424B5

本初步招股説明書補充資料不完整，可隨時更改或補充。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在不允許出售或出售這些證券的任何州，我們也不徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2019年4月8日

初步招股章程補充

(致2017年9月20日的招股説明書)

SOTHERLY酒店公司

LOGO

股份

%系列D累積可贖回永久

優先股

(清算優惠每股25.00美元)

我們提供新指定的%D系列累計可贖回永久優先股的股，每股面值0.01美元(D系列優先股)。我們將按每股25.00美元的清算優惠的年率支付D系列優先股的累計分配，相當於D系列優先股的每股 $。在本次發行中出售的D系列優先股的發行將於每年1月15日，即4月、7月和10月，每季度支付一次欠款。在本次發行中出售的D系列優先股的第一次發行將於2019年7月15日支付，按比例計算為每股 $。我們的D系列優先股不受任何償債基金的限制。在清算、解散或清盤時，我們的D系列優先股將比我們的普通股更高，每股票面價值為0.01美元(普通股)。帕蘇我們有8.0%的B系列累積可贖回永久優先股，我們稱之為B系列優先股，我們的7.875%C系列累積可贖回永久優先股，我們稱之為C系列優先股。

我們不能贖回我們的D系列優先股之前，除非如下段所述，在有限的情況下，以保持我們作為房地產投資信託(REIT)的地位。在此期間或之後，我們可以選擇全部或部分贖回我們的D系列優先股，贖回價格為每股$25.00，加上D系列優先股的所有應計和未付分配，直至但不包括贖回日期。

在此外，在發生控制改變(如本文件所界定的)時，我們可根據我們的選擇，全部或部分贖回我們D系列優先股的股份，在發生這種改變的第一個日期後120天內，以每股25.00美元的支付每股25.00美元，再加上任何應計和未付的分配，但不包括贖回日期。

在我們行使與D系列優先股有關的贖回權的範圍內，D系列優先股的股東將不被允許就其被要求贖回的股份行使下文所述的轉換權。D系列優先股沒有到期日，除非由我們贖回或由D系列優先股的持有人轉換，否則將無限期地未清償。持有我們D系列優先股的人將沒有表決權，除非在“D系列優先股股份有限公司投票權説明”下的這份招股説明書補充説明中有規定。

在發生控制變更時，每個D系列優先股股份持有人將享有權利(除非在控制轉換日期改變之前(如本文所定義的)，我們已提供或提供通知，説明我們選擇贖回D系列優先股)，以便將該持有人在更改控制轉換日期時持有的部分或全部D系列優先股轉換為我們D系列優先股的普通股中的若干股，轉換為等於以下兩種股份的股份：

通過除以(I)25.00美元的清算優惠之和加上任何應計和未付分配給但不包括，控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期是D系列優先股分配付款的記錄日期之後，而在相應的 D系列優先股分配付款日期之前，這種應計和未付分配的額外數額將不包括在這筆款項中)，則(2)普通股價格(如本款所界定)；和

，(股份上限)須經某些調整；

在每種情況下，均須遵守本招股説明書中所述關於收取替代考慮的規定。

D系列優先股在所有權上受到某些限制，其目的是保留我們作為聯邦所得税的REIT的資格。請參閲所附招股説明書中對普通股和優先股的説明，對所有權和轉讓的限制，以及對D系列優先股的説明，對所有權的限制和本招股説明書補充中的轉讓。

我們已申請在納斯達克全球市場 (NASDAQ)上以SOHON代碼上市D系列優先股。如果申請獲得批准，我們預計納斯達克D系列優先股將在初始發行日期後30天內開始交易。我們的普通股在NASDAQ 上交易，代號是soho。

投資我們的D系列優先股涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書補編第S-11頁開始的風險因素和隨附的招股説明書第5頁，以及本招股説明書補編中以參考方式納入的文件，包括我們截至12月31日的年度10-K表格的年度報告，2018年的任何季度報告或當前表格 8-K的季度報告，以討論在作出投資決定之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本“招股説明書”及其附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	共計⁽²⁾
公開發行價格⁽¹⁾	$	$
承保折扣和佣金⁽³⁾	$	$
支出前的收益給我們	$	$

(1)	加上2019年(但不包括) 的應計分配額(如果有的話)。

(2)	假定不行使承銷商選擇購買我們的D系列優先股的額外股份股票，以支付超額分配，如果有的話。

(3)	有關承保人薪酬的其他信息，請參見“分銷商承保”。

我們授予承銷商以公開發行價格購買我們D系列優先股最多的股份的權利，減少承保折扣和佣金，在本招股説明書之日起30天內購買超額配股(如果有的話)。承銷商期望我們的D系列優先股的股份僅通過存託信託公司(DTC)在2019年或大約，即本招股説明書補充日期之後的第五個營業日以賬面入賬形式交付。


書名/作者聲明：[by]S.		詹尼·蒙哥馬利·斯科特

美國資本夥伴公司		Boenning&ScatterGood公司

本招股説明書的補充日期為2019年4月。


關於本招股説明書和招股説明書			S-III
商標、商標和商標			S-III
摘要			S-1
祭品			S-4
危險因素			S-11
關於前瞻性聲明的注意事項			S-15
收益的使用			S-17
D系列優先股説明			S-18
補充材料美國聯邦所得税考慮			S-28
承保			S-29
法律事項			S-32
專家們			S-32
在那裏你可以找到更多的信息			S-32
以提述方式成立為法團			S-33

招股説明書


關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			5
關於前瞻性聲明的注意事項			5
商標、商標和商標			7
收入與固定費用的比率			8
收益的使用			9
可能提供的證券			10
普通股和優先股説明			10
債務證券及有關保證的説明			16
保存人股份的説明			24
認股權證的描述			27
權利説明			28
單位説明			29
全球證券			30
馬裏蘭州法律和SOTHERLY S憲章和細則的某些規定			33
合夥協議			38
美國聯邦所得税考慮因素			43
分配計劃			67
法律事項			69
專家們			69
在那裏你可以找到更多的信息			69
以提述方式成立為法團			70

斯-我

您只需依賴本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書及本公司出具的任何相關的免費招股説明書中所包含或包含的信息。無論是承銷商還是我們都沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的、附加的或不一致的信息，則不應依賴它。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書和任何免費書面招股説明書中的信息，以及我們以前向美國證券交易委員會(SEC)提交的以參考方式合併的信息，只有在適用文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、業務結果和前景可能都發生了變化。我們還注意到，我們在以參考方式納入本招股章程補編和所附招股章程的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，也不應被認為是對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這種陳述、保證和契約，因為準確地代表了我們目前的狀況。本招股章程補充和附帶的招股章程不構成在任何法域出售或招攬購買任何證券的要約，而在任何法域，此種要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，也不構成向非法向其作出此種要約或招標的任何人發出此種要約或招攬的要約。在任何情況下，本招股章程增訂本和隨附招股説明書的交付或根據本章程進行的任何銷售，均不得產生任何暗示，表明我們的事務沒有任何變化，或此處所載信息在本函日期之後的任何時間都是正確的。

我們可以在本招股説明書增訂本、附帶招股説明書和任何相關的免費招股説明書中使用市場數據和行業預測和預測，包括公開信息和行業出版物中的數據。這些消息來源一般説，他們提供的資料是從據信可靠的來源獲得的，但資料的準確性和完整性得不到保證。預測和預測是根據行業調查和編制人員在該行業的經驗作出的，無法保證任何預測或預測都將實現。我們相信其他人進行的調查和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立調查或核實這些信息。此外，從 STR公司獲得的市場數據和行業預測。我們可能包括在本招股説明書補充，陪同招股説明書或任何免費書面招股説明書尚未專家，因此，完全是我們的責任。因此，STR公司。對於本招股説明書中所載的任何市場數據和行業預測和預測，本招股説明書中所載的補充或以其他方式傳播的關於我們D系列優先股股票的要約或出售的任何市場數據和行業預測和預測，沒有、也不會承擔任何責任或責任。如果您購買我們D系列優先股的股份，您對本招股説明書中使用的市場數據和行業預測和預測的任何指稱或實際不準確的唯一追索權將不利於我們。

S-II

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，包括本文引用的文件，其中描述了本次發行的特定條款。第二部分，附帶的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於這次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書增訂本及所附招股説明書，以及在本招股説明書增發下購買D系列優先股的任何股份之前，參考本説明書及其中所包含的文件。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附招股説明書或其中所載的任何文件不一致或有衝突，則本招股説明書補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述以及其中以參考方式納入的此類文件。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充、隨附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及在每一種情況下通過參考而包含的信息，如在標題 unction下所描述的，在購買任何D系列優先股之前，您可以找到更多的信息。

在本招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，對Sotherly、HECH公司、OWE、OUS HIVE OUS和我們HERO的引用統稱為Sotherly Hotels Inc.、其經營合作伙伴Sotherly Hotels LP及其合併子公司。

商標、商標和商標

本招股説明書增訂本及其所附招股説明書中所載或提及的所有品牌、商標、標識或商標，以及在本招股説明書增訂本及其附帶招股説明書中引用的任何文件，均為其各自所有者的財產。這些提述絕不應解釋為我們的任何特許人蔘與或背書我們的任何證券。

希爾頓公司、雙樹公司和Tapestry公司的註冊商標是 Hilton全球公司的註冊商標。或者它的一個附屬公司。以下所有參考資料均為“雙樹”、“Tapestry Collection”或“Hilton HERG表示Hilton Worldwide，Inc.”。以及它所有的附屬公司和子公司。

Crowne廣場是洲際酒店集團或其附屬公司的註冊商標。下面所有提到Crowne 廣場的公司都包括洲際酒店集團及其所有附屬公司和子公司。

喜來登是萬豪國際公司的註冊商標。或者它的一個附屬公司。下面提到喜來登公司的所有資料都包括萬豪國際公司。以及它所有的附屬公司和子公司。

凱悦是凱悦公司或其子公司的註冊商標。以下所有提及凱悦控股的公司包括凱悦公司及其所有附屬公司和子公司。

海德度假村是SBE娛樂集團或其附屬公司的註冊商標。下面所有提到海德公司的都包括SBE娛樂集團及其所有附屬公司和子公司。

DoubleTree、Hilton、Tapestry Collection、Crowne Plaza、Sheraton、Hyatt或Hyde(集體，商標所有者)的任何均不負責本招股説明書增訂本或所附的內容。

S-III

招股説明書，或在本招股説明書增訂本及所附招股説明書中以參考方式納入的資料，不論是關於酒店資料、經營資料、財務資料、與我們的關係或其他事宜。商標所有人均不以任何方式參與本招股説明書及所附招股説明書所涵蓋的證券之發行，不論其為發行人或非承銷商，或以其他方式參與。沒有任何商標所有者表示同意或不同意根據本招股説明書及附帶的招股説明書提供證券，任何他們將任何專營權或其他權利批予本公司，不得解釋為任何批准書或

不贊成。商標所有人或其各自的官員、董事、成員、管理人員、代理人、股東、僱員、會計師或律師均不承擔與本招股説明書及所附招股説明書所設想的證券的發行有關的任何責任。如閣下依據本招股章程增訂本及所附招股章程在要約中購買有價證券，你方對任何與任何報售或出售證券及業務運作有關的指稱或實際不當行為的唯一追索權，將對我們不利(及/或(視何者適用而定)，在任何情況下，你不得尋求直接或間接地對商標所有人或其任何主管人員、董事、成員、管理人員、代理人、股東、僱員、會計師或代理人的任何人施加此種活動引起的或與其有關的責任。

S-iv

本摘要重點介紹了我們的選定信息、本招股説明書的其他部分、本招股説明書所附招股説明書以及我們在這裏和其中引用的文件中所顯示的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的D系列優先股之前應該考慮的所有信息。在您閲讀本摘要後，為了充分了解此提議及其對您的影響，您應仔細閲讀並仔細考慮我們在本招股説明書及所附招股説明書中所包括或引用的更詳細的信息、財務報表和相關附註，特別是本招股説明書補編第S-11頁和2018年12月31日終了年度10-K表格第一部分第1A項以及隨後向證券交易委員會提交的報告中題為“風險因素”的章節。如果你投資我們的D系列優先股，你就承擔了很高的風險。此招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。

公司概況

公司成立於2004年8月，主要是在大西洋中部和美國南部擁有、收購、翻新和重新安置全套服務，主要是高檔和高檔酒店。2004年12月21日，SOtherly成功地完成了其首次公開發行(IPO)，並被選為聯邦所得税用途的自薦房地產投資信託基金 (Reit Me)。截至本招股説明書補充日期，SOtherly HotelsInc.擁有約88.9%的股份有限合夥公司在我們的經營夥伴關係，SOtherly HotelsLP。有限合夥人(包括某些SOtherly公司的高級人員和董事)在我們的運營夥伴關係中擁有剩餘的有限合夥權益單位。

截至本招股説明書增訂本之日，我們的投資組合包括12家全面服務的酒店，主要是高檔和高檔酒店，擁有3，156間客房，以及海德度假村和住宅共管公寓酒店的商業共管公寓單元，擁有約157，000平方英尺的會議空間。我們所有的酒店都是由我們的經營夥伴的子公司全資擁有，有九家酒店在希爾頓酒店、希爾頓的DoubleTree、希爾頓的Tapestry收藏、喜來登、凱悦和皇冠廣場等品牌下經營，而三家酒店則獨立於任何品牌。我們的旅館是在 a上管理的。日復一日無論是MHI酒店服務有限責任公司，其業務為，我們在本招股説明書中所指的，作為切薩皮克酒店，或海門飯店，L.P.，我們在本招股説明書補充稱為高門酒店。

我們的投資組合集中在市場上，我們相信擁有多個需求源，並有進入新產品交付的巨大障礙，這些都是我們確定酒店屬性的重要因素，我們期望這些酒店能夠提供強大的風險調整後的回報。

我們的優勢和策略

經驗豐富的管理團隊。我們的前三名高級管理人員平均有22年的工作經驗，在各個方面的住宿行業。我們希望繼續受益於我們的管理團隊的廣泛經驗和重要關係整個住宿行業。

強大的地理增長市場。我們的大多數房產位於並期望繼續將我們的投資戰略集中在美國南部的主要增長市場上，我們認為這些市場的特點是人口增長、經濟擴張、新企業的增長以及度假、娛樂和休閒部門的增長。

穩定、多元化的酒店組合。我們目前擁有12家全方位服務酒店，並在大西洋中部和美國南部擁有共管公寓酒店的權益。在2018年12月31日終了的一年裏，我們的投資組合平均入住率超過69%，平均每日價格超過158美元。

S-1

全服務酒店的集中商務模式。我們所有的酒店都是高檔和高檔的全服務酒店.我們預計我們的投資策略將繼續集中在高檔和高檔的全方位服務酒店上，因為我們相信這類酒店的表現將超過更廣泛的美國酒店行業，從而為投資資本提供最高的回報。

酒店的重新定位。我們計劃將某些酒店重新定位為獨立酒店，並將考慮逐案根據各自的特許經營協議到期或購買新的酒店物業。

與源獨特收購的重要產業關係。我們的管理團隊與銷售商和其他住宿行業的參與者有着廣泛的關係，我們相信這些關係將繼續為我們提供機會，使我們有機會獲得我們競爭對手可能無法獲得的非市場收購機會。

紀律性獲取焦點。從歷史上看，我們一直尋求並期望繼續尋求在市場的黃金地段收購既適合休閒又適合商務旅客的酒店，這些市場有着巨大的進入壁壘和巨大的需求來源，如大型大學、機場、會議中心、企業總部、體育場館和辦公樓。

我們的特性

截至本招股説明書(br})之日，我們的投資組合包括下列酒店物業，包括十二間全面服務的、主要是高檔及高檔的酒店，共有三千一百五十六間客房，其中九間以著名品牌經營，例如希爾頓酒店、皇冠廣場酒店、杜布爾樹酒店、凱悦酒店及喜來登酒店，其中三間是獨立酒店，和海德度假住宅共管公寓酒店商業共管公寓單位：


財產	數房間		位置	購置日期	鏈/類指定
全資酒店
坦帕西海岸皇冠廣場		222	坦帕角	二00七年十月二十九日	高檔
德索托		246	薩凡納	(二00四年十二月二十一日)	高檔⁽¹⁾
希爾頓·傑克遜維爾河濱		293	傑克遜維爾	July 22, 2005	高檔
希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)		208	勞雷爾	(二00四年十二月二十一日)	高檔
希爾頓費城機場		331	費城，賓夕法尼亞州	(二00四年十二月二十一日)	高檔
希爾頓·羅利·布朗斯通大學		190	羅利，NC	(二00四年十二月二十一日)	高檔
好萊塢希爾頓海灘渡假度假村		311	好萊塢，FL	二00七年八月九日	高檔
格魯吉亞階地		326	亞特蘭大，GA	March 27, 2014	高檔⁽¹⁾
酒店鎮流器威爾明頓，塔佩斯特麗收藏希爾頓⁽²⁾		272	威爾明頓，NC	(二00四年十二月二十一日)	高檔
凱悦中心阿靈頓		318	弗吉尼亞州阿靈頓	March 1, 2018	高檔
路易斯維爾河畔喜來登		180	傑弗遜維爾	2006年9月20日	高檔

S-2

(3)	我們擁有酒店的商業單位，並經營租賃項目。只反映了那些自2018年12月31日起參與租房計劃的共管公寓。在任何時候，參與我們租賃計劃的部分單位可能被業主佔用，不能供酒店客人租用。我們有時將每個參與的共管公寓單元稱為一個新的房間單元。

為了使SOtherly有資格成為REIT，它不能直接管理或經營其全資擁有的酒店。因此，我們全資擁有的酒店物業被租給MHI酒店TRS，LLC(我們的TRS租户)，並由切薩皮克酒店或海門酒店管理。切薩皮克酒店和海格特酒店都是合格的獨立管理公司。切薩皮克酒店由某些個人擁有和控制，包括蘇瑟利集團董事長兼首席執行官安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims)和金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)，他們每個人都是我們董事長和首席執行官的直系親屬。安德魯，金和克里斯托弗·西姆斯是兄弟姐妹。我們的TRS承租人是由美喜酒店TRS控股公司全資擁有.(MHI Holding)，一家應税的REIT子公司，由我們的經營合夥公司全資擁有.為了美國聯邦所得税的目的，我們的TRS承租人被視為一個獨立於MHI控股的實體。切薩皮克酒店及其附屬公司自1957年以來一直在持續運作。通過使用切薩皮克酒店和高蓋特酒店作為我們的管理公司，我們打算繼續利用其管理團隊的豐富經驗。切薩皮克酒店及其前身多年來一直在我們擁有業務的市場開展業務，其業務主要由專注的銷售、營銷和餐飲戰略驅動，我們認為這對一家全方位服務酒店的成功至關重要。

企業信息

Sotherly於2004年8月在馬裏蘭州註冊，並從MHI酒店公司更名為Sotherly Hotels Inc.，自2013年4月16日起生效。我們的主要執行辦公室位於23185弗吉尼亞州威廉斯堡的弗朗西斯街410號。我們的電話號碼是(757)229-5648。我們的網站是http://www.sotherlyhotels.com.本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並非本招股章程或所附招股章程的一部分，亦不包括在該招股章程內。

S-3

下面的摘要包含了關於D系列優先股和發行的基本信息，並不打算完整。有關D系列優先股條款的更多完整説明，請參閲本招股説明書中對D系列優先股的説明，以及隨附的招股説明書中對普通股和優先股的説明。我們保留重開本系列股票的權利，並在任何時候通過公開或私人出售的方式發行D系列優先股的額外股份。

發行人

索瑟利酒店公司

提供的證券

股票(或股票，如果承銷商行使其超額配售選擇權，在充分)我們的系列D 優先股。

排名	D系列優先股在我們的清算、解散或清盤時，在分配權利和權利方面將排名：

優先於我們的普通股的所有類別或系列，以及我們所有其他類別或系列的股本，這些股票被明確指定為D系列優先股(初級股票)的下級；

關於與我們的B系列優先股和C系列優先股以及任何其他類別或系列我們的股本的平價問題，這些股票被明確指定為與D系列優先股(平價股票)的平價排序；以及

優先於我們以後可能授權或發行的任何類別或系列的股本，這些股份明確指定為D系列優先股的高級級別，低於我們現有和未來的負債水平。

任何未來授權或發行我們明確指定為D系列優先股高級級別的一類或系列股本，都需要我們D系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票，並與任何平價股票的持有者一起投票，包括我們的B系列優先股和C系列優先股。

分佈	持有我們D系列優先股股份的人有權在D系列優先股上領取累積現金分配，從2019年7月15日開始，在每年的1月15日、4月、7月和10月(如果不是一個工作日，則在下一個營業日)按季度支付欠款。按每股25.00美元清算優惠中的% 年率計算(相當於每股每年$100)。任何在D系列優先股上支付的任何部分或更長的分配期(包括在本次發行中出售D系列優先股後的第一個分配期)的任何分配，均應以包括12個30天月的360天年為基礎計算。D系列優先股上的分配將累積，無論我們是否有收益，是否有法律上可用於支付這類分配的資金，以及這種分配是否得到授權或宣佈。第一

S-4

一般情況下，由普通C公司支付給作為美國個人徵税的個人或實體的分配按適用於長期資本收益的税率徵收美國聯邦所得税，這一税率目前最高為20%，但須受某些限制。然而，由於我們是REIT，因此，我們的分配，包括用我們的D系列優先股支付的分配，通常將繼續按正常的普通所得税税率徵税，除非與合格分配收入和由REIT支付的資本收益分配有關的特別規則適用。此外，我們股票的非法人持有者，包括D系列優先股持有者，如果從公司獲得分配的普通股息(即非資本利得股息或限定股息收入)用於美國聯邦所得税，則有資格在1月1日前的每個應税年度申請減税，2026年相當於他們在這個應税年度從我們那裏獲得的普通股息的20%。參見對D系列優選的庫存分配的説明，並在所附招股説明書的標題下討論美國聯邦所得税考慮事項。

可選贖回	在此之前，我們不能贖回D系列優先股，除非如下所述，在特殊可選贖回和有限情況下，保留我們作為REIT的身份。在此期間及之後，D系列優先股可隨時或不時地全部或部分贖回，贖回價格為每股25.00美元的D系列優先股，再加上截至但不包括贖回日的所有累計和未付分配。任何部分贖回將按比例或抽籤進行。請參閲本招股説明書增訂本中對D系列優先股可選贖回權的描述。

特別可選贖回

一旦發生控制變更(如“D系列優先股特別可選贖回”的描述中所界定的)，我們可以選擇在發生這種控制變化的第一個日期後120天內全部或部分贖回D系列優先股，支付D系列優先股每股25.00美元，另加任何應計及未付款項予贖回日期，但不包括贖回日期。如果在更改控制轉換日期之前，我們行使了我們的贖回權(無論是我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，您將沒有以下描述的關於我們的D系列優先股股份的轉換權，稱為進行贖回。

更改控制轉換日期將是不少於20天或超過35天的營業日，在此日期後，我們將向股東提供“D系列優先股轉換權説明”中所述的通知。

S-5

轉換權	當控制權發生變化時，D系列優先股的每一位股東將享有權利(除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或提供通知，説明我們選擇贖回我們D系列優先股的股份)，以便將該持有人在控制轉換日期變更時持有的D系列優先股的部分或全部股份轉換為我們D系列優先股的普通股中的若干股，轉換為等於以下兩種股票的股份：

，(股票上限)，須作某些調整；

在每種情況下，均須遵守本招股章程補充説明中所述的關於收取替代考慮的規定。

就我們普通股的股份而言，股份上限須按比例調整如下：經調整的股份上限，是指我們普通股的股份數目，該數目相等於(I)緊接之前有效的股份上限的產品。將該份額除以(Ii)個分數，其分子是我們的普通股在股份分割生效後已發行的股份數目，而分母是緊接該等股份分拆前已發行的普通股的股份數目。

如我們已提供或提供贖回通知，則不論是依據我們與控制權變更有關的特別選擇贖回權或我們可選擇的贖回權，我們所要求贖回的D系列優先股的股東將無權轉換我們要求贖回的D系列優先股的股份(如本文所定義的)以及隨後選擇用於贖回的D系列優先股的任何股份已被投標轉換，將在有關的贖回日期贖回，而不是在更改控制轉換日期轉換。

對於控制轉換權的變化、控制轉換日期的改變、控制轉換日期的變化、對控制轉換權變化的定義、對控制轉換日期的重新調整、對控制轉換日期的調整、控制轉換日期的變化、

S-6

任何人，包括根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)條被認為是其他人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接地取得實益所有權，我們公司股份的合併或其他收購交易，使該人有權行使本公司所有有權在董事選舉中普遍投票的股份的總投票權的50%以上(但該人將被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益擁有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)；和

在上述要點中提到的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的ADR)在NYSE、NYSE American或NASDAQ上市或在一個交易所或報價系統上市或報價，該系統是NYSE、NYSE American或{Br}NASDAQ的繼承者。

儘管D系列優先股有任何其他規定，但我們D系列優先股的股份持有人無權將我們D系列優先股的這種股份轉換為我們普通股股的股份，但如果收到這種普通股股份會導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程所載的股份所有權限額，包括補充條款，列明系列D 優先股的條款。請參閲附帶的招股説明書中對普通股和優先股的説明，以及對所有權和轉讓的限制。

清算偏好	如果我們清算、解散或清盤，D系列優先股的持有者將有權獲得D系列優先股每股25.00美元的收益，加上應計和未付的分配(不論是否已獲得或宣佈)，直至但不包括付款日期，在支付任何款項之前，我們的普通股持有人和任何其他類或系列初級股票。我們D系列優先股的股東獲得清算優先權的權利將取決於B系列優先股和C系列優先股的持有人的比例權利，以及我們股本排名的任何其他類別或系列。

S-7

因此，我們D系列優先股的股份將無限期發行，除非我們決定行使我們的贖回權，或在我們的D系列優先股的持有人有轉換權的情況下，D系列優先股的股東決定轉換D系列優先股。D系列優先股不受任何償債基金的約束。請參閲本招股説明書補充中對系列D優先股無到期日、償債基金或強制性贖回權的説明。

進一步發行

我們可以按照本招股説明書補充提供的D系列優先股，在各方面對D系列優先股進行分類和發行，以便將D系列優先股的增發股份合併在一起，與本招股説明書提供的D系列優先股合併為一個系列，並具有相同的地位、贖回或其他條件。

有限表決權

持有我們D系列優先股的股東一般沒有表決權。但是，如果我們拖欠發行D系列優先股六個或更多季度期，不論是否連續，D系列優先股的股東(與我們的B系列優先股和C系列優先股的持有人一起投票，以及所有其他類別或系列的平價股票，這些股票與表決權一樣可行使)將有權在一次特別會議或下一次年會上投票，以後每一次股東年度會議，以選舉另外兩名董事在我們的董事會任職，直到所有未支付的分配和當時當期有關D系列優先股和任何其他類別或系列平價股票的分配都已全部支付或宣佈，並預留了一筆足夠支付的款項供支付。持有D系列優先股至少三分之二的流通股，與任何其他類別或同我們平價股票的任何其他類別或系列的持有人一起表決，如已授予表決權並可行使，則要求我們授權，在清算、解散或清盤時，設立或增加明確指定為D系列優先股的級別的任何類別或系列的股份的數量。此外，我們的D系列優先股中至少三分之二的流通股(作為一個單獨類別的表決)必須獲得至少三分之二的贊成票才能修改我們的章程(包括指定我們D系列優先股的補充條款)

S-8

在我們不受“交易法”第13條或第15條(D)項的報告要求以及D系列優先股的任何股份已發行的任何期間，我們將(I)通過郵件或其他允許手段(根據“交易法”)向D系列優先股的所有持有人傳送他們的姓名和地址，這些人的姓名和地址列在我們的記錄簿上，並且不需支付費用，關於表格 10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告的副本，如果我們被要求提交“交易所法”第13或15(D)條，我們將被要求在收到書面請求後15天內向證券交易委員會提交報告(要求提供的任何證物除外)和(Ii)在收到書面請求後15天內，向任何可能持有D系列優先股股份的人提供此類報告的副本。如果我們受“交易所法”第13條或第15(D)條的約束，我們將在要求我們向證券交易委員會提交此類報告的日期後15天內，將報告(或其他 )提供給D系列優先股的股東。參見本招股説明書增訂本中D系列優先股信息權的説明。

上市	我們已申請在納斯達克上市D系列優先股，代碼為“SOHON”。如果上市獲得批准，我們預計納斯達克D系列優先股的交易將在D系列優先股初步交付後30天內開始。

對所有權和轉讓的限制

根據經修訂的一九八六年“國內收入守則”(“税務守則”)，我們若要符合資格，可直接或間接地由五人或更少的人士擁有，而該等人士的價值不得超過我們股本流通股價值的50%，而該等人士的定義是。為了協助我們滿足這些要求，除其他目的外，任何人不得實際或建設性地持有D系列優先股流通股總數的9.9%以上，或超過我們類別股票流通股總價值的9.9%以上。請參閲附帶的招股説明書中對普通股和優先股的説明，對所有權和轉讓的限制，以及本招股説明書補充中對D系列優先股、股份制、所有權和轉讓權的限制的説明。

S-9

我們估計，在扣除承銷折扣和其他由我們支付的估計發行費用(或如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權時，大約$)，本次發行給我們的淨收益約為$。我們打算將這次出售的所有淨收益捐給我們的經營夥伴關係，以換取在我們的經營夥伴關係中具有有限合夥利益的D系列累積可贖回優先股，其經濟條件與D系列優先股的條款基本相似。我們打算，我們的經營合夥公司隨後將利用此次發行的淨收益全額贖回我們的運營合夥公司的7.25%到期的高級無擔保債券，這些債券可在 2月15日或之後按我們的選擇贖回，2019年，贖回價格相當於本金的101%，加上贖回之日的應計利息和未付利息，以及用於一般法人目的剩餘淨收益，包括未來可能獲得的酒店物業。參見本招股説明書補充中收益的使用情況。

税收考慮	關於購買、持有和處置我們D系列優先股股份的物質聯邦所得税考慮因素，在本招股説明書增訂本中關於補充材料美國聯邦所得税考慮事項的討論中和在隨附招股説明書中關於美國聯邦所得税考慮事項的標題下進行了概述。

形式	D系列優先股將以指定DTC的名義以賬面入賬形式發行和保存，但在有限情況下除外。

除非另有説明，本招股説明書中的所有資料均假定承銷商不行使其購買D系列優先股額外股份的選擇權，以支付超額配股(如果有的話)。

S-10

對我們D系列優先股股票的投資涉及高度的風險。在購買D系列優先股股票之前，您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告中的風險因素，以及本招股説明書補充、附帶的招股説明書和任何相關的免費招股説明書中所包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致你失去對D系列優先股的全部或部分投資。另請參閲下面題為“前瞻性聲明的説明”的章節。

與D系列優先股和本次發行有關的風險

我們的D系列優先股從屬於我們現有的和未來的債務，你的利益可以通過發行額外的優先股和其他交易而被稀釋。

D系列優先股將比我們現有和未來的所有債務和其他非股權債權以及我們可用於解決對我們的債權的資產(包括破產、清算或類似程序中的債權)級別低。我們未來的債務可能包括限制我們向優先股股東支付分配的能力。我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的11，000，000股優先股。截至本招股説明書增發之日，有161萬股系列 B優先股已發行，1352 141股C系列優先股已發行。在符合馬裏蘭州法律和我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權從我們授權但未發行的股本中發行我們董事會可能決定的類別或系列的優先股，並不時確定列入任何這類或系列的優先股的數量。發行D系列優先股的額外股份(Br}或B系列優先股或C系列優先股的增發股份，或另一系列指定為與D系列優先股等值的優先股，將稀釋D系列優先股持有人的利益，發行我們的任何類別或系列的股本，明確指定為D系列優先股的優先級別，或增加負債，都可能影響我們在D系列優先股上支付分配、贖回或支付清算優先權的能力。除本招股章程補編所述給予D系列優先股持有人的轉換權外，與D系列優先股有關的規定不包含任何關於或限制我們負債的條款，或在發生高槓杆或其他交易時向D系列優先股持有人提供股份保護的條款，包括合併或出售、出租或轉讓我們的全部或實質上所有資產，只要D系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權或投票權不受重大及不利影響，則可能對D系列優先股的持有人有不利影響。

D系列優先股未按評級。

我們的D系列優先股沒有被任何國家認可的統計評級機構評級，這可能會對它們的市場價值和你出售這些股票的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者這樣的評級如果發佈，不會對我們D系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能會選擇獲得D系列優先股的評級，這可能會對我們D系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發佈評級的評級機構的意見(br}，如果在其判斷情況下有此需要，評級可由發行評級機構自行決定下調或完全撤回。任何這樣的向下修正或取消評級都可能對我們D系列優先股的市場價格產生不利影響。

作為D系列優先股的股東，您的投票權極其有限。

你作為D系列優先股股東的投票權將是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有充分投票權的證券類別。股份持有人的表決權

S-11

{Br}D系列優先股主要存在於D系列優先股條款的不利變化、創建比D系列優先股更高級的額外類別或一系列優先股，以及我們未能在D系列優先股上支付六個或六個以上季度期(不論是否連續)的分配。除本招股説明書中所述的有限表決權外，D系列優先股的股東將不享有任何表決權。參見本招股説明書增訂本中D系列優先股股份有限公司投票權的説明。

如果您持有我們D系列優先股的股份，您將無權享有與我們普通股股份有關的任何權利，但您將受到與我們普通股有關的所有變更的限制。

如果您持有我們D系列優先股的股份，您將無權享有與我們普通股股份有關的任何權(包括(但不限於)投票權和接受我們普通股上的任何分配或其他分配的權利)，但您將受到影響普通股的所有變化的影響。

你方有權持有我們普通股的股份，但當我們在轉換您的股份 D系列優先股時，並在某些情況下，根據適用於我們D系列優先股的換算率調整，才能將普通股交付給您。例如，如果對我們的章程提出了一項修正案，需要股東批准，並且在轉換後交付給你的普通股之前發生了確定有權對修正案進行表決的記錄持有人的記錄日期，你將無權就該修正案進行表決，儘管如此，您仍將受到我們普通股的權力、優惠或特殊權利的任何變化。

我們用於分配的現金可能不足以按預期水平支付D系列優先股的分配，我們不能保證我們今後有能力支付分配款。我們可以使用借來的資金或其他來源的資金支付分配款，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們打算支付定期季度分配給持有我們的D系列優先股票。我們宣佈的分配將由我們的董事會全權授權從合法可供分配的資產中提取，並將取決於若干因素，包括我們的收入、我們的財務狀況、作為REIT資格的要求、適用法律規定的限制、我們是否需要遵守我們現有融資安排的條款，我們公司的資本要求和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們可能需要從營運資本、發行所得或出售資產的收益中為分配資金提供資金，只要分配的收益或現金流量超過業務活動的收益或現金流量。來自工作資本的資金分配將限制我們的業務。如果我們被要求出售資產給基金分配，這種資產出售可能發生在一個時間或方式不符合我們的處置策略。如果我們借錢給分配基金，那麼我們的槓桿比率和未來的利息成本就會增加，從而減少我們的收入和現金，使我們的收入和現金從原來的水平上減少。我們將來可能無法支付分發費。此外，為了所得税的目的，我們的一些分配可能被視為資本返還。如果我們決定分配超過我們目前和累積的收益和利潤，這種分配一般將被認為是對聯邦所得税的回報，只要持有者在其股票中調整税基。資本回報不應納税，但其效果是降低所有者在其投資中調整後的税基。如果分配超過了股東股份的調整税基，它們將被視為出售或交換股票的收益。

我們支付分配的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付分配給我們的D系列優先股的能力受到馬裏蘭州的法的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，如果馬裏蘭公司在實行分配後，因債務在正常經營過程中到期而無力償還債務，或公司的總資產少於其總負債之和加上所需數額，則該公司不得作出分配，如果公司在分配時被解散，則在其優先權利優於接受分配的股東解散時，滿足其優先權利。

S-12

因此，如果在執行分配後，我們不能對我們的D系列優先股進行發行，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，否則，我們的總資產將少於我們的總負債之和，加上在解散當時已發行的任何系列優先股(如果有的話)的股份持有人時所需的優先權利所需的數額，優先於我們的D系列優先股。

持有D系列優先股的人不應期望我們在他們成為我們選擇的可贖回的日期或之後贖回D系列優先股。

D系列優先股將是一種永久的股權擔保。這意味着它將沒有到期日或強制贖回日期，並將不能在持有人的選擇贖回。D系列優先股可由我們選擇全部或部分贖回，或不時贖回，或在發生控制變更後的任何時間或贖回。我們在任何時候提出贖回D系列優先股的任何決定都將取決於我們對資本狀況的評估、股東的組成以及當時的一般市場狀況。

我們D系列優先股的控制轉換特性的改變可能不足以補償您，而我們D系列優先股的控制轉換和贖回功能的改變可能使一方更難對我公司採取或阻止一方接管我公司。

在控制權變更後，我們D系列優先股的持有者將擁有權利(除非在控制轉換日期更改之前，我們已提供或通知我們選擇行使我們的特別選擇贖回權)，將我們D系列優先股的部分或全部股份轉換為我們普通股的股(或等價物價值)。參見本招股説明書補充的D系列優先股特別可選贖回權和轉帳轉換權的説明。在這樣的轉換時，持有者將被限制在與股份上限相等的最大股份數之內，但須作調整。如普通股價格低於$(約為2019年普通股每股收盤價的50%)，持有者將獲得我們D系列優先股每股普通股的最大份額，這可能導致持有人獲得的價值低於 D系列優先股的清算偏好。此外，我們D系列優先股的這些特點可能會抑制或阻止第三方為我們公司提出收購建議或推遲，推遲或阻止對本公司控制權的改變，否則可使我們普通股和D系列優先股的持有人有機會實現高於當時市價的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的。

D系列優先股沒有固定的交易市場，在納斯達克上市並不能保證D系列優先股的市場，D系列優先股的市場價格和交易量可能大幅波動。

D系列優先股是一種新發行的沒有交易市場的證券。我們已提出申請，要求在納斯達克上市D系列優先股。然而，出售D系列優先股的活躍和流動性交易市場在此發行D系列優先股後可能不會發展，即使發展，也可能無法維持。由於D系列優先股沒有規定的到期日，尋求流動資金的投資者可能僅限於在二級市場出售其股票。如果活躍的交易市場不發展，D系列優先股的市場價格和流動性可能受到不利影響。即使一個活躍的公開市場發展，我們也不能保證你的D系列優先股的市場價格將等於或超過你為你的D系列優先股支付的價格。

市場決定D系列優先股的交易價格，可能受到許多因素的影響，包括我們在D系列優先股上支付分配的歷史，我們財務業績的變化，

S-13

類似證券的市場，投資者對我們的看法，我們發行額外的優先股或負債和一般的經濟，工業，利率和市場條件。由於D系列優先股的發行率是固定的，它們在二級市場的價值將受到利率變化的影響，而且往往與這種變化相反。特別是，市場利率的提高可能導致其他金融工具的收益率提高，並可能導致D系列優先股的購買者要求在D系列優先股的價格上獲得更高的收益，這可能對D系列優先股的市場價格產生不利影響。

市場利率可能會影響D系列優先股的價值。

影響D系列優先股價格的因素之一是D系列優先股相對於市場利率的分配收益率(相當於D系列優先股市場價格的 %)。與歷史利率相比，市場利率目前處於較低水平，這可能會導致D系列優先股的潛在購買者預期分配收益會更高(而較高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分發付款的資金)。因此，較高的市場利率可能導致D系列優先股的市場價格減少和減少可用於支付分配款項的資金數額。

如果我們的普通股被退市，您轉讓或出售您的D系列優先股的能力可能會受到限制，而D系列優先股的市場價值將受到重大影響。

D系列優先股不包含保護您的規定，如果我們的股份普通股被退市。由於D系列優先股沒有強制贖回日期，您可能被迫持有我們D系列優先股的股份，並在我們的董事會授權並由我們宣佈是否收到清算優先權的情況下，收到所述股份的分配。此外，如果我們的普通股被摘牌，D系列優先股可能也會被退市。因此，如果我們普通股的股份被退市，您轉讓或出售我們D系列優先股股份的能力可能受到限制，D系列優先股的市場價值將受到重大影響。

在清算的情況下，您可能得不到您的清算偏好的全部金額。

如果公司進行清算，所得收益將首先用於償還債務，然後支付B系列優先股股份持有人，C系列優先股和D系列優先股，以及與D系列優先股相同的任何其他類別或系列股本，與D系列優先股相比，在清算時，每個持有人清算優先股的金額以及截至付款日的應計和未付分配額。如果公司沒有足夠的資金全額支付給B系列優先股、C系列優先股和 D系列優先股的持有人，以及我們的任何其他級別或系列的股本排名高於或等於D系列優先股的清算，這些資金將按比例分配給這些持有者，而這些持有者可能無法實現他們的全部清算偏好。

S-14

本招股章程補編和所附招股説明書中所載的某些陳述以及通過此處及其中引用的文件(br}構成1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。我們打算將這些前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述是基於某些假設並描述我們目前的戰略、期望和未來計劃的，通常是通過我們使用的詞彙來識別的，例如意圖、目標計劃、可能、應該、會、項目、估計、預期、、潛力等。無論是否定的還是肯定的，但沒有這些詞語並不一定意味着一種陳述是不前瞻性的。本招股説明書補編第S-11頁的風險因素項下列出的因素以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，包括我們關於2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告和隨後向證券交易委員會提交的報告，以及本招股説明書中的任何警告用語，提供了風險的例子，不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的期望大不相同。這些風險和不確定性除其他外包括與以下方面有關的風險和不確定性：

影響我國酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務的需求的國家和地方經濟和商業條件；

與酒店業有關的風險，包括旅館房間的競爭和新供應、工資、能源費用和其他業務費用的增加；

與惡劣天氣條件有關的風險，包括颶風；

融資和資本的可得性和條件以及證券市場的總體波動性；

本公司有意不時回購股份；

與我們的債務水平和我們在債務協定中履行盟約的能力有關的風險，以及在必要時再融資或尋求延長這種債務的期限或修改這種債務協議的能力；

酒店的管理和績效；

與維持我們的內部控制制度有關的風險；

與公司高級管理人員和董事利益衝突有關的風險；

與重建和重新定位項目有關的風險，包括延誤和費用超支；

在我們目前和建議的市場範圍內，酒店客房的供求情況；

與我們與第三方特許經營人保持特許經營協議的能力相關的風險；

我們獲得更多財產的能力和潛在收購可能不符合預期的風險；

我們成功開拓新市場的能力；

修改立法/規章，包括修改關於REITs徵税的法律；

公司保持REIT資格的能力；

我們有能力維持足夠的保險保障；及

S-15

在評估本招股章程補編和所附招股説明書中所載的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定因素，以及以參考或參考方式納入的文件，或其中所載的文件。所有前瞻性聲明僅在本招股説明書之日，或如以參考方式合併的任何文件，則只説明該文件的日期。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人是由本節的警告聲明限定的。我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修改，以反映在本招股説明書補充日期之後的事件、情況或預期的變化，但法律規定的除外。此外，我們過去的成果不一定表明我們今後的成果。

S-16

我們估計，在扣除承保折扣和估計的發行成本和費用後，本次發行的淨收益約為$(如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權，則為$)。我們目前打算將出售D系列優先股股份所得的所有淨收入捐給經營夥伴關係，以換取新分類的D系列累積優先股-在我們的經營夥伴關係中具有有限合夥利益的可贖回優先股，其經濟條件與D系列優先股的條款基本相似。我們的經營合夥將使用本次發行的淨收益全額贖回我們的運營合夥公司到期2021年的7.25%高級無擔保債券，這些債券可在2019年2月15日或之後以相當於本金的101%的贖回價格贖回，另加截至贖回日的應計利息和未付利息。截至本招股章程的增發日期，我們的營運合夥公司的7.25%高級無擔保債券的未清餘額總額為2，500萬元。我們打算讓我們的運營夥伴將此次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，包括未來可能收購酒店物業。

在永久使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合我們作為聯邦所得税目的可徵税的REIT的資格的投資項目。

S-17

以下是對%系列D系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元的重要條款和規定的總結，我們在本招股説明書補充中將其稱為D系列優先股。本摘要在所有方面均須參照本章程適用的條款，包括與所提供的D系列優先股有關的補充條款，作為本次表格8-K中與有關的現行報告和我們的附例的證物，並對其進行全面限定，其中每一個都可以從我們這裏獲得，如下面所述，您可以在本招股説明書補充中找到更多的信息，並參考本招股説明書中的補充內容。這種對 -D系列優先股的具體條款-的描述補充了所附招股説明書中關於普通股和優先股的一般條款和規定的説明。

一般

我們目前被授權在一個或多個系列發行最多11，000，000股優先股。每個系列都有馬裏蘭州法律允許的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制或限制，我們的董事會可以通過本章程補充的適用條款來決定。在這次發行之前，我們的B系列優先股有161萬股，我們的C系列優先股有1352，141股已發行。

關於這次發行，我們的董事會將採納，我們將向馬裏蘭州評估和税務部提交關於D系列優先股條款的補充條款。本公司董事會可在未經D系列優先股股東通知或同意的情況下，不時授權增發和出售D系列優先股。

排名

在自願或非自願清算、解散或結束事務時， D系列優先股的發行權和權利，優先於我們的所有類別或系列普通股以及明確指定為D系列優先股(集體，初級股票)的任何其他類別或系列股本，關於與我們的任何類別的股本的平價，其中明確指定為與D系列優先股(統稱為平價股票)，包括我們的B系列優先股和我們的C系列優先股的平價，低於任何其他級別或系列的資本存量，我們以後可以授權或發行被指定為D系列優先股的高級級別，並低於我們現有和未來的負債。任何未來授權或發行我們明確指定為D系列優先股高級級別的一類或系列股本，都需要持有D系列優先股至少三分之二的流通股和任何級別或系列與D系列同等的所有其他股份的持有者的贊成票。享有類似表決權的優先股，包括我們的B系列優先股和C系列優先股(作為一個單一類別一起投票)。

分佈

除D系列優先股的任何高級證券在分配方面的優先權利外，D系列優先股的股東將有權在我方董事會授權並經我們宣佈從法律上可用於支付分配款項的資金中領取股票，累積現金分配按D系列優先股每股25.00美元的清算優惠年率計算(相當於D系列優先股每股{Br}年費率)。從2019年7月15日開始，每年1月15日、4月、7月和10月(如果不是工作日，下一個工作日)將按季度支付欠款。D系列優先股在任何部分或較長期間(包括第一個分配期 )的應付分配

S-18

以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得，或直接或間接地在任何普通股或任何其他種類或系列的平價股票或初級股票上或與之有關的現金或其他財產的任何其他分配，或為贖回任何普通股或任何其他類別或系列股票而為償債基金支付或提供任何款項。

然而，上述一句並不禁止：

僅以我們的普通股或初級股票的股份支付的分配；

轉換或交換任何類別或系列初級股票的其他股份；和

我們根據我們的章程購買D系列優先股、平價股票或初級股票，以保持我們作為REIT的地位所必需的。

我們在本次發行中出售的D系列優先股的第一次發行將於2019年7月15日支付，每股按比例發行。

可選贖回

我們不得在此之前贖回D 系列優先股，除非如下所述對所有權和轉讓的限制如下：對所有權和轉讓的限制。根據我們的選擇，我們可以在不少於30天或60天以上的書面通知下贖回。全部或部分贖回D系列優先股的全部或部分股票，贖回價格為每股25.00美元的D系列優先股，再加上所有應計和未付分配(不論是否已申報)，直至但不包括為贖回所定的日期，不包括利息，只要我們有合法的資金可用於這一目的。除非已或同時授權、申報並以現金或申報方式支付所有未償還的D系列優先股的全部累積分配，並留出一筆足夠的款項以支付所有過去的分銷期和當時的流通期，D系列優先股的股份不得贖回，除非同時贖回 D系列優先股的所有流通股。我們贖回或回購的D系列優先股的所有股份將被收回，恢復為已獲授權但未發行的優先股股份，而不指定系列或類別。

(I)如(I)我們已發出贖回通知，。(Ii)我們已預留足夠款項以信託形式贖回被要求贖回的D系列優先股股份持有人的利益；及。(Iii)已發出不可撤銷的指示，以支付贖回價及所有應累算及未付的分配，然後，自贖回日起和之後，D系列優先股的這些股份將被視為不再流通，不再發行，而且D系列優先股的持有者的所有其他權利也將隨之產生。

S-19

將終止(包括要求贖回的D系列優先股的此類股份，即下文在“轉帳權”下所述的轉換權)，但收取贖回價格的權利以及在贖回時應付的任何應計和未付的分配，均將終止，不計利息。D系列優先股的持有人將保留接受贖回價格的權利，以贖回其股票和在贖回時應付的任何應計和未付的分配，不收取利息。

D系列優先股的持有人在發行記錄日營業結束時有權在相應的付款日收到就D系列優先股支付的分配，儘管D系列優先股在該記錄日和相應付款日之間已贖回。除上述規定外，我們將不就要求贖回的D系列優先股的股份支付或備抵未付分配款，不論是否拖欠。

特別可選贖回

在發生改變控制(如下所定義)時，我們可以選擇在發生這種控制變化的第一個日期後120天內全部或部分贖回D系列優先股，支付D系列優先股股票每股25.00美元，加上任何應計和未付分配款，但不包括贖回日期。如果在更改控制轉換日期(如下所定義)之前，我們已經提供或提供了關於D 優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，則您將不具有下文所述的轉換權，就被要求贖回的D系列優先股的股份而言。

如你是D系列優先股的紀錄持有人，我們會在贖回日期前不少於30天或60天，向你發出贖回通知書。我們將把通知寄到您的地址，如我們的股票轉讓簿所示。沒有發出贖回通知或其郵寄中的任何缺陷，將不影響贖回任何D系列優先股的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每一份通知將説明如下：

贖回日期；

贖回價格；

被贖回的D系列優先股的股份數；

交還D系列優先股股份證書(如有的話)的地點；

D系列優先股無證股票的讓與程序，如果D系列優先股的股份未經認證，以支付贖回價格；

將贖回的D系列優先股股份的分配將在這種贖回日停止累積；

贖回價格及任何累積及未支付的發行將在出示及交還該等D系列優先股後作出；及

通知所關乎的D系列優先股的持有人不得在管制轉換日期更改前，將D系列優先股的股份投標以作轉換，以供轉換，而D系列優先股的每股份則是在管制轉換日期更改前選定以供轉換的D系列優先股的每一股，對於贖回，將在相關的贖回日期贖回，而不是在更改控制轉換日期時轉換。

如果我們贖回的股份少於D系列優先股的所有流通股，寄給每個股東的贖回通知也將指定D系列優先股的股份數目，我們將從D系列優先股的每個持有人處贖回這些股份。在這種情況下，我們將確定D系列優先股按比例或抽籤贖回的流通股數量。

S-20

(I)如(I)我們已發出贖回通知，。(Ii)我們已預留足夠款項作贖回信託，以惠及被要求贖回的D系列優先股股份的持有人；及。(Iii)已發出不可撤銷的指示，以支付贖回價及所有應累算及未付的分配，則自贖回日期起及之後，D系列優先股的該等股份將視為不再發行，不再有任何分配，而D系列優先股持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格及任何在贖回時須支付的應累算及未付分配的權利除外，而無須支付利息。D系列優先股的持有人將保留其股票的贖回價格和在贖回時應付的任何應計和未付分配的權利，不收取利息。

在發行記錄日營業結束時，系列D優先股的持有人將有權在相應的付款日收到就D系列優先股支付的分配，儘管系列D優先股在該記錄日和相應的付款日期之間已贖回。除上述規定外，我們將不支付或備抵未支付的分配，無論是否拖欠，對被稱為的D系列優先股進行贖回。

控制的另一種改變是在最初發行D系列優先股之後，發生了下列情況，並且正在繼續進行：

任何人，包括根據“外匯法”第13(D)(3)節被認為是無收入的人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接地取得實益所有權，我公司股份的合併或其他收購交易，使該人有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，而該人一般有權在董事選舉中投票(但該人將被視為擁有該人有權取得的所有證券的實益擁有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)；和

轉換權

在發生控制變更時，D系列優先股的每個股東都有權利，除非在控制轉換日期改變之前，我們已提供或提供通知，以贖回D系列優先股的股份，這些股份的贖回規定如下：“自願贖回”或“特別可選贖回”，將控制轉換日期變更時持有的D系列優先股的部分或全部股份(控制轉換權的變更)轉換為D系列優先股的若干普通股(普通股轉換價)等於以下之一：

將(I)轉換成的系列D 優先股每股25美元的清算優先權之和除以應計和未付的任何應計和未付分配額所得的商數，但不包括，控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期的更改是在D系列優先股分配付款的記錄日期之後，並且在相應的D系列優先股分配付款日期之前，在這種情況下，這種應計和未付分配的額外數額將不包括在這筆款項中)，由(Ii)普通股價格 (這種商數)，(二)主要轉化率；和

(股份上限)，但須作出調整，如下所述。

股份上限須按比例調整任何股份分割(包括根據普通股分配而進行的分割)、細分或組合(在每種情況下，股份分割)。

S-21

我們的普通股如下：股票分割的結果調整後的股份上限將是我們普通股的股份數，相當於(I)在緊接分割股票之前的效應的股份上限乘以(Ii)分數的乘積，其分子是在股份分割生效後已發行的普通股數目，而分母是緊接該股份分割之前已發行的普通股股份的數目。

為免生疑問，在不違反隨後一句的前提下，在行使控制權轉換權時可發行的我們普通股的股份總數(或同等的替代轉換報酬(如下文所界定)將不超過普通股股份，以行使承保人購買D系列優先股的額外股份的選擇權為限，但不得超逾普通股的總股份(或同等的替代轉換代價，視情況而定)(交易所編號 Cap)。就任何股份分割而言，交易所上限須按比例調整，其基礎與股份上限的相應調整相同。

如果根據控制權的改變，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(其中包括任何組合)(另一種形式的考慮)，持有D系列優先股股份的人在轉換此類D系列優先股時，將得到一種替代形式的代價，如果該持有人在緊接生效之前持有相當於普通股轉換價的若干普通股，則該持有人將在控制權變更時持有或有權獲得該種股票的種類和數額。更改控件的時間(替代轉換考慮，和可適用於變更控制的普通股轉換考慮或替代轉換考慮稱為轉換考慮)。

如果我們普通股的股東有機會選擇在控制變化中接受的考慮形式，D系列優先股的持有人將得到的考慮將是參與確定的普通股持有人(根據選舉的加權平均值)選出的考慮的形式，並將受所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少，適用於在更改控制時應支付的任何部分的代價。

我們將不會在轉換我們的D系列優先股時發行普通股的部分股份。相反，我們將支付這部分股票的現金價值。

在發生控制變更後的15天內，我們將向D系列優先股的股東提供一份關於控制變更發生的通知，説明由此產生的控制權轉換權的變化。本通知將説明如下：

構成控制變化的事件；

變更控制日期；

D系列優先股股東行使其變更控制權轉換權的最後日期；

普通股價格的計算方法和期限；

更改控制轉換日期，即在通知的日後20至35天內發生的工作日；

如在更改管制轉換日期前，我們已提供或提供有關我們選擇贖回D系列優先股的全部或任何部分的通知，你將無法轉換被要求贖回的D系列優先股，而該D系列優先股將在有關贖回日期贖回，即使它們已經根據改變控制轉換權被投標要求轉換；

S-22

我們將在“道瓊斯公司”、“商業電訊報”、“新聞通訊社”或“彭博商業新聞”上發佈新聞稿(如果在發佈新聞稿時這些組織不存在，則發佈合理的其他新聞或新聞機構，以便向公眾廣泛傳播有關信息)，或張貼在我們的網站上，在任何情況下，在營業前的第一個營業日後的任何日期，我們提供上述通知的股票持有人的D系列優先股。

為行使更改管制轉換權，D系列優先股的持有人須在管制轉換日期更改時，在業務結束(如有的話)當日或之前，交付證明D系列優先股須轉換的證明書(如有的話)，並妥為批註以供轉讓，並須向我們的轉讓代理人提交書面轉換通知書。轉換通知必須聲明：

相關的變更控制轉換日期；

須轉換的D系列優先股數目；及

D系列優先股將根據D系列優先股的適用條款進行轉換。

更改控制轉換日期將是在我們向D系列優先股股東提供上述通知的日期之後不少於20天或35天的營業日。

普通股價格為：(I)如果持有我們普通股的股東在變更控制時得到的是現金，則為普通股每股的現金價值，或(Ii)如持有本公司普通股的股東在變更控制時所收取的代價不是純粹現金，則為緊接更改管制的生效日期之前10個連續交易日的普通股每股收盤價的平均值，但不包括該改變的生效日期。

D系列優先股的股東可(全部或部分)在管制轉換日期更改前的營業日前，向我們的轉讓代理人發出書面撤回通知，撤回任何行使控制權轉換權的通知。撤回通知必須指出：

D系列優先股被撤回的股份數目；

如已發行D系列優先股的股份，則撤回的D系列優先股股份的證書編號；及

D系列優先股的股份數目(如果有的話)，但仍需接受轉換通知。

儘管如此，如果D系列優先股是以全球形式持有的，則轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合存託公司的適用程序。

D系列優先股，如轉換通知未被適當撤銷，控制轉換權的變更已被適當行使，則將轉換為適用的

S-23

根據控制轉換日期更改控制轉換權的變更考慮轉換，除非在更改控制轉換日期之前，我們已提供或通知我們選擇贖回此類D系列優先股，無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權。如果我們選擇在更改控制轉換日期將D系列優先股兑換成適用的轉換價，則D系列優先股的持有人將有權在適用的贖回日收到D系列優先股的每股25.00美元，另加任何應計及未付款項分配予贖回日期，但不包括贖回日期。

我們將在更改控制轉換日期後的第三個工作日內，在轉換後交付欠款。

在行使任何控制權轉換權時，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將D系列優先股股份轉換為普通股。儘管我們的D系列優先股有任何其他規定，但我們D系列優先股的股份持有人無權將這些股份D系列優先股轉換為我們普通股的股份，但如果收到這些普通股股份會使該股東(或任何其他人)超過我們章程所載的股份所有權限額，包括列明D系列優先股條款的補充條款。見下文對所有權和轉讓的相關限制，以及在所附招股説明書中對普通股和優先股的類似描述、對所有權和轉讓的限制。

這些改變的控制轉換和贖回功能可能會使一方更難或勸阻一方接管我們的公司。見相關風險因素控制轉換特性的變化可能無法充分補償您，而D系列優先股的控制轉換和贖回功能的改變可能使一方更難接管我公司或阻止一方在本招股説明書中接管我公司。

除上述與變更控制有關的規定外，D系列優先股的股份不得兑換為或可兑換任何其他證券或財產。

清算偏好

在我們的事務自願或非自願清算、解散或結束之前，在向我們的普通股持有人或任何其他類別或系列的初級股份持有人分發或付款之前，D系列優先股的股東有權從我們合法可供分配給股東的資產中得到支付，在支付或備抵我們的債務和其他負債後，支付給持有高級證券(如有的話)的人，其清算優惠為D系列優先股每股25.00美元，另加相當於任何應計和未付分配(不論是否已賺取或申報)的數額，但不包括在內，付款日期或付款金額被擱置的日期。D系列優先股的持有人獲得清算優先權的權利將取決於我們B系列優先股和我們的 C系列優先股的持有人的比例權利，即任何其他類別或系列平價股票。在支付他們有權獲得的清算分配的全部數額後，D系列優先股的股東將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體合併、轉換或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

無到期日、償債基金或強制贖回

D系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時間贖回D系列優先股的股份。因此，D系列優先股將無限期地保持未清償狀態，除非我們決定行使可選轉售項下所述的可選贖回權

S-24

如果D系列優先股的發行拖欠六個或六個以上季度期(不論是否連續)，D系列優先股的股東(與我們的B系列優先股和C系列優先股的持有者一起投票，以及所有其他類別或系列的平價股票，這些股票與表決權一樣被授予並可行使)將有權在一次特別會議上或在我們下一次年度會議上投票。股東及其後每一次股東周年會議，選舉另外兩名董事在我們的董事會任職(我們稱之為優先股董事)，直到對D系列優先股和任何其他類或一系列平價股票的所有未付分配和當時當期的分配已全部支付或申報，並預留一筆足以支付的款項支付。在這種情況下，董事會的董事人數將增加兩名成員。優先股董事將由選舉中所投的多數票選出，任期至我們下一次年會，直至其繼任人正式當選和合格，或直至這些董事有權根據終止事件(如下文所定義)終止該職位，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，D系列優先股的持有者均無權提名或選舉一名個人擔任董事，也沒有任何個人有資格被提名參選或擔任董事，如果個人作為董事的服務將導致我們不能滿足任何國家證券交易所董事獨立性的要求，而任何種類或系列的，我們的股票當時上市，或與我們的章程或細則相沖突。

如在D系列優先股上目前分配期內的所有累積分配和分配，以及已授予並可行使類似表決權的所有類別和系列平價股票的分配，均已全額支付，或一筆足以支付該款項的款項不可撤銷地存入信託，以供支付，D系列優先股的持有人應立即被剝奪上述表決權，如果所有拖欠的分配和目前分配期的分配已全部付清或留出用於支付所有其他類別或系列平價股票的全部款項，這樣選出的優先股董事的任期和任期將立即終止，組成我們董事會的成員的數目將相應減少(終止事件)。如上文所述，D系列優先股持有人選舉額外董事的權利將在紅利拖欠六個季度期(不論是否連續)時再次歸屬。

此外，只要D系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少三分之二D系列優先股和其他類別或系列平價股票的持有人同意或贊成，我們將不會在清算時支付分配或資產分配，授予類似表決權的解散或清盤，以單一類別投票，以書面或在會議上作為親自或由代理人投票：

授權、設立或發行或增加任何級別或系列的股票等級高於D系列優先股的任何類別或系列股票，涉及分配的付款，或在我們的事務清算、解散或結束時資產的分配，或將我們的任何授權股票重新分類為任何這類股票，或創建，授權或發行任何可轉換為或證明購買任何這類股票的權利的義務或擔保；或

修改、修改或廢除我們章程的規定或D系列優先股的條款，不論是通過合併、轉讓或轉讓我們全部或實質上的所有資產或其他方式，從而對D系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或表決權產生重大和不利的影響；

S-25

但關於上文第二個要點所述任何事件的發生，只要D系列優先股的股票在D系列優先股的條件基本不變的情況下仍未得到執行，或D系列優先股的持有人獲得具有基本相同權利的繼承者的股本(作為一個整體)，考慮到在發生上文第二個要點所述事件時，我們可能不是倖存的實體，這種事件的發生將不被視為對D系列優先股股份持有人的權利、偏好、特權或表決權產生重大和不利的影響，在這種情況下，這些持有人對緊接上面的第二個要點所述的事件沒有任何表決權。

此外，如果D系列優先股的股東在緊接第二個項目點所述事件發生之日獲得D系列優先股的全價較大，或根據緊接上述第二個項目點所述的任何事件的發生，獲得D系列優先股每股25.00美元的清算優先權，則該等持有人不得就緊接上述第二個項目所述的事件享有任何表決權。如果上文第二個要點所述的任何事件將對D系列優先股在支付分配和資產清算、解散或結束時與其他類別或系列平價股票相比的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，持有D系列優先股至少三分之二股份的持有者必須作為 a類單獨投票。

信息權利

在我們不受“交易法”第13條或第15條(D)項的報告要求的任何時期內，任何D系列優先股的任何股份均已發行，我們將(I)通過郵件或“交易法”所規定的其他允許手段，向D系列優先股的所有持有人傳送他們的姓名和地址，這些人的姓名和地址列在我們的記錄簿上，並免費發給這類持有者，表格10-K的年度報告和表10-Q的季度報告的副本，如果我們受到書面請求後15天內，我們將被要求根據“外匯法”第13或15(D)節向證券交易委員會提交報告(任何要求的證物除外)和(Ii)在書面請求後15天內向證券交易委員會提交報告，向任何可能持有D系列優先股股份的人提供此類報告的副本。我們將在相關日期後15天內將報告(或以其他方式提供)給D系列優先股的股東，如果我們受到“交易法”第13或15(D)條的約束，我們將被要求向證券交易委員會提交此類報告。

對所有權和轉讓的限制

為了符合“守則”第856至860條的規定，我們必須符合有關我們的流通股股票的所有權的某些要求。具體來説，我們流通股的價值不超過50%，可直接或間接地由五人或更少的人擁有(如“守則”所界定的，包括某些實體，例如私人基金會)，在一個應課税年度的後半個時間內，可直接或間接地由五人或更少人擁有。此外，我們的股份必須由100人或更多人在12個月的應課税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內實益擁有。

我們對D系列優先股的章程和條款載有對我們資本存量的所有權和轉讓的限制，目的之一是協助我們遵守這些要求，並繼續作為REIT的資格。“D系列優先股補充條款”規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得實際或受益地擁有或根據“守則”適用的建設性所有權規定，持有D系列優先股流通股總數的9.9%以上。此外，我們章程的有關章節規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益地擁有或被視為根據“守則”適用的建設性所有權規定，擁有所有類別和系列股票的流通股總價值的9.9%以上。我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制，統稱為所有權限制。

S-26

我們的董事局可自行酌情決定豁免某人受業權限制，並可不時增加或減少擁有權限額，但須受某些限制，但須經董事局決定，豁免並不會導致我們不符合守則所規定的REIT資格。尋求豁免適用於D系列優先股的所有權限制的人可能被要求向我們的董事會提供此類陳述或承諾，或同意任何違反或企圖違反此類陳述或承諾(或違反補充條款所載限制的其他行動)將導致這種情況。轉讓給慈善信託的D系列優先股股份。我們的董事會可要求美國國税局作出裁決，或在任何一種情況下，在形式和實質上均由董事會自行決定，以確定或確保我們作為區域投資信託基金的地位。關於將股票，包括D系列優先股股份轉讓給慈善信託所產生的後果的説明，請參閲隨附招股説明書中關於普通股和優先股對所有權和轉讓的限制的説明。

股權限制也適用於普通股和其他類別的股本。請參閲附帶的招股説明書中關於通用股票和優先股限制所有權和轉讓的説明。儘管D系列優先股有任何其他規定，D系列優先股的股份持有人無權將D系列優先股的任何股份轉換為普通股股份，但如果收到普通股股份將使該股東或任何其他人超過適用於章程中所載的普通股股份的所有權限額。

這些所有權限制可能會產生排除第三方控制 us的效果，並可用來阻止第三方取得對 us的控制權。

上市

我們已申請在納斯達克上市編號為SOHON的D系列優先股。如果上市獲得批准，我們希望在D系列優先股首次交付後30天內開始交易。

移交代理人和書記官長

D系列優先股的轉讓代理、登記和分銷代理是美國股票轉讓信託公司。

S-27

在發生控制變更時，D系列優先股的每一位股東都有權利(除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或提供通知，説明我們選擇贖回D系列優先股的股份)，以便將D系列優先股的部分或全部股份轉換為我們普通股或替代轉換的股份，即一定數額的現金，如果該持有人將D系列優先股的股份在緊接控制權變更生效之前轉換為我們普通股的股份(見本招股章程補編中關於D系列優先股轉換權的説明)，則該持有人在控制權變更時本應收到的證券或其他財產或資產。除以下規定外，美國股東在將我們的D系列優先股轉換為普通股時一般不會確認損益。美國股東在轉換後收到的普通股股份的基礎和持有期 (以應計和未付分配換取的股票除外)，)一般與D系列優先股轉換後的股份相同(但該基礎將按美國股份持有人調整後的税基分配給以現金交換的普通股的任何部分)。

代替普通股部分股份折算而收到的現金一般將被視為應在應税交換中支付的此類普通股股份，並在收到現金時確認損益，數額等於收到的現金數額與可分配給視為交換的部分普通股的調整税基之間的差額。如果美國股東持有D系列優先股超過一年的股份，這種損益將是長期資本損益。任何以應計和未付分配為交換的普通股，一般都將被我們視為一種分配，並在隨附的招股説明書中討論的標題下討論的應納税的美國股票持有人分配中所述的税收待遇。聯邦所得税考慮因素在所附招股説明書中。美國股東以普通股股份作為交換應計和未付分配的基礎，一般等於這種應計和未付分配的數額，其持有期將在分配日期後的第二天開始。

此外，如果美國股東收到與D系列優先股股東股份轉換相關的替代轉換報酬(代替我們普通股的股份)，則收取任何此類其他代價的税務處理將取決於該代價的性質，而且可能是一家應税交易所。轉換D系列優先股股份的美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對此類轉換時所獲報酬的處理。

S-28

Sandler O AlgedNeill&Partners，L.P.是以下名稱的承銷商的代表。在不違反日期為2019年的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，下文所列的每一家承銷商已分別而不是共同同意向我們購買，而且我們已同意將出售給該承銷商，下表中D系列優先股的數量與該承銷商的名稱相反。


承銷商		數目股份
書名/作者責任者：by L.
Janney Montgomery Scott有限公司
美國資本夥伴公司
Boenning&ScatterGood公司

共計

承銷協議規定，承銷商在這次發行中購買D系列優先股股份的義務須經律師批准某些法律事項和某些其他條件。在符合這些條件的情況下，承銷商有義務購買根據承銷協議出售的D系列優先股的所有股份。承銷商有義務向我們購買D系列優先股的股份。如果承保人違約，則承保協議提供，即可以增加非違約承保人的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔可能要求承保人就其中任何一項責任支付的款項。

我們預計D系列優先股將於2019年或2019年前後交割，這將是D系列優先股定價後的第五個工作日(此結算週期在此稱為T+5期)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類貿易的當事方另有明確約定。因此，希望在交貨前兩個工作日前的任何日期買賣D系列優先股的買方，由於D系列優先股最初將結清T+5的事實，需要在進行任何此類交易時指定另一個交割週期，以防止結算失敗。購買D系列優先股的人如希望在本次發行中出售的D系列優先股交付前兩個工作日前的任何日期交易D系列優先股，應諮詢自己的顧問。

佣金和折扣

該代表已通知我們，承銷商最初建議將D系列優先股的股份在本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾出售，並以公開發行價格減去每股不超過美元的特許權給某些交易商。在首次公開發行後，公開發行的價格、特許權和任何其他出售條款可由承銷商更改。

S-29

與此發行有關的某些費用，不包括承保折扣，估計約為$ ，將由我們支付。除承銷折扣外，我們還將補償承銷商的合理費用。自掏腰包與其作為承銷商有關的費用，包括(但不限於)所有營銷、聯合和旅行費用以及法律費用和費用，如果完成，最高總額為100，000美元，如未完成，則最高總額為70，000美元。

超額分配期權

我們已給予承銷商購買額外股份的選擇權，以支付超額配股(如果有的話).此選項可在承銷協議簽訂之日後30天內行使，允許承銷商從 us購買D系列優先股的最多股份。如果承銷商行使本期權的全部或部分，則每一承銷商均有義務以本招股説明書(Br}增訂本)封面上的公開發行價格購買該期權所涵蓋的股份的相應數量，減去承銷折扣。

禁止出售類似證券

我們已同意，自本招股章程補充之日起90天內，未經承銷商代表事先書面同意，我們不得發行、要約、質押、出售、買賣合同，或以其他方式處置D系列優先股的任何股份，或按與D系列優先股同等或高於D系列優先股的價格排列的優先股，或任何可轉換為D系列優先股的可轉換或可行使或可交換的類證券，或與D系列優先股同等或高於D類優先股的優先股等級的股份；訂立任何互換或其他安排，轉讓對D系列優先股或這種平價或高級優先股的所有權所產生的經濟後果的任何號；提交任何與發行D系列優先股的任何股份或與D系列優先股同等或高於D級的優先股股份的登記説明；或公開宣佈任何此類交易的意圖。

價格穩定，空頭頭寸

在完成D系列優先股股份的分配之前，SEC規則可能限制承銷商競購或購買D系列優先股股份的能力。然而，承銷商可能從事具有穩定D系列優先股價格的交易，例如與該價格掛鈎、固定或維持該價格的購買。

如果承銷商在D系列優先股中創造了與本次發行有關的空頭頭寸，即如果他們出售的D系列優先股的股份比本招股説明書補編首頁所列的股份多，承銷商可以通過在公開市場購買D系列優先股來減少這一空頭頭寸。承銷商也可以選擇通過行使超額配售選擇權的全部或部分來減少任何空頭頭寸。

S-30

我們和承銷商對上述交易對D系列優先股價格可能產生的任何影響的方向或幅度均未作任何表示或預測。此外，無論是我們還是承銷商都不會表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

股份的電子要約、出售和分配

與此次發行有關，某些承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書及附帶的招股説明書。此外，某些承銷商可能會為這類產品向某些互聯網訂閲客户提供便利。每個此類承銷商可分配有限數量的D系列優先股股份出售給其在線經紀客户。電子招股説明書補充和附帶的招股説明書可在每個這樣的承保人維護的因特網網站上查閲。除本招股章程增訂本及隨附的電子招股説明書外，任何該等承銷商的網站上的資料，均不屬本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

利益衝突

承銷商在歷史上並不是，但將來可能在正常業務過程中向我們和我們的附屬公司提供投資銀行和諮詢服務，他們已經或可能得到這種服務的補償。Janney Montgomery Scott有限責任公司的一家子公司擁有2021年到期的我們運營合作伙伴的7.25%高級無擔保債券的一部分，這些債券將用本次發行的淨收益進行贖回，因此將獲得本次發行的淨收益的一部分。

S-31

SOtherly HotelsInc.的合併財務報表截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，以及2018年12月31日終了的三年期間的每一年(包括其中所列的附表 )，在此以參考方式併入獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP的報告，並獲得上述公司作為會計和審計專家的授權。

在那裏你可以找到更多的信息

我們擁有一個網站www.sotherlyHotel s.com，其中包含有關我們的更多信息。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他適用的信息。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔，在證交會的公共資料室，在1580室，北大街100F，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息(http://www.sec.gov).)。

我們已在表格S-3上提交了一份登記聲明，其中本招股章程補充書是根據“證券法”就本招股章程補充提供的證券提供的部分和相關證物。註冊語句包含有關我們的其他信息。你可以在證交會的辦公室免費查閲登記表和證物，地址是華盛頓特區20549北大街100號1580室，你也可以按規定的費率向證交會索取副本。

我們通過我們的網站免費提供所有年度報告(表格 10-K)、季度報告(表10-Q)、當前表格8-K報告、最終委託書報告和其他在合理可行的情況下向證券交易委員會提交的報告，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料之後。我們還在這個網站上張貼了我們的商業行為守則和我們的審計和提名章程，公司治理和我們董事會的薪酬委員會。我們網站所包含或訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或隨附的招股説明書中。

本招股説明書補充不包含註冊聲明中所包含的所有信息。根據證券交易委員會的規則和條例，我們省略了註冊聲明中的某些部分。欲瞭解更多信息，我們請參閲註冊聲明，包括其證物和附表，可在本招股章程補編所載的證券交易委員會網站http://www.sec.gov. Statements或隨附的招股説明書中查閲，其中涉及任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容不一定完整。請參閲實際的展覽，以更完整的描述所涉及的事項。這些陳述中的每一項都在所有方面都通過這一提法加以限定。

S-32

美國證券交易委員會允許我們在完成這一交易之前，以參考的方式將更多的信息納入到這份文件中。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，在本次發行完成之前，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代以前提交的信息。我們參考本招股説明書及其所附的招股説明書，將下列文件以及我們今後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(檔案號001-32379)向證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股章程增訂本日期後提出的任何文件，直至我們出售本招股章程補充項下的所有證券為止，但我們不合並向證券交易委員會提交但未視為提交的任何文件或文件的一部分。向證券交易委員會提交的下列文件以參考方式納入本招股章程補充文件和所附招股説明書：

我們的2018年12月31日終了年度表10-K年度報告；

我們將於2019年4月30日舉行的股東年度會議的最終委託書，其中涉及通過引用我們2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告明確納入的信息；

我們在2008年3月10日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中對我們普通股的描述；

B系列優先股的説明載於我們於2016年8月22日向證券交易委員會提交的表格8-A的登記聲明中；以及

我們於2017年10月10日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中包含了對C系列優先股的描述。

在本招股章程補編及其所附招股説明書中以引用方式納入或被視為的任何文件中的任何陳述，如在本招股章程補編中所載的一項陳述，或在我們隨後向SEC提交的任何其他文件中所載的陳述，在完成本發行前、修改或取代該聲明的範圍內，即視為已被修改或取代。如果任何陳述被修改或取代，它不構成本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分，除非修改或取代。

閣下可要求將任何或全部資料以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程(提交文件的證物除外)的副本，但如我們已將該證物特別以參考方式併入存檔內，則不在此限，並以書面或電話方式，以下列地址以書面或電話方式將該等資料納入本招股章程補編及所附招股章程：

索瑟利酒店公司

弗朗西斯街410號

維吉尼亞威廉斯堡23185-4046

注意：投資者關係/Scott Kucinski，

電話：757-229-5648

S-33

索瑟利酒店公司和 Sotherly Hotels LP可不時提供和出售以下證券：普通股、優先股、債務證券擔保、以存托股份代表的優先股、認股權證和其他購買普通股的權利，可按一個或多個類別不時提供和出售以下證券：普通股、優先股、債務證券、認股權證和其他購買普通股的權利，以及代表兩種或兩種以上其他證券權益的單位。SOtherly HotelsInc.發行的債務證券。可以是不可兑換或可兑換為或可行使或可交換的證券的SOtherly酒店公司。

本招股説明書描述了可能提供的證券的一般條款。每次索瑟利酒店公司。或SOtherlyHotelsLP出售證券時，將提供一份招股説明書，其中將載有關於所提供證券的條款和提供證券的具體方式的具體信息。招股説明書補編還將酌情載有有關美國聯邦所得税的重大後果的資料，以及在證券交易所上市的有關招股章程補編所涵蓋的證券的資料。招股説明書的補充可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售證券。

索瑟利酒店公司組織並執行其業務，以符合聯邦所得税用途的房地產投資信託基金(REIT)的資格。為了協助它遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，SOtherly HotelsInc.的租約包含與其股票的所有權和轉讓有關的某些限制，包括我們資本存量的9.9%的所有權限制。

SOtherly HotelsInc.的普通股在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market，簡稱NASDAQ)上進行交易，代號為“SOHO”。2017年9月5日，我們在納斯達克上的普通股的上一次報告售價為每股6.04美元。該公司8.0%的B系列累積可贖回的永久優先股在納斯達克交易，代號為SOHOB。SOtherly Hotels LP公司應於2019年到期的7%高級無擔保債券在納斯達克以代號SOHOM進行交易。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的風險因素，以及任何隨附的招股説明書補充文件，以及通過參考納入本招股説明書的任何文件，以討論在作出投資決定前應考慮的某些因素。

本招股説明書的日期是2017年9月20日。


關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			5
關於前瞻性聲明的注意事項			5
商標、商標和商標			7
收入與固定費用的比率			8
收益的使用			9
可能提供的證券			10
普通股和優先股説明			10
債務證券及有關保證的説明			16
保存人股份的説明			24
認股權證的描述			27
權利説明			28
單位説明			29
全球證券			30
馬裏蘭州法律和SOTHERLY S憲章和細則的某些規定			33
合夥協議			38
美國聯邦所得税考慮因素			43
分配計劃			67
法律事項			69
專家們			69
在那裏你可以找到更多的信息			69
以提述方式成立為法團			70

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料、任何隨附招股章程的補充資料及任何有關的免費招股章程，而我們可授權向你提供該等資料。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及隨附的招股章程，並不構成出售要約或要約購買任何證券以外的證券，但在任何情況下，該要約或招股要約均屬違法，而該等證券並非適用招股章程所描述的證券，亦不構成出售要約或要約購買該等證券的要約。你應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程中的資料只有在文件正面的日期才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，而不論本招股章程何時交付，任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書，或任何出售證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，它使用的是一種貨架式註冊程序，即SOtherly Hotels Inc.。而SOtherly Hotels LP是SOtherly HotelsInc.的多數股權子公司.根據貨架登記程序，SOtherly Hotels Inc.可隨時並不時以一次或多次發行的方式出售未指明數額的普通股、優先股、債務證券(包括任何相關擔保)、保存人股份、認股權證、權利和單位，而SOtherly Hotels LP可隨時並不時以一次或多次發行的形式出售，未指明數額的債務證券。根據本登記表出售的證券總價值可達250，000，000美元。

我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在這個貨架上出售證券登記程序，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含具體的信息，提供的條件。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的材料信息。我們還可以在適用的招股説明書補編(以及我們授權提供給您的任何相關的免費招股説明書)中添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的任何信息。如果本招股説明書所載信息與任何招股補充書中的信息有衝突，則應依賴適用的招股説明書補充中的信息，但其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致，在本招股説明書或任何招股説明書中以引用方式合併的文件補充了該文件中的語句，其較後日期可修改或取代先前的聲明。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本文所指文件的某些副本已存檔、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可在以下標題下獲得這些文件的副本，在此標題下你可以找到更多的信息。在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下，包含本招股説明書的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以閲讀我們向SEC提交的註冊聲明和其他報告，這些報告可以在SEC的網站上或在以下標題下描述的SEC的辦事處閲讀，在這裏您可以找到更多的信息。

我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，參考標題下所描述的參考資料在此及其中包含的信息，以便您可以找到更多信息。

除非上下文另有要求，或在本招股説明書中另有説明，本招股説明書中所有對SECH公司或SOtherly公司的提述，僅指SOtherly Hotels Inc.，一家馬裏蘭公司和Sotherly Hotels LP的唯一普通合夥人。所有對運營夥伴關係的引用都意味着僅指特拉華州有限合夥企業SotherlyHotelsLP。在本招股説明書中對我們、對我們和我們的重組的所有提及均指SOtherly及其子公司及其前身，包括運營夥伴關係，除非上下文另有要求或另有説明。當我們提到SOTERLY的新章程時，我們指的是SOTERLY公司的章程，並不時加以修訂和補充。

索瑟利酒店公司和業務夥伴關係

本公司是一家自主管理的房地產投資信託公司，致力於收購、翻新、提升品牌和重新定位位於美國南部的高檔全方位服務酒店。該公司成立於2004年8月，2004年12月21日，成功地完成了首次公開募股(IPO)，並被選為美國聯邦所得税的自覺性REIT 。

該公司通過經營合夥經營業務，SOtherly是其唯一的普通合夥人。截至2017年6月30日，SOtherly在運營合夥中擁有約89.1%的合夥單位。有限合夥人(包括我們的某些高級職員和董事)擁有運營夥伴關係的其餘單位。

為取得REIT資格，本公司不能直接管理或經營我們的全資酒店.因此，我們全資擁有的酒店物業被出租給我們稱為TRS承租人的實體，並由MHI酒店服務有限責任公司管理，該公司的業務是切薩皮克酒店，一家合格的獨立管理公司。切薩皮克酒店由某些個人擁有和控制，包括Sotherly的董事長兼首席執行官Andrew M.Sims和Kim E.Sims和Christopher L.Sims，他們每個人都是Sotherly的前董事。我們的TRS承租人均由美喜酒店控股有限公司全資擁有，或MHI Holding，這是一家應税的REIT子公司，由我們的運營夥伴關係全資擁有。為了美國聯邦所得税的目的，我們的TRS承租人被忽略為一個獨立於MHI控股的實體。切薩皮克酒店及其附屬公司自1957年以來一直在持續運作。通過使用切薩皮克酒店作為管理公司，我們打算繼續利用其廣泛的經驗。切薩皮克酒店(Chesapeake Hospitality)及其前身多年來一直在我們擁有業務的市場(br}開展業務，其業務主要由專注的銷售、營銷和餐飲戰略驅動，我們認為這對一家全面服務酒店的成功至關重要。

截至2017年6月30日，我們的酒店組合包括11家全面服務的酒店，主要是高檔和高檔酒店，擁有2，838間客房和大約149，435平方英尺的會議空間，以及海德度假村和住宅的酒店商業共管公寓單元。我們的所有財產，除了德索托，格魯吉亞露臺，白廳和海德度假村，經營希爾頓，皇冠廣場，雙樹和喜來登品牌。我們的酒店每天由切薩皮克酒店管理.我們的投資組合集中在我們認為擁有多種需求產生器的市場，並且在進入新產品交付方面有重大障礙，這些都是我們確定酒店物業的重要因素，我們期望這些酒店能夠提供強有力的風險調整後的回報。

Sotherly於2004年8月在馬裏蘭州註冊，並將其名稱從MHI酒店公司更名為Sotherly Hotels Inc.，生效於2013年4月16日。經營夥伴關係於2004年8月在特拉華州成立，並於2013年8月2日起將其名稱從MHI Hospitality L.P.改為Sotherly Hotels LP。我們的主要執行辦公室位於23185弗吉尼亞州威廉斯堡的弗朗西斯街410號。我們的電話號碼是(757)229-5648。我們的網站是http://www.sotherlyhotels.com.我們的網站所包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中的。

根據本招股説明書投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮我們最近一份關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告，以及本招股説明書中所載的其他資料，並經我們隨後根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易所法”提交的文件予以更新。以及在購買我們的任何證券之前，在適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。另請參閲下面題為“前瞻性聲明的説明”的章節.

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書中的某些陳述構成1933年“證券法”第27A節或“證券法”或“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。我們打算將這些前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述是基於某些假設並描述我們目前的戰略、期望和未來計劃的，一般是通過我們使用的詞語來確定的，例如意願、目標計劃、可能、應該、會、.項目.‘>.估計.無論是否定的還是肯定的，但沒有這些詞並不一定意味着一種陳述是不前瞻性的。在本招股説明書和本招股説明書中引用的任何文件以及本招股説明書中的任何警告用語下列出的風險因素，提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的預期大不相同。這些風險和不確定性除其他外包括與以下方面有關的風險和不確定性：

影響我國酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務的需求的國家和地方經濟和商業條件；

與酒店業有關的風險，包括旅館房間的競爭和新供應、工資、能源費用和其他業務費用的增加；

與惡劣天氣條件有關的風險，包括颶風；

融資和資本的可得性和條件以及證券市場的總體波動性；

本公司有意不時回購股份；

與我們的債務水平和我們在債務協定中履行盟約的能力有關的風險，以及在必要時再融資或尋求延長這種債務的期限或修改這種債務協議的能力；

酒店的管理和績效；

與維持我們的內部控制制度有關的風險；

與公司高級管理人員和董事利益衝突有關的風險；

與重建和重新定位項目有關的風險，包括延誤和費用超支；

在我們目前和建議的市場範圍內，酒店客房的供求情況；

這些風險和不確定因素應在評估本招股説明書中所載的任何前瞻性聲明時加以考慮，或在此參考。所有前瞻性聲明僅在本招股説明書之日或(如以參考方式合併的任何文件)該文件的日期發表。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人的資格，由警告聲明在本節。我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修改，以反映本招股説明書日期之後的事件、情況或預期的變化，但法律規定的除外。此外，我們過去的成果不一定表明我們今後的成果。

本招股説明書和隨附招股説明書增訂本中所載或提及的所有品牌和商標，以及本招股説明書和隨附招股説明書增訂本中引用的任何文件，均為其各自所有者的財產。這些提述絕不應解釋為我們的任何特許人蔘與或背書我們的任何證券。

Hilton公司和雙樹公司是Hilton Worldwide公司的註冊商標。或其分支機構之一。以下所有參考資料都是指雙樹公司或希爾頓公司。以及它所有的附屬公司和子公司。

Crowne廣場是洲際酒店集團或其附屬公司的註冊商標。下面所有提到Crowne 廣場的公司都包括洲際酒店集團及其所有附屬公司和子公司。

喜來登是萬豪國際公司的註冊商標。或者它的一個附屬公司。下面提到喜來登公司的所有資料都包括萬豪國際公司。以及它所有的附屬公司和子公司。

海德度假村是SBE娛樂集團或其附屬公司的註冊商標。下面所有對{Br}HHEDEN的引用都包括SBE娛樂集團及其所有附屬公司和子公司。

DoubleTree、Hilton、Crowne Plaza、Sheraton或Hyde (集體，商標所有者)均不對本招股説明書或任何隨附招股説明書補編的內容負責，也不負責本招股説明書和任何隨附招股説明書(不論是與酒店信息、經營信息、財務信息、其與我們的關係或其他方面)所包含的信息。任何商標所有人，不論是作為發行人或非承銷商，均不得以任何方式參與本招股章程所涵蓋的證券的發行及附帶的招股章程的增發，或以其他方式參與本招股章程所涵蓋的證券的發行。本招股説明書及所附招股説明書對發行有價證券，商標權所有人均未表示贊同或不同意，任何商標權人授予本公司的任何特許經營權或其他權利，均不得解釋為批准或不贊成之表示。商標所有人或其各自的主管、董事、成員、管理人員、代理人、股東、僱員、會計師或代理人均不承擔與本招股説明書所設想的證券的發行有關的任何責任，也不應承擔與本招股説明書所附招股説明書有關的任何責任。如閣下依據本招股章程及隨附的招股章程增訂本在要約中購買有價證券，你方對任何與出售或出售證券及業務運作有關的指稱或實際不當行為的唯一追索權，將對我們不利(及/或(視何者適用而定)，在任何情況下，你不得尋求直接或間接地對商標所有人或其任何主管人員、董事、成員、管理人員、代理人、股東、僱員、會計師或代理人的任何人施加此種活動引起的或與其有關的責任。


	索瑟利酒店公司
	六個月終結 June 30, 2017		年終十二月三十一日， 2016		年終十二月三十一日， 2015		年終十二月三十一日， 2014		年終十二月三十一日， 2013		年終十二月三十一日， 2012
收益(虧損)與固定費用的比率		1.48		0.98		1.32		0.87		0.76		0.64
固定費用收入不足		N/A	$	389,686		N/A	$	1,945,803	$	2,349,197	$	3,763,687

下表列出了經營夥伴關係在經營夥伴關係期間的收益與固定費用的比率和收入與合併的固定費用的比率：


	南方酒店有限公司
	六個月終結 June 30, 2017		年終十二月三十一日， 2016		年終十二月三十一日， 2015		年終十二月三十一日， 2014		年終十二月三十一日， 2013		年終十二月三十一日， 2012
收益(虧損)與固定費用的比率		1.48		0.98		1.32		0.87		0.76		0.64
固定費用收入不足		N/A	$	389,686		N/A	$	1,945,803	$	2,349,197	$	3,763,687

收入與固定費用的比率是通過將收入除以固定費用來計算的。收益與組合的固定費用和優先股股息或優先股分配的比率，在適用情況下，是通過將收益除以固定費用和優先股股息或優先股分配之和來計算的。為此目的，“非控制性利益”和“固定費用”前的淨收益(虧損)、資本利息減去資本利息、固定費用包括利息費用、資本利息和遞延融資費用的攤銷、不論已支出還是資本化的，以及適用的優先股股利或優先股分配，包括用於支付股息或分配(視情況而定)給 Sotherly的以前未償還的A系列累積可贖回優先股或A系列優先股，以及8.0%B系列累積可贖回的永久優先股或B系列優先股所需的税前收益數額。在 2013年9月30日(A系列優先股的剩餘股份被贖回之日)之後的時期內，在2016年8月23日(即B系列優先股首次發行之日)之前，沒有優先股的流通股。因此，在計算這些期間的收益與固定費用比率和優先股股息時，不包括優先股股息。

除非我們在附帶的招股説明書中另有規定，我們打算將我們出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括購買更多財產、償還未償債務、資本支出、擴大、重新開發和(或)改善我們投資組合中的財產、週轉金和其他一般用途。證券發行的淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的本招股説明書的補編中加以説明。

在永久使用任何這類淨收入之前，我們可以將淨收益投資於計息、短期投資等級證券、貨幣市場賬户或其他符合我們作為聯邦所得税目的被徵税的REIT的資格的投資。

本招股説明書所載證券的説明，即證券，連同適用的招股説明書，概括了我們可能提供的各類證券的所有重要條款和規定。我們將在適用的招股説明書中説明該招股説明書所提供證券的特定條款。如果我們在中説明瞭適用的招股説明書補充，證券的條款可能與我們已經總結如下的條款不同。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券和證券交易所(如果有的話)有關的重要的美國聯邦所得税的相關信息。

普通股和優先股的描述

以下有關SOtherly公司普通股條款的摘要並不聲稱是完整的，並通過參照SOtherly公司章程和細則以及“馬裏蘭州普通公司法”或MgCl而受其全部約束和限定。因此，該公司已將其章程和細則作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

該公司的授權股本包括49，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中13，815，035股普通股已發行，截至2017年6月30日已發行並已發行。在MgCl允許的情況下，Sotherly公司的章程載有一項規定，允許其董事會在其股東不採取任何行動的情況下修改章程，以增減股票的總數量，或增加或減少其有權發行的任何類別或系列的股票數目。

投票權

在不違反SOtherly公司章程關於限制普通股股份轉讓和所有權的規定的情況下，每一股普通股的未償還份額使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票，除公司股份持有人可持有的權利外，該普通股的持有人擁有獨有的表決權，而該等普通股的持有人如就其後發行的任何其他類別或系列普通股或優先股所訂定的權利，則屬例外。在董事的選舉中沒有累積投票，這意味着持有多數已發行普通股的人，作為一種單一類別的表決，可以選出所有董事，其餘股票的持有人不能選舉任何董事。

分配、清算和其他權利

本招股説明書提供的所有普通股票將被正式授權，全額支付和不評税。持有SOtherly公司普通股的人在得到SOtherly公司董事會的授權並由Sotherly公司宣佈出合法可用於支付分配款的資產時，有權接受分配。他們還有權按比例分享可合法分配的資產，以便在索瑟利公司清算、解散或清盤後，在支付或為所有目前或今後已知的已發生債務和負債提供足夠準備金後，分配給Sotherly公司的新股東。這些權利須受任何其他類別或系列的本地股票的優先權利所規限，包括我們B系列優先股的持有人，以及有關限制轉讓其股份的SOTERLY公司章程的規定。本公司普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。所有普通股均享有同等的分配、清算和其他權，但須遵守SOTURY章程中對股票轉讓的限制。

根據董事會的授權，其董事會授權其董事會對任何未發行的普通股或優先股進行分類，並根據董事會的授權，將以前分類的任何未發行的普通股和任何系列的優先股不時按一個或多個類別或系列重新分類。在發行每一類或系列股票之前， MgCl和Sotherly公司的章程要求董事會規定每一類或系列，但須遵守章程中關於限制普通股轉讓、條件、優惠、轉換或其他權利、表決權、限制的規定，對股息或其他分配、資格以及每一此類類別或系列的贖回條款或條件的限制。

發行額外普通股的權力

我們認為，發行更多普通股和對未發行的普通股進行分類或重新分類的權力，以及其後發行分類或重新分類庫存的號，使我們在安排今後可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。這些行動可在未經股東批准的情況下采取，，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可在任何證券交易所或自動報價系統上市或交易。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止一項交易或可能涉及普通股持有人溢價或其他最佳利益的控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

根據經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”，在12個月的應課税年度中，至少335天內(不包括有效的第一年)，或在較短的應課税年度的比例部分期間，必須有100名或100名以上的人有權受益地擁有南方的股份。此外，不超過50.0%的已發行股票價值，可由五個或更少的個人直接或間接擁有(按照“守則”的定義，其中包括某些實體)，在應税年度的後半部分(不包括第一年，即南方區域投資信託基金選舉生效的第一年除外)。此外，我們不能從與我們有直接或建設性關係的租户那裏獲得大量的租金。

由於SOTERLY公司董事會認為，目前它有資格成為REIT是有益的，因此，Sotherly公司的特許章程，除某些例外情況外，對一個人可能擁有的Sotherly公司股份的數量作出了限制。因此，該公司的特許章程規定，任何人不得根據“守則”的歸屬條款，持有或視為擁有其流通股股份價值的9.9%以上(總股份所有權限額)。此外，章程禁止任何人直接或間接收購或持有普通股股份，超過國有股流通股數目的9.9%(普通股所有權限額)。

南方公司的章程禁止(A)任何人以實益方式或建設性地持有其股份，這將導致我們根據“守則”第856(H)節密切持有其股份；(B)如果這種轉讓會導致Sotherly的股份由不到100人擁有，則任何人不得轉讓Sotherly公司的股份， (C)任何會使我們直接或間接擁有，如符合守則第856(D)(8)(B)條的規定，則公司租客(或經營合夥的租客或由經營合夥直接或間接擁有或間接控制的任何實體)(應課税的REIT附屬公司除外)的擁有權益的10.0%或以上，須符合該守則第856(D)(8)(B)條的規定)任何會導致我們的任何酒店管理公司不符合“守則”第856(D)(9)條所指的符合資格的獨立承建商資格的轉讓。任何人獲得或企圖或打算獲得對SOtherly股份的實益或建設性所有權，但將或可能違反上述對可轉讓性和所有權的任何限制，或任何人本可持有SOtherly公司股份，從而將股份轉讓給慈善信託(下文)，必須立即向我們發出書面通知，或在

提議或試圖進行交易，至少提前15天書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉移對我們作為REIT的地位的影響。上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用，如果SOTERY公司董事會確定，試圖成為REIT或繼續獲得資格將不再符合其最佳利益。

此外，索瑟利公司董事會可自行酌處權，可免除擬議的受讓人不受總股份所有權限額、普通股所有權限額和(或)上文第一句所述的任何限制(例外持有人)的限制。不過，董事會不得給予任何人這種豁免，如果這種豁免會導致我們沒有資格作為區域投資信託基金。南方人的董事會可要求國税局作出裁決，或在任何一種情況下，在董事會滿意的形式和實質上，以其唯一的酌處權要求律師的意見，以確定或確保其作為REIT的地位。

如果發生任何轉讓南德股份的行為，而如果有效，將導致任何人受益或建設性地擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制的股份(被禁止的所有權人)，則該數目的股份，如其有益或推定擁有權會導致該人違反上述限制(四捨五入至最接近的全部股份)，則應自動轉讓給信託(慈善信託)，以使一個或多個慈善受益人(慈善受益人)享有專屬的利益，而被禁止的擁有人不得以該等股份取得任何權利。這種自動轉讓應視為自營業日(如章程所界定的)在這種侵權轉讓之日之前營業結束之日起生效。如果任何向慈善信託機構的自動轉讓無效，則股票的初始轉讓將無效從頭算為防止違反上述轉讓或所有權限制所必需的。慈善信託所持有的股份，應當發行併發行流通股。被禁止的所有人不得從慈善信託基金持有的股票的任何股份中獲得經濟利益，不得享有分紅或其他分配的權利，不得擁有任何投票權或其他可歸屬於慈善信託所持股份的其他權利。慈善信託的受託人(受託管理人)對慈善信託所持有的股份應享有所有表決權和分紅或其他分配權，這些權利應為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股份已轉讓予受託人之前所支付的股息或其他分配，須由該股利或分配款的收受人應要求支付予受託人，而任何經授權但未付的股息或其他分配，須在到期予受託人時支付。任何如此支付給受託人的股息或分配，均應由慈善受益人以信託形式持有。被禁止的擁有人對在慈善信託中持有的股份沒有表決權，並在符合馬裏蘭州法律的情況下，自該股份轉讓給受託人之日起生效，受託人有權(由受託人全權酌情決定) (I)在我們發現該等股份已轉讓予受託人之前，將禁止擁有人所投的任何表決權撤銷為無效；及(Ii)按照受託人為慈善受益人的利益而行事的意願，重投該等表決權。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就無權撤銷和重新進行這種表決。

在收到我們關於股份已轉讓給慈善信託的通知後20天內，受託人應將在慈善信託中持有的股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反章程規定的所有權限制。出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益應終止，受託人應將出售所得的淨收益分配給被禁止的擁有人和慈善受益人如下：被禁止的擁有人應從(I)被禁止的擁有人支付的價格中的較小的部分中得到以下款項，或，如禁止擁有人沒有就導致該等股份在慈善信託內持有的事件而給予該等股份的價值(G.，如屬饋贈、設計或其他該等交易，則指該等股份在事件發生當日的市價(如章程所界定的那樣)，而該等價格導致該等股份在慈善信託內持有；及(Ii)受託人在出售或以其他方式處置慈善信託所持有的股份時所收取的每股價格。任何銷售收入超過應付給被禁止所有人的金額的，應立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股票已轉移到慈善信託基金之前，

此外，在慈善信託中持有的股份應被視為已以每股等於的價格出售給我們或我們的指定收貨人-(I)交易中導致將股份轉讓給慈善信託的每股價格(如屬遺贈或饋贈)，(二)在我方或我方指定人接受此報價的日之日的市場價格)和(Ii)市場價。在受託人出售慈善信託所持有的股份之前，我們有權接受該要約。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益即告終止，受託人應將出售的淨收益分配給被禁止的所有人，受託人持有的任何股息或其他分配應支付給慈善受益人。

所有代表Sotherly股份的證書都將有一個關於上述限制的傳説。

每名擁有5%或以上(或“守則”或根據守則而頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每個應課税年度終結後30天內，向公司發出書面通知，述明該擁有人的姓名或名稱及地址，每一類股份的數目及擁有人實益擁有的股份系列，以及該等股份的持有方式的説明。每名該等擁有人須向公司提供公司所要求的額外資料，以確定該等實益擁有權對作為REIT的東主地位的影響(如有的話)，並確保符合總股份所有權限額及普通股擁有權限額。此外，應要求每一股東應要求真誠地向公司提供所要求的資料，以確定其作為REIT的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定遵守情況，並確保遵守股票總所有權限額和普通股所有權限額。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或防止可能涉及普通股溢價的交易或控制權的改變，或以其他方式對Sotherly股份持有人的最佳利益。

因此，根據本公司與其第三方特許經營人簽訂的特許經營協議，公司及其附屬公司的權益轉讓有一定的限制。其中一些特許經營協議規定，該公司必須獲得同意，同意在南方人轉讓某些股權，或轉讓南方人的資產，包括其旅館和特許經營協議。

優先股

根據SOtherly公司董事會的授權，可不時按一個或多個系列(包括B系列優先股的其他股份)發行Sotherly公司優先股的股份。在發行任何優先股之前，馬裏蘭州法律要求SOtherly‘s董事會的董事指定該類別或系列優先股，將其與所有其他類別和系列股票區分開來，規定將包括在該類別或系列中的股份數量，並確定條款、偏好、轉換或其他權利、表決權、限制，對股息或其他分配、資格以及每類或每一系列的贖回條款或條件的限制，並導致向馬裏蘭州評估和税務部提交補充條款。

公司章程規定，公司可發行至多11，000，000股優先股，每股面值0.01美元，或優先股，其中1，851，500股被指定為8.0%B系列累積可贖回永久優先股，每股0.01美元。在這份招股説明書的日期，

正如在保存人股份的描述中所描述的那樣，我們可以根據我們的選擇提供以保存收據為證據的保存人股份。如果我們選擇這樣做的話，每一份存託收據將代表特定系列發行並存放於保存人的優先股股份的部分權益。適用的招股説明書補充將規定該部分利息。

B系列優先股

B系列優先股一般規定下列權利、優惠和義務。

清算優先權：如果公司清算、解散或清盤，B系列優先股的股東將有權獲得每股25.00美元的B系列優先股，加上應計和未付的分配(不論是否已獲得或宣佈)，直至但不包括付款日期，在向公司普通股的持有人支付任何款項之前，將任何其他級別或系列的股票排在B系列優先股之前。B系列優先股的股東獲得清算優先權的權利將受公司股本排名高於B系列優先股或與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的比例權利的限制。

分配：公司B系列優先股的股東有權在B系列優先股上獲得累積現金分配，每季度在每年1月15日、4月、7月和10月(如果不是下一個工作日，在下一個工作日)支付欠款，按每股25.00美元清算優惠(相當於每年每股2.00美元的年率)中每年8.0%的比率計算。

贖回條款：B系列優先股不得在2021年8月23日前贖回，除非在有限的情況下保持公司作為REIT的地位或公司的控制權發生變化。在2021年8月23日及以後，B系列優先股將按公司的選擇權全部或部分贖回，全部或部分在任何時候或不時贖回，贖回價格為每股25.00美元的B系列優先股，再加上截至但不包括贖回日期的所有應計和未付分配。

表決權：B系列優先股的股東一般沒有表決權。但是，如果公司每季度拖欠發行B系列優先股六個或六個以上，不論是否連續，B系列優先股的股東(與所有其他類別或與B系列優先股同等的股票排名的持有者一起投票，這些股票與B系列優先股一樣已被授予表決權並可行使)將有權在一次特別會議或公司下一次年度會議上投票。隨後舉行的每一次股東年度會議，選舉兩名額外董事在公司董事會任職，直至當時所有未支付的分配和當時當期有關、B系列優先股和任何其他類別或系列與B系列優先股同等的股票排名的分配都已全額支付或申報，並有一筆款項已預留作付款用途的款項。B系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票，與公司任何其他類別或系列優先股的持有人一起表決，這些股份與公司的優先股的任何其他類別或系列的持有人一樣，已被授予表決權並可行使，公司必須授權，在公司清算、解散或清盤時，創建或增加任何類別或系列公司股本的股份數量，明確指定為B系列優先股的高級級別，涉及公司的發行權和權利。此外,B系列優先股中至少三分之二的流通股(作為一個單獨的類別表決)必須以實質性和不利的方式對公司章程(包括指定B系列優先股的補充條款)進行修正，特別是對B系列優先股股東的權利產生不利影響。相對於與B系列優先股相同的其他類別或系列股票排名。

轉換權：除與公司控制權的某些變化有關外，B系列優先股不得兑換或交換任何其他證券或財產。儘管B系列優先股有任何其他規定，公司B系列優先股的股份持有人無權將公司B系列優先股的股份轉換成公司普通股的股份，但如收到該等普通股股份會導致該持有人(或任何其他人)超過公司章程所載的股份所有權限制，包括列明B系列優先股條款的補充條款。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，總結了我們債務證券和相關擔保的某些一般條款和條款(如果有的話)。當SOtherly或運營合夥公司提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。

我們可分別發行債務證券，或與本招股説明書所述的其他證券轉換、行使或交換債務證券。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股章程的補編另有規定，債務證券將是SOtherly 飯店或經營夥伴關係的直接、無擔保債務，並可發行一個或多個系列。

截至2017年6月30日，運營夥伴關係已發行並未償還應於2019年到期的7%高級無擔保債券，本金總額為2，530萬美元。

任何額外的債務證券將根據我們和託管人之間的契約發行。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應仔細閲讀契約和債務證券，以確定對您可能重要的條款。摘要中使用並沒有在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般

每一系列債務證券的條款將由或依照SOtherly公司董事會的決議確定，並以該決議、高級人員證書或補充契約所規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，包括任何定價補充或條款表。

除非在本招股説明書的補編中另有規定，債務證券將是我們的直接無擔保債務，如果債務證券是由經營夥伴關係發行的，則可由公司充分和無條件地擔保。我們可以在契約下發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，以面值、溢價或折價形式發行。我們將在招股説明書中，包括，在適用範圍內，列出與所提供的任何一系列債務證券、總本金和債務證券的下列條款有關的任何定價補充或條款：

債務證券的名稱和等級(包括任何附屬規定的條款)，

我們出售債務證券的價格(以本金的百分比表示)，

對債務證券本金總額的任何限制，

債務證券本金的支付日期，

年利率(可固定利率或可變利率)或確定利率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)，債務證券產生利息的日期或日期，利息開始和支付的日期和任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期，

任何與轉換或交換任何債務證券有關的規定，如適用的話，包括轉換或兑換價格和期間，關於轉換或交換是否必須由其持有人選擇或由我們選擇的規定，需要調整轉換或交換價格的事件，以及如果這些債務證券被贖回，影響轉換或交換的規定，

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，並在適用情況下對其排序從屬條款作説明，

債務證券是否有權享受任何擔保人擔保的利益，是否有任何這種擔保是在高級或從屬的基礎上提供的，並在適用的情況下説明任何此種擔保的從屬條款，

是否有任何承銷商會擔任該等債務證券的市場莊家，及

債務證券二級市場的發展程度。

我們可以發行債務證券，規定的金額低於其規定的本金數額到期和應在宣佈加速，他們的到期日根據契約的條款。我們將在適用的招股説明書補充中提供適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價及利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向你提供有關限制、選舉的資料，在適用的招股説明書補編中，美國聯邦一般所得税考慮因素、有關債務證券和這種外幣或貨幣或外幣單位的具體條件和其他資料。

轉移與交換

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司的名義登記的全球證券、保存人或直接貿易委員會或保存人的指定人代表表示(我們將全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為記帳項債務擔保)，或在適用的招股説明書補充文件中規定的以正式註冊形式簽發的證書(我們將指以證書證券表示的任何債務擔保為憑證債務擔保)。除本招股説明書或適用的招股説明書另有規定外，賬面債務證券不得以憑證形式發行。

經認證的債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的而維持的任何辦事處轉讓或交換經證明的債務證券。任何經證明的債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

閣下只可將代表該等核證債務證券的證明書交回，或由我們或受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新的證書，才能有效地轉讓經核證的債務證券，以及收取任何溢價及利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。代表賬面債務證券的每種全球債務證券都將存入保存人或代表保存人，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。見全球證券。

在發生控制變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券將不包含在我們的控制發生變化或發生變化時向債務證券持有人提供保護的任何規定。

我們在該契約中沒有履行或違反任何其他契諾或保證(只為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約內的契諾或保證除外)，在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到不少於契約所規定的該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人的書面通知後，該違約繼續持續90天，

我們公司破產、破產或重組的某些自願或非自願事件，和

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，在適用的招股説明書補充中加以説明。

對於特定的一系列債務證券(破產、破產或重組等某些事件除外)，任何違約事件都不一定構成對任何其他債務證券的違約事件。

如就任何系列的未償還債務證券發生並仍在發生失責事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可藉書面通知我們(如持有人給予受託人，則可向受託人發出書面通知)，立即宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列的條款所指明的本金部分)以及該系列的所有債務證券的任何應計利息和未付利息立即到期和應付。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)，以及任何應累算及未付利息，在受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及須予支付。在對任何系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可在所有違約事件中撤銷和廢止加速，除未就該系列債務證券支付加速本金和利息(如有的話)外，已按照契約的規定治癒或免除。請參閲招股説明書中有關關於任何系列債務證券的貼現證券的補充説明，特別是關於在發生違約事件時加速增加這類貼現證券本金的一部分的特別規定。

該契約規定受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債項(br}證券的本金佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人或根據契約採取任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件，向受託人發出書面通知，及

持有該系列未償債務證券本金至少多數的持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償或擔保，以便以受託人身份提起訴訟，而受託人並沒有收到該系列的未償債務有價證券本金至少過半數的持有人發出的指示，該指示與該請求不符，而且未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後，收取該債務擔保本金的付款，以及該債務擔保的任何溢價和利息，並提起強制執行付款的訴訟。

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債項證券發生或持續發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員亦知悉該等債項證券的失責或失責事件，則受託人須在知悉該等債項證券的違約或失責事件後90天內，向該系列債項證券的每名持有人發出一項失責或失責事件的通知。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知是符合該等債務證券持有人的利益的，則受託人可就該系列的債務證券向債務證券持有人扣留該系列債務證券的任何系列失責或失責事件(該系列債務證券的償付除外)的通知。

除某些規定的規定外，任何系列的未償還債務證券中至少有多數本金的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們遵守契約的規定。任何系列的未償債務證券本金的多數持有人可以代表所有債務的持有人。該系列的證券放棄與該系列及其後果有關的契約項下的任何以往違約，(A)該系列的任何債務保證的本金或任何溢價或利息的拖欠；但是，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。

在某些情況下擊敗債務證券和某些契約

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們在以信託方式向受託人交存資金和/或美國政府債務時，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，政府發行或安排發行這種貨幣的政府債務，將如此解除，通過按照其條件支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其數額應足以得到國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見，足以支付本金的每一筆分期付款、任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款，該系列按照契約條款規定的付款期限的債務證券和這些債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了一份律師的意見，表明我們從美國國內税務局或國税局收到或公佈了一項裁決，或自契約執行之日起，在任何一種情況下，適用的美國聯邦所得税法都有變化，大意是這種意見應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款而用於美國聯邦所得税目的收入、損益，失敗和解除，並將按存款、失敗和解除發生的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

違背某些公約。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件時：

我們可以不遵守“合併、合併和出售資產”標題下所述的公約和契約中規定的某些其他契約，以及在適用的招股章程補編中可能規定的任何其他契約，以及

任何不遵守這些契約的行為，都不會構成該系列債務證券或契約失敗方面的違約或違約事件。

這些條件包括：

向受託人存放貨幣和/或美國政府債務，或在債務證券以美元以外的單一貨幣計價的情況下，存放發行或安排發行這種貨幣的政府債務，即通過以支付利息和本金

按照它們的條件，將提供一筆足夠數額的款項，供一家國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行支付和清償每一筆本金、任何溢價和利息，以及在該系列的債務證券按照契約條款及債務證券的規定到期日，就該系列的債務證券而規定的任何償債基金付款，以及

向受託人提出律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認收入，由於存款和有關契約的失敗，美國聯邦所得税的得利或損失將按存款和有關契約失敗時的相同數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

盟約失敗和默認事件。如果我們對任何一系列債務證券行使我們的選擇，使盟約失敗，而該系列的債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期和應付，在受託人處存款的貨幣和/或美國政府債務或外國政府債務的數額，將足以支付該系列的債務證券在規定的到期時到期的數額，但可能不足以支付在違約加速時該系列的債務證券到期的數額。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。

“外國政府義務”是指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券的直接債務或由下列機構擔保的債務：發行或安排發行這種貨幣以支付其全部信念和信用的債務的政府，在發行國的選擇下不可贖回或可贖回的政府。

關於受託人

契約規定，除非在違約事件持續期間，受信人將只履行契約中具體規定的職責。在失責事件發生期間，受託人會行使在契約下賦予該人的權利及權力，並在行使該等權利及技巧時，一如審慎的人在處理該人本身的事務時在有關情況下所行使或使用的同樣程度的謹慎及技巧。

其中提及的“托拉斯義齒法”的契約和規定對受託人的權利有限制，如果它成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或對它就任何這類債權(如擔保或其他)獲得的某些財產進行變現的權利受到限制。受託人被允許與我們或我們的附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何相互衝突的利益(如契約或信託義齒法中的定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級人員、僱員或股東無須負上個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員、股東或控制人本身，對我們在債務證券或契約下的任何義務，或對基於或就或因該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免和釋放是考慮發行債務證券的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種放棄和釋放可能並不能有效地免除法律責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免是違反公共政策的。

執政法

契約(br}和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮“一般義務法”第5至1401節以外的其他法律規定)。

因此，可以選擇發行存托股票，而不是公司優先股的全部股份。每一種保存人股份代表特定系列優先股的一小部分股份(包括股利、表決權、贖回權和清算權)的所有權利和偏好的所有權和權利。適用的分數將在招股説明書補充中指定。以存托股份為代表的本公司優先股的股份，將根據一項存款協議，由公司、保管人和代表存托股份或存託收據的證明書持有人根據一項存款協議，存放於適用的招股章程內指定的保存人。存託憑證將交付給在發行中購買存托股票的人。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記員和派息代理人。保存收據持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股章程所載保存人股份的條款摘要，看來不完整，須受存款協議的條文、一般股份章程的條文及適用類別或系列優先股的補充條款的規限及符合條件的所規限。

股利

保存人將按這類持有人在有關記錄日所擁有的存托股票數目，將保存人股份所代表的一系列SOtherly優先股所收到的所有現金股利或其他現金分配給存託憑證記錄持有人，該日期將與本公司為適用的優先股系列確定的記錄日期相同。但是，保存人只分配可以分配的數額，而不將分配給任何保存人的份額僅為1%，未分配的任何餘額將加在保存人收到的下一筆款項中，並作為下一筆款項的一部分處理。

如以現金以外的方式分發，保存人將其收到的財產分配給有權領取的保存收據的記錄持有人，並在切實可行範圍內儘可能按有關記錄日這些保存人所擁有的存托股份數目成比例分配，除非保存人(經與公司協商)確定不可能作出這種分配，在這種情況下，保存人可(經公司核準)採取其認為公平和適當的任何其他分配方法，包括出售這種財產(在其認為公平和適當的地點或地點和條件下)，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

將不對任何保存人股份作出分配，只要它代表為一個或多個慈善受益人的利益而轉讓給信託的任何優先股。請參閲對所有權和轉讓的限制。

清算偏好

在公司事務發生清算、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，每一保存人股份的持有人將有權享有適用的招股説明書補充規定的適用系列優先股的每一股的清算優先權的分數。

贖罪

如以適用的存托股份系列所代表的屬本地的優先股系列是可贖回的，則該等存托股份將由保存人所持有的優先股股份全部或部分贖回所收取的收益中贖回。每當寄存人贖回所持有的任何優先股時，保存人將在同一贖回日贖回。

在收到由適用的系列存托股票所代表的一系列南方優先股的持有人有權表決的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的資料寄給保存人的記錄持有人，自會議記錄之日起，保存人應將會議通知中所載的資料寄給保存人。保存收據的每一名此種記錄持有人均有權指示保存人行使與這種記錄持有人的存托股票所代表的優先股的數目有關的表決權。保存人將在切實可行的範圍內，努力按照這種指示對由這種存托股票所代表的優先股進行表決，公司將同意採取保存人認為必要的一切行動，以使保存人能夠這樣做。保存人將棄權表決任何優先股，但不接受保存收據的持有人的具體指示。

撤回優先股

在存放人的主要辦事處交還存託憑證及繳付任何欠存人的未付款項後，並在符合存款協議的條件的規限下，所代表的存托股份的擁有人有權交付該等存托股份所代表的優先股的全部股份數目及所有金錢及其他財產(如有的話)。優先股的部分股份將不發行。如果持有人交付的存託收據所代表的存托股份數目超過代表將被撤走的優先股全部股份數目的存托股票數目，則保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，表示這種超額存托股份數。被撤回的優先股持有人此後無權根據存款協議將這些股份存入，也無權收到代表存托股票的存託收據。

存款協議的修正和終止

代表保存人股份的保存人收據的形式和存款協議的任何規定，可在任何時間和時間由南方和保存人之間的協議加以修正。然而，任何實質性和不利地改變保管人股份持有人權利的修正案(費用變動除外)將無效，除非這種修正至少得到當時發行的存托股票的多數批准。除存款協議的條款另有規定外，任何此種修正不得損害任何存托股份的擁有人交出代表該存托股份的存託憑證的權利，並指示保存人向優先股的持有人交付其所代表的所有貨幣和其他財產(如有的話)，但為遵守適用的法的強制性規定除外。

如(1)須終止存款協議，以維持其作為REIT的地位，或(2)受該項終止協議影響的每一批優先股的過半數，則須在不少於30天前向適用的保存人發出書面通知，始可終止存款協議，因此，在保管收據持有人交出保存收據時，該保存人須交付或向其提供由該等存託收據所代表的全部或部分優先股股份的數目，連同該保存人就該等存託收據所持有的任何其他財產所代表的股份。本公司會同意，如終止存款協議以維持其作為 REIT的地位，則公司將盡最大努力將在國家證券交易所交還有關存托股票後發行的優先股上市。此外，如果(A)根據該協議發行的所有已發行的存托股份都已贖回，(B)與公司的任何清算、解散或清盤有關的有關優先股的最終分配，則存款協議將自動終止。

因此，將支付僅因保存人安排的存在而產生的所有轉帳及其他税款和政府費用。因此，將向保存人支付與首次存放優先股和首次發行存托股份、贖回優先股和保存人股份所有人所有的優先股有關的費用。保存收據的持有人將支付轉帳，收入和其他税收、政府費用以及存款協議中為其帳户規定的某些其他費用。在某些情況下，保存人可拒絕轉讓保存人股份，如未支付此種費用，可扣留股息和分發，並可出售這種存託收據所代表的存託份額。適用的招股説明書補編將包括與下列方面有關的信息：費用和收費(如果有的話)，涉及下列方面：基礎證券的存款或替代、股息的收取和分配、權利的出售或行使、基礎證券的撤回以及收據的轉讓、分割或分組。適用的招股説明書補充還將包括有關收取股息和已存入證券的費用(如果有的話)的權利的資料。

雜類

保存人將向保存人收據的持有人遞送所有通知、報告和委託書，這些通知、報告和委託書都是向保存人交付的，而這些通知、報告和委託書要求保存人向其優先股持有人提供這些通知、報告和委託書。此外，保存人應將保存人作為優先股持有人收到的從公司收到的任何通知、報告和徵求委託書材料的通知、報告和委託書提供給保存人在保存人的主要辦事處和它認為適當的其他地點，供保存人查閲。適用的招股説明書補編將包括關於收據持有人查閲保存人轉帳簿的權利和收據持有人名單的資料。

保存人和公司都不承擔任何義務，也不會根據存款協議對保管收據的持有人承擔任何責任，但其疏忽或故意不當行為除外。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延保存人或公司履行其根據存款協議所承擔的義務，則無論是保存人還是公司都不承擔責任。公司和保存人根據存款協議承擔的義務將限於真誠地履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則公司和保存人沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。公司和保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見、保管收據持有人或相信真誠有能力提供此種信息的其他人提供的信息以及被認為是真實的、由適當當事方簽署或提交的文件。

如果保存人收到保存收據的任何持有人和公司提出的要求、要求或指示有衝突，則保存人有權對從公司收到的這種要求、請求或指示採取行動。

辭職和撤銷保存人

保存人可隨時向公司發出其選擇辭職的通知，而公司可在任何時間將該保管人免職、辭職或免職，該辭職或免職須在繼任保存人獲委任及接受該項委任後生效。這種繼承保存人必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為150 000 000美元。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，概述了SOTURY根據本招股説明書和有關的認股權證協議和認股權證可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然下文概述的條款將普遍適用於南方可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充説明中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下面所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將以參考的方式納入登記聲明，其中包括本招股説明書。

一般

因此，可以發行認股權證購買其普通股、優先股和/或債務證券的一個或多個系列。南方可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在上，也可以與這些證券分開發行。

我們將根據一份單獨的授權令協議，以授權證書的方式證明每一批認股權證。因此，將與權證代理人簽訂認股權證協議，並在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書增訂本中註明認股權證代理人的姓名和地址。

發行認股權證的具體條款將在與發行認股權證有關的招股説明書補充文件中加以説明。這些術語可包括：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目或該等保證的每一本金；

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對在行使認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

可行使認股權證的期間及地點；

鍛鍊方式；

行使認股權證的開始和終止日期；

修改手令協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

南方可以發行購買其普通股或優先股的權利。每個系列的權利將根據單獨的權利協議頒發給之間的SOtherly與銀行或信託公司，作為權利代理。本節中有關這些權利的發言僅為摘要。這些摘要不完整。本招股説明書和任何隨附的招股説明書將包含每項權利的實質條款和條件。如果招股説明書補充中所載的信息與本簡要説明不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。關於更詳細的內容，我們將參考適用的權利協議本身，我們將把該協議作為證物提交給本招股説明書所包含的註冊聲明，或以參考方式納入其中。

如果南方提供任何一系列權利，該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括在不受限制的情況下：

權利的所有權，

確定有權分配權利的股東的日期，

在行使權利時可購買的SOtherly公司普通股或優先股的所有權和股份總數，

鍛鍊的價格，

已發放的權利總數，

權利可單獨轉讓的日期(如有的話)，

行使權利的開始日期和權利終止日期，

討論適用於對權利的投資的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及

權利的任何其他條款，包括與分配、交換和行使權利有關的條款、程序和限制。

行使權利

每一項權利將使持有人有權以現金購買以現金形式購買的股份本金，按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買普通股票或優先股的本金。適用的招股説明書補充規定的權利可在任何時候行使，直至業務結束之日為止。在截止日期的業務結束後，所有未行使的權利都將無效。

股東可以行使適用的招股説明書補充説明中規定的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書中指明的任何其他辦事處適當完成和適當執行的權利證書後，SOtherly將在切實可行範圍內儘快轉寄可在行使該權利時購買的股份(br}普通股或優先股。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，南方可以直接、向或通過代理人、承銷商或交易商或通過這種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

因此，可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。因此，可以通過單位證書來證明其將根據單獨的協議簽發的每一組單元，並可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是一家銀行或信託公司，由南方選擇。因此，將在與某一特定系列單位有關的招股説明書補充説明中註明單位代理人的名稱和地址。

以下説明連同任何適用的招股説明書補充説明中所載的補充資料，概述了本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀與提供的系列單位有關的任何招股説明書，以及包含單位條款的完整的單元協議。具體的單位協議將包含更多的重要條款和規定，SOtherly將作為登記聲明的一個證物，本招股説明書是其中的一部分，或從它向證券交易委員會提交的另一份報告中引用與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果南方提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，其中包括(但不限於)適用的下列規定：

這個系列的標題，

由單位組成的獨立組成證券的識別和描述

發行單位的價格，

構成這些單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)，

討論適用於對單位的投資的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及

單位及其組成證券的其他條款。

除非我們在招股説明書中以不同的方式表明，證券最初將以賬面入賬的形式發行，並以一種或多種全球票據或全球證券作為代表。全球證券將存放在，或代表dtc，並註冊的名稱為cede&co.，DTC的代名人。除非並直到在下文所述的有限情況下以證明證券的個別證書交換，否則全球擔保不得轉讓，除非保存人向其指定人或代名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給後繼保存人或繼承保存人的被提名人。

直接貿易委員會表示：

一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的銀行組織，

一個聯邦儲備系統的成員，

“紐約統一商法典”所指的準結算公司，和

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向dtc存放的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機賬簿變化，便利參與方結算存款證券中的證券交易(如轉賬和認捐)，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱之為間接參與者)也可以使用DTC系統，它們直接或間接地通過或維持與直接參與者的保管關係。適用於DTC 及其參與者的規則已提交證券交易委員會存檔。

在dtc系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，該參與者將在dtc的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳情，以及其持有的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，所有由直接參與者向DTC交存的全球證券將以DTC的合作伙伴代名人、Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入直接交易委員會，並以CEDE&Co的名義進行登記。否則，其他代名人將不會改變證券的受益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄僅反映證券貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能或可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

只要有價證券以賬面入賬形式存在，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接參與者的便利轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，有關證券和契約的通知和要求可送交我們，並可交回證書證券以供支付、登記轉讓或交換。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他函件，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，則直接交易委員會的做法是由 lot確定該系列證券的每一直接參與者的利息數額。

DTC和Cde&Co.(或此其他dtc代名人)將同意或投票有關證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理分配 cede&co的同意或表決權。該系列的證券在記錄日期貸記於其賬户的直接參與者，在附於總括委託書的一份清單中標明。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將以電匯方式向存託機構或其指定人(這種證券的註冊所有人)支付即時可用資金。如果證券是在以下有限的情況下以通用憑證形式發行的，我們可以選擇在適用的付款日期之前至少15天，通過支票郵寄到有權獲得付款的個人的地址，或以電匯方式向適用的受託人或其他指定的一方在美國指定的銀行帳户支付款項，除非較短期限對適用的受託人或其他指定方滿意。

贖回收益，分配和股息支付證券將作出讓與公司，或其他指定人可能要求的授權代表的DTC。DTC的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量，記入直接參與方帳户。參加者向實益擁有人支付的款項將受常設指示和慣例的約束，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付付款是直接交易委員會的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與方的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到實物交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時通過向我們發出合理通知，停止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則要求印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為代表此類系列證券的全球安全或證券的保管人，或者如果dtc停止是根據“交易法”註冊的清算機構，而此時它必須註冊，並且在通知我們或{br後90天內未指定繼任保存人。}我們意識到DTC已停止註冊，視情況而定，

我們自行決定，不讓這種證券由一個或多個全球證券或

一個違約事件已經發生，並且正在繼續與這一系列證券有關。

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何受益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的以最終認證形式登記的證券。預期，這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從被認為可靠的來源獲得了本部分和本招股説明書中有關dtc和dtc的圖書輸入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不負任何責任。

以下對馬裏蘭州法律的某些條款和南方的憲章和章程的描述只是一個總結。要獲得完整的描述，請參閲馬裏蘭州法律和SOTERLY公司的章程和細則。我們已將本招股説明書所包含的註冊説明書作為證物提交本公司章程及附例。請參閲轉接，您可以在其中找到更多信息。

南方公司董事會

該公司的附例規定，該公司的董事數目可由其董事局釐定。南方目前有七個董事。董事會可以董事會成員過半數票增加或減少董事人數，但董事人數不得少於馬裏蘭州法律規定的最低人數，也不得超過十五(15)人，而董事的任期亦不受董事人數的任何減少所影響。除董事局在釐定任何類別或系列優先股的條款時，任何空缺只能由剩餘董事過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，如無董事，則由其他股東填補。任何當選填補空缺的董事應在空缺發生的整個任期的剩餘時間內任職，直至選出繼任人並取得資格為止。

在每次股東年會上，普通股股東可以投票選舉董事會全體董事。普通股持有人無權在董事選舉中進行累積投票。因此，在每一次股東年會上，普通股的多數股東可以選舉所有董事。

免職董事

在符合一個或多於一個類別或多個優先股(包括本公司的第B系列優先股)的持有人有權選舉或免去一名或多於一名董事或整個董事局的情況下，包括公司的新B系列優先股及任何未來的類或系列優先股的權利，“SOtherly公司章程”規定，董事可無因由或無因由而被免職，在至少三分之二有權在董事選舉中投票的票數中獲得贊成票後。在沒有解除所有SOtherly公司董事的職務的情況下，這項規定加上董事會填補空缺董事的專屬權力，使股東無法免去現任董事，除非進行了實質性的贊成票表決，並以他們自己的被提名者填補因這種撤職而產生的空缺。

業務合併

馬裏蘭州法律禁止我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司合併，在最近的日期後五年內，有利害關係的股東成為有利害關係的股東。這些業務組合包括合併、股票交易所，或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股票證券。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：

任何人在法團擁有其股份的100名或多於100名實益擁有人之日後，直接或間接享有本公司股份10.0%或以上的表決權；或

本公司的附屬公司或聯營公司，如在有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，在法團擁有其股份的100名或多於100名實益擁有人的日期後，是該公司當時有100名或多於100名實益擁有人的有效擁有權的實益擁有人。

一個人不是有利害關係的股東，如果該公司董事會事先批准了該交易，該人將通過該交易成為有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守由SOtherly公司董事會確定的任何條款和條件。

有興趣的股東所持有或與其有關聯的業務組合所持有的股份，或由有利害關係的股東的附屬公司或有利害關係的股東所持有的股份，而有權由Sotherly的有表決權股票的持有人共同投票的票數中，有三分之二是以單一集團的形式共同表決的。

這些超多數票的要求不適用，如果南方的共同股東獲得最低價格，根據馬裏蘭法律，他們的股票的形式，現金或其他形式的形式，以同樣的形式，由利益相關的股東為其股票支付。

章程允許對其規定的各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。SOtherly已通過SOtherly公司董事會的決議選擇退出“MgCl”的業務合併條款。但是，公司董事會可以通過決議和未經股東批准，在未來選擇企業合併章程。

如果東德董事會選擇加入企業合併法規，可能會阻止其他人試圖獲得對南方的控制權，並增加完成任何交易的難度。

控制權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭州公司的控股股份持有人沒有投票權，除非以有權就該事項進行表決的三分之二的票數獲得批准。被收購人、高級人員或董事所擁有的股份，如果與先前被收購人獲得的所有其他股份合併，則被排除在有權就此事投票的股份之外。或獲取人可就該人行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的代表而行使者除外)，則該獲取人有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

1/3或以上但少於多數；或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。控制股收購是指在某些例外情況下，直接或間接地獲得控制權股份。

已經或者打算收購控制權的人，可以強制其董事會在被要求之日起五十天內召開股東特別會議，審議該股份的表決權。強迫召開特別會議的權利須符合某些條件，包括支付會議費用的書面承諾。如果沒有人要求召開會議，我們可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果表決權在股東會議上未獲批准，或收購人未交付馬裏蘭州法律要求的收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，索瑟利公司可贖回任何或所有控制權股份，但先前已獲批准的股份除外，以公允價值。公允價值是在沒有控制權的情況下確定的，而不是。

股份以及在上次控制權收購之日或在任何股東會議上審議和不批准股份表決權的日期。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，收購人可以投票表決股份的過半數，所有其他股東都可以行使評價權。為這些評估權的目的，股票的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如果我們是交易的方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份，也不適用於通過或豁免由SOtherly公司章程或細則批准的收購。

SOtherly公司的章程包含了一項條款，其中規定任何人獲得股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。因此，董事會可以在未經股東批准的情況下，對其章程進行修改，以便在未來實施“股份收購法”。

馬裏蘭非邀約收購法案

MgCl第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少3名獨立董事，根據其章程或附例或其董事會決議的規定，即使章程或章程中有任何相反規定，也可選擇受其中任何或全部五項規定約束：

分類委員會；

罷免董事須有三分之二票；

只由董事投票決定董事人數的規定；

規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

召開股東特別會議的多數要求。

根據副標題8，Sotherly選擇規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在空缺發生的完整任期的剩餘時間內填補。通過“SOtherly的章程”和與副標題8無關的附例中的規定，SOtherly已經(A)要求對任何董事的免職進行三分之二的表決， (B)賦予董事會確定董事數目的專屬權力；(C)要求，除非由SOtherly公司董事會主席、其主席傳喚，首席執行官或SOtherly公司董事會的董事，要求持有過半數流通股的人召開特別會議。

合併；修改章程

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散，修改其章程或與另一實體合併，除非持有至少三分之二有權就該事項投票的股份的股東的贊成票批准，除非在公司章程中規定較低的百分比(但不低於有權就該事項投票的所有票數的過半數)。規定有權就本段所述事項就該事項投贊成票的多數票持有人，除對章程各項條款的修正外，包括但不限於有關免職董事的規定，這些規定要求有權就該事項投票的三分之二票的持有人投贊成票。在MgCl允許的情況下，Sotherly公司的章程載有一項規定允許其董事在其股東不採取任何行動的情況下修改章程，以增加或減少其有權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。

責任限制及賠償責任

因此，該公司的章程將其董事和高級官員對金錢損害的責任限制在馬裏蘭州法律允許的最大限度內。

SOTERLY的章程授權它自己承擔義務，而SOtherly公司的章程要求它在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，向任何在場的或前任董事或高級人員，或應我們的請求為另一實體提供服務或服務的任何個人支付或償還合理費用，僱員福利計劃或任何其他企業作為受託人、董事、高級人員、合夥人或其他。賠償包括因該人是現任或前任董事或高級人員而對其提出的任何申索或承擔的任何法律責任。

馬裏蘭法律允許其現任和前任董事和高級官員承擔其在任何訴訟中實際承擔的責任和合理的費用，除非確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟程序的事項具有重大意義；

是以不誠實的方式作出的；或

是積極和蓄意不誠實的結果；或

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

在刑事訴訟中，主管或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

然而，馬裏蘭州法律禁止對其現任和前任董事和官員在派生訴訟中作出不利判決給予賠償。馬裏蘭州法律規定，作為在某些情況下預付開支的條件，必須：

董事或高級人員以書面確認他或她有誠意相信他或她已達到彌償所需的行為標準；及

董事或官員或其代表作出的書面承諾，如果行為的標準未得到滿足，將償還已償還的數額。

索瑟利已經與索瑟利公司的董事和執行官員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭法律允許的最大限度內對這些人進行賠償。

業務夥伴關係的合夥協議規定，對經營夥伴關係的高級人員、董事和僱員以及其僱員、高級人員和董事給予賠償。見“夥伴關係協定”。

如果上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有的責任的東家、高級官員或控制我們的人，我們已獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

REIT狀態

SOtherly公司的特許章程規定，其董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，如果它確定繼續有資格繼續作為REIT符合我們的最佳利益，則無須得到其股東的批准。

溶解

依據SOtherly的章程和在符合當時已發行的任何Sotherly公司的類別或股份系列的規定和全體董事會過半數股東在其任何會議上對有權就該事項投贊成票的情況下，可批准清算和解散計劃。

因此，董事會可以未經股東批准，撤銷退出企業合併章程的決議，或者撤銷退出控制權收購章程的附例。如果企業合併規定或者控制權股份規定適用於SOtherly公司，那麼除了SOtherly公司章程中關於撤換董事的規定和股份轉讓的限制以及SOtherly公司章程的事先通知條款外，這些規定還可能產生延遲的效果，推遲或阻止可能涉及普通股持有人的溢價的交易或控制變更，或以其他方式符合他們的最佳利益。

經營夥伴關係於2004年8月19日成立，是根據特拉華州修訂的統一有限合夥法設立的有限合夥企業。根據合夥協議，SOtherly Hotels Inc.作為經營夥伴關係的普通合夥人，在管理和控制經營夥伴關係方面擁有充分、專屬和完全的責任和酌處權，但須受下文所述有限合夥人的某些保護權利的限制，包括有能力使經營夥伴關係進行某些重大交易，包括收購、處置，再融資和選擇承租人，並導致業務夥伴關係的業務和分配政策的變化。

夥伴關係協定不要求業務夥伴關係的合夥人舉行年度會議，業務夥伴關係不打算舉行合夥人的年度會議，因為普通合夥人的管理責任和酌處權。

業務夥伴關係修訂了與發行B系列優先股有關的有限合夥公司協議，將B系列優先股分類，將B系列優先股發行給該公司，以換取該公司向合夥公司提供出售和發行B系列優先股的淨收益。B系列優先股的條款反映了B系列優先股的條款。

利益的可轉移性

因此，不得自願退出經營夥伴關係，也不得轉讓或轉讓其在經營夥伴關係中的權益，也不得從事任何可能改變對經營夥伴關係控制權的交易，除非：

經營夥伴關係得到持有有限合夥人利益的50.0%以上的有限合夥人的同意(普通合夥人或任何附屬公司持有的除外)；

經有限合夥人(包括普通合夥人或任何附屬公司)同意，持有有限合夥權益的百分之六十六點七以上的股份(包括普通合夥人或任何附屬公司所持有的股份)，並且由於這種交易，所有有限合夥人將為每個合夥單位收取一定數額的現金，證券或其他財產的價值相等於換算係數的乘積，以及在交易中支付給持有SOtherly股份普通股的最大數額的現金、證券或其他財產，但條件是，在與交易有關的情況下，投標或者交換要約應當向持有國有股流通股的50.0%以上的持有人提出，併為其接受，每一單位的持有人均有權以最大數額的現金交換其單位，(A)如有限責任合夥人(A)行使其贖回權(下文所述)及(B)依據緊接要約屆滿前行使贖回權而收取的普通股份要約出售、投標或交換的證券或其他財產；或

獲得有限合夥人(包括普通合夥人或任何附屬公司)同意，持有有限合夥利益的66.7%以上(包括普通合夥人或任何附屬公司持有的股份)，而後者是交易中倖存的實體，或者(A)普通股東不接受現金，交易中的證券或其他財產或(B)所有有限合夥人(普通合夥人的任何子公司除外)為每一合夥企業收取的證券或其他財產

此外，如果SOtherly的控制權發生變化，有限合夥人將有權在變更控制事件後30天內，使經營合夥公司將有限合夥人持有的所有單位贖回，換取相當於根據合夥協議贖回時應支付的現金贖回額的現金數額，否則將根據合夥協議在贖回時支付。

同樣，也可以(1)將其普通合夥權益的全部或任何部分轉讓給普通合夥人的附屬公司，在轉讓之後，可作為普通合夥人退出；(2)從事法律或任何國家證券交易所規則所要求的交易，而國有股是在其上市的。

未經普通合夥人書面同意，有限合夥人不得轉讓其單位。

資本貢獻

SOtherly目前作為普通合夥人擁有1.0%的股份，並在2017年6月30日作為有限合夥人擁有約89.1%的股份。夥伴關係協定規定，如果業務夥伴關係在任何時間內需要額外資金，超出業務夥伴關係可從借款或資本捐款中獲得的資金，則可向金融機構或其他貸款人借款，並將這些資金借給業務夥伴關係。根據合夥協議，南方有義務將任何股票發行的收益作為額外資本貢獻給經營夥伴關係。如果SOtherly真誠地認為這種發行既符合運營合夥公司的利益，又符合SOtherly公司的最大利益，則SOtherly被授權使經營合夥公司以低於公允市場價值的價格發行合夥企業利益。如果南方向業務夥伴關係提供額外資本，它將得到更多的單位，而SOtherly的百分比利息將按比例增加，根據這種額外的資本捐款的數額和業務夥伴關係在作出這種捐款時的價值。反過來説，有限合夥人的利益百分比將按比例減少，如果南蘇丹提供更多的資本捐助。此外，如果南方人向業務夥伴關係提供額外資本，我們將經營夥伴關係的財產重新估值為公允市場價值(由SOtherly確定)，並調整合夥人的資本賬户，以反映這種財產中固有的未實現收益或損失(以前未反映在資本賬户中)根據以下條款在合夥人之間分配的方式：如果在重新估價之日，以公平的市場價值(由我們確定)對此類財產進行應税處置，則合夥協議。在購置財產或其他方面，業務夥伴關係可發佈更多的優先夥伴關係利益，在業務夥伴關係的分配方面優先於共同的夥伴關係利益，包括作為普通合夥人所擁有的夥伴關係利益。

贖回權

根據合夥協議，有限合夥人獲得贖回權，使其能夠使經營合夥公司贖回其單位，以換取現金，或根據SOtherly公司的選擇，贖回Sotherly公司的普通股。單位現金贖回額為，根據贖回通知前10個交易日SOTHERY AND普通股市價的平均值計算。在贖回有限公司合夥人所持單位時可發行的普通股票的股份數目，可在發生某些事件，如股票紅利、股票細分或組合時加以調整。儘管如此，如果將有限合夥人的普通股交付給贖回的有限合夥人，則有限合夥人將無權行使其贖回權：

導致任何人直接或間接地擁有超過的股份所有權限制的普通股。

夥伴關係協定要求業務夥伴關係的運作方式使其能夠滿足將歸類為區域投資信託基金的要求，避免“守則”規定的任何聯邦收入或消費税責任(與“聯邦所得税法”保留的資本收益有關的任何聯邦所得税負債除外)，並確保合夥企業不被歸類為根據“守則”第7704條應作為公司徵税的公開交易合夥企業。

除行政和業務夥伴關係產生的業務費用和費用外，業務夥伴關係一般將支付我們的所有行政費用和費用，包括：

與南方人的生存連續性和我們的子公司業務有關的所有費用；

與證券的發行和登記有關的一切費用；

根據聯邦、州或地方法律或條例編制和歸檔任何南方夥伴關係和業務夥伴關係的定期報告或其他報告和來文的所有費用；

與南方人遵守任何監管機構頒佈的法律、規則和條例有關的所有費用；以及

所有在普通業務過程中代表經營夥伴關係發生的其他業務或行政費用。

夥伴關係協定規定，業務夥伴關係將根據其在經營夥伴關係中各自所佔的百分比，在其自行酌處權確定的時間和數額向Sotherly和有限合夥人分配現金。此外，合夥協議還規定，經營夥伴關係應分配足夠的數額，使SOtherly能夠向股東支付股利，使其能夠滿足分配要求，使符合REIT的資格，並避免任何聯邦收入或消費税負債。

在清算業務夥伴關係後，在支付或為合夥的債務和義務(包括任何合夥人貸款)提供足夠的準備金後，合夥企業的任何剩餘資產將按照各自的正資本賬户分配給SOtherly和有正資本賬户的有限合夥人。

撥款

每個會計年度的合夥企業的利潤和損失(包括折舊和攤銷扣減)一般按照合夥企業各自的百分比分配給Sotherly和有限合夥人。上述所有撥款均須遵守“守則”第704(B)、704(C)和706節的規定，並須遵守根據這些規定頒佈的財務處條例。業務夥伴關係預計將採用“守則”第704(C)節規定的新的傳統方法，分配與提供有關的捐贈財產有關的物品，這些財產的公平市價與繳款時調整的税基不同。

術語

除非在下列情況下解散，否則業務夥伴關係的持續時間為：

破產、解散、撤職或退出(除非有限合夥人選擇繼續維持合夥)；

在出售或以其他方式處置合夥公司的全部或實質上所有資產後90天的時間；

贖回所有單位(如有的話)；或

由作為普通合夥人的南方人進行的選舉。

税務事項

根據夥伴關係協定， Sotherly是經營夥伴關係的税務事項合夥人，因此，SOtherly有權代表經營夥伴關係處理税務審計和根據“守則”進行税務選舉。

賠償

“特拉華州訂正統一有限合夥法”第17至108條規定，除業務夥伴關係協議中規定的任何條款、條件或限制外，授權特拉華州有限合夥公司賠償並使任何合夥人或其他人免受任何索賠和要求的傷害。經修訂和重述的業務夥伴關係合夥協議一般要求

(Br)經營合夥公司，在法律允許的範圍內，最大限度地賠償SOtherly公司和Sotherly公司的董事、高級人員和僱員，以及SOtherly或經營合夥公司的任何附屬公司和某些其他特定的人，使其免受一切損失、索賠、損害賠償、責任，包括合理的法律費用和費用，或類似事件，但因惡意而引起的損失、索賠、損害賠償、責任或類似事件除外，不正當地收取個人利益或合理地知道導致活動的行為或不行為是非法的。

SOtherly公司向商業承運人提供保險，以防範某些可能由Sotherly公司的董事和高級人員承擔的責任。

如果上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的公司董事、高級官員或控制我們的人，我們已獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”中所述的公共政策，因此是不可執行的。

以下是美國聯邦所得税中與我們作為REIT的資格和税收有關的主要考慮因素的摘要，這可能對購買我們的證券或運營合夥公司的債務證券具有重要意義。本摘要以現行法律為基礎，僅供一般參考，不涉及可能對此類購買者具有重大意義或相關的所有可能的税收考慮因素，也不涉及税收或法律諮詢。此外，本摘要沒有涉及根據買方的特殊情況可能與任何此類購買者有關的所有税務方面，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的特定類型的購買者，如保險公司，通過行使股票期權或以其他方式作為補償、免税組織(下文另有規定除外)、金融機構或經紀人-交易商、應繳納替代最低税額的人、購買我們的股本或債務證券的人、或經營中的合夥公司的債務證券，作為對衝、跨越或其他減少風險的一部分，獲得證券，推定出售或轉換交易，或非美國股東課税中所界定的美國準股東課税中所界定的非美國股東的股東(下文關於非美國股東的非美國股東課税中所討論的有限範圍)的股東。因此，本摘要可能不包含可能與您相關的所有信息。美國聯邦所得税方面的額外考慮因素將在這些證券的適用招股説明書補編中述及，這些考慮因素與我們的證券或運營夥伴關係的債務證券的潛在購買者有關。

請你審查與購買我們的任何證券或經營中的合夥公司的債務證券有關的適用的招股説明書補編(視情況而定)，並就購買任何這類證券對你造成的具體税務後果徵求你自己的税務顧問的意見，我們的選舉將被徵税作為一個REIT和可能的變化，在適用的税法。

此討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。招股説明書本節所作的聲明是根據目前適用的“守則”和根據守則頒佈的“財務處條例”的現行規定，以及目前公佈的國税局行政職位和司法決定作出的，所有都可能發生前瞻性或追溯性的變化。

規範美國聯邦所得税對待REITs及其股東的規定具有高度的技術性和複雜性，本摘要以適用的代碼條款的明文規定、根據該法頒佈的財政部條例以及其中的行政和司法解釋(br}對其進行了完整的限定。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體，購買我們的任何證券或經營夥伴關係的任何債務證券，美國聯邦所得税對該合夥企業合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是此類合夥企業的合夥人，則應就您的合夥企業購買我們的任何證券或經營合夥公司的債務證券對您造成的美國聯邦收入( 税後果諮詢您的税務顧問。

REIT 資格

我們從截止2004年12月31日的應税年度開始，選擇作為REIT徵税。招股説明書的這一部分討論了管理美國聯邦所得税對待REIT及其股東的法律，這些法律具有高度的技術性和複雜性。關於這份文件，我們將收到Baker&McKenzie LLP的意見，認為我們的組織和運作符合作為REIT的資格和税收要求，從2004年12月31日起至2006年12月31日終了的應税年度，我們目前的組織和運作方法，將使我們能夠繼續滿足作為區域投資信託基金的資格和税收要求。

Baker&McKenzie LLP的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，並取決於我們對我們的組織、資產、總收入和過去、現在和未來業務運作的事實陳述。貝克和麥肯齊有限公司的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地對這一意見中提出的結論提出質疑。自2004年成立以來，我們的業務運作每年都符合REIT資格要求，我們打算按照這些要求經營業務，以保持REIT的地位。鑑於關於REITs的規則具有高度複雜的性質，事實確定的持續重要性，以及今後在我們的環境中發生變化的可能性，Baker&McKenzie LLP或我們無法保證我們將能夠在任何特定年份保持REIT地位。Baker&McKenzie LLP公司沒有義務向我們或運營合夥公司的任何證券持有人通報所述事項的任何隨後的變化，或意見中所代表或承擔的事項，或隨後對適用法律的任何更改。

維持REIT地位取決於我們能否通過實際業務結果持續滿足若干要求，包括季度資產、年度總收入和分配、股票所有權的多樣性以及“守則”對REITs提出的各種其他要求。對某些資產要求的滿足取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值，這些資產的價值可能無法精確確定。

作為美國聯邦税收目的被視為合夥企業的實體的合夥人，被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並有權享有可歸因於該份額的合夥企業的收入和該份額的份額，以符合“代碼”第856節的REIT要求(包括REIT總收入和資產要求)，在中根據其在合夥企業中的資本權益確定。此外，就此類要求而言，合夥企業的資產和總收入的性質仍在區域投資信託基金手中保持同樣的性質。因此，在應用這些REIT要求(以及為討論這些要求的目的)時，我們在業務夥伴關係和任何業務夥伴關係流動的資產、負債和收入項目中的比例份額-通過實體-被視為我們的資產、負債和收入項目。為本討論的目的，經營夥伴關係流動-通過實體-是指我們或經營夥伴關係的任何直接或間接子公司，即合夥企業，合資企業，有限責任公司或其他實體，就美國聯邦税收而言，被視為合夥企業或不受重視的實體，但不直接或間接地由我們的任何應税REIT子公司或我們或經營夥伴關係有任何直接或間接利害關係的C公司子公司擁有。

雖然我們打算繼續在符合REIT要求的情況下運作，並以一種允許我們保持REIT地位的方式運作，但不能保證我們(和運營夥伴關係s)在任何應税年度的實際操作結果將使我們能夠滿足這些要求，或者我們將能夠保持REIT的地位。

對南方的徵税

作為一個REIT，我們通常不對我們分配給股東的這部分應税收入徵收美國聯邦所得税。這種待遇基本上消除了(在公司和股東一級)通常由對非REITC公司的投資產生的雙重徵税。然而，我們要繳納美國聯邦税如下：

1.首先，對於任何未分配的調整後的REIT應税收入，包括未分配的資本淨收益(調整後的REIT應税收入是REIT的應税收入，包括所支付的股息的扣減)，我們必須按固定的公司税率繳納美國聯邦所得税。

2.第二，在某些情況下，我們可能會受到美國聯邦政府對我們的税收項目的税收優惠選擇最低税率的約束。

3.第三，如果我們有(A)出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入(包括可歸因於喪失抵押品贖回權財產的其他允許收入的外幣收益)，而這些收益主要用於在正常業務過程中出售給客户；或(B)其他不符合資格的喪失抵押品贖回權財產收入，我們要對這種收入徵收美國聯邦所得税，税率最高的是美國聯邦公司。止贖財產通常是在喪失抵押品贖回權時取得的財產，或者是以這種不動產或此類財產的租賃擔保的貸款違約時獲得的財產。

4.第四，如果我們有禁止交易的淨收入，這類收入一般要繳納100.0%的消費税，禁止交易是指出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要出售給客户的財產，而非止贖財產和非自願轉換的財產；為此目的，我們將主要被視為在正常業務過程中持有我們在經營夥伴關係或任何經營夥伴關係流動實體所持有的任何財產中所佔的比例份額，以供出售給客户。見下文禁止的交易規則。

5.第五，如果我們未能滿足REIT資格所需的75.0%的總收入要求或95.0%的總收入要求(如下文所述)，但仍然保持作為REIT的資格，因為滿足了某些其他要求，我們須就一筆相等於(A)可歸因於我們未能通過75.0%毛額入息測試的款額中較多的款額或95.0%的總入息超過95.0資格的入息額而徵收100.0%的税款。毛收入百分比檢驗乘以(B)個小部分，以反映我們的盈利能力。

6.第六，如果我們未能滿足REIT資格所需的資產要求(如下文所述)，但仍保持作為REIT的資格，因為滿足了某些其他要求，我們可能要繳納美國聯邦税，該税額是(A)50，000美元或(B)美國公司的最高聯邦所得税税率乘以從破產的第一天開始的資產產生的淨收入所確定的數額，而這一税額是(A)50，000美元或(B)中的一部分。在我們處置資產之日結束(或以其他方式滿足維持REIT資格的要求)。

7.第七，如果我們不能滿足一個或多個REIT資格要求，除了95.0%和75.0%的毛收入要求和資產要求以外，但由於滿足了某些其他要求，我們仍然保持作為REIT的資格，我們可能會因每次失敗而受到50，000美元的罰款。

8.第八，如我們未能在每個公曆年內分配至少(1)85.0%該年度的一般收入， (2)該年度的資本收益淨額的95.0%，及(3)以往各期的任何未分配的應課税入息，我們將被徵收4.0%的非抵扣税，因為超出了所分配的税額，我們將被徵收4.0%的消費税。

9.第九，如果我們在一項交易中從非REIT C公司(即一般須繳納全部公司級税的公司)獲得任何增值資產，而我們手中資產的基礎是參照非REIT C公司手中的資產(或任何其他財產)確定的，如果我們確認這些資產在從非REIT C公司收購後的10年期間的處置收益，我們可能要對這種升值徵收最高的美國聯邦企業所得税税率。此税稱為，即累加所得税。如果以這種方式獲得的資產根據“守則”第1031條在符合條件的交換中以替代財產交換，則不適用於內建利得税。然而，在相同的10年期限內出售替換的財產將被徵收內建利得税。

10.第十，我們可能要繳納100.0%的消費税，如果一般情況下，我們與我們的應税REIT子公司的交易，定義如下，沒有在公司的距離。

11.第十一，我們應納税的 REIT子公司將對其應納税所得徵收公司級的美國聯邦所得税(也可能對其可供選擇的最低應税收入徵收替代最低税率)。

12.最後，我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納美國聯邦所得税，在這種情況下，股東將包括他、她或它在我們未分配的長期資本收益中所佔的份額，她或她的應納税所得將被允許記入股東對我們徵收並被視為已由該股東支付的美國聯邦所得税的比例份額(br})，並將作出調整以增加股東在我們股票中的美國聯邦所得税基礎。

REIT資格要求

組織要求

一個實體必須滿足下列要求，才能符合“守則”規定的REIT資格：(1)它必須是一家公司、信託或協會，如果不是“守則”中關於REIT的規定，它必須作為一家國內公司徵税，(2)它必須選擇作為REIT徵税，並滿足相關的備案和其他行政要求，(3)必須由一名或多名受託人或董事管理，(4)其實益所有權必須以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明；(5)不得是金融機構或保險公司，但須符合美國聯邦所得税法的特別規定，(6)它必須使用一個日曆年作為美國聯邦收入税的用途，(7)它必須至少有100名實益擁有人在每一年至少335天的12個月的應税年度，或在應納税年度的比例部分少於12個月期間，(8)不得(即在任何應税年度的後半個時間)將其未清償資本存量的價值超過50.0%直接或間接地由5名或5名以下的個人直接或間接持有，由於這一術語在“守則”中被定義為包括某些實體)，以及(9)必須滿足某些資產、總收入、分配和其他要求。

為了監測股票所有權要求的遵守情況，REIT通常需要保存有關其股票實際所有權的記錄。 REIT必須要求記錄持有者每年提供其股票5.0%或以上的書面陳述(或適用的財務條例所要求的較低百分比)，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即必須在總收入中包括REIT支付的股息的人)。REIT必須作為其記錄的一部分，保留不遵守或拒絕遵守這一要求的人員的名單。如果REIT不符合這些記錄保存要求，則可能會受到貨幣的處罰。任何股東如未能或拒絕遵從該要求，須提交一份報表，連同他、她或其報税表，披露該股東對REIT股份的實際擁有權及其他資料。如果在任何應税年度，區域投資信託基金不知道，而且經過合理的努力不可能知道，它未能滿足不能嚴格持有其的要求，則該區域投資信託基金將被視為已滿足該應税年度的這一要求。

我們於2004年8月組建為馬裏蘭公司，並從2004年12月31日起的第一個應税年度開始被選為REIT公司。我們相信，自我們的成立以來，我們已遵守上述每一年的組織和記錄保存要求，除非我們的董事會決定，試圖(或繼續取得資格)成為區域投資信託基金已不再符合我們的最佳利益，我們打算繼續遵守這些要求，以保持我們作為REIT的地位。

資產需求

在我們應課税年度的每一個季度結束時，我們必須滿足與我們資產性質有關的若干要求。首先，我們總資產的價值至少有75.0%必須由不動產權益、不動產抵押貸款權益、其他REITs股份、公開發行的REITs發行的債務工具(即，根據1934年“證券交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs、現金項目和政府證券(以及用我們籌集的新的資本購買的股票或債務工具的某些臨時投資)(75%的資產測試)。如果我們或任何合格的業務單位使用這類外國貨幣，則該現金包括外幣。

(Br)貨幣作為我們的功能貨幣，但只有在這種外幣被持有用於我們正常的活動過程或合格的業務單位的情況下，才能使分子中的收入用於75.0%的總收入測試或95.0%的總收入測試(下文討論)，或與獲得或持有符合75.0%資產測試的分子資格的資產直接有關，且與某證券交易或交易的交易或業務無關。為進行75%的資產測試：(1)與不動產租賃有關而租賃的個人財產的租金佔根據該租約收取的的租金總額的15%或以下，使就這類不動產及其租賃的個人財產所收取的全部租金，就75%的毛收入標準而言，可視為不動產租金，這種個人財產的價值以及該不動產的價值，將被視為不動產的權益，(2)凡以不動產及個人財產的按揭作為債務抵押，而個人財產的公平市價不超過個人財產及不動產的公平市價的15%，則整筆債務將視為以不動產為抵押的按揭貸款。

第二，雖然其餘25.0%的資產一般可以不受限制地投資，但這類證券一般不超過任何一家非政府發行人資產總值的5.0%(5%資產要求)，(2)任何一家發行人未發行的有表決權證券的10.0%(10%投票權資產要求)，或(3)任何一家發行人未償證券價值的10.0%(10%價值資產要求)。

第三，在自2017年12月31日起或之前的應税年度，我們的資產總值不超過25.0%可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表，在自2007年12月31日起的應税年度內，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個應税REIT子公司的證券組成。5%資產要求、10%投票權資產要求和10%價值資產要求的證券可能包括債務證券，包括合夥企業發行的債務。第四，不超過我們總資產價值25%的債務工具可能由公開發行的房地產投資信託基金髮行，但沒有不動產擔保。發行人的債務將不作為10%價值資產要求的目的擔保，如果該證券符合若干適用的例外情況中的任何一項，例如，直接債務和合夥企業發行的債務的例外情況-至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入)來自構成REIT 75%總收入要求的符合資格的收入來源。

在任何季度結束時初步滿足資產測試之後，我們將不會因為資產價值的變化而喪失作為REIT的資格，因為我們不能完全因為資產價值的變化而在後一個季度的末尾滿足資產的要求。如果我們不能滿足資產要求，因為我們在季度內購買證券，我們可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來糾正這一失敗。如果我們在任何一個季度末都沒有達到5%的資產要求、10%的投票權資產要求或10%的價值資產要求，而且這種失敗不會在30天內治癒，我們可以在查明未能滿足這些資產要求的季度的最後一天後六個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足這些要求，但不獲批准的資產不得超逾有關季度末我們資產總值的1.0%或1，000萬元的較小部分。如果我們沒有滿足任何其他REIT資產要求，或者我們沒有滿足5%的資產要求，10%的投票資產要求或10%的價值資產要求超過這個數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，並且在我們確定失敗之後，我們按照國庫規定提交了一份時間表，其中描述了造成故障的每一項資產，允許我們在30天治療期後避免取消REIT資格，採取步驟，在我們查明未能滿足REIT資產要求的季度最後一天後六個月內滿足適用的REIT資產要求，包括處置足以滿足資產要求的資產，並支付相當於等於(1)50，000美元或(2)導致破產的資產產生的淨收入乘以最高適用的美國聯邦企業所得税税率(目前為35.0%)的美國聯邦税。

我們相信，自我們當選為REIT的應税對象以來，每個日曆季度我們都遵守了上述REIT資產要求，並且我們打算在一個持續的過程中對這些要求的遵守情況進行監測。

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。第一，我們每個應課税年度的總收入，不包括禁止交易的總收入，至少75.0%必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括不動產租金、從其他不動產獲得的紅利，(B)不動產抵押貸款所得的利息收入(包括某些類型的抵押擔保證券和抵押擔保的不動產和個人財產的任何債務，如果這類個人財產的公平市場價值不超過所有這些財產的公平市場價值的15%)，以及出售房地產資產所得的收益，以及合格的臨時投資收入，即可歸因於股票發行和公共債務發行的新資本收益的股票和債務證券的臨時投資收益，從收到新資本之日起一年內收到的收入)。第二，我們在每個應課税年度的總收入中，至少有95.0%，不包括禁止交易的總收入，必須來自符合75.0%總收入要求的收入來源和其他股息、利息、出售或處置股票或證券的收益以及某些其他類別的收入。

只有滿足若干條件，包括下列條件，租金才符合REIT總收入要求的不動產租金：

租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，一筆款額不會僅以收入或銷售的一個固定百分比或百分比為依據而取消資格，如果是根據承租人的淨收入或利潤計算的，而承租人的大部分收入都是從大量轉租這些財產的轉租中得來的，如果由我們直接得來的話，分租人所付的租金就可作為不動產的租金。

如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產，則歸屬於該個人財產的租金總額中的部分如果超過根據該租約收到的租金總額的15.0%，則不符合不動產租金的資格(為此目的，就每項不動產租賃而言，應課税年度可歸因於個人財產的租金是指應納税年度的租金與應納税年度的總租金之比與應納税年度開始和結束時個人財產公平市價的平均值相同的數額與不動產和不動產的總公平市場價值平均值相同。個人財產在該應税年度開始和結束時)(個人財產租賃屬性測試)。

對於以不動產為租金的租金，我們(或經營合夥企業或任何通過實體的經營夥伴關係)一般不得經營或管理該財產，或向此類財產的承租人提供或提供某些服務，但“守則”所界定的獨立承包商除外，該承包商得到了充分的賠償，而且我們都沒有得到適當的補償，經營夥伴關係或任何通過經營夥伴關係流動的實體獲取或接收任何收入或應納税的REIT子公司。但是，允許我們(或操作夥伴關係或操作夥伴關係流通性實體)執行通常或常規提供的服務，這些服務通常或通常與租用僅供佔用的空間有關，而在其他情況下不被認為呈現給該財產的佔用者。此外，我們(或經營合夥流動實體)可以直接或間接地向我們財產的承租人提供非習慣服務，而不取消來自財產的所有租金，如果這些服務的總收入不超過該財產總收入的1.0%。在這種情況下，只有非傳統服務的金額不被視為不動產租金，而提供服務並不意味着所有的租金都不符合不動產租金的要求。就這一要求而言，從這種非習慣服務中獲得的總收入被視為。

如果我們(通過適用某些建設性所有權規則)直接或間接地擁有(I)任何屬於公司的承租人，擁有所有有權投票的各類股票的合計投票權的10.0%或更多的股份，則租金收入不符合不動產租金的資格，或(Ii)如屬非法團的承租人，則在該承租人的資產或淨利潤中享有10.0%或以上的權益。然而，應納税的REIT子公司支付的租金，如果(I)至少有90.0%的物業租給不相關的承租人，而應課税的 REIT附屬公司支付的租金與所支付的租金相當，則即使我們擁有應課税的REIT附屬公司價值的10.0%以上或合併投票權，該不動產的租金是否符合租賃資格？由不相關的承租人為可比較的空間或(Ii)與我們有關的承租人，該財產是一種合格的住宿設施，滿足某些額外要求 (包括租賃財產由合格的獨立承包商代表應納税的REIT子公司經營)。我們與TRS Lesee(因此，就美國聯邦所得税而言，與其唯一成員和受益所有者MHI Holding)(TRS酒店租賃)租賃的酒店物業的結構是為了遵守第(Ii)款的規定，以便使我們在這些租約下的租金符合不動產租金的資格。

我們相信，自我們當選為REIT應納税年度以來，我們每年都遵守上述REIT總收入要求，我們的總收入大部分是根據TRS旅館租賃獲得的租金中我們所佔的份額，我們認為這些租金構成了不動產的租金。我們、經營合夥公司或任何經營夥伴關係通過新夥伴關係實體的租賃(包括根據TRS旅館租約)的租金均不以任何人的收入或利潤為基礎，而任何該等租契的租金，如屬私人財產(根據個人財產租金歸屬測試釐定)，均未超逾根據該等租契收取的租金總額的15.0%。此外，就我們的財產所提供的所有或大部分服務都是通常與不動產租賃有關的或慣例提供的服務，而不是提供給這類財產的佔用人或由TRS LesSee僱用的合格獨立承包商提供的服務。我們打算不斷監測REIT總收入要求的遵守情況，但不能保證我們未來的實際收入來源將使我們能夠繼續滿足這些要求。

即使我們未能滿足任何應課税年度75.0%的總收入要求和95.0%的總收入要求中的一項或兩項，如果我們有資格根據守則的具體條文獲得寬免，我們仍可符合該年度的REIT資格。如果(1)我們未能滿足這些要求的原因是合理的原因，而不是由於故意的疏忽；(2)我們把我們的收入來源表附在我們的美國聯邦所得税申報表中；和(3)表上的任何不正確的信息不是由於欺詐而企圖逃税，這些救濟條款通常是可以得到的。然而，不可能聲明在任何情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用，我們將不符合REIT的資格。即使在適用這些減免規定的情況下，也會對可歸因於我們未能滿足特定的總收入測試的數額的利潤徵税。

年度分配需求

才有資格成為REIT，我們必須每年向我們的股東分配一筆符合支付的股息額(資本利得股息除外)的額外股息(資本利得股息除外)，並至少等於(A)我們應課税收入的90.0%的總和(不計股息扣除額和我們的淨資本利得)和(1)我們應課税收入的(A)90.0%的總和(不計股息扣除額和我們的淨資本收益)和((B)淨收入的90.0%(税後)，如果有的話，從止贖財產減去(2)某些項目的非現金收入超過我們的REIT應納税收入的5.0%的總和。這種分配必須在所涉及的應納税年度支付，如果在我們及時提交美國聯邦所得税申報表之前申報，或在隨後的第一次定期股息支付之前申報，則必須在下一個納税年度支付。

如果我們不分配我們所有的淨資本收益或所有其他的REIT應税收入，那麼我們將按美國正常的聯邦公司税税率對未分配的金額徵收美國聯邦所得税。然而，對於我們選擇不分配給股東的任何淨資產收益，我們仍然可以選擇向我們的股東報告這種收益，以供美國聯邦所得税用途(就好像我們實際上已經將上述收益分配給他們一樣)，在這種情況下，我們的每一位股東將被要求報告自己的美國聯邦所得税報税表，按比例計算其在這種未分配的資本淨利收入中所佔的份額，並允許對其在美國聯邦所得税中按比例對此類收益徵收的份額(但按比例分配的份額)給予抵免。其中的税款將被視為由該股東支付)，並將作出調整，以提高這種股東的美國聯邦所得税基礎在我們的股票。此外，如果我們不能在每一個日曆年分配至少(1)85.0%的一般收入，(2)該年度資本收益淨額的95.0%，和(3)以往各期未分配的應納税所得額的總和，若超出實際分配的金額和我們選擇保留和繳納的任何淨資本利得之和，我們將需要繳納4.0%的非抵扣消費税。為此和其他目的，我們在某一應税年度的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的某一特定日期應付給有記錄的股東的股息，應視為股東在該應税年度內支付和收取的股息，如果股利實際上是由我們在下一個應税年度的1月31日之前支付的。

如果我們未能滿足分配要求，結果是國税局對我們的納税申報表進行了調整，或者我們確定我們在已提交的申報表上少報了收入，我們可以追溯到補救失敗的辦法，在規定的期內支付缺額股息(加上適用的罰款和利息)。

由於我們當選為可徵税的區域投資信託基金，我們相信我們已經滿足了上述的年度分配要求。但是，可能在今後我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求，例如，由於收入的實際收入和實際支付費用之間的時間差異，另一方面，在計算我們的REIT應税收入時，包括這些收入和扣減這些費用，或者因為代表應税收入的現金必須用來支付一筆對美國聯邦政府所得税而言是不可扣減的(例如償還貸款本金)或必須資本化的款項。此外，如下文所述，有可能不時分配給我們一部分可歸因於出售折舊財產的資本收益淨額，這一份額超過了我們可分配的可歸屬於該出售的現金份額。為了避免在分配要求方面出現任何問題，我們將密切監測我們的REIT應税收入與現金流量(包括經營夥伴關係能夠並允許分配給我們的金額)之間的關係，並在必要和可行的情況下，我們可以借入資金和/或發行股票(和/或我們可能使經營夥伴關係和/或其一個或多個直接和/或間接的子公司借入資金以分配給我們)，使我們能夠滿足我們的REIT分配要求。

合格REIT子公司

就本條例所述的規定而言，我們擁有的任何公司，如屬合資格的REIT附屬公司，將不被視為與我們分開的公司，其所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸將被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。合格的REIT子公司是指不屬於應税REIT 子公司的公司，其所有資本存量均為REIT所擁有。

合夥權益的所有權

我們基本上擁有我們所有的資產，並通過運營夥伴關係進行我們的所有活動。截至2017年6月30日，我們是唯一的普通合夥人，擁有大約89.1%的股份。

業務夥伴關係中的合夥單位(與有限合夥人，包括我們的某些高級官員和董事，擁有經營夥伴關係的其餘單位)。如前所述，作為美國聯邦税收目的被視為合夥企業的實體中的合夥人，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並有權享有歸屬於這一份額的合夥企業的收入和該份額的份額，為實施守則的REIT要求，第856節(包括REIT總收入和資產要求)是根據其在合夥企業中的資本權益確定的。此外，為滿足這類要求，合夥企業的資產和總收入的特徵保留在區域投資信託基金手中的性質相同。因此，並如前所述，在適用這些REIT要求時，我們在業務夥伴關係和任何業務夥伴流動實體的資產、負債和收入項目中所佔的比例被視為我們的資產、負債和收入項目。

此外，為了確定我們是否可以對一項被禁止的交易的淨收入徵收100.0%的消費税，我們被視為主要持有在正常業務過程中出售給客户的，我們在運營合夥或任何經營合夥流動實體所持有的任何財產中所佔的比例份額。請參閲下文中禁止的事務處理規則. 討論。

最後，在合夥企業出售不動產的情況下，或擁有不動產的合夥企業的合夥人REIT出售其在這種合夥企業中的權益的情況下，這種出售所產生的任何總收入，只要歸屬於該不動產，視為出售或處置在合夥持有不動產的期間或不動產投資信託基金是合夥企業成員的期間內持有的不動產的總收入，以較短的時間為準。

應税REIT子公司

在符合下段所述25%(2017年12月31日後20%)資產要求的前提下，REIT允許擁有一個或多個應税REIT子公司的最多100.0%的股份(包括通過合夥企業或構成美國聯邦所得税用途的合作伙伴關係的其他實體)。該子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為應納税的REIT子公司。此外，如應課税的REIT附屬公司直接或間接擁有代表附屬法團投票權或價值35.0%或以上的證券，則該附屬公司將自動被視為母公司REIT的應税REIT子公司。應納税的REIT子公司作為普通的CHEAM公司，須繳納美國聯邦、州和地方所得税(適用的話)。

通常，應納税的REIT子公司如果直接由父REIT獲得，則可能獲得不屬於REIT總收入要求的合格收入的收入。然而，“守則”中關於REIT和應税REIT子公司之間的安排的幾項規定確保，應納税的REIT子公司將受到美國聯邦所得税的適當税率的限制。例如， “代碼”限制了應税REIT子公司扣除支付給其母公司的超過一定金額的利息的能力。此外，該守則還對應納税的REIT子公司與其母公司 REIT或REIT的租户之間的交易徵收100.0%的税，而這些交易不是按一定長度進行的。此外，對税務總局的總收入徵收100%的消費税，其原因是向其母公司或其代表提供的服務(收入可歸因於向REIT的租户提供的服務除外)，而這些服務不是按業務長度進行的。此外，在2017年12月31日或之前的應税年度，我們的資產總值不超過25.0%可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表，在自2007年12月31日起的應税年度內，我們的總資產價值不得超過20%，其中包括一個或多個應税REIT子公司的證券。我們相信，我們的應税REIT子公司已經遵守並目前遵守了上述規則。

我們不能向您保證，我們目前擁有或將來將組成的任何應税REIT子公司，其扣除利息付款(如果有的話)的能力不會受到限制。我們也不能向你保證，美國國税局不會尋求對 us徵收100.0%的税，只要任何應納税的reit子公司為我們的租户或我們擁有的合夥企業的租户提供的任何服務都得不到足夠的補償。

REIT 從出售作為庫存的財產或在正常業務過程中主要為出售給客户而確認的任何收益(不包括止贖財產的銷售和應納税的REIT子公司進行的銷售)將被視為受禁止交易的收入，該交易須繳納100.0%的消費税。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要用於在正常經營過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於具體交易的所有事實和情況。但是，在法定安全港下，如果(禁止交易的安全港) (1)財產在出售前為產生租金收入而持有至少兩年，我們將不對出售財產徵收100.0%的消費税，(2)出售前兩年的物業資本化支出低於該物業淨售價的30.0%；(3)在出售年度(七項銷售要求)出售的物業(不包括通過止贖或某些非自願轉換獲得的某些財產)有七項或更少。如果七項銷售要求未得到滿足，則禁止交易安全港仍然適用：(A)該年內REIT出售的所有這類財產的調整基數總額不超過年初區域投資信託基金所有資產的總基數的20%，而在截至該年度止的3年期間內，區域投資信託基金出售的所有該等物業的總調整基數，不超過該3年期間每年年初所有資產的總和之和的10%；或(B)所有該等物業的總公平市價。該年內由REIT出售的，不超過年初REIT所有資產的總公允市場價值的20%，在截至該年度的三年期間內，REIT出售的所有此類房地產的總公允市場價值不超過該三年期間內每年年初所有資產公平市價之和的10%。此外，在這三年期間，為了使10%的基礎例外或10%的FMV例外情況每年適用。此外，為使被禁止的交易安全港適用，當七項銷售要求未得到滿足時，出售財產的所有銷售和開發開支基本上都必須通過一個我們沒有收入的獨立承包商支付。

此外，為了確定我們是否可能根據這些被禁止的交易規則須繳納100.0%的消費税，我們將被視為主要持有在正常業務過程中向客户出售的持有我們在運營合夥或任何經營合夥流動實體所持有的任何財產中所佔的比例份額。

儘管我們將試圖確保我們(或運營夥伴關係的流程-通過實體的經營夥伴關係)銷售的財產將不構成禁止的交易，但我們不能保證沒有任何這樣的銷售將被如此對待。如果美國國税局成功地認為經營夥伴關係或任何經營夥伴通過實體出售財產構成被禁止的交易(否則這種交易不符合被禁止交易安全港的資格)，那麼我們將被要求對收益繳納100.0%的罰款税(或，在的情況下，由經營夥伴關係或經營夥伴關係流動-通過實體，我們在任何收益的比例份額)由這種出售。

不符合資格

如果我們不能滿足REIT資格的一個或多個要求，除了總收入要求和資產要求之外，如果失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以保留REIT資格，並且如果我們為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税率)。在我們不符合條件的任何一年裏，給股東的分配都不會是。

喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)和任何與這類不動產財產有關的個人財產(1)，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時投標，或以其他方式通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有而獲得的，房地產租賃或房地產抵押貸款違約(或即將發生違約 )之後，(2)相關貸款或租賃所針對的財產發生違約(或違約 )，在未即將發生違約或預期和(3)該REIT選擇將該財產視為止贖財產的情況下進入或獲得REIT。財產作為止贖財產的處理一般持續到該財產取得或佔有的年份之後的第三個應税年度結束，但如果在第三年年底之前，這一期間提前結束，(1)房地產投資信託機構租賃其將獲得不符合75.0% 總收入要求的租金的財產；(2)房地產投資信託基金開始在該財產上建造(除非在違約迫在眉睫時繼續進行至少完成10.0%的項目)，或者(3)REIT在獲得該財產後90天以上的一天內在交易或業務中使用該財產。但是，如果REIT確定有必要延長REIT在這類財產中的權益，則國税局可以延長期限，但不得將期限延長到REIT取得或佔有該財產的年份之後的第六個應税年度之後。

房地產投資信託基金一般要對喪失抵押品贖回權財產的淨收入徵收最高公司税率(目前為35.0%)的美國聯邦所得税。喪失抵押品贖回權財產的淨收入是指(1)REIT在正常交易或業務過程中持有的止贖財產銷售和交換收益，以及(2)喪失抵押品贖回權財產的總收入退還不動產税和處置在正常經營過程中未出售的不動產的收益，超過與生產上述收入直接有關的扣減額。喪失抵押品贖回權財產的淨收入構成上述75.0%和95.0%毛額要求下的合格收入。

房地產投資信託基金必須將喪失抵押品贖回權財產的淨收入超過美國聯邦所得税的90.0%分配給股東。從出售財產中獲得的任何已被取消抵押品贖回權財產選擇的收益將不對從禁止交易中獲得的收益徵收100.0%的消費税，即使該財產主要是在某一行業或企業的普通過程中出售給客户。

如果我們擁有的任何財產、經營夥伴關係或任何經營夥伴關係的任何財產的任何租賃-通過我們取得了對標的財產的佔有、經營夥伴關係或經營夥伴關係流動的實體-的違約，則酌情通過實體，並作出選擇，將這些財產視為喪失抵押品贖回權的財產，我們從任何止贖財產中獲得的淨收入應符合75.0%和95.0%的總收入要求。然而，我們將對這種淨收入徵收美國税。

重新確定的租金、重新確定的扣減額、超額利息和重新確定的TRS服務收入

任何重新確定的租金，重新確定的扣除，超額利息或重新確定的税收服務收入，我們將被處以100.0%的罰款。一般説來，重新確定的租金是指我們從不動產所得的租金，只要國税局根據“守則”第482條的原則分配、分配或分配收入或扣減項目，就能清楚地反映出應納税的REIT子公司向租户提供或提供的服務所產生的收入。重新確定的扣減額和超額利息是指應納税的REIT子公司因支付給我們的超過

根據中段長度談判收取的費用。重新確定的TRS服務收入是REIT的應税REIT子公司的總收入，可歸因於向REIT提供的或代表REIT提供的服務(不包括向REIT的任何租户提供或提供的任何服務)，但該收入在分配、分配後將有所增加，或根據“守則”第482節. 根據該守則有關安全港的規定，我們從物業的租客收取的租金，不會構成重新釐定的租金(因任何應課税租契附屬公司向該等租客提供的服務)，條件如下：

構成不允許的租户服務收入的數額(即區域投資信託基金就任何不動產或個人財產直接或間接收取或累積的任何款項，用於區域投資信託基金向這些財產的租户提供或提供的服務，或管理或經營該等財產)不超過該年度就該等財產而收取或應累算的所有款額的1.0%；

應納税的REIT子公司向不相關的各方提供大量類似的服務，這些服務的費用基本相當；

租客向租客繳付的租金，如不接受應課税的REIT附屬公司所提供的服務，則至少佔物業應出租空間的25.0%，與租用可與之相若的空間的租客所繳付的租金大致相若，而該等服務的收費則分別列明；或

應税REIT子公司的服務總收入不低於應納税REIT子公司提供服務的直接成本的150.0%。

我們已經並將繼續開展業務，以免產生任何重新確定的租金、重新確定的扣減額或超額利息，但不能保證我們不會產生這些數額。

套期交易

我們(或經營夥伴關係或經營夥伴關係流通股實體)可以就一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。在75.0%和95.0%的毛收入測試中，對某些套期保值交易的收益不予考慮。這種套期交易是：(1)套期保值交易，目的是管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及我們為獲取或擁有房地產資產而產生或將要發生的普通債務，而這種風險顯然是在收購之日結束前確定的，起源或訂立，包括處置這類交易的收益(較高的債務融資套期保值)；(2)REIT為管理符合75%或95%總收入標準(貨幣套期保值)的收入的外匯風險而訂立的套期保值；(3)為管理債務融資套期保值的風險而訂立的套期保值交易，當對衝債務的任何部分被消滅時，或當產生由貨幣套期保值所對衝的REIT合格收入的財產的任何部分被處置時，則進行套期保值交易。如果我們(或經營夥伴關係或經營夥伴關係流通股實體)進入其他類型的套期保值交易，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入，無論是75.0%還是95.0%的總收入測試。我們打算，我們(或經營夥伴關係流通股實體)決定進行的任何套期保值交易，都將不會危及我們作為REIT的資格。

應課税的美國股東的課税

本節概述了非美國免税組織的美國股東的税收情況。出於這些目的，美國股東是我們股票的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該股票的所有者是

(1)美國公民或居民；(2)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或實體是在美國法律或其任何政治分支中創立或組織的，(3)如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要的監督，且一名或多名美國人有權控制所有財產，則不論其收入來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或(4)如果(A)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，則為(4)信託信託的重大決定或(B)該信託的有效選舉將被視為美國人，或以其他方式被視為 a U.S.人。

如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業持有我們的股份，美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們股票的美國聯邦所得税的後果諮詢他或她的税務顧問。

分佈

對美國股東的分配，除下文討論的資本收益紅利外，將構成股息，只要它們不超過我們目前的和累計收益和利潤。只要我們繼續符合REIT的資格，這種股利將(A)在美國公司股東的情況下，不符合公司股東通常可獲得的股息-收到的扣除；(B)就個人和其他美國股東而言，一般應作為普通收入徵税，但最高税率為美國聯邦所得税税率的39.6%，除這些股息中構成(並經我們指定為)合格股息收入的部分外，可按美國聯邦所得税税率最高20%的優惠税率徵税的符合條件的股息收入除外。只有可歸因於(並由我們指定為)的股利的部分(如有的話)：

(1)我們在須繳付公司所得税的上一個應課税年度所保留的入息(減去税額)，

(2)我們從包括我們的應税REIT子公司(如MHI控股的股息)的應税C公司收到的分配(或我們在經營合夥或經營夥伴流動實體中所佔的份額)，或

(3)上一個應課税年度的收入( )，即出售由C公司在結轉基礎交易中從C公司購得的、我們從C公司取得的內建收益(減去對該收入徵收的公司税數額)的收入，將構成合格股利收入。

如果我們分配的數額超過我們目前和累積的收益和利潤的數額，該分配將首先被視為免税的資本返還，減少美國股東的股票的税基，以及超過美國股東税基的分配額，如出售HIS、HIS或HIS股份所獲得的收益，她或其股票應納税。我們在任何一年的10月、11月或12月向任何一個月的有記錄的股東申報的分配，只要我們在下一個歷年的1月內實際支付，我們將被視為由我們支付，並由股東在該年12月31日收到。美國股東不得在他們自己的美國聯邦所得税申報表中計入我們的任何損失。

我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要他們不超過我們應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮美國股東持有其股份的期限。如果我們根據“守則”的適用條款選擇保留我們的淨資產收益，美國股東將被視為收到了美國聯邦所得税，我們未分配的資本收益以及我們就這些留存的資本收益支付的税款的相應抵免。美國股東將增加他們的調整後的美國聯邦所得税基礎在我們的股票之間的差距，他們可分配的份額，這種保留的資本收益和他們的份額所支付的税款。美國公司股東可能被要求將部分資本收益紅利的20.0%視為

普通收入長期資本利得一般在美國聯邦所得税最高税率為20.0%的個人股東的情況下徵税，對公司股東的最高美國聯邦所得税税率為35.0%，除了作為個人的美國股東因出售持有超過12個月的可折舊不動產而獲得的長期資本收益外，在以前聲稱的折舊扣除額範圍內，美國聯邦所得税最高税率為25.0%。

存貨的處置

一般來説，為了美國聯邦所得税的目的，美國股東將在出售或其他應税處置我們的股票時實現損益，其數額等於任何財產的公允價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額，而美國股東在股票中按調整後的美國聯邦所得税基礎計算個人在出售或處置股票時所確認的資本收益，如果持有時間超過12個月，一般要繳納最高為20.0%的美國聯邦所得税，如果持有股票12個月或更短，將按普通收入税率39.6%徵税。國税局有權開具處方，但尚未開出，將資本利得税税率定為25.0%(一般高於非法人股東的長期資本利得税税率)的條例，適用於非法人股東在出售REIT股份時實現的資本收益的一部分，該部分收益將與REIT公司的未收回收益條款1250節相對應。公司股東確認的收益最高要繳納35.0%的美國聯邦所得税，是否被歸類為長期資本收益。股東在處置我們股票時確認的損失將被認為是資本損失，通常只能抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可抵償至多3 000美元的普通收入)。此外，持有股票6個月或6個月以下的股東出售或交換我們股票所造成的任何損失，在適用持有期規則後，將被視為長期資本損失，只要從我們收到的分配情況下，股東必須將視為長期資本收益。

如果美國股東持有我們贖回的股票，如果(1)所有美國股東的股份都被贖回(在考慮到“守則”中規定的某些所有權歸屬規則後)，或者 (2)這種贖回基本上不等同於“守則”第302(B)(1)條所指的股息，或(B)在“守則”第302(B)(2)條所指的實質上不成比例的股息。如果贖回不被視為已贖回股份的出售，它將被視為針對美國股東的股票進行的分配。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，對任何特別贖回我們的股票徵税。

被動活動損失和投資利益限制。

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們股票所產生的收益將不被視為被動活動收入。作為一個的結果，美國的股東將無法應用任何被動的損失與我們的股票相關的收益或收益。我們所作的分配，在不構成資本回報的情況下，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限制。從處置我們的股票(或資本收益紅利)獲得的淨資本收益通常將被排除在美國股東的投資收益之外，除非美國股東選擇按普通收入税率徵税。

信息報告和備份

我們股票的股息和在出售、贖回或以其他方式處置我們股票時收到的收益可能受到國税局信息報告和備份扣留的制約。支付給某些美國股東(包括公司和某些免税組織)通常不受信息報告或備份扣繳的影響。一般向非美國公司股東支付的款項

將接受信息報告。這類付款通常還將以目前支付的28.0%的比率扣繳，如果這類股東 (1)沒有提供其納税人身份證號碼，對個人來説，這通常是他或她的社會保障號碼，(2)提供不正確的納税人身份號碼，(3)國税局通知它沒有正確報告利息或股息的支付情況，或(4)在偽證罪的處罰下，沒有證明它提供了正確的納税人身份號碼，而且國税局沒有通知美國股東它必須接受扣繳。

不向我們提供正確的納税人識別號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。任何作為備用預扣繳款支付的金額，如果有的話，將可抵免於美國股東的美國聯邦所得税負債，如果遵守必要的程序，則可以退還。如果適用，美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們豁免備份、扣繳和信息報告的資格，以及獲得這種豁免的程序。

對未賺取收入徵收醫療保險税

作為個人的美國股東在以下幾個方面應繳納3.8%的税：(1)他或她在有關的應税年度的淨投資收入，或(2)其應納税年度經修改的總收入超過某一臨界值(125，000美元至250，000美元，視個人的實際情況而定)美國聯邦所得税申報情況)。類似的制度對某些財產和信託適用。淨投資收益一般包括我們股票的股息和出售我們股票的收益。如果您是個人、財產或信託的美國股東，請您就此税對您在我們股票上的投資的收入和收益的適用性諮詢您的税務顧問。

我們敦促你們中的一些人，如果購買我們的證券，美國的股東諮詢你們自己的税務顧問(S)，以確定美國聯邦、州和貸款收入以及其他税法對我們的證券的購買、所有權和處置的影響，視你們自己的特殊情況而定。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的商業應税收入或UBTI徵税。但(1)獲免税的美國股東並沒有持有我們股票的股份，作為債務融資財產，屬於“守則”所指的債務融資財產(即，我們的股票的購置或所有權是通過免税股東的借款提供資金的)和(2)我們的股票不用於不相關的交易或業務，從我們的分配和股票出售或贖回的收入一般不應引起UBTI到免税的美國股東。

但是，對於作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃的美國股東，根據第501(C)(7)、 (C)(9)節，免徵美國聯邦所得税，(C)“守則”第(17)及(C)(20)條規定，除非該機構適當預留款項或將該等款項預留作守則所指明的用途，否則投資於本公司股票的收入將構成該等收益。這些免税的美國股東應該諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們被認為是主要由符合資格的僱員養卹金福利信託(如“守則”所界定)持有的，這些信託將被要求將支付給它們的某一百分比的分配作為UBTI對待。如果(1)一個僱員養卹金福利信託擁有我們股票價值的25.0%以上，或(2)任何一組僱員養卹金福利信託，我們將被視為主要由這些信託持有。

每個人持有超過10.0%的價值我們的股票，持有超過50.0%的價值我們的股票。如果任何一項所有權門檻被超過，任何持有我們股票價值超過10.0%的合格僱員養老金福利信託都將對我們分配給它的那一部分徵税，這部分分配相當於如果我們是有條件的信託，而不是 REIT的話，我們的收入的百分比即為UBTI。我們的股票過去和現在都不是由合格的僱員養卹金福利信託公司主要持有。雖然我們不期望我們的股票被視為主要由合格僱員養卹金福利信託持有，但我們不能保證我們的股票不會如此持有，而且上述關於合格僱員養卹金信託的規則將不適用。

我們敦促你們中的一些人，或者如果購買我們的證券，免税的美國股東諮詢你們自己的税務顧問(S)，以確定美國聯邦、州和貸款收入以及其他税法對我們的證券的購買、所有權和處置的影響，根據你們自己的特殊情況。

對非美國股東的徵税

以下是一個討論某些預期的美國聯邦所得税的後果，我們的股票所有權和處置適用於非美國股東。非美國股東是指任何不是美國股東的人.討論以當前定律為基礎，僅供一般參考。討論只涉及美國聯邦所得税的某些方面，而不是所有方面。

普通股利

非美國股東從我們目前或累積的收益和利潤中獲得的、與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫的部分股息，一般被視為普通收入，並將被視為以30.0%的税率徵收美國預扣税(除非通過適用的所得税條約予以削減)。一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被認為從事美國貿易或業務。如果來自非美國股東對我們股票的投資的股息收入實際上與該股東從事美國貿易或業務的行為有關(或者，如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國股東的美國常設機構)，非美國股東一般將按分級税率繳納美國税，其方式與美國股東對此類股息徵税相同(根據一項適用的條約，非美國公司的股東也可以按30.0%或更低的税率繳納分支機構利得税)。

除非 (1)適用較低的條約税率，並就國税局表格W-8提供適當的證明(即，國税局表格W-8 BEN)，否則我們期望按普通收入分配總額的30.0%扣繳美國所得税。IRS表格W-8 BEN-E、IRS表格W-8 IMY或IRS表格W-8 EXP)或(2)非美國的股東提交國税局表格W-8 ECI，聲稱分配與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效地聯繫在一起(或，如果適用所得税條約，則可歸因於非美國股東的美國常設機構)。然而，非美國股東可以要求從美國國税局退款，如果後來確定這種分配實際上是超過我們當前和累積的收益和利潤。

非股息分配

非美國股東將不會因超過我們當前和累積收益和利潤的分配而納税，如果這種超額不超過美國股東在我們股票中的調整基礎。相反，這種分配的超額部分將減少非美國股東在我們股票中的調整基礎。超出我們目前和累積的收益和利潤的分配，以及非美國股東在我們股票中的調整基礎，如果有，將作為出售或處置我們股票的收益來徵税。見.的再處置

下面的股票。根據1980年“外國投資不動產税法”(下文討論)，我們可能被要求扣留超過我們目前和累計收益和利潤的分配部分的15%。如果在作出分配時無法確定這種分配是否會超過當期和累積收益和利潤，則按適用於股息的費率扣繳。然而，非美國股東可以要求從國税局退款，如果後來確定這種分配實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

資本利得、股息和財務報告

根據FIRPTA，我們向非美國股東作出的分配，如果可歸因於我們直接持有或由經營夥伴關係或經營夥伴關係流動實體(資本收益紅利)持有的美國不動產權益處置所得，則必須在美國聯邦所得税申報表中報告，並被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效地聯繫在一起。資本利得股息按適用於美國股東的税率徵收美國聯邦所得税。非美國公司股東也可能需要額外繳納30.0%的分支機構利得税(或者根據適用的所得税條約徵收更低的税率)。我們須就資本利得股息按35.0%的税率預扣税。儘管如此，如果在截至分配資本利得紅利之日的一年期間內的任何時候，非美國股東持有的任何類別的股票在已建立的證券市場上定期交易的比例不超過10.0%，則這種紅利將取而代之，作為普通股息，應受美國預扣税的約束，因此，根據上述關於普通股息的規則，美國預扣税率為30.0%(或更低的適用條約税率)。某些合格的外國退休基金和某些公開交易的非美國合格的集體投資工具將不再根據FIRPTA對可從我們出售或交換USRPI( )的分配中獲利的分配徵税( )。非美國股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特殊情況，確定這種可能從FIRPTA税收減免給他們的申請。

存貨的處置

在出售、回購或以其他方式處置我們的股票時，由非美國股東確認的收益一般不應向在美國的這類股東徵税，除非(1)對我們股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務(通過美國常設機構)有效地聯繫在一起，如果非美國股東有權享受適用的税務條約的利益，而這種税務條約要求作為徵税的條件)，在這種情況下，非美國股東一般將在收益方面受到與美國股東相同的待遇，如果該非美國股東是一家公司，也可能要繳納上述分公司利得税；(二)非美國股東是在應税年度內在美國停留超過182天並符合其他要求的非居民外國人，在這種情況下，非居民外國人個人將對其資本利得徵收30%的税，減去一定的資本損失；或者(3)我們不是國內控制的REIT(一般定義為在指定的測試期內，股票的價值小於50%的REIT直接或間接由外國人持有)，在這種情況下，非美國股東承認的收益將根據FIRPTA徵税(除非FIRPTA例外情況適用)。

我們目前預計，我們將構成一個由國內控制的REIT，儘管，由於我們的普通股是公開交易的，因此無法保證我們擁有或將保留這一地位。如果我們不是國內控制的REIT，非美國股東就我們定期在證券市場上交易的任何類別股票所確認的收益，如果該非美國股東在處置之日結束的五年期間內沒有任何時間擁有這類股票的10.0%以上，則根據FIRPTA，該非美國股東將獲得豁免。如果出售股份的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東(FIRPTA例外情況不適用)將受到與美國股東相同的收益待遇(但須遵守適用的替代最低税和特殊的備選方案

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如，提供有效和適當的國税局表格W-8，或某些其他要求得到滿足。儘管有上述，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不獲豁免的收款人，則可適用備份扣繳。由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處支付在美國境外進行的處置或贖回的收益一般不受信息報告或備份扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告(而不是備份扣繳) 通常將適用於這種付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有者是非美國股東，並且滿足了規定的條件或以其他方式建立了豁免。非美國股東處置由經紀人的美國辦事處或通過其辦事處作出的普通股的處置所得，一般須接受信息報告和備份扣繳，除非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立不受信息報告和備份扣繳的豁免。

我們敦促那些是，或如果購買我們的證券，非美國股東諮詢您自己的税務顧問(S)，以確定美國聯邦，州和貸款收入和其他税法對購買，擁有和處置我們的證券根據您自己的特殊情況的影響。

股息再投資計劃

自2006年6月以來，我們的股東一直有機會參與AST贊助和管理的股息再投資計劃(一種滴漏)，該計劃允許他們通過自動再投資現金紅利來獲得我們普通股的額外股份。額外的股票是由滴漏管理人在公開市場上購買的。根據滴漏獲得的股票價格是滴漏管理人代表所有滴漏參與者購買的與我們的某一特定分配有關的所有股票的平均價格。滴漏管理員根據AST提供的與收購股份有關的費用表，在滴水佣金和其他費用項下向參與者收費。我們不會補貼或以其他方式為滴水參與者提供任何折扣，因為他們購買了滴水下的普通股。如所述，不參與滴漏的股東繼續得到現金分配。選擇參與滴漏的股東將為分紅再投資承擔税收責任，即使他們沒有收到相關的現金。具體來説，股東將被視為收到了我們的現金紅利，然後運用這種紅利購買更多的普通股。將股息再投資的美國股東將按普通所得税税率徵税，只要股息是從我們目前或積累的收益和利潤中提取的，除非我們已將分配的全部或部分指定為資本收益紅利，在這種情況下，這種分配的指定部分將被徵税為資本收益。參見上述應納税的美國股東分配税。對股息進行再投資的非美國股東將對這些股息徵收美國預扣税，只要這些股息是從我們目前的或累計的中提取的。

金融行動協調委員會一般對2014年6月30日以後向美國客户的外國金融機構和擁有大量美國所有者的外國非金融實體徵收30%的預扣税。除非外國金融機構和外國非金融實體向國税局披露關於其美國客户或美國所有者的某些信息，並滿足某些條件，包括執行與國税局簽訂的信息報告協議。(1)固定或可確定的年度或定期收入(即股息、利息、特許權使用費)；(2)出售產生利息和股息收入的財產所得毛額；(3)國內商業銀行外國分行的存款利息(否則為非美國來源收入)。外國金融機構包括下列外國實體：(1)接受銀行或類似業務正常過程中的存款；(2)為他人帳户持有金融資產，作為其業務的很大一部分；(3)從事或自稱主要從事證券、合夥權益的投資、再投資或交易業務，商品或上述任何利益。外國非金融實體是指非外國金融機構的任何實體。

為了遵守新規定和避免30%的預扣繳税，非美國股東應注意，他們自己可能被要求遵守對其投資者的這些報告要求和/或與美國國税局簽訂一項信息報告協議。非美國股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於這些新規則和報告要求對他們在我們的投資的影響。

我們在經營夥伴關係中投資的税收方面

我們必須在我們的收入中包括我們在經營夥伴關係收入中的分配份額和收益(這將包括我們在任何經營夥伴流動的收入和收益中的間接份額-通過實體)，並扣除我們在經營夥伴關係的分配份額中的損失(這將包括我們通過實體對任何經營夥伴關係流動的間接損失)。只有當經營夥伴關係被列為符合美國聯邦所得税目的合夥企業時(以及，關於任何經營夥伴關係流動-通過實體-的任何收入、損益，只有當經營夥伴關係流通股實體被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税不計的實體)，而不是應作為公司徵税的公司或協會時，才能這樣做。根據適用的國庫條例，我們稱之為支票箱條例，具有至少兩名成員的未註冊的國內實體可選擇作為應作為公司徵税的協會或合夥企業或作為合夥企業和只有一名成員的未註冊的國內實體，為美國聯邦税收的目的，選擇被分類為應作為公司徵税的協會，也可被歸為應作為公司徵税的實體，也可被歸為不受重視的實體。如果一個未註冊的國內實體沒有進行任何分類選擇，它通常會被視為合夥企業(如果它至少有兩個成員)或一個被忽視的實體(如果它只有一個成員)，為了美國聯邦收入税的目的。運營夥伴關係被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，並不打算將選舉作為一個社團來對待，根據“支票-箱-條例”，應作為一個公司徵税。

即使運營夥伴關係尚未、也將不會進行選舉，將其視為可作為美國聯邦所得税徵税的公司來徵税的社團，儘管如此，如果它要構成公開交易的合夥企業，並且無法滿足90%的税收總額要求，那麼它可能會被作為美國聯邦所得税的一家公司徵税。在一般情況下，公開交易的合夥企業是指其利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場或相當規模的市場上容易交易的合夥企業。然而，即使根據這一定義，合夥企業構成了公開交易的合夥人關係，該合夥企業仍然不會被視為美國聯邦的一家公司。

根據適用的財政部條例，在公開交易合夥的定義中提供有限的安全港。根據其中一個安全港，即，如果(1)合夥中的所有權益都是在“證券法”不要求登記的交易(或交易)中發行的，則合夥中的私人安置排除將不會被視為在二級市場或相當大的市場上容易交易的 (2)合夥企業的所有權益，而 (2)合夥企業不超過100人。合夥人在合夥企業應納税年度內的任何時間。在確定合夥企業的合夥人數目時，指在流動實體(包括合夥企業)中擁有權益的人，(2)使用流通式實體的一個主要目的是允許合夥企業滿足100名合夥人的限制。

我們不認為經營夥伴關係首先構成公開交易的合夥關係。這是因為：(1)經營合夥公司的利益沒有交易，也從未在已建立的證券市場上交易；(2)經營夥伴關係滿足私人安置排除安全港的要求(使經營夥伴關係中的利益不應視為在二級市場上容易交易或在相當大的市場上交易)。此外，即使經營夥伴關係中的利益可被視為在已建立的證券市場上交易，或在二級市場上容易交易，或在相當大程度上相當於經營夥伴關係，經營夥伴關係仍應避免因美國聯邦所得税的目的而受到公司的待遇，因為每年至少有90.0%的應納税年度總收入中有，根據“守則”第7704(D)條，預期由符合資格的入息構成。

我們沒有要求、也不打算要求美國國税局做出裁決，即運營夥伴關係將被列為美國聯邦所得税的合夥企業。如果由於任何原因，經營夥伴關係將成為美國聯邦所得税徵税的公司，那麼我們將無法符合REIT的資格，除非我們有資格根據此處所述的救濟條款從違規行為中獲得救濟。此外，操作夥伴關係對美國聯邦所得税用途的分類的任何更改都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔美國聯邦所得税負債。此外，運營夥伴關係的收入、收益、虧損和扣減項目不會傳遞給我們和其他合作伙伴，我們(及其其他合作伙伴)將被視為美國聯邦所得税的股東。在這種情況下，運營夥伴關係將被要求對其應納税的收入和收益按公司税率繳納美國聯邦所得税，而分配給我們(及其其他合作伙伴)將構成在計算此類應税收入和收益時不可扣減的分配。

合夥人，而非經營夥伴，須繳納美國聯邦所得税

就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。因此，我們將考慮到我們在經營夥伴關係的收入、損益、扣減額和抵免額中所佔的可分配份額，這些收入、損益、扣減額和抵免額將在經營夥伴關係的每個應税年度結束或在我們的應税年度內結束，即使我們沒有從運營夥伴關係收到該年度的分配，也沒有收到低於我們在運營夥伴關係應納税收入和收益中應分配份額的分配額。同樣，即使我們從運營夥伴關係收到分配，如果分配不超過我們調整後的税基，對我們的經營夥伴關係的利益，它可能不應納税。

對供款財產的税收分配

根據“聯邦所得税法”第704(C)條，為交換合夥企業權益而向合夥企業提供的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減，必須分配給美國聯邦所得税，其方式必須使繳款人承擔或受益。

在繳款時與財產有關的未實現收益或未實現損失。未實現收益或未實現損失的數額一般等於繳款時所繳財產的公平市價與繳款時這種財產的調整税基之間的差額。根據適用的財務處條例，夥伴關係必須使用合理的、符合“守則”第704(C)節規定的項目分配辦法，並在其中説明瞭若干合理的分配方法。

根據業務夥伴關係的合夥協議，業務夥伴關係的折舊或攤銷扣除額一般將根據其在業務夥伴關係中各自的利益在各合夥人之間分配，除非第704(C)節要求業務夥伴關係採用另一種方法分配可歸因於其財產的折舊扣減額。此外，出售給經營夥伴關係的財產的損益將按用於美國聯邦所得税目的財產內建損益特別分配給捐助方。(1)可能會為供款財產分配較低的折舊扣減額，如果每項財產的税基相等於其在繳款時的公平市價，則可將較低數額的折舊扣減額分配給我們，及(2)如出售該等供款物業而超出該等物業所分配給我們的經濟利潤，則須分配應課税利得。

這些撥款可能導致我們確認應納税收入超過我們收到的現金收益，這可能會對我們遵守 REIT分配要求的能力產生不利影響，儘管我們預計不會發生這種情況。上述原則還將影響對我們的收入和利潤的計算，以便確定分配中作為分配應徵税的部分。本段所述的分配可能會導致我們的分發品中有更高比例的分配被徵税，而不是如果我們以現金購買這類財產的話。

在我們的合作伙伴關係的基礎上對經營夥伴關係感興趣。

我們在合夥經營夥伴關係中的利益調整後的税基一般為：

我們貢獻給經營夥伴關係的任何其他財產的現金數額和調整後的税基；

增加我們在經營合夥公司收入中的可分配份額(包括免税收入)和我們在經營夥伴關係負債中的可分配份額；

減少但不低於零，因我們可分配的業務夥伴關係損失份額(不包括任何不可扣減項目)、分配給我們的財產的現金數額和經調整的税基，以及由於我們在業務夥伴關係負債中所佔份額的減少而產生的建設性分配；

增加的數額，加上公平市場價值的財產，用於購買單位的經營夥伴關係，從其他大學；和

減去業務夥伴關係支付給我們的現金，以贖回業務夥伴關係中的單位。

分配給我們的損失超過了我們在合夥經營夥伴關係中的利益，除非我們再次有足夠的基礎來承擔損失，否則不會考慮。減少我們在營運夥伴關係負債中所佔的份額，將被視為對我們的一種建設性的現金分配，並將減少我們在經營夥伴關係中的夥伴關係利益調整後的税基。分配，包括建設性分配，超過調整後的税基，我們在合夥經營夥伴關係的利益將構成我們的應税收入。這種分佈和建設性分佈通常將被描述為長期資本收益.

我們主要是通過運營夥伴關係來經營我們的所有業務。經營夥伴關係打算持有其資產(通過經營夥伴關係流通股實體)進行投資，以期實現長期增值。我們認為該等物業不應視為交易商財產(即在一般經營過程中持有供出售予客户的物業)。然而，屬性是否是交易商財產是一個事實問題，這取決於與該特定交易有關的特定事實和情況。我們在經營合夥(或經營夥伴關係流程-通過實體)在出售任何交易商財產上實現的任何收益中，我們的份額一般將被視為從一項被禁止的交易中獲得的收入，該交易須繳納100%的消費税(除非該交易符合禁止交易安全港的條件)。請參閲上面禁止的事務規則。雖然我們和營運夥伴關係會設法確保不會將任何物業出售視為一項禁止交易，但卻不能保證這方面的處理。

新夥伴關係審計立法

2015年11月2日，前總統奧巴馬簽署了2015年兩黨預算法案(預算法)。“預算法”廢除了1982年由“税收公平和財政責任法”頒佈的合夥企業税務審計法律，以及有關選舉大型合夥企業的審計規則和程序，“預算法”載有一套全新的夥伴關係審計規則和程序(集體，(“新夥伴關係審計規則”)，該規則將強制生效，適用於從2017年12月31日開始的合夥納税年度的納税申報(以及從2015年11月2日起至2018年1月1日之前的合夥應税年度的選任)。

“新夥伴關係審計規則”的一箇中心特點是，與以前的法律不同，合夥審計調整將不再在夥伴一級評估和收取，而是將由直接從合夥企業收取的這種調整(稱為推定少付)所產生的税款評估和徵收，除非進行了通調整選舉或選擇退出選舉(均在下面定義)。此外，審計調整對合夥企業規定的任何未付款，將在審計調整最後確定的年份( 調整年)實施，而不是審計年份(審查年度)。即使在調整年中的合作伙伴不是審查年度期間的合作伙伴，情況也是如此。因此，根據“新夥伴關係審計規則”，調整年的合作伙伴必須承擔對前一年即被審查年份所作的任何夥伴關係審計調整的費用。

國税局將通過淨額結算合夥審計調整，並將結果乘以最高邊際聯邦税率 (不考慮任何收入或收益的性質)，確定對審查年度有效的應計少付額。估算的少付額計算將不會考慮到任何合夥人級別的税收屬性。此外，如果任何審計調整將夥伴關係項目從一個夥伴重新分配給另一個夥伴，這種調整將不考慮任何收入或收益項目的任何減少，以及任何扣除、損失或信貸項目的任何增加。因此，如果收入從一個夥伴重新分配給另一個夥伴，由於收入增加而導致另一個夥伴少付，這種攤款將不考慮對另一個夥伴收入的任何減少。

合夥企業和合夥企業代表(下文討論)有能力證明，對未付税款，和較低税率的修改是適當的。具體而言，合夥企業和夥伴關係代表可在國税局發出擬議夥伴關係調整通知之日起270天內，以及在國税局發出最後夥伴關係行政調整通知之前，向國税局提供反映合夥人某些税收屬性(例如免税合夥人)的具體信息，個人合夥人在資本利得和合格股息上享有優惠税率，非美國合夥人和C公司合夥人(這些合夥人目前應按低於個人普通收入最高税率的税率納税)。此外，還可以修改和減少被歸責的少付額，條件是合夥人提交經修訂的納税申報表，而該年度的報税表是經審查的。

作為合夥企業的一種替代辦法，直接承擔應計少付的税款，合夥企業可以肯定地作出選擇，從經調整的附表K-1(提供給合夥人以及國税局)中反映出合夥一級審計的調整，並由 a審查年度(通過調整選舉)中的合夥人在合夥人一級支付。通過調整選舉必須在“最後夥伴關係行政調整通知”發出之日後45天內進行，一旦通過調整，只有經國税局同意才能撤銷。合作伙伴必須在調整年內考慮到他們自己的納税申報單的調整。處罰將在合夥一級確定，但利息將在合夥人一級確定，短期聯邦利率加5%。

所有合夥企業將受新夥伴關係審計規則的約束，除非它們有資格完全退出這些規則並每年進行一次選擇退出選舉(“選擇退出選舉”)。符合被選擇退出選舉資格的合夥企業是指那些每年發行少於100個附表K-1的合夥企業，其合夥人包括個人、C公司(包括可比的非美國實體)、S公司或已故合夥人作為合夥人的遺產。C公司合夥人是受管制的投資公司(RIC HECH)或房地產投資信託(REIT HEACH)，但如果符合適用的要求，則不妨礙合夥企業選擇退出。每一家S公司的股東被計算為100-附表K-1限制的目的.有另一種夥伴關係的夥伴關係(即分層夥伴關係結構)不能進行退出選舉。

“新夥伴關係審計規則”取消了對税務事項合夥人的指定。相反，合夥企業將指定一名合夥人代表，該代表不需要是合夥人(但必須在美國有大量存在)，並將擁有解決任何合夥審計問題的廣泛權力。夥伴關係代表的行動和決定將約束合夥和所有合夥人，與TEFRA的規則不同，合夥人將不再有通知或參與任何審計程序的法定權利。同樣，合作伙伴將無法就往年的納税申報表提出行政調整請求。

我們是經營夥伴關係的税務合作伙伴，我們(或我們指定的一個方)將在2017年12月31日以後的應税年度擔任經營夥伴關係的合夥人代表。我們將根據“新夥伴關係審計規則”確定業務夥伴關係遵循的最佳行動方針和相應的執行準則和程序，這些準則和程序預計將由國税局和財政部發布，包括但不限於：(I)經營合夥是否有選擇退出選舉或通過調整的選舉，或是否適當；及(Ii)應否對已計算的少付款項作出任何修改，而經修訂的報税表應由經營合夥提交。我們將在作出決定時考慮到股東和經營夥伴雙方的利益。上述討論介紹了“新夥伴關係審計規則”的一些突出特點，並不包含對這些規則的詳盡描述或分析。“新夥伴關係審計規則”與現行法律相比，是一項重大和根本性的變革。強烈敦促潛在投資者就“新夥伴關係審計規則”和這些規則的影響與其獨立税務顧問進行協商。

州和地方税

我們和我們的子公司和股東可能要在不同的司法管轄區接受州或地方的税收，包括我們或他們經營業務或居住的税收。對我們、我們的子公司和股東的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。因此，潛在的股東應該就州和地方税法對我們投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

預期的投資者應認識到，目前美國聯邦所得税對我們證券投資的處理可以隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，而且任何此類行動都可能影響先前作出的投資和承諾。有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查，結果是修改了財政部條例，修改了對既定概念的解釋以及法定變更。修改美國聯邦税法及其解釋可能對投資我們的證券的税收後果產生不利影響。

上述摘要僅供一般信息參考。因此，請您與您自己的税務顧問就您購買、擁有和處置適用於您自己的特定税務情況的證券的特定美國、州、地方和國外税務後果進行協商。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充書中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾出售證券。在出售證券方面，我們或由承銷商代理的證券的購買者可以承保折扣或佣金的形式向承銷商賠償。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商獲得補償，其形式是來自承銷商的折扣、優惠或佣金，以及(或)他們可以作為代理人的購買者的佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將在最佳的努力基礎上行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以由交易商決定的不同價格轉售證券。

與提供證券有關而支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中提供。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所指的承保人，他們在轉售證券時所獲的任何折扣、佣金及任何利潤，可視為承銷折扣及佣金。我們可以達成協議，賠償承保人、經銷商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或為他們可能需要支付的有關款項作出貢獻，並償還這些人的某些費用。

任何普通股將在納斯達克上市，但任何其他證券可能或不可能在全國證券交易所上市。為便利發行證券，參與發行的某些人員可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使他們的超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券，或通過進行懲罰投標，向交易商出售特許權，從而穩定或維持證券的價格。

如在適用的招股章程增訂本中註明，承銷商或作為代理人的其他人可獲授權徵求機構或其他適當買家的要約，按照招股章程補充説明中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股章程補充書中規定的公開發行價格購買證券。這些購買者除其他外，可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同須符合下列條件：根據買方所受美國任何司法管轄的法律，在交貨時不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上進入現有的交易市場。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如適用的招股章程補充書如此指明，則就該等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程增訂本，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的證券，並可以利用從我們收到的證券結算這些衍生物的證券，以結清任何有關的公開證券借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或在生效後的修正)中指定。此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書來賣空證券。這類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，任何 FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣不得超過發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

每一家SOtherly酒店公司經審計的合併財務報表和相應的附表。截至2015年12月31日止的SOtherly Hotels LP公司以及在本招股説明書和登記聲明其他地方以參考方式納入的截至2015年12月31日和2014年12月31日終了年度的酒店有限公司，已根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，依據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告，將其合併。

在這裏您可以找到更多信息

我們擁有一個網站www.sotherlyHotel s.com，其中包含有關我們的更多信息。我們每年，季度和當前的報告，代理聲明和其他信息，如適用的話，向證券交易委員會提交。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔，在證交會的公共資料室，在1580室，北大街100F，N.E.，華盛頓特區 20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息(http://www.sec.gov).)。

我們已在表格S-3上提交了一份註冊聲明，其中本招股章程是根據“證券法”就本招股章程提供的證券而提供的部分及相關的證物。註冊聲明包含有關我們的其他信息。你可以在證交會位於華盛頓特區20549 F街100號1580室的證物室免費查閲註冊説明書和證物，並可按規定的費率向證交會索取副本。

我們通過我們的網站免費提供關於表格10-K的所有年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料之後，儘快向證券交易委員會提交明確的委託書和其他報告。我們還在本網站上張貼了SOtherly公司的“業務行為守則”以及SOTERLY公司董事會審計和提名委員會、公司治理委員會和賠償委員會的章程。我們的網站所包含或訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。根據證券交易委員會的規則和條例，我們在中省略了註冊聲明的某些部分。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品和時間表，可在證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上查閲。本招股説明書中所載及隨附招股説明書中關於任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。請參閲實際展覽，以更完整的描述所涉及的事項。這些陳述中的每一項都在所有方面都通過這一提法加以限定。

美國證券交易委員會允許我們在完成這一交易之前，以參考的方式將更多的信息納入到這份文件中。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們在完成發行之前向SEC提交的信息將自動更新並取代以前提交的信息。我們參考本招股説明書，將下列文件以及我們今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節(文件編號001-32379和001-36091)向證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股章程日期後提出的任何文件，直至我們出售本招股章程下的所有證券為止，但我們不合並向證券交易委員會提交但未被視為已提交的任何文件或文件的部分。本招股説明書中以參考方式將下列提交證券交易委員會的文件合併：

截至二零一六年十二月三十一日止年度表格10-K的年報；

截至2017年3月31日和2017年6月30日的季度按季報告表10-q；

我們目前關於表格8-K的報告分別於2017年2月2日、2月9日、2017年2月22日、2017年3月6日、2017年4月26日、2017年6月7日和2017年6月30日提交給美國證交會；

其2017年4月25日舉行的股東年會的最後委託書；

2008年3月10日向 SEC提交的表格8-A的註冊聲明中對SOTERLY公司普通股的描述；

在我們於2016年8月22日向證交會提交的表格8-A的登記聲明中，描述了SOTHERY公司的B系列優先股；以及

將於2019年到期的7%高級無擔保票據的説明，由運營合夥公司在我們的註冊表格表8-A中發佈，於2014年11月21日提交證券交易委員會。

在本招股説明書中以引用方式納入或被認為是的任何文件中的任何陳述，在本招股章程中所載的陳述，或在我們隨後在本發行完成之前向證券交易委員會提交的任何其他文件中，修改或取代該聲明的範圍內，即視為已被修改或取代。如果任何陳述被修改或取代，它不構成本招股説明書的一部分，除非修改或取代。

你可要求將任何或全部資料以參考方式納入本招股章程(提交文件的證物除外)，但如我們已以書面或電話將該證物特別編入存檔文件內，則屬例外)，無須支付任何費用，或在以下地址打電話給我們：

索瑟利酒店公司

弗朗西斯街410號

維吉尼亞威廉斯堡23185-4046

注意：投資者關係/Scott Kucinski，

Telephone: 757-229-5648

你只應依賴包含在本招股説明書中的信息，任何招股説明書的補充，任何適用的免費書面招股説明書和以參考方式合併的文件。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。在不允許出售或出售證券的任何司法管轄區內，我們均不提出出售或索取購買證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充、任何適用的免費招股説明書或任何註冊文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是準確的。


財產	數房間			位置	購置日期	鏈/類指定
白廳		259		德克薩斯州休斯頓	2013年11月13日	高檔⁽¹⁾

酒店客房小計		3,156

共管式酒店
海德度假村及住宅		215	⁽³⁾	好萊塢，FL	2017年1月30日	奢侈⁽¹⁾

酒店及參展共管公寓客房共計		3,371

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