美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述

1934年證券交易所

由 註冊方☐以外的一方提交的

選中適當的框：

初步代理陳述

☐	機密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終代理聲明

☐

最終附加材料

☐	根據第240.14a-12節索取材料

Navient公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：

		不需要收費。
☐		根據“外匯法”規則14a-6(I)(1)和0-11計算的費用如下
		(1)		適用於交易的每一類證券的所有權：
		(2)		適用於交易的證券總數：
		(3)		根據“交易法”規則0-11 計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算備案費的金額，並説明如何確定)：
		(4)		擬議交易的最高總價值：
		(5)		已付費用總額：
☐		以前用初步材料支付的費用。
☐		複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號或表單或時間表以及提交日期來標識 以前的備案。
		(1)		以前支付的數額：
		(2)		表格、附表或註冊報表編號：
		(3)		提交締約方：
		(4)		提交日期：

初步代理材料

完成日期為2019年4月5日

朱斯蒂新街123號

威爾明頓，特拉華州19801

[•][•], 2019

各位股東：

我們邀請您參加導航公司2019年年度股東大會。[•], [•][•], 2019.

會議將在[•]在…[•]， 從[•]，東部時間。

我們將考慮代理聲明中描述的事項。我們還將回顧自去年股東年會以來的重大進展。

代理語句包含重要信息，您應該仔細閲讀它。你的投票在今年的2019年股東年會(年度股東大會)上特別重要。據媒體報道，在2019年2月15日，Canyon Capital Advisors LLC及其某些附屬公司(合在一起， canyon)和它的合作伙伴白金股權顧問有限責任公司(LLC)進行了未經邀請的低溢價，非約束性和高條件的 表示有興趣收購公司的所有流通股，以換取每股12.50美元的現金。在與財務和法律顧問協商後進行的仔細審查和審議後，我們的董事會一致決定，Canyon‘s和白金公司主動表達的興趣大大低估了公司的價值，不符合公司及其股東的最佳利益。因此，在2019年2月18日， 董事會拒絕了峽谷新公司和白金公司表示的興趣。

在董事會拒絕Canyon‘s 和白金公司表示興趣之後，Canyon撤回了它的興趣表達，並宣佈它打算提名四名被提名人蔘加年度會議，以反對我們董事會推薦的被提名人 。您可以收到一份委託書，黃金代理卡和其他招標材料從峽谷。由於峽谷有權選擇我們的股東將收到他們的委託書招標材料， 你可以或不可能收到他們。公司對峽谷或其被提名人所提供或與其有關的任何信息的準確性不負責任，這些信息載於由峽谷 或其代表提交或散發的任何委託書招標材料，或峽谷可能作出的任何其他陳述。

我們的董事會不認可Canyon的任何提名人，並建議您在您的白色代理卡上對董事會建議的10位提名人中的每一位進行投票。董事會敦促您不要簽署或退還任何由峽谷發送給您的黃金代理卡。如果您以前提交過Canyon寄給您的黃金代理卡，您可以撤銷該委託書並投票給我們的董事會成員，以及在年會上通過在信封中籤名、約會和郵寄所附的白色代理 卡來投票的其他事項。只有最後一次有效提交的代理才會被計算在內。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書 ，並使用所附的白代理卡投票支持董事會成員提名人，並按照董事會對其他提案的建議，儘快進行投票。無論您是否打算親自出席年會，您可以通過簽署和註明所附白紙代理卡的日期並將其退回所提供的已付郵資信封來投票表決您的股份。為了方便您，您也可以通過互聯網或 免費電話號碼投票您的股票，方法是按照所附白代理卡上的説明進行投票。如需更多信息，請參閲下面的通知。

如果 您的股份是通過經紀人、銀行、受託人或其他代名人以街頭名義持有的，您將被視為這些股份的受益所有者。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他指定人如何投票表決您的股份。在沒有你的投票指示的情況下，由於提案的爭議性質，在你的經紀人、銀行、受託人或其他代名人向你提供峽谷的代理材料的情況下，你的經紀人、銀行、受託人或其他 代名人不得就董事選舉(提議1)或年度會議議程上的任何其他建議投票你的股份。即使你的經紀人、銀行、受託人或其他代名人不向你提供 canyon的代理資料，如果沒有你的投票指示，你的經紀人、銀行、受託人或其他代名人只能投你的股份。

建議被認為是例行公事。會議上審議的唯一例行事項是提案2(關於批准獨立的註冊公共會計事務所)。建議1、3和4被視為非例行事項。對於非常規事項，如果沒有你的具體投票指示，你的股票將不會被投票.我們鼓勵您指示您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人通過填寫並退回所附的白代理卡來投票表決您的股票。

鑑於峽谷正在進行的代理競爭，你的投票在今年是極其重要的。

截至營業結束時的股份持有人[•][•]，2019年，在年度會議上投票的記錄日期，被敦促提交一張白色代理 卡，即使您的股票是在此日期之後出售的。

謝謝你的持續支持。如果您有任何問題，請聯繫麥肯錫合作伙伴， 公司。(麥肯齊律師)，我們的代理律師，協助我們與年會有關。股東可於800-322-2885或收取212-929-5500.股東也可以通過電子郵件Navient@mackenziepartners.com聯繫MacKenzie。

真誠地，
John(Jack)F.Remondi 總裁兼首席執行幹事				威廉·M·迪芬德費爾 董事會主席

朱斯蒂新街123號

威爾明頓，特拉華州19801

初步代理材料

待完成後，日期為2019年4月5日

[•][•], 2019

2019年股東大會通知

Navient公司

向我們的股東：

Navient Corporation (Navient National或the Company Main)將於2019年舉行股東年會(年度會議)如下：

日期：[•], [•][•], 2019

時間：[•]，東部夏令時

地點：[•]

業務項目：

(1)

選舉委託書和所附白紙委託書上所列的10名被提名人擔任董事 ，任期一年，或直至其繼任者經正式選舉合格為止；

(2)

批准任命畢馬威有限責任公司為2019年Navient公司獨立註冊公共會計師事務所；

(3)

在不具約束力的諮詢表決中，批准支付給 Navient的指定執行官員的報酬；

(4)

批准修正後的Navient公司員工股票購買計劃；

(5)

在年會或會議的任何休會或延期之前，適當處理其他事項。

記錄日期：

你可以投票，如果你是一個有記錄的股東，在結束營業時[•][•], 2019.

請注意，大峽谷已表示打算提名四名提名人在年會上當選董事。你可能會收到峽谷的徵集資料，要求你的代理人投票給它的提名人。本公司對峽谷或其提名人所提供或與之有關的任何信息的準確性不負責任，這些信息載於由峽谷或其代表發佈的任何委託書招標材料中，或由Canyon散發或代表Canyon發佈的任何其他聲明中。峽谷選擇哪個公司的新股東將收到峽谷新公司的委託書招標材料。因此，您可能收到或不可能收到 這些材料取決於峽谷的決定。

董事會建議對每一位 董事會成員的選舉進行投票，在所附的白色代理卡上對被提名者進行修改，並敦促您不要簽署或退回或投票任何由峽谷寄給您的黃金代理卡。如果您已經使用Canyon寄給您的黃金代理卡進行投票，您可以通過 簽名和對所附白色代理卡進行日期測定，並將其退回所提供的郵資已付信封中，或通過互聯網或通過電話按照所附白代理卡上提供的指示進行表決。只有您的最後日期的代理 將計算在內，並且任何代理都可以在年度會議執行之前的任何時間被撤銷，如所附代理聲明所述。

你的投票非常重要。即使您計劃出席年度會議，我們也要求您閲讀委託書並投票表決您的股票，方法是簽署 並在所附白代理卡上註明日期，並將其退回所提供的郵資已付信封中，或按照所附白代理卡上提供的指示通過互聯網或電話進行表決。

你參加年會很重要。您可以親自或通過電話、互聯網或 投票，方法是填寫並簽署隨附這些材料的白色代理卡，並將其退回所提供的信封中。如果你想親自出席會議，你必須帶着你的所有權證明。[•][•]、2019年或有效的 代理，表明您代表的是截至該日期擁有股份的股東。如果您對此信息或委託書材料有任何疑問，請與我們的代理律師MacKenzie聯繫，後者是協助我們參加 年會的代理律師。股東可致電麥肯齊免費800-322-2885或在 收取212-929-5500.股東也可以通過電子郵件Navient@mackenziepartners.com聯繫MacKenzie。

謝謝你對Navient的興趣。

這份2019年股東年會的通知和委託書的副本將寄給開始 的股東。[•][•], 2019.

關於股東年會代理材料可得性的重要通知[•][•], 2019.

本通知及委託書及我們2018年12月31日終了年度(2018年12月31日)表格10-K的年報

(年度報告) 可在https：/www.Navient.com/About/Investors/Stockholderinfo和

http://materials.proxyvote.com.

你亦可在證券交易委員會(SEC)網站www.sec.gov或

與特拉華州威爾明頓Justison街123號公司祕書辦公室聯繫。2018年的副本

這些代理材料附有年度報告。

除此處特別引用的範圍外，我們所包含或引用的信息

網站不通過引用納入，也不構成本代理聲明的一部分。

關於前瞻性聲明的警告聲明

我們的股東函、2019年Navient公司股東年會通知和這份委託書載有聯邦證券法意義上的前瞻性聲明，説明我們的業務和前景。非歷史事實的陳述，包括關於公司的信念、意見或期望的陳述，以及假定或取決於未來事件的陳述，都是前瞻性的陳述，經常包含諸如預期、意圖、計劃、相信等詞語。可能是，或者應該是，再加工目標，或目標。前瞻性陳述受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中所反映的結果有很大的不同。對Navient來説，除其他外，這些因素包括與融資費用增加有關的風險和不確定因素；由於資本市場中斷或其他因素而造成的融資情況或對我們 流動性的限制；與遵守聯邦、州或地方法律和條例有關的意外費用增加；資產管理和業務處理解決方案的需求變化或我們競爭市場的其他變化(包括競爭加劇)；會計標準的變化，包括但不限於與貸款損失準備金和估計數有關的變化，或可能影響我們業務的其他會計 標準；公司參與的任何重大訴訟的不利後果；與公司承保標準有關的信用風險或對第三方的風險敞口，包括 套期保值交易的對手方；教育貸款和教育信貸市場條件的變化(包括新法律和現行法律的實施所引起的變化)。除其他外，該公司還可能受到下列因素的影響：貸款的預期償還趨勢，包括我們的證券化信託中可能加速或推遲償還債券的預付款或延期付款；降低我們的信用評級、我們贊助的資產支持證券化的信用評級或美利堅合眾國的信用評級；我們的操作系統或基礎設施或第三方供應商的故障；與網絡安全有關的風險，包括我們的系統或我們的第三方供應商或客户的系統可能被破壞，或潛在的機密客户信息的泄露；網絡入侵、訴訟對我們的聲譽造成的損害。, 學生貸款服務或其他行動或因素的政治化；未能成功地執行削減成本的倡議和這些倡議對我們的業務產生的不利影響；未能充分整合收購或實現預期的收購收益，包括將 投資組合的採購轉化為我們的服務平臺方面的拖延或錯誤；法律和法規的變化-無論是新的法律法規，還是適用於我們的任何企業或活動或我們的供應商、供應商或客户的業務或活動的現行法律和條例的新解釋；一般利率環境的變化，包括提供任何相關的貨幣市場指數利率，包括libor，或相關貨幣市場指數利率與我們的資產定價率之間的關係；我們成功實施任何收購和其他戰略舉措的能力；股東活動分子的活動，包括代理競爭或任何主動收購提議；一般經濟狀況的變化； 和2018年年度報告中的“風險因素”一節和我們向證券交易委員會提交的其他報告中所述的其他因素。公司合併財務報表的編制還要求管理層 作出某些估計和假設，包括對未來事件的估計和假設。這些估計或假設可能被證明是不正確的，實際結果可能大相徑庭。此 代理語句中包含的所有前瞻性語句都由這些警告語句限定，並且只在此代理語句的日期進行。除法律規定外，本公司不承擔任何更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

目錄

代理摘要			1
股東年會			1
會議議程表決事項			1
董事會和治理做法			2
董事會組成			3
我們的導演提名			4
一般信息			5
關於年會和 表決的問答			6
提案概述			12
建議1選舉董事			13
招標的背景			22
公司治理			29
董事會的作用和責任			29
董事會治理準則			29
董事會領導結構			30
董事會繼任規劃			30
管理層繼任規劃			30
獨立董事			31
董事會會議和出席年度 會議			31
委員會成員			31
薪酬顧問與獨立性			34
薪酬委員會聯鎖及內部人士參與			34
董事會在風險監督中的作用			34
補償政策的風險評估			36
提名程序			37
代理訪問			38
主任定位與繼續教育			38
股東參與和與 董事會的溝通			38
政治捐款、披露和監督政策			39
商業行為守則			39
審查和批准與有關 方的交易的政策			40
董事補償			41
董事薪酬要素			41
股份所有權準則			41
反套期保值與質押政策			41
規則10b5-1貿易計劃政策			42
其他補償			42

董事遞延薪酬計劃			42
董事薪酬表			43
提案2批准任命獨立註冊的公共會計師事務所			45
獨立註冊會計師事務所			46
2018年和2017年向獨立註冊公共會計師事務所支付的費用			46
預批准策略和過程			46
審計委員會的報告			47
普通股所有權			48
董事及行政人員對普通股的擁有權			49
執行幹事			51
提案3.關於行政補償的諮詢表決			52
行政薪酬			53
薪酬及人事委員會報告			53
薪酬探討與分析			54
摘要補償表			73
基於計劃的獎勵的授予			75
財政年度末未獲股本獎			76
期權行使和股票歸屬			78
養卹金福利			78
非限定遞延補償			78
與指名執行幹事的安排			79
在 控制終止或更改時可能支付的款項			80
終止時的實際付款			82
PEO薪酬比率			83
提議4.批准修正和重報的Navient公司僱員股票購買計劃			84
其他事項			88
某些關係和相關交易			88
第16(A)節-實益所有權報告遵守情況			88
2019年年度會議的其他事項			88
股東對2020年年會的建議			88
代理訪問過程			89
招標費用			89
管家			89
附錄A修正並重述Navient公司員工股票購買計劃			90
附錄B關於招標參與者的補充資料			97

代理摘要

此摘要旨在概述此代理語句中其他地方找到的信息。因為這只是一個摘要，所以在投票前應該閲讀整個 代理語句。

股東年會

日期和時間： [•][•], 2019 [•]當地時間		地點： [•]		記錄日期： [•][•], 2019

會議議程表決事項

今年，有四項由公司贊助的提案被提上議事日程.

根據提案1選舉一名董事候選人將需要就該董事候選人的 選舉投多數票，這意味着為其選舉得票最多的10名被提名人將當選為董事會成員(以棄權和經紀人無票不計為 所投的票)。

您的投票將是特別重要的，在今年的年度會議，鑑於代理競爭正在進行的峽谷。

在年度會議上核準提案2、3和4將需要至少以出席、代表和題為 的多數票的贊成票才能就這一事項進行表決，並以肯定或否定的方式進行表決。

		提案		委員會表決建議		頁
1.		選舉每名董事提名人		中列出的每一位提名人 封閉白代理卡			13
2.		批准將畢馬威會計師事務所任命為Navient公司2019年獨立註冊公共會計師事務所		為			45
3.		不具約束力的諮詢股東投票批准支付予我們指定行政人員的補償		為			52
4.		批准修正後的Navient公司員工股票購買計劃		為			84

您可能會收到來自峽谷的招標材料，包括代理聲明和黃金代理卡，請您為Canyon的四位被提名人投票給 票。公司對峽谷或其被提名人所提供或與之有關的任何信息的準確性不負責任，這些信息載於由 峽谷或其代表提交或散發的任何委託書招標材料，或峽谷可能作出的任何其他陳述。峽谷選擇哪個公司的新股東將收到峽谷新公司的委託書招標材料。董事會不認可峽谷提名人，並敦促 你不要簽署或退回或投票任何黃金代理卡發送給你由峽谷。如果您已經使用Canyon發送給您的黃金代理卡進行投票，您可以通過在信封 中籤名、約會和郵寄所附的白色代理卡來撤銷它。只有你最後一次有效提交的委託書才會被計算在內，並且任何委託書都可以在年度會議進行之前的任何時間被撤銷。

獲取更多信息和最新請訪問www.Navient.com 關於投資者的帖子。如果您在投票時有任何疑問或需要幫助，請打電話給協助我們的公司MacKenzie。股東可致電麥肯齊免費800-322-2885或收取212-929-5500.股東也可以通過電郵聯繫MacKenzie，電郵：Navient@mackenziepartners.com.

		2019年代理語句			1

董事會和治理做法

我們認為，我們的公司治理政策反映了最佳做法。

除了與薪酬和業績密切相關的高管薪酬做法外，Navient公司的“商業行為守則”和董事會 治理政策還有助於確保我們符合道德行為、公司治理和商業行為的高標準。下表突出了2018年12月31日董事會的主要信息和治理做法。

分離主席和首席執行官		是
董事平均年齡		63
獨立董事人數		9
年度董事選舉		是
董事多數票投票(無爭議選舉)		是
2018年舉行的董事會會議(平均出席率為95.6%)		16
理事會和各委員會的年度自我評價		是
對董事的年度股權贈款		是
董事股權指引		是
獨立董事在沒有管理層在場的情況下開會		是
董事強制性退休年齡		是
董事任期限制		是
代理訪問		是
反套期保值與反抵押政策		是
董事及高級人員業務行為守則		是
強化補償回收/回撥政策		是
行政薪酬年度諮詢批准		97.4%
獨立薪酬顧問		是
控制中的雙觸發變化		是
積極董事會和管理人員繼任和規劃		是
執行股票所有權準則		是
沒有行政人員就業協議		是
無過多額外津貼		是
沒有高於市盈率的遞延薪酬		是

有關我們的治理計劃和董事會的更多信息，請參見第13頁開始的建議1。

		2019年代理語句			2

董事會組成

我們董事會的組成反映了廣泛多樣的技能、業務經驗和背景。 我們董事會的組成反映了我們的董事們豐富的經驗和技能。下表列出了每位董事向董事會介紹的具體技能、知識和經驗。某一特定董事可能擁有額外的技能、知識或經驗，即使這些技能、知識或經驗不是下文所述的。

弗雷德裏克 阿諾德(1)

安娜 埃斯科貝多 卡布拉爾

威廉M. Diefenderfer，III

Katherine A. 雷曼兄弟

琳達A. 米爾斯

John(Jack)F. 雷蒙迪

簡J. 湯普森

勞拉S. 安格

巴里湖 威廉斯

戴維湖 約文

技能和經驗

董事會經驗

X

X

X

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X

X

X

X

X

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行業經驗

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X

X

X

X

X

X

行政領導

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X

X

X

X

X

X

X

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X

業務運作

X

X

X

X

X

X

X

X

財政/資本分配

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X

X

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有經濟知識的人(2)

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審計委員會財務專家(3)

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規章/政策/法律

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合併/收購

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高等教育

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人力資本管理/薪酬

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公司治理

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技術/系統

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(1)	阿諾德先生於2018年8月9日加入董事會。

(2)	能夠閲讀和理解財務報表的董事。

(3)	董事會確定為審計委員會財務專家的董事，因為該術語是根據證券交易委員會頒佈的規則 界定的。

		2019年代理語句			3

我們的導演提名

名字，姓名

年齡(1)

導演 自(2)

職業和經驗

獨立

委員會成員

其他 公眾 板(3)

歐共體

交流

CC

NGC

foc

弗雷德裏克·阿諾德

65

2018

財務主管

是

M

2

安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾

59

2014

卡布拉爾集團合夥人

是

M

C

M

0

William M.Diefenderfer，III

73

1999

合夥人，Diefenderfer，Hoover，McKenna&Wood，LLP

是

C

0

凱瑟琳·A·雷曼

44

2014

管理合夥人，Hilltop私人資本，私人股本投資者

是

M

M

C

1

琳達·米爾斯

69

2014

卡多爾集團有限責任公司總裁

是

M

M

1

John(Jack)F.Remondi

56

2013

Navient公司總裁兼首席執行官

否

M

1

簡·湯普森

67

2014

Jane J.Thompson金融服務公司首席執行官

是

M

C

M

2

勞拉·昂格爾

58

2014

恩格爾公司總裁

是

M

M

C

1

巴里·L·威廉姆斯

74

2000

退休投資顧問

是

M

M

1

大衞·約文

62

2017

高級副總裁兼公司財務主任 美國運通公司

是

M

M

0

(1)	年齡是[•][•], 2019.

(2)	為了本圖表和前一頁上的董事任期圖的目的，我們正在考慮 a董事在SLM公司及其公開持有的前身的服務之前，我們的分離交易在2014年。

(3)

在2018年8月被任命為董事會成員時，Arnold先生是兩家上市公司董事會 (I)Syncora Holdings Ltd.的成員。(場外交易代碼：SYNCRF)和(Ii)公司資本信託公司(紐約證券交易所代碼：CCT)。2018年12月，CCT與FS KKR資本公司合併，從而終止了Arnold先生在CCT董事會的服務。在合併之後，Arnold先生成為FS KKR(紐約證券交易所市場代碼：FSK)和三家附屬於FSK的公共商業發展公司的董事：FS Investment Corporation II、FS Investment Corporation III和FS Investment Corporation IV。雖然附屬的BDC是公開報告公司，但它們的股票不在任何交易所公開交易。因此，該公司選擇不將三個相關的BDC作為額外的上市公司董事。

歐共體		執行委員會		NGC		提名和治理委員會		C		椅子
交流		審計委員會		foc		財務和業務委員會		M		成員
CC		薪酬及人事委員會

		2019年代理語句			4

一般資料

Navient公司(Navient公司、HECH公司、HECH OU、SECH ONE HEAM或我們)代表董事會(董事會或董事會)向{Br}徵求代理提供此代理聲明，以供在我們2019年股東年會(ECT年度會議)上使用。本委託書附有2019年股東年會通知副本。

		2019年代理語句			5

關於年會和投票的問答

誰可以投票？

只有持有 Navient普通股股份的股東，每股面值0.01美元(普通股)，在營業結束時[•][•]，2019年，年度會議的記錄日期，有權通知年會並在年會上投票。 Navient‘s普通股在納斯達克股票市場(納斯達克股票市場)上市，代號為納維。[•][•]，2019年，_普通股的每一份都有權就普通股持有人有權投票的每一事項投一票。

為什麼我收到這些代理 材料？

這些委託書材料是在我們的董事會為將於 舉行的年會徵求委託書時向您提供的。[•], [•], 2019 at [•]東部時間[•]。代理材料包括本公司2019年年度股東大會通知、委託書和白紙委託書。我們的董事會正在徵集白色代理卡。代理材料包括將在年會上討論和表決的事項的詳細信息，並向您提供投票所需的信息，無論您是否親自出席 年度會議。

這些代理材料附有2018年12月31日終了的財政年度2018年年度報告的副本。 公司2018年年度報告不是代理徵求材料。

我可以訪問互聯網上的代理資料嗎？

是。該公司的委託書和2018年年度報告可在https：/www.Navient.com/About/Investors/Stockholderinfo和 http：/Materials.proxyvote.com免費查閲。你也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得這些資料。

是否通知Navient，股東 打算在年會上提出替代董事提名？

是。峽谷已通知Navient，Canyon 打算提名四名被提名人蔘加年度會議選舉為董事會成員，以反對董事會推薦的人選。Navient董事會不認可任何峽谷提名人， 建議您對董事會提議的每一位提名人的選舉投贊成票。董事會敦促您不要簽署或退回或投票任何黃金代理卡發送給您由峽谷。如果您已經使用Canyon發送給您的黃金代理卡投票 ，您可以通過簽名、約會和郵寄所附的白色代理卡來撤銷它。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

我們的許多股東持有他們的股份在多個帳户，並可能收到單獨的代理卡或投票指示表格，為每個 帳户。如果您收到多張白色代理卡，您的股票將在多個名稱中註冊，或者在不同的帳户中註冊。請簽署，日期和返回或以其他方式提交您的代理與每一個白色代理卡 ，確保您的所有股份被投票。

		2019年代理語句			6

此外，請注意，峽谷已表示打算在年度會議上提名四名被提名為 董事的候選人。如果峽谷繼續其提名，你可以收到來自峽谷的委託書招標材料，包括一份反對委託書和一張黃金代理卡。董事會建議您忽略 ，不要返回從峽谷收到的任何黃金代理卡。

對於由Canyon發送給您的金代理 卡上的任何Canyon被提名人，對任何Canyon代名人投下扣繳權的投票並不等於對董事會對被提名人進行投票，因為對其黃金代理卡上的任何Canyon代名人投下保留權的投票將撤銷您以前提交的任何委託書。

如果您已經使用Canyon‘s Gold代理卡進行投票，您完全有權更改您的投票並撤銷您先前的委託書，方法是簽署和約會所附的白色代理卡，並將其退回所提供的郵資已付信封中，或按照所附白代理卡上提供的指示通過互聯網或電話投票。只有最後一次有效提交的代理才會被計算在內。如果您有任何疑問或需要幫助投票，請致電麥肯錫，Navient的代理律師。股東可在 致電麥肯齊免費。800-322-2885或收取212-929-5500.股東也可以通過 電郵聯繫MacKenzie，網址是Navient@mackenziepartners.com。

以街道名義作為實益所有人持有股份與作為 記錄的股東持有股份有什麼區別？

如果您的股票是通過經紀人、銀行、受託人或其他代名人以街頭名義持有的，您將被視為這些股票的受益所有人。作為 受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人如何投票表決您的股份。由於提案的爭議性質，在沒有你的投票指示的情況下，只要你的經紀人、銀行、受託人或其他 被提名人向你提供峽谷的代理材料，你的經紀人、銀行，受託人或其他代名人不得就董事選舉(建議1)或年度 會議議程上的任何其他建議投票。即使您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人不向您提供Canyon的代理材料，如果沒有您的投票指示，您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人只能就認為 是例行公事的提案投票。會議上審議的唯一例行事項是提案2(關於批准獨立註冊會計師事務所)。提案1、3和4被視為非常規事項.對於非常規事項，如果沒有你的具體投票指示，你的股票將不會被投票.我們鼓勵您指示您的經紀人，銀行， 受託人或其他代名人通過填寫並退回所附的白代理卡來投票表決您的股票。

如果您的股票直接以 您的名義在Navient的轉移代理計算機共享中註冊，您將被視為記錄這些股份的股東。作為有記錄的股東，您有權直接將您的投票委託書授予Navient‘s DevisionBoard of 董事或第三方，或在年度會議上親自投票。

		2019年代理語句			7

我怎麼投票？

Navient鼓勵股東填寫和 返回所附的白代理卡，或按照您的白代理卡上的指示，在年度會議之前通過電話或互聯網進行投票，即使您計劃出席年度會議。

如果我以街頭名義持有我的股票，而不向我的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供關於如何投票我的股票的指示呢？

您可以指示您的經紀人，銀行，受託人或其他代名人如何投票您的股票使用上述任何一種方法。由於提案的爭議性質，如果您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人向您提供了Canyon公司的代理材料，即您的經紀人、銀行，受託人或其他代名人不得就董事的選舉(建議1)或年度會議議程上的任何其他建議投票給 你的股份。即使您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人不向您提供Canyon的代理材料，如果沒有您的投票 指示，您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人只能就被認為是常規事項的提案投票。會議上審議的唯一例行事項是提案2(關於批准獨立的註冊公共會計師事務所)。建議1、3和4被視為非例行事項。對於非常規事項，如果沒有具體的 投票指示，您的股票將不會被投票.我們鼓勵您指示您的經紀人，銀行，受託人或其他代名人通過填寫並退回所附的白代理卡來投票表決您的股票。

		2019年代理語句			8

我如何投票持有我的401(K)計劃中的普通股？

如果您參與Navient 401(K)儲蓄計劃，您可以在記錄日期將與您在該計劃的公司股票基金(如果 any)中的權益相等的股份數進行投票，並將其貸記到您的帳户中。您需要通過電話、互聯網或郵件指示401(K)儲蓄計劃受託人如何投票。投票指示必須在不遲於[•]東部夏令時間[•][•]，2019年。如果您通過Navient 401(K)儲蓄計劃擁有股份，並且不提供有關您的計劃股份的表決指示，則受託人將按與其他計劃份額相同的 比例對每個提案進行投票。

代理是如何工作的？

Navient公司董事會正在請求 您的代理。給予你的委託書意味着你授權其中被指名為代理人的人以你在委託書中所指明的方式在年會上投票你的股份(或行使本文所述的他們的酌處權)。如果您持有您的 股份作為記錄持有人，並簽署並退回代理卡，但沒有具體説明如何就提案進行表決，則被指定為代理的人將按照董事會的建議對您的股份進行表決。董事會建議股東投票：

•

選舉建議1所提名的每名董事；

•

批准提案2所列的Navient註冊公共會計公司的任命；

•

(C)在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書第3項建議所載向我們指定的行政人員支付的 補償；及

•

對於批准修正和恢復的Navient公司員工股票 購買計劃的提案。

給你的委託書還意味着你授權被指定為代理人的人以他們認為合適的方式，就任何其他事項進行適當的 表決。在本委託書的日期，Navient不知道將在年會上提交的任何其他事項。

我能改變我的投票嗎？

是。如果您以記錄保持者的身份持有您的股份， 您可以在最後計票之前的任何時候撤銷您的代理或更改您的投票：

•

向位於特拉華州威明頓Justison街123號公司祕書辦公室的Navient公司祕書發出撤銷通知；

•

提交另一份完整的委託書卡，並在以後提交；

•

通過互聯網、電話或郵寄新的代理(按照下面列出的 指令)提交另一次投票我怎麼投票？(第二節)；或

•

出席年會並親自投票。

如果您的股票以街頭名義持有，則需要與您的經紀人、銀行、受託人或指定人聯繫，以獲得有關如何撤消或更改您的表決 指示的指示。

		2019年代理語句			9

如果您以前簽署了由峽谷寄給您的黃金代理卡，您可以更改您的投票並撤銷您先前的代理，方法是簽署並確定所附白代理卡的日期，並將其退回所提供的郵資已付信封中，或按照所附白代理卡上的説明通過互聯網或電話進行表決。提交一張Gold 代理卡，即使您對Canyon提名人投下保留權，也將取消您以前通過我們的白代理卡進行的任何投票。因此，如果你想按照我們董事會的建議投票，你應該無視和不退還任何你可能從峽谷收到的黃金代理卡，甚至作為對峽谷的抗議投票。

什麼是法定人數？

在年會上處理業務需要有足夠的股東人數。當有權投票的普通股的多數股東親自出席或由代理人代表時，法定人數即為法定人數，其中包括表明棄權的代理人(拒絕投票的權力)。棄權和經紀人不投票將在 中計算，以確定是否存在法定人數。

在年會上表決的每一件事需要投什麼票？

下表概述了委員會就2019年年度 會議議程事項提出的表決建議的表決標準：

提案

投票選項

所需投票 批准

棄權

經紀人 無票

經紀人 酌處 投票 準許

董事會表決 建議

1.  選舉董事

對所有的人來説都是一樣的，或者對所有的人，除了

持多數票的人投贊成票。

不計

不計

否

為 每一位被提名董事的選舉

2.  批准任命畢馬威會計師事務所為2019年航行公司獨立註冊的公共會計師事務所

表示贊成或反對.class=‘class 1’>投棄權票

親自出席或由委託書代表的過半數股份持有人的贊成票，並有權就該提案進行表決。

被算作反對票

不計

是*

為

3.  在一項不具約束力的諮詢意見 中批准支付給NavientNew的指定執行官員的報酬。

表示贊成或反對.class=‘class 1’>投棄權票

親自出席或由委託書代表的過半數股份持有人的贊成票，並有權就該提案進行表決。

被算作反對票

不計

否

為

4.  批准了修正後的NavientCorporation員工股票購買計劃

表示贊成或反對.class=‘class 1’>投棄權票

親自出席或由委託書代表的過半數股份持有人的贊成票，並有權就該提案進行表決。

被算作反對票

不計

否

為

*	如果你不向你的經紀人提供關於提案2的表決指示，他們將擁有自由裁量權，只有在他們沒有向你提供峽谷的代理材料的情況下，他們才有權就提案2投票你的股份。

		2019年代理語句			10

誰來點票？

選票將由一名獨立的選舉監察員編制。

誰能參加年會？

只有股東才是最有記錄的那一天，[•][•]、2019年或其正式任命的代理人可出席。不允許任何客人出席年會。

我需要做些什麼才能出席 年會，我應該什麼時候到達？

年會將於[•]位於[•]開始於[•]，東部夏令時。參加年會的時間大約從 開始。[•]，東部夏令時。

為了被接納參加年會，你應該：

•

不久後到達[•]，東部夏令時間，以確保您在年度 會議開始前在[•]東部夏令時；

•

準備遵守安全要求，除其他安全措施外，可包括保安 警衞搜查所有通過金屬探測器的袋子和與會者；

•

將相機留在家中，因為不允許在會議室內使用照相機、傳輸、廣播和其他錄音設備，包括 智能手機；以及

•

在記錄 日期帶上照片標識，如駕駛執照和普通股所有權證明，[•][•]，2019年。如果你是記錄的保持者，你的代理卡的上半部分是你的入場券。如果您持有您的股票的街道名稱，最近的經紀聲明或信函，您的銀行，經紀人，受託人或其他代名人 是證明所有權的例子。如果你想親自投票，你的股票必須以你的名義從持有你的普通股的經紀人、銀行、受託人或其他代名人那裏獲得合法的代理。

任何股東的委託書持有人必須提交一份執行得當的合法委託書和一份所有權證明副本。

如果您不提供照片識別並遵守上述親自出席年度會議的其他程序，您將不會被 允許參加年度會議。

		2019年代理語句			11

提案概述

這份委託書包含四項要求股東採取行動的提案，下文將對每一項建議進行更詳細的討論。

•

建議1要求選舉本委託書中指定的董事提名人，並附上提交董事會的白 代理卡。

•

提議2要求批准任命畢馬威會計師事務所為Navient公司2019年12月31日終了財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

•

提案3要求在不具約束力的諮詢表決中批准本委託書中規定的支付給我們指定的執行官員的 補償。

•

提議4請求批准經修正和重新安排的Navient公司僱員股票購買計劃。

		2019年代理語句			12

建議1選舉董事

根據“導航章程”(“細則”)，董事會有權決定董事會的規模，並填補下一次股東大會之前可能出現的任何 個空缺。雖然董事會有權隨時改變其規模，但目前董事會已將我們董事會的規模定為10人。

在……上面[•][•]2019年，提名和治理委員會提出建議，董事會提名下列董事參加 年度會議的選舉：

弗雷德裏克·阿諾德

安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾

William M.Diefenderfer，III

凱瑟琳·A·雷曼

琳達·米爾斯

約翰(傑克)F.雷蒙迪

簡·湯普森

勞拉·昂格爾

巴里·威廉斯

大衞·約文

每個被提名人的履歷信息和 資格和經驗將從下一頁開始。此外，附錄B載列有關我們的董事、董事的獲提名人，以及某些根據“證券及期貨交易規則”可被認為是我們委託代理人的人員的資料，理由是他們是公司的董事或高級人員、董事的獲提名人，或因他們可能代表我們索取委託書。

除了滿足“提名程序”一節所述董事提名的一般標準外，每個提名人都擁有董事會確定的經驗、技能、屬性和其他資格，以支持其對Navient公司業務、業務和結構的監督。從下一頁 開始討論這些資格，並附上關於董事會每名成員的履歷，包括過去五年中每個人的年齡、主要職業和商業經驗。關於每個董事的信息部分是根據從他或她收到的信息，一部分是根據Navient的記錄。

上面列出的所有被提名人都同意在此代理 語句中指定並在當選時任職。如任何獲提名人其後拒絕或不能接受該提名出任董事，而董事局現在並無預料到的情況，則董事局可指定一名替代的 代名人，或在此委任的代理人所代表的股份的投票人，可就減少的獲提名人的數目投下該等股份。如果董事會指定替代被提名人，被指定為代理人的人將投票選擇 替代該替代被提名人。

導航公司的附例一般規定，董事提名人的選舉，須以獲提名人在法定人數出席的董事選舉會議上就獲提名人所投的贊成票及反對票的過半數票選出。不過，根據附例，董事提名人的選舉，須以在有競爭的選舉中所投的 票的多數票選出，董事的提名人數超過公司提交其最終委託書之日前10天選出的董事人數的，則向SEC提交其最終委託書(不論該委託書是否隨後修訂或補充)，以舉行董事選舉會議。我們的公司祕書已決定，在年會上的選舉是一次有爭議的選舉，因為 提名峽谷新成員的提名意味着被提名人的人數超過了要選出的董事人數。因此，有關董事過半數投票的附例條文，將不適用於週年大會 ，而多票制則適用於週年大會。因此，獲得最多股份的10名被提名人將被選為董事會成員。沒有在董事選舉中投票的股份，包括棄權和經紀人不投票的股份，在董事選舉中沒有直接影響。然而，在確定 是否有足夠數量的股份以確定法定人數時，將考慮到這些份額。

根據我們的章程，公司祕書必須在2019年2月23日前收到股東對董事會選舉的合格提名的書面通知。除了峽谷的提名外，我們沒有收到任何這樣的提名，股東在年會上也不能提名其他候選人蔘加我們的董事會。

		2019年代理語句			13

截至提交本初步委託書之日，董事會尚未就董事會提名在年度會議上選舉的董事名單作出正式的最後決定，此類董事名單的組成可能會發生變化。

獲提名為董事局成員的候選人

根據適用的SEC規則和條例，董事會成員、被提名人以及公司的某些高級人員和某些其他 僱員都是參與公司與年度會議有關的委託徵集的主要參與者。在此代理語句的附錄 B中提供了有關這些輔助參與者的某些所需信息。

董事會建議使用所附的白代理卡為 董事會的每一位董事投票，每名董事會成員有10(10)人被提名為董事。峽谷公司已通知公司，它打算提名四名提名人蔘加年度會議的董事選舉。因此，董事選舉被認為是一次有爭議的選舉，這意味着獲得最多多數選票的十(10)名被提名者將當選。

董事會 建議您忽略任何可能由峽谷發送給您的黃金代理卡。對於Canyon的金代理卡上的被提名人，對Canyon公司的被提名人的投票並不等於投票給我們的董事會 被提名者，因為對Canyon公司黃金代理卡上的Canyon PIN被提名人的保留投票將撤銷您以前提交的任何代理。如果您已經使用Canyon發送給您的黃金代理卡進行投票，委員會 建議您通過簽署、約會和返回所附的白色代理卡來撤銷它。只有您正確提交的委託書才能計算在內，並且任何委託書都可以在年度會議進行之前的任何時間被撤銷。

姓名和年齡 主任的服務		職位、主要職業、商業經驗及董事職位
Jack Remondi，56歲 自 May 2013		總裁兼首席執行官 Navient公司 其他上市公司董事職位： CubeSmart房地產投資信託基金(紐約證券交易所代碼：CUBE)2009年至今 SLM公司前董事會成員 其他專業和領導經驗： 主席，閲讀是最基本的 Nellie Mae教育基金會受託人 技能、經驗和資格： 自2014年4月以來，Remondi先生一直擔任公司總裁和首席執行官。他於2013年5月至2014年4月擔任SLM公司總裁和首席執行官，2011年1月至2013年5月任總裁和首席運營官，2008年1月至2011年1月任副主席和首席財務官。 雷蒙迪先生在學生貸款和商業服務業有近30年的歷史，與Navient及其前任一起擔任各種領導職務，包括擔任首席執行官、首席運營官和首席財務官。他對我們的行業、客户、投資者和競爭對手，以及我們的關係有着深刻的瞭解，領導着我們的公司。Remondi先生向我們的董事會介紹了Navient的獨特歷史觀點、其業務和學生貸款行業的演變，他在金融、會計、投資組合管理、商業運作和學生/消費者貸款等領域向我們的董事會提供了寶貴的見解。

		2019年代理語句			14

姓名和年齡 主任的服務		職位、主要職業、商業經驗及董事職位
William M.Diefenderfer，III，73 自那時起擔任董事會主席 2014年3月 自 May 1999		合夥人 Diefenderfer，Hoover， McKenna&Wood，LLP 商業經驗： Defenderfer，Hoover，McKenna&Wood，LLP律師事務所合夥人，匹茲堡，1991年至今 2000年至2002年私營科技公司枚舉解決方案公司首席執行官兼總裁 1989年至1991年美國管理和預算辦公室副主任 其他上市公司董事職位： CubeSmart房地產投資信託基金前董事會成員和主席 SLM公司前董事會成員 其他專業和領導經驗： 上市公司會計監督委員會(PCAOB)常設諮詢小組前董事會成員 技能、經驗和資格： 迪芬德費爾先生的法律背景、他對聯邦政府行政部門的參與、他在商業中的領導作用和PCAOB的領導作用，以及他作為其他上市公司董事會成員的服務，包括擔任包括審計委員會在內的各委員會的主席和主席，這些都給他在財務、會計、商業運作領域帶來了寶貴的經驗，我們董事會的政治/政府事務和法律。

		2019年代理語句			15

弗雷德裏克·阿諾德，65歲 自 2018年8月		財務主管 商業經驗： 2015年7月至2017年5月，LLC，Convergex Group首席財務官 Capmark金融集團執行副總裁兼首席財務官。2009年9月至2011年1月 MasononCorporation財務執行副總裁-2006年2月至2007年9月 2001至2003年威利斯北美戰略與發展執行副總裁 威利斯集團控股有限公司首席行政官。2000年至2001年 威利斯北美首席財務和行政幹事2000年 其他上市公司董事職位： FS KKR資本公司(紐約證券交易所代碼：FSK)2018年至今 財政司司長投資公司II 2018年至今 財政司司長第三投資公司2018年至今 財政司司長第IV投資公司2018年至今 Syncora 控股有限公司(場外交易：SYCRF)2016年至今 公司資本信託(紐約證券交易所市場代碼：CCT) CIFC公司(納斯達克市場代碼：CIFC) 其他專業和領導經驗： 雷曼兄弟控股公司董事會主席。 雷曼商業票據公司董事 技能、經驗和資格： 阿諾德曾在雷曼兄弟(LehmanBrothers)和史密斯巴尼(Smith Barney)擔任投資銀行家20年，在那裏他擔任董事總經理兼歐洲企業金融主管。他在多個行業和地區進行併購和股權融資的經驗，以及他的其他董事會經驗，都為我們的董事會帶來了寶貴的視角。隨後，阿諾德在多傢俬人股本投資組合公司擔任各種高級財務職位15年。

		2019年代理語句			16

安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾，59歲 主任 2014年12月		合夥人 卡布拉爾集團 商業經驗： 卡布拉爾集團合夥人2018年至今 2009至2018年美洲開發銀行高級顧問 美國財政部財務主任2004至2009年 史密森學會拉丁裔倡議中心主任2003至2004年 1999年至2003年西班牙裔企業責任協會首席執行官 美國參議院司法委員會幕僚長兼總辦事員1993至1999年 美國參議院西班牙裔事務工作隊執行主任1991至1999年 其他專業和領導經驗： Comcast NBCU西班牙裔多樣性諮詢委員會副主席 傑茜·鮑爾·杜邦基金受託人 BBVA小額信貸基金會董事會主席 自然橋區域諮詢委員會前成員 NatureBridge董事會前成員 金融服務圓桌會議退休安全理事會前任主席 普羅維登斯醫院基金會委員會前成員 美國紅十字會董事會前成員 Sewall Belmont House董事會前成員 瑪莎公司董事會前成員 技能、經驗和資格： Cabral女士在公共政策、政府、公共事務、企業社會責任、國際發展和金融知識方面的廣泛經驗，以及她作為非營利部門首席運營官的經驗，使她能夠向我們的董事會提供寶貴的見解和判斷。

		2019年代理語句			17

凱瑟琳·A·雷曼，44歲 自 2014年11月		私募股權投資者 商業經驗： Hilltop私人資本管理合夥人2016年至今 2009年至2016年林肯郡管理公司董事總經理兼交易團隊組長 其他投資角色，林肯郡管理2001至2009年 其他上市公司董事職位： 斯特拉-瓊斯(TSX：Sj)2016年至今 董事會主席 其他專業和領導經驗： 美國田徑服務總監 主任，螺旋控股 羅伯特·託伊戈基金會前董事會成員 真脾氣運動前董事局成員 前董事會成員，Gruppo Fabbri PADI控股公司前董事會成員 破產管理解決方案前董事會成員 技能、經驗和資格： 萊曼女士在私人股本和金融服務方面的經驗以及她的投資評價、投資組合監督和董事會經驗使她能夠在金融、審查和分析投資、合併和收購、一體化和業務、會計和業務等領域提供戰略和業務專門知識，這有助於我們的董事會評價我們的業務和增長計劃。
琳達·米爾斯，69歲 自 May 2014		總統 卡多集團有限責任公司 商業經驗： 卡多爾集團有限責任公司總裁，管理和信息技術諮詢公司2015至 公司業務副總裁，Northrop Grumman，2013至2015年 公司副總裁兼信息系統和信息技術部門總裁，Northrop Grumman，2008至2012年 其他上市公司董事職位： 美國國際集團公司(紐約證券交易所：美國國際集團)2015年至今 其他專業和領導經驗： 史密森國家航空航天博物館董事會成員 伊利諾伊大學工程學院參觀委員會 北弗吉尼亞技術委員會高級諮詢小組和前董事會成員 沃爾夫陷阱表演藝術基金會前董事會成員 技能、經驗和資格： 米爾斯女士在大型複雜跨國公司的領導業務和運營方面有着豐富的經驗，這為我們的董事會帶來了寶貴的視角：業務、財務管理、戰略重新定位、風險管理、技術、聯邦、州和地方政府的承包以及網絡風險。米爾斯女士作為另一家高度管制行業的大型上市公司的董事，以及她在許多非營利理事會的服務，為我們的董事會帶來了獨特和廣泛的寶貴的戰略和業務觀點。

		2019年代理語句			18

Jane J.Thompson，67歲 自 2014年3月		首席執行官 簡·J·湯普森金融服務有限公司 商業經驗： 簡·湯普森金融服務有限公司(Jane J.Thompson Financial Services LLC)首席執行官 沃爾瑪商店金融服務公司總裁。2002至2011年 執行副總裁，信貸，家庭服務，在線和企業規劃，西爾斯，羅巴克和公司。1988年至1999年 1978-1988年麥肯錫公司顧問/合夥人 其他上市公司董事職位： OnDeck Capital公司(紐約證券交易所代碼：ONDK)2014年至今 提名委員會主席 Mitek系統公司(納斯達克市場代碼：MITK)2017年至現在 黑鷹網絡控股公司前董事局成員 VeriFone系統公司前董事局成員 新上市公司前董事會成員 其他專業和領導經驗： 芝加哥商業俱樂部會員 芝加哥網絡前成員和主席 芝加哥經濟俱樂部前成員和董事會成員 金融服務創新中心前成員 CFPB消費者諮詢委員會前成員 芝加哥男孩和女孩俱樂部前成員和主席 芝加哥董事會Lurie兒童醫院前成員 布克內爾大學前董事 弗吉尼亞大學達頓商學院企業諮詢委員會前成員 阿肯色州大學沃爾頓商學院企業諮詢委員會前成員 技能、經驗和資格： 湯普森女士在消費者行為、金融服務、消費者貸款、金融和金融服務監管等領域給我們的董事會帶來了獨特的深度和廣度。她在消費貸款方面有豐富的經驗，也有管理大型上市公司的經驗。 再加上其他商業領導職務，包括擔任幾家上市公司的董事和審計、補償、風險管理和治理委員會成員湯普森女士的商業經驗使她能夠在各個領域向我們董事會提供寶貴的見解。

		2019年代理語句			19

Laura S.Unger，58歲 自 2014年11月		總統 昂格爾公司 商業經驗： 2018年金融服務諮詢公司Unger公司總裁 2010年至2014年海產金融集團特別顧問 摩根大通獨立顧問2003至2009年 美國證券交易委員會專員1997至2002年(包括代理主席6個月) 1990年至1997年，美國參議院銀行、住房和城市事務委員會顧問 其他上市公司董事職位： CIT集團(紐約證券交易所市場代碼：cit)2010年至今 野村控股公司(紐約證券交易所代碼：NMR)2018年至今 CA技術公司前董事會成員 Ambac金融集團前董事局成員 其他專業和領導經驗： 國家兒童醫療中心董事會成員 野村證券公司董事 野村環球金融產品總監 技能、經驗和資格： 昂格爾女士作為上市公司董事會和董事會委員會的成員或主席，以及她在美國證券交易委員會(U.S..SecuritiesandExchangeCommission)的服務，具有重要的公司治理專長。她的政府、公共政策、法律和管理經驗，以及她在政府各機構的廣泛領導經驗，使我們的董事會對管理政策以及政治和立法進程有了看法。

		2019年代理語句			20

Barry L.Williams，74歲 自 2000年7月		退休投資顧問 商業經驗： Williams Pacific Ventures公司總裁，諮詢和投資公司，1987至2014年 其他上市公司董事職位： 雅各布斯工程集團公司(紐約證券交易所市場代碼：JEC)2018年至今 PG&E公司前董事會成員 西北互惠人壽保險公司前董事 辛普森製造公司公司前董事局成員 SLM公司前董事會成員 其他專業和領導經驗： 薩特衞生主任 明天的管理領導 前CH2M Hill公司董事 美國音樂劇院名譽理事 技能、經驗和資格： 威廉姆斯先生為我們的董事會帶來了豐富的管理、領導和商業技能。他領導一家投資和諮詢公司的經驗，以及他在商業、金融、審計、運營和房地產方面的執行職務，使他成為我們董事會的寶貴資產。這些技能，加上他作為一些上市公司的 董事的服務，包括在若干審計、治理和賠償委員會的服務，使他能夠在金融、金融服務、商業 業務、資本市場和公司治理等領域向我們的董事會提供有關和可採取行動的見解。
David L.Yowan，62歲 自 2017年3月		消費者金融服務行政主任 美國運通公司 商業經驗： 美國運通公司執行副總裁兼司庫2006年至今 美國運通公司高級國庫管理1999至2006年 花旗集團北美消費者銀行財政部高級副總裁1987至1998年 技能、經驗和資格： Yowan先生在消費金融服務方面的豐富經驗，包括他在世界上最大的支付卡發行商的長期任期，使他成為Navient‘s董事會的一個有價值的成員。他在風險管理、資產負債表管理、資產證券化和戰略方面的洞察力和經驗使他非常適合協助我們的董事會監督財務、業務和信貸風險管理。

董事會建議

董事會建議對上述每一位被提名人的選舉進行一次投票，並在所附的“白色代理” 卡上指定。

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邀請函的背景

在過去幾年中，公司的代表會見了峽谷公司的代表，作為公司普通課程的一部分，與公司股東及其股權和資產支持證券投資者進行了接觸。

2017年12月21日，峽谷通知該公司，它打算根據1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”提交通知，使峽谷能夠收購公司普通股中超過8 080萬美元的股份，包括峽谷已經擁有的股份。

2017年12月28日，峽谷向該公司發出一份通知，表示它打算在2017年12月28日向聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)提交一份更正文件，要求該公司在2017年11月收購的股份超過公司普通股的8080萬美元，並計劃收購超過1.615億美元的股份。

2018年2月14日，Canyon向SEC提交了一份附表13G，披露了該公司普通股的總計實益所有權為15，250，281股，約佔流通股的5.8%，並指出這些股份不是為了改變或影響公司的控制權而獲得的。

2018年3月2日，Canyon致函公司首席執行官兼總裁Jack Remondi，並向董事會、公司首席財務官Christian Lown和公司負責投資者關係的副總裁Joe Fisher介紹了Canyon對公司業績的看法。Canyon對公司的費用 表示關切，並建議董事會和管理層保留一名顧問，以便除其他外，審查公司的資本回報、收購、增長戰略、投資組合減值和管理獎勵計劃。

2018年3月5日，雷蒙迪、勞恩和費舍爾與峽谷合夥人喬納森·海勒(Jonathan Heller)舉行電話會議，海勒對2018年3月2日發出的信進行了跟進，並建議該公司聘請一名財務顧問。海勒先生還建議公司公開宣佈僱傭財務顧問。

2018年4月2日，該公司提交了一份表格8-K，披露2018年3月27日，董事會成員、董事會財務和業務委員會主席約翰·K·亞當斯通知該公司，他不會在2018年年會上再次當選公司董事會成員。

2018年4月4日，峽谷轉換為非被動股東，向SEC提交了附表13D( 附表13D)，披露了該公司普通股20，441，712股的累計實益所有權，截至該日，約佔流通股的7.8%。在附表13D中，Canyon透露，除其他外，由於一名董事不會參加2018年年會的選舉，Canyon打算與公司管理層和董事會討論潛在的董事候選人。根據附表13D，Canyon{Br}還打算，除其他事項外，就某些戰略選擇和交易，包括可能出售公司或其某些業務或資產，與公司的管理層和董事會進行溝通。

此外，2018年4月4日，該公司發佈了一份新聞稿，承認峽谷公司提交的13D時間表，並指出該公司定期與股東進行討論。[會]與峽谷接觸，討論潛在的董事會被提名人，並繼續瞭解他們對我們提高股東價值的共同目標的想法。

2018年4月11日，峽谷將弗雷德裏克·阿諾德的簡歷發給費舍爾先生，並要求董事會考慮阿諾德先生為董事候選人。

2018年4月13日，海勒先生和費舍爾先生進行了電話交談，海勒先生在電話中傳達了坎尼翁先生與董事會會面的興趣，以討論潛在的董事會提名人和峽谷公司關於如何提高公司業績的意見。

2018年5月4日，峽谷提交了其附表13D的第1號修正案，披露了其對公司普通股所有權的增加。根據Canyon公司修訂的附表13D，Canyon披露了公司普通股的總計受益所有權25，435，480股，截至該日，約佔公司流通股的9.6%。

此外，2018年5月4日，提名和治理委員會討論了Canyon公司關於潛在董事會候選人的來文，並決定與Canyon接洽，要求推薦更多的董事候選人。

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2018年5月8日，理事會主席、三世威廉·迪芬德費爾先生和費舍爾先生與包括海勒先生在內的峽谷的代表進行了介紹性電話交談。Diefenderfer先生要求Canyon推薦更多的董事候選人，供理事會審議。

2018年5月11日，Canyon提供了另外兩名董事候選人的簡歷，供董事會審議。

2018年5月23日，提名和治理委員會舉行會議，決定在就接替亞當斯先生向董事會提出 建議之前，審查Canyon Add公司的三名董事提名人選。

2018年5月24日，在2018年年會上，公司股東重新選舉了九位現任董事，這些董事被提名連任。當天晚些時候，在2018年年度 會議結束後，峽谷公司的代表會晤了董事會和公司的管理層，向董事會介紹了自己的情況，並表達了峽谷公司對公司業務和業績的看法。

整個2018年夏天，該公司的管理人員和顧問繼續評估Canyon的觀點，並不時與Canyon進行討論。在此期間，董事會定期收到這些討論的最新情況，並審議了Canyon公司的意見。2018年6月，Canyon推薦的所有三名董事候選人都接受了提名和治理委員會以及董事會某些其他成員的面試。

2018年6月13日，應董事會的要求，摩根士丹利公司的財務顧問摩根士丹利公司(MorganStanley&Co. LLC)向財務和業務委員會提交了對該公司當時價值的初步分析。摩根士丹利還處理了 財務和業務委員會要求摩根士丹利審查的其他事項，包括Canyon在其2018年3月2日的信中要求該公司聘請一名財務顧問進行審查的幾個事項。

2018年6月21日，海勒先生和雷蒙迪先生在紐約市舉行了一次晚宴，以便更好地瞭解彼此，並討論峽谷公司對公司業績的看法。

2018年8月9日，董事會根據提名和治理委員會的建議，一致批准任命Arnold先生為公司董事，立即生效。Arnold先生是推薦董事會與Remondi先生、Lown先生、公司首席法律幹事Mark Heleen先生和Fisher先生私下討論的三名候選人之一。Robert Webster是Canyon在年度會議上被提名的候選人之一，他被列入Canyon推薦的候選人組，並接受了提名和治理委員會以及董事會其他成員的採訪。

2018年9月初，Remondi先生和Fisher先生與包括Heller先生在內的Canyon代表進行了幾次電話交談，表明Canyon希望獲得公司的某些信息，並就若干問題與該公司進行討論。

2018年9月6日，雷蒙迪和費舍爾會見了峽谷的代表，包括約書亞·弗裏德曼、米切爾·朱利斯、Canyon的創始人和首席投資官、Canyon的合夥人託德·萊姆金(Todd Lemkin)、洛杉磯的海勒等。峽谷代表表示，峽谷可能對以高於當時市場價格的價格收購該公司感興趣。

2018年9月13日，在巴克萊全球金融服務會議上，雷蒙迪和費舍爾會見了峽谷和其他投資者的代表，這是通過會議安排的小組會議的一部分。

2018年9月14日，海勒與雷蒙迪和費舍爾通了電話，表示願意執行保密協議。

在公司與Canyon的討論過程中，Canyon向公司表示，他們將與一傢俬人股本公司合作，考慮收購該公司的潛在交易。2018年10月中旬，Canyon告訴該公司，它將與白金股權顧問公司(LLC (鉑金)合作，尋求對該公司的潛在收購。

2018年10月10日，在董事會的電話會議上，雷蒙迪先生向董事會通報了峽谷公司有意收購該公司的可能性。

2018年10月19日，峽谷和白金分別與該公司簽署了一項保密協議(各為一份NDA)，其中除其他外，要求Canyon、白金及其各自的代表將與公司的討論保密，並對公司提供的某些信息保持 的機密性。

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峽谷和白金。每個NDA包括兩年的任期和一項常規的暫停條款，將於2019年1月21日到期。在 執行NDAs之前，Canyon和該公司商定，盡職調查的初始階段將側重於Canyon確定的一套商定的高度優先項目，如果希望採取進一步的盡職調查階段，雙方將同意延長停頓條款。

2018年10月19日之後，董事會和該公司管理層在其 顧問的協助下，包括Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP(Skadden)、公司的法律顧問，以及Morgan Stanley在對 公司的廣泛盡職審查中與每一個峽谷和白金公司一起努力工作，包括協調和出席多次電話會議和親自會議，允許Canyon和白金公司在公司的數據室訪問機密信息，並答覆Canyon、白金及其財務顧問Moelis&Company(Moelis)和Barclays Plc(巴克萊銀行)的多項盡職調查。

2018年11月13日，該公司的代表(包括Remondi先生和該公司的新顧問)會見了Canyon和 白金公司的代表(包括他們的顧問)，討論了Canyon公司和鉑公司的一些尚未完成的盡職調查項目。

2018年11月18日，Moelis公司的代表向公司和摩根士丹利的代表發了一封電子郵件，其中概述了Canyon、白金公司及其財務顧問對分配公司未分配的間接費用的分析。

2018年11月20日，在董事會的指示下，摩根士丹利的代表向Moelis和 Barclays的代表發送了一封電子郵件，其中回顧了Canyon和白金迄今在盡職調查中取得的進展，表明該公司已向峽谷和白金提供了大量的財務和戰略信息，以幫助促進Canyon公司和白金公司對該公司的評估，Navient公司認為它提供了Canyon和白金公司要求的關鍵信息，該公司預計Canyon公司和鉑公司的顧問不久將在 的位置上討論他們對價值的看法。摩根士丹利在電子郵件通訊中進一步指出，在討論任何價格或價值範圍之前，峽谷和白金需要解決公司認為是董事會對公司任何潛在的真正收購提議的評估中所不可或缺的某些關鍵點。具體而言，這些關鍵點包括Canyon和白金公司如何處理公司未償還的無擔保債務和倉庫融資設施中控制條款的變化，Canyon和白金將如何與評級機構接觸，討論收購交易對公司無擔保債務信用評級的影響，以及Canyon 和白金將如何處理公司面臨的訴訟和監管問題。

2018年12月2日，Moelis公司代表 Canyon和白金公司的一名代表打電話給Remondi先生，告知Remondi先生，儘管當時沒有正式的報價或提議，但根據迄今所做的工作，Canyon和白金很可能對公司的估值在每股14至15美元之間。2018年11月30日收盤時，該公司的股價為每股11.50美元。

2018年12月5日，董事會定期舉行面對面會議.Remondi先生向董事會通報了他在2018年12月2日與Moelis公司一位代表的電話交談，包括每股14至15美元的非正式價格。此外，在會議上，Skadden的代表與董事會審查了董事的信託義務和責任，除其他外，包括審議任何可能的收購提議以及最近與峽谷和白金公司代表的通信。

2018年12月14日，摩根士丹利的代表向董事會介紹了摩根士丹利對該公司的初步估值分析，該分析是根據先前的估值分析更新的。在這次會議上，董事會決定，對峽谷和白金公司的適當反應是讓它們知道董事會認為價格區間低，他們沒有對公司先前指出的關鍵問題作出答覆(E.、融資考慮、接近評級機構、訴訟和監管風險)，如果峽谷希望進入盡職調查的第二階段，則需要延長停頓期。董事會還要求摩根士丹利的代表為摩根士丹利的估價工作準備某些改進。

2018年12月18日，在董事會的指示下，摩根士丹利的代表與Moelis和Barclays的代表舉行了一次電話會議，其間摩根士丹利的代表表示，(1)董事會的初步反應是，向該公司提出的擬議價格範圍很低；(2)在進程進入下一階段之前，先前討論的項目需要由峽谷和白金處理；(3)如果峽谷和鉑希望進行進一步的盡職調查，則需要將停頓期延長至2019年1月21日以後。在電話中，Moelis和Barclays的代表沒有迴應委員會的初步反饋。

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從2018年12月底至2019年1月初，該公司管理層與摩根士丹利的 代表一道，向峽谷、鉑、巴克萊和莫利斯提供了超出各方在執行NDA之前商定的高度優先盡職調查項目範圍的額外盡職調查項目。在這段 期內，公司提供了近三兆字節的數據，其中載有關於該公司擁有的教育貸款組合和公司全部總分類賬的貸款級別信息。該公司管理層和摩根士丹利的代表在此期間還與峽谷、白金公司的代表及其財務顧問進行了電話交談，討論他們提出的額外盡職調查項目的要求。

2019年1月15日，公司、峽谷、白金公司的代表及其各自的顧問在特拉華州威爾明頓的公司總部開會，會上公司向峽谷、白金公司及其財務顧問詳細介紹了公司的業務和業績，其中包括：(1)公司2019年的業務計劃， (2)關於公司各業務部門內部收入和支出來源的信息，(3)公司在2018年出售其貸款處理平臺的某些條款，以及(4)為提高其業務效率而實施或正在實施的某些其他公司 舉措。

2019年1月16日，董事會與Skadden和Morgan Stanley的代表舉行了電話會議。在會議期間，公司的管理人員和顧問在2019年1月15日與峽谷和白金公司的會議上向董事會通報了最新情況。董事會與峽谷和鉑公司討論了與 今後步驟有關的各種考慮。董事會決定，管理層應在近期內將重點放在公司即將發佈的盈利公告上，這將符合公司及其股東的最佳利益。此外，董事會指示摩根士丹利向Canyon‘s和白金諮詢公司的財務顧問通報，公司將在預定於2019年1月22日公佈收益後才與他們聯繫，如果他們希望繼續對公司進行盡職調查，則需要延長停頓期。

後來於2019年1月16日，在聯委會的指示下，摩根士丹利的代表與莫埃利斯和巴克萊的代表進行了電話討論，討論他們盡職調查的情況，並向他們表示，除非延長停頓期，峽谷和白金將需要在短期內完成他們的審查，公司將不會進一步參與，直到即將公佈財報。摩根士丹利的代表還建議董事會的Moelis和Barclays的代表延長停頓期，如果Canyon和白金希望繼續就潛在的交易對該公司進行盡職審查的話。

2019年1月18日，Remondi先生和Fisher先生與Heller先生進行了電話討論，並重申該公司的要求：如果峽谷和白金公司希望繼續進行盡職調查，則延長停頓期。

2019年1月22日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈其2018年第四季度和全年收益。2019年1月23日，該公司舉辦了第四季度和2018年全年財報電話會議。

2019年1月24日，雷蒙迪先生與海勒先生通了電話，海勒先生在電話中重申了他的觀點，即2019年1月15日的當面盡職調查會議是富有成效的，並表示峽谷航空公司繼續有興趣收購該公司。Remondi先生答覆説，該公司將繼續與Canyon和白金公司的代表開展建設性的工作，繼續進行盡職調查審查，但條件是Canyon和白金公司將同意將各自NDAs的暫停條款延長至2019年2月底。Heller先生答覆説，Canyon和白金願意將這種停頓規定延長兩週，並進一步要求向Canyon和白金的代表提供機會，與全體董事會面談。

2019年1月25日，董事會決定邀請峽谷和白金公司的代表在2月底舉行的下一次董事會會議上與董事會全體成員會晤。

2019年1月26日，在董事會的 指示下，繼Skadden和Sullivan&Cromwell(S&C)、Canyon和白金的法律顧問、Canyon和白金的代表與該公司的NDAs進行電話和電子郵件通信之後，Canyon和白金分別對各自的NDAs執行了一項 修正案，將暫停條款延長至2019年2月15日。

2019年2月4日，公司管理層的成員 和Canyon和白金的代表在特拉華州Wilmington的Canyon和白金公司總部面對面會面，進一步討論Canyon公司和白金公司要求提供關於 公司開支的補充資料的要求。在會議期間，公司的管理部門提供了10，000美元或更多費用項目的説明。

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2019年2月11日和2019年2月12日，在董事會的指示下， Morgan Stanley的代表向Moelis和Barclays通報，公司不準備在NDAs的停頓期屆滿後，即2019年2月15日之後，向峽谷或白金提供更多的機密信息，摩根士丹利的代表重申了該公司的關切，即峽谷和白金公司沒有處理關鍵問題，該公司曾多次表示，在考慮峽谷 和鉑的任何建議時將十分重要。要解決的關鍵問題包括：Canyon和白金將如何處理公司未償無擔保債務和倉庫融資設施中控制權條款的變化，Canyon和白金將如何與評級機構 接觸，討論收購交易對公司無擔保債務信用評級的影響，以及Canyon和白金將如何處理公司面臨的訴訟和監管問題。

2019年2月13日，在瑞士信貸金融服務論壇(Credit Suisse Financial Services Forum)上，海勒向雷蒙迪和費舍爾表示，他已經完成了自己的工作-他的工作非常簡單，而且該公司很可能不喜歡Canyon和白金公司最初提出的收購公司100%股權的價格。

2019年2月15日，雷蒙迪先生接到海勒先生的電話，然後收到海勒先生給整個董事會的一封信，上面寫着峽谷的非邀約低保費，非約束性和高條件的權益表達，以每股12.50美元的現金收購公司的所有流通股 (表示興趣)，而利息的表達較該日公司普通股收盤價11.73元的收盤價高出6.6%，較1年成交量加權平均價格每股12.86元有2.8%的折扣。表示興趣的還包括Canyon公司要求(I)公司繼續與Canyon和白金公司合作4至6周，以完成其尚未完成的盡職調查，就最終協議的條款進行談判，並完成任何其他必要的步驟，以便能夠宣佈一項交易；(Ii)董事會延長公司提交股東建議書和董事提名的提前通知截止日期，根據公司的章程提交股東建議書和董事提名，從2019年2月23日起至少2019年4月15日止。在表示興趣時，Canyon沒有提供任何信息，説明Canyon將如何處理公司未償無擔保債務和倉庫融資設施中控制權條款的變化，Canyon將如何與評級機構聯繫，討論收購交易對公司無擔保債務信用評級的影響，或Canyon將如何處理公司面臨的訴訟和監管事項。

2019年2月16日，在與公司管理層以及Skadden和Morgan Stanley的代表進行磋商和審查之後，Diefenderfer先生代表全體董事會致函Canyon，稱董事會將認真審查和考慮所表達的興趣。Diefenderfer先生特別要求Canyon先生提供詳細資料 ，説明峽谷和白金在價格之外如何處理懸而未決的基本問題，包括(I)如果公司因對這種債務的控制發生變化而拖欠未償無擔保 債務的情況下，Canyon將有什麼後盾為Canyon提供資金支持，(2)鑑於服務機構可能發生變化，提議的交易是否有一個必須得到任何ABS債券持有人同意或批准的結束條件的不確定性；(3)如果公司的放款人終止其倉庫融資設施，Canyon打算如何支持任何流動性需求，(Iv)峽谷顧問公司向該公司的評級機構建議採用 方法；及(V)確認峽谷公司會承擔該公司所面對的訴訟及規管風險。

2019年2月17日，Diefenderfer先生收到了Canyon的一封信，其中重申Canyon要求在年會上延長股東行動的提前通知期限，並提供了Canyon希望繼續盡職審查的某些議題。在這封信中，峽谷沒有實質性地解決上述任何懸而未決的根本問題。

2019年2月18日，董事會舉行電話會議，由管理層、Skadden和Morgan Stanley的代表參加，討論表示興趣的問題。在會議上，Remondi先生和法律和財務顧問與董事會一起審查了峽谷顧問公司表示興趣的條件。Skadden的代表向審計委員會提供了諮詢意見，説明其信託責任 以及與程序有關的各種問題和考慮因素，涉及對錶示興趣的評價和反應。摩根士丹利的代表除其他外，還討論了與表示興趣有關的某些財務分析。經過仔細和徹底的審議後，聯委會一致拒絕了利息的表達，得出的結論是，利息的表達不夠充分，大大低估了公司的價值，並且未能處理以前確定的融資、監管和訴訟項目。此外，董事會注意到，Canyon和白金公司已經進行了四個月的嚴格和實質性的盡職調查，而且該公司自2018年4月以來公開公佈了股東提名 股東參加年度會議的截止日期，並一致拒絕了Canyon延長這一最後期限的請求。

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2019年2月18日晚些時候，Diefenderfer先生代表 全員董事會致函Heller先生，通知Canyon董事會一致決定拒絕表示興趣和要求再進行4至6個星期的盡職調查。Diefenderfer先生的信指出，自2018年12月以來，該公司提供了額外的盡職調查，理由是Canyon和白金公司的估值將高於先前通報的每股14至15美元的非正式價格區間。此外，在2019年2月18日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會拒絕接受，並公佈了董事會2019年2月18日致峽谷的信的全文。

2019年2月19日，Canyon就董事會拒絕表示興趣一事致函董事會，並指出[有]可供提高的空間[它的]如果在其盡職審查中的某些問題得到解決，價格將被取消。在信中，峽谷進一步要求確認原定於2019年2月20日舉行的峽谷和董事會代表之間的面對面會議仍將舉行。

2019年2月20日，峽谷、白金、莫埃利斯和巴克萊的代表在特拉華州威爾明頓的公司總部會見了董事會、公司管理層的某些成員以及Skadden和Morgan Stanley的代表。在 會議上，Canyon通知該公司它撤回了表示興趣的表示，並表示打算提出一份少數董事候選人名單參加年度會議的選舉。當天晚些時候，峽谷發佈了一份新聞稿，並提交了其附表13D的第3號修正案，宣佈撤回興趣表達，並打算提名少數董事候選人蔘加年度會議的選舉。

此外，2019年2月20日，作為定期舉行的委員會會議的一部分，提名和治理委員會舉行會議，除其他事項外，討論了填補預定於2020年出現的董事空缺的程序、董事會候選人所需的一般資格以及有助於支持董事會現有技能的具體專門知識。

2019年2月21日，峽谷向該公司遞交了提名通知(連同致董事會的一封信)，表明它打算提名四名候選人蔘加年度會議的董事會選舉。提名者有艾倫·羅伯特·金斯伯格、格雷戈裏·普拉特、伊沃納·史密斯和羅伯特·韋伯斯特。

此外，在2019年2月21日，董事會設立了董事會的一個特別委員會(特別委員會)，除其他外，負責監督Canyon公司的參與，並與Canyon公司的代表聯絡，並就Canyon顧問公司提名董事候選人和表達興趣向董事會提出建議。

2019年2月22日，該公司發佈了一份新聞稿，聲明提名和治理委員會將評估峽谷公司董事 的提名人選，並提出一項符合所有股東最佳利益的建議。

2019年3月7日，提名和治理委員會的成員 和董事會的幾名成員對Canyon的三名提名人進行了面對面的訪談。

2019年3月20日，提名和治理委員會主席LauraS.Unger與Canyon的第四位候選人韋伯斯特先生進行了電話討論。董事會的其他成員沒有再次採訪韋伯斯特先生，因為提名和治理委員會和董事會的某些其他成員在2018年年中採訪了他，當時他曾被Canyon推薦為潛在的董事會候選人。當天晚些時候，提名和治理委員會成員參加了這類訪談和討論，並向理事會全體報告了他們對峽谷四名被提名人中每一人作為董事會潛在董事的適當印象。

在2019年3月的最後兩個星期和2019年4月的第一個星期，審計委員會與特別委員會、該公司的管理層以及Skadden和Morgan Stanley的代表討論了威脅代理競爭的潛在友好解決辦法。在此期間，提名和治理委員會確定，一名個人是“峽谷新”提名人中最有資格加入董事會的人選。此外，在此期間，該公司的代表進行了幾次電話交談，並通過電子郵件與海勒先生通信，以確定雙方能否就 和解條款達成協議。該公司和Canyon交換了建議和反建議，其中除其他外，公司提議任命Canyon公司的提名人之一(表明已確定的個人是最合格的)加入董事會 ，並在董事會中增加一名相互商定的獨立董事。然而，雙方未能達成協議。

在2019年4月4日舉行的一次會議上，董事會一致批准提交這份初步委託書。

同樣在2019年4月4日，峽谷向SEC提交了它的初步代理聲明。

2019年4月5日，該公司向SEC提交了初步委託書。

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截至提交本初步委託書之日，董事會尚未就董事會提名在年度會議上選舉的董事名單作出正式的最後決定，此種董事名單的組成可能會發生變化。

本公司對峽谷所提供或與其有關的任何資料或其編號的準確性，均不負責由峽谷或其代表提交或散發的任何委託書徵集 材料，或峽谷可能作出的任何其他陳述。峽谷選擇哪個公司的新股東將收到峽谷新公司的委託書招標材料。

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公司治理

董事會的作用和責任

董事會認為，強有力的公司治理對於實現Navient公司的業績目標、提高股東價值以及維護投資者、僱員、監管機構和其他利益相關者的信任和信心至關重要。

董事會的主要職責是：

•

審查導航公司的長期戰略，並制定長期業績指標；

•

審查和批准Navient公司的年度業務計劃和多年戰略計劃，根據這些計劃定期審查 公司的業績，並確保公司的行動與其長期戰略目標保持一致；

•

審查影響Navient及其管理這些風險的過程的風險，並在風險管理、合規和治理的各個方面監督管理業績{Br}；

•

選擇、評估和補償首席執行官；

•

首席執行官和行政管理小組成員繼任計劃；

•

審查和批准主要交易；

•

通過其審計委員會，選擇和監督Navient公司的獨立註冊公共會計師事務所；

•

監督財務事項，包括財務報告、財務控制和資本分配；

•

推薦董事候選人，由股東選舉，並計劃董事繼任；和

•

評估董事會的組成、繼任和有效性。

董事會治理準則

提名和治理委員會至少每年對董事會的治理準則{Br}(準則)進行審查。該指南可在以下網址查閲：“投資者”、“公司治理”，並可通過 與公司祕書聯繫獲得一份書面副本。這些指南以及Navient公司的章程，除其他外，包含了以下治理實踐：

•

董事會的大多數成員必須是獨立董事，審計、報酬和人事的所有成員都必須是獨立董事，提名和治理委員會必須是獨立的。

•

所有董事每年都參加連任，並必須在無爭議選舉中以 多數票當選。

•

(I)在(I)段較早時，沒有人有資格獲提名為委員會成員。TH或(Ii)在該公司的前身公司的董事局及董事局服務超過20年後的生日或(Ii)。

•

董事會已將董事長和首席執行官的職責分開，由一名獨立的非執行董事擔任主席。

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•

董事會及其委員會的獨立成員在執行會議上開會，管理層或首席執行官在每次定期舉行的董事會會議開始時或在每一次定期安排的董事會和委員會會議結束時出席。董事會主席(或適用的委員會主席)主持這些 會議。

•

Navient為董事和執行官員保留股票所有權和保留準則，並有一項禁止對其股票進行套期保值或質押的政策(br})。

•

董事會及其委員會每年進行業績審查。

•

董事會及其委員會可聘請自己的顧問。

董事會正在為預期的董事退休，包括其主席的退休做準備，這將是董事會的任期和年齡限制相結合的結果。作為這一進程的一部分，提名和治理委員會在董事會的指導下，根據公司目前和未來的業務，對董事技能進行了評估。

董事會領導結構

董事會已將董事會主席和首席執行幹事的職責分開，董事會繼續認為，這一結構適當平衡了董事會的管理和治理責任。董事會還認為，其領導結構在董事會和管理層之間創造了一種公開、透明的溝通環境，使董事會能夠在監督方面保持積極、知情的作用，能夠監測那些可能給Navient帶來重大風險的事項。

董事會認為，董事會的領導結構在促進 Navient公司的戰略發展與董事會的管理監督職能之間取得了適當的平衡，因為董事會同時考慮到首席執行官的繼任和董事會主席的繼任，但董事會可以隨時選擇改變這種分離。

董事會繼任規劃

我們的董事會治理準則規定，在早些時候(1)他們的75歲生日或(2)他們在董事會任職20多年之後，沒有任何個人有資格被提名為董事會成員。¹根據董事任期政策，一名現任非僱員董事Diane Suitt Gilleland於2018年從董事會退休。此外，2018年3月，另一位現任非僱員董事小約翰·K·亞當斯(JohnK.Adams)告訴董事會，他不會在2018年股東大會上再次參選。2018年8月，在審議了Canyon推薦的幾名董事候選人後，董事會任命峽谷顧問推薦的候選人之一弗雷德裏克·阿諾德為董事會成員。阿諾德先生是審計委員會的成員。此外，由於我們的兩名長期董事計劃在2020年退休，我們的董事會將繼續提神。董事會將繼續積極參與繼任規劃和董事徵聘工作，以確保董事會的規模和董事的技能得到保持或調整，使之與我們的業務戰略相一致。

管理層繼任規劃

我們為我們的首席執行官和我們的高級管理團隊制定了繼任計劃和人才管理流程。我們的高級管理人員的繼任規劃過程是一個全組織的做法，旨在積極地識別、發展和留住對未來業務成功至關重要的領導人才。

1	我們的董事會治理準則規定：在早些時候(1)他們的75歲生日或(2)從2018年和此後每年當選董事會成員的提名開始後，將不提名合格的個人參加董事會的選舉。他們在董事會或其前身 公司的董事會任職20多年(但對政府贊助的企業學生貸款營銷協會的董事會服務除外)。

		2019年代理語句			30

薪酬和人事委員會和其他獨立董事定期審查我們首席執行官的繼任計劃。該計劃確定了每個內部候選人的準備程度、級別和排名，並納入了將外部僱用定義為繼任選項的靈活性。我們其他高級領導人的正式繼任規劃也是一個正在進行的進程，其中包括為每一位潛在的內部候選人確定一個級別和準備程度，以及為發現任何空缺的職位的外部僱用進行戰略規劃。

我們的緊急CEO繼任計劃的目的是應對即時和意外的職位空缺，包括那些由 大災難造成的職位空缺。該計劃使該公司能夠繼續安全可靠地運作，並儘量減少對業務和業務的潛在幹擾或喪失連續性。

獨立董事

為使一名董事被視為獨立，董事會必須確定該董事與Navient沒有任何直接或間接的實質性關係，這種關係會干擾董事行使獨立判斷，或使該董事無法在只考慮公司最大利益的情況下作出決定。董事會通過了準則，其中包括確定董事獨立性的標準。除了特拉華州的法律要求外，準則 符合1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第10A-3條規則和納斯達克上市標準的獨立性要求。“準則”可在 www.naent.com網站上查閲，網址是“投資者”、“公司治理”和“公司治理”，並可通過與公司祕書聯繫獲得。

2018年年底，董事會由10名成員組成，其中9人肯定決定獨立。2018年財政末的董事會獨立成員有：弗雷德裏克·阿諾德；安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾；威廉·M·迪芬德費爾，三世；凱瑟琳·A·雷曼；琳達·米爾斯；簡·湯普森；勞拉·昂格爾；巴里·威廉斯；戴維·約恩。在2018年期間，董事會確定每個人都符合納斯達克上市標準和Navient公司自己的董事獨立性標準。此外，董事會審議了每一位 董事及其直系親屬與Navient之間的交易和關係，以確認沒有任何交易或關係會損害該董事的獨立性。只有Remondi先生被確定為獨立，而不是 先生。

董事會的每一名成員-審計、薪酬和人事以及提名和治理委員會-在納斯達克上市標準、“交易所法”第10A-3條和Navient自己的董事獨立性標準中都是獨立的。

董事會會議和出席年度會議

董事會全體成員在2018年舉行了16次會議。我們的每一位董事在他或她任職於該委員會期間，至少出席了董事會和委員會會議總數的87.8%。2018年，我們的董事平均出席了董事會所有會議的96.9%。所有董事都出席了公司2018年股東年會。預計所有董事都將出席2019年年會。

委員會成員

董事會設立了下列委員會，以協助其履行監督職責：審計委員會、報酬和人事 委員會、提名和治理委員會、財務和業務委員會以及執行委員會。每個委員會由董事會批准的書面章程管理，該章程每年進行評估，並規定各自的 類委員會的職能和責任。作為定期輪換的一部分，還改變了每個委員會的成員組成。投資者可以在 http：/www.naent.com/About/Investors/corp_management/上找到委員會目前的成員名單。

除了這五個常設委員會外，董事會在2019年還成立了一個獨立董事特別委員會，以促進溝通，並就峽谷正在進行的代理競賽向董事會提出戰略考慮。特別委員會由Katherine A.Lehman、David L.Yowan和Laura S.Unger組成。威廉M.迪芬德費爾，三世擔任當然成員。

		2019年代理語句			31

2018年，根據審計、薪酬和人事、提名和治理以及財務和業務委員會的章程，制定了為期18個月的工作計劃，以便在全年的適當時候處理每個委員會的職責。這些工作計劃將於2019年酌情審查和修訂。委員會會議的議程是根據每個委員會的工作計劃以及董事會主席、委員會主席或管理層認為應在會議上處理的其他當前事項制定的。每個委員會的主席就委員會會議的主題和任何委員會的行動定期向董事會提出報告。

聯委會的慣例是在理事會常會的同時舉行委員會的常會。鑑於審計委員會與我們的財務報表和財務報告有關的責任，預計審計委員會將比其他委員會更頻繁地開會。

下表列出了2018年董事會每個委員會的成員和會議次數。本表反映了截至2018年12月31日每個委員會的 成員組成情況。²

審計 委員會

補償 和人員 委員會

執行員 委員會

金融 和 操作 委員會

提名和 治理 委員會

弗雷德裏克·阿諾德(1)

X

安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾

椅子

X

X

William M.Diefenderfer，III

椅子

凱瑟琳·A·雷曼(2)

X

X

椅子

琳達·米爾斯

X

X

約翰·雷蒙迪

X

簡·湯普森(3)

椅子

X

X

勞拉·昂格爾

X

X

椅子

巴里·威廉姆斯

X

X

大衞·約文

X

X

2018年會議次數

13

8

4

9

9

主席=委員會主席

x= 委員會成員

(1)	阿諾德先生於2018年8月9日被任命為董事會成員。

(2)	雷曼女士於2018年5月24日擔任財務和業務委員會主席。

(3)	湯普森女士於2018年2月擔任報酬和人事委員會副主席，並於2018年5月24日擔任委員會主席。

審計委員會

審計委員會是根據“外匯法”第3(A)(58)(A)條設立的。2018年期間，審計委員會按照其 章程的規定，協助董事會履行其職責，提供以下方面的監督：(1)Navient公司財務報表的完整性；(2)公司的內部控制制度；(3)Navient公司獨立註冊會計師事務所的 資格、業績和獨立性；(4)公司內部審計職能的履行；(5)與航標合規、法律法規等事項有關的風險；(6)對關聯方交易的審查。此外，審計委員會根據證券交易委員會的要求，編寫航行審計委員會的年度代理報表。董事會確定審計委員會的兩名成員阿諾德先生和約萬先生有資格擔任審計委員會財務專家，因為這一術語是根據證券交易委員會頒佈的規則界定的。2018年期間，審計委員會沒有一名成員在三家以上上市公司的 審計委員會任職。

2	Diane Suitt Gilleland在2018年擔任聯委會、審計委員會以及提名和治理委員會成員，直至她於2018年5月從聯委會退休。小約翰·亞當斯2018年擔任聯委會、審計委員會及財務和業務委員會成員，直至他於2018年5月離開聯委會。

		2019年代理語句			32

薪酬及人事委員會

根據其章程的規定(可在我們的網站上全文查閲)，賠償和人事委員會 (此處亦稱“補償委員會”)2018年的主要職責是：(1)酌情核準或建議賠償，向首席執行官(集體行政管理)和董事會獨立成員報告的Navient公司首席執行官和其他執行幹事的福利和僱用安排；(2)審查和批准適用於行政管理的薪酬計劃、獎勵計劃和福利計劃； (3)審查、批准和管理公司的所有股權計劃；(4)根據法律或計劃條款或其他適當情況，監督對導航公司僱員福利計劃的管理；(5)定期收到有關公司所有員工薪酬計劃的報告；(6)審查導航公司的管理髮展情況，並向董事會推薦適用於執行管理層的繼任計劃； (7)酌情審查和審議當前和發展中的薪酬和人員相關議題，包括業績管理、領導能力發展、更替和留用、多樣性和員工敬業程度；(8)編寫薪酬委員會的報告，以便在必要時列入本委託書。賠償委員會還與審計委員會協調，審查管理層關於 Navient公司的賠償政策和做法可能產生的風險的報告，以確定這些政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響。

賠償委員會每年審議執行幹事和董事的薪酬問題。每年一月或二月，經諮詢獨立主席及其他獨立董事及獨立顧問後，如有獨立顧問留任，補償委員會批准行政總裁及行政管理人員的薪酬。在此期間，賠償委員會還就董事薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會檢查執行薪酬，如此代理語句的“薪酬討論和分析” 節所述。此外，在整個一年中，賠償委員會根據人事變動的需要，認為行政補償符合其職責。

執行委員會

自成立以來，執行委員會的成員包括委員會主席、首席執行幹事和主席。根據其章程，執行委員會有權在董事會全體成員不存在的情況下代表董事會行事，協助董事會履行其在為Navient確定風險容忍度和參數方面的監督責任，並監督董事會各委員會之間的風險監督責任的分配。

財務和業務委員會

2018年期間，財務和業務委員會按照其章程的要求，協助董事會監督：(1)實質性的公司財務事項，包括投資、合併和收購、資本管理、籌資和籌資戰略；(2)技術和業務；(3)營銷和產品開發；(4)公司的貸款計劃；(5)公司的信息安全計劃和網絡安全方案。財務和業務委員會還審查了Navient的財務風險狀況，包括資本市場準入、信貸、利率、貨幣和方案/合同風險，並審查了管理人員管理這些風險的步驟。

提名和治理委員會

根據其章程，提名和治理委員會協助董事會為導航公司的治理、董事會的一般運作和董事資格制定適當的標準。它向董事會推薦股東年會的董事人選，監督新董事的方向和董事會正在進行的教育，向董事會的常設 委員會推薦董事的指派，監督公司的聲譽和政治風險，監督董事會的自我評估和繼任過程，審查和建議修改董事會的治理準則。此外，提名 和治理委員會通常根據行業最佳做法對公司的治理實踐進行基準，並在必要時進行適當的更改。例如，2018年4月初，提名和治理委員會批准了 ，並向董事會建議對採用代理訪問的公司章程進行修正，從2019年年會季節開始。本代理語句的代理訪問部分包含了對2018年4月4日董事會批准的“公司代理訪問章程”的描述。

		2019年代理語句			33

委員會的每一份章程都可在以下網址查閲：http：/www.naent.com，隸屬於投資者， 公司治理。控股股東可通過與公司祕書聯繫，獲得委員會章程的書面副本，地址是：公司祕書@導航公司，地址是特拉華州威爾明頓Justison街123號，地址是特拉華州威爾明頓Justison街123號。

薪酬顧問與獨立性

2018年期間，賠償委員會保留了珍珠Meyer公司作為其獨立的賠償顧問(賠償顧問)。

薪酬顧問直接向賠償委員會報告，賠償委員會保留在任何時候取代賠償顧問或僱用額外顧問的權力。賠償顧問的一名代表參加了賠償委員會的會議，並應要求在管理層在場的情況下與賠償委員會舉行了會議，並在閉會期間直接與賠償委員會主席溝通。然而，賠償委員會就支付給Navient公司指定的執行官員的報酬作出了所有決定 。

薪酬顧問根據與賠償委員會達成的書面諮詢協議，向賠償委員會提供了各種行政補償服務。一般來説，這些服務包括就Navient公司執行和董事 薪酬方案的主要方面向賠償委員會提供諮詢意見，協助選擇薪酬同行小組，提供有關我們薪酬方案設計競爭力的市場信息和分析，審查Navient公司高管薪酬 披露的情況，並向委員會通報新出現的與薪酬有關的監管和行業問題。

2018年和2019年，薪酬委員會( 薪酬委員會)根據SEC規則和納斯達克上市標準，審議了薪酬顧問的獨立性問題。賠償委員會收到賠償顧問獨立的書面聲明，其中述及下列因素：(1)賠償顧問向Navient提供的其他服務；(2)公司支付的費用佔賠償顧問總收入的百分比；(3)薪酬顧問為防止利益衝突而維持的政策或程序；(4)參與聘用的顧問個人與賠償委員會任何成員之間的任何商業或個人關係；(5)參與聘用的顧問個人擁有的任何導航普通股；(6)我們的行政人員與薪酬顧問或參與聘用的個別顧問之間的任何業務或個人關係。賠償委員會討論了這些考慮，並得出結論認為，賠償顧問的工作沒有引起任何利益衝突。有關薪酬委員會 和薪酬顧問的詳細信息，請參閲此代理語句中的“薪酬討論和分析”一節。

補償 委員會聯鎖和內幕參與

Thompson女士、Lehman女士、Mills 女士和Williams先生是2018年財政年度賠償委員會的成員。賠償委員會的所有成員都是獨立董事，沒有任何成員是Navient或其附屬公司的僱員或前僱員。在2018年財政年度，Navient公司的執行幹事中沒有一人在薪酬委員會(或其同等機構)或其執行幹事在賠償委員會任職的另一實體的董事會任職。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會有最終的責任，風險監督導航的新的企業風險管理(ERM)的哲學和框架。在履行這一關鍵責任時，審計委員會指定審計委員會負有主要責任，協助審計委員會制定、維護和管理該公司的風險管理政策、標準和方案。審計委員會的其他常設委員會負責監督具體的企業風險，如下文所述。董事會及其常設委員會負責確保我們遵守構成公司風險管理框架基石的既定風險容忍度和參數。

		2019年代理語句			34

委員會已授權 日復一日我們的首席執行官和高級管理團隊負責對風險進行監督，他們又設立了以下管理委員會來執行這一指示：企業風險和合規委員會、信貸和貸款損失委員會、資產和負債委員會以及獎勵報酬計劃委員會。下文更詳細地説明瞭這些內部管理委員會， 直接或通過一名或多名高級主管向理事會及其常設委員會提供定期報告。總體風險治理結構説明如下：

提名和治理委員會定期審查 委員會每個常設委員會的組成和成員，並向委員會提出建議。除了SEC和納斯達克對某些委員會(如審計委員會、薪酬和人事委員會)任職資格的要求外，提名和治理委員會積極考慮每個委員會在章程中概述的職責，以及在決定哪些董事將在特定常設委員會任職時的個別董事技能。例如，如下文所詳述，委員會的財務和業務委員會對信息安全和網絡安全負有監督責任，因此委員會成員具備這一特定技能。同樣，我們的提名和治理委員會負責監督公司的公司治理，因此由一位前SEC主席和治理事務專家擔任主席。

風險偏好框架

Navient使用風險偏好 Framework來確定可能影響我們業務的最重大風險，並提供評估和量化這些風險的過程。風險偏好框架定義了Navient能夠並願意承擔的風險類型和程度，考慮到其業務目標、合同和其他法律要求以及對利益相關者的義務。如下所述，我們的風險偏好框架將企業風險劃分為九個企業風險領域。

企業風險域

我們的風險偏好框架將Navient的企業風險劃分為九個企業風險領域：(1)信用；(2)市場；(3)資金和流動性；(4)合規；(5)法律；(6)運營；(7)聲譽和政治；(8)治理；和 (9)戰略。這些風險領域將在我們提交給SEC的2018年年度報告和委託書中披露。

		2019年代理語句			35

審計委員會已將每個風險領域的監督責任分配給其一個或多個常設 委員會。這些風險監督責任在每個委員會的章程中都有明確規定，可在https：/www.Navient.com/About/Investors/corp_management/board_charters/上找到。

下文將介紹每個企業風險領域，以及負責風險監督的常設委員會。

企業風險域		董事會委員會		風險描述
信用		財務和業務委員會		由於承付人未能履行與本公司的任何合同條款或未按約定履行合同而產生的風險。
市場		財務和業務委員會		由於利率、利差、商品價格或波動等市場條件的變化而產生的風險。
資金和流動資金		財務和業務委員會		由於公司在到期時無法履行其義務而產生的風險，而不產生不可接受的損失。
遵從性		審計委員會 財務和業務委員會		因違反或不符合法律、規則、規章、規定的慣例、內部政策和程序或道德標準而產生的風險。
合法		審計委員會 財務和業務委員會		風險表現為通過法律制度提出的索賠，包括對公司提起的訴訟。法律風險可能來自產品、交易、業務關係、財產(不動產、個人或智力)、員工行為或法律或法規的變化。
可操作		財務和業務委員會 補償 和人事委員會		內部流程、人員和系統不足或失敗、產品設計和測試不足或外部事件造成的風險。
名譽和政治		提名和治理委員會		風險來自利益相關者對實際或指稱的違法行為、我們的內部行為守則或其他員工不當行為的看法。
治理		提名和治理委員會		沒有建立和維護與利益相關者和監管期望相一致的控制環境的風險，包括高層和董事會業績的基調。
策略性		執行委員會		因不利的商業決策或業務戰略的不當實施而產生的風險。

網絡安全風險監督

董事會通過財務和業務委員會在監督公司的網絡安全風險管理方面發揮重要作用。財務和業務委員會定期聽取公司首席信息安全乾事的簡報，介紹網絡安全預防、檢測、反應和恢復方面的最新動態，以及關於成功和不成功的網絡安全漏洞和利用的最新情況，在其他公司。針對美國證券交易委員會最近發佈的解釋性指導，委員會2019年的優先事項將集中於將公司的網絡安全風險管理納入其穩健的風險和披露框架。

補償政策的風險評估

Navient公司設有一個內部激勵薪酬計劃委員會(比較方案委員會)，每年對涉及我們僱員的各種激勵薪酬計劃進行風險審查和評估，包括涵蓋我們指定的執行官員的計劃，以確保我們的僱員不會承擔可能影響我們的財務狀況和 控制、聲譽和業務的不適當風險。我們的首席風險和合規幹事，首席法律幹事，

		2019年代理語句			36

首席審計幹事和首席人力資源幹事與其他高級業務領導人一起擔任比較方案委員會成員。國際比較方案委員會於2019年年初向賠償 委員會和審計委員會提交了年度調查結果，賠償委員會確定，該公司的獎勵補償方案不鼓勵或造成不必要的風險承擔，方案產生的風險 不合理地可能對公司產生重大不利影響。比較方案委員會將繼續監測我們的獎勵報酬計劃，以及為減輕與這些計劃有關的風險而建立的計劃治理結構， 以確保我們的獎勵補償做法適當地影響到我們的僱員，並反映出行業的最佳做法。

提名程序

提名和治理委員會審議股東推薦的 董事候選人，並接受董事會成員或第三方對候選人的建議。提名和治理委員會還可以聘請第三方搜索公司協助確定董事 候選人。

根據當時董事會和導航公司的需要對候選人進行評估，考慮到當時董事會成員的組合、與公司業務戰略相關的個人技能和經驗，以及提名和治理委員會希望為董事會帶來更多技能或經驗的願望。雖然Navient沒有正式的董事會多樣性政策，但董事會積極尋求體現準則所反映的性別、族裔、年齡和地域多樣性的代表性。提名和治理委員會通過其章程負責審查董事會的組成、技能和多樣性，作為這一進程的一部分，提名和治理委員會納入董事會年度評價進程，每個董事會 成員就董事會目前和期望的組成以及董事會成員的期望屬性提供投入的機會。提名和治理委員會認為被提名人必須具備的最低資格和屬性包括：

•

通航業務知識；

•

已證實的成績記錄；

•

願意為董事會提供必要的時間服務；

•

在與業務相關的領域，誠信和良好的判斷力；

•

願意代表所有股東的最大利益，客觀評價管理層業績；

•

挑戰和激勵管理的能力；以及

•

獨立。

此外，提名和治理委員會認為，董事會應集體包括以下領域的技能和專門知識：

•

資金，包括資本分配；

•

會計/審計；

•

公司治理；

•

行政領導；

•

信息安全與網絡安全；

•

金融服務，包括金融技術和創新；

•

資本市場；

•

業務運作和經營效率；

•

合併和收購；

		2019年代理語句			37

•

高等教育；

•

消費信貸；

•

業務處理解決方案和外包；

•

消費者營銷和產品開發，包括客户體驗；

•

政府/監管機構；以及

•

合法的。

提名和治理委員會以其審議和評價所有 其他董事候選人的方式審議和評價股東推薦的候選人。若要推薦候選人，股東應以書面形式將候選人的姓名、證書、聯繫信息以及他或她的同意作為候選人提交給提名委員會主席和 治理委員會主席，地址是：公司電子郵件@導航網或特拉華州威明頓Justison街123號Navient Corporation公司祕書c/o公司祕書，地址是特拉華州威明頓市Justison Street 123號。股東還應包括他或她的聯繫信息和聲明 他或她的股份所有權。希望提名候選人的股東必須遵守本委託書中關於2020年年度股東大會的股東建議書中所述的通知和其他要求。

代理訪問

按照其監測最佳公司治理做法的做法，董事會提名和治理委員會於2017年末對該公司的章程進行了一次審查。根據提名和治理委員會的建議，理事會於2018年4月初通過了對其章程的一項代理訪問權修正案。從2019年的委託書季開始，公司現在將在其委託書聲明和委託書形式中列入由合格的 持有人提交的董事提名人的姓名，該人提供信息並符合公司章程的其他規定。才有資格成為合格的持有者，股東或不超過20名股東的集團必須連續持有至少3%(3%)公司普通股的流通股，有權在至少三年的董事選舉中投票，此後通過公司年會繼續持有這些股份。2019年年度會議沒有代理訪問委員會提名人。該公司第二次修訂和恢復章程的完整版本可在公司網站的公司治理頁面上找到，網址是 https：/naent.com/About/Investors/corp_management/。

主任定位與繼續教育

提名和治理委員會負責監督新董事的情況介紹和董事會正在進行的教育。作為Navient公司董事 定向計劃的一部分，新董事參與了一對一與Navient企業和職能領導人舉行介紹性會議，由高級管理人員介紹Navient公司的戰略計劃、財務報表和關鍵問題、政策和做法。此外，董事還接受關於其治理和信託責任的教育。董事可參加董事繼續教育計劃，關於公司治理及與董事在上市公司董事會的服務有關的關鍵問題。Navient為每位董事提供津貼，支付這些項目的全部或部分費用。我們的高級管理層定期與董事會舉行會議，每年與董事會一起審查公司的運營計劃和我們的每個戰略業務集團。該委員會還定期參加董事會的教育方案和對導航業務中心的訪問。

股東參與和與董事會的溝通

我們的首席執行官、首席財務官和投資者關係副總裁，以及其他管理層成員，定期與投資者會面，討論Navient公司的戰略和財務及業務業績，並向投資者介紹關鍵的發展情況。2018年，Navient與200多名投資者和潛在投資者舉行了會議。此外，我們還定期徵求股東對治理和薪酬問題的看法。

		2019年代理語句			38

在2018年股東年會召開之前，我們收到了來自 投資者的兩份股東建議書。第一項建議涉及該公司的收回政策，而第二項建議則涉及該公司為處理與其學生貸款業務有關的風險而推行的管治措施。2018年1月，該公司與收回建議的支持者積極接觸，公司能夠與撤回提案的支持者達成雙方都能接受的妥協。學生貸款方案最終被列入 公司2018年代理，並被我們的股東拒絕，超過60%的股份被投反對票。2018年年會之後，該公司積極與提案的支持者和其他有關各方進行接觸，努力以使投標人滿意的方式加強公司的披露。由於這些參與努力，公司在本委託書中提供了關於風險 監督的補充信息。

股東和其他利害關係方可向董事會、作為一個集團的管理董事、董事長或董事會的任何其他個人成員，以書面形式與董事會主席聯繫，地址為公司電子郵件@導航網或特拉華州威明頓Justison街123號Navient Corporation公司祕書 c/o。

一般而言，公司祕書向主席轉交所有這類信函。主席隨後決定是否應將來文轉交給理事會其他成員，如果應轉交，則應將來文轉交理事會其他成員。然而，對於發送給 董事會的某一成員、某一特定董事會的主席或非僱員董事作為一個團體的信函，公司祕書直接將這些通信轉交給這些個人。

董事們要求將與其職責無關的信函排除在 分配之外。這些被排除在外的項目包括垃圾郵件、廣告、羣發郵件、形式信函和電子郵件運動，這些活動涉及大量類似的通信、貨物、服務、就業或捐款的徵集、 調查和個人產品查詢或投訴。此外，似乎具有不適當敵意、威脅性、非法性或類似不適當性的來文將被甄別為遺漏。任何省略或刪除的通信 將根據請求提供給任何董事。

政治捐款、披露和監督政策

2018年，我們沒有使用公司資金做出任何政治貢獻，我們也無意在2019年做出這樣的政治貢獻。公司的政府關係人員負責制定和執行與該公司的政治活動有關的政策。它們每年向理事會提名和治理委員會報告主要遊説優先事項和原則。該部還向委員會提供一份報告，説明向行業協會支付的任何款項、政治支出、對其他免税政治組織的繳款，以及公司政治行動委員會的捐款。Navient公司還保持着許多合規程序，以確保公司及其僱員按照我們的“商業行為守則”和所有有關政治捐款和遊説活動的法律，在 開展所有活動。

自2016年以來，我們通過出版“政策參與透明度和政治參與報告”披露了我們的政治活動和貢獻。2018年，該公司被公認為政治透明度的CPA-Zicklin指數中的“趨勢引領者”。報告概述了該公司的立法和政治優先事項，並詳細介紹了Navient公司對國會議員、行業協會、527個政治組織和其他政治組織的貢獻。提名和治理委員會已指示該公司每半年更新一次報告。目前的報告可在公司網站上獲得 https：/www.Navient.com/About/Who-we是/透明性/。

商業行為守則

公司有一套商業行為守則，適用於董事會成員和所有僱員，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。“商業行為守則”可在該公司的公司治理網站 https：/naent.com/About/Investors/corp_management/和一份書面副本上查閲。

		2019年代理語句			39

可從公司祕書處獲得。公司打算在其網站上發佈對“商業行為守則”的修正或放棄(適用於公司首席執行官 軍官、首席財務官或首席會計官或任何董事)。2018年期間沒有任何豁免。

審查和批准與關聯方交易的政策

公司已通過了一項關於關聯方交易的政策，以確保與相關方的所有利害關係的交易，如 中所定義的，將在相同或類似的情況下與無關聯的第三方保持一定的距離和條件。該政策規定，除政策中具體規定的有限例外情況外，在任何日曆年內，與有關各方的有關 交易必須由審計委員會審查，並在公司進行有興趣的交易之前得到董事會的批准。 政策的副本可在該公司的公司治理網站https：/www.Navient.com/About/Investors/corp_management/上找到。

		2019年代理語句			40

董事補償

我們的董事薪酬計劃是為了合理地補償我們的非僱員董事對我們的規模、複雜性和風險敞口的公司所需要的工作，並使我們的董事的利益與我們的股東的利益相一致。薪酬委員會每年檢討非僱員 董事的薪酬，並向董事局提出建議。

2017年末，賠償委員會在薪酬顧問 的協助下審查了我們的董事薪酬，並得出結論認為，2018年的現行方案應保持不變。薪酬委員會在2018年末再次審查了董事薪酬，並將在2019年保持現有計劃不變。 2018年董事薪酬計劃詳見下文。

董事薪酬要素

下表突出了2018年董事薪酬計劃的主要內容：

2018年賠償要素		補償值
年度現金保持架		$	100,000
獨立主席的額外現金保留人			50,000
為審計委員會主席增設現金保管人			30,000
薪酬和人事委員會主席			25,000
為委員會其他主席增設現金保持架			20,000
年度股權獎			130,000
獨立主席增發股權獎			65,000

年度現金保留人在6月、9月、12月和3月前後按季度分期付款。年度股本 獎勵通常在每年2月以限制性股票的形式發放。這些獎勵只授予收件人在公司股東年會之後的下一次董事會選舉(如果更早的話，在 死亡、殘疾或控制權變更時)。

我們也會補償每位非僱員董事的費用。自掏腰包與其董事服務有關的費用。如下所述，我們的非僱員董事可以選擇推遲根據Navient公司董事遞延薪酬計劃支付的全部或部分年薪。

共享所有權準則

我們為非員工董事保留股權指南。根據這些股份所有權準則，預計每名 董事在首次當選董事會成員後五年內將擁有Navient普通股，其價值至少相當於其年度現金保持者的四倍。目前，這一最低所有權數額是 $400，000。下列股份和股份單位按所有權準則計算：在經紀賬户持有的股份；貸記到遞延補償帳户的股份；僅在時間一段時間內歸屬 的限制性股票和限制性股票單位(RSU)；以及既得股期權，只要它們是在錢裏。

所有非僱員董事均遵守本委託書 聲明之日的股權指南，原因是他們的股份所有權數額，或因為從他們最初當選之日起的五年期間尚未結束。

反套期保值與質押政策

Navient的證券交易政策禁止 董事和高級人員(根據“交易法”第16a-1(F)條的定義，被稱為“第16節官員”)出售Navient股票空頭，在保證金 帳户持有Navient證券，或以Navient證券作為貸款或其他抵押。此外，沒有主任、第16科幹事或任何其他人員

		2019年代理語句			41

允許受公司股票所有權準則約束的公司官員進行涉及Navient證券(包括預先預付的可變遠期合同、股票掉期、項圈、信用違約互換和外匯基金)的衍生或投機交易，其目的是對衝或抵消Navient證券市場價值的任何下降。所有董事和指定的執行幹事在2018年全年都遵守這一政策，截至本委託書發表之日仍在遵守。

規則10b5-1的政策

該公司的證券交易政策管理的情況下，導航董事和第16節高級人員可以訂立交易計劃 根據SEC規則10b5-1。規則10b5-1交易計劃是為我們的普通股的銷售預先制定的交易計劃。我們相信我們的規則10b5-1在確保遵守法律要求方面是有效的。根據該政策：

•

所有規則10b5-1交易計劃必須由公司的證券交易合規官員預先批准。

•

交易計劃只能在開放的交易窗口中訂立、修改或終止，而 不擁有非公開信息。

•

一旦通過，該人不得對擬交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。

其他補償

我們為非僱員董事提供公司支付的團體人壽保險、意外死亡和傷殘保險以及商業旅行事故保險。我們還為現任非員工董事提供參與公司醫療和牙科計劃的機會。如果一名董事選擇參加這些計劃，則 主任支付醫療和牙科保險的全部費用(僱員由公司和僱員共同承擔)。從董事會退休後，一名前非僱員董事可根據“綜合總括預算調節法”(COBRA)繼續進行最多18個月的醫療保險，費用由他/她自己承擔。獨立主席還有權獲得與他分配給董事會服務的時間相稱的辦公室費用和某些交通費。2018年沒有向主席償還這些費用。

遞延董事薪酬計劃

Navient贊助了一項非僱員董事的延期薪酬計劃。根據Navient公司推遲的董事薪酬計劃(董事遞延薪酬計劃)，我們的非僱員董事可以選擇每年推遲收到他們的全部或一定百分比的年度現金保留。此外，董事可選擇根據“董事遞延補償計劃”獲得貸方，以代替其年度股權保留人。如果這一選擇是在年初之前作出的，則董事的計劃帳户將被 貸記相當於年度股權保持人的美元數額，並自動投資於名義上的公司股票基金。名義股票單位仍受適用於年度股權保持人的同一歸屬時間表的約束。

遞延是根據參與人選定的某些投資基金的業績記入收益的。該計劃不支付高於市場或 優先收益的數額推遲.投資於名義公司股票基金的延期投資是以Navient普通股的股份支付的。所有其他推遲支付現金(一次總付或在 主任當選時分期付款)，在董事終止其在董事會的服務時或在至少若干年後支付(有限情況下的艱苦條件提款除外)。如下文所述，Escobedo Cabral女士、Diefenderfer先生、Thompson女士、 Williams先生和Yowan先生各自根據“遞延補償計劃”選擇推遲其2018年的全部或部分報酬。

		2019年代理語句			42

董事薪酬表

下表提供了截至2018年12月31日為止的年度內我們支付或授予 非僱員董事的薪酬和股票獎勵的信息。

名字，姓名		賺取的費用 或已付 現金(1)($)				股票 獲獎(2)($)				所有其他 補償(3)($)				共計($)
小約翰·亞當斯(4)			30,000				129,989				0				159,989
弗雷德裏克·阿諾德(5)			29,395				102,415				24				131,834
安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾(6)			130,000				130,000				58				260,058
William M.Diefenderfer，III(7)			150,000				195,000				58				345,058
黛安·蘇特·吉蘭(8)			25,000				129,989				0				154,989
凱瑟琳·A·雷曼(9)			115,000				129,989				58				245,047
琳達·米爾斯(10)			106,250				129,989				58				236,297
簡·湯普森(11)			118,750				130,000				58				248,808
勞拉·昂格爾			120,000				129,989				58				250,047
巴里·威廉姆斯(12)			100,000				130,000				58				230,058
大衞·約文(13)			100,000				130,000				58				230,058

(1)	本表包括2018年財政年度賺取或支付的所有費用。除非根據“遞延補償計劃”及時推遲支付，否則年度現金保留人按季度分期付款，從每年5月公司年度股東會議後不久開始。因此，2018年支付(或延期)的數額包括2017年5月至2018年5月期間的第四次和 最後季度付款，以及2018年5月至2019年5月期間的三次季度付款。

(2)	2018年授予董事的每一股限制性股票的授予日期公平市價是基於授予日公司普通股的收盤價 。關於以股票為基礎的薪酬的會計核算的更多細節，見附註2-重大會計政策-SECH和注11-基於股票的 補償計劃和安排。股票獎勵被四捨五入到最近的全股，以避免發行部分股票。如下文腳註所述，某些董事及時當選，根據“董事遞延補償計劃”獲得貸項，以取代他們2018年的年度股權保留人。計劃信貸自動投資於名義公司股票基金，不受部分股份四捨五入的限制。

(3)	所有其他薪酬將在下一頁的表格中詳細列出。

(4)	亞當斯先生於2018年5月24日離開董事會，並沒收了今年早些時候收到的表 中所反映的股票獎勵。

(5)	阿諾德於2018年8月9日加入董事會，他2018年的薪酬也相應地按比例評級。

(6)	埃斯科貝多·卡布拉爾女士及時當選，接替她2018年的年度股權保留人，根據“遞延補償計劃”獲得信貸，該信貸將自動投資於一個名義上的公司股票基金。

(7)	Diefenderfer先生及時當選，以代替其2018年年度股權保留人的“遞延補償計劃”獲得信貸，該信貸將自動投資於一個名義上的公司股票基金。他還根據“遞延補償計劃”選擇推遲他的年度現金保留人。

(8)	Suitt Gilleland女士於2018年5月24日從董事會退休，她放棄了上表所反映的股票獎勵，這是她今年早些時候收到的。

(9)	萊曼女士於2018年5月24日擔任財務和業務委員會主席，當時她的年度現金保留額進行了調整，以反映她的新職位。

(10)	米爾斯·米爾斯女士作為報酬和人事委員會主席的任期於2018年5月結束，她的年度現金保留額也作了相應調整。

(11)	湯普森女士於2018年5月24日擔任薪酬和人事委員會主席，她的年度現金留用額當時進行了調整，以反映她的新職位。湯普森女士及時當選，根據“遞延補償計劃”獲得一筆信貸，以取代她2018年的年度股權保留人，該信貸將自動投資於一個名義上的公司股票基金。

(12)	Williams先生及時當選，根據“遞延補償計劃”獲得一筆貸項，以代替他在2018年的年度股權保留人，該信貸將自動投資於一個名義上的公司股票基金。他還根據“遞延補償計劃”選擇推遲他的年度現金保留人。

(13)	Yowan先生及時當選，根據“遞延補償計劃”獲得一筆貸項，以代替他的 2018年年度股權保留人，該貸方將自動投資於一個名義上的公司股票基金。

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所有其他董事薪酬：

名字，姓名		生命 保險 保費(A) ($)				共計 ($)
小約翰·K·亞當斯			0				0
弗雷德裏克·阿諾德			24				24
安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾			58				58
威廉·M·迪芬德費爾三世			58				58
黛安·蘇特·吉蘭			0				0
凱瑟琳·A·雷曼			58				58
琳達·米爾斯			58				58
簡·湯普森			58				58
勞拉·昂格爾			58				58
巴里·威廉姆斯			58				58
大衞·約文			58				58

(A)	報告的金額是Navient支付的年度保險費，用於提供最多為100，000美元的人壽保險福利。

		2019年代理語句			44

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

Navient公司的獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP(KPMG LLP)是由審計委員會選定的。 2019年2月21日，審計委員會聘用畢馬威作為Navient公司截至2019年12月31日會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。畢馬威的代表預計將出席年會，他們將有機會對股東提出的適當問題作出答覆，如果他們想這樣做，他們將發言。

之所以向股東提出這一建議，是因為董事會認為，要求股東批准獨立註冊會計師事務所的選擇是一種良好的公司治理做法。

為獲得批准，這項提案要求出席會議、有代表性和有權投票的持有普通股多數的人投贊成票，並在年度會議上以肯定或否定的方式投票。因此，對這一提案未投贊成票或反對票的股份，包括棄權和經紀人不投票，將與結果無關。如果畢馬威的任命未獲批准，審計委員會將在決定是否繼續畢馬威的參與時，評估股東投票的依據。即使批准選擇 Navient的獨立註冊會計師事務所，審計委員會也可在2019年期間的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，如果它酌情決定這樣的變動符合公司的最佳利益。

董事會建議

董事會建議對批准畢馬威會計師事務所(KPMG)作為2019年註冊會計師事務所的任命進行投票表決。

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獨立註冊會計師事務所

2018年和2017年向獨立註冊會計師事務所支付的費用

以下為其獨立會計師畢馬威(KPMG)在截至2018年12月31日和2017年財政年度為Navient提供的服務收取的總費用。

		2018				2017
審計費		$	3,353,617			$	3,059,569
與審計有關的費用		$	1,017,232			$	1,641,614
税費		$	822,374				929,921
所有其他費用			—				—
共計		$	5,193,223			$	5,631,104

審計費。 審計費用包括為審計導航和法定及附屬審計的合併財務報表而提供的專業服務費用、簽發舒適函、同意、所得税提供程序以及協助審查提交給證券交易委員會的文件。

與審計有關的費用。與審計有關的費用包括與服務提供者遵守情況報告、信任 服務和行政報告、內部控制審查以及法規或規章不要求的證明服務有關的保證和其他服務費用。

税費税收費用包括聯邦和州税收合規費用和税務諮詢服務。

審批前政策及程序

審計委員會有一項政策，涉及由獨立註冊會計師事務所向公司提供的審計和非審計服務的批准。該政策要求公司的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務必須經審計委員會或其主席事先批准。審計委員會或審計委員會主席每次批准時，必須説明所提供的服務 ，併為這些服務設定一個美元限額。審計委員會或其主席預先批准畢馬威在2018年期間提供的所有審計和非審計服務。報告 提供給審計委員會，説明審計委員會主席在兩次會議之間預先批准的服務。審計委員會收到管理層關於畢馬威實際提供的所有服務的定期報告。我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，均未獲審計委員會根據規例S-X第2-01條(C)(7)(I)(C)(1)(C)(7)(I)(C)段所載的最低限額例外，獲核數委員會批准。

		2019年代理語句			46

審計委員會的報告

下列報告不得因參照 本委託書的一般法團而被視為以參考方式納入根據聯邦證券法提交的任何文件，否則不得視為根據聯邦證券法提交的報告。

審計委員會負責監測我們的財務報告程序和內部控制制度，監督我們的內部審計員，並監督獨立審計員的獨立性和業績。在履行這些職責時，審計委員會定期與我們的內部審計員和獨立審計員舉行會議，審查各自審計財務報表的總體範圍和計劃。審計委員會還與管理層成員、我們的獨立審計員和我們可能需要的內部審計員舉行非公開會議(和單獨的會議)。審計委員會每季度與管理層和獨立審計師開會，審查和討論我們關於 表10-K的年度報告和我們關於表10-Q的季度報告，然後再提交給證券交易委員會。它還與管理層和我們的獨立審計師舉行會議，在發佈前審查和討論我們的季度收益。

審計委員會的職責是監測和監督審計和財務 報告過程。然而，審計委員會成員並不是執業註冊會計師或專業審計員，而是依賴於未經獨立核查而向他們提供的資料和管理層提出的申述以及獨立註冊會計師事務所發表的報告。審計委員會和董事會負責監督公司財務記錄的保存和控制，而管理層則最終負責公司的財務報告過程，包括其內部控制制度、披露控制程序和財務報表的編制。獨立審計師支持財務報告過程，對公司的財務報表進行 審計，並就此發佈報告。

審計委員會已與管理層和 Navient公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)審查和討論了截至2018年12月31日終了年度的審計財務報表。審計委員會還與畢馬威有限責任公司討論了公共公司會計監督委員會(PCAOB)準則下的事項，包括與審計我們的財務報表有關的事項。

審計委員會收到並審查了PCAOB適用的要求所要求的KPMG LLP關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的書面披露和信函，並與KPMG LLP公司討論了該公司的獨立性。

根據上文提到的審查和討論，審計委員會建議董事會將上文提到的財務報表列入2018年年度報告，提交證券交易委員會。

審計委員會

Anna Escobedo Cabral，主席

弗雷德裏克·阿諾德

勞拉·昂格爾

大衞·約文

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普通股所有權

下表提供了截至2019年3月1日為止，Navient所知道的每一位股東的資料，這些股東有權受益地持有我們普通股中5%以上的 流通股，僅根據附表13D或13G中每個此類股東在本表腳註所示日期向證券交易委員會提交的資料(百分比是假定2019年3月1日連續的 實益所有權計算的)。

實益擁有人的姓名或名稱及地址		股份				百分比
峽谷資本顧問有限公司(1)2000年星光大道11TH洛杉磯，CA 90067			25,649,480				10.5	%
Barrow，Hanley，Mewhinney&Strauss，LLC (2)羅斯大道2200號，達拉斯31樓，TX 75201-2761			25,145,214				10.3	%
先鋒集團公司(3)100先鋒隊馬爾文，PA 19355			25,010,637				10.3	%
貝萊德公司(4)紐約東52街40號紐約			23,806,736				9.8	%

(1)	這一信息是基於Canyon Capital Advisors LLC於2月21日向SEC提交的13D/A文件， 2019年。Canyon Capital Advisors有限責任公司唯一有權投票或指導表決25，649，480股普通股，並有權處置或指示處置25，649，480股普通股。

(2)	這一信息是基於巴羅，漢利，Mewhinney& Strauss，LLC於2019年2月11日向SEC提交的附表13G。Barrow、Hanley、Mewhinney&Strauss、LLC有權投票或直接投票7，687，697股普通股，分享投票權或直接投票17，457，517股普通股，獨家有權處置或指示處置25，145，214股普通股。

(3)	這一信息基於先鋒集團公司於2019年3月11日向證交會提交的附表13G/A。先鋒集團(Vanguard Group，Inc.)有權直接或通過其子公司投票或直接表決121 630股普通股、36 960股份的表決權、處置或指揮處置24 880 366股普通股的唯一權力，以及處置或指示處置130 271股普通股的分享權。根據本附表13G/A，Vanguard信託公司是 Vanguard集團公司的全資子公司，有權擁有93 311股普通股；Vanguard投資澳大利亞有限公司是先鋒集團公司的全資子公司，有權獲得65 279股普通股。

(4)	這一信息是根據貝萊德公司向證交會提交的附表13G提供的。2019年2月6日，貝萊德公司唯一有權投票表決或指示表決22，620，146股普通股，唯一有權處置或指示處置23，806，736股普通股。

		2019年代理語句			48

董事及執行主任對普通股的擁有權

下表列出了由以下各方提供的關於Navient普通股實益所有權的信息：(一)我們現任董事和董事 被提名人；(Ii)“簡要報酬表”中列出的指定執行官員；和(Iii)公司所有現任董事和執行官員作為一個團體。根據證券交易委員會規則，為本表的目的，實益所有權考慮到個人擁有或擁有投票權和(或)投資權的股票以及在60天內可能獲得的股票(例如行使既得股票期權)。信息提供自2019年3月1日起。除配偶利益或另有説明外，所列受益所有人對有權實益擁有的股票擁有唯一表決權和投資權。截至2019年3月1日，我國有243，295，923股普通股已發行、發行並有權投票。

獲提名董事		股份(1)				既得期權(2)				共計 益 所有權(3)				百分比 班級，等級
弗雷德裏克·阿諾德			19,181				—				19,181					*
安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾(4)			49,994				—				49,994					*
威廉·M·迪芬德費爾三世(5)			192,203				—				192,203					*
凱瑟琳·A·雷曼			50,195				—				50,195					*
琳達·米爾斯			55,964				—				55,964					*
簡·湯普森(6)			55,114				—				55,114					*
勞拉·昂格爾(7)			48,834				—				48,834					*
巴里·勞森·威廉姆斯(8)			97,164				2,204				99,368					*
大衞·約文(9)			30,167				—				30,167					*
指名執行幹事
傑克·雷蒙迪(10)			2,302,558				207,750				2,510,308				1.02	%
克里斯蒂安·勞恩(11)			241,993				—				241,993					*
約翰凱恩(12)			409,543				67,957				477,500					*
馬克·海琳(13)			224,295				19,819				244,114					*
史蒂夫·豪伯(14)			120,411				36,330				156,741					*
傑夫·沃利(15)			276,616				—				276,616					*
作為一個集團的董事和現任官員 (14人)			3,897,616				334,060				4,231,676				1.72	%

*

不到1%

(1)	直接或間接持有的普通股和股票股，包括記入 公司贊助的退休計劃和遞延補償計劃的遞延股單位。指定執行幹事的總數包括：(1)只有在時間一段時間內才歸屬和轉換為股份的限制性股票單位；(2)在預先確定的業績條件得到滿足後歸屬並轉換為股份的績效股(股)，和(Iii)對未償還的RSU和PSU發放的相關股利等值單位(Deus Me) 。持有這些RSU、PSU和DEUS的個人對這些單位沒有投票權或投資權。

(2)	可能在2019年3月1日起60天內通過行使股票期權獲得的股票。我們的軍官持有的股票期權按照他們的條款進行淨結算(即，股票在行使時扣繳，以支付總行使價格，所產生的淨股份交付給 期權持有人)。因此，淨結算的股票期權是在利差基礎上顯示的，並帶有 缺錢選項顯示為0。我們的董事持有的股票期權是 net結算的期權和傳統的不合格股票期權的組合，它們是以未清償總額為基礎顯示的。

(3)	第1和第2欄共計。除另有説明外，除共同產權法另有規定外，每一業主對上市股份擁有唯一投票權和唯一投資權。

(4)	對Cabral女士來説，31，919股票是記在公司贊助的遞延補償計劃賬户中的遞延股。

(5)	Diefenderfer先生的股份所有權包括在Roth IRA中間接持有的75，631股份。91，475股 股份是公司贊助的遞延補償計劃帳户貸記的遞延股單位。

(6)	對於湯普森女士來説，48，853股票是記入公司贊助的遞延補償計劃賬户的遞延股。

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(7)	對於昂格爾女士來説，17，155股票是記在公司贊助的遞延補償計劃賬户中的遞延股單位。

(8)	對於威廉姆斯先生來説，43，816股票是記在公司贊助的遞延補償計劃賬户中的遞延股。

(9)	對約恩先生來説，10，062股票是記在公司贊助的遞延補償計劃賬户上的遞延股。

(10)	雷蒙迪先生持有的股份包括250股份，作為他的孩子的託管人。本欄報告的 股中有801 194股是RSU、PSU或Deus，Remondi先生對這些股份沒有表決權或異議控制權。

(11)	本欄報告的股份中有215，681股是RSU、PSU或Deus，而Lown先生對這些股份沒有表決權或 處置控制權。

(12)	213，121份本欄報告的股份是RSU、PSU或Deus，凱恩先生對這些股份沒有表決權，也沒有獨立控制權。1，191股為遞延股，貸記於公司贊助的遞延補償計劃帳户.

(13)	本欄報告的股票中有134 383股是RSU、PSU或Deus，Heleen先生對這些股份沒有表決權或獨立控制權。

(14)	本欄報告的股票中有82 345股是RSU、PSU或Deus，豪伯先生對這些股沒有表決權，也沒有獨立控制權。

(15)	本欄報告的股票中有120，887股是RSU、PSU或Deus，Whorley先生對這些股份沒有表決權或獨立控制權。

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執行幹事

我們的執行幹事每年由董事會任命。以下是關於非董事的Navient公司主管 官員的履歷資料。雷蒙迪先生的履歷資料載於建議1：選舉董事。

姓名和年齡		職位和商業經驗
克里斯蒂安·勞恩 49		首席財務官，2017年3月至今 摩根士丹利(MorganStanley)北美銀行和多元化金融集團全球金融技術集團(Global Financial Technology Group)董事總經理兼聯席主管，摩根士丹利(MorganStanley)，2006年至2017年3月   金融機構集團副總裁UBSAAG 2003至2006年 瑞士信貸第一波士頓金融機構集團  副總裁至 2003
約翰凱恩 50		集團總裁，業務處理解決方案，2015年6月至   首席運營官，2014年4月至2015年6月 2013年3月至2014年4月，可持續土地管理公司  高級副總裁   高級副總裁信貸，SLM公司，2011年8月至2013年3月 2008年至2011年可持續土地管理公司  高級副總裁收藏   消費者信貸業務高級副總裁，MBNA/美國銀行，1990年至2008年
馬克·海琳 56		首席法律官兼祕書，2015年2月至今   高級副總裁兼高級副總顧問，2014年6月至2015年2月   高級檢察官，Cadwalader WickerSham&Taft LLP，2013年8月至2014年6月 2011年1月至2013年8月 蘇丹解放運動公司執行副總裁兼總顧問2009年2月至2010年12月 在SLM公司總法律顧問辦公室擔任各種職務，1988年7月至2009年2月
史蒂夫·豪伯 44		首席風險和合規幹事，2017年6月至今天   首席審計官，2014年4月至2017年6月   首席審計官，SLM公司，2011年1月至2014年4月

		2019年代理語句			51

建議3行政補償建議的表決結果

Navient要求股東批准一項諮詢決議(通常稱為 )。説-付。關於本委託書中所報告的公司高管薪酬的決議。Navient敦促股東閲讀本委託書中的“薪酬討論和分析”一節，其中描述了公司的高管薪酬政策和程序是如何運作和設計的，以及“簡要薪酬表”和其他與“薪酬”相關的表和説明，其中提供了有關支付給我們指定的執行幹事(近地天體)的薪酬的詳細信息。

這個提議給了你作為股東的機會，表達你對我們近地天體補償的看法。您的投票並不是針對我們賠償計劃中的任何特定項目，而是討論我們支付給近地天體的補償的總體方法和目標，如本代理聲明所述。根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第14A節，Navient要求股東在年會上批准下列諮詢決議：

已解決的問題是，Navient的股東在諮詢的基礎上批准支付給公司指定的高管 官員的報酬，這是在薪酬討論和分析中披露的，以及本委託書中的相關薪酬表和敍述性披露。

公司在上一次股東年會上進行了類似的諮詢表決。當時，股東們表示支持2017年對我們近地天體的補償，大約97.4%的選票親自出席或由代理人代表出席會議，並有權就該事項進行表決，以批准2017年我國近地天體的補償。

董事會認為，公司2018年高管薪酬計劃將薪酬與實際業績緊密掛鈎。鼓勵股東閲讀“薪酬討論和分析”一節，其中詳細描述了Navient公司的高管薪酬計劃，包括如何設計它以實現公司的薪酬目標，以及 公司在2018年的業績如何反映在我們近地天體的薪酬中。

這項關於批准嚮導航近地天體支付報酬的決議要求出席會議、有代表性和有權投票的多數股票持有人投贊成票，並在年會上投贊成票或反對票。因此，對這項提案沒有投贊成票或反對票的股份，包括棄權和經紀人不投票，將與結果無關。

作為一項諮詢表決，説-付。分辨率對 Navient不具有約束力。然而，董事會重視股東通過投票表達的意見。因此，董事會和薪酬委員會將審查和審議説-付。投票，我們的股東的意見，以及其他相關因素，以作出未來的決定，我們的高管薪酬計劃。

董事會建議

董事會建議投票贊成在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的執行官員的薪酬，如薪酬討論和分析以及相關薪酬表和本委託書在所附白紙委託書中的披露所披露的那樣。

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行政薪酬

薪酬及人事委員會報告

根據聯邦證券法提交的任何文件中，不得以參考方式將下列報告視為 ，因為本委託書以參考方式一般成立，否則不得視為根據聯邦證券法提交的報告。

董事會薪酬人事委員會審查了“S-K條例”第402(B)項所要求的薪酬討論和分析，並與公司管理層進行了討論，並在審查和與管理層討論的基礎上，薪酬和人事委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入2018年年度報告和本委託書。

薪酬和人事委員會

Jane J.Thompson，主席

凱瑟琳·A·雷曼

琳達·米爾斯

巴里·威廉姆斯

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薪酬探討與分析

導言

這種薪酬討論和分析 (CD&A)提供了有關我們的行政薪酬指導原則、我們執行薪酬方案的要素、在2018年為我們命名的高管 幹事或近地天體作出薪酬決策時考慮的因素的信息，以及我們如何修改我們的程序以滿足Navient的未來需求。

Navient公司的薪酬 和人事委員會(簡稱薪酬委員會或簡稱委員會)負責建立我們的高管薪酬計劃，包括該項目的基本理念、目標和相關的 政策。委員會由湯普森女士(主席)、雷曼女士、米爾斯女士和威廉姆斯先生組成。Thompson女士於2018年2月擔任副主席，並於2018年5月擔任委員會主席。

本CD&A提供下列導航近地天體的信息：

•

Jack Remondi，總裁兼首席執行官

•

Christian Lown，首席財務官

•

John Kane，集團總裁，業務處理解決方案

•

Mark Heleen，首席法律幹事兼祕書

•

Steve Hauber，首席風險和合規幹事

•

Jeff Whorley，前集團總裁，資產管理和服務

Whorley先生擔任公司資產管理和服務集團總裁，直至2018年7月22日，當時他離開公司 成為第一數據公司管理委員會的成員。Whorley先生的離開是該公司與第一數據公司之間的一項戰略協議的一部分，通過該協議，First Data Corporation成為Navient公司聯邦教育貸款技術解決方案的主要提供者。

執行摘要

Navient公司的高管薪酬計劃強調薪酬和業績之間的聯繫，使我們高管的薪酬與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃平衡了年度和長期業績指標，包括財務、運營和戰略目標的組合，這些目標促進了我們FFELP貸款組合的有效管理，改善了我們的私人教育貸款組合和非教育費用收入，以及我們的商業服務部門的盈利增長。我們為每個近地天體建立了個人績效目標，包括2018年成本控制目標，同時也為每個近地天體建立了 。本節概述Navient公司在2018年的業績以及該業績對支付給我們的近地天體的補償的影響。

導航衞星2018年性能

Navient‘s 2018年的 結果反映了我們整個業務的成功和有紀律的管理。我們2018年的業績包括：強勁的每股收益業績，我們消費者貸款業務的增長，貸款組合業績的改善，為我們的貸款組合最大限度地提高淨利差而採取的持續融資行動，整個公司的運營費用削減，改進資本管理和與第一數據公司建立新的外包關係，使公司能夠將某些服務和技術成本從固定成本轉移到可變成本。我們在2018年的強勁業績表明，我們擁有專業知識、系統和數據驅動的戰略，能夠通過最大限度地提高現金流、提供高質量的 貸款、增加收費收入和提高運營效率來創造價值。

		2019年代理語句			54

下圖説明瞭我們在2018年取得的主要成就以及這些成就 與我們的高管薪酬計劃之間的聯繫：

Navient s 2018 性能
業務目標：		2018年的主要成就：		與行政薪酬的聯繫：
向股東提供一致的回報		通過股息和股票回購將3.86億美元返還給我們的股東32.09美元，達到2018年年度激勵計劃的目標		年度激勵措施：   芯基EPS   營運費用   私人教育貸款拖欠總額 長期激勵措施：   學生貸款現金淨流量4   大幅度降低關鍵業務線的費用和提高其盈利能力
減少我們的營運費用		調整後的業務費用減少5從2017年起，通過與 First Data Corporation的戰略外包協議，將某些技術成本從固定成本轉移到可變成本，增加了11%		年度激勵措施：   芯基EPS   營運費用 長期業績計量：   大幅度降低關鍵業務線的費用和提高盈利能力
發展我們的消費貸款業務		發起了超過28億美元的私立教育再融資貸款，大大高於我們2018年年度激勵計劃中的24.5億美元目標		年度激勵措施：   消費者貸款金額
改善私人教育貸款組合的表現		私人教育貸款支出較2017年減少16%，私人教育貸款較2017年減少8，300萬元。		年度激勵措施：   私人教育貸款拖欠總額   芯基EPS
追求貸款組合收購		獲得36億美元的教育貸款，這增加了我們持續和可預測的現金流		長期激勵措施：   追求機會性貸款組合收購   學生貸款現金淨流量
成功管理我們的流動資金需求		發行40億美元FFELP貸款資產支持證券，30億美元私人教育貸款ABS和5億美元無擔保債務，為聯邦教育貸款部分留存30億美元的高級無擔保債務淨利息		年度激勵措施：   芯基EPS 長期激勵措施：   實施融資策略   學生貸款現金淨流量

3	不包括任何監管和重組費用，以及某些特殊項目，如戰略性 公司交易或其他不尋常或計劃外事件。核心收益每股收益是一種非公認會計準則的財務措施，並不代表一個全面的會計基礎。欲瞭解更多關於核心收益定義的 信息，以及非公認會計原則財務措施與公認會計原則結果之間的協調，請參閲2018年2月26日提交的2018年年度報告第40頁第51頁的討論，或參考我們網站位於http://www.navient.com/about/investors/.的投資者關係部分。

4	助學貸款現金流量淨額是一種非GAAP財務措施 ，它不代表一個全面的會計基礎。有關學生貸款現金流量淨額的定義，請參閲本委託書第57頁的定義。

5	業務費用調整是一種非GAAP財務措施 ，不代表全面的會計基礎。有關調整後營運開支的定義及非公認會計原則財務措施與公認會計原則結果的核對，請參閲我們在http://www.navient.com/about/investors/.網站投資者關係部分的第四季及2018年全年投資者報告。

		2019年代理語句			55

2018年業績報酬

由於我們的高管薪酬計劃直接將薪酬與業績掛鈎，本公司2018年的強勁業績反映在我們的高管們所獲得的2018年獎勵 薪酬中，下文各節對此進行了概述。

年度激勵措施。我們的年度激勵計劃被稱為管理激勵計劃(MIP)，旨在通過關注與我們年度運營計劃相關的關鍵績效措施來推動短期績效。2018年MIP納入了以下性能指標，旨在驅動我們2018年業務計劃的關鍵組成部分：

2018年MIP性能度量		重量		理據
基於核心收益的每股收益6		35%		衡量整體管理效果   提升股東 價值 面向投資者的  關鍵金融指標
業務處理收入		25%		強調戰略業務的增長   收入增長有助於抵消整個公司的開支，因為我們的FFELP貸款組合攤銷
消費者借貸新貸款額		20%		強調戰略業務的增長   為我們現有的客户提供了再融資的機會，這有助於保持和擴大我們的客户羣。 在管理層的風險和回報準則範圍內，  貸款數額是擴大這一不斷增長的業務的一個關鍵焦點。
私人教育貸款拖欠總額		10%		提高私人教育貸款組合的盈利能力   幫助我們的私人教育貸款客户   投資者關鍵財務指標
營業費用		10%		隨着我們FFELP貸款組合的攤銷，  把管理注意力集中在降低費用上。 為投資者制定  關鍵財務指標，這對於實現我們的核心每股收益目標也是至關重要的。

2018年五個MIP目標中有四個目標的業績顯著強勁，導致最高支付係數為每公制150% 。與第五個MIP目標相比，業績大大低於目標。下圖總結了Navient公司在2018年相對於為這些業績指標制定的目標的績效，這導致2018年MIP的支付超過了目標 。

2018年管理獎勵計劃
2018年業績計量*		性能目標				2018年實際 性能				支出 因子				稱重				性能 得分
基於核心收益的每股收益		$	1.90			$	2.09				150.0	%			35	%			52.5	%
業務處理收入(百萬)		$	299			$	267				55.6	%			25	%			13.9	%
消費者貸款新貸款額(百萬)		$	2,450			$	2,883				150.0	%			20	%			30.0	%
私人教育貸款拖欠總額(百萬)		$	559			$	461				150.0	%			10	%			15.0	%
業務費用(百萬)		$	984			$	937				150.0	%			10	%			15.0	%
							總體業績評分：												126.4	%

*	不包括任何監管和重組費用，以及某些特殊項目，如戰略性 公司交易或其他不尋常或計劃外事件。

我們的2018年管理獎勵計劃從第65頁開始詳細描述了 。

6	每股核心收益是一種非GAAP財務指標 ，它不代表全面的會計基礎。欲瞭解更多關於核心收益的定義以及非公認會計原則財務措施與公認會計原則結果的協調，請參閲2019年2月26日提交的2018年年度報告第40頁第40頁至51頁的討論，或參閲我們網站位於http://www.navient.com/about/investors/.的投資者關係部分。

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