美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F
 
☐
依據1934年證券交易所ACT第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
 
2018年12月31日終了的財政年度

或
 
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
 
或
 
☐
空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告

佣金檔案號0-27466

尼斯有限公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

N/A
(將註冊人的姓名翻譯成英文)

以色列
(法團或組織的司法管轄權)

扎欽街13號，P.O.方框690，Ra‘anana 4310602，以色列
(主要行政辦公室地址)

電話：+972-9-7753151，電話：tali.mirsky@nice.com，
扎欽街13號，P.O.方框690，Ra‘anana 4310602，以色列
(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每班職稱
 
每個交易所的名稱
註冊
 
美國保存人股份，每一股代表
一股普通股，面值一股
以色列新謝克爾每股
納斯達克全球精選市場
 
 
根據該法第12(G)條登記或登記的證券：
 
無
(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
 
無
(職稱)

説明截至年度報告所述期間結束時，發行人每類資本或普通股的流通股數：61，769，554股普通股，每股面值為1.00新謝克爾(不包括12，597，896股國庫券)

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
 
Yes    ☐No
 
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。
 
☐ Yes    No
 
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束：

Yes    ☐ No
 
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
 
Yes    ☐ No
 
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：
 
大型加速機
 加速機☐
非加速箱☐
新興成長型公司☐
 
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

“新的或經修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則理事會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：
 
           U.S. GAAP
國際會計準則委員會頒佈的“國際財務報告準則”(☐)
☐           Other

如果對上一個問題進行了“其他”檢查，則通過檢查標記指明登記人選擇遵循的財務報表項目：“其他”
 
☐ Item 17 ☐ Item 18
 
如果這是年度報告，則通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所界定)。
 
☐ Yes    No
 
初步説明
 
本年度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的歷史信息和前瞻性陳述，涉及NICE的業務、財務狀況和經營結果。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“戰略”、“繼續”，“目標”和類似的表達方式，因為它們涉及到尼斯或其管理，旨在識別前瞻性陳述。這種説法反映了NICE目前對未來事件的信念、期望和假設，並受到風險和不確定因素的影響。前瞻性報表除其他外涉及：經營業績；預期現金流；毛利潤；為業務提供充足的資源；儘管競爭對手採取積極的營銷和定價策略，我們仍有能力維持平均銷售價格；我們與主要分銷渠道保持和發展盈利關係的能力；我們主要分銷渠道的財政實力；以及市場對我們的技術、產品和解決方案的接受。
 
關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，我們正在查明個別或總體上可能導致實際結果和結果與我們所作任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同的重要因素；任何這類聲明都參照以下警告性聲明加以限定。許多因素可能導致NICE的實際結果、績效或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括總體經濟和業務條件的變化、與現有或新的競爭對手的競爭、雲軟件即服務業務的成功和增長，依賴第三方雲計算平臺供應商、託管設施和服務夥伴、難以進行更多收購或有效整合已獲得的業務、迅速變化的技術、網絡安全攻擊或其他安全漏洞、匯率和利率的變化、隱私問題和立法、產品、技術和人員，無論我們是否成功地執行了增長戰略，近期美國全面税制改革和其他各種因素的影響，在本年度報告中都有提及，也沒有提及。這些風險在本年度報告的第3項“關鍵信息-風險因素”中有更全面的描述。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或基礎假設被證明是不正確的，則實際結果可能與本文所述的預期、相信、估計、預期、計劃或預測的結果大不相同。所有前瞻性聲明只在此日期作出。尼斯不打算或承擔任何義務來更新這些前瞻性的聲明。投資者應該牢記這一點，因為他們會考慮前瞻性的陳述，以及是投資還是繼續投資於NICE的證券。
 
在本年度報告中，凡提及“尼斯”、“我們”或“公司”的都是根據以色列國法律組建的NICE有限公司及其全資子公司。有關我們重要子公司的名單，請參閲本年度報告第54頁。
 
在本年度報告中，除非另有規定或上下文另有要求，所有提及“美元”或“美元”的地方都是美元，所有提及“歐元”的都是歐元，所有提及“英鎊”的都是英鎊，所有提及“瑞士法郎”的都是瑞士法郎，所有提到“NIS”的地方都是新的以色列謝克爾，所有提到“INR”的地方都是印度盧比。除另有説明外，NICE的財務報表和信息以美元表示。
 

目錄

 
第一部分
頁
項目1.
董事、高級管理人員和顧問的身份
1
項目2.
提供統計數據和預期時間表
1
項目3.
關鍵信息
1
項目4.
有關該公司的資料
29
項目4A
未解決的工作人員意見
56
項目5.
經營與財務回顧與展望
56
項目6.
董事、高級管理人員和僱員
75
項目7.
大股東與關聯方交易
91
項目8.
財務信息
92
項目9.
要約與上市
93
項目10.
補充資料
93
項目11.
市場風險的定量和定性披露
113
項目12.
證券的描述(股本證券除外)
116
 
第二部分
 
項目13.
違約、股利拖欠和拖欠
118
項目14.
對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用
118
項目15.
管制和程序
118
項目16.
[預留]
  
項目16A.
審計委員會財務專家
119
項目16B.
道德守則
119
項目16C.
首席會計師費用及服務
119
項目16D.
豁免審計委員會的上市標準
120
項目16E.
發行人及關聯購買者購買權益證券
120
項目16F.
註冊會計師的變更
120
項目16G.
公司治理
120
項目16H.
礦山安全披露
120
 
第III部
 
項目17.
財務報表
121
項目18.
財務報表
121
項目19.
展品
122
財務報表索引
F-1

第一部分
Item 1.                董事、高級管理人員和顧問的身份。
 
不適用。
 
Item 2.                提供統計數據和預期時間表。
 
不適用。
 
Item 3.                關鍵信息。
 
選定財務數據
 
截至2017年12月31日和2018年12月31日的下列選定綜合資產負債表數據以及選定的截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度收入數據綜合報表是根據本年度報告所載經審計的綜合財務報表得出的。這些財務報表是根據美國公認的會計原則(美國GAAP)編制的，並由EY Global的成員Kost、Forer、Gabbay&Kasierer審計。選定的截至2014年12月31日、2014年和2015年12月31日的收入數據綜合報表和截至12月31日、2014年、2015年和2016年的選定綜合資產負債表數據來自本年度報告未包括的其他合併財務報表，也是根據美國公認會計原則編制的，並經科斯特、Forer、Gabbay和Kasierer審計，安永環球的一員。下列選定的綜合財務數據應與本年度報告其他部分所列項目5“業務和財務審查及前景”、合併財務報表及其附註以及其他財務資料一併閲讀，並加以限定。
 
1

   
截至12月31日的年度，
  
   
2014
    
2015
    
2016
    
2017
    
2018
  
   
(單位：千美元，每股數據除外)
  
業務數據：
                              
收入
                              
產品
  
$
289,560
    
$
317,900
    
$
306,252
    
$
318,946
    
$
263,805
  
服務
    
543,548
      
573,033
      
623,783
      
652,040
      
719,531
  
雲
    
38,887
      
35,934
      
85,507
      
361,166
      
461,183
  
總收入
    
871,995
      
926,867
      
1,015,542
      
1,332,152
      
1,444,519
  
收入成本
                                        
產品
    
63,919
      
66,363
      
53,032
      
51,065
      
31,065
  
服務
    
226,499
      
222,783
      
250,022
      
225,020
      
229,671
  
雲
    
13,093
      
14,436
      
34,679
      
192,588
      
236,079
  
總收入成本
    
303,511
      
303,582
      
337,733
      
468,673
      
496,815
  
毛利
    
568,484
      
623,285
      
677,809
      
863,479
      
947,704
  
業務費用：
                                        
研究與開發網
    
123,141
      
128,485
      
141,528
      
181,107
      
183,830
  
銷售和營銷
    
231,097
      
225,817
      
268,349
      
361,328
      
370,659
  
一般和行政
    
83,360
      
90,349
      
116,569
      
129,071
      
153,323
  
獲得的無形資產的攤銷
    
19,157
      
12,528
      
17,187
      
41,902
      
42,276
  
重組費用
    
5,435
      
-
      
-
      
-
      
-
  
業務費用共計
    
462,190
      
457,179
      
543,633
      
713,408
      
750,088
  
營業收入
    
106,294
      
166,106
      
134,176
      
150,071
      
197,616
  
財務和其他收入(費用)，淨額
    
3,765
      
5,304
      
10,305
      
(20,411
)
    
(10,901
)
税前收入
    
110,059
      
171,410
      
144,481
      
129,660
      
186,715
  
所得税(税收優惠)
    
9,909
      
30,832
      
21,412
      
(13,631
)
    
27,377
  
持續業務淨收入
    
100,150
      
140,578
      
123,069
      
143,291
      
159,338
  
停止的業務：
                                        
處置收益和停業業務收入(損失)
    
4,965
      
152,459
      
(8,235
)
    
-
      
-
  
所得税(税收優惠)
    
2,040
      
34,206
      
(2,086
)
    
-
      
-
  
停止業務的淨收入
    
2,925
      
118,253
      
(6,149
)
    
-
      
-
  
淨收益
    
103,075
      
258,831
      
116,920
      
143,291
      
159,338
  
                                         
持續經營的每股基本收益
  
$
1.69
    
$
2.36
    
$
2.06
    
$
2.37
    
$
2.60
  
停業業務每股基本收益
  
$
0.05
    
$
1.99
    
$
(0.10
)
  
$
-
    
$
-
  
每股基本收益
  
$
1.74
    
$
4.35
    
$
1.96
    
$
2.37
    
$
2.60
  
用於計算每股基本收益的加權平均股份數(單位：千)
    
59,362
      
59,552
      
59,667
      
60,444
      
61,387
  
從持續經營中稀釋每股收益
  
$
1.64
    
$
2.29
    
$
2.02
    
$
2.31
    
$
2.52
  
已停止經營的攤薄每股收益
  
$
0.05
    
$
1.93
    
$
(0.10
)
  
$
-
    
$
-
  
稀釋每股收益
  
$
1.69
    
$
4.22
    
$
1.92
    
$
2.31
    
$
2.52
  
計算稀釋後每股收益的加權平均股份數(單位：千)
    
60,895
      
61,281
      
61,035
      
62,119
      
63,309
  

 
 
2
 
   
12月31日，
  
   
2014
    
2015
    
2016
    
2017
    
2018
  
   
(單位：千美元)
  
資產負債表數據*：
                              
週轉資金*
  
$
107,090
    
$
256,089
    
$
13,713
    
$
132,154
    
$
201,217
  
總資產
    
1,632,952
      
1,849,613
      
2,631,876
      
2,845,086
      
3,207,366
  
股東權益
    
1,213,456
      
1,415,149
      
1,511,332
      
1,749,561
      
2,016,613
  
 
*包括列為已終止業務的資產和負債。
*包括被歸類為長期負債的遞延收入和客户墊款。
 
危險因素
 
我們的業務面臨重大風險。你應該仔細考慮本年度報告和我們向證券交易委員會(“證交會”)提交的其他文件中所列的所有信息，包括我們面臨的以下風險因素，以及我們的行業所面臨的風險因素。以下所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前沒有預料到或我們目前認為不屬於重大風險的其他事件、情況或因素也可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險的重大和不利影響。
 
與我們的業務、競爭和市場有關的風險
 
當地和全球經濟環境的狀況和變化可能對我們的商業和財務結果產生不利影響。
 
在我們經營的市場或地區，不利的經濟狀況會損害我們的業務。我們的業務結果可能受到當地和全球經濟狀況的不利變化、減速、衰退和經濟不穩定的影響。如果我們的業務因這種不利的經濟和市場條件而受到影響，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。特別是，企業可能減少與其聯繫中心有關的支出，金融機構可能減少與交易大廳和操作風險管理有關的支出(因為在經濟放緩時期，與IT有關的資本支出通常較低)，我們的客户可能會優先考慮其他支出而不是我們的解決方案。此外，企業的訂貨和支付模式也受市場條件的影響，並可能導致季度業績的波動。如果出現上述任何一種情況，而我們的客户或合作伙伴大幅度減少了他們的支出，或嚴重拖延或未能向我們付款，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響。
 
對全球經濟的破壞還可能導致一系列後續效應，此外，我們的業務也會放緩，包括(I)可能會對我們的流動性、財務狀況和股價產生負面影響，這可能會影響我們在市場上籌集資金、獲得融資和在未來獲得對我們有利的其他資金來源的能力，以及(Ii)我們資產價值的減少，而這些資產並非臨時性質，可能會造成減值損失。
 
3
我們面臨着與我們的全球業務有關的風險。
 
我們在世界各地銷售我們的產品和解決方案，並打算繼續擴大我們在國際市場的滲透。我們未來的結果可能會受到與國際交易有關的各種因素的重大不利影響，其中包括：
 
•
政府管制和條例，包括進出口許可證要求、貿易保護措施和關税變動；
 
•
遵守適用的國際和地方法律、條例和做法，包括與貿易合規、反腐敗、數據隱私和保護、税收、勞工、僱員福利、海關、貨幣限制和其他要求有關的法律、法規和做法；
 
•
貨幣匯率波動；
 
•
在我們業務地理區域的某些國家，付款週期較長；
 
•
潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性；
 
•
政治不穩定、恐怖主義或恐怖主義威脅以及普遍的安全關切；
 
•
世界各地的政治動亂、武裝衝突或自然災害；
 
•
在一些國家減少或限制對知識產權的保護；以及
 
•
管理全球業務的一般困難。
 
2016年6月23日，英國(英國)在公投中，選民批准退出歐盟(簡稱“歐盟”)，通常被稱為“英國退歐”。2017年3月29日，英國根據“里斯本條約”第50條向歐盟遞交了正式的分離通知。隨着談判的繼續，英國目前計劃於2019年春季離開歐盟，我們正在加快計劃，在英國退歐之前，英國和歐盟未能就兩國關係達成協議。儘管目前尚不清楚英國和歐盟國家之間的具體分離條件，以及兩國之間的互動將向前推進，但目前尚不清楚，英國和歐盟國家之間可能會有更多的進出口限制，監管的複雜性也會增加。此外，由於這種分離，傳統的金融中心可能會轉移到歐盟內部的不同地點，在那裏我們很少或根本沒有存在。這些變化可能會影響我們在英國和歐盟的業務，因此可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
 
美國政府正在重新談判某些現有的國際貿易協定，通過一項新的貿易政策，並對貿易政策和政府規章進行改革。所有這些都可能導致我們成本的增加和利潤率的下降。我們目前不知道美國政府會做出哪些額外的改變，如果有的話，這些變化會對我們產生什麼樣的影響。然而，任何這類改變都可能對我們的業務和業務產生重大影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
 
在我們經營的國家，特別是在以色列和美國，政治或經濟環境、商業開支以及資本供應和成本的變化，包括這種變化對外幣匯率和利率的影響，以及經濟條件對我們產品和服務的基本需求的影響，都可能對我們的財政狀況產生重大的不利影響，經營結果和現金流。
 
4
由於我們在全球的存在，特別是在新興市場，我們面臨越來越多的挑戰，這些挑戰可能對我們的業務、聲譽和業務產生不利影響。

鑑於我們在全球的存在，特別是在亞洲、東歐和拉丁美洲等新興市場，我們在某些法域面臨着若干挑戰，這些司法管轄區提供的法律保護有所減少，包括知識產權保護不力，對犯罪(包括賄賂、腐敗和欺詐)的保護不足，以及違反當地法律或條例，此外，還面臨來自已經在市場上有當地業務的公司的競爭、在招聘足夠的具有適當技能和經驗的人員方面的困難、不穩定的政府和經濟以及可能影響貨物和貨幣流動的政府行動。

此外，我們所經營的司法管轄區，特別是新興市場的本地商業慣例，可能不符合國際監管規定，例如我們所受的反貪污及反賄賂法例及規例(包括美國的“外國舞弊法”及“英國賄賂法”)。雖然我們執行旨在確保遵守這些法律的政策和程序，但我們不能保證，我們的僱員、承包商和代理人，以及我們將某些業務外包給的公司，都不會違反我們的政策或適用的法律採取行動。任何此類違法行為都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，並可能使我們面臨刑事或民事執法行動，包括處罰和罰款。

此外，我們在低成本地點的全球業務的增加，包括將某些業務外包給成本較低的地點(如印度)的服務供應商，可能會影響對我們業務的控制，並造成對這些外部服務提供商的依賴。這種運作方式可能會影響我們的業務，影響我們的經營結果。

我們經營的市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。
 
我們的產品、解決方案和相關服務的市場總體上具有高度的競爭力。我們的競爭對手包括一些大型、成熟的開發商和分銷商。我們的一些主要競爭對手或潛在的競爭對手可能比我們更有優勢，包括更多的資源、更廣泛的產品、應用和服務組合、更大的專利和知識產權組合以及獲得更大的客户羣，所有這些都將使他們能夠更好地適應新的或新興的技術或客户的要求，或將更多的資源用於其產品和服務的營銷和銷售。此外，我們的一些競爭對手繼續降價，特別是在經濟困難的時候，可能導致我們的銷售損失，或要求我們降低價格以進行競爭，這將對我們的收入、毛利率和經營結果產生不利影響。
 
來自新的潛在進入者的額外競爭可能會導致一些產品和服務的廣泛供應和標準化，從而使我們的產品和服務商品化，減少對我們產品和服務的需求，並促使我們降低價格。
 
近年來，我們的一些競爭對手通過內部開發、合作和收購，增加了在我們市場的影響力。基礎設施供應商，包括電信基礎設施設備和服務的供應商，已經決定或將來可能決定進入我們的市場空間，並通過提供全面的解決方案與我們競爭。此外，主要的企業軟件供應商，例如來自傳統的企業商業情報和業務分析部門或客户關係管理(CRM)的供應商，已經進入或可能決定進入我們的市場空間並與我們競爭，要麼是通過內部開發綜合解決方案，要麼是通過收購我們現有的任何競爭對手。如果我們不能有效地與這些市場進入者或其他競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額，而我們的業務、財務狀況或經營結果也會受到不利影響。
 
在激烈的市場競爭中，我們產品的成功開發、定位和銷售執行是我們成功競爭和保持增長的關鍵因素。因此，我們必須繼續在研發、營銷和銷售方面投入大量資金，以有效競爭。此外，我們的軟件解決方案可能與潛在客户內部開發的軟件以及競爭對手提供的軟件和其他解決方案相競爭。我們不能確保市場對我們新產品或新應用的認識或需求將如我們所預期的那樣迅速增長，或確保其他人引進新產品或技術發展不會對我們的產品需求產生不利影響。
 
5
 
成功地向客户和合作夥伴推銷我們的產品和服務對我們保持增長的能力至關重要。我們不能保證我們的產品或現有的合作伙伴關係將使我們能夠成功地競爭。我們的一些解決方案的市場非常分散，包括廣泛的產品供應、功能和功能。在這個市場上，我們的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，通過兼併和收購或結成聯盟進行整合，這將對我們的競爭地位產生重大影響。
 
隨着我們進入新的市場，我們面臨着新的競爭，這些競爭可能會更快地開發或適應新技術或新興技術，更好地應對客户需求或偏好的變化，或將更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售。此外，我們的大多數解決方案的價格在最近幾年下降，主要是由於競爭壓力，並可能繼續下降。此外，關於我們的雲服務，我們可能會受到某些基礎設施服務的定價的影響，例如在平臺即服務和網絡連接方面，這反過來會影響我們提供給客户的費率。這可能會對我們的毛利和經營結果產生負面影響。
 
我們的雲軟件即服務業務模式可能不會成功或盈利。
 
由於我們於2016年11月收購了inContact公司，我們基於雲計算的業務大幅增長。(“InContact”)和我們的內部發展努力，因此，我們現在更加依賴於成功和盈利的這一領域的業務。如果我們不能有效地競爭，無法產生可觀的收入或保持我們的雲產品的盈利能力，或者如果我們不成功地執行我們的雲戰略或預測我們的客户的雲需求，我們作為雲服務提供商的聲譽就會受到損害，我們的收入和盈利能力可能會下降。
 
此外，我們和我們的競爭對手提供的雲和SaaS交付模式的日益流行可能會對我們的前提企業軟件業務和我們的雲業務的定價產生不利的影響，以及對我們在前提軟件產品和服務方面的總體需求，這可能會降低我們的收入和盈利能力。隨着我們轉向基於雲的解決方案，我們無法保證我們的雲產品所產生的收入將彌補我們在前提下的企業軟件業務中的業務損失。
 
此外，雲計算可能會使新的競爭對手更容易進入我們的市場，因為技術成本更低，實現更容易，以及現有的市場參與者可以更大規模地與我們競爭。這種競爭加劇可能會增加降低定價的壓力，這可能會對我們的收入、盈利能力和經營結果產生負面影響。
 
我們雲產品的業務模型不同於銷售產品和服務的業務模型。我們的雲產品通常是由客户在訂閲的基礎上購買的，並且這些產品的收入在訂閲期內通常被公認為是按比例計算的。因此，轉向基於SaaS的銷售可能導致收入確認延遲，並對我們的運營結果、增長速度和盈利能力產生重大影響。
 
此外，我們的一些雲產品的銷售所產生的遞延收入可能會阻止與我們的雲產品相關的銷售活動的任何惡化在我們的綜合業務報表中立即被觀察到。這與我們的軟件許可證安排相關的收入形成了對比，在這種安排中，在交付相關軟件許可證時，新的軟件許可證收入通常被全額確認。我們的訂閲模式也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。
 
6
我們依賴第三方雲計算平臺提供商，託管設施和服務合作伙伴，這可能是很難取代的。

我們依靠從第三方獲得許可的計算機硬件和軟件以及由第三方提供的雲計算平臺來提供我們的服務，包括由戰略夥伴(如Amazon)提供的平臺即服務(Platform As Service)。這些硬件、軟件和雲計算平臺可能無法繼續提供具有競爭力的特性和功能，也可能無法以合理的價格、商業上合理的條件或根本不具備競爭力。任何喪失使用任何這些硬件、軟件或雲計算平臺的權利，都可能對我們的業務產生重大影響，增加我們的開支，並以其他方式造成在提供服務方面的延誤，直到我們開發出相應的技術，或者，如果有的話，通過購買或許可獲得，並整合到我們的服務中。隨着我們業務的發展，我們將繼續依賴與這些供應商的現有和新的戰略關係。我們不能建立和促進這些關係可能會對我們的業務發展、我們的成長和我們的業務結果產生不利的影響。

如果我們的安全措施或第三方託管設施提供商、雲計算平臺提供商或第三方服務夥伴的安全措施遭到破壞，並且未經授權訪問客户數據、我們的數據或我們的IT系統，我們的服務可能被視為不安全，客户可能停止使用我們的服務，我們可能會承擔重大的法律和金融風險和責任。

我們的服務包括存儲和傳輸客户及其最終用户的專有和其他敏感信息，包括財務信息和其他可識別的個人信息。安全漏洞可能使我們面臨失去這一信息、訴訟和可能的賠償責任的風險。雖然我們制定了安全措施，但我們可能會不時受到第三方行為的侵犯，包括電腦黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他行為，並導致有人未經授權訪問我們的IT系統、客户數據或數據，包括我們的知識產權和其他機密商業信息。

此外，我們的一些客户使用我們的產品彙編和分析高度敏感或機密的信息。當我們為客户執行服務或維護功能時，我們可能會遇到這樣的信息或數據。雖然我們為員工執行這些職能制定了內部政策和程序，但我們的任何員工對客户或客户最終用户的敏感信息處理不當的看法或事實可能會對我們的業務產生負面影響。
 
網絡安全攻擊正變得越來越複雜，在許多情況下，在安全漏洞發生之前可能無法識別。如果我們不能識別和處理這種安全攻擊和威脅，如果我們不及時更新我們的產品和解決方案並防止此類威脅攻擊，以保護我們的客户或其他各方的敏感信息，無論這些信息保存在我們的系統中，還是由我們的客户使用我們的產品和服務，我們的業務和聲譽都將受到損害。認識和應對安全攻擊和威脅以及更新我們的產品和解決方案的代價可能是巨大的。
 
第三方可能試圖破壞我們的安全措施，或不適當地利用我們的解決方案，包括我們的SaaS和主機服務，通過計算機病毒、電子入侵和其他幹擾。此外，第三方可能試圖欺騙性地誘使僱員或客户披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以獲取我們客户的數據、數據或系統。此外，我們的客户可能授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據，我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護他們存儲在我們服務上的數據。由於我們不控制我們的客户或第三方技術提供商，或者第三方技術提供商對此類數據的處理，我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意第三方也可能進行攻擊，目的是暫時拒絕客户訪問我們的服務。任何安全漏洞都可能導致對我們服務安全的信心喪失，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務，並導致法律責任。
 
雖然我們維持了保險範圍，以保護我們免受廣泛的風險，包括與安全漏洞和網絡安全攻擊有關的風險，但我們仍然可能面臨可能超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的損失風險，這些風險可能限制或阻止我們的保險單下的賠償。這種潛在的保險不足可能會對我們的業務、財務狀況、利潤和現金流造成不利影響。

7
基於雲的服務中的缺陷或中斷可能會影響對我們的服務的需求，並使我們承擔大量的責任。

基於雲的服務可能存在錯誤或缺陷，可能會導致我們的訂户意外停機，損害我們的聲譽和業務。我們不時地發現我們的服務存在缺陷，並經歷了中斷，未來可能會出現新的缺陷或中斷。此外，我們的客户可能會以意想不到的方式使用我們的服務，這可能會導致其他試圖訪問數據的客户的服務中斷。由於我們的客户將我們的服務用於其業務的重要方面，任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害客户的業務。因此，客户可以選擇不更新我們的服務或延遲或不付款給我們。我們也可能失去未來的銷售或客户可能對我們作出擔保或其他索賠，這可能損害我們的業務，並對我們的結果產生不利影響。

我們目前服務的客户來自第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商。雖然我們已經制定了安全措施，但這些措施可能會因為第三方行動而遭到破壞，包括電腦黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他行為，並導致有人未經授權訪問我們或第三方供應商的系統和基礎設施。這可能導致我們的服務中斷，可能導致我們發放信貸或支付罰款，導致客户終止訂閲，並對我們的自然減員率和吸引新客户的能力產生不利影響，所有這些都會降低我們的收入。此外，我們可能無權要求第三方服務提供商賠償或賠償任何此類損失或損害，這可能導致我們獨自承擔任何此類責任或損失的負擔。

儲存客户數據或我們提供服務的設施可能容易受到地震、洪水、火災、電力損失、電信故障和類似事件的破壞或中斷。這些設施還可能遭到闖入、破壞、蓄意破壞和類似的不當行為，以及可能限制或拖延設施運作的法律或行政行動或要求。儘管這些設施採取了預防措施，但這種破壞或中斷的發生、在沒有充分通知的情況下關閉這些設施的決定或這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長期中斷。即使有了災後恢復和業務連續性安排，我們的服務也可能中斷。

我們還依賴於我們的計算機數據庫、計費系統和會計計算機程序、網絡和計算機硬件來有效地運營我們的業務和銷售我們的服務。我們的客户可能會對任何系統故障感到不滿，這些故障會影響我們為他們提供服務的能力。大量或重複的系統故障將大大降低我們服務的吸引力。因此，這些系統的運作嚴重中斷或失敗可能會對我們的業務和運作結果產生不利影響。

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隱私問題和立法、不斷髮展的雲計算監管、跨境數據傳輸限制和其他法規可能會限制我們服務的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。

各國政府正在通過新的法律和條例，處理數據隱私以及個人信息的收集、處理、儲存和使用問題。在某些情況下，外國數據隱私法律和條例，如歐洲聯盟的“一般數據保護指令”(“GDPR”)，以及執行該指令的具體國家法律和條例，也適用於個人信息的處理。這些要求和其他要求可能減少對我們服務的需求，或限制我們存儲和處理數據的能力，或在某些情況下影響我們在某些地點提供某些解決方案和服務的能力，或影響我們客户在全球部署解決方案的能力。
 
此外，與互聯網有關的規管問題，一般都會影響我們提供服務的能力。在美國，已通過立法，對互聯網的某些方面作出規定，包括在線內容、用户隱私、税收、第三方活動的責任和管轄權。

此外，我們的客户期望我們符合自願認證或其他由第三方制定的標準。如果我們不能保持這些認證或達到這些標準，這可能會對我們向某些客户提供解決方案的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。即使認為個人信息的隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求的看法，也會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們採用基於雲的解決方案。

行業特定的法規和其他要求和標準正在不斷髮展，而不利的行業特定法律、法規、解釋立場或標準可能會損害我們的業務。

我們的客户和潛在客户從事各種行業的業務，包括金融服務和電信。某些行業的監管機構已經並可能在未來通過關於使用雲計算和其他外包服務的條例或解釋立場。遵守特定行業的法律、法規和解釋立場的成本和其他負擔可能限制我們的客户使用和採用我們的服務，並減少對我們服務的總體需求。遵守這些規定也可能要求我們投入更多的資源來支持某些客户，這可能會增加成本和延長銷售週期。例如，一些金融服務監管機構對雲計算服務的使用規定了指導方針，規定了具體的控制措施，或者要求金融服務企業在外包某些職能之前獲得監管機構的批准。如果我們不能遵守這些指導方針或控制，或者我們的客户無法獲得監管批准，在需要時使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害。如果我們在未來無法達到或維持特定行業的認證或與我們的客户相關的其他要求或標準，這可能會損害我們的業務，並對我們的結果產生不利影響。

在某些情況下，特定行業的法律、法規或解釋職位也可能直接適用於我們作為服務提供者。如果我們不遵守這些要求，或認為我們沒有遵守這些要求，就會對我們的業務產生不利的影響。

我們可能無法成功地執行我們的增長戰略。
 
我們的戰略是繼續投資，加強和保障我們的業務和業務，並通過有機地和通過收購來擴大我們的業務。除其他外，對新市場、產品、解決方案和技術、研究與開發、基礎設施和系統、地域擴張以及更多合格和有經驗的人員的投資，對於實現我們的增長戰略至關重要。我們收入的增長取決於所有這些因素的成功，包括我們抓住市場份額、吸引新客户、發展我們的戰略夥伴關係、將我們的解決方案和服務引入新的全球市場、通過對研究和開發的大量投資加強和改進我們的解決方案，以及成功地完善和整合收購的能力。然而，這些投資和努力可能並不成功，即使成功，也可能對我們的短期盈利產生負面影響。此外，如果發生收購，我們的利潤可能會在短期內減少，目標是實現長期擴張或增長，這可能會帶來風險。此外，我們就我們的高級擔保信貸設施(“信貸貸款”)訂立的信貸協議(“信貸協議”)的條款包含可能限制我們進行戰略性收購或投資的能力的限制。
 
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我們的成功取決於我們是否有能力有效地執行我們的增長戰略。如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，並妥善管理我們的投資和支出，我們的經營結果和股價可能會受到重大的不利影響。此外，由於我們的增長戰略的執行，我們的短期盈利能力可能會受到負面影響，包括收購的結果。
 
我們不能保證我們能夠在今後幾年保持增長。先進軟件應用在我們整體銷售組合中所佔的比例不斷上升，可能無法彌補我們的錄音解決方案和其他更成熟產品的緩慢增長速度。此外，我們的新解決方案可能無法獲得廣泛的市場接受，因此可能無法支持收入增長。未能成功地執行我們的增長戰略可能會影響我們維持增長的能力，並可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
 
由於與收購和投資相關的風險，我們的業務可能受到重大不利影響。特別是，我們可能無法成功地進行更多的收購或有效地整合這些收購。
 
作為我們增長戰略的一部分，我們進行了大量的收購(見本年度報告中的第5項，“經營和財務審查和前景-最近的收購”，以瞭解其中的某些收購)。我們期望在未來繼續進行收購和投資，作為我們增長戰略的一部分。我們經常評估與互補的業務、產品或技術相關的戰術或戰略機會。沒有人能保證我們將成功地進行更多的收購。即使我們成功地進行了更多的收購，將一家被收購公司的業務整合到我們的業務中，或投資於新技術，也可能(1)導致無法預見的經營困難和鉅額支出；(2)吸引管理層對我們業務正在進行的發展的重大關注，這兩種情況都可能導致關鍵客户或人員的損失，並使我們承擔意想不到的責任。
 
收購通常遇到的其他風險包括收購對我們的財務和戰略地位的影響，無法成功地整合或商業化已獲得的技術，無法及時實現預期的協同增效或規模經濟，以及購置資產的潛在減值。此外，我們可能無法挽留經營我們所收購業務所需的主要僱員，而我們亦未必能及時吸引新的熟練僱員及管理階層來取代他們。
 
近年來，我們的一些競爭對手也在我們的市場或互補市場完成了對公司的收購。因此，我們可能更難確定合適的收購或投資目標，或完成收購或投資，一旦確定了可接受的條件或根本。如果我們不能執行我們的收購戰略，我們可能無法實現我們的增長戰略，可能失去市場份額，或失去我們在一個或多個市場的領導地位。
 
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我們經常與其他公司競爭收購公司，而這種競爭可能導致合適的收購候選人的可得性降低或價格上漲。由於其他商業或經濟原因，我們也可能無法完成我們認為對實施我們的戰略至關重要的收購或投資。此外，在我們尋求完成收購或投資的國家，我們可能無法獲得必要的監管批准，包括競爭主管機構和外國投資當局的批准。由於這些和其他原因，我們最終可能無法完成一項收購，即使我們宣佈了收購計劃。此外，即使我們確實完成了收購，我們也可能以不太優惠的條件和/或可能受到這些當局和機構強加的某些條件或承諾的限制，這些條件或承諾可能會影響收購後的整合或對我們的業務產生不利影響。
 
我們可能需要大量資金來完成一項收購或投資，無論是通過銀行貸款、舉債還是其他方式。在我們2016年11月收購InContact的過程中，我們根據信貸機制並通過我們的全資子公司尼斯系統公司承擔了額外的債務。(“尼斯系統”)，通過發行可兑換的高級票據(“票據”)。今後，我們不能向你保證，我們將以合理的條件，或完全可以獲得這種融資選擇。如果我們不能獲得必要的融資，我們可能無法完成大量的收購或投資，並執行我們的增長戰略。此外，如果我們完成一項或多項重大收購，其中考慮的全部或部分是我們的普通股或美國保存人股份(“ADSS”)，代表我們的普通股，我們的股東可能立即被稀釋他們在我們的利益或他們在我們的利益價值。如果我們在債券轉換後發行ADS，我們的股東也會受到很大的稀釋。
 
未來的收購或投資還可能要求我們承擔或有負債、與無形資產有關的攤銷費用和商譽減值，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能會有意進行一項收購，這將對我們的每股收益產生稀釋性的影響。
 
我們依靠少數重要客户。
 
雖然2018年，沒有一個客户佔我們總收入的5%以上，但我們在業務的每一個部門都有少量的重要客户，每個客户都可能對我們業務的特定領域具有重要意義。
 
我們不能保證我們能夠留住這些關鍵客户，或者這些客户不會取消訂單、重新安排或減少他們的購買水平。業務的損失、取消或推遲給這些客户可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
 
我們依賴金融服務業的穩定。
 
金融服務業是我們的支柱產業。如果金融機構的經濟和金融穩定出現惡化或危機，以及適用於這一部門的規則和條例有任何變化(例如在合規領域放松管制)，該部門的客户，包括我們的頂級客户，可能無法向我們付款、減少支出或推遲訂單。這可能會對我們對這個部門的銷售和我們的經營結果產生重大的不利影響。
 
如果我們不能發展或保持與現有和新的分銷商和戰略夥伴的關係，我們的業務和財務結果可能會受到重大的不利影響。
 
我們與許多經銷商、經銷商和轉售商簽訂了協議，以銷售和銷售我們的產品和服務，以及我們在所有地區開展業務的直接銷售隊伍。在某些區域，例如亞洲和東歐，我們主要通過這些夥伴開展工作。如果我們與分銷渠道夥伴或其他合作伙伴的合同終止，如果我們與分銷渠道合作伙伴或其他合作伙伴的關係惡化，或者我們的分銷渠道夥伴或其他合作伙伴的財務狀況減弱，我們的財務結果可能受到重大不利影響。
 
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我們認為，發展夥伴關係和戰略聯盟，包括通過實施我們的夥伴關係方案，是成功銷售我們的產品和執行我們的增長戰略的一個重要因素。在一些市場，我們只是最近才開始發展一些夥伴關係和戰略聯盟。我們可能無法在對我們有利的條件下發展這種夥伴關係或戰略聯盟，如果有的話。如果我們不能作出令我們滿意的安排，可能會限制我們成功地推銷和銷售產品的能力，並可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。
 
我們利用與第三方的戰略關係，如系統集成商、技術和電話提供商。我們還從某些第三方那裏獲得技術許可。其中某些許可協議允許任何一方在任何時候無故終止協議的全部或部分。
 
隨着市場機會的變化和業務的增長，我們對特定分銷渠道和戰略夥伴的依賴可能會增加，或者我們可能需要建立新的戰略夥伴關係和聯盟，以滿足不斷變化的市場需求。我們可能無法成功地維持、創建或擴大這些渠道和夥伴關係，這可能對我們的業務發展、增長、毛利和業務結果產生不利影響。我們還可能對某些戰略夥伴和供應商產生依賴，如果我們必須在市場上找到替代方案，我們的開發努力和業務可能會受到負面影響。
 
此外，我們的增長戰略的執行也取決於我們是否有能力與某些市場參與者建立新的聯盟和建立戰略夥伴關係，並保持這些關係。即使我們能夠加入這樣的聯盟，也可能是在對我們不利的條件下，或者我們可能無法實現通過這種聯盟所預期的利益。如果我們在這些努力中不成功，我們可能會失去銷售機會，客户和市場份額，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
 
我們經營的市場的特點是迅速的技術變化和頻繁的新產品和服務介紹。
 
我們在幾個市場運作，每個市場的特點是迅速變化的技術，新產品的引進和不斷變化的行業標準。引進體現新技術的產品和出現新的行業標準，可能會對我們現有的產品造成價格壓力或使它們過時。我們的市場也是以對最先進的技術和產品的持續需求為特徵的。現有和潛在的競爭對手可能會推出新的和增強的產品，這些產品可能會對我們產品的競爭地位產生不利影響。我們的市場由一羣競爭激烈的供應商主導，他們圍繞不斷變化的行業標準推出動態的競爭性產品。
 
我們認為，我們能夠預測技術和行業標準的變化，並及時在我們經營的每一個市場上成功地開發和引進新的、增強的和有區別的產品，這是我們擴大業務能力的一個關鍵因素。因此，我們期望繼續在研究和開發方面投入大量經費，特別是在新的軟件應用方面，這些應用程序是我們所有業務領域不斷需要的。此外，如果我們沒有預見到技術或行業做法的變化，或未能及時滿足市場需求，或無法提供所需的產品，我們可能會失去市場份額，我們的經營結果可能會受到重大不利影響。
 
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新的通訊渠道的發展可能需要對我們現有的跨渠道產品進行實質性的修改和定製，以及引進新的多渠道產品。此外，我們的客户正在使用新的產品和技術與客户進行交流，例如使用聊天機器人、對話機器人和其他數字互動渠道。新產品和新技術的引進可能會改變客户對我們產品和應用程序的使用模式，這可能會導致我們的一些產品和應用程序變得過時。我們可能無法及時和有效地解決這種市場趨勢和需求。
 
此外，客户採用這些新技術的速度可能比我們預期的要慢。我們不能向你保證，我們的產品和解決方案的市場或需求將如我們所預期的那樣保持或迅速增長，我們將成功地開發新產品或為現有產品引進新的應用程序，這些新產品和應用將獲得市場的接受，或其他人引進新產品或技術發展不會使我們的產品過時。此外，我們的產品必須隨時與主要的第三方電話，安全，前臺和後臺系統集成.對這些第三方系統的任何改變都可能要求我們重新設計我們的產品，任何這樣的重新設計都不可能在及時的基礎上或獲得市場的認可。我們無法開發在技術和價格上具有競爭力並能滿足客户需求的產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
因此，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的一些因素包括：特定行業的因素；我們不斷開發、引進、交付和支持商業上可行的產品、解決方案和技術的能力；市場對我們提供的產品解決方案和技術的接受率；我們跟上市場和技術變化的能力；以及我們成功競爭的能力。
 
我們依賴於某些基礎設施供應商的安裝基礎為我們的一部分新的和經常性的銷售。
 
我們將我們的一些產品直接或通過我們的其他分銷渠道出售給那些使用我們的分銷商或其他供應商的基礎設施或在他們的環境中運作的客户。如果某些基礎設施供應商不允許或支持將我們的產品與其基礎設施或產品集成，或使用其他手段阻止我們向這些客户銷售我們的產品，我們可能會遇到對這些客户的銷售減少，這比這些基礎設施供應商與我們的直接業務更為廣泛。這可能會影響我們吸引使用此類基礎設施產品或繼續提供維護服務和其他服務的新客户的能力，併產生對現有客户的經常性銷售。因此，我們可能失去客户和市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
 
我們的一些增強服務依賴於租用的網絡連接線路，這些服務的重大中斷或變化可能會對我們的業務產生不利影響。
 
我們的雲軟件解決方案的很大一部分是通過我們擁有的專用設備網絡提供給客户的，這些設備是通過基於Internet協議的租用網絡連接線路連接的，容量專用於我們。我們還在這個專用網絡上移動部分語音遠程服務。

我們從第三方供應商那裏為我們的設備租賃網絡連接線路和空間。這些同地辦公設施是我們專用網絡的骨幹.如果這些供應商中的任何一個不能或不願意提供服務，或者，如果我們希望擴大他們目前對我們的服務水平，我們向客户提供的服務可能會受到不利影響。我們可能無法以合理或可比的價格或及時從其他供應商獲得替代服務。我們通過專用網絡提供的任何服務的中斷都可能導致客户的不滿，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們無法通過漲價，我們所依賴的任何供應商的價格上漲都會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們依賴第三方網絡服務提供商來發起和終止公共交換電話網絡呼叫，因此這些網絡的重大故障可能會損害我們的業務。
 
對於我們在統一通信市場上的業務，我們利用第三方網絡服務提供商的基礎設施，提供電話號碼、公共交換電話網絡呼叫終止和啟動服務，以及本地號碼可移植性，而不是在美國各地部署自己的網絡。如果這些網絡服務供應商中的任何一家停止運營或以其他方式終止我們所依賴的服務，延遲將我們的技術轉換到另一家網絡服務提供商(如果有的話)可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於錯誤、安全漏洞、網絡攻擊或不可預見事件的發生而中斷或延誤我們的服務，可能會損害我們提供服務的能力，從而損害我們與客户的關係，並使我們承擔責任。

我們提供我們的一些服務，通過我們擁有的計算機硬件，這些硬件目前位於第三方網站託管，在全球各地維護和運行的共同地點設施。我們的主機供應商不保證我們的客户訪問我們的解決方案將是不間斷，無錯誤或安全的。我們的業務取決於我們的供應商是否有能力保護他們和我們的系統免受自然災害、電力或網絡連接故障、包括網絡攻擊在內的犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。在所有設施同時發生故障時，我們的備用計算機硬件和系統可能沒有足夠的能力恢復所有數據和服務。如果我們的託管設施安排被終止，或服務失效，或意外或故意損壞這些設施，我們的服務可能會長期中斷，以及在安排新設施和服務方面出現延誤和(或)額外費用。任何或所有這些事件都可能導致我們的客户無法獲得他們從我們那裏購買的服務。此外，我們的第三方託管設施未能滿足我們的容量要求，可能會導致我們的服務中斷或妨礙我們擴大業務的能力。
 
設計和機械錯誤，使用量激增，未能遵循系統協議和程序，以及網絡攻擊，都可能導致我們的系統故障，導致客户對客户的服務中斷。任何中斷或延誤我們的服務，無論是由於第三方錯誤，我們自己的錯誤，自然災害，安全漏洞或網絡攻擊，無論是意外或故意，都可能損害我們與客户的關係和我們的聲譽。這反過來會減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信貸或支付罰款，或使客户不能繼續服務，任何這一切都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。
 
我們向客户提供一定的服務水平承諾，如果規定的服務水平在一段時間內得不到滿足，並可能對我們的收入產生不利影響，則可能導致我們為未來的服務提供信貸。
 
我們的雲服務客户協議提供了服務級別的承諾。如果我們無法履行規定的服務水平承諾或長期無法提供我們的服務，我們可能在合同上有義務為這些客户提供未來服務的信貸。我們的收入可能會受到不利影響，如果我們遭受的計劃外停機時間超過了我們與客户的協議允許的停機時間。任何這樣的延長服務中斷都會損害我們的聲譽、收入和運營結果。

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與我們的產品和業務有關的一般風險
 
我們依賴於我們的錄音解決方案的成功。
 
我們依賴於我們的錄音解決方案的成功，以保持盈利能力和持續增長。我們的錄音解決方案目前產生並在最近幾年產生了我們收入的很大一部分，我們將繼續依賴我們的錄音解決方案的銷售和經常性收入，如維修服務，在未來幾年。然而，無法保證錄音市場不會大幅下滑，也無法保證我們的錄音解決方案所產生的收入不會受到重大影響。此外，某些開關製造商提供各種類型的錄音解決方案，這可能導致我們的錄音解決方案和相關應用的銷售大幅度下降，或這些解決方案的利潤率大幅下降，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
 
企業客户從語音向其他通信方式(如自助服務、電子郵件、即時通訊、社交媒體和聊天)的發展趨勢，可能導致對我們的語音記錄平臺和應用程序的需求減少。如果這種趨勢繼續下去，並且在適用條例未規定的範圍內，我們的客户可能停止錄製聲音，轉而使用其他通信方式。此外，條例的改變可以減少記錄的需要，從而減少對我們的記錄和平臺的需求。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
 
銷售先進的軟件應用和多產品提供需要大量的資源，也可能推遲我們的收入確認。
 
銷售先進的軟件應用程序和多產品提供是複雜的，除其他外，需要定製和實施，並受到一個長期的銷售過程。因此，銷售先進的軟件應用和多產品提供可能會影響我們確認這些訂單收入的時間。這些因素可能導致收入確認延遲，並對我們的業務結果產生重大影響。
 
我們業務的很大一部分依賴於軟件應用程序。我們不能保證我們的客户採用先進的軟件應用程序將滿足我們的期望和計劃。因此，某些應用程序可能達不到必要的銷售和收入臨界量，以抵消開發和維護這種先進應用程序的高昂成本，這可能對我們的運營結果產生負面影響。
 
我們的季度業績有時可能不穩定，這可能會導致我們的預測落空。
 
我們一般會就未來幾個財政季及財政年度的預期收入作出預測。我們的收入和經營業績可能各不相同，而且在過去，有時在不同的季度之間有很大的差別。這些預測是基於管理層的估計和預期，我們當時存在的積壓，以及對可能不會實現或最終不準確的假設和評估的分析。在未來某一季度，我們可能無法滿足我們或行業分析師的預期。由於以下因素，我們的季度經營業績可能會受到重大波動的影響：客户訂單的時間和規模、客户訂單的發佈或轉移(如客户將購買決定推遲到預算年度結束時經常發生的情況)、分銷渠道的變化、產品和服務的組合、新產品的推出、競爭壓力和總體經濟狀況。很難預測任何時期的產品和服務的確切組合，以及交互相關平臺和相關應用程序以及事務相關平臺和應用程序之間的產品類別。不同業務領域的產品和服務組合的變化可能會對我們的收入產生重大影響。此外，從訂購到交付我們的平臺和應用程序的時間很短，因此，我們積壓的此類產品目前規模很小，而且預計將繼續減少，而且與以後幾個時期的銷售水平基本上沒有關係。
 
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此外，我們通過間接渠道獲得了很大一部分銷售收入，這使我們更難以預測收入，因為我們部分地依賴第三方對未來銷售的估計。我們與渠道合作伙伴網絡的安排或他們提供的產品的變化，例如為我們的客户推出新的支持計劃，這結合了我們的渠道合作伙伴的支持和我們的後端支持，可能會影響訂單的時間和數量。此外，我們的開支水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預期。如果我們的收入水平低於預期，我們的經營結果可能會受到不利影響，因為我們的大部分開支在短期內是不會變的。
 
我們的經營結果的波動，除其他外，可能是由於我們有能力保留和增加對現有客户的銷售，吸引新客户並滿足我們客户的要求，新產品的推出和改進或競爭對手發起產品的時機和成功，我們的客户的採購和預算週期，以及一般的經濟、工業和市場條件。此外，由於我們的開支，特別是僱員補償和其他間接費用的百分比相對固定，銷售水平的差異，特別是在任何一個季度末或接近結束時，都可能對我們的季度經營業績產生重大的不利影響。
 
雖然上述季節性及其他因素在軟件及科技業是普遍存在的，但這種模式不應被視為衡量本港未來收入或財政表現的可靠指標，而很多其他因素，包括一般的經濟狀況，亦可能對本港的業務及財務業績造成影響。
 
我們取決於我們是否有能力征聘和留住關鍵人員。
 
為了競爭，我們必須招聘和留住高級管理人員和其他關鍵員工，招聘和留住合格的高管和其他關鍵員工對我們的業務至關重要，而在我們這個行業中，對高素質和經驗豐富的經理的競爭也是激烈的。我們不能保證額外的關鍵管理人員不會離開公司，或者如果他們離開，我們將能夠物色和僱用合格的替代人員，或者新人員的過渡不會對我們的業務造成幹擾。
 
此外，由於我們的成長，或由於定期招聘，我們將被要求僱用和融合新員工。招聘和留住合格的工程師和計算機程序員來進行研究和開發，使我們的產品商業化，以及銷售和銷售這些產品的合格人員，是我們成功的關鍵。截至2018年12月31日，我們約有27%的員工緻力於研究和產品開發，約21%的員工緻力於營銷和銷售。我們不能保證能夠成功地招聘和融合新員工。
 
在科技行業，招聘高技能員工的競爭十分激烈。過去幾年，我們的勞動人口一直在減少，我們相信這種減員情況今後還會繼續下去。我們可能無法為現有和潛在僱員提供一套令人滿意的補償方案，以使他們在我們的工作範圍內。
 
在我們有開發中心的某些地方，損耗率很高，可能會對我們在這些中心留住員工、及時開發產品和服務客户的能力產生負面影響。此外，發展和其他活動和職能轉移到低成本國家(如印度)可能會導致我們的業務受到影響，原因是員工的知識、專門知識、組織和領導技能水平不同，員工流失更多，留住技術最熟練的員工的成本增加。
 
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沒有能力吸引和留住高素質的僱員，可能會對我們為現有產品開發新產品和改進產品以及成功銷售這類產品的能力產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的成功在很大程度上還取決於一些關鍵管理、銷售、營銷和開發人員的持續服務，他們的流失可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
 
我們依賴第三方的軟件。如果我們失去了使用該軟件的權利，我們將不得不花費更多的資金來重新設計我們現有的軟件，以支持新的第三方供應商或開發新的軟件。
 
我們集成和利用各種第三方軟件產品作為我們的產品和解決方案的組成部分，以增強其功能。如果這些軟件產品的功能版本不再提供給我們，或者不再以商業上合理的條件提供給我們，我們的業務就會中斷。此外，如果這些第三方供應商中的任何一個不能及時滿足我們的要求，或者我們與任何這樣的供應商的關係被終止，我們的業務可能會受到幹擾，直到可以獲得替代的供應來源。任何中斷，或供應商向我們提供組件的能力的任何其他中斷，都可能導致產品交付延誤或無法交付，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
此外，我們的一些第三方供應商使用專有技術和軟件代碼，在供應商發生變化時，可能需要對我們的產品進行重大的重新設計。如果我們失去了使用這種第三方軟件的權利，我們將需要花費更多的資金來重新設計我們的軟件，使其與第三方軟件一起運行，或者自己開發這些組件。因此，我們可能被迫限制我們目前或未來產品和解決方案提供的功能，我們的產品和解決方案的商業發佈可能會被推遲。
 
不正確或不當使用我們的產品和解決方案，或未能適當提供專業服務和維護服務，可能導致負面宣傳和法律責任。
 
我們的產品和解決方案很複雜，並且部署在各種各樣的網絡環境中。正確使用我們的軟件需要培訓，如果我們的軟件產品沒有被正確地使用或按預期使用，可能會有不準確的結果。我們的產品也可能被使用我們產品的客户故意濫用或濫用。不正確或不當地使用我們的產品和解決方案，或我們未能適當地提供專業服務和維護服務，包括安裝、培訓、項目管理、產品定製和向客户提供諮詢，可能導致客户遭受損失，這可能導致對我們的負面宣傳和產品責任或其他法律索賠。
 
我們的產品或服務中未被發現的錯誤或故障可能直接損害我們的財務結果，我們可能面臨潛在的產品責任索賠。
 
我們的軟件產品和服務非常複雜。儘管我們和我們的客户進行了廣泛的測試，我們的產品和服務可能包括錯誤、失敗、錯誤或其他弱點。這些錯誤、失敗、缺陷或我們產品和服務中的其他弱點可能導致產品退貨、市場對我們產品和服務的接受喪失或延遲、失去競爭地位或客户或其他人提出索賠，這將嚴重損害我們的收入、財務狀況和經營結果。糾正和修復這些錯誤、故障或錯誤也需要我們的資本和其他資源的大量支出，並可能導致我們的產品許可證的中斷、延遲或停止。
 
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此外，識別軟件應用程序和服務中的錯誤或客户發現錯誤可能會損害我們在市場上的聲譽以及我們與現有客户的關係，這可能導致我們無法吸引或留住客户。
 
此外，由於我們的產品被我們的客户用於其業務的重要方面，例如合規記錄和操作風險管理功能，這些功能對我們的客户來説往往是至關重要的，必須遵守某些規則和條例，我們的產品和服務中的任何錯誤或缺陷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害客户的業務。如果發生這種情況，我們可能會失去未來的銷售，我們現有的客户可以選擇不續訂，我們可能會受到產品責任索賠。特別是，我們的一些客户，包括金融機構，可能由於我們的解決方案未能履行其職能而遭受重大損害。儘管我們試圖通過質量保證計劃、保險和合同條款來限制任何潛在的風險敞口，但我們不能向您保證，我們將能夠消除或成功地限制我們對解決方案的任何失敗所承擔的責任。我們攜帶的任何產品責任保險可能不足以彌補任何此類產品責任索賠造成的損失。成功地向我們提出一項或多項大型產品責任索賠可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
與我們財務狀況有關的風險

我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，影響我們的業務需求和計劃。
 
在我們2016年11月收購InContact的過程中，我們根據“信貸協議”規定的信貸機制並通過發行票據，承擔了債務。所產生的債務可能對我們的財務狀況和業務產生不利影響。例如，它可以：
 
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使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響；
 
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使我們更難履行其他財政義務；
 
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使我們更難進行戰略性收購；
 
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要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付債務，從而限制我們的現金流量用於為週轉資本、資本支出和其他一般公司目的提供資金；
 
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使我們受到利率波動的影響，因為信用協議的利息是以可變利率徵收的；
 
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使我們更難履行對貸款人的義務，從而導致這種債務的違約和加速；
 
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在一定程度上限制我們對業務和我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；
 
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與債務較少、資源相提並論的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
 
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在某種程度上限制了我們根據需要借入額外資金的能力；
 
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限制我們在交收債券時預付債券或支付現金的能力；及
 
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在一定程度上限制了我們支付股息、贖回股票或進行其他分配的能力。

我們是否有能力償還和再融資我們的債務，為計劃中的資本支出提供資金，以及維持足夠的週轉資金，將取決於我們今後是否有能力繼續產生現金。這須受一般的經濟、金融、競爭、商業、規管及其他我們可能無法控制的因素所影響。我們不能向貴方保證，我們的業務將繼續從業務中產生足夠的現金流量，或根據“信貸協議”或從其他來源獲得足夠的資金，使我們能夠償還我們的債務，或為我們的其他流動資金需求提供資金，或執行我們的戰略計劃。如果我們的現金流量和資本資源不足以使我們按期償還債務，我們可能需要減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外資本，或在債務到期日或之前重組或再融資我們的全部或部分債務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們不能向你保證，我們將能夠以商業上合理的條件或任何條件為我們的任何債務提供再融資，或該債務的條款將允許採取上述任何替代措施，或這些措施將滿足我們預定的還本付息義務。如果我們不能產生足夠的現金流量，以優惠的條件償還或再融資我們的債務，它可能會對我們的財務狀況和我們的未償債務的價值產生重大的不利影響。我們重組或再融資我們的債務的能力將取決於資本市場和我們的財務狀況。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的合約，從而進一步限制我們的業務運作。如果不遵守我們的未償債務的契約和其他條款，就可能導致此類票據違約，從而加速我們根據信貸協議進行的票據和借款。任何因發生違約或根本變化而需要提前付款或兑換我們的票據或信貸安排，觸發這種權利，都會使我們手頭的現金減少，以致我們無法將這些資金用於我們的業務，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。

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根據“信貸協議”，我們須遵守多項限制性合約，限制我們的業務及融資活動。

“信貸協議”對我們施加了經營和其他方面的限制，任何未來債務的條款也可能強加給我們。除其他外，這些限制或禁止我們和我們的子公司產生或擔保額外債務、支付股息、回購或償還我們的股權或次級債務、轉移或出售我們的資產、支付某些付款或投資及資本支出、建立留置權、與我們的附屬公司進行某些交易以及與其他公司合併或合併的能力。

在某些情況下，信貸協議下的限制可能會妨礙我們採取管理層認為最符合我們業務利益的行動，並可能使我們難以成功地執行我們的商業戰略，或與沒有類似限制的公司有效競爭。在“信貸協議”規定的任何違約情況下，“信貸協議”下的放款人可以選擇終止其承諾或停止再發放貸款，並加速未償貸款，在任何這種情況下，我們最終都可能被迫破產或清算。由於適用於票據和信貸協議的契約具有習慣上的交叉違約條款，如果我們在信貸協議下的義務加速，我們可能無法償還或再融資根據信用協議或票據到期的款項。

以現金結算的可轉換債務證券(如債券)的會計方法，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

根據會計準則編纂470-20，有轉換的債務和其他備選辦法，一個實體必須單獨核算可轉換或可兑換債務票據(如“票據”)的負債和權益部分，這些債務和權益部分可以在交換時全部或部分以現金結算，以反映我們的經濟利益成本。ASC 470-20對債券會計的影響是，在我們的綜合資產負債表中，股東權益部分必須包括在股東權益的額外已付資本部分中，而權益部分的價值將被視為債券債務部分的原始發行折扣。因此，我們必須在當期內記錄較多的非現金利息開支，這是由於在債券期內，債券的貼現賬面價值與本金攤銷有關。我們將在我們的財務業績中報告較低的淨收益(或更大的淨虧損)，因為ASC 470-20要求利息既包括當期債務貼現的攤銷，也包括票據的息票利息，這可能對我們報告的或未來的財務業績產生不利影響。

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此外，可以全部或部分以現金結算的可轉換或可兑換債務票據(如債券)，如有能力及意圖以現金結算，則無須包括在我們的攤薄股份賬內。如果我們選擇用ADSS結算債券，則按照國庫券法，這筆交易被計入稀釋後的股票數量，就好像結算債券所需的ADS數量被視為已發行。我們不能肯定我們是否能夠繼續顯示出以現金結算交易所的能力或意圖，也不能確定會計準則將繼續允許使用國庫股票法。如果我們不能使用國庫股票法來核算在交割票據時交付的ADS，我們稀釋後的每股收益將受到不利影響。

債券的有條件交換功能一旦觸發，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不良影響。

這些債券將於2024年1月15日到期，除非提前預付、贖回或交換。如果債券在設定期內符合某些條件，便會觸發債券的有條件交換功能，即債券持有人有權選擇在指定期間內的任何時間交換該批債券。如果一個或多個持有人選擇兑換他們的票據，我們可以選擇通過支付現金來結清我們全部或部分的外匯義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇兑換他們的票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨週轉金大幅減少，並對信貸協議下的契約產生不利影響。

我們面臨外匯風險。
 
匯率波動影響我們的業務。我們經歷了新謝克爾、歐元、英鎊、INR和其他貨幣相對於美元的波動風險，美元是我們財務報表中的功能性貨幣。與我們的以色列和印度業務有關的很大一部分開支，包括人員和設施方面的開支，分別是以新謝克爾和INR支付的，而我們的大部分業務和收入是以美元產生的，在一定程度上是以英鎊、歐元和其他貨幣產生的。如果美元對這些外幣貶值，我們的收入可能會受到負面影響。因此，我們的業務成本可能會增加(以美元表示)，這可能會對我們的收入產生不利影響。
 
我們監測外幣風險，並可能使用各種工具來保存銷售交易、費用和承付款項的價值，但這並不能確保我們充分防範可能影響我們財務結果的貨幣波動風險。作為我們減輕這些風險的努力的一部分，我們使用外幣對衝機制，這種機制在保護我們免受不利的貨幣波動方面可能是無效的，也可能限制從本來有利的匯率波動中獲利的機會。有關外匯市場風險的資料，請參閲本年報第11項“市場風險的定量及定性披露”。
 
額外的税務責任可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
 
作為一家全球性公司，我們在以色列、美國和各種外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税款。我們的國內和國際税務責任取決於不同司法管轄區的收入和支出分配以及確認收入和支出的時間。此外，已繳付或應累算的入息税額，須視乎我們在業務範圍內的適用法律的解釋而定。我們不時會在不同司法管轄區接受入息及其他税務審計，而這些審核的時間是不可預測的。雖然我們相信我們會遵守適用的税務法例，但我們不能保證一個受管的税務當局不會對法例有不同的解釋，並以額外的税項來評估我們。如果我們再加税，可能會對我們的經營結果和財政狀況產生重大的不利影響。
 
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近年來，我們看到税法的變化導致有效税率的提高，特別是公司負債的增加和從戰略性税收規劃中受益的能力受到限制，這些法律特別側重於國際公司。我們所經營的一個或多個司法管轄區的這些法例改變，可能會對我們的税務責任產生影響，並對我們的經營結果和財政狀況造成重大的不良影響。
 
經濟合作與發展組織(經合組織)於2013年推出了基礎侵蝕和利潤轉移項目，該項目提出了在全球化、數字化商業世界中解決國際税收原則的計劃(“BEPS計劃”)。2015年11月，20國集團通過了經合組織公佈的關於國內立法和行政改革的指南，以解決“BEPS計劃”的行動要點。在2018年期間，作為BEPS計劃的一部分，80多個國家一直在執行“多邊公約”，以執行與税收條約有關的措施，以防止BEPS(“MLI”)。“司法示範法”極大地改變了任何選擇簽署“司法示範法”的國家簽署的雙邊税務條約。由於參加國採取了“BEPS計劃”規定的國際税收政策，已經並將繼續改變許多國際税收原則以及國家税收優惠，這可能對我們的所得税規定產生不利影響。各國直到最近才開始將BEPS的建議轉化為具體的國家税法，仍然很難預測這種新規則對我們財務結果的影響有多大。
 
美國的全面税制改革可能會對我們的經營結果和財政狀況產生不利影響。
 
2017年12月22日，美國頒佈了“減税和就業法案”(“美國税務改革”)，這是一項全面的税收立法，其中包括對商業實體徵税的重大改變。這些變化除其他外包括：(一)永久降低公司聯邦所得税税率；(二)部分限制企業利息開支的扣除；(3)美國對跨國公司的徵税從對全球所得税的徵税轉向領土製度(以及旨在防止美國所得税基礎受到侵蝕的某些規則)，(4)對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移而扣除折舊費用，(5)修改或取消某些業務扣減和信貸，以及(6)向從非美國市場產生收入的公司提供永久扣減。見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註12c。最後的影響可能與我們目前對業務和有效所得税税率的評估不同，而且我們的盈利能力可能會受到不利影響，原因之一是，除其他外，由於美國財政部將發佈更多的資料或更多的指導意見，我們所作的解釋和假設可能發生變化。國税局或其他標準制定機構。此外，對於某些州將在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法，仍然存在不確定性。

我們可能認識到我們的金融投資的損失。
 
我們大部分的現金都是通過各種金融投資來投資的。如果我們的任何金融投資的債務人在破產中發生違約或重組，我們可能會損失一部分此類投資，我們的資產和收入可能會減少。此外，信貸市場的低迷或我們投資的信用評級下調，可能會令我們所持有的資產市值下降，並減少我們投資的流動資金，這可能要求我們在清盤時確認損失，並會對我們的資產和收入造成不利影響。
 
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如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，就會對我們的業務、經營結果以及普通股和ADS的價格產生重大的不利影響。
 
有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和根據美國公認的會計原則和美國證券法為外部報告目的編制綜合財務報表以及有效防止重大欺詐是必要的。由於固有的侷限性，即使對財務報告進行有效的內部控制也不可能防止或發現每一次誤報。此外，如果我們不能保持我們的內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠在不斷的基礎上得出結論，即我們對財務報告有效的內部控制。此外，隨着我們擴大業務或收購業務，我們的內部控制可能變得更加複雜，我們可能需要更多的資源來確保它們仍然有效。此外，我們可能會發現我們在財務報告的內部控制方面的重大弱點或重大缺陷。不對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致監管當局的調查或制裁，並可能對我們的業務和經營結果、投資者對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股和ADS的市場價格產生重大不利影響。
 
當前和未來的會計聲明和其他財務報告準則和原則可能對我們的財務狀況產生重大影響，並對我們的財務業績產生負面影響。
 
我們根據美國公認會計準則編制我們的綜合財務報表。這些原則須由證券交易委員會和為解釋和制定適當的會計原則而成立的各種機構加以解釋。這些原則的改變可能對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能追溯到以前報告的交易。此外，採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、過程和控制作出重大改變。這些新準則所產生的變化可能導致重大不同的財務結果，並可能要求我們改變我們處理、分析和報告財務信息的方式，並要求我們改變財務報告控制。

我們定期監測我們遵守適用的財務報告標準的情況，並審查與我們有關的新的聲明和草案。由於新的準則、現有準則的改變和解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策。

這可能導致與我們對新的會計聲明和財務報告標準作出及時反應的能力有關的風險，以及在解釋準則方面不可預測的變化。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

與知識產權、數據保護和監管環境有關的風險
 
我們可能面臨由於我們的產品或解決方案侵犯第三方所有權而導致的知識產權保護不足和責任不足的風險。
 
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術。我們目前擁有298項美國專利和41項在其他國家頒發的專利，涉及與美國專利基本相同的技術。我們在美國和其他國家有79項專利申請。我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法，以及不公開和不競爭協議，以及第三方許可證來建立和保護我們系統中使用的技術。然而，我們不能向你保證這些措施將足以保護我們的專利技術，競爭對手將不會開發基於我們系統的或類似於我們系統的產品，我們將獲得第三方許可證，或者我們將在我們提起的任何訴訟中獲勝，以禁止競爭對手銷售類似的產品。在我們經營的大部分領域，第三方也擁有適用於我們的技術和產品的專利。這類第三方可能包括競爭對手以及大公司，它們在其專利投資組合中投入數百萬美元，而不論其實際業務領域如何。雖然我們相信我們的產品和解決方案不侵犯第三方的所有權，但我們不能向您保證一個或多個第三方不會提出索賠，或者我們將成功地為這種索賠辯護。
 
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我們通常根據軟件許可協議分發我們的軟件產品，這些協議通過禁止未經授權複製或轉讓軟件產品的條款和條件來限制我們的產品的使用。然而，在我們有軟件產品的每個國家，有效的版權和其他知識產權保護可能不充分或無法得到，而且一些外國的法律可能不如以色列和美國的法律保護知識產權。因此，我們可能無法阻止我們的專利技術在國外被利用，這可能會影響我們向國際市場擴張的能力，或需要付出代價高昂的努力來保護我們的技術。監管未經授權使用我們的產品、商標和其他所有權是昂貴的、困難的，在某些情況下也是不可能的。將來可能需要訴訟來執行或保護我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人的所有權的有效性和範圍。這類訴訟可能導致大量費用和管理資源的轉移，其中任何一種都可能損害我們的業務。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。
 
第三方不時地指控或要求專利侵權。在為自己辯護時，我們可能會受到大量費用和管理資源的挪用。
 
此外，如果我們未能成功地為此類索賠辯護，我們可能會受到關於使用或銷售我們某些產品的禁令或損害賠償責任的限制，並可能被要求獲得可能無法以合理條件獲得的許可證。任何這些都可能對我們的業務或財務狀況產生重大的不利影響。
 
我們面臨使用某些“開源”軟件工具的風險。
 
我們的某些軟件產品包含有限數量的開放源代碼，我們將來可能會使用更多的開放源代碼。此外，我們在產品中嵌入的某些第三方軟件包含開放源代碼。開放源代碼是許可協議所涵蓋的代碼，該協議允許用户免費使用、複製、修改和分發軟件，條件是用户和修改者必須遵守某些許可要求。開源代碼的原始開發人員對這些代碼不提供任何保證。
 
由於我們使用開放源碼軟件，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源代碼的各方的訴訟，而且我們可能會為我們不遵守開放源代碼許可證的説法辯護而招致費用。此外，第三方許可人不就其產品的開放源碼組件提供知識產權保護，因此，如果我們或我們的客户就該第三方軟件中包含的開放源碼軟件承擔責任，我們可能不會得到第三方許可方的賠償。如果我們沒有成功地為可能出現的任何此類索賠辯護，我們可能會受到禁令和/或金錢損失，或者被要求從我們的產品中刪除開源代碼。這些事件可能會擾亂我們的業務和我們產品的銷售，這將對我們的收入和現金流產生負面影響。
 
此外，在某些條件下，使用開放源代碼創建派生代碼可能要求我們免費向其他人提供衍生代碼。在這種情況下，我們使用開源代碼會迫使我們免費提供衍生代碼，這種情況會有不同的解釋。如果我們被要求公開這類衍生產品的源代碼或授權我們使用開源許可的衍生產品，我們以前的專有軟件產品可以免費提供給其他人。如果發生這種情況，我們的客户和競爭對手可以免費獲得我們的產品，這可能會損害我們的業務。
 
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我們監控這種開源代碼的使用，以避免使我們的產品受制於我們不想要的條件。然而，這種開放源代碼的使用最終可能會使我們的一些產品受制於意想不到的條件，因此我們需要採取補救措施，將資源從我們的開發工作中轉移出去。
 
法律和監管環境的變化可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
 
如果與我們的業務和產品、我們或我們的僱員(包括勞工法律和法規)有關的法律、法規或標準發生變化，或者實施新的法律、法規或標準，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這些執行的法律和條例包括美國、歐洲和其他地區在數據隱私和保護、反賄賂和反腐敗、外國投資、進出口、勞工、税收和環境及社會問題方面的要求。預計現任美國政府將頒佈新的、修正的或廢除可能影響我們客户的業務或業務的條例，如“多德-弗蘭克法案”或“消費者保護法”，這可能會減少對我們產品和服務的需求，並可能對我們的經營結果產生不利影響。
 
我們有時也可以按照美國、以色列、歐盟或其他政府當局和機構的具體授權和承諾行事。雖然我們盡一切努力遵守這些要求，但我們不能保證我們的努力將完全成功，我們的業務不會受到損害。如果不遵守這些法律、條例、授權和承諾，就可能導致對我們、我們的官員和僱員的罰款、損害賠償、民事責任和刑事制裁，禁止我們開展業務並損害我們的聲譽。
 
我們相信，全球趨勢是採用和執行數據隱私、信息安全和與網絡有關的立法和程序。例如，2016年4月14日，歐洲議會正式通過了GDPR，並於2018年5月25日正式生效。GDPR規定，公司必須遵守保護客户個人數據的某些標準，否則將面臨重大的財務處罰。對於SaaS、主機託管和基於雲的服務以及其他外包服務的使用，可以具體實施相關法規或解釋位置。通過這類法例和規例，可能需要我們投資修改解決辦法，以符合這些法例和規例，減少使用我們的解決方案和服務，或使我們自己或我們的客户因違反這些規例而須負上法律責任。如果我們未能遵守這些具體規定或指引，或一般的私隱及資訊保安法例，可能會對我們的業務及運作結果造成重大影響。
 
如不遵守私隱法例或程序，我們可能須向政府機構、客户、股東及個人承擔民事責任，而他們的私隱可能已受到損害。
 
此外，如果我們不能使我們的產品和服務適應適用於某些客户業務的規則和條例的變化，如證券交易、經紀人銷售合規和反洗錢等方面的規則和條例的變化，我們的收入將受到不利影響，這可能會對他們對我們產品和服務的需求產生影響。在會計醜聞、安全威脅和經濟狀況等事件和關切的推動下，世界各地的公司和公共組織的合規和監管舉措和變化越來越多。
 
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雖然我們試圖預先為這些新的倡議和標準做準備，但我們不能向你保證，我們的努力將取得成功，這種變化不會對我們的產品和服務的需求產生負面影響，或者我們的競爭對手不會比我們更成功或更有準備。或者，在我們經營的行業中，減少遵守和監管要求可能導致需求減少，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。
 
在我們經營的某些行業中，可能有使用SaaS、託管和基於雲的服務的規則或指南，這些規則或指南要求特定的控制，或者要求企業在外包某些功能之前獲得一定的批准。此外，我們向某些司法管轄區轉移或外包業務的能力可能受到限制，在某些法域開展發展活動的能力也可能受到限制，這可能會妨礙我們的效率，並對我們的業務成果產生不利影響。
 
與我們在以色列的存在有關的風險
 
我們受制於以色列的政治、經濟和安全條件。
 
以色列的政治、經濟和軍事狀況直接影響到我們的行動。自以色列國建立以來，發生了若干次武裝衝突，衝突的程度和強度各不相同。不能保證這種攻擊或敵對行動在今後繼續下去，不會對我國的房地或主要基礎設施和運輸設施產生影響，這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
 
此外，一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，更多的公司可能由於敵對行動增加或由於不同意以色列的政策和議程而限制與以色列和以色列公司做生意或抵制以色列。這也可能嚴重損害我們的經營業績、財務狀況和擴大業務的能力。
 
我們的一些軍官和僱員有義務每年履行軍事預備役，如果發生軍事衝突，這些人可以隨時、長時間和在極短的時間內被徵召服兵役。我們的一些官員和僱員大量缺勤，可能會擾亂我們的業務，影響我們的業務。如果情況發生變化，我們無法評估這些義務對我們的勞動力或企業的全面影響。
 
可能很難執行美國對我們和我們在以色列或美國的官員和董事的判決，也很難向我們的官員和董事提供訴訟程序。
 
向我們、我們的以色列子公司、董事和高級官員以及本年度報告中提到的以色列顧問(如果有的話)提供的程序服務，在美國境內可能很難獲得。此外，在以色列最初提起的訴訟中，可能很難根據美國聯邦證券法執行民事責任。以色列法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的申訴，因為以色列不是提出這一要求的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠要求，它也可能確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠要求。如果美國法律被認為是適用的，那麼適用的美國法律的內容必須被證明是一個事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。
 
我們目前受益於地方政府計劃，以及國際計劃和地方税收優惠，可能會停止或減少。
 
我們將繼續從各種方案中獲得重大利益，包括以色列與我們的“優先技術企業”方案有關的税收優惠，以及以色列國國家技術和創新協會(前稱經濟部首席科學家辦公室)的研究和開發贈款。
 
25
作為科技企業，我們必須繼續滿足一定的條件，才有資格享受税收優惠。雖然我們認為，我們已經並繼續滿足了使我們有權以前獲得以色列税收優惠的條件，但不能保證以色列税務當局會同意。
 
為了有資格獲得與Nati相關的贈款和福利，我們必須繼續滿足某些條件，包括在以色列研究、開發、製造用這類Nati贈款開發的產品，並向Nati公司提供一項承諾，即該技術及其衍生產品在其創建後由我們全資擁有。此外，未經政府委員會事先批准，我們禁止向第三方轉讓使用這些贈款開發的技術，並可能支付費用。有關NATI項目的更多信息，請參見本年度報告中的第4項，“公司信息-研究與發展”。
 
如果我們可以獲得的贈款、方案和福利或授予它們的法律、法規和條例被取消或其範圍進一步縮小，或者如果我們不符合現有贈款、方案或福利的條件，並被要求退還已經收到的贈款或税收優惠(連同利息和某些通貨膨脹調整數)，或不符合未來優先技術企業的標準，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。
 
以色列法律的規定可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的改變，即使這種交易的條款對我們和我們的股東有利。
 
以色列公司法管制合併，要求對超過規定門檻的股份進行投標，要求對涉及董事、高級官員或重要股東的交易給予特別批准，並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定。
 
此外，以色列的税務考慮可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有税務條約，免除這些股東的以色列税。這些和其他類似的規定可能會拖延、阻止或阻礙我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使這種收購或合併將對我們或我們的股東有利。
 
關於以色列法律反收購效果的更多討論，見本年度報告中的第10項，“補充信息-合併和收購”。
 
與我們證券有關的風險
 
我們每個ADS、普通股和債券的市場價格都很不穩定，可能會下跌。

很多因素，其中一些是我們無法控制的因素，可能會令我們的ADS、普通股及債券的市價大幅波動。除其他外，這些因素包括：

·
我們的經營業績季度變化；
 
·
對我們未來財務業績的預期變化，包括按證券進行的財務估計；
 
·
分析師和投資者對我們公司的看法；
 
·
關鍵人員的增減；
 
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·
與股息有關的公告；
 
·
知識產權的發展和糾紛；
 
·
技術創新公告；
 
·
客户訂單或新產品由我們或我們的競爭對手；
 
·
我們或我們的競爭對手和合作夥伴的收購或投資；
 
·
ADSS票據的可交換性；
 
·
涉及債券持有人的套期保值或套利交易活動；
 
·
我們與發行債券同時進行的對衝交易的對手方修改對衝頭寸，包括可能進入或解除與ADS有關的衍生交易，或在二級市場交易中購買或出售ADS或其他良好證券；
 
·
貨幣匯率波動；
 
·
我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手公佈的收益；
 
·
一般金融、經濟和市場條件；
 
·
各地區的政治變化和動亂、自然災害；
 
·
該行業的市場狀況和證券市場的總體狀況，特別強調證券市場的技術和以色列部門；以及
 
·
一般股票市場波動。
 
我們的ADS和普通股在不同的市場上交易，這可能導致價格的變化。

自1996年以來，我們的股票已在納斯達克上市，我們的普通股自1991年以來一直在特拉維夫證券交易所(特拉維夫證券交易所)進行交易。在這些市場上，我們的證券以不同的貨幣進行交易(我們的債券以美元交易，我們的普通股以新的以色列謝克爾交易)，在不同的時間(由於美國和以色列不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日)。因此，由於這些因素，我們的證券在這兩個市場的交易價格可能有所不同。此外，我們在其中一個市場的證券價格的任何下跌都可能導致我們的證券在另一個市場的交易價格下降。

未來的大量銷售或對出售我們的ADS或普通股的看法，或大量票據的交換，或對此的看法，都可能導致我們的ADSS或普通股的價格下跌。

在公開市場上出售大量ADS或普通股，或認為這些出售可能發生，都可能對我們的ADS和普通股的價格產生不利影響，並可能損害我們通過出售更多股份籌集資金的能力。這種出售也可能使我們今後更難以理想的價格出售股票或與股票有關的證券。

此外，未來的ADSS票據交易所，或可能發生這些交易所的看法，可能會降低普通股或ADSS的市場價格。這也可能損害NICE通過出售其證券籌集額外資本的能力。

27
普通股及債券的市價可能會大幅波動，直接影響債券的市價。

我們預期普通股及債券的市價會影響債券的市價。這可能會令債券的市價較不可兑換債券的市價波動幅度更大。普通股和ADS的市場價格可能會因多個因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在換匯債券時獲發補倉證的持有人，會受到不穩定及價格下跌的風險。此外，我們預期債券的市價會受到資本市場的收益率和利率、我們的信譽，以及某些影響我們的事件的影響，而這些事件並不需要調整匯率。特別是收益率的波動可能會根據債券和債券的相對價值的變化而產生套利機會。任何此類套利都會反過來影響ADS和債券的市場價格。

我們ADSS的持有者作為我們公司的股東沒有任何權利。

我們的股東不得視為本公司的股東，除非他們從持有ADSS的普通股的保管人手中提取ADSS的普通股。因此，ADSS的持有人作為本公司的股東沒有任何權利，除了他們根據與保管人簽訂的存款協議所享有的權利以外。

我們並沒有，亦不打算登記債券、可交換或可兑換的債券或其所代表的普通股。票據持有人轉讓或轉售票據、ADSS和相關普通股的能力受到限制。

根據“證券法”及適用的國家證券法豁免註冊的情況下，根據“證券法”及適用的國家證券法，可在交流會上交付的債券及所代表的普通股，是根據豁免而出售的，而我們並沒有註冊，亦不打算註冊該等債券、該等普通股或該等普通股。因此，票據持有人只能在根據“證券法”和適用的國家證券法的登記要求登記或豁免的交易中轉讓或轉售票據，並可被要求無限期地承擔投資風險。

債券的根本變更和基本變更條款可能會延遲或阻止收購本公司的其他有益嘗試。

票據持有人在“債券”項下的基本更改預付權，使持票人可要求我們在發生根本改變時預支其全部或部分票據，以及“債券”中要求提高外匯兑換率的規定，以應付一項全面的根本改變，在某些情況下，可能會延遲或阻止收購NICE，否則會對我們的股東有利。
 
28
第4項._
 
我們的歷史
 
NICE成立於1996年9月28日，名為海王星智能計算機工程有限公司(Neptune Intelligence Computer Engineering Ltd.)，其願景是將以前通過模擬手段捕獲的非結構化數據數字化。這種數字化極大地改善了這類數據的獲取、分發、存儲和安全。1991年10月14日，該公司更名為NICE-Systems Ltd.，將其使命擴展到客户服務市場，成為全球領先的勞動力優化軟件應用供應商，併為公共安全部門增加解決方案。隨着計算能力的發展，對非結構化數據進行分析變得可行。NICE推出了InteractiveAnalytics產品，允許理解捕獲的數據並對其採取行動。2007年，NICE收購Actimize，金融犯罪和合規分析解決方案的領導者，並增加了實時交易數據分析以及防止金融欺詐的解決方案。
 
2016年6月6日，我們更名為尼斯有限公司，這是我們的法律和商業名稱。今天，NICE是客户參與和金融欺詐與合規市場的企業軟件領導者。我們的解決方案幫助各組織創造出色的客户體驗，改進公共安全和預防金融犯罪，基於將數字和全貌功能、高級分析技術、智能自動化和人工智能相結合的雲平臺。
 
NICE是一家根據以色列國法律組建的股份有限公司。我們的以色列辦事處位於以色列Ra‘anana 4310602號Zarchin街13號信箱690(電話：+972-9-775-3151)。我們的子公司NICE系統公司已被任命為我們在美國的代理服務，並位於221號河街，霍博肯，新澤西州07030。
 
本金支出
 
在過去的三個財政年度裏，我們的主要資本支出是收購其他業務、回購我們的ADR和分配股息。關於我們的收購和普通股回購的信息，請參閲第5項，“經營和財務審查和前景-最近的收購”，以及“流動性和資本資源”。在這份年報中，有關我們回購普通股的補充資料，請參閲本年報第16E項，“發行人及附屬買家購買權益證券”。
 
關於過去三年按產品和服務以及按地理市場分列的收入總額，請見本年度報告第5項，“業務和財務審查和前景-業務結果”。
 
關於美好
 
NICE是一家全球企業軟件領導者，提供基於先進分析、人工智能(有時在本年度報告中稱為“AI”)和自動化的解決方案。我們服務的兩個主要市場，客户參與和金融犯罪和合規。NICE的集成解決方案基於先進的雲平臺，旨在為改善客户體驗和防止金融犯罪提供一個完整和統一的組合。
 
NICE的核心使命是授權組織提供特殊的客户體驗，並通過防止金融犯罪來保護他們的聲譽。我們的軟件用於各種規模和垂直的企業的客户服務機構，以及領先的金融機構的合規和防欺詐小組。
 
通過一個集成的雲平臺和先進的分析解決方案，我們幫助組織理解客户的行為，創建更智能的個人客户關係，讓員工參與進來，優化員工隊伍並改進他們的流程。此外，我們還幫助他們預測需求和識別風險，以創造優秀和個性化的客户體驗，防止欺詐和確保合規。這些能力通過利用先進的自動化和人工智能能力得到加強。我們最先進的解決方案不斷改進，將機器學習應用於跨行業和跨組織的數據，並提供集體見解。
 
29
NICE站在兩個行業變革的前沿：企業採用雲平臺，金融機構轉向集成風險管理解決方案，以預防端到端的金融犯罪。
 
在這兩種情況下，我們深入集成分析和自動化並將其應用於多個數據源和工作流的能力使組織能夠實現更高的有效性和效率。
 
我們依靠幾個關鍵資產來推動我們的增長：
 
·
我們的市場領先的開放式客户體驗雲平臺，以及我們開放的金融犯罪和合規雲平臺。這兩個平臺都嵌入了分析、自動化和人工智能，並受到廣泛的專利保護。
 
·
我們有能力提供涵蓋所有市場細分的解決方案，從中小型企業到大型財富100強企業。
 
·
我們廣泛的應用程序組合以及龐大的合作伙伴生態系統使NICE的客户能夠從廣泛的雲和現場解決方案中獲益。
 
·
我們在自動化、分析、機器學習、語音到文本、自然語言處理、基於個性的路由等領域擁有廣泛的專有技術和算法。
 
·
我們的市場領導，這使我們成為一個公認的品牌，並創造最高意識，我們的解決方案在我們的業務領域。
 
·
我們忠誠的客户羣：今天，超過150個國家的25，000多家機構，包括85家“財富”100強公司，使用了很好的解決方案。
 
·
我們的能力，迅速推動主流採用創新的解決方案和新技術和趨勢，我們通過我們的直銷力量和分銷網絡向市場介紹。
 
·
我們在核心市場的熟練員工和專業知識使我們能夠為客户提供正確的解決方案，以應對關鍵的業務挑戰，並建立強有力的客户夥伴關係。
 
·
我們通過機器學習和人工智能來獲取數據以改進我們的算法，人工智能依賴於我們龐大的客户羣、雲部署和領域專業知識的結合。
 
·
我們的服務，客户支持和運營，使我們的客户能夠迅速享受我們的解決方案的好處，在雲中或在世界各地的多個部署模型，並支持充分實現價值和客户的成功。
 
我們通過提供全面和創新的企業級平臺、解決方案和技術，在我們的許多業務領域建立了領導地位。我們的客户，包括銀行、電信、醫療、保險、零售、旅遊、博彩、公共安全、州和地方政府等多種規模和垂直產品，都從我們的解決方案所提供的有形和實用的商業價值中獲益。
 
30
 
業務概況
 
NICE是在兩個主要市場運營的行業領導者：客户參與和金融犯罪與合規。NICE的長期戰略是進一步加強其在這兩個市場領域的領導地位，並進一步提升其在鄰近市場的地位。2018年期間，NICE通過有機活動和收購繼續執行其長期戰略，提升了我們在這兩個市場上的領先地位。
 
客户參與
 
組織面臨的挑戰是通過高質量的客户體驗來進行區分，這些體驗是個性化的，並且能夠響應消費者在所有接觸點上不斷變化的期望，並通過高效和有效的交互來區分自己。此外，他們必須找到方法來產生業務洞察力，更好地理解客户意圖，並創建更智能的客户關係。它們需要實現這些目標，同時控制業務成本和遵守規章。NICE的綜合解決方案和客户體驗平臺CXone™幫助組織應對這些挑戰。
 
NICE是全球客户參與市場的領導者。我們服務於多個行業的聯絡中心、後臺業務和零售分支機構。我們的平臺和解決方案為全世界數以千計的組織服務，提供了雲中的全能型路由和員工隊伍優化(包括記錄和員工團隊管理)、分析、自動化和人工智能功能的強大組合。我們的平臺和解決方案，無論是在雲中還是在現場，都使企業能夠在整個客户旅程中提供一致和個性化的體驗，同時優化業務性能並確保遵從性。
 
我們統一的企業級開放雲平臺cxone™支持各種規模和地理位置的聯繫中心-從小型的單個站點到分佈式遠程代理，再到全球企業。該平臺是開放和可擴展的，有300多個應用程序接口(API)和120多個開發夥伴參加了我們的Devone合作項目。
 
我們的智能Onichannel路由功能使組織能夠將客户穿越任何渠道的行程連接到合適的員工，在客户的首選語音或數字頻道中提供更好的體驗，為自助服務提供交互式語音響應(IVR)，並使組織更容易添加未來的代理輔助或自助服務渠道。
 
我們先進的分析解決方案幫助組織瞭解他們的客户，他們的員工和他們的過程，以及根據他們的個性特徵匹配員工和客户，以改善客户體驗。我們的解決方案分析來自客户旅程和數據系統的所有接觸點的結構化和非結構化數據，使組織能夠提供客户今天所期望的一致和個性化的體驗，以及提高運營效率、確保監管合規和增加收入。我們基於角色的適應性和分析驅動的Agent參與和改進方法允許組織提高員工的生產力和積極性。我們的員工優化解決方案使組織能夠確保其員工得到聘用、培訓並能夠提供最高質量的服務。
 
我們的自動化和人工智能解決方案通過巧妙地找到可以自動化的流程來簡化服務提供，然後根據所需技能觸發參與和無人值守的自動化實時幫助。我們的自動化解決方案很容易部署，並且通過部署軟件機器人來處理這些任務，從而使員工從人工執行重複任務中解脱出來。這將減少處理時間，降低成本，縮短響應時間，並使客户和員工更快樂。
 
31
金融犯罪與合規
 
金融機構經常在防止欺詐和洗錢以及遵守規定方面受到挑戰。他們對風險管理解決方案有着共同的需求，這將幫助他們在不斷變化的威脅面前保持領先地位，並有效地適應業務和監管需求的變化。
 
此外，許多不是傳統金融機構的組織，包括替代支付平臺、加密貨幣兑換、遊戲、金融科技等。發現自己面臨着類似的威脅和越來越多的監管審查，需要迅速調整並確保他們遵守這些要求。
 
NICE是用於打擊金融犯罪和確保合規的先進分析應用程序的全球領先企業。NICE為組織提供了經證實的實時和跨渠道欺詐預防、反洗錢、遵守經紀業務和企業範圍內的案件管理能力。通過這套解決方案，金融機構可以加強風險控制，降低運營和信息技術成本，提高調查效率，改善客户體驗。
 
NICE服務於數百家金融機構的金融犯罪和合規需求，包括許多世界頂級金融機構、監管機構和新興的金融科技公司。我們的解決方案每天監測數百萬次金融交易，使各組織能夠減輕金融犯罪風險，提高合規水平，降低業務成本。
 
我們的開放平臺是一個端到端的金融犯罪和合規解決方案。這使我們的客户可以使用一個統一的平臺，而不是集成多種解決方案，無論是本土或第三方供應商。NICE平臺處理整個過程，包括檢測、調查、補救和報告。這種集成的開放平臺使我們的客户能夠改進檢測，降低成本，嚴格控制他們的流程，並實現監管報告的自動化。
 
2018年，我們推出了X-sight，這是市場上第一個基於雲計算的金融犯罪風險管理平臺-即服務平臺，這將使金融服務機構(FSO)能夠向雲過渡。我們的自主金融犯罪能力，包括人工智能和先進的自動化進入我們的平臺，使組織能夠進一步增加檢測，降低噪音和自動化許多以前的手工例行任務。此外，我們的ActOne將分析和自動化引入到金融犯罪調查過程中。
 
我們的ActimizeWatch解決方案通過利用雲和機器學習技術，使我們能夠更好地保護金融機構免受犯罪威脅。訂閲雲交付服務的組織受益於我們的數據科學家調整他們的分析並創建新的機器學習模型，這些模型可以無縫地部署在他們的生產環境中。Actimize Watch客户進一步受益於Actimize和對等組織的集體智能，因為檢測到的新威脅將與服務的所有其他客户共享。因此，Actimize Watch作為一種接種，保護所有組織不受針對特定組織的攻擊。
 
中型金融機構正面臨越來越大的壓力，要求它們採用合規最佳做法。我們的基本平臺是一種基於雲的金融犯罪和遵從性解決方案，使較小的組織能夠享受以前只提供給大型組織的功能。
 
我們計劃通過向規模較小的機構提供雲解決方案和擴展到非傳統金融機構，繼續擴大我們可尋址的市場。我們還通過利用人工智能、雲和機器人自動化來擴大我們對客户的價值，這有助於更好的保護和大幅降低成本。
 
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工業和技術趨勢
 
以下是推動我們解決方案需求的主要趨勢：
 
·
組織更喜歡使用開放軟件平臺作為其應用程序的基礎。開放平臺提供統一和完全集成的解決方案，這些解決方案都基於共享的服務框架，允許快速創新、易於部署、靈活的功能和增強的解決方案提供商生態系統。可以很容易地添加第三方解決方案，以擴展平臺的功能，以滿足客户或行業的特定需求。
 
·
雲解決方案正在將高端產品擴展到企業公司。雲解決方案主要是在中小型組織中流行的，允許它們為企業軟件實現靈活和成本效益高的部署模型。這包括SaaS、Contact Center as a Service(“CCaaS”)、基礎設施即服務、平臺即服務以及其他基於雲的解決方案。通過使用雲解決方案，客户可以快速輕鬆地擴展他們的操作，同時只為他們使用的資源付費。我們現在看到了更大、更復雜的企業部署-從大型到非常大的組織，部分原因是雲提供商已經改進了它們的功能，並且現在能夠滿足此類組織圍繞安全性、規模和其他項目的需求。
 
·
消費者對所有接觸點都不費吹灰之力並保持一致的整體全方位體驗的需求已成為一項標準要求。當消費者在設備和渠道之間不斷移動時，他們的期望是在所有通信渠道之間保持一致的體驗，以及從一個渠道到另一個渠道的無縫轉換。它們很容易並且經常地穿越這些通道，這取決於它們的任務、位置、一天中的時間，甚至是某個過程中的進展。渠道的數量在不斷增加，但消費者仍然把它們看作一個整體。人們期望各組織迅速適應各種渠道，並以與其消費者相同的方式無縫地查看這些渠道，並在所有接觸點上提供可靠和一致的體驗。
 
·
各組織將更多地依靠分析和人工智能來進一步改善客户體驗以及聯絡中心的總體表現。各組織越來越多地採用以客户為中心的策略，以更好地理解客户行為，並深入瞭解客户之旅。各組織越來越多地使用人工智能授權工具來實現重點明確的決策和實時行動解決方案-積極主動和具有預見性。前臺和後臺的辦公室職能尋求使用分析，以更好地優化他們的運作。這些工具包括，除其他外，認知參與解決方案，如互動溝通，預測分析和機器學習。
 
·
各組織都在尋找使員工參與個性化和適應性的方法，以提高員工的生產力和滿意度。聯繫中心的員工具有不同的需求和要求。這些員工，尤其是那些屬於“千禧一代”的員工，希望組織能聽到他們的聲音，並讓他們單獨參與進來。成功地讓這些員工以個性化的方式參與和激勵，減少自然減員、招聘和上崗工作，提高團隊的經驗水平，為最終客户帶來更好的體驗。
 
·
組織研究大數據技術，分析大量的信息，獲得新的業務洞察力，並實時行動。結構化和非結構化的數據，從數百萬的全方位交互和交易，以及客户反饋，打開了一個機會，以獲得深刻的洞察力和人類的理解，揭示客户和員工的意圖和行為模式。組織一直在尋找方法來提升他們對大數據的使用，並從對交互和交易的一瞥提升到對行為的有意義的理解，並確定客户的潛在關注點。此外，它們努力確保實時遵守，然後將其轉化為行動，並提供最佳解決方案和準確的反應。
 
33
·
自動化和機器學習越來越多地被用於提高客户體驗和效率。智能和自學習機器允許自動增強實時指導和基於分析的洞察力(包括語音和文本分析)、行為分析和側重於分析、趨勢和模式檢測的技術。因此，組織越來越多地使用這些技術來提供更快、更有效的客户服務。
 
·
聊天和會話機器人正在被部署，以包含和轉移呼叫和交互到自助服務。各組織正在尋找新的和先進的數字手段，以提高客户滿意度和降低成本。智能機器人的進一步開發將改進操作流程，確保遵守規則和規則，增加客户與聯絡中心交互的靈活性，並在提供個性化體驗的同時減少錯誤率和等待時間。這項技術將增加自助服務渠道的限制，並使人類勞動力能夠專注於更復雜的增值服務。
 
·
公司、消費者和監管機構日益認識到個人信息的價值，並越來越關注如何收集和存儲這些數據。組織必須獲得和保持與客户的信任，政府也越來越多地規範收集和管理用户信息的方式。GDPR和CCPA(加利福尼亞消費者保密法)似乎是全球趨勢的一部分，尋求讓公司對如何處理隱私和數據負責。
 
·
預防金融犯罪，確保嚴格遵守和不斷變化的監管環境。金融服務監管機構呼籲從根本上改變其監管實體的基本文化，以便發出一個強有力的信息，即保護一家機構、其客户及其資產至關重要。確保遵守先進技術解決方案要求的需要貫穿於客户互動和金融服務市場。金融服務機構越來越多地被要求向它們的監管機構提交文件並向其證明，現有的控制措施是有效和有效的。最近對這類機構徵收的鉅額罰款證明瞭這一點。此外，監管要求也在不斷變化，要求金融機構以最新修改的最新解決辦法作出反應。
 
·
不可預測的威脅景觀環境。越來越多的數據泄露和網絡安全事件使越來越多的個人可識別信息和敏感數據面臨暴露風險。這些信息可用於開立可用於洗錢、資助恐怖主義、欺詐賬户、操縱市場、社會工程等的賬户。這種潛在的風險威脅着一個組織的聲譽，並由於損失和罰款而造成巨大的財務風險。此外，與內部和外部威脅有關的大量數據給處理威脅的組織帶來了巨大的業務負擔。擁有彙總、分析、比較和決定這些事件和案件的能力，越來越多地表明，需要有一種強有力和全面的方式來處理大型金融服務機構的案件。
 
·
越來越需要控制合規成本。監管壓力和日益嚴重的威脅使得風險和合規人員的人數急劇增加，而這反過來又大大增加了合規成本。各組織正在轉向技術，以使它們能夠控制這些成本，而不影響它們遵守規定的情況，並繼續降低它們遭受金融犯罪的風險。
 
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·
一個綜合風險管理平臺正變得越來越普遍。金融罪犯不斷擴大的風險環境和複雜程度，以及控制成本的需要，使人們越來越需要對與金融犯罪有關的風險採取單一的看法，從而使各組織能夠彙總和分析來自整個金融服務機構的不同偵查信號。金融機構正在尋找一個單一的平臺，將來自整個組織的所有此類信息聚合在一起，具備分析這些信息、對其採取行動並將其提交給運營和管理人員的單一儀錶板的能力。
 
·
過程自動化和機器學習越來越多地被用於金融調查任務的自動化，而這些任務可能不需要人工參與。這使調查人員從低價值、高工作量的人工任務中解放出來，以便他們能夠更好地專注於更重要和更具戰略性的任務。這導致了更好的資源利用，提高了準確性和生產力，並提高了投資回報。
 
·
金融服務提供商越來越多地考慮採用基於BlockChain的解決方案。區塊鏈可以為金融交易提供高度的安全性和透明度，並通過其分散結構降低成本。這種分散還可以幫助降低金融風險，因為每個事務都有一個很難破解的加密機制。它還可以支持金融組織之間安全和透明的數據共享以及建立財團。
 
戰略
 
加強市場領導
 
我們打算鞏固和提高我們的市場領先地位，繼續提供和擴大我們的綜合解決方案組合，並利用幾個主要的行業趨勢：
 

·
向雲的轉變-我們提供了一個雲平臺，為客户參與以及金融犯罪和合規提供服務。這使我們能夠提供更廣泛的功能和我們的綜合提供力量。
 
·
擴大我們在中間市場的市場份額？我們的雲平臺，以及我們擴大的合作伙伴網絡以及我們的營銷和銷售組織，使我們能夠以比過去更符合成本效益的方式來接觸和服務規模較小的組織，大大增加了我們的市場機會。
 
·
採用人工智能和自動化-機器學習、人工智能和自動化領域的優秀專業知識和技術，以及我們獨特的數據訪問能力，通過我們的雲服務培訓這些算法，使我們能夠在這些領域提供市場領先的解決方案。
 
·
擴大我們的地理足跡，在選定的地點，我們可以進一步發展和建立我們的存在。
 
我們的品牌、全球影響力、財政資源、廣泛的領域專長和為大型組織以及中小型公司提供解決方案的能力，也將有助於提高我們的市場領先地位。
 
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2018年，我們繼續通過雲客户體驗平臺InContact CXone™擴展我們的雲服務。CXone™提供了一套廣泛的集成應用程序，為聯絡中心提供動力，包括全尼告奈爾路由、分析、員工隊伍優化、自動化和人工智能-所有這些都建立在一個開放的雲基礎上。
 
我們還擴展了我們自主的金融犯罪管理服務，允許金融服務機構將創新技術融合在一起，無縫連接數據，應用機器學習、高級分析和自動化，將原始數據轉化為智能。作為這一方法的一部分，我們推出了ActOne，一種允許在有限的人工幹預下調查和解決警報的解決方案。這使金融服務公司能夠降低成本、降低風險和提高效率。我們最近還推出了X-sight，這是業界首個針對金融犯罪和合規的雲服務平臺(PaaS)。這些產品使我們能夠提高現有客户的價值，擴大NICE的觸角和開拓新的機會，大大增加我們可尋址的市場規模。
 
我們計劃繼續為客户參與和金融犯罪市場開發我們的開放雲平臺，以支持提供快速創新和易於實現的統一集成解決方案。我們還計劃繼續開發Devone，我們的合作伙伴和開發人員的生態系統，以及我們的高級應用程序市場CXExchange。這使得我們的客户能夠擴展CXone™的功能，以滿足更多的業務需求。
 
我們打算繼續發展與客户的直接關係，培育我們的合作伙伴生態系統，並在我們的每個業務領域創造增長，從而推動更多的增長。此外，我們打算領導新的產品類別，因為我們引進新的解決方案和進入更多的市場細分。
 
我們的產品和技術可以在毗鄰我們現有市場的市場上提供價值，例如後臺業務、替代支付服務提供商、金融科技、遊戲和其他。我們計劃通過調整我們的產品和利用技術，以及我們的客户關係和品牌來擴大我們的可尋址市場，從而擴大我們的市場觸角。
 
繼續向現有客户提供更全面的解決方案
 
我們的主要資產之一是我們不斷增長的客户羣。我們相信，在我們現有的客户羣中，有很多機會可以提高銷售和交叉銷售。這包括增加我們的客户對我們的投資組合的全面敞口，我們繼續加強這些投資組合，通過擴大他們已經使用的產品，添加新產品，並在準備這樣做時將我們的客户遷移到雲中，從而為我們的客户提供新的好處。
 
繼續進行有機創新和發展，同時也進行收購
 
我們打算繼續投資於創新和發展，並繼續通過更多的收購來擴大我們的有機增長，這些收購將擴大我們的產品和技術組合，擴大我們在選定的垂直、鄰近市場和地理區域的存在，擴大我們的客户羣，並增加我們的分銷渠道。
 
最大限度地發揮我們一些業務的協同潛力
 
在尼斯，我們重視並促進協同方法，在提供高質量的產品和服務的基礎上培育企業文化。
 
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我們將繼續利用以下事實：我們的許多解決方案都基於相同的方法，即捕獲和分析大量結構化和非結構化數據，提供實時洞察和驅動過程自動化。最大限度地發揮業務領域之間的協同作用和合作是我們公司戰略的關鍵支柱。
 
我們已經在我們的業務部門推出了幾個聯合產品，並結合了市場的努力。我們將繼續利用我們廣泛的互補領域專業知識、技術訣竅、能力和發展，以便通過更多的交叉銷售和銷售機會來擴大我們的業務。
 
提供創新、實時分析、機器學習和跨渠道解決方案，對我們的客户業務有重大影響。
 
我們的解決方案解決了日益增長的、未滿足的需求，即實時地從結構化和非結構化數據中更準確地分析和提取有意義的信息，並在多種業務和運營環境中跨多個渠道進行分析和提取。我們使我們的客户能夠將實時和離線分析嵌入到他們的業務流程中，並在這些過程發生時產生積極的影響，這反過來對他們的業務產生了積極的影響。
 
我們計劃繼續通過分析、行為預測、決策和指導來增強我們在操作大數據方面的能力。我們還計劃繼續使組織能夠處理交互、事務和事件的完整生命週期(即發生之前、期間和之後)。
 
提供靈活的交付模式
 
我們的策略是提供我們的解決方案，與現場和基於雲的企業軟件交付模型相一致，根據客户不斷變化的需求調整我們的解決方案。
 
在基於雲的模式中，我們正在為客户提供更快的創新機會、更大的靈活性以及更低的總擁有成本(Tco)。鑑於對這些型號的需求日益增長，我們正在擴大我們的投資組合，滲透到中間市場，並使我們現有的客户能夠擴大他們對我們產品的使用。
 
我們還繼續通過室內模式提供解決方案.在這種模式下，客户購買無限期使用我們的軟件的許可證，同時也購買相關的專業服務和每年的軟件維護。我們還提供一些解決方案的期限許可，根據該協議，客户購買許可證使用我們的軟件在一個固定的時間。維修收入的增長(主要是由於高的維修合同續簽率和雲銷售的增長)正在推動我們經常性收入的增長。

我們打算繼續在各種交付模式中提供我們的解決方案，這使我們能夠靈活地有效地滿足客户的需求。反過來，這將使我們能夠專注於增長和提高盈利能力。
 
我們將繼續尋找方法來增加經常性收入(包括經常性維護和雲銷售)在我們的總體收入組合中所佔的比例，以提供越來越可預測的收入流。
 
增加我們在選定地理區域的足跡
 
我們的戰略的一部分是擴大我們的業務，在選定的地區，我們可以進一步增長和建立我們的存在，通過開發機會，在較少滲透，不斷增長的市場。我們打算在聯繫中心業務以及金融犯罪和合規業務中利用現有的合作伙伴生態系統來實現這一目標。

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客户參與業務策略
 
我們的戰略是擴大我們在客户參與空間中的市場領先地位，同時繼續從聯繫中心擴展到不同的客户體驗渠道和具有多種交付模式的接觸點。我們打算通過提供重點放在以下方面的解決辦法來實現這一目標：

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提供一個統一的、開放的雲平臺，它結合了語音和數字信道的全貌路由、IVR、自助服務、客户旅程分析、自適應WFO和自動化：NICE inContact CXone™，一個全球領先的雲客户體驗平臺。

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為所有客户接觸點提供解決方案，以及有利於後臺業務、零售分支機構和自助服務渠道的解決方案，使其能夠輕鬆地連接未來的渠道。

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為我們的客户提供通過創新的第三方解決方案擴展我們的解決方案的可能性，他們可以使用我們平臺的CXExchange應用市場作為Devone專用合作伙伴生態系統的一部分自行選擇。

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領導所有部門和地區的整個客户參與組合的雲轉換，以增強靈活性、敏捷性和較低的TCO。

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提供一套全面的客户服務要素，從預測的歐尼漢爾路由和WFO到基於高級分析的應用程序。

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通過適應性員工隊伍優化(AdaptiveWFO)，通過提供工具，瞭解員工個人的需要和需求，增強員工的經驗和敬業精神，增強員工的經驗和敬業精神，從而改變員工隊伍，以激勵員工並減少自然減員。

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在我們的客户參與服務的每一個要素中注入分析。

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利用人工智能和先進的過程自動化技術，使客户參與自動化，大大減少員工的日常活動，同時使用我們的高級分析來確定適合自動化的過程。

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運用先進的交互分析方法，更好地瞭解客户的個性，並根據客户的個性風格，運用預測行為路徑將客户與聯絡中心員工聯繫起來。

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分析單個客户的行程，並將提取的洞察力進行操作，為客户體驗利益相關者實時創造業務價值。

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捕捉客户在所有接觸點的反饋，推動具體的洞察力，並採取行動滿足客户體驗官員和營銷部門其他利益相關者的需求，以提高客户忠誠度和滿意度。

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擴展員工團隊管理功能，主動發現和解決員工缺口，管理代理溝通和調整計劃。

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金融犯罪與合規業務戰略

我們計劃繼續擴大我們的市場領先地位和可尋址市場，同時支持金融機構向雲移動。我們還計劃利用我們的能力，促進更好的保護和大幅降低成本。我們打算通過以下方式實現這一目標：
 
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提供綜合的金融犯罪和合規解決方案，幫助金融服務組織更快和更早地查明問題。
 
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提供具有數據和分析敏捷性的金融犯罪和合規解決方案的新平臺，推動金融犯罪管理的自主願景和我們交叉銷售解決方案的能力，利用大數據、機器學習、先進自動化和其他技術幫助客户降低運營成本，同時提高他們的依從性並捕獲更多的犯罪。
 
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利用我們基於雲計算的平臺要素，將我們的市場拓展到中等規模的銀行和金融機構。
 
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繼續交叉銷售和銷售到我們現有的客户基礎在世界各地。

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繼續專注於第1層和第2級客户，通過雲和現場模型向他們提供解決方案，以滿足他們的需求。

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引入基於雲的解決方案，以監視組織內部的採購、支付以及差旅和支出數據。

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與世界一流的諮詢公司和其他公司合作，尋找更多的重要機會。

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越來越多地銷售整體解決方案，將金融犯罪和合規服務與客户參與服務結合起來。

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提供我們的解決方案以外的傳統金融服務，如遊戲，能源，保險，醫療保健，行業監管機構，政府機構和替代支付供應商。

我們的解決方案
 
一.客户參與
 
我們的平臺和解決方案的核心能力
 
omnichannel路由和IVR使組織能夠在雲中運行其聯繫中心，並以高度個性化的方式路由客户交互，以確保代理在任何渠道上與客户進行積極和有效的交互。組織通過在任何時間、任何地點快速部署代理來獲得業務靈活性，包括遠程/基於家庭的代理，以及在幾個小時而不是幾個月內實現對客户路由和IVR的更改。
 
實時交互分析使組織能夠發現隱藏在客户交互中的有價值的數據和見解。它利用Nexidia Analytics提供的先進技術，對語音、文本、呼叫流程、反饋、客户情感和員工桌面活動進行分析，以瞭解服務問題的根源，將客户與最佳員工聯繫起來，以處理交互，並推動業務成果。
 
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預見性行為路由(PBR)通過將客户與最適合處理其個性風格的代理配對，創建了智能、個性化的交互。這種將客户與服務提供者聯繫起來的創新方法是基於使用先進的分析和人工智能、交流偏好和行為特徵來識別客户的個性類型。然後對客户進行實時配對，並與其個性類型相匹配的最佳可用代理。其結果是更有效率和更積極的呼叫結果，導致更好的業務成果和更好的客户體驗。
 
Onichannel記錄和交互管理使組織能夠從多個渠道獲取結構化和非結構化的客户交互和交易數據，包括：電話、聊天、電子郵件、視頻、客户反饋、網絡會話、社交媒體帖子和步行中心。此外，我們的錄音解決方案允許組織在涉及到PCI、GDPR、存儲交互、存檔時間等法規時管理它們的遵從性。
 
員工參與使組織能夠通過確定業績差距、提供有針對性的指導和培訓、有效預測工作量和以適應和自動化的方式安排工作人員，從而提高代理人的個人生產力，從而實現更大的靈活性。它促進業績驅動的運營和文化，利用先進分析的力量，並將客户的聲音嵌入日常運作中，以吸引員工。
 
客户之旅解決方案使組織能夠分析跨越各種接觸點、事務和事件的整個客户旅程。這些分析驅動的解決方案使組織能夠在整個過程中對其客户意圖和行為有一個全面的瞭解。他們還利用大數據基礎設施和預測分析模型來識別和排序不同時間和觸點的個人客户交互，包括呼叫、文本、IVR、Web、自助服務和其他。通過這種分析，組織可以瞭解每一次接觸的背景，發現模式，預測需求，並實時地個性化交互。
 
高級和機器人過程自動化為組織提供了支持業務決策的實時決策引擎。該引擎驅動查找可自動化的流程，並利用業務規則和預測模型，通過從交互發生時應用的過程分析中獲得的流程洞察力，將普通的手動任務自動化，用於參與和無人蔘與的自動化環境。參與的自動化包括Neva，好員工的虛擬助理，俯瞰他們的桌面活動，並在現場客户互動或員工正在工作的過程中提示指導。這些解決方案使組織能夠在個人交互和大量交互中做出正確的決定，這反過來又通過過程自動化驅動未來最優的行動指導。我們的Desktop Analytics和AutomationFinder產品使組織能夠更好地理解代理桌面活動，並使用先進的機器學習和人工智能算法，以自動化的方式確定新的過程效率。
 
OpenCloudPlatform，cxone™，以一個可擴展的企業級平臺來支持快速創新，該平臺安全可靠，部署迅速，併為全球各種規模的客户提供服務。我們保證行業最佳的可用性，並通過RESTfulAPI和我們的開發程序提供簡單的定製，以及CXExchange市場，用於生態系統合作伙伴的預構建集成。以上功能的結合使組織能夠提高客户體驗並實現業務和運營目標。解決方案可以單獨或作為一個整體提供。

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滿足業務和業務需要
 
1.中性全尼康內路由
 
解決方案和能力
描述
自動聯絡分配器與交互式語音應答
確保通過基於技能的omnichannel路由引擎將客户請求路由到合格的代理或通過自助服務解決，該引擎為實時交互管理提供了通用隊列，並與無縫集成的IVR統一接口，用於所有受支持的通道的路由策略。
個人聯繫
通過每天與更多的潛在客户和客户服務連接，通過個性化、低成本和主動的出站通知減少入站呼叫，從而為內部銷售提供一種更容易獲得配額的方法。
客户互動渠道
使聯絡中心能夠通過任何渠道為客户提供服務，具有廣泛的路由選擇、統一的報告和最先進的代理接口。頻道包括入站和出站語音，回話，語音信箱，電子郵件，聊天，文本/短信，社交媒體和工作項目。其他通道，如視頻，是使用工作項實現的。

2.開放雲平臺
 
解決方案和能力
描述
CRM集成
提供預先建立的CRM集成，如Salesforce.com，並賦予代理個性化的全方位客户服務。提供無縫的、雙向的客户關係管理集成，通過提供客户的實時360度視圖來提高代理效率和獨立性。
UCaaS集成
提供預先建立或合作伙伴提供的集成與統一通信工具，使接觸中心代理商和專家之間的無縫協作在他們的組織。這種易於部署的集成為正式和非正式的聯絡中心代理提供了單一的解決方案。
網絡和語音連接解決方案
包括語音作為一個服務網絡連接套件，提供靈活和可靠的電話服務，專門為聯絡中心。提供全方位的電話選擇，保證語音質量。通過積極主動的診斷工具和廣泛的電話專業知識，我們保證了基於平均意見評分(MOS)的語音質量。
原料藥
授權組織定製並將其聯繫中心與其他業務關鍵解決方案集成，以創建最佳的客户服務環境。
 
3.遵約和風險
 
解決方案和能力
描述
遵從性全記錄
主動捕捉並保留多個接觸點之間的所有客户互動，以幫助確保遵守政府法規，如“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)、安全交易委員會規則17a-4、“健康保險可攜性和問責法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“支付卡行業數據安全標準”，“金融服務管理局和醫療保健改善病人和提供者法”、“一般數據保護條例”(GDPR)以及內部政策。遵守情況記錄也是解決爭端、進行調查和核實銷售情況以及提供宂餘和災後恢復能力以滿足業務連續性要求的寶貴工具。
合規中心
 
推動組織以一種智能和自動化的方式在一個地方管理所有的交互、遵從性活動。合規中心能夠檢測違規行為，定義政策，並進行與PCI DSS、HIPAA、SEC、Mifid II和GDPR等法規有關的審計。遵從性中心包括提供法規主題聚合視圖的遵從性儀錶板和一個自助服務策略管理中心，用於查看、管理和自動化一個存儲庫中的所有遵從性活動；它還包括一個代理專用應用程序，用於獲取遵從性洞察、觸發對代理進行記錄保證、音頻丟失的實時通知，並提供帶有暫停和恢復的pci dss手動命令。
交易大廳合規解決方案
使組織能夠實時捕獲、監測和分析相互作用和交易，以便主動將風險降至最低，發現潛在的監管違規行為，打擊欺詐活動，並提高調查能力。這些解決方案提供全面、綜合的能力，以有效管理複雜、持續、高風險的貿易商、公司及其交易對手之間的互動和交易。
通信監視
通過分析來自交易塔、固定電話和移動電話、電子郵件、文本、即時消息、聊天和社交媒體的會話，通過語音分析、機器學習和自然語言處理來監視交易活動。它自動突出潛在的風險，使合規官員和分析人員能夠看到新的趨勢，以便能夠避免違規和欺詐行為，同時將假陽性保持在最低限度。它還使組織能夠以完全可審計的工作流程和報告功能滿足全球監管要求，從而滿足對強有力的監督和調查過程的需求。
投訴管理
使組織能夠使用分析來識別處於風險中的交互，並管理處理投訴的過程。
遵守和遵守腳本
 
監視代理交互，在任何時間搜索任何短語，並在問題解決和培訓練習中使用這些短語。包括實時監控和警報，以指導所需的行為.知道音頻中包含哪些調用，並幫助確保審核的讀取。

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4。操作效率
 
解決方案和能力
描述
接觸中心全時記錄
提供全面的全方位互動記錄：語音、視頻、聊天、電子郵件和社交媒體，並與所有電話環境和混合網絡集成。它提供了一個徹底和健壯的記錄平臺的所有優點，而不是一個完全專用和操作的公共或私有云，為高可用性和宂餘設計。
支持數千個併發IP流：捕獲、實時轉發、在單個平臺中記錄和存檔，同時確保客户安全和最小化組織風險，其包含的遵從性解決方案經PCI DSS 3和HIPAA認證。
績效管理
將企業業務目標映射到組和單個目標，並跟蹤和報告績效。它還自動化了關鍵的管理活動，包括數據分析、識別改進領域、員工指導、認可和績效改進，從而使一線經理在發展團隊時變得更加有效和高效。績效管理還包括獨特的功能，如遊戲化，使員工參與和激勵，並圍繞共同和個性化的業務目標對員工進行調整。
勞動力管理
預測一個組織的交互負載，使用複雜的人工智能算法，安排代理跨多個站點的轉移，具有適當的技能來管理和優化多技能環境中的客户服務資源水平。它測量代理和團隊績效，並提供實時變更管理，以主動響應不斷變化的情況.
員工敬業管理
對人手不足和人員過剩的實時分析和管理，提供適應性和前瞻性的日內調度，支持代理需求和偏好，同時確保公司的運營目標和KPI得以實現。該應用程序還允許通過直觀的移動應用程序對日程進行自我管理，使員工能夠執行復雜的交易，如輪班投標和換擋、設置首選項、報告缺勤和立即收到確認。
質量中心
使質量保證過程自動化，並根據業績數據選擇評價要求。該解決方案有利於根本原因評估，容易鑽研到交互，缺少關鍵的績效指標目標。因此，質量改進可以通過語音、電子郵件、聊天和社交媒體渠道進行管理。
Nexidia交互作用分析
以近實時的方式分析大量客户跨多渠道的互動，快速找出熱門話題和根本原因，併產生可操作的洞察力。然後利用這些洞察力來改進流程、提高客户體驗、增加銷售、減少損耗、優化營銷活動和降低運營成本。
實時分析客户的實時語音互動，找出機會改善客户體驗，增加銷售，並確保合規-所有代理仍在與客户交談。
後臺員工隊伍優化
自動化手工處理，集成來自員工桌面的數據，提高預測的準確性，使經理能夠查看和管理資源容量，並使員工能夠提高自己的績效。它還提供了確保法規遵從性和準確性的工具，提高了客户在整個企業中接受的服務水平。
實時認證(RTA)
為聯絡中心提供端到端認證。基於語音生物特徵，它通過與代理的自然對話，在呼叫的最初幾秒鐘內自動驗證來電者的身份。利用其獨特的單一聲音打印功能，RTA跨渠道使用相同的聲音打印，允許在IVR或移動應用程序上輕鬆地進行身份驗證。結合語音生物特徵和額外的認證因素，RTA提供跨多個渠道的基於風險的認證.它提高了安全水平，降低了業務費用。
桌面自動化
自動實時監視代理活動，使組織能夠識別流程瓶頸並實現最佳實踐。有了這些信息，解決方案就可以使用屏幕上的指導在複雜的過程中導航代理，並自動執行常規任務，以縮短處理時間並消除人工處理錯誤。
Neva(漂亮的僱員虛擬服務員)
Neva於2018年推出，它是一個化身界面，負責處理相應的進程，並添加了員工使用聊天或語音與化身交互的選項。它可以忽略代理的桌面活動，並在實時客户交互或員工正在處理的過程中彈出指導。此解決方案將在適當時自動化桌面活動，或觸發無人值守的機器人來完成任務，並釋放員工處理更高價值的活動。
機器人自動化
機器人解決方案，自動化的日常後臺和接觸中心的過程。這些機器人在虛擬機上運行並受到集中監控，它們處理無人值守的端到端進程，本質上是執行人類用户原本會手動執行的任何常規任務。
桌面分析
通過監測和收集有關僱員日常活動的數據，找出生產力差距和處理最佳做法：對於所使用的任何應用程序(包括應用程序中的特定頁面)、訪問的網站、計算機空閒/鎖定模式以及僱員在每個應用程序/狀態中的時間。申請可分為生產性/非生產性或非工作相關。
預測行為路由(PBR)
利用人工智能和機器學習將客户與基於個性類型、溝通偏好和行為特徵的最佳代理聯繫起來。這種聯繫可以持續改善任何類型的聯絡中心的呼叫結果，併為組織的底線帶來可衡量的好處。
交互式語音響應優化
通過提高IVR控制率、減少IVR重複呼叫、代理轉移、下降和偏轉以及顯著提高呼叫中心效率，使組織能夠減少客户的工作量。

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5。客户體驗
 
解決方案和能力
描述
顧客的聲音
收集和分析來自多個交互接觸點和渠道的全面數據；主動從任何接觸點收集客户反饋信息，包括短信、電子郵件、IVR、移動應用程序和在線形式的預定頻率或通過其選擇的渠道立即跟蹤交互；並利用間接和非邀約的反饋渠道。提供分析，使公司能夠理解驅動客户忠誠度的業務實踐和行為，使用包括NetPromoter評分(NPS)、客户滿意度、客户努力評分或自定義度量在內的指標。推動戰略和業務改進，以增加留用和收入機會。通過特定角色的分析、報告和警報，跨部門提供見解.
顧客行程優化
幫助組織優化跨多個接觸點的整體客户交互過程。該解決方案自動構建和可視化一個跨渠道地圖的客户旅程，提供深入的趨勢和重點領域的改進。卓越旅程評分衡量的是旅途中的客户體驗，預測成功的結果，並突出導致失敗和客户不滿的旅程事件。它會自動為每一次互動分配接觸原因，並揭示客户行為模式，幫助預測客户的下一步行動並做出相應的反應。該解決方案突出了自我服務渠道遏制的機會，併為改善客户體驗提供了實時指導。
顧客忠誠
 
瞭解通過計算NPS來提高客户忠誠度的業務實踐和行為。通過更快的呼叫者識別等方法，簡化客户體驗。通過提供比競爭對手更容易的服務途徑來吸引新客户。統計確定哪些業務流程和代理行為對客户行為的影響最大。
客户流失
 
分析歷史缺陷數據，建立預測未來流失的模型。瞭解客户流失的原因和影響，以及如何設計程序以降低客户流失率。根據搜索結果和客户數據確定風險客户的優先順序。收集信息，以完善保留營銷提供更好的定製客户類型和人口統計。

6。銷售優化
 
解決方案和能力
描述
銷售業績管理
提供端到端的能力來創建、管理和分發佣金計劃的所有方面.它自動化的過程佣金，獎金和獎勵管理，以支持任何類型的可變薪酬制度，獎勵僱員實現目標與業務戰略一致。
實時Web個性化
使用客户智能，預測模型和機器學習，作出有洞察力的，實時個性化決策，在客户互動期間通過網絡。該解決方案可以幫助組織提高客户的保留率，提高在線轉化率，並通過採取次等的最佳行動來提供更好的服務。
銷售效益
幫助組織優化他們的運動。通過建立合適的度量標準來定位和量化特定事件，以便與公司目標保持一致，例如提供的機會與賣出的機會。相關的數據點，如客户消費和購買歷史，以建立預測模型，優先考慮客户的傾向購買和創造次優報價。識別高性能的代理並將最佳實踐建立在其行為的基礎上。建立閾值並與代理一起工作，根據銷售驅動的指標衡量性能。

7。公安警察事故彙報及調查
 
解決方案和能力
描述
好消息
使各行業的公共安全機構和組織能夠高效、有效地獲取、合併、同步和管理多媒體事件信息。它從各種媒體獲取和處理事件信息：無線電和呼叫音頻、視頻、文本、計算機輔助調度(CAD)系統、地理信息系統等。
不錯的調查
自動化和加速所有數字案件證據的端到端收集、分析和共享-從記錄管理系統、計算機輔助設計、訪談室和緊急呼叫音頻、文件、照片、私人和公共閉路電視、身體磨損和車載視頻、社交媒體等等-幫助更快地建立和清理更多案件。

8。公共安全應急優化
 
解決方案和能力
描述
好的多媒體錄音
滿足緊急通訊、調度和空中交通管制業務的需要。該記錄平臺自動記錄、分析、存儲、快速檢索和立即重播電話、無線電和IP語音呼叫、操作員控制枱屏幕和短信文本到911。TDM和VoIP錄音可用於確保遵守法規，提供案例或事故證據，並管理和提高部門的質量和生產力。
好消息
幫助應急中心有效地記錄、管理和從今天更大的通信量和種類中獲得有價值的見解。它捕捉多媒體通信並幫助管理、同步和將事件置於上下文中-節省時間、金錢和資源，同時確保質量和遵從性。

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ii。金融犯罪與合規
 
我們的平臺和解決方案的核心能力
 
核心平臺：金融犯罪和合規解決方案(也稱為尼斯Actimize解決方案)共享一個單一、靈活和可伸縮的核心內部平臺，使金融服務組織能夠隨着時間的推移擴展NICE解決方案的使用範圍。我們最近推出了X-sight，這是業界首個針對金融犯罪和合規的雲PaaS。這既簡化了執行工作，又降低了所有權的總成本。
 
自主金融犯罪管理(AFCM)：通過合併數據、分析和自動化技術，金融服務組織能夠改進檢測、提高業務效率和降低成本。原始數據通過機器學習、高級分析和自動化成為可操作的智能。這一創新進程將創造一個獨特的環境，更有效地應對金融服務組織面臨的挑戰和痛點，使它們能夠調整業務以降低成本，提高盈利能力，同時提高準確性和吞吐量。自主的金融犯罪管理還允許組織配置哪些決策直接交給人類專家，支持半自治到完全自主的操作。
 
分析模型和靈活工具：核心平臺為每種特定的解決方案提供數十種現成的分析模型，以及用於在業務和IT級別開發和定製分析模型、數據源和業務流程的靈活工具。
 
多渠道交易管理：這些解決方案被證明可以從不同的來源和渠道中捕捉和分析每秒數以千計的金融交易。
 
特定領域的高級分析：綜合的、特定領域的解決方案實時檢測異常的客户或員工行為，利用行業驗證的分析方法.
 
實時決策和執行：實時決策引擎利用分析過的數據觸發警報，從而實現最佳的執行和解決。內置的能力，全面的工作流程和調查，使有效的警報管理。
 
解決方案可以單獨或作為一個整體提供。
 
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滿足業務需要
 
1。ActOne-調查和案件管理
 
解決方案和能力
描述
ActOne
通過提供跨業務的單一視圖，使組織能夠更好地管理和減輕組織風險。它是跨業務、渠道、產品和地區管理警報、案件、調查和監管報告的中心平臺，將其轉化為可採取行動的見解。
ActOne協助
 
包括參與的機器人，這些機器人是數字助理，生活在分析人員的臺式機上，並在白天需要時與他們合作。這些機器人可以按需使用-比如在系統和屏幕之間複製、粘貼或導航-以幫助分析師完成證據收集過程，並更快、更準確地到達決策點。它還包括無人值守的機器人，這些機器人是數字勞動力，在不需要人工幹預的情況下，全天候工作。這些機器人可用於從遺留系統中獲取數據並更新企業系統，因此在需要數據時，數據總是在正確的位置。由於不需要集成，實現速度更快、成本更低。
質量​保證
幫助風險和合規團隊創建一個真正的閉環，端到端的調查過程.有了它，遵從性和質量團隊可以協作，以減少重開，工作效率更高，降低風險。
生產力工作室
允許組織提高速度和效率，而不影響準確性。團隊通過看到工作流程中的差距和瓶頸以及活動中的模式和趨勢，能夠理解他們的生產力。
通知和證明
通過實施通知和認證，管理層和內部審計可以獲得對其團隊的監督，確保所有人一致；團隊可以通過降低組織和個人問責風險來減輕風險；最後，團隊可以通過快速訪問所有過去和現在的通知來提高效率，而不離開案件管理平臺。

2。反洗錢
 
解決方案和能力
描述
可疑活動監測
利用交易分析為可疑活動的檢測、評分、警報、工作流程處理和報告提供端到端的覆蓋，以確保沒有任何東西從裂縫中滑落。它支持完整的調查生命週期，並通過NICE的綜合案例管理平臺，提高員工的生產力，以成本效益的方式幫助履行監管義務。
監視列表過濾
針對多個監視列表提供企業範圍內的客户和交易篩選，以實現端到端制裁列表的覆蓋.它識別和管理受制裁或高風險的個人和實體，具有實時姓名識別能力，使組織能夠進行準確的名稱匹配，以防止出現不符合規定的情況。
客户盡職調查
在整個客户生命週期內提供基於風險的綜合評級和持續監控，從初始申請者到定期重新篩選現有客户。它是一個開放的、靈活的平臺，可以適應不同業務部門、地區和轄區的獨特需求。
CTR處理與自動化
提供無縫自動貨幣交易報告(CTR)處理，以確保符合美國銀行保密法標準，並優化CTR流程的效率和成本效益。這樣可以減少人工幹預和錯誤。內置的驗證工具和靈活的功能可以提高完成報告的質量和及時性，同時使組織能夠適應不斷變化的監管和業務需求。
可疑交易活動報告
全球監管報告表格。提供必要的操作效率來處理表格歸檔要求的增加，包括在適用的情況下進行電子存檔.
SAM活動觀察
這是一個管理的分析服務，以克服FSOs在保持其反洗錢(AML)系統優化方面的挑戰。該服務將數據科學家帶到那些可能發現建立自己的數據科學團隊並將其與反洗錢專家配對的組織中。管理分析提供了成本-可預見性，在現有的調優實踐成本昂貴，因此不頻繁和通常避免的系統持續優化。這項服務還使金融服務公司有能力對照類似的機構衡量其反洗錢行為，從而使它們能夠自我改進，並對監管考試有更多的準備和信心。
AML要點
基於雲的產品使用與我們的企業解決方案相同的力量和經驗，覆蓋範圍包括事務監控、客户盡職調查和制裁篩選，提供快速部署並減少開銷，以降低遵從性，降低總體所有權成本。
反賄賂與反腐敗(​)
反賄賂和腐敗​是一種基於雲的解決方案，提供對組織內部採購、支付和旅行費用數據的持續監控。基於20年的交易分析經驗，Actimize abc分析整個組織和供應鏈的交易和行為，以便實時、最新地瞭解它們在業務、地理、供應商和客户線上的賄賂和腐敗風險。

45
3。防止欺詐
 
解決方案和能力
描述
監視欺詐
一種基於雲的管理服務解決方案，用於優化分析。ActimizeWatch持續監視單個fis的事務數據，以評估何時必須調整分析，並利用來自整個市場的洞察力，積極地為服務成員優化分析。ActimizeWatch使用機器學習分析來評估跨市場交易數據，識別單個組織和整個市場的欺詐模式。ActimizeWatch主動優化分析，使用自動化快速交付可實現的模型和功能。
欺詐要點
一種基於雲的產品，它使用強大的力量和經驗作為我們的企業解決方案。欺詐本質解決方案既是一個單一的和跨渠道的解決方案，為網上銀行和移動銀行渠道。它可以檢測到針對註冊、地址或基於帳户的賬單支付以及銀行間交易(如電傳、ACH等)實施的欺詐行為。
卡片欺詐
使髮卡者、收購者和處理器能夠發現欺詐交易，無論是atm、pIN、簽名銷售點，還是沒有實物卡。基於市場領先特徵的行為分析考慮了所有可用的交易、參考和位置數據，以提供對信用卡和賬户接管的整體覆蓋。解決方案包括ActimizedDigital&MobileWallet欺詐，它保護客户不被數字帳户接管，並保護組織不受欺詐、責任和負面品牌聲譽的影響。監控和保護所有的錢包活動，包括卡/帳户的準備，卡的存在而不是現在的購買，人與人之間的轉移，賬單支付，和帳户服務事件。
Actimize預付卡欺詐解決方案識別並防止了預付費部門的欺詐行為.從自動取款機到銷售點(POS)和非現金卡(CNP)，所有交易都可以實時識別、攔截和報警.
數字支付欺詐解決方案
針對零售和商業銀行的具體需求，提供端到端的保護，防止第三方欺詐任何類型的支付(如ACH、有線、P2P、SEPA、TCH/RTP等)。Actimize數字支付欺詐解決方案在客户訪問渠道-在線門户、移動應用程序、API、IVR、聯繫人中心-以及後臺，在支付中心級別保護交易的整個生命週期。利用我們獨特的專家輸入機器學習分析，我們計算了每筆交易的實時風險評分，併為客户提供瞭解決警報和調查欺詐案件的統包解決方案。我們的解決方案是一個核心的“風險中心”，它允許從多個渠道共享內部和第三方數據，用於欺詐和網絡檢測、操作和調查。通過準確和有效地協調客户終生價值、交易金額和服務歷史，該解決方案通過提供更多的跨渠道身份驗證的洞察力和便利的攔截策略來優化欺詐預防。
X視點演播室
使客户能夠使用他們自己的模型和分析來擴展他們的ActimizeFraud解決方案。DIY工作室還使我們的客户能夠為用例開發一個欺詐解決方案，這超出了Actimize提供的包裝欺詐解決方案。
僱員欺詐
提供先進的分析監控功能和靈活的配置選項，以檢測企業、業務線和渠道中的欺詐性員工活動和違反公司策略的行為。綜合調查工具由多渠道數據吸收、多國數據和政策要求配置、安全和可審計的用户訪問級別以及自動化的可配置工作流支持，使銀行能夠有效地篩選員工審計報告，並建立支持欺詐性員工活動的案例。
支票欺詐
通過提供全面的賬户活動監控，幫助金融機構減少存款欺詐損失。該解決方案分析數據和業務線之間的風險，綜合考慮可疑活動通知和客户級別的警報，並允許實時決策以安全地加快資金可用性和提高客户滿意度。
認證-智商
管理多種身份驗證方法和基於風險的決策，方法是根據歷史驗證活動、帳户服務和交易行為創建完整的客户配置文件，然後使用這些行為在登錄或整個會話中識別可疑行為，生成實時可操作的風險評分。此外，該解決方案還管理着加強身份驗證、選擇適當方法、生成警報和啟用實時攔截的過程。最後，它在一個統一的上下文中提供警報和案例管理，以確定調查的優先級並優化整個企業的工作流程。

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4.金融市場合規
 
解決方案和能力
描述
機構貿易監督
提供場景管理，用於識別市場操縱和濫用、與客户的公平交易以及跨資產類別(如股票、固定收益、掉期和期貨)的內幕交易。它包括用於案頭監督、控制室監視和貿易報告做法的具體工具，以確保所有渠道的全面監督、銷售和交易合規。
零售業監管
解決組織範圍內與瞭解客户(“KYC”)和適合性要求有關的廣泛零售實踐的遵從性需求。它使地方和地區分支機構管理部門能夠有效地委託對產品的監督，並提供自動化的辦公桌監督、電子訪問和個別交易的註冊。
員工貿易監管
發現利益衝突和流氓交易。它完全自動化了員工個人事務的提交、審查和審批過程，包括交易後的對賬。它根據映射到組織員工交易策略和過程的規則分析事務。
企業衝突管理
提供一種統一的方法來維護控制和在全球企業範圍內發生利益衝突之前發現利益衝突。通過實時評估擬議行業的詳細信息，並自動確定請求是否應被批准、拒絕或提升到主管審批，使組織能夠有效地管理員工的個人行業請求。解決方案包括檢測模型，將執行情況與員工的貿易請求歷史進行比較，以確定交易是否已預先批准和批准，並使交易細節與批准的貿易請求的條款和條件相一致。
銷售做法和適宜性
為廣泛的銷售實踐和問題提供覆蓋範圍，幫助組織滿足當前和未來的全球監管要求，並確保投資建議與每個客户的適宜性配置相一致。它還包括一個全面的工具集，使各組織能夠自動化銷售實踐合規過程，擴展開箱即用的分析，並可視化整體風險。通過自動化監督和監督，公司可以確保一致性，並保持統一的審計跟蹤，降低監管風險，同時提高生產率和效率。
市場監督
幫助金融機構滿足全球監管要求，並保護他們不受聲譽損害和財務損失。該解決方案提供了完整的資產類別覆蓋範圍，以滿足全球監管要求，包括交易所交易產品和場外交易。專門的分析工具旨在處理當今的高頻交易量，並檢測不同類型的風險，包括欺騙、分層、虛擬訂單等等。該解決方案還解決了圍繞基於內幕交易的新聞、交叉市場/交叉產品和前沿的複雜需求。我們的專利校正引擎使重建過程自動化，並通過創建交易的整個生命週期幫助法規分析師理解可疑交易背後的意圖。
市場監視雲(MSC)
提供一種統包解決方案，通過使組織能夠根據其交易活動創建規則和調整警報閾值，從而有效地檢測市場操縱並減少誤報。
整體監控
提供跨貿易和通信數據的整體視圖，主動分析所有交易交互，同時與​相關的新聞事件一起監視整個交易生命週期。
整體行為分析
使賣方、買方和零售經紀公司能夠很容易地確定那些將其組織置於危險之中的個人。解決方案通過分析廣泛的數據和識別偏離正常行為來實現這一點。此外，整體行為分析是傳統分析的自然補充，允許你涵蓋合規的雙方-已知的和隱藏的威脅。
貿易重建
通過規範、分析、索引和關聯跨結構化和非結構化數據源的數據，極大地簡化了交易的重構。

47
戰略聯盟

我們在全球範圍內銷售解決方案和產品，直接向客户銷售，並通過選定的合作伙伴間接地為全球客户提供更好的服務。我們與各種銷售渠道的公司合作，包括服務供應商、系統集成商、諮詢公司、分銷商、增值轉售商和免費技術供應商。這些合作伙伴構成了銷售和支持我們的解決方案和產品的重要網絡。我們已經建立了一個業務夥伴計劃，提供充分的支持和廣泛的銷售工具組合，以幫助我們的合作伙伴推廣良好的產品，幫助推動共同的收入增長和成功。
 
我們還建立了戰略技術夥伴關係，以確保與NICE的產品完全集成，提供滿足各種技術環境的增值能力。我們的Devone程序允許第三方軟件提供商與我們的CXone™平臺集成並擴展其功能。我們目前有120多個Devone合作伙伴。
 
以下是我們主要合作伙伴的部分清單，其中一些是我們與我們所有業務的合作伙伴，而另一些則只參與了我們的部分計劃：埃森哲、英國電信、會聚一、維數據、德勤、IBM、Infosys、IPC、摩托羅拉、PWC、RingCentral、Salesforce、Servion、Tata諮詢服務和Verizon。
 
專業服務和支助
 
良好的專業服務和支持組織使我們的客户能夠從我們的解決方案中獲得可持續的業務價值。
 
專業服務和支持服務的重點是為我們的客户提供並維持業務價值。我們處理技術生命週期的所有階段，包括定義需求、規劃、設計、實現、定製、優化、主動維護和持續支持。
 
賦能價值
 
解決方案交付優化解決方案交付，並使我們的客户能夠實現他們的特定業務和組織目標，按時和預算。NICE解決方案由認證的項目經理、技術專家和應用程序專家提供。我們遵循一種經過驗證的方法，其中包括將解決方案映射到業務流程的業務發現。
 
業務諮詢通過旨在改善業務運作的價值實現服務(VRS)促進客户的成功，方法是利用並將良好的解決方案集成到客户的日常實踐中。該全球諮詢小組由行業專家組成，他們積累了廣泛的最佳做法和經過磨練的領域專門知識，在為許多行業實施垂直市場解決方案方面具有廣泛的經驗。他們把重點放在持續的價值實現上，幫助我們的客户加快投資回報，增加收入，最大限度地降低商業成本。
 
管理服務授權組織實現短期目標，如降低處理時間或提高銷售率，同時實現長期目標，如客户保留。我們有經驗的從業者團隊與客户一起工作，指導收集互動的過程，確定學習主題的優先次序，進行分析，最重要的是制定計劃，將分析結果付諸行動。
 
客户教育服務為用户提供必要的知識和技能，以操作良好的解決方案，並利用他們的能力來滿足客户的需求。這些服務是在部署NICE解決方案之前和之後提供的。
 
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持續價值
 
客户成功意味着與我們的客户攜手合作，確定能夠最大限度地提高業務價值和減少併發症的領域，確保業務利益的持續提供。
 
雲服務確保在良好的雲中託管的解決方案運行最佳，最大限度地提高可用性、性能和質量，同時確保客户信息的安全性。這是通過使用非常複雜的專有實用程序和自動化來實現的，它們以積極主動的方式執行，從而避免影響客户和業務中斷。這包括：NICE雲服務運營、運營我們的託管中心以及AWS Global Regions；一個經驗豐富的DevOps團隊，在與我們的產品開發團隊合作優化我們針對雲環境的解決方案的同時，設計和開發實用程序和自動化；以及7X24雲應用程序支持團隊為我們的客户監控和管理解決方案，確保世界級的更新時間、性能、可伸縮性和安全性。
 
客户支持和維護在24/7的基礎上響應客户的支持請求，使用先進的工具和方法。NICE提供靈活的服務水平協議，以滿足我們的客户需求。我們的解決方案通常是出售的硬件和軟件的缺陷或故障修理的保證。軟件維護包括一個增強程序(在大多數情況下)，不斷交付“類似的”升級版本、服務包和熱修復。NICE還提供技術帳户管理服務或TAM。譚是一位指定的經理，負責升級管理和全面的客户服務。
 
主動維護在對客户的業務產生重大影響之前解決問題。這些服務包括：
 
·
高級服務-技術專家進行系統級審核，以確保持續遵守操作規範以及根據客户需求定製的具體產品。
 
·
應用程序性能服務-一個24/7功能，主動監測良好的託管和客户-房地環境的分類，分辨率和升級的系統警報。
 
託管技術服務(技術和操作)-NICE提供一套託管技術和操作服務，使客户能夠完全外包所有必要的職責和功能，以便管理NICE解決方案。這項服務包括：專門的現場和遠程支持工程師，系統管理，系統操作，更新和升級。

製造和供應來源
 
我們絕大多數的解決方案都是基於軟件的，並且是由開放雲平臺和標準商業服務器部署的。

有一小部分我們的產品有一定的硬件元素，主要是基於標準的商業現成的組件，並利用專有的內部開發的電路卡和算法，數字處理技術和軟件。這些產品是IT級兼容的.

我們通過分包商生產含有硬件元素的產品。我們的製造商為我們提供交鑰匙製造解決方案，包括訂單接收，採購，製造，測試，配置，庫存管理和交付給客户，為我們的所有產品線。NICE有權對整個生產過程進行各種控制機制和監督。此外，作為一家全球電子製造服務提供商的子公司，這類產品的很大一部分製造商有義務確保在主生產地點無法按要求運作時，備份站點的準備就緒。我們相信，這些外包協議為我們提供了許多成本優勢，因為這樣的製造商具有大規模的購買力和更大的供應鏈靈活性。

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我們使用的一些組件只有一個經過批准的製造商，而另一些組件則有兩個或兩個以上的採購選項。此外，為了限制中斷的可能性，我們還保留了一些組件和組件的庫存。我們還與一些更重要的製造商保持直接的關係，我們的組件。雖然我們在現有產品中使用的某些部件和組件是從數量有限的供應商購買的，但我們認為，如果這些供應商不能及時滿足我們的要求，我們可以獲得替代的供應來源。
 
我們獲得了ISO-9001：2015質量管理，以及ISO 27001：2013信息安全管理和ISO 14001：2015環境管理認證。
 
研究與開發
 
我們相信，新產品的開發和現有產品的改進對於我們未來的成功至關重要。因此，我們打算繼續投入大量資源進行研究和新產品開發，並不斷改進我們的系統和設計過程，以降低我們產品的成本。我們的研究和發展努力是通過我們的內部基金和通過以色列政府贊助的一些方案得到資助的。

我們相信，我們的研究和開發工作是建立和保持我們的競爭地位的一個重要因素。

2018年，我們有資格參加以色列Nati資助的六個項目，以開發與我們產品開發有關的通用技術。這些方案是根據1984年“鼓勵工業研究與發展法”(“研究與發展法”)以及根據該法頒佈的條例批准的。我們有資格獲得贈款，佔與這些項目有關的某些研究和開發費用的40%至66%。其中一些項目被批准為具有大型研究和開發活動的公司的項目，而其中一些項目是以加入某些磁聯盟的形式進行的。因此，這些方案下的贈款不需要以特許權使用費的方式償還。然而，下文所述“研究與發展法”的限制適用於這些方案。2016年、2017年和2018年，我們分別從Nati項目獲得130萬美元、210萬美元和220萬美元
 
“研究與發展法”一般要求在以色列製造包含技術知識的產品，該產品是在納蒂資助的項目下開發的。然而，經納蒂批准(或在下文所述情況下(視情況而定)發出通知)，一些製造量可在以色列境外進行，條件是贈款接受者按較高的費率支付特許權使用費，這一費率可能很大，而且償還總額也有所增加，這一增幅可能高達贈款的300%(取決於在以色列境外完成的製造總量的部分)。在通知Nati(如果Nati不反對)之後，最多可將贈款接受者核準的以色列製造總量的10%從以色列轉移出去，但須支付上述增加的特許權使用費。
 
“研究與發展法”還規定，在批准的研究和開發計劃下開發的技術，未經國家研究與發展中心批准，不得轉讓給第三方。這種研究或開發所產生的任何產品的銷售或出口不需要這種批准。在特殊情況下，納蒂安可批准將納蒂資助的技術轉讓到以色列境外，包括在出售或出售贈款接受者的情況下，但受贈人須向自然護理署支付為該基金資助的訣竅而支付的售價的一部分，或為出售該贈款接受人本身(視屬何情況而定)而支付的代價，該部分的款額不得超逾所收取的贈款款額加利息的6倍(或贈款款額加利息的3倍)，如果該技術的接受者承諾在轉讓後保留贈款接受者在以色列的研發活動)。
 
50
“研究與發展法”對贈款接受者所有權的某些變化規定了報告要求。法律要求贈款接受者、其控股股東和非以色列利害關係方將任何改變對受贈人的控制權，或改變對受贈人的控制手段，從而直接成為受贈人的利害關係方的情況通知納蒂。此外，如果利害關係方不是以色列人，則要求當事方向納蒂承諾遵守“研究與發展法”。此外，“國家適應計劃規則”可能需要事先得到國家統計局的批准，或就其中某些事件提供更多的資料或説明。此外，“研究與發展法”規定，在對贈款接受者啟動程序時，包括根據某些適用的清算、接管或債務人救濟法，或在任命接管人或清算人等特別官員擔任贈款接受者的情況下，必須提交報告。
 
不符合“研究與發展法”的要求可能會迫使我們必須償還我們收到的贈款(連同利息和罰款)，並使我們面臨刑事訴訟。此外，以色列政府可不時審計其聲稱的產品銷售情況，其中包括通過Nati方案供資的技術，這可能導致額外產品須支付額外的特許權使用費。
 
(C)再轉制的核原料即使這些贈款得到維持，我們目前也無法預測我們今後可能收到的贈款數額(如果有的話)。
 
我們可以不時參加歐洲共同體研究、技術發展和示範框架方案，該方案資助和促進研究。沒有與接受這種資金有關的特許權使用費義務。
 
知識產權
 
我們目前依靠商業祕密、專利、版權和商標法，以及禁止披露和禁止競爭的協議，建立和/或保護我們系統中使用的技術。
 
我們目前擁有298項美國專利和41項在其他國家頒發的專利，涉及與美國基本相同的技術。我們在美國和其他國家有79項專利申請。我們認為，改進現有產品和開發新產品對於建立和保持競爭優勢至關重要。我們相信，我們的產品的價值取決於我們的專利軟件和硬件繼續是“商業機密”或受版權或專利保護。我們通常與我們的員工和分包商簽訂禁止披露和禁止競爭的協議.然而，不能保證這些措施將保護我們的技術，也不能保證其他國家不會開發類似的技術，或在與我們提供的技術相競爭的產品中使用技術。在我們經營的大部分領域，第三方也擁有適用於我們的技術和產品的專利。這類第三方可能包括競爭對手以及大公司，它們在其專利投資組合中投入數百萬美元，而不論其實際業務領域如何。雖然我們相信我們的產品不侵犯第三方的所有權，但不能保證一個或多個第三方不會提出索賠，或者我們將成功地為這種索賠辯護。
 
51
此外，如果我們未能成功地為此類索賠辯護，我們可能會受到關於使用或銷售我們某些產品的禁令或損害賠償責任的限制，並可能被要求獲得可能無法以合理條件獲得的許可證。
 
我們在不同國家擁有以下商標和/或註冊商標：Actimize、Actimize徽標、尼斯適應性WFO、NICE WFM、好人之聲、良好的員工管理、良好的激勵薪酬、良好的實時解決方案、良好的交易記錄、良好的更新、良好的空氣、良好的通信監視，客户參與分析，決定性時刻，Fizzback，IEX，InContact，InContact Logo，良好的接觸，從交互中洞察，意圖。洞察力。最新消息回放，Mirra，很好的分析，很好的互動平臺，很好的互動管理，很好的哨兵，很好的信息，很好的表現，很好的信息媒體播放器，很好的信息驗證，很好的標誌，很好的表現，很好的激勵薪酬管理，很好的實時解決方案，很好的交易記錄，很好的主動遵守，很好的無縫，不錯的安全錄音，不錯的智能中心，尼斯，妮可日誌，Nexidia，Nexidia(！)徽標，Nexidia交互分析，Nexidia高級交互分析，Nexidia搜索網格，神經語音分析，自己的決定性時刻，場景回放，Syush，Syush調查員，TotalView，InContact雲中心解決方案，主管-圍棋，Vaas，語音作為服務，個人連接，InTouch，回聲，inCloud，CXone，CXone Logo，尼斯inContact CXone，良好的執行遵從性，良好的性能管理，在接觸自動聯繫分配，在接觸個人連接，在接觸互動語音響應和在接觸工作力量管理，物視覺標誌，看什麼重要和對話的化學。
 
季節性
 
我們的大部分業務都是一個企業軟件模型，其部分特點是全年的商業週期不均衡，而且大部分客户訂單是在每個日曆年的第四季度完成的，這主要是由於客户購買年終資本和我們的雲訂閲模式中的假日季節支出。這些因素導致2016、2017和2018年第一季度的收入低於上一個歷年第四季度的收入。我們認為，這一趨勢將在不久的將來繼續下去。雖然這樣的季節性因素在軟件和科技行業很常見，但這種模式不應被視為衡量我們未來收入或財務表現的可靠指標。許多其他因素，包括總體經濟狀況，也會對我們的業務和財務業績產生影響。見第3項下的“風險因素”。本年度報告中的“關鍵信息”將更詳細地討論可能影響我們的業務和財務結果的因素。
 
調節
 
數據私隱和與網絡有關的安全限制
 
在我們的客户及其終端用户所在的國家，包括美國、以色列和歐盟，我們受到適用的數據隱私和與網絡相關的安全限制，特別是在我們的SaaS、託管和基於雲的服務以及其他外包服務方面。例如，2016年4月14日，歐洲議會正式通過了GDPR，並於2018年5月25日生效。如果我們不遵守這些數據隱私和與網絡相關的安全限制，我們可能會受到嚴重的經濟處罰。
 
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出口限制
 
在我們出口貨物和服務的國家，包括美國、以色列和聯合王國，我們都要遵守適用的出口管制條例。這些條例可適用於在美國、以色列和聯合王國開發或製造或發運的產品部件，或適用於我們產品中的某些內容。有些限制適用於包含加密功能的軟件產品。如果我們的產品和服務受到這種控制和限制，我們可能需要獲得出口許可證或授權，並按照這些規定遵守其他適用的要求。
 
歐洲環境條例
 
我們的歐洲活動要求我們遵守歐洲議會關於限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質的第2002/95/EC號指令和歐洲議會關於限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質的第2011/65/EU號指令(合併為“RoHS”)。除其他外，RoHS規定，電氣和電子設備生產商不得在歐洲聯盟市場上投放含有某些材料的新設備，其數量超過某些最高濃度值。我們還必須遵守歐洲共同體關於化學品及其安全使用的條例(EC 1907/2006)，該條例涉及化學物質的登記、評價、授權和限制(“REACH”，SVHC-173)，該條例要求生產商管理其產品中使用的化學品的風險，並提供關於其產品中所發現物質的安全信息。
 
我們的產品符合RoHS的要求和達到的指令，我們正在盡一切努力，以保持合規，而不影響我們的產品的質量和功能。如果我們不能保持遵守，包括由於我們的供應商不遵守，我們可能被限制在歐洲聯盟進行某些業務，這可能對我們的業務結果產生不利影響。
 
我們的歐洲活動還要求我們遵守歐洲議會關於廢棄電氣和電子設備(“WEEE”)的第2002/96/EC號指令。“WEEE指令”涵蓋了信息技術/電信設備、電氣和電子工具、監測和控制工具以及其他類型的設備、設備和物品的標識、回收和再循環，我們還按照“WEEE指令”的規定，建立了收集和回收廢電子電器所需的操作和金融基礎設施，包括產品標識、註冊和加入合規計劃。我們正在並將繼續採取一切必要步驟，確保這一指示得到遵守。如果我們不能保持遵守，我們可能受到限制，不能在歐洲聯盟從事某些業務，這可能對我們的行動結果產生不利影響。
 
世界其他地區已經或正在制定類似的條例。我們可能需要遵守其他類似的計劃，是在歐洲以外的未來頒佈的。
 
競爭
 
我們認為，我們的解決方案具有若干競爭優勢(如上文第4項-“業務概況”中“我們的解決方案”一節所述)，以及它們的規模、性能和準確性、解決方案的全面性和廣泛的功能。

我們是客户參與領域的領導者。我們和WFO的球員競爭，比如AGE，Calabrio，Genesys和Verint。在CCaaS市場上，我們與AmazonConnect、Avaya、Five 9和Genesys以及其他小眾廠商展開競爭。我們還與某些統一雲通信供應商(UCaaS)競爭，例如8x8和Vonage(他們在2018年收購了CCaaS供應商NewVoiceMedia)，後者提供基本的CCaaS功能。此外，我們還看到一些CRM公司提供了我們更廣泛的產品的子集功能。
 
我們是金融犯罪與合規領域的領導者。我們與提供功能子集以抵禦特定風險的利基供應商以及提供更全面產品的供應商競爭。這些供應商包括BAE系統公司、FICO公司、NASDAQ SMART公司、甲骨文公司和SAS研究所。

53
組織結構
 
以下是我們重要子公司的名單，包括註冊或居住的名稱和國家。我們的每一家重要子公司都由我們全資擁有.
 
附屬公司名稱
  
註冊國家或居住國
尼斯系統澳大利亞有限公司
  
澳大利亞
NICE系統技術公司
  
巴西
加拿大尼斯系統有限公司
  
加拿大
尼斯系統中國有限公司
  
中國
不錯的法國S.A.R.L。
  
法國
尼斯系統有限公司
  
德國
尼斯APAC公司
  
香港
NICE系統Kft
  
匈牙利
尼斯互動解決方案印度私人有限公司。
  
印度
尼斯科技有限公司
  
愛爾蘭
Actimize公司
  
以色列
尼斯日本公司
  
日本
漂亮的技術墨西哥S.R.L.
  
墨西哥
不錯的荷蘭B.V.
  
荷蘭
尼斯系統(新加坡)PTE。有限公司
  
新加坡
尼斯瑞士公司
  
瑞士
Actimize UK有限公司
  
聯合王國
NICE系統技術英國有限公司
  
聯合王國
尼斯系統英國有限公司
  
聯合王國
Actimize公司
  
美國
尼斯系統公司
  
美國
尼斯系統拉丁美洲公司
  
美國
尼斯系統技術公司
  
美國
Mattersight公司
  
美國
Nexidia公司
  
美國
InContact公司
   美國
玻利維亞S.R.L.
   玻利維亞
InContact菲律賓公司
   菲律賓

54
 
財產、廠房和設備
 
我們的執行辦公室和工程、研究和開發業務設在以色列北部的Ra‘anana。這些辦事處佔地約242 000平方英尺，2019年和其後每年租金和維持費約980萬美元，以新謝克爾支付，並與以色列消費價格指數掛鈎。我們北部Ra‘anana設施中這些辦事處的租約將於2022年10月到期。
 
我們已在其他幾個國家租用了各種其他辦公室和設施。我們在每個地區的總部包括下列設施：
 
·
我們位於新澤西州霍博肯的北美總部佔地約6萬平方英尺。我們於2016年11月將北美地區合併為這一辦公地點，並將我們在新澤西和紐約的兩個以前的設施分別轉租至2023年和2021年。
 
·
我們位於倫敦的EMEA總部佔地約22，500平方英尺(其中5，543平方英尺被轉租，期限至2023年)，包括一個辦公室和實驗室；
 
·
我們在新加坡的APAC總部佔地約8，000平方英尺，用作辦公空間。
 
我們還有額外的材料租賃設施，包括：
 
·
我們的美洲設施位於-
 
o
猶他州鹽湖城-一個佔地約128，000平方英尺的辦公室，包括辦公空間和培訓設施；
 
o
佐治亞州亞特蘭大-兩間辦公室合共約40，000平方英尺，用作辦公空間和實驗室；
 
o
在科羅拉多州、得克薩斯州、俄亥俄和加利福尼亞有更多的辦事處。
 
·
我們的APAC設施位於印度浦那，佔地約108，000平方英尺，包括一個研發和服務中心。在班加羅爾、馬尼拉、香港和東京還有更多的亞太區域辦事處。
 
我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要，而且在很大程度上足以滿足我們可預見的未來需要。
 
55
Item 4A.             未解決的工作人員意見。
 
沒有。
 
Item 5.                經營及財務檢討及展望。
 
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與本年度報告其他部分所載的綜合財務報表和相關附註及其他財務資料一併閲讀。這個討論包含了一些前瞻性的陳述，涉及風險、不確定性和假設.由於許多因素，包括在第3項“關鍵信息-風險因素”下提出的因素，以及本年度報告的其他部分，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。有關前瞻性聲明的更多信息，請參閲本年度報告目錄前面的“初步説明”。
 
概述
 
NICE是一家全球企業軟件領導者，提供基於先進分析、人工智能和自動化的解決方案。我們服務的兩個主要市場，客户參與和金融犯罪和合規。NICE的集成解決方案基於先進的雲平臺，旨在為改善客户體驗和防止金融犯罪提供一個完整和統一的組合。
 
NICE的核心使命是授權組織提供特殊的客户體驗，並通過防止金融犯罪來保護他們的聲譽。我們的軟件用於各種規模和垂直的企業的客户服務機構，以及領先的金融機構的合規和防欺詐小組。
 
通過一個集成的雲平臺和先進的分析解決方案，我們幫助組織理解客户的行為，創建更智能的個人客户關係，讓員工參與進來，優化員工隊伍並改進他們的流程。此外，我們還幫助他們預測需求和識別風險，以創造優秀和個性化的客户體驗，防止欺詐和確保合規。這些能力通過利用先進的自動化和人工智能能力得到加強。我們最先進的解決方案不斷改進，將機器學習應用於跨行業和跨組織的數據，並提供集體見解。
 
NICE站在兩個行業變革的前沿：企業採用雲平臺，金融機構轉向集成風險管理解決方案，以預防端到端的金融犯罪。
 
在這兩種情況下，我們深入集成分析和自動化並將其應用於多個數據源和工作流的能力使組織能夠實現更高的有效性和效率。
 
我們依靠幾個關鍵資產來推動我們的增長：
 
·
我們的市場領先的開放式客户體驗雲平臺，以及我們開放的金融犯罪和合規雲平臺。這兩個平臺都嵌入了分析、自動化和人工智能，並受到廣泛的專利保護。
 
·
我們有能力提供涵蓋所有市場細分的解決方案，從中小型企業到大型財富100強企業。
 
·
我們廣泛的應用程序組合以及龐大的合作伙伴生態系統使NICE的客户能夠從廣泛的雲和現場解決方案中獲益。
 
56
·
我們在自動化、分析、機器學習、語音到文本、自然語言處理、基於個性的路由等領域擁有廣泛的專有技術和算法。
 
·
我們的市場領導，這使我們成為一個公認的品牌，並創造最高意識，我們的解決方案在我們的業務領域。
 
·
我們忠誠的客户羣：今天，超過150個國家的25，000多家機構，包括85家“財富”100強公司，使用了很好的解決方案。
 
·
我們的能力，迅速推動主流採用創新的解決方案和新技術和趨勢，我們通過我們的直銷力量和分銷網絡向市場介紹。
 
·
我們在核心市場的熟練員工和專業知識使我們能夠為客户提供正確的解決方案，以應對關鍵的業務挑戰，並建立強有力的客户夥伴關係。
 
·
我們通過機器學習和人工智能來獲取數據以改進我們的算法，人工智能依賴於我們龐大的客户羣、雲部署和領域專業知識的結合。
 
·
我們的服務，客户支持和運營，使我們的客户能夠迅速享受我們的解決方案的好處，在雲中或在世界各地的多個部署模型，並支持充分實現價值和客户的成功。
 
我們通過提供全面和創新的企業級平臺、解決方案和技術，在我們的許多業務領域建立了領導地位。我們的客户，包括銀行、電信、醫療、保險、零售、旅遊、博彩、公共安全、州和地方政府等多種規模和垂直產品，都從我們的解決方案所提供的有形和實用的商業價值中獲益。
 
最近的收購
 
下列購置按購置會計方法入賬，因此，根據資產的公允價值將購買價格分配給購置的資產和承擔的負債。從收購之日起，我們的合併損益表中包含了與每次收購相關的業務結果。
 
2018年8月20日，我們完成了對Mattersight公司(“Mattersight”)的收購，這是一家為客户服務機構提供雲計算分析的領先供應商。我們收購了Mattersight公司，總價值約為1.051億美元。這次收購彙集了市場領先的行為分析和NICE先進的雲創新能力，增強了企業通過深入瞭解客户角色來改善客户體驗的能力。組織現在可以從雲中增強的分析解決方案組合中獲益，同時驅動個性化，並有效地在客户和服務之間創建實時連接。

2016年11月14日，我們完成了對雲接觸中心軟件和代理優化工具的領先供應商inContact的收購。我們收購了Contact，總共考慮了大約10億美元的現金。此次收購使我們能夠提供一個完全集成的雲接觸中心，讓公司能夠與客户進行互動。此次收購使兩家市場領先者攜手合作，為業界提供了第一套完全集成、完整的雲接觸中心解決方案套件。

2016年3月22日，我們完成了對Nexidia公司的收購。(“Nexidia”)，高級客户分析的領先供應商。我們收購了Nexidia，總共考慮了1.35億美元的現金。這次收購使我們能夠提供一種綜合的服務，以最好的一流的、基於分析的解決方案為基礎，具有精確性、可伸縮性和性能，使組織能夠在關鍵的業務用例中擴大他們的分析使用範圍。

57
2016年3月11日，我們完成了對Voiceprint國際公司的收購。(“VPI”)，為企業、聯絡中心、第一應答器和交易大廳提供勞動力優化軟件和服務的供應商。我們收購了VPI，總共考慮了大約2170萬美元的現金。

此外，我們不時地完成對我們的業務和業務不重要的收購和投資。2017年，我們完成了兩次收購，總共考慮了大約7，700萬美元的現金。更多信息見本年度報告其他部分所載的“我們的綜合財務報表”附註1b。

表外交易
 
我們沒有參與任何表外交易，也沒有參與表格20-F第5項所定義的任何表外交易。
 
關鍵會計政策
 
按照美國公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是合理的，依據的是作出這些估計、判斷和假設時掌握的信息。管理層認為，重要的會計政策影響到編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計，以及那些對充分了解和評價我們報告的結果最關鍵的政策，包括以下幾點：
 
·
收入確認；
 
·
長期資產減值；
 
·
所得税；
 
·
法律上的意外開支；
 
·
企業合併；
 
·
以股票為基礎的薪酬；
 
·
有價證券；
 
·
金融工具的公允價值；以及
 
·
可兑換的高級票據。
 
58
收入確認。我們的收入來自軟件產品、服務和雲的銷售，包括軟件許可證、SaaS和網絡連接、託管、支持和維護、實施、配置、項目管理、諮詢和培訓。我們直接通過我們的銷售力量銷售我們的產品，並間接地通過一個由經銷商、系統集成商和戰略合作伙伴組成的全球網絡銷售，所有這些人都被認為是最終用户。
 
我們根據ASC第606號“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)確認收入。因此，我們識別與客户的合同和合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每項履約義務，並在(或作為)滿足履約義務時確認收入。
 
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的考慮因素來衡量的，但不包括由政府當局評估的税收，這些税收是對特定的創收交易施加的，也包括與我們從客户那裏收取的特定創收交易同時進行的。我們簽訂的合同可以包括各種產品和服務的組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。
 
我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(“SSP”)從合同的全部考慮中分配交易價格。
 
我們根據履約義務單獨出售的價格確定SSP。如果在過去的交易中無法觀察到SSP，我們估計SSP時要考慮到現有的信息，例如地理或區域的具體因素、內部成本、利潤目標以及與履約義務相關的內部批准的定價準則。在具有較高多樣性的情況下，採用殘差法。
 
收入是通過將承諾的產品或服務轉讓給客户，在履行相關履約義務時確認的。軟件許可收入是在軟件許可證交付和資產收益轉移時確認的。
 
支持和維修服務收入在基本維修合同期限內按比例確認。維修合同的續簽產生了新的履約義務，在這段期間內，這些義務與在續約期間確認的收入相一致。專業服務的收入被確認為提供服務。
 
我們的SaaS產品為客户提供了基於雲的IT環境中的某些軟件的訂閲訪問，並且還可以包括通過我們的網絡或通過第三方網絡連接提供商在使用基礎上的網絡連接服務。由於這些服務並沒有賦予客户取得軟件的權利，我們認為這些安排是服務合約。此外，我們還從實現或改進客户雲軟件解決方案體驗的專業服務中獲得收入。
 
SaaS產品的收入在合同期間或根據實際使用情況按比例確認，從服務向客户提供之日開始。來自網絡連接使用的收入是基於客户特定的速率計劃和呼叫使用來獲得的，並且在呼叫發起期間被識別。與SaaS相互依存的專業服務的前期費用不被認為是不同的。這些服務被認為是一項物質權利，因此在客户的估計壽命內被推遲和承認。
 
付款條款和條件因合同類型而異。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，我們確定我們的合同一般不包括重要的融資部分，因為我們的銷售價格不受賬單條件的限制，我們的目的也不是為了從客户那裏獲得資金或向客户提供資金。
 
59
我們為產品退貨和其他合同權利保留備抵，這些權利是根據我們的經驗估算的，並從收入中扣除，並記錄在資產負債表上的應計費用和其他負債項下。
 
截至2018年12月31日，最初期限超過剩餘履約義務一年以上的合同分配的交易價格總額約為7.05億美元。截至2018年12月31日，我們預計將確認未來24個月剩餘履約義務的大部分收入。我們選擇了任擇豁免，允許將剩餘履約義務的數額排除在外，這些義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。這些剩餘的履約義務是根據ASC 606未履行或部分未履行的履約義務。
 
獲得合同的費用。我們將銷售佣金資本化為獲得合同的成本，如果合同是遞增的，如果合同被收回的話。我們在估計攤銷期時，考慮到客户合同條款、續約歷史、客户關係的預期長度以及潛在技術和產品的使用壽命等因素，對攤銷期進行了判斷。銷售佣金費用攤銷包括在所附的合併損益表中的銷售和營銷費用。對於本可以資本化並攤銷一年或一年以下的費用，我們選擇採用實際的權宜之計，並在發生的情況下支付這些合同費用。
 
長期資產的減值。我們的長期資產包括商譽、財產和設備以及其他需要攤銷的無形資產.
 
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。根據ASC 350，“無形-商譽和其他”(“ASC 350”)商譽不是攤銷的，而是接受年度減值測試的。ASC 350要求商譽在報告單位一級至少每年或在某些情況下的年度測試之間進行減值測試，並在受損時予以減記。商譽是通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值來檢驗其減值的。ASC 350允許我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步定量商譽損害測試。如果質量評估沒有導致損害的可能性大於不可能，則不需要進一步的損害測試。如果它確實導致損傷的可能性大於不可能，則執行兩步損傷測試。另外，ASC 350允許我們繞過任何報告單位的質量評估，直接進行商譽損害測試的第一步。
 
在截至12月31日、2016年、2017年和2018年的每個財政年度的第四季度，我們對報告單位進行了定性評估，得出結論認為，質量評估不會導致更有可能出現減值，因此不需要進一步的減值測試。因此，在任何這類財政年度都沒有確認減值費用。
 
我們的其他長期資產(除商譽外)和可識別的無形資產應按照ASC 360“財產、廠場和設備”的規定進行減值審查，每當發生事件或情況發生變化時，資產的賬面金額可能無法收回。減值指標包括資產使用方式的任何重大變化，以及嚴重的行業或經濟負面趨勢。在確定長期資產的賬面價值可能無法根據未折現的未來現金流量總額與資產的賬面金額進行比較後，記錄賬面金額超過公允價值的減值費用。在任何這樣的財政年度，都沒有確認減值費用。
 
所得税。我們按照ASC 740的“所得税”來核算所得税。本專題規定使用負債方法，根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異確定遞延税資產和負債賬户餘額，並使用預期差額將逆轉時生效的已頒佈税率和法律進行計量。如有需要，我們會提供估值免税額，以將遞延税項資產減至更有可能變現的數額。遞延税資產和遞延税負債分別列於長期資產和長期負債項下.
 
60
我們採用兩步的方法來識別和衡量不確定的税收狀況.第一步是評估在報税表中採取或預期採取的税收狀況，確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點時，税務狀況更有可能在審計時得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠計量為在最終結算時可能實現的超過50%(累積基礎)的最大數額。
 
我們將所得税的利息和罰款(包括不確定的税額)歸類為所得税。
 
法律上的意外情況。我們目前參與各種索賠和法律訴訟。我們審查每一事項的現狀，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序可能造成的損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，我們應對估計的損失承擔賠償責任。
 
商業合併。我們適用ASC 805“業務合併”的規定，並根據其估計公允價值將購買考慮的公允價值分配給所獲得的有形資產、承擔的負債和獲得的無形資產。購買價公允價值超過這些可識別資產和負債公允價值的部分記作商譽。在確定所獲得資產和假定負債的公允價值時，管理層作出了重要的估計和假設，特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值的重要估計數包括但不限於從客户關係、從市場參與者的角度獲得技術和獲得的商標的未來預期現金流、使用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。
 
以股票為基礎的補償。我們根據ASC 718，“補償-股票補償”(“ASC 718”)對股票薪酬進行核算，這要求根據對僱員和董事的所有基於股票的支付獎勵的估計公允價值來衡量和確認補償費用。ASC 718要求公司使用期權定價模型在授予日期估算股權支付獎勵的公允價值。
 
我們確認賠償費用的價值，我們的獎勵，已分級歸屬，根據加速歸屬方法，對每一項獎勵的必要服務期。
 
我們使用Black-Soles-Merton期權定價模型估計股票期權的公允價值，該模型需要一些假設：預期波動率是基於實際的歷史股票價格變動；期權的期望值是基於歷史經驗的，代表了所授予的期權預期未完成的時間；無風險利率是基於美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)具有同等期限的零息票債券的收益率；預期股息利率(按年計的股息收益率)是根據我們董事會宣佈的每股股息計算的。有關我們支付股息的資料，請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註13d。
 
我們根據批出之日標的股票的市場價值來衡量受限制股票的公允價值。
 
61
有價證券我們根據ASC 320“投資-債務和股票證券”的規定，對債務證券進行投資。管理層在購買債務證券時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估這種確定。
 
分類為“可供出售的”的有價證券是按公允價值，根據市場報價進行的。未實現損益在股東累計其他綜合收益(虧損)中作為股東權益單獨報告。損益在具體確認的基礎上在收入綜合報表中確認。
 
我們的證券按照ASC 320-10-35進行減值審查.如果這些資產被視為減值，則當其投資的公允價值低於成本價被判定為非暫時性時，減值費用在收益中被確認。在作出這種決定時，考慮的因素包括減值的持續時間和嚴重程度、價值下降的原因、可能的回收期和我們出售的意圖，包括我們是否更有可能在收回成本之前出售投資。對於我們打算出售的未變現虧損證券，或者更有可能要求我們在收回攤銷成本價之前出售的證券，攤銷成本和公允價值之間的全部差額在收益中得到確認。對於不符合這些標準的證券，在收益中確認的減值數額僅限於與信貸損失有關的數額，而與其他因素有關的公允價值下降則在累積的其他綜合收入(損失)中確認。

金融工具的公允價值。我們採用ASC 820，“公允價值計量和披露”(ASC 820)。根據這一標準，公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(即“退出價格”)。我們以公允價值衡量我們對貨幣市場基金的投資，這些基金被歸類為現金等價物、有價證券及其外幣衍生合約。
 
在確定公允價值時，我們採用了各種估值方法。ASC 820建立了用於計量公允價值的投入的層次結構，最大限度地利用了可觀測的投入，並通過要求在可用時使用最可觀測的投入，最大限度地減少了對不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於我們的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時所使用的投入。不可觀測的輸入是反映我們對市場參與者在根據現有最佳信息制定資產或負債定價時所使用的假設的投入。
 
根據以下輸入將層次劃分為三個層次：
 
·
一級-根據活躍市場的報價對我們有能力訪問的相同資產進行估值。估值調整和整批折扣不適用於一級工具。由於估值是基於在活躍的市場上隨時和定期獲得的報價，因此對這些產品的估價不需要很大程度的判斷。
 
·
二級-基於一個或多個非活躍市場的報價或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場的估值。
 
·
第三級-基於無法觀察和對總體公允價值計量具有重要意義的投入進行的估值。
 
62
可觀察到的投入的可得性可能因投資而異，並受到多種因素的影響，例如投資類型、市場流動性和交易特有的其他特徵。如果估值是基於在市場上觀察不到或無法觀察的模型或投入，公平價值的確定需要更多的判斷力，投資被歸類為第三級。
 
我們的有價證券和外幣衍生合約屬於二級。如需更多信息，請參閲本年度報告其他部分所載的本合併財務報表附註3和注10。
 
現金和現金等價物、短期銀行存款、貿易應收賬款和貿易應付款的賬面金額，由於這些金融工具的即期或短期到期而近似於其公允價值。長期貸款的賬面金額由於貸款利率的變化而接近其公允價值。
 
可兑換高級票據我們採用ASC 815“衍生和套期保值”(ASC 815)和ASC 470“債務”(ASC 470)。根據這些標準，我們分別核算了可轉換債務工具的負債和權益部分，這些工具可以反映我們不可轉換債務借款利率的方式以現金結算。發行時的賠償責任部分是以公允價值確認的，依據的是沒有折算特徵的類似票據的公允價值。股權部分是根據債券本金超過負債部分公允價值的數額計算的，經對債務發行成本的分配進行調整後，作為超過面值的資本入賬。債務折扣作為額外的非現金利息費用在債務的預期壽命內攤銷。
 
最近採用的會計準則
 
2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項與確認收入有關的新標準。根據該標準，當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，收入即被確認，其數額反映了實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。此外，該標準還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。
 
我們採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，採用了修正的回顧性方法。對截至2018年1月1日尚未完成的所有與客户簽訂的合同適用新指南所產生的累積影響被記錄為對截至採用之日留存收益的調整。因此，對綜合資產負債表上的賬户作了以下調整：遞延收入減少約3 900萬美元，與獲得客户合同有關的費用增加約3 900萬美元，與税務有關的賬户減少約1 600萬美元。
 
這種影響主要涉及到各種安排，包括基於期限的軟件許可證、對相對SSP的每項履約義務的交易價格分配以及與獲取客户合同有關的成本資本化。
 

63
反映新標準採用影響的合併資產負債表項目如下：

   
(2018年12月31日)
  
   
如報告所述
    
未領養的餘額
安全理事會第606號決議
    
變化效應
較高(下)
  
                   
資產：
                  
預付費用和其他流動資產
  
$
87,450
    
$
91,671
    
$
(4,221
)
其他長期資產
    
74,042
      
16,367
      
57,675
  
遞延税款資產
    
12,309
      
12,356
      
(47
)
負債：
                        
遞延收入和客户預付款
    
(256,499
)
    
(285,367
)
    
28,868
  
應計費用和其他負債
    
(373,908
)
    
(368,681
)
    
(5,227
)
遞延税款負債
    
(44,140
)
    
(32,125
)
    
(12,015
)
股東權益：
  
$
2,016,613
    
$
1,951,580
    
$
65,033
  
 
根據ASC 606，披露採用ASC 606對合並損益表的影響如下：
 
    2018年12月31日  
   
如報告所述
    
未領養的數額
安全理事會第606號決議
    
變化效應
較高(下)
  
                   
收入綜合報表：
                  
總收入
  
$
1,444,519
    
$
1,453,762
    
$ 
(9,243
)
收入成本
    
496,815
      
497,479
      
(664
)
銷售和營銷
    
370,659
      
384,142
      
(13,483
)
所得税
    
27,377
      
26,347
      
1,030
  
淨收益
    
159,338
      
155,464
      
3,874
  
每股收益：
                        
再基礎
  
$
2.60
    
$
2.53
    
$ 
(0.07
)
再稀釋
  
$
2.52
    
$
2.46
    
$ 
(0.06
)
 
2018年6月，FASB發佈了2018-07年ASU，以擴大ASC 718的範圍，將基於股票的支付交易包括從非僱員手中獲取貨物和服務的支付交易。該公告適用於財政年度，也適用於2018年12月15日以後開始的這些財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。我們採用了自2018年1月1日起生效的標準，該標準的採用對我們的綜合財務報表沒有重大影響。
 
17.2017年1月，FASB發佈了題為“業務組合(ASC 805)：澄清企業的定義”(“ASU 2017-01”)的ASU 2017-01，為評估交易是否應作為資產或企業的收購(或處置)入賬提供了指導。如果所獲得(或處置)的資產的公允價值實質上都集中在一項資產或一組類似資產中，則所獲得(或處置)的資產不被視為企業。ASU 2017-01適用於我們從2017年12月15日開始的財政年度.我們採用了自2018年1月1日起生效的標準，該標準的採用對我們的綜合財務報表沒有重大影響。

最近發佈的會計準則尚未採用
 
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02“租約(ASC 842)”，取代現有的ASC 840“租約”。這一ASU旨在提高各組織之間的透明度和可比性，要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求披露有關租賃安排的關鍵信息。本ASU自2018年12月15日起每年生效。ASU 2016-02的規定將採用修正的回顧性方法實施。
 
64
2018年7月，FASB發佈了2018-11年會計準則更新“租約(ASC 842)”。此更新為實體提供了採用新租約標準的附加(可選)過渡方法。根據這種方法，實體最初在採用之日適用新的租賃標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額進行累積效應調整。因此，上一個比較期的財務狀況將與以前提出的相同。我們將在2019年第一季度採用這一過渡方法。我們還在收養問題上選出了可行的權宜之計。
 
該標準將對我們的綜合資產負債表產生重大影響。此外，公司租賃的重要部分以功能貨幣以外的貨幣計價，主要以新謝克爾計價。因此，相關租賃負債將在今後報告所述期間使用現行匯率重新計量，這可能造成重大外匯損益。除上述事項外，預計該標準不會對我們的合併損益表或現金流量產生重大影響。我們預計將確認約1.2億美元的額外業務負債，並根據截至2019年1月1日根據現行租賃標準支付的現有經營租賃的剩餘最低租金現值計算，相應的使用權(“ROU”)資產數額大致相同。
 
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“客户對作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的會計核算”(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15中的修正案提供了指導，以使作為服務合同的託管安排所產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)相一致。新的指引適用於2019年12月15日以後的財政年度。允許提前收養。我們目前正在評估這一指導意見將對我們的綜合財務報表產生的影響。
 
2017年8月，FASB發佈了題為“衍生工具和套期保值(ASC 815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進”的ASU 2017-12。本會計準則的目標是改進套期保值關係的財務報告，以便在其財務報表中更好地描述一個實體風險管理活動的經濟結果，並作出某些有針對性的改進，以簡化套期保值會計準則在現行公認會計原則中的應用。本會計準則適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。我們目前正在評估採用這一ASU對我們的合併財務報表的影響。
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(ASC 326)”(“ASU 2016-13”)。本更新中的修正要求按攤銷成本法計量的金融資產(或一組金融資產)按預計收集的淨額列報。修正案擴大了實體在編制集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計數時必須考慮的信息。預測信息的使用將更及時地納入對預期信貸損失的估計，這對財務報表的用户將有更大的用處。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的過渡時期。允許在2018年12月15日以後開始的財政年度，包括在這些財政年度內的過渡時期，儘早採用。我們仍在評估這一指導意見將對我們的綜合財務報表產生的影響。
 
2017年1月，FASB發佈了177-04“無形資產-商譽和其他(ASC 350)：簡化商譽減損會計”(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04消除了商譽減值測試的第2步，該步驟要求計算商譽的隱含公允價值，將報告單位的公允價值分配給報告單位的所有資產和負債，猶如該報告單位是在企業合併中獲得的。相反，實體將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。ASU 2017-04適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的年度或任何臨時商譽減值測試。我們目前正在評估這一指導意見將對我們的綜合財務報表產生的影響。
 
65
業務結果
 
下表列出了我們選定的2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度收入綜合報表，按收入總額的百分比表示(總額可能因四捨五入而不相加)。
 
   
2016
    
2017
    
2018
  
收入
                  
Products          
    
30.2
%
    
23.9
%
    
18.3
%
Services          
    
61.4
      
49.0
      
49.8
  
Cloud          
    
8.4
      
27.1
      
31.9
  
     
100.0
      
100.0
      
100.0
  
收入成本
                        
Products          
    
5.2
      
3.8
      
2.2
  
Services          
    
24.6
      
16.9
      
15.9
  
Cloud          
    
3.5
      
14.5
      
16.3
  
     
33.3
      
35.2
      
34.4
  
                         
毛利
    
66.7
      
64.8
      
65.6
  
                         
營業費用
                        
研究與開發網
    
13.9
      
13.6
      
12.7
  
銷售和營銷
    
26.4
      
27.1
      
25.7
  
一般的和行政的、自願的
    
11.5
      
9.7
      
10.6
  
已獲無形資產的攤銷
    
1.7
      
3.1
      
2.9
  
總營運費用
    
53.5
      
53.5
      
51.9
  
                         
業務收入
    
13.2
      
11.3
      
13.7
  
財務支出(收入)和其他淨額
    
(1.0
)
    
1.5
      
0.8
  
                         
税前收入
    
14.2
      
9.8
      
12.9
  
所得税(税收優惠)
    
2.1
      
(1.0
)
    
1.9
  
                         
持續業務淨收入
    
12.1
      
10.8
      
11.0
  

停業的收入(損失)
    
(0.8
)
    
-
      
-
  
停止經營的收入(税收福利)税
    
(0.2
)
    
-
      
-
  
                         
停業業務淨收益(損失)    
(0.6
 )    
-
      
-
  
                         
淨收益
    
11.5
      
10.8
      
11.0
  

66
截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年份的比較

收入
 
2018年，我們的總收入增長了112.3美元，至14.445億美元，比2017年的13.322億美元增長了8.4%。2018年客户參與解決方案和金融犯罪與合規解決方案的銷售收入分別為11.561億美元和2.884億美元，分別比2017年增長10%和2.7%。
 
2018年我們客户參與解決方案的收入增長主要是由於對我們通過雲交付的解決方案的需求增加，以及2018年和2017年完成的收購。2018年來自金融犯罪和合規解決方案的收入增長主要是由於我們服務收入的增加。
 
我們2017年的總收入增長了316.7美元，至13.322億美元，比2016年的10.155億美元增長了31.2%。2017年客户參與解決方案和金融犯罪與合規解決方案的銷售收入分別為10.514億美元和2.808億美元，分別比2016年增長39.4%和7.5%。
 
2017年我們客户參與解決方案的收入增長主要是由於對我們通過雲交付的解決方案的需求增加，以及主要由於分別包含了InContact和Nexidia全年的分析產品。金融犯罪和合規解決方案收入的增長主要是由於我們整個市場的金融機構對確保金融交易安全和防止欺詐和複雜金融犯罪的解決方案的需求增加，並隨着我們技術的不斷進步而進一步擴大。
 
   
截至12月31日的年份，
(百萬美元)
    
百分比變化
  
   
2016
    
2017
    
2018
      
2016-2017
      
2017-2018
  
                                   
產品收入
  
$
306.2
    
$
318.9
    
$
263.8
      
4.1
%
    
(17.3
)%
服務收入
    
623.8
      
652.1
      
719.5
      
4.5
      
10.4
  
雲收入
    
85.5
      
361.2
      
461.2
      
322.4
      
27.7
  
總收入
  
$
1,015.5
    
$
1,332.2
    
$
1,444.5
      
31.2
%
    
8.4
%
 
2018年，我們的產品收入為2.638億美元，而2017年為3.189億美元。產品收入下降17.3%，即5，510萬美元，主要原因是收入確認會計準則的改變(採用ASC 606)，以及我們現有客户對新雲解決方案的需求日益增長。我們2017年的產品收入增加了1，270萬美元，即4.1%，至3.189億美元，而2016年為3.062億美元，這主要是由於我們的金融犯罪和合規解決方案產品的需求增加，主要是因為我們整個市場對金融機構的需求增加。
 
2018年，我們的服務收入增長了10.4%，即6，740萬美元，至2017年的7.195億美元，主要原因是維護收入增加，主要原因是我們的安裝基礎比往年的銷售額有所增加，對我們的託管服務產品的需求不斷增長，以及收入確認會計準則的改變(採用ASC 606)。
 
我們2017年的服務收入增長了4.5%，達到6.52億美元，比2016年的6.52億美元增長了，這主要是因為維護服務的增加主要是因為安裝基礎比往年的銷售有所增加，但由於從基於基礎的解決方案向基於雲的解決方案的轉變，專業服務的減少部分抵消了這一增長。
 
67
2018年，我們的雲收入增長了27.7%，即1億美元，至4.612億美元，而2017年為3.612億美元，這主要是由於對我們的雲解決方案的需求不斷增長，新客户從基於前提的解決方案過渡到基於雲的解決方案，以及最近在2017年和2018年完成的收購，以及中間市場客户的擴張。
 
我們的雲收入在2017年增長了322.4%，即2.757億美元，至3.612億美元，而2016年為8，550萬美元，這主要是由於InContact和Nexidia的全年收入增長，以及日益從基於前提的解決方案向基於雲的解決方案的轉變。

按區域分列的收入
   
截至12月31日的年份，
(百萬美元)
    
百分比變化
  
   
2016
    
2017
    
2018
      
2016-2017
      
2017-2018
  
                                   
美國、加拿大、中美洲和南美洲(“美洲”)
  
$
720.5
    
$
1,035.9
    
$
1,123.9
      
43.8
%
    
8.5
%
歐洲、中東和非洲(“EMEA”)
    
193.5
      
190.0
      
206.9
      
(1.8
)
    
8.9
  
亞太(“APAC”)
    
101.5
      
106.3
      
113.7
      
4.7
      
7.0
  
總收入
  
$
1,015.5
    
$
1,332.2
    
$
1,444.5
      
31.2
%
    
8.4
%
 
2018年，美國營收增長8.5%，至11.239億美元，增幅為8，800萬美元，2017年為10.359億美元，主要原因是通過雲交付的客户參與解決方案需求增加，以及2017年和2018年完成的最新收購。
 
美國2017年的收入增長了43.8%，即3.154億美元，至10.359億美元，而2016年為7.205億美元，這主要是因為對通過雲和我們的分析產品交付的解決方案的需求增加，主要原因分別是InContact和Nexidia全年都包括在內。

2018年EMEA的收入增長8.9%，至2.069億美元，比2017年的1.9億美元增長了8.9%，這主要是由於對我們的客户參與解決方案的需求增加。
 
EMEA的收入在2017年下降了1.8%，即350萬美元，至1.9億美元，而2016年為1.935億美元，這主要是因為我們對解決方案的需求減少，但部分被我們的分析產品增加所抵消。
 
2018年，APAC的收入增長了7%，至1.137億美元，比2017年的1.063億美元增長了740萬美元。與2016年的收入相比，2017年APAC的收入增長了4.7%，即480萬美元。2018年和2017年的收入增長主要是由於我們對客户參與解決方案以及金融犯罪和合規解決方案的需求增加。
 
68
 
收入成本
 
   
截至12月31日的年份，
(百萬美元)
    
百分比變化
  
   
2016
    
2017
    
2018
      
2016-2017
      
2017-2018
  
                                   
產品收入成本
  
$
53.0
    
$
51.1
    
$
31.1
      
(3.6
)%
    
(39.2
)%
服務成本收入
    
250.0
      
225.0
      
229.7
      
(10
)
    
2.1
  
雲收入成本
    
34.7
      
192.6
      
236.0
      
455
      
22.6
%
總收入成本
  
$
337.7
    
$
468.7
    
$
496.8
      
38.8
%
    
6
%
 
2018年，我們的產品收入成本下降了2000萬美元，比2017年下降了39.2%，與2017年相比下降了一定比例，主要原因是無形資產攤銷減少。
 
我們2017年的產品收入成本下降了190萬美元，比2016年下降了3.6%，與2016年相比減少了產品收入的百分比，主要原因是無形資產的攤銷和第三方供應商的特許使用費的減少。
 
2018年，我們的服務成本收入比2017年增加了470萬美元(2.1%)，佔服務收入的百分比也有所下降。我們2017年的服務成本收入比2016年減少了2，500萬美元，即10%，並在服務收入中所佔的百分比下降了。2018年和2017年服務收入百分比下降的主要原因是服務組織效率提高、某些職能轉移到低成本國家以及無形資產攤銷減少。
 
2018年，我們的雲收入成本與2017年相比增長了4，340萬美元，增幅為22.6%，在雲收入中所佔的比例也有所下降。總體增長主要是由於我們的雲銷售增加、最近於2017年和2018年完成的收購以及內部使用軟件的攤銷。收入百分比下降的主要原因是我們的雲業務規模擴大，以及我們內部業務的效率。
 
2017年雲收入成本增長了1.579億美元，比2016年增長了455%，佔雲收入的百分比。這一增長主要歸功於InContact和Nexidia的全年整合，以及從基於前提的解決方案向基於雲的解決方案的不斷轉變。
 
毛利
 
   
截至12月31日的年份，
(百萬美元)
    
百分比變化
  
   
2016
    
2017
    
2018
      
2016-2017
      
2017-2018
  
                                   
產品收入毛利
  
$
253.2
    
$
267.9
    
$
232.7
      
5.8
%
    
(13.1
)%
成品率佔產品收入的百分比
    
82.7
%
    
84.0
%
    
88.2
%
                
服務收入毛利
  
$
373.8
    
$
427.0
    
$
489.9
      
14.2
      
14.7
  
成品率作為服務收入的百分比
    
59.9
%
    
65.5
%
    
68.1
%
                
雲收入毛利
  
$
50.8
    
$
168.6
    
$
225.1
      
231.9
      
33.5
  
成品率佔雲收入的百分比
    
59.4
%
    
46.7
%
    
48.8
%
                
毛利總額
  
$
677.8
    
$
863.5
    
$
947.7
      
27.4
%
    
9.8
%
再轉製作為總收入的百分比
    
66.7
%
    
64.8
%
    
65.6
%
                


69
 
2018年，我們的產品總收入為232.7美元，而2017年為267.9美元，減少了3520萬美元，即13.1%，這主要是由於收入確認會計準則的改變(採用ASC 606)和現有客户對新雲解決方案的需求不斷增長造成的。2018年，我們的產品總收入佔產品收入的百分比從2017年的84%上升到了88.2%，主要原因是無形資產攤銷減少。
 
我們2017年的產品總收入增長了1，470萬美元，比2016年增長了5.8%，並從2016年的82.7%上升到了84%。毛利和利潤率的增加是由於以軟件為基礎的解決方案的銷售增加，利潤率更高，支付給供應商的第三方特許權使用費減少，以及無形資產的攤銷。
 
2018年，我們的服務收入毛利增長了6290萬美元，比2017年增長了14.7%，並從2017年的65.5%上升到2018年的68.1%。我們2017年的服務收入毛利增長了5，320萬美元，比2016年增長了14.2%，佔服務收入的百分比從2016年的59.9%上升到2017年的65.5%。2018年和2017年服務收入毛利率增加的主要原因是我們的服務收入增加、我們的服務組織效率提高以及無形資產攤銷減少。
 
2018年，我們的雲收入毛利潤增長了5，650萬美元，比2017年增長了33.5%，並從2017年的46.7%上升到2018年的48.8%。雲毛利和利潤率的增加主要歸功於我們的雲業務的擴展和我們內部業務的效率。
 
我們2017年的雲收入毛利增長了1.178億美元，比2016年增長了231.9%，並從2016年的59.4%下降到2017年的46.7%。毛利的增長是由於我們的雲銷售增長，這主要是因為全年納入Intact和Nexidia。雲毛利率的下降主要是由於歷史上毛利率較低的InContact雲所致。
 
營業費用
 
   
截至12月31日的年份，
(百萬美元)
    
百分比變化
  
   
2016
    
2017
    
2018
      
2016-2017
      
2017-2018
  
                                   
研究與開發網
  
$
141.5
    
$
181.1
    
$
183.8
      
28.0
%
    
1.5
%
銷售和營銷
    
268.3
      
361.3
      
370.7
      
34.7
      
2.6
  
一般和行政
    
116.6
      
129.1
      
153.3
      
10.7
      
18.8
  
獲得的無形資產的攤銷
  
$
17.2
    
$
41.9
    
$
42.3
      
143.6
      
0.9
  

研發網。2018年研發支出淨額增加270萬美元，達到1.838億美元，而2017年為1.811億美元，分別佔2018年和2017年收入的12.7%和13.6%。研究和開發費用增加的主要原因是列入了Mattersight。

淨研發費用從2016年的1.415億美元增加到2017年的1.811億美元，增加了3 960萬美元，分別佔2017年和2016年收入的13.6%和13.9%。研發費用增加的主要原因是全年納入InContact和Nexidia，以及工資成本增加。

70
銷售和營銷費用。2018年，銷售和營銷支出增長940萬美元，至3.707億美元，而2017年為3.613億美元，分別佔2018年和2017年總收入的25.7%和27.1%。銷售和營銷費用增加的主要原因是人員數量和營銷費用增加，但由於採用ASC 606而佣金費用減少，部分抵消了這一增加。
 
2017年的銷售和營銷支出增至3.613億美元，而2016年為2.683億美元，分別佔2017年和2016年總收入的27.1%和26.4%。銷售和營銷費用增加的主要原因是全年納入InContact和Nexidia，以及工資成本增加。
 
一般費用和行政費用。2018年的一般開支和行政支出為1.533億美元，而2017年為1.291億美元，佔2018年總收入的10.6%，而2017年為9.7%。一般費用和行政費用增加的主要原因是工資費用增加和列入Mattersight。
 
2017年的一般開支和行政支出增至1.291億美元，而2016年為1.166億美元，佔2017年總收入的9.7%，而2016年佔總收入的11.5%。一般費用和行政費用增加的主要原因是全年列入InContact和Nexidia，但因購置和合並相關費用減少和租金費用減少而部分抵消。
 
獲得的無形資產的攤銷。2018年和2017年營業費用中所購無形資產的攤銷額分別為4 230萬美元和4 190萬美元，分別佔我們收入的2.9%和3.1%。所購無形資產攤銷額的增加是由於我們最近在2017年和2018年完成的收購。
 
2017年和2016年營業費用中所購無形資產的攤銷額分別為4 190萬美元和1 720萬美元，分別佔我們收入的3.1%和1.7%。獲得的無形資產的攤銷額增加是由於我們最近的收購，主要是在Contact。
 
財務支出(收入和其他費用，淨額)
 
   
截至12月31日的年份，
(百萬美元)
    
百分比變化
  
   
2016
    
2017
    
2018
      
2016-2017
      
2017-2018
  
                                   
財務支出(收入)，淨額
  
$ 
(10.8
)
  
$
20.4
    
$
10.9
      
288.9
%
    
(46.4
)%
其他費用淨額
    
0.5
      
-
      
-
      
100
%
    
-
  

財政支出(收入)，淨額。2018年，財務支出(收入)淨額減少950萬美元，至1 090萬美元，而2017年的財務支出淨額為2 040萬美元。淨支出減少的主要原因是利率環境上升和現金結存增加，利息收入增加。(鼓掌)
 
財政支出(收入)淨額在2017年增加了3 120萬美元，達到2 040萬美元，而2016年的財務淨收入為1 080萬美元。財務支出淨增加的主要原因是長期貸款和可兑換票據費用與購置InContact的融資有關，投資實現收益減少，利息收入減少，這是由於平均現金餘額低於往年。
 
71
其他支出淨額在2016年為50萬美元，主要包括資產處置方面的損失。
 
所得税：2018年税收支出總額(税收優惠)為2 740萬美元，2017年為1 360萬美元，2016年為2 140萬美元。2018年的實際税率為14.7%，2017年為10.5%，2016年為14.8%。
 
2018年税收支出增加了4100萬美元，2017年税收支出減少了3500萬美元，主要原因是2017年實現了3100萬美元的遞延税負淨額，這是美國税制改革下美國聯邦税率下降導致的一次性税收調整。有關美國税收改革及其影響的更多細節，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2和附註12。
 
我們的實際税率從2017年的10.5%提高到2018年的14.7%，税率從2016年的14.8%降至2017年的10.5%，這主要是由於上述在2017年實現了遞延税負淨額。
 
我們在以色列的大部分收入繼續受益於較低的税率，2018年和2017年的税率為12.0%，2016年為16%，這是我們首選的技術企業方案，我們的綜合財務報表附註12在標題“所得税”下對此進行了討論。
 
持續經營的淨收益。2018年的淨收入為1.593億美元，比2017年的1.433億美元增加了1 600萬美元。2018年增長的主要原因是我們的收入和毛利增加，但業務費用和税收支出增加部分抵消了這一增長。
 
2017年的淨收入為1.433億美元，比2016年的1.169億美元增加了2 640萬美元。2017年增加的主要原因是我們的收入和毛利增加，部分抵消了營業費用的增加和利息支出的增加，這主要是由於美國税制改革帶來的長期債務和税收優惠。
 
流動性與資本資源
 
近年來，我們的經營活動產生的現金為我們的業務提供了資金，也為我們回購普通股提供了資金。一般來説，我們把多餘的現金投資於高流動性的投資級證券。截至2018年12月31日，我們擁有7.308億美元現金和現金等價物以及短期和長期投資，而2017年12月31日為5.251億美元，2016年12月31日為2.86億美元。
 
2018年、2017年和2016年業務活動提供的現金分別為3.966億美元、3.947億美元和2.282億美元。2018年業務的現金淨額主要為1.593億美元，經摺舊和攤銷等非現金活動調整後，淨收入為1.571億美元。以股票為基礎的賠償6 720萬美元，以及因遞延收入增加9 280萬美元、應計費用和其他負債增加4 810萬美元而產生的週轉金變動，遞延税減少3，020萬美元，貿易應收賬款增加7，260萬美元。2017年業務的現金淨額主要為1.433億美元，經摺舊和攤銷等非現金活動調整後，淨收入為1.563億美元。以股票為基礎的補償金為5 700萬美元，週轉金變動為：遞延收入增加4 160萬美元，應計費用和其他負債增加2 550萬美元，遞延税減少7 080萬美元，貿易應收款減少3 770萬美元。2016年的業務淨現金主要包括1.261億美元的淨收入(不包括處置已終止的910萬美元業務的非現金收益)，並按折舊和攤銷等非現金活動(7 780萬美元)進行調整。以股票為基礎的補償金為4 050萬美元，週轉金變動的原因是應計費用和其他負債增加1 800萬美元，遞延税減少2 590萬美元，貿易應收賬款增加3 170萬美元。
 
72
2018年、2017年和2016年用於投資活動的淨現金分別為4.608億美元、2.13億美元和8億美元。2018年，用於投資活動的淨現金主要包括支付收購Mattersight(1.048億美元)、對有價證券和短期銀行存款的淨投資2.923億美元、購買財產、設備3 140萬美元和內部使用軟件成本資本化3 220萬美元。投資活動中使用的現金淨額主要包括支付購買Satmetrix和Workflx的總金額7 600萬美元，對有價證券和短期銀行存款的淨投資6 910萬美元，購買財產、設備3 990萬美元和內部使用軟件費用資本化2 790萬美元。用於投資活動的現金淨額主要是支付購置InContact、Nexidia和其他收購的費用，總額為11.57億美元，但部分被出售有價證券4.027億美元所得的淨收入所抵消。
 
2018年、2017年和2016年(用於)供資活動提供的現金淨額分別為(1 630萬美元)、(1 480萬美元)和4.054億美元。
 
2018年，用於融資活動的淨現金主要歸因於回購我們的普通股2，600萬美元，以及償還短期銀行貸款，這些貸款因行使1，900萬美元期權發行股票的收益而被部分抵消。2017年，用於融資活動的現金淨額主要歸因於償還長期債務2.6億美元、回購我們的普通股2 440萬美元和支付股息960萬美元。主要由發行2.601億美元可兑換票據的收益以及行使股票期權和根據僱員股份購買計劃購買股票所得的1 924萬美元抵消。2016年，融資活動提供的淨現金主要歸因於長期貸款4.648億美元，以及根據員工股份購買計劃發行股票的收益2 350萬美元，這些收益被支付股息3 820萬美元和回購我們普通股4 360萬美元部分抵消。
 
我們認為，根據我們目前的業務預測，現有營運資本和預期業務現金流量的結合將足以為我們今後12個月的持續業務提供資金。
 
研究與開發與知識產權
 
有關我們的研究及發展政策及知識產權的資料，請參閲本年報第4項“公司的資料”下的“研究與發展”及“知識產權”。
 
趨勢信息
 
有關本行業趨勢的資料，請參閲本年報第4項“本公司的資料-業務概況-工業及科技趨勢”。
 
關於可能對收入產生重大影響的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件的更多信息，請參閲本年度報告第3項“關鍵信息-風險因素”。
 
73
合同義務
 
以下是截至2018年12月31日我們的合同義務和其他商業承諾(單位：千美元)。
 
 
按期間支付的款項
合同義務
共計
不足1年
1至3年
3-5歲
5年以上
長期債務，包括估計利息*
522,836
218,784
7,568
296,484
-
經營租賃
115,422
23,863
39,254
28,196
24,109
無條件購買義務
74,543
33,884
32,267
8,392
-
遣散費*
15,986
        
合同現金債務共計
728,787
276,351
79,089
333,072
24,109
不確定的所得税狀況*
58,560
        
 
 
*
 
長期債務義務主要包括高級可兑換票據和長期貸款，如我們的綜合財務報表附註14所披露的。
 
**
遣散費是指根據適用的勞動法對僱員應計的義務。這些義務只有在有關僱員被解僱、退休或死亡時才能支付。
 
 
***
根據ASC 740的不確定所得税狀況是在結算時到期的，我們無法合理地估計結算的最終金額或時間。關於我們在ASC 740下的責任的進一步資料，見我們的綜合財務報表附註12(I)。
 
   
每一期間的承付金額
其他商業承諾
承付總額
不足1年
1至3年
3-5歲
5年以上
保證-持續作業
5,031,756
4,928,440
20,000
83,317
-
擔保-停止業務*
1,163,906
1,163,806
-
-
-
擔保總額
6,195,662
6,092,346
20,000
83,317
--
 
 *
係指未獲認可並仍有效的作為銷售網絡和情報業務的一部分而承擔的合同的擔保，對此，我們有背靠背的合同承諾，並有權在擔保實現後獲得賠償。

74
Item 6.                董事、高級管理人員和僱員。

Item 6A.             董事和高級管理人員。
 
截至2019年3月19日，以下各表列明每名董事及行政人員的姓名、年齡及職位，以及就我們的董事而言，列出他們所服務的董事局的任何委員會，以及該等董事是否為外部董事：
 
董事會成員
 
名字，姓名
年齡
位置
審計委員會成員
賠償委員會委員
內部審計委員會成員
併購委員會委員
提名委員會委員
外部主任*
戴維·科斯特曼
54
董事會主席
 
X
    
 
X
 
X
  
裏蒙·本·肖爾
74
導演
 
X
 
    
 
X
    
丹·福克
74
導演
 
X
 
 
X
 
 
X
 
X
 
X
 
X
約奇裏·德維爾
66
導演
 
X
 
 
X
 
 
X
    
 
X
葉霍舒阿·埃利希
69
導演
      
 
X
 
    
李艾科
65
導演
  
 
X
 
  
 
X
 
    
喬·考恩
70
導演
  
 
X
 
  
 
X
 
    
 
齊哈瓦·西蒙
 
60
 
導演
 
X
 
 
X
 
 
X
 
    
 
X
 
 
*另見第6項，“董事、高級管理人員及僱員-董事局慣例-外部董事”。

管理人員

 
名字，姓名
年齡
位置
巴拉克·艾蘭
 
44
 
首席執行官
 
貝絲·加斯皮奇
 
53
 
首席財務官
 
伊蘭
 
51
 
執行副總裁，市場營銷和企業發展
巴里·庫珀
 
48
 
企業集團總裁
 
克雷格·科斯蒂根
 
58
 
首席執行官，Good Actimize
 
保羅·賈曼
 
49
首席執行官，InContact
希裏·內德
 
43
人力資源執行副總裁
塔利·米爾斯基
 
46
 
公司副總裁、總法律顧問和公司祕書
 
75
 
戴維·科斯特曼(DavidKostman)在2001年以來的大部分時間裏一直擔任我們的董事之一，並自2013年2月以來擔任董事會主席。科斯特曼先生目前是OutBrainInc.的聯合首席執行官和董事會成員。並在鐵源有限公司董事會任職。是Nanoosh有限責任公司的成員。科斯特曼先生也是公開交易的Retalix有限公司的前董事會成員。(由NCR取得)。從2006年到2008年，科斯特曼擔任雷曼兄弟(Lehman Brothers)投行部門董事總經理，領導全球互聯網集團(Global Internet Group)。從2003年4月至2006年7月，科斯特曼擔任Delta Galil USA公司的首席運營官和首席執行官，後者是在2000年至2002年期間上市的Delta Galil Industries Ltd.的子公司。科斯特曼先生是VerticalNet公司國際部總裁兼首席運營官。在此之前，科斯特曼先生於1994年至2000年期間在雷曼兄弟的投資銀行部門工作，重點是技術和互聯網部門，1992年至1993年在NM Rothschild&Sons公司工作。科斯特曼先生擁有特拉維夫大學法學學士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。
 
利蒙·本·肖爾自2001年9月起擔任我們的董事之一.2001年至2005年期間，本·沙烏爾先生擔任Koonras技術有限公司的聯合主席、總裁和首席執行官，該公司是一家由以色列控股公司LeadLtd.控制的技術投資公司。自2002年起，本·肖爾先生擔任大汽車有限責任公司主席.本·沙烏爾先生亦曾擔任BVR系統有限公司的Mind C.T.I.Ltd.董事。還有幾家私人公司。此外，他還擔任管理媒體和通信投資的Polar通信有限公司的總裁和首席執行官。本-沙烏爾先生還擔任T.A.T技術有限公司的主席，這是一家在納斯達克和TASE上市的上市公司。1997至2001年間，本·沙烏爾先生擔任Clal Industries and Investments Ltd.的總裁兼首席執行官。Clal Industries and Investments Ltd.是以色列最大的控股公司之一，持有大量高科技產業的股份。在此期間，本·沙烏爾先生還擔任Clal電子工業有限公司、Scitex公司和Clal集團內的其他公司的董事會主席。本·沙烏爾先生還擔任歐洲電信有限公司、基金技術有限公司、Creo產品公司的董事。和Nova測量儀器公司1985年至1997年，本·肖爾先生任Clal保險有限公司總裁兼首席執行官.及公司及其多個附屬公司的董事。本·肖爾先生擁有特拉維夫大學經濟學和統計學學士學位和工商管理碩士學位。
 
由二00一年起，司法官丹·福爾克一直擔任我們的法定外部董事之一。從1999年至2000年，福爾克先生擔任薩皮安國際公司總裁兼首席運營官。1985年至1999年，福爾克先生在Orbotech有限公司擔任各種職務，最後一位是首席財務官兼執行副總裁。1973年至1985年，他曾在以色列貼現銀行擔任幾個行政職務。福爾克先生也是Ormat技術公司的董事會成員。直到最近還在Orbotech有限公司的董事會任職。福爾克先生擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學和政治學學士學位和工商管理碩士學位。
 
由二00八年一月起，我們的法定外部董事之一。自2000年以來，Dvir女士一直擔任多家正在成立的公司和倡議的商業發展事務戰略顧問。Dvir女士還擔任Menorah保險公司及其子公司XeniaVenture Capital和Endey Med的董事會成員。她最近在Alrov不動產、Visa Cal、Trendline Business Information&Communications Ltd.、以色列有限公司、ECI電信有限公司、Strauss工業有限公司、菲尼克斯控股公司和菲尼克斯保險公司的董事會任職。1990年至2000年期間，Dvir女士擔任Migdal集團的高級副總裁。Dvir女士於1981年加入Migdal集團，並在2000年底之前擔任若干高級財務和管理職務，包括集團經濟部主任(1986至1988年)、集團公司辦公室主任(1989至1992年)、集團一般保險司和公司辦公室主任(1993至1997年)、集團首席財務官(1997年至1999年)，並於2000年擔任集團戰略發展司長、營銷部門主管和風險經理。Dvir女士擁有海法大學經濟學和統計學士學位，並完成了耶路撒冷希伯來大學統計學士學位的學習。
 
76
耶霍舒阿(Shuki)埃利希自2012年9月以來一直擔任我們的董事之一。Ehrlich先生是一位積極的社會投資者，擔任“承諾給予”的主席，這是一個由以色列社會投資者組成的團體，負責在以色列和其他幾個社會組織中促進慈善事業。埃利希先生也是美國聯合分配委員會的董事會成員，也是天使投資集團AfterDox的董事會成員。在2000年至2010年期間，Ehrlich先生擔任Giza Venture Capital公司的董事總經理，重點是通信、企業軟件和信息技術部門。此外，Ehrlich先生在Amdocs公司工作了15年，Amdocs是一家公共軟件公司，專門從事計費、客户關係管理、電信和互聯網服務提供商的訂單管理系統。在Amdocs的最後一份工作中，Ehrlich先生擔任了業務發展的高級副總裁。Ehrlich先生擁有特拉維夫大學數學和計算機科學學士學位。
 
李艾科自2013年8月起擔任我們的董事之一。在2012年至2014年期間，李艾科曾擔任成長型資本諮詢公司效率資本SAS的管理合夥人和聯合創始人。2010年至2011年，李艾科擔任惠普首席執行官。2008年至2010年，他擔任SAP AG的首席執行官。此外，他目前是荷蘭領先軟件公司Unit 4的董事會主席，以及Schneider SE副主席兼首席董事Signavio GmbH，以及KMD、P2能源服務公司和Taulia公司董事會成員。李艾科先生擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學和國際關係學士學位。
 
Cowan公司自2013年8月起擔任我們的董事之一。2013年10月至2017年9月，考恩擔任Epicor的首席執行官和董事。自2016年9月以來，Cowan先生一直是ChannelAdvidsor公司的董事。自2019年1月以來，SAI全球公司董事會主席，這是一傢俬人公司，由巴林私人股本亞洲公司擁有。2013年，Cowan先生還擔任DataDirect網絡公司的總裁。從2010年到2013年，考恩在2009年擔任在線資源公司(OnlineResourcesCorp.)首席執行官和總裁，擔任VectorCapital的運營高管和顧問。2007年至2009年，Cowan先生擔任交織公司首席執行官。2004年至2006年，考恩先生擔任宏利公司總裁兼首席執行官。和宏利集團公司。在此之前，Cowan先生曾擔任各種高級行政職務，包括擔任Baan公司的首席運營官。NV和Avantis GOB NV他曾是DataDirectNetworks，Inc.的董事。2011年至2013年2月。考恩先生還曾在多家上市公司的董事會任職，其中包括ChannelAdvidsor公司、互織公司、在線資源公司、宏利集團公司。和黑板公司，以及幾家私營公司。考恩先生擁有亞利桑那州立大學電機工程碩士學位和奧本大學電氣工程學士學位。

公司自2015年7月以來一直擔任我們的法定外部董事之一。西蒙女士擔任BMC軟件公司的副總裁。2000年至2013年，最近擔任公司發展副總裁。從2002年到2011年，西蒙女士還擔任以色列BMC軟件公司的副總裁和總經理。在此之前，Simon女士曾在Intel以色列公司擔任過各種職務，她於1982年加入該公司，包括擔任英特爾在以色列的財務和運營及商業發展主管。西蒙目前是Audiocode公司的董事會成員。Audiocode是一家在納斯達克(NASDAQ)和TASE上市的上市公司，Nova度量衡公司，在納斯達克(NASDAQ)和TASE上市的公司，以及在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)交易的上市公司Amiad WaterSystems。Simon女士是InSightec有限公司，M-Systems Ltd.的前董事會成員。(由SanDisk公司收購)和塔半導體公司Simon女士擁有耶路撒冷希伯來大學社會科學學士學位，法學學位(法學學士)。來自Herzliya的跨學科中心和波士頓大學的工商管理碩士。

77
阿克·巴拉克·艾拉姆自2014年4月以來一直擔任首席執行官。在NICE任職期間，Eilam先生在2012年7月至2014年3月期間擔任我們美國分部的總裁。在此之前，Eilam先生是美洲企業集團的銷售主管和總經理。從2007年到2009年，Eilam先生創建並擔任了NICE互動分析全球業務部門的總經理。Eilam先生還在NICE內部擔任過各種高管職位，負責產品開發、銷售和產品管理方面的業務。在1999年加入NICE之前，Eilam先生是以色列國防軍一個精英情報單位的軍官。Eilam先生擁有特拉維夫大學電氣和電子工程學士學位。
 
阿肯·貝絲·加斯皮奇自2016年10月以來一直擔任我們的首席財務官。Gaspich女士於2011年9月加入金融犯罪和合規部門NICE Actimize擔任CFO，負責金融、法律和商業運營。在加入NICE之前，她是檔案系統公司(ArchiveSystems，Inc.)的首席財務官，這是一傢俬人持有的文檔管理軟件供應商。她還曾在基於雲的風險管理軟件公司RiskMetricsGroupInc.擔任財務副總裁。Gaspich女士是RiskMetrics集團的創始成員之一，並於2008年1月在紐約證券交易所成功上市，協助公司上市。在此之前，加斯皮奇在整個職業生涯中都曾在包括摩根大通(JP Morgan)和普萊斯沃特豪斯(Price Waterhouse)在內的大型全球金融機構擔任加斯皮奇女士擁有密蘇裏州大學會計學學士學位。

自2013年10月起擔任本公司營銷和企業發展執行副總裁，並自2006年2月起擔任公司發展執行副總裁。2004年至2006年，他在軟件公司水星互動公司擔任公司發展總監，在此之前，他曾在水星互動公司擔任幾個業務發展職位。在加入水星之前，Lron先生曾在軟件初創公司和塔半導體公司擔任過幾個營銷職務。Lron先生擁有科技-以色列理工學院的理學士學位和加利福尼亞斯坦福商學院的商業博士學位。
 
公司自2011年以來一直與NICE公司合作，並於2019年1月擔任我們的企業集團總裁。從2016年5月到2018年12月，他擔任我們的首席運營官(首席運營官)。庫珀先生在擔任首席運營官之前，於2011年3月至2013年6月期間擔任APAC業務副總裁，自2013年7月起擔任首席運營官，直至擔任首席運營官，擔任執行副總裁，負責專業服務和雲。在加入NICE之前，庫珀先生是埃森哲的管理顧問；馬來西亞TimeTelekom的客户服務、IT和計費主管；以及後來的康弗斯公司CSG系統APAC專業服務副總裁。庫珀先生擁有英國索爾福德大學計算機科學和數學一等學士學位。
 
科斯蒂根公司自2018年11月以來一直擔任好的Actimize首席執行官。2016年至2018年，他擔任富達國家信息服務公司(FidelityNationalInformationServicesInc.)資本市場與信貸公司總裁。(金融情報室)，他在世界各地管理一個約4 000名工作人員的小組，負責監督風險、合規、信貸、證券融資、證券處理和市場數據解決方案以及為2 000多家銀行、經紀人、投資公司、對衝基金、保險公司和金融市場客户提供的服務。在此之前，克雷格曾擔任SunGard的風險、合規和全球證券業務總裁。克雷格擁有東北大學經濟學學士學位。
 
公司自2016年11月起擔任InContact的首席執行官，並從2005年1月起擔任InContact的首席執行官，直到我們收購InContact。從2002年12月到2005年1月成為首席執行官，賈曼擔任InContact的總裁​。在2002年12月之前，他曾擔任InContact的執行副總裁。賈曼在引導inContact從其在電信領域的根基，到其基於雲的聯絡中心解決方案的戰略提供方面發揮了重要作用，並且是該公司自1997年以來所做的每一項重大改進的一部分。賈曼先生領導Contact在納斯達克上市。​在加入Contact之前，曾是HealthRider公司的高管。賈曼先生擁有猶他大學會計學學士學位。

78
自2018年2月起擔任我們的人力資源執行副總裁。在加入NICE之前，​曾任諾瓦測量儀器公司副總裁兼人力資源部主管。在此之前，Shiri曾在Amdocs擔任副總裁，負責產品和交付機構的人力資源，並擔任Amdocs人才開發組織負責人。此外，Shiri還在微軟擔任過職務，在那裏她為電信部門設立了人力資源部門，並擔任了EMEA地區的區域高級人力資源經理。奈德女士擁有巴伊蘭大學社會科學學士學位和法學碩士學位。
 
自2018年3月起擔任我們的公司副總裁、總法律顧問和公司祕書。從2010年至2018年初，她擔任弗魯塔羅姆工業有限公司全球法律事務副總裁和公司祕書。她領導公司的併購交易，並管理公司的法律部門，處理所有法律事務、公司和證券相關事項。在此之前，塔利曾擔任阿爾瓦隆公司副總裁、總法律顧問和公司祕書，領導Nicast和Midbar技術公司的商業和法律事務，並與Naschitz Brandes&Co律師事務所有聯繫。她擁有Herzliya IDC法律和商業管理法學學士學位，並獲準在以色列從事法律工作。
 
上述任何董事或行政人員之間均無家庭關係。
 
2018年11月，JosephFriscia先生辭去了總統的職務，Nest-Actimize。
 
2019年1月，Miki Migdal先生從企業產品集團總裁一職退休，當時擔任公司首席運營官的Barry Cooper先生立即擔任企業集團總裁一職。
 
2019年2月，Hagit Ynon女士辭去財務公司副總裁一職。
 
Item 6B.             補償。
 
(A)行政補償總額
 
2018年期間，我們所有董事和執行幹事作為一個由19人組成的團體支付或應計的賠償總額包括大約900萬美元的薪金、費用、獎金、佣金和董事費，以及約70萬美元預留或應計用於提供養卹金、退休或類似福利的款項，但不包括我們為我們的官員提供的汽車支出，報銷給我們的官員的費用(包括商務旅行、專業和商業協會的會費和費用)以及其他通常由以色列公司償還或支付的附帶福利。
 
我們為我們的高管管理團隊制定了基於績效的獎金計劃。該計劃是基於我們的整體業績，特定的單位業績，個人表現和每年進行的客户滿意度調查的結果。這些計量可以逐年變化，是包括收入、預訂和營業收入在內的財務參數的組合。該計劃每年由我們的董事會審查和批准，計劃下的任何獎金也是如此。
 
2018年期間，我們的幹事和董事總共收到了(一)購買108，175股普通股的期權，其中包括63，927種期權，行使價格相當於普通股的票面價值(“票面價值期權”)，以及(二)361，009股限制股，根據我們的股權補償計劃。這些期權(票面價值期權除外)的加權平均價格為96.74美元，所有期權將在授予之日後六年內到期。受限制的股份單位按普通股的票面價值授予。有關我們的期權交換計劃的信息，請參閲下面的“股票所有權-期權交換和價格調整”。
 
79
我國的公司根據“以色列公司法”5759-1999(“以色列公司法”)的要求，我國董事的薪酬需要股東的批准。對外部董事的賠償和補償(見下文)是根據“以色列公司法”確定的。自2015年7月1日起，我們的股東批准向包括外部董事在內的每一位非執行董事支付年費40，000美元和出席每一次董事會會議的出席費1，500美元(無論是親自或通過媒體)，每次董事會委員會會議的1，000美元(無論是親自出席還是通過媒體出席)(每一次會議以美元支付或以新謝克爾計算，按2015年7月1日匯率計算)，並酌情徵收附加增值税。
 
2015年7月9日，在我們2015年年度股東大會上，根據我們的賠償委員會的建議和董事會的批准，我們的股東批准了一項修改後的董事和高級官員薪酬政策。此外，我們的股東還批准了董事會主席的特別年費450，000新謝克爾(約合124，723美元)。特別年費可根據2012年9月後以色列消費價格指數的變化進行調整。在2016年12月21日舉行的公司特別大會上，根據我們的賠償委員會的建議和董事會的批准，我們的股東批准了對賠償政策的某些修正。補償政策隨後被重新批准，如本年度報告第10項“附加信息。-批准辦公室持有人薪酬”中所討論的那樣。
 
(B)受保行政人員的個人補償
 
以下是2018年我們五名薪酬最高的高管的薪酬情況，依據的是2018年發放和支出的薪酬成本、獎金成本和股本成本(“涵蓋高管”)。
 
以下具體規定的賠償分為以下幾個部分(如我們的財務報表所記錄的，以下所有金額都是公司的成本)。工資、獎金和股本成本的美元金額以千美元為單位。
 
(1)
工資成本。薪金費用包括薪金、福利和額外津貼，包括適用法律規定的薪金、福利和額外津貼，其中可在適用範圍內包括支付、繳款和(或)為養卹金、遣散費、假期、旅行和住宿、汽車或汽車津貼、醫療保險和風險保險(例如生命、殘疾、事故)、電話、療養津貼和/或分配養卹金、離職償金和(或)撥款，支付社會保險和符合公司指導方針的其他福利。
 
(2)
獎金成本。獎金成本是指在2018年12月31日終了的一年中，根據公司基於業績的獎金計劃支付的獎金，或在下文腳註中詳細説明的支付給被保險人的獎金。
 
(3)
股權成本。系我們2018年12月31日終了年度財務報表中記錄的2018年和前幾年的股本支出(如適用)。關於在計算這些數額時使用的假設和關鍵變量，見我們已審計的綜合財務報表附註13b。
 
80
i.
巴拉克·艾拉姆-首席執行官。薪金費用-922美元；獎金費用-1，426美元；股本成本-2018年的股本費用記錄為5，491美元，前幾年的股本費用為2018年記錄的費用為2，577美元。
 
ii。
保羅·賈曼-首席執行官，很好的接觸。薪金費用-457美元；獎金費用-660美元；股本成本-2018年的股本費用記錄為868美元，前幾年的股本費用記錄為2018年的費用為2050美元。
 
iii。
雅倫·赫茲-總統，美麗的美洲。薪金成本-414美元；獎金費用-2018年授予的股本為428美元和789美元，前幾年的股本記錄為670美元。
 
iv。
約瑟夫·弗裏西亞-總統，做得不錯。薪金成本-444美元；獎金費用-348美元；股本成本-2018年的股本支出為789美元，前幾年的股本成本為807美元。
 
v.
貝絲·加斯皮奇-首席財務官。薪金成本-409美元；獎金成本-404美元；股本成本-2018年股本費用記錄為750美元，前幾年為權益記錄費用549美元。
 
董事會慣例
 
公司治理做法
 
我們在以色列註冊，因此根據“以色列公司法”接受各種公司治理做法，涉及外部董事、內部審計委員會、內部審計員和有關各方交易的批准等事項。這些事項是在美國證券法的其他相關條款和納斯達克上市條件的基礎上進行的。根據適用的NASDAQ規則，外國私營發行人一般可以遵循其本國公司治理規則，而不是類似的NASDAQ要求，但審計委員會的組成和責任及其成員的獨立性等某些事項除外。詳情見本年度報告第16G項“公司治理”。
 
總董事會的做法
 
我們的公司章程規定，在董事會任職的董事人數不得少於三人，但不得超過十三人。我們的董事，除外部董事外，由股東大會選出，任期至下一屆年會，或直至其去世、辭職、破產、喪失工作能力或被大股東大會特別決議罷免為止。董事可以在每次年度股東大會上連任。董事會可任命額外的董事(不論是填補空缺或設立新的董事職位)，直至下一屆股東大會為止，但除非董事人數少於3人，否則董事會沒有義務填補任何空缺。
 
在不違反“以色列公司法”規定的情況下，董事會可任命董事會的一個委員會，並酌情將董事會的所有或任何權力下放給該委員會。儘管如此，在不違反以色列公司法規定的情況下，董事會可在任何時候修訂、重申或取消將其任何權力下放給任何委員會。委員會根據“以色列公司法”任命了一個內部審計委員會，由三名成員組成，審計委員會有五名成員，賠償委員會有五名成員，提名委員會有兩名成員，併購委員會有六名成員。此外，董事會可不時為某些目的任命一個特設委員會，例如審查、談判和建議批准併購交易。我們沒有，我們的子公司也沒有任何董事的服務合同，給予董事在終止服務時的任何利益。
 
81

外部董事
 
除下文所述外，根據“以色列公司法”規定，在以色列境內或境外向公眾發售股票的以色列公司法規定，必須至少任命兩名“外部”董事。根據2006年4月生效的“以色列公司法”的規定，沒有控股股東的納斯達克上市公司有權選擇退出“以色列公司法”規定的至少兩名外部董事和某些相關要求，只要該公司遵守證券交易委員會條例和納斯達克上市規則關於獨立董事的規定以及審計和賠償委員會的組成。我們的股東批准了對我們公司章程的修正，根據該修正案，我們的董事會可以選擇退出任命外部董事的這些要求(“2016年救濟修正案”)。根據2016年的“救濟修正案”，在公司選擇退出此類要求之前被任命的外部董事可以繼續任職，直至他或她當時的任期結束，或直到在適用的公司選擇退出要求後召開的第二次年度大會結束時為止，兩者以較早者為準。目前，我們的董事局並沒有作出選擇，選擇不符合這些規定。
 
外部董事必須具備根據以色列公司法頒佈的條例所規定的專業資格，以色列公司法規定，如果(I)某人或該人的親屬或附屬公司在任命之日或在該日之前的兩年期間任何時候與該公司有任何聯繫，則不得任命該人為外部董事，控股股東或其附屬公司；或(Ii)在沒有25%股東的公司內，該人與任何在獲委任時是該公司的主席、行政總裁、首席財務官或5%股東的人有聯繫。一般而言，“從屬關係”一詞包括：僱用關係；定期維持的企業或專業關係；控制；以及擔任職務的服務。
 
任何人不得擔任外部董事，如果該人的職位或其他活動造成或可能與該人作為外部董事的責任產生利益衝突，或以其他方式幹擾該人擔任外部董事的能力。公司或其控股股東自任期屆滿起滿兩年前，不得給予前外部董事任何直接或間接利益。
 
外部董事應在股東大會上以多數票選出，條件是：
 
·
在大會上表決的股份過半數應包括出席會議並就該事項進行表決的非控股股東的至少過半數股份(不考慮棄權股東的投票)；或
 
·
非控股股東投票反對選舉外部董事的股份總數不超過公司總表決權的百分之二。
 
外部董事的最初任期為三年，最多可延長兩次，任期為三年。此後，只有在內部審計委員會和董事會確認，根據外部董事的專長和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，我們的股東可以重新選舉他或她，每次連任最多三年。外部董事的重新選舉可以通過下列機制之一進行：(1)董事會提議重新選舉被提名人，並由股東按照任命外部董事最初任期所需的同樣方式批准選舉；或(2)持有公司表決權1%或以上的一名或多名股東或外部董事提議重新選舉被提名人，並由公司股東以過半數票通過，但不包括控股股東和因與控制股東的關係而對此事有個人利益的人的投票，但這些不受排斥的股東所投的贊成連任的總票數佔公司表決權的2%以上。外部董事只能在大會上、以與選舉外部董事所需的股東百分比相同的比例或由法院撤職，而且只有在外部董事不再符合法定任命資格或違反對我們忠誠義務的情況下，才可免職。除非我們實際採納2016年濟助修訂所提供的適用濟助，否則，獲授權行使董事局任何權力的每個董事局委員會，均須包括最少一名外部董事，但每個內部審計委員會及賠償委員會必須包括所有外部董事。目前，我們的董事局並沒有作出選擇，選擇不符合這些規定。
 
82
根據“以色列公司法”通過的條例，外部董事有權獲得賠償，否則不得直接或間接地從該公司獲得任何其他賠償。根據這些規定，我們的股東同意，我們的外部董事應獲得與董事會其他成員相同的報酬。有關詳情，請參閲本年報第6項“董事、高級管理人員及僱員薪酬”。
 
財務和會計專門知識
 
根據“以色列公司法”，我們的董事會已確定至少有一名董事會成員必須是“會計和財務專家”。以色列公司法要求所有外部董事必須具備“專業資格”。根據適用的NASDAQ規則，我們審計委員會的每一名成員必須具備財務知識，並且至少有一名成員必須有經驗或背景，才能使該成員的財務成熟。我們的董事會確定，丹·法爾克和約切裏·德維爾每個人都是“以色列公司法”所指的“會計和財務專家”，就適用的納斯達克規則而言，他們在財務上十分精良。另見本年度報告項目16A，“審計委員會財務專家”。
 
獨立董事
 
根據納斯達克的規則，我們的大多數董事必須是適用的納斯達克規則中所界定的“獨立”董事。我們所有的董事都符合納斯達克各自的獨立性要求。
 
此外，我們的公司章程規定，如果我們沒有股東持有我們已發行和未償股本的25%或以上，那麼多數董事必須是“以色列公司法”和根據該法頒佈的條例所界定的“獨立”董事。如果我們的股東持有25%或更多的已發行和未發行股本，那麼至少三分之一的董事必須是“獨立的”。我們的所有董事都符合“以色列公司法”各自的獨立性要求。“以色列公司法”規定的獨立董事資格與上文“外部董事”中所述的外部董事的資格相似，包括九年任期限制和在獲得內部審計委員會和董事會批准後將任期延長到9年以上的能力。
 
內部審計委員會
 
以色列公司法要求上市公司任命一個內部審計委員會。根據“以色列公司法”，內部審計委員會的作用是與內部審計員和獨立會計師協商，審查公司業務管理方面的缺陷，並向董事會提出補救措施。內部審計委員會還根據法律的要求審查有關各方的交易，包括以任何身份核準董事的薪酬，這也需要董事會、賠償委員會和股東的批准。內部審計委員會還評估我們的內部審計系統和我們的內部審計師的表現，並監督執行和執行我們的合規計劃。根據以色列公司法，內部審計委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事。內部審計委員會成員必須符合“以色列公司法”規定的某些獨立標準，內部審計委員會主席必須是一名外部董事。董事會主席、公司、控股股東或者由控股股東控制的實體聘用的董事、定期向公司或者控股股東提供服務的董事、從控股股東、控股股東和控股股東的任何親屬獲得大部分收入的董事，可能不是內部審計委員會的成員。根據2016年“救濟修正案”，公司可選擇退出“以色列公司法”規定的內部審計委員會的組成和出席規則，只要該公司遵守證券交易委員會條例和納斯達克上市規則關於這方面的組成和出席規則。目前，我們的董事局並沒有作出選擇，選擇不符合這些規定。
 
83
我們內部審計委員會的所有現任成員(目前由YochishDvir(主席)、Dan Falk和Zehava Simon組成)都符合這些資格。
 
內部審計員
 
根據“以色列公司法”，董事會必須任命內部審計委員會提議的一名內部審計員。內部審計師的職責是，除其他事項外，審查公司的活動是否符合法律和有序的業務程序。根據“以色列公司法”，內部審計員可以是公司僱員，但不得是利害關係方或職務負責人，也不得是任何利害關係方或職務負責人的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。我們已根據“以色列公司法”的要求任命了一名內部審計員。
 
審計委員會
 
“納斯達克規則”規定，上市公司的審計委員會必須至少由三名董事組成，每名董事均為(一)獨立董事；(二)不得從公司獲得任何賠償(董事會費用除外)；(三)不是該公司或任何附屬公司的附屬人；(Iv)在過去三年內沒有參與編制公司(或現時附屬公司)的財務報表。我們審計委員會的所有現任成員(目前由裏蒙·本·沙烏爾(主席)、戴維·科斯特曼、丹·法爾克、約奇裏·德維爾和澤哈瓦·西蒙組成)都符合上述納斯達克標準。
 
我們的審計委員會通過了一項章程，規定了委員會的宗旨，並概述了委員會的職責和職責，其中包括：(I)任命、保留和補償公司的獨立審計師，但須經董事會和股東批准；(Ii)預先批准獨立審計師的所有服務，(Iii)檢討每年經審計的財務報表和季度財務報表，以及我們的盈利新聞稿的內容；及(Iv)監督我們的會計和財務報告程序，以及我們的財務報表的審計工作。我們的審計委員會也被授權擔任我們的“合格的法律遵守委員會”。因此，我們的審計委員會將負責調查在證交會出庭並在證交會面前執業的律師所作的報告，這些報告涉及我們認為的重大違反美國聯邦或州證券法的行為、我們或我們的任何代理人違反信託責任或類似的重大違反美國法律的行為。
 
我們相信，我們目前符合適用的納斯達克對我們的審計委員會的要求，我們打算繼續採取一切必要的行動，以保持我們遵守適用的納斯達克對我們的審計委員會的要求。
 
84
賠償委員會
 
按照納斯達克規則的要求，我們的薪酬委員會批准我們執行官員的薪酬。根據董事會通過的指導方針，賠償委員會也有權批准根據我們的福利計劃向合格的受贈方授予股票期權和其他證券。然而，向我們的執行官員提供股票期權和其他證券也需要得到我們董事會的批准。根據“以色列公司法”，上市公司董事會必須設立一個賠償委員會。根據2016年“救濟修正案”，公司可選擇退出“以色列公司法”規定的相關組成和出勤規則，並遵守適用於賠償委員會組成和出席規則的證交會條例和納斯達克上市規則。目前，我們的董事會尚未作出選擇，退出這些要求，我們繼續遵守關於賠償委員會的組成和出席規則的“以色列公司法”，因為我們的賠償委員會至少由三名符合“內部審計委員會”中詳細説明的獨立資格的董事組成，賠償委員會的主席是一名外部董事。
 
根據“以色列公司法”，賠償委員會的作用是向董事會推薦一項根據特定標準管理公職人員報酬的政策，供最終股東以特別多數通過，並不時審查對賠償政策的修改，審查其實施情況，並在董事會批准之前批准任職人員的實際薪酬條件。
 
根據納斯達克規則，我們的賠償委員會必須至少由兩名成員組成，賠償委員會的所有成員必須是獨立的，除非我們選擇利用向“外國私人發行人”提供的豁免來遵守母國慣例，而不是像納斯達克這樣的交易所的上市規則，我們目前不打算這樣做。決定一名董事是否獨立，須考慮與董事是否與公司有關係有關的所有因素，而這些因素對該董事在執行補償委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至為重要。在作出本決定時需要考慮的因素包括：(I)該董事的補償來源(包括向該董事支付的任何諮詢、顧問費或其他補償費)；及(Ii)該董事是否附屬於公司或其附屬公司或附屬公司。根據納斯達克的規則，我們還需要有一個賠償委員會章程，除其他外，必須規定賠償委員會的職責範圍以及如何履行這些職責，此外，在考慮到某些可能表明賠償顧問在提供賠償諮詢方面存在利益衝突的因素後，給予賠償委員會保留補償顧問的權力。
 
我們的董事會通過了一個賠償委員會章程，其中包括納斯達克規則的要求。然而，章程規定，如果其中規定的責任和要求與“以色列公司法”或我國董事會根據我們的賠償委員會的建議核準並隨後得到我們股東批准的賠償政策(“賠償政策”)有任何衝突，則由後者管轄。有關補償政策的資料，請參閲本年報第10項，“補充資料-公司章程及章程-認可持證人補償”。
 
我們不認為賠償委員會章程與“以色列公司法”或“賠償政策”之間存在任何衝突。然而，如果發生任何此類衝突，使我們不再符合納斯達克規則的要求，我們打算利用上述外國私人發行者豁免，根據納斯達克規則，我們將在今後的年度報告中披露我們所遵循的做法，以取代適用的納斯達克要求。
 
85
賠償委員會的所有現任成員，Dan Falk(主席)、YochishDvir、Joe Cowan、Leo Apotheker和Zehava Simon，都符合“納斯達克規則”和“以色列公司法”各自的獨立性要求。
 
提名委員會
 
按照納斯達克規則的要求，我們的提名委員會根據書面章程為我們的董事會推薦候選人。該委員會的現任成員大衞·科斯特曼和丹·福克都是獨立董事。
 
併購委員會
 
我們的董事會已授權審查和建議合併和收購及相關投資和交易，這些投資和交易須經董事會批准。該委員會也有限的權力，批准合併和收購的考慮，但不超過一定的數額。該委員會所有現任成員，戴維·科斯特曼(主席)、丹·福爾克、裏蒙·本·肖爾、耶霍舒阿·埃利希、利奧·艾波泰克和喬·考恩都是獨立董事。
 
員工
 
截至2018年12月31日，我們在全球擁有5，504名員工，比2017年12月31日增加了約5.4%。
 
下表列出過去三個財政年度每年結束時的全職僱員人數，以及這些僱員的主要活動類別和地理位置：
 
   
12月31日，
  
活動類別
  
2016
    
2017
    
2018
  
                   
Operations          
    
66
      
67
      
61
  
顧客支持
    
1,928
      
2,028
      
2,135
  
Sales & Marketing          
    
1,069
      
1,169
      
1,210
  
研究與發展
    
1,294
      
1,396
      
1,482
  
一般與行政
    
573
      
548
      
616
  
共計
    
4,930
      
5,208
      
5,504
  
                         
地理位置
                        
Israel          
    
944
      
913
      
856
  
Americas          
    
2,544
      
2,557
      
2,649
  
Europe          
    
530
      
510
      
512
  
Asia Pacific          
    
912
      
1,228
      
1,487
  
共計
    
4,930
      
5,208
      
5,504
  

86
 
我們還利用臨時僱員從事各種活動。2018年，我們平均僱用了65名臨時僱員，並從880名顧問那裏獲得了服務(不包括在上述數字中)。
 
我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力吸引和留住高技能和合格的人才。雖然對這些人員的競爭一般是激烈的，但我們認為，目前有足夠的人力資源來滿足我們的需要。
 
在幾乎所有的司法管轄區，我們都不是與我們的僱員或任何勞工組織簽訂任何集體談判協議的一方。然而，我們必須遵守以色列勞工總聯合會和經濟組織協調局(包括以色列工業家協會)之間某些與勞工有關的法規和集體談判協議的某些條款，這些規定適用於我們的以色列僱員-根據以色列勞動和福利部的命令。這些法規和規定主要涉及工作日和每週工作時間、最低工資、工傷保險、遣散費的確定和其他就業事項的規定。以色列法律一般要求僱主在僱員死亡、退休或僱主無正當理由終止僱用時支付遣散費。目前，我們通過每月向核準的遣散費或保險單支付遣散費，為我們在以色列的遣散費義務提供資金。欲瞭解更多信息，請參見我們的綜合財務報表附註2p。此外，根據“國家保險法”，以色列僱主和僱員必須向與美國社會保障局類似的組織-國家保險協會-支付預定金額。這些繳款使僱員有權享受失業、工傷、產假、殘疾、預備役和僱主破產或離職期間的福利。自1995年1月1日以來，這些繳款還包括支付國家健康保險。付給國家保險協會的款項大約相當於僱員工資的14.35%(不超過法律不時確定的某一上限)，其中僱員繳納約60.56%，僱主繳納約39.44%。
 
此外，我們還根據當地法律和他們所在國家的慣例向我們的僱員支付遣散費，包括我們在美國的僱員根據美國聯邦部門的勞工立法和要求以及當地的州法規。
 
就業協議
 
我們和我們的軍官有僱傭協議。根據這些僱用協議，每一方可無故終止僱用，提前30、60或90天書面通知(某些高級官員可提前6至12個月)。此外，我們可以在沒有事先通知的情況下因故終止這種協議。協議一般包括禁止競爭和不披露條款，但根據適用法律，僱傭協議中的非競爭條款的可執行性可能受到限制。
 
股份所有權
 
截至2019年3月19日，我們的董事及執行人員在當時以實益擁有的期權購買277213股普通股，這些股份是在該日歸屬或計劃在60天內轉讓的，約佔我們流通股的0.44%。這些期權的平均行使價格為每股57美元，於2019年至2026年到期。任何個別董事或行政人員均不得實益地持有1%或多於1%的已發行普通股。
 
對我國每一項期權股權計劃的説明如下，2018年期間，每一項計劃的獎勵都是突出的。
87
 
2008年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃

2008年6月，公司通過了2008年股票激勵計劃(“2008年計劃”)，2016年2月，公司通過了2016年股票激勵計劃(“2016年計劃”，並與2008年計劃一起通過了“計劃”)。該公司通過了向員工、董事、顧問和/或承包商提供獎勵的計劃，獎勵業績並鼓勵提高公司盈利能力的行為。

根據每項計劃，公司的僱員、董事、顧問和/或承包商可獲得任何與股權有關的獎勵，包括：購買公司普通股的任何類型的期權；股份增值權；股份和/或限制性股份獎勵(“RSA”)；限制性股票單位(“RSU”)和/或其他股份單位；和/或其他基於股份的獎勵和/或計劃下的其他權利或利益，包括任何與股權有關的獎勵，即基於業績的獎勵(每個獎勵都是“獎勵”)。關於2008年計劃，請參見下面關於2014日曆年開始的基於業績的獎勵的討論。

一般來説，根據圖則的條款，除非圖則管理人另有決定，否則頒發的獎勵的25%可在批給日期一週年時行使，6.25%可在其後3年每季度行使一次。具體而言，關於RSU和以相當於普通股名義價值(“票面價值期權”)的行使價格授予的期權，除非董事會另有決定，否則25%的RSU和授予的票面價值期權在授予日期後連續四個週年紀念中的每一個被賦予。在某些條件的限制下，某些執行官員有權在控制權發生變化時加速授予裁決。有轉歸期的獎勵在授予之日後六年屆滿。根據公司董事會2014年2月4日的一項決議，以業績為基礎並在2014歷年內授予的、此後將在授予之日後七年屆滿的期權。可根據每項計劃獲得獎勵的股份的最高數量，按公司截至上一個歷年12月31日已發行和未發行股本的3.5%計算。此金額將為每個日曆年重置。獎勵是不可轉讓的，除非通過遺囑或世系和分配的法律。

繼2010年12月對“2008年計劃”作出修正並在“2016年計劃”(“2010年修正案”)下適用後，根據該計劃授予的期權的行使價格相當於在贈款日期之前的30個日曆日內納斯達克市場所報的一種ADR收盤價的平均值，除非計劃管理人另有決定(在某些情況下包括票面價值選項)。

在2010年修正案之前，這些期權在授予之日以不低於普通股公平市場價值的行使價格授予，但公司董事會可以批准的某些例外情況除外，包括在某些情況下包括面值期權。

公司董事會還通過了發放給以色列居民的獎勵計劃增編(“增編”)，並決定選擇“以色列所得税條例-5721-1961(”税務條例“)”第102(B)(2)節所界定的“資本收益路線”(“税收條例”)，給予以色列贈款。在每一項計劃下，都有一份美國增編，適用於美國税法中的非合格股票期權。

這些計劃通常由我們的董事會和賠償委員會管理，由董事會和賠償委員會決定計劃下的受贈方和授予的獎勵數量。截至2019年3月19日，根據2008年計劃，購買216，616股普通股的期權和限制性股以14.44美元的加權平均行使價格發行。截至2019年3月19日，根據“2016年計劃”，購買2，420，944股普通股的期權和限制性股以6.42美元的加權平均行使價格發行。

88
Nexidia公司2005年股票激勵計劃

2005年，Nexidia公司通過了Nexidia公司。2005年股票獎勵計劃(“Nexidia計劃”)，以吸引和留住Nexidia的僱員、董事、顧問和顧問，並使這些接受者的利益與Nexidia股東的利益保持一致。根據Nexidia計劃，受贈方可以獲得購買Nexidia普通股、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權的激勵和不合格期權。

根據Nexidia收購協議的條款，我們將Nexidia最初根據Nexidia計劃授予的股票期權和限制性股票單位分別假設和轉換為NICE的股票期權和限制性股票單位。

截至2019年3月19日，根據Nexidia計劃，假定Nexidia公司購買NICE 7，715股票的期權和62，125個假定限制性股仍未上市，加權平均作業價為0.70美元。我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交一份表格S-8的註冊聲明，登記了173，860股普通股，以便根據Nexidia計劃發行。

InContact公司2008年股權激勵計劃

2008年，InContact採用了InContact公司。隨後於2012年6月14日修訂的“2008年股權激勵計劃”(經修訂的“inContact計劃”)，目的是提高InContact吸引和留住預期將對InContact及其任何子公司作出重要貢獻的僱員、高級人員、董事和顧問的能力，並使這些接受者的利益與Intact股東的利益保持一致。根據InContact計劃，受贈方可以獲得購買intact普通股的激勵和非限定期權，並可獲得股票增值權。

根據“InContact合併協議”的條款，我們假設並將InContact的股票期權、限制性股票獎勵和最初根據InContact計劃授予的限制性股票單位分別轉換為NICE的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。

截至2019年3月19日，根據InContact計劃，承擔了購買NICE 87，997股和28，090股限制性股票的期權，加權平均行使價格為31.47美元。我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交表格S-8的註冊聲明，登記了476，114股普通股，以便根據InContact計劃發行。

Mattersight公司，1999年股票激勵計劃

1999年，Mattersight公司通過了2012年6月14日修訂的Mattersight公司1999年股票激勵計劃(“Mattersight計劃”)，以提高Mattersight公司吸引和留住董事(包括非僱員董事)、高級人員、其他關鍵僱員、顧問、獨立承包商的能力，激勵這些人為公司股東的長期最佳利益行事。

根據“Mattersight協議”和“合併計劃”的條款，我們假設並將最初根據Mattersight計劃授予的Mattersight限制性股票獎勵單位轉換為Mattersight計劃下NICE的限制性股份獎勵。

截至2019年3月19日，根據Mattersight計劃，假定Mattersight限制性股票獎勵購買了5，430股NICE股票。限制股份獎勵的每股行使價格等於普通股的名義價值。我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，登記了13242股普通股，以便根據Mattersight計劃發行。

89
E-Glue軟件技術公司，2004年股票期權計劃

2004年，e-Glue通過了隨後於2010年6月9日修訂的2004年股票期權計劃(“2004 e-Glue計劃”)，向e-Glue及其子公司的僱員、董事和服務提供商頒發獎勵。

根據e-Glue收購協議的條款，我們假設並將e-Glue根據2004年e-Glue計劃授予的未到期的股票期權和限制性股票單位轉換為股票期權，分別購買NICE和NICE的限制股普通股。

截至2019年3月19日，假設e-Glue期權和限制性股購買420股NICE普通股在2004年的E-Glue計劃下上市。期權和受限制股票單位的每股行使價格等於普通股的名義價值。我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，登記了76，035個ADR，以便根據2004年的e-Glue計劃發行。

Fizzback集團(控股)有限僱員股票期權計劃

2010年7月，Fizzback公司通過了經修訂的Fizzback集團(控股)有限僱員股票期權計劃(“Fizzback計劃”)，向Fizzback的僱員、董事和顧問提供期權。

根據Fizzback股份購買協議的條款，我們將最初根據Fizzback計劃授予的期權和限制性股票單位替換為股票期權，分別購買NICE的NICE和限制性股的普通股。

截至2019年3月19日，假設Fizzback期權和限購股購買100股NICE普通股是在Fizzback計劃下發行的，加權平均操作價格為0.69美元。我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交表格S-8的註冊聲明，登記165，695股普通股，以便根據Fizzback計劃發行。

梅賽德系統公司2001年股票計劃和默塞德系統公司。2011年股票計劃

2001年和2011年，梅賽德公司都採用了梅賽德系統公司。經修正的2001年股票計劃(“2001年默塞德計劃”)和默塞德系統公司。2011年股票計劃(“2011 Merced計劃”)，分別向Merced公司的員工和顧問提供激勵，並促進Merced公司業務的成功。
 
根據梅賽德收購協議的條款，我們假設並轉換了(一)最初根據2001年梅賽德計劃授予的期權和限制性股份，分別用於購買良股和限制股的普通股，以及(二)最初根據2011年梅賽德計劃授予的期權和限制股，用於購買NICE的好股和限制股的普通股，分別。

截至2019年3月19日，根據2001年梅賽德計劃(Merced Plan)和2011年梅賽德計劃(Merced Plan)，根據梅賽德計劃(Merced Plan)和2011年梅賽德計劃(Merced Plan)，限位股和限制性股以12.11美元的加權平均行使價格發行了1443股我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了S-8表格的登記聲明，登記了343，288股普通股，以便根據2001年的Merced計劃和2011年的Merced計劃發行。

90
第七項.自願性、大股東性和關聯方交易
 
大股東
 
下表列出了截至2019年3月19日報告的關於我們普通股的實益所有權的某些信息，即我們所知道的每一個人，即我們所知的5%或5%以上的流通股的實益所有人。我們的股東中沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。
 
姓名及地址
  
股份數目
    
享有實益股份的百分比(1)
  
Janus Henderson集團有限公司和Janus Henderson企業基金
201主教門EC2M3AE聯合王國
    
5,417,958
(2) 
    
8.7
%
 
__________
(1)截至2019年3月19日，以62，115，442股普通股為基礎發行並已發行的流通股為基礎的轉制。
 
(2)           JanusHenderson集團公司報告説，這些股票是由管理投資組合持有的。這一信息基於JanusHenderson集團公司於2019年2月12日向SEC提交的13 G/A計劃。
 
截至2019年3月19日，我們在美國有44個註冊廣告持有者，我們的廣告持有者總共持有我們發行的普通股的大約48%，這是由我們ADSS的存託機構，N.A.的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)報告的。
 
截至2017年10月26日，Migdal保險金融控股有限公司。(“Migdal”)報告説，它持有我們普通股的3，005，795股，即4.95%。這一信息基於Migdal於2017年10月31日向SEC提交的附表13G。在這些股份中，(一)普通股2，791，731股是通過公積金、共同基金、養恤基金和保險單等方式為公眾持有的，這些股票由Migdal的子公司管理，根據以下細分：1，517，114股普通股由參與利潤的人壽保險賬户持有，1，102，469股普通股由節約儲金和管理節約儲金的公司持有，172，148股普通股由公司持有，用於管理託管聯合投資的資金，各子公司在獨立管理下運作，並作出獨立的投票和投資決定；(2)214，064股是為自己的帳户(Nostro帳户)實益持有。
 
截至2017年12月29日，Psagot投資公司。(“Psagot”)報告説，它持有我們普通股的2，979，017股，即4.89%。這一信息基於Psagot於2018年2月12日向SEC提交的13 G/A計劃。這些證券由Psagot證券有限公司、Psagot交易所交易票據有限公司、由Psagot互助基金有限公司管理的共同基金、以及由Psagot公積金和養卹金有限公司管理的公積金和養恤基金管理的投資組合賬户有權受益者所有。Psagot保險有限公司管理的儲蓄。根據以下細分：1，410，642股普通股由Psagot證券有限公司管理，781，272股由Psagot交易所交易票據有限公司持有，63，676股普通股由Psagot共同基金有限公司管理。(如上文所示，其中12，000股亦可視為由Psagot Securities Ltd.實益擁有，但不包括在Psagot Securities Ltd.實益擁有的股份內)，712 203股普通股由公積金持有，而由Psagot公積金及退休金有限公司管理的退休金基金則不包括在內。11，224股普通股由Psagot保險有限公司持有，上述每一家公司都是Psagot投資公司的全資子公司。
 
91
截至2018年12月31日，馬薩諸塞州金融服務公司(MFS)報告稱，它持有我們普通股的2，659，323股，即4.3%。這一信息基於MFS於2019年2月12日向SEC提交的13G/A計劃。
 
據我們所知，我們並不直接或間接擁有或控制另一家公司或任何外國政府，也沒有任何安排可能導致改變對我們公司的控制。
 
關聯方交易
 
沒有。
 
Item 8.                財務信息。
 
合併報表和其他財務信息
 
見本年度報告項目18，“財務報表”。
 
法律程序
 
我們或我們的子公司可能會不時地參與法律程序和(或)在我們正常業務過程中產生的訴訟。雖然無法確切地預測這些事項的結果，但我們不相信它們將對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

我們沒有參與任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不良影響的法律程序，但如下文所述，則屬例外。
 
加州學院訴訟
 
2009年5月，InContact被受理了一項訴訟，名為加利福尼亞學院等人訴UCN，Inc.等人。與那些Insidesales.com，Inc.有關服務的銷售。加州學院最初要求賠償超過2000萬美元。Insidesales.com和incontact相互提出了交叉指控，隨後他們同意對此持偏見態度予以駁回。2011年10月，加利福尼亞學院與Insidesales.com達成和解，協議條款尚未披露，仍為機密。2013年6月，加州學院將其損害賠償要求修改為1，440萬美元，其中約500萬美元被指為判決前利息。2013年9月10日，法院發佈了關於InContact部分即決判決動議的命令。法院裁定，對其中幾項索賠存在事實爭議，但駁回了加利福尼亞學院故意干涉未來經濟關係和要求預判利息的訴訟理由。駁回判決前利息索賠實際上將損害賠償減少到約920萬美元。在Contact的動議中，審判法院批准了暫停審判的動議，以等待向猶他州最高法院提出的中間上訴，即審判法院關於允許加州學院的專家在審判中作證的裁決。這一呼籲在2017年得到了充分的介紹和論證。2019年3月21日，猶他州上訴法院推翻了初審法院關於允許加州學院的專家作證的裁決，並認為這兩名專家將被排除在作證之外。因此，加利福尼亞學院將無法就利潤損失提出索賠，從而使InContact的潛在賠償責任僅限於合同損害賠償(即約370，000美元)。在這一階段，我們無法評估這起訴訟中出現有利或不利結果的可能性，但根據外部律師的建議，潛在的賠償責任已經大大減少。
 
92
股利
 
我們的董事會先前批准了一項股利計劃，根據該計劃，我們向普通股和ADR的持有者支付季度現金股利，但須經董事會宣佈。股息計劃規定的年度股息為每股0.64美元，或每季度0.16美元。根據以色列法律，股息只能從我們最近的財務報表中的利潤和其他盈餘(法律所界定的)中支付，或在兩年期間累計支付，兩者以較高者為準，條件是不合理地擔心股利分配會妨礙我們履行到期的現有和可預見的義務。
 
2017年1月10日，我們的董事會批准終止這一股利計劃，因為我們採取了一項資本回報戰略，以優化我們的長期增長狀況。因此，我們目前沒有任何計劃來支付未來的股息。日後派息(如有的話)，由董事局酌情決定，並視乎各種因素而定，例如我們的法定利潤、財務狀況、經營業績，以及現時及預期的現金需求。如果我們宣佈了現金紅利，我們可以決定以色列貨幣支付這種紅利。根據以色列現行條例，以非以色列貨幣購買的以色列非居民普通股的任何以色列貨幣支付的現金紅利，可按兑換時通行的匯率，以這種非以色列貨幣自由返還。有關股利計劃所涉税收問題的更多信息，請參閲本年度報告的“第10項-附加信息-徵税”。
 
重大變化
 
自2018年12月31日以來，除本年度報告和本年度報告所列年度合併財務報表中另有披露的情況外，沒有發生重大變化。
 
項目9.
要約和上市。
 
ADSS交易
 
從1996年1月的首次公開發行到1999年4月7日，我們的ADS在納斯達克股票市場上一直以“NICEV”的代號被引用，此後又以“NICEV”的代號被引用。在此之前，我們在美國的普通股沒有公開市場。每個廣告代表一個普通份額。
 
摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)是我們ADSS的保管人。地址是紐約廣場4號，紐約，10004。
 
普通股交易
 
自1991年以來，我們的普通股一直在特拉維夫證券交易所(TASE)上市，代號為“NICE.TA”。我們的普通股沒有在任何其他證券交易所上市，也沒有在以色列境外公開交易(除上文所述通過ADSS進行的交易外)。
 
Item 10.             補充資料。
 
章程大綱及章程細則
 
組織和登記冊
 
我們是一家股份有限公司，根據以色列公司法在以色列國組建。我們向以色列國公司註冊官註冊，公司號為52-0036872。
 
目標和宗旨
 
我們的目標和宗旨包括各種各樣的商業目的，包括所有技術和工程領域的產品的研究、開發、製造、分銷、服務和維護，以及從事任何其他類型的商業活動。我們的目標和宗旨在我們的協會備忘錄第2節中有詳細的規定。
 
93
董事
 
我們的公司章程規定，在董事會任職的董事人數不得少於三人，但不得超過十三人。如上文第6項“董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例-外部董事”中所述，我們的股東於2016年12月批准了對我們公司章程的修正，根據該修正案，我們的董事會可以選擇退出這些要求，我們將不被要求讓外部董事擔任我們的董事會成員。我們的董事，除外部董事外，由股東大會選出，任期至下一屆年會，或直至其去世、辭職、破產、喪失工作能力或由股東大會決議罷免為止。董事可以在每次年度股東大會上連任。董事會可以任命更多的董事(無論是填補空缺還是設立新的董事職位)，直到下一次股東大會為止，但除非董事人數少於3人，否則董事會沒有義務填補任何空缺。我們的官員由董事會酌情決定。
 
董事會可以根據公司的需要召開會議和休會，但必須至少每三個月舉行一次會議。董事會可應任何兩名董事的請求召開會議。董事會會議的法定人數由依法有權參加會議和投票的多數董事組成。董事會通過一項決議需要得到出席提出該決議的會議的董事的簡單多數的批准。如果所有依法有權投票的董事都同意不召開會議，則可以代替董事會會議通過決議。
 
在不違反以色列公司法的情況下，董事會可任命董事會的一個委員會，並酌情將董事會的所有或任何權力下放給該委員會。根據“以色列公司法”，董事會必須任命至少由三名董事組成的內部審計委員會。內部審計委員會的職責是審查公司業務管理中的違規行為，並提出補救措施。根據“以色列公司法”，委員會還必須核準某些關聯方交易，並評估我們的內部審計制度和我們內部審計員的業績。儘管有上述規定，管理局仍可隨時修訂、重述或取消將其任何權力轉授任何委員會的權力。委員會委任了一個內部審計委員會，由三名成員組成，一個審計委員會由五名成員組成，一個賠償委員會由五名成員組成，一個提名委員會由兩名成員組成，一個併購委員會有六名成員。有關公司各委員會的更多信息，請參閲本年度報告中的第6項，“董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例”。
 
人員的信託職責
 
“以色列公司法”規定了“官員”，包括董事和執行官員對公司負有的信託責任。公職人員的信託義務包括謹慎義務和忠誠義務。忠誠度的義務包括避免公司職位與個人事務之間的任何利益衝突，避免與公司的任何競爭，避免利用公司的任何商業機會為自己或他人獲取個人利益，並向公司披露任何與公司事務有關的資料或文件，而該等資料或文件是因其擔任職位而收到的。
 
94
某些交易的批准
 
“以色列公司法”規定，公司的任職人員必須及時披露他或她可能擁有的任何個人利益以及他或她所知道的與該公司現有或擬議的任何交易有關的所有相關重要信息。此外，如果交易是以色列法律所界定的一項特殊交易，任職人員還必須披露任職人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父、後代、配偶後裔和上述任何一方的配偶所擁有的任何個人利益。此外，任職人員還必須披露任何法團所持有的任何權益，而該公司的股東、董事或總經理為5%或以上，或有權委任至少一名董事或總經理。非同尋常的交易被定義為不是在正常的業務過程中，不按市場條件，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
 
如屬非特別交易，則除非公司章程另有規定，否則在職位持有人符合上述披露規定後，只需獲得董事會批准。交易不得損害公司的利益。此外，如果交易是一項非常交易，那麼，除了公司章程規定的任何批准外，還必須得到公司內部審計委員會和董事會的批准，在某些情況下，還必須得到公司股東大會的批准。在董事會會議或內部審計委員會會議上審議的交易中個人利益的任職人員一般不得出席關於這一事項的審議或表決，除非董事會主席或內部審計委員會主席(視屬何情況而定)出席，確定必須有該人在場，才能向會議提交交易。如果多數董事在與公司的特殊交易中有個人利益，則需要股東批准該交易。
 
審計委員會有責任確定一項交易是否應被視為一項非常交易。此外，由於最近修訂了“以色列公司法”，審計委員會還必須制定(一)審議與控股股東的任何交易的程序，即使這不是非常的，例如與第三方的競爭程序或獨立董事的談判，以及(二)控股股東交易的批准要求不可忽視。
 
以色列公司法對一家上市公司的控股股東適用同樣的披露要求，如果沒有其他股東擁有該公司50%以上的投票權，該公司包括持有25%或更多投票權的股東。與控股股東或控股股東有個人利益的非金錢交易，以及控股股東的管理費條款或擔任職務的控股股東的報酬，須經審計委員會、董事會和公司股東以簡單多數批准；只要這種多數票至少包括在交易中沒有個人利益並出席會議的股東的簡單多數票(不考慮棄權股東的投票)，或者在交易中沒有個人利益但對交易投反對票的股東的總持股不超過公司表決權的2%。任何此類特別交易，如果其期限超過三年，需要每三年進一步得到股東的批准，除非(對於不涉及管理費或僱用條件的交易)內部審計委員會批准在這種情況下較長期的期限是合理的。
 
95
此外，根據“以色列公司法”，私人配售證券需要得到董事會和公司股東的批准，如果這樣做會導致某人成為控股股東，或者如果：
 
·
發行的證券在發行前佔公司未償表決權的20%以上；
 
·
部分或全部代價不是現金或上市證券，或交易不是按市場條件進行的；及
 
·
該交易將增加持有公司5%或以上未償股本或表決權的股東的相對持股，或因發行而使任何人成為公司未償股本或表決權的5%以上的持有人。
 
根據公司章程，某些決議，如合併和清盤決議，須經出席會議的75%股份的持有人批准並投票。
 
辦公室持有人補償的批准
 
根據“以色列公司法”，我們必須通過賠償委員會建議並由董事會和股東按照這一順序至少每三年批准一次的賠償政策。股東批准需要股東投票的多數票，不包括任何控股股東和在這一問題上有個人利益的人(類似於上文所述的門檻)。根據我們的薪酬委員會的建議和董事會的批准，我們的股東在我們2013年的股東大會上批准了這樣的補償政策。此後，我們在2015年和2016年的股東大會上重新批准和修訂了薪酬政策，每一次都是根據我們的賠償委員會的建議和我們董事會的批准(經修正的“賠償政策”)。我們在2018年5月14日召開的2018年股東大會上審議並表決了補償政策的重新批准和修正，但我們沒有獲得重新批准的必要多數票。2018年6月4日，我們的董事會根據我們賠償委員會的建議，在考慮股東投票和重新審查賠償政策之後，得出結論認為，重新批准賠償政策是為了公司的利益，並根據詳細的分析和“公司法”的允許，決定重新批准之前由我們的股東批准的補償政策，並以當時的形式生效，而不需要我們的股東在2018年股東大會上否決的修正案。一般來説，所有任職人員的補償條款-包括固定報酬、獎金、股本補償、退休或解僱付款、補償金、責任保險和免除責任-必須符合公司的賠償政策。儘管NASDAQ規則在制定或重大修改基於股權的賠償計劃時通常需要股東批准，但作為一家外國公司，我們遵循以色列公司法的上述要求。
 
此外，通常被視為控股股東的董事、首席執行官和任何僱員或服務提供者的薪酬條件必須按該順序由薪酬委員會、董事會和公司股東另行批准。儘管如此，公司的賠償委員會和董事會仍獲準在不召開股東大會的情況下批准首席執行官或董事的薪酬條款，但這些條款必須是：(1)與該高級專員以前的任期或其前任的條款相比，或其效力基本相同；(2)符合補償政策；及(3)在下一次股東大會上提交股東批准。
 
其他人員的薪酬條款需要得到賠償委員會和董事會的批准。對非董事的在職人士現行補償條款的修訂，如賠償委員會認為該修訂不具關鍵性，則只需獲得賠償委員會的批准。根據“以色列公司法”頒佈的條例，對隸屬於首席執行官的現任公職人員的現有報酬條件的修正，如果修正案不是實質性的，而且所作的修改符合現行的賠償政策，則只需得到首席執行官的批准。根據這一修正，2016年12月21日，我們的股東批准了一項對薪酬政策的修正，該修正案規定我們的首席執行官有權批准對其下屬的任職人員的薪酬條款進行非實質性修改，而無需徵得賠償委員會的批准。
 
96

股東的責任
 
根據“以色列公司法”，股東有義務真誠地對待公司和其他股東，不得在公司內濫用其權力，除其他外，包括在股東大會上就下列事項投票：
 
·
對公司章程的任何修改；
 
·
增加公司授權股本；
 
·
合併；或
 
·
批准需要股東批准的利害關係方交易。
 
此外，任何控股股東、任何知道有權決定股東投票結果的股東以及根據公司章程的規定有權任命或阻止任命公司任職人員的任何股東，都有義務對公司公平行事。“以色列公司法”沒有説明這一義務的實質內容，但規定，違反其義務等於違反公司一名高級人員的信託義務。
 
董事及高級人員的豁免、保險及補償
 
我們向我們的董事提供賠償函，在法律允許的範圍內，我們同意向他們提供最充分的賠償。2011年9月19日，在我們2011年度股東大會上，經審計委員會和董事會批准後，我們的股東批准了一份修改後的賠償狀，以確保我們的董事在法律允許的範圍內得到最大程度的保護。
 
公職人員的豁免
 
根據“以色列公司法”，以色列公司不得免除任職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除其對公司的全部或部分責任，因為他違反了公司的照管義務(與分配有關的除外)，但公司的章程允許其這樣做。我們的章程不允許我們這樣做。
 
辦公室持有人保險
 
我們的公司章程規定，在不違反“以色列公司法”的規定的情況下，包括收到其中或任何適用法律所要求的所有批准，我們可訂立一項協議，為一名擔任職位的人為其所承擔的任何責任或法律責任提供保險，該責任或法律責任可能是就該職位的擔任人以該職位持有人的身分就下列每一項而作出的作為而施加的：
 
·
違反他對我們或他人的照顧義務；
97
 
·
違反他對我們忠誠的義務，條件是擔任職務的人必須真誠行事，並有合理理由認為他的行為不會損害我們的利益；
 
·
為他人利益而強加給他的財政義務；
 
·
根據經修正的“以色列證券法”(“證券法”)第52(54)(A)(1)(A)節的規定，向受害方支付經修正的(“證券法”)和訴訟費用(如下文所界定的)。“證券法”H‘4或I’1；和
 
·
任何其他事件、事件或情況，我們可以合法地為一位任職人員投保。
 
公職人員的彌償
 
我們的公司章程規定，在不違反“以色列公司法”的規定的情況下，包括接受“以色列公司法”或任何適用法律規定的所有核準書，我們可以就根據“公司法”可提供賠償的任何責任或費用，包括下列負債和費用，向辦事處負責人提供賠償，但該等法律責任或開支是由擔任該職位的人以本人的身分施加或招致的：
 
·
依據有利於他人的判決而強加於或由其承擔的金錢責任，包括在法院批准的和解或仲裁決定中強加給該職位的人的判決；
 
·
因主管機關對其進行調查或者提起訴訟而由任職人員支付的合理訴訟費用，但該等調查或法律程序在沒有提交針對他的公訴書的情況下完成，而(A)在沒有施加任何金融法律責任以代替刑事法律程序的情況下完成，或(B)以施加金融法律責任代替刑事法律程序，但與不需要刑事原意證明的刑事罪行(犯罪意圖)或與經濟制裁有關的刑事罪行有關；
 
·
“未經起訴而完成訴訟程序”，在已進行刑事調查和“代替刑事訴訟程序的財務責任”的情況下，具有“以色列公司法”賦予它們的含義。“訴訟費用”一詞應包括(但不限於)律師費和職務負責人為調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備辯護、作為證人或參與任何可能提供賠償的事項而支付或承擔的所有其他費用、費用和義務；
 
·
合理的訴訟費用，由法院、公司、代表公司或另一人提出的法律程序中，或在刑事檢控中，由法院、公司代表公司或另一人提出，或在刑事檢控中被判無罪的合理訴訟開支，或在刑事訴訟中，公職人員被判定犯有不需要證明犯罪意圖的罪行(犯罪意圖)；
 
·
如“證券法”第52(54)(A)(1)(A)條所述，任職人員有義務向受害方支付款項，以及該職位持有人因根據“證券法”第H‘3、H’4或I‘1章進行的法律程序而招致的訴訟費用；及
 
·
任何其他事件、事件或情況，我們可以合法地賠償一位任職人員。
 
98
(A)上述補償可由我們追溯及(B)作為預先承諾補償某一職位的人，但條件是就上述第一顆子彈而言，這種承諾應限於：(A)董事會認為根據我們在作出賠償承諾時的實際運作情況可以預見的事件；(B)董事會認為在這種情況下合理的數額或標準；並進一步規定該等事件及款額或準則已列明在彌償承諾內，而在任何情況下，該等事件及款額或準則的總額不得超過：(I)在彌償時我們股東權益的25%，或(Ii)2010財政年度終結時我們股東權益的25%。
 
我們承諾根據適用的法律向我們的董事和官員提供賠償。我們已為董事及高級人員的利益而購買董事及高級人員的法律責任保險。該公司目前有一份以1億美元為限的董事和高級人員責任保險單(“保險單”)，每年保險費約為345 000美元。我們的內部審計委員會、董事會和股東已經批准了該公司的“A方”條件差異，該政策的延長僅限於2 500萬美元，在其他保險或賠償來源失效或無法獲得的情況下，為董事和高級官員提供個人資產保護(“擴展政策”)。擴大保險單部分每年額外保費約50 000美元。
 
豁免、保險和賠償的限制
 
“以色列公司法”規定，公司不得免除或賠償一名任職人員，也不得訂立保險合同，為因下列任何一項原因而承擔的任何金錢責任提供保險：
 
·
公職人員違反其忠誠義務的行為，除非在保險或賠償方面，任職人員真誠行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
 
·
如果違反義務是故意或罔顧後果地進行的，則擔任職務的人違反其注意義務(但僅為疏忽所作的除外)；
 
·
為獲取非法個人利益而作出的任何行為或不行為；或
 
·
對辦公室持有人處以罰款、民事罰款或贖金，或根據以色列法律對辦公室持有人施加經濟制裁。
 
所需批准
 
此外，根據“以色列公司法”，對我們的官員的任何豁免、賠償或購買保險，都必須得到我們的審計委員會和董事會的批准，如果受益人是董事，則必須得到我們的股東的批准。我們已獲批准為我們的高級人員及董事購買法律責任保險，並向我們的高級人員及董事發出彌償信。
 
99

普通股權利
 
我們的普通股賦予我們的股東權利，使他們有權在所有股東大會上接受股東大會的通知並出席股東大會，並有權在所有股東大會上每股一票，並在每股基礎上平等分享本公司董事會宣佈的股利；在清算或解散時，有權參與分配公司的任何剩餘資產，在公司的所有債務和其他負債付清後，可合法分配給股東。所有普通股在各方面都是對等的。我們的董事局可不時就該股東所持有的股份的任何未繳款項，向股東作出其認為適當的催繳，而該等款項是在某一固定時間內無須支付的，而每名股東須繳付如此向他作出的每一次催繳的款額(如該筆款項須分期付款，則須繳付該筆款項的每一分期付款)。
 
股東大會
 
我們的股東周年大會應在本公司董事會決定的時間和地點每年舉行一次，無論是在以色列國境內還是在以色列國以外。
 
我們的董事會可在其認為合適的任何時候在以色列國境內或境外召開一次特別大會，時間和地點由董事會決定。還可根據“以色列公司法”和我們的公司章程，應股東要求召開特別大會。
 
股東大會的法定人數包括至少兩名親自出席或由代理人出席的股東，他們持有或代表至少25%的已發行有表決權股份，除非適用規則另有規定。雖然納斯達克一般要求法定人數為33%-1/3%，但根據納斯達克規則，我們有例外，並遵循以色列公司普遍接受的商業慣例，這些公司的法定人數要求為25%。因會議法定人數不足而休會的會議，一般須押後至下一星期同一時間及地點，或主席在獲得出席會議所代表的表決權的過半數同意下指定的任何時間及地點，並就該事宜進行押後表決。在這種重新召開的會議上，法定人數由任何兩名成員親自或通過代理人組成。
 
併購
 
公司合併須經出席週年大會或特別大會所代表的表決權的過半數持有人的批准，或經許可以委託書或書面投票方式批准，並須根據“以色列公司法”的規定對其進行表決。在擬議合併的任何一方的債權人提出請求時，如果法院得出結論認為，由於合併的結果，倖存的公司將無法履行合併任何一方的義務，法院可以推遲或阻止合併。此外，合併不得完成，除非：(1)自每一方向以色列公司登記官提交必要的合併提案之日起至少50天后，以及(2)自每一方股東批准合併以來30天。
 
“以色列公司法”還規定，必須以要約方式收購一家上市公司的股份，條件是，由於收購，買方將成為該公司25%或更大的股東，而且該公司沒有現有的25%或更大的股東。任何上市公司股份的收購，如因收購而成為該公司45%或以上的股東，而該公司並無現有的45%或更大股東，則必須以要約方式進行收購。如果收購(I)發生在獲得股東批准的公司的私人配售中，則本要求不適用，(Ii)來自該公司的25%股東，而導致該收購人成為該公司的25%股東；或。(Iii)來自該公司45%的股東，並導致該收購人成為該公司的45%股東。收購要約必須擴大到所有股東，但無論股東出價多少，要約人都不需要購買公司5%以上的流通股。投標要約只有在以下情況下才能完成：(I)該公司至少5%的流通股將被髮價人收購，(Ii)在該要約中投標的股份數量超過其持有人反對該要約的股份數。
 
100
如果由於收購股份，收購者將持有一家公司90%以上的流通股，則必須以投標方式收購所有已發行股票。如果由於一次充分的投標要約，收購人將擁有超過95%的流通股，那麼被收購者提出購買的所有股份都將被轉讓給它。法律規定，股東在全面收購要約完成後六個月內向法院提出請求權的，收購人有權規定招標股東喪失其評價權。如果收購方因全面收購要約而持有百分之九十五或以下的流通股，則收購人不得收購股份，使其所持股份超過流通股的百分之九十。股東可以在要約完成後六個月內就要約請求估價，但收購人有權規定招標股東放棄其估價權作為收購要約的條件。
 
材料合同
 
內接觸獲取協議

2016年5月17日，我們與InContact公司簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。和勝利合併Sub公司，我們的全資子公司(“合併子”)。2016年11月14日，根據合併協議的條款，合併分局與Intact合併併入Intact，inContact作為我們的全資子公司在合併後倖存下來。在合併生效時，每一股InContact普通股(“InContact股份”)(一)由intact或我們擁有的股份，(二)因契約股東根據特拉華州法律行使估價權的股份，或(三)已發行的限制性股票)被取消，並轉換為無利息收取14.00美元的權利。此外，在合併生效之時，取消了未清償的既得股和股票期權，以換取現金(A)如屬RSU，則每股14美元，但以該既得股為限，減去任何規定的預扣繳額；及(B)如屬股票期權，則超額(如有的話)，每股適用每股14美元，扣除任何必要的預扣繳税款。此外，在合併生效時仍未歸屬的RSU、股票期權和限制性股票被取消並轉換為有ADSS的RSU，以便在結算時接收到ADSS、獲得ADSS的期權和受限ADSS，在每種情況下都有須接受這種授予的ADSS的數量(在涉及期權的情況下)，根據交易結束日期前十個交易日ADSS的平均收盤價確定的匯率進行調整。除須受該等未歸屬權益判給的ADS數目(以及就期權而言，經調整的行使價格)外，該等未歸屬權益補償仍須受被取消的權益授予所受的條款及條件的規限，包括在歸屬及交收方面的條款及條件。
 
信貸協議
 
2016年11月14日，在完成InContact收購的過程中，我們與尼斯系統公司(Nice Systems)與貸款方達成了一項擔保信貸協議，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理。“信貸協定”規定定期貸款為4.75億美元，循環貸款為7 500萬美元。信貸協議由我們的大部分以色列和美國的重要子公司擔保，包括NICE系統公司，並且主要由我們和擔保人資產的所有資產擔保，但某些習慣上的例外情況除外。
 
101
除非提前終止，否則定期貸款安排下的未償還貸款將於2021年11月14日到期，循環安排下的承諾將於2021年11月14日到期。定期貸款在2017年3月至2019年12月期間按1.25%的償還率和在2020年3月至2021年9月期間按1.25%的償還率分期償還(按2016年11月14日(定期貸款安排的初始供資日期)在定期貸款安排下提供的貸款的百分比表示)。剩餘餘額應在定期貸款安排的最後到期日到期。
 
我們有權根據“信貸協議”預付借款，並在每一情況下，在任何時候減少循環信貸安排的未使用部分，而不收取保險費或罰款(歐元破碎費除外，如果有的話)。2017年1月，我們利用下文所述的債券發行淨收益償還2.6億美元的本金，導致530萬美元的發債費用攤銷。此外，長期貸款的合約本金已經改變，我們將在定期貸款安排的最後到期日支付2.15億美元的全部剩餘本金。根據定期貸款安排，我們必須預付所有出售或處置資產或其他財產的現金收入淨額，但有某些再投資權和其他例外情況。“信貸協議”下的利率是以借入時的libor或備用基準利率為基礎的，另有一筆保證金將根據我們的槓桿比率確定，該比率由合併淨負債總額與合併EBITDA的比率(“綜合總淨槓桿率”)衡量，範圍為1.25%至2.00%，就libor利率貸款而言，基準利率貸款為0.25%至1.00%。根據綜合淨槓桿率，循環設施每天平均未使用部分的承付費用將以0.25%至0.50%不等，最初定為每年0.375%。
 
“信貸協議”載有習慣契約，其中除其他外，包括對債務產生的限制或限制、留置權的產生、買賣和回租交易的發生、合併、轉讓、租賃、許可、轉授或處置任何資產，包括我們或我們的任何子公司擁有的任何股本權益(如“信用協議”所界定的)，與附屬公司的交易和某些限制子公司支付紅利的能力的交易，在每種情況下，除某些例外情況外。“信貸協議”還要求，在2017年3月31日或之後、2018年12月31日或之前結束的任何財政季度的最後一天，我們必須保持綜合總槓桿率，但不得超過3.00至1.00，並在其後任何財政季度的最後一天結束。不超過2.50至1.00。就這些比率而言，合併的EBITDA和合並利息費用按“信貸協議”規定的方式計算。“信貸協議”還包括習慣上的違約事件。
 
備註和義齒
 
2017年1月18日，NICE系統公司發行了2.875億美元的債券本金總額。票據是NICE系統的一般無擔保債務，由我們擔保。出售這些債券產生了大約2.601億美元的淨收益。這些票據是根據我們之間的一個契約(“INDITH”)發行的，NICE系統公司和美國銀行國家協會作為託管人(“受託人”)。
 
該批債券以每年1.25釐的固定利率計算利息，由2017年7月15日起，每半年須於每年1月15日及7月15日支付一次。這些債券將於2024年1月15日到期，除非提前預付、贖回或交換，而且在到期日前NICE系統不能贖回，除非發生某些税法變化。
 
在符合某些條件的情況下，並在某些期間內，由持有人選擇票據可兑換(在我們選舉時)(I)現金，(Ii)ADS或(Iii)兩者的組合。最初的匯率為每1，000美元本金債券12.0260個ADS(相當於每個ADS的初始匯率約83.15美元)。匯率在某些情況下可作調整。此外，隨着某些公司事件發生在到期日或NICE系統交付退税通知之前，在某些情況下，NICE系統將提高與此類公司活動或税收贖回(視屬何情況而定)有關而選擇交換其票據的持有人的匯率。
 
102
如果我們或NICE系統經歷了根本性的變化(如在印支義齒中所定義的那樣)，持有者可以要求NICE系統以相當於待付票據本金100%的預付價格預付全部或部分票據的現金，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括基本更改前付款日期。
 
義齒包含默認的習慣事件。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則就我們、NICE系統或我們的任何附屬公司而言，如屬重要的附屬公司(如印義齒所界定的)，所有未償還的票據將立即到期，無須採取進一步的行動或作出進一步的通知。如有任何其他失責事件發生，但沒有提交下文所述的報告者除外，則受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人，可宣佈該等債券到期應付。該義齒還規定，對於因公司未能履行義務及時提交其根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條(視何者適用而定)必須向證券交易委員會提交的任何文件或報告而發生的違約事件，我們可以選擇支付額外利息的説明，作為唯一的補救措施，這種情況的違約，在以下所述期間。債券的額外利息將按以下利率計算，利率相等於(I)自開始的期間內每日未償還債券本金的年息0.25%，包括：該失責事件首次發生的日期，並在(X)段的較早日期結束，即該失責事件被治癒或有效放棄的日期；及。(Y)緊接該事件之後的第90天，幷包括，該失責事件首次發生的日期；及(Ii)如該失責事件在緊接該事件發生的第91天之前仍未治癒或有效放棄，幷包括該等失責事件首次發生的日期，則在開始日期起計的期間內，該等失責事件的年率為未付票據本金的0.50%，包括緊接該失責事件發生的日期之後的第91天，幷包括該失責事件第一次發生的日期，並以(X)的較早日期結束，即該失責事件被治癒或有效放棄的日期；及(Y)緊接該事件發生後的第180天，幷包括該失責事件首次發生的日期。
 
外匯管制
 
ADSS持有者可以根據5738-1978年“貨幣管制法”頒佈的條例，按照遣返時通行的匯率將股息和清算分配額轉換為可自由遣返的非以色列貨幣，但條件是以色列所得税是在適用的範圍內由我們扣繳的，或已獲得豁免。
 
根據“一般許可證”和“貨幣管制法”，我們的ADS可以自由持有和交易。除與以色列處於戰爭狀態的國家的公民外，以色列非居民對ADSS的所有權或投票不受我們的組織備忘錄或章程或以色列國法律的任何限制。
 
103
賦税
 
以下是對以色列和美國税收後果的討論-對我們股東的重大影響。討論的目的不是，也不應被解釋為法律或專業税務諮詢，也不應用盡所有可能的税務考慮。
 
ADSs的持有者應就購買、擁有和處置ADSS的美國、以色列或其他税務後果，特別包括任何外國、州或地方税收的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。
 
以色列的税收考慮
 
以下是適用於以色列公司的主要税法摘要，並特別提到它們對我們的影響。下文還討論了以色列對購買我們普通股或ADSS的購房者造成的重大税務後果。本摘要沒有討論以色列税法中可能根據某一特定投資者的個人投資情況與他或她有關的所有方面，也沒有討論以色列法律規定應給予特殊待遇的某些類型的投資者。如果討論是以新的税務法例為基礎，而新的税務法例並沒有受到司法或行政上的解釋，我們不能向你保證，有關税務當局或法院會接納討論中所表達的意見。討論的目的不是，也不應被解釋為一種法律或專業的税務諮詢意見，也不是所有可能的税務考慮的詳盡無遺。
 
一般公司税結構
 
一般來説，以色列公司應對應納税的收入徵收企業税，2016年為25%，2017年為24%，2018年及其後為23%。
 
以色列公司一般按公司税税率徵收資本利得税。然而，根據1959年“以色列鼓勵資本投資法”有資格獲得福利的公司應繳的實際税率可能要低得多。
 
我們被允許根據以色列財政部長公佈的條例以美元計算我們的應納税收入，這些條例為這樣做提供了條件。我們相信，我們將滿足並將繼續滿足必要的條件，因此，我們根據相關課税年度12月31日的美元/新謝克爾匯率來衡量我們的税收結果。
 
經修正的1959年“鼓勵資本投資法”規定的税收優惠。
 
我們已經並期望繼續在以色列獲得重大税收優惠，涉及我們的“已批准、特權和優先企業”方案，我們有資格參加幷包括2016年税收年度，以及新推出的2017年及其後税收年度優先技術企業計劃，根據1959年“鼓勵資本投資法”(“投資法”)，包括其各項修正案。要有資格享受這些税收優惠，就必須繼續滿足某些條件。如果我們被認為沒有遵守這些條件，則可全部或部分取消領取福利的資格，並可能要求我們退還有關數額，包括利息和通貨膨脹調整數。截至2018年12月31日，我們相信我們符合“投資法”所要求的所有條件。
 
2013年至2016年税收年度，我們的以色列實體有資格享受“優先企業”制度下的福利，其中包括以下福利：
 
·
降低工業企業的統一企業税率，條件是其年收入的25%以上來自出口。2016年，以色列境內的工業設施(A發展區除外)的税率降低了16%。
 
·
對“優先收入”適用的税率降低並不取決於對生產性資產進行最低限度的合格投資。
 
·
2013年税收年度的股息扣繳税率為15%，2014年及其後對以色列和非以色列投資者從優先收益中支付的股息的扣減税率為20%，對支付給以色列公司的股息免徵此類預扣税。
 
104
2016年12月，以色列議會通過了對“投資法”的若干修改。這些變化從2017年1月1日起追溯生效，此前財政部於2017年5月頒佈了執行“Nexus原則”的條例，其依據是經合組織在基礎侵蝕和利潤轉移項目中公佈的準則。這些條例為實施新的税收制度提供了規則，這些規則適用於我們，從2017年税收年度起生效。
 
根據新的“優先技術企業”制度，2017年及其後的課税年度生效的福利將包括：
 
·
對符合資格的知識產權(“優先技術收入”)的合格收入(“優先技術收入”)降低12%的公司税率(或A發展區實體的7.5%)，但須符合若干基本條件，包括年度研發支出和研發人員的最低數額或比例，以及至少25%的年收入來自出口。
 
·
將優先無形資產出售給外國附屬企業的資本利得税為12%，條件是資產最初是以2億新謝克爾或更多的數額從外國居民購買的。
 
·
對從優先技術收入支付的股息徵收20%的預扣税率(對支付給以色列公司的股息免徵此類預扣税)。支付給外國居民公司的股息可降低到4%，但須符合有關分配單位的外國所有權百分比的某些條件。
 
適用於我們的優先技術企業的有效税率是根據經合組織引進的Nexus原則計算的，同時考慮到我們在條例中規定的合格和不合格的研發費用。
 
來自非首選技術收入來源的收入應按正常的公司税率納税。
 
關於我們的優先和優先技術企業的詳細信息，見我們的綜合財務報表附註12(A)(1)。
 
税收優惠與研發補助
 
以色列税法允許在特定條件下，對發生支出的年份的支出，包括資本支出，進行減税。這些費用必須與科學研究和開發項目有關，並必須得到以色列政府有關部委的批准，由研究領域確定，研究和開發必須用於促進公司的發展，並由尋求這種扣減的公司或其代表進行。但是，此種可扣減費用的數額應減去通過政府贈款為這類科學研究和發展項目供資而收到的任何資金的總和。未獲批准的開支可在三年內扣除.
 
105
1969年“鼓勵工業(税收)法”規定的税收優惠
 
根據1969年“鼓勵工業(税收)法”(“工業鼓勵法”)，除其他外，工業公司(定義如下)有權享受下列税收優惠：
 
·
在八年內扣除購買技術和專利的費用；
 
·
在股票市場上發行和上市的三年期間的費用扣減；
 
·
有權在特定條件下向以色列其他有關工業公司提交合並報税表；以及
 
·
設備和建築物的加速折舊率。
 
根據“工業鼓勵法”領取福利的資格不經任何政府當局事先批准。根據“工業鼓勵法”，“工業公司”被界定為一家為納税目的而為以色列居民的公司，其中至少90%的收入在任何税收年度以色列貨幣確定，不包括來自政府貸款、資本收益、利息和股息的收入，這些收入來自其擁有的“工業企業”。
 
“工業企業”是指某一納税年度的主要活動為工業生產活動的企業。我們相信，我們目前符合工業鼓勵法定義的工業公司的資格。我們不能保證我們將繼續作為一家工業公司，或上述的利益將在未來提供。
 
出售普通股的資本利得税
 
以色列法律一般對以色列居民為以色列税收目的出售任何資本資產，以及以色列居民和非居民出售以色列境內資產，包括以色列公司股份，徵收資本利得税，除非有具體豁免，或除非以色列與股東居住國之間的税務條約另有規定。税務條例將實質收益與通脹盈餘加以區分。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分，相當於相關資產購買價格上漲的一部分，其原因是以色列消費價格指數或外匯匯率在購買之日至出售日期之間有所上升。實際收益是資本收益總額對通貨膨脹盈餘的超額。
 
下面的討論是指出售我們的普通股。然而，同樣的税收待遇也適用於銷售我們的ADSS。
 
對以色列居民徵税
 
截至2012年1月1日，對出售股票所得的資本收益，無論是否在股票市場上市，以色列個人一般適用的税率為25%，除非該股東在出售之前的12個月期間任何時候被視為“大股東”(即該股東直接或間接持有)，包括與其他人一起，至少10%的控制手段在公司)，在這種情況下，税率將為30%。以色列公司對出售上市股票所得的資本收益徵收公司税。然而，不同的税率可能適用於證券交易商和在首次公開發行(IPO)前獲得其股份的股東。
 
106
截至2013年1月1日，應納税年度應納税收入超過80萬新謝克爾(每年與消費物價指數掛鈎)的股東，將按超過這一門檻的應納税年度應納税收入的2%徵收額外税，稱為收入附加税。根據2016年12月頒佈的“税務條例”修正案，2017年及其後，高收入税率提高到3%，並將適用於年收入超過64萬新謝克爾(與每年消費物價指數掛鈎)。為此目的，應納税所得包括出售股票所得的應納税資本收益和股息分配所得的應納税所得額。
 
對非以色列居民徵税
 
非以色列居民通常對出售在TASE公開交易的股票所得的任何收益免徵以色列資本利得税，條件是這些收益不是從以色列境內這類股東的常設機構獲得的。非以色列居民也對在以色列境外公認的股票市場上公開交易的以色列公司的股票出售所得的任何收益免徵以色列資本利得税，條件是這些股東在發行者首次公開發行之前沒有購買其股份(在這種情況下可以獲得部分豁免)，這些收益並非來自以色列境內這類股東的常設機構。但是，如果以色列居民(一)在這類非以色列公司中擁有超過25%的控制權，或(二)是該非以色列公司的受益人，或有權直接或間接地獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得這種豁免。
 
此外，作為美國居民(為美國-以色列税務條約的目的)持有普通股作為資本資產的股東出售、交換或處置我們的普通股，也可根據“美國-以色列税收條約”免徵以色列資本利得税，除非(I)股東持有，在出售前12個月的任何部分，直接或間接地代表我們10%或10%以上的投票權的股份；或(2)這種出售產生的資本收益可歸因於位於以色列的股東的常設機構。如果不符合上述條件，美國居民將在適用的範圍內繳納以色列税。然而，根據“美國-以色列税收條約”，這一收益將被視為美國外國税收抵免的外國來源收入，並允許該美國居民根據對這種出售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税申請抵免，受適用於外國税收抵免的美國聯邦所得税法的限制。
 
我們普通股股息的課税
 
下面的討論是指我們普通股支付的股息。然而，同樣的税收待遇將適用於支付給ADSS的股息。
 
對以色列居民徵税
 
以色列居民在收到我們普通股支付的股息時一般要繳納以色列所得税，但紅利(股利)或股票紅利除外。截至2012年1月1日，對此類股息適用的税率為25%或30%，該股東在分配股息之前的12個月期間內任何時候都被視為重要股東。從普通收入所得利潤中支付的股息按25%或30%的税率徵收預扣税。由本港獲批准及有特權的企業所得的股息，須按15%的税率徵收預扣税。截至2014年1月1日，從我們的首選企業和優先技術企業所得的收益中支付的股息將按20%的税率徵收預扣税。我們不能向你保證，我們將指定利潤分配的方式，以減少股東的税務責任。
 
向以色列居民公司發放的所有股息不需繳納預扣税。
 
107
 
關於收入附加税對股息分配是否適用的資料，請見上文第10項中的“出售我國普通股的資本利得税”和“以色列居民的徵税”。
 
對非以色列居民徵税
 
以色列的非居民，無論是公司還是個人，在收到我們普通股的股息後，通常都要繳納以色列所得税，按照上述適用於以色列居民的税率，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了不同的税率，否則該税率將從源頭上扣繳。
 
根據“美國-以色列條約”，以色列對我們支付的股息徵收的最高預扣税是25%。“美國-以色列税收條約”進一步規定，以色列公司向擁有至少10%或10%以上以色列公司的投票權的美國公司支付的股息扣繳税率為12.5%。股息支付日期之前的納税年度和上一個納税年度的整個年度。低於12.5%的比率僅適用於適用期間從正常收入(而不是從核準、特權或優先企業獲得的)支付的股息，如果公司從某些類型的被動收入中獲得總收入的25%以上，則不適用(如果符合上述條件，則從核準的收入中獲得股息，則不適用)，特權企業或優先企業根據“美國-以色列税收條約”適用15%的預扣税税率)。美國居民一般會從源頭上扣除以色列境內的預扣税。他們可根據美國税收立法所載的詳細規則，有權按預扣税額享受美國聯邦所得税的抵免或扣減。
 
非以色列居民從以色列獲得股息收入或應計股息收入，從其來源扣繳税款，一般免除在以色列就這些收入提交納税申報表的義務，條件是這種收入不是由納税人在以色列經營的業務所得。
 
美國聯邦所得税考慮
 
以下是美國聯邦所得税的主要後果的摘要，這些後果適用於持有ADS作為資本資產作為税收目的美國持有者(以下定義)。本摘要所依據的是經修訂的“1986年美國國税法”(“守則”)、現行的最後、臨時和擬議條例、國內税務局和美國-以色列所得税條約在本年度報告之日生效的司法決定和公佈的立場，所有這些都可能隨時發生變化(包括解釋上的變化)，可能具有追溯效力。2017年12月22日，美國頒佈了“美國税制改革”，該法案從2018年開始對美國聯邦所得税制度進行了重大改革。鑑於這一新法律的複雜性，美國的納税人應該根據他們的特殊情況，諮詢他們自己的税務顧問，看看它對美國聯邦所得税的潛在影響。
 
本摘要還部分基於我們ADSS的保存人，N.A.的摩根大通銀行的陳述，並假定我們與摩根大通銀行、N.A.之間的存款協議和任何相關協議下的每一項義務都將按照其條款履行。
 
本摘要不涉及所有美國聯邦所得税事項，這些事項可能與特定的潛在持有者相關，也沒有涉及所有可能與ADSS投資相關的税收考慮因素。
 
108
本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的廣告持有人的税收考慮因素，包括但不限於以下幾點：
 
·
證券、貨幣或名義本金合同的交易商或交易商；
 
·
金融機構；
 
·
保險公司；
 
·
房地產投資信託；
 
·
銀行；
 
·
接受替代最低税率的投資者；
 
·
免税組織；
 
·
受監管的投資公司；
 
·
實際上或建設性地持有我們10%或10%以上有表決權股份的投資者；
 
·
將持有ADS作為套期保值或轉換交易的一部分或作為美國聯邦所得税目的綜合證券或其他綜合交易的一部分的跨部門或部分頭寸的投資者；
 
·
被視為合夥企業或其他通過美國聯邦所得税目的實體的投資者和通過合夥或其他通過實體持有ADS的人；
 
·
功能貨幣不是美元的投資者；以及
 
·
移居國外的人或以前長期居住在美國的居民。
 
本摘要不涉及除美國聯邦所得税外的任何美國聯邦税收的影響。此外，本摘要不包括對國家、地方或外國税收的任何討論，也不包括廣告持有人對權益持有人的間接影響。
 
您被敦促諮詢您自己的税務顧問關於外國和美國聯邦，州，地方和其他税收的後果，在ADSS的投資。
 
就本摘要而言，“美國持有者”是ADSS的實益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言：
 
·
是美國公民或居民的個人；
 
·
在美國法律或其任何政治分支機構內或根據美國法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體)；
 
·
不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或
 
·
如果：
 
(a)
美國境內的法院可以對信託的管理行使主要監督；以及
 
(b)
一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。
 
109
如果為美國聯邦税收目的被列為合夥企業的實體持有ADSS，則美國聯邦所得税對其合作伙伴的待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。被列為美國聯邦税務合作伙伴的實體和通過此類實體持有ADS的人應諮詢自己的税務顧問。
 
一般來説，如果您持有ADSS，您將被視為美國聯邦所得税中那些ADSS所代表的基本股份的持有者。因此，如果您將ADSS交換為這些ADSS所代表的基本股票，則不會確認任何損益。
 
美國對ADSS的徵税
 
分佈
 
視下文“被動外國投資公司”下的討論情況而定，任何分配的毛額，包括從這些分配中扣繳的任何以色列税額(見“以色列税收考慮”)，實際上或建設性地收到由美國持有人收到的ADSS，將作為股息向美國持有者徵税，只要我們根據美國聯邦所得税原則所確定的當前和累積收益和利潤。超過收益和利潤的分配將不對美國持有者徵税，並將適用於並減少美國持有者在ADSS中的調整税基。超過收益和利潤的分配以及這類調整後的税基通常應向美國持有者徵税，作為出售或交換財產的資本收益。我們沒有根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收入和利潤。如果我們不向美國持有者報告分配中超過收益和利潤的部分，則分配通常應作為股息徵税，即使按照上述規則，該分配將被視為不應納税的資本返還或資本收益。除現金外，任何財產分配的金額將是分配日該財產的公平市場價值。除“守則”第245及245 A條另有規定外，美國持有人將沒有資格就可容許予法團的股息而獲扣減股息。
 
根據該準則，非美國公司股東獲得的某些股息將被處以20%的最高所得税税率。這一降低的所得税税率只適用於非“被動外國投資公司”的“合格外國公司”支付的股息，只適用於合格的美國持有者所持有的股份(即，非法人股東)的最低持股期(通常為61天的121天期間，從60天前的前股息日期)。我們應該被認為是一家合格的外國公司，因為(一)我們有資格享受以色列和美國之間的一項全面税務條約的好處，其中包括一個信息交換計劃，以及(二)ADSS很容易在美國一個成熟的證券市場上交易。此外，根據我們目前的商業計劃，我們不期望被歸類為“被動外國投資公司”(見下文“被動外國投資公司”)。因此，我們以持有期最低的股份支付給個別美國持有人的股息應符合降低所得税税率的條件。除了上述討論的股息所得税外，某些非法人的美國持有者還將對股息徵收3.8%的醫療保險税，如下文“對未賺取收入徵收醫療保險税”所述。
 
以美元以外的貨幣(“外幣”)支付的任何分配額，包括扣繳税款的數額，將包括在美國持有者的總收入中，其數額相當於按收到之日有效匯率計算的外幣美元價值，不管這些外幣是否兑換成美元。如果外幣在收到之日兑換成美元，一般不應要求美國持有人在股息方面確認外幣損益。如果在分配中收到的外幣在收到之日未兑換成美元，美國持有人將在收到之日以相當於其美元價值的外幣為基礎。以後兑換或以其他方式處置外幣的任何損益，將視為普通收入或損失。
 
110
一般説來，美國持有者收到的有關ADSS的股息將被視為外國來源收入，以計算該持有者的外國税收抵免限額。在符合某些條件和限制的情況下，以色列按美國-以色列税收條約規定的税率扣留的股息税可以從應税收入中扣除，也可以貸記到美國持有者的美國聯邦所得税負債項下。有資格享受美國外國税收抵免的外國税收限額，是按“被動”收入和“一般”收入等各類收入單獨計算的。有關外國税收抵免的規則及其時間安排是複雜的。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
 
ADSS的出售或其他處置
 
如果美國持有者出售或以其他方式處置其ADS，就美國聯邦所得税的目的而言，損益將被確認為相等於在出售或其他處置中實現的金額與該持有人在ADSS中調整的税基之間的差額。根據下文“被動外國投資公司”標題下的討論，這種損益一般為資本損益，如果持有人在出售或其他處置時持有ADS超過一年，則為長期資本損益。單個美國持有者實現的長期資本收益通常比普通收入的邊際税率更低。美國的邊際所得税税率(目前最高可達20%)。除了對上述收益徵收所得税外，某些非企業的美國持有者還將對淨收益徵收3.8%的醫療保險税，如下文“對未賺取收入徵收醫療保險税”所述。在大多數情況下，持有者在出售或以其他方式處置ADSS時所確認的任何收益將來自美國，用於外國税收抵免限制，任何已確認的損失將從美國的來源收入中分配。
 
如果美國持有者在出售或交換ADSS時收到外幣，則在隨後出售、兑換或處置這些外幣時確認的任何損益，將為普通收入或損失，通常為美國境內為限制外國税收抵免的目的而來自美國境內來源的收入或損失。但是，如果這種外幣在美國持有者收到的日期兑換成美元，一般不應要求美國持有人確認這種兑換的任何損益。
 
通過以色列股票經紀人或其他以色列中介持有股票的美國持有人，如果美國持有者未獲得以色列税務當局的豁免批准或要求任何允許的退款或減讓，可對確認的任何資本收益徵收以色列預扣税。美國的持有者被告知，任何以色列在可以免税(或退款或減税)的情況下繳納的税款，都不會對為美國聯邦所得税目的而繳納的外國税收進行扣減或抵免。如果適用，建議美國股東就獲得豁免或減讓的程序諮詢他們的以色列股票經紀人或中間人。
 
對未賺取收入徵收醫療保險税
 
某些屬於個人、財產或信託的美國持有者必須對他們的全部或部分“淨投資收益”額外繳納3.8%的税，其中包括股息和出售或其他處置ADS(行業或企業中持有的ADS除外)的淨利。

被動外資公司
 
就美國聯邦所得税而言，我們將被認為是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，在任何應税年度，如果我們的總收入的75%或以上是被動收入，或至少50%我們的所有資產在應納税年度生產或持有是為了生產被動收入，則我們將被視為被動外國投資公司(PFIC)。為此目的，被動收入包括股利、利息、特許權使用費、租金、年金以及因處置產生被動收入的資產而產生的超額收益。如果我們決定成為美國聯邦所得税的PFIC，那麼非常複雜的規則將適用於擁有ADS的美國持有者。
 
111
根據我們估計的總收入、總資產的平均價值以及我們的業務性質，我們不相信在本應納税年度我們將被歸類為PFIC。我們在任何應税年度的地位將取決於我們每年的資產和活動，而且由於這是每年在每個應税年度結束時每年作出的實際決定，因此不能保證今後任何應税年度我們都不會被視為PFIC。如果在美國持有者擁有ADSS的任何一年中，我們被視為PFIC，那麼某些不利的税收後果就會適用。然而，鑑於我們目前的業務計劃，我們預計我們不會在未來幾年被歸類為PFIC。
 
請您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解我們是否可能被歸類為PFIC，以及PFIC權益的所有權和處置(直接或間接)可能產生的税務後果。
 
備份、扣繳和信息報告
 
美國支付代理人或其他美國中介機構出售、退休或以其他方式處置ADSS所得的股息，將按照適用的美國國庫條例的要求向美國國税局和美國持有者報告。我們，或代理人，經紀人，或任何支付代理人(視情況而定)，可能需要預扣税(備份預扣繳)，目前的利率為24%，如果一個非法人美國持有人沒有提供準確的納税人身份號碼，並遵守其他國税局關於信息報告的要求。某些美國持有者(包括公司和免税組織)不受支持扣繳。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何數額的預扣繳備份都可以作為對美國聯邦所得税負債的抵免。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，他們的豁免資格，備用預扣繳，以及獲得豁免的程序。
 
境外資產報告
 
某些特定個人或特定國內實體的美國持有者必須在美國國税局8938號表格中報告與我們的ADS權益有關的信息，但有某些例外(包括金融機構持有的股票除外)。我們鼓勵美國的持有者就他們的信息報告義務(如果有的話)諮詢他們的税務顧問，關於他們對我們ADSS的所有權和處置。
 
展示的文件
 
我們須遵守經修訂的1934年“證券及交易法”的某些資料報告規定。作為“外國私人發行者”，我們不受“證券交易法”規定的提供委託書及其內容的規則和條例的約束，我們的高級官員、董事和主要股東也不受“證券交易法”第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束，不適用於他們購買和出售我們的股票。此外，我們不需要像根據“證券交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交報告和財務報表。納斯達克規則一般要求公司在年度股東大會之前向股東提交年度報告，但我們依賴於納斯達克規則下的例外情況，並遵循以色列公司普遍接受的商業慣例。具體來説，我們在表格20-F上提交年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表，並以電子方式提交給證券交易委員會，並在我們的網站上發佈一份副本。我們還在前三個季度結束後向SEC提供了表格6-K的季度報告，其中包含未經審計的財務信息。
 
112
證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關向SEC提交電子文件的註冊人的信息，我們的證交會報告可以在那裏查看或下載。這個網站的地址是http://www.sec.gov.。此外，我們向證券交易委員會提供或提交的資料，包括表格20-F的年度報告、有關表格6-K的現行報告、委託書和資料陳述，以及對這些報告的任何修改或證物，均可免費查閲或下載，在美國證券交易委員會(SEC)提交或提供這些材料後，我們在http://www.nice.com的網站上儘可能快地提供這些材料。所包含的信息，或可以通過我們的網站訪問，不構成本年度報告的一部分，不包括在此參考，我們已將我們的網站地址列入本年度報告僅供參考之用。
 
項目11.
市場風險的定量和定性披露。
 
一般
 
與我們的業務有關的市場風險主要是由於我們銷售產品的市場經濟條件不佳以及利率和匯率的變化。為了管理與後一種風險敞口相關的波動性，我們可以進行各種衍生交易。我們的目標是在認為適當的情況下，減少與貨幣匯率變化有關的收入和現金流量的波動。我們的政策和慣例是使用衍生金融工具來管理這種風險敞口。我們不使用金融工具進行交易，我們也不是任何槓桿衍生工具的締約方。
 
外幣風險
 
我們的業務主要以美元進行，但也以色列、聯合王國、歐洲聯盟和印度的貨幣以及其他貨幣進行。因此，我們面臨外匯波動的風險，主要是新謝克爾、英鎊、歐元和INR。我們會監察外幣的風險敞口，我們可以不時使用各種工具，以保存買賣交易和承諾的價值，但這並不能確保我們受到貨幣波動風險的保障。有關外幣相關風險的更多信息，請參閲本年度報告第3項“關鍵信息-與我們的業務有關的一般風險”。我們使用貨幣遠期合約和期權合約，以防止預測的非美元貨幣現金流增加，並對衝未來預期付款。
 
截至2018年12月31日，我們有未完成的貨幣期權和遠期合同來對衝工資單和設施費用，以新謝克爾、INR和PHP計價，總額約為1.82億美元。這些合同的公允價值約為(353萬美元)。這些交易為期兩年。
 
下表詳細列出了截至2018年12月31日我國主要外幣對相關功能貨幣的資產負債表敞口(即資產和負債之間的差額)。
 
113
 
 
功能貨幣
(單位：百萬美元)
美元
英鎊
歐元
計算機輔助設計
MXN
奧德
BRL
SGD
其他貨幣
外幣
 
 
 
 
 
 
 
 
  
美元
 -
 16.6
 (0.2)
1.7
 2.2
 (0.5)
 (0.2)
 (1.3)
(0.1)
英鎊
 26.8
 -
 (0.0)
 -
 -
 -
 -
 (0.0)
                -
歐元
 9.8
 16.1
 -
 -
 -
 -
 -
 (0.0)
                -
計算機輔助設計
 6.2
 0.8
 -
 -
 -
 -
 -
 -
                -
奧德
 4.8
 0.1
 -
 -
 -
 -
 -
 (0.0)
                -
MXN
 4.3
 0.0
 -
 -
 -
 -
 -
 -
                -
心衰
 (0.4)
 0.7
 -
 -
 -
 -
 -
 -
                -
日元
 0.7
 0.0
 -
 -
 -
 -
 -
 -
                -
INR
 (5.9)
 -
 -
 -
 -
 -
 -
 -
                -
SGD
 (5.5)
 0.0
 -
 -
 -
 -
 -
 -
                -
HKD
 (3.3)
 -
 -
 -
 -
 -
 -
 (0.0)
                -
盲降
 (7.6)
 (0.0)
 -
 -
 -
 -
 -
 -
                -
PHP
0.9
-
          -
 -
 -
             -
 -
(0.1)
                -
其他貨幣
    2.1
  (0.3)
          -
 -
 -
             -
 -
(0.3)
            (0.0)

下表列出以功能貨幣以外貨幣計值的租賃債務堅定承諾交易的公允價值：

 
(單位：百萬美元)
 
新以色列謝克爾
其他貨幣
共計
不足1年
5.47
1.27
6.74
1至3年
10.38
2.14
12.52
3-5歲
 4.33
1.94
6.27
5年以上
 -
2.03
2.03
共計
20.18
7.38
 27.56
 
利率風險
 
我們的投資和借款都受到利率風險的影響。

2016年11月，我們完成了對inContact的收購，並使用了4.75億美元的債務融資，利率變化無常，用於支付交易中的代價。

截至2018年12月31日，該期限債務的未償本金為2.15億美元。

浮動利率定期貸款由於利率波動而面臨市場風險，這可能會影響我們的利息支出。

2017年1月18日，我們發行了2.875億美元的債券本金總額。債券按每年1.25%的固定利率計算利息。
 
截至2018年12月31日，我們的未償債務、相應利率、貨幣和償還時間表按美元等值列於下表。
 
114
 
貨幣
  
總額
    
利率
    
2019
    
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024年及其後
  
   
(百萬美元)
  
固定費率：
                                                
美元
  
$
287,500
      
1.25
%
                                
$
287,500
  
                                                               
浮動匯率：
                                                              
美元
    
215,000
      
3.80
%
                            
215,000
                  
                                                                 
共計：
    
502,500
                                    
$
215,000
            
$
287,500
  
債務發行成本，攤銷淨額
    
(7,180
)
                                                        
未攤銷折扣
    
(39,335
)
                                                        
共計：
  
$
455,985
                                                          

我們的投資由於利率波動而面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入、利息開支和我們有價證券投資組合的公平市場價值。
 
我們的有價證券組合包括投資級公司債券、美國政府機構和美國國債。截至2018年12月31日，我們的投資組合中有77.6%是此類證券。
 
我們投資於美國銀行、歐洲銀行、以色列銀行和貨幣市場基金的美元存款。截至2018年12月31日，我們的投資組合中有22.4%是此類存款。由於這些投資是短期的，利息收入對利率的變化很敏感。
 
截至2018年12月31日，證券投資組合的加權平均期限為1.04年。我們有價證券投資組合中的證券一般被評為A-根據標準普爾評級或A3評級，根據穆迪評級。佔有價證券組合6.3%的證券評級為AAA；佔有價證券組合29.3%的證券評級為AA；佔有價證券投資組合60.9%的證券評級為A；在過去兩年被降級後，佔有價證券組合3.5%的證券評級低於A。
 
下表列出有價證券的公允價值，按到期日分列，利率有變動風險：
 
 
攤銷成本
  
估計公允價值
 
最多1年
1至3年
 
4-5歲
 
共計
  
最多1年
1至3年
4-5歲
共計
公司債券
221.4
236.5
-
457.9
  
220.9
235.2
-
456.1
美國國債
14.9
-
7.0
21.9
  
14.9
-
6.8
21.7
美國政府機構
7.9
3.0
-
10.9
  
7.9
3.0
-
10.9
共計
244.2
239.5
7.0
490.7
  
243.7
238.2
6.8
488.7

本年度報告第3項“關鍵信息-風險因素”介紹了可能影響實際結果和結果的其他風險和不確定因素。

115
 
項目12.
不包括股本證券的證券説明。
 
美國保存人股份和收據

下文概述了經修正的“存款協定”中與收費和其他付款有關的某些規定，其中包括作為保存人的摩根大通銀行(“保存人”)，以及不時根據該協議發行的ADR的所有者和持有人(“存款協議”)。此摘要不完整，並被“存款協議”全部限定，其中一份表格已於2015年4月24日提交證交會，作為F-6表格(註冊編號333-203623)的註冊聲明的附錄1。

保存人的指控

保存人可向每一獲發存款證的人收取費用，包括(但不限於)就股份的存款、股份分配的發行、權利及其他分配的發行、根據我們宣佈的股票股息或股份分割而發行的股份、或根據合併、證券交換或任何其他影響存款或存款證券的交易或事件而發行的證券，而每名因撤回已繳存的證券或因任何其他原因而取消或減少其存款抵押券的人，須就每項發出、交付、減少、取消或交回的廣告(視屬何情況而定)繳付0.05元。存託人可(以公開或私人出售方式)出售在該筆按金之前就股份分配、權利或其他分配而收取的足夠證券及財產，以繳付該費用。

下列附加費用應由ADR持有人、任何存放或撤回股票的一方或交出ADSS的任何一方或發行ADSS的任何一方承擔(包括(但不限於)根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行，或就ADSS或已存證券或分銷ADSS進行股票交換)(以適用者為準)：

·
轉讓核證的或直接登記的發展成果建議，每項費用為1.50美元；
 
·
根據存款協議進行的任何現金分配，每個廣告的費用不超過0.05美元；
 
·
保存人為管理髮展成果評估所提供的服務，每個日曆年(或其部分)的費用最高為0.05美元(該費用可在每個日曆年定期收取，並應根據保存人在每個日曆年確定的記錄日期或記錄日期對其進行評估，並應支付該費用)。(以下一項後續規定所述的方式)；
 
·
償還保管人或其任何代理人(包括(但不限於)因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而代表持有人發生的託管人和費用)與股票或其他存放證券的服務、證券的出售有關的費用、收費和費用(包括，(不限於，交存證券)、交付已存證券或與保存人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項，規則或規章(從保存人確定的記錄日期起按比例向持有人攤派費用，並由保存人自行酌處，向這些持有人開具賬單，或從一筆或多筆現金紅利或其他現金分配中扣除這種費用)；
 
116
·
股票轉讓或者其他税收和其他政府費用；
 
·
應ADR持有人的要求而產生的與股票的交存或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；
 
·
在與存款或提取證券有關的適用登記冊上登記已存證券轉讓的轉讓費或登記費；
 
·
與外幣兑換為美元有關的費用、費用和其他費用，由摩根大通銀行或其代理人(可能是該部門、分支機構或附屬機構)為此種換算而指定的費用、費用和其他費用；以及
 
·
保存人用於根據存款協議指導、管理或執行任何公開或私人出售證券的部門、分支機構或附屬機構的費用。
 
保存人一般可以拒絕提供服務，直到償還適用的數額，包括股票轉讓或其他税收和其他政府收費，併為適用的服務支付其費用。

ADR持有人可能需要支付的費用可能會隨着時間的推移而變化，我們和保存人可能會改變。我們的ADR持有人將收到任何此類費用增加的事先通知。

我們將根據我們與保管人之間不時達成的協議，支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他費用和費用。上述費用可根據我們與保存人之間的協議不時加以修改。

保存人支付的費用

我們的保管人同意按照我們和保存人不時商定的條款和條件，償還我們在建立和維持ADR項目方面所承擔的某些費用。保管人可根據我們和保存人不時商定的條款和條件，向我們提供就ADR方案或以其他方式收取的保管費的一筆固定數額或部分費用。

2018年期間，我們從保存人處收到約597 000美元的付款，作為2018年我們在維護和管理ADR方案方面的費用的償還款；2018年期間，我們還從保存人那裏收到了約591 000美元的付款，因為我們在2017年支付了與ADR項目的維護和管理有關的費用。
 
117
第二部分

Item 13.             違約、股利拖欠和拖欠。
 
沒有。
 
Item 14.             對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用。
 
沒有。
 
Item 15.             控制和程序。
 
披露控制和程序
 
在NICE管理層，包括其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對NICE的披露控制和程序的有效性進行了評估(如1934年“證券交易法”經修正的規則13a-15(E)所界定的)，截至本報告所述期間結束時。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，NICE的披露控制和程序在這一日期已經生效。
 
管理層財務報告內部控制年度報告
 
我們的管理層負責建立和維持對我們的財務報告的適當內部控制，因為根據“證券交易法”第15d-15(F)條對這一術語作了定義。我們對財務報告制度的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
 
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，即使被確定為有效，也只能為財務報表提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
 
截至2018年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準進行評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
 
獨立註冊會計師事務所認證報告
 
我們的獨立註冊公共會計師事務所Kost、Forer、Gabbay&Kasierer是安永全球的一名成員，獨立評估了我們對財務報告的內部控制的有效性，併發布了一份認證報告，該報告列在本年度報告第F-3頁第18項下。
 
財務報告內部控制的變化
 
在本年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
 
118
Item 16A.          審計委員會財務專家。
 
我們的董事會已經確定，Dan Falk和YochishDvir中的每一個人都符合條例S-K第407項所界定的審計委員會財務專家的定義，並且根據適用的條例是獨立的。
 
Item 16B.          道德守則。
 
我們通過了一項道德準則，適用於我們的首席執行官和財務官員，也適用於我們所有的僱員。道德守則可在我們的網站www.nice.com上公開查閲。如有要求，可免費索取書面副本。如我們對“道德守則”作出任何實質性修訂，或將本守則條文的任何豁免授予我們的行政總裁、首席財務官或公司控權人，我們會在我們的網站或表格20-F的年報中披露該項修訂或豁免的性質。
 
Item 16C.          主要會計費用和服務。
 
向獨立核數師繳付的費用
 
過去兩個財政年度，Kost、Forer、Gabbay&Kasierer、EY Global的一名成員和EY Global的其他成員收取或預計收取的專業服務費用如下：
 
提供的服務
  
2017年費用
    
2018年費用
  
審計(1)
  
$
953,414
    
$
970,839
  
與審計有關的(2)
  
$
197,097
    
$
141,395
  
税收(3)
  
$
650,119
    
$
486,524
  
共計
  
$
1,800,630
    
$
1,598,758
  
 
(1)
 
審計費是指本表所列各年度的審計服務，其中包括2017年和2018年年度審計的相關費用(包括按照“薩班斯-奧克斯利法”第404條在每一年度進行審計)、關於我們按表格6-K提交的季度財務結果的某些程序，有關財務會計和各種會計問題的協商，以及當地法定審計的執行情況。
  

(2)
與審計有關的費用涉及傳統上由獨立審計員進行的擔保和相關服務，其中包括盡職調查和與其他法定或監管文件有關的審計服務，主要是與合併和收購有關的調查和審計服務。
 
(3)
税費是指我們的審計師提供的專業服務，包括税務合規、實際或計劃交易的税務諮詢、與轉讓定價有關的税務諮詢以及僱員的全球流動性。
  
 
政策和程序
 
我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的外部審計師，Kost，Forer，Gabbay&Kasierer，EY Global的成員所提供的審計和非審計服務進行預批准。該政策旨在確保這些服務不會損害我們的審計師的獨立性，它要求審計委員會每年對可能由我們的審計師進行的各種審計和非審計服務進行事先批准。如果有一種服務，即由我們的核數師提供的服務，沒有得到這種普遍的預先批准，它將需要我們的審計委員會的具體的預先批准。任何建議的服務超過預先批准的成本水平或預算金額，也將需要得到我們的審計委員會的具體事先批准。該政策禁止保留獨立審計師履行2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第201節或證交會規則中規定的禁止的非審計職能，並考慮擬議的服務是否符合公共審計員的獨立性。
 
119
Item 16D.          豁免審計委員會的上市標準。
 
不適用。
 
Item 16E.           發行人和關聯購買者購買股票證券的行為。
 
2018年，我們回購了我們的普通股，詳見下表。
 
期間
  
(A)購買的股份總數
    
(B)每股支付的平均價格
    
(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份總數
    
(D)可根據計劃或計劃購買的股票的最高數量(或約為美元價值)
  
 
  
(美元除外)
  
 
                        
一月一日至三十一日
    
-
      
-
      
-
      
137,165,086
  
二月一日至二月二十八日
    
11,695
      
85.43
      
11,695
      
136,165,972
  
三月一日至三十一日
    
42,594
      
92.54
      
42,594
      
132,224,438
  
四月一日至四月三十日
    
61,477
      
91.69
      
61,477
      
126,587,447
  
 May 1 - May 31
    
-
      
-
      
-
      
126,587,447
  
六月一日至六月三十日
    
-
      
-
      
-
      
126,587,447
  
七月一日至七月三十一日
    
-
      
-
      
-
      
126,587,447
  
八月一日至八月三十一日
    
-
      
-
      
-
      
126,587,447
  
九月一日至九月三十日
    
-
      
-
      
-
      
126,587,447
  
十月一日至十月三十一日
    
-
      
-
      
-
      
126,587,447
  
十一月一日至十一月三十日
    
10,586
      
108.93
      
10,586
      
125,434,317
  
十二月一日至十二月三十一日
    
145,556
      
106.60
      
145,556
      
109,917,504
  
共計
    
271,908
      
100.21
      
271,908
          

2015年5月6日，我們的董事會批准了一項計劃，可回購至多1億美元的已發行和流通普通股和ADR。2017年1月10日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，以回購至多1.5億美元的我們已發行和流通的普通股和ADR。這一股票回購計劃於2017年4月7日開始，此前的計劃已經完成。可根據適用的證券法律和條例，不時在公開市場或私下談判的交易中進行回購。回購交易的時間和數額將由管理層決定，可能取決於各種因素，包括市場條件、其他投資機會和其他考慮因素。
 
這些程序不要求我們購買任何特定數量的普通股和ADR，每個項目可以在任何時候修改或停止，無需事先通知。
 
Item 16F.           註冊會計師的變更。
 
沒有。
 
Item 16G.          公司治理。
 
我們遵循“以色列公司法”，其有關規定在本年度報告中概述，而不是遵守納斯達克關於以下方面的要求：(1)股東大會的法定人數(見本年度報告第10項“補充資料-備忘錄和公司章程-股東會”)；(2)股東在根據股權補償計劃發行證券方面的批准(見本年度報告中的“補充信息-備忘錄和公司章程-某些交易的核準”和“批准辦公室持有人補償”)；(3)向股東發送年度報告(見本年度報告第10項，“其他資料-正在展示的文件”)。
 
Item 16H.          礦井安全信息。
 
不適用。
 
120

第III部
 
Item 17.             財務報表。
 
不適用。
 
Item 18.             財務報表。
 
見本年度報告附件F-1至F-58頁。
 
121
項目19.
展品。
 
證物編號。
  
描述
  
1.1
2006年12月21日批准的經修訂和恢復的協會備忘錄(英文譯本)(作為表1.1提交給NICE有限公司2007年6月13日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告，並在此參考)。
1.2
經修正並於2016年12月21日修訂的公司章程(作為表1.2提交給NICE有限公司於2017年4月21日向SEC提交的20-F表格年度報告，並以參考方式在此註冊)。
2.1
  
股份證書表格(於1995年12月29日提交證券交易委員會的F-1(註冊號333-99640)註冊聲明的附件4.1，並以參考方式在此註冊)。
2.2
交存協議的形式，包括ADR證書的形式(以表1的形式提交給NICE有限公司於2015年4月24日提交證交會的F-6表格(註冊號333-203623)的註冊聲明，並以參考方式在此註冊)。
4.1
尼斯公司2016年股票激勵計劃(以表4.3的形式提交給NICE的年度報告20-F於2016年3月23日提交給美國證交會，並在此引用)。
4.2
尼斯公司經修正的2008年股票激勵計劃(如表99.1所示，NICE於2015年5月28日向SEC提交了6-K表的即時報告，並在此引用)。
4.3
E-Glue軟件技術公司2004年股票期權計劃，經修正(提交給NICE有限公司2010年7月14日向證交會提交的S-8表格(註冊編號333-168100)的註冊聲明，並以參考方式納入)。
4.4
Fizzback集團(控股)有限公司員工股票期權計劃(作為表4.4提交給NICE有限公司2011年10月26日向證交會提交的表格S-8(註冊號333-177510)的註冊聲明，並以參考方式在此註冊)。
4.5
梅賽德系統公司2001年股票計劃(2002年2月7日以表4.4的形式提交給NICE公司S-8(註冊號333-179408)的註冊聲明，並以參考方式在此註冊)。
4.6
梅賽德系統公司2011年股票計劃(2002年2月7日以表4.5的形式提交給NICE有限公司S-8(註冊號333-179408)的註冊聲明，並以參考的方式在此註冊)。
4.7
NICE有限公司的高管和董事薪酬政策(載於NICE 2015年6月1日向SEC提交的6-K表即時報告附件99.1)。
4.8
InContact公司2008年股權激勵計劃(以表4.4的形式提交給NICE有限公司S-8註冊聲明(註冊號333-191176)，2016年11月15日提交證交會，並在此引用)。
4.9
Nexidia公司2005年股票激勵計劃(作為表4.4提交給NICE-Systems Ltd.在表格S-8(註冊號333-191176)上的註冊聲明，於2016年3月23日提交給SEC，並以參考的方式納入其中)。
4.10
Mattersight公司1999年股票激勵計劃(作為表4.4提交給NICE有限公司S-8表格(註冊號333-226930)的註冊聲明，2018年8月20日提交給SEC，並以參考方式在此註冊)。
 
122
4.11
信用協議，日期為2016年11月14日(以表4.15的形式提交給NICE有限公司，該公司於2017年4月21日向SEC提交了20-F表格的年度報告，並在此引用)。
4.12
契約，日期為2017年1月18日(以表4.16的形式提交給NICE有限公司，該公司於2017年4月21日向SEC提交了20-F表格的年度報告，並在此引用)。
4.13
“契約協議”和“合併計劃”，日期為2016年5月17日(作為表4.17提交給NICE有限公司2017年4月21日向SEC提交的20-F表格年度報告，並在此參考)。
8.1
重要子公司名單。
12.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，由NICE有限公司首席執行官認證。
12.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，由NICE有限公司首席財務官認證。
13.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條，由NICE有限公司首席執行官認證。
13.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條，由NICE有限公司首席財務官認證。
15.1
同意Kost，Forer，Gabbay&Kasierer，安永環球的成員。
101   NICE Ltd.2018年12月31日終了年度20-F表財務信息，格式為XBRL(可擴展業務報告語言)：(1)2018年12月31日、2018年和2017年12月31日合併資產負債表；(Ii)截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的綜合收入報表；(3)截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年終了年度股東權益和綜合收益變動表；(4)截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年終了年度現金流動綜合報表；(5)綜合財務報表附註。
 
123
 
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表
 
截至2018年12月31日
 
美元
 
指數
 
 
頁
   
獨立註冊會計師事務所的報告
F-2 - F-4
   
合併資產負債表
F-5 - F-6
   
綜合收入報表
F-7
   
綜合收益報表
F-8
   
股東權益變動表
F-9 - F-10
   
現金流動合併報表
F-11 - F-12
   
合併財務報表附註
F-13 - F-58



 
 KOST Forer Gabbay&Kasierer
梅納赫姆貝恩路144號，A樓，
特拉維夫6492102，以色列
Tel: +972-3-6232525
Fax: +972-3-5622555
ey.com
 
獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

尼斯公司

關於財務報表的意見
 
我們已審計了所附NICE有限公司的合併資產負債表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日及其子公司(公司)以及2018年12月31日終了期間每三年的收入、綜合收入、股東權益和現金流動綜合報表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)和我們於4月05日提交的報告，審計了截至2018年12月31日該公司對財務報告的內部控制，2019年對此發表了無保留意見。

採用“會計準則最新更新”(ASU)No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)：
 
如合併財務報表附註2所述，由於採用了會計準則更新(ASU)第2014-09號、與客户簽訂的合同收入(主題606)及相關修正，該公司在2018年改變了收入核算方法。

意見依據
 
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永環球會員
自1995年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
特拉維夫，以色列
April 05, 2019
 
F - 2
 
 KOST Forer Gabbay&Kasierer
梅納赫姆貝恩路144號，A樓，
特拉維夫6492102，以色列
Tel: +972-3-6232525
Fax: +972-3-5622555
ey.com
 
獨立註冊會計師事務所報告

致NICE有限公司的股東和董事會。

關於財務報告內部控制的幾點看法

截至2018年12月31日，我們根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(COSO準則)，審計了NICE有限公司及其子公司(該公司)對財務報告的內部控制。我們認為，截至2018年12月31日，該公司在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2018年12月31日和2017年12月31日的公司綜合資產負債表以及截至12月31日終了的三年期間的相關收入、綜合收益、股東權益和現金流量綜合報表，2018年和我們2019年4月5日的報告對此發表了毫無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

F - 3
 
 KOST Forer Gabbay&Kasierer
梅納赫姆貝恩路144號，A樓，
特拉維夫6492102，以色列
Tel: +972-3-6232525
Fax: +972-3-5622555
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財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(二)提供合理保證，保證交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
 
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永環球會員
 
特拉維夫，以色列
April 05, 2019
 
F - 4
 
尼斯公司及其附屬公司
 
合併資產負債表
千美元

   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
資產
            
             
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
242,099
    
$
328,302
  
短期投資
    
243,729
      
63,951
  
貿易應收款(2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日可疑賬户備抵額分別為8，464美元和9，554美元)
    
287,963
      
230,729
  
預付費用和其他流動資產
    
87,450
      
70,074
  
                 
流動資產總額
    
861,241
      
693,056
  
                 
長期資產：
                
長期投資
    
244,998
      
132,820
  
其他長期資產
    
74,042
      
19,496
  
財產和設備，淨額
    
140,338
      
118,275
  
遞延税款資產
    
12,309
      
11,850
  
其他無形資產淨額
    
508,232
      
551,347
  
善意
    
1,366,206
      
1,318,242
  
                 
長期資產總額
    
2,346,125
      
2,152,030
  
                 
總資產
  
$
3,207,366
    
$
2,845,086
  
 
所附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 5
尼斯公司及其附屬公司
 
合併資產負債表
美元(千美元)(股票和每股數據除外)

   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
負債與股東權益
            
             
流動負債：
            
貿易股
  
$
29,617
    
$
29,438
  
遞延收入和客户預付款
    
221,387
      
184,564
  
應計費用和其他負債
    
373,908
      
309,350
  
                 
流動負債總額
    
624,912
      
523,352
  
                 
長期負債：
                
遞延收入和客户預付款
    
35,112
      
37,550
  
應計遣散費
    
15,986
      
17,250
  
遞延税款負債
    
44,140
      
57,796
  
長期債務
    
455,985
      
447,642
  
其他長期負債
    
14,618
      
11,935
  
                 
長期負債總額
    
565,841
      
572,173
  
                 
承付款和或有負債
                
                 
股東權益：
                
股本-
                
1新謝克爾面值普通股：
                
授權：在2018年12月31日和2017年12月31日分別發行125 000 000股；在2018年12月31日和2017年分別發行74 367 450股和73 455 167股；截至2018年12月31日和2017年12月31日分別發行61 769 554股和60 925 954股
    
18,849
      
18,595
  
額外已付資本
    
1,499,986
      
1,420,813
  
按成本計算的財政部股票-2018年12月31日和2017年12月31日分別為12，597，896股和12，529，213股
    
(527,417
)
    
(507,705
)
累計其他綜合損失
    
(46,616
)
    
(32,914
)
留存收益
    
1,071,811
      
850,772
  
                 
股東權益總額
    
2,016,613
      
1,749,561
  
                 
負債和股東權益合計
  
$
3,207,366
    
$
2,845,086
  
 
所附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 6
 
 
尼斯公司及其附屬公司
 
綜合收入報表
美元(千美元)(股票和每股數據除外)

   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
收入：
                  
產品
  
$
263,805
    
$
318,946
    
$
306,252
  
服務
    
719,531
      
652,040
      
623,783
  
雲
    
461,183
      
361,166
      
85,507
  
                         
總收入
    
1,444,519
      
1,332,152
      
1,015,542
  
                         
收入成本：
                        
產品
    
31,065
      
51,065
      
53,032
  
服務
    
229,671
      
225,020
      
250,022
  
雲
    
236,079
      
192,588
      
34,679
  
                         
總收入成本
    
496,815
      
468,673
      
337,733
  
                         
毛利
    
947,704
      
863,479
      
677,809
  
                         
業務費用：
                        
研究與開發網
    
183,830
      
181,107
      
141,528
  
銷售和營銷
    
370,659
      
361,328
      
268,349
  
一般和行政
    
153,323
      
129,071
      
116,569
  
已獲無形資產的攤銷
    
42,276
      
41,902
      
17,187
  
                         
共計營業費用
    
750,088
      
713,408
      
543,633
  
                         
營業收入
    
197,616
      
150,071
      
134,176
  
財務支出(收入)和其他淨額
    
10,901
      
20,411
      
(10,305
)
                         
税前收入
    
186,715
      
129,660
      
144,481
  
所得税(税收優惠)
    
27,377
      
(13,631
)
    
21,412
  
                         
持續業務淨收入
    
159,338
      
143,291
      
123,069
  
停止的業務：
                        
業務損失
    
-
      
-
      
(8,235
)
税收利益
    
-
      
-
      
2,086
  
                         
停業損失
    
-
      
-
      
(6,149
)
                         
淨收益
  
$
159,338
    
$
143,291
    
$
116,920
  
                         
持續經營的每股基本收益
  
$
2.60
    
$
2.37
    
$
2.06
  
停業業務每股基本收益
  
$
-
    
$
-
    
$
(0.10
)
每股基本收益
  
$
2.60
    
$
2.37
    
$
1.96
  
                         
從持續經營中稀釋每股收益
  
$
2.52
    
$
2.31
    
$
2.02
  
已停止經營的攤薄每股收益
  
$
-
    
$
-
    
$
(0.10
)
稀釋每股收益
  
$
2.52
    
$
2.31
    
$
1.92
  
                         
計算中使用的加權平均股票數：
                        
每股基本收益
    
61,387
      
60,444
      
59,667
  
                         
稀釋每股收益
    
63,309
      
62,119
      
61,035
  

所附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 7
尼斯公司及其附屬公司
 
綜合收入報表
千美元

   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
淨收益
  
$
159,338
    
$
143,291
    
$
116,920
  
                         
其他綜合收入(損失)，扣除税後：
                        
                         
外幣換算調整的變化
    
(9,261
)
    
13,529
      
(24,801
)
                         
可供出售的投資：
                        
未實現淨收益(損失)變動
    
(592
)
    
(854
)
    
5,102
  
減-已實現並列入淨收入的淨收益的改敍調整數
    
-
      
-
      
(3,388
)
                         
淨變動(扣除税收影響351美元、(113)美元和113美元)
    
(592
)
    
(854
)
    
1,714
  
                         
現金流量對衝：
                        
未實現收益(損失)的變化
    
(8,630
)
    
6,821
      
600
  
減-已實現並列入淨收入的淨收益(損失)的改敍調整數
    
4,781
      
(5,586
)
    
(132
)
                         
淨變動(扣除370元、0元及0元的税項影響)
    
(3,849
)
    
1,235
      
468
  
                         
其他綜合收入共計(損失)
    
(13,702
)
    
13,910
      
(22,619
)
                         
綜合收入
  
$
145,636
    
$
157,201
    
$
94,301
  
 
所附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 8

尼斯公司及其附屬公司
 
股東權益變動表
千美元

   
分享
資本
    
額外
已付
資本
    
國庫券
    
累計其他綜合損失
    
留存收益
    
共計
股東‘
衡平法
  
                                     
截至2018年1月1日餘額
  
$
18,595
    
$
1,420,813
    
$
(507,705
)
  
$
(32,914
)
  
$
850,772
    
$
1,749,561
  
                                                 
採用ASU 2014-09年的效果：
與客户簽訂的合同(ASC 606)“(見附註2 AA)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
61,701
      
61,701
  
股票期權的行使
    
254
      
16,143
      
-
      
-
      
-
      
16,397
  
股票補償
    
-
      
67,223
      
-
      
-
      
-
      
67,223
  
以股票為基礎發行國庫券
賠償計劃(203，575股普通股)
    
-
      
(4,976
)
    
7,574
      
-
      
-
      
2,598
  
購買的國庫券
    
-
      
-
      
(27,286
)
    
-
      
-
      
(27,286
)
其他綜合收入
    
-
      
-
      
-
      
(13,702
)
    
-
      
(13,702
)
為收購假定的股權獎勵
            
783
      
-
      
-
      
-
      
783
  
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
159,338
      
159,338
  
                                                 
截至2018年12月31日的餘額
  
$
18,849
    
$
1,499,986
    
$
(527,417
)
  
$
(46,616
)
  
$
1,071,811
    
$
2,016,613
  
 
   
分享
資本
    
額外
已付
資本
    
國庫券
    
累計其他綜合損失
    
留存收益
    
共計
股東‘
衡平法
  
                                     
2017年1月1日餘額
  
$
18,280
    
$
1,317,539
    
$
(488,573
)
  
$
(46,824
)
  
$
710,910
    
$
1,511,332
  
                                                 
採用ASU 2016-09：改進的效果
以員工股份為基礎的支付會計
    
-
      
1,908
      
-
      
-
      
6,208
      
8,116
  
股票期權的行使
    
315
      
17,133
      
-
      
-
      
-
      
17,448
  
股票補償
    
-
      
56,980
      
-
      
-
      
-
      
56,980
  
以股票為基礎發行國庫券
賠償計劃(147，347股普通股)
    
-
      
(3,642
)
    
5,296
      
-
      
-
      
1,654
  
可兑換票據的權益成分
    
-
      
30,895
      
-
      
-
      
-
      
30,895
  
購買的國庫券
    
-
      
-
      
(24,428
)
    
-
      
-
      
(24,428
)
其他綜合收入
    
-
      
-
      
-
      
13,910
      
-
      
13,910
  
支付的股息(每股0.16美元)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(9,637
)
    
(9,637
)
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
143,291
      
143,291
  
                                                 
截至2017年12月31日的結餘
  
$
18,595
    
$
1,420,813
    
$
(507,705
)
  
$
(32,914
)
  
$
850,772
    
$
1,749,561
  

所附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 9
 
尼斯公司及其附屬公司
 
股東權益變動表
千美元

   
分享
資本
    
額外
已付
資本
    
國庫券
    
累計其他綜合損失
    
留存收益
    
共計
股東‘
衡平法
  
                                     
截至2016年1月1日餘額
  
$
17,977
    
$
1,234,206
    
$
(445,021
)
  
$
(24,205
)
  
$
632,192
    
$
1,415,149
  
                                                 
股票期權的行使
    
303
      
23,321
      
-
      
-
      
-
      
23,624
  
為收購假定的股權獎勵
    
-
      
11,675
      
-
      
-
      
-
      
11,675
  
股票補償
    
-
      
40,547
      
-
      
-
      
-
      
40,547
  
基於股份的超額税收利益
主管人員付款安排
    
-
      
7,868
      
-
      
-
      
-
      
7,868
  
以股票為基礎發行國庫券
賠償計劃(2 290股普通股)
    
-
      
(78
)
    
78
      
-
      
-
      
-
  
購買的國庫券
    
-
      
-
      
(43,630
)
    
-
      
-
      
(43,630
)
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(22,619
)
    
-
      
(22,619
)
支付的股息(每股0.64美元)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(38,202
)
    
(38,202
)
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
116,920
      
116,920
  
                                                 
截至2016年12月31日的結餘
  
$
18,280
    
$
1,317,539
    
$
(488,573
)
  
$
(46,824
)
  
$
710,910
    
$
1,511,332
  
 
所附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 10
 
尼斯公司及其附屬公司
 
現金流量表
千美元

   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
業務活動現金流量：
                  
                   
淨收益
  
$
159,338
    
$
143,291
    
$
116,920
  
將淨收入與業務活動提供的現金淨額對賬所需的調整數：
                        
折舊和攤銷
    
157,142
      
156,301
      
77,801
  
股票補償
    
67,223
      
56,980
      
40,547
  
應計遣散費淨額
    
1,020
      
(788
)
    
3
  
有價證券溢價、折價和應計利息的攤銷
    
(598
)
    
646
      
2,441
  
遞延税淨額
    
(30,172
)
    
(70,805
)
    
(25,905
)
經營資產和負債的變化：
                        
貿易應收款淨額
    
(72,583
)
    
37,735
      
(31,784
)
預付費用和其他流動資產
    
(29,852
)
    
(6,839
)
    
2,078
  
貿易股
    
(3,526
)
    
2,665
      
4,392
  
應計費用和其他負債
    
48,095
      
25,541
      
17,994
  
遞延收入
    
92,768
      
41,624
      
9,379
  
長期負債
    
(1,024
)
    
(5,169
)
    
7,529
  
終止作業的處置損失
    
-
      
-
      
9,148
  
有價證券的已實現收益
    
-
      
-
      
(3,388
)
長期債務貼現攤銷
    
8,670
      
13,547
      
379
  
其他
    
108
      
(67
)
    
678
  
                         
經營活動提供的淨現金
    
396,609
      
394,662
      
228,212
  
                         
投資活動的現金流量：
                        
                         
購置財產和設備
    
(31,442
)
    
(39,889
)
    
(27,278
)
購買投資
    
(429,500
)
    
(133,423
)
    
(47,221
)
投資收益
    
137,180
      
64,295
      
449,880
  
企業收購付款，減去所購現金
    
(104,776
)
    
(76,027
)
    
(1,156,249
)
對附屬公司和其他採購的投資
    
-
      
-
      
(1,500
)
內部使用軟件成本資本化
    
(32,225
)
    
(27,936
)
    
(8,502
)
從出售已停止的業務中償還款項
    
-
      
-
      
(9,148
)
                         
用於投資活動的現金淨額
    
(460,763
)
    
(212,980
)
    
(800,018
)
 
所附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 11
 
尼斯公司及其附屬公司
 
現金流量表
千美元

   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
來自籌資活動的現金流量：
                  
                   
行使期權後發行股票的收益
    
19,048
      
19,240
      
23,525
  
購買國庫股份
    
(26,004
)
    
(24,428
)
    
(43,630
)
支付的股息
    
-
      
(9,637
)
    
(38,202
)
資本租賃付款
    
(876
)
    
(137
)
    
(1,087
)
發債收益，扣除成本後
    
-
      
-
      
464,841
  
發行可兑換高級債券的收益，淨額
    
-
      
260,135
      
-
  
償還長期債務
    
-
      
(260,000
)
    
-
  
償還短期債務
    
(8,436
)
    
-
      
-
  
                         
(用於)籌資活動提供的現金淨額
    
(16,268
)
    
(14,827
)
    
405,447
  
                         
匯率變動對現金的影響
    
(5,781
)
    
4,421
      
(2,546
)
                         
現金和現金等價物變動淨額
    
(86,203
)
    
171,276
      
(168,905
)
年初的現金和現金等價物
    
328,302
      
157,026
      
325,931
  
                         
年底的現金和現金等價物
  
$
242,099
    
$
328,302
    
$
157,026
  
                         
補充披露現金流量活動：
                        
                         
本年度支付的現金：
                        
                         
所得税
  
$
42,858
    
$
33,029
    
$
28,396
  
                         
利息
  
$
12,319
    
$
7,910
    
$
2,201
  
                         
非現金活動：
                        
其他應收款因行使股票期權而減少(增加)
  
$
53
    
$
138
    
$
(99
)
與購買國庫股份有關的應計費用和其他負債增加
  
$
1,282
    
$
-
    
$
-
  
 
所附註是合併財務報表的組成部分。
 
F - 12

尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)

注1：-
一般

a.         General:

尼斯公司其子公司(“公司”)是全球企業軟件的領導者，提供基於先進分析、人工智能和自動化的解決方案。本公司服務於兩個主要市場，客户參與和金融犯罪與合規。該公司的綜合解決方案是基於先進的雲平臺，旨在提供一個完整和統一的組合，以改善客户體驗，以及防止金融犯罪。

該公司的核心使命是授權各組織提供特殊的客户體驗，並通過預防金融犯罪來保護他們的聲譽。該公司的軟件被各種規模和垂直的企業的客户服務機構以及主要金融機構的合規和防欺詐小組使用。

通過一個集成的雲平臺和先進的分析解決方案，公司幫助組織理解客户行為，創建更智能的個人客户關係，與員工接觸，優化員工隊伍並改進他們的流程。此外，該公司還幫助他們預測需求和識別風險，以創造優秀和個性化的客户體驗，防止欺詐和確保合規。這些能力通過利用先進的自動化和人工智能能力得到加強。公司最先進的解決方案不斷改進，將機器學習應用於跨行業和跨組織的數據，並提供集體見解。

b.
購置：

1.物物面公司的再轉制、無償收購：

2018年8月20日，該公司完成了對Mattersight公司(“Mattersight”)的收購，該公司是為客户服務機構提供雲基礎分析的領先供應商。該公司以105，053美元的總價收購了Mattersight。

收購後，Mattersight成為該公司的全資子公司，這筆收購被記為商業合併。除其他外，這一方法要求在企業合併中獲得的資產和承擔的負債在收購之日起按公允價值確認。該公司記錄的核心技術、客户關係、客户積壓和商譽分別為50 852美元、7 757美元、5 439美元和48 579美元。估計核心技術、客户關係和客户積壓的使用壽命分別為5-7年、7年和2-3年。
 
F - 13
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注1：-
一般(續)

這種業務組合產生的商譽歸功於公司和Mattersight各自的產品和服務之間的協同作用。商譽不得因所得税的目的而扣減。為這次收購而獲得的資產和承擔的負債的初步公允價值估計數是根據初步計算和估值得出的，而且由於公司在計量期間(從收購之日起最多一年)獲得更多信息，對這一收購的估計和假設可能會發生變化。

自2018年8月20日以來，Mattersight的業務結果已列入合併財務報表。與這次收購有關的業務的初步結果沒有準備好，因為這些結果對公司的合併損益表不重要。

2.          Acquisitions in 2017:

2017年，該公司收購了某些公司。這些收購無論是單獨還是總體上都不算重大。被收購公司的財務結果從各自的收購日期列入公司的合併財務報表，而每一家公司的結果對公司的合併財務報表並不是單獨重要的。這些採購的總採購價格約為76 870美元。根據該公司的估計公允價值，該公司初步記錄了2 291美元的有形負債淨額和51 015美元可識別無形資產，以及28 145美元的剩餘商譽。從這些收購中獲得的資產和負債的公允價值是根據2018年作為計量期間一部分最後確定的初步估值得出的。關於2018年期間的變化，見附註8。

3.無償性、無償性

2016年11月14日，該公司完成了對InContact公司所有流通股的收購。(“InContact”)，一家領先的雲聯絡中心軟件和代理優化工具提供商，總價為1，050，054美元。此次收購使該公司能夠提供一個完全集成和完整的雲接觸中心，公司可以在該中心與客户進行互動。

收購後，InContact成為公司的全資子公司.這筆收購被算作商業合併。

InContact公司佔截至2016年12月31日公司合併總資產的約4.2%，佔公司合併淨收益(不包括相關已獲得無形資產的攤銷)的1.2%。
 
F - 14
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注1：-
一般(續)

下表列出了截至2016年12月31日的年度未經審計的初步財務信息，彷彿此次收購發生在2015年1月1日：

   
年終
  
   
十二月三十一日，
  
   
2016
  
       
收入
  
$
1,237,329
  
淨收益
  
$
31,195
  

2016年12月31日終了年度未經審計的財務信息是在調整公司和InContact的業績後計算出來的，以反映這次收購所產生的業務合併會計影響，就好像該收購發生在2015年1月1日，包括：(1)與收購有關的交易費用；(2)從所購無形資產中攤銷的費用；(3)購置後份額補償費用；(4)發行作為購置款融資一部分的貸款而產生的債務融資費用；以及(5)這些未經審計的形式調整所產生的相關税收影響。形式上的財務信息僅供參考之用，並不表示如果在2015年年初進行收購就會取得的業務結果。

4.
購置相關費用：

2018年、2017年和2016年的購置相關費用分別為1 249美元、970美元和9 348美元，包括在一般費用和行政費用中。
 
附註2：-
重大會計政策

合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

a.
估計數的使用：

按照美國公認會計準則編制合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是合理的，所依據的是在作出這些估計、判斷和假設時可獲得的信息。這些估計數、判斷和假設可能影響在財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
 
F - 15
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注2：

b.
財務報表(美元)：

NICE有限公司的經營所處的主要經濟環境的貨幣。某些子公司是美元(“美元”)，因此，美元是NICE有限公司的功能貨幣。和某些子公司。

尼斯公司某些子公司以美元計值的交易和餘額按其原始金額列報。非美元交易和餘額已按照ASC 830“外幣事項”重新計量為美元。以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目的所有交易損益酌情反映在收入報表中，作為財務收入或支出。

對於職能貨幣被確定為非美元貨幣的子公司，資產和負債按年終匯率折算，損益表按當年的平均匯率折算。這種折算調整記作股東權益累計其他綜合收益(損失)的一個單獨組成部分。

c.
合併原則：

公司間的交易和餘額在合併時已被消除。

d.
現金等價物：

現金等價物是短期、不受限制、高度流動性強的投資，很容易轉換成現金，在收購時，原始期限為3個月或更短。

e.
有價證券：

本公司根據ASC 320“投資-債務和股權證券”的規定，對債務證券進行投資。管理層在購買債務證券時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估這種確定。

分類為“可供出售的”的有價證券是按公允價值，根據市場報價進行的。未實現損益在股東累計其他綜合收益中作為股東權益的一個單獨部分報告。損益在具體確認的基礎上，在公司合併損益表中確認。
 
F - 16
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

根據ASC 320-10-35，對公司的證券進行減值審查.如果這些資產被視為減值，則當其投資的公允價值低於成本價被判定為非暫時性時，減值費用在收益中被確認。在作出這種決定時考慮的因素包括減值的持續時間和嚴重程度、價值下降的原因、潛在的回收期和公司出售的意圖，包括公司是否更有可能在收回成本之前出售投資。

對於公司打算出售的未變現虧損證券，或者更有可能要求公司在收回其攤銷成本基礎之前出售的證券，攤銷成本和公允價值之間的全部差額在收益中得到確認。對於不符合這些標準的證券，在收益中確認的減值數額僅限於與信貸損失有關的數額，而與其他因素有關的公允價值下降則在累積的其他綜合收入中確認。

f.
財產和設備，淨額：

財產和設備按成本列報，扣除累計折舊。

折舊是在下列年度期間使用資產估計使用壽命的直線法計算的：
 
 
年數
   
計算機和外圍設備
3 - 5
辦公室傢俱和設備
  5 - 14
內部使用軟件
3

租賃物改良按租賃期內的直線法攤銷，或以較短的估計使用壽命攤銷。

g.
內部使用軟件費用：

該公司將應用程序開發階段發生的與支持其雲服務的內部使用技術相關的開發成本資本化。根據ASC 350-40，內部使用軟件包括在資產和設備中，淨包括在合併資產負債表中.這些費用的資本化始於初步項目階段的完成，並在項目基本完成併為其預期目的做好準備時停止。軟件生產過程中發生的費用記作已發生的費用。
 
F - 17
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

h.
其他無形資產，淨額：

其他無形資產在其估計使用壽命內按下列年度期間使用直線法攤銷：

   
年數
     
核心技術
  
2 – 8
客户關係
  
3 - 8
商標
  
  2 - 12
客户積壓
  
2 - 3

i.
長期資產減值：

本公司的長期資產和可識別的無形資產須按ASC 360“財產、廠場和設備”的規定進行減值審查，每當發生事件或情況發生變化時，資產的賬面金額可能無法收回。減值指標包括公司資產使用方式的任何重大變化和重大的行業或經濟趨勢。

在確定長期資產的賬面價值可能無法根據未折現的未來現金流量總額與資產的賬面金額進行比較後，記錄賬面金額超過公允價值的減值費用。2018年、2017年和2016年，沒有確認減值費用。

j.
商譽：

商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。根據ASC 350，“無形-商譽和其他”(“ASC 350”)，商譽不攤銷，而是接受年度減值測試。

ASC 350要求在報告單位一級至少每年或在某些情況下在年度測試之間對商譽進行測試，並在受損時予以減記。商譽是通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值來檢驗其減值的。

ASC 350允許實體首先評估質量因素，以確定是否有必要進行兩步定量商譽損害測試。如果質量評估沒有導致損害的可能性大於不可能，則不需要進一步的損害測試。如果它確實導致損傷的可能性大於不可能，則執行兩步損傷測試。另外，ASC 350允許實體繞過對任何報告單位的質量評估，直接進行商譽損害測試的第一步。
 
F - 18
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

在報告所述年度的第四季度，公司對其報告單位進行了定性評估，並得出結論認為，質量評估不會導致更有可能出現損害，因此不需要進一步的減值測試。因此，2018年、2017年和2016年期間沒有確認減值費用。

k.
可兑換高級紙幣：

公司適用ASC 815“衍生和套期保值”(ASC 815)和ASC 470“債務”(ASC 470)。根據這些標準，公司分別核算了可轉換債務工具的負債和權益部分，這些證券可以反映公司不可轉換債務借款利率的方式以現金結算。發行時的賠償責任部分是以公允價值確認的，依據的是沒有折算特徵的類似票據的公允價值。股權部分是根據債券本金超過負債部分公允價值的數額計算的，經對債務發行成本的分配進行調整後，作為超過面值的資本入賬。債務折扣作為額外的非現金利息費用在債務的預期壽命內攤銷。

l.
收入確認：

該公司的收入來自軟件產品、服務和雲的銷售，其中包括軟件許可證、SaaS和網絡連接、託管、支持和維護、實施、配置、項目管理、諮詢和培訓。該公司直接通過其銷售力量銷售其產品，並間接通過一個由經銷商、系統集成商和戰略夥伴組成的全球網絡銷售，所有這些人都被認為是最終用户。

公司根據ASC第606號“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)確認收入。因此，公司確定與客户的合同和合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每項履約義務，並在(或作為)公司履行履約義務時確認收入。

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的考慮因素來衡量的，但不包括由政府當局評估的税收，這些税收是由公司向客户收取的特定創收交易的同時徵收的。該公司簽訂的合同可以包括各種產品和服務的組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。

公司將交易價格分配給根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)確定的每項履約義務。
 
F - 19
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

公司根據單獨出售履約義務的價格確定SSP。如果在過去的交易中無法觀察到SSP，公司估計SSP時會考慮到現有的信息，如地理或區域的具體因素、內部成本、利潤目標以及與履約義務有關的內部批准的定價準則。在多樣性高的地方，公司採用剩餘法。

收入是通過將承諾的產品或服務轉讓給客户，在履行相關履約義務時確認的。軟件許可收入是在軟件許可證交付和資產收益轉移時確認的。

支持和維修服務收入在基本維修合同期限內按比例確認。維修合同的續簽產生了新的履約義務，在這段期間內，這些義務與在續約期間確認的收入相一致。

專業服務的收入被確認為提供服務。

該公司的SaaS產品為客户提供了在基於雲的IT環境中以訂閲方式訪問其某些軟件的機會，還可以包括通過公司網絡或通過第三方網絡連接提供商提供的網絡連接服務。由於這類服務不給予客户佔有軟件的權利，公司認為這些安排是服務合同。此外，公司還從實施或改進客户雲軟件解決方案經驗的專業服務中獲得收入。

SaaS產品的收入在合同期間或根據實際使用情況按比例確認，從服務向客户提供之日開始。來自網絡連接使用的收入是基於客户特定的速率計劃和呼叫使用來獲得的，並且在呼叫發起期間被識別。與SaaS相互依存的專業服務的前期費用不被認為是不同的。這些服務被認為是一項物質權利，因此在客户的估計壽命內被推遲和承認。

付款條款和條件因合同類型而異。在收入確認的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司確定其合同一般不包括重要的融資部分，因為公司的銷售價格不受賬單條件的限制，從客户那裏獲得融資或向客户提供融資的目的也不受此約束。

公司為產品退貨和其他合同權利保留備抵，這些權利是根據公司的經驗估算的，並從收入中扣除，並記錄在資產負債表上的應計費用和其他負債項下。
 
F - 20
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

截至2018年12月31日，最初期限超過剩餘履約義務一年以上的合同分配的交易價格總額約為705 000美元。截至2018年12月31日，該公司預計將確認未來24個月剩餘履約義務的大部分收入。該公司選擇了可選的豁免，允許將剩餘履約義務的數額排除在外，這些義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。這些剩餘的履約義務是根據ASC 606未履行或部分未履行的履約義務。

m.
獲得合同的費用：

本公司將銷售佣金資本化為獲得合同的成本，如果合同是增量的，如果預期要收回的話。本公司在估計攤銷期時，考慮到客户合同條款、續簽歷史、客户關係的預期長度以及潛在技術和產品的使用壽命，對攤銷期作出判斷。銷售佣金費用的攤銷包括在所附的合併損益表中的銷售和營銷費用中。對於本公司將資本化和攤銷超過一年或一年以下的費用，公司已選擇採用實際權宜之計，並在發生的情況下支付這些合同費用。

n.
研究和開發費用：

軟件生產過程中發生的研究和開發費用(扣除贈款和資本化費用)記作已發生的費用。

o.
所得税：

本公司按ASC 740“所得税”入賬。ASC 740規定使用負債法，根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定遞延税資產和負債賬户餘額，並使用預期差額逆轉時生效的税率和法律進行計量。如有需要，本公司會提供估價免税額，以將遞延税項資產減至更有可能變現的數額。遞延税資產和遞延税負債分別列於長期資產和長期負債項下.

公司採用兩步的方法來確認和衡量不確定的税收狀況.第一步是評估在報税表中採取或預期採取的税收狀況，確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點時，税務狀況更有可能在審計時得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠計量為在最終結算時可能實現的超過50%(累積基礎)的最大數額。

公司將所得税的利息和罰款(包括不確定的税額)歸類為所得税。
 
F - 21
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

p.
非特許權使用費贈款：

由以色列政府提供的用於資助研究和開發項目的非特許權使用費在公司有權根據所發生的相關費用並記作從研究和開發費用中扣除的基礎上獲得這種贈款時予以確認。

q.
信貸風險集中：

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、貿易應收款、有價證券和外幣衍生合同。

公司的現金和現金等價物投資於存款和貨幣市場基金，主要投資於主要國際銀行的美元。在美國的存款可能超過保險限額，在其他司法管轄區沒有投保。一般來説，這些存款可按要求贖回，因此風險最小。

該公司的貿易應收賬款來自對主要位於北美、歐洲、中東、非洲和亞太地區的客户的銷售。該公司對其客户進行持續的信用評估，並向信用保險公司擔保其某些應收賬款。根據應收帳款過期的時間，提供了可疑賬户的一般備抵。

該公司的有價證券包括對公司債券、美國國債和美國政府機構的投資。公司的投資政策限制了公司對任何一種投資或發行人的投資金額，從而降低了信用風險的集中程度。

該公司簽訂了外幣遠期合同和期權合同，以保護工資和設施相關費用所產生的現金流動免受預測的非美元貨幣價值波動的影響。衍生工具對衝了公司部分非美元貨幣敞口.更多信息見注10。

r.
遣散費：

“1963年以色列工資法”(“Severance Pay Law”)一般要求在解僱僱員時或在某些情況下終止僱用時支付遣散費。該公司不斷將存款存入以色列僱員的養卹金計劃，以支付他們的遣散費。根據“週轉金法”第14節，公司自2009年5月1日起為受僱於公司的僱員支付保證金，以代替公司的離職責任，因此財務報表中沒有規定任何義務。2009年5月1日前被公司僱用的僱員以及有特殊合同安排的僱員的遣散費負債，在財務報表中是根據最近的月薪乘以僱用年數計算的。
 
F - 22
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

2018年、2017年和2016年的遣散費分別為13 453美元、9 862美元和9 970美元。

此外，該公司在其他司法管轄區亦須承擔其他遣散費的責任。

該公司有一份401(K)定義的供款計劃，涵蓋美國的某些僱員。所有合資格的僱員可選擇供款最多為其合資格補償的6%至8%，但一般不會超過2008年度每年供款18.5元。以及2017年和2016年的18美元(對某些50歲以上的僱員而言，2018年的最高年度繳款為24.5美元，2017年和2016年為24美元)，他們通過推遲工資支付計劃的年薪總額，但須遵守國税局的限制。該公司為該計劃提供50%的員工供款，但不得超過其合格薪酬的6%至8%。2018年、2017年和2016年，該公司記錄的與捐款相匹配的費用分別為7，732美元、7，044美元和3，930美元。

s.
每股基本和稀釋淨收益：

每股基本淨收益是根據每年發行的普通股加權平均數計算的。稀釋後每股淨收益是根據每年發行的普通股加權平均數量再加上根據ASC 260“每股收益”被認為在該年內已發行的稀釋潛力等值普通股計算的。

由於公司的意圖和能力是以現金結算可轉換債務，因此與可轉換債券有關的股票的潛在發行不影響稀釋後的股份。

如注14所述，公司進行了一項可兑換票據套期保值交易和認股權證交易。雖然可兑換票據對衝交易是反稀釋的，因此不包括在稀釋每股收益的計算中，權證交易具有稀釋效應，因此被包括在稀釋每股收益的計算中。與已發行的可兑換票據對衝交易有關的股票數目為3，457，475股。

在2018年、2017年和2016年，在計算稀釋後每股淨收益時，與已發行抗稀釋期權相關的加權平均股票數分別為108，617股、62，319股和99，636股。

t.
以股票為基礎的補償的會計核算：

本公司根據ASC 718，“補償-股票補償”(“ASC 718”)對股票薪酬進行記賬，這要求根據對僱員和董事的所有基於股票的支付獎勵的估計公允價值來衡量和確認補償費用。ASC 718要求公司使用期權定價模型在授予日期估算股權支付獎勵的公允價值。
 
F - 23
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

公司根據對每項獎勵所需服務期的加速歸屬方法，確認其獎勵價值的補償費用。

該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算股票期權的公允價值，該模型需要若干假設：預期波動率基於實際的歷史股價波動；所授予期權的預期期限是基於歷史經驗，並代表所授予的期權預計未完成的時間；無風險利率是基於美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)具有同等期限的零息票債券的收益率；預期股息利率(按年計的股息收益率)是基於該公司董事會宣佈的每股股息。有關公司股息支付的信息，見附註13d。

公司根據批出之日標的股票的市場價值來衡量受限制股票的公允價值。

在授予日，使用蒙特卡洛估值方法估算了根據僱員權益計劃授予的具有市場業績條件的某些業績份額單位的公允價值。

u.
金融工具的公允價值：

公司採用ASC 820，“公允價值計量和披露”(ASC 820)。根據這一標準，公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(即“退出價格”)。該公司以公允價值衡量其對貨幣市場基金的投資，這些基金被歸類為現金等價物、有價證券和外幣衍生合同。

在確定公允價值時，公司採用各種估值方法。ASC 820建立了用於計量公允價值的投入的層次結構，最大限度地利用了可觀測的投入，並通過要求在可用時使用最可觀測的投入，最大限度地減少了對不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的資產或負債定價時使用的投入。不可觀測的輸入是反映公司對市場參與者在根據情況下的最佳信息制定資產或負債定價時所使用的假設的輸入。

根據以下輸入將層次劃分為三個層次：

·
一級-根據活躍市場的報價對公司有能力訪問的相同資產進行估值。由於估值是基於在活躍的市場上隨時和定期獲得的報價，因此對這些產品的估價不需要很大程度的判斷。
 
F - 24
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

·
二級-基於一個或多個非活躍市場的報價或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場的估值。

·
第三級-基於無法觀察和對總體公允價值計量具有重要意義的投入進行的估值。

可觀察到的投入的可得性可能因投資而異，並受到多種因素的影響，例如投資類型、市場流動性和交易特有的其他特徵。如果估值是基於在市場上觀察不到或無法觀察的模型或投入，公平價值的確定需要更多的判斷力，投資被歸類為第三級。

該公司的有價證券和外幣衍生產品合同分為二級(見注3和10)。

現金和現金等價物、短期銀行存款、貿易應收賬款和貿易應付款的賬面金額，由於這些金融工具的即期或短期到期日而近似於其公允價值。長期貸款的賬面金額接近其公允價值，這是因為貸款利率是可變的。

v.
法律應急：

該公司目前參與各種索賠和法律訴訟。該公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序中的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，公司將為估計的損失承擔責任。

w.
廣告費用：

廣告費用記作已發生的費用。2018年、2017年和2016年的廣告費分別為13 527美元、13 543美元和9 693美元。

x.
財政部股票：
 
公司不時在公開市場或其他交易中回購其普通股，並持有國庫股等股票。公司將回購國庫券的成本作為股東權益的減少。公司根據股票購買計劃、期權的行使和限制性股票單位(“RSU”)的歸屬，重新發行國庫股。國庫券股份的再發行按照ASC 505-30的規定入賬，收益記作額外的已繳資本，損失記作額外的已付資本，但須將以前的淨收益計入其中並以其他方式計入留存收益。
 
F - 25
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注2：

y.
企業合併：

本公司適用ASC 805“業務合併”的規定，並根據其估計公允價值將購買價的公允價值分配給所獲得的有形資產、承擔的負債和獲得的無形資產。購買價公允價值超過這些可識別資產和負債公允價值的部分記作商譽。在確定所獲得資產和假定負債的公允價值時，管理層作出了重要的估計和假設，特別是在無形資產方面。

對某些無形資產進行估值的重要估計數包括但不限於從市場參與者的角度來看客户關係、獲得的技術和獲得的商標的未來預期現金流、使用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

z.
綜合收入：

本公司按ASC 220綜合收益核算“綜合收益”。綜合收益一般是指股東權益在此期間發生的所有變化，但由股東投資或分配給股東的變動除外。該公司確定，其他綜合收益項目涉及套期保值衍生工具損益以及可供出售的未實現損益、有價證券和外幣折算調整的變動。

下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日累計其他綜合收入的構成部分(扣除税額)：

   
年終
(2018年12月31日)
  
   
有價證券未變現損失
    
現金流量套期保值未實現損益
    
外幣換算調整
    
共計
  
                         
期初餘額
  
$
(1,070
)
  
$
1,134
    
$
(32,978
)
  
$
(32,914
)
                                 
改敍前其他綜合收入(損失)
    
(592
)
    
(8,630
)
    
(9,261
)
    
(18,483
)
從累計其他綜合收入中重新分類的數額
    
-
      
4,781
      
-
      
4,781
  
                                 
當期其他綜合收入淨額(虧損)
    
(592
)
    
(3,849
)
    
(9,261
)
    
(13,702
)
                                 
期末餘額
  
$
(1,662
)
  
$
(2,715
)
  
$
(42,239
)
  
$
(46,616
)
 
F - 26
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注2：

   
年終
2017年12月31日
  
   
有價證券未變現損失
    
現金流量套期保值未實現損益
    
外幣換算調整
    
共計
  
                         
期初餘額
  
$
(216
)
  
$
(101
)
  
$
(46,507
)
  
$
(46,824
)
                                 
改敍前其他綜合收入(損失)
    
(854
)
    
6,821
      
13,529
      
19,496
  
從累計其他綜合收入中重新分類的數額
    
-
      
(5,586
)
    
-
      
(5,586
)
                                 
當期其他綜合收入淨額(虧損)
    
(854
)
    
1,235
      
13,529
      
13,910
  
                                 
期末餘額
  
$
(1,070
)
  
$
1,134
    
$
(32,978
)
  
$
(32,914
)
 
AA。
最近採用的會計準則：

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項與確認收入有關的新標準。根據該標準，當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，收入即被確認，其數額反映了實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。此外，該標準還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。

該公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，採用了修改後的追溯方法。對截至2018年1月1日尚未完成的所有與客户簽訂的合同適用新指南所產生的累積影響被記錄為對截至採用之日留存收益的調整。因此，對綜合資產負債表上的賬户作了以下調整：遞延收入減少38 670美元，與取得客户合同有關的費用增加38 956美元，與税務有關的賬户減少15 925美元。

這種影響主要涉及到各種安排，包括基於期限的軟件許可證、對相對SSP的每項履約義務的交易價格分配以及與獲取客户合同有關的成本資本化。
 
F - 27
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注2：
 
反映新標準採用影響的合併資產負債表細列項目如下：
 
   
(2018年12月31日)
  
   
如報告所述
    
未通過ASC 606的餘額
    
變化的影響-較高(下)
  
                   
資產：
                  
預付費用和其他流動資產
  
$
87,450
    
$
91,671
    
$
(4,221
)
其他長期資產
    
74,042
      
16,367
      
57,675
  
遞延税款資產
    
12,309
      
12,356
      
(47
)
                         
負債：
                        
遞延收入和客户預付款
    
(256,499
)
    
(285,367
)
    
28,868
  
應計費用和其他負債
    
(373,908
)
    
(368,681
)
    
(5,227
)
遞延税款負債
    
(44,140
)
    
(32,125
)
    
(12,015
)
股東權益：
  
$
2,016,613
    
$
1,951,580
    
$
65,033
  
 
根據ASC 606，披露採用ASC 606對合並收入報表的影響如下：

   
年終
(2018年12月31日)
  
   
如報告所述
    
未採用的數額
ASC 606
    
變化效應
較高(下)
  
收入綜合報表：
                  
總收入
  
$
1,444,519
    
$
1,453,762
    
$
(9,243
)
收入成本
    
496,815
      
497,479
      
(664
)
銷售和營銷
    
370,659
      
384,142
      
(13,483
)
所得税
    
27,377
      
26,347
      
1,030
  
淨收益
    
159,338
      
155,464
      
3,874
  
每股收益：
                        
再基礎
  
$
2.60
    
$
2.53
    
$
(0.07
)
再稀釋
  
$
2.52
    
$
2.46
    
$
(0.06
)

2018年6月，FASB發佈了2018-07年ASU，以擴大ASC 718的範圍，將基於股票的支付交易包括從非僱員手中獲取貨物和服務的支付交易。該公告適用於財政年度，也適用於2018年12月15日以後開始的這些財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。該公司自2018年1月1日起採用該標準，該標準的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。
 
F - 28
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注2：

17.2017年1月，FASB發佈了題為“業務組合(ASC 805)：澄清企業的定義”(“ASU 2017-01”)的ASU 2017-01，為評估交易是否應作為資產或企業的收購(或處置)入賬提供了指導。如果所獲得(或處置)的資產的公允價值實質上都集中在一項資產或一組類似資產中，則所獲得(或處置)的資產不被視為企業。ASU 2017-01適用於公司從2017年12月15日開始的財政年度.該公司自2018年1月1日起採用該標準，該標準的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響

AB.
最近發佈的尚未採用的會計準則：

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02“租約(ASC 842)”，取代現有的ASC 840“租約”。這一ASU旨在提高各組織之間的透明度和可比性，要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求披露有關租賃安排的關鍵信息。本ASU自2018年12月15日起每年生效。ASU 2016-02的規定將採用修正的回顧性方法實施。

2018年7月，FASB發佈了2018-11年會計準則更新“租約(ASC 842)”。此更新為實體提供了採用新租約標準的附加(可選)過渡方法。根據這種方法，實體最初在採用之日適用新的租賃標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額進行累積效應調整。因此，上一個比較期的財務狀況將與以前提出的相同。該公司將在2019年第一季度採用這種過渡方式。公司在收養時還選出了可行的權宜之計。

該標準將對公司的綜合資產負債表產生重大影響。此外，公司租賃的重要部分以功能貨幣以外的貨幣計價，主要以新謝克爾計價。因此，相關租賃負債將在今後報告所述期間使用現行匯率重新計量，這可能造成重大外匯損益。除上述事項外，本標準預計不會對公司合併損益表或現金流量產生重大影響。該公司預計，截至2019年1月1日，將確認約12萬美元的額外經營負債和相應的使用權(“ROU”)資產，根據現有經營租賃現行租賃標準規定的剩餘最低租金付款的現值計算，資產數額大致相同。


F - 29
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註2：-
重要會計政策(續)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“客户對作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的會計核算”(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15中的修正案提供了指導，以使作為服務合同的託管安排所產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)相一致。新的指引適用於2019年12月15日以後的財政年度。允許提前收養。該公司目前正在評估該指南對其合併財務報表的影響。

2017年8月，FASB發佈了題為“衍生工具和套期保值(ASC 815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進”的ASU 2017-12。本會計準則的目標是改進套期保值關係的財務報告，以便在其財務報表中更好地描述一個實體風險管理活動的經濟結果，並作出某些有針對性的改進，以簡化套期保值會計準則在現行公認會計原則中的應用。本會計準則適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。該公司目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(ASC 326)”(“ASU 2016-13”)。本更新中的修正要求按攤銷成本法計量的金融資產(或一組金融資產)按預計收集的淨額列報。修正案擴大了實體在編制集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計數時必須考慮的信息。預測信息的使用將更及時地納入對預期信貸損失的估計，這對財務報表的用户將有更大的用處。ASU 2016-13適用於公司2019年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的期中期。允許在2018年12月15日以後開始的財政年度，包括在這些財政年度內的過渡時期，儘早採用。該公司仍在評估這一指導對其合併財務報表的影響

2017年1月，FASB發佈了177-04“無形資產-商譽和其他(ASC 350)：簡化商譽減損會計”(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04消除了商譽減值測試的第2步，該步驟要求計算商譽的隱含公允價值，將報告單位的公允價值分配給報告單位的所有資產和負債，猶如該報告單位是在企業合併中獲得的。相反，實體將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。ASU 2017-04適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的年度或任何臨時商譽減值測試。該公司目前正在評估該指南對其合併財務報表的影響。
 
F - 30
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註3：-
短期和長期投資

下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日可出售有價證券的攤銷成本、未實現損益毛額和公允價值估計數：

   
攤銷成本
    
未實現收益毛額
    
未實現損失毛額
    
估計公允價值(公允價值層次中的第2級)
  
   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2018
    
2017
    
2018
    
2017
    
2018
    
2017
  
                                                 
公司債券
  
$
457,943
    
$
189,836
    
$
190
    
$
9
    
$
1,993
    
$
908
    
$
456,141
    
$
188,937
  
美國國債
    
21,944
      
7,007
      
-
      
-
      
226
      
170
      
21,717
      
6,837
  
美國政府機構
    
10,854
      
998
      
16
      
-
      
1
      
1
      
10,869
      
997
  
                                                                 
   
$
490,741
    
$
197,841
    
$
206
    
$
9
    
$
2,220
    
$
1,079
    
$
488,727
    
$
196,771
  

截至2018年12月31日，可供出售的有價證券的預定到期日如下：
 
   
攤銷
    
估計值
  
   
成本
    
公允價值
  
             
一年內到期
  
$
244,233
    
$
243,729
  
一年至五年後到期
    
246,508
      
244,998
  
                 
   
$
490,741
    
$
488,727
  

截至2018年12月31日和2017年12月31日、2018年和2017年連續未實現虧損少於12個月和12個月以上的投資及其相關公允價值如下表所示：
 
   
(2018年12月31日)
  
   
持續未實現虧損少於12個月的投資
    
連續12個月或更長時間未實現虧損的投資
    
有持續未實現虧損的投資總額
  
   
公平
價值
    
未實現損失
    
公平
價值
    
未實現損失
    
公平
價值
    
未實現損失
  
                                     
公司債券
  
$
231,845
    
$
(754
)
  
$
113,870
    
$
(1,239
)
  
$
345,715
    
$
(1,993
)
美國國債
    
14,926
      
(12
)
    
6,791
      
(214
)
    
21,717
      
(226
)
美國政府機構
    
7,932
      
(1
)
    
-
      
-
      
7,932
      
(1
)
                                                 
   
$
254,703
    
$
(767
)
  
$
120,661
    
$
(1,453
)
  
$
375,364
    
$
(2,220
)

   
2017年12月31日
  
   
持續未實現虧損少於12個月的投資
    
連續12個月或更長時間未實現虧損的投資
    
有持續未實現虧損的投資總額
  
   
公平
價值
    
未實現損失
    
公平
價值
    
未實現損失
    
公平
價值
    
未實現損失
  
                                     
公司債券
  
$
135,252
    
$
(711
)
  
$
49,076
    
$
(198
)
  
$
184,328
    
$
(909
)
美國國債
    
-
      
-
      
6,837
      
(170
)
    
6,837
      
(170
)
美國政府機構
    
997
      
-
      
-
      
-
      
997
      
-
  
                                                 
   
$
136,249
    
$
(711
)
  
$
55,913
    
$
(368
)
  
$
192,162
    
$
(1,079
)

 
F - 31
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註4：-
預付費用和其他流動資產
 
   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
政府當局
  
$
30,369
    
$
26,275
  
應收利息
    
2,867
      
2,042
  
預付費用
    
45,671
      
31,810
  
盤存
    
3,434
      
3,891
  
已停止的業務
    
-
      
2,042
  
其他
    
5,109
      
4,014
  
                 
   
$
87,450
    
$
70,074
  
 
附註5：-
其他長期資產
 
   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
遞延佣金費用
  
$
57,675
    
$
-
  
遣散費基金
    
12,575
      
14,859
  
長期存款和其他資產
    
3,792
      
4,637
  
                 
   
$
74,042
    
$
19,496
  
 
附註6：-
財產和設備，淨額
 
   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
費用：
            
計算機和外圍設備
  
$
253,325
    
$
212,449
  
內部使用軟件
    
69,452
      
37,948
  
辦公室傢俱和設備
    
13,060
      
12,030
  
租賃改良
    
57,454
      
53,266
  
                 
     
393,291
      
315,693
  
累計折舊：
                
計算機和外圍設備
    
196,820
      
163,162
  
內部使用軟件
    
16,597
      
2,924
  
辦公室傢俱和設備
    
7,717
      
6,614
  
租賃改良
    
31,819
      
24,718
  
                 
     
252,953
      
197,418
  
                 
折舊成本
  
$
140,338
    
$
118,275
  

2018年、2017年和2016年的折舊費用總額分別為49 963美元、37 924美元和18 422美元。
 
該公司記錄到，在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度中，已全部折舊的設備和租賃設備改良的成本和累計折舊分別減少了11 485美元和6 790美元。
 
F - 32
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註7：-
其他無形資產淨額

(A)轉讓性、無償性、確定性-其他無形資產：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
原始數額：
            
核心技術
  
$
720,134
    
$
673,291
  
客户關係、積壓和分銷網絡
    
393,204
      
382,031
  
商標
    
55,896
      
56,196
  
                 
     
1,169,234
      
1,111,518
  
累計攤銷：
                
核心技術
    
372,895
      
315,665
  
客户關係、積壓和分銷網絡
    
264,463
      
225,951
  
商標
    
23,644
      
18,555
  
                 
     
661,002
      
560,171
  
                 
其他無形資產淨額
  
$
508,232
    
$
551,347
  

b.
截至12月31日、2018年、2017年和2016年的攤銷費用分別為107 179美元、118 377美元和58 968美元。

c.
估計攤銷費用：

截至12月31日的一年，
      
       
2019
  
$
111,602
  
2020
    
104,856
  
2021
    
96,834
  
2022
    
80,690
  
2023年及其後
    
114,250
  
         
   
$
508,232
  

F - 33
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註8：-
善意

如附註1b所述，2018年和2017年公司進行收購後，截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年年底分配給應報告部門的商譽賬面金額變化如下：
 
   
年終
(2018年12月31日)
  
   
客户參與
    
金融犯罪與合規
    
共計
  
                   
截至2018年1月1日
  
$
1,053,922
    
$
264,320
    
$
1,318,242
  
                         
購置(*)
    
54,203
      
-
      
54,203
  
職能貨幣換算調整
    
(5,034
)
    
(1,205
)
    
(6,239
)
                         
截至2018年12月31日
  
$
1,103,091
    
$
263,115
    
$
1,366,206
  

   
年終
2017年12月31日
  
   
客户參與
    
金融犯罪與合規
    
共計
  
                   
截至2017年1月1日
  
$
1,022,198
    
$
262,512
    
$
1,284,710
  
                         
購置(*)
    
24,346
      
-
      
24,346
  
職能貨幣換算調整
    
7,378
      
1,808
      
9,186
  
                         
截至2017年12月31日
  
$
1,053,922
    
$
264,320
    
$
1,318,242
  
 
(*)
包括分別因確定2018年和2017年的採購價格分配而調整的5 624美元和(3 799美元)。
 
附註9：-
應計費用和其他負債

   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
薪金及有關開支
  
$
158,185
    
$
142,182
  
應計費用
    
104,568
      
80,893
  
政府當局
    
95,535
      
79,515
  
已停止的業務
    
-
      
189
  
其他
    
15,620
      
6,571
  
                 
   
$
373,908
    
$
309,350
  

F - 34
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註10：-
衍生儀器

該公司的風險管理戰略包括使用衍生金融工具，以減少與外幣匯率變化有關的收益和現金流量的波動。

ASC 815，“衍生工具和套期保值”(ASC 815)，要求公司以公允價值確認其所有衍生工具為資產負債表上的資產或負債。衍生工具公允價值(即損益)變化的會計核算，取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分，並進一步取決於套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具並符合條件的衍生工具，實體必須根據被套期保值的風險，指定該套期工具為公允價值套期保值、現金流套期保值或外國業務淨投資的套期保值。

對於指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具(即對衝可歸因於某一特定風險的預期未來現金流量多變性的風險)，衍生工具損益的有效部分作為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分報告，並在套期保值交易影響收益的時期內重新歸類為與套期保值交易相關的細列項目中的收益。衍生工具上超過對衝項目未來現金流量現值累計變動的剩餘損益(如有的話)，如有衍生工具無效部分，則在變動期間的財務收入(費用)中確認。

該公司簽訂了期權和遠期合同，以對衝預期的新以色列謝克爾(“新謝克爾”)、印度盧比(“INR”)和菲律賓比索(“PHP”)工資和福利付款以及與設施有關的付款的一部分。這些衍生工具被指定為ASC 815定義的現金流量對衝工具，並相應地以公允價值計量。這些交易是有效的，因此，衍生工具的損益作為累積的其他綜合收入(損失)的一個組成部分報告，並在記錄對衝收入/費用時分別重新歸類為工資單費用、設施費用或財務費用。
 
   
名義數量
    
公允價值
(公允價值層次中的第2級)
  
   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2018
    
2017
  
對衝工資的期權合同
                        
一般費用
  
$
73,950
    
$
4,000
    
$
(2,566
)
  
$
46
  
間接費用
    
40,391
      
17,800
      
807
      
232
  
對衝設施費用的期權合同
    
5,200
      
-
      
(137
)
    
-
  
間接費用
    
3,874
      
1,846
      
80
      
19
  
用遠期合同對衝工資單
                                
一般費用
    
53,500
      
30,000
      
(1,926
)
    
947
  
間接費用
    
-
      
400
      
-
      
6
  
間接費用
    
4,452
      
-
      
187
      
-
  
套期保值設施費用遠期合同
    
628
      
-
      
28
      
-
  
                                 
   
$
181,995
    
$
54,046
    
$
(3,527
)
  
$
1,250
  

F - 35
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)

附註10：-
衍生工具(續)

該公司目前對未來現金流的多變性進行對衝，最長期限為兩年。截至2018年12月31日，該公司預計將在未來24個月內將其累積的其他綜合收益中的所有未實現損益重新歸類為盈利。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司未償衍生工具的公允價值概述如下：

      衍生工具的公允價值  
      十二月三十一日，  
  資產負債表細項目   2018     2017  
衍生資產：
            
外匯期權合同
預付費用和其他流動資產
  
$
888
    
$
297
  
外匯遠期合同
預付費用和其他流動資產
  
$
214
    
$
953
  
                   
衍生負債：
                  
外匯期權合同
應計費用和其他負債
  
$
(2,703
)
  
$
-
  
外匯遠期合同
應計費用和其他負債
  
$
(1,926
)
  
$
-
  

現金流量套期保值關係中的衍生工具對截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的收入和其他綜合收入的影響概述如下：

   
已確認的損益數額
其他綜合收入
扣除税額的衍生產品(有效部分)
  
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
外匯衍生工具現金流量套期保值關係：
                  
遠期合同
  
$
(6,059
)
  
$
3,317
    
$
(202
)
期權合同
    
(2,571
)
    
3,504
      
802
  
                         
   
$
(8,630
)
  
$
6,821
    
$
600
  

F - 36
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註10：-
衍生工具(續)

外匯衍生工具現金流量套期保值關係：

      從其他綜合收入中重新分類的損益數額
收入(支出)，
扣除税款(有效部分)		  
 
 
   截止年度
十二月三十一日，
  
  收入項目表   2018     2017     2016  
                     
對衝工資單和設施費用的期權合同
收入成本、業務費用和停業經營
  
$
66
    
$
(2,429
)
  
$
(132
)
對衝工資單和設施費用的遠期合同
收入成本和業務費用
    
4,715
      
(3,157
)
    
-
  
                           
      
$
4,781
    
$
(5,586
)
  
$
(132
)
 
附註11：-
承付款和或有負債

a.
租賃承付款：

本公司租賃辦公場地、辦公設備及各種機動車輛，按經營租賃方式出租。

1.
本公司的辦公空間和辦公設備是根據幾項經營租賃的。

截至十二月三十一日止的年度內，不可撤銷經營租契下的未來最低租約承擔額如下：

2019
  
$
23,450
  
2020
    
21,333
  
2021
    
17,828
  
2022
    
17,446
  
2023
    
10,749
  
2024年及其後
    
24,109
  
         
   
$
114,915
  
 
2018年、2017年和2016年的租金費用分別約為20 053美元、14 103美元和23 669美元。

2015年10月30日，該公司達成協議，在美國新澤西州霍博肯租用新的辦公空間。因此，在原合同終止日期之前，該公司於2016年11月停止使用其在美國幾個地點的辦事處，並在其各自租賃期限的剩餘時間內轉租了兩個以前的設施。因此，截至2016年12月31日，該公司記錄了離職活動負債，確認租金支出為6，457美元。2017年，由於計量上的變化，公司確認租金收入為3，067美元，包括在上文披露的信息中。
 
F - 37
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註11：-
承付款和或有負債(續)

2.
本公司根據可撤銷的經營租賃協議租賃其機動車輛。

截至2018年12月31日，這些經營租賃的最低付款額為507美元。

2018年、2017年和2016年的機動車輛租賃費用分別為2 432美元、2 656美元和2 747美元。

b.
其他承諾：

根據與供應商的某些協議，該公司也有義務購買許可證和託管服務。截至2018年12月31日，這些不可取消的債務為74，543美元.

c.類似的商業交易，商業等。

1.
加州大學訴訟：

2009年5月，InContact被受理了一項訴訟，名為加利福尼亞學院等人訴UCN，Inc.等人。與那些Insidesales.com，Inc.有關服務的銷售。加利福尼亞學院最初要求賠償超過20，000美元。Insidesales.com和incontact相互提出了交叉指控，隨後他們同意對此持偏見態度予以駁回。2011年10月，加利福尼亞學院與Insidesales.com達成和解，協議條款尚未披露，仍為機密。2013年6月，加州學院(California College)將其損害賠償要求修改為14，400美元，其中約5，000美元被指為判決前利息。2013年9月10日，法院發佈了關於InContact部分即決判決動議的命令。法院裁定，對其中幾項索賠存在事實爭議，但駁回了加利福尼亞學院故意干涉未來經濟關係和要求預判利息的訴訟理由。駁回判決前利息索賠實際上將損失索賠減少到大約9，200美元。
 
F - 38
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註11：-
承付款和或有負債(續)
 
在Contact的動議中，審判法院批准了暫停審判的動議，以等待向猶他州最高法院提出的中間上訴，即審判法院關於允許加州學院的專家在審判中作證的裁決。這一呼籲在2017年得到了充分的介紹和論證。2019年3月21日，猶他州上訴法院推翻了初審法院關於允許加州學院的專家作證的裁決，並認為這兩名專家將被排除在作證之外。因此，加利福尼亞學院將無法就利潤損失提出索賠，從而使InContact的潛在賠償責任僅限於合同損害賠償(即約370美元)。在這一階段，公司無法評估在這場訴訟中出現有利或不利結果的可能性，但根據外部律師的建議，潛在的賠償責任已經大大減少。
 
2.
公司或其子公司可不時參與在正常業務過程中產生的法律訴訟和/或訴訟。雖然無法肯定地預測這些事項的結果，但公司不相信它將對其合併財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。

附註12：-
所得税

a.
以色列徵税：

1.
公司税：

從2012年開始，尼斯有限公司。其以色列子公司選出了根據“鼓勵資本投資法”(“投資法”)適用的首選企業制度。選舉是不可撤銷的。在首選企業制度下，從2015年到2016年，NICE有限公司。而其以色列子公司的全部優先收入都要繳納16%的税率。

2016年12月，以色列議會通過了對“投資法”制度的若干修改。這些修改於2017年5月生效，自2017年1月1日起生效，財政部頒佈的實施“Nexus原則”的條例以經合組織準則為基礎，作為基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目的一部分，成為法律。這些條例為實施新的有利的優先技術企業税收制度提供了規則。

該公司認為，它有資格作為一個優先技術企業，因此有資格對其優先技術收入12%的税率，如這些條例所定義的，從2017年開始，從2017年開始。該公司預計，它將繼續作為一個優先技術企業在隨後的税收年度。

不符合優先企業或優先技術企業福利的收入按正常的公司税税率納税，2018年為23%，2017年為24%，2016年為25%。
 
F - 39
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註12：-
所得税(續)

在2012年之前，大多數NICE有限公司。根據“投資法”，其以色列子公司的收入可以免税或降低税率。在分配免税收入時，分銷公司應按“投資法”通常適用於這種收入的公司税率降低税率。目前，根據優先企業和優先技術企業制度降低税率的收入將作為紅利自由分配，但須繳納20%的預扣税(或根據適用的税務條約，税率更低)。然而，在將這類優先收入中的股息分配給一家以色列公司時，將不徵收預扣税。

根據以色列政府發起的一項臨時減税計劃，一家公司在2013年11月11日之前選出，對該公司根據“投資法”積累的未分配豁免收入支付臨時減税規定的降低公司税税率，直至12月31日，2011年有權從這類收入中分配股息，而無須就這類股息繳納額外的企業税。一家如此當選的公司必須在五年內在以色列進行特定的合格投資。選擇暫時減税的公司不能退出其選舉。選舉不需要實際分配這些以前免税的收入.

2013年9月，該公司進行了選舉，並根據“投資法”，正式公佈了NICE及其以色列子公司2011年全年與其2012年前各項計劃相關的所有免税收入。該公司認為，它已經履行了對“工業項目”(法律規定的)的某些投資的承諾，這些投資必須在2017年12月31日前完成。此外，該公司認為，作為其現有投資計劃的一部分，這一承諾已在2013年期間得到履行。再接再厲，尼斯公司。其免税收入的未來分配不再有納税責任，而以色列子公司可能僅對其2012年免税收入的未來分配負有税務責任。

2.
外匯條例：

根據外匯管理條例，尼斯有限公司。它的以色列子公司根據某些命令以美元計算他們的税負。以美元計算的税收負債按每年12月31日的匯率折算成新國際清算銀行。

3.
1969年“以色列鼓勵工業(税收)法”規定的税收優惠：

尼斯公司其以色列子公司認為，它們目前符合上述法律所界定的“工業公司”的資格，因此有權享受某些税收優惠，包括加速折舊、每年三次同等分期扣減公開募股費用以及在8年內攤銷購買的技術訣竅費用和用於税務目的專利。
 
F - 40
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註12：-
所得税(續)

b.
對非以色列子公司徵收的所得税：

非以色列子公司根據各自居住國的税法徵税。公司的綜合税率取決於其利潤來源的地域組合。主要是，2018年，該公司在美國的子公司要繳納大約25%的聯邦和州所得税，在英國的子公司要繳納大約19%的公司税。以色列所得税、外國預扣税和遞延所得税均未涉及該公司外國子公司未分配的收入。這是因為公司有將這些收益無限期地再投資於外國子公司的意圖和能力，因此這些收益不斷地重新部署在這些管轄區內。截至2018年12月31日，被視為無限期再投資的非以色列子公司的未分配收益為489，123美元，相應的未確認遞延税負為79，658美元。如果這些收入以股息或其他形式分配給以色列，該公司將須繳納以色列的額外所得税(須按外國税收抵免進行調整)和外國代扣税。

c.
美國税制改革：

2017年12月22日，美國頒佈了“減税和就業法案”(“美國税務改革”或“TCJA”)，這是一項全面的税收立法，其中包括對商業實體徵税的重大改變。這些變化包括可能影響公司的幾項關鍵税收規定：(I)從2017年12月31日開始的課税年度，將法定的聯邦公司所得税税率從35%永久降至21%；(2)美國對多國公司的徵税從對全球所得税的徵税轉向領土製度(以及旨在防止美國所得税基礎受到侵蝕的某些新規則-“打擊”)；(3)確定對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移而扣除折舊費用，並修改或取消某些業務扣減和信貸；和(Iv)向從非美國市場產生收入的公司提供永久扣減(稱為外國衍生無形收入的扣減-“FDII”)。

2017年12月，證券交易委員會工作人員發佈了第118號工作人員會計公報(“SAB 118”)，為尚未完成TCJA所得税影響會計計量的公司提供指導。由於制定TCJA所涉及的會計處理的複雜性，SAB 118允許對TCJA在公司2017年12月31日終了的年度收益中的影響作出臨時估計，並允許在2018年12月22日終了的一年計量期間內對此類臨時估計進行任何調整。

2017年12月31日終了的年度包括確認遞延税福利30，923美元，用於重新計量該公司的某些美國遞延税，以反映這些遞延税在結清或變現以後將適用的降低税率，而不受遣返過渡税的影響，也不受利息費用扣除限制的重大影響。
 
F - 41
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註12：-
所得税(續)

2018年期間，該公司完成了對TCJA影響的分析，並根據美國財政部和國內税務局發佈的指導以及自評估日期以來對該公司估計數的修訂，記錄了2 975美元的額外收入。額外收入主要是由於記錄的遞延税福利增加，以重新計量公司的某些美國遞延税資產和負債，其依據是預期這些資產和負債在未來逆轉的比率，以及選擇完全符合費用資格的資產支出的遞延税負債減少。

2018年，該公司確認了一筆4786美元的開支，用於支付美國公司向外國關聯方支付的款項。TCJA的其他條款對該公司2018年的有效税率沒有實質性影響。

TCJA的最終影響可能與上文所述的税收支出不同，原因之一是，除其他外，由於美國財政部、國税局或其他標準制定機構發佈的補充信息、補充指導或法律和法規定稿，公司可能對解釋和假設做出改變，以及可能影響公司未來財務報表的因素；並將在發佈這類指南時予以説明。

d.
業務淨虧損結轉：

截至2018年12月31日，該公司及其某些子公司的税負結轉總計約375，786美元，可結轉並抵減應税收入。其中約71 345美元的結轉税損失沒有到期日，餘額在2019年至2038年之間到期。

由於1986年“國税法”和類似的州規定“所有權的改變”，美國淨經營損失的使用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能導致淨經營損失到期，增加使用前税收。
 
F - 42
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註12：-
所得税(續)

e.
遞延税款資產和負債：

遞延税反映了用於財務報告目的資產和負債的賬面金額與為納税目的記錄的數額之間的臨時差額的税收淨額。公司遞延納税資產和負債的重要組成部分如下：

   
十二月三十一日
  
   
2018
    
2017
  
遞延税款資產：
            
營業淨虧損結轉和税收抵免
  
$
88,528
    
$
79,196
  
份額支付
    
21,631
      
16,142
  
研究和開發費用
    
3,473
      
3,606
  
準備金、津貼和其他
    
21,838
      
13,313
  
                 
估價備抵前遞延税款資產
    
135,470
      
112,257
  
估價津貼
    
(11,211
)
    
(8,853
)
                 
遞延税款資產
    
124,259
      
103,404
  
                 
遞延税款負債：
                
後天無形資產
    
(126,318
)
    
(142,352
)
獲得遞延收入
    
(2,033
)
    
(2,600
)
內部使用軟件和其他固定資產
    
(15,677
)
    
(4,398
)
預付補償費
    
(12,062
)
    
-
  
                 
遞延税款負債
    
(156,090
)
    
(149,350
)
                 
遞延税款負債淨額
  
$
(31,831
)
  
$
(45,946
)
 
   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
遞延税款資產
  
$
12,309
    
$
11,850
  
遞延税款負債
    
(44,140
)
    
(57,796
)
                 
遞延税款負債淨額
  
$
(31,831
)
  
$
(45,946
)

公司對某些因税務損失、結轉及其他準備金和備抵而產生的遞延税款資產提供了估價備抵，因為這些資產的實現不確定。
 
F - 43
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註12：-
所得税(續)

f.
在以色列，公司的實際税率與法定税率的調節如下：
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
收入合併報表中報告的所得税前收入
  
$
186,715
    
$
129,660
    
$
144,481
  
                         
以色列法定税率
    
23.0
%
    
24.0
%
    
25.0
%
優先企業/優先技術企業利益(*)
    
(13.0
)%
    
(16.8
)%
    
(8.9
)%
估價津貼的變動
    
(0.0
%
    
0.0
%
    
1.0
%
根據外國法律徵税的收入
    
(1.8
)%
    
(4.6
)%
    
(7.7
)%
税收結算和其他調整
    
7.0
%
    
14.3
%
    
5.8
%
美國税制改革一次性調整
    
(1.6
)%
    
(23.9
)%
    
-
  
其他
    
1.1
%
    
(3.5
)%
    
(0.4
)%
                         
有效税率
    
14.7
%
    
(10.5
)%
    
14.8
%

(*)
“優先企業/優先技術企業收益”狀況所產生的收益對普通股淨收益的影響如下：
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
基本
  
$
0.39
    
$
0.36
    
$
0.22
  
                         
稀釋
  
$
0.38
    
$
0.35
    
$
0.21
  
 
g.
收入税前收入構成如下：

   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
國內
  
$
193,664
    
$
188,070
    
$
131,111
  
外國
    
(6,949
)
    
(58,410
)
    
13,370
  
                         
   
$
186,715
    
$
129,660
    
$
144,481
  

F - 44
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註12：-
所得税(續)

h.對收入的税收(税收優惠)包括：

   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
電流
  
$
57,549
    
$
57,174
    
$
47,318
  
遞延
    
(30,172
)
    
(70,805
)
    
(25,906
)
                         
   
$
27,377
    
$
(13,631
)
  
$
21,412
  
                         
國內
  
$
29,947
    
$
27,673
    
$
28,097
  
外國
    
(2,570
)
    
(41,304
)
    
(6,685
)
                         
   
$
27,377
    
$
(13,631
)
  
$
21,412
  

其中：
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
國內税收：
                  
電流
  
$
34,370
    
$
22,808
    
$
27,932
  
遞延
    
(4,423
)
    
4,865
      
165
  
                         
     
29,947
      
27,673
      
28,097
  
外國税收：
                        
電流
    
23,179
      
34,366
      
19,386
  
遞延
    
(25,749
)
    
(75,670
)
    
(26,071
)
                         
     
(2,570
)
    
(41,304
)
    
(6,685
)
                         
所得税(税收優惠)
  
$
27,377
    
$
(13,631
)
  
$
21,412
  
 
一、再税制等。

未確認的税收福利總額的期初餘額和期末餘額的對賬情況如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
不確定的税收狀況，年初
  
$
43,984
    
$
26,659
  
前幾年税額增加
    
5,121
      
5,105
  
本年度税收增加額
    
13,353
      
15,140
  
安置點
    
(3,471
)
    
-
  
時效期限屆滿
    
(427
)
    
(2,920
)
                 
不確定的税收狀況，年底
  
$
58,560
    
$
43,984
  

 
F - 45

尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)

附註12：-
所得税(續)

公司的所有未確認的税收優惠，如果得到承認，將降低公司的年度有效税率。截至2018年12月31日和2017年12月31日，由於與不確定的税收狀況相關的利息和罰款，該公司還累積了501美元和1，262美元。

2018年期間，尼斯有限公司。完成以色列税務當局對2013年税務年度的公司所得税審計。此外，2018年，該公司在美國的子公司完成了美國國税局(IRS)對2014年度合併的美國聯邦納税申報表的例行審計，該公司的瑞士子公司完成了2014和2015年納税年度的例行公司税審計。尼斯公司目前正在對2014、2015和2016課税年度進行例行的以色列所得税審計。截至2018年12月31日，該公司或其子公司提交的2015年前納税年度的美國聯邦所得税申報表不再接受審計；如公司或其附屬公司在非公開課税年度內產生淨經營虧損或税項抵免，則日後使用該淨經營虧損或税款抵免結轉餘額的情況，須在有關訴訟時效範圍內審查該年度的使用情況。在聯合王國，2016年之前的幾年因訴訟時效屆滿而關閉，該公司及其子公司在2011至2017年納税年度仍須接受其他所得税審計。
 
附註13：-
股東權益

a.
該公司的普通股在特拉維夫證券交易所和其美國保存人股票(“ADSS”)上交易，每股代表一股全額支付的普通股，每股面值為1.00新謝克爾，在納斯達克進行交易。

(B)等價税、準價股期權計劃：

2008和2016年股票激勵計劃

2008年6月，公司通過了2008年股票激勵計劃(“2008年計劃”)，2016年2月，公司通過了2016年股票激勵計劃(“2016年計劃”，並與2008年計劃一起通過了“計劃”)。該公司通過了向員工、董事、顧問和/或承包商提供獎勵的計劃，獎勵業績並鼓勵提高公司盈利能力的行為。

根據每項計劃，公司的僱員、董事、顧問和/或承包商可獲得任何與股權有關的獎勵，包括購買公司普通股的任何類型的期權；股份增值權；股份和/或限制性股份獎勵(“RSA”)；RSU和/或其他股份單位；和/或其他基於股份的獎勵和/或計劃下的其他權利或利益，包括任何與股權有關的獎勵，即基於業績的獎勵(每個獎勵都是“獎勵”)。

F - 46
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註13：-
股東權益(續)

一般來説，根據“2016年計劃”的規定，除非董事會另有決定，25%的受限制股份單位和授予的票面價值期權在授予日期後連續四個週年紀念中的每一年均歸屬。具體而言，關於期權(以相當於其名義價值的行使價格授予的期權除外)，除非“2016年計劃”管理人另有決定，否則頒發的獎勵的25%可在授予之日一週年時行使，6.25%可在其後三年內每季度行使一次。

在某些條件的限制下，某些執行官員有權在控制發生變化時加速裁決的歸屬。有轉歸期的獎勵在授予之日後六年屆滿。以業績為基礎的期權將在授予之日後七年期滿。“2016年計劃”規定，可根據“2016年計劃”獲得獎勵的股份數量為每個日曆年的數額，相當於截至上一個日曆年12月31日公司已發行股本和未償股本的3.5%。此金額將為每個日曆年重置。獎勵是不可轉讓的，除非通過遺囑或世系和分配的法律。

除非2016年計劃管理人另有決定(包括在某些情況下以相當於普通股票面價值的行使價格)，否則在贈款日期之前的30個日曆日內，將以相當於納斯達克市場所報的一種ADR收盤價的平均行使價格授予期權。

公司董事會還通過了給予以色列居民的“2016年獎勵計劃”增編(“增編”)，並決定選舉“税收條例”第102(B)(2)節所界定的“資本收益路線”，向以色列受贈方發放獎勵。“2016年計劃”的美國增編僅為美國税法的目的規定了無保留的股票期權。2016年計劃一般由公司董事會和薪酬委員會管理。

2018年期間，該公司根據“2016年計劃”發放了1，152，734個期權和限制性股份單位(截至2017年12月31日，佔公司已發行股本和未償股本的1.89%)。

根據Actimize Ltd.、e-Glue Software Technologies Inc.、Fizzback、Merced Causata、Nexidia inContact和Mattersight的收購條款，該公司根據商定的交換比率，假定或替換了未歸屬的期權、RSAS和RSU，並將其轉換或替換為公司的選項RSAS和RSU。每個假定或替換的期權，RSA和RSU受相同的條款和條件，包括歸屬，可行使和到期，最初適用於任何這類期權，RSA和RSU在收購前。
 
F - 47
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)

附註13：-
股東權益(續)

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年，公司授予僱員和董事的股票期權的公允價值估計如下：

   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
預期波動率
    
21.23%-21.83%
 
    
21.69%-22.90%
 
    
21.05%-25.92%
 
無風險利率
    
2.42%-3.04%
 
    
1.53%-2.00%
 
    
0.58%-2.04%
 
預期股息
    
-
      
-
      
0%-1.00%
 
預期任期(以年份為單位)
    
3.5
      
3.5
      
3.5
  

本公司截至2018年12月31日止的股票期權活動及有關資料摘要如下：
 
   
選項數
    
加權平均行使價格
    
加權平均剩餘合同期限
(以年份計)
    
骨料內稟
價值
  
                         
2018年1月1日未繳
    
1,676,130
      
23.07
      
4.45
      
115,390
  
獲批
    
308,884
      
15.94
                  
行使
    
(661,379
)
    
28.55
                  
取消
    
(1,924
)
    
22.76
                  
被沒收
    
(136,864
)
    
7.22
                  
                                 
2018年12月31日仍未償還
    
1,184,847
      
19.82
      
4.47
      
104,731
  
                                 
2018年12月31日可運動
    
410,237
      
36.24
      
3.63
      
29,523
  

2018年、2017年和2016年授予期權的加權平均日公允價值分別為89.54美元、61.54美元和46.24美元。

2018年、2017年和2016年期間行使的期權的內在價值總額分別為68 749美元、42 592美元和35 664美元。
 
F - 48
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註13：-
股東權益(續)

截至2018年12月31日，根據該公司股票期權計劃未償還的期權已分為以下行使價格範圍：

                             
加權
  
     
備選方案
    
加權
          
備選方案
    
平均
  
     
突出
    
平均
    
加權
    
可鍛鍊
    
運動
  
     
截至
    
殘存
    
平均
    
截至
    
價格
  
範圍
    
十二月三十一日，
    
契約性
    
運動
    
十二月三十一日，
    
備選方案
  
行使價格
    
2018
    
術語
    
價格
    
2018
    
可鍛鍊
  
           
(年份)
     $          
$ 
  
                                     
$
0.27
      
806,066
      
4.50
      
0.27
      
163,219
      
0.27
  
$
0.69-9.89
      
5,072
      
4.95
      
7.08
      
4,775
      
7.11
  
$
11.40-15.16
      
957
      
1.32
      
12.63
      
957
      
12.63
  
$
17.72
      
346
      
2.19
      
17.72
      
346
      
17.72
  
$
35.62-49.72
      
156,319
      
4.60
      
41.50
      
93,581
      
40.74
  
$
54.95-80.76
      
153,648
      
3.79
      
70.73
      
122,896
      
70.24
  
$
85.14-96.74
      
62,439
      
5.36
      
93.77
      
24,463
      
95.14
  
                                             
         
1,184,847
      
4.47
      
19.82
      
410,237
      
36.24
  

以下是截至2018年12月31日公司的RSU和RSA活動及相關信息的摘要：

   
RSU和
RSA(*)
  
       
2018年1月1日未繳
    
1,525,012
  
獲批
    
857,067
  
既得利益
    
(453,904
)
取消
    
(797
)
被沒收
    
(168,308
)
         
截至2018年12月31日未繳
    
1,759,070
  

(*)
新謝克爾1面值，約為0.27美元

截至2018年12月31日，與非既得股票期權、RSU和RSA有關的未確認賠償費用約為115，463美元，預計將在四年內得到確認。
 
F - 49
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註13：-
股東權益(續)

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度內，與該公司所有股權獎勵相關的基於股權的賠償費用總額如下：
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
收入成本
  
$
11,000
    
$
11,337
    
$
7,878
  
研究與開發網
    
7,363
      
9,038
      
5,676
  
銷售和營銷
    
27,455
      
23,107
      
16,403
  
一般和行政
    
21,405
      
13,498
      
10,590
  
                         
以股票為基礎的賠償費用總額
  
$
67,223
    
$
56,980
    
$
40,547
  

c.
財政部股票：

2015年5月6日，公司董事會批准了一項計劃，以回購公司發行和流通的普通股和ADR中高達10萬美元的股份。2017年1月10日，該公司宣佈，董事會授權一項計劃，以回購至多15萬美元的公司已發行和流通的普通股和ADR。該回購計劃於2017年4月7日在原計劃完成後開始實施，可不時在公開市場或私下談判的交易中進行，並將按照適用的證券法律和法規進行。回購交易的時間和數額將由公司管理層決定，可能取決於各種因素，包括市場條件、其他投資機會和其他考慮因素。該計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股和ADR，該計劃可以隨時修改或終止，無需事先通知。

d.         Dividends:

2013年2月13日，該公司宣佈，董事會已批准一項股利計劃，根據該計劃，公司每季度向公司普通股和ADR股東支付現金股利，但須經董事會宣佈。根據以色列法律，股息只能從公司最近的財務報表中的利潤和其他盈餘(法律所界定的)中支付，或在兩年期間累計支付，兩者以較高者為準，條件是不合理地擔心股利分配會妨礙公司在到期時履行其現有和可預見的義務。
 
F - 50
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註13：-
股東權益(續)

2017年1月10日，該公司宣佈，董事會已批准終止這一股利計劃，因為該公司採取了一項資本回報戰略，以優化公司的長期增長狀況。未來股息的支付(如有的話)將由公司董事會自行決定，並將取決於各種因素，如公司的法定利潤、財務狀況、經營業績以及當前和預期的現金需求。根據以色列現行條例，以非以色列貨幣購買的以色列非居民普通股的任何以色列貨幣支付的現金紅利，可按兑換時通行的匯率，以這種非以色列貨幣自由返還。2017年和2016年申報和支付的年度股息總額分別為每股0.16美元和0.64美元。2018年，沒有宣佈股息。
 
附註14：-
長期債務

關於收購inContact的融資(參見注1b)，該公司於2016年11月14日結束，根據該協議，該公司與某些貸款人簽訂了一項信貸協議，根據該協議，發放了以下信貸安排：1)長期貸款47.5萬美元；2)循環信貸至多75，000美元。

“信貸協議”載有若干契約和限制，除其他外，除某些商定的例外情況外，還要求公司及其子公司履行某些財務契約，並限制公司及其子公司產生留置權、產生額外負債、貸款和投資、進行兼併和收購、從事資產出售、宣佈股息或贖回或回購股本的能力，預付、贖回或購買次級債務，並在每種情況下修改或以其他方式更改債務協議，但某些商定的例外情況除外。如果不遵守這些契約，“信貸協議”下的放款人可以立即申報根據“信貸協議”借入的所有款項以及應計利息和費用。截至2018年12月31日，該公司遵守了信貸協議中概述的所有契約和要求。

長期貸款

2017年1月，該公司預付本金260，000美元，導致債券發行成本攤銷5，300美元。此外，長期貸款的合約本金已更改，本公司將於最後到期日(即2021年12月31日)支付餘下的全部本金215，000元。

長期貸款以可變利率支付利息，利率取決於：(A)歐洲貨幣借貸的libor利率，或(B)替代基本利率(Abr)，這是(I)行政代理人的最優惠利率中最高的，(Ii)超過隔夜美國聯邦基金利率1.00%的一半，及(Iii)超過一個月libor的1.00%，以及在每宗個案中，另加適用的保證金。根據適用的淨槓桿率，歐洲貨幣貸款的適用保證金為每年1.25%至2.00%，ABR貸款的適用保證金範圍為適用的淨槓桿率，即每年0.25%至1.00%。

F - 51
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)

附註14：-
長期債務(續)

可歸因於長期貸款的10，158美元債務發行成本按實際利率作為貸款合同期限內的利息費用攤銷。

負債組成部分的賬面價值反映在公司所附的合併資產負債表中，具體如下：

   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
校長
  
$
215,000
    
$
215,000
  
減：債務發行成本，扣除攤銷額
    
(2,692
)
    
(3,486
)
                 
負債淨額
  
$
212,308
    
$
211,514
  

與負債有關的利息支出反映在所附的終了年度收入綜合報表中：

   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
發債成本攤銷
  
$
794
    
$
6,334
  
利息費用
    
7,083
      
5,558
  
                 
已確認的利息費用總額
  
$
7,877
    
$
11,892
  
                 
有效利率
    
3.80
%
    
3.30
%

根據“信貸協議”，該公司還獲得一個循環信貸安排，使該公司有權在2021年12月之前借款至多75，000美元，並按與定期貸款相同的條件支付借款金額的利息，並對無資金來源的數額收取季度承付費，數額從0.25%至0.5%不等，但須達到一定的槓桿水平。截至2018年12月31日，尚無資金到位。

可歸因於循環信貸的1 667美元的債務發行費用按合同條款按直線摺合為利息費用資本化和攤銷。

F - 52
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註14：-
長期債務(續)
 
可兑換高級債券及套期保值交易

可兑換高級債券

2017年1月，該公司發行了本金總額287，500美元的可兑換高級債券(“票據”)，應於2024年到期。下表概述了與未完成的“説明”有關的一些關鍵事實和術語：
 
   
Due 2024
  
       
發行日期
  
2017年1月18日
  
到期日
  
2024年1月15日
  
本金
  
$
287,500
  
現金息票利率(年息)
    
1.25
%
轉換率由2023年9月15日起生效(每1000元本金)
    
12.026
  
有效轉換價格自2023年9月15日起生效(每個廣告)
  
$
83.15
  

在符合某些條件的情況下，並在有關債券的契約所界定的某些期間內，持有人可選擇在公司選舉時，將債券兑換成(I)現金、(Ii)ADS或(Iii)兩者的組合。

公司可以在轉換時提供額外的ADS，如果在管理票據的契約中定義的業務中存在“完全的基本變化”。

債券在到期日前不能由公司贖回，除非涉及債券的契約中規定的某些情況除外。

債券發行成本為5 791美元，按實際利率作為貸款合同期間的利息費用攤銷。

債券的負債和權益部分的賬面價值反映在公司所附的合併資產負債表中，具體如下：

   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
校長
  
$
287,500
    
$
287,500
  
減：
                
債務發行成本，攤銷淨額
    
(4,488
)
    
(5,182
)
未攤銷折扣
    
(39,335
)
    
(46,190
)
                 
負債淨額
  
$
243,677
    
$
236,128
  
                 
權益組成部分-淨賬面價值
  
$
51,176
    
$
51,176
  

債券的利息按現金票面利率每半年支付一次；然而，剩餘的債務折扣將作為額外的非現金利息費用攤銷，使用的實際年利率等於公司發行時的不可兑換債務估計利率。
 
F - 53
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註14：-
長期債務(續)
 
與附註有關的利息支出反映在所附的綜合收入報表中，詳情如下：
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
發債成本攤銷
  
$
694
    
$
609
  
債務貼現的非現金攤銷
    
6,855
      
6,278
  
利息費用
    
3,594
      
3,414
  
                 
負債淨額
  
$
11,143
    
$
10,301
  
權益組成部分-淨賬面價值
    
4.68
%
    
4.68
%

可兑換票據對衝交易

在債券定價方面，公司與一些初始購買者和/或其附屬公司(“期權對手方”)進行了私下談判的可兑換票據套期保值交易。

可兑換票據套期交易須受與適用於該等債券大致相若的慣常反稀釋調整的規限，包括最初會在債券下劃線的部分ADS數目。

票據對衝交易一般預期將減少對ADS和/或現金支付的潛在稀釋，在每種情況下，公司在進行任何換匯時都必須支付超過本金的金額。

認股權證的一部分可以在持有人交還相同數額的票據後結算。結算可以現金，ADS或兩者的結合，在公司的選舉。

在本公司進入可兑換票據對衝交易的同時，公司已與涉及相同數量ADS(3，457，475)的期權對手方進行權證交易，每個廣告的罷工價格為101.82美元，但須按慣例進行反稀釋調整。

自債券到期日起，認股權證可行使三個月。
 
GAAP要求將此類交易作為股權部分進行計量。該公司在2017年額外支付的資本淨減少了20，281美元。
 
F - 54
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註15：-
可報告的部分和地理信息

a.
可報告的部分：

ASC 280，分部報告，為報告運營部門的信息制定了標準。運營部門被定義為一個企業的組成部分，其中有獨立的財務信息可供首席經營決策者定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席經營決策者是首席執行官。

   
年終
(2018年12月31日)
  
   
客户參與
(1)
    
金融犯罪與合規
    
不
分配
    
共計
  
                         
收入
  
$
1,156,142
    
$
288,377
    
$
-
    
$
1,444,519
  
                                 
營業收入
  
$
223,078
    
$
109,464
    
$
(134,926
)
  
$
197,616
  

   
年終
2017年12月31日
  
   
客户參與
(1)
    
金融犯罪與合規
    
不
分配
    
共計
  
                         
收入
  
$
1,051,350
    
$
280,802
    
$
-
    
$
1,332,152
  
                                 
營業收入
  
$
175,247
    
$
101,774
    
$
(126,950
)
  
$
150,071
  

   
年終
2016年12月31日
  
   
客户參與
(1) (2)
    
金融犯罪與合規
    
不
分配
    
共計
  
                         
收入
  
$
754,398
    
$
261,144
    
$
-
    
$
1,015,542
  
                                 
營業收入
  
$
202,893
    
$
89,990
    
$
(158,707
)
  
$
134,176
  

(1)
包括2018年和2017年收購的公司的業績，這些公司正在納入客户參與部門。

(2)
包括某個操作的結果(以前是安全解決方案部門的一部分)，該操作被保留並集成到客户參與運營部門中。

F - 55
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
注15：

下表按業務部分列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的財產和設備：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
客户參與
  
$
130,425
    
$
104,981
  
金融犯罪與合規
    
8,262
      
9,636
  
非分配
    
1,651
      
3,658
  
                 
   
$
140,338
    
$
118,275
  

b.
地理信息：

根據公司的地理區域，來自外部客户的總收入如下：
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
美洲，主要是美國
  
$
1,123,866
    
$
1,035,871
    
$
720,520
  
EMEA(*)
    
202,521
      
186,268
      
189,223
  
以色列
    
4,402
      
3,693
      
4,295
  
亞太
    
113,730
      
106,320
      
101,504
  
                         
   
$
1,444,519
    
$
1,332,152
    
$
1,015,542
  

以下根據地理區域介紹截至2018年12月31日和2017年12月31日的財產和設備：

   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
美洲，主要是美國
  
$
90,333
    
$
70,404
  
EMEA(*)
    
2,947
      
3,557
  
以色列
    
40,076
      
37,571
  
亞太
    
6,982
      
6,743
  
                 
   
$
140,338
    
$
118,275
  
 
(*)
包括歐洲、中東(不包括以色列)和非洲。

F - 56
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註16：-
收入數據明細表

a.
研究與開發網：
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
總費用
  
$
218,226
    
$
211,406
    
$
151,698
  
減-贈款和參與
    
(2,171
)
    
(2,363
)
    
(1,668
)
減少-軟件開發成本的資本化
    
(32,225
)
    
(27,936
)
    
(8,502
)
                         
   
$
183,830
    
$
181,107
    
$
141,528
  

b.
財務收入(支出)和其他淨額：
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
財政收入：
                  
有價證券的利息和攤銷/溢價/貼現，淨額
  
$
7,521
    
$
2,537
    
$
5,607
  
匯率差異
    
-
      
241
      
3,961
  
有價證券的已實現收益
    
-
      
-
      
3,388
  
利息
    
3,778
      
1,149
      
953
  
                         
     
11,299
      
3,927
      
13,909
  
財務開支：
                        
利息
    
(11,204
)
    
(9,580
)
    
(1,861
)
債券發行成本攤銷
    
(1,813
)
    
(6,943
)
    
(338
)
可兑換高級債券折價攤銷
    
(6,855
)
    
(6,278
)
    
-
  
匯率差異
    
(430
)
    
-
      
-
  
其他
    
(1,936
)
    
(1,518
)
    
(925
)
                         
     
(22,238
)
    
(24,319
)
    
(3,124
)
                         
其他費用淨額
    
38
      
(19
)
    
(480
)
                         
   
$
(10,901
)
  
$
(20,411
)
  
$
10,305
  

F - 57
尼斯公司及其附屬公司
 
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
 
附註16：-
收入數據選擇表(續)

c.
每股淨收益：

下表列出了每股基本和稀釋淨收益的計算方法：

1.
分子：
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
普通股東可利用的持續經營淨收入
  
$
159,338
    
$
143,291
    
$
123,069
  
普通股東可從停業經營中獲得的淨收入
    
-
      
-
      
(6,149
)
                         
普通股東的淨收益
  
$
159,338
    
$
143,291
    
$
116,920
  

2.
分母(千)：
 
                   
每股基本淨收益分母：
                  
加權平均股份數
    
61,387
      
60,444
      
59,667
  
稀釋證券的影響：
                        
補充員工股票期權和RSU
    
1,785
      
1,675
      
1,368
  
在可兑換票據交易中發出的認股權證
    
137
      
-
      
-
  
                         
稀釋每股淨收益分母-經調整的加權平均股份
  
$
63,309
    
$
62,119
    
$
61,035
  



 
F - 58
 
簽名

登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
 
 
尼斯公司
  
       
 
通過：
 /S/Barak Eilam  
   
巴拉克·艾蘭
  
   
首席執行官
  
日期：2019年4月5日      
 
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