根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-230500

招股説明書

最多6，563，697股普通股

HorizonBancorp公司的出售股東。(地平線，我們，或我們)從第9頁開始上市， ，連同任何適用的招股説明書補充中所列的任何額外出售股東，可提供和轉售至多6，563，697股Horizon普通股，根據本招股説明書沒有面值(股票)。出售 的股東根據Horizon和SBI之間截至2018年12月18日修正的2018年10月29日協議和計劃(經修正的“合併協議”)的條款，與我們與印第安納州Salin Bancshare公司(SBI)合併有關獲得了這些股份。合併於2019年3月26日完成。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQGlobalSelectionMarket，簡稱NASDAQ)上市，交易代碼為HBNC。在2019年4月3日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股16.15美元。

投資於我們的普通股 涉及風險，這些風險在本招股説明書第6頁開始的風險因素章節中描述，這些風險因素可能在我們的公開文件中不時更新。在決定購買Horizon普通股之前，您應該考慮這些風險 因素。

根據這份招股説明書，我們不會出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售股票的股東那裏得到任何收益。出售股東(此處使用的術語包括其各自的受讓人、受讓人或其他 )。繼承人利益)可通過公開或私人交易以出售時的市場價格或談判價格出售股票。此外，出售股份的股東可不時直接或通過代理人或經紀人，按出售時確定的條件，提供和出售其持有的股份。見下文分配計劃從第11頁開始，獲取有關出售股東如何提供和出售其股份的更多 信息。

出售股東和任何代理人或經紀人 與出售股東一起參與分配註冊股份，可被視為1933年“證券法”(“證券法”)所指的證券承銷商，根據“證券法”，它們收到的任何佣金和出售註冊股份的任何利潤都可被視為承銷佣金或折扣。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月4日。

目錄

		頁碼
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的注意事項			2
招股章程摘要			4
危險因素			6
監管考慮			8
收益的使用			9
出售股東			9
分配計劃			11
法律事項			13
專家們			13
在那裏你可以找到更多的信息			13
以提述方式將某些文件編入法團			13

您應僅依賴本招股説明書或任何 招股説明書補充或任何免費書面招股説明書所包含或提供的信息，我們可授權將其交付給您。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或作出額外的 陳述，而出售股東也沒有授權。我們和出售這些證券的股東並不打算在任何司法管轄區出售這些證券，而這些證券是不允許出售的，或在任何情況下這種要約或出售是非法的。您不應假定 ，我們在本招股説明書或任何招股説明書中所包含的信息，或我們以參考方式納入的任何信息在任何日期都是準確的，但每一文件的封面上的日期或以引用方式合併的文件的日期 除外。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書所載的所有資料，包括參考資料所載的文件。您還應該閲讀 ，並考慮我們在標題下面提到的文檔中的信息。在那裏你可以找到更多的信息” and “以提述方式將某些文件編入法團在這份招股説明書中。

我們進一步注意到，我們在以參考方式或在任何招股説明書補充中作為任何文件 的證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契諾，純粹是為了該協議的各方和其中指定的第三方受益人(如果有的話)的利益，包括在某些情況下，就 在此類協議的各方之間分配風險而言，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴 這種陳述、保證和契約來準確地反映我們目前的狀況。

在美國以外的法域擁有本招股説明書的人必須向自己通報並遵守對適用於這些法域的本招股章程的提供和分發的任何限制。

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券公司 和交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在這一過程中，本招股説明書或本招股説明書的一個或多個補充文件中指定的出售股東可不時出售普通股股份。每一次在此指定的銷售股東根據本招股説明書的登記説明書出售普通股時，該出售股東將提供本招股説明書的副本和法律規定的任何適用的 招股説明書補充。任何適用的招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的 招股説明書補充有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及 題名下所述的附加信息。在那裏你可以找到更多的信息.”

本招股説明書向您提供了Horizon的一般描述，出售股東根據本招股説明書可能提供和出售的股份，以及有關發行本身的信息。凡在本招股章程中提及將列入招股章程補編的資料，在適用的法律、規則或規例所允許的範圍內，我們可通過對登記説明作出事後修正，而將該等資料包括在內，或增補、更新或更改本招股章程所載的資料，而 本招股章程是該等資料的一部分，通過向證券交易委員會提交的文件，我們可以參考本招股説明書或任何其他可適用的法律、規則或條例允許的方法。

出售股東可以直接向買受人、通過出售股東選擇的代理人或者向經紀人或者通過經紀人出售普通股。招股説明書如有需要，可説明發行計劃的條款，並在此列出參與出售普通股的代理人或經紀交易商的姓名。見下文分配計劃.”

本招股説明書、任何補充招股説明書或本招股章程或任何招股章程補編中以引用方式納入的任何文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您查閲本招股説明書所包含的登記聲明中作為 證物提交的合同或其他文件的副本，或作為以參考方式合併的文件的證物。如本招股説明書所述，你可在本招股章程下索取該等文件的副本。在那裏您可以找到更多 信息。.”

本招股章程的交付或根據本章程進行的任何出售，均不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期均未發生任何變化，也不意味着本招股説明書中的信息是正確的。閣下不應假定本招股章程所載的資料，包括本招股章程內以參考 或隨附的招股章程增訂本所載的任何資料，在任何日期均屬準確，而該日期並非每一文件的首頁所載日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

縱觀這份招股説明書，當我們使用術語時，我們，使我們，或 新地平線，我們指的是HorizonBancorp，Inc。

1

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書中的某些陳述，包括本招股説明書中引用其他文件納入的信息，是“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義和保護範圍內的前瞻性陳述。除 歷史事實陳述外的所有報表，包括關於我們的財務狀況、業務戰略和管理部門對未來業務的計劃和目標的報表，都是前瞻性的報表。您可以通過我們使用的單詞來識別這些前瞻性的 語句，例如：可能、會有以下幾個詞：可能、會、有可能.‘>、會.’>.與未來有關的其他類似詞語。

實際結果可能與任何 前瞻性聲明所表達或暗示的Horizon的期望大不相同，也可能是負面的或積極的。可能導致Horizon實際結果與任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的風險、不確定性和因素包括但不限於：

•

證券未來發行收益的使用；

•

利率未來的未知方向以及利率變動的時間和幅度；

•

競爭條件的變化；

•

資產/負債管理戰略或合併和收購以及其他業務舉措和戰略的引進、退出、成功和時機；

•

客户借貸、還款、投資和存款方式的變化；

•

財政、貨幣和税收政策的變化；

•

金融和資本市場的變化；

•

國家或地方一般經濟狀況惡化，除其他外，造成信貸質量惡化；

•

資本管理活動，包括未來可能出售新證券，或地平線公司可能回購或贖回未償債務或股本證券；

•

通過收購和合並進行擴張的風險，例如所獲得的 貸款或其他資產的意外信貸質量問題、被收購機構或分支機構的客户基礎意外縮減、以及被收購業務整合方面的困難；

•

可能導致Horizon對其投資證券產生減值費用的因素；

•

技術變革的影響、程度和時間；

•

電子、網絡和物理安全漏洞；

•

索賠和訴訟責任，包括相關費用、和解和判決，或管理機構處理的事項的結果，無論是待決的還是將來開始的；

•

聯邦儲備系統理事會的行動；

2

•

會計原則和解釋的變化；

•

聯邦存款保險費的可能增加，以及今後可能對聯邦存款保險公司進行的特別評估，包括整個行業或對Horizon銀行子公司的特別評估；

•

影響整個金融服務業、特別是Horizon及其子公司的立法和(或)條例，包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)實施的改革以及監管機構根據“多德-弗蘭克法案”通過的條例所產生的影響；

•

在唐納德·J·特朗普總統的 政府下全部或部分廢除“多德-弗蘭克法案”條款可能產生的影響；

•

2017年“減税和就業法”提出的税法變化的影響，特別是企業所得税改革、可能影響Horizon公司遞延税收資產和負債的變化、利用聯邦和州淨營業虧損結轉的能力以及市場對總體價值的看法；

•

監管當局根據“多德-弗蘭克法”、“消費者金融保護委員會”、“聯邦存款保險法”以及其他可能的立法和管制行動和改革採取的行動；

•

繼續獲得足夠的收入和超額資本，以便合法和謹慎地申報和支付現金紅利；以及

•

以下所述的其他因素和風險危險因素在我們最近關於 表10-K的年度報告中，根據我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的任何後續報告進行更新。

由於這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與這些聲明所暗示的結果或 大不相同。上述重要因素清單並不是排他性的，請注意不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明僅在本文件之日，或如以參考方式納入的文件 ，則為這些文件的日期。我們不承諾更新任何前瞻性的聲明，無論是書面的或口頭的，可能會不時由我們或代表我們作出。有關風險和 不確定性的詳細討論，這些不確定性可能會導致我們的實際結果或性能與前瞻性聲明所表示或暗示的結果或性能大不相同，請參見危險因素在我們最新的10-K表格年度報告中，根據我們隨後提交的文件和本招股説明書中的所有其他信息更新，或參考本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。

3

4

5

危險因素

對我們普通股的投資涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應仔細考慮以下所述的風險，連同本招股説明書中所包括或納入本招股説明書中的所有其他資料，包括(但不限於)截至12月31日的年度報告(表10-K)中第一部分第1A項中的風險因素項下的信息，2018年我們的定期報告不時提交給美國證交會。這些風險並不是我們將要面對的唯一風險。我們目前所知或目前認為不重要的額外風險也可能影響我們的業務運作、財務狀況和經營結果。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。另外，請閲讀有關前瞻性聲明的“註釋”。

與履行機構合併有關的風險

我們可能無法實現合併帶來的所有預期利益，包括協同效應，我們的業務和經營結果或財務狀況可能受到重大不利影響。

沒有人保證我們將成功地整合或以成本效益的方式整合履行機構的業務。由於合併，我們擴大了我們在印第安納州中部地區的業務和分支網絡的範圍，特別是在競爭激烈的印第安納波利斯市場。我們的管理層將需要投入大量時間和 關注整合進程，包括整合履行機構業務的運作，同時繼續我們歷史業務的持續運作。履行機構業務整合的過程可能會使我們的歷史業務活動中斷或失去勢頭。如果我們的管理層不能有效地管理集成過程，或者由於集成過程而中斷任何重要的業務活動，我們的 業務就會受到影響，我們的流動性、經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。此外，由於合併，我們可能會發現額外的風險和不確定因素，我們還不知道。

即使我們能夠成功地整合履行機構的業務，也可能無法實現預期從合併中產生的全部效益，包括預期的 協同效應，也不可能在預期的時間範圍內實現這些效益。我們預期的成本節省，以及任何收入或其他協同作用，都取決於重大的業務、經濟、管理和競爭的不確定因素和意外情況，所有這些都很難預測，而且許多都是我們無法控制的。如果我們未能實現我們預期的合併帶來的好處，我們的流動性、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經並將繼續承擔與合併和其他相關交易相關的重大交易和合並相關的整合費用。

我們已經支付並期望繼續支付與合併和其他相關交易有關的大量交易費用。這些交易費用包括法律、會計和財務諮詢費和費用、歸檔費、印刷費、郵寄費和其他相關費用。由於合併，我們還可能產生與合併履行機構業務有關的費用，如果不能實現合併和相關交易的預期成本 節省，這些費用可能很大，並可能對我們今後的經營結果產生不利影響。雖然我們預計，消除重複費用和實現與履行機構業務整合有關的其他效率，將使我們能夠長期抵消這些 增量開支，但淨效益可能不會在短期內實現，也可能根本不會實現。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的普通股的價格可能會有很大的波動，這可能使你很難在 時間或以你認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。

雖然我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，但我們的股票價格仍在不斷變化，我們期望我們的股票價格在未來繼續波動。我們的股價受到多種因素的影響，其中有些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

6

•

我們的經營業績或資產質量的變化；

•

與管理層、證券分析師和投資者的預期不同的經營業績；

•

貸款損失增加，不良貸款增加，其他房地產資產增加；

•

對我們未來財務業績的期望的變化；

•

宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、戰略發展、收購和其他重大事件；

•

通過核心存款和/或批發資金為我們的資產提供資金的能力；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營和證券價格表現；

•

我們把羅素3000指數或其他指數包括在內；

•

實際或預期出售我們的股權或股權相關證券；

•

我們過去和將來的股利做法；

•

我們的信譽；

•

利率；

•

信貸、抵押和住房市場，以及與抵押或住房有關的證券市場；

•

一般金融機構的發展情況；以及

•

影響我們或金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管、國會或司法事件。

此外，美國和國際股票市場最近經歷了極端價格(br}和成交量的波動。這種波動對許多公司，特別是金融服務和銀行部門發行的證券的市場價格產生了重大影響，其中包括與其經營業績無關的原因。這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響，儘管我們的經營業績。

因為我們的普通股 是適度交易的，所以當你想這樣做的時候，你可能更難賣掉你的股票或者購買更多的股票，而且價格可能是不穩定的。

雖然我們的普通股自2001年12月以來一直在納斯達克上市，但我們的普通股的交易是適度的。像我們這樣的中等交易股票的價格可能比在一個大的活躍的公共市場中交易的股票更不穩定，而且更容易受到大量股票的銷售或購買的影響。中等交易的股票也流動性較低， 由於交易量低，你可能無法出售你的股票，當你想這樣做。

7

我們的公司章程，我們的附則，以及根據印第安納州的法律，可以延遲或阻止第三方對我們的收購。

我們的公司章程、附則和印第安納州法律載有具有一定反收購效果的條款。雖然這些規定的目的是在發生敵意收購企圖時加強董事會的談判地位，但這些規定的總體影響可能是使合併、投標報價或委託書競爭更加困難或不鼓勵，由持有更多股份的人承擔控制權，以及解除現任董事和主要管理人員的職務。

我們的公司章程規定了一個錯開的董事會，這意味着在任何年度會議上，我們董事會的三分之一隻能被股東所取代。我們的條款還規定，我們的董事只有在沒有理由的情況下，才能被持有70%或更多我們的未償普通股的股東撤職。

我們的文章還先發制人印第安納州的法律，與一個人獲得10%以上的股票 或更多的普通股，並規定，這類交易受獨立和超級多數股東的批准要求，除非某些定價和 板的批准要求得到滿足。

我們的附則不允許股東在董事選舉中累積投票， 允許我們流通股的多數股東控制我們所有董事的選舉，我們的董事由多數(而非多數)投票產生。我們的附例還規定了詳細的程序，如果股東希望提名董事進行選舉或以其他方式提出問題供股東大會審議，他們必須遵循這些程序。我們也有強制性的董事退休年齡。

我們的管理文件和印第安納州法律中的這些和其他條款旨在為董事會提供談判槓桿，以便在收購Horizon的情況下為我們的股東帶來更有利的結果。然而，沒有人保證這些反收購條款不會產生拖延、推遲或阻止交易或改變控制權的效果，這可能符合我們股東的最大利益。

額外發行我們的股票證券將稀釋我們現有股東的所有權，並可能降低我們的每股收益。

我們將來可能會發行額外的股本證券，包括融資、收購、戰略交易或其他用途。如果我們發行大量額外的股權證券，我們現有股東的所有權將被稀釋，我們的每股收益可能會減少。

出售的股東將來出售我們的普通股，或在公開市場上認為可能發生這種銷售，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

將我們的普通股發行給與合併有關的出售股東，可能會降低我們普通股的市場價格。在本招股説明書所包含的本登記聲明生效後，與合併有關的所有向出售股東發行的普通股股份將可在公開市場上出售。出售大量我們的普通股，包括不時出售的股東的銷售，或可能發生這些銷售的 感覺，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

管制 考慮

地平線公司註冊為銀行控股公司，並受經修訂的1956年“銀行控股公司法”規定的聯邦儲備委員會的監管和監督。地平線銀行由印第安納金融機構部和聯邦存款保險公司(FDIC)管理和監督， 和Horizon銀行的存款由FDIC通過存款保險基金投保。來自Horizon銀行的股息是向Horizon股東支付股息的主要資金來源，作為印第安納州的特許銀行，Horizon銀行在支付給Horizon的股息金額上受到限制。根據印第安納州的法律，Horizon銀行可以從其不分割的利潤(通常減去虧損、壞賬、税收和其他運營費用)中支付股息，而Horizon銀行董事會認為這是權宜之計。但是，Horizon銀行必須獲得IDFI的批准，如果Horizon銀行在本年度申報的所有股息總額，包括提議的股息，將超過今年迄今留存的淨收入之和加上前兩年的留存淨收入。為此目的，留存淨收益是指為呼叫報告目的計算的淨收益，減去為適用方申報的所有股息 。

8

期對IDFI批准的豁免將要求Horizon銀行在最近的聯邦或州審查後獲得1或2的綜合統一金融機構評級；提議的股息不會導致一級槓桿比率低於7.5%；和地平線銀行不受任何糾正行動，監督命令，監督協議，或董事會批准的經營協議。

諸如Horizon銀行等存款機構也受到各種聯邦和州法律的影響，包括與消費者保護和類似事項有關的法律。關於適用於銀行控股公司及其子公司的監管框架的實質性內容以及與我們相關的具體信息，請參閲我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中的第1項，即“業務”，以及我們向SEC提交的隨後的報告，這些報告以參考的方式納入本招股説明書。這一監管框架的主要目的是保護儲户和聯邦存款保險基金，而不是保護證券持有人。

收益的使用

現發行的所有普通股股份均由本招股説明書中指定的出售股東出售。我們將不會從出售普通股的股東中得到任何收益。

出售股東

本招股章程與下表所列出售股東所持有的普通股股份轉售有關。 根據“證券法”第4(A)(2)節和與此有關的條例D第506條所規定的豁免登記，出售股東從我們的私人配售中獲得這些股份。我們收購履行機構，於2019年3月26日關閉。根據與SBI的合併協議，我們同意向SEC登記發行給出售股東的普通股股份的轉售。

下表列出了根據出售股東的書面陳述，我們所知道的關於出售股東在2019年3月26日持有的普通股股份的實益所有權的某些信息。由於出售股東可以出售、轉讓或者以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的全部、部分或者沒有股份，我們不能確定出售、轉讓或者以其他方式處置的出售、轉讓或者以其他方式處置的股份的實際數量，或出售股東在任何特定發行終止時所持有的普通股的實際數額或百分比。見下文分配計劃從第11頁開始。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間。將任何 股份列入本表並不構成承認下列人員的實益所有權。為了下表的目的，我們假定出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

我們已根據“交易法”第13(D) 條及其頒佈的規則和條例，確定了出售股東所持股份的實益所有權。除下文腳註所述外，我們認為，根據向我們提供的資料，出售股東對其有權受益的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。除下文另有説明外，據我們所知，在過去三年裏，銷售股東中沒有一人是我們或我們任何子公司的高級官員或董事，而且在過去三年裏，沒有任何銷售股東與我們或我們的任何附屬公司有實質性關係。我們的知識是根據出售股東提供給我們的信息與本招股説明書的編寫有關的。此外，除下文另有説明外，根據銷售股東向我們提供的信息，任何銷售股東都不是經紀人-交易商或經紀人-交易商的附屬機構。

下表適用的持股百分比是基於截至2019年3月26日已發行普通股的44，926，337股。 有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。關於出售股東的任何變更信息，將在登記聲明的事後修正或本招股説明書的補充中，在法律規定的範圍內列出。以下列出的出售股東按姓名按字母順序排列。

9

截至2019年3月26日

普通股 實益庫存 擁有在提供之前

股份 普通股 受益 擁有提供後

出售股東姓名

股份 擁有

% 擁有(1)

數目 股份 被提供 藉此 招股説明書(2)

股份 擁有

% 擁有(1)

M.Jane Salin，作為威廉·內森·薩利恩家族下設立的次級信託的受託人，不可撤銷的信託#1

4,877,130

10.86

%

4,877,130

—

—

雪莉·弗裏奇

107,947

*

107,947

—

—

Sherri S.Fritsch，2012年12月11日擔任受託人u/a Margaret Jane Salin不可撤銷的孫輩

227,121

*

227,121

—

—

Sherri S.Fritsch，作為受託人u/a Sherri Fritsch不可撤銷的兒童信託基金，日期為2012年12月11日

227,121

*

227,121

—

—

蘇珊·麥克萊恩

107,947

*

107,947

—

—

蘇珊·麥克萊恩(Susan S.McClain)，2012年12月11日擔任瑪格麗特·簡·薩利恩(Margaret Jane Salin)不可撤銷的孫輩和第3號信託基金的受託人。

227,121

*

227,121

—

—

Susan S.McClain，作為受託人u/a Susan McClain不可撤銷的兒童信託基金，日期為2012年12月11日

227,121

*

227,121

—

—

William N.Salin，II

107,947

*

107,947

—

—

威廉·N·薩利恩(William N.Salin)，2012年12月11日擔任瑪格麗特·簡·薩利恩(Margaret Jane Salin)不可撤銷的孫輩信託基金(No.Br}No.

227,121

*

227,121

—

—

威廉·N·薩利恩(William N.Salin)，作為受託人，威廉·N·薩利恩(William N.Salin)，第二屆不可撤銷的兒童信託基金(2012年12月11日)

227,121

*

227,121

—

—

†	本表中指定的出售股東可以出售他們所擁有的 在本登記聲明下登記的部分、全部或任何股份。雖然我們目前不知道有任何協議、安排或諒解有關出售在本表格下登記的任何股份，但就本表而言，我們是 假定出售股東將出售本表所列的所有股份。

*	佔我們普通股流通股總額的不到1%。

(1)	按出售股東計算，截至2019年3月26日，我們普通股已發行股票44，926，337股，加上該股東實益擁有的可在2019年3月26日起60天內行使普通股或可轉換為普通股的證券。

(2)	本欄所列金額為使用本招股説明書的每個出售股東可能提供的普通股股份數。這些金額並不代表出售股東可以實益或以其他方式持有的我們普通股的任何其他股份。

10

分配計劃

出售股東可不時在一間或多於一間交易所進行一宗或多宗交易。場外市場，或任何其他有組織的市場，如我們的普通股可進行交易，特此將其普通股的任何或全部股份通過經紀人或經紀人出售，直接出售給一個或多個購買者，或通過任何此種出售方法的組合出售。出售股份的股東可以在一次或多次交易中不時發行普通股：

•

在一個或多個固定的價格上，這些價格可能會改變，並且可能高於或低於市場價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

出售股份的股東可以採用下列任何一種或多種方式出售所募集的股票：

•

經紀商招攬購買者的普通經紀交易和交易；

•

一筆或多筆整筆交易，其中經紀人將試圖出售作為 的代理人或委託人的股份-出售股東所持有的所有這類股份；

•

經紀人作為本金購買，並由該經紀人轉售作為其帳户；

•

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

•

私人談判交易；

•

賣空；

•

經紀人與出售股東之間的協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股份；

•

任何該等出售方法的組合；及

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

如果出售股東通過向經紀人或代理人出售普通股來影響這種交易，該經紀人或代理人可以折扣、優惠的形式獲得佣金，出售的股東或從購買普通股的人收取的佣金，他們可作為代理人或作為委託人出售的 (對特定經紀人的折扣、優惠或佣金-交易商或代理人可能超過所涉及的交易類型中的慣例)。在出售普通股或出售普通股時，出售股票的股東可與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者可在其承擔的頭寸對衝過程中賣空在此出售的普通股股份。出售股票的股東也可以在此賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的股份，以結清賣空頭寸，並返還與這種賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以向經紀人借出或者質押普通股，經紀人也可以出售這些股份。

11

出售股份的股東可以抵押或者授予其持有的部分或者全部普通股的擔保權益，如果不履行其擔保債務，出質人或擔保當事人可以根據本招股説明書或者根據“證券法”第424條(B)款第(3)項或其他適用條款對本招股説明書作出的任何修正，不時提出和出售該股份，必要時修改出售股東名單，使其包括質權人、受讓人或其他人。利益繼承人根據這份招股説明書出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，被轉讓人、受贈人、出質人或者其他人。利益繼承人將為本招股説明書的目的出售受益所有人。

在此參與發行普通股股份的出售股東和任何經紀人可被視為“證券法”所指的證券承銷商，而根據“證券法”支付的任何佣金或允許給予的任何折扣或優惠可被視為承銷佣金或折扣。根據“證券法”和金融行業監管局的規定，出售股東實現的任何利潤和此類經紀人的補償可被視為承保折扣和佣金。在 範圍內，出售股東或任何此類經紀交易商可被視為承銷商，出售股東和該經紀人交易商將受“證券法”招股説明書交付要求的約束，並可能須承擔某些法定責任，包括但不限於第11、12條，“證券法”第17條和“交易法”第10b-5條規則。

在必要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱，以及與某項要約有關的任何適用佣金或折扣，將載於隨附的招股説明書，或在適當情況下，包括本招股説明書在內的對註冊聲明的一項事後生效的 修正。

出售股票給出售股東的總收益是股票的購買價格減去折扣和佣金(如果有的話)。每名出售股份的股東保留接受或不時與其代理人一起，全部或部分拒絕任何擬直接或透過代理人購買股份的權利。我們不會從這次募捐中得到任何收益。

根據某些州的證券法，在此發行的普通股，只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非該等股份已在該州註冊或符合出售資格，或可獲豁免註冊或資格，並獲遵守，否則特此要約出售的普通股股份不得出售。

不能保證出售股東將出售根據本招股説明書組成的登記聲明註冊的任何或全部普通股。根據“證券法”第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何股份，可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書 出售。此外，出售股東還可以通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、設計或贈送股份。

出售股東和參與這種分配的任何其他人將受“交易法”及其規則和條例的適用規定的約束，包括但不限於“外匯法”的條例M，該條例可限制出售股東和任何其他參與者在此購買和出售任何普通股股份的時間。規例M亦可限制任何人在此就所出售的股份從事市場活動的能力。上述一切都可能影響在此發售的股票的市場性，並影響任何人或實體在此就所出售的股票從事市場活動的能力。

我們已同意根據合併協議支付與此註冊有關的所有費用和費用；前提是 ，我們將不承擔任何法律費用或銷售費用的任何出售股東，包括任何經紀人的費用或佣金，如果有的話。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括“證券法”規定的責任，或出售股東可享有分擔權。在適用法律允許的情況下，出售股東可以賠償可能產生的民事責任，包括“證券法”規定的責任

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出售股東向我們提供的書面資料，專門用於本招股説明書所構成的登記聲明，否則我們有權作出貢獻。在適用法律允許的情況下，出售股東可以賠償任何參與涉及出售普通股交易的經紀人，以承擔某些責任，包括“證券法”規定的責任。

在符合合併協議的某些條款和條件的情況下，我們可以根據本招股説明書所包含的登記聲明限制或暫停出售或以其他方式出售普通股股份。在這種限制或暫停的情況下，出售股東將不能根據 登記聲明提供或出售或以其他方式處置股份。

我們已同意保留本招股章程所構成的登記聲明，直至下列(I)本招股章程所涵蓋的所有股份已根據登記説明書處置的時間 為止：(I)本招股章程所涵蓋的所有股份均已根據登記説明書處置；(Ii)本招股章程所涵蓋的所有股份可根據“證券法”第144條不受 限制而出售的日期；或(Iii)本招股章程首次生效日期的2週年。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場交易，交易代號為HBNC。一旦根據本招股説明書所包含的註冊聲明(br}出售，在此出售的普通股股份將在我們的附屬公司以外的人手中自由交易。

法律事項

本招股説明書提供的普通股股份的有效性已由Barnes&ThornburgLLP公司、印第安納州印第安納波利斯公司轉交給我們。

專家們

Horizon Bancorp公司經審計的合併財務報表。和在本招股説明書和 登記聲明中其他地方註冊的子公司，參照Horizon公司截至2018年12月31日的表10-K年度報告，以及Horizon Bancorp公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所BKD，LLP審計，如其2019年2月28日的報告所述，現以參考的方式納入本報告。這類合併財務報表是根據BKD、LLP根據審計和會計專家等公司的授權提交的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提供年度、季度和當前的報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個 互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的因特網網站 http://www.sec.gov.上查閲。這些文件也可以在http://www.horizonbank.com.的公司網站上向公眾提供。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，我們的網站地址包含在這個 招股説明書中只是一個不活躍的文字引用。

以提述方式將某些文件編入法團

證券交易委員會的規則允許我們將我們向證券交易委員會提交的信息以參考的方式納入到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您提供包含信息的文檔來向您披露重要信息。我們以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書的一個重要部分，並應以同樣的 小心方式閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的信息，通過引用納入本招股説明書，將自動更新和取代這一信息。

我們以參考的方式將我們以前向證券交易委員會提交的下列文件和資料(不包括尚未提交但已向證券交易委員會提供的任何表格8-K報告除外)：

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我們的2018年12月31日終了年度表10-K年度報告(2018年表10-K)；

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我們目前於2019年1月14日、 1月22日和3月26日提交的關於表格8-K的報告(第7.01項下提供的資料除外)；

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2019年度股東大會委託書中加入2018年表格 10-K的部分，該委託書已於2019年3月15日提交；

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標題下對我國普通股的描述普通股説明在2015年1月14日向SEC提交的表格S-3上的 登記聲明中。(第333-201501號)，包括為更新該説明而提交的任何修正案或報告。

此外，我們還在本招股説明書中加入了所有文件 以及我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的補充資料。這些文件包括但不限於表格10-K的年度報告、表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及任何代理報表(如果有的話)。本招股章程或任何成立為法團或當作為法團的文件所載的任何陳述，就本招股章程而言，凡本招股章程或其後提交的任何文件中所載的陳述，如亦因提述本招股章程而被修改或取代，則藉提述本招股章程而視為已修改或取代本招股章程，即視為已修改或取代該招股章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程及有關的註冊陳述書的一部分。儘管如此，除非對 有相反的具體説明，否則我們在本招股説明書中引用或以其他方式披露的任何關於表格8-K的當前報告第2.02或7.01項所披露的信息，都不會被納入本招股説明書。

本招股説明書所載與我們有關的資料，應連同參考文件所載的 資料一併閲讀。我們將免費向每一個獲得本招股章程副本的人，包括任何實益擁有人，應任何該等人的書面或口頭要求，提供一份已以參考方式納入本招股章程但未隨本招股章程交付的任何或全部資料或文件的 副本(無證物)，除非證物是特別以參考方式納入本招股説明書所交付的 ，而不是 )。請求應針對：

地平線銀行公司

富蘭克林街515號

密歇根市印第安納州46360

注意：股東關係

(219) 879-0211

網站：www.level onbank.com

您應僅依賴本招股説明書中的信息和表示、任何適用的招股説明書補充以及以參考方式合併的文件 。我們和銷售股東都沒有授權其他人向您提供不同的信息或代表。無論是我們還是出售股東都不會在法律禁止的任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何註冊文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是準確的。

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