根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-224418

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		數額 註冊		擬議數 極大值 提供 價格 每單位		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
普通股，每股面值0.01美元		12,650,000 (1)		$11.50		$145,475,000		$17,631.57(2)

(1)	包括1，650，000股承銷商在行使承銷商 購買額外股份的選擇權時可能購買的股份。

(2)	備案費是根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算和支付的，涉及登記官於2018年4月24日提交的表格S-3(檔案編號333-224418)上的登記聲明。

招股章程

(2018年4月24日的招股章程)

11,000,000 Shares

普通股

我們出價11，000，000股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為SGMO。2019年4月2日，納斯達克全球選擇市場上報告的我們普通股的出售價格為每股12.29美元。

		每分享				共計
公開發行價格		$	11.50			$	126,500,000
承保折扣和 佣金(1)		$	0.69			$	7,590,000
Sangamo治療學收益，費用前		$	10.81			$	118,910,000

(1)	有關承保人賠償 和估計的提供費用的額外披露，請參閲標題為“輔助承保”的章節。

我們已給予承銷商30天的選擇權，購買至多1，650，000股我們的普通股。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-7頁中的風險 因素，以及我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，該報告通過參考本招股説明書 補編和所附招股説明書而納入。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計這些股票將在2019年4月8日左右交付給買家。

聯合賬務經理

考恩		富國銀行證券		巴克萊銀行

April 4, 2019

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書補編			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-7
關於前瞻性聲明的特別説明			S-8
收益的使用			S-10
股利政策			S-10
稀釋			S-11
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的影響			S-13
承保			S-17
法律事項			S-24
專家們			S-24
在那裏你可以找到更多的信息			S-24
以提述方式將某些資料納入法團			S-24

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			二
彙總表			1
危險因素			5
前瞻性陳述			5
財務比率			7
收益的使用			8
股本描述			9
債務證券説明			13
認股權證的描述			20
證券的合法所有權。			22
出售證券持有人			26
分配計劃			27
法律事項			29
專家們			29
在那裏你可以找到更多的信息			29
以提述方式將某些資料納入法團			29

斯-我

我們沒有，承保人也沒有授權任何人提供 信息，這些信息不同於或不符合本招股説明書補充、附帶的招股説明書和我們授權用於與本發行有關的任何免費的書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何管轄區出售這些 證券的提議。你應假定本招股説明書所載資料、所附招股章程、本招股章程內以參考方式合併的文件。

補充文件及隨附的招股説明書，以及我們已授權與本供款有關的任何免費書面招股章程，只在該等文件的日期(不論該等文件的交付時間為何)時，才屬準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本“招股説明書補編”、隨附的招股説明書、本招股補充書和隨附招股説明書中引用的文件，以及我們授權用於本次招股的任何免費招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本中所提到的文件中的信息，題為“在此您可以找到更多的 信息”和“以引用的方式納入某些信息”部分中的信息。

關於這個 招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了此次發行普通股的條件，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股説明書及其所附招股説明書的文件。第二部分，所附2018年4月24日的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在這種情況下，本招股章程補編所載資料與所附招股説明書或在本招股章程補充日期之前以參考方式合併的任何文件中所載的資料有衝突，你應該依賴於本招股説明書補充中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔 中的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔將修改或取代先前的語句。

本招股説明書補充和附帶的招股説明書中對Sangamo公司、Sangamo治療公司、Sangamo治療公司及其子公司的所有提述，均指Sangamo治療公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料包括美國或其他公司所擁有的商標、服務標誌等。桑格莫^®、Sangamo治療學^®，設計更好的治療方法^®、ZFP治療^®，工程基因治療^®，以及開拓性的遺傳療法^®是我們在美國的註冊商標。本招股説明書補充中所提及的所有其他商標或商號、附帶的招股説明書以及以參考方式包含的 信息，均為其各自所有者的財產。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們2018年12月31日截止的年度報告表10-K中標題的“風險因素”一節中討論，該報告於3月1日提交給證交會，2019年及本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的其他文件，連同本招股章程補編、所附 招股章程內的其他資料、以參考方式合併的文件，以及我們已授權就本供款使用的任何免費招股章程內所載的文件。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

與這次發行有關的風險和我們的普通股

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即經歷大量稀釋。

由於我們所提供的普通股每股價格大大高於我們普通股每股有形賬面價值淨額，因此，您將立即遭受到與您在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值有關的直接和大幅度的稀釋。基於2018年12月31日每股11.50美元的公開發行價格和我們的有形賬面淨值( )，如果你在這次發行中購買普通股股份，你將立即遭受每股8.05美元的稀釋，相對於普通股的有形賬面淨值而言。請參閲題為 稀釋的章節，詳細討論如果您在此發行中購買普通股將引起的稀釋。

我們將有廣泛的酌處權，在使用這一提供的淨收益，並可能無法有效地使用它們。

我們將在使用這項提議的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。我們如果不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，損害或推遲我們開發產品候選人的能力，並使我們的普通股價格下降。

S-7

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、所附招股説明書、以參考方式編入的文件以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均載有經修正的1933年證券法第27A節或經修正的證券法第21E節所指的前瞻性陳述，以及經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性聲明，或者是“外匯法案”。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際 結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性語句可能包括但不限於關於以下內容的語句 ：

•

我們的戰略；

•

任何結果產品的預期產品候選開發和潛在商業化；

•

我們和我們的合作者或戰略夥伴的臨牀前研究和臨牀試驗的開始、範圍、進度、入學人數、預期結果和時間；

•

Sangamo和我們的合作者或戰略合作伙伴利用我們的ZFP技術平臺促進產品候選產品開發的治療和商業潛力以及能力，包括我們有效交付ZFNS和ZFP-TFs的能力，以產生有益的治療效果；

•

我們建立和維持協作、許可和其他類似安排的能力；

•

現有和新合作的預期收入及其時間安排；

•

我們的研發等費用；

•

我們有能力從現有和潛在的新供應商和製造商那裏獲得足夠的臨牀前和臨牀用品；

•

Sangamo和我們的合作者或戰略合作伙伴能夠使用我們的ZFP技術平臺獲得和保持對產品候選人的監管批准 ；

•

我們遵守對我們的業務的監管要求、義務和限制的能力及其影響；

•

我們有能力保護我們的知識產權和經營我們的業務，而不侵犯他人的知識產權，包括我們獲得開發和使我們的產品候選產品商業化所需的基因轉移技術的權利；

•

我們的能力，以實現預期的好處，獲得Txcell，包括我們的能力，發展汽車-Treg療法，可用於患者；

•

我們對我們的現金資源和開支、資本需求和額外資金需求的估計，以及我們獲得額外資金的能力；

•

我們管理業務增長的能力；

•

我們預計的經營和財務業績；

•

我們的操作和法律風險；

•

我們打算使用本供款所得的淨收益；及

•

我們的計劃、目標、期望和意圖以及任何其他非歷史事實的陳述。

在某些情況下，您可以通過一些術語來識別前瞻性語句，例如預期語句、SUBO 相信語句、繼續語句、估計值、預期值、意圖、可能、計劃、查找、意譯等。和類似的表達式 旨在識別前瞻性語句。這些聲明反映了我們當前的觀點

S-8

關於未來事件，基於假設，並受風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應該過度依賴這些前瞻性的 聲明。我們在本招股説明書補編的標題“風險因素”和載於我們2018年12月31日終了年度表10-K表的標題下，更詳細地討論了許多這些風險、不確定因素和其他因素，該報告以參考的方式納入了本招股説明書補充文件和相應的招股説明書。此外， 這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明 以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，你不應該認為，我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件是根據表達或暗示在這種前瞻性的聲明。您應仔細閲讀本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書，本招股説明書補編中以參考方式納入某些信息的標題下所述的參考文件，以及我們已授權與本產品完全相關使用的任何免費書面 招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對 前面的文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告聲明的限定。

S-9

收益的使用

我們估計，出售我們普通股11，000，000股的淨收入約為1.184億美元(如果承銷商充分行使購買我們普通股至多1，650，000股份的選擇權，則淨收入約為1.362億美元)，扣除估計的承保折扣 和佣金和估計提供的費用，由我們支付。

我們打算將此次提供的淨收益用於營運資本 和其他一般企業用途，包括支持我們自己和我們的合作伙伴基因療法、基因組編輯、細胞治療和基因調控產品候選產品和研究項目、我們的製造設施和其他業務 開發活動。此外，我們可以使用一部分淨收益來獲取毒品或藥物候選人、技術、企業或其他資產，儘管我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或協議，但在這份招股説明書補編之日，我們還沒有這樣做的計劃、承諾或協議。

支出的數額和時間可能會有很大的差異，取決於許多因素，包括我們的專利研究和治療計劃，我們的臨牀試驗，以及在我們的業務中使用的現金數額。. 因此，我們的管理層在運用淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對這些收益的運用的判斷。. 我們保留改變這些收益使用的權利。

在這些用途之前，我們打算將此次發行的收益投資於短期投資級有息證券.

股利政策

我們沒有支付我們的普通股紅利，目前也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。

S-10

稀釋

截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值為2.723億美元，約合每股2.67美元。有形帳面淨值為 總資產減去負債和無形資產之和。每股有形淨賬面價值是指有形帳面淨值除以截至2018年12月31日已發行普通股股份總數。

每股有形帳面淨值的稀釋，是指在這次公開募股中，購買普通股的人所支付的每股股份與完成公開發行後的普通股每股有形賬面價值淨額之間的差額。在以每股11.50美元的公開發行價出售我們普通股11，000，000股後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金及估計發行費用後，截至2018年12月31日，我們經調整的有形帳面價值約為3.908億美元，或者每股3.45美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.78美元，對以公開發行價格購買我們的普通股的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋8.05美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

公開發行每股價格						$	11.50
截至2018年12月31日每股有形帳面淨值		$	2.67
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額			0.78
經調整後，截至2018年12月31日每股有形帳面淨值							3.45
向在本次發行中購買我們普通股的投資者每股稀釋						$	8.05

如果承銷商充分行使選擇權，以每股11.50美元的公開發行價格購買1，650，000股普通股，則經調整後的每股有形賬面淨值為每股3.56美元，對現有股東而言，有形賬面淨值增加0.89美元，對以公開發行價格購買我們普通股的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋7.94美元。

上述討論和表格是以截至2018年12月31日已發行和流通的102，187，471股普通股為基礎的，不包括：

•

8，726，092股可在行使2018年12月31日未償期權時發行的普通股，加權平均行使價格為每股11.23美元；

•

322，701股普通股，可於2018年12月31日止已發行的限制股歸屬時發行；

•

截至2018年12月31日，根據2018年計劃保留供今後發行的普通股9，491，418股；

•

截至2018年12月31日，根據ESPP保留的普通股3，006，964股，以供今後發行。

此外，上述討論和表格不包括根據與Cowen簽訂的“自動取款機協議”在2018年12月31日仍可出售的高達7 500萬美元的普通股。

S-11

在未完成的期權被行使或限制股票單位獎勵歸屬的範圍內， 您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，包括根據“自動取款機協定”，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前的 或今後的業務計劃。如果通過出售我們的普通股或可轉換為普通股或可兑換或可行使普通股的證券籌集額外資本，這些證券的發行可能導致在這次發行中向投資者進一步稀釋。

S-12

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的影響

下面的摘要描述了非美國持有者購買、擁有和處置我們的普通股對美國聯邦政府收入的影響(如下所示)。這一討論並不是對與此有關的所有可能的美國聯邦所得税後果的全面分析，也不涉及可能與非美國持有者有關的外國、州和地方後果，除所得税外， 也不涉及美國聯邦税收的後果(如贈與税和遺產税)。與下文所述不同的特別規則可適用於某些根據1986年“國內收入法”或“守則”受到 特殊待遇的非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、經紀人和證券交易商，美國僑民、受控制的外國公司、消極的外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、在美國境外組建的公司、任何州或哥倫比亞特區，但為美國聯邦税收目的仍被視為美國收入納税人，將我們的普通股作為跨部門、套期保值、轉帳交易的一部分持有我們的普通股的人、個人、作為一種期權或以其他方式作為補償、應計制納税人根據“守則”第451(B)節接受特別税務會計 規則約束的人、持有我們普通股的人、作為跨、交叉套期保值、無風險轉換交易的人、個人持有我們普通股的人，對淨投資收入、合夥關係和其他過路實體或安排徵收替代最低税或聯邦醫療保險繳款税的人，以及這種通過實體或安排的投資者。敦促這些非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們有關的美國聯邦、州、地方和其他税務後果。此外，下面的討論是根據“守則”和美國財政部條例的規定進行的，自本函之日起，根據該裁決作出的裁決和司法決定可予廢除、撤銷或修改，可能是追溯性的，從而產生不同於下文所述的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國內税務局(國税局)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。本討論假設非美國股東持有我們的普通股，作為“守則”第1221條所指的 資本資產。, 為投資而持有的財產)。

考慮到根據這一提議購買我們的普通股的人，應參照他們的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律，包括任何州的法律產生的任何後果，就獲取、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦收入、財產和其他税務後果徵求他們自己的税務顧問的意見，當地或國外的税收後果。

就本討論而言，非美國股東是指，就美國聯邦所得税 目的而言，既不是美國股東，也不是合夥企業(或其他實體不論其組織或組成地點如何，都被視為美國聯邦所得税目的合夥企業)的受益所有人。美國股東是指我們的普通股的受益所有人，為美國聯邦所得税的目的，以下任何一種：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

如果信託(1)受美國法院的主要監督，且一名或多名美國人士有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國國庫條例具有有效的選舉，被視為美國人。

S-13

分佈

分發，如果有的話，以我們的普通股向非美國持有者，只要我們的現期或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，一般將構成美國税收的紅利，並將按30%的税率或較低的税率徵收預扣税。根據適用的所得税條約規定的 ，以下列關於外國帳户的討論為準。為了降低條約規定的扣繳率，非美國持有者一般需要向我們提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN(就個人而言)或國税局表格。W-8 BEN-E(就實體而言)、 或其他適當形式，包括美國納税人識別號，或在某些情況下為外國税務識別號，並證明非美國持有者有權享受該條約規定的惠益 。本證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。在非美國持有者是實體的情況下，美國財政部條例和相關的税務條約規定了規則，以確定，為了確定税務條約的適用性，股息是否將被視為支付給該實體或在該實體中擁有權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人代表持有人持有股票，持票人將被要求向該代理人提供適當的文件。持有人的代理人 將被要求提供證明給我們或我們的付款代理，直接或通過其他中介。如果您有資格根據所得税條約申請降低美國聯邦預扣税税率，並且沒有及時提交所需的證書，則您可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，獲得扣繳的任何超額金額的退款或抵免。

我們一般不被要求對支付給非美國持有者的股息預扣税款，這些股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求的話，可歸因於這樣的持有人在美國維持的常設機構 )，如果正確執行的國税局表格W-8 ECI説明股息是如此關聯的，則提供給我們(或者，如果股票是通過金融機構或 其他代理人持有的，則提供給這種代理人)。一般説來，這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常累進税率徵收美國聯邦所得税。接受有效關聯股利的公司 non-US Holder也可對公司非美國股東的實際關聯收益和利潤徵收額外的分行利得税，在某些情況下，按30%的税率(或適用條約可能規定的較低的 率)徵收，如需進行某些調整，美國的持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

在我們普通股上的分配(如果有的話)超過我們目前和累積的收益和利潤的範圍內，它們將首先降低我們普通股的非美國持有者調整後的基礎，但不低於零，然後在超出的範圍內被視為收益，並按照下一節所述的從出售或其他普通股處置中獲得的收益的相同方式徵税。

我國普通股配置收益

以下文關於備用扣繳款和外國帳户的討論為前提，非美國股東一般不因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益徵收美國聯邦所得税，除非(A)該收益實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持的常設機構)，(B)非美國持有人是非居民的外國人個人 ，在應納税年度在美國逗留183天或更長時間，並符合某些其他條件；或(C)我們是或曾經是美國不動產控股公司，屬於 代碼節所指的美國不動產控股公司。897(C)(2)在處置前的較短5年期間內的任何時間內，或在該持有人的持有期較短的時間內。一般來説，如果美國房地產的利益(按公允市場價值計算)至少佔我們業務資產的一半，我們將是一家美國房地產控股公司。我們相信，我們過去不是，現在也不是，也不期望成為美國房地產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，非美國股東在資產處置上也會獲得收益。

S-14

只要(1)非美國股東直接、間接和建設性地擁有，我們的普通股就不需要繳納美國聯邦所得税， 我們的普通股在任何時候都不超過5%，在較短的時間內(I)處置前的5年期間或(Ii)持股人的持有期和(2)我們的普通股定期在一個已建立的 證券市場上交易。

如果你是上文(A)中所述的非美國持有者，你將被要求對銷售所得的淨收益按美國普通所得税税率納税，上述(A)項所述的非美國公司持有人可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收額外的分支機構利得税。上文(B)項所述的收益將按統一的30%税率徵收美國聯邦所得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收，所得可能被某些美國來源的資本損失所抵消(即使你不是美國居民)，但非美國持有者必須及時提交美國聯邦所得税申報表，以應對此類損失。

信息報告要求和備份

一般來説，我們必須向國税局報告我們在普通股上支付的任何股息(即使這些付款不受 扣繳)，包括任何這類股息的數額、收款人的姓名和地址以及扣繳税款的數額(如果有的話)。一份類似的報告將發送給獲得任何這類股息的持有人。根據税務條約或某些其他協定，國税局可向收款人居住國的税務當局提供其報告。

我們(或我們的支付代理人)支付給非美國持有者的股息也可能受到美國的支持。美國備份保留一般不適用於提供正確執行的IRS表單W-8 BEN，IRS表單的非美國Holder W-8 BEN-E，或國税局表格W-ECI， 或以其他方式確定豁免.儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是美國人，而不是豁免的收件人，則可適用備份扣繳。

美國的信息報告和備份保留要求一般適用於由美國或外國的任何經紀商或通過其美國辦事處處置我們的普通股 的收益，但如果持有人提供執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或IRS ，則可以避免信息報告和此類要求。W-8 BEN-E或者以其他方式滿足建立非美國公民身份的書面證據要求，或以其他方式 建立豁免。一般來説，美國的信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有者支付處置收益，該筆交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於 處分收益的付款。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常會被以類似於美國經紀人的 方式對待。

備份預扣繳不是額外的税。根據“備份扣繳規則”扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需資料，就可貸記應予扣繳的人的税務責任。

國外帳户

“反洗錢法”第1471條至 1474條(通常稱為FATCA)對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付給外國金融機構的普通股的股息和處置所得總額(根據適用規則明確規定)，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和提供有關美國的大量信息.該機構的帳户持有人(包括該機構的某些股東)，以及某些與美國所有者有關的外國實體的賬户持有人)。FATCA通常還對某些 徵收30%的聯邦預扣税。

S-15

付款，包括向非金融外國實體支付的股息和處置我們普通股的收益總額，除非該實體 向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何實質性的直接或間接美國所有者，或提供有關實體的大量直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。如果外國金融機構或非金融 外國實體有資格豁免本規則，則不適用上述預扣税。我們鼓勵持有人諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解金融行動特別組織對他們對我們普通股的投資可能產生的影響。

上述扣繳規定目前適用於股息的支付，並計劃適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置普通股的收益總額 。美國財政部最近公佈了擬議的條例，如果以目前的形式最後確定，將取消聯邦預扣税30%適用於處置我們的普通股的總收益。美國財政部在這類擬議條例的序言中指出，納税人一般可以依賴擬議的條例，直到最終條例頒佈為止。

每一位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議或最近修改適用法律的後果。

S-16

承保

Cowen and Company，LLC，WellsFargo Securities，LLC和BarclaysCapital Inc.作為下面每一個名為 的承保人的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將股份出售給承銷商，而每一家承銷商已各自同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的普通股 號。

承銷商		數目股份
考恩公司			5,500,000
富國證券有限責任公司			3,300,000
巴克萊資本公司			2,200,000
共計			11,000,000

在不違反承銷協議所規定的條款和條件的情況下，承銷商已分別同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加不違約 承保人的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商以事先出售為條件，在其律師批准法律 事項的情況下，向其發出股票，並予以接受，包括股份的有效性，以及承銷協議中所載的其他條件，例如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。美國境外股份的出售可由承銷商的附屬公司進行。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知我們，承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過 $0.414的特許權。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。該信息假定保險人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

		每股				無選項				有選項
公開發行價格		$	11.50			$	126,500,000			$	145,475,000
承保折扣		$	0.69			$	7,590,000			$	8,728,500
扣除開支後的收益給桑加莫		$	10.81			$	118,910,000			$	136,746,500

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為505，000美元，由我們支付。

S-17

購買額外股份的選擇權

我們已允許承銷商在本招股説明書日期後30天內，以公開發行價格購買至多1，650，000股份，減去承銷折扣。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個人都有義務購買與上表所列該承銷商的初始金額成比例的若干額外的 份額。

禁止出售類似證券

我們同意在未取得代表書面同意的情況下，不得在本招股説明書日期後60天內出售或轉讓任何可轉換為、可兑換、可行使或用 普通股償還的普通股或證券。我們的執行人員和董事已同意在未獲得代表書面同意的情況下，在本招股説明書日期後45天內，不出售或轉讓任何可兑換、可行使或以普通股償還的普通股或證券。具體而言，我們和這些其他人除某些有限的例外情況外，同意不直接或間接地：

•

出售、質押、出售或合約出售任何普通股，

•

出售任何購買普通股的期權或合同，

•

購買任何期權或合約出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交一份與普通股有關的登記表，或

•

訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股的所有權 的經濟後果，不論這種互換或交易是否以現金或其他方式交割股票或其他證券。

本鎖存條款適用於普通股，適用於可轉換為或可兑換的證券，也適用於可用於普通股或用普通股償還的證券。它也適用於協議執行人現在擁有或後來獲得的普通股，或者協議執行人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

股票在納斯達克全球選擇市場上市，代號為SGMO。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份。 涵蓋的賣空銷售是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。

S-18

在公開市場上。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮可在 公開市場購買的股票的價格，而不是通過授予它們的選擇權購買股票的價格。空頭賣空是指超過這種選擇的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買 股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後我們的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的 投資者產生不利影響，則更有可能造成赤裸裸的空頭頭寸。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易一樣，承銷商為彌補銀團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可能在納斯達克全球選擇市場進行這些交易，在場外市場或其他方面。

對於上述 交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模，我們和任何一家承銷商都不作任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

被動做市

關於這一發行，承銷商和銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在股票發行完成之前的一段時間內，在納斯達克全球市場上進行普通股 的被動市場做市交易。被動市場(br}製造者必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額 時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險人和經銷商不需要從事被動的市場開拓活動，可以隨時終止被動的做市活動。

電子配送

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。考恩是我們的ATM協議下的銷售代理。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動 可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融 工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-19

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，除根據“招股章程指示”規定的下列豁免外，沒有向該成員國的公眾提出或將向公眾提出任何作為發行標的股份要約：

(a)

符合“招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體；

(b)

少於150個自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或

(c)

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下；

但上述(A)至(C)所提述的股份的要約，不得導致公司或任何代表根據“招股章程指示”第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程的規定。

每一位在接受任何股份要約的會員國或收到關於股份要約的任何通知的每一個人， 或最初獲得任何股份的人，將被視為代表，有正當理由，承認並與每名代表和公司商定：(1)在執行招股説明書第2(1)(E)條的 成員國，它是法律意義上的合格的準投資者；(2)如該公司以金融中介人的身分取得任何股份，而該詞在“招股章程指示”第3(2)條中使用，則該公司在 該要約中所取得的股份，既非代其取得，亦並非為將該等股份出售或轉售予任何成員國的人(合資格投資者除外)，由於該術語在“招股説明書指示”中或在代表事先同意要約或轉售的情況下界定；或如該公司已代表除合資格投資者以外的任何成員國的人購買該等股份，則根據“招股章程指示”，該等股份的要約並不視為已向該等人提出。

公司、代表及其附屬公司將依靠上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編寫依據是，任何成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免，不受發行股票招股説明書要求的限制。因此，任何人在該成員國提出或打算提出作為本招股説明書所設想的發行標的股份的要約，只有在公司或任何代表沒有義務根據“招股章程指示”第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。公司和代表既沒有授權，也沒有授權在公司 或代表有義務發佈該要約的招股説明書的情況下提出任何股份要約。

就本條款而言，就任何成員國的任何普通股而言，向公眾報價 股一詞是指以任何形式以任何方式提供關於要約條款和擬發行的普通股的充分信息，以使 投資者能夠決定購買或認購普通股，由於在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施，該成員國可能會有相同的規定，因此，“招股章程指令”一詞指的是(經修正的)第2003/71/EC號指令，幷包括每個成員國的任何相關執行措施。

除下面列出的任何其他銷售限制外，上述銷售限制是 。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對任何隨後提出的提議，而隨後提出的任何提議只能針對符合條件的投資者

S-20

(1)在涉及經修正的“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條或該命令所涉投資事項方面具有專業經驗的人，和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或屬於該命令第49條第(2)款(A)項至(D)項所指的人)(所有這類人合在一起稱為有關人士)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他證券交易所 或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或將 招股書列入ART的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股份或 要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他要約或與發行有關的營銷材料，即該公司的股票，均已或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據CISA向收購人提供的集體投資計劃利益的投資者保護不適用於股票的收購人。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的“提議證券規則”(以下簡稱DFSA)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其傳遞給或由任何其他 人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有 責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。有意購買所售股票的人應對該股票進行應有的注意。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

給澳大利亞潛在投資者的通知

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交任何與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能向那些具有成熟的投資者(在“公司法”第708(8)條的意義內)的人(豁免投資者)提出，(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第 708節所載的一項或多項豁免，使根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但如披露以下情況，則不在此限。

S-21

根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定，或根據符合“公司法”第6D章的 披露文件，或根據“公司法”第6D章規定的披露文件，不必有“公司法”第6D章規定的“公司法”第6D章規定的投資者。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定的 需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等證券並沒有出售或要約出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項以外的任何文件在香港出售或出售。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第2章)所界定的“公司條例”(第2章)所界定的一份具有“香港特別行政區條例”所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與證券有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對或其內容相當可能會被人取用或閲讀的，香港公眾人士(如根據香港證券法獲準許者除外)，但就只在香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的證券而言，則屬例外。

通知在日本的潛在投資者

這些證券過去沒有、將來也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此不會直接或間接在日本出售或出售，也不會直接或間接為任何日本人或他人的利益而直接或間接地進行再發行或轉售，在日本或對任何日本人，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。為本款的目的，日本公民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書和任何其他與非獨聯體證券的要約、出售或認購或購買有關的文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售 non-CIS證券，也不得直接或間接地邀請認購或購買，根據“新加坡證券和期貨法”第289章(SFA)第274條(SFA)，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據第275(1A)條，並按照第275(1A)條所規定的{Br}條規定的條件，向在新加坡境內的人(I)根據“證券及期貨法”第274條給予投資者，或(Iii)以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的規定。

非獨聯體證券是由 有關人士根據“金融服務條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一的業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

S-22

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個 受益人都是經認可的投資者，該公司的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已依據根據“財務條例”第275條提出的要約而取得非獨聯體證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或任何因“特別財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人；

(B)不考慮或將不考慮轉讓 ；

(C)凡該項轉讓是藉法律的施行而作出的；

(D)“家庭津貼條例”第276(7)條所指明者；或

(E)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

通知在加拿大的潛在投資者

證券只能出售給購買者，或者被認為是作為委託投資者購買的本金，如 國家票據45-106所定義的那樣。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家文書 31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法的 招股章程要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或國家文書33-105第3A.4節)(或由非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券)承保衝突(ni 33-105) 承保人不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

致以色列投資者的通知

這份 文件不構成根據“以色列證券法”(5728-1968)或“證券法”(SecuritiesLaw)提交的招股説明書，也沒有向以色列證券管理局提交或得到以色列證券管理局的批准。在以色列國，這份文件只分發給“以色列證券法”第一增編或增編所列的投資者，只針對這些投資者，而且只針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、證券經理、投資顧問的聯合投資，特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和符合資格的個人，每個人均為“增編”(可能不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的帳户購買，或在“增編”允許的情況下)，作為投資者的客户的帳户，在增編中列出 )。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意。

S-23

法律事項

本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股股份的有效性，將由加州舊金山的Cooley有限責任公司轉交給我們。White&Case LLP，紐約，是與此次發行有關的承銷商的顧問。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表格的合併財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，在本招股説明書及註冊聲明其他地方以參考方式合併的 。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

獨立審計公司安永審計公司審計了Txcell S.A.截至2017年12月31日 年的財務報表，載於表99.1中，這是我們於2019年1月7日提交的表格8-K/A的最新報告。如其報告所述(其中載有一個解釋性段落， 説明瞭截至2016年12月31日終了年度所需的2016年12月31日終了年度的全部比較資料不包括在內)，在本招股章程 和登記説明的其他地方以提及方式納入其中。Txcell S.A.2017年12月31日終了年度的財務報表是根據安永審計公司作為會計和審計方面 專家的權威提交的。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書及所附招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格 S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中以參考方式列出或包含的所有信息。每當本招股説明書或隨附的招股説明書提及我們的任何合同、協議或其他文件時，有關的提述可能不完整，你應參閲作為註冊陳述的一部分的證物，或以提述方式納入本招股章程補編及所附招股章程內的報告或其他文件的證物，以取得該合約、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所 法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov.

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併來自我們所存檔的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書補充日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書中的信息。我們根據交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交以下文件及日後的任何文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在該表格上提交的證物。

S-24

在本招股章程增訂本的日期後，並在本招股章程增訂本所涵蓋的普通股的發行終止之前(委員會文件編號：000-30171)：

•

我們於2019年3月1日向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2019年2月13日、2019年3月21日及4月3日向證券及期貨交易委員會提交的表格8-K，以及於2019年1月7日提交的表格8-K/A；及

•

我們在2000年3月31日向證券交易委員會提交的關於 表格8-A的登記聲明中對我們普通股的描述，包括為更新這一説明而提交的所有修正和報告。

我們將根據書面或口頭 請求，向每一個人，包括任何受益所有人免費提供招股説明書的副本，其中包括對這些文件的證物。如有任何要求，可致函或致電本公司，地址或電話號碼如下：

桑格莫治療學公司

501運河大道

加州里士滿94804

(510) 970-6000

S-25

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

從時間到 時間，我們或出售證券持有人可以提供和出售任何組合，在本招股説明書中所描述的證券，無論是單獨或與其他證券組合。我們或出售證券持有人也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個 補充中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在購買所提供的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書以及以參考方式合併的文件。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，交易代號為：ggmo。2018年4月23日，我們的普通股最近一次報告的發行價是每股18.15美元。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克全球選擇市場或適用的招股章程增訂本所涵蓋的證券的其他證券交易所(如果有的話)的其他上市信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查適用的招股説明書增訂本和我們已授權用於與某一特定要約有關的 的任何免費書面招股書中所載標題

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

證券可通過不時指定的代理人直接出售給投資者，或以連續或延遲方式出售給或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何 證券，則該等代理人、承銷商或交易商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售期權，將在招股章程補充內列明。這種證券對公眾的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年4月24日。

目錄

關於這份招股説明書			二
招股章程摘要			1
危險因素			5
前瞻性陳述			5
財務比率			7
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			13
認股權證的描述			20
證券的法定所有權			22
出售證券持有人			26
分配計劃			27
法律事項			29
專家們			29
在那裏你可以找到更多的信息			29
以提述方式將某些資料納入法團			29

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在本架登記程序下，我們或出售證券持有人可以一次或多次發行或出售我們的普通股和優先股、各種債務 證券和(或)認股權證，以單獨或與其他證券一起購買任何此類證券。根據本招股説明書中的登記聲明，我們或出售證券持有人可以提供的證券總額沒有限制。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。

每次我們或出售證券持有人根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書的補充和我們授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的任何信息。我們敦促你方 仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，以參考方式在本文所描述的 項下以參考方式納入某些信息的信息。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

您應僅依賴於本招股説明書和適用的招股説明書(br}增訂本)所包含的信息，以及我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是隻在此出售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。

本招股章程、任何適用的招股章程補編及任何有關的免費招股章程所載的資料，只准為文件正面日期的 ，而我們以參考方式納入的任何資料，只在以參考方式合併的文件的日期(不論本招股章程交付的時間)為止是準確的，適用的 招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考 實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為 證物納入本招股説明書所包含的登記聲明中，你可以獲得下文所述那些文件的副本，該部分的標題為“審查”，你可以在該部分中找到更多的信息。

除非上下文另有説明，如本招股説明書中所使用的，術語Sangamo、Me、HECH OUS和{Br}HERS(我們)指的是特拉華州的一家公司Sangamo治療公司及其子公司，在合併的基礎上，我們是指Sangamo治療公司。桑格莫^®、Sangamo治療學^®，設計更好的治療方法^®、ZFP治療^®，工程基因治療^®，以及開拓性的遺傳療法^®是我們在美國的註冊商標。本 招股説明書和任何招股説明書中提到的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。

二

1

2

3

4

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，並在我們於2008年4月17日向證券交易委員會提交的關於8-K表的報告中題為“風險因素”的章節中加以説明。以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的對此的任何修改，以及我們通過 引用納入本招股説明書的其他文件，以及本招股説明書中的其他信息、以參考方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的 風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的證券交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明”的 部分。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股章程補編，以及本招股章程或任何隨附招股章程補編中以參考方式納入的文件，均載有經修正的1933年證券法第27A節或“證券法”或1934年“證券交易法”第21E節(經修正的 )或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

•

我們的戰略；

•

任何結果產品的預期產品候選開發和潛在商業化；

•

我們和我們的合作者或戰略夥伴的臨牀前研究和臨牀試驗的開始、範圍、進度、入學人數、預期結果和時間；

•

Sangamo和我們的合作者或戰略夥伴利用我們的ZFP技術平臺促進產品候選產品開發的治療和商業潛力以及能力，包括我們有效交付ZFNS和ZFP TFs以產生有益的治療效果的能力；

•

我們建立和維持協作、許可和其他類似安排的能力；

•

現有和新合作的預期收入及其時間安排；

•

我們的研發等費用；

•

我們有能力從現有和潛在的新供應商和製造商那裏獲得足夠的臨牀前和臨牀用品；

•

Sangamo和我們的合作者或戰略合作伙伴能夠使用我們的ZFP技術平臺獲得和保持對產品候選人的監管批准 ；

•

我們遵守對我們的業務的監管要求、義務和限制的能力及其影響；

5

•

我們有能力保護我們的知識產權和經營我們的業務，而不侵犯他人的知識產權，包括我們獲得開發和使我們的產品候選產品商業化所需的基因轉移技術的權利；

•

我們對我們的現金資源和開支、資本需求和額外資金需求的估計，以及我們獲得額外資金的能力；

•

我們管理業務增長的能力；

•

我們預計的經營和財務業績；

•

我們的操作和法律風險；

•

我們打算利用根據本招股説明書發行的證券的淨收益；和

•

我們的計劃、目標、期望和意圖以及任何其他非歷史事實的陳述。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性語句：預期，BECH 相信，可以，可能，估計，預期，可能，計劃，潛力，預測，重量級項目，應該.會.這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性的聲明。我們更詳細地討論並參考本招股説明書全文，在適用的招股説明書補編中所載風險 因素標題下，在我們可能授權用於具體發行的任何免費招股説明書中，以及在我們最近關於表格 10-K的年度報告中，納入其中的許多風險和不確定因素，在我們最近一次關於表格10-Q的季度報告中，以及在隨後提交給SEC的文件中所反映的任何修正，以及我們在本招股説明書中引用的其他文件中所包含的 。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或事態發展的義務。因此，您不應該假設我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件是根據 這種前瞻性的陳述所表達或暗示的。你應該閲讀這份招股説明書，適用的招股説明書，以及我們以參考方式提交給SEC的文件，以及我們授權用於與某一特定發行有關的任何免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些 警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定。

6

財務比率

下表列出了我們的收入與固定費用的比率，以及我們的收入與合併固定費用的比率，以及在所提出的每一時期中，我們的股票紅利與收益的比率。我們的淨虧損不足以支付固定費用、合併固定費用和優先股紅利。由於這些缺陷， 比率信息不適用於這些期間。收入不足以支付這些期間的固定費用、合併固定費用和優先股股利的情況如下。除比率外，所示金額為千， 。

		截至12月31日的年度，
		2013				2014				2015				2016				2017
收入與固定費用的比率(1)			N/A				N/A				N/A				N/A				N/A
收益與固定費用和優先股股息的比率			N/A				N/A				N/A				N/A				N/A
可供支付固定費用的收入不足		$	(26,624	)		$	(26,417	)		$	(46,425	)		$	(71,672	)		$	(54,568	)
可用於支付組合固定費用和優先股 股息的收益不足		$	(26,624	)		$	(26,417	)		$	(46,425	)		$	(71,672	)		$	(54,568	)

(1)	現金收入是指在所得税加固定費用之前持續經營造成的損失之和。 固定費用包括利息費用和與之相關的利息資本。穿西裝租賃。

7

收益的使用

除任何適用的招股説明書補充説明或我們已授權用於與特定發行有關的任何免費書面招股書中所述的情況外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括支持我們繼續研究和開發基因組 治療產品候選人和研究項目，臨牀試驗和商業發展活動。我們將在適用的招股説明書中列出對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

8

股本説明

截至本招股説明書之日，我們的第七份經修正和重報的公司註冊證書，或“恢復證書”，授權我們發行普通股1.6億股，每股面值0.01美元，優先股5，000，000股，每股面值0.01美元。截至2018年3月31日，流通股87，041，208股，未發行優先股。

以下對我們資本存量的簡要説明是基於 恢復證書的規定，我們的第二次修正和重述的章程，或我們的章程，以及適用的“特拉華州一般公司法”，或DGCL。這個信息可能不是在所有方面都是完整的，而且 完全通過引用“恢復證書”、“我們的附例”和“DGCL”的規定來獲得資格。有關如何獲取“恢復證書”和“我們的附例”的副本的信息，這些都是註冊聲明的證物， 本招股説明書是其中的一部分，請參見此處可以找到更多信息。

普通股

普通股持有人有權就所有將由股東表決的事項每股投一票。股東沒有累積投票權。根據優先股任何流通股的偏好，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中提取的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享所有在支付債務後剩餘的資產和任何優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先購買權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。當我們根據 本招股説明書發行普通股時，這些股份將全額支付，且不應評估。

獲授權普通股的額外股份，如獲本公司董事局不時授權，可未經股東批准而發行，但如適用的證券交易所規定，則屬例外。

優先股

根據重新發行的 證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會還有權決定或改變任何未發行的優先股的名稱、權利、 優惠、特權和限制，其中任何或所有優先股的權利可能大於普通股的權利。本公司董事會未經股東同意，可以發行具有表決權、轉換權或其他優於普通股持有人表決權和其他權利的優先股。發行優先股可能會造成拖延、推遲或阻止桑加莫的控制權改變而無須股東採取進一步行動的效果，並可能產生拖延或阻止桑加莫管理變化的效果。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時收到股利和付款的可能性。

我們的董事會將根據本招股説明書和與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書確定我們出售的每一系列股票的權利、偏好、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的 報告，將我們在發行相關的優先股系列之前提供的描述優先股系列條款的指定證書的形式納入其中。此描述將包括：

•

標題和規定的價值；

9

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、股利期和支付日期以及股息的計算方法；

•

紅利是累積的還是非累積的，如果 累計的話，是累積股息的日期；

•

我們的權利，如果有的話，延遲支付股息和任何這類延期的最長時間；

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

•

有關償債基金(如有的話)的規定；

•

如適用的話，有關贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

•

在證券交易所或市場上市的優先股；

•

優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如適用的話，轉換期、轉換價格，或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

•

優先股是否可兑換債務證券，如適用的話，交換期，交易所價格，或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

•

優先股的表決權(如有的話)；

•

優先購買權(如有的話)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

•

討論適用於 優先股的任何物質或特別的美國聯邦所得税考慮；

•

當我們清算、解散或結束事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何等級高於或與發行的 系列優先股同等的任何類別或系列優先股的發行有任何關於股利權利和權利的限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股份將全額支付，不應評估。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，在分紅方面，在我們清算、解散或清盤時，優先股將排名如下：

•

優先於我們的普通股的所有類別或系列，以及我們的所有股票證券級別低於 優先股；

•

就與我們所有股票的平價而言，這些證券的條款特別規定股票 與優先股相等；以及

10

•

優先於我們所有的股票證券，這些證券的條款特別規定股票的等級比優先股高。

“可轉換股權證券”一詞不包括可轉換債務證券。

我們成立的國家-特拉華州“一般公司法”規定，優先股持有人有權作為一個類別單獨投票，對涉及根本改變優先股持有人權利的任何提案進行表決。這項權利是除適用的 指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

“憲章”條款和特拉華州法律的反收購效力

租船文件

如上文所述，我們的董事會未經股東批准，有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，發行優先股 可能造成拖延、推遲或防止桑加莫控制權的改變，而不需要股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

我們的複核證書還規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上進行，不得以書面同意執行。本附例規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的總裁召集，並應董事會過半數成員的書面要求，由我們董事會的 主席、我們的總裁或我們的祕書召集。這些規定可能產生拖延、推遲或阻止控制改變的效果，也可能推遲或阻止桑加莫管理方面的改變，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

這些規定和其他規定的目的是提高我們董事會成員組成繼續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變控制的某些類型的交易。然而，這些規定可能會使其他人不願為我們的股票進行投標，因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。

特拉華州普通公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款規定了對一些特拉華州公司的收購。一般而言，第203條 除某些例外情況外，禁止像我們這樣的公開持有的特拉華州公司在股東 成為有利害關係的股東後三年內與相關股東進行商業合併，除非：

•

在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

•

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後， 利害關係股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，為確定已發行股份的數目(但不包括有關股東所擁有的已發行有表決權股票)，不包括(A)董事及高級人員所擁有的股份；及(B)僱員參與人無權以保密方式決定是否持有受 規限的股份的僱員股票計劃。在投標或交換要約中投標；或

•

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，

11

而不是經書面同意，至少以66票贊成2⁄3 不為有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。

DGCL第203節通常定義一個業務 組合(包括以下任一項)：

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東(在一筆交易或一系列交易中)出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司資產，其總市值等於或超過公司所有資產或其已發行股票的總市值的10%或10%以上；

•

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司股票 給有關股東的交易；

•

除例外情況外，涉及法團的任何直接或間接影響 增加股份比例的交易，或由有關股東實益擁有的法團的任何類別或系列；及

•

有利害關係的股東直接或間接地(作為該公司的 股東除外)收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益以外的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益，但第203條規定的某些利益除外。

一般而言，第203節將利害關係股東定義為一個實體或個人，該實體或個人與該人一起，以實益方式擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有該公司15%或15%以上的未清有表決權股票。

DGCL第203條可能壓低我們的股票價格和拖延，阻止或禁止我們董事會未經董事會事先批准的交易，例如收購企圖，否則可能涉及向我們的股東支付高於我們普通股市場價格的溢價。

移交代理人和書記官長

我們普通股的 轉讓代理和登記員是計算機股份有限公司。地址為馬裏蘭州廣州羅亞爾街250號，電話號碼為(781)575-3951。根據本招股説明書，我們或出售證券持有人可能提供的任何系列 優先股的轉讓代理將在該系列的適用招股説明書補充中予以指定和説明。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為SGMO。

12

債務證券説明

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級 可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們或出售證券持有人可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，無論何時我們提到契約，我們 也是指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在契約下發行 債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

以下債務證券和契約的重要條款的 摘要受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參照該契約的所有規定對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和與我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務 證券條款的完整契約。

一般

契約 並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除合併、合併和出售契約所載的全部或實質上所有資產的 限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，目的是使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以作為貼現證券發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券，以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以 原始發行折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於與OID一起發行的債務證券 的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書 中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

•

債務證券系列名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日期；

•

系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於高級債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條件；

13

•

如果發行這類債務證券 的價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為另一種證券的債務本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

•

利率可能是固定的或可變的，或確定利率和 利息的日期的方法將開始累積，支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

•

如果有的話，我們有權推遲支付利息和任何這類延期的最長期限；

•

(B)如適用的話，我們可根據任何任擇或臨時贖回規定及該等贖回條款的條款，在適用的日期或日期後，或在任何一段或多於一段的期間內，以及在 的價格或價格下，按我們的選擇贖回該系列債務證券；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或價格(如有的話)；

•

發行債券系列的面額，但面額為$1，000及 的任何整數倍數；

•

如適用的話，與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款，以及我們就該等債務證券所負義務的任何保證，以及就該系列債務證券的銷售而可取的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；可將該全球證券或證券全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有的話)；以及此種全球證券或證券的保存人；

•

如適用的話，關於該系列任何債務證券的轉換或交換的規定以及該等債務證券將如此可兑換或可交換的 條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整這些債務證券，任何強制性或選擇性(按我們的選擇或 持有人的選擇)轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期限以及任何兑換或交換的結算方式；

•

除全部本金外， 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

•

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

•

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及 受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

•

增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

•

增加或更改與契約的清償和解除有關的規定；

•

增加或更改與修改契約有關的規定，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的 同意；

•

以美元以外的債務證券的支付貨幣和確定以美元計算的 等值金額的方式；

14

•

是否以現金或額外債務證券支付利息，或由我們或持有人選擇，以及作出選擇所依據的 條款及條件；

•

除規定的利息、保險費外，我們還將支付的條款和條件，如果該系列的債務證券的 任何和本金為聯邦税收目的，則支付給任何非美國公民的持有人；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他補充或修改，以及根據適用的法律或條例我們可能需要或建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或 交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的 任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列 是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款利息，當該債券到期應付時，這種違約將持續90天；但如我方按照任何補充契約的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

•

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中，均須到期並須予支付；但如該等債務證券的 期限按照該等債務證券的任何補充契約的條款而有效延展，則不構成本金或溢價(如有的話)的拖欠；

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或 契約中所載的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體有關的契約除外，而我們的不履行在收到關於該違約的書面通知後持續90天，要求對其進行補救，並説明這是根據該契約發出的 違約通知，來自至少25%的適用系列未償債務證券本金總額的受託人或持有人；和

•

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

15

如就任何系列的債務證券發生失責事件，並正在 繼續(上述最後一個項目所指明的失責事件除外)，則受託人或至少25%的該系列未償還債務證券的總本金的持有人，可藉書面通知我們，而如獲該等持有人發出通知，則可向 受託人宣佈應立即到期應付的應計利息(如有的話)、保費(如有的話)的未付本金及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何 放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

•

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

•

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

•

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，而該等持有人已向受託人提供其滿意的彌償，以支付受託人遵從該項要求須招致的訟費、開支及法律責任；及

•

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否符合指定的 契約。

義齒的修改

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；

16

•

(二)遵守上述債務證券合併、合併或銷售説明項下的規定；

•

除或代替已發行債務證券外，為無憑證債務證券訂定條文；

•

在我們的契諾、限制、條件或條文中加入新的契諾、限制、條件或 條文，以惠及所有或任何系列債務保證的持有人，使任何該等附加契諾、限制中出現或持續失責，條件或規定-一項 違約事件或放棄在契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、 或發行、認證和交付的目的條件、限制和限制；

•

作出任何變動，但不得對任何系列債務證券持有人的利益造成任何重大影響；

•

規定和確定上述債務證券總目下規定的任何 系列債務證券的形式和條款及條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的權利；

•

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

•

遵守美國證交會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us和受託人在受到影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下改變。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的 保險費；或

•

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的 除外，包括下列義務：

•

規定付款；

•

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

•

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

•

維持付費機構；

•

持有以信託方式支付的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

17

•

補償及彌償受託人；及

•

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，任何溢價(如果有的話)，以及在到期支付之日該系列的債務證券的利息。

格式、交換和傳輸

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以 全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於 適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在不牴觸契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，債務證券的 持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如我們或證券登記員有此要求，可妥為背書或在該等證券上加註轉讓批註的形式，在安全登記員 的辦公室，或在我們為此目的指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的 登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分 除外。

關於受託人的資料

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的 義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和 責任的合理擔保和賠償。

18

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付 代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務 有價證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋，但適用“信託義齒法”的除外。

19

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中包括的補充和免費書面 招股説明書中的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股的認股權證，優先股或債務證券，可發行一個或多個系列。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，任何招股説明書補充提供。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據 本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中提供 。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了搜查令協議的表格和逮捕證證書的形式，其中載有本招股章程所包含的登記聲明中可能作為 證物提供的授權書的條款。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將包含我們提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議的表格 和/或權證協議和權證證書(視適用的情況而定)作為證物提交。對認股權證的重要條款和規定的下列 摘要，須受適用的手令形式和/或權證協議和權證證書的所有規定以及適用於我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證適用的任何 補充協議的約束和限定。我們敦促您閲讀與我們 或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及適用的認股權證和/或認股權證協議和證書的完整形式，以及任何包含認股權證條款的補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證總數；

•

購買認股權證的貨幣；

•

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的 認股權證的數目或該等保證的每一本金；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可在 行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或 優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

•

對在行使認股權證 時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

•

行使認股權證的開始和終止日期；

20

•

修改手令協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使 認股權證的實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

如屬購買債務證券的認股權證，則有權收取在行使時可購買的債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息，或在適用的契約中強制執行契諾的權利；或

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，則有權在我們的清盤、解散或清盤時收取股息，或在我們清盤、解散或清盤或行使表決權(如有的話)時獲付股息。

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格 購買這些證券。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證可在任何時間行使，直至與所提供的認股權證有關的招股章程補編所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果執行的權證少於所有認股權證(或 -這類認股權證所代表的認股權證)，則對其餘的認股權證將酌情簽發新的逮捕證或新的權證證書。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將由紐約州的國內法管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據 適用的授權協議或授權書有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，授權代理人將不承擔任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

21

證券的法定所有權

我們可以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券 。我們指在我們或任何適用的受託人、存託人或手令代理人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人 是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

簿記持有人

如我們在適用的招股説明書中所指明的那樣，我們只能以賬簿形式發行 證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表 本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的 證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球 證券中擁有受益利益，這些機構參與存託人的記賬系統或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有這些證券，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而 投資者只會通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的 證券，我們將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只屬於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為 a證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

22

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與保存人或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除違約的後果或我們遵守契約中某一特定條款或其他目的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的 持有人，而不是間接持有人的批准。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

對間接持卡人的特殊 考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬 形式還是以街道名稱持有，你應向自己的機構查詢，以查明：

•

第三方服務提供商的績效；

•

如何處理證券付款和通知；

•

不論收取費用或收費；

•

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

•

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果 在將來是允許的；

•

如果發生違約或其他事件，促使 持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

•

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些 問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有 證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將 以我們選擇的金融機構或其指定人的名義存入並註冊的全局證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定 ，否則dtc將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在本招股説明書中題為“全球安全將終止的特別 情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，而 投資者將獲準在全球證券中只擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或在另一家有實益權益的機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者不會持有該證券，而只是間接持有全球證券的利益。

如果某一特定證券的招股説明書表明該證券將僅以全局形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有 。

23

全球證券的特殊考慮

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的新的金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

•

投資者不能安排以自己的名義登記證券，也不能為其在證券中的權益獲得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；

•

如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠他或她自己的銀行或經紀人支付 證券的款項，並保護他或她與證券有關的合法權利；

•

投資者不得將證券權益出售給法律規定以非賬面入賬形式持有其證券的保險公司和其他機構；

•

在代表證券的 證書必須交付放款人或質押的其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法將其在全球證券中的權益作質押；

•

保存人的政策可能會不時改變，它將管轄付款、轉讓、交換 和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益的 記錄沒有責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保存人；

•

保存人(我們知道直接交易委員會)會要求那些在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用即時可得的資金，你的經紀人或銀行也可能要求你這樣做；及

•

參與保存人賬簿登記制度的金融機構，投資者通過這種制度持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策影響到與證券有關的付款、通知和其他事項。

對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中介機構的 行動，也不對其行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在 證券中的利益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況 時終止：

•

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任 這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

•

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

•

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄 。

24

適用的招股説明書補充也可列出終止 全球證券的其他情況，這些情況只適用於適用的招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責決定將是最初直接持有人的機構的 名稱。

25

出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接地從我們那裏獲得或將不時獲得我們的證券的個人或實體。如以本招股章程為其中一部分的註冊陳述書被用作出售證券持有人，以轉售根據該等證券註冊的證券，而該等證券是根據我們與該等證券持有人之間的登記權利協議而註冊的，則有關該等出售證券持有人的資料、他們對我們證券的實益擁有權及其與我們的關係，將載於招股章程補編內。

26

分配計劃

我們或出售證券持有人可不時按承銷的公開發行方式出售該等證券，在市場上。提供，協商交易，阻止交易或這些方法的組合。我們或出售證券持有人可以通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券或 。我們或出售證券持有人可不時在一項或多項交易中發行證券：

•

以固定的價格，可以改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的 條款，包括在適用範圍內：

•

承銷商、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

•

出售證券持有人的姓名(如有的話)；

•

購買證券或其他代價的價格，如果有的話，我們將從出售中得到 ；

•

承銷商可向我們或任何出售證券持有人購買額外證券的超額配售或其他期權；

•

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

•

任何公開發行的價格；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被認為是 承保人，則根據“證券法”，他們可能要承擔法定責任。

如果在出售中使用了承銷商，他們將 為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議所規定的條件的約束。我們或出售證券持有人可透過管理承銷商 所代表的承銷集團或無銀團的承保人向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。如果交易商 用於出售證券，我們、出售股票的股東或承銷商將該證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售的 時決定。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中列明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。

我們或銷售證券持有人可以使用與我們有重要的 關係的承保人、交易商或代理人。我們將在招股説明書的補充，指定承銷商，經銷商或代理人，任何這種關係的性質。

27

我們或出售證券持有人可以直接出售證券或通過我們不時指定的代理人 出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書補充中説明支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們可向代理人、承保人和交易商提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或就代理人、承保人或交易商可能就這些責任所作的付款作出分擔。代理人、承銷商和經銷商或其附屬公司， 可在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

根據“證券法”，出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券有關的承保人，根據“證券法”，出售證券的任何利潤可視為承保折扣和佣金。

除普通股外，我們可能提供的所有證券將是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商 可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”下的“M條例”進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，條件是穩定出價不超過指定的最高價格 。銀團包銷或其他空頭交易包括通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補賣空 頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球選擇市場上合格做市商的承銷商，可根據“交易法”規定的條例M，在發行定價前的工作日，在普通股開始要約或出售之前，在納斯達克全球選擇市場上進行消極的普通股做市交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。被動做市可以使 證券的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

28

法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股章程所提供的證券及其任何 補充證券的有效性，將由加州舊金山的Cooley LLP公司代為轉交給我們。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們在2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所列的合併財務報表，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，在本招股説明書及註冊説明書其他地方以參考方式納入的公司。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計方面的專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書是我們根據 證券法向SEC提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中以引用方式列出或包含的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提交的資料可能不完整，你應參考作為登記聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股章程的報告或其他文件，以獲得此種合同、協議或其他 文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併來自我們所存檔的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們 在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的參考信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書和本招股説明書所包含的 登記聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號：000-30171)：

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我們關於2017年12月31日終了年度的10-K表格的年度報告， 已於2018年3月1日提交給證券交易委員會，並經2018年4月24日向證券交易委員會提交的10-K/A表格修訂；

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我們在2018年4月24日向證券交易委員會提交的2018年股東年會上修訂的關於2018年股東年度會議的最終委託書中，特別以參考方式納入我們關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中的信息；

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我們目前關於表格8-K的報告，分別於2018年1月3日、2018年2月22日(其中第2.02項下提供的資料和所附證物99.1除外)、2018年3月23日、2018年4月17日和2018年3月23日和2018年4月17日提交給證券交易委員會；以及

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我們於2000年3月31日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中對我們普通股的説明，包括為更新這一説明而提交的所有修正和報告。

我們亦參照參考資料，將根據第13(A)、 13(C)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外，14或15(D)的“交易法”，直到我們提交一項事後生效的修正案，表明終止發行的證券發行由本招股章程，並將成為本招股説明書的一部分，從這些文件是 提交給證券交易委員會。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改並取代我們以前向SEC提交的任何 文件中的任何信息，這些信息是通過引用後一份文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在本文件中納入的。

我們將根據書面或口頭 請求，向每一個人，包括任何受益所有人免費提供招股説明書的副本，其中包括對這些文件的證物。如有任何要求，可致函或致電本公司，地址或電話號碼如下：

桑格莫治療學公司

501運河大道

加州里士滿94804

(510) 970-6000

注意：投資者關係

30

11,000,000 Shares

普通股

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April 4, 2019

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