本招股説明書補充資料不完整，可能變更。本初步招股説明書及其附帶的基礎招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

債券的利息將從2019年4月起計算，從2019年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年支付一次。這些債券將於2029年6月1日到期。我們可以隨時並在到期前隨時以本招股説明書中規定的可適用的贖回價格贖回部分或全部票據，外加應計利息和未付利息。請閲讀題為“説明註釋的可選救贖”的部分。

票據將由我們的子公司EnLink Midstream Partners，LP(“ENLK”)提供充分和無條件的擔保，該公司還保證我們根據循環信貸貸款和定期貸款所承擔的義務。這些票據將是我們無擔保的高級債務，與我們現有和未來的所有無擔保債務，包括我們的循環信貸(br}貸款和定期貸款，在支付權利上將是平等的。ENLK的擔保將是其無擔保的高級債務，並將與ENLK的所有現有和未來無擔保的優先債務並列為償付權，包括ENLK現有高級票據及其對我們的循環信貸和定期貸款的擔保。票據和ENLK的擔保將優先支付我們和ENLK未來的次級債務。關於票據的更詳細説明，請參閲S-17頁開始的“説明”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本“招股説明書”或所附基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年4月或前後以賬簿形式向買方交付票據，只需通過存託信託公司為其參與者的賬户提供便利，其中包括歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算銀行系統的經營者，以及Clearstream Banking，Sociétéanonyme。

		頁

招股章程
本招股説明書及隨附的基礎招股説明書中的重要信息		{Br}S-II
關於前瞻性陳述的披露		S-II
摘要		S-1
危險因素		S-9
收益的使用		S-14
資本化		S-15
註釋説明		S-17
美國聯邦所得税考慮因素		S-31
承保(利益衝突)		S-37
法律事項		S-43
可得信息		S-43
參考資料法團		S-43
基地招股説明書
關於這份招股説明書		1
EnLink中間流，LLC和EnLink Midstream Partners，LP		1
危險因素		1
前瞻性陳述		2
收益的使用		2
債務證券説明		3
共用單位説明		14
對會員利益的描述		16
我們的業務協議説明		18
現金分配政策		33
美國聯邦所得税考慮因素		34
分配計劃		41
法律事項		44
專家們		44
在那裏你可以找到更多的信息		44
參考資料法團		44

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了本次發行票據的具體條款。第二部分是附帶的基本招股説明書，其中描述了發行票據所依據的契約的某些條款，並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於這種票據的發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。如果本次發行票據的信息在本“招股説明書補編”和隨附的基本招股説明書之間有差異，則應依賴本招股説明書補充中的信息。

在本招股章程內所作的任何陳述，或在本招股章程內所合併或當作以提述方式納入本招股章程的文件中所作的任何陳述，就本招股章程的目的而言，須當作是修改或取代本招股章程內所載的任何陳述，而本招股章程或其後提交的任何其他亦藉提述而納入本招股章程內的文件所載的陳述，亦須修改或取代該招股章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。請參閲本招股説明書補編第S-43頁上的“參考資料有限公司”。

你方應僅依賴於本招股説明書補編、所附的基本招股説明書以及由我們或代表我們編寫的與此票據提供有關的任何免費書面招股説明書(br}所包含的或以參考方式納入的信息。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。如果有人向 you提供附加、不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們和承銷商提出出售票據，並要求購買票據，只有在管轄區的出價和銷售是允許的。閣下不應假定本招股章程補充、所附的基本招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料在本文件所示日期以外的任何日期是準確的，或我們在此以參考方式納入的任何資料在以參考方式合併的文件的日期以外的任何日期均屬準確。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書中包含的一些信息以及我們在此引用的文件中包含了 “前瞻性”陳述。所有非歷史事實説明的報表，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計費用和管理未來業務的計劃和目標的報表，都是前瞻性報表。您通常可以通過使用前瞻性單詞來識別前瞻性語句，如“預測”、“ ”、“相信”、“將”、“應該”、“計劃”、“預測”、“預期”、“意願”等。“估計”、“預期”和其他類似的詞。在考慮前瞻性陳述時，您應該記住本招股説明書補充中的風險因素和其他警告聲明、所附的基本招股説明書以及我們以參考方式合併的文件。

這些前瞻性陳述是基於管理層目前的計劃、預期、估計、假設和關於影響我們的未來事件的信念作出的，因此，涉及許多風險和不確定因素。我們警告那些前瞻性的聲明。

是不保證，並且實際結果可能與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大相徑庭。已知的物質風險和不確定因素包括2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告中在“風險因素”項下列出的風險，以及下列風險和不確定因素：

在您投資之前，您應該意識到，2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告中在“風險因素”項下描述的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中所描述的事件可能不會發生，或可能發生在與我們所描述的不同的程度或時間上。我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明或信息的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

作為能源工業和本招股説明書中普遍使用的，以下術語有以下含義：

摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書補編中其他地方所載的信息以及所附的基本招股説明書。它並不包含您在作出投資決定之前應該考慮的所有信息。你應該閲讀這整個招股説明書補充，所附的基本招股説明書，以及在此參考的文件，以更全面地理解這一提供的票據。請閲讀“風險因素”開始於本招股説明書第S-9頁和所附的基本招股説明書第1頁，以瞭解您在投資我們的票據前應考慮的風險。

在本招股説明書的補充中，當我們使用“我們”、“ENLC”或“公司”等術語時，我們指的是EnLink Midstream，LLC 的個人能力，或者是EnLink Midstream，LLC及其運營子公司(如上下文所需)。我們的業務活動是通過我們的子公司EnLink 中流運營，LP(“經營夥伴關係”)及其子公司進行的。本招股説明書中對“ENLK”的補充指的是EnLink Midstream Partners，LP以其個人能力，或指EnLink Midstream Partners，LP及其子公司。本招股説明書中對我們的“管理成員”的補充，指的是EnLink Midstream Manager，LLC，GIP III Stetson I，L.P.的全資子公司。

公司

概述

我們是一家上市的特拉華有限責任公司，成立於2013年10月。我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代號為“ENLC”。我們的資產包括ENLK的股權。ENLK主要側重於提供中游能源服務，包括：

: 收集、壓縮、處理、加工、運輸、儲存和銷售天然氣；
: 分餾、運輸、儲存和銷售NGL；和
: 除鹽水處理服務外，還收集、運輸、穩定、儲存、轉運、銷售原油和凝析油.

ENLK{Br}是2002年成立的特拉華州有限合夥企業。恩林克中流GP有限責任公司是我們全資擁有的子公司，是ENLK的通用合作伙伴，負責管理ENLK的業務和活動。

我們的中流能源資產網絡包括大約11，000英里的管道、20座天然氣加工廠，處理能力約為4.9 Bcf/d、7台分餾塔，分餾能力約為280，000 Bbls/d、駁船和鐵路碼頭、產品儲存設施、採購和銷售能力、鹽水處理井、原油運輸車車隊，以及對某些合資企業的股權投資。我們的業務設在美國，我們的銷售主要來自國內客户。截至2019年1月1日，我們有五個可報告的部分：

: 俄克拉荷馬州段。俄克拉何馬部分包括我們的天然氣收集、加工和輸送活動，以及我們在Cana-Woodford、阿爾科馬-伍德福德、北俄克拉荷馬伍德福德、堆棧和CNOW頁巖地區的原油作業；

: 二疊紀段二疊系段包括我們在二疊紀盆地的天然氣收集、加工和輸送活動以及我們的原油作業；
: 路易斯安那分部。路易斯安那州的部門包括我們的天然氣管道、天然氣加工廠、儲存設施、分餾設施、位於路易斯安那州的NGL資產以及我們在俄亥俄河谷的原油業務；
: 北德克薩斯分部。北得克薩斯分部包括我們在北德克薩斯州的天然氣收集、加工和傳輸業務；和
: 公司部門。公司部門包括我們在俄克拉荷馬州雪松灣中流有限責任公司的未合併附屬公司投資，我們在得克薩斯州南部海灣海岸分餾器的所有權權益，以及我們的一般公司資產和開支。

我們通過集中經營毛利潤來管理我們的業務，因為我們的業務通常是利用我們的資產收費地收集、加工、運輸或銷售天然氣、NGL、原油和凝析油。我們通過各種基於費用的合同安排來賺取費用，其中包括規定的純收費合同安排或與收費部分的安排，在這些安排中，我們購買和轉售與提供相關服務有關的商品，並賺取淨利潤作為我們的費用。我們根據購買和轉售合同安排賺取淨利潤，主要是由於從商品購買價格中扣除的與服務有關的規定費用。雖然我們的交易在形式上各不相同，但我們大多數交易的基本要素是使用資產將產品或加工產品提供給工廠、管道或駁船、卡車或鐵路終點站的終端用户或營銷人員。

我們的商業策略

我們的主要業務目標是為我們的業務提供現金流動穩定，同時謹慎地和有利可圖地增長。我們打算通過執行下列戰略來實現這一目標：

: 在我們的核心成長領域執行。我們相信，我們的資產位於美國一些經濟上最有利的盆地，以及擁有日益增長的終端客户的關鍵需求中心。我們預計，隨着時間的推移，我們的某些系統將有機地增長，滿足我們客户的中期服務需求，這些需求是由於他們在我們的業務領域的鑽探活動或供應需求的增長而產生的。我們不斷評估業務領域中具有經濟吸引力的有機擴展機會，這些機會使我們能夠利用現有的基礎設施、運營專長和客户關係，建立和擴大系統，以滿足新的或日益增長的對我們服務的需求。
: 保持良好的財務狀況。我們認為，保持保守和平衡的資本結構、適當的槓桿和其他關鍵的財務指標，將使我們能夠以具有競爭性的資本成本更好地進入資本市場。我們還相信，強大的財務狀況為我們提供了一個機會，使我們能夠在整個行業週期中以謹慎的方式發展業務。
: 保持穩定的現金流，支持長期的，收費的合同.我們將根據與信譽良好的客户簽訂的長期、穩固的合同，尋求產生現金流.我們將繼續尋求機會，以增加我們的合同投資組合的費用為基礎的組成部分，以儘量減少我們的直接商品價格敞口。

我們的競爭優勢

我們相信，由於以下競爭優勢，我們能夠很好地執行我們的戰略和實現我們的主要業務目標：

: 具有戰略地位的資產。我們的大部分資產是戰略性的在經濟上有利的地區，有可能增加吞吐量，數量和現金流量的產生。我們的資產組合包括收集、傳輸、分餾和處理系統，這些系統位於生產活動集中於原油、凝析油和天然氣以及天然氣的地區。我們在德克薩斯州、俄克拉荷馬州和路易斯安那州建立了平臺，重點是通過有機開發和收購在中俄克拉荷馬州、二疊紀盆地和路易斯安那州南部擴大業務。
: 穩定的現金流。截至2018年12月31日的一年中，我們的營業毛利率約有88.3%來自基於費用的合同安排，直接商品價格敞口最小。此外，我們的現金流產生於各種產品、服務和地理位置，並通過與具有投資級信用評級的強大客户組合進行交易。我們與德文公司的一家子公司簽訂了大約10年的固定費用收集和加工協議，根據該協議，我們提供收集、處理、壓縮、脱水、穩定、加工和分餾服務，適用於德文公司提供給我們在Barnett和Cana-Woodford Shales的收集和處理系統的天然氣。這些協定為我們提供了德文公司擁有或控制的所有天然氣的專用性，這些天然氣產自或可歸因於某些石油、天然氣和礦物租賃上的現有和未來油井，包括面積專用土地上的土地，不包括以前專門用於德文公司沒有擁有和經營的其他天然氣收集系統的財產。此外，我們的EnLink俄克拉荷馬氣體處理公司LP(“EOGP”) 資產由Devon公司提供支持，並提供面積專用和MVC，用於到2020年年底在德文公司的堆棧面積上收集和處理。我們將繼續專注於減少波動和支持現金流長期穩定的合約結構。
: 綜合中流服務。我們跨越能源價值鏈，提供天然氣、NGL、原油和凝析油服務。這些服務包括收集、壓縮、處理、加工、運輸、儲存和銷售天然氣、分餾、運輸、儲存和銷售天然氣，以及收集、運輸、穩定、儲存、轉運和銷售原油和凝析油。我們認為，我們提供所有這些服務的能力使我們在競爭新的機會方面具有優勢，因為我們能夠提供生產者、營銷者和其他人所需要的所有服務，這些服務都需要以符合成本效益的方式將天然氣、原油和凝析油從井口運到市場。
: 有經驗的管理團隊。我們的管理團隊在能源行業有着豐富的經驗，並有通過開發、收購、優化和整合中流資產創造價值的良好記錄。我們相信，這個團隊為我們評估增長機會和以安全、可靠和有效的方式經營我們的資產提供了堅實的基礎。

最近的發展

簡化公司結構。2018年10月21日，ENLC，ENLC的管理成員，ENLK， ENLK的普通合夥人，和NOLA 合併Sub，LLC(“NOLA合併子”)簽訂了合併協議和計劃，根據該協議和計劃，NOLA兼併Sub於2019年1月25日與ENLK合併併入ENLK(“合併”)，與 ENLK繼續作為生存實體和作為ENLC的子公司。

轉讓EOGP利息。在2019年1月31日，ENLC將其在EOGP中16.1%的有限合夥人權益轉移給運營{Br}合作伙伴關係。

戰略夥伴最新情況。2018年7月18日，Devon的子公司完成了一項交易，將其在 enLC、ENLK、和ENLC的管理成員中的所有股權出售給全球基礎設施管理公司(“GIP”)的子公司。通過這筆交易，GIP獲得了(I)ENLC，(Ii)ENLC的管理成員和(Iii)ENLK的控制權，這是ENLC擁有ENLK普通合夥人的結果。

Cajun-Sibon管道。2018年，我們開始擴建我們的Cajun-Sibon NGL管道(br}能力，該管道將Mont Belvieu NGL樞紐與我們在路易斯安那州的分餾設施連接起來。這是我們稱為Cajun Sibon III的Cajun-Sibon系統的第三階段，它將把吞吐量從13萬bbls/d提高到18.5萬bbls/d。我們預計Cajun-Sibon III將在2019年第二季度投入使用。

復仇者原油集輸系統2018年，我們在特拉華盆地北部建造了一個名為復仇者的新原油集輸系統。我們於2018年第三季度開始對復仇者進行初步運營，預計將在2019年第三季度開始全面服務業務。

俄克拉荷馬州中部的植物。2017年12月，我們開始建設雷鳥工廠，以增加200 MMcf/d的處理能力，以擴大俄克拉荷馬州中部的加工能力。我們預計將於2019年第二季度開始雷鳥工廠的運營。

俄克拉荷馬州中部原油收集系統。2018年3月底，我們完成了“黑狼”一期工程。Black Coyote在中俄克拉荷馬州堆棧播放的核心部分擴展我們的操作，並主要用於服務Devon公司的專用區域，Devon是系統的主要客户。此外，通過與馬拉鬆石油公司簽訂的合同，我們進一步擴大了我們在堆垛中的原油收集業務，建造了Red芽。我們於2018年第三季度開始在Redbb 上開展初步業務。

洛博天然氣收集和加工設施。2018年第二季度，我們完成了擴建Lobo II低温氣體處理廠的工程，使我們Lobo設施的總操作處理能力達到175 MMcf/d，通過建造Lobo III低温氣體處理廠，進一步擴大了我們在Lobo設施的天然氣處理能力，這項工作於2018年第四季度完成。Lobo III提供100 MMcf/d的業務能力。

首席執行官辦公室和因特網地址

我們的主要執行辦公室位於1722羅烏斯街，1300號套房，達拉斯，得克薩斯州75201，我們的電話號碼是 (214)953-9500。我們的網站是www.enlink.com。在將定期報告和其他資料以電子方式提交給委員會或向委員會提交或提供給委員會之後，我們在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費向證券和交易委員會(SEC)或“委員會”提供我們的定期報告和其他資料。本公司網站上的信息不是本招股説明書或所附的基礎招股説明書的一部分，您在決定是否投資於我們的票據時，應僅依賴於本招股説明書增訂本或隨附的基礎招股説明書中所包含或包含的信息(參考 )。

下圖描繪了自2019年2月1日起，在合併結束並將我們在EOGP中的16.1%股份轉讓給運營夥伴之後，我們的組織和大約所有權：

(1): 隨後的在合併結束時，ENLK的B系列累積可轉換優先單元(“B系列優先單元”)可轉換為ENLC 在

1：1.15 基礎，但須作某些調整。當將任何B系列優選單元轉換為ENLC公共單元時，將取消相同數量的ENLC C類公用單元。截至2019年2月1日，傑出的ENLC C級公用單元(它們是在合併後立即發放給B系列B 優選單元的持有人以在ENLC提供某些表決權的非經濟利益單位)代表了ENLC 10.8%的會員權益。

(2): 所有 enlk通用單位由ENLC持有。B系列優選單位有權作為一個單獨的類與ENLC一起，在一對一的基礎上(可作某些調整)就所有需要ENLK單元組批准的事項進行表決。
(3): ENLK的系列C固定浮動匯率累積可贖回永久優先單位(“C系列優先單位”)是永久優先單位，不能轉換為其他股權，因此不計入ENLK對有限合夥人和普通合夥人所有權百分比的計算。

祭品

我們提供以下摘要只是為了您的方便。此摘要不是註釋或ENLK保證的完整描述。你應該閲讀這份招股説明書的補充和附加的基本招股説明書的全文和其他地方所包含的更具體的細節。如需更詳細的説明，請參閲本招股説明書補編中題為“説明備註”的一節和隨附的基本招股説明書中題為“債務證券的説明”的一節。


發行人		EnLink中流公司
提供票據		我們提供2029年到期的高級債券的本金總額。
成熟期		除非如下文所述在到期前贖回，否則債券將於2029年6月1日到期。
利率		債券的利息將按%的年利率計算。
利息支付日期		該等票據的利息將由該等票據的發行日期起計，並由2019年12月1日起，每半年須繳付一次，日期為每年6月1日及12月1日。
排名		這些票據將是我們無擔保的高級債務。這些票據將與我們目前和未來所有其他無擔保的高級債務，包括我們在循環信貸安排下的借款和我們的定期貸款，高於我們未來所有次級債務，在結構上從屬於不擔保票據的我們子公司的債務和其他債務，包括貿易應付債務。
		截至2018年12月31日，如“收益的使用”所述，在落實這一票據的發行和由此產生的淨收益之後，我們，不包括我們的不擔保票據的子公司，將有10億美元的未償債務，而本來都是無擔保的高級債務。截至2018年12月31日，我們的非擔保子公司的未償債務約為250萬美元.請閲讀“註釋的描述”。
擔保		紙幣將由ENLK擔保。這些票據的擔保將與ENLK目前和未來無擔保的所有優先債務同等排列，包括其現有的高級票據及其對我們的循環信貸安排和定期貸款的擔保，高於ENLK所有未來次級債務，並低於ENLK子公司的債務和其他債務，包括貿易應付賬款。
可選贖回		我們可隨時或不時以現金形式全部或部分贖回紙幣，並可按“説明票據可供選擇贖回”標題下所列適用的贖回價格贖回。


某些公約		我們將在與富國銀行(WellsFargoBank)、全國協會(NationalAssociation)作為託管人的契約的補充下發行這些票據。契約補充中的契約將包括對留置權的限制和對銷售-回租交易的限制。每個契約都有許多重要的例外、限制和限制，這些都是在“説明 Notes特定契約”中描述的。
收益的使用		我們打算將這次發行的淨收益用於償還循環信貸貸款和一般有限責任公司的未償借款。見“收益的使用”。
		某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，我們期望減少使用這一提供的淨收益，因此，這些承銷商和附屬公司將從這一提供中獲得一部分淨收益。見“承保(利益衝突)”。
利益衝突		此外，由於RBC Capital Markets、LLC、BMO Capital Markets Corp.和Wells Fargo Securities( LLC)的附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，由於我們償還了部分循環信貸安排，因此可能獲得本次發行的淨收入的5%以上，根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)第5121條規則，此類承銷商可能被視為存在“利益衝突”。(“FINRA”)規則。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求提出的。參見“承保(利益衝突)”。
進一步發行		我們可以在發行日期、公開發行價格以及在某些情況下第一次支付利息的情況下，與本招股説明書補充所提供的任何系列票據同等和按比例發行其他票據，因此，該等額外票據將與本招股章程所提供的適用系列票據組成一個系列，並將具有與該系列基本相同的條款，包括在排名、贖回和其他方面。
危險因素		投資於債券涉及風險。見本招股章程補編第S-9頁開始的“風險因素”和所附的基本招股説明書第1頁所列的風險因素，以及我們關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，以及列入或以參考方式納入的所有其他信息，本招股説明書和所附的基礎招股説明書在投資於這些票據之前。
執政法		關於票據和票據的契約將由紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

對債券的投資涉及風險。你應仔細考慮下列風險因素和所列的風險因素-從所附的基本招股説明書第1頁開始，並在我們2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中，連同所有所載或以參考方式納入的所有其他信息，本招股説明書和隨附的基礎招股説明書在評估投資票據時。

我們的鉅額債務，以及今後的任何債務，以及我們債務協議中的限制，都可能對我們未來的財政和業務靈活性以及我們支付票據的能力產生不利影響。

截至2018年12月31日，在實施這一發行和應用“收益使用”中所述的淨收益後，我們的合併負債約為10億美元，在實施了限制我們承受額外債務能力的某些契約之後，我們將能夠在我們的循環信貸安排下承擔大約10億美元的額外債務。我們的鉅額債務以及我們今後可能因可能的收購或經營活動而產生的額外債務，可能會對我們的流動性產生不利影響，從而影響我們支付票據利息的能力。

在其他方面，信用評級機構可能會對我們的鉅額債務持負面看法，這可能會增加我們進入資本市場的成本。對我們或我們的子公司發行的債務，包括ENLK現有的高級債券，今後任何降級都可能大大增加我們的資本成本，或對我們今後籌集資本的能力產生不利影響。

在我們的循環信貸機構中的債務償還義務和限制性契約、我們的定期貸款、ENLK現有高級票據的契約以及管理票據的契約可能會對我們為未來業務融資、進行收購和為其他資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，這種槓桿作用可能使我們的業務結果更容易受到不利的經濟或經營條件的影響，因為它限制了我們在規劃業務和我們經營的行業的變化方面的靈活性，並可能使我們相對於債務較少的競爭對手處於競爭性的不利地位。

關於票據的契約將允許我們和ENLK承擔額外的債務，這在支付票據和擔保的權利上是平等的。如果我們承擔與票據同等的額外債務，包括貿易應付款，則該債務的持有人將有權與你分享與我們的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。這可能會產生減少支付給您的收益的效果。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

票據和擔保將是我們和ENLK的高級無擔保債務，因此，就擔保這種債務的抵押品的價值而言，實際上比我們或ENLK的未來擔保負債低得多，並在結構上從屬於我們的子公司的負債和其他負債，但ENLK和任何今後可能擔保票據的子公司除外。

票據和ENLK的擔保將是我們和ENLK的高級無擔保債務，並將與我們和ENLK其他現有和未來的高級債務同等享有償付權，並將在結構上從屬於我們的子公司的所有債權人的債權，包括貿易債權人和侵權索賠人的債權，這些債權人不擔保票據。在清算、解散、重組、破產或非擔保人業務的類似程序中，該附屬公司的債權人，包括貿易債權人，一般有權在向我們或票據持有人分發之前獲得全額償付。因此，可能沒有足夠的資金剩餘，以支付所有或任何票據的應付數額。截至2018年12月31日，我們的非擔保子公司的未償債務約為250萬美元，其中包括資本租賃。管理ENLK現有高級票據的契約不禁止此類附屬公司在未來產生債務，而管理這些債券的契約也不會禁止這些附屬公司負債。

此外，由於票據和擔保書的任何未來擔保都是無擔保的，因此，我們或我們的附屬公司的任何有擔保債務的持有人將對構成這種債務的抵押品的資產提出索賠，這些資產高於票據持有人的債權要求。目前，我們和我們的任何子公司都沒有任何擔保債務。雖然管理ENLK現有高級票據的契約，以及有關票據的契約，對我們和ENLK創造擔保債務的能力有一些限制，但這些限制將有重大例外，使我們或ENLK能夠在不平等和快速地獲得票據的情況下獲得大量債務。如果我們或我們的附屬公司承擔擔保債務，而這種負債加速，或者我們受到破產、清算或重組程序的限制，我們和我們的子公司的資產將被用來履行由此擔保的債務的義務，然後才能在票據上支付任何款項。因此，任何這種有擔保的債務實際上都高於票據和ENLK的擔保，以及未來對票據的任何擔保，只要擔保這種有擔保債務的抵押品的價值。在這種情況下，您可能無法收回在票據下到期的所有本金或利息。

在某些情況下， enlk的擔保和任何未來的附屬擔保可被視為欺詐性的運輸工具，在這種情況下，法院可以試圖從屬或取消附屬擔保。

最初，只有ENLK將擔保票據，儘管在未來，我們的一個或多個其他子公司也可以擔保票據。根據聯邦破產法和州欺詐性轉移法的類似規定，附屬擔保可以作廢，或者附屬擔保的債權可以從屬於該附屬擔保人的所有其他債務，除其他外，如果附屬擔保人在發生

負債，其附屬擔保因此種附屬擔保的存在而得到的合理等值或合理代價所證明的債務；和

此外，該附屬擔保人根據其附屬擔保所作的任何付款可作廢，並要求退還附屬擔保人，或退還附屬擔保人債權人的利益基金。為這些欺詐性轉讓法的目的，破產措施將根據在任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生了欺詐性轉讓。但一般而言，在下列情況下，附屬擔保人將被視為無力償債：

控制票據的契約將只包括有限的契約，而這些有限的契約可能不會保護您的投資。

管理這些票據的契約還將允許我們和我們的附屬公司承擔額外的債務，包括擔保債務，這些債務實際上可以排在票據的前面，並在某些限制的情況下進行租回安排。任何這些行動都可能對我們支付票據本金和利息的能力產生不利影響。

我們有一個控股公司結構，我們的子公司經營我們的業務並擁有我們的經營資產，我們的現金流幾乎完全是來自ENLK的現金流。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，擁有我們所有的經營資產。目前，我們唯一的現金產生資產是我們在ENLK的合夥權益.因此，我們在票據上支付所需款項的能力取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。除其他外，我們的子公司向我們分配的能力可能受到債務協議、ENLK對B系列優先股和C系列優先股的分配要求以及適用的國傢伙伴關係法律和其他法律和條例的限制。此外，我們的子公司在合資企業中持有的分配額減少，這些子公司有義務將其分配給我們的合資夥伴。如果我們的子公司不能向我們分配資金，我們可能無法在到期時支付票據的全部本金和利息。

您在您希望的時間或價格上轉移票據的能力可能會受到缺乏活躍的交易市場的限制，而該市場可能不會發展。

雖然我們已根據經修訂的1933年“證券法”登記了票據的報價和銷售，但我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據的報價。此外，雖然承銷商已通知我們，他們打算在適用的法律和條例允許的情況下，在每一系列票據中建立市場，但他們沒有義務在票據上進行市場，他們可以隨時在沒有通知的情況下停止其做市活動。這些債券的活躍市場可能不會發展，如果發展，也可能不會繼續。在沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法在的時間內或以您所希望的價格轉移票據。

過去金融市場的狀況和當時的利率一直在波動，將來可能會波動，這可能對票據的市場價格產生不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計算的債務證券價值下降。因此，如果您以固定利率購買帶有利息的票據，而市場利率上升，則這些票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據、 enlk的現有票據以及我們在循環信貸安排和定期貸款下的債務，而且我們可能被迫採取其他行動來履行我們在負債項下的義務，這可能是不成功的。

我們能否按期償還或再融資我們的債務取決於我們的財務和業務表現，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們不能向你保證，我們將維持經營活動的現金流量，使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)和我們的債務利息。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務，包括票據。我們不能向你保證，我們將能夠採取任何這些行動，這些行動將是成功的，並將允許我們履行我們預定的償債義務，或根據我們現有或未來的債務協議，包括我們的信貸協議和定期貸款的條款，將允許採取這些行動，控制ENLK現有音符的縮進和支配音符的縮進。例如，我們的循環信貸機制限制了我們處置資產的能力。我們可能無法完善資產處置，任何收益可能不足以支付到期的任何償債義務。見“説明”。

管理成員及其所有者的信用和風險簡介可能會對我們的信用評級和配置文件產生不利影響。

我們的管理成員及其間接所有者GIP的信用和業務風險簡介可能是我們信用評估中的因素，原因是我們管理成員的控制以及對我們的業務活動的重大影響，包括我們的現金分配、收購策略和業務風險狀況。

在扣除我們應付的承保折扣和估計的提供費用後，我們期望從這次發行中獲得大約百萬美元的淨收益。

我們打算利用此次發行的淨收益償還我們循環信貸機制下的未償借款，包括到期時償還ENLK 2019票據(如下文所定義的)而產生的借款，並用於一般有限責任公司的目的。

作為2019年4月1日的{Br}，我們在17.5億美元的無擔保循環信貸(包括5000萬美元的信用證次級貸款)下，以4.4%的加權平均利率借入了6.1億美元的借款和620萬美元的未付信用證。我們的循環信貸貸款將於2024年1月到期，除非我們請求並經必要的放款人同意按照其條款延長貸款期限。我們循環信貸機制下的借款用於償還我們先前的循環信貸機制和ENLK公司的預先循環信貸機制下的某些金額，每項貸款均於2019年1月25日終止，並用於為資本支出和一般有限責任公司的目的提供資金。此外，在2019年4月1日，我們利用循環信貸貸款機制下的借款，在到期時償還ENLK 2.70%高級債券到期未償本金總額(“ENLK 2019票據”)。

某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，我們期望減少使用這一提供的淨收益，因此，這種承保人和附屬公司將從這一發行中獲得一部分淨收益。見“承保(利益衝突)”。

下表列出截至2018年12月31日的現金和現金等價物及合併資本化情況：

您應閲讀此表連同我們的財務報表和附註，這些財務報表和説明通過參考本招股説明書補編和所附的基本招股説明書獲得關於我們資本結構的更多信息。

	截至2018年12月31日

	歷史			作為調整
	(百萬美元)
現金和現金等價物	$	100.4		$



長期債務，包括當前到期日：
銀行信貸設施(1)	$	111.4		$
到期的定期貸款2021(2)		850.0			850.0
2.700%ENLK高級債券到期日期2019年(3)		400.0
4.400%ENLK高級債券到期日期2024年(包括溢價180萬美元)		551.8			551.8
4.150%ENLK高級債券將於2025年到期(扣除貼現率90萬美元)		749.1			749.1
4.850%ENLK高級債券到期2026年(扣除貼現率50萬美元)		499.5			499.5
5.600%ENLK高級債券到期2044年(扣除貼現率20萬美元)		349.8			349.8
5.050%ENLK高級債券到期2045年(扣除折扣620萬美元)		443.8			443.8
5.450%ENLK高級債券到期2047年(扣除貼現率10萬美元)		499.9			499.9
高級債券到期的百分比2029年(特此提供)
債務發行成本		(24.5	)

包括當前到期日在內的長期債務總額	$	4,430.8		$

成員權益：
成員權益(181 309 981個已發行和未償單位)	$	1,730.9		$	1,730.9
累計其他綜合損失		(2.0	)		(2.0	)
非控股權		3,245.3			3,245.3

成員權益共計	$	4,974.2		$	4,974.2

在本次發行結束時，我們將與富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人簽訂基礎契約，根據該協議，我們可以不時發行多個系列債務證券。我們將在這樣的基礎契約下發行票據，並由我們中間的一個補充契約( EnLink Midstream Partners，LP)和作為託管人的富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人，列出票據的具體條款。在這個描述中，當我們提到“契約”時，我們是指經過這樣修改和補充的基本契約。本説明是對附註和契約的重要規定的概述。這種描述沒有重新聲明這些協議和文書的全部內容。有關我們的義務和您的權利的完整描述，請參閲註釋和契約，其表格載於下文“可用信息”項下。

對票據特定條款的説明之後的補充了所附基本招股説明書中對債務證券的一般描述，標題為 “對債務證券的説明”。在此提供的票據將是一系列由我們發行的高級債務證券，如本文所述。您應該檢查此“説明票據” 和“債務證券的描述”，包括在所附的基本招股説明書。如果這種“票據説明”與所附的基本招股説明書中的“債務説明”不一致，這種“票據説明”將控制和取代所附基本招股説明書中不一致的“債務證券説明”。

您可以在下面的“特定定義”下找到此描述中使用的各種術語的定義。在這種描述中，術語“ENLC”、“我們”和“我們”僅指EnLink Midstream，LLC，而不是其任何子公司，而“ENLK”一詞僅指EnLink Midstream Partners，LP，而不是其任何子公司。

票據構成了契約下的一系列債務證券。契約不限制我們在契約下不時發行的債務證券的數量，包括一個或多個系列。我們將來可在契約下發行額外的債務證券，以及下文“進一步發行”項下所述的債券。

票據利息將從2019年4月起計，包括2019年4月，或包括支付利息或撥備利息的最新利息支付日期日。我們將從2019年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年支付一次現金利息。我們將在下一次利息支付日期之前，在5月15日和11月15日營業結束時將票據的利息支付給以其名義登記的人(適用於 )。

利息將根據一年的360天計算，其中包括12個30天的月。如果任何利息支付日期是在非工作日的一天，則付款將在下一個營業日進行，而在支付利息之日及之後至付款之日期間內，該付息日到期應付的利息數額將不產生利息。

受託人最初將擔任票據的支付代理人和登記員。我們可以在沒有事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可擔任付款代理人或登記人；但前提是，我們須在任何時候維持在紐約城的辦事處或機構(該辦事處可能是受託人的辦事處或受託人的附屬機構，亦可能是該等票據的登記員或聯席登記員)，而該等單據可提交以供付款，而如票據可能已交回，以供登記。轉讓或交換，凡就票據及契約向我們或向我們發出通知及要求，均可送達。我們也可以不時指定一個或多個辦事處或機構，在這些辦事處或機構中，可以為任何或所有這類目的提出或交出照會，並可不時撤銷這種指定。

我們可以在沒有通知票據持有人或未經其同意的情況下，不時創建和發行附加票據，其條款與本招股説明書補充和附帶的基礎招股説明書中的任何一系列票據相同，但發行日期、公開發行價格以及在某些情況下支付第一利息日期除外。以這種方式發行的其他票據將與以前發行的和尚未發行的票據組成一個系列。

在2029年3月1日前(債券到期日前三個月)(“票面贖回日”)，在我們的選項下，這些票據將在任何時候全部或部分贖回，其價格相當於：

另外，在任何情況下，應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

在票面贖回日期當日或之後的任何時間，該等票據可全部或部分按我們的選擇贖回，贖回價格相等於贖回的票據本金的100%，另加在贖回日期的應累算及未付利息，但不包括贖回日期。

“可比國庫券”指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日可與擬贖回的票據的剩餘期限相媲美(其計算方式猶如票據的到期日是票面贖回日一樣)，在選擇時並按照習慣的金融慣例使用，在定價新發行的可比較到期日的公司債務證券時，與這類債券的剩餘期限相對應(計算時，債券的到期日就像票面上的日一樣)。

“可比國庫券價格”就任何票據贖回日期而言，(1)四個參考庫房交易商在不包括所有參考庫房交易商報價中最高和最低之後的四個參考國庫券交易商引證的平均數；或(2)如果報價代理獲得少於四個這樣的參考庫房交易商報價，則為所有此類報價的平均數。

“參考庫房交易商”指(I)RBC資本市場、LLC、BMO資本市場公司和WellsFargo 證券、有限責任公司及其各自的繼承者，即一級財政部交易商和(Ii)SunTrust Robinson Humphrey公司選定的一級國庫交易商。或其繼承者，條件是，如果上述任何一項在任何時候不是一級國庫交易商，則ENLC將取代另一家一級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價”就每一參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，指由報價代理人確定的投標平均數和可比國庫券發行價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，該參考國庫交易商在下午5：00向報價代理人提出書面報價。紐約市時間，在贖回日之前的第三個營業日。

“國庫利率”就任何贖回日期而言，指每年相等於可比國庫券的半年期等值收益率的利率，而該利率是以可比較的國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)計算的，該價格等於該贖回日期的可比較庫房價格。國庫券利率將在贖回日期之前的第三個營業日計算。

如在任何時間獲贖回的紙幣少於所有紙幣，則該等票據將於贖回日期前不超過60天選出贖回，而該等選擇將由受託人按比例、抽籤或受託人認為適當的其他方法作出(或，如票據以全球形式表示，則採用保存信託公司(“DTC”)可能要求的方法)；但如該等贖回將使紙幣的本金減少至少於

$2，000.有關該等票據的贖回通知書，將在贖回日期前最少15天但不超過60天送交每名將予贖回的票據持有人。

如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書會述明其本金中須予贖回的部分。一張等於未贖回部分的本金的新票據將在取消原始票據時以持票人的名義發行。要求贖回的票據將在確定的贖回日期到期。除非我們沒有繳付贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的紙幣或部分票據的利息將停止累積。

票據最初將由我們的子公司ENLK擔保。我們的其他子公司都不會在票據發行時為票據提供擔保。但是，如果在票據發行後的任何時間，ENLC的任何其他子公司成為“信用協議”或定期貸款的擔保人或共同債務人，然後，ENLC將使這類附屬公司迅速簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付一份補充契約，據此該附屬公司保證ENLC對承諾書中規定的條款的義務。

ENLK和任何其他附屬擔保人的擔保在某些情況下可以解除。如果我們對下面“失敗和解除”下所述的條行使我們的法律或契約失敗選項，那麼ENLK和任何其他附屬擔保人將被釋放。此外，如果在契約項下沒有發生違約並仍在繼續，並且在不受契約禁止的範圍內，任何附屬擔保人將被無條件釋放並解除其擔保義務：

如果在ENLK或任何其他附屬擔保人根據前段第三個要點從其票據擔保中釋放後的任何時候，附屬擔保人再次成為“信貸協定”或定期貸款的擔保人或共同債務人，然後ENLC將使附屬擔保人根據契約再次擔保票據。

這些票據將是無擔保的，除非我們必須根據下面 “某些契約對留置權的限制”所描述的留置權契約的限制來確保它們的安全。這些票據也將是ENLC的不附屬義務，並將與

ENLC的所有其他現有和未來的無附屬債務。ENLK對票據的擔保和任何其他附屬擔保人對票據的任何擔保將是ENLK或適用的附屬擔保人的無擔保和非附屬義務，並將與ENLK的所有其他現有和未來無附屬債務(包括其未償還的高級票據及其對信貸協定和定期貸款的擔保)和適用的附屬擔保人並列。票據和每一項擔保實際上比ENLC 或任何附屬擔保人在擔保和不附屬於擔保這種債務的資產價值範圍內的任何未來負債都低，而這些票據在結構上將比ENLC現有和未來非附屬擔保人的所有債務和其他負債低。

作為2018年12月31日的號，在落實上述票據的發行和“收益的使用”所述淨收益的應用之後，ENLC(不包括其子公司)將有10億美元的未償債務，所有這些債務都將是無擔保的、無次級負債，全部包括根據信用協議和定期貸款的票據和借款。起初，除ENLK以外，ENLC的任何子公司都不會擔保這些票據。截至2018年12月31日，如“收益使用”所述，ENLK在實施這一票據的發行和從中所得淨收益的應用之後，除其附屬公司外，將有10億美元的未償債務，所有這些債務均為無擔保、無次級負債，全部由其未償還的高級票據及其對信貸協議和定期貸款的擔保組成。作為2018年12月31日的，ENLK以外的ENLC的子公司有大約250萬美元的未償債務，其中包括資本租賃。

我們可隨時或不時在公開市場或其他地方回購票據，在每一種情況下均不受契約的任何限制。我們毋須就該等票據作出任何強制性贖回或償債基金付款。

除下文所述外，ENLC及其任何子公司均不受契約限制，不得承擔任何類型的債務或其他債務，不得為其有限責任公司或其他股權支付股息或進行分配，也不得購買或贖回其有限責任公司或其他股份權益。契約不需要維持任何財務比率或特定的淨值或流動資金水平。此外，契約將不包含將要求ENLC購買、贖回或在涉及ENLC的控制或其他事件發生可能對ENLC的信譽產生不利影響的其他事件時以其他方式修改票據條款的任何規定。

對留置權的限制。ENLC將不允許或不允許其任何主要子公司對任何主要財產或任何主要附屬公司的任何抵押、留置權、擔保權益、質押、押記或其他抵押(“留置權”)承擔、產生或承受任何抵押、留置權、質押、押記或其他抵押(“留置權”)，無論是在創建票據的補充契約之日所擁有的，還是此後獲得的，以保證ENLC或任何其他人(票據除外)的負債，而在任何此類的情況下，都沒有作出有效規定，使所有未清票據

是否與這種債務同等和按比例地擔保，或在這種債務之前，只要這種債務是如此擔保的。

儘管有上述規定，根據契約，ENLC可以而且可以允許其任何主要子公司在沒有擔保票據(A)任何允許的留置權，(B)對主要附屬公司的任何主要財產或資本存量的任何留置權以保證ENLC或任何其他人的負債的情況下存在，但以該留置權及根據本條(B)所訂的所有相類留置權作為保證的所有欠債的本金總額，以及由出售租回交易所得的所有可歸屬負債(不包括下文所述的限制售賣-租回契諾第(1)至(4)條所準許的轉租回租交易)，不超過合併淨有形資產的15%，或(C)對下列任何主要財產的留置權：(I)在編制票據的補充性契約之日不屬於ENLC或其任何附屬公司的任何主要財產；或(Ii)任何不擁有由下列公司擁有的主要財產的主要子公司的資本存量？在創建票據的補充契約之日，ENLC或其任何子公司，在ENLC的一家子公司(“被排除的子公司”)所擁有的每一種情況下，(A)不是，也不必是附屬擔保人， (B)沒有對其任何財產給予任何留置權，以擔保債務，向ENLC或ENLC的任何附屬公司求助，但不包括這種被排除在外的附屬公司或任何其他被排除在外的附屬公司。

限制出售-租賃。ENLC不會亦不會容許任何主要附屬公司從事ENLC或其任何主要附屬公司將任何主要財產出售或轉讓予某人(ENLC或主要附屬公司除外)，並由ENLC或任何主要附屬公司(視屬何情況而定)收回，這類主體財產的租賃(“銷售-回租交易”)，除非：

儘管有以上所述，ENLC可以並且可以允許任何主要子公司進行不受“金融時報”第(1)至(4)(包括br}在內的條款不例外的任何回售交易。

前面段規定，這種出售-回租交易產生的可歸屬債務，加上上述限制留置權公約第二段(B)項允許的留置權擔保的未償債務總額(票據除外)，不超過綜合有形資產淨額的15%。

合併、合併或出售資產。ENLC不得與任何人合併或合併，不得出售、租賃、轉讓或以其他方式將其全部或實質上所有資產處置給任何人，除非：

在契約中，繼承人將被ENLC取代，其效果與它是契約的原始當事方相同。在此之後，繼承人可以在契約下行使ENLC的權利(br}和權力)。如果ENLC運送或轉移其全部或實質上的所有資產，它將從契約和説明下的所有負債和義務中解脱出來，但在租賃其全部或實質上所有資產的情況下，則不發生這種免除。

所附基礎招股説明書中所述契約的失敗條款將適用於票據。見所附基本招股説明書中的“債務證券失敗説明” 。

如所附的基礎招股説明書中所述的“債務證券的説明、債務證券的清償和解除”項下所附的票據，契約也將受到解除。

如果成為我們的債權人，契約將對受託人的權利有一定的限制，如在某些情況下取得債權付款，或因任何此類債權作為擔保或其他原因而自行變賣其所收到的某些財產。受託人被允許從事某些其他交易。但是，如果它在違約發生後獲得了“信託義齒法”所指的任何衝突利益，並且仍在繼續，它必須在90天內消除衝突，向SEC申請繼續擔任受託人或辭職的許可。

如發生失責事件，而該事件並無治癒或放棄，受託人須行使該契約所賦予的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，使用與審慎的人在處理其本身事務的情況下會行使或使用的相同程度的注意及技巧。除上述條文另有規定外，受託人並無任何責任應任何持票人的要求而行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人已就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。

威爾斯法戈銀行，全國協會將是託管人下的契約和登記和支付代理人的票據。受託人及其附屬公司與ENLC及其子公司保持商業銀行和其他關係。

契約和票據將受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律加以解釋。

我們已經從 dtc獲得了本節中關於存託公司(“dtc”)及其簿記系統和程序的信息，我們對這一信息的準確性不負任何責任。此外，本節中的描述反映了我們對DTC規則和程序的理解，因為它們目前是。DTC可以隨時改變其規則和程序。

註釋最初將由一個或多個已完全註冊的全局註釋表示。每一份這樣的全球票據將存入或代表DTC或其任何繼承者，並以CEDE&Co的名義登記為。(DTC的提名人)。您可以通過DTC作為DTC的參與者或通過是DTC參與者的組織間接持有您的興趣。

因此，只要dtc或其代名人是代表該票據的全球證券的註冊所有人，dtc或該代名人將被視為該票據和契約的所有目的唯一擁有人和持有人。除下文另有規定外，該等票據的實益權益擁有人將無權以其名義登記該等票據，亦無權收取或接受以正式形式作出的該等票據的實物交付，亦不會被視為

持有人或票據持有人在契約下，包括為接收任何報告由我們或受託人根據契約交付。因此，在票據中擁有實益權益的每一個人必須依賴直接貿易委員會或其被提名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以便行使票據持有人的任何權利。

存託公司。DTC將擔任票據的證券保管人。這些票據將作為正式註冊的票據以CEDE&Co的名義發行。DTC建議我們如下：

DTC 持有其直接參與者向dtc存款的證券。直接交易委員會協助證券交易的直接參與者，例如轉賬和質押，透過直接參與者帳户的電子電腦化簿冊更改，以結算存款證券，從而消除證券證書的實物流動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其直接參與者的號所擁有。證券經紀人和交易商、銀行和信託公司也可利用直接或間接與直接參與者通過或保持保管關係的方式進入直接交易系統。

如果您不是直接參與者或間接參與者，並且希望購買、出售或以其他方式轉讓票據的所有權或其他權益，則必須通過直接參與者或間接參與者進行。DTC同意並向DTC參與者表示，它將根據其規則和附例以及法律的要求管理其簿記系統。證交會已提交一套適用於直接交易委員會及其直接參與者的規則。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每個受益所有者的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。實益所有人將不會收到直接交易委員會關於其購買的書面確認書，但受益所有人應從直接參與方或間接參與方收到書面確認書，提供交易的細節，並定期説明其持有的資產。註釋中所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。受益所有者將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非在停止使用票據的圖書輸入系統的情況下。

為便利隨後的轉讓，直接參與者向直接貿易委員會交存的所有票據均以直接貿易委員會的指定人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC，並以CEDE&Co的名義進行登記。不影響受益所有權的任何變化。DTC 不知道這些票據的實際實益所有者。DTC的記錄只反映這些票據記入帳户的直接參與者的身份，他們可能是或可能不是受益所有人。參加者將繼續負責代表他們的客户記錄他們持有的資產。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向有利的所有人傳送通知和其他通信，將由它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

圖書輸入格式。根據簿記格式，受託人將支付利息或本金支付給作為DTC代名人的Cde&Co.， dtc將付款轉發給直接參與方，然後由直接參與方將付款轉交給間接參與方或作為受益所有人的您。在此係統下，您可能會在收到您的付款時遇到一些延遲。我們、契約下的受託人和任何付款代理人都不對票據本金或利息的支付負有任何直接責任或責任，而是直接向票據上的實益權益所有人支付本金或利息。

dtc 被要求代表其直接參與者進行賬面轉帳，並要求接收和傳送本金、保險費(如果有的話)和票據的利息的付款。與您有帳户的任何直接參與方或間接參與方同樣需要進行賬簿轉帳，並代表您接收和傳遞有關票據的付款。我們、承銷商和契約下的受託人對直接交易委員會或其任何直接或間接參與方的行動沒有任何責任。我們，承銷商和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與方保存的記錄的任何方面，或因票據中的實益所有權權益而支付款項，或維持、監督或審查任何與這種實益所有權權益有關的記錄，均不承擔任何責任或責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人將不承認您是契約下的持有人，而且您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已通知 us，只有當票據的一個或多個直接參與者指示DTC採取這種行動時，它才會對該票據採取行動，並且只針對該參與者已經或已經給予指示的票據總本金部分採取行動。直接貿易委員會只能代表其直接參與者行事。您向非直接參與者承諾備註和採取其他操作的能力可能受到限制，因為您將不擁有代表您的筆記的物理證書。

無論是DTC還是Cde&Co。(其他DTC被提名人也不會)同意或投票，除非根據DTC的程序由直接參與者授權。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將分配給那些直接參與者的同意或投票權，這些直接參與者的票據在記錄日期貸記(在附於總括代理的列表中)。

DTC已同意上述程序，以便利參與方之間轉讓票據。但是，DTC沒有義務執行或繼續執行這些過程，並且可以在任何時候停止這些過程。

“可歸因負債”當用於任何銷售-回租交易時，是指在確定時作為，指承租人支付租金的總義務總額(因財產税而須支付的數額除外)的現值(按該交易中所列租賃條款的規定折現或隱含的現值)，維修、修理、保險、攤款、水電費、經營和勞動力費用以及其他不構成產權付款的項目)，在這類銷售-回租交易中所包括的租賃的剩餘期限內(包括延長這種租賃期限的任何時期)。如任何租約可由承租人在繳付罰款或其他終止付款後終止，則該款額應是假定在該租約可終止的第一日終止時所釐定的款額中較小的款額(在此情況下，該款額亦須包括該罰款或終止付款的款額)，但在該租契可如此終止的第一個日期後，或在不終止該租契後所釐定的款額後，不得視為須繳付該租契所規定的租金。

“有形資產合併淨額”在任何確定日期，指ENLC及其合併的子公司在扣除資產後的資產總額：

根據公認的會計原則編制的ENLC及其合併子公司的合併資產負債表(ENLC)最近完成的財務季度的所有或形式上的所有都將在合併資產負債表上列出，其中財務報表已向SEC提交，並按照公認的會計原則編制。

“信貸協議”指自2018年12月11日起，ENLC、美國銀行(Bank，N.A.)之間以行政代理的形式簽訂的循環信貸協議，以及經不時修訂、重報或以其他方式修改的其他代理人和貸款人之間的“循環信貸協議”，以及與銀行或其他金融機構簽訂的任何後續或替換協議，其中規定向ENLC或ENLK提供循環貸款。

“外匯法”指經修正的1934年“證券交易法”和任何後續法規。

“負債”任何人在任何日期的任何債務，是指該人為償還借來的款項或其任何保證而產生或承擔的任何義務。

“管理成員”意味着EnLink中流管理器，LLC，一家特拉華有限責任公司，及其繼承者作為ENLC的管理成員。

“人”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、股份有限公司、信託公司、非法人團體、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“主要財產”指在最初發行票據之日擁有或租賃，或其後獲得的：

“主要附屬公司”指直接或間接通過另一子公司的所有權而擁有或租賃任何主體財產的子公司。

“附屬”就任何人而言，(1)任何法團、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其中擁有普通表決權的已發行股本的50%以上，在當時直接或間接擁有或控制，或(2)任何一般或有限責任合夥或有限責任公司，(A)其唯一一般合夥人或成員是該人的人或其附屬公司；或(B)如有多於一名普通合夥人或成員，(I)該合夥或有限責任公司的唯一管理一般合夥人或管理成員是該人的一人或多於一人的附屬公司；或(2)該人直接或間接擁有或控制該合夥或有限責任公司的多數未清一般合夥人權益、成員權益或其他有表決權權益。

“附屬擔保人”指根據契約條款擔保票據的ENLC的每一家子公司，但前提是該附屬公司是該契約所規定條款上的票據的擔保人。

"定期貸款“指截至2018年12月11日美國銀行ENLK公司作為行政代理人、其他代理人和貸款人之間的定期貸款協議，並根據”新借款人合併和承擔協議“，於2019年1月25日簽訂，並經進一步修訂、重報，或定期補充或補充，以及與銀行或其他金融機構簽訂的任何後續或替代協議，其中規定向ENLC或ENLK提供一筆或多筆定期貸款。

下面的討論總結了與票據的獲取、所有權、和處置相關的美國聯邦所得税考慮因素，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。這一討論的依據是經修正的“1986年國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈和提出的適用的財務條例(“國庫條例”)、國税局(“國税局”)的裁決和聲明以及司法決定，截至此日期的所有以及所有這些在任何時候都可能發生更改。任何此類更改可追溯適用於可能對票據持有人產生不利影響的方式。我們不能向你保證，國税局不會質疑這裏所述的一個或多個税收後果，我們也沒有，也不打算從美國國税局獲得裁決，也不打算徵求律師對美國取得、持有或處置票據的聯邦税收後果的意見。

這一討論僅限於根據本提議以其原來的“發行價”現金購買票據的持有人(即第一個價格，即將大量票據以現金形式出售給公眾，而不是以債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人身份行事的類似人士或組織，或批發商)，並將這些票據作為“守則”第1221節所指的“資本資產”持有(通常指為投資而持有的財產)。此外，沒有討論其他美國聯邦税法(如遺產法和贈與税法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。此外，這一討論並沒有涉及美國聯邦所得税方面的所有考慮因素，這些考慮因素可能根據持有人的具體情況與特定持有人有關，也不涉及受特別規則約束的持有者，包括(但不限於)：

如果為美國聯邦所得税目的被徵税的合夥企業或其他實體持有票據，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於所涉特定合夥人的地位、在合夥人一級作出的某些決定以及合夥企業的活動。如果您是獲得票據的合夥企業或這樣的合夥企業的合夥人，請您就獲取、持有和處置票據的税務後果諮詢您自己的税務顧問。

請您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法對您的特殊情況的適用，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產和贈與税法)或根據任何州、地方的法律購買、擁有或處置票據的任何税務後果，或根據任何適用的税務條約。

在某些情況下(請閲讀“説明註釋可選贖回”)，我們可以選擇支付超過票據所述利息或本金的金額。這些可能的付款可能涉及“財務條例”中有關或有償付債務工具的規定。我們不打算把支付這些額外款項的可能性視為或有債務工具。但是，國税局有可能採取不同的立場，在這種情況下，如果這種狀況持續下去，你可能被要求以高於規定利率的利率累積普通利息收入，並將其視為普通的收入，而不是在票據的應税處置中實現的任何資本收益。我們的立場是，這些票據不被視為或有債務票據，除非你以適用的財務條例所要求的方式披露與國税局相反的立場，否則可能對你具有約束力。本討論的其餘部分假定這些票據不是附條件付款債務工具。

如果您是這些票據的美國持有者，以下摘要將適用於您。為了本討論的目的，您是“美國持有者”，如果您是票據的受益所有人，並且，就美國聯邦所得税而言，您被或被視為：

根據美國聯邦所得税的正常會計方法，票據上已付或應計的利息一般在收到利息或累積利息時，應作為普通收入向你徵税。因此，如果您在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法，則票據上的利息在發生時應作為普通收入向您徵税。如果您將現金記帳法用於美國聯邦所得税的目的，則在收到現金時，票據上所列利息將作為普通收入向您徵税。

在出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置票據時，你通常會確認相當於的應納税損益

您的調整後的税基在票據中通常將等於您為該票據支付的金額。任何損益均為資本損益，如在出售或其他應税處置時，你持有該票據超過一年，則為長期資本損益。否則，這種損益將是短期資本損益.目前，個人、財產和信託所確認的長期資本收益一般都要降低税率。資本損失的扣除受到限制。

你可能會受到有關票據利息和票據出售或其他處置(包括 a退休或贖回)所得收益的報告，備份扣繳也可適用於此類金額的付款。某些美國持有者，如公司，通常不受信息報告和備份扣繳的限制。如果沒有其他豁免，您將受到備份扣繳，並且：

如果您是美國持有者，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解您是否有資格獲得備份預扣繳，以及在適用的情況下獲得這種豁免的程序。備份預扣繳不是額外的税，您可以將預扣繳的金額用作抵減美國聯邦所得税負債(如果有的話)的抵免，或者您可以獲得

如果保留的金額超過了實際的美國聯邦所得税負債，並及時向國税局提供某些信息，則退還。

對某些美國公民和居留外國人的“淨投資收入”以及某些財產和信託的未分配的“淨投資收入”徵收3.8%的額外税。除其他項目外，“投資收入淨額”一般包括利息收入毛額和處置財產的某些淨收益，如附註減去一定的扣減額。您應該諮詢您的税務顧問，就這一額外的税收及其適用於您的特殊情況。

以下摘要將適用於您，如果您是非美國持有的票據.為了本討論的目的，您是一個“非美國持有者”，如果您是個人、公司、財產或信託的受益所有者，而不是美國持有人的話。

根據下文在“信息報告和備份預扣繳”和“重要的美國聯邦税前所得税考慮事項FATCA預扣繳”項下進行的討論，向您支付的與您的美國貿易或業務的行為沒有實際聯繫的利息一般將不受美國聯邦收入和預扣税的影響，條件是：

如果您不能滿足上述要求，您通常將對與您在美國的貿易或業務的行為沒有有效聯繫的票據支付利息，按30%的税率徵收美國聯邦預扣税。然而，如果你向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的國税局表格W-8 BEN或

如果支付給你的利息實際上與你從事美國貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，你還維持一個可歸因於這種利益的美國永久的機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣繳税，你一般都要對這樣的利息徵收美國聯邦所得税，就像你是美國人一樣。此外，如果你是一家外國公司，這種利息可能要按30%或更低的適用的條約税率徵收分公司利得税。為了申請豁免，您通常必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明就一張票據支付的利息不受預扣税的限制，因為它實際上與你在美國境內的貿易或業務有關。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且通常必須定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證書，但有資格根據適用的所得税條約獲得減讓税率，則您通常可以通過及時向國税局提出適當的退款要求，以獲得根據本規則扣繳的任何超額金額。您應該諮詢您的税務顧問，有關您根據任何適用的所得税條約享受福利的權利。

根據下文“信息報告和備份預扣繳”下的討論，你在出售、兑換、退休、贖回或其他處置票據時所實現的任何收益一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：

如果您認識到上面第一個要點中描述的增益，則如果您是美國持有者，如果您是一家外國公司，則一般要求您以與相同的方式對出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，您還可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税(如果適用的收入税條約規定了更低的税率)。如果你是上述第二個要點所述的非美國持有者，你將因出售或以其他方式處置該票據而獲得的收益按30%的税率(或在適用的情況下，更低的條約税率)徵收美國聯邦所得税，這可能會被美國的某些資金損失所抵消，即使你不是美國的居民。

任何可分配給應計利息和未付利息的數額一般都應作為利息徵税，並可能受上文在“美國聯邦所得税對非美國持有者徵收利息的重大後果”中討論的規則的約束。

對於可能適用的所得税條約，您應該諮詢您的税務顧問，這些條約可能提供不同的規則。

如果提供了上述“利息税”下所述的陳述，而適用的扣繳義務人實際上不知道或沒有理由知道你是“守則”所指的 “美國人”，則一般不會對你在票據上支付利息的情況進行備份、扣繳和某些信息報告。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的票據(包括退休或贖回票據)的銷售收益或其他處置方面，您將不受備份、扣留或某些信息報告，如果付款人收到上述的陳述，但不實際知道或沒有理由知道你是美國人或以其他方式確立豁免。然而，我們將被要求每年向國税局和你報告支付給你的任何利息的金額和扣繳的税款，不管是否實際扣繳了任何税款。這些資料的複製件也可根據一項具體條約或協定的規定提供給你居住的國家的税務當局。

您通常將有權將根據備份預扣繳規則扣減的任何金額與您的美國聯邦所得税負債(如果有的話)抵扣，或者如果預扣繳的金額超過您的實際美國所得税負債，您也可以獲得退款，並且您可以及時向國税局提供某些信息。

根據“守則”第1471條至第1474條以及根據“金融行動守則”發佈的行政指導(簡稱“金融行動法”)，如果向“外國金融機構”或“非金融外國實體”(“金融行動守則”中定義的每個實體)支付利息，一般對票據上的利息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)就外國金融機構而言，這類機構與財政部達成協議，扣留某些付款，並收集和提供關於美國賬户持有人的實質性信息，包括與美國所有者有關的某些外國實體的帳户持有人，(2)就非金融外國實體而言，這種實體證明它沒有任何“實質的美國所有者”(“守則”所界定的)，或向扣繳義務人提供一份證明，表明其直接或間接的實質性美國所有者，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合豁免本規則的資格，並提供適當的文件(如國税局W-8BEN-E表格)。在某些情況下，你可能有資格從國税局得到退税或抵免。美國與某些其他國家之間關於金融行動協調框架的政府間協定可修改上述要求。在最近擬議的財政部條例頒佈之前，FATCA規定的預扣税將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的總收入。然而，擬議的財務處條例規定，這類總收入不受金融行動協調委員會規定的預扣税的約束。納税人可以依賴這些擬議的財政部條例，直到它們被撤銷或最終的財政部條例被髮布。

前面對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，而不是税務建議。如果您是潛在的投資者，您應該就購買、持有和處置我們的票據的特定聯邦、州、地方和國外税收後果諮詢您自己的税務顧問。

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、BMO資本市場公司、SunTrust Robinson Humphrey公司和富國銀行證券有限公司是下列承銷商的代表。在符合本招股説明書補充日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，下面列出的每一家承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與承保人姓名相反的本金票據。

“承保協議”規定，承銷商購買本合同所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格提供。由承銷商向證券交易商出售的任何票據，可按不超過債券本金%的公開發行價格折價出售。任何該等證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售予某些其他經紀或交易商，以低於首次公開發行價格的折扣，以不超逾債券本金的%為限。如果所有票據未按首次發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此發行有關的承保折扣(以票據本金的百分比表示)。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。該票據將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。的某些

承銷商已通知我們，他們可以在發行完成後在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候和不經通知的情況下停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展或繼續。如果一個活躍的公開債券市場沒有發展或繼續，市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣票據。公開市場上的購買和銷售可能包括賣空、購買以彌補空頭頭寸和穩定購買。

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為其自己帳户購買的其他資產，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易.如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時在沒有通知的情況下終止這些交易。

由於加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)、有限責任公司(LLC)、BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和富國證券(WellsFargo Securities)的附屬公司都是我們循環信貸機制下的放款人，由於我們償還了部分循環信貸安排，該公司可能獲得此次發行淨收入的5%以上，根據FINRA規則5121，此類承銷商可被視為具有“利益衝突”。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求提出的。

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，為此他們不時收到慣例費用和費用償還，並可不時地向我們提供諮詢服務，在正常的業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，他們可為此收取慣例費用和報銷費用。在日常的各種商業活動中，承銷商及其附屬公司可作出或持有廣泛的投資，並積極買賣債務及權益證券(或有關衍生證券)及金融工具(可包括銀行貸款及/或信用違約掉期)，以供其本身帳户及客户的帳户使用，並可在任何時候持有該等證券的多頭及空頭頭寸。

和儀器。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。

另外，某些承銷商的附屬公司，包括上述可能獲得本次發行淨收入5%以上的承保人，是放款人；在某些情況下，根據我們的循環信貸安排和定期貸款，是放款人的代理人或經理。因此，這些承銷商和附屬公司將從這一提供的收益，結果償還借款根據我們的循環信貸機制。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司(br}定期套期保值，而某些其他承保人或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對我們的信用風險敞口進行對衝。一種典型的套期保值策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對這些債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

這些票據不得也不會在瑞士境內公開提供、分發或重新分發，本“招股章程補編”或任何其他投資招股不得以可能構成“瑞士義務法典”第1156條或第652 A條所指的公開發行的任何方式在瑞士傳播或分發。這些票據不是2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG)所指的集體投資。未經高盛(GoldmanSachs&Co)事先書面同意，本招股説明書不得複製、分發或傳給他人。美國瑞穗證券有限責任公司。本招股章程補編不是“瑞士債務守則”第1156條和第652 A條所指的招股説明書，也不是根據“瑞士交易所上市規則”第27條規定的上市招股説明書，不得符合其中所要求的信息標準。我們不會申請在任何瑞士證券交易所或其他受瑞士監管的市場上市，本招股章程的補充可能不符合有關上市規則所要求的資料。在此提供的票據過去沒有、將來也不會在瑞士聯邦金融市場監督局(FINMA)登記，也不會根據2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG)獲得批准。“聯邦集體投資計劃法”(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG)提供的投資者保護不適用於票據的收購人。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟委員會的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。

區域 (“EEA”)。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)一人：(一)2014/65/EU 號指令(經修正， “MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令所指的客户，如該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修訂的“招股章程指示”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，(A)已擬備供或出售該等票據或以其他方式提供予歐洲經濟區的散户投資者的“儲税券規例”，而因此，根據該規例，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售或以其他方式向任何散户投資者提供該等票據，均屬違法。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。 DFSA不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟來驗證這裏的信息集，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的票據可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。可能購買所提供票據的人應對這些票據進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的公眾要約的情況下，該等票據不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)則屬例外。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第4章)所指的公眾邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)，或(Ii)至

“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”，而無廣告，與該等註釋有關的邀請或文件，可由任何人為發出而發出或可能由管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件是針對或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，香港的公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的只向香港以外的人或只向“專業投資者”處置的票據而言，則屬例外。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程補編和與票據的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得提供或出售這些票據，也不得直接或間接地以邀請認購或購買為主題，除(I)根據“證券及期貨法”第274條(“證券及期貨法”第4A條、新加坡第289章)所界定的機構投資者以外，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條所界定的有關人士(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的 )，或依據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(2)條或(Iii)條所指明的條件，或(Iii)其他依據，以及按照SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下均受SFA中規定的規定的條件約束。

凡該等票據是由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的)認購或購買的，而該人的唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者)，該法團的證券(如SFA第239(1)節所界定的)，在該公司根據“證券及期貨條例”第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如本節所界定的)。275(2)(2)凡該等轉讓是依據“證券條例”第275(1A)條在該法團的證券中作出的要約而產生的，。(3)凡該轉讓並無給予或將會給予考慮，。(4)如該轉讓是根據法律的施行而作出的，。(5)如“新加坡證券及期貨(要約投資) (股份及債務)規例”(“規例32”)第276(7)條或(6)條所指明者。

凡有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該等票據，而該人是一名信託人(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者)，受益人在信託中的權利和權益(不論如何描述)在該信託取得“特別資產協議”第275條規定的票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓給有關的人(如“財務條例”第275(2)條所界定的)，(2)凡該項轉讓是根據該等權利或權益是以不少於代價取得的條款而作出的要約而產生的

每筆交易(不論這筆款項是以現金支付還是以證券或其他資產交換的方式支付)200，000美元 (或其等值外幣)，(3)如果轉移沒有或將不考慮，(4)如果轉移是根據法律規定進行的，(5)如“海上人命安全條例”第276(7)條所指明，或(6)如規例第32條所指明者。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“證券和期貨法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節(新加坡第289章)(“SFA”)規定的義務，並在此通知所有有關人士(“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的“訂明資本市場產品”(“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 a條所界定者)。產品和MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA進行登記。證券不得直接或間接在日本出售，也不得直接或間接向日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地進行再發行或轉售，或為日本居民(包括居住在日本的任何人或任何公司或其他實體)的利益而提供或出售，在日本境內或為任何日本居民的利益，除非根據豁免遵守國際能源機構的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何有關法律和條例。

我們期望在本招股説明書增訂本封面頁上指定的截止日期，即本招股説明書增訂本日期之後的第三個營業日，以付款方式交付票據。這一定居週期被稱為“T+3”。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在本招股説明書補充日期交易票據的買方將需要，因為票據最初將結清T+3，，以便在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本招股説明書增訂本的日期進行票據交易，請諮詢自己的顧問。

票據的有效性將由得克薩斯州達拉斯貝克·博茨有限責任公司轉交給我們。與此提供的票據有關的某些法律事項將由美國得克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.P.轉交給承銷商。

我們根據“交易所法”向委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。我們向證交會提交的文件可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾提供。

我們免費提供在我們的互聯網網站www.enlink.com我們的年度報告表10-K，我們的季度報告表10-Q，我們目前的報告表格8-K，以及對這些報告的任何修改，在我們以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快。我們網站所載的信息不以引用的方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書，您不應將這些信息視為本招股説明書增訂本或附帶的招股説明書的一部分。

SEC允許ENLC和ENLK“引用”ENLC和ENLK向SEC提交的信息。此意味着ENLC和ENLK可以向您披露重要的信息，而不必通過向您提供這些文件而實際包括本招股説明書補充中的具體信息。這些其他文件載有關於ENLC和ENLK的重要信息，以及ENLC和ENLK各自的財務狀況和業務結果。引用所包含的信息是本招股説明書補充的一個重要的部分。ENLC和ENLK文件稍後提交給SEC的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的補充信息和以前提交給SEC的信息。ENLC和ENLK根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節(不包括任何被視為已提供且未向證券交易委員會提交的資料)，以參考方式納入本招股章程，以補充以下所列文件以及ENLC或ENLK隨後向證券交易委員會提交的任何文件，包括ENLC或ENLK可在本招股章程補充日期後向證券交易委員會提交直至本發行終止為止的所有此類文件：

您可以從證券交易委員會的網站上從證券交易委員會獲得本招股説明書補充中以參考方式納入的任何文件，地址如下。你亦可要求任何以參考方式納入本招股章程補編的文件的副本(包括該等文件的證物)，而該等文件是以本招股章程內的提述而特別納入的。

，免費訪問我們的互聯網網站www.enlink.com，或寫信或打電話給我們，地址如下：

EnLink 中流
勞斯街1722號，1300號套房
德克薩斯州達拉斯75201
注意：投資者關係
Telephone: (214) 953-9500

您可以從證券交易委員會的網站上從證券交易委員會獲得本招股説明書補充中以參考方式納入的任何文件，地址如下。你亦可免費索取本招股章程副刊內以參考方式納入的任何文件的副本(包括本招股章程增刊內特別以參考方式納入的文件的證物)，並可瀏覽ENLK的互聯網網站，免費索取。www.enlink.com，或在以下地址寫信或致電ENLK：

EnLink 中流合作伙伴
勞斯街1722號，1300號套房
德克薩斯州達拉斯75201
注意：投資者關係
Telephone: (214) 953-9500

EnLink Midstream Partners，LP是EnLink Midstream，LLC的子公司，可以完全和無條件地為EnLink Midstream，LLC發行的部分或全部債務證券提供擔保，如“債務證券通用附屬擔保説明”中所述。

這份招股説明書只描述了這些證券的一般條款和我們提供證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的補充中。招股説明書將描述我們提供證券的具體方式，也可以在本招股説明書中添加、更新或更改包含的信息。

EnLink 中流，LLC的共同單位在紐約證券交易所(“NYSE”)以“ENLC”為代號進行交易。

投資我們的證券涉及風險。您在投資我們的證券之前，應仔細考慮本招股説明書第1頁“風險因素” 所述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
EnLink中間流，LLC和EnLink中間流合作伙伴			1
危險因素			1
前瞻性陳述			2
收益的使用			2
債務證券説明			3
共同單位説明			14
對會員利益的描述			16
對我們經營協議的描述			18
現金分配政策			33
美國聯邦所得税考慮因素			34
分配計劃			41
法律事項			44
專家們			44
在那裏你可以找到更多的信息			44
以參考方式合併的資料			44

你應該只依賴我們提供的信息，或在本招股説明書中引用我們提供的或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息。閣下不應假定本招股章程內的資料在本招股章程首頁的日期以外的任何日期是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料在任何日期是準確的，但以參考方式合併的文件的日期除外。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

本招股説明書是表格S-3註冊聲明的一部分，我們已使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(證交會)提交了註冊聲明。這份招股説明書為您提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的一般描述，我們可以一種或多種形式出售這些證券。

每一次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款和所提供證券的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書增訂本有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀此招股説明書、任何招股説明書補充和以下標題“您可以找到更多信息”下的附加信息。

由於在本招股説明書中使用，“ENLC”、“we”、“us”和“Our”和“Our”及類似的術語都是指EnLink Midstream，LLC以其個人身份，或EnLink Midstream，LLC及其子公司，包括EnLink Midstream Partners，LP，根據上下文的需要，統稱為EnLink Midstream，LLC。

EnLink中流有限責任公司是一家上市的特拉華有限責任公司，成立於2013年10月。我們的資產包括EnLink Midstream Partners，LP(“ENLK”)中的股本權益。ENLK主要側重於提供中游能源服務，包括：

我們的管理成員，EnLink中流管理公司，LLC，是一家特拉華有限責任公司，對我們的業務和管理我們的業務負有最終的責任。

ENLK{Br}是2002年成立的特拉華州有限合夥企業。恩林克中流GP有限責任公司是我們全資擁有的子公司，是ENLK的通用合作伙伴，負責管理ENLK的業務和活動。關於ENLK的財務信息包括在ENLK的合併財務報表中，這些合併財務報表包括在ENLK根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的定期報告中。見“參考資料法團”。

ENLC和ENLK的執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯1300號套房1722 Routh Street，我們的電話號碼是(214)953-9500。

投資我們的證券涉及高度的風險。在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮ENLC和ENLK最近的10-K年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表格的當前報告中所描述的風險因素，所有這些都是在此引用，以及在適用的招股説明書補編中可能描述的任何其他風險因素，連同本招股説明書、任何招股説明書補充中所包含的所有其他信息，以及我們以參考方式納入的文件。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們單位或債務證券的交易價格可能會下跌，而你可能會損失全部或部分。

你的投資。當我們根據招股説明書補充提供和出售任何證券時，我們可以在招股説明書補充中包括與此類證券相關的額外風險因素。

本招股説明書中包含的一些信息、任何招股説明書的補充以及我們在這裏引用的文件都包含了前瞻性陳述，這些陳述基於管理層目前可以獲得的信息以及管理層的假設和信念。除歷史事實陳述外，本招股説明書中所列的所有聲明、任何招股章程補編以及我們以參考方式納入的文件均構成前瞻性陳述，包括但不限於詞“預測”、“相信”、“將”、“應”的陳述，“計劃”、“預測”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”和類似的表達方式。這種説法反映了我們目前對未來事件的看法，根據的是我們認為是合理的假設；然而，這些説法受到一些假設、風險和不確定因素的影響。除了本招股説明書其他部分討論的具體的不確定性、任何招股説明書的補充以及我們在此引用的文件外，“風險因素”中所列的風險因素可能會影響我們的業績和業務結果。如果一個或多個這些風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。我們不承擔任何義務更新或審查任何前瞻性的聲明或信息，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則我們將把出售本“招股説明書”所涵蓋的證券所得的淨收益用於一般有限責任公司的目的，其中可包括：

使用本招股説明書出售任何特定證券發行的收益的實際應用將在與這種發行有關的適用的招股説明書補充中加以説明。使用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可得性和成本。淨收益可以暫時投資，直到它們被用於規定的目的為止。

我們將發行債務證券，在恩聯中流有限責任公司，任何擔保人和受託人，我們將在相關的招股説明書補充名稱名稱。如果我們提供高級債務證券，我們將以高級契約形式發行。如果我們提供次級債務證券，我們將以附屬契約的形式發行。本招股説明書中使用的“受託人”一詞是指受託人在上述任何一種契約下的行為。在本招股説明書中，凡提述“義齒”之處，即指在該契約下，我們可發行一系列債務證券，在每種情況下，均須附有一份附加契約，以確定該系列債務證券的形式及條款。我們可能發行的任何系列債務證券都將受有關的義齒和那些根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)成為該義齒的一部分的規定的管轄。

這一描述是債務證券和印支假牙的重要條款的概述。我們懇請您閲讀作為註冊聲明(br}聲明的證物而提交的INDITH表格，這份招股説明書是其中的一部分，因為作為債務有價證券持有人的權利由這些INDITH而不是這個描述來管理。當我們根據本招股説明書提供和出售任何特定系列的債務證券時，我們將提交補充契約，確定該系列的形式和條款，作為表8-K的當前報告的一個證物。

義齒不會限制可能發行的債務證券總額。然而，任何系列的債務證券只會以為系列核準的總額為限，並在與該系列有關的招股説明書補編中列出。

我們將準備一份招股説明書補編，或者我們的管理成員的契約補充或董事會決議，以及與我們所提供的任何一系列債務證券有關的高級人員證書，其中將包括與以下部分或全部有關的具體條款：

對債務證券的這種描述將被視為修改、修改或補充與系列有關的招股説明書補充中所列的任何系列債務證券的任何描述。

“招股章程補編”還將説明美國聯邦所得税的任何實質性後果，或與適用的一系列債務證券有關的其他特別考慮因素，包括與以下方面有關的因素：

以憑證形式支付債務證券的利息可通過郵寄給登記持有人的支票進行，如在適用的招股説明書補充中有此説明，則可由持有人選擇電匯到持有人指定的帳户。

除適用的招股章程另有規定外，債務證券可在其公司信託業務主要在美國管理的受託人辦事處轉讓或交換，但須受“義齒”所規定的限制，而無須繳付任何服務費，但任何適用的税項或其他政府費用除外。

支付給受託人或任何支付機構的資金，用於支付兩年來無人認領的任何債務證券的欠款，都將退還給我們，債務證券持有人必須在這段時間之後才向我們尋求付款。

我們在任何一系列債務證券下的付款義務可以由一個或多個擔保人共同和單獨、充分和無條件地擔保。適用的招股説明書將説明擔保人的任何擔保條款。

每一擔保人在其債務證券擔保下的義務將限於最高數額，不得導致擔保人在聯邦或州法律下構成欺詐性運輸或欺詐轉讓的義務：

擔保人的擔保在某些情況下可以解除。如因義齒未發生違約並仍在繼續，且因義齒未禁止的情況下，擔保人將被無條件釋放並解除擔保書：

如果擔保人擔保一系列債務證券，並指定其附屬於我們的高級債務，那麼擔保人的擔保將從屬於擔保人的高級債務，其程度與擔保人的高級債務在很大程度上從屬於我們的高級債務。見“僅與次級債務證券(次級債務證券)有關的規定-次級債務證券-次級債務-高級債務-”。

支付本金、任何溢價、利息或額外金額。我們將按照任何系列債務證券的條款和義齒的條款，按時支付本金、保險費和利息，或就任何系列的債務證券支付任何額外的款項。

辦公室或機構的維護。我們將在每個付款地點為每一批債務證券維持一個辦事處或代理機構，以供“通知”和“要求”之用，併為支付、登記轉帳或交換而提交或交出債務證券。

附加盟約。與任何一系列債務證券有關的任何附加契約將在補充的契約或董事會決議以及高級人員證書和招股説明書的相關補充文件中作出規定。

除非在印支義齒的補編中另有規定，下列每一件事件都將是因義齒下的“違約事件”，與一系列債務證券有關的事件：

如發生失責事件，但上述第五個項目所述的失責事件仍在就一系列債務證券繼續發生，則受託人或該系列中至少25%未償還債務證券本金的持有人，可宣佈該等證券的全部本金(如有的話)，而該系列所有債務證券的應計利息及未付利息(如有的話)須立即到期應付。如發生上述第五個項目所述的違約事件，則所有系列未償債務證券的本金、溢價(如有的話)以及應計和未付利息將立即到期和應付，而不宣佈受託人或任何持有人的任何加速或其他行為。

上述第四個項目下的違約不構成違約事件，除非受託人或持有該系列未償債務證券本金25%的持有人將違約通知我們，而且這種違約在收到通知後60天內仍未治癒。

持有某系列未償債務證券本金多數的持有人，可撤銷受託人或持有人對該系列債務證券加速作出的任何宣佈，但只有在下列情況下：

如果發生違約事件，並繼續進行一系列債務證券，受託人將沒有義務，除非印支義齒中另有規定，應任何債務持有人的請求或指示，行使該義齒下的任何權利或權力。

該系列的證券，除非該等持有人已就任何費用、法律責任或開支向受託人提供合理的彌償或保證。任何持有人不得就義齒或任何系列的債務證券尋求任何補救，除非在到期時強制執行其本身債務證券的本金、溢價或利息的支付權，除非：

在受某些限制的情況下，持有系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示就受託人可利用的任何補救或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何權利或權力進行任何程序的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵循下列任何指示：

在發生違約事件後30天內，我們必須向受託人發出書面通知，並説明違約的狀態，以及我們正在採取或建議採取何種行動來糾正違約。此外，我們須在每一財政年度結束後120天內，向受託人交付一份遵守證明書，顯示我們已遵守該義齒所載的所有契諾，或曾否在上一年度發生任何失責或失責事件。

受託人必須在其所知的任何違約發生後90天內，向每名受影響系列的債務證券持有人發出關於該失責的通知。除在任何系列債務證券的本金、溢價或利息的拖欠情況下，受託人可扣留該通知，但只有在以下情況下，以及只要董事會、執行委員會、董事委員會或受託人的負責人員真誠地確定不發出通知符合持有人的利益。

我們可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下補充或修改該義齒，除其他事項外：

在此外，我們可以修改因義齒，如果持有多數本金的所有債務證券的每一個系列將受影響，然後未根據義齒同意它。然而，未經每一系列未償債務證券持有人的同意，我們不得將該義齒修改為：

無必要徵得義齒持有人的同意才能批准任何擬議修正案的特定形式。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容，就足夠了。當一項要求持證人同意的義齒修改生效後，我們必須向所有持有者發出一份簡要説明該修正案的通知。然而，沒有發出通知或該通知有任何欠妥之處，並不會損害或影響修訂的有效性。

每一受影響系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人，可代表所有這些持有人，並在符合受託人某些權利的情況下，放棄：

在下列情況下，義齒將被解除，並對根據該系列發行的所有未償債務證券( )不再具有進一步效力：

儘管有這種清償和解除義務，但我們有義務賠償和賠償受託人，在某些情況下支付債務證券的額外款項(如果有的話)，並根據債務證券的條款轉讓或交換債務證券，以及我們的義務和受託管理人持有信託基金的義務，並將這些資金用於印支義齒的條款，涉及發行臨時債務證券，涉及債務證券的登記、轉讓和交換，以替代被肢解、銷燬的，遺失或被竊的債務證券，以及就維持辦事處或機構的付款而言，在每一情況下均須維持上述清償和解除。

在任何時候，對於某一特定系列的債務證券，我們都可以終止我們在這一系列債務證券和因義齒項下的所有義務，我們稱之為“法律上的失敗”。但是，如果我們決定作出法律上的失敗，我們就不能終止在義齒中規定的義務，包括下列義務：

在任何時候，我們也可能造成“盟約失敗”，這意味着我們選擇終止根據特定一系列債務證券的條款設立的附加盟約所規定的義務，這些契約在招股説明書中未作説明，但將在適用於該系列的招股説明書補充中加以説明，和由於不遵守這些契約而導致的任何違約事件。

儘管事先行使了盟約失敗選項，法律上的失敗選項仍可行使。如果行使法律上的失敗選項，受影響的系列債務證券的支付不得因該系列的違約事件而加速。如果行使盟約失敗選項，則不得因第四次和第六次違約事件而加速支付受影響的一系列債務有價證券(對於任何擔保人而言，是第五項)的要點，列在“ 違約事件，補救措施”項下，並注意上述違約事件或專門為此類系列添加並在招股説明書中描述的違約事件。

我們的管理成員或任何董事、高級人員、僱員、發起人、經理，或我們的管理成員的聯合股東或其他所有者，我們或任何擔保人，均不對下列事項負責：

通過接受債務擔保，每個持有人將被視為已免除並免除所有此類責任。這一豁免和釋放是發行債務證券的考慮的一部分。然而，這一豁免可能對免除聯邦證券法規定的責任無效，美國證交會認為，這種豁免違反了公共政策。

除非招股章程另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易時保護債務證券持有人，不論這種交易是否導致我們的控制權變更。

優先債務證券將與我們所有其他非次級債務一樣享有同等的償付權。然而，高級債務證券將實際上從屬於我們的所有擔保債務，其價值取決於擔保這種債務的抵押品的價值。我們將在招股説明書中披露我們的擔保債務數額。

次級債務證券將在償付我們和我們擔保人的高級債務的權利上排在第三位。“高級負債”將在與發行一系列次級債務證券有關的補充契約中界定，並將在招股説明書補編中作出定義。

關於任何一系列次級債務證券的義齒將規定，在下列情況下，不得支付對次級債務證券的本金、利息和任何溢價或任何相關擔保：

關於任何一系列次級債務證券的義齒不會限制我們可能招致的高級債務的數額，除非招股説明書中另有説明。

某一系列的債務證券可全部或部分以一份或多份全球證書的形式發行，這些證書將作為紐約存託公司的託管人存放於受託人處(“DTC”)。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書，除非在下面描述的有限情況下。相反，將向DTC發行一個或多個全球債務證券，DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄，其客户購買了債務證券。然後，參與者將保存購買債務證券的客户的記錄。除非將其全部或部分換成經認證的債務擔保，否則全球債務擔保不得轉讓，但dtc、其被提名人及其繼任者可將全球債務擔保作為一個整體相互轉移。

全球債務證券的利益將在DTC及其參與者的記錄上顯示，全球債務證券的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

dtc 向我們提供了以下信息：dtc是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是美國聯邦儲備系統的成員之一，“紐約統一商法典”所指的“清算公司”和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)向dtc交存的證券。直接交易委員會還通過直接參與人帳户的電腦化記錄，記錄存款證券中證券交易(如轉賬和認捐)的直接參與者之間的結算情況。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC的記帳系統也被其他機構使用，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，它們通過直接參與者工作。將應用於dtc及其參與者的規則已提交SEC存檔。

DTC 是存託和結算公司(“DTCC”)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

我們將把全球債務證券的所有付款電匯給DTC的提名人。我們和受託人將把DTC的被提名人視為全球債務證券的所有人。因此，我們、受託人和任何支付代理人將沒有直接責任或責任向全球債務證券的實益權益所有者支付全球債務證券的欠款。

它是DTC目前的做法，在收到對全球債務證券的任何付款後，按照DTC記錄中顯示的直接參與者在其各自持有的全球債務證券中的實益權益，在付款日期貸記直接參與者賬户。此外，DTC目前的做法是通過使用總括代理，將任何同意或表決權分配給直接參與者，其帳户在記錄日期內被記入債務證券的貸方。參與人向全球債務證券實益權益所有人支付的款項以及參與人的投票，將由參與人和實益權益所有人之間的習慣做法管理，為登記為“街道名稱”的客户賬户持有的債務證券就是這種情況。然而，支付將是參與者的責任，而不是直接交易委員會、受託人或我們的責任。

以全球債務證券為代表的債務證券可兑換為以授權面額表示相同條件的經認證的債務證券，條件是：

我們將與一位有資格根據“托拉斯義齒法”行事的受託人，以及由我們選定併為某一特定系列債務證券指定的補充契約的任何其他託管人簽訂每種義齒。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則

受託人為每一系列債務證券將是富國銀行，全國協會。我們可以在正常的業務過程中與我們的受託人和一個或多個及其附屬公司保持銀行關係。

如果受託人在違約發生後擁有或取得“信託義齒法”所指的相互衝突的利益，且仍在繼續，則受託人必須在90天內消除其相互衝突的利益，向證券交易委員會申請繼續擔任受託人的許可，或按規定的範圍和方式辭職，但須符合下列規定，“托拉斯義齒法”和適用的義齒。任何辭職都需要根據該義齒的條款和條件在適用的義齒下任命一名繼任託管人。

對於一個或多個債務證券系列，受託人可辭職或被我們撤職，並可指定一名繼任受託人就任何債務證券系列採取行動。任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人，可就該系列的債務證券免去受託人的職務。

如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權的付款，或將就任何這類索賠而收到的某些財產變現，如擔保或其他權利，每一種義齒都將對受託人的權利作出某些限制。

受託人須向債務證券持有人提交一份年度報告，除其他外，説明受託人擔任債務證券的資格、受託人就其所作某些墊款提出的申索的優先次序，以及受託人所採取的對債務證券有重大影響的任何行動。

每支義齒將規定，除該義齒的其他規定可能特別要求的其他證書或意見外，我們要求受託人採取行動的每一項申請都將附有我們某些高級人員的證書和律師(可能是我們的律師)的意見，説明簽字人認為，我們已經遵守了這種行動的所有先決條件。

我們的共同部門代表非管理成員利益的恩林克中流，有限責任公司。我們的會員有權參加現金分配，並根據我們的經營協議行使非管理成員的權利和特權。以下我們共同單位的總結、我們的組建證書和我們的業務協議看來不完整，並根據適用法律的規定、我們的組建證書和我們作為本招股章程一部分的登記説明的證物提交給我們的業務協議，其全部內容都是合格的。我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代號為“ENLC”。

美國股份轉讓信託有限責任公司是我們共同單位的登記和轉讓代理。我們支付轉讓代理人為我們共同單位的轉讓所收取的所有費用，但下列費用除外，這些費用必須由我們的單元組支付：

我們發放的現金將不向我們的會員收取任何費用。我們將賠償轉讓代理人、其代理人及其每一名股東、董事、官員和僱員因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而承擔的任何責任除外。

轉讓代理人可以向我們發出通知而辭職。我們也可以移除轉移劑。轉讓代理人的辭職或免職將在我們任命繼承的轉讓代理人和登記員並接受其任命後生效。如果沒有指定接班人，我們的管理成員可以擔任轉移代理和登記員，直到指定繼任者為止。

通過按照我們的經營協議轉讓我們的共同單位，我們共同單位的每個受讓人將被接納為我們共同單位的非管理成員，當這種轉讓反映在我們的賬簿和記錄中時，該受讓人將成為我們共同單位轉讓的記錄持有人。每個受讓人：

我們的董事會將安排在必要時將任何轉帳記錄在我們的賬簿和記錄上，以確保其準確性。

我們可酌情將任何共同單位的被提名人視為絕對所有人。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人和代名人持有人之間的任何協議而對代名人持有人具有的權利。

我們的共同單位是有價證券，任何轉讓都要遵守有關證券轉讓的法律。除轉讓時取得的其他權利外，出讓人還賦予受讓人成為被轉讓公共單位的非管理成員的權利。

在任何公用單位在我們的賬面上轉讓之前，我們和轉帳代理人可將公用單位的記錄持有人視為所有用途的絕對所有人，但法律或證券交易所條例另有規定的除外。

除在“我們的業務協議説明發行附加權益”中所述的情況外，我們可以發行額外的成員利益和選擇權、權利、認股權證、增值權、追蹤、利潤和幻象權益以及其他與可轉換為，或可在任何時間及時間將任何公司的會員權益交換給我們的管理成員所訂立的代價及條款及條件，而無須經我們的會員批准。根據特拉華州的法律和我們的業務協議的規定，我們發出的任何額外的成員利益，在我們的管理成員的唯一酌處權內，都可能擁有共同單位無權享有的特別表決權。

下面是對我們成員利益的一般條款和規定的描述。任何類別或一系列成員利益的具體條款將在、適用的招股章程補充和對我們與該類別或一系列成員利益有關的業務協議的修正中加以説明，這些條款將在任何此類成員權益發布之時或之前作為證物提交或由參考在本招股説明書中納入。如果招股説明書中有這樣的説明，任何這類或系列的術語都可能與下面列出的術語不同。

我們的管理成員被授權批准發行一個或多個類別或系列的成員利益，而無需進一步授權會員，並確定證券的編號、任何此類類別或系列的名稱、偏好、權利、權力和職責。

適用的招股説明書補編將列出證券的數量、特定的名稱、相對權利和優惠以及本招股説明書所涉及的任何類別或系列的成員利益的限制。任何此類類別或系列的具體術語將包括以下內容：

會員權益將全額支付，並在全額支付購買價款時不予評估。如果適用，招股説明書補編將包括與購買和擁有招股章程所提供的類別或一系列成員權益有關的美國聯邦所得税實質性後果的描述。會員利益的轉讓代理、登記和分配支付代理將在適用的招股説明書補充中指定。

以下是我們的經營協議的實質性條款的摘要。我們的經營協議作為登記聲明的一個證物，本招股説明書是其中的一部分。我們在本招股説明書的其他地方概述了業務協定的某些其他條款，包括“説明共同單位”、“現金分配政策”和“美國聯邦所得税方面的重大考慮”。

我們是在2013年10月16日組織起來的，除非根據我們的業務協議終止，否則我們將永遠存在。

我們的經營協議所規定的宗旨僅限於由我們的管理成員以其唯一的酌處權批准的任何業務活動，並可由一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司合法地進行。雖然我們的管理成員有能力使我們和我們的子公司從事除擁有、經營、開發和獲取原油和天然氣收集和加工資產以及在ENLK擁有股票證券業務以外的活動，但我們管理的成員可以完全酌情拒絕這樣做。我們的管理成員一般有權執行其認為必要或適當的一切行為，以實現我們業務的目的和進行業務。

除下文“股份有限責任”項下所述的以外，單元化者沒有義務作出額外的資本貢獻。

以下是核準下列事項所需的統一投票摘要。需要批准 “單位多數”的事項需要得到多數共同單位和我們代表有限責任公司利益的C類共同單位(“C類共同單位” 以及與我們的共同單位“ENLC單位”)的批准，作為一個單一類別共同投票。每個C類公用單元將有權獲得等於公共單元數目的票數，其中代表ENLK有限合夥人權益的B系列累積可轉換優先單元(“ENLK系列B單元”)可交換(這是被交換的ENLK系列B單元數的乘積)。增加1.15(但須作某些調整)。此外，C類共同單位的持有人有權就下列任何事項作為單獨的類別投票：(I)對C類通用單元或ENLK系列B單元的權利、優惠和特權產生不利影響，包括對ENLK系列B單元的持有人根據ENLK有限合夥協議擁有批准權的基本相同事項的某些少數保護，或(2)修正或修改C類通用單元或 ENLK系列B單元的任何條款。C類共同單位的過半數成員必須核可C類共同單位持有人有權作為一個單獨類別投票的任何事項。

在表決其共同單位時，我們管理成員的附屬公司對我們或我們的成員沒有任何義務或義務，包括為我們的最佳利益或我們成員的最大利益行事的任何義務。

物質		投票要求

額外單位的發放		沒有批准權。
業務協定的修訂		某些修改可以由我們的管理成員作出，未經大學會員的批准。其他修正案一般要求獲得單位多數票的批准。見“業務協定的修正”。
合併或出售我們全部或大部分資產		在某些情況下的單位多數。參見“合併、轉換、出售或其他處置資產”。
Enlink中流的溶解		單位多數。參見“自動解散”。
解散後繼續營業		單位多數。參見“自動解散”。
退出我們的管理成員		沒有批准權。見“我們管理人員的退出或撤職”。
免去我們的管理成員		不少於66²/3%的優秀ENLC單位，投票作為一個單一的類別，包括單位持有由我們的管理成員及其附屬機構。見“我們管理人員的退出或撤職”。
轉移我們管理成員的利益		沒有批准權。參見“管理成員權益的轉移”。
管理成員的所有權轉讓		沒有批准權。參見“我們管理成員的所有權轉讓”。

如果除我們的管理成員及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或以上的實益所有權，則該個人或團體喪失對其所有單位的表決權。這一表決權的喪失不適用於從我們的管理成員或其附屬公司(我們除外)以及我們管理成員批准的該人或集團的任何受讓人或經我們的管理成員書面批准獲得單位的任何個人或集團，包括Enfield Holdings，L.P，作為、C類通用單元和ENLK系列B單元的持有人。

我們的經營協議受特拉華州法律管轄。我們的業務協議要求任何索賠、訴訟或程序：

應將完全提交特拉華州法院(如果該法院不具有標的物管轄權，則應將位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)，不論此類索賠、訴訟或訴訟在合同、侵權、欺詐或其他方面是否合理，均以普通法、成文法、衡平法、法律、或其他理由為基礎，或為衍生或直接申索。

通過獲得我們的共同單位，您不可撤銷地同意這些有關索賠、訴訟或訴訟的限制和規定，並就任何此類索賠、訴訟或訴訟向特拉華州法院(或其他具有主題管轄權的特拉華州法院)提交專屬管轄權。

根據DLLCA的規定，有限責任公司在分配後，除因其成員權益和責任而向成員承擔的責任外，不得向成員作出分配，而債權人的追索權僅限於該公司的特定財產，則有限責任公司不得向該成員作出分配，將超過有限責任公司資產的公允價值。為確定有限責任公司資產的公允價值，DLLCA規定，受債權人有限追索權限制的財產的公允價值應僅在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下列入有限責任公司的資產。DLLCA規定，收到分配並在分發時知道分配違反DLLCA的成員，應向有限責任公司賠償三年的分配金額。根據DLLCA，成為公司代用單位的受讓人應對其轉讓人向公司繳款的義務承擔責任，但受讓人在其成為大學時不對其所不知道的債務負有義務，且不能從有限責任公司協議中確定的債務除外。

我們的經營協議授權我們在未經會員批准的情況下，根據我們的管理成員確定的條款和條件，無限制地發放額外的會員利益，以供考慮，除了我們的業務協議限制了我們的能力，使任何會員利益高於ENLK系列B單位或與ENLK系列B單位平等，在分配這種成員利益或清算時，沒有得到我們傑出的C類共同單位的多數持有人的贊成票，作為一個階級單獨投票。

我們有可能通過發行更多的共同單位或其他成員利益來資助收購。任何由我們發行的額外公共單位的持有者將被在分配中與當時我們共同單位的現有持有者平等分享。此外，發行更多的共同單位或其他成員利益可能會削弱當時我們共同單位在淨資產中的現有持有者的利益的價值。

根據特拉華州的法律和我們業務協議的規定，我們還可以頒發額外的成員利益，這些利益由我們的管理成員確定，可能擁有分配的權利或我們的共同單位無權享有的特別表決權。此外，除

上述關於ENLK系列B單元的説明，我們的經營協議並不禁止我們的子公司發行股權，這可能實際上比我們的共同單位更高級。

截至2019年4月3日，共有59，154，779個C類通用機組已發行和未交。C類公用單元的持有者無權獲得任何種類的分配。對於ENLK根據ENLK的有限合夥協議發行的每一個額外的ENLK系列B單元，我們將根據我們的操作協議向ENLK系列B單元的適用持有者發放額外的{Br}類C單元，以便發行和未發行的C類通用單元的數量將永遠等於ENLK B系列單元的發行和未償數量。此外，在將ENLK系列B單元換成我們的公用單元時，將取消一些C類通用單元，其數量等於受此類交換限制的ENLK系列B單元的數量。

我們的經營協議的修正只能由我們的管理成員提出。然而，在法律允許的最充分範圍內，我們的管理成員將沒有義務或義務提出或批准任何修正案，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或我們成員的任何義務或義務，包括為我們的最大利益或為了我們成員的最佳利益行事的任何義務。為了通過一項擬議修正案，除下文討論的修正案外，我們的管理成員必須要求批准修正案的共同單位數目的持有人書面批准，或召集成員會議審議和表決擬議修正案。除下文所述外，修正案必須以統一多數通過。

我們業務協議中防止產生上述條款所述影響的修正的規定，經至少90%未完成的 ENLC單位的持有者批准後，可以作為一個單一類別(包括我們的管理成員及其附屬公司擁有的ENLC單位)共同投票。

沒有統一的批准。我們的管理成員一般可以在沒有任何成員批准反映的情況下對我們的業務協議進行修改：

此外，如果我們的管理成員確定那些修正，我們的管理成員可以未經任何成員的批准對我們的業務協議進行修改：

律師的意見。對於不需要獲得統一多數的批准的修正，我們的管理成員不必獲得律師的意見，即修正案不會導致成員在任何修正案方面喪失有限責任。沒有至少90%的傑出ENLC單位持有者的批准，我們的經營協議的任何其他修正案都不會生效，除非我們首先獲得律師的意見，即修正案將不影響其任何成員根據適用法律承擔的有限責任。

ENLC的合併、合併或轉換需要我們管理成員的事先同意。然而，我們的管理成員將沒有任何義務或同意任何合併，或轉換，並可能拒絕這樣做的唯一酌處權。

此外，我們的經營協議一般禁止我們的管理成員使我們出售、交換或以其他方式處置所有或實質上所有(I)我們的資產和我們子公司的資產，作為一個整體，或(Ii)只要我們的C類共同單位仍未清償，ENLK及其附屬公司的資產，作為一個整體，在單一交易或一系列相關交易中，未經多數ENLC單位持有者的事先批准。然而，我們的管理成員可在未經批准的情況下，將我們所有或實質上所有的資產和我們子公司的資產或ENLK及其子公司的資產作為一個整體，給予抵押、質押或擔保權益。我們管理的成員也可以出售我們的全部或實質上所有的資產和我們子公司的資產，或ENLK及其子公司的資產，作為一個整體，在取消抵押品贖回權或未經批准的情況下將這些資產變賣給。最後，如果(I)我們是交易中倖存的實體， (Ii)我們的管理成員已收到關於有限責任事項的諮詢意見，則我們的管理成員可在未經我們成員事先批准的情況下完成任何合併，(3)交易不會導致對我們業務協議的修正(其他，而不是我們的管理成員未經我們的統一會員同意可以通過的修正)，(Iv)我們的每個共同單位在交易之後將是我們的一個相同的單位，以及 (V)在交易前將發行的會員證券不超過未清會員權益的20%。

如果我們的經營協議中規定的條件得到滿足，我們的管理成員可以將我們的公司或我們的任何子公司轉換成一個新的有限責任實體，或將 us或我們的任何子公司合併為或將我們所有的資產轉移給一個新成立的沒有資產、負債或業務的實體，如果(1)轉換、合併或轉讓的唯一目的僅僅是使我們的法律形式改變為另一個有限責任實體，(2)我們已收到律師關於有限責任事項的意見，和 (Iii)我們的管理成員確定，新實體的管理工具為非管理成員和我們的管理成員提供了與我們的經營協議中所載的基本相同的權利和義務。持有

ENLC 單位將無權根據我們的經營協議或適用的特拉華州法律，在轉換、合併或合併，實質上出售我們的所有資產，或任何其他類似的交易或事件時，享有異議人的估價權。

我們將繼續作為有限責任公司，直到根據我們的經營協議條款解散為止。我們將在下列情況下解散：

在根據上述最後一條解散時，單位多數票持有人也可在特定時限內選擇按照我們業務協定中所述的相同條款和條件繼續我們的業務，任命一個經單位多數核準的實體為管理成員，如果我們收到律師的意見，大意是行動不會導致任何成員在特拉華州法律下的有限責任損失。

如果我們按照我們的經營協議解散，除非我們的業務繼續下去，被授權結束我們的事務的清算人將與我們的管理成員的所有必要或適當的權力一起行動，清算我們的資產。清算人將首先將清算所得用於支付我們的債權人，此後，我們共同單位的持有人將有權按比例分享任何剩餘收益的分配。

我們的管理成員可以在未經我們的會員批准的情況下以90天的書面通知退出管理成員，並且退出將不構成違反我們的操作協議。此外，我們的經營協議允許我們的管理成員，在某些情況下，出售或以其他方式轉讓其管理成員在我們的利益，而不經單元組批准。

當我們的管理成員在任何情況下退出時，除我們的管理成員轉讓其管理成員對我們的全部或部分利益外，單位多數票的持有人可選擇該退出的管理成員的繼任者。如果沒有選出繼任人，或被選出，但不能獲得法律顧問關於有限責任事項的意見，我們將解散、清盤和清算，除非在撤出後的一段規定期間內，單位多數的持有人以書面同意繼續我們的業務，並任命一名繼任管理成員。參見“自動解散”。

我們的管理成員不得被撤職，除非(I)經不少於66的持有人表決批准撤職。²/3在傑出的ENLC單位中，{Br}包括我們的管理成員及其附屬公司所持有的ENLC單位的百分比，和(Ii)我們已收到關於有限責任事項的諮詢意見。我們的管理成員的任何撤職也須經繼任管理成員以單位多數票通過，包括由我們的管理成員持有的enlc單位。

和它的附屬公司。33人以上的所有權¹/3由我們的管理成員及其附屬機構獲得的ENLC單位的投票權的%，使他們有能力阻止他們作為我們的管理成員被撤職。截至2019年4月3日，我們的管理成員及其附屬公司擁有ENLC單位大約41.1%的投票權。

如果在有理由的情況下我們的管理成員被撤職，或者我們的管理成員的退出違反了我們的業務協議，則繼承的管理成員將有權選擇以相當於那些利益的公平市場價值的現金支付的現金購買離開的管理成員及其附屬機構的管理成員的利益。在管理成員退出或被成員撤職的所有其他情況下，離職的管理成員可以選擇要求繼任管理成員為公平的市場價值購買離開的管理成員及其附屬機構的管理成員權益。在每種情況下，這個公平的市場價值將由離開的管理成員和繼承的管理成員之間的協議來確定。如果沒有達成協議，由即將離任的管理成員和繼任管理成員選擇的獨立投資銀行公司或其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果離職管理成員和繼任管理成員不能就專家達成一致意見，則由每個管理成員選擇的專家協議選擇的專家將確定公平市場價值。

如果離職管理成員或繼任管理成員沒有行使上述選項，則離職管理成員的管理成員利益將自動轉換為等於投資銀行公司或以上一段所述方式選定的其他獨立專家確定的這些利益的公平市場價值的共同單位。

在此外，我們將被要求償還即將離開的管理成員的所有款項，包括但不限於，所有與僱員有關的負債，包括離職管理成員或其附屬公司為我們的利益而僱用的任何僱員被解僱而產生的所有與僱員有關的債務，包括遣散費。

在任何時候，我們的管理成員可以不經任何其他成員的批准，將其管理成員在我們中的全部或部分權益轉移給另一個人。作為這一轉讓的條件之一，受讓人除其他外，必須承擔我們管理成員的權利和義務，同意受我們經營協議的規定的約束，並就有限責任事項提供法律顧問的意見。

在任何時候，我們的管理成員的所有者可以出售或轉讓其在我們的管理成員中的全部或部分所有權權益給附屬公司或第三方，而無需我們的統一會員的批准。

我們的業務協議包含了一些具體的條款，目的是阻止個人或團體試圖撤換我們的管理成員或以其他方式改變我們的管理。如果任何個人或團體，除我們的管理成員及其附屬公司外，獲得任何類別ENLC單位20%或以上的實益所有權，則該個人或團體喪失其所有ENLC單位的表決權。這一表決權的喪失不適用於任何從我們的管理成員或其分支機構獲得ENLC單位的個人或集團，以及我們管理成員批准的該人或集團的任何受讓人，也不適用於任何經我們董事會事先批准獲得共同單位的個人或集團。

如果我們的管理成員及其附屬公司在任何時候擁有任何類別的90%以上當時已發行和尚未解決的會員權益，則我們的管理成員將有權全部或部分轉讓給其任何附屬公司或我們的管理成員，以獲得所有但不少於所有，由非附屬人員持有的班級的成員利益，截止日期由我們的管理成員選擇，至少10天，但不超過60天的通知。在發生這種購買的情況下，購買價格是以下內容中較大的：

由於我們的管理成員有權購買未清償的會員權益，成員利益的持有者可能會以不受歡迎的時間購買其成員利益，或以低於市場價格的價格購買，在購買之前的不同時間，或低於一家大學可能預期的未來市場價格。行使這一催繳權對ENLC單位持有者的税收後果與該單位在市場上的出售相同。

除下文所述擁有任何類別ENLC單位中20%或以上的個人或團體外，ENLC單位的記錄持有人在記錄日將有權通知我們的成員並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

任何要求或允許由單位採取的行動，可在統一單位的會議上採取，如經管理成員授權，如同意書面説明所採取的行動，則可由會議授權或採取該行動所需的ENLC單位數目的持有人簽署。會員會議可由我們的管理成員稱為，也可由擁有建議開會的班級中至少20%的傑出單位的單元組成員稱為。會員可以親自投票，也可以通過代理人在會議上投票。召集會議、親自代表或由代理人代表的班級中大多數傑出單位的持有者構成法定人數，除非單位成員採取的任何行動都需要更大百分比的單位持有者的批准，在這種情況下，法定人數將是更大的百分比。

每個ENLC股的記錄持有者將根據該持有者在我們中的權益百分比進行投票，儘管可能會頒發更多具有特殊表決權的成員權益。見“增發附加利息”。但是，在任何時候，除我們的管理成員及其附屬公司外，任何個人或團體，或我們管理成員的直接或隨後核準的受讓人，或我們的管理成員特別批准的聯營公司和購買者，如果在任何時間獲得任何類別單位20%或以上的實益所有權，{Br}該個人或團體將失去其所有ENLC單位的表決權，而ENLC單位不得就任何事項進行表決，在發出關於單人制者會議、計算所需票數、確定法定人數或其他類似目的通知時，不得視為未決。除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人會按照實益擁有人的指示投出我們在代名人或街道名稱帳户內的共同單位。

根據我們的操作協議，要求或允許向ENLC單位的記錄持有人提供或製作的任何通知、要求、請求、報告或代理材料，將由我們或我們的轉賬代理交給記錄持有人。

通過按照我們的操作協議轉讓我們的共同單位，我們共同單位的每個受讓人在我們的賬簿和記錄中反映出我們的共同單位轉讓和進入時，將被接納為我們共同單位的成員。除在“股份有限責任”項下所述外，我們的共同單位將全額支付，並且不要求單元組提供額外的繳款。

經修訂的“DLLCA”第18-108條授權特拉華有限責任公司對任何成員或經理或其他人對任何索賠和要求作出賠償並使其無害。我們的業務協議規定，我們將在法律允許的最大限度內，向下列人員提供賠償，使其不受所有損失、索賠、損害賠償或類似事件的影響：

除非具有管轄權的法院已作出最後和不可上訴的判決，就這些人正在尋求賠償的事項而言，這些人是出於惡意行事，或從事欺詐或故意不當行為，或在刑事案件中明知其行為是非法的。

根據這些規定所作的任何賠償，只會從我們的資產中扣除。除非我們的管理成員另有協議，否則它將不承擔任何個人責任，或對向我們提供或借出資金或資產承擔任何責任，以使我們能夠履行賠償責任。無論我們是否有權根據我們的經營協議賠償該人的責任，我們也可以購買針對我們的業務活動的個人所承擔的責任和費用的保險。

我們已經與我們的管理成員的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。根據這些賠償協議的條款，我們同意對任何和所有損失、索賠、損害賠償、賠償責任、判決、罰款、税收(包括ERISA消費税)、罰款(無論是民事、刑事或其他)、利息、攤款、在結算中支付或應付的金額，給予賠償，並使每一名受償人免受損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款或其他損失的傷害，或任何或所有威脅、待決或已完成的索償、要求、行動、訴訟或其他爭端機制所引起的其他數額和一切“費用”(如賠償協定所界定的)，不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他方式，不論是根據聯邦、州或其他方式提出的，或當地法律，不論是正式的或非正式的，幷包括上訴，在每種情況下，受彌償人可能涉及或威脅要作為方的證人蔘與，或以其他方式參與，包括受彌償人所決定的任何查詢、聆訊或調查。

任何程序的機構，涉及受保障者是或曾經是我們或我們的管理成員的董事、經理或高級人員，或應我們或我們的管理成員(視情況而定)的要求正在或曾經擔任經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級官員、受信人、受託人，或任何其他實體、組織或任何性質的人的代理人。我們還同意預付與上述事項有關的一名受償人的費用。如果特拉華州法律的改變允許根據任何法規、協議、組織文件或管理文件給予比賠償協定之日根據賠償協議給予的賠償更大的賠償，賠償人應享有這種改變所提供的更大利益。

我們的經營協議要求我們每月向我們的管理成員償還它所引起的所有直接和間接費用，或它代表我們支付的所有費用，以及我們的管理成員因經營我們的業務而可分配給我們或以其他方式支付的所有其他費用。我們的經營協議並沒有對我們的管理成員及其附屬公司可以報銷的費用數額設定一個限制。這些費用包括工資、獎金、獎勵報酬和支付給為我們或代表我們提供服務的人的其他款項，以及由其附屬機構分配給我們的管理成員的費用。我們的管理成員有權決定可分配給我們的費用。

我們的管理成員必須在其主要辦公室保存適當的業務賬簿。這些帳簿將按一般可接受的會計原則(公認會計原則)按權責發生制維持，用於納税和財務報告目的。就税務和財政報告而言，我們的財政年度是日曆年。

我們將在每個財政年度結束後105天內，向共同單位的記錄持有人提供或提供一份載有經審計的合併財務報表的年度報告，並由其獨立的公共會計師提交一份關於這些合併財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內提供或提供財務信息摘要。如果我們通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統向證券交易委員會提交此類報告，或將該報告公佈在我們維持的公開網站上，我們將被視為提供了任何此類報告。

我們的經營協議規定，任何成員可為與該成員作為成員的利益合理相關的目的，在合理的書面要求書中説明該要求的目的，並自費向該成員提供：

然而，根據我們的業務協議，我們的每個成員和其他獲得我們會員利益的人都無權從我們或我們的任何人那裏獲得信息。

如上文“補償”項下所述，賠償，以決定是否對我們或與其事務有關的獲彌償人員提起訴訟或協助待決的訴訟，但根據與要求提供資料的人開始的訴訟有關的可適用的發現規則除外。

我們的管理成員可以並打算對我們的成員保守商業祕密或其他信息，而我們的管理成員認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，可能損害我們，或者根據法律或與第三方的協議要求我們保密。我們的操作協議限制了成員根據特拉華州法律獲得信息的權利。

由於我們的管理成員或其附屬公司與我們、我們的成員或我們的子公司之間的關係，利益衝突存在並可能在未來產生。我們的業務協議明確規定，如果沒有這些明確規定的賠償責任標準，我們的單元組可採取的補救措施可能構成違反適用的特拉華州法律規定的信託義務。DLLCA規定，特拉華有限責任公司可以在其經營協議中擴大、限制或取消經理對成員和公司承擔的其他信託義務，但這種協議不得取消隱含的誠信契約和公平交易。

當我們的管理成員或其附屬公司與我們、我們的成員或我們的附屬公司之間發生衝突時，就這種利益衝突的解決辦法或行動方針應得到我們和我們所有成員的批准，不構成違反我們的業務協議，所設想的任何協議，或任何義務，如果這種利益衝突的解決辦法或行動方針是：

我們的管理成員可以，但不需要，向我們董事會的衝突委員會或上述大多數尚未解決的共同單位的持有者尋求批准。除非我們的業務協議具體規定了衝突的解決，否則我們的董事會或我們董事會的衝突委員會可以考慮他們在解決衝突時真誠地決定要考慮的任何因素。獨立的第三方不需要對決議進行評估。根據我們的經營協議、決定、其他行動或我們的執行成員、董事會或任何委員會(包括衝突委員會)沒有采取行動的行為，如果我們的執行成員，我們的董事會，或其任何委員會(包括衝突委員會)主觀地認為這種決心、其他行動或不採取行動符合或不反對我們的最大利益。在我們或代表我們或我們的任何一方提起的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將有責任證明這種裁定、其他行動或不採取行動的行為不是真誠的。

我們的管理成員對會員所承擔的義務由法律和我們的經營協議規定。DLLCA規定，特拉華有限責任公司可以在其經營協議中擴大、限制或取消我們的管理成員對成員和我們欠下的信託責任。

我們的操作協議包含各種條款，以消除和取代我們的管理成員可能承擔的信託責任。這些規定是通過談判達成的，目的是使我們的管理成員或其附屬公司能夠與我們進行可能被國家法律信託標準禁止的交易，並在解決利益衝突時考慮到其他各方的利益。如果沒有這些修改，我們的管理成員做出涉及利益衝突的決策的能力將受到限制。以這種方式取代信託責任標準有利於我們的管理成員，使其能夠考慮到參與擬議行動的所有各方。取代信託責任標準也加強了我們的管理成員吸引和保留有經驗和有能力的董事的能力。取代信託責任標準是對我們的公共單位的損害，因為它限制了公共單位成員在不受這些限制的情況下可能構成違反信託義務的行為的補救辦法，如下文所述，並允許我們的管理成員在解決利益衝突時考慮到第三方的利益。

以下是DLLCA在沒有相反的經營協議規定的情況下對有限責任公司經理規定的信託責任摘要，我們的經營協議中所載的管理成員的合同義務，取代了特拉華州法律對我們的管理成員將規定的信託義務，以及管理成員的權利及其單位成員在這些合同義務方面的補救措施：


國家法律信託標準		信託義務通常被視為包括一項義務，即真誠、謹慎和忠誠地行事。在經營協議中沒有規定否則的情況下，謹慎的義務通常要求管理成員代表公司行事，就像謹慎的人代表自己行事一樣。在經營協議中沒有另有規定的情況下，忠誠義務一般要求所採取的任何行動或從事的交易對公司完全公平。
業務協議修改的標準		我們的業務協議包含了一些條款，這些條款可以放棄或同意我們的管理成員及其附屬公司的行為，否則可能會引起遵守信託義務或適用法律的問題。例如，我們的經營協議規定，當我們的管理成員以管理成員的身份行事，而不是以其個人的身份行事時，它必須以“誠信”的身份行事，不受適用法律規定的任何其他標準的約束(不包括隱含的誠信和公平交易契約)。此外，當我們的管理成員以其個人的身份行事，而不是以我們的管理成員的身份行事時，它可以不對我們或單元組成員承擔任何信託義務。這些標準取代了我們的管理成員本應承擔的義務。


		如果我們的管理成員沒有得到我們管理成員的董事會的衝突委員會的批准，或者我們的共同單位的持有人，不包括我們的管理成員或其附屬公司擁有的任何單位，而且我們的董事會批准了關於利益衝突的決議或行動方針，那麼我們將假定，在作出決定時，我們的董事會(可能包括受利益衝突影響的董事會成員)真誠地行事，在任何成員或代表我們提起的任何訴訟中，提起或起訴這種程序的人將有責任克服這種推定。這些標準取代了我們的管理成員本應承擔的義務。
大學生的權利和補救辦法		DLLCA一般規定，成員可代表公司提起法律訴訟，以便在經理拒絕提起訴訟或不可能使經理提起訴訟的情況下，向第三方追討損害賠償。這些行動包括因經理違反職責或違反我們的經營協議而對其採取的行動。此外，某些法域的成文法或判例法可允許一名成員代表其本人和所有其他類似情況的成員提起法律訴訟，以便因經理違反其對成員的信託責任而向其提出損害賠償。
業務協議修改的標準		DLLCA規定，除非業務協議另有規定，成員或其他人不對有限責任公司或另一成員或另一人因違反成員或其他人的誠信義務而違反業務協議的義務或以其他方式受經營協議約束的另一成員或另一人承擔責任，因為該成員或其他人真誠地依賴於業務協議的規定。根據我們的經營協議，如受保人在法律上或在衡平法上負有責任(包括信託責任)及與我們或我們的成員、管理成員及任何其他就其業務或事務行事的彌償人有關的法律責任，則本公司或任何成員如真誠地倚賴我們的經營協議的規定，無須向我們或任何成員承擔法律責任或法律責任。

通過獲得我們的共同單位，我們共同單位的每一個新持有者自動同意受我們業務協議中的規定，包括上文所討論的條款的約束。這符合DLLCA支持合同自由原則和業務協議可執行性的政策。成員未能簽署操作協議並不會使操作協議對該人無法強制執行。

根據我們的經營協議，我們必須在法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的管理成員及其高級官員、董事、經理和某些其他特定人員的責任、費用和費用，以及由我們的管理成員或這些其他人承擔的費用。我們必須提供這種賠償，除非有一個具有管轄權的法院作出最終和不可上訴的判決，確定這些人的行為是不誠實的，或從事欺詐或故意不當行為。我們還必須為刑事訴訟提供這種賠償，除非我們的管理。

成員或這些其他人知道他們的行為是非法的。因此，如果我們的管理成員符合上述要求，它的疏忽行為可以得到賠償。在這些規定的範圍內，這些規定意圖包括對1933年經修正的“ 證券法”(“證券法”)所產生的責任的賠償，證券交易委員會認為，這種賠償是違反公共政策的，因此是不可執行的。見 “補償”。

我們按比例向共同單位的持有者發放現金(如果有的話)；但是，如果ENLK未能在到期時，按季度向ENLK系列B單元的持有人全額支付某些現金數額，則從該故障的第一個日期起及之後，並繼續到該故障通過以現金全額支付所有此類現金欠繳而治癒為止，則不允許我們這樣做，也不會宣佈或作出任何關於我們的共同單位和任何其他類別成員利益的分配，就分配而言，其級別低於ENLK系列B單位。

除非受到關於我們未償債務的協議條款的限制，我們打算每季度從我們現有的現金減去支出、未來分配和其他現金用途的儲備金中向我們的共同單位的持有者支付分配款，包括：

我們支付分配的能力受到DLLCA的限制。DLLCA規定，如果有限責任公司的負債超過其資產的公允價值，則有限責任公司不得支付分配款。雖然我們在ENLK的權益所有權包括在我們的淨資產計算中，但這些資產的價值可能下降到的水平，如果我們支付分配款，我們的負債將超過我們資產的公允價值，從而禁止我們根據特拉華法律支付分配款。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重大後果，對於非美國持有者(如下文所定義)，與購買有關的美國聯邦遺產税後果，將我們共同單位作為“資本資產”持有的納税人對我們共同單位的所有權和處置(一般為投資目的持有的財產)。這一討論的基礎是經修訂的“1986年國內收入法”(“守則”)、美國財政部條例和行政裁決以及自本函之日起生效的司法決定，所有這些都可能具有追溯效力。我們沒有要求國內税務局(國税局)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

除另有説明外，本節所載的法律結論是Baker Botts L.P.的意見。這一討論並不涉及美國聯邦收入税的所有方面(對於非美國持有者而言，或根據任何非美國、州或地方管轄的法律或根據美國聯邦贈與税法產生的税收考慮。此外，本討論不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮，例如(無限制)：

如果合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的合夥企業處理的實體或安排)持有我們的共同單位，則合夥企業合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、在合作伙伴一級作出的某些決定以及合夥企業的活動。因此，我們敦促對我們共同單位進行投資的合夥企業(包括作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)的合作伙伴，就美國聯邦所得税方面的考慮事項諮詢共同單位的税務顧問，考慮通過這種夥伴關係購買、擁有和處置我們的共同單位。

我們鼓勵你就美國聯邦所得税和遺產税法對你的特殊情況的適用，以及根據美國聯邦贈與税法或任何州、地方法律產生的購買、擁有和處置我們共同單位的任何税務後果，徵求你的税務顧問的意見，非美國或其他徵税管轄範圍或根據任何適用的税務條約。

雖然我們是一家特拉華州有限責任公司，但為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為一家公司。作為一個的結果，我們作為一個公司和分配的共同單位將被視為分配公司股作為聯邦所得税的目的。沒有關於公共單位的附表K-1將被髮布，但是共同單位的持有者將收到我們關於在公共單位上所收到的分配的表格1099。

本節討論的對象是我們共同單位的持有者，他們是美國聯邦所得税的持有者。為了本討論的目的，美國持有者是我們共同單位的受益所有人，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

分配給我們的共同單位將構成紅利，用於美國聯邦所得税的目的，支付的範圍內，我們的當前或累積收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配給我們共同單位的數額超過我們目前的收入和累計收益和利潤，這種分配將首先被視為一種免税的資本回報，只要美國持有者在這種共同單位中調整了税基，這就降低了這一美元兑一美元的基礎，然後作為資本收益。這樣的收益將是長期資本收益，只要美國持有者持有這種共同單位超過

分發時的一個年。非法人股東，如果在我們共同的單位上得到分配，作為美國聯邦所得税的股息對待，一般將對這些股息徵收美國聯邦所得税，税率降低，目前最高税率為20%，條件是某些持有期要求得到滿足。

鼓勵我們共同單位內的潛在投資者就接受分配給我們共同單位的税務後果徵求其税務顧問的意見，包括在可能的公司投資者的情況下，有能力要求就這種分配得到的公司股息進行扣減。

美國持有人一般會確認我們共同單位的出售、兑換或其他應税處置的資本損益，如果有的話，等於處置這些共同單位時所實現的數額與美國持有人在這些共同單位中調整後的税基之間的差額(如果有的話)。美國持有者在公共單位中的税基一般將等於為這些公共單位支付的金額，這些公共單位減少(但不低於零)所收到的分配額不被視為美國聯邦收入税用途的紅利。這種資本損益一般為長期資本損益，如果美國持股人對出售或處置的普通股持有期超過一年，則為長期資本損益。個人的長期資本收益一般要降低美國聯邦所得税的最高税率，目前為20%。資本淨損失的扣除受限制。

一般情況下，信息申報表將向美國國税局提交，內容涉及美國持有者持有的我們共同的單位的分配和處置所得，除非美國持有者是免交信息報告的接受者(如公司)，並在接到要求時，以法律規定的方式確定，這種豁免。美國持有人可在有關我們共同單位的分配和我們共同單位處置的收益方面得到支持，但如美國持有人向適用的扣繳義務人提供納税人身份證號碼，並經偽證罪處罰證明，或以法律規定的方式確定某些其他資料，或以其他方式確定，則不在此限，豁免備用扣繳。處罰適用於未提供正確信息和未將應報告的付款包括在收入中的處罰。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項都可抵免於美國持有者的美國聯邦所得税負債，如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，美國持有者可獲得退款。敦促美國持有者就備份預扣繳規則的適用於他們的特殊情況以及獲得豁免備份預扣繳的可得性和程序諮詢他們自己的税務顧問。

某些屬於個人、信託或遺產的美國持有者將對未賺得的收入額外徵收3.8%的醫療保險税，其中一般將包括因出售或其他應納税的單位而獲得的股息和確認的收益。對於個別美國持有者，附加醫療保險税適用於以下較小的部分：(一)“投資淨收入”和(二)超過20萬美元的“經修改的調整後總收入”(結婚並共同申報的話為250，000美元，已婚的為125，000美元，並單獨申報)。“淨投資收入”一般等於美國持有者的總投資收入，減去可分配給這類收入的扣減額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益等被動收入。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於這一額外的醫療保險税的適用於他們的特殊情況。

本節中的討論僅適用於非美國持有者的共同單位持有人。為了這一討論的目的，一個非美國持有者是我們共同單位的受益所有者，即個人、公司、財產或美國聯邦所得税用途的信託，在每一種情況下，都不是美國的持有者。

分配給我們的共同單位將構成紅利，用於美國聯邦所得税的目的，支付的範圍內，我們的當前或累積收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這種分配將減少非美國持有者在其共同單位中調整的税基(但不低於零)。非美國持有者在其共同單位內按非美國持有者調整税基的超額分配的任何此類分配額，將視為出售這類公用單位的收益，並將產生下列“出售、交換或其他應税共同單位處置”項下所述的税收後果。

將置於以下關於有效聯繫收入的討論之下，並在“備用預扣繳和信息報告”和“美國聯邦所得税的材料”項下考慮額外扣繳要求，“分配作為支付給我們共同單位的非美國持有者的股息一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，或適用的所得税條約規定的較低税率。為了從降低的條約利率中獲益，非美國持有者必須滿足適用的認證要求(通常通過向扣繳義務人提供一份經過適當填寫和執行的IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(視適用情況而定)，或其他適當的表格，證明降低税率的資格)。

鼓勵非美國持有者就適用於我們共同單位的分配的扣繳規則、要求條約利益的要求以及獲得任何超額扣繳款項所需的任何程序徵求税務顧問的意見。

分配作為股息處理，支付給非美國持有者，並有效地與非美國持有者在美國進行的貿易或業務相聯繫(如果適用的所得税條約有要求，則，可歸因於非美國持證人在美國維持的常設機構)通常將按淨收入按一般適用於美國人的税率和方式徵税(根據“守則”的定義)。有效關聯的股息收入將不受上文所述的美國聯邦預扣繳税的約束，如果非美國持有者滿足某些認證要求，向扣繳義務人提供一份經過適當填寫和執行的美國國税局W-8 ECI表格(或適當的替代者或繼承人表格)，以證明該豁免的資格。如果非美國持有者是一家公司，則該公司在應納税年度的收益和利潤中，經某些項調整後與其美國貿易或業務有效相關的部分(如果適用的所得税條約要求的話)，可歸因於由在美國的公司 non美國持有者維持的常設機構)，也可按30%的税率徵收“分支利得税”，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

視下文在“備用備抵和信息報告”和“美國聯邦所得税額外扣繳要求”下的討論情況而定，a

非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的共同單位而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個項目中描述的非美國持有者將對這類收益的數額(通常可由美國來源資本損失抵消)按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵税。

除非適用的所得税條約另有規定，否則在上述第二個要點中描述其收益的非美國持有者將按通常適用於美國個人的分級税率，對在淨收入基礎上確認的任何收益徵收美國聯邦所得税。非美國公司的股東也可能要繳納分支公司利得税，税率相當於其實際關聯收益的30%(或適用所得税條約規定的較低的税率)，並按某些項目進行調整。

一般説來，如果其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其在全球範圍內用於貿易或商業用途的不動產權益及其其他資產公允市場價值之和的50%，則 a公司就是USRPHC。我們認為，我們目前正在並期望在可預見的將來保持一個USRPHC。但是，只要我們的共同單位“定期在已建立的證券市場上交易”，非美國持有者將不會因我們作為USRPHC的地位而在處置我們的共同單位時受到美國聯邦所得税或預扣税，除非美國持有者直接，在處置之日結束的五年期間內，間接或建設性地擁有或在任何時間擁有或擁有共同單位超過5%的非美國持有者對共同單位的持有期。如果非美國持有者對我們共同單位的所有權超過了前一句中規定的5%的門檻，則該非美國持有者(或者，如果我們的共同單位在發生相關處置的日曆年不被視為定期在已建立的證券市場上交易，任何非美國持有者(不論共同擁有單位的百分比)將按上段所述方式對我們共同單位的應納税處置所得徵收美國聯邦所得税，而美國聯邦預扣税按15%的税率徵收，將適用於這種處置的總收益。非美國持有者應就上述規則對我們共同單位的所有權和處置問題徵求税務顧問的意見。

除適用的遺產税條約另有規定外，我們在死亡時實益擁有或被視為非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的所界定的)的共同單位一般可包括在死者的遺產總額中，以供美國聯邦遺產税之用，因此可能要繳納美國聯邦遺產税。

一般來説，我們將每年向國税局和每個非美國持有者報告支付給該非美國持有者的股息數額、該非美國持有者的名稱和地址，以及

與這些股息有關的預扣税額，如有的話，。即使不要求扣繳，這些信息報告要求也適用。根據税務條約或其他協議，國税局可向非美國持有者居住國的税務當局提供此類報告。

向非美國持有人支付的股息如果非美國持有人通過適當證明其非美國地位在正確填寫和執行的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用或繼承形式)上確定豁免，則一般不受扣繳支持，前提是扣繳義務人不實際知道，或理由知道，受益所有人是美國的人，而不是豁免的收件人。

除非美國持有人規定免責，否則由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處進行的出售或其他處置所得的付款，一般將受到信息報告和備份扣繳的約束(以適用的費率計算)。通過適當證明其非美國地位，在已正確完成和執行的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)上，以及某些其他條件得到滿足，或者非美國持有人以其他方式建立豁免。信息報告和備份一般保留。不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們共同單位的收益。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明該非美國持有人不是美國人，並且滿足了某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，如果在美國境內有某些關係，信息報告將適用於這種經紀人在美國境外對我們共同單位的處置所得的付款。

備份預扣繳不是額外的税。相反，受備用預扣繳的人在美國的所得税負債(如果有的話)將被扣減扣繳税額。如果扣繳導致多繳税款，則可獲得退款，但須及時向國税局提供某些所需資料。

“守則”第1471條至第1474條以及根據“國庫條例”頒佈的“國庫條例”和行政指示一般對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(“守則”所界定的)的股息徵收30%的預扣税(包括在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時)，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府達成協議，不支付某些款項，收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人 (其中包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些外國實體與美國所有者)的實質性信息；(2)就非金融外國實體而言，該實體證明它沒有任何“美國大業主”(“守則”所界定的)，或向適用的扣繳義務人提供證明 (通常在國税局表格W-8BEN-E上)，標明該實體的每個直接和間接的實質性美國所有者；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合豁免本規則的資格，並提供適當的文件(如國税局W-8BEN-E表格)。設在法域內的外國金融機構，如與美國就這些規則達成政府間協定，則可適用不同的規則。在某些情況下，持有者可能有資格獲得這種税的退款或貸項。

我們敦促可能購買我們共同單位的人就這些扣繳款項的税務後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

之前討論的材料美國聯邦所得税的考慮只是一般的信息，而不是税務建議。請考慮購買我們共同單位的投資者就美國聯邦所得税法和遺產税法對其特殊情況的適用以及州、地方或外國税法和條約的適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。

(1)通過由一個或多個管理承銷商領導的承銷商或承銷辛迪加出售，(2)或通過經紀人或交易商出售，(3)或通過代理人出售，(4)直接出售給一個或多個購買者，包括我們的附屬公司，(5)根據延遲交貨合同或遠期合同，或(6)通過上述任何一種方法的組合。

“招股説明書”將列出發行條款和發行方法，並將包括以下信息：

如果我們在出售證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂一份承銷協議，我們將在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾轉售證券。承銷商將為自己的帳户購買證券，承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，任何承銷發行都可以在堅定承諾的基礎上進行。承銷商可不時更改任何公開發行價格以及允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們利用交易商出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以轉售時由交易商確定的不同價格向公眾出售這些證券。參與出售證券的交易商可被視為“證券法”所指的承保人，涉及出售這些證券。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人，我們將

請描述我們付給代理商的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商都會同意盡其合理的最大努力在其任命的期內進行採購。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，將不涉及任何承保人或代理人。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接出售提供的證券。

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商按照招股説明書中規定的公開發行價格，根據延遲交貨或遠期合同，向 us徵求購買證券的要約。這些合同將規定在未來某一特定日期按招股説明書補編所述的價格付款和交付。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們可在購買時，根據其條款或由一家或多家重新推銷公司作為其自己帳户的委託人或作為我們的代理人，提供和出售任何與再銷售有關的證券。我們將確定任何再營銷公司，任何再營銷協議的條款和在招股説明書補充中支付給再營銷公司的補償。根據“證券法”，再營銷公司可被視為承銷商。

我們可與第三方進行衍生交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的股票公開借款，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的股票公開借款。這些買賣交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充中或在對登記聲明的事後修正中指明，而本招股説明書是其中的一部分。此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而這些第三方又可以利用這份招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可被視為已收到我們以包銷折扣或佣金的形式作出的補償，並可從其所代理的證券購買者收取佣金。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過經銷商獲得賠償，其形式可以是折扣、優惠或從其代理的購買者那裏獲得的承銷商或佣金。我們將在適用的招股説明書中提供關於我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保折扣或其他補償的補充信息，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能與代理人、經銷商和保險人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就代理人、交易商或承保人因這些責任而被要求支付的款項提供賠償。代理商、經銷商和承保人，或其附屬公司或合夥人，可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在其業務的正常過程中為我們提供服務。

除在紐約證券交易所上市的普通單位外，每一批提供的證券都沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何系列的已提供證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一系列提供的證券中建立市場。然而，他們將沒有義務這樣做，並可以停止在任何時候進行市場沒有通知。我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性或交易市場。

在與要約有關的情況下，參與發行的某些人可以建立證券市場或從事穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易。除其他交易外，這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如果這些活動已經開始，這些事務可以在任何時候停止。

在所需範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明具體的分配計劃。本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間見所附招股説明書的補充部分。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由德克薩斯州達拉斯貝克·博茨有限責任公司轉交給我們。如與本招股章程所作證券的要約有關的某些法律事宜及有關招股章程的補充，由該要約的承銷商的律師傳，則該律師將在與該要約有關的適用招股章程補充書中指明該律師的姓名。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的三年期間，EnLink中流、LLC和子公司的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，2018年在此依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告和上述會計師事務所作為會計和審計專家的權威，在此引用註冊會計師事務所(KPMG LLP)的報告，在此引用。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到收入確認會計方法的改變。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日止的三年期間(截至2018年12月31日)的年度合併財務報表，以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，2018年系參考文獻，依據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考方式註冊，並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到收入確認會計方法的改變。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中登記了本招股説明書所提供的證券。登記聲明，包括所附證物，包含關於我們的其他相關信息。證券交易委員會的規則和條例允許我們省略本招股説明書中包含在登記聲明中的一些信息。

在中，ENLC和ENLK根據“交易法”向SEC提交年度、季度和其他報告及其他信息。ENLC和ENLK向證券交易委員會提交的文件可通過商業文件檢索服務向公眾提供，並可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov.

ENLC 和enlk也在我們的互聯網網站上免費提供www.enlink.comENLC和ENLK以電子方式向證券交易委員會提交的所有材料，包括它們各自的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表格當前報告、第16節報告以及對這些報告的任何修正，在ENLC或ENLK電子存檔或提供這些材料後，證交會。我們的網站或任何其他網站上所載的信息不以引用方式納入本招股説明書，您不應將這些信息視為本招股説明書的一部分。

SEC允許ENLC和ENLK“引用”ENLC和ENLK向SEC提交的信息。這意味着ENLC和 ENLK可以向您披露重要的信息，而不必通過向您提供這些文件而實際包括本招股説明書中的具體信息。這些其他文件載有關於ENLC和ENLK的重要信息，以及ENLC和ENLK各自的財務狀況和業務結果。信息

參考註冊的是本招股説明書的重要組成部分。ENLC和ENLK文件稍後提交給SEC的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息和以前提交給SEC的信息。ENLC和ENLK根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節(不包括任何被視為已提供但未向證券交易委員會提交的資料)，以參考方式將下列文件及隨後向證券交易委員會提交的任何文件納入ENLC或ENLK，包括ENLC或ENLK可在本招股章程日期後向證券交易委員會提交的所有此類文件，直至完成本登記聲明下的所有提供：

您可以從證券交易委員會的網站上獲得本招股説明書中以參考方式納入的任何文件，地址如下。你亦可免費索取本招股章程內以參考方式納入的任何文件的副本(包括本招股章程內特別以參考方式納入的文件的證物)，並可免費瀏覽我們的互聯網網站www.enlink.com，或寫信或打電話給我們，地址如下：

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勞斯街1722號，1300號套房
德克薩斯州達拉斯75201
注意：投資者關係
Telephone: (214) 953-9500

您可以從證券交易委員會的網站上獲得本招股説明書中以參考方式納入的任何文件，地址如下。你亦可免費索取本招股章程內以參考方式合併的任何文件的副本(包括本招股章程內特別以參考方式納入的文件的證物)，並可瀏覽ENLK的互聯網網站 at。www.enlink.com，或在以下地址寫信或致電ENLK：

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