美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

或

或

或

要求該空殼公司報告的事件日期.

的過渡時期

佣金檔案號碼：001-36430

突尼斯公司

(在其 憲章中指定的註冊人的確切名稱)

N/A

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

突尼斯第699-32號大樓

宣武區宣武島

江蘇省南京210042

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

瑪麗亞·易欣女士，首席財務官

Telephone: +(86 25) 6960-9988

電子郵件：ir@tuniu.com

突尼斯第699-32號大樓

宣武區宣武島

江蘇省南京210042

中華人民共和國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B) 條登記或將要登記的證券。

根據該法第12(G) 條登記或將要登記的證券。

無

(職稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。

無

(職稱)

註明年度報告所述期間結束時每個發行人 類資本或普通股的流通股數量。

371，958，044 A類普通股(包括19，323，900股A類普通股，以6，441，300個ADS為代表，回購並留作2008年計劃和2014年計劃下其他獎勵的未來行使或授予{Br})和17，373，500股B類普通股，截至2018年12月31日，每股面值為0.0001美元。

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。參見“外匯法”規則12b-2 中“大型加速備案者”、“加速備案者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。

†“新的或修訂的 財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後對其會計準則進行的任何更新。

通過檢查標記表明登記人 用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

(僅適用於過去五年參與破產程序的發行人)

目錄

導言

在本年度報告中，除上下文 另有要求並僅為本年度報告的目的外：

我們的業務主要在中國進行，我們的收入幾乎全部以人民幣計價。然而，向股東提交的定期報告將包括按當時的現行匯率折算成美元的當期金額，以方便讀者。我們沒有表示任何 人民幣或美元數額可能已經或可能按任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。除另有説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按2018年12月31日的中午買入率6.8755元至1.00美元計算。

前瞻性信息

這份關於表格20-F的年度報告包含前瞻性的 聲明，反映了我們當前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定作出的。您可以通過術語 來標識這些前瞻性語句，如“可能”、“將”、“預期”、“未來”、“打算”、“ 計劃”、“相信”、“估計”、“is/are to”或其他類似的表述。 我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需要的財務趨勢。這些 前瞻性語句包括但不限於：

我們謹提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應結合“項目3.D.關鍵信息-風險因素”中披露的風險因素閲讀這些報表。這些風險並不是詳盡無遺的。我們在迅速發展的 環境中運作。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際的 結果與任何前瞻性聲明中所載的結果不同。我們不承擔任何更新或修改前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，根據適用法律的要求， 除外。

這份年度報告還包含統計的 數據和估計，我們從行業出版物和報告，由政府機構和第三方供應商 的市場情報。這些工業出版物和報告一般表明，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的，但並不保證這些資料的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報告是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

第一部分

不適用。

不適用。

下表列出了本公司選定的合併財務信息。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了的三年綜合損失數據綜合報表和截至12月31日、2017年和2018年12月31日的合併資產負債表數據是從 我們審計的合併財務報表中得出的，這些報表載於本年度報告第F-1頁。選定的2014年12月31日和2015年12月31日終了年度綜合損失數據綜合報表和截至12月31日、2014年、2015年和2016年的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告未包括的經審計合併財務報表中得出的。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的合併 財務數據應與我們審計的合併財務報表及相關附註和“項目5”一併閲讀，並對其進行全面限定。“業務和財務審查與展望”列入本年度報告的其他部分。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制和列報的。

我們採用了ASC 606，“與客户簽訂合同的收入“，自2017年1月1日起適用全面追溯法。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度內，由於採用了ASC 606，我們重新編制了下列某些財務數據：“來自與客户的合同的收入 “有關這些變化的進一步信息，請參閲本年度20-F表所列合併財務報表附註2(Af)“最近發佈的會計公告”。此外，自2017年年初以來，我們與旅行社的安排已有所改變。我們在有組織的 旅遊安排中的作用已從作為委託人轉變為向旅遊經營者和 旅行者提供旅遊預訂服務的代理。由於業務安排的改變，2017年和2018年有組織旅遊的收入一般按淨額確認，但我們承擔實質性庫存風險的收入和作為本金的自營當地旅行社除外(見本年度合併財務報表附註2(S)“收入確認”，其中包括 。關於表格20-F的報告，以供進一步參考)。根據ASC 606，“與客户簽訂合同的收入“，在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們的有組織旅行團的所有收入繼續按毛額確認，因為我們在2016年年底以前在這些有組織的旅行中發揮了主要作用。2014年12月31日終了年度的收入和收入成本沒有重新調整，而是按照ASC 605列報的，“收入確認”.

不適用。

不適用。

與我們的商業和工業有關的風險

中國休閒旅遊業的衰退或中斷可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的收入主要依靠休閒旅遊業。休閒旅遊業依賴於個人自由支配的支出水平，這可能會受到經濟衰退和衰退的實質性和負面影響。雖然中國休閒旅遊業在過去的十年裏經歷了快速的增長，但中國經濟的任何嚴重或長期的放緩都會減少休閒旅遊的開支，從而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。中國經濟近年來放緩，這種放緩可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2018年中國國內生產總值增長6.6%。我們不能向你保證，中國經濟將繼續增長，或者説，如果有增長，這種增長將是穩定和一致的，或者如果經濟放緩，這種放緩不會對我們的業務產生負面影響。中國經濟任何嚴重或長期的放緩，中國人均可支配收入增長率的下降，或任何金融混亂的再次發生，都可能對中國的休閒旅遊業和我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務也可能受到其他傾向於減少休閒旅行的因素的嚴重影響，包括旅館、機票、燃料或其他與旅行有關的部門的價格上漲，航空公司的停工或勞工動亂，與旅行有關的事故增多，傳染病的爆發，自然災害和極端意想不到的壞天氣，恐怖襲擊和政治動亂。例如，旅遊業受到了以下因素的負面影響：2014年3月西非爆發埃博拉出血熱；2014年3月馬航航班失蹤；2014年7月和12月馬來西亞航空公司和亞航班墜毀；2017年8月中國九寨溝地震，2017年11月在印度尼西亞巴釐島爆發的火山噴發和2018年7月在泰國普吉島發生的船隻傾覆事故都對我們的目標客户產生了負面影響。此外，到海外旅遊的休閒旅遊產品和服務佔我們2018年打包旅遊總預訂量的67%以上。此外，我們的海外休閒旅遊業務可能會因外國簽證政策的任何不利變化而受到負面影響，使中國國民難以獲得旅遊簽證。恐怖襲擊或恐怖分子的攻擊威脅、政治動亂、戰爭、管制當局徵收的税款或附加費以及區域敵對行動也可能減少對海外旅遊的需求。例如，法國的尼斯恐怖襲擊，土耳其的政變，2016年韓國部署薩德，2018年馬爾代夫的政治危機，所有這些都對前往受影響地區的短期旅行需求產生了負面影響。我們對這種下降或中斷的發生幾乎沒有或根本沒有控制，這可能導致對我們的旅行產品和服務的需求減少。這種需求的減少取決於範圍和 持續時間，在短期和長期內可能對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響。

如果我們不繼續提供有競爭力的旅遊產品 和服務，我們可能無法吸引新客户或保留現有客户，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

我們的成功取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力，而這又需要我們不斷提供各種具有競爭力的旅行產品和服務。鑑於中國可支配收入水平迅速上升，近年來對度假、娛樂和其他休閒旅遊形式的需求迅速增加。在線旅遊業的參與者正在不斷開發新的旅遊產品和服務，以應對日益增長的客户需求。我們努力跟上新出現的和迅速變化的客户偏好，並繼續預測對現有和潛在客户有吸引力的趨勢。我們還將繼續投資於研究和開發，以不斷提高我們在線平臺的速度、準確性和全面性。如果我們不能繼續以競爭的速度改進我們的旅遊產品和服務以及平臺，我們可能會失去客户，而不會吸引新的客户。除了包裝旅遊外，我們還提供其他與旅遊相關的服務，如旅遊景點門票銷售、簽證申請服務、金融服務、酒店預訂服務、航空票務服務、火車票務服務、公共汽車票務服務、汽車租賃服務和保險服務。我們打算進一步擴大我們的產品選擇範圍，擴大離港城市和旅遊目的地的範圍，並提供更多的出發時間選擇。如果我們不能繼續提供高質量的旅行產品和服務，以適應我們的客户不斷變化的需求和偏好，我們可能無法向我們目前的客户出售更多的產品和服務，無法留住我們的現有客户或吸引新的客户，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

如果不能保持客户服務的質量，就會損害我們的聲譽，損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務受到我們客户羣的整體規模的顯著影響，這反過來取決於他們在我們的客户服務方面的經驗，因此，客户服務的質量對於留住現有客户和吸引新客户至關重要。如果我們不能提供優質的客户服務，我們的客户可能不那麼傾向於向我們預訂旅遊產品和服務，或者向新客户推薦 us，並可能轉向我們的競爭對手。如果不能保持客户服務的質量，就會損害我們的聲譽，損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們可能無法充分控制和確保從旅行供應商獲得的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化， 我們的客户可能要求我們損害，而不繼續使用我們的在線平臺。

我們的能力，以確保滿意的客户 經驗在很大程度上取決於旅遊供應商提供高質量的旅遊產品和服務。如果旅遊供應商不能提供高質量的旅遊產品和服務，我們的聲譽和品牌將受到負面影響。

我們為監測和提高旅行供應商的 性能而採取的行動可能不足以及時發現質量問題。由於旅行供應商未能提供令人滿意的旅遊產品或服務，客户對我們提出了投訴和訴訟。如果我們的客户對所提供的旅行產品和服務不滿意，他們可能減少使用或完全放棄我們的在線 平臺，甚至可能要求退還他們向我們支付的款項，或要求我們賠償因旅行供應商的表現或不當行為而造成的損害，這可能對我們的業務造成重大和不利的影響，財務狀況 和業務結果。

我們過去蒙受過損失，將來可能會遭受損失。

我們歷史上遭受了淨虧損，隨着業務的發展， 很可能在未來繼續遭受損失。2016年、2017年和2018年，我們分別淨虧損24.223億元人民幣、7.713億元人民幣和1.994億元人民幣(2900萬美元)。我們的歷史淨虧損部分歸因於我們與我們迅速擴大的業務有關的支出，包括與區域擴張、品牌推廣和廣告宣傳活動、與移動有關的倡議以及與技術、產品開發和行政 人員有關的開支，如基於股份的補償。我們預計，我們將繼續承擔費用，以進一步擴大我們的業務，這將影響我們的盈利能力和現金流量的業務在未來。

此外，我們實現盈利的能力 受到我們無法控制的各種因素的影響。例如，我們的收入和盈利能力取決於中國在線休閒旅遊業的持續發展和消費者對在線旅遊預訂的偏好。我們不能向您保證，在線旅遊預訂將在中國得到更廣泛的接受，或者消費者將增加他們在線休閒旅遊預訂上的支出。不利影響旅行供應商盈利能力的因素反過來將對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果我們未能解決這些風險和不確定因素中的任何一個，我們的業務可能會受到重大和不利的影響，我們很可能在不久的將來繼續遭受淨虧損。

我們面臨着激烈的競爭，可能無法成功地與現有和新的競爭對手競爭。

我們在競爭激烈的中國旅遊業經營。我們不僅與其他在線旅遊公司競爭，還與傳統的旅遊服務提供商和旅遊運營商、航空公司和酒店以及大型、成熟的互聯網搜索引擎競爭。見“4.B.關於公司的信息-業務 概述-競爭”。我們目前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財政、營銷和其他資源。此外，我們的一些競爭對手可能被大公司或投資者收購、接受投資或與其建立戰略關係。此外，我們的商業模式使我們與一些競爭對手保持合作-競爭關係，特別是旅遊經營者，他們還直接或通過競爭對手的平臺向客户提供旅遊產品。

我們的許多競爭對手已經並可能繼續發起積極的廣告宣傳、特別促銷和其他營銷活動，以推廣他們的品牌，吸引新客户或增加他們的市場份額。對此，我們已開始採取並可能繼續採取類似的措施，結果將引起大量費用，這反過來可能會對我們在進行這種宣傳活動的季度或年份的業務利潤率產生不利影響。我們不能保證我們將能夠成功地與現有的或新的競爭對手競爭。如果我們不能成功地競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能提高我們的品牌認知度，我們可能面臨困難，以保留現有的和吸引新的客户和旅遊供應商，我們的業務可能受到損害。

我們的“突尼斯”品牌在我們的目標客户和旅遊供應商中的認可和聲譽對我們的增長作出了重大貢獻。自成立以來，我們一直在不斷投資，以提高客户和旅遊供應商對我們品牌的認識。我們的品牌知名度和聲譽 也取決於我們提供高質量的客户服務，解決客户需求和妥善處理客户投訴的能力， 保持我們與旅遊供應商的關係，並提供一個用户友好的在線平臺。見“-與我們的商業和工業有關的風險-不保持客户服務質量可能損害我們的聲譽和我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響”，“-與我們的商業和工業有關的風險-如果我們不能與旅行供應商保持現有的 關係，或以與我們目前類似的優惠條件或條件與新的旅行供應商發展關係，我們的業務和經營成果可能會遭受與我們的業務和工業有關的“和”風險-我們的在線平臺，包括我們的網絡和移動平臺以及管理系統 的正常運作對我們的業務至關重要。任何未能維持其令人滿意的業績將對我們的業務、信譽、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。“如果不能保持我們品牌的實力，就會減少顧客的數量，並使我們與旅遊供應商的關係惡化。

此外，我們的一些競爭對手在旅遊業有着良好的品牌，可能有更多的財力和其他資源來宣傳和推廣他們的品牌。因此， 我們期望繼續引起廣告和營銷支出，並使用其他資源來維護和增加我們的品牌 的認知度。由於中國媒體價格上漲，我們的營銷成本也可能增加，包括購買搜索引擎關鍵詞和在線和線下廣告的成本。如果我們不能有效地維護和提高我們的品牌認知度，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨因旅行相關事故或客户在旅行期間的不當行為而引起的訴訟或索賠，其發生可能超出我們的控制範圍。

事故是遊客死亡和發病的主要原因。我們面臨與旅行有關的事故引起的或與之相關的客户索賠的風險。 當我們直接與客户簽訂合同時，我們的客户通常會對他們在旅行中遭受的損害採取行動。然而，此類事故可能是由於旅行供應商或其他服務提供商的疏忽或不當行為造成的，我們對此沒有或有限的控制。另見“-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能無法充分控制和確保從旅行供應商獲得的旅行產品和服務的質量。如果他們的性能質量有任何惡化，我們的客户可能要求我們損害，而不繼續使用我們的 在線平臺。“作為一家旅遊公司，我們為我們的責任提供保險，並由負責任的旅行供應商為我們的客户所要求的損害賠償。然而，不能保證這種保險或賠償 將足以支付我們的所有損失。此外，一些與旅行有關的事故是由於我們的客户在旅行期間所進行的冒險活動，如潛水、白水漂流、風帆衝浪和滑雪。此外， 我們可能會受到我們的客户在旅行期間的不當行為的影響，我們沒有或有限的控制。即使不是由於我們或旅行供應商的疏忽或不當行為，這種事故或不當行為也可能造成公眾的印象，認為我們比我們的競爭對手更不可靠，這將損害我們的聲譽，並可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

我們的在線平臺(包括我們的 web和移動平臺)和管理系統的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能保持其令人滿意的業績 將對我們的業務，聲譽，財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的在線平臺(包括我們的網絡和移動平臺)的可用性、令人滿意的性能和可靠性對我們吸引和留住客户的能力至關重要，併為我們的客户提供高質量的旅遊產品和服務。我們的在線平臺的任何不可用或減速都會減少我們的客户數量和我們客户的旅行預訂量。一些電信運營商的系統約束 會影響我們的客户體驗。例如，如果大量客户同時在 使用同一電信運營商進行需要大量數據傳輸的服務，由於運營商的容量限制，客户可能會遇到速度減慢或其他技術問題，我們無法控制這些問題。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵或其他潛在幹擾的影響，這可能導致中斷、延遲、數據 丟失或無法接受和處理客户查詢或預訂。我們還可能會遇到由我們無法控制的 原因造成的中斷，例如停電。意外的中斷可能會損害我們的聲譽，並導致我們收入的大幅減少。此外，我們的在線平臺可能包含未被檢測到的錯誤或“bug”，這些錯誤可能會對其性能產生不利的 影響。

2018年，通過 我們的移動平臺下的訂單數量佔通過我們的在線平臺的訂單總數的90%以上，而我們移動平臺上的平均每日唯一訪問者 佔我們在線平臺平均每日唯一訪問者的75%以上。因此，我們的移動 平臺是我們的客户對旅遊相關信息研究的重要組成部分。通常與移動設備相關的較低的功能、 速度和內存可能使我們的客户更難完全訪問我們的移動 平臺，而且我們可能無法吸引和保留越來越多的通過移動設備搜索和預訂 旅行產品和服務的客户中的很大一部分。我們也可能會遇到困難，將客户流量貨幣化到我們的移動 平臺。

此外，我們在很大程度上依賴我們專有的 N預訂系統和其他管理系統來促進和處理交易。我們可能在未來的經驗系統中斷 ，使我們無法有效地完成預訂，或提供服務和支持我們的客户或旅遊供應商。任何系統的中斷、中斷或延誤，或它們的性能惡化，都可能損害我們處理交易 的能力，並降低我們向客户或旅行供應商提供的服務的質量。如果我們經常遇到或持續的 系統故障，我們的聲譽和品牌將受到損害。

如果我們不能與旅行供應商保持現有的關係，或以與我們目前相同的優惠條件或條件與新的旅行供應商發展關係，我們的業務和業務結果可能會受到影響。

我們的業務取決於我們與現有旅行供應商保持關係和安排的能力。對於我們的大多數供應商，我們不禁止旅行供應商與我們的競爭對手發展業務關係，也不禁止通過他們的直銷銷售與他們提供給我們的旅行產品相同或相似的旅行產品。如果我們不能與我們現有的旅行供應商保持令人滿意的關係，或者如果旅行供應商與我們的競爭對手建立類似的或更有利的關係，或者如果旅行供應商通過直銷增加他們與我們的競爭，我們可能沒有必要的供應來滿足我們的客户的需要， 或者我們可能無法以令人滿意的價格獲得它。我們不與旅遊供應商簽訂任何長期協議.我們不能向 您保證，我們的旅行供應商將來會以與我們目前商定的條件類似的優惠條件或條件續訂我們的協議。旅遊供應商可能會提高他們向我們收取的價格或他們要求我們提供的押金。因此，我們能夠提供的旅行產品和服務的 數量、價格和範圍可能會減少，我們的業務和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，為了擴大我們的業務，我們將需要與新的高質量的旅行供應商發展關係。我們不能向貴方保證，我們將能夠確定合適的旅行供應商，或以優惠的條件與這些旅行供應商達成協議。如果不這樣做，就會損害我們業務的增長，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果我們不能預測我們需要預先購買的旅行產品的數量，我們可能會遭受損失。

對於旺季和某些旅遊和目的地， 我們已與一些旅行供應商作出承諾，在向我們的客户出售包裝旅遊、旅館房間和機票之前購買它們。如果我們無法準確預測我們承諾購買的包裝旅遊、旅館房間和機票的需求，而且這些機票是不可退還的，我們將負責承擔我們無法出售的旅行產品的費用，我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長和擴展 或執行我們的業務戰略，在這種情況下，我們的業務和經營結果可能受到重大和不利的影響。

我們經歷了一個快速增長和擴張的時期，包括我們最近增加了離線零售商店和當地旅遊經營者的數量，以加強我們的服務能力。這種增長和擴大已經並將繼續給我們的管理和資源帶來重大壓力。我們不能向你保證，這種大幅度的增長和擴大將是可持續的，或在 未來實現。我們相信，我們的持續增長和擴張將取決於我們提供有競爭力的旅遊產品和服務、吸引新客户、繼續開發旅遊產品和服務以及響應客户需求和偏好的創新技術的能力、通過營銷和宣傳活動提高品牌知名度、擴大到新的市場細分市場的能力，並利用相關市場的任何增長。我們不能向你保證我們會達到上述任何一項目標。

為了管理我們的增長和擴張，並實現 盈利，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的業務和財務系統，程序 和控制，包括改進我們的N-預訂系統和其他管理系統。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工，並管理我們與旅遊供應商和客户的關係。所有這些目標 都有風險，需要大量的管理努力和技能以及大量的額外支出。我們的進一步擴張可能會使我們的管理、運營或技術資源從我們現有的業務中轉移。此外，我們的擴展要求我們在中國的新城市開展業務，包括在中國的一些小城市，在那裏，我們可能難以適應當地的市場需求和監管要求。我們不能向你保證，我們將能夠有效地管理我們的增長和擴張，或有效地實施我們未來的商業戰略，如果不這樣做，可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

由於中國休閒旅遊業的季節性，我們的季度業績可能會波動。

我們的業務經歷波動，反映了對休閒旅遊服務需求的季節性變化。休閒旅遊產品和服務的銷售在節假日增加，非高峯時間減少，休閒旅遊產品和服務的價格受旺季和淡季波動的影響。例如，每年第三季度的收入佔我們年收入的比例最高，因為我們的許多客户往往在7月和8月的暑假期間旅行。因此，我們的經營結果可能在季度之間波動。我們的快速增長往往掩蓋了我們業務的季節性。 由於我們的增長速度放緩，我們的業務的季節性將變得更加明顯，並導致我們的經營結果波動。

如果我們無法識別、吸引、僱用、培訓和留住關鍵人物和高技能員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們今後的業績取決於我們的高級管理人員，特別是我們的創始人、董事長和首席執行官餘敦德先生的持續服務。如果我們的一名或多名主要管理人員不能或不願繼續擔任他們目前的職務，我們可能無法很容易地取代他們，我們今後的增長可能受到限制，我們的業務可能被打亂，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。我們不能保證繼續保留他們的服務，也不能保證他們不會與我們競爭。

如果我們的業務繼續擴大，我們將需要僱用更多的僱員，包括供應商管理人員，以維護和擴大我們的旅行供應商網絡；信息技術和工程人員，以維護和擴大我們的在線平臺和客户服務人員，為越來越多的客户服務。如果我們無法在這些領域找到、吸引、僱用、培訓和留住足夠的僱員，我們的客户可能與我們沒有令人滿意的經驗，並可能求助於我們的競爭對手，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們可能會受到法律或行政程序的 我們的旅遊產品和服務，提供的信息，我們的在線平臺或其他方面的業務運作，這些 可能是耗費時間來維護和影響我們的聲譽。

我們不時成為和將來可能成為各種法律或行政訴訟的一方在我們的正常業務過程中，包括違約索賠，反競爭索賠和其他事項。這種程序本身是不確定的，其結果 無法肯定地預測。無論這種訴訟的結果和優點如何，任何此類法律行動都可能對我們的業務產生不利影響，原因是辯護費用、負面宣傳、管理層注意力的轉移以及其他 因素。此外，一項或多項法律或行政訴訟的不利解決，無論是在中華人民共和國還是在另一司法管轄區，都可能對我們的財務狀況、業務結果或某一特定時期的現金流動產生重大和不利的影響，或損害我們的聲譽。此外，我們的在線平臺包含有關我們的旅遊產品 和服務、度假目的地和其他與旅遊相關的主題的信息。如果在我們的在線平臺上訪問的任何內容都包含錯誤或誤導性信息，我們的客户可能會對 us採取行動。

我們可能會受到有害的負面宣傳、惡意的指控或個人或實體的其他行為，這些行為可能損害我們的聲譽，對我們的業務和ADSS的交易價格產生不利影響。

我們過去和將來都是人們或實體進行不利宣傳、惡意指控或其他有害行為的目標。這種直接或間接針對我們的指控，任何人都可以匿名在互聯網聊天室、博客或任何網站上發佈。我們可能被要求花費大量時間和承擔大量費用，以迴應這些指控或其他有害行為，但我們不能保證能夠在合理的時間內對每一項指控作出決定性的反駁，我們的聲譽可能會因為對我們的人員、業務、會計、前景或商業道德的惡意指控的公開傳播而受到損害，這反過來可能會對我們的業務和ADSS的交易價格產生不利影響。

我們在開發 和提供新產品和服務方面的經驗和經營歷史有限，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算開發和提供新的旅遊產品和服務，以滿足客户不斷變化的需求。2016年1月，我們推出了航空票務和酒店預訂服務的開放平臺 。新的捆綁，如“機票加X”和“酒店 PLUS X”，使我們的新服務可以密切補充我們的核心休閒旅遊服務。我們還推出了公共汽車票務和租車渠道，以便為休閒旅行者提供最全面的解決方案。我們在發展和經營這些新服務方面的經驗和經營歷史有限。這些和其他新的產品和服務，我們可能提供的 未來的經營和營銷挑戰，是不同的，我們目前遇到的。此外，我們新的旅遊產品和服務的市場可能具有高度的競爭力。如果我們不能在競爭日益激烈的市場上成功地開發和提供我們的新旅行產品和服務，我們可能無法抓住與之相關的增長機會或收回發展和營銷成本，我們的業務和增長戰略的未來結果可能受到不利影響。

我們經營金融業務的經驗有限，增加信貸風險或嚴重惡化我們金融業務的資產質量，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們從2015年開始在中國提供金融服務。我們提供各種金融服務，包括消費者融資、供應鏈融資、小額信貸、保理服務和保險產品。我們曾提供增產產品，但其提供已於2018年終止。金融領域的擴張帶來了新的風險和挑戰。對於某些金融產品，我們已經或將承諾投入我們自己的資本。我們對金融部門缺乏瞭解，可能使我們難以預測市場上的需求和偏好，難以開發符合要求和偏好的金融產品。我們可能無法成功地確定新產品和服務的機會，或以及時和符合成本效益的方式開發和向客户介紹這些機會，或者我們的客户可能對我們提供的金融產品的回報感到失望。

不償還貸款的風險是金融業務中固有的 ，由於供應商和客户拖欠貸款，我們受到信用風險的影響，信貸風險在消費者融資中加劇，因為關於客户信用歷史的信息相對有限。不可能保證我們對信貸風險問題的監測以及我們通過 我們的信貸評估和風險管理政策減輕信貸風險的努力是否足以或將足以導致較低的拖欠率。此外，我們管理我們貸款組合的質量和相關信貸風險的能力將對我們金融業務的經營結果產生重大影響。貸款組合的總體質量惡化和信貸風險敞口增加可能是由於各種原因，包括我們無法控制的因素，例如中華人民共和國或全球經濟增長放緩，或中國或全球金融部門出現流動性或信貸危機，可能對企業產生不利影響，我們供應商和客户的業務或流動性，或他們償還或展期債務的能力。我們金融業務資產質量的任何顯著惡化和相關信貸風險的顯著增加，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

另外，金融業的發展是資本密集型的。我們繼續為轉移的金融資產 提供管理、行政和收集服務，並有義務承擔在發生違約時轉移的金融資產的未償投資組合中發生的部分損失。我們可能需要額外的現金資源，因為我們的金融服務的進一步發展或業務的改變 條件，這可能導致我們尋求信貸貸款或出售額外的股本或債務證券。債務的產生將導致債務義務的增加，並可能導致業務和財務契約限制我們的業務。此外，不確定是否能夠以可以接受的數額或條件提供資金，如果有的話。

我們在經營本地旅行社方面的經驗有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

從2016年開始，我們通過在廈門、北京、長沙等主要目的地引進一批自主經營的本地旅行社，進一步加強了我們在旅遊供應鏈中的存在。我們主要通過廈門綏旺國際旅行社有限公司(廈門綏旺國際旅行社有限公司)經營國內自主經營的本地旅行社，該公司是我們的全資子公司，成立於2016年1月。我們自主經營的本地旅行社直接向我們的有組織的旅遊客户提供基於目的地的服務，從他們到達目的地和所有的 方式開始，直到他們離開目的地為止。與我們的旅遊供應商相似，我們的本地旅行社根據預先安排的行程協調 旅遊，包括運輸、住宿、娛樂、 餐和導遊服務。直接為我們的客户服務的導遊不是由我們直接僱用，就是在合同基礎上為 us工作。通過自行經營的本地旅行社，我們能夠對我們的旅行質量進行更大的控制，並利用多年的旅遊偏好數據為消費者設計更合適的產品。截至2019年2月28日，我們在25個國內旅遊目的地和4個國際旅遊目的地經營本地旅行社。

我們在經營本地旅行社方面的經驗有限.當地的休閒旅遊業高度分散，我們的本土旅行社可能會遇到來自同行的激烈競爭，我們可能無法產生預期的利潤。此外，如果任何 我們有自營本地旅遊經營者的目的地受到地震等外部事件的負面影響，這些事件可能對我們自己經營的本地旅遊經營者的業務產生負面影響，因為受影響的自辦本地旅遊 經營者將難以改變客户預先安排的行程。此外，我們可能無法充分控制和確保導遊提供的服務質量直接服務於我們的客户，特別是在合同基礎上為我們工作的導遊。如果我們的導遊未能及時向我們的客户提供高質量的服務，或違反中華人民共和國任何適用的法律法規，或由於我們的導遊的疏忽或不當行為而造成客户傷亡，我們可能要承擔賠償責任，這可能會對我們的聲譽、業務造成不利影響，業務的財務狀況和結果。

如果中國支離破碎的旅遊業得到鞏固，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

中國幅員遼闊，人口眾多，經濟發展不平衡，消費行為差異，形成了高度分散、多樣化的旅遊業。近年來，客户已經從高度分散的傳統線下旅遊公司轉向旅行 網站，以獲得更廣泛的產品選擇和更大的便利。但是，如果傳統的旅遊經營者結成聯盟，或合併 或相互合併，或如果一家旅行供應商被我們與之沒有關係的另一家公司收購，則 我們可能無法保持我們的實力，提供比傳統的 旅遊公司和我們的業務更廣泛的旅行產品和服務，財務狀況和業務結果可能受到不利影響。

“旅遊法”和“中國公民海外旅遊管理辦法”可能會減少對有組織旅遊的需求，對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

2013年4月25日，全國人大常委會頒佈了“旅遊法”，自2013年10月1日起施行，分別於2016年和2018年修訂。2002年5月27日，國務院頒佈了“中國公民出境遊管理辦法”，自2002年7月1日起施行，並於2017年修訂。“旅遊法”和“中國公民海外旅遊管理辦法”對旅遊經營者規定了更嚴格的限制。根據“旅遊法”和“中國公民海外旅遊管理辦法”，禁止旅遊經營者在旅遊者已經支付的合同價格之外安排強制購物或其他收費活動，除非經雙方協商同意或遊客提出要求，且不影響其他遊客的行程。見“4.B.關於公司的信息-業務概況-中華人民共和國條例-關於旅遊公司的條例”。如果旅遊供應商不遵守這些限制，我們的聲譽和品牌可能會受到負面影響。此外，由於“旅遊法”和“中國公民海外旅遊管理辦法”，旅遊經營者從購物場所得到的佣金或回扣減少，有組織的旅遊價格上漲，在短期內減少了對有組織旅遊的需求，並可能在今後繼續減少對 組織旅遊的需求。如果客户不能適應增加的組織旅遊價格，我們的業務和業務結果 將受到重大和不利的影響。

“電子商務法”可能會大大增加我們遵守“電子商務法”的成本.

2018年8月，全國人大常委會頒佈了“中華人民共和國電子商務法”，自2019年1月起施行。“電子商務法”加強了對電子商務經營者在消費者保護、個人數據保護和知識產權保護方面的規定。作為電子商務經營者，根據“電子商務法”的規定，(1)不得通過捏造交易、編造用户意見或其他方式進行虛假或誤導商業推廣，以欺騙或誤導消費者， (2)允許消費者選擇不使用針對其個人特徵的搜索結果，例如嗜好和購物模式，同時向消費者展示不針對其個人特徵的選擇；(3)提醒消費者注意商品或服務的銷售情況，不得將捆綁商品或服務設置為默認選項，(4)按要求取得 並維持營業執照和其他適用許可證，並在我們的首頁 (5)上披露該許可證的信息，以清楚地説明我們從客户處收到的押金的退款程序，不得設置任何不合理的條件 予以退款，(6)在產品運輸中承擔風險和責任，除非消費者選擇送貨員 物流服務提供商以外的默認服務提供商等。

我們已採取必要措施，使我們目前的做法符合電子商務法律的要求。但是，中華人民共和國主管政府可以根據“電子商務法”頒佈“電子商務實施細則”，並認為“電子商務法”及其“電子商務實施細則”對我國現行措施不夠。如果我們被要求採取額外措施來遵守“電子商務法”及其執行“ 規則”，我們的合規成本將大大增加，我們的業務和經營結果將受到重大和不利的影響。

我們可能無法阻止他人使用我們的知識財產，這可能損害我們的業務，使我們面臨訴訟。

我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們主要依靠版權、軟件註冊、商標、商業祕密和不公平競爭的法律和合同權利，例如與我們的僱員和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。中國的知識產權保護可能不如美國那麼有效。未經授權使用或以其他方式盜用我們的技術將使第三方能夠從我們的技術中獲益，而無需支付我們的費用，或使我們的競爭對手能夠提供與我們的技術相當或更好的旅行產品和服務。有時，我們可能不得不通過訴訟來執行我們的知識產權。這種訴訟可能導致大量費用和資源的轉移和管理層的注意。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能導致政府採取行政行動，造成重大費用，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們不能肯定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯第三方擁有的版權或其他知識產權。與第三方對我們在線平臺上的內容或在我們的操作中使用的知識產權有關的據稱侵犯版權或其他知識產權有關的索賠或政府行政行為。例如，我們的網站 可能包含侵犯第三方版權的圖片或屬於第三方專有 信息的酒店評論。此外，我們目前在業務中使用的一些軟件可能會侵犯第三方的版權。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者我們可能被禁止使用這些知識產權，我們可能會支付許可費。對我們提出的成功的侵犯或許可要求可能導致重大的貨幣責任，並可能通過限制或禁止我們對有關知識產權的使用而嚴重破壞我們的業務和業務。此外，無論我們是否成功地為這些要求辯護，我們都可能受到負面宣傳，我們的聲譽可能受到嚴重損害，任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

此外，在我們的在線 平臺上，用户生成的內容可能包含或提供指向侵犯 第三方的版權或其他知識產權或違反與審查有關的適用規則或條例的信息的鏈接，或者我們可以侵犯用户或第三方權利的方式使用以 方式生成的用户生成的內容。任何索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間為 辯護，導致訴訟和轉移管理層的注意力和資源。

我們的業務能否成功，取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在中華人民共和國工業和信息技術部(MIIT)的行政控制和監管監督下保持的。此外，中國的國家網絡還通過中華人民共和國政府控制的國際門户與互聯網連接。這些國際網關是國內用户連接互聯網的唯一渠道。我們依靠有限數量的電信服務提供商，主要是中國電信和中國聯通，為我們提供數據通信能力。我們，我們的客户或旅遊供應商，在中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題時，可能無法進入替代網絡；隨着業務的擴大，我們可能需要更新我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線平臺上不斷增加的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和因特網服務支付的價格大幅度上漲，我們的業務結果可能會受到重大和不利的影響。如果互聯網用户的上網費或其他費用增加，互聯網 用户的數量可能會減少，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們不能在電信運營商期滿時與其續簽服務協議，並且無法以商業上合理的條件與替代運營商簽訂協議，則我們的在線平臺的質量和穩定性可能會受到不利影響。

我們面臨與付款有關的風險.

我們通過與各種第三方在線支付處理服務提供商合作，使我們的客户能夠通過 我們的網站進行支付。由於我們依賴第三方提供付款處理服務，包括處理用信用卡和借記卡支付的款項，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，就可能擾亂我們的業務。我們可能會受到人為錯誤、欺詐和其他與第三方在線支付服務有關的非法活動的影響。如果我們的數據安全系統被破壞或受到損害， 我們可能失去接受客户信用卡和借記卡付款的能力，我們可能會受到客户和第三方的損害賠償要求，所有這些都會對我們的聲譽以及我們的業務結果產生不利和實質性的影響。

如果我們不採用新技術或使我們的在線平臺 和管理系統適應不斷變化的用户需求、不斷增加的流量或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的 和不利的影響。

在線旅遊業正面臨着迅速的技術變革。為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們的在線平臺的響應能力、功能和特性 。在線旅遊業的特點還包括技術的快速發展和客户需求和偏好的變化。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先 技術，並以符合成本效益和及時的方式對技術進步和新興行業標準和做法作出反應。我們的在線平臺和其他專有技術的發展帶來了重大的技術和業務風險。此外，廣泛採用新的因特網、聯網或電信技術或其他技術 變化可能需要大量開支來修改或調整我們的基礎設施。我們可能無法有效地使用新技術，或使我們的在線平臺、專有技術和操作系統適應我們的客户和旅行供應商或新興行業標準的要求。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以符合成本效益和及時的方式適應不斷變化的市場 條件或用户需求，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能迅速升級我們的系統和基礎設施，以適應日益增加的流量水平，或避免過時，或者 成功地將任何新開發或購買的技術與我們的現有系統集成起來，我們的業務就可能受到損害。能力限制可能導致預期的系統中斷、響應時間較慢、客户體驗差、預訂的質量和速度受損以及 確認和報告準確的財務和業務信息方面的延誤。這些因素可能導致我們失去客户。此外，我們將繼續升級和改進我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的 系統在升級期間可能會受到中斷，任何新的技術或基礎設施都可能無法及時地與 我們現有的系統完全集成，甚至根本不可能。如果我們現有或未來的技術基礎設施不能正常運作， 就可能造成系統中斷和響應時間慢，從而影響數據傳輸，進而可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們面臨與網絡安全相關的風險。

在互聯網上安全傳輸機密信息對維護客户對我們的信心至關重要。我們有很大一部分交易是通過 我們的網站進行的。我們利用數字證書來幫助我們進行安全的通信和交易。此外，敏感的 客户信息(如密碼和支付信息)以加密方式存儲，我們的數據服務器使用 防火牆進行保護。然而，技術的進步或其他發展可能導致對 我們用於保護客户和事務數據的技術的妥協或違背。如果我們未能或認為我們未能防止信息安全漏洞 或不遵守隱私政策或與隱私有關的法律義務，或導致未經授權的 泄露或轉移個人可識別信息或其他客户數據的任何安全妥協，都可能使我們的客户對我們失去信任， 使我們面臨法律索賠，對我們的經營結果產生不利影響。

此外，我們的安全措施可能不足以防止安全漏洞。任何導致未經授權訪問或發佈客户數據的系統故障或危害我們的安全，都會極大地限制我們產品和服務的交付，損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們將大量資源用於技術和產品開發，以防止用户信息泄漏和其他安全漏洞。儘管如此，鑑於其巨大的商業價值，我們的客户 數據仍可能被第三方濫用，這可能使我們面臨法律和監管風險，並嚴重損害我們的 業務。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了“網絡安全法”，自2017年6月1日起施行。2017年6月1日生效的“網絡安全法”規定，包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商，必須按照適用的法律法規和強制性的國家和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，以保障網絡運營的安全和穩定，有效應對網絡安全事件，防止非法和犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。儘管我們採取措施遵守“網絡安全法”和適用的法律、法規和標準，但我們認為，目前的業務活動符合“網絡安全法”和適用法律的要求，根據“網絡安全法”和“可適用的法律、條例和標準”，我們的措施將是有效和充分的，不能保證我們的措施是有效和充分的。此外，如果監管當局發現我們違反了“網絡安全法”和適用的法律、條例和標準，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷許可證、撤銷文件、關閉我們的平臺甚至是刑事責任和我們的業務，業務和財務狀況的結果將受到重大不利影響。此外，鑑於中國保護網絡空間信息的監管框架不斷髮展，我們的業務活動可能會受到不確定因素的影響和調整，這可能會引起額外的運營費用，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響，並使我們受到可能的訴訟。

我們使用開放源碼軟件與 ，我們的技術基礎設施的發展。有時，使用開放源碼軟件的公司面臨挑戰 開放源碼軟件的使用和/或遵守開放源碼許可條款的問題。我們可能會受到聲稱我們認為是開源軟件的 所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開放的 源代碼許可證要求分發包含開放源代碼的軟件的用户提供這些軟件的全部或部分可用，在某些情況下 可能包含有價值的專有代碼。雖然我們監測開放源碼軟件的使用，並努力確保不以要求我們披露我們的專有源代碼或否則會違反開源協議的 條款的方式使用 ，但這種使用可能會無意中發生，部分原因是開放源碼許可條款往往含糊不清。 任何要求披露我們的專有源代碼或因違約而支付損害賠償，都可能損害我們的業務、業務或財務狀況的結果，並有助於我們的競爭對手開發與我們類似或優於我們的旅遊產品和服務。

我們在追求戰略聯盟和收購方面可能不成功，未來的聯盟和收購可能不會給我們帶來預期的好處。

我們的增長戰略的一部分是追求戰略聯盟和收購。不能保證我們將成功地執行這一戰略，因為它受到許多我們無法控制的因素的制約，包括我們確定和成功執行適當的收購機會 和聯盟的能力。任何未來的收購、投資和戰略聯盟都可能使我們面臨新的業務、監管和市場風險，以及與額外資本要求有關的風險，包括與意外或隱性負債有關的風險、管理資源的轉移和合並收購業務的成本、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和開支，潛在的重大投資損失。我們所追求的任何收購都可能造成困難，難以將被收購企業的技術與我們現有的技術相結合，並使被收購企業的僱員進入我們公司的各個部門和級別，並可能需要大量時間和精力將被收購企業中使用的業務流程與我們現有的業務流程集成起來。如果我們不能有效地整合被收購的公司，我們的收入、毛利率、經營利潤率和業務運營都會受到負面影響。此外，由於各種原因，被收購公司的業績可能達不到我們的期望，包括影響被收購公司所專門從事的產品和服務的立法或法規 變化，以及關鍵人員和客户 帳户的損失。我們追求的任何聯盟都可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有的 信息相關的風險、第三方的不履約和建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一個都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們也可能有限的能力來監測或控制這些第三方的行動，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或名譽損害，我們也可能因與任何第三方的聯繫而遭受負面宣傳或損害我們的名譽。

我們可能無法確定合適的未來收購或投資候選人或聯盟夥伴。此外，不能保證這種聯盟或收購 將實現我們預期的目標或利益。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴，我們也可能無法按照我們在商業上可以接受的條件完成收購、投資或結盟。如果我們不能確定適當的候選人或合作伙伴，或完成期望的收購、投資或聯盟，我們可能無法有效地執行我們的戰略，或有效率地執行我們的戰略，我們的總體盈利能力和增長計劃可能會受到不利影響。

如果我們不能執行和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的業務結果或防止欺詐或未能履行我們報告的 義務，投資者的信心和我們的ADS的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

我們受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的約束。“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們在表格20-F的年度報告中列入管理層關於我們內部財務報告控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層已經得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。見“項目15”。管制和程序“。我們獨立註冊的公共會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告的結論是，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我們不能保持我們對財務報告的內部控制的有效性，我們可能無法持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此，如果不對財務報告保持有效的內部控制，就可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，而這反過來又會對我們會計準則的交易價格產生不利影響。此外，我們可能需要額外的費用，並使用額外的 管理和其他資源，以努力遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節和其他未來的要求。

我們在中國的商業保險有限。

中國保險公司提供有限業務保險產品。業務中斷保險在中國是有限的，但我們已經確定，由於中斷的風險、這種保險的費用以及獲得這種保險的困難，使我們擁有這種保險在商業上是不切實際的。我們為旅行公司的責任維持保險，但我們不為業務中斷維持保險 保險，必須從我們自己的 資源中承擔與任何這類事件有關的費用和費用。

我們可能需要更多的資本，而且可能無法以我們可以接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。

儘管我們認為，我們目前的現金和現金等價物以及業務的預期現金流量將足以滿足我們至少在今後12個月內的預期現金需求。我們可能需要額外的現金資源，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括 任何營銷舉措或投資，我們可能決定追求。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求， 我們可以尋求獲得信貸安排或出售額外的股本或債務證券。出售額外的股本證券 可能導致我們現有股東的稀釋。債務的產生將導致還本付息義務 增加，並可能導致業務和融資契約限制我們的業務。目前尚不確定是否將以我們可以接受的數額或條件提供資金，如果有的話。

我們已授予股票期權和限制性股份，並可能在未來授予股票期權和其他基於股票的獎勵，這可能會大大增加我們的淨虧損。

我們在 2008或2008計劃中通過了一項獎勵補償計劃，該計劃允許授予購買我們普通股和限制性股票的期權。我們還在2014年通過了一個單獨的獎勵薪酬計劃，即2014年計劃，該計劃允許授予購買我們的普通股、限制股和限制股的期權。特別是，我們的“2014年計劃”包含了一項常綠規定，允許 us自動將根據2014年計劃保留的普通股總數上限提高到當時發行的 和流通股的5%，而無需股東批准，如果在2014年計劃 中保留的股份在當時發行和流通股總額中所佔比例低於1%，則按折算方式計算。有關 2008計劃和2014年計劃的更多細節，見“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員-薪酬”。截至2019年2月28日，有根據“2008年計劃”發行的3，881，334股普通股和根據“2014年計劃”發行的20，892，957股普通股和208，176股流通股的期權。此外，我們還計劃在未來授予員工股票期權 和其他基於股票的薪酬。與基於股票的獎勵相關的費用可能會對我們的業務結果 產生重大影響。

與公司結構有關的風險

在解釋和適用中華人民共和國關於限制外國投資於中國增值電信和旅遊公司的法律和條例方面，存在着很大的不確定性和限制。如果中華人民共和國政府發現我們的業務結構不符合中華人民共和國的法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括關閉我們的 在線平臺。

根據中國現行法律和法規，外資對互聯網企業的所有權受到重大限制。中華人民共和國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府規章，管制互聯網接入、網上信息的傳播和網上商業的進行。這些法律和條例還包括對在提供 互聯網內容分發服務的中國公司中的外國所有權的限制。具體而言，禁止外國投資者在經營增值電信業務的任何中國實體中擁有超過50%的股權，但在線數據處理和交易 處理業務(可操作電子商務)除外，工業和信息技術部2006年7月發佈的“關於加強外國投資管理和經營增值電信業務的通知”或“工業和信息技術部通知”重申了“電信企業外商投資管理條例”，要求外商設立外商投資電信企業，並取得提供互聯網內容的營業執照，或者在中國經營增值電信業務的icp許可證。根據“工信部通知”，持有國際比較方案許可證的國內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證，禁止向在中國非法從事增值電信業務的外國投資者提供任何援助，包括提供資源、場地或設施。此外，用於增值電信業務的相關 商標和域名必須由國內icp許可證持有人或其股東擁有。由於資訊科技部缺乏解釋，不清楚資訊科技部的通告會對我們或其他採用與我們相同或相類的公司架構及合約安排的中華人民共和國互聯網公司造成甚麼影響。南京突尼斯擁有我們的ICP許可證，並擁有我們的增值電信業務所使用的域名.南京突尼斯也是我們增值電信業務所使用的所有註冊商標的所有者，也是我們提出的所有商標註冊申請的申請人。

我們是開曼羣島公司，我們在中華人民共和國的全資子公司，北京突尼斯科技有限公司，或北京突尼斯，被認為是一家外商投資的企業。為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們通過北京突尼斯、南京突尼斯和南京突尼斯股東之間的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對南京突尼斯及其子公司實行控制，並在美國GAAP. 下的財務報表中合併其業務結果，以獲得這些合同安排的詳細説明，見“項目4.c.關於公司-組織結構的信息”。

我們的中華人民共和國法律顧問方達合夥人、我們目前的所有權結構、我們的中國子公司和我們合併的附屬實體的所有權結構、股東表決權協議、委託書、股權質押協議和購買期權協議 在北京突尼斯、南京突尼斯和南京突尼斯的股東之間簽訂，以及北京與突尼斯南京之間的合作協議，該協議確立了我們與南京突尼斯及其股東的合同安排，除本年度報告另有規定外，我們的業務活動不違反中國現行的法律、法規和條例。然而，我們的中華人民共和國法律顧問方達合夥人告訴我們，在解釋和適用中華人民共和國現行或未來的法律和條例方面存在很大的不確定性，而且不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們的中華人民共和國法律顧問上述意見相一致的觀點。

2011年9月前後，各媒體消息人士報道，中國證監會(CSRC)編寫了一份報告，建議對我國等受外商投資限制的行業和中國公司在海外上市的可變利益實體結構進行監管。然而，尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向更高級別的政府當局提交了這樣的報告，或此類報告提供了什麼，是否將通過與可變利息 實體結構有關的任何新的中華人民共和國法律或條例，或如果通過，這些法律或條例將提供什麼。

如果我們的所有權結構、合同安排、本公司、中華人民共和國子公司或合併後的附屬實體的業務被發現違反任何現有的 或未來中華人民共和國的法律或條例，或者我們未能取得或保持任何所需的許可證或批准，則有關的政府機構在處理這種違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括徵收罰款，沒收中華人民共和國子公司或合併附屬實體的收入或收入，吊銷中華人民共和國子公司或合併附屬實體的營業執照或經營許可證，關閉我們的服務器或封鎖我們的在線平臺，停止對我們的業務實行限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂的破壞性重組，限制或禁止我們在2014年12月、2015年5月和2015年11月利用我們先前首次公開發行(IPO)和相關的同時私募(Br}以及隨後的私人配售(Br})的收益，為我們在中國的業務和業務提供資金，並採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。任何這些行動都可能對我們的業務活動造成重大破壞，並嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。如果其中任何情況導致我們無法指導任何合併的附屬實體的活動，而這些活動對其經濟業績影響最大，則導致我們無法從任何合併的附屬實體獲得經濟利益，我們可能無法按照美國公認會計原則在合併財務報表中合併 實體。

在新通過的“中華人民共和國外國投資法”的解釋和實施方面，以及它如何影響我國現行公司結構、公司治理和業務運作方面存在重大不確定性。

“可變利益實體” 結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以便在目前受外國投資限制的行業取得必要的許可證和許可證。見“ 我們可能會受到嚴厲的處罰，包括強制關閉我們的在線平臺“和”項目4.c.信息 關於公司-組織結構“。商務部於2015年1月公佈了擬議的“外國投資法”討論草案，或2015年“中華人民共和國外國投資法”草案，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，將被視為FIE。中華人民共和國全國人民代表大會於2019年3月頒佈了“外國投資法”或“2019年中華人民共和國外國投資法”，將於2020年1月1日生效，取代現行的主要外商投資法律、法規。根據“中華人民共和國外國投資法”，“外商投資”是指外國投資者直接或“間接”在中華人民共和國境內進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)在中華人民共和國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業的外國投資者，(2)外國投資者獲得中華人民共和國境內企業的股份、股權、財產部分或其他類似權利和利益；(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中華人民共和國投資新項目；(4)投資於法律和行政法規規定的其他方法，或者國務院規定的。雖然2019年“中華人民共和國外國投資法”在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時沒有使用“控制”的概念，也沒有明確規定VIE結構作為外國投資的一種方式，因為2019年“中華人民共和國外國投資法”是新通過的，有關政府當局可以頒佈更多法律，2019年“中華人民共和國外國投資法”的解釋和實施細則, 不能排除，2015年“中華人民共和國外國投資法”草案所規定的“控制” 的概念可以重新實施，或者我們所採用的“可變利益實體”結構可以被任何這樣的未來法律、法規和規則視為外國投資的一種方法，這給我們的VIE結構是否會被視為外商投資的一種方法帶來了很大的不確定性。如果我們的VIE結構根據今後的任何法律、法規和規則被視為外國投資的一種方法，而我們的任何業務活動 將被列入受任何外國投資限制或 禁止的外國投資的“消極名單”，我們必須採取進一步行動，遵守這些法律、條例和細則，這些法律、規章和細則可能會對我們目前的公司結構、公司治理、商業、財務狀況和業務結果產生重大影響。

2019年“中華人民共和國外國投資法”要求外國投資者或適用的外商投資企業向政府主管部門報告投資信息。雖然2019年“中華人民共和國外商投資法”沒有明確規定此類信息報告的形式、內容、範圍和頻率，但對不履行此類信息報告義務的行為處以高達50萬元的罰款。中華人民共和國政府當局可頒佈執行“規則”，以進一步澄清關於外國投資者和適用的外商投資企業的詳細資料報告要求。在這種情況下，我們目前的公司治理做法和業務運作可能需要調整，以符合信息 報告要求，這將大大增加我們的合規成本，並對我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們依靠與南京突尼斯及其股東的合同安排來經營我們的業務，這可能不如直接所有權有效。如果南京突尼斯或其股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸訴訟或仲裁來執行我們的權利，這可能是耗時、不可預測、昂貴和損害我們的業務和聲譽的。如果 我們不能保持有效的控制，我們就不能繼續將我們合併的 附屬實體的財務結果與我們的財務結果合併。

雖然我們的中華人民共和國法律顧問方達合夥人告訴我們，我們與南京突尼斯及其股東的合同安排沒有也不會導致任何違反中華人民共和國現行法律的行為，但這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。如果南京突尼斯或其股東未能履行合同安排規定的義務，我們可能不得不承擔大量的費用，並花費更多的資源來執行這些安排。我們還可能不得不依靠合同法規定的法律補救辦法，包括尋求具體的履約或禁令救濟和索賠損害賠償，但我們不能保證你方有效。如果南京突尼斯的股東在根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在南京突尼斯的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們採取不誠實的行動，則我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。此外，雖然南京突尼斯的公司是由其法律和會計部門控制的，但如果我們無法在與其管理層或股東發生爭端時獲得對公司印章的控制，我們根據合同協議確保其業績的能力就可能受到限制，因為許多正式文件要求公司印章的附加才能完全生效。如果我們是具有直接所有權的南京突尼斯的控股股東，我們就能夠作為股東行使我們的權利，對其董事會進行改革，而董事會又可以在管理和運營層面實施變革。

我們合同安排下的所有協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定通過仲裁在中國解決爭端。因此，這些合同 將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭端將按照中華人民共和國法律程序解決。在根據中華人民共和國法律如何解釋我們的合同安排以及在有必要進行仲裁時解決與這種合同安排有關的爭端的最終結果方面，仍然存在重大的不確定性。中華人民共和國的法定 制度不如美國等其他一些司法管轄區發達。因此，中華人民共和國法律制度的不確定性可能限制我們執行這些合同安排的能力。根據中華人民共和國法律，如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決，受仲裁方只能通過仲裁裁決承認程序在中華人民共和國法院執行仲裁裁決 ，這將需要額外的費用和拖延。如果 我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對南京突尼斯及其股東實行有效控制，我們的業務能力可能會受到不利影響。如果我們不能保持有效的控制， 我們就不能繼續將我們合併的附屬實體的財務結果與我們的財務 結果合併。

南京突尼斯的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們有被指認為中國公民的個人，他們是南京突尼斯的股東。南京突尼斯的股權由余敦德先生、嚴海峯先生、王同平先生、王繼平先生、辛文先生、譚永權先生和王海峯先生持有。這些人作為南京突尼斯的股東，其利益可能與我們整個公司的利益不同。這些股東可能違反或導致南京突尼斯違反我們與他們和南京突尼斯現有的合同安排，這將對我們有效控制南京突尼斯的能力產生重大和不利的影響。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東 都將以我們公司的最佳利益行事，否則這種衝突將得到有利於我們的解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東達成的購買期權協議行使我們的購買期權，要求他們在中華人民共和國法律允許的範圍內，將他們在南京突尼斯的所有股權轉讓給我們指定的中華人民共和國實體或個人。我們依靠的是我們的創始人、董事和實益所有人於海豐先生，他是我們的共同創始人，也是我們的董事和受益所有人，是我們的實益所有者，王繼平、辛文和譚永全先生，以及王海峯先生，誰是我們的股東之一的僱員，遵守中華人民共和國的法律。如果我們不能解決 us和南京突尼斯股東之間的任何利益衝突或爭端，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們業務的中斷，並使我們對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。

我們與南京突尼斯及其股東的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查，如果發現我們欠下額外的税款，就會大大增加我們的合併淨虧損，並減少你們的投資價值。

根據中華人民共和國法律法規，有關各方之間的安排和交易可以接受中國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務機關確定北京突尼斯、南京突尼斯和南京突尼斯的股東之間的契約安排不代表中期交易，並以轉讓價格調整的形式調整南京突尼斯的收入，我們可能面臨重大的税務後果。除其他外，轉移定價調整可導致減少南京突尼斯記錄的費用扣減額，為中華人民共和國的税收目的，這反過來又可增加其税收負債，而不減少我們的税務責任。此外，中華人民共和國税務機關還可以對未繳納税款的南京(突尼斯)徵收滯納金和其他罰款。如果我們的税務責任增加，或者如果發現我們受到遲繳費用或其他處罰，我們的綜合淨虧損可能會增加。

如果南京突尼斯成為破產或清算程序的對象，我們可能失去使用和享用其資產的能力，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。

為遵守中華人民共和國關於外國在網上增值電信業務中的所有權限制的法律法規，我們持有ICP許可證，並通過與南京突尼斯及其股東的合同安排經營我們的業務。作為這些安排的一部分，南京突尼斯擁有對我們業務運作重要的資產。

我們對南京突尼斯的資產沒有優先保證或留置權。作為合同和產權問題，這種缺乏優先權保證和留置權的風險很小。 如果南京突尼斯經歷了非自願清算程序，第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利，而我們可能沒有對南京突尼斯資產的第三方債權人的優先權。如果南京突尼斯人進行自願清算，我們可以根據“中華人民共和國企業破產法”作為一般債權人蔘加清算程序，並根據他們之間的合作協議收回南京突尼斯欠北京突尼斯的任何未償債務，以減輕第三方債權人發起的非自願清算程序的風險，我們通過精心設計的預算和內部控制，密切監測南京突尼斯的業務和財務情況，以確保南京突尼斯人資本充足，而且極不可能觸發任何超過其資產和現金資源的第三方貨幣債權。此外，北京突尼斯有能力在必要時向南京突尼斯人提供財政支助，以避免這種非自願清算。

如果南京突尼斯的股東在未經我們事先同意的情況下自願清算南京突尼斯，我們可以有效地防止這種未經授權的自願清算，行使我們的權利，要求南京突尼斯的股東在中華人民共和國法律允許的範圍內，將其所有股權轉讓給我們根據與南京突尼斯股東簽訂的購買期權協議指定的中華人民共和國實體或個人。如果南京突尼斯的股東在未經我們授權或企圖未經我們事先同意而分配南京突尼斯的留存收益或資產的情況下啟動自願清算程序，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同協議的條款。任何這樣的法律程序 可能是昂貴的，並可能轉移我們的管理人員的時間和注意力遠離我們的業務運作，這種法律程序的結果將是不確定的。

與在華經商有關的風險

不確定的解釋和執行中華人民共和國的法律和條例可能會限制法律保護您和我們。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的，不同於普通法制度，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果大大增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中華人民共和國子公司和合並的附屬實體受中華人民共和國一般適用於中國公司的各種法律法規的約束。但是，由於這些法律法規比較新，而且中華人民共和國的法律制度還在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的法律權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有相當大的酌處權，因此，與較發達的法律制度相比，更難以評價行政和法院程序的結果和我們享有的法律保護水平。中華人民共和國的法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中有些規則沒有及時或完全以 形式公佈)。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策 和規則，直到在違反之後的某個時候。這些不確定因素，包括對我們的合同、知識產權(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及對中國監管環境變化不作出反應的任何情況，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能對我們的商業和業務產生實質性的不利影響。

我們的業務是以中國為基礎的，因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總的經濟、政治和社會條件或政府政策的影響，也可能受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。雖然中華人民共和國政府自70年代末以來一直在採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產性資產，改善企業法人治理，但中國大部分生產性資產仍為中華人民共和國政府所有。此外，中華人民共和國政府繼續通過實施產業政策，在規範工業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供 優惠待遇，對中華人民共和國的經濟增長實行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了大幅度增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。近年來，中國的增長一直在放緩。政府的一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務條例的改變可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。任何旨在刺激中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通貨膨脹，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。以 為例，某些業務成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通貨膨脹率上升而增加。

中華人民共和國政府管理旅遊業和其他相關行業。 如果我們不能取得或保持所有有關許可證和批准，或者如果中華人民共和國政府對這些 行業施加更多限制，我們的業務可能受到不利影響。

我們必須取得適用的許可證 或批准從管理當局進行我們的業務活動。見“4.B.關於公司的信息-業務 概述-中華人民共和國條例”。如果我們今後得不到或保持任何必要的許可證或批准， 我們可能會受到各種處罰，例如罰款或暫停在這些受管制的企業的經營，這可能嚴重擾亂我們的業務運作。因此，我們的財政狀況和業務成果可能會受到不利影響。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，按中華人民共和國企業所得税的目的，我們可以歸類為中華人民共和國居民企業。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並會對我們的經營結果和你們投資的價值產生重大的不利影響。

根據“中華人民共和國企業所得税法”(簡稱“企業所得税法”)，該法於2008年1月1日生效，並分別於2017年2月和2018年12月修訂，在中華人民共和國境外設立的企業，在中華人民共和國境內設立“事實上的管理機構”，為中華人民共和國企業所得税的目的，被視為中華人民共和國境內的常駐企業，一般對其在世界範圍內的收入實行統一的25%的企業所得税税率。根據“經濟轉型期法”的實施規則或“實施細則”，“事實上的管理機構”被定義為對企業的製造和業務運作、人事和人力資源、財務和財產擁有物質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月發佈並經國家税務總局或SAT於2017年12月修正的SAT第82號通知，規定在符合下列條件的情況下，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的某些境外註冊企業將被歸類為中華人民共和國常駐企業：(A)負責企業日常業務的高級管理人員和核心管理部門主要在中國境內存在；(B)其財務和人力資源決定須經中華人民共和國境內的個人或機構確定或核準；(C)企業的主要資產、會計帳簿和公司印章，以及其董事會和股東會的會議記錄和檔案設在或保存在中華人民共和國；(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半或一半以上常住在中國。繼沙特德士古公司第82號通知之後，沙特德士古衞星組織發佈了“衞星通訊45”，該公報於2011年9月1日生效，為更多地指導沙特德士古公司第82號通知和 號通知的實施，澄清“中國控制的境外註冊常駐企業”的報告和申報義務。“衞星通訊”第45號公報為確定中華人民共和國常駐企業的地位和在後確定事項上的行政管理提供了程序和行政細節。雖然SAT第82號通知和SAT公報45只適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於中國個人或象我們這樣的外國個人控制的離岸企業，“沙特德士古公司第82號通知”和“沙特德士特公報”第45號規定的確定 標準可反映沙特德士古公司的一般立場，即“事實上的 管理機構”應如何適用於確定離岸企業在中國的常駐企業地位，而不論其是否為中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團或中華人民共和國或外國個人所控制。

我們不相信突尼斯公司符合上述所有條件，因此我們不相信它是中華人民共和國企業所得税的中國居民企業，儘管我們的管理團隊成員以及突尼斯(香港)有限公司的管理團隊都在中國境內。但是，如果中華人民共和國税務機關認定其為中華人民共和國企業所得税目的中華人民共和國居民企業，則可能會產生一些不利的中華人民共和國税收後果。首先，我們將對我們的全球收入徵收統一的25%的企業所得税，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中華人民共和國企業所得税申報義務。第二，雖然一位中華人民共和國税務居民付給另一位中華人民共和國税務居民的股息應符合“經濟轉型期法”規定的“免税收入”，但我們不能向你保證，這種 股息不受10%的預扣税，因為執行股息預扣税的中華人民共和國外匯管制當局，中華人民共和國税務機關尚未就處理不受中華人民共和國任何企業或中華人民共和國企業集團控制並作為中華人民共和國企業所得税用途的中華人民共和國境內企業的實體的 出境匯款問題發出指導意見。

根據“經濟轉型法”及其實施細則，中華人民共和國與我國投資者之間的任何適用的税務條約或類似安排，如規定了不同的所得税安排，則中華人民共和國按10%的税率扣繳税款，通常適用於向非中華人民共和國境內企業的投資者支付的中華人民共和國來源的股息，在中華人民共和國境內沒有機構或營業地的，或在有關收入與該公司或營業地沒有有效聯繫的情況下，擁有該機構或營業地的。非中華人民共和國居民企業投資者轉讓美國存托股票或股份所取得的任何收益，如被視為來自中華人民共和國境內來源的收入，也須繳納10%的中華人民共和國所得税，除非税務條約或類似安排另有規定。根據中華人民共和國個人所得税法及其實施細則，向非中國居民的外國個人投資者支付的中華人民共和國境內來源的紅利一般按20%的税率徵收中華人民共和國預扣税，而這些投資者在轉讓美國存託機構 股份或股份時從中華人民共和國來源獲得的收益一般要繳納中華人民共和國所得税20%，適用的税務條約和中華人民共和國法律規定的任何減税或豁免。同樣不清楚的是，我們就普通股或ADSS、 或通過轉讓普通股或ADSS獲得的收益所支付的股息是否將被視為來自中華人民共和國內部來源的收入，因此，如果我們被視為中華人民共和國的居民企業，則應繳納中華人民共和國所得税。如果中華人民共和國對通過轉讓ADS或普通股實現的收益徵收中華人民共和國收入 税，或者對支付給我們的非中國居民 投資者的股息徵税，則對我們的ADS或普通股的投資價值可能會受到重大和不利的影響。此外，我們與中國訂有税務條約或安排的居留地持有人，不得享有該等税務條約或安排所規定的利益。

我們面臨中華人民共和國納税申報義務的不確定性，以及某些間接轉讓我們經營公司股權的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們今後可能追求的潛在收購產生負面影響。

根據沙特德士古公司於2015年2月頒佈的“關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告”(“公告” 7)，非居民企業通過轉讓境外控股公司的股權(中華人民共和國境內企業在公開證券市場上發行的股份除外)，間接轉讓中華人民共和國居民企業的股權而不具有合理的商業目的，中華人民共和國税務機關有重新評估交易性質的酌處權，間接股權轉讓將被視為直接轉移，由此產生的收益，即股權轉讓價格減去股本成本，將以最高10%的税率向中華人民共和國徵收預扣税。根據公報7的規定，符合下列所有條件的轉讓應直接視為沒有合理的商業目的：(1)境外控股公司權益價值的75%以上直接或間接來自中華人民共和國應税財產；(2)在間接轉移前一年的任何時候，境外控股公司90%以上的財產是在中國境內的投資，或在間接轉移之前的一年內，90%以上的境外控股公司的收入直接或間接來自中國領土；(3)境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證實其公司存在；或(4)對間接轉讓徵收的外國所得税低於中華人民共和國對中華人民共和國應納税財產直接轉讓徵收的税款。

在公報7的解釋、 和應用方面存在不確定性。如果我們發生了間接轉移，我們和我們的非中國境內投資者可能面臨根據公告7被徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7，或者確定我們不應該根據公告7被徵税。

中國的法規規定了一些外國投資者收購中國公司的複雜程序，這可能會使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

中國六個監管機構於2006年9月頒佈了“併購條例”，通常稱為“併購規則”，並於2009年6月22日修訂，並於同一日期生效。見“4.B.關於公司的信息-業務概況-中華人民共和國 條例”。併購規則規定了一些程序和要求，可以使外國投資者對中國公司的某些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易必須事先通知商務部。此外，2011年中華人民共和國政府當局頒佈的“國家安全審查規則”要求外國投資者收購從事與軍事有關或對國家安全至關重要的某些其他行業的國內公司，必須事先接受安全審查。此外，“反壟斷法”規定，如果觸發某些閾值，則應事先通知國家市場監管局(SAMR)任何業務集中情況。我們可以通過收購互補業務來擴大業務。按照併購規則、安全審查規則和其他中華人民共和國 條例的要求完成此類交易可能很費時，任何必要的審批過程，包括從商務部獲得批准 ，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能影響我們擴大業務 或保持市場份額的能力。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資活動的規定可能限制我國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向中國子公司注入資本的能力，或以其他方式使我們面臨中華人民共和國法律規定的法律責任和懲罰。

中華人民共和國國家外匯管理局和國家外匯局於2014年7月4日發佈了“關於境內居民境外投融資和專用工具往返投資有關問題的通知”或“國家外匯局第37號通知”，它取代了外管局於2005年10月頒佈的前一份通稱為“安全通知75”的通知。“安全通告” 37要求中華人民共和國居民向外滙局地方分支機構登記，以直接設立或間接控制境外實體，以便進行海外投資和融資，擁有在岸公司的資產或股權，或中國居民持有的境外資產或權益，“安全通告”第37號中所稱的“特別用途車輛” “安全通告”第37號進一步要求對特別用途車輛的登記作出修正，如中華人民共和國居民出資增加或減少、轉讓或交換股份、合併、 部門或其他重大變化。“安全通告”第三十七條中的“控制權”一詞，廣義上是指中華人民共和國居民在專用車輛上或者中華人民共和國公司通過收購、信託、代理、表決權、回購、可轉換債券等方式取得的經營權利、受益人權利或者決策權。

如果我們的股東或受益所有人( 是中華人民共和國公民或居民)沒有在當地安全分支機構完成登記，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止將其利潤和資本減少、股份轉讓或清算所得的收益分配給我們，而且我們向中華人民共和國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種安全登記要求，根據中華人民共和國法律，我們的中華人民共和國子公司有責任逃避適用的外匯限制，包括(1)外匯局要求在外匯局規定的期限內退還滙往海外的外匯，(二)有嚴重違法行為的，處外匯匯出總額的百分之三十以上，被認為是逃避的；(二)情節嚴重的，處被認為逃避的匯出外匯總額的百分之三十以上的罰款。此外，我們中國子公司的主管人員和其他直接責任人員可能受到刑事制裁。

“安全通告”第37號規定，中華人民共和國居民既包括中華人民共和國公民，也包括持有中華人民共和國護照或居民身份證的個人，以及由於與中華人民共和國的經濟聯繫而主要居住在中華人民共和國境內的非中華人民共和國公民的個人。我們已要求我們所有已知的現有股東和(或)受益所有人披露他們或其股東或實益所有人是否屬於安全通告37和其他有關規則的範圍，並敦促有關股東和受益所有人在得知他們是中華人民共和國居民後提出必要的申請，根據安全通告37和其他有關 規則的要求提交和修改。然而，我們不能向你保證，在我們首次公開發行後，他們確實按照適用的法律，成功地修改了他們在當地外管局分行的外匯登記。此外，我們可能不會被告知所有在我公司擁有直接或間接利益的中華人民共和國居民的身份，我們也不能強迫我們的受益所有人遵守“安全通告”第37號的要求。因此，我們不能保證，我們的股東或受益所有者 ，誰是中國居民已遵守，並將在未來將遵守我們的要求，作出或取得任何適用的註冊 或遵守安全通告37或其他有關規則所要求的其他要求。任何身為中華人民共和國居民的現有或未來股東或受益所有人如不遵守安全條例，可能會受到罰款或其他合法的制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們的中華人民共和國子公司發放分紅或支付紅利的能力，或影響我們的所有權結構，這可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於不清楚安全通知 37和今後關於離岸或跨界交易的任何條例將如何由 有關政府當局解釋、修正和執行。我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運作或未來的戰略。 例如，對於我們的外匯活動， 可能要經過更嚴格的審查和批准程序，例如股息匯款和外幣借貸，這可能會對我們的財務狀況、業務結果產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們或該公司的所有者 (視屬何情況而定)可能無法獲得必要的批准或完成外匯條例所要求的必要申報和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果不遵守中華人民共和國關於股票期權計劃註冊 要求的規定，中華人民共和國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局頒佈了“關於參與境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”或“股票期權規則”。根據“股票期權規則”和其他有關規定，參加海外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國居民必須在外管局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票獎勵計劃的參與者必須保留合格的中華人民共和國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司，也可以是中華人民共和國子公司選定的另一家合格機構 ，以代表其參與者進行有關股票獎勵計劃的安全登記和其他程序。參加者還必須保留一個海外受委託機構，處理與其行使股票期權、購買和出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理人或海外受委託機構發生重大變化或其他重大變化，中華人民共和國代理人必須修改股票獎勵計劃的安全登記。見“4.B. 關於公司的信息-業務概述-中華人民共和國條例-僱員股票期權計劃條例”。

我們和被授予股份選擇權的中國員工受本條例的約束，北京突尼斯公司作為代理人已在外管局北京分公司註冊，與2008年計劃和2014年計劃有關。我們已通知參加股票獎勵計劃的員工和董事，計劃按照股票期權規則處理外匯事務。但是，我們不能向您保證，股票 期權持有人可以完全按照股票期權規則成功地向外滙局註冊，以便對已授予的 股票期權進行重大更改。如果我們的中華人民共和國股票期權持有人或限制股東未能完成他們的安全註冊，這些中國居民可能會受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或者對我們的業務產生重大的不利影響。

中華人民共和國對境外控股公司向中華人民共和國實體提供的直接投資和 貸款的管理以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或限制我們利用我們的融資活動的收益，包括我們的首次公開發行，向我們的中國子公司和我們的合併附屬實體提供額外的資本捐款或貸款。

我們，作為一個離岸實體，向我們的中國子公司和中華人民共和國合併的附屬實體提供的任何資本捐助或貸款，包括我們較早的首次公開發行和同時進行的私人發行以及隨後的私人發行的收益，均須遵守中華人民共和國的法律和條例。根據中華人民共和國法律和條例，我們只能通過貸款或資本捐款，利用這些收益資助我們現有的中國子公司 和中華人民共和國合併後的附屬實體，或設立新的中華人民共和國子公司或新的中華人民共和國合併附屬實體，但須符合適用的政府註冊和批准要求。目前，我們可以通過資本捐款向我們的中國子公司提供的資金沒有法定限制。然而， 我們可以貸款給我們的中國子公司和合並的附屬實體的最高金額是受法定限制的。根據中華人民共和國現行法律法規，我們可以通過以下貸款向中國子公司提供資金：(I)中國各子公司各自注冊總投資額和註冊資本之差 或總投資和註冊資本餘額的差額 ，或(Ii)兩倍，或當時適用的法定倍數，即根據中華人民共和國公認會計原則計算的各自淨資產額 ，或在我們當選時的淨資產限額。我們還可以通過跨境貸款為我們的中華人民共和國合併的附屬實體提供資金，最高數額將是它們各自的淨資產 限額。增加我國子公司的總投資和註冊資本餘額須遵守政府程序 ，並可能要求中國子公司同時增加其註冊資本。如果我們選擇根據中華人民共和國子公司 或中華人民共和國合併後的附屬實體的淨資產限額向其提供貸款，我們能夠向相關的 中華人民共和國子公司或中華人民共和國合併附屬實體貸款的最高數額將取決於有關中華人民共和國實體的淨資產和計算時適用的 法定倍數。中華人民共和國的法律法規也可能對跨境貸款施加更嚴格的限制，這也會對我們為中國實體提供資金的能力產生負面影響。

2008年8月，國家外匯局頒佈了“關於外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣的第142號安全通知”，限制了兑換後的人民幣的使用方式。國家外匯局第一百四十二號通知規定，外商投資企業的外幣註冊資本折算後的人民幣資金，只能用於經政府批准的經營範圍內的用途，法律另有規定的除外，不得用於在中華人民共和國境內的股權投資。雖然2014年7月4日，國家外匯局發佈了“關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法”部分地區試點改革有關問題的國家外匯局通知，從8月4日開始，對外商投資企業在某些指定地區的外匯資金結算管理進行了試點改革，2014年，安全理事會第142號通知規定的部分限制不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的 外匯資金結算，允許 利用其從外匯資本兑換的人民幣資金進行股權投資，我國子公司不在指定區域內設立。2015年3月30日，國家外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通知於2015年6月1日生效，取代了第142號通知和第36號通知。第十九號通知允許外商投資企業利用從外匯資金轉換而來的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業利用其外匯資金兑換的人民幣資金進行業務範圍以外的支出，在非金融企業之間提供委託貸款或者償還貸款。2016年6月，國家外匯局頒佈了“關於改革和規範資本賬户外匯結算管理規定的通知”，進一步規定外商投資企業不得使用外匯資金兑換的人民幣資金向非關聯企業提供貸款，但業務範圍內另有明文規定的除外。此外，外管局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本兑換的人民幣資金流動和使用的監督。北京突尼斯和突尼斯(南京)信息技術有限公司或突尼斯NJ信息技術有限公司的業務範圍包括計算機軟件的研究和開發。, 網絡信息技術產品、計算機應用系統、電子商務系統、網絡安全系統和計算機系統集成；技術服務、諮詢和轉讓；自行開發的 產品的銷售；投資諮詢；商業信息諮詢；會議服務和公共關係諮詢。北京突尼斯和突尼斯NJ信息技術公司只能在各自批准的業務範圍內使用外匯資本捐款兑換的人民幣進行活動。此外，未經國家外匯局批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用貸款收益的，不得使用人民幣資金償還人民幣貸款。違反這些通知可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。如果我們按照這些通知將我們先前首次公開發行和同時進行的私人發行以及隨後的私人發行所獲得的淨收益轉換為人民幣，我們用於一般公司用途的人民幣資金將在我們中國子公司的業務範圍內。

我們在中國的子公司在支付股息或向我們支付其他款項時受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是在開曼羣島註冊的一家控股公司。為了滿足我們的流動性要求，我們可能需要中國子公司的股息和其他股權分配。中華人民共和國現行規定允許我們的中國子公司只從根據中國會計準則和條例確定的累計利潤(如果有的話)向我們支付股息。此外，我們的中華人民共和國附屬公司每年必須預留其各自累積利潤的至少10%，以便為某些準備金提供資金，直至預留的總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中華人民共和國子公司也可以根據中華人民共和國會計準則將其税後利潤的一部分分配給僱員福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金 紅利分配。此外，如果我們的中華人民共和國附屬公司將來以自己的名義發生債務，管理債務的工具 可能限制它們支付股息或向我們支付其他款項的能力。此外，中華人民共和國税務機關可能要求我們根據北京突尼斯、南京突尼斯和南京突尼斯股東之間的合同安排調整我們的應税收入，使北京突尼斯人向我們支付股息和其他分配的能力受到重大和不利的影響。對我們子公司向我們分紅的能力或南京突尼斯向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的紅利中獲得某些條約利益。

根據“經濟投資法”，2008年1月1日以後，中華人民共和國公司留存收益產生並分配給外國母公司的股息，應按10%的預扣税税率計算，除非外國母公司與中國有税收條約，規定有 優惠扣繳安排。根據中國內地與香港特別行政區就所得税避免雙重徵税及防止逃税的安排，或於2006年12月8日生效的“香港税務條約”，即在香港成立為法團的公司，例如突尼斯(香港)有限公司，如該公司在中華人民共和國的附屬公司持有25%或以上的股份，或持有該附屬公司的不足25%的權益，則須按其從中華人民共和國附屬公司收取的股息按5%的税率扣繳所得税。然而，沙特德士古衞星公司於2018年2月3日頒佈了第9號通知，自2018年4月起生效，取代了沙特德士古公司於2009年10月27日發佈的第601號通知，以及沙特德士古公司關於根據税務條約承認“受益所有人”的公告，或2012年6月29日發佈的公告 30。第九號通知規定，非居民企業是否具有受益所有者地位，應當根據第九號通知規定的因素進行綜合分析，並結合具體情況進行綜合分析。具體來説，第9號通告明確排除了代理人或指定收款人被視為“受益所有人”的 。因此，雖然我們的中國子公司北京突尼斯和突尼斯NJ信息有限公司目前是我們香港子公司突尼斯(香港)有限公司的全資子公司，但我們不能保證我們將有權享受税務條約優惠，並享有香港税務條約所適用的5%優惠税率。如果突尼斯(香港)有限公司不被承認為北京突尼斯或突尼斯NJ信息技術支付給它的分紅的實益所有人，這種紅利 將按照“經濟轉型期法”的規定徵收10%的正常預扣税。

停止或取消任何優惠税、政府補貼或徵收任何額外税收或附加費，都可能對我們的財政狀況、業務結果產生不利影響。

我們的中華人民共和國子公司在中華人民共和國註冊成立，並受適用的中華人民共和國税收法律法規的管轄。“企業所得税法”及其實施細則對包括外商投資企業在內的中國所有企業實行了統一的企業所得税税率，税率為25%。“企業所得税法”及其實施細則也允許合格的“高新技術企業”在向有關税務機關申報時享受15%的優惠企業所得税。HNTE資格的有效期一般為三年，該資格的延續須經中國有關部門審查。2010年，南京突尼斯人獲得了有效期為三年的HNTE證書，並於2013年12月成功地將該證書延長了三年，並於2016年12月又延長了三年。因此，南京突尼斯有資格享受2016年至2018年期間15%的優惠税率，只要它根據“經濟轉型法”擁有應納税的收入，只要它保持HNTE資格 ，並向有關税務當局適當進行相關的EIT申報程序。如果南京突尼斯在當前任期屆滿時不保持其HNTE資格或更新其資格，其適用的企業所得税税率可能會提高到25%，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

此外，我們的中華人民共和國附屬公司還得到了中華人民共和國地方政府當局的各種財政補貼。税收優惠和財政補貼將受到審查，並可能在今後任何時候調整或取消。停止任何優惠税收待遇或財政 補貼或徵收任何額外税收或附加費，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

匯率的波動可能對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響。

我們所有的收入都是以人民幣支付的，而且我們的銷售和供應合同基本上都是以人民幣計價的。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響美元資產的相對購買力，以及我們在2014年12月和2015年5月進行的首次公開發行(IPO)、相關的私人配售(Br}和隨後的私人配售中獲得的收益。由於我們的中華人民共和國子公司 及其附屬中國實體的功能貨幣是人民幣，匯率的波動也可能使我們因持有的任何外幣而遭受外匯損失。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務的任何潛在變化或業務結果。如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可獲得的美元數額產生負面影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟形勢的變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中華人民共和國政府改變了幾十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率停止升值，人民幣兑美元匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率有時大幅波動，有時是不可預測的。自2016年10月1日起，人民幣加入了國際貨幣基金組織(IMF)的一籃子貨幣-特別提款權(SDR)-以及美元-歐元日元和英鎊。2016年第四季度，在美元大幅升值和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值，隨着外匯市場的發展和利率市場化、人民幣國際化進程的推進， 中華人民共和國政府將來可能宣佈進一步改變匯率制度，也不能保證人民幣今後對美元不會大幅度升值或貶值。很難預測 市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將來會如何影響人民幣對美元的匯率，人民幣的任何重大升值或貶值都會對我們的收入、收益和財務狀況、價值和應付的任何紅利產生重大和不利的影響，我們的美元廣告。例如，如果我們需要把我們從首次公開募股中得到的美元兑換成人民幣來支付我們的營運費用，那麼人民幣對美元的任何升值都會對我們從這個兑換中得到的人民幣金額產生不利的影響。 相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大大降低我們收益中的美元等值，這反過來會對我們的ADS的價格產生不利的影響。

在 中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口 。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但 這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口或在 all。此外，我們的外匯損失可能會因中華人民共和國外匯管制條例而擴大，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能對您的 投資產生重大不利影響。

根據2006年8月通過的一項規定，中國證券監督管理委員會(CSRC)可能已經批准了我們早些時候的首次公開發行(IPO)，如果需要的話，我們不能向你保證我們能夠獲得這樣的批准。

包括中國證監會(CSRC)在內的中國六家監管機構頒佈了“外商併購境內公司條例”或“併購規則”，自2006年9月8日起生效，並隨後進行了修訂。“併購規則”除其他外，要求由中華人民共和國公司或個人控制的境外特殊用途車輛在海外上市，以便將這些中國公司或個人在中國國內公司的利益在海外上市，在將其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這項規定的適用情況尚不清楚。我們的中國法律顧問方達合夥人告知我們，根據我們對中國現行法律、法規和條例的理解，我們不必向中國證監會提出申請，要求其批准我們的ADSS在納斯達克全球市場上市和交易，因為：

對於如何解釋或執行本條例 存在不確定性。如果確定我們的首次公開發行需要中國證監會的批准，我們可能會因未能向中國證監會申請批准首次公開發行而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可包括對我們在中華人民共和國的業務的罰款和處罰、延遲或限制將我們首次公開發行的收益匯回中華人民共和國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款 股息，或可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的其他行動，經營的結果，信譽和前景，以及我們ADSS的交易價格。

中國的在線支付系統正處於發展階段，可能會限制我們拓展在線業務的能力。

我國的網上支付系統正處於發展階段。雖然中國各大銀行正在建立在線支付系統，但這些系統在中國的消費者中並不像美國和其他發達國家那樣被廣泛接受。缺乏對在線支付系統 的廣泛接受和對系統安全性是否充分的擔憂可能限制了我們可以服務的在線商業交易的數量。 如果在線支付服務及其安全能力沒有顯著提高，我們發展在線業務 的能力可能會受到限制。

互聯網市場在中國還沒有被證明是一種有效的商業媒體。中國的互聯網普及率低於美國和其他發達國家。我們未來的網上業務成果將在很大程度上取決於在中國更多地使用和接受因特網來銷售產品和服務以及促進商業。

在可預見的將來，由於種種原因，互聯網在中國可能無法成為一種可行的商業媒體。中國互聯網發展面臨的更大障礙包括：

如果互聯網在中國不被廣泛接受為在線商務的媒介，我們發展在線業務的能力就會受到阻礙。

在中國實施有關數據隱私的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

某些收集、提供或由我們使用或提供給我們並由我們使用的數據和服務，目前在包括中國在內的某些司法管轄區受到管制。“中華人民共和國憲法”規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯公民的基本權利，“中華人民共和國合同法”禁止締約各方泄露或濫用對方的商業祕密。此外，非法交易或泄露客户數據的公司或其僱員可能面臨刑事指控。雖然根據中華人民共和國的法律，“隱私”和“商業祕密”的定義和範圍仍然比較模糊，但對個人隱私以及收集、分發和使用有關個人的信息的日益關注，導致了可能增加我們開支的國家的“隱私”和“商業祕密”的地方法規。

2012年12月，全國人大常委會頒佈了“關於加強網絡信息保護的決定”，即“信息保護決定”，進一步加強對用户電子信息的保護。“信息 保護決定”規定，因特網信息服務提供者必須明確告知其用户收集和使用因特網信息服務提供者收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，公佈收集和使用用户個人信息的 因特網信息服務提供者標準，和收集 ，並使用用户的個人信息只有在用户的同意，只有在這種同意的範圍內。“信息 保護決定”還規定，因特網信息服務提供商及其僱員必須將用户的個人信息 嚴格保密，並必須採取必要的技術和其他措施，以保護 信息免遭披露、損壞和損失。根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月頒佈並於2015年11月生效的“刑法第九修正案”，任何互聯網服務提供商如不履行適用的“刑法”所要求的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒絕執行命令，因(I)大規模傳播非法 信息而受到刑事處罰；(2)因客户信息泄露而產生的任何嚴重影響；(3)刑事證據的任何嚴重損失；或(4)其他嚴重情況，以及(1)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息的任何個人或實體，或(2)盜竊或非法獲取任何個人信息的個人或實體，在嚴重情況下應受到刑事處罰。遵守可能在這些地區生效的現行條例和條例可能會增加我們在遵守規章方面的開支，這可能會對我們的財務狀況、業務的結果產生不利的影響。

中國在數據安全 和數據保護方面的監管和執行制度正在演變。例如，“網絡安全法”對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的操作安全規定了很高的要求。關於數據保護的新法律或條例，或對現有消費者和數據保護法律或條例的解釋和適用，往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。如果是這樣的話，除了有可能違反法律和管理當局施加的罰款外，這可能導致一項命令，要求我們改變我們的做法，這可能對我們的業務和業務結果產生不利的影響。遵守新的法律和法規可能會使我們承擔大量的費用 或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。

中國互聯網信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能對在我們的網站上顯示、檢索或鏈接 的信息負責。

中華人民共和國政府通過了關於因特網接入和在因特網上傳播信息的規定。根據本條例，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上張貼或顯示違反中華人民共和國法律法規、損害中國民族尊嚴或公共利益、或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些規定，可能會導致提供因特網 內容和其他許可證的許可證被吊銷，有關網站被關閉。網站運營商也可能要對顯示在其網站上或鏈接到其網站上的這種經過審查的 信息負責。有關詳細討論，請參閲“4.B.公司信息-業務概況-中華人民共和國條例-信息安全和檢查條例”。我們有一個團隊致力於篩選 和監視發佈在我們的在線平臺上的內容，並刪除被禁止的內容。然而，我們可能很難識別 並刪除顯示在我們網站上或鏈接到我們網站上的所有非法內容，這可能會使我們受到上述懲罰。

中華人民共和國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

近幾年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，預計中華人民共和國的平均工資將繼續增長。此外，中華人民共和國的法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養卹金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和產假保險，以使我們的僱員受益。有關的政府機構可研究僱主是否已足夠支付所需的法定僱員福利，而未能支付足夠款項的僱主，可能會受到遲繳費用、罰款及/或其他懲罰。如果中華人民共和國有關部門決定，我們將提供補充社會保險和住房基金繳款，我們將受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和僱員福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨與 我們出租的不動產有關的某些風險。

我們從第三方租賃不動產，主要供我們在中國的辦事處使用。由於出租人缺乏適當的所有權或租賃權，我們對其中一些租賃財產的租賃權益可能存在缺陷。因此，我們不能保證我們的租賃權益不會受到質疑。此外，我們沒有按照中華人民共和國法律的要求，向有關的中華人民共和國政府當局登記我們的絕大部分租賃協議，雖然沒有這樣做本身並不使租約無效，但我們可能無法保護這些租約不受善意第三方的損害。截至本年度報告之日，我們不受政府當局或第三方就我們租來的財產的缺陷採取任何行動、要求或以書面形式進行調查。然而，如果聲稱是財產所有人或抵押財產的受益人的第三方對我們出租這些財產的權利提出質疑，我們可能無法保護我們的租賃權益，並可能被命令撤出受影響的房地，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

本年度 報告所載的審計報告是由一名沒有接受公共公司會計監督委員會檢查的審計員編寫的，因此，你被剝奪了這種檢查的好處。

在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司，包括我們獨立註冊的公共會計事務所的審計員，必須在上市公司會計監督委員會(美國)或公共會計監督委員會(PCAOB)註冊，並須遵守美國的法律，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其遵守相關專業標準的情況。由於我們的審計師位於中華人民共和國，在中華人民共和國，人民審計委員會未經中華人民共和國當局批准，無法進行檢查，因此，我們的審計師目前不接受中華人民共和國審計委員會的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和中國財政部簽署了一項“執行合作諒解備忘錄”，該諒解備忘錄建立了各方之間的合作框架，以編制和交流與PCAOB、中國證監會或中華人民共和國財政部在美國和中國進行的調查有關的審計文件，分別。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部討論，允許在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計事務所和在美國交易所交易的中國公司。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了聯合聲明 ，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計方面繼續面臨的挑戰。然而，目前尚不清楚SEC和 PCAOB將採取何種進一步行動來解決這一問題。

PCAOB對中國以外的其他公司的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷，這些問題可以作為提高今後審計質量的檢查進程的一部分加以處理。由於在中國缺乏PCAOB的檢查，使得PCAOB無法定期評估在中國運作的任何審計員的審計和質量控制程序，包括我們的審計師，因此，投資者可能被剝奪PCAOB檢查的利益。由於PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，我們的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

在證券交易委員會提起的行政訴訟中，可以對某些設在中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所採取額外的補救措施，因此，我們的財務報表可能被確定不符合“外匯法”的要求(如果有的話)。

2012年12月，證交會對四大會計師事務所在中國的分支機構提起了行政訴訟，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所，指控它們沒有提供審計工作(br}文件和與美國證交會調查的某些其他中國公司有關的其他文件，從而違反了美國證券法。2014年1月22日，頒佈了一項初步的行政法決定，譴責並暫停這些會計師事務所在證交會前執業6個月。這一決定在得到美國證交會( )的審查和批准之前，既不是最終的，也不是法律上的。2014年2月12日，總部位於中國的會計師事務所向證交會提出上訴，反對這一決定。2015年2月，四家總部位於中國的會計師事務所同意進行譴責，並向SEC支付罰款，以解決糾紛，避免 暫停其在證交會的執業能力。和解要求這些公司遵循詳細的程序，尋求通過證監會向SEC提供這些公司的審計文件。如果這些會計師事務所自結算之日起四年內未能滿足規定的標準，或如果證交會與中國證監會之間的 程序失敗，證交會保留權力，根據故障的性質，對 會計師事務所採取各種額外補救措施。根據和解協議的條款，對中華人民共和國四家會計師事務所的基本訴訟被視為在自結算日(即2019年2月6日)開始的四年結束時因偏見而被駁回。我們無法預測SEC是否會在美國監管機構要求審計 工作文件方面進一步質疑四家總部位於中國的會計師事務所遵守美國法律的情況，或者這種質疑的結果是否會導致SEC處以停職等處罰。如果對“四大”會計師事務所的中國子公司施加額外的挑戰，我們就無法按照“外匯法”的要求及時提交未來的財務報表。

如果“大四”的中國子公司受到SEC或PCAOB的進一步法律質疑，取決於最終結果，在美國擁有主要中華人民共和國業務的上市公司 可能難以或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，任何有關這些審計公司訴訟程序的負面消息，都可能導致投資者對總部設在中國的、美國上市的公司和我國會計準則的市場價格產生不確定因素。

如果我們的獨立註冊公共會計事務所，即使是暫時被剝奪在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊的公共會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可以確定為不符合“外匯法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)退市，或從證券交易委員會(SEC)取消註冊，或兩者兼而有之，這將大大減少 或有效終止我們在美國的ADSS交易。

與我們的ADSS有關的風險

我們的ADSS的交易價格已經波動，可能會繼續波動。

自從我們第一次列出ADSS以來，ADSS的交易價格一直在波動。從我們的ADSS於2014年5月9日在納斯達克上市到2019年4月1日，我們的ADSS的交易價格從每條廣告24.99美元到4.34美元不等，而上一次報告的2019年4月1日的交易價格是每條廣告4.82美元。由於廣泛的市場和行業因素，例如在美國上市的主要在中國經營業務的其他公司的市場價格表現和波動，我們的ADSS的價格可能會繼續波動。據認為，近年來對某些在中國有業務的美國上市公司所謂的欺詐性會計做法和公司治理不善的廣泛負面宣傳，對投資者對與中國有關聯的公司的看法和感情產生了負面影響，這對一些在美國上市的公司證券的交易價格產生了顯著的負面影響，任何類似的負面宣傳或情緒都可能影響我們ADSS的表現。一些在美國證券市場上市的中國公司的證券經歷了巨大的波動。這些中國公司的證券在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響到我們的ADS的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。我們ADSS的交易價格也可能受到美國股票市場總體變化的影響。

除了市場和行業因素外，我們的ADSS的價格和交易量對於我們自己的業務所特有的因素來説可能是高度不穩定的，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的ADSS貿易的數量和價格發生巨大和突然的變化。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或報告，或者他們對我們的ADSS的建議有負面的改變，我們的ADSS 和交易量的市場價格可能會下降。

我們ADSS的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師將我們的ADSS降級，或發表對我們不利的研究，我們ADSS的市場價格可能會下降。由於分析師的研究或報告，即使是積極的研究或報告，未能達到預期，也可能導致ADSS的市場價格下降。 如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們或不定期發表關於我們的報告，我們就可能在金融市場上失去能見度，而這反過來又會使我們失去能見度，可能導致市場價格或交易量下降，我們的ADSS。

我們擁有不同投票權的雙重股權結構 將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何控制交易的更改(br}，我們的A類普通股和ADS的持有者可能認為這是有益的。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人每股有權投一票，而B類普通股的持有人則有權獲得每股10票，而A類及B類普通股在所有須受股東表決的事宜上共同表決。由於這兩類普通股擁有不同的投票權，截至2019年2月28日，我們B類普通股的持有者集體有權實益地擁有我們已發行普通股的約4.71%，佔我們總投票權的33.06%。截至2019年2月28日，我們的董事 和高級職員總共擁有72.5%的流通股，佔我們總投票權的68.8%。

由於雙重股權結構 和所有權集中，我們B類普通股的持有人對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們全部或實質上所有資產、選舉董事和其他重大公司行動的決定。他們可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻止、推遲或阻止對我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會，因為這是我們公司出售股份的一部分，並可能降低我們ADSS的價格。這種集中的 控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他控制權更改交易，而持有A類普通股和ADSS的人可能認為這些交易是有益的。關於我們的主要股東及其附屬實體的更多 信息，見“第7.A項.大股東和有關的 方交易-大股東”。