目錄

美國

證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

或

2018年12月31日終了的財政年度。

或

或

要求空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

的過渡時期

佣金檔案號碼：001-38587

奧羅拉移動有限公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

N/A
(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島
(法團或組織的司法管轄權)

智亨工業園7號樓3樓

南山區南投街安樂社區官口路2號15號

廣東深圳，518052
中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

總財務官單年邦

智亨工業園7號樓3樓

南山區南投街安樂社區官口路2號15號

廣東深圳，518052
中華人民共和國
Phone: +86 755-8388-1462
電子郵件：bongsn@jiguang.cn
(公司聯絡人姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

無
(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無
(職稱)

説明截至年度報告所述期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

截至2018年12月31日，已發行普通股76，548，012股，每股票面價值0.0001美元，合計59，547，823股A類普通股(不包括國庫股)，票面價值為每股0.0001美元，B類普通股17，000，189股，每股票面價值0.0001美元。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。☐是否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。☐是否

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，☐號碼

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。☐是☐No

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計準則編制其財務報表，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。☐

†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果對上一個問題進行了“其他”檢查，請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。☐是否

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐No

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導言

除另有説明外，除文意另有所指外，本年度報告表格20-F提及：

除非另有説明，本年度報告中從人民幣到美元和美元對人民幣的所有折算，均按美聯儲理事會H.10號統計公佈的截至2018年12月28日的匯率6.8755元至1.00美元計算。我們沒有表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。

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前瞻性陳述

這份關於表格20-F的年度報告包含了與我們目前對未來事件的期望和看法有關的前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定作出的。

你可以用“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性發言包括與以下方面有關的發言：

您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提到的文件，並將其作為本年度報告的證據提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及到本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，在作出聲明的日期之後，或反映意外事件的發生。

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第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

下表列出了本公司選定的綜合財務信息。選定的截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度業務數據綜合報表、截至12月31日、2017年和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的特定合併現金流量數據，均來自我們審計的合併財務報表，這些數據載於本年度報告第F-1頁。截至2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告未包括的經審計的合併財務報表中得出的。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的合併財務數據應與經審計的合併財務報表及相關附註和“項目5”一併閲讀，並參照這些數據進行全面限定。經營及財務檢討及展望“。我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制和列報的。

注：

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目錄

不適用。

不適用。

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目錄

與我們的商業和工業有關的風險

我們在最近幾個時期經歷了快速增長，而我們最近的增長率可能並不代表我們未來的增長。

我們於2012年開始運營。由於我們的經營歷史相對有限，我們預測未來業務結果的能力有限，而且受到一些不確定因素的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。自成立以來，我們的收入大幅增加，但我們可能無法維持與近期歷史相符的收入增長，甚至根本無法維持收入增長。我們近期的收入增長可能並不能反映我們未來的表現。在未來的一段時間裏，我們的收入可能會下降或增長比我們預期的要慢。我們相信，我們的收入增長取決於若干因素，包括我們是否有能力：

我們不能向你保證，我們將能夠成功地實現這些目標中的任何一個。

我們過去蒙受了淨損失，今後可能會繼續遭受損失。

自成立以來，我們的淨虧損包括截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日至2018年12月31日的營業虧損5 770萬元人民幣、9240萬元人民幣和9280萬元人民幣(1350萬美元)，淨虧損6140萬元人民幣。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，分別為9 030萬元人民幣和6620萬元人民幣(960萬美元)。這些損失反映了我們為擴大業務所作的大量投資，包括我們的平臺商業化、開發我們的人工智能和機器學習能力、改進我們的技術基礎設施以及我們的銷售和營銷工作。我們不能保證我們將來能創造淨利潤。

我們期望在未來繼續作出與業務持續發展和擴展有關的重大開支，包括：

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目錄

由於這些增加的開支，我們必須創造和維持增加的收入，才能在未來盈利。此外，在未來一段時期內，我們的收入增長率可能會下降，我們可能無法創造足夠的收入來抵消更高的成本，並實現或維持盈利能力。如果我們不能實現、維持或增加盈利能力，我們的業務和運營結果就會受到不利影響。

我們的收入很大一部分來自有針對性的營銷解決方案，我們的營銷客户的支出減少或損失可能會對我們的業務造成實質性的損害。

與我國廣告商簽訂的合同期限一般為一年，廣告主可以在合同期滿後終止與我們的合同。如果我們不創造更多的價值(比如增加投資回報)，那些廣告商可能就不會繼續與我們做生意了。如果我們不提供更高的價值或提供有效和有競爭力的廣告，我們可能會看到收入下降和其他不利影響，我們的業務。此外，廣告商的支出往往是週期性的，並取決於總體經濟狀況和行業具體事件或規章的變化。不利的宏觀經濟狀況也會對用户活動和廣告需求產生實質性的負面影響，使我們的廣告商減少他們在廣告上的開支，這可能對我們的收入和有針對性的營銷解決方案業務產生不利影響。

與數字廣告相關的首選格式和技術可能繼續發展，並可能與我們的解決方案不兼容，這可能對我們的收入和有針對性的營銷解決方案業務產生不利影響。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，繼續開發和有效地推廣開發人員服務和數據解決方案，這些服務和解決方案能夠預測和響應應用程序開發人員和客户的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

移動開發者服務和數據解決方案市場的特點是不斷變化和創新，我們期望它繼續快速發展。此外，我們的許多客户經營的行業的特點是技術和業務模式的變化，這就要求他們開發和管理日益複雜的移動應用程序和IT基礎設施環境。我們的歷史成功是基於我們提供應用程序開發人員所需要的高質量的應用程序內功能和創新的數據解決方案的能力，為我們的客户提供特定的和可操作的洞察力，以及由此給客户的業務和品牌帶來的好處。我們的成功還取決於我們能否識別、瞄準和接觸需要我們的服務和數據解決方案的客户，並通過我們的銷售和營銷活動成功地將應用程序開發人員轉化為付費客户，然後在我們的每一個業務線之間增加交叉銷售。如果我們不通過開發和加強我們的開發人員服務和數據解決方案，及時開發能夠滿足不斷變化的客户需求的新產品，並有效地銷售和營銷我們的客户需求，就會損害我們的競爭地位和商業前景，從而滿足客户迅速變化的需求。

此外，開發新技術和數據解決方案的過程可能是複雜和不確定的，如果我們不能準確預測開發人員和客户不斷變化的需求和正在出現的技術趨勢，我們的業務就會受到損害。我們認為，我們必須繼續將大量資源用於我們的研究和發展努力。我們對現有服務和數據解決方案的改進以及新產品的開發可能無法獲得足夠的市場接受，原因有很多，包括：

如果我們不能繼續執行我們的業務模式，及時有效地開發和銷售我們的開發人員服務和數據解決方案以應對這些挑戰，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們不能保證，我們會成功地找出新的機會，及時開發和引入新的開發商服務或數據解決方案，或獲得市場對我們的服務和產品的接受，也無法保證其他人開發的產品和技術不會使我們的全套服務過時或失去競爭力。我們可能改變我們的服務和產品，我們的客户不喜歡或發現有用的。我們還可能停止某些特性，開始對當前免費的某些功能(例如某些開發人員服務)收費，或者增加我們的任何特性或使用我們的開發人員服務和數據解決方案的費用。如果我們的服務或產品未能在市場上獲得足夠的接納，我們的競爭地位便會受損，我們的收入可能會較預期下降或增長較慢，對我們的經營結果可能會造成特別嚴重的負面影響，而我們的投資亦可能會因前期的研發、銷售、市場推廣及其他開支而得不到回報。

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如果我們今後不能繼續獲得移動數據，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

通過向移動應用程序開發人員提供服務，我們可以訪問大量的移動數據，用於開發我們行業特有的數據解決方案。數據來源僅基於我們為開發人員提供的服務，並且主要由非結構化匿名元數據組成。基於我們的集中式專有數據處理平臺和利用我們的人工智能和機器學習能力，我們能夠從數據中獲得可操作和有效的洞察，並開發各種數據解決方案。我們的業務計劃假設對數據解決方案的需求將增加。

我們可能無法維持和增加我們服務的應用程序開發人員的數量。此外，我們的某些應用程序開發人員可能會禁止或限制我們對這些數據的訪問或使用。廣泛採用某些高級終端用户計算機軟件或程序可能會對我們訪問用户數據的能力造成技術限制，或者最終用户可能會質疑我們對數據的使用。數據訪問和處理系統中的中斷、故障或缺陷，以及對用户數據的隱私考慮，也可能限制我們分析數據的能力。此外，我們收集數據的能力可能受到新的法律和法規的限制。如果我們不能在未來繼續獲得廣泛的移動數據，我們將失去我們的競爭優勢，我們可能無法有效和高效地提供和改進我們現有的數據解決方案或開發新的產品，以滿足我們的客户的需求。因此，對我們的解決方案的需求可能不會像我們預期的那樣繼續發展，或者根本不會繼續發展，而且由於我們的大部分收入來自數據解決方案，我們的業務增長和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的開發人員服務和數據解決方案的市場發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的運營結果可能會受到損害。

開發人員服務和數據解決方案的市場正在迅速增長。我們未來的成功，在很大程度上取決於我們能否打入現有市場，以及該市場能否繼續增長和擴大。很難預測客户接受和更新我們的訂閲，客户對我們的平臺的需求，這個市場的規模，增長率和擴展，有競爭力的產品的進入或現有的有競爭力的產品的成功。我們能否打入現有的發展商服務和數據解決方案市場，以及該市場的任何擴展，取決於多個因素，包括與我們的服務和產品相關的成本、性能和感知價值，以及潛在客户是否願意採用我們的服務和產品。如果我們或其他開發人員服務或數據解決方案提供商遇到安全事故、客户或用户數據丟失、交付中斷或其他問題，整個市場，包括我們的業務，可能會受到負面影響。如果我們的服務和產品，特別是數據解決方案沒有得到廣泛採用，或者由於客户不接受、技術挑戰、經濟條件減弱、安全或隱私關切、技術和產品相互競爭、公司開支減少或其他原因造成需求減少，則可能導致收入減少，我們的業務可能受到不利影響。

實際或被指控的不遵守數據隱私和保護法律法規的行為可能會損害我們的聲譽，並阻止當前和潛在的應用程序開發人員和客户與我們做生意。

對我們從移動設備獲取、存儲、處理和使用數據的做法的關切，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。我們受中國各種數據隱私和保護法律法規的約束，包括(但不限於)“中華人民共和國網絡安全法”。為了保護個人信息，這些法律和條例對個人信息的收集、存儲、使用、處理、披露和轉移作出了規定。依照本法律、法規的規定，互聯網信息服務提供者必須取得用户的同意才能收集用户的個人信息，禁止收集與其提供的服務無關的個人信息，互聯網信息服務提供者還必須將收集和使用信息的目的、手段和範圍通知用户。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-規章-“信息安全條例”和“第4項”。有關公司的資料-B.業務概況-條例-隱私保護條例“

“中華人民共和國網絡安全法”相對較新，需經監管機構解釋。雖然我們只能訪問匿名設備級的移動行為數據，這些數據對於所提供的服務是必要的和相關的，但我們獲取和使用的數據可能包括根據“中華人民共和國網絡安全法”和相關的數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”的信息。因此，我們已採取一系列措施，以遵守有關保護個人資料的法律及規例。我們與每個在移動應用程序中使用我們的開發者服務的應用開發者簽訂了服務協議，並且在我們的官方網站上顯示隱私政策。我們的服務協議和隱私政策要求每個應用程序開發人員根據“中華人民共和國網絡安全法”和相關法律法規，在數據收集和使用方面獲得其應用程序最終用户的同意。我們定期檢查應用程序開發人員與最終用户的協議，並提醒應用程序開發人員糾正這樣的情況，即我們發現不遵守我們的服務協議的情況，例如他們未能從最終用户那裏獲得足夠的同意。此外，一旦通過開發人員服務收集了原始的移動行為數據，我們的數據處理平臺立即存儲、清理、構造和加密數據，然後我們利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘，並開發數據解決方案，以聚合和匿名的形式為客户提供針對行業的、可操作的見解。此外，我們還採取了嚴格的數據安全措施，以防止我們的數據未經授權訪問、使用或檢索，以建立與設備所有者身份的任何連接。

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雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們、應用程序開發人員和商業夥伴所採取的措施的有效性。第三方如應用程序開發人員和業務合作伙伴的活動超出了我們的控制範圍。如果我們的業務合作伙伴或應用程序開發人員違反了“中華人民共和國網絡安全法”和有關保護個人信息的法律法規，或者沒有完全遵守與我們簽訂的服務協議，或者我們的任何員工不遵守我們的內部控制措施和濫用這些信息，我們可能會受到懲罰。詳情見“項目4”。有關公司的資料-B.業務概況-條例-隱私保護條例“任何不遵守或認為沒有遵守所有適用的數據隱私和保護法律和條例，或我們的商業夥伴或應用程序開發人員沒有遵守或認為沒有遵守這些法律和條例，或我們的僱員沒有或被認為沒有遵守我們的內部控制措施，都可能導致對我們的負面宣傳和法律程序或管制行動，並可能損害我們的聲譽。阻止當前和潛在的應用程序開發人員和客户使用我們的服務和/或數據解決方案，並對我們處以罰款和損害，這可能對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。

此外，個人信息保護法律、法規和標準的解釋和適用仍然是不確定和不斷演變的。我們不能向你保證，有關政府當局不會以對我們產生不利影響的方式解釋或執行法律或條例。此外，我們可能會受到額外的或新的法律和法規的約束，這些法律和法規涉及保護個人信息或與隱私有關的問題，涉及我們可以訪問的數據和我們提供給客户的數據解決方案。此外，當我們實施我們的戰略，擴大到選定的全球市場，我們可能會成為個人信息保護法律和法規的管轄範圍，我們擴大到。由於某些司法管轄區的居民或遊客安裝了與我們的SDK集成的應用程序，例如歐盟的“通用數據保護條例”(General Data Protection Regulations)，我們也可能受到監管要求的制約。遵守額外的或新的監管要求可能迫使我們承擔大量費用，或要求我們改變我們的業務做法。除了監管要求之外，用户對數據隱私的態度也在發生變化，用户對我們的客户或其他人在多大程度上可以獲取、使用或共享個人信息的關切，可能會對我們獲取數據和向客户提供某些數據解決方案的能力產生不利影響。任何上述情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的目標營銷業務依賴於某些廣告出版商。

我們從目標營銷解決方案中獲得的收入來自於在我們不擁有的出版商應用程序上投放顯示廣告。我們目前通過各種渠道獲取廣告目錄，包括主要的在線媒體網絡，我們依靠某些廣告出版商，如騰訊，獲取大量的廣告庫存。我們與這些出版商的協議一般也不包括長期義務，要求他們向我們提供他們的庫存。因此，我們能否繼續向這些出版商購買庫存，部分取決於我們是否有能力為他們的互聯網展示廣告目錄支付足夠有競爭力的費用，以及其他因素。同樣，隨着越來越多的公司通過大量的廣告庫存在主要平臺上爭奪廣告印象，廣告庫存可能變得更加昂貴，這可能會對我們獲取廣告庫存並在盈利基礎上轉售的能力產生不利影響。任何干擾我們的能力，保持這樣的庫存，可以大大減少數量的廣告庫存，我們的解決方案所依賴的，以交付廣告給我們的客户。此外，由於我們依靠數量有限的出版商獲取我們的目標營銷業務所依賴的大量廣告庫存，因此，失去其中一家出版商的廣告庫存將對我們為目標營銷客户提供互聯網展示廣告的能力產生負面影響。因此，任何這些後果都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

隨着使用我們的解決方案的業務的廣度和質量的擴大，我們期望我們的出版商基礎將會增長。此外，為了擴大我們的廣告商基礎，我們必須擴大對互聯網展示廣告庫存的新來源的訪問，並保持這種庫存的穩定供應。我們吸引新出版商的能力將取決於各種因素，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們不能向您保證，我們將成功地發展我們與新出版商的關係，或通過其他渠道保持和擴大我們獲得廣告庫存的渠道。此外，即使我們確實發展了我們的關係，我們不能保證與出版商的關係將對我們有利的條件。

因此，如果我們無法通過穩定的出版商關係或中介獲得足夠的廣告庫存，我們的業務和經營結果就會受到損害。

侵犯安全和隱私可能會損害我們的生意。

我們目前保留來自其他各方的數據，包括來自安全數據庫服務器中移動設備的數據。對於我們來説，維護數據的安全是至關重要的，因為我們要正確地存儲和處理數據。我們維護一個數據安全程序。一旦原始的匿名設備級移動行為數據被收集和聚合，我們的平臺就會存儲、清理、構造和加密數據。我們還設計和採用了其他安全控制措施，以保護我們的數據不受入侵，包括通過防火牆將數據與外部服務器分離，允許指定員工有限地訪問，以及維護正確的訪問日誌。見“項目4”。B.業務概況-我們的人工智能數據處理平臺-數據安全。“

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任何安全漏洞和數據解密，包括網絡安全攻擊造成的安全漏洞和數據解密，或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的入侵或破壞，都可能導致我們獲取和儲存的信息丟失，損害我們的聲譽，提前終止我們的合同、訴訟、監管調查或其他責任。如果我們的數據安全措施或應用程序開發人員和客户使用的數據安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，並且導致有人未經授權訪問開發人員、客户和應用程序最終用户的機密信息，我們的聲譽可能受到損害，我們的業務可能受到損害，我們可能會承擔重大責任。

用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常在針對目標發射之前不會被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果發生實際或感知的安全漏洞，市場對我們的數據安全措施的感知可能受到損害，我們可能會失去銷售和客户。

此外，如果對另一個開發人員服務或數據解決方案提供商發生高級別的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的開發人員服務或數據解決方案的安全性失去信任，這可能會對我們保留現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，不維護和提升我們的品牌將損害我們擴大應用程序開發人員和客户基礎的能力。

我們認為，保持和加強我們的“雞光”品牌認同，提高我們公司和產品的市場意識，特別是在應用程序開發人員和出版商中，對於實現我們的平臺得到廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。成功推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，我們能否繼續提供高質量的產品，我們能否保持我們的領導地位，以及我們能否成功地將我們的產品和平臺與競爭的產品和服務區分開來。我們的品牌推廣活動可能不會成功，也不會帶來更多的收入。此外，獨立的行業分析師可能會對我們的產品和競爭產品和服務提供評論，這可能會對我們的產品在市場上的看法產生重大影響。如果評論是負面的或沒有我們的競爭對手的產品和服務的評論那麼強烈，那麼我們的品牌可能會受到損害。

此外，如果我們不能有效處理產品投訴，我們的品牌和聲譽就會受損，應用程序開發者和客户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品。應用開發者和我們的客户可以在社交媒體上發佈和討論基於互聯網的產品和服務，包括我們的產品和平臺。我們的聲譽在一定程度上取決於我們是否有能力在現有和潛在客户尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極反饋，儘量減少負面反饋。如果我們對我們的產品或平臺採取的行動或做出的改變讓這些應用程序開發者和我們的客户感到不安，那麼他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的產品或平臺的抱怨或負面宣傳可能會對我們吸引和留住用户和客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

推廣我們的品牌也需要我們做支出，我們預計這些支出將隨着我們的市場競爭變得更加激烈，並隨着我們進入新的市場而增加。在這些活動增加收入的範圍內，這筆收入可能仍然不足以抵消我們增加的開支。如果我們不成功地維持和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，我們的定價權相對於競爭對手可能會下降，我們可能會失去用户和客户，所有這些都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能跟上技術的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。

我們利用人工智能和機器學習技術以及其他先進的數據技術工具來處理數據和生產我們的數據解決方案。我們的業務的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力及時地適應和有效地應對技術發展。如果我們不能開發新的產品來滿足我們的客户，併為我們現有的產品提供改進和新的功能，以跟上快速的技術和行業的變化，我們的業務，經營結果和財務狀況可能會受到不利的影響。如果出現能夠以更低的價格、更有效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的平臺集成了各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術，我們需要不斷地修改和改進我們的產品和平臺，以適應這些技術的變化和創新。如果應用程序開發人員或客户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品，以便與這些新平臺或基礎設施協同工作。這種發展努力可能需要大量資源，這將對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和平臺不能在不斷髮展的或新的平臺和技術下有效運行，就會減少對我們產品的需求。我們必須繼續在研究和發展方面投入大量資源，以加強我們的技術。如果我們不能以符合成本效益的方式對這些變化作出反應，我們的產品可能會變得不那麼適銷對路，競爭力降低或過時，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄

我們可能無法成功地與我們目前或未來的競爭對手競爭。

開發人員服務和數據解決方案的市場競爭激烈，其特點是技術、開發人員和客户需求、行業標準以及頻繁的新產品引進和改進迅速發生變化。我們面臨着各行各業的競爭。在未來，隨着我們的進一步發展，我們預計來自當前競爭對手的持續挑戰，以及包括主要在線媒體網絡在內的新進入者的挑戰，這些網絡可能比我們擁有更多的資源。見“項目4”。有關公司的資料-B.商業概況-競爭。“如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會削弱，我們的增長率或收入可能會下降，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們現有的一些競爭對手，特別是我們的數據解決方案的競爭對手，擁有並可能擁有實質性的競爭優勢，例如：

我們可能無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭，或成功的競爭要求我們對競爭對手的行為採取代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能有一個完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能導致更少的客户訂閲和交易、降低價格、降低營業利潤率和喪失市場份額。此外，為了應對這種競爭威脅，我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量的額外投資，我們不能保證我們將來能夠成功地競爭。

如果系統發生故障、中斷或停機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

儘管我們試圖減少中斷和其他中斷的可能性，但我們的平臺可能會受到基於雲的技術和系統的問題的幹擾，例如我們的軟件或其他設施的故障或網絡過載。我們的系統可能容易受到電信故障、電力損失、人為錯誤、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊和類似事件造成的破壞或中斷。雖然我們將服務器定位在中國各地的多個數據中心，但我們的系統可能並不是完全宂餘或備份的，而且我們的災難恢復計劃可能不足以應付所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施，但我們的託管設施發生自然災害或其他意想不到的問題可能導致我們產品和服務的供應中斷。任何中斷應用程序開發人員或客户使用我們的服務和解決方案的能力，都可能損害我們的聲譽，減少我們未來的收入，損害我們未來的利潤，使我們受到監管審查，並引導用户尋求替代產品。

我們的服務器可能不時發生故障，這可能會對我們的操作、品牌和用户對系統可靠性的看法產生不利影響。任何定期或非計劃中斷用户使用我們的服務器的能力，都可能導致立即的，可能是重大的收入損失。

目前，我們的雲服務是由位於中國的幾家不同供應商運營的第三方數據中心設施提供的。對這些第三方託管的雲服務的任何損壞或失敗，無論是由於我們的行為、第三方數據中心的行動、其他第三方的行為，還是上帝的行為，都可能導致我們的雲服務中斷和/或數據丟失。當第三方託管中心託管服務器基礎設施時，我們通過技術操作團隊管理雲服務，並需要支持版本控制、雲軟件參數的更改以及解決方案的演變。隨着我們繼續在現有的數據中心中增加數據中心和容量，我們可以移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能損害我們服務的提供。我們的雲服務的損害或中斷可能會減少我們的收入，使我們受到索賠和訴訟，導致我們的客户終止他們的訂閲，並對我們的訂閲續訂率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果應用程序開發人員、客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也將受到損害。

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目錄

我們不控制或在某些情況下有限地控制我們使用的數據中心設施的運作，它們容易受到地震、洪水、火災、電力損失、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能受到非法闖入、破壞、故意破壞和類似不當行為的影響，並可能因操作人員的錯誤而受到不利事件的影響。在發生任何不利事件時，我們不能迅速切換到新的數據中心，也不能將客户從一個數據中心轉移到另一個數據中心。儘管這些設施採取了預防措施，但自然災害、恐怖主義行為或其他瀆職行為的發生、未經適當通知而關閉設施的決定或這些設施的其他意外問題，都可能導致我們的服務長期中斷，積累的數據和業務損失。

中國互聯網基礎設施或應用程序開發人員和客户的信息技術和通信系統的中斷或失敗，可能會損害我們有效交付產品的能力。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及應用程序開發人員、客户和出版商信息技術和通信系統的穩定性。我們的開發人員服務和數據解決方案的可用性在一定程度上取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲能力，包括帶寬和服務器存儲等。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過行政控制的國有電信運營商進行的，我們可以進入由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的開發商網絡，以提供我們的開發商服務。我們過去曾經歷過互聯網中斷，這通常是由增值電信服務提供商的服務中斷造成的。此外，由於我們依靠出版商的表現來投放廣告，他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能損害我們的廣告服務和解決方案的效力，使我們失去客户，這可能損害我們的經營業績。

我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務商標、專利、域名、商業祕密、專有技術、高級技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和專利法、商業祕密保護和保密以及與我們的僱員和第三方簽訂的發明轉讓協議來保護我們的所有權。截至2018年12月31日，在中國，我們有43項專利申請待決，擁有51項計算機軟件版權，涉及我們的開發商服務和數據解決方案的各個方面。此外，我們還在中國提出了7項商標申請，並保持了33項商標註冊和3項藝術品版權。我們還註冊了16個域名，包括www.jiguang.cn。我們無法保證我們的任何待決專利、商標、軟件版權或其他知識產權申請都會發出或註冊。我們已取得或將來可能取得的任何知識產權，可能不足以為我們提供競爭優勢，並可能受到質疑、失效、規避、侵犯或盜用。鑑於獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和劣勢，我們沒有、也沒有計劃為某些關鍵技術申請專利或其他形式的知識產權保護。如果這些技術中的一些後來被證明對我們的業務很重要，並且未經我們的授權而被第三方使用，特別是用於商業目的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

監察侵犯或其他未經授權而使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能肯定我們是否能夠有效地防止侵犯或未經授權而使用我們的知識產權。有時，我們可能需要訴諸訴訟或其他程序來執行我們的知識產權，這可能會導致大量費用和資源的轉移。我們為執行或保護我們的知識產權所作的努力可能是無效的，可能導致我們的知識產權範圍失效或縮小，或使我們面臨第三方的反訴，其中任何一種都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

此外，在中國和美國以外的其他國家，常常很難建立和執行知識產權。即使中國和美國以外的其他國家有適當的相關法律，也可能無法迅速和公平地執行這些法律，也不可能執行在另一法域作出的法院判決或仲裁裁決。因此，我們可能無法有效地保護這些國家的知識產權。此外，我們所經營的司法管轄區所制定的知識產權法例可能會有所改變，以及適用的法院和政府機構對知識產權法的解釋，可能會導致更多的不明朗因素。

我們與我們的僱員和第三方(如顧問和承包商)簽訂的保密和發明轉讓協議，可能無法有效地防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，而且在此類未經授權的使用或披露的情況下，也不能提供適當的補救措施。商業祕密和技術祕密是很難保護的，我們的商業祕密可能被披露、被人知曉或被他人獨立發現。儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的各方可能試圖複製我們的服務和解決方案功能、軟件和功能的各個方面，或者獲取和使用我們認為是保密和專有的信息。如果我們不能充分保護我們的商業祕密、技術知識和其他機密信息、知識產權或技術，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

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目錄

我們可能會受到侵犯知識產權的指控或其他指控，這可能導致我們支付大量的損害賠償、罰款和罰款，將數據或技術從我們的系統中刪除。

第三方可能擁有技術專利，版權，商標，商業機密和互聯網內容，他們可以使用這些權利主張我們。我們的內部程序和許可做法可能無法完全有效地防止我們或我們的用户未經授權使用版權材料或侵犯第三方的其他權利。特別是在中國，互聯網相關產業知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且還在不斷髮展。例如，隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為中國解決爭端的一種更加普遍的方式，我們面臨着更高的風險，成為知識產權侵權索賠的對象。

雖然我們在中國以外的地區並沒有受到任何索償或訴訟，但我們不能向你保證，我們不會受制於其他司法管轄區的知識產權法律，例如美國。如在美國或其他司法管轄區向我們提出的侵權申索成功，我們可能須繳付大量罰款或其他損害賠償及罰款，訂立許可協議，而該等協議可能不能以商業上合理的條款提供，或須受強制令或法院命令所規限。即使指控或指控缺乏法律依據，對其進行辯護也可能是昂貴和費時的，並可能極大地轉移我們管理層和其他人員的努力和資源。

競爭對手和其他第三方可能聲稱，我們的職員或僱員在受僱於我們的過程中侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的軟件、機密信息、商業祕密或其他專有技術。雖然我們已採取措施防止我們的職員未經授權而使用或披露這些第三者資料、知識產權或技術，但我們不能保證我們已實施或可能執行的任何政策或合約條文都會有效，如果有人對我們或其中一名人員或僱員提出侵權、盜用或違反的申索，我們可能受到名譽損害，並可能被要求支付重大損害，但須服從強制令或法院命令，或被要求刪除數據和重新設計我們的產品或技術，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，我們在我們的應用程序和平臺中授權和使用來自第三方的技術。這些第三方技術許可證可能不會繼續以可接受的條件或在任何情況下向我們提供，並可能使我們承擔責任。任何這樣的責任，或我們無法使用任何這些第三方技術，可能導致我們的業務中斷，這可能會對我們的經營和財務業績產生重大和不利的影響。

我們使用開源技術可能會限制我們開發產品和平臺的能力。

我們在應用程序和平臺中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。雖然我們對開源軟件的使用進行了監控，以避免使我們的應用程序和平臺受制於我們無意的條件，但我們可能會面臨來自其他人的指控，聲稱我們擁有或試圖執行開放源碼許可證的條款，包括要求發佈開放源碼軟件、派生作品或使用這種軟件開發的專有源代碼。這些指控也可能導致訴訟。許多開源許可證的條款沒有被美國法院或外國法院解釋。因此，這些許可證有可能被解釋為可能會對我們開發我們的應用程序和技術以及進一步使我們的產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方申請許可證，以便繼續應用我們的應用程序，使我們的專有代碼以源代碼的形式普遍可用，重新設計我們的應用程序，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止提供我們的服務，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。除了與許可要求相關的風險之外，我們使用某些開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供軟件原產地的擔保或控制。此外，由於我們為開放源碼項目提供的任何軟件源代碼都是公開的，我們保護這些軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用這種貢獻的軟件源代碼。任何這些風險都很難消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的技術可能包括設計或性能缺陷，並可能無法達到預期的結果，其中任何可能損害我們未來的收入。

我們的數據處理和解決方案技術相對較新，它們可能包含設計或性能缺陷，即使經過廣泛的內部測試也無法檢測到，而且只有在廣泛和長期的商業使用之後才能顯現出來。這些技術的任何缺陷以及隨後的改造和改進都可能妨礙我們平臺的有效性，這將對我們的競爭力、聲譽和未來前景產生實質性和不利的影響。目前尚不清楚中國現有的產品責任法律是否適用於像我們這樣的軟件系統。我們不能向你保證，如果我們的技術發現有設計或性能缺陷，我們將不承擔責任的產品索賠在中國。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何產品責任索賠，但我們不能保證今後不會這樣做。

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目錄

應用程序開發人員的成長和參與取決於與我們無法控制的應用、移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們通過各種移動應用程序、移動操作系統和設備提供我們的開發人員服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動應用程序和設備以及我們無法控制的移動操作系統的互操作性，比如Android和iOS。對這些應用程序功能、移動操作系統或設備進行的任何更改，如果降低開發人員服務的功能，或給予競爭服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。移動操作系統或設備製造商可以開發可與其操作系統和設備更有效地接口的競爭解決方案。為了提供高質量的服務，重要的是我們的服務能夠在各種應用程序、移動操作系統、網絡、移動設備和標準中很好地工作，這是我們無法控制的。

我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或開發能夠有效地使用這些應用程序、操作系統、網絡、設備和標準的服務。如果我們的應用程序開發人員很難訪問和使用我們的服務，我們的應用程序開發人員的增長和參與可能會受到損害，我們的數據資源可能會受到限制，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能在適用於我們在中國業務的複雜監管環境下獲得和維持必要的許可證和批准，或者如果我們需要採取耗時或昂貴的行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

中國的互聯網和移動產業受到高度監管。我們的VIE需要從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證和批准，以提供他們目前的服務。根據中華人民共和國現行的監管計劃，一些監管機構，包括但不限於工業和信息技術部(MIIT)和國家互聯網信息辦公室(SIIO)，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網業務。我們的VIE還為國內外金融業客户提供移動應用數據分析產品，可被視為從事涉外調查業務。根據現行的中國監管計劃，我們的VIE可能需要獲得與外國有關的調查許可證.經營者必須取得各種政府批准和相關的互聯網或移動業務許可證。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-條例-電信服務和外國所有權限制條例“和”第4項“。公司信息-B.業務概況-條例-與外國有關的調查條例.

我們獲得了兩份涉及不同業務範圍的增值電信營業執照和一份涉外調查許可證。這些牌照對我們的業務運作是非常重要的，一般都會受到政府的定期審查或續簽。然而，我們不能向你保證，我們可以成功地更新這些許可證，或這些許可證足以經營我們目前或未來的所有業務。

我們還可能需要取得個人信用報告營業執照。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-法規-信用報告條例。“中華人民共和國政府通過了幾項關於個人信用報告業務的規定。根據國務院公佈並於2013年生效的“信用報告行業管理條例”，“個人信用報告業務”是指收集、組織、儲存和處理個人信用狀況的“有關信息”以及向他人提供信息的活動，“信用報告機構”是指以信用報告為主要業務的正式成立的機構。本條例連同中國人民銀行頒佈並於2013年生效的“信用報告機構管理辦法”，規定了在中國開展信用報告業務的實體的資格標準、信用報告業務的規則和要求以及信用報告機構的操作標準。根據本條例和辦法，未經國務院信用報告行業監督管理部門批准，任何單位不得從事個人信用報告業務。未經批准直接從事個人信用報告業務的，處停業、沒收個人信用報告業務收入、5萬元以上50萬元以下罰款和刑事責任。我們為金融機構和新興技術公司提供基於設備級移動行為數據的金融風險管理解決方案。由於目前關於個人信用報告業務的規定缺乏進一步的解釋，現行條例對“與信用狀況有關的信息”和“個人信用報告業務”的確切定義和範圍不明確。因此，由於我們的財務風險管理解決方案，我們是否會被視為從事個人信用報告業務，這是不確定的。截至本年報之日，根據中國任何有關個人信用報告業務的法律或法規，我們均未受到任何罰款或其他處罰。然而，鑑於個人信用報告行業不斷變化的監管環境, 我們不能向您保證，今後有關政府當局將不要求我們獲得個人信用報告業務的批准或許可，以便繼續提供我們的財務風險管理解決方案。我們的業務也可能受到其他與信用報告業務有關的規則和要求的約束，或者未來由有關部門頒佈的新的規則和要求(包括批准或許可制度)。現有的和未來的規則和條例可能是昂貴的遵守，我們可能無法獲得任何必要的許可或其他監管批准，或在任何時候，或根本。如果我們因上述任何原因而受到處罰，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

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目錄

在解釋和執行現行和未來關於我們商業活動的法律和條例方面存在相當大的不確定性。我們不能向您保證，由於有關部門對這些法律法規的解釋發生了變化，我們不會被發現違反未來的任何法律法規或現行的任何法律法規。如果我們未能完成、取得或保持任何必要的許可證或批准或提交必要的文件，我們可能會受到各種處罰，例如沒收未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入、罰款和停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運作，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以整合，可能需要管理層給予重大關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，涉及反壟斷擔憂，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能尋求在國內外市場收購或投資更多的業務、產品或技術。例如，我們於2019年3月從上海力宏信息技術有限公司收購了MLINK業務，總價為800萬元人民幣(合120萬美元)。然而，我們在獲取、投資和整合企業、產品和技術方面的經驗有限。如果我們確定了適當的收購或投資候選人，我們可能無法就交易的條款和(或)融資問題進行談判，我們的盡職調查可能無法查明所獲得的業務、產品或技術的所有問題、責任或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規做法有關的問題，收入確認或其他會計慣例或僱員或客户問題。

任何收購或投資都可能要求我們使用大量現金，發行潛在的稀釋股本證券或招致債務。此外，收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

如果我們無法成功地整合我們所獲得的任何未來業務、產品或技術，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

任何關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格人員，都可能損害我們擴大業務的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和關鍵的技術、營銷和銷售人員，包括我們的高級管理人員的持續服務和表現。更換我們高級管理團隊的任何成員可能會涉及大量的時間和成本，並可能嚴重拖延或妨礙我們實現業務目標。

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目錄

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力繼續吸引、整合和留住高技能的人才。對高技能人員，特別是工程師的競爭往往十分激烈。我們必須提供有競爭力的薪酬和職業發展機會，以吸引和留住這些高技能員工。任何未能成功吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求的行為，都可能對我們的成長產生負面影響。

對我們或管理層的指控或訴訟可能損害我們的聲譽和業務。

我們過去和將來都會受到競爭對手、客户、僱員或其他個人或實體的指控或訴訟，包括違反合同或不正當競爭的指控或訴訟。截至2018年12月31日，有兩起勞資糾紛待審，合計索賠金額約30萬元人民幣(合4.5萬美元)。任何這類指控或訴訟，不論是否有根據，或我們認為有任何不公平、不道德、欺詐或不適當的商業行為，或我們管理層認為的瀆職行為，都可能損害我們的聲譽和用户基礎，使我們的管理層偏離我們的日常業務。對我們的指控或訴訟也可能產生負面的宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎和吸引應用程序開發人員和客户的能力產生實質性和不利的影響。除了相關費用外，管理和辯護訴訟及相關賠償義務也會大大轉移管理層的注意力。我們還可能需要支付損害賠償或用大量現金解決訴訟。所有這些都可能對我們的業務、經營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者的信心和ADSS的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源來解決我們對財務報告的內部控制問題。在對截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的準則，“重大缺陷”是對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有一種合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。

已查明的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告人員，在應用美國公認會計原則和證交會報告要求方面缺乏適當的知識和經驗，以妥善處理複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和證券交易委員會的財務報告要求。

我們已開始採取措施，解決這一重大弱點。見“項目15”。控制和程序-財務報告的內部控制。“然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點，我們的管理層得出結論認為，截至2018年12月31日，重大弱點仍然存在。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能導致財務報表不準確，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及ADSS的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能嚴重妨礙我們防止欺詐的能力。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行審計，這種公司可能會發現更多的重大弱點和缺陷。我們受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的約束。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條要求我們在2019年12月31日終了財政年度的年度報告開始時，在表格20-F的年度報告中列入管理層關於財務報告有效性的報告。此外，一旦“就業法”界定我們不再是“新興增長公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行自己的獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者如果它對有關要求的解釋與我們不同，則可能會發出不利的報告。此外，作為一家上市公司，在可預見的將來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源及制度造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。

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目錄

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以查明我們在財務報告方面的內部控制的其他弱點和缺陷。此外，如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修正，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告有效的內部控制。如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致ADSS的交易價格下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制，可能會增加欺詐或濫用公司資產的風險，並可能導致我們從納斯達克(Nasdaq)除名、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重報以往各期的財務報表。

由於多種因素，我們的經營結果可能會受到季節性波動的影響，其中任何一個因素都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但在未來可能會進一步增長。由於我們有限的經營歷史，我們過去所經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。隨着我們的增長，我們的季度收入和經營業績可能會受到季節性波動的影響，這取決於一些我們可能無法控制的因素。由於農曆新年假期，我們每年第一季度對有針對性的營銷業務的需求可能會減弱。廣告商的支出週期各不相同，往往反映中國和全球的總體經濟狀況，以及不同行業和公司的預算和購買模式。廣告商可以在主要的廣告活動和相對不活躍的時期之間交替。由於大多數廣告活動的持續時間都很短，而且我們通常是在逐個競選的基礎上籤署合同，所以我們很難預測未來幾個季度的運營結果。我們的季度收入以及我們的成本和開支佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預測比率有很大的不同。我們未來幾個季度的經營業績可能低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致ADSS的價格下跌。如果某一季度的收入低於預期，我們可能無法將該季度的運營費用和收入成本相應地減少，這將損害我們該季度的經營業績與前幾個季度的經營業績相比。

我們可能成為反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，這些行為可能損害我們的聲譽，使我們失去用户和客户。

今後，我們可能會成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。任何直接或間接針對我們或我們任何一位高管的指控，都可能被匿名發佈在互聯網聊天室或博客或網站上，無論是否與我們有關聯。在社交媒體平臺和設備上獲得信息幾乎是即時的，其影響也是如此。社交媒體平臺和設備立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不需要過濾或檢查所發佈內容的準確性。公佈的信息可能不準確，對我們不利，也可能損害我們的業務、年度報告或財務業績。這種傷害可能是立即發生的，而不給我們提供補救或糾正的機會。此外，這種行為可能包括匿名或以其他方式向監管機構提出申訴。我們可能會因為這種第三方行為而受到監管或內部調查，並可能需要花費大量時間和大量費用來處理此類第三方行為，而且我們無法保證能夠在合理的時間內或根本上徹底駁斥每一項指控。此外，我們的聲譽可能會因公眾傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到損害，這反過來可能導致我們失去用户和客户，並對ADSS的價格產生不利影響。

與我們合作開展業務的第三方不遵守規定，服務質量下降或服務終止，可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營結果產生不利影響。

我們的業務合作伙伴，包括出版商和第三方數據服務提供商，可能會因為其監管合規失敗而受到監管處罰或處罰，這可能會擾亂我們的業務。我們的商業夥伴的任何法律責任或管制行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的經營結果。例如，我們與第三方數據服務提供商合作，他們對我們的數據集進行了補充，並在聘請此類第三方數據服務提供商以確保數據的完整性和質量之前，保持了嚴格的審查程序，但我們不能保證這些服務提供商以適當和合法的方式訪問和處理數據，它們的任何不遵守行為都可能給我們帶來潛在的責任並破壞我們的業務。

我們不控制與我們有業務安排的第三方。如果這些第三方提高價格、不能有效或高質量地提供服務、終止他們的服務或協議或終止與我們的關係，我們就可能受到服務中斷、收入減少或成本增加的影響，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄

我們已經批准並可能在未來繼續授予股票期權或其他股權激勵，這可能會導致基於股票的補償費用增加。

我們於2014年7月通過了一項股票激勵計劃，或於2014年通過了一項計劃，並於2017年3月通過了一項股票獎勵計劃，或稱2017年計劃。根據2014年計劃，我們有權授予最多5，500，000股普通股的股票獎勵。根據經修正的2017年計劃，我們有權授予最多6，015，137股A類普通股的發行獎勵。2017年和2018年，基於股票的薪酬支出分別為830萬元人民幣和2460萬元人民幣(360萬美元)。這些費用的數額是根據我們所給予的基於股份的補償的公允價值計算的，而未確認的基於股份的補償成本的確認將取決於我們未獲得的限制性股份的沒收率。與基於股票的補償相關的費用影響了我們的淨收入，並可能在未來減少我們的淨收入，而在基於股票的補償計劃下發行的任何額外證券都將稀釋我們股東，包括股東的所有權利益。我們相信，給予以股份為基礎的補償對我們吸引和留住關鍵人員、僱員和顧問的能力非常重要，今後我們將繼續給予基於股份的薪酬。因此，我們與股票補償相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能需要更多的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

我們相信，我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們目前和預期的一般公司需要，至少在未來12個月。但是，如果我們經歷了商業條件的變化或其他事態發展，我們將來可能需要更多的現金資源。如果我們發現並希望尋找投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們今後也可能需要更多的現金資源。如果我們將來確定我們的現金需求超過我們手頭的現金和現金等價物的數額，我們可能會尋求發行股票或股票掛鈎證券或獲得債務融資。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們的股東。負債會導致固定債務增加，並可能導致契約的實施，從而限制我們的業務。我們不能向你保證，如果有的話，我們將以我們可以接受的數量或條件提供資金。

我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們獲得資金的能力，都可能受到全球或中國經濟衰退的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會(US Federal Reserve)終止量化寬鬆政策，歐元區自2014年以來經濟放緩，以及英國退歐影響方面的不確定性。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2018年中國國內生產總值增長6.6%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到關切。中國與其他國家，包括亞洲周邊國家和美國之間的關係也受到關注，這有可能導致外國投資者關閉其業務或撤回在中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟形勢、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的總體經濟增長率都很敏感。

無論是全球經濟或中國經濟持續放緩，都可能對我們的業務、經營結果及財務狀況造成負面影響，而國際市場持續動盪，可能會對我們進入資本市場以應付流動資金需求的能力造成不利影響。我們的客户可能會減少或延遲與我們的支出，而我們可能有困難擴大我們的客户羣足夠快，或根本，以抵消我們的現有客户減少支出的影響。此外，只要我們向任何客户提供信貸，而客户由於經濟放緩而遇到財務困難，我們就很難向客户收取貨款。此外，全球或中國經濟的放緩或中斷，可能對我們所能獲得的資金產生重大而不利的影響。經濟疲軟可能會削弱投資者的信心，而投資者信心是信貸市場的基礎。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這些都增加了我們的成本，也增加了不遵守規定的風險。

我們須受多個理事機構的規管，例如證券及交易委員會(SEC)負責保障投資者及監管證券公開交易的公司，以及中國及開曼羣島的多個規管當局，以及根據適用法律採取新的和不斷演變的規管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規已經導致並可能繼續導致一般和行政開支增加，管理時間和注意力從創收活動轉向合規活動。

此外，由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，其在實踐中的應用可能隨着新的指導意見的提供而演變。這一演變可能導致遵約事項和額外費用方面的持續不確定性。

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目錄

由於我們的披露和治理實踐的不斷修訂而有必要。如果我們不處理和遵守這些規定和隨後的任何變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能受到損害。

如果我們不能在我們所經營的所有地區設立分支機構，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能受到不利影響。

根據中華人民共和國法律，在住所以外設立營業場所的公司，必須向當地工商主管部門登記為分支機構，併為其取得營業執照。截至本年度報告之日，我們還未能將所有營業地點登記為我們在北京、上海、廣州和成都等相關城市的分支機構。我們正在申請這些處所的註冊，我們無法向你保證能否及時完成登記。雖然我們並沒有受到任何中華人民共和國政府當局的質疑或調查，認為我們沒有登記，而從這些前提下運作所得的淨收入是微不足道的，但如果中華人民共和國監管當局裁定我們違反有關法例，我們可能會受到罰款、沒收入息及停業等罰則。如果我們受到這些懲罰，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的商業保險有限。

中國的保險公司目前提供有限的業務相關保險產品.我們不經營業務中斷保險或一般第三方責任保險，我們也不維持財產保險，產品責任保險或同等的關鍵人員保險。我們認為這種做法是合理的，因為我們的業務和保險產品在中國的性質，並與中國同行業的其他公司的做法相一致。任何未投保的風險都可能導致大量費用和資源的轉移，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與健康流行病、惡劣天氣條件和其他疾病爆發有關的風險。

我們的業務可能受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、惡劣天氣或其他流行病或爆發的影響的不利影響。為應對流行病、暴風雪、洪水或有害空氣污染等惡劣天氣情況或其他突發事件而通過的衞生或其他政府條例，可能需要我們的辦公室暫時關閉。這種關閉可能會擾亂我們的業務運作，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們租賃物業的某些租賃權益並沒有按照中華人民共和國有關法律的要求向中國政府有關部門登記。未登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。

我們並沒有向有關政府當局登記某些租約。根據中華人民共和國有關法律法規，我們可能需要登記並向有關政府當局提交執行租約。未登記出租物業的租賃協議，不影響租賃協議的有效性，但房屋主管部門可以責令我們在規定的期限內登記租賃協議，未在規定期限內完成登記的，對未登記的租賃，處一千元以上一萬元以下的罰款。

我們租用樓宇時，可能無法完全控制租金、質素、維修保養及我們在這些處所的租賃權益，亦不能保證在現有租契期滿後，我們能成功續期或物色合適的樓宇，以取代現有的樓宇。

我們從第三方那裏租賃所有在我們的業務中使用的房舍。我們需要業主的合作，以便有效地管理這些房舍、建築物和設施的狀況。如果辦公場所、建築物和設施的狀況惡化，或如果我們的任何業主或所有業主未能及時或完全妥善地維修和翻修這些房舍、建築物或設施，我們的辦公室的運作可能會受到重大和不利的影響。

此外，某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證明或對我們租賃財產的轉租授權。根據中華人民共和國有關法律、法規，出租人因非法建造或者不經檢驗而不能取得產權證的，可以認定為無效。此外，如果我們的出租人不是這些物業的業主，而他們沒有得到業主或其出租人的同意或得到有關政府當局的許可，我們的租約就可能失效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或有權出租財產的各方重新談判租約，新租約的條款可能對我們不利。

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截至本年報的日期，我們不知道政府當局、業主或任何其他第三者就我們在這些物業的租契權益或使用而提出或提出的任何重大申索或行動。然而，我們不能向你保證，我們使用這樣的租賃財產將不會受到質疑。

如果沒有按照中華人民共和國條例的要求對各種僱員福利計劃作出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加各種由政府贊助的僱員福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的支付義務，並在我們經營業務的地方，按相當於我們僱員工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額繳納，最高限額由地方政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，我國地方政府對職工福利計劃的要求也不一致。我們的中華人民共和國實體沒有為所有僱員支付足夠的僱員福利，也沒有為所有僱員支付僱員福利，我們在財務報表中記錄了估計低薪金額的應計項目。我們可能需要補足這些計劃的供款，並繳付遲交的費用及罰款。如果我們因僱員福利過低而受到遲交的費用或罰款，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府發現我們在華經營部分業務結構的協議不符合中華人民共和國有關行業的規定，或者這些規定或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的利益。

外資擁有我國部分業務，包括增值電信服務，受現行中華人民共和國法律法規的限制。中華人民共和國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規，對互聯網接入、在線信息的分發和在線廣告進行管制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(不包括電子商務)中擁有超過50%的股權，任何這類外國投資者必須有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。

我們是開曼羣島的一家公司，我們的中國子公司，即我們的WFOE，是一家外商投資的企業.因此，我們的wfoe沒有資格在中國提供增值電信服務.因此，我們在中國的可變利益實體，即和潤華固，持有增值電信業務經營許可證，作為增值電信服務提供商。我們和我們的VIE和它的股東簽訂了一系列的合同安排，使我們能夠(一)對我們的VIE進行有效的控制，(二)從實質上獲得我們VIE的全部經濟利益，以及(Iii)在中華人民共和國法律允許的範圍內，在我們的競爭中擁有購買全部或部分股權和資產的獨家看漲選擇權。由於這些合同安排，我們控制並是我們的VIE的主要受益人，因此將他們的財務結果合併到美國GAAP下的合併財務報表中。見“項目4”。關於公司-C.組織結構的信息，以獲得更多細節。

中華人民共和國法律顧問韓坤律師事務所認為：(1)我國VIE和WFOE的所有權結構不違反現行適用的中華人民共和國法律法規；(2)我們的WFOE、VIE及其受中國法律法規管轄的股東之間的合同安排是有效、有約束力和可執行的，不會導致任何違反適用的中華人民共和國法律法規的行為。然而，我們的中華人民共和國法律顧問也告訴我們，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律法規方面存在很大的不確定性。因此，中華人民共和國的管理當局可能會採取違揹我國法律顧問意見的意見。

如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者沒有獲得或保持任何所需的許可證或批准，中華人民共和國的有關管理當局將有廣泛的酌處權來採取行動處理這些違法或不行為，包括：

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任何這些懲罰都會對我們進行業務的能力造成重大而不利的影響。此外，如果中華人民共和國政府發現我們的法律結構和合同安排違反中華人民共和國的法律和法規，則不清楚中華人民共和國政府的行動會對我們產生什麼影響，對我們在合併財務報表中合併競爭對手的財務結果的能力也有什麼影響。如果政府採取任何這些行動，使我們失去指導VIE的活動的權利，或我們從VIE中獲得大量經濟利益和剩餘收益的權利，而且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，我們就無法在合併的財務報表中合併我們VIE的財務結果。這些結果中的任何一項，或在此情況下可能對我們施加的任何其他重大懲罰，都將對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的業務可能受到新頒佈的“中華人民共和國外國投資法”的重大影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過“中華人民共和國外商投資法”，自2020年1月1日起施行，取代現行的三部有關外商在華投資的法律，即“中華人民共和國外商投資企業法”，“中華人民共和國中外合作經營企業法”和“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其實施細則和配套規定。“中華人民共和國外國投資法”體現了一種預期的趨勢，即根據國際通行的慣例和統一外國和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。然而，由於它是比較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，“中華人民共和國外國投資法”在“外商投資”的定義中增加了一條“包羅萬象”的條款，其定義包括“外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定的其他方式在中國進行的投資”，而不進一步闡明“其他手段”的含義。它為今後國務院頒佈的立法留出了迴旋餘地，規定了合同安排作為一種外國投資形式。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則，因為我們目前正利用合約安排，經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果國務院日後的法例授權公司就現有的合約安排採取進一步行動，我們可能會面對很大的不確定性，以致能否及時或根本完成有關行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運作可能會受到重大和不利的影響。

我們主要依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們的所有業務，而這些業務可能不如直接所有權有效。

我們的VIE在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的合併淨收入中分別佔99.8%、98.9%和99.4%。我們一直依賴並期望繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來經營我們的業務。這些合約安排可能不如直接擁有權對我們的競爭對手提供控制的效力。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式進行VIE的運作，或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們對VIE擁有直接所有權，我們就能夠行使作為股東的權利，對我們的VIE董事會進行變革，而董事會又可以在管理層和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。然而，在現行的合約安排下，我們依賴我們的競爭對手及其股東履行他們在合約下的義務，對我們的競爭對手行使控制權。但是，我們的合併競爭對手的股東不得為我們公司的最佳利益行事，也不得履行其在這些合同下的義務。這種風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間。如與這些合約有關的任何爭議仍未解決，我們便須透過中華人民共和國法律、仲裁、訴訟及其他法律程序，強制執行這些合約所賦予我們的權利，因而會受到中華人民共和國法律制度不明朗的影響。見“-我們的競爭對手或其股東如不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。”因此，我們與競爭對手及資訊科技股東訂立的合約安排，在確保我們對業務運作有關部分的控制權方面，可能不如直接擁有權那麼有效。

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我們的競爭對手或其股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們將我們的VIE的股東稱為其指定股東，因為雖然他們仍然是我們VIE中記錄在案的權益持有人，但根據股東投票代理協議的條款，這些股東都不可撤銷地授權我們公司行使其作為VIE股東的權利。不過，如果我們的競爭對手或其股東未能履行合約安排下各自的責任，我們可能要付出大量的成本和額外的資源來執行這些安排。我們也可能要依靠中華人民共和國法律規定的法律補救辦法，包括尋求具體的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，而根據中華人民共和國的法律，我們無法保證這些措施是有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的權益轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權)，或者他們對我們採取不誠實的行為，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

所有這些合同安排均受中華人民共和國法律管轄和解釋，我們與可變利益實體之間因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決。這些糾紛不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，因此仲裁條款並不妨礙我們的股東根據美國聯邦證券法提出索賠。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合約安排的能力。見“同時，對於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也沒有什麼正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是終局裁決，即當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決執行程序在中華人民共和國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和拖延。如果我們不能執行這些合約安排，或在執行這些合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法有效地控制我們的競爭對手，而我們經營業務的能力可能會受到負面影響。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務當局的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠下額外的税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中華人民共和國法律法規，關聯方之間的安排和交易可接受中華人民共和國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務機關確定VIE合同安排不是在一定的範圍內訂立，導致根據適用的中華人民共和國法律、法規不允許減税，並以轉讓價格調整的形式調整VIE的收入，我們就可能面臨重大和不利的税務後果。轉移定價的調整，除其他外，可減少我們為中華人民共和國的税收目的而記錄的費用扣減，這反過來又會增加其税收負債，而不減少我們的WFOE的税收開支。此外，中華人民共和國税務機關還可以根據適用的規定，對調整但未繳納的税款徵收滯納金和其他罰款。我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響，如果我們的VIE的税收增加，或如果它需要支付延遲支付費用和其他罰款。

我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們公司的股東包括羅偉東先生、王曉濤先生和方嘉文先生。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致我們的競爭對手違反或拒絕續訂我們與他們和我們的競爭對手的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的競爭對手並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會使我們與競爭對手的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排到期的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東都將以我們公司的最佳利益為出發點行事，或者這些衝突將得到有利於我們的解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東簽訂的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們將其在競爭中的所有權益轉讓給我們指定的中華人民共和國實體或個人，但須經中華人民共和國法律許可。我們依靠羅先生、王先生和方先生遵守開曼羣島的法律，這些法律規定董事對公司負有一項信託義務，要求他們以誠信和他們認為是公司最佳利益的方式行事，而不是利用自己的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與我們競爭對手的股東之間的利益衝突或爭端，我們將不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，使我們對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。

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我們的VIE的股東可能捲入與第三方的個人糾紛或其他可能對他們各自的股權利益產生不利影響的事件，以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性。例如，如果我們的VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，該配偶可能聲稱，該股東持有的VIE的權益是其共同財產的一部分，應在該股東及其配偶之間分配。如果這種要求得到法院的支持，股東的配偶或另一不受我們合同安排義務約束的第三方可以獲得相關的股權，這可能導致我們失去對競爭對手的有效控制。同樣，如果我們的競爭對手的任何權益是由現行合約安排不具約束力的第三者所繼承，我們可能會失去對競爭對手的控制，或須承受不可預測的成本，以維持這種控制，這可能會對我們的業務和運作造成重大影響，並損害我們的財務狀況和經營結果。

儘管根據我們目前的合同安排，明確規定所有這些協議及其規定的權利和義務對合同安排各方的繼承人和繼承者具有同等效力和約束力，但我們不能向你保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或無法強制執行，並導致法律訴訟，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們對任何此類法律程序的結果產生重大不確定性。

我們可以依靠我們的中華人民共和國子公司支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資要求。任何限制我們的中華人民共和國子公司向我們支付股息的能力，都可能對我們經營業務和向ADSS股東和我們的A類普通股股東支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可以依靠我們的中華人民共和國全資子公司支付的股息來支付我們的現金和融資需求，包括支付股息和其他現金分配給ADS和我們的A類普通股的持有者所需的資金，並償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中華人民共和國全資子公司在未來以自己的名義發生債務，有關債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中華人民共和國法律、法規，在中華人民共和國境內的外商獨資企業，如我們的外商獨資企業，只能按照中華人民共和國會計準則和規定的規定，從累計利潤中支付股息。此外，外資獨資企業必須在彌補前幾年累計虧損(如果有的話)後，每年至少撥出其税後利潤的10%，為某些法定儲備基金提供資金，直至該基金的總金額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業董事會根據中華人民共和國會計準則，可將其税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。對我們在中華人民共和國全資子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的成長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

如果VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能失去使用和享用VIE所持有的資產的能力，這些資產對我們業務的某些部分的運營具有重要意義。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE擁有某些資產，這些資產對我們業務的某些部分的運營非常重要，包括知識產權、前提和增值電信業務許可證。如果我們的VIE破產，而他們的全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。根據合同安排，未經我方事先同意，本公司不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會對這些資產中的一部分或全部提出權利要求，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

如果我們的中華人民共和國子公司的印章和我們的VIE不被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都必須在當地公安局登記，並須加蓋公章。除了這一強制性公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的印章。我們的中華人民共和國子公司和VIE的排骨一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員保管。如果這些印章不被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何這樣切割的文件的條款，即使這些文件是被缺乏必要權力和權力的個人所切割的。此外，如果這些排骨被未經授權的人濫用，我們的正常業務可能會受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們業務的注意力。

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與在華經商有關的風險

中國法律制度的不確定和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們的業務主要通過我們在中國的子公司和整合的VIE在中國進行。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規的管轄。我們在中國的子公司適用於外國在華投資的法律法規。中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是，先前根據大陸法系作出的法院判決可供參考，但具有有限的先例價值。此外，與外商在華投資有關的中國法律法規的任何新變化，都可能影響到我們在中國的經營環境和經營能力。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，造成大量費用和資源的轉移以及管理層的關注。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面有很大的酌處權，與較發達的法律制度相比，評估行政和法院程序的結果和法律保護的程度可能更加困難。這些不確定因素可能會妨礙我們執行我們簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響。

此外，中華人民共和國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的，有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，而且可能具有追溯效力。因此，我們可能不知道我們違反了任何這些政策和規則，直到某個時候，違反了。這種對我們的合同、財產和程序權利的不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並妨礙我們繼續運作的能力。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能對我們的商業和業務產生實質性的不利影響。

我們的資產和業務基本上都設在中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到中國總體政治、經濟和社會狀況的重大影響。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家不同。雖然中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產性資產，改善企業法人治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長率一直在放緩。中國經濟條件、中國政府政策和中國法律法規的任何不利變化，都會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響，導致我們對服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取了多種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務條例的改變，可能會對本港的財政狀況及運作結果造成不利影響。此外，中國政府在過去採取了一些措施，包括利率調整，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

中華人民共和國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括對互聯網行業公司的外國所有權、許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新的和不斷髮展的，其解釋和執行具有重大的不確定性。因此，在某些情況下，很難確定哪些作為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只有合同控制我們的網站。由於外資在中國提供增值電信服務(包括互聯網信息服務)的投資受到限制，我們不直接擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

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隨着中國互聯網行業監管制度的不斷髮展，可能會建立起新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈設立新的部門-國家互聯網信息辦公室(由國務院新聞辦公室、國家信息技術局和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與網絡內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網產業有關的跨部監管事項。

中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出臺的與互聯網產業有關的新法律、法規或政策，對包括我國在內的中國互聯網企業的現有和未來外國投資的合法性以及其業務和活動造成了很大的不確定性。我們不能向你保證，我們已經獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠維持我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中華人民共和國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營，或者頒佈新的法律法規，要求額外的批准或許可證，或者對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權，除其他外，徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務，或對受影響的部分業務施加限制。中華人民共和國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

如果為了中華人民共和國所得税的目的，我們被歸類為中華人民共和國的常駐企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東或ADS持有者帶來不利的税收後果。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立“事實上的管理機構”的企業，被視為“常駐企業”，對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了“國家税務總局第82號通知”，其中規定了確定在華註冊的中華人民共和國控股的中外合資企業“事實上的管理機構”是否在中國的具體標準。雖然本通知僅適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知所列標準可能反映了沙特德士古公司關於如何適用“事實上的管理機構”檢驗標準來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據沙特德士古公司第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業，因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國的税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：(I)該日的主要地點：日常經營管理和在中華人民共和國履行職責的地點；(二)與企業財務、人力資源有關的決定由中華人民共和國的組織或者人員作出或者批准的；(三)企業的主要資產、會計帳簿、記錄、公司印章、董事會和股東決議在中華人民共和國境內的所在地或者保存；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員常住在中國。

我們相信我們不是中華人民共和國的居民企業。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-規章-中華人民共和國企業所得税條例。“然而，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定，對“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。如中華人民共和國税務機關裁定我們為企業所得税目的中華人民共和國居民企業，我們可能被要求扣繳10%的預扣税，除非根據一項適用的税收協定可以降低税率，從我們支付給我們非居民企業股東的股息中扣除，包括ADS的持有者。此外，非居民企業股東(包括ADS持有人)在出售或以其他方式處置ADSS或A類普通股所得時，如被視為來自中華人民共和國境內，可徵收中華人民共和國税。此外，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，除非根據適用的税收協定，我們的非中華人民共和國個人股東(包括ADS持有人)應支付的股息以及這些股東轉讓ADS或A類普通股所實現的任何收益，可按中華人民共和國20%的税率徵收中華人民共和國税。目前尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們公司的非中外合資股東是否能夠要求他們的税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。任何此類税都可能會降低您對ADSS或我們A類普通股的投資回報。

在非中外合資控股公司間接轉讓中國境內企業股權方面，我們面臨不確定性。

依照沙特德士古公司2009年發佈的“關於加強對非中華人民共和國境內企業股權轉讓的企業所得税管理的通知”或SAT第698號通知，追溯自2008年1月1日起，非中外合資企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業的權益，或間接轉讓，境外控股公司位於税收管轄範圍內：(一)有效税率低於12.5%或者(二)不對居民的外國收入徵税，非居民企業作為出讓方，應當向中華人民共和國常駐企業主管税務機關報告這一間接轉讓。

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目錄

2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告(SAT公告7)。“沙特德士古公報”第7號公告取代了“沙特德士古衞星報”第698號通知中關於間接轉移的規則。沙特德士古公司公報7提出了一項新的税收制度，這與沙特德士古公司第698號通知下的前一項制度有很大“沙特德士古公報7”將中華人民共和國的税務管轄權擴大到沙特德士古公司第698號通知規定的間接轉移，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓轉移其他應税資產的交易。此外，沙特德士古公司公報7為評估合理的商業目的提供了比沙特德士古公司通告698更明確的標準，併為內部集團重組和通過公共證券市場購買和出售股權提供了安全港。沙特德士古公報7還對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付應納税資產轉移的人)提出了挑戰。非居民企業通過間接轉讓境外控股公司股權，間接轉讓應税資產的，直接擁有應税資產的非居民企業、轉讓方、受讓方或者中華人民共和國直接擁有應税資產的單位，可以向有關税務機關報告。中華人民共和國税務機關採用“實質重於形式”的原則，如果沒有合理的商業目的，為減少、迴避或推遲中華人民共和國的税收而設立，可以無視海外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國境內企業股權轉讓的税率為10%。受讓人未扣繳税款、出讓人未繳納税款的，根據中華人民共和國税法，出讓人和受讓人都可能受到處罰。

2017年10月17日，沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告(SAT公告37)，其中除其他外，於2017年12月1日廢除了SAT第698號通知。“沙特德士古公報”第37號進一步詳細説明並闡明沙特德士古公司第698號通知中關於非居民企業收入的預扣税辦法。“沙特德士古”公報7中規定的某些規則由“沙特德文公報”第37號取代。非居民企業未按照“中華人民共和國企業所得税法”第三十九條的規定申報應税的，税務機關可以責令其在規定的期限內納税，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報納税；但是，非居民企業自願申報納税，並在税務機關責令其在規定期限內納税的，視為及時納税。

我們在過去和將來涉及中華人民共和國應税資產的某些交易的報告和其他影響方面面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份和投資。如果我們公司是此類交易的出讓方，我們的公司可能要承擔備案義務或納税；如果我們公司是此類交易的受讓人，則根據SAT公告7和SAT公告37，本公司可能要承擔扣繳義務。對於非中外合資常駐企業投資者轉讓本公司股份，可以要求我們的中華人民共和國子公司協助提交SAT公告7和SAT公告37。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公報7和SAT公報37，或要求我們向其購買應税資產的有關轉讓方遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠被取消，無法獲得，或者我們的税務責任的計算受到中華人民共和國税務當局的成功挑戰，我們可能需要支付超出税收規定的税收、利息和罰款，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

中國政府為我們在中國的VIE提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據“企業所得税法”及其實施細則，法定的企業所得税税率為25%。但是，獲得新軟件企業認證的企業，從第一個盈利年度開始，可以免徵前兩年企業所得税和以後三年企業所得税減免百分之五十。此外，被確定為高新技術企業的企業所得税可減為15%的優惠税率。我們的VIE已獲得高新技術企業地位，即HNTE地位，因此，只要根據“中華人民共和國企業所得税法”擁有應税收入，就有資格享受2017年15%的優惠税率。我們的VIE計劃在2019年重新申請HNTE地位。對我們在中國的子公司或VIE適用的企業所得税税率的任何提高，或我們在中國的子公司或VIE目前享受的任何優惠税的終止、追溯或未來減免，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，在一般情況下，我們須遵守複雜的入息税及其他税務規定，而在釐定入息税的規定時，亦須作出重大的判斷。雖然我們相信我們的税務規定是合理的，但如果中華人民共和國税務當局成功地挑戰我們的地位，而我們須繳付超出税務規定的税項、利息及罰款，我們的財政狀況及經營結果將會受到重大及不利的影響。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購來追求增長。

除其他外，2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的“關於外國投資者併購國內企業的條例”或“併購規則”規定了額外的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這項規例除其他外，規定

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目錄

對於外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何變更控制交易，應事先通知商務部，如果觸發了國務院2008年發佈並於2018年修訂的“關於企業集中優先通知的規定”規定的某些門檻。此外，2008年生效的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈的“反壟斷法”規定，被認為集中並涉及特定營業額門檻的交易，必須經反壟斷當局批准後才能完成。此外，2011年9月生效的“中華人民共和國國家安全審查規則”規定，外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能追求潛在的戰略收購，以補充我們的業務和業務。遵守這些條例的要求以完成此類交易可能很費時，任何必要的審批程序，包括獲得反壟斷當局的批准或批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向中國子公司注入資本的能力，限制我們增加註冊資本或分配利潤的能力，或者可能對我們產生不利影響。

2014年7月，國家外匯局發佈了“關於境內居民境外投融資和專用工具往返投資有關問題的通知”，或“安全通知37”。“安全通告”第37號要求中華人民共和國居民(包括中華人民共和國個人和中國公司實體，以及被視為中國外匯管理居民的外國個人)就其直接或間接的境外投資活動向外匯局或其地方分支機構登記。安全通告37適用於我們的股東誰是中國居民，並可能適用於任何海外收購，我們在未來進行。

根據“安全通告”第37號，中華人民共和國居民在實施“安全通知37”之前，必須向外滙局或其地方分支機構直接或間接投資離岸專用車輛或特殊用途車輛。此外，任何中國居民如果是SPV的直接或間接股東，就該SPV而言，必須更新其向外管局當地分支機構提交的註冊，以反映任何重大變化。此外，此類SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國常駐股東在外匯局當地分支機構更新註冊。如果該SPV的中國股東未按規定進行登記或更新以前提交的註冊，則禁止該SPV在中國的子公司將其利潤或資本削減、股權轉讓或清算所得的收益分配給SPV，也可禁止SPV向其在中國的子公司提供額外的資本捐助。2015年2月13日，國家外匯局發佈了“關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知”，即“國家外匯管理局關於直接投資的通知”，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括“安全通知”第37號規定的申請，將向符合條件的銀行提出，而不是向國家外匯局提出。符合條件的銀行將在國家外匯局的監督下直接審查申請並接受註冊。

我們已要求我們知道對本公司有直接或間接利益的中國居民按照“安全通告”第37號的要求，提出必要的申請、備案和登記，而在本公司有直接權益的中國居民股東已按照“安全通告”第37號的要求，向當地安全分行或合格銀行辦理了所有必要的登記。然而，我們可能不會被告知所有在本公司有直接或間接利益的中國居民的身份，我們也不能保證這些中國居民會遵守我們的要求，要求我們進行或取得任何適用的註冊，或遵守“安全通告”第37號或其他有關規則的其他規定。中國境內股東不遵守本條例規定的登記程序，可能會受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的外資全資子公司向我們分配股息和減持、股權轉讓或清算所得的收益，此外，我們亦可能被禁止向該附屬公司注入額外資金。此外，如果不遵守上述各項外匯登記要求，根據中華人民共和國法律，可能會對規避適用的外匯限制承擔責任。因此，我們的業務運作和我們分配利潤給你方的能力可能會受到重大和不利的影響。

此外，由於這些外匯規例仍然較新，其解釋和實施亦不斷演變，因此不清楚政府有關當局會如何解釋、修訂和實施這些規例，以及日後有關離岸或跨境交易的規例。例如，我們的外匯活動，例如股息匯款和以外幣計價的借款，可能會受到更嚴格的審查和批准，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯條例所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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目錄

任何不符合中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定，可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”，取代了2007年頒佈的“外匯管理局條例”。根據本規定，在中國境內連續居住不少於一年的中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民，參加境外上市公司的股票激勵計劃，除少數例外，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，該代理人可以是該海外上市公司在中國的子公司，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請海外受委託機構處理與行使或出售股票期權以及購買或出售股票和權益有關的事項。由於我們公司已成為海外上市公司，我們和我們的執行官員及其他屬中華人民共和國公民或在中華人民共和國連續居住不少於一年並已獲批選擇權的僱員，均受本規例規限。我們正在申請上述安全登記。如果不完成安全註冊，實體最高可被罰款30萬元，個人最高可被罰款5萬元，法律制裁也可能限制我們向中華人民共和國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中華人民共和國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定因素，這可能會限制我們根據中國法律對董事、執行官員和僱員採取額外激勵計劃的能力。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-條例-外匯交易條例-股票期權規則。

中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用首次公開發行(IPO)的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本捐助，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家海外控股公司，通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。我們可以貸款給我們的中國子公司和競爭，但須經政府當局批准或登記和金額限制，或我們可以作出額外的資本貢獻，我們的外資全資子公司在中國。凡根據中華人民共和國法律屬於外商投資企業的在華獨資子公司的貸款，均須辦理外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實性原則和自用原則使用其資金。外商投資企業的資本不得用於下列目的：(一)直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付；(二)直接或者間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的投資，但有關法律、法規另有規定的除外；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的費用(外商投資房地產企業除外)。

根據中華人民共和國關於境外控股公司貸款和直接投資中國實體的各項規定，我們不能保證我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。有關我們對中華人民共和國附屬公司或競爭對手的未來貸款，或關於我們將來對中華人民共和國附屬公司的資本貢獻。如果我們未能完成這些註冊或獲得批准，我們使用首次公開發行(Ipo)所得收益的能力，以及以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力，可能會受到負面影響，對我們的流動資金，以及我們資助和擴展業務的能力造成重大和不利的影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的任何現金和融資要求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的業務能力產生重大和不利的影響。

我們是開曼羣島的一家控股公司，我們主要依靠中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以支付我們可能產生的任何債務。如果我們的中華人民共和國子公司將來因自己的利益而產生債務，有關債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中華人民共和國法律、法規，中華人民共和國子公司是外商獨資企業，只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。此外，外資獨資企業須每年預留其累積税後利潤的至少10%，以便為某項法定儲備基金提供資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%為止。這種儲備金不能作為紅利分配給我們。外資獨資企業根據中國會計準則，可以將税後利潤的一部分分配給企業擴張基金或者職工福利獎金基金。

我們的中華人民共和國子公司的收入主要來自人民幣，而人民幣是不能自由兑換成其他貨幣的。因此，任何對貨幣兑換的限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付紅利的能力。

中華人民共和國政府可能繼續加強資本管制，外管局可能對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們的能力的任何限制

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目錄

中華人民共和國子公司向我們支付股息或其他形式的付款，可能會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，而這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

此外，“企業所得税法”及其實施細則規定，中國公司向非中國居民企業支付股息時，應適用至多10%的預扣税税率，除非中華人民共和國中央政府與其他註冊非中國籍企業的國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減讓。

匯率的波動可能會對我們的經營結果和你的投資價值產生重大的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了十年前人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。從2008年7月到2010年6月，人民幣與美元之間的匯率一直保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2018年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能保證人民幣對美元的匯率不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策會對未來人民幣與美元之間的匯率產生什麼樣的影響。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生重大而不利的影響。例如，在我們需要將首次公開發行(IPO)所得的美元兑換成人民幣的情況下，人民幣兑美元的升值將對我們從這一兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們A類普通股或ADSS的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。

中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝工具的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中華人民共和國的外匯管制條例可能會擴大我們的外匯損失，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們的大部分收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依靠我們在中國的子公司支付股息，以滿足我們可能需要的任何現金和融資要求。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目的付款，包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易，可以不經國家外匯局事先批准，按照某些程序要求以外幣支付。具體來説，在現行的外匯限制下，未經外匯局事先批准，我們在中國的子公司所產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國，需要得到政府有關部門的批准或者登記，以支付償還外幣貸款等資本費用。因此，我們需要獲得安全批准，才能使用中華人民共和國子公司產生的現金，並以人民幣以外的貨幣償還各自的債務，或者以人民幣以外的貨幣支付在中國境外的其他資本支出。中華人民共和國政府可酌情限制今後經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度令我們不能取得足夠的外幣，以應付我們的外幣需求，我們可能無法以外幣派息予股東，包括股東。

美國證交會對包括我國獨立註冊會計師事務所在內的某些中國會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被認定不符合經修正的1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)或“交易法”(ExchangeAct)的要求。

2012年12月，證交會對中國五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控它們拒絕出示審計工作文件和其他與某些其他公司有關的文件

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目錄

總部位於中國的公司正接受美國證交會的調查。2014年1月22日，美國頒佈了一項初步的行政法決定，譴責這些會計師事務所，並將其中4家會計師事務所暫停在證交會前執業6個月。這一決定既不是最終的，也不是法律上有效的，除非和直到得到SEC的審查和批准。2014年2月12日，四家總部位於中國的註冊會計師事務所向美國證交會提出上訴，反對這一決定。2015年2月，四家總部位於中國的中資會計師事務所同意進行譴責，並向證交會支付罰款，以解決糾紛，避免暫停它們在證交會前執業的能力。和解要求這些公司遵循詳細的程序，以便向SEC提供通過中國證監會(CSRC)獲取中國企業審計文件的途徑。如果這些公司不符合規定的標準，從和解之日起的四年內，證券交易委員會保留權力，根據破產的性質，對這些公司採取各種額外的補救措施。對今後任何不遵守規定的其他補救辦法可酌情包括：對一家公司的某些審計工作自動進行為期六個月的自動審查，啟動對一家公司的額外訴訟程序，或在極端情況下恢復對所有四家事務所的現行訴訟程序。

如果SEC根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些審計公司提起訴訟的任何負面消息，都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及ADSS的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可能被認定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)除名或從美國證交會(SEC)除名，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效地終止美國ADS的交易。

本年度報告所載的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計員編寫的，因此，你被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈本年度報告所載的審計報告，作為在美國公開交易的公司和在公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，美國法律要求其接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，而PCAOB目前無法在中國當局的批准下進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映出近年來美國監管機構對這一問題的濃厚興趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取何種進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷，這些缺陷可以作為提高今後審計質量的檢查過程的一部分加以解決。由於中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我國審計人員的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，因此，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，更難評估我國審計員審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。

與會計準則有關的風險

ADSS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大的損失。

由於我們無法控制的因素，ADSS的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括在美國上市的主要在中國經營的其他公司的市場價格的表現和波動。除市場和行業因素外，ADSS的價格和成交量對我們自己的業務所特有的因素可能具有很大的波動性，其中包括：

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目錄

這些因素中的任何一個都可能導致ADSS的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的情況下，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到影響，並要求我們支付大量費用來維護這起訴訟，從而損害我們的經營結果。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們不能保證任何股票回購計劃將完全完善，或任何股票回購計劃將提高長期股東價值，而股票回購可能會增加ADSS交易價格的波動，並可能減少我們的現金儲備。

2018年11月，我們的董事會授權在2018年11月20日至2019年5月19日的6個月內回購至多1000萬美元的ADSS或我們的普通股。雖然我們的董事會已經批准了這一計劃，但我們沒有義務購買任何特定的美元金額或購買任何特定數量的股票。回購的時間和數量將取決於幾個因素，包括市場、商業條件、ADS或我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。截至2018年12月31日，我們根據股票回購計劃回購了約50萬美元的ADSS。我們的股票回購計劃可能會影響ADSS的價格，增加波動，並可能在任何時候被暫停或終止，這可能導致ADS的交易價格下降。例如，股票回購計劃的存在可能導致ADSS的價格高於在沒有這種計劃的情況下的價格，並有可能降低ADSS的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長提供資金和尋求未來可能的戰略機會的能力。我們不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為ADSS或我們的普通股的市場價格可能會低於我們決定回購ADS或我們普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但沒有人保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

我們是“證券法”意義上的新興成長型公司，可以利用某些減少的報告要求。

我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，就不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這些審計師的認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和ADS可能認為有益的任何控制權交易。

我們有兩級普通股結構。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。甲類普通股的持有人每股有權投一票，而乙類普通股的持有人則有權每股十票。每種B類普通股可隨時由股東轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人的附屬公司的任何人或實體時，該B類普通股須自動立即轉換為相同數目的A類普通股。

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目錄

截至2019年2月28日，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官羅偉東先生有權受益地持有總計7，162，666股A類普通股(包括由94，000 ADS代表的62，666股A類普通股)和17，000，189股B類普通股，佔我們總投票權的77.2%。因此，羅偉東先生在需要股東批准的問題上具有決定性的影響力，包括董事的選舉和重大的公司交易，例如我們公司或我們資產的合併或出售。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他控制變更交易，因為持有我們的A類普通股和ADS可能認為這些交易是有益的。

我們的普通股的雙重結構可能會對ADSS的交易市場產生不利影響.

標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)和富時羅素(FTSE Russell)宣佈，它們修改了將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標普500指數(S&P 500)，將多類股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，一些股東顧問公司已宣佈反對使用多個階級結構。因此，我們的普通股的雙重類別結構可能會阻止將代表我們A級普通股的ADS納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或試圖使我們改變我們的資本結構。任何將這類股票排除在指數之外，都可能導致代表我們A類普通股的ADS交易市場不那麼活躍。股東顧問公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對會計準則的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師停止發表有關我們業務的研究或報告，或者他們對ADSS的建議有不利的改變，ADSS的市場價格和交易量可能會下降。

ADSS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果覆蓋我們的一位或多位分析師下調ADSS的評級，ADSS的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或更多人停止報道我們，或不定期發表有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的能見度，而這反過來又會導致市場價格或交易量下降。

大量ADSS的出售或可供銷售，或認為出售或可出售，都可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上銷售大量ADS，或認為這些銷售可能發生，都可能對ADSS的市場價格產生不利影響。截至2019年2月28日，我們已發行普通股76，500，012股，包括(I)59，499，823股A類普通股(不包括國庫券)，(Ii)17，000，189股B類普通股。在這些股份中，7，355，277股A類普通股是以ADSS形式發行的，可自由轉讓，不受限制，也不需根據“證券法”進行額外登記。剩餘的A類普通股和B類普通股將出售，但須受“證券法”第144條和第701條所適用的數量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有人可能會使我們根據證券法登記出售他們的股份。我們於2018年4月17日發行的可轉換債券的持有者也可能會根據“證券法”登記出售他們的A類普通股，這些股票在轉換後以當時適用的轉換價格發行，最初為每股11.7612美元，但須作一定的反稀釋調整。假設所有債券在這個初始轉換價格下轉換為我們的A類普通股，我們將向可轉換債券的持有者總共發行2，975，897股A類普通股。根據“證券法”登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場上以ADSS的形式出售這些註冊股份可能會對ADSS的市場價格產生不利影響。

我們的章程和章程包含反收購條款，可能會對我們的A類普通股和ADSS的持有人的權利產生重大的不利影響。

我們目前的章程和章程載有限制他人獲得對本公司控制權或使我們從事變更控制交易的能力的規定。這些條文可能會令我們的股東喪失機會，以較現時市價高出的價格出售其股份，而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並有權確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款和清算偏好，任何或全部可能大於與我們的A類普通股有關的權利，包括ADSS所代表的普通股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。如果董事會決定發行優先股，ADSS的價格可能會下跌，我們的A類普通股和ADSS的股東的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

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目錄

ADS持有人的表決權受存款協議條款的限制，您可能無法行使以ADS為代表的基本A類普通股的投票權。

持有ADSS的股東與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為股東大會的持有人，你無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。你只能根據存款協議的規定，通過向保管人發出表決指示，間接行使由你的ADS所代表的A類普通股所持有的表決權。如果我們指示保存人徵求表決指示，則在收到你的表決指示後，保存人將在切實可行範圍內儘量按照你的指示對由你的股東代表的A類普通股進行表決。如果我們不指示保存人請求你的指示，保存人仍可以按照你的指示進行表決，但不需要這樣做。除非你撤回該等股份，並在大會的紀錄日期前成為該等股份的註冊持有人，否則你將不能直接就基礎A類普通股行使你的投票權。在召開大會時，你可能未收到足夠的會議預先通知，以撤回由你的股東代表的A類普通股，併成為該等股份的註冊持有人，使你能出席大會，並就大會上須考慮及表決的任何具體事宜或決議直接投票。此外，根據我們目前的公司章程大綱和章程細則，為確定有權出席任何大會並有權投票的股東，我們的董事可關閉我們的會員登記冊和/或預先確定該次會議的記錄日期，而關閉我們的會員登記冊或訂定該紀錄日期，可阻止你撤回由你的股東代表的A類普通股，並在該紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致你不能出席大會或直接投票。如果我們請求您的指示，保存人將通知您即將進行的表決，並將安排將我們的表決材料交給您。如果我們指示保存人徵求表決指示，我們將給予保存人至少30天的股東會議的事先通知。儘管如此，我們不能向您保證，您將及時收到表決材料，以確保您可以指示保存人投票表決由您的ADS所代表的基本A類普通股。此外, 保存人及其代理人不對未執行表決指示或其執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使指導由ADSS所代表的基本A類普通股的投票方式的權利，如果您的ADS所代表的基本A類普通股沒有按您的要求進行投票，您可能沒有法律補救辦法。此外，作為廣告持有者，你將無法召開股東大會。

我們有權修改押金協議，更改ADS持有人在該協議條款下的權利，或在未經ADS持有人事先同意的情況下終止押金協議。

我們有權修改押金協議，並在未經ADS持有人事先同意的情況下，根據該協議的條款更改ADS持有人的權利。我們和保存人可以同意以我們認為必要或對我們有利的任何方式修改存款協議。除其他外，修正案可反映ADS方案的業務變化、影響ADSS的法律發展或我們與保存人的業務關係條款的變化。如修訂條款對廣告持有人不利，廣告持有人只會提前30天收到修訂通知，而按金協議亦毋須事先徵得廣告持有人同意。此外，我們可能會以任何理由決定在任何時候終止ADS設施。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市，並決定不再繼續贊助一個廣告設施時，或者當我們成為收購或私有化交易的對象時，就可能出現終止。如果廣告設施終止，廣告持有人將收到至少90天的事先通知，但不需要事先徵得他們的同意。在我們決定修改存款協議對ADS持有人不利或終止押金協議的情況下，ADS持有人可以選擇出售ADS或交出ADS，成為標的普通股的直接持有人，但無權獲得任何賠償。

ADSS持有人可能無權就保證金協議引起的索賠要求接受陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

關於代表我們A類普通股的ADSS的存款協議規定，ADS持有人在法律允許的最大範圍內，放棄陪審團對他們可能對我們或保存人提出的因我們的股票、ADS或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而提出的任何要求進行陪審團審判的權利。

如果我們或保存人反對陪審團基於棄權的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，與聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團放棄審判的可執行性尚未最終由美國最高法院作出裁決。然而，我們認為，爭議前陪審團放棄審判的合同條款一般是可以強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約市的聯邦或州法院強制執行，該法院對存款協議所產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否執行爭議前陪審團審判放棄條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們相信，就存款協議和存款協議而言，情況就是如此。在簽訂押金協議之前，你最好先諮詢法律顧問有關陪審團棄權的條款。

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目錄

如閣下或任何其他持有或實益擁有人就存款協議或存款保證引起的事宜，包括根據聯邦證券法提出的申索，向我們或保存人提出申索，你或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審訊，可能會限制和阻止針對我們和/或保存人的訴訟。如果根據押金協議對我們和(或)保存人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，結果可能與陪審團的審判結果不同，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果適用的法律不允許陪審團審判棄權條款，則可根據與陪審團審判的押金協議條款進行訴訟。存款協議或存款協議的任何條件、規定或規定，均不得作為任何持有人或實益擁有人或我們或保存人對遵守美國聯邦證券法及其所頒佈的規則和條例的任何實質性規定的放棄。

因為我們不期望在可預見的將來分紅，所以你必須依靠ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。

我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收益，以資助我們的業務發展和增長。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，你不應該依靠對ADSS的投資作為未來股息收入的來源。

在不違反開曼羣島法律某些要求的情況下，我們的董事會在是否分配股息方面擁有完全的酌處權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致該公司在正常業務過程中無法償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、數額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營結果和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對ADSS的投資回報很可能完全取決於ADSS未來的任何價格升值。不能保證ADSS會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。你可能沒有意識到你在ADSS上投資的回報，甚至可能會失去你在ADSS上的全部投資。

你不能在我們的A類普通股上獲得股息或其他分配，如果向你提供它們是非法的或不切實際的，你也不能為它們獲得任何價值。

保存人已同意在扣除其費用和費用後，向你支付它或託管人在A類普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配。您將按照ADS所代表的A類普通股的數量來接收這些發行版。但是，如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的，則保存人不負責任。例如，如果向ADSS持有人分發的證券是需要根據1933年“證券法”進行登記的，但沒有根據適用的豁免進行適當登記或分發的證券，則這種分配是非法的。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADSS，A類普通股，權利或其他證券通過這種分配。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許分配ADSS、A類普通股、權利或其他任何東西給ADSS的持有者。這意味着，如果我們將它們提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們在A類普通股上的發行，也不會收到它們的任何價值。這些限制可能導致ADSS的價值大幅下降。

由於無法參與配股，你的股份可能會被稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得證券的權利。根據存款協議，保管人將不向ADS持有人分配權利，除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券根據“證券法”對所有ADS持有人免予登記，或根據“證券法”的規定進行登記。保存人可以但不被要求將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許這些權利失效。我們可能無法根據“證券法”建立登記豁免，而且我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使一份登記聲明生效。因此，持有ADSS的人可能無法參與我們的權利發行，因此他們的股份可能會被稀釋。

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目錄

作為一家上市公司，我們將承擔更高的成本，特別是在我們不再符合“新興增長公司”的資格之後。

我們現在是一家上市公司，並期望承擔重要的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會(SEC)或美國證交會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)實施的規則，對上市公司的公司治理實踐施加了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家“新興增長公司”。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節或第404節對新興成長型公司財務報告內部控制的審計認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。

我們期望這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們預計將承擔大量費用，並投入大量的管理力量，以確保符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節和美國證交會其他規則和條例的要求。例如，由於成為上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦預期，以上市公司的身份經營，會令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高，而我們可能須接受縮減的保單限額及承保範圍，或須付出更高的成本，以取得相同或相若的保險。此外，我們還將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。此外，我們亦可能更難找到合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法準確地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

在過去，上市公司的股東常常在公司證券的市場價格不穩定的時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，並需要我們承擔大量費用來為這起訴訟辯護。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們的公司事務由我們的公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務，在美國的某些司法管轄區中，並沒有按照法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善的公司法和司法解釋體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現時的公司章程，我們的董事可酌情決定我們的公司紀錄是否或在甚麼條件下可由股東查閲，但無須向股東提供。這可能使您更難以獲得所需的信息，以確定任何必要的事實，為股東的動議，或徵集代理人從其他股東與代理競爭。

因此，面對管理層、董事局成員或控股股東所採取的行動，本港的公眾股東可能比作為美國註冊公司的公眾股東，更難以保障他們的利益。

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目錄

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是開曼羣島的一家公司，我們的大部分資產都位於美國以外。我們目前的業務是在中國進行的。此外，我們的現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的所有資產基本上都在美國境外。因此，如果你認為美國聯邦證券法或其他法律侵犯了你的權利，那麼你就很難或不可能對我們或美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提出這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理問題上採用與納斯達克上市標準大不相同的某些母國做法；這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守納斯達克上市標準時所享有的保護。

作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司，我們必須遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。在我們的母國開曼羣島，某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。我們選擇依靠母國的做法來免除公司治理要求，即我們的董事會中有多數獨立董事，而我們董事會的審計委員會至少有三名成員。我們已經並打算繼續利用上述豁免，不受適用的公司治理規定的限制，而且我們沒有大多數獨立董事，我們的審計委員會由兩名獨立董事而不是三名獨立董事組成。因此，根據適用於美國國內發行者的納斯達克上市標準，我們的股東可能得不到比他們更少的保護。

我們是納斯達克股票市場規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能依賴某些公司治理要求的豁免，為其他公司的股東提供保護。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人、董事會主席和首席執行官羅偉東先生擁有我們總投票權的50%以上。只要根據這個定義，我們仍然是一間受控制的公司，我們便可以選擇和可能依賴公司管治規則的某些豁免，包括豁免我們的董事局過半數必須是獨立董事的規則，或我們必須設立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的賠償委員會。因此，您將無法向受這些公司治理要求約束的公司的股東提供相同的保護。

我們不能保證，在任何應税年度，我們都不會成為一家被動的外國投資公司或PFIC，因為這可能會給美國ADS或我們A類普通股的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何應税年度，如果(I)至少佔其年度總收入的75%至少包括某些類型的“被動”收入，則非美國附屬公司將是一家被動的外國投資公司或PFIC；或(Ii)在該年度內，其資產價值的至少50%(根據資產的季度平均價值計算)可歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產(“資產測試”)。根據我們的收入和資產，以及ADSS的市場價值，我們認為在2018年12月31日終了的應税年度，我們並不是美國聯邦所得税的PFIC，我們也不期望在當前應税年度或可預見的將來成為PFIC。然而，在這方面無法作出保證，因為確定我們是否成為PFIC是一項每年進行的事實密集型調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。ADSS市場價格的波動可能會使我們在當前或其後的應税年度成為PFIC，因為我們的資產在資產測試中的價值可以參照ADSS的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何和多快地使用我們的流動資產和在首次公開募股中籌集的現金的影響。

如果我們要成為或成為任何應税年度的PFIC，在此期間，美國持有人(如“第10項”中的定義)。附加信息-E.税收-美國聯邦所得税的考慮“)持有ADSS或我們的A類普通股，某些不利的美國聯邦所得税的後果可能適用於這樣的美國持有人。見“項目10”。附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮-外國投資公司被動規則。

項目4.有關該公司的資料

深圳市和訊華古信息技術有限公司，或稱和勛華古，成立於2012年5月。和縣華古目前的股東是羅偉東先生、王曉濤先生和方嘉文先生，分別持有和尚華古80%、10%和10%的股權。

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目錄

2012年5月，UA移動有限公司在英屬維爾京羣島由KK Mobile Limited註冊，這是一家由羅偉東先生全資擁有的公司。聯合移動有限公司於2012年6月在香港成立全資子公司KK移動投資有限公司。2014年4月，我們在開曼羣島成立了Aurora移動有限公司，作為我們的離岸控股公司，以促進融資和海外上市。隨後，羅偉東先生將UA移動有限公司的全部所有權轉讓給了Aurora移動有限公司。2014年6月，KK移動投資有限公司在中國設立了全資子公司-JPush信息諮詢(深圳)有限公司，或稱深圳JPush。

2014年8月5日，我們通過與和縣華古及其股東簽訂了一系列合同協議，通過深圳JPush獲得了對和縣華古的控制權。在這份年度報告中，我們以深圳JPush作為我們的WFOE，並以和勛華古為我們的競爭對手。我們與VIE及其股東訂立的合約安排，使我們可以(I)有效地控制我們的VIE；(Ii)實質上獲得我們VIE的所有經濟利益；及(Iii)在中華人民共和國法律準許的範圍內，我們有一項獨家認購選擇權，可購買我們VIE的全部或部分權益及資產。由於這些合同安排，和潤華古是我們合併的可變利益實體，一般指的是我們沒有任何股權權益，但其財務結果根據美國公認會計原則合併到我們合併財務報表中的實體，因為我們對該實體擁有有效的財務控制，並且是該實體的主要受益者。我們將和縣華古及其子公司視為美國公認會計準則下的合併附屬實體，並根據美國公認會計原則將其財務結果合併在我們的合併財務報表中。然而，在提供業務控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

2018年7月26日，代表我們A類普通股的ADSS開始在納斯達克交易，代號為“JG”。我們從首次公開募股中籌集了大約6，800萬美元的淨收益，扣除了承保佣金和折扣以及我們應付的發行費用。

我們的主要行政辦公室位於廣東省深圳市南山區南投街安樂社區環口路15號智亨工業園7號樓3樓。我們這個地址的電話號碼是+86 755-8388-1462。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島UGLAND House，POBox 309，KY1-1104，Maples公司服務有限公司的辦事處。我們在美國的代理業務是CCS全球解決方案公司，位於10018紐約第七大道530號，Suite 909。

我們的使命

我們的使命是通過利用移動大數據的力量來獲得可操作的洞察力和知識，從而提高企業和社會的生產力。

概述

我們是中國領先的移動大數據解決方案平臺。通過我們的開發者服務，2018年12月，我們達到了每月約10.4億台活躍的獨特移動設備，約佔中國移動設備覆蓋率的90%。從這些移動設備中，我們可以訪問、聚合、清除、構造和加密大量的實時和匿名設備級移動行為數據。我們利用人工智能(AI)和機器學習從這些數據中獲得可操作的洞察力和知識，使我們的客户能夠做出更好的商業決策。我們自豪地獲得iMedia研究公司頒發的“2018年全球大數據應用平臺傑出成就獎”、中央電視臺證券新聞頻道頒發的“2017年最佳技術公司獎”，並被中國知名技術新聞平臺36Kr評為“2016年最具影響力的大數據服務提供商”。

我們為中國的移動應用開發者提供一套全面的服務。我們的開發人員服務可以輕鬆地與所有類型的移動應用程序集成，並提供開發人員需要的核心應用程序內功能，包括推送通知、即時消息傳遞、分析、共享和短消息服務(SMS)。截至2018年12月31日，我們的服務已被媒體、娛樂、遊戲、金融服務、旅遊、電子商務、教育和醫療等多種行業的約396，000名移動應用開發者使用。我們是許多主要互聯網公司以及領先的消費品牌的首選合作伙伴。使用我們至少一項開發者服務的移動應用程序數量，即累積應用程序安裝量，從2016年12月31日的47.5萬多個增加到2017年12月31日的707000多個，到2018年12月31日又增加到107.6萬多個。

自從我們成立到2018年12月31日，作為開發人員服務的一部分，我們已經積累了來自超過198億個軟件開發工具包(SDK)安裝的數據。我們只能訪問所選的匿名設備級數據，這些數據對於所提供的服務是必要的，並且與之相關。一旦收集了原始的移動行為數據，我們的數據處理平臺就會以聚合和匿名的方式存儲、清理、構造和加密數據，用於人工智能支持的建模練習。我們的開發人員服務可以集成到同一設備上的多個應用程序中，這允許我們接收來自不同維度和多個維度的基於設備的數據，無論是在線還是離線。我們認為，我們的數據在體積、變化、速度和準確性上存在差異。

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目錄

人工智能和機器學習是我們利用的關鍵技術，可以從我們的數據中獲得可操作和營銷的有效見解，並開發和完善我們的數據解決方案。利用這些技術建立在我們龐大和高質量的數據基礎之上，我們開發了各種數據解決方案，為不同領域的客户提供針對行業的、可操作的見解。我們的核心數據解決方案包括：

我們還在開發和推出新的數據解決方案，以進一步利用我們的數據和洞察力，為更多的行業和客户提高生產率。

我們已經建立了一個強大的技術基礎設施，以支持我們的開發人員服務和數據解決方案的使用在中國各地的實時基礎上。我們開發了一個由6100多臺服務器組成的專有網絡，該網絡位於全國各地，為中國各地的所有電信供應商提供高質量和低成本的服務。這個廣泛而精心設計的服務器網絡使我們能夠以極大的穩定性、極大的速度和高可靠性為客户提供開發人員服務和數據解決方案的實時訪問和使用。

我們的商業模式

我們是中國領先的移動大數據解決方案平臺。我們的商業模式是建立在我們龐大和高質量的數據基礎之上的，我們通過利用我們為中國移動應用程序開發人員提供的全面的開發人員服務來建立這一基礎。我們的開發人員服務提供核心的高級應用程序內功能，包括推送通知、即時消息傳遞、分析、共享和短消息服務(SMS)、驗證和設備連接。通過我們的開發人員服務，我們可以訪問選定的和匿名的設備級數據，這些數據對於所提供的服務是必要的，也是相關的。我們的集中式數據處理平臺存儲、清理、構造和加密收集和聚合的數據。我們利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘，以便從數據中獲得可操作和有效的洞察。基於我們的數據基礎和利用我們的人工智能驅動的自動化集中數據處理平臺，我們開發了各種數據解決方案，為客户提供針對行業的、可操作的見解。我們的核心數據解決方案包括目標標識、市場情報、金融風險管理和基於位置的情報。

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目錄

開發人員服務

我們為中國的移動應用開發者提供一套全面的服務。我們的開發人員服務提供開發人員所需的核心應用程序內功能，包括推送通知、即時消息傳遞、分析、共享和短消息服務(SMS)、驗證和設備連接。我們的開發人員服務的功能是以SDK的形式提供的，其中包含現成的、易於使用的源代碼，並允許簡單地集成到各種各樣的移動應用程序中。我們還提供應用程序編程接口(API)來創建連接性，並使移動應用程序和後端網絡之間的消息交換過程自動化。此外，我們還為使用我們的服務的應用程序開發人員提供了一個交互式的基於web的高級服務儀錶板，允許他們通過持續的簡單控制來利用和監視我們的服務。我們的開發人員服務可以輕鬆地與所有類型的移動應用程序集成，並支持所有主要的移動操作系統，包括iOS、Android和Winphone。通過這些功能，開發人員能夠加快他們的應用程序的開發和部署到市場上，並集中精力優化他們的應用程序操作和改善終端用户體驗。

截至2018年12月31日，我們的開發商服務已被媒體、娛樂、遊戲、金融服務、旅遊、電子商務、教育和醫療等多個行業的約396，000名手機應用程序開發者所使用。使用至少一個開發者服務或累積應用程序安裝的移動應用程序數量從2016年12月31日的47.5萬多個增加到2017年12月31日的707000多個，並進一步增加到2018年12月31日的1076000多個。幾乎所有使用我們的開發人員服務的應用程序開發人員都使用我們的Push通知服務，其中一部分開發人員除了使用Push通知之外，還使用其他開發人員服務。我們相信，隨着我們擴大和深化與開發人員的關係，更多的開發人員將利用我們提供的多種服務。我們自豪地獲得了中國電子商務委員會“2018年最佳大數據應用獎”和iMedia研究公司在2008年頒發的“2018年全球大數據應用平臺傑出成就獎”，並於2018年被騰訊評為“2018年騰訊社交網絡Ka服務的優秀業務合作伙伴”，並於2018年被益百成評為“2018年銀行業20強金融技術服務平臺”，並於2017年被中國SaaS應用大會委員會評為“2016-2017年度最佳SaaS服務提供商”。

我們的開發人員服務是標準化的，以最大限度地提高操作的效率和凝聚力。我們的開發人員服務建立在我們專有的公共模塊JCore之上，允許開發人員輕鬆地集成由我們的開發人員服務提供的附加和多個功能，並使我們能夠通過快速和低成本地開發和添加額外的功能來應對市場變化和客户需求。

JCore-我們開發人員服務的基礎

我們的開發人員服務構建為JCore之上的模塊。JCore功能與我們的其他服務功能模塊無縫集成，併為其他模塊提供統一的代碼級支持。JCore帶來的模塊化使開發人員能夠方便地集成其他模塊，使移動應用程序開發人員能夠擴展業務，降低應用程序開發成本並提高效率。

JCore提供了所有開發人員服務模塊共享的關鍵功能，包括動態加載，它將代碼級通信上傳和下載到服務器，記錄和上傳錯誤消息，保護核心源代碼不受泄漏和篡改，以及保護數據共享。

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我們將基本和常用的代碼級功能(如傳輸協議和動態加載)集成到JCore中，並基於JCore構建我們的開發人員服務。這使我們能夠專注於滿足應用程序開發人員的特定需求，開發新的服務，併為現有的服務快速、高效地添加新功能，並減少潛在的錯誤。

JPush-推送通知

我們的推送通知服務JPush有效地使開發人員能夠在不同格式和不同類型的互聯網接入設備上傳遞通知。推送通知是移動策略中的一個關鍵工具，因為它們直接到達移動用户通知堆棧的頂部，由此產生的更高的Push通知開放率推動了更多的參與、保留和貨幣化。應用程序開發人員在與終端用户進行有效溝通方面面臨的挑戰是從零開始建立和維護消息分發網絡，以滿足不斷增長的移動應用程序用户羣體產生的實時通信需求，同時節省成本。由於中國電信網絡的支離破碎和相互連接效率低下，開發者所需要的信息分發網絡必須能夠有效地在所有中國電信網絡之間傳遞信息。建立和維護這樣一個消息分發網絡可能代價高昂、耗時，而且在技術上具有挑戰性.JPush利用我們的技術基礎設施和強大的技術能力，為這些挑戰提供了有效的解決方案。見“-技術基礎設施”

通過JPush，開發人員可以推送可定製的消息和豐富的媒體消息。富媒體包括高級消息傳遞功能，如表情符號、圖片消息傳遞和本地化語言。開發人員還可以通過自動或手動標記將通知推送到分類的最終用户目標組。

我們還與使用JPush的開發人員共享有關交付結果的統計數據，包括他們推送通知的歷史。其他性能統計包括髮送的通知的累積數量、打開應用程序的用户數量、用户在應用程序中的時間、每天活躍的用户(DAU)以及實時使用該應用程序的用户數量。作為VIP優惠計劃的一部分，某些開發人員選擇支付額外的功能，包括實時監控傳輸結果和訪問深度定製的統計報告的能力。

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憑藉我們建立在中國各地6100多臺服務器網絡之上的技術基礎設施，JPush能夠及時、可靠地交付通知，從而為開發人員提供更多更投入和更活躍的用户基礎，並最終實現業務的可伸縮性和更高的投資回報。截至2018年12月31日的三個月裏，JPush平均每天向不同的應用程序終端用户發送超過251億條消息。

目前，我們提供一個基本的一攬子推送通知服務免費，我們收取訂閲費，主要是每月，為我們的貴賓優惠。與基本包相比，VIP高級包括更多的實時推送、更多離線消息存儲、用於VIP推送通知流量的專用高速通道和定製SDK功能。

JAnalytics-數據分析

JAnalytics使開發人員和業務決策者能夠快速瞭解他們的應用程序和客户羣的運行性能。利用我們的數據分析能力，我們能夠以彙總和匿名的方式處理大量設備級的移動行為和應用程序操作數據，並生成市場趨勢報告、行業排名和其他可定製的統計報告，從而使應用程序開發人員能夠了解自己的市場地位。

JAnalytics包括基本的和可定製的服務。對於我們提供的基本服務，我們有可隨時使用的實時查詢事件模型.事件通常與設備所有者的應用程序內行為相關。根據開發人員選擇的事件類型，JAnalytics處理和提取數據以生成統計報告。我們可定製的服務為開發人員提供了根據他們的選擇更改數據維度和事件類型的靈活性。

開發人員可以在我們的專用儀錶板上查看JAnalytics的結果，並通過我們提供的API在他們自己的後端系統上獲得一些結果。目前，我們提供免費的JAnalytics。

JMessage-即時消息

我們基於實時互聯網的即時通訊服務(JMessage)使開發人員能夠輕鬆地將即時消息功能嵌入到他們的應用程序中。基於JPush強大的消息分發系統，JMessage為終端用户提供了穩定可靠的聊天功能。JMessage具有可定製的個人聊天室、組聊天室和聊天室。JMessage還支持豐富的媒體消息、語音消息、圖片、文件、脱機消息和位置共享。

與JPush類似，我們目前提供基本的即時通訊服務包免費，我們主要收取訂閲費，主要是每月，為我們的貴賓優惠。與基本套餐相比，VIP高級套餐允許更多的信息交換、API的更高頻率的使用、更多的聊天室和專用的通信渠道。

JSMS-SMS

我們的SMS服務，即JSMS，使開發人員能夠輕鬆地集成SMS文本消息功能以進行身份驗證，並且除了JPush之外，還可以作為用户通信的增量通道。我們利用我們強大的消息分發系統和電信運營商的網絡，以低延遲為終端用户提供快速可靠的消息傳遞。開發人員還可以編程方式發送、接收和跟蹤SMS消息。我們根據發送的消息數量收取JSMS的費用。

JShare-社會分享

我們的跨平臺社交共享服務(Jshare)使開發人員能夠快速集成社交共享功能，例如能夠與選定的應用程序共享內容，或者使用來自另一個平臺的憑據進行身份驗證。開發人員還可以根據JShare集成的分析功能跟蹤最終用户的共享行為。目前，JShare是免費提供的。

確認-一鍵驗證

我們的快速集成和一鍵驗證服務，即JVersion，使開發商能夠在沒有驗證代碼的情況下快速驗證手機號碼，從而通過整合中國三大電信運營商來提高轉化率和用户體驗。我們提供了穩定和方便的訪問，使開發人員可以在不增加開發成本的情況下快速完成SDK集成。我們根據發送的消息數量收取費用。

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約特-伊特

我們為物聯網設備連接(J物T)設計的雲服務使物聯網設備能夠在覆蓋範圍內與附近設備連接，並採用MQTT協議，併為上行和下行鏈路提供定製消息，以及實時統計數據和圖表，以測量新用户和激活情況等。我們根據活動設備的數量向JIoT收取費用。

基於私有云的開發人員服務

雖然我們的大部分開發人員服務都是通過公共雲服務器提供的，但我們也提供基於收費的基於私有云的開發人員服務。我們基於雲的私有軟件包旨在為那些想要一個更受控的軟件環境、更全面的技術和客户支持的應用程序開發人員提供可定製的服務。目前，我們為我們的JPush和JMessage客户提供基於雲的私有服務選項。我們根據項目收取基於私有云的包的費用，併為私有云的持續維護收取每月費用。

其他

我們尋求開發更多創新服務，以滿足應用程序開發人員不斷變化的需求。例如，我們為智能家居應用程序定製了推送通知服務，以滿足物聯網客户的需求。

我們的人工智能數據處理平臺

通過向移動應用程序開發人員提供服務，我們可以訪問並聚集大量匿名設備級的移動行為數據，我們使用這些數據來開發我們行業特有的數據解決方案。我們只能訪問選定的設備級數據，這些數據是必需的，並且與我們與應用程序開發人員的協議以及他們從最終用户那裏獲得的同意有關。我們的開發人員服務可以集成到單個設備上的各種應用程序中，這樣我們就可以接收來自不同維度的數據，包括在線數據和離線數據。通過開發人員服務接收的數據主要由非結構化元數據組成。

我們還與第三方數據服務提供商合作，以補充我們的數據集，並在與第三方數據服務提供商接觸之前保持嚴格的審查程序，以確保我們數據的完整性和質量。

四伏我們的數據

我們認為，我們的數據集的關鍵區別在於它的體積、變化、速度和準確性。

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數據處理

我們技術的支柱是我們的集中式專有數據處理平臺。一旦收集了原始設備級的移動行為數據，該平臺將存儲、清理、構造和加密數據，以便以聚合和匿名的方式進行建模練習。集中式平臺提供了速度和可伸縮性，為我們的產品線提供數據和分析支持。

數據分析與數據挖掘

我們的人工智能、數據分析和數據挖掘能力構成了我們為特定行業開發的移動大數據解決方案的基礎。我們利用數據分析來獲得進一步的統計洞察力，並使用自動化的數據挖掘過程來尋找有意義的相關性和智能模式。

我們相信，我們在人工智能和機器學習能力方面有以下優勢：

我們的數據科學家團隊不斷地優化我們的專有分析模型，並提高我們的分析能力。首先，我們的數據科學家輸入和索引更準確的樣本訓練數據，以更有效地訓練機器學習模型。其次，我們還分析了樣本數據的各種特徵，並採用了更適合和更復雜的建模算法，如深度學習。第三，通過訪問更多的數據，我們可以找到更多的特性，可以用來進一步提高數據分析引擎的預測能力。第四，我們的數據科學家，在具備行業知識和洞察力的情況下，可以通過考慮行業特定因素或事件特定因素，對算法的參數進行細化和優化。

數據安全

為了確保我們的數據的機密性和完整性，我們維護了一個全面和嚴格的數據安全程序。我們可以根據提供給應用程序開發人員的服務訪問大量匿名設備級的移動行為數據，並將數據存儲在受防火牆保護的服務器上。我們產生的內部ID，標籤和標識移動設備和加密設備級的數據，以加強數據安全。我們的核心數據只能通過指定用於授權使用的計算機訪問。這些計算機無法連接到互聯網，也無法將任何數據輸出到外部設備。只有經授權的工作人員才能為指定目的訪問這些計算機。此外，我們維護記錄所有嘗試訪問和成功訪問數據的數據訪問日誌，並對大型數據請求進行常規手動驗證。我們還制定了明確和嚴格的授權和認證程序和政策。我們的員工只能訪問與他們的工作職責直接相關和必要的數據，並且為了有限的目的，並且在每次訪問嘗試時都需要驗證授權。另見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-安全和隱私侵犯可能損害我們的業務。“

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我們的數據解決方案

我們的數據解決方案目前包括有針對性的營銷、市場情報、金融風險管理和基於地點的情報(“izone”)。基於我們對客户需求的深刻理解和多年積累的經驗，我們能夠識別出特定行業的問題，我們的數據特別擅長解決和開發量身定做的解決方案。我們不斷地評估市場機會，並將戰略性地擴展我們的解決方案產品，利用我們的數據和洞察力來為更多的行業和客户提高生產力。

從標籤生成到產品設計再到我們解決方案的日常部署，我們利用我們的高質量和不斷增長的數據池，利用人工智能和機器學習技術以及其他先進的數據技術來生產我們的數據解決方案。在我們的數據解決方案的開發階段，專有的索引和標記是由我們的集中數據處理平臺生成的。這些標記和索引涵蓋了多個維度，然後我們根據解決方案的特定需求選擇性地使用不同的解決方案。我們一直在不斷努力，通過與我們的客户互動，並結合他們對我們的解決方案的反饋，來增強我們的數據解決方案。隨着時間的推移，我們能夠縮短我們的產品開發週期，因為我們增加了數據池的規模和數據的深度，並通過一個嘗試和錯誤的過程積累了更多的市場智慧和經驗。

此外，通過有目的地設計我們的數據解決方案要標準化，我們使我們的數據解決方案易於擴展，以服務於越來越多的客户。由於我們的數據和解決方案的全面性和相互關聯性，我們可以向我們的客户提供一站式的解決方案，並向現有客户交叉銷售其他合適的或新開發的解決方案。

我們的創新數據解決方案獲得了眾多獎項，包括中國電子商務委員會頒發的“2018年大數據應用獎”、大數據雜誌頒發的“2017年大數據創新解決方案獎”和數據技術產業創新研究所頒發的“2016年中國創新大數據公司獎”。

目標營銷

我們通過我們的小國通營銷平臺，通過我們大量的多維數據，以整合營銷活動的形式，為我們的廣告客户提供有針對性的營銷解決方案。我們與許多知名的廣告庫存供應商建立並保持了持續的業務關係，我們的營銷平臺通過API與他們連接，以簡化和自動化廣告插槽、投標和廣告投放過程。我們利用大量的數據，並利用我們的人工智能驅動的數據挖掘能力，選擇正確的目標受眾和廣告庫存，這是最適合客户的營銷需求，通過我們的平臺。我們審查我們的目標營銷客户，並篩選他們的建議廣告內容，以確保他們有必要的許可證和資格，讓我們在網上張貼廣告，並在其他方面符合監管要求。我們也創造，設計，開發和優化我們客户的廣告內容，利用各種各樣的廣告格式，如圖形或視頻。通過我們的小國通營銷平臺，我們競購廣告插槽，並在實時的基礎上代表廣告商投放廣告，並監控廣告結果。我們的營銷解決方案幫助我們的廣告客户創造更高的Rois在他們的廣告支出。客户還可以通過基於網絡的儀錶板訪問我們的平臺，查看營銷結果，並直接向我們提供任何客户服務諮詢。

我們在2016年推出了有針對性的營銷解決方案。我們的目標營銷客户主要包括金融機構、大型媒體和娛樂應用程序出版商、在線遊戲公司和電子商務平臺。我們打算擴展到其他行業的垂直，並抓住更多的市場機會在未來。

客户使用我們的目標營銷解決方案有兩個主要目的：新用户的獲取和現有用户的重新參與。我們協助客户進行廣告投放，這些廣告最有效地接觸到潛在人羣，根據我們的分析結果，這些人最有可能被我們的客户的產品或服務所吸引。

在接到客户的訂單後，我們首先利用我們的數據和人工智能數據分析能力來決定使用哪些廣告庫存供應商，同時考慮到其流量和質量以及與廣告商的相關性，然後，我們從廣告庫存供應商那裏實時購買廣告庫存，通過在廣告庫存供應商的在線媒體網絡上競購廣告插槽，使用與不同的廣告庫存供應商協商的價格。然後，我們以綜合營銷活動的形式向我們的廣告客户出售我們的目標營銷解決方案，主要包括為客户的廣告創建和設計正確的內容，以及在選定的廣告插槽上放置廣告。利用我們的多維數據，以及特定行業的數據，並利用我們專有的機器學習算法，我們可以更好地估計目標用户的點擊率(CTR)。基於這些估計，我們對廣告投放進行了戰略性和智能化的投標，為我們的廣告客户創造了更高的投資回報率。我們通常在每千印象成本(Cpm)的基礎上支付在線媒體網絡上的廣告投放。對於我們有針對性的營銷解決方案，我們採用基於績效的收費安排，根據這種安排，我們主要向營銷客户收取每點擊成本(CPC)或每行動成本(CPA)的費用。基於我們與客户的合同關係，我們有義務滿足廣告客户的綜合營銷活動目標，並在廣告商無法支付時承擔信用風險。

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2017年，我們從騰訊獲得了49.4%的廣告庫存，因為我們認為騰訊提供的用户流量更適合滿足我們目前的客户組合和他們的營銷需求。2018年，我們從騰訊獲得了14.8%的廣告庫存。我們已於2016年與騰訊達成了一項框架協議，根據該協議，我們可以選擇併購買騰訊的社交網絡平臺(如廣電通、微信/微信)提供的合適的廣告清單。根據框架協議，我們必須通過騰訊指定的帳户預付廣告庫存，騰訊可以按點擊成本(Cpc)、千次印象成本(Cpm)或其他基礎向我們收取費用。該框架協議的初始期限將於2016年12月31日結束，並將自動延長一年，除非在當時的任期屆滿前書面通知另有終止。此外，如果騰訊認為我們或我們投放的廣告違反了適用的法律法規，可以提前終止協議。截至本年度報告之日，該協議仍然充分生效。2017年和2018年，我們在CPM的基礎上支付了從騰訊購買的廣告庫存。隨着我們擴大目標營銷客户羣並吸引更多來自更廣泛行業的客户，我們期望通過增加與我們合作的供應商的數量，並從其他現有供應商購買更多的廣告庫存，使我們的廣告庫存來源多樣化。

市場情報

通過充分利用我們獲取的大量與移動應用程序操作相關的數據，我們的市場智能解決方案使企業和投資者能夠做出商業和投資決策。

我們提供以下三個版本的市場情報解決方案：

客户可以根據解決方案所涵蓋的應用程序數量或查詢數量來訂閲我們的每個版本的市場智能解決方案。根據應用程序的數量訂閲我們的市場智能解決方案的客户可以在我們的交互式儀錶板上查看他們訂閲的應用程序的操作指標。基於查詢的訂閲包提供了一些功能，可以滿足客户的特殊請求，並在客户希望搜索和查看特定移動應用程序的統計結果時提供更大的靈活性。

我們主要根據年度訂閲提供市場情報解決方案。訂閲價格是根據客户訂閲的應用程序數量或客户在訂閲期內需要的查詢數量來報價的。

財務風險管理

財務風險管理解決方案幫助我們的客户更好地評估和控制他們的信用和欺詐風險暴露，促進企業風險管理和創新決策。我們金融風險管理解決方案的目標客户包括銀行和保險公司等金融機構，以及新興的金融技術公司。我們提供三種類型的財務風險管理解決方案，以幫助我們的客户作出自願貸款前決策：反欺詐風險特徵，黑名單和地點驗證。

反欺詐風險特徵。我們提供的標準包括10，000多個獨特的風險特性，這些特性與我們生成的基本標籤相似，但在結構複雜性方面更為先進，並且適合於金融行業的風險評估。我們通過自動查詢過程的API向客户提供反欺詐風險特性，使客户能夠將這些風險特性集成到自己的風險建模中。

我們開發了基於匿名設備級移動行為數據的風險特徵。我們只在客户查詢的基礎上與客户的後端系統交換這些風險特性，並且我們無法獲得由客户單獨控制的信用申請人的身份信息。我們利用我們的專有算法來幫助客户確定借款人的更廣泛的信譽。我們的算法可以轉換複雜的數據，並智能地將由高級標記組織的不同類型的數據組合成與借款人的財務狀況和信譽相關的可解釋的行為模式。我們認為，我們提供的這些特定的風險特性，如與支付行為和消費金融移動應用程序的使用相關的功能，與信用評估最為相關。

對於訂閲我們可定製軟件包的客户，我們與他們密切合作，共同開發信用評估模型、定製風險特性以及內部風險管理政策。

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黑名單。我們維護一個黑名單，其中主要包括潛在的違約或欺詐預測，根據我們的數據分析能力。我們創建了一個初始黑名單，其中包含違約和違約歷史，基於公開的數據和第三方提供的數據。然後，我們利用我們的人工智能和數據分析能力來研究這些數據，識別可能導致未來違約或欺詐的行為特徵和模式，將識別出來的特徵和模式應用於我們自己的數據集，根據特徵和模式預測潛在的違約或欺詐行為，並將結果包括在我們的黑名單中。

位置驗證。我們的客户利用信用申請人自願提交的信息，並根據我們可以訪問的基於設備級別的位置數據對其進行驗證，以評估與信用申請者相關的潛在欺詐風險。

我們使用基於查詢的模型提供我們的財務風險管理解決方案，並根據我們處理的查詢量和他們使用的功能數量向我們的客户收費。我們還提供了一個年度訂閲包，該包為我們在訂閲期間處理的查詢數量設置了上限。

基於位置的情報(Izone)

我們基於位置的智能解決方案跟蹤步行流量，通過實時模擬提供洞察力，這些模擬是根據仔細測量的樣本數據生成的，幫助我們的客户做出更聰明和更有影響力的操作決策。為了提供基於位置的智能解決方案，我們首先建立“地理”，虛擬周邊建立在一個現實世界的目標地點，如汽車經銷商，購物中心，旅遊景點和社區。在地理位置建立之後，我們以聚合和匿名的方式處理和分析“地理”中基於位置的數據，以便通過跟蹤步行流量的變化來量化特定業務決策的影響。我們的定位智能解決方案的目標客户包括零售商和其他傳統實體行業的客户，如汽車經銷商、房地產開發商和購物中心。我們打算進一步擴大我們基於位置的智能解決方案的客户羣，並將其擴展到其他行業的垂直領域。

我們根據客户希望實現的不同目標，提供三大類基於位置的智能解決方案：

技術基礎設施

我們已經建立了一個強大的技術基礎設施，以支持我們的開發人員服務的使用和數據解決方案的交付在中國各地的實時基礎上。我們已經從戰略上選擇了我們在中國的數據中心。我們在中國4個城市(包括廣州、北京、無錫和廈門)的9個數據中心共運行了6100多臺服務器，以確保廣泛的網絡覆蓋，並最大限度地減少對我們服務的幹擾。我們還利用業界領先的第三方雲服務提供商提供的雲服務器。

對於我們在北京、廣州和無錫的核心數據中心，我們採用先進的主動-主動數據中心架構，允許多個數據中心在任何特定時間為同一應用程序服務，最大限度地提高服務器的持續可用性，並將單點故障造成的不穩定性降至最低。具體來説，我們的主動-主動數據中心架構有效地解決了在中國不同的電信供應商之間跨地區傳輸通信時經常遇到的問題。

我們的技術基礎設施提供了支持高消息和數據量所需的穩定性、實時應用所需的高速速度、支持隨時間增長的卷的可伸縮性以及允許新產品開發和將多個開發人員服務集成到一個應用程序中的靈活性。利用我們廣泛而精心設計的技術基礎設施，我們能夠為應用程序開發人員和數據解決方案客户提供更具有成本效益的解決方案，具有極大的穩定性、極大的速度和高可靠性。

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研究與開發

我們在研究和開發方面投入了大量資源，以改進我們的技術，開發與現有解決方案相輔相成的新解決方案，並找到更好地支持應用程序開發人員和數據解決方案客户的方法。我們相信我們開發創新解決方案和加強現有服務的能力是保持我們領導地位的關鍵。2016年、2017年和2018年，我們分別支出了3，370萬元人民幣、7，170萬元人民幣和1.344億元人民幣(1，950萬美元)的研發費用。

我們的研發團隊主要分為三個小組。一個由軟件工程師和技術基礎設施架構師組成的團隊緊密合作，開發和升級新的和現有的開發人員服務。我們有一個專門的數據科學家團隊，他們專注於利用機器學習技術進行數據建模，並維護和升級我們的數據處理平臺。我們還有另一組產品開發人員，他們識別潛在的市場需求，並領導開發新的數據解決方案和增強現有解決方案。我們的研發人員大多在深圳，我們還在北京設有研發中心。

我們的客户

我們擁有廣泛多樣的客户羣，自成立以來迅速擴張。2016年、2017年和2018年，我們分別有1，168、2，263和3，024名客户在此期間購買了我們的開發人員服務或數據解決方案。我們將給定時期內的客户定義為在同一期間購買至少一個付費開發人員服務或數據解決方案的客户。在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度中，沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。

開發人員服務的客户。雖然我們對大多數開發人員服務採用了免費模式，但我們根據發送的消息數量對JSMS收取費用，我們還對某些開發人員服務(如JPush和JMessage)的VIP高級包收取訂閲費，並根據客户的請求為基於私有云的服務收取基於項目的費用。我們為開發者服務付費的客户從2016年的743人增加到2017年的1 118人，並在2018年進一步增加到1 646人。

客户的數據解決方案。我們有支付客户的每一行的數據解決方案，我們提供。我們的數據解決方案客户數量從2016年的425個增加到2017年的1145個，並在2018年進一步增加到1378個。下面描述我們每個核心數據解決方案的客户羣：

銷售與營銷

銷售

我們通過經驗豐富的直銷隊伍銷售我們的解決方案。我們的銷售隊伍首先由產品線組成，每個團隊負責我們的開發人員服務或數據解決方案產品的一條線，然後進一步組織成覆蓋中國各地不同地區的多個區域團隊。

我們通過為負責相應的開發人員服務或數據解決方案的每個團隊設定具體的關鍵績效目標，以及採用與銷售人員業績掛鈎的基於佣金的獎勵機制來激勵我們的銷售團隊。我們設計的機制鼓勵和激勵我們的銷售團隊不僅銷售新開發的服務或解決方案，而且出售現有的開發人員服務和數據解決方案。

我們的銷售團隊致力於擴大我們的客户羣和增加現有客户的支出，尋求抓住更多的後續和交叉銷售機會，以推動購買和訂閲更多的功能和解決方案。由於我們的數據解決方案的全面性和相互關聯性，我們可以在客户的整個生命週期管理期間向我們的客户提供一站式解決方案，並向我們的客户交叉銷售其他合適和新開發的解決方案。例如，我們為金融機構客户提供有針對性的營銷解決方案，幫助他們獲得新用户，為用户持續參與提供推送服務，並提供我們的金融風險管理解決方案，以幫助他們評估借款人的信譽。我們還可以使用我們自己的數據解決方案，為我們自己更精確的有針對性的營銷。

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我們還經營一個專有的客户管理系統，包括客户管理、合同管理、處理和保存財務相關事項的記錄等一系列功能。我們的銷售團隊使用我們的客户管理系統來管理我們的客户，合同和訂單。這個集成系統提高了我們管理客户的能力，並使我們能夠以快速和高效的方式對客户的需求作出反應。我們相信，我們的客户管理系統一直是一個關鍵的因素，使我們能夠管理我們的業務快速增長到目前為止，併為我們提供了未來的可伸縮性。

服務支持

在與客户的初步接觸階段，我們的研發人員負責開發和加強相關的開發人員服務或數據解決方案，為客户提供技術和客户支持，我們的銷售人員充當客户的聯絡人，併為客户和支持人員之間的溝通提供便利。

絕大多數開發人員使用我們網站上提供的自動自助服務工具來提供支持功能。我們直接在我們的網站Jiguang.cn上與開發人員共享各種各樣的信息，包括詳細的服務信息、可下載的SDK和API，以及在Jiguang開發者社區網站上發佈技術支持線程。我們的開發人員服務團隊提供在線和電子郵件支持。我們還為支付開發人員服務的部分開發人員提供量身定做的一對一客户支持。

我們也有專門的客户經理，以確保客户滿意，收集不斷的反饋，並尋求擴大他們的使用，我們的解決方案，一旦他們達到一定的支出水平與我們。我們還鼓勵他們使用我們的客户門户，以方便自助銷售後，除了客户誰購買定製解決方案，如有針對性的營銷。客户可以登錄他們的基於網絡的用户網站，跟蹤用户的使用狀態，只需點擊幾下就可以續訂他們的訂閲。

市場營銷

我們有一個營銷團隊，負責提高我們的品牌意識，推廣我們的新的和現有的解決方案，保持我們與商業夥伴的關係和管理公共關係。我們為我們的營銷工作制定了全面的戰略，包括：

知識產權

我們尋求保護我們的技術，包括我們的專利技術基礎設施和核心軟件系統，通過專利、版權、商標和商業祕密法以及許可證協議和其他合同保護相結合。此外，我們還與我們的員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議.我們與僱員簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、作者作品和商業祕密都是我們的財產。

我們的知識產權對我們的業務至關重要。截至2018年12月31日，我們在中國有43項專利申請，在中國擁有51項計算機軟件版權，涉及我們的開發商服務和數據解決方案的各個方面。此外，我們還在中國提出了33項商標申請，並保持了7項商標註冊和3項藝術品版權。我們還註冊了16個域名，包括jiguang.cn等。

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我們打算大力保護我們的技術和所有權。我們採用了內部政策、保密協議、加密和數據安全措施來保護我們的專有權利。然而，不能保證我們的努力將取得成功。即使我們的努力是成功的，我們也可能在維護我們的權利方面付出巨大的代價。第三人可不時對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的所有權，或宣佈他們不侵犯我們的知識產權。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位“和”第3項“。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能會受到侵犯知識產權的指控或其他指控，這可能導致我們支付鉅額損害、罰款和罰款，將數據或技術從我們的系統中刪除。“

競爭

我們相信我們在競爭對手面前處於有利地位。然而，開發人員服務和數據解決方案的市場正在迅速發展。我們的競爭對手可能會以多種方式與我們競爭，包括推出競爭產品、擴大產品供應或功能、開展品牌推廣和其他營銷活動以及進行收購。此外，我們的許多競爭對手都是大的、現任的公司，他們的資本比我們更好。

我們面臨着各行各業的競爭。我們的開發者服務面臨着來自中國其他主要移動應用開發者服務提供商的競爭。對於我們的目標營銷解決方案，隨着我們的進一步發展，未來我們可能會面臨騰訊、百度和阿里巴巴等大型互聯網公司的競爭，儘管我們目前正與它們合作，從它們那裏獲取廣告庫存。我們還面臨着傳統媒體在廣告支出方面的競爭。我們還直接與市場情報服務提供商就我們的市場情報解決方案和金融風險管理服務提供商就我們的金融風險管理解決方案進行競爭。

隨着我們引進新的開發人員服務和數據解決方案，隨着我們現有解決方案的不斷髮展，或者隨着其他公司引進新產品和服務，我們可能會面臨更多的競爭。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能無法與我們目前或未來的競爭對手成功競爭。“

條例

這一節概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規則和條例。

外商投資條例

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會通過“中華人民共和國外商投資法”，自2020年1月1日起施行。根據“中華人民共和國外國投資法”的規定，除在“消極名單”規定的“限制”或“禁止”行業經營的外商投資單位外，由國務院公佈或者批准的，給予外商投資單位國民待遇。

電信服務和外國所有權限制條例

“中華人民共和國電信條例”於2000年9月25日生效，最近一次於2016年2月6日修訂，是中國電信服務的核心條例。“中華人民共和國電信條例”就不同類型的電訊業務訂定基本指引，包括“基本電訊服務”與“增值電訊服務”的區別。根據2016年3月1日生效的最新修訂的“電信業務分類目錄”，信息服務，無論是通過互聯網還是通過公共通信網絡提供的，都被歸類為B2型增值電信服務。“中華人民共和國電信條例”要求增值電信服務的經營者在開始提供增值電信業務之前，必須向工信部或其省級代表取得增值電信業務經營許可證。

“外商投資電信企業管理條例”或“外商投資電信企業管理條例”分別於2002年1月1日起施行，並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂，是外商投資中國電信公司的主要規定。fite條例規定，除工信部另有規定外，禁止外國投資者持有提供增值電信服務(包括互聯網信息服務)的外商投資企業50%以上的股權。此外，外國投資者投資的公司向工信部申請增值電信業務經營許可證時，應當具備良好的經營增值電信服務的記錄和經驗。

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目錄

2006年7月13日，科技部發布了“關於加強外商投資增值電信服務管理的通知”或“2006年信息產業部通知”，其中規定：(A)外國投資者只能憑有效的電信營業執照在中國經營電信業務；(B)禁止國內準許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信營業執照，或向外國投資者提供任何資源、場地或設施，以便利中國電信業務的無證經營；(C)增值電信服務供應商或其股東必須直接擁有該服務提供商在日常業務中使用的域名和註冊商標；(D)每一家增值電信服務提供商必須擁有其批准的業務運作所需的設施，並在其許可證所涵蓋的地理區域維護這些設施；(E)所有增值電信服務提供商都應加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理條例，制定應急計劃，以確保網絡和信息安全。省交通局作為電信服務監管的地方主管部門，可以吊銷不符合上述要求的電信企業增值經營許可證，並在規定的期限內予以糾正。由於監管當局缺乏任何額外的解釋，尚不清楚MIIT通告2006將對我們或其他具有類似公司和合同結構的中國互聯網公司產生什麼影響。

商務部和國家發改委於2018年6月28日聯合發佈的“外商投資准入特別管理辦法”(2018年版)或“負面清單”對外國投資者進入中國市場的規定進行了規定。根據否定清單，外國投資者必須避免在消極名單中規定的任何禁止部門進行投資，外國投資者必須獲得進入列入消極名單但未被列為“禁止”的其他部門的許可。此外，外國投資者不得在增值電信服務提供商(不包括電子商務)中擁有超過50%的股權。

為了遵守這樣的外資所有權限制，我們通過中國公民擁有的和潤華古在中國經營業務。和縣華古是由我們全資子公司WFOE通過一系列合同安排控制的.見“項目4”。有關公司的資料-C.組織結構。“根據我們的中華人民共和國法律顧問、韓坤律師事務所對中國現行法律法規的理解，我們的公司結構在所有重要方面都符合中國所有適用的法律和法規，並在“項目3”下披露信息和披露風險。關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險“，我們的合同安排是有效的，對這些安排的所有各方都有約束力，並且不違反現行的中國法律或法規。不過，我們的中華人民共和國法律顧問進一步告知我們，在解釋和適用中華人民共和國現行或未來的法律法規方面存在很大的不確定性，因此，我們無法保證中國政府當局會採取符合我國法律顧問意見的觀點。

互聯網信息服務

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的“互聯網信息服務管理辦法”對互聯網信息服務的提供進行了規範。根據國際比較方案的規定，“互聯網信息服務”是指向網上用户提供互聯網信息的服務，分為商業服務或非商業性服務。根據國際比較方案的規定，互聯網信息商業服務提供商在中國提供商業互聯網信息服務之前，應當向當地有關部門取得有關互聯網信息服務的增值電信業務許可證或icp許可證。此外，如果因特網信息服務涉及提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品、醫療設備和其他法定需要其他政府機構批准的服務，則在申請國際比較方案許可證之前必須獲得這類批准。

我們目前持有有效的ICP許可證，通過我們的VIE和exun華古，包括提供互聯網信息服務，由廣東省交通局簽發。此外，國際比較方案的措施和其他有關措施還禁止出版任何傳播淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益等內容的互聯網活動。如果互聯網信息服務提供商發現其系統上傳輸的信息屬於具體禁止的範圍，則該提供商必須終止這種傳輸，立即刪除這類信息，保存記錄並向負責的政府當局報告。任何供應商違反這些處方將導致其ICP許可證被吊銷，在嚴重情況下將導致其互聯網系統的關閉。

短信業務

2015年5月19日，工信部發布的“短信業務管理規定”對短信業務的規定進行了規範。根據“短信業務管理規定”的規定，經營短信業務的，應當依法取得電信業務經營許可證。“短信服務行政規定”進一步規定：(A)短信業務是指通過以下方式向移動電話和固定電話等通信終端的用户提供有限長度信息(包括字符、數據、聲音和圖像)的電信服務。

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目錄

電信網絡；(B)簡訊服務供應商是指提供與發送、儲存有關的基本網絡服務的電訊業務營辦商，轉發和接收短消息，並利用基本網絡設施和服務為其他組織和個人提供發送短消息的平臺(包括但不限於基本電信業務和信息服務業務以及增值電信業務中的移動通信轉售業務)。

我們目前持有有效的增值電信業務經營許可證，通過我們的VIE和exun Huagu涵蓋信息服務的B2型增值電信業務(不包括互聯網信息服務)由信息產業部簽發。

移動互聯網應用條例

2016年6月，SIIO頒佈了“移動互聯網應用信息服務管理辦法”(簡稱“移動應用管理規定”)。根據“移動應用管理條例”，移動互聯網應用程序是指通過其他方式預裝、下載或嵌入在提供信息服務的移動智能設備上的應用軟件。移動互聯網應用提供商指的是移動互聯網應用程序的所有者或運營商。

根據“移動應用管理條例”，移動互聯網應用程序提供商不得啟用能夠收集用户地理位置信息、訪問用户聯繫人列表、激活用户移動智能設備的攝像機或記錄器或其他與其服務無關的功能，也不得對不相關的應用程序進行捆綁安裝。除非它對用户有明確的指示，並在這些功能和應用程序上獲得了用户的同意。如果應用程序提供商違反規定，則互聯網應用商店服務提供商必須採取措施制止違規行為，包括髮出警告、暫停發佈、從平臺上撤回應用程序、保存事故記錄和向有關政府當局報告事件。

廣告業務條例

中國政府主要通過國家市場監管局(SARR)監管包括在線廣告在內的廣告。2015年4月和2018年10月修訂的“中華人民共和國廣告法”概述了廣告業的監管框架，允許外國投資者持有中國廣告公司的所有股權。

我們通過VIE在中國開展廣告業務，並持有涵蓋其業務範圍內的廣告的營業執照。我們的目標營銷業務可能受“中華人民共和國廣告法”和相關規定的約束。

“中華人民共和國廣告法”要求廣告主、廣告經營者和廣告分銷商確保其製作或分發的廣告內容真實，並完全符合適用的法律、法規。例如，根據“中華人民共和國廣告法”，廣告不得含有“國家一級”、“最高等級”、“最佳”等類似詞語等違禁內容。此外，如果在出版前需要政府對某些類別的廣告進行特別審查，廣告商、廣告經營者和廣告分銷商有義務確認已進行過審查，並已獲得有關批准。根據“中華人民共和國廣告法”的規定，使用互聯網傳播廣告不影響用户正常使用互聯網。特別是，在網頁上發佈的廣告，如類似彈出式廣告，應標明明顯的“關閉”標記，以確保一鍵關閉此類廣告。互聯網信息服務提供者知道或者應當知道利用其服務傳播違法廣告的，應當阻止其傳播。

除上述規定外，2016年9月1日起施行的“互聯網廣告管理暫行辦法”或“互聯網廣告管理辦法”也對網絡廣告業務規定了一定的合規要求。例如，網絡廣告的廣告經營者和分銷商必須審查、核實和記錄廣告商的身份信息，如姓名、地址和聯繫信息，並定期保持更新的核實記錄。此外，廣告經營者和廣告分銷商必須審查廣告商提供的證明文件，並在發佈前對照證明文件核實廣告內容。如果廣告內容與證明文件不一致，或者證明文件不完整，廣告經營者和分銷商必須避免提供設計、生產、代理或出版服務。互聯網廣告措施還禁止下列活動：(一)提供或使用軟件和硬件攔截、過濾、跳過、篡改或掩蓋合法廣告；(二)利用網絡接入、網絡設備和應用程序破壞合法廣告的正常傳播，或者擅自添加、上傳廣告；(Iii)使用虛假的統計數字或交通資料，損害第三者的利益。

違反本條例可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告收入、停止傳播廣告的命令和發佈糾正誤導性信息的廣告的命令。在發生嚴重侵權行為的情況下，Samr或其當地分支機構可能迫使違反者終止其廣告業務，甚至吊銷其營業執照。此外，廣告商、廣告經營者或廣告分銷商如侵犯第三方的合法權益，可承擔民事責任。

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目錄

信息安全條例

中華人民共和國政府制定了有關互聯網信息安全的法律和法規。中國的互聯網信息是從國家安全的角度來規範和制約的。中華人民共和國法律對以下行為處以刑事處罰：(一)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。此外，公安部還頒佈了一些措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供商違反本辦法規定的，主管機關可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

“中華人民共和國網絡安全法”於2016年11月7日頒佈，2017年6月1日生效，要求網絡運營商，包括互聯網信息服務提供商等，根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運營的安全和穩定，有效應對網絡安全事故，防止非法和犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。“中華人民共和國網絡安全法”強調，使用網絡的個人和組織不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序等危害他人名譽、隱私、知識產權等合法權益的非法活動。違反“中華人民共和國網絡安全法”的規定和要求的，可以對互聯網服務提供者給予警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、撤銷備案、關閉網站，甚至追究刑事責任。

因此，作為一家互聯網信息服務提供商，我們的VIE和exun Huagu必須遵守有關信息安全的規定。並採取了數據安全、數據恢復和備份等措施來遵守本規定，並持有北京市中安智環認證中心頒發的有效的信息安全管理系統合格證書。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-實際或指稱的不遵守數據隱私和保護法律法規可能損害我們的聲譽，並阻止當前和潛在的應用程序開發人員和客户與我們做生意“和”第3項“。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-安全和隱私侵犯可能損害我們的業務。“

隱私保護條例

“中華人民共和國憲法”規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中華人民共和國政府制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息免遭未經授權的泄露和使用。

根據信息產業部2011年12月頒佈的“規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定”，未經用户同意，互聯網信息服務運營商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務經營者必須明確告知每個用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息。互聯網資訊服務營辦商亦須妥善保存用户個人資料，如用户個人資料有任何泄漏或潛在泄漏，互聯網資訊服務營辦商必須立即採取補救措施，在嚴重情況下，立即向電訊監管當局報告。

根據2012年12月28日中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈的“關於加強保護網上信息的決定”和2013年7月16日信息產業部發布的“保護電信和互聯網用户個人信息令”，用户個人信息的收集和使用必須徵得用户同意，遵守合法性原則，合理性和必要性，並在規定的目的、方法和範圍內。本條例將“個人信息”定義為識別公民身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點，或涉及公民的姓名、出生日期、身份證號碼、地址、電話號碼、帳户和密碼等隱私的信息。互聯網服務提供商還必須嚴格保密收集的信息，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或向其他各方出售或提供此類信息。違反上述決定或命令的，可對互聯網服務提供商發出警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案、關閉網站，甚至追究刑事責任。

根據2015年11月生效的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈的“中華人民共和國刑法第九修正案”，任何互聯網服務提供商不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不執行命令的，(一)大規模傳播非法信息的，處刑事處罰；(2)因客户信息泄露而造成的任何嚴重後果；(3)刑事證據的嚴重損失；(四)其他嚴重情況，(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者(二)盜竊或者非法獲取個人信息的個人或者實體，情節嚴重的，處刑事處罰。

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目錄

2017年3月15日中華人民共和國全國人民代表大會通過的“中華人民共和國民法通則”也規定：(一)自然人的個人信息受法律保護；(二)對需要取得他人個人信息的組織和個人，應當依法取得信息，確保信息安全；(三)不得非法收集、使用、處理或者轉移他人的個人信息。買賣、提供、發佈他人的個人信息是違法的。

為進一步規範網絡安全和隱私保護，“中華人民共和國網絡安全法”規定：(一)網絡經營者收集和使用個人信息，應當遵循合法、正當、必要的原則，披露數據收集和使用的規則，明確説明收集和使用信息的目的、手段和範圍，並取得所收集資料的人的同意；(二)網絡經營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，不得違反法律、行政法規的規定或者數據收集人的同意範圍，收集或者使用個人信息；應當按照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理保存的個人信息；(三)網絡經營者不得泄露、篡改或者損壞收集的個人信息，未經收集人同意，不得向他人提供個人信息。但是，如果信息已經處理，無法收回，因此不可能將這些信息與特定人員相匹配，則這種情況是例外情況。根據“中華人民共和國網絡安全法”，個人信息是指以電子或其他方式記錄的可用於獨立識別或與其他信息相結合以識別自然人個人信息的各種信息，包括但不限於：自然人的姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。違反“中華人民共和國網絡安全法”和有關法律、法規規定的隱私保護要求的，可以責令交出違法經營所得的違法所得，並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款，情節嚴重的，可以責令停止經營。

2019年1月23日，中央網絡空間事務委員會辦公室和其他三個政府機構聯合發佈了“關於通過應用程序糾正非法收集和使用個人信息的特別運動的通知”。根據本通告，(I)禁止應用程式營辦商收集與該營辦商所提供的服務無關的任何個人資料；。(Ii)資料收集及使用政策應以簡單及清晰的方式提交，並應由使用者自願同意；。並且(Iii)不得以默認條款或捆綁條款脅迫用户，或將同意作為服務的條件，從而獲得用户的授權。違反這些規定的應用程序運營商可以被當局責令在規定的時間內糾正其不遵守規定的情況，向公眾報告，甚至被命令停止經營，或吊銷其營業執照或經營許可證。此外，發佈通知的當局預計將在2019年1月至2019年12月期間發起一場運動，糾正通過應用程序非法收集和使用個人信息的行為。

作為一家互聯網信息服務提供商，我們的VIE和exun Huagu受這些有關個人信息保護的法律法規的約束。儘管和勛華古只能訪問匿名設備級的移動行為數據，這些數據是所提供的服務所必需的和與之相關的，我們獲取和使用的數據可能包括根據“中華人民共和國網絡安全法”和相關的數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”的信息。為了遵守有關保護個人信息的相關法律法規，和勛華古採取了一系列措施。它與每一個在移動應用程序中使用我們開發者服務的應用開發者簽訂了服務協議，並在其官方網站上顯示隱私政策。該服務協議以及隱私政策要求每個應用程序開發人員在根據“中華人民共和國網絡安全法”和相關法律法規收集和使用數據時，必須獲得其應用程序最終用户的同意。我們定期檢查應用程序開發人員與最終用户之間的協議，並提醒應用程序開發人員糾正這種情況，即我們發現不遵守與和勛華古的服務協議的情況。此外，一旦通過開發人員服務收集了原始的移動行為數據，我們的數據處理平臺立即存儲、清理、構造和加密數據，然後我們利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘，並開發數據解決方案，以聚合和匿名的形式為客户提供針對行業的、可操作的見解。此外，我們還採取了嚴格的數據安全措施，以防止我們的數據未經授權訪問、使用或檢索，以建立與設備所有者身份的任何連接。雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們、應用程序開發人員和商業夥伴所採取的措施的有效性。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規可能損害我們的聲譽，並使目前和潛在的應用程序開發人員和客户不願與我們做生意。“

涉外偵查條例

2004年10月13日，國家統計局頒佈了“涉外調查管理辦法”，對涉外調查進行規範和管理。根據“涉外調查管理辦法”，沒有涉外調查許可證的個人和組織不得進行任何形式的涉外調查，涉外調查包括：(一)外國組織、個人或者外國機構在中國境內委託、資助進行的市場調查和社會調查；(Ii)與任何外國組織、個人或外國機構合作進行的市場及社會調查；。(Iii)外國機構在中國合法進行的市場調查；。(Iv)向任何外國組織、個人或任何外國機構在中國的機構提供有關資料及結果的市場調查及社會調查。

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目錄

我們的VIE和exun Huagu為國內外金融行業客户提供移動應用數據分析產品。除中華人民共和國有關法律、法規對市場和社會調查的一般描述外，對“涉外調查”的特點和範圍沒有進一步的澄清或具體指導。由於缺乏對相關規定的進一步解釋，目前尚不確定和勛華古是否需要獲得我們的營業執照。為了謹慎起見，我們的VIE於2019年3月獲得了涉外調查許可證.

信用報告條例

根據國務院2013年1月21日發佈的“信用報告行業管理條例”，從事個人信用報告業務的信用報告公司應當取得個人信用報告業務許可證。個人信用報告業務是指收集、整理、儲存、處理和向用户提供個人信用信息，並由中國人民銀行及其當地駐地機構監管的活動。“信用報告行業管理條例”對“個人信用信息”沒有任何解釋，但中國人民銀行在“個人信用信息數據庫管理暫行條例”中規定，“個人信用信息”包括個人基本信息、貸款交易個人信息和其他可能反映個人信用狀況的信息。“基本個人信息”是指自然人的身份信息、職業信息和居住地址等信息。“個人貸款和交易信息”是指商業銀行在自然人的貸款、信用卡、半信用卡和擔保等信貸活動中提供的交易記錄。“可能反映個人信用狀況的任何其他信息”是指除貸款和交易信息外，反映個人信用信息的相關信息。

我們的VIE和exun Huagu為客户提供財務風險管理解決方案。由於目前關於個人信用報告業務的規定缺乏進一步的解釋，現行條例對“與信用狀況有關的信息”和“個人信用報告業務”的確切定義和範圍尚不清楚，因此尚不確定和勛華古提供的財務風險管理解決方案是否會被視為從事個人信用報告業務。和潤華古確認，從未提供過與移動終端用户相關的信用信息，如信用交易信息、違約頻度信息、資產信息、負債信息等。對客户，並在本年度報告之日，沒有受到任何罰款或其他處罰，根據中國的任何法律或法規與個人信用報告業務。然而，鑑於個人信用報告行業不斷變化的監管環境，我們無法向您保證，今後有關政府當局將不要求和潤華古獲得個人信用報告業務的批准或許可，以繼續提供其財務風險管理解決方案。

知識產權條例

軟件註冊

國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度，包括國務院2013年1月30日頒佈的“計算機軟件保護條例”，2013年3月1日起施行的“計算機軟件保護條例”和國家版權局於2月20日頒佈的“計算機軟件著作權登記辦法”，2002年起生效。根據本條例的規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其當地分支機構登記其軟件權利，並取得軟件版權登記證。雖然根據中華人民共和國法律，這類註冊並不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，並且註冊的軟件權利可能有權得到更好的保護。截至2018年12月31日，我們已在中國註冊了51個軟件程序的版權。

藝術品版權

根據1995年1月1日起施行的“作品自願登記暫行辦法”，作品可以自願向國家版權局省級有關部門登記。當局簽發的註冊證明書，可作為有關作品引起版權糾紛時的初步所有權證明。截至2018年12月31日，我們已註冊了3件藝術品版權。

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目錄

域名

2002年9月，中國互聯網絡信息中心發佈了“域名註冊實施細則”，並於2012年5月29日修訂。2004年11月5日，工信部頒佈了“中國互聯網域名管理辦法”或“域名管理辦法”。域名度量規範域名的註冊，例如頂級域名“.cn”。2017年8月24日，工信部頒佈了“互聯網域名管理辦法”，自2017年11月1日起廢除“域名管理辦法”。此後，在中華人民共和國境內開展互聯網域名服務、經營、維護、監督管理和其他有關活動，應當遵守互聯網域名管理辦法。根據CNNIC於2014年9月1日頒佈的“域名爭議管理辦法”，域名爭議可由CNNIC認可的域名爭議解決機構解決。截至2018年12月31日，我們已註冊了16個域名，其中10個是中國頂級域名。

商標

1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的“中華人民共和國商標法”及其實施細則於2002年通過並於2014年修訂，保護註冊商標。國家知識產權局商標局負責商標註冊，對註冊商標給予十年的保護期限。商標許可協議必須向商標局備案。截至2018年12月31日，我們已在中國註冊了7個商標，並提交了33個商標申請。

專利

全國人民代表大會常務委員會於1984年通過了“中華人民共和國專利法”，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。可申請專利的發明、實用新型或設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為智力活動的科學發現、規則和方法、診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權管理局專利局負責受理、審批專利申請。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者設計的專利期限為十年，從申請之日起算。除法律規定的某些特殊情況外，任何第三方使用者使用該專利必須獲得專利權人的同意或適當許可，否則該使用將構成對專利持有人權利的侵犯。截至2018年12月31日，我們正在中國申請43項專利。

關於網絡侵權的規定

2009年12月26日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了“中華人民共和國侵權行為法”，自2010年7月1日起施行。根據“中華人民共和國侵權行為法”，互聯網用户或互聯網服務提供商通過使用互聯網侵犯他人的公民權益，承擔侵權責任。互聯網用户通過使用互聯網侵犯他人的公民權益的，被侵權人有權通知並請求其互聯網服務提供商採取必要措施，包括刪除、阻斷或者切斷互聯網鏈接。互聯網服務提供商接到通知後，未及時採取必要措施制止侵權行為的，將對其不作為造成的額外損害承擔連帶責任。根據“中華人民共和國侵權行為法”，民事權利包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益權、擔保權益、著作權等。專利權、商標專用權、發現權、權益權和繼承權等。

外匯兑換條例

外幣兑換

根據經修訂的“外匯管理條例”和中國國家外匯局和其他有關部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換到與貿易有關的收支、利息和股息等經常項目範圍內。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除法律、法規明文規定豁免外，仍需經外匯局或其省級分支機構批准，才能將人民幣兑換成美元等外幣，並在中華人民共和國境外匯款。繼“關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知”(簡稱“外匯局通知13”)於2015年6月1日生效後，單位和個人不必向國家外匯局申請外國直接投資和海外直接投資外匯登記批准，而需向合格銀行申請外匯登記。符合條件的銀行，在國家外匯局的監督下，直接審查申請和辦理登記。

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目錄

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中華人民共和國公司收到的外匯收入可以按照國家外匯局規定的要求和條件匯回中國或者保留在境外。

中國居民境外投資外匯登記

根據國家外匯管理局關於中華人民共和國居民通過境外專用工具進行融資和投資的有關問題的通知，或者自2005年11月1日起施行的“國家外匯管理局第75號通知”，中國居民，包括中國居民自然人或中華人民共和國公司，為進行海外股票融資活動，必須向外管局的本地分行登記，以直接或間接在海外特別目的工具(SPV)進行離岸投資，並在該離岸公司有任何重大變動時，更新該等註冊。國家外匯局於2014年7月4日發佈了“關於境內居民境外投融資和專用車往返投資有關問題的通知”或“安全通知37號”，取代了“安全通知”第75號。“安全通知”第37號規定，中華人民共和國居民在外國直接設立或間接控制境外實體時，必須向外滙局地方分支機構登記，以便進行海外投資和融資，其中包括中國居民在國內企業的合法資產或股權，或外管局第37號通知中所稱的境外資產或權益為“專用工具”。安全理事會第37號通知中的“控制權”一詞，廣義上是指中華人民共和國居民通過收購、信託、代理、表決權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在境外專用車輛或中國公司獲得的經營權、受益人權或決策權。“安全通告”第37號進一步要求對特別用途車輛的基本資料如中國居民個人股東、名稱或經營期限發生變化時的登記作出修改；或與特殊用途工具有關的任何重大變化，如中華人民共和國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。屬於中華人民共和國居民的境外控股公司股東未在當地安全分支機構登記的，可以禁止中華人民共和國子公司向境外公司分配減持、股權轉讓或者清算所得的利潤和收益，限制境外公司向中華人民共和國子公司增資的能力。而且, 不遵守上述安全登記和修訂要求，可能導致根據中華人民共和國法律逃避適用的外匯限制。我們已通知本公司普通股持有人(我們知道該公司是中國居民)到當地安全分局登記，並根據上述安全條例的要求更新其註冊情況。“外匯局公告13”於2015年6月1日生效後，要求單位和個人向符合條件的銀行申請外國直接投資和海外直接投資外匯登記，包括“安全通知”第37號規定的外匯登記，而不是向國家外匯局申請外匯登記。符合條件的銀行，在國家外匯局的監督下，直接審查申請和辦理登記。我們知道，身為中國居民的我們的股東羅偉東先生、王曉濤先生和方嘉文先生已經在當地的安全分局註冊。然而，我們不能提供任何保證，我們的所有股東誰是中國居民將提交所有適用的註冊或更新以前提交的登記，根據本安全條例的要求。中國境內股東不遵守登記程序，可能會對中國境內股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或者限制中國子公司向我公司發放股息或獲得外匯支配貸款的能力。

股票期權規則

2006年12月25日，中國人民銀行頒佈了“個人外匯管理辦法”，國家外匯局2007年1月5日發佈的“個人外匯管理辦法實施細則”自2007年2月1日起施行。根據本條例，涉及僱員股票所有權計劃和境內個人參與的股票期權計劃的所有外匯事項，除其他外，均需得到外匯局或其授權分支機構的批准。此外，外匯局於2012年2月15日發佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”或“股票期權規則”，這取代了外匯局2007年3月28日發佈的參加外管局員工持股計劃或境外上市公司股票期權計劃的國內個人外匯管理局的申請程序。根據“股票期權規則”，根據股票激勵計劃在海外證券交易所上市的公司授予中國居民股票或股票期權的，必須在外匯局或其當地分支機構登記，參加海外上市公司股票獎勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該公司可以是該等海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選定的另一家合格機構，代表這些參與者就股票激勵計劃進行安全登記和其他程序。這些參與者還必須保留一家海外受委託機構，處理與其行使股票期權、購買和出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受委託機構或其他重大變化發生重大變化，中華人民共和國代理人必須修改股票激勵計劃的安全登記。中華人民共和國代理人應代表有權行使職工股份選擇權的中華人民共和國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中華人民共和國居民行使僱員股份選擇權有關的年度外匯支付配額。中華人民共和國居民根據股票獎勵計劃出售股票所得的外匯收入和境外上市公司分配的股息，必須匯入中華人民共和國代理人在中國境內開設的銀行賬户，然後再分配給中國境內居民。此外, 中華人民共和國代理人應每季度提交參加外管局或其當地分支機構的境外上市公司股票激勵計劃的國內個人信息備案表。

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目錄

由於我們公司已成為一家海外上市公司，我們和獲得股票期權的中華人民共和國公民僱員，即被授予股票期權的中國公民，受股票期權規則的約束。如果我們或我們的中國被選人不遵守個別外匯規則和股票期權規則，我們和/或我們的中國被選人可能會受到罰款和其他法律制裁。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-任何不遵守中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定，都可能使中國計劃參與者或美國受到罰款和其他法律或行政制裁。“

此外，國家税務總局還發布了“職工股票期權通知”，規定在中國工作的職工行使股票期權的，應繳納中華人民共和國個人所得税。我們的中華人民共和國子公司和VIE有義務向有關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並對行使其股票選擇權的僱員徵收個人所得税。如果我們的僱員沒有支付，或者我們沒有按照有關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能會受到中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。

税務條例

中華人民共和國企業所得税

中華人民共和國企業所得税是根據“企業所得税法”、“企業所得税法”及其實施細則確定的應納税所得額計算的。2007年3月16日，中國全國人民代表大會頒佈了“經濟轉型法”，該法於2008年1月1日生效，並於2017年和2018年進行了修訂。2007年12月6日，國務院頒佈了“經濟產業法實施細則”，並於2008年1月1日生效。“企業所得税法”對所有在華居民企業，包括外商投資企業和國內企業，規定了統一的企業所得税税率，但有某些例外的除外，並終止了原税法規定的大部分免税、減税和優惠待遇。根據“企業所得税法”和有關規定，經税務主管部門批准，認定為高新技術企業的企業所得税優惠税率為15%。

此外，根據“經濟轉型期法”，根據中國境外的法律，在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業，可被視為中華人民共和國的常駐企業，因此須按其全球收入的25%税率徵收中華人民共和國企業所得税。雖然“經濟轉型法”的實施規則將“事實上的管理機構”定義為“對製造和商業運作、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構”。對企業而言，“關於在實際管理機構的基礎上確定中國控制的境外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”，“關於確定”事實上的管理機構“以及確定境外註冊的中華人民共和國税務居民身份及其管理的現有唯一詳細指南”，載於“關於確定中國控制的海外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”，或“第82號通知”，以及沙特德士古公司發佈的“中國境外法人企業所得税管理辦法”(試行)和“沙特德士古公報”第45期，對中國控股的境外註冊企業的管理和納税資格的確定提供了指導，定義為根據外國或地區的法律成立並以中華人民共和國公司或中國公司集團為主要控股股東的企業。

根據第八十二號通知，中國控股的境外註冊企業因其在中國的“事實上的管理機構”，將被視為中華人民共和國的税務居民，只有在符合第八十二號通知規定的下列條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：

此外，沙特德士古公司公報45還澄清了居民身份的確定、確定後的管理和主管税務當局的問題.它還具體規定，在向中國控制的境外註冊企業提供一份中國居民確定證書副本時，支付方在向中國控制的境外註冊企業支付某些來自中國內地的收入，如股息、利息和特許權使用費時，不應預扣繳10%的所得税。

如果我們被視為中華人民共和國的居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。

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目錄

此外，雖然“經濟轉型期法”規定，“合格居民企業”之間的股息收入為豁免收入，“合格居民企業”稱為“直接權益企業”，但不清楚我們從中華人民共和國子公司獲得的股息是否有資格獲得豁免。

2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告。沙特德士古公報7將中華人民共和國的税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移應税資產的交易。此外，沙特德士古公司公報7還為集團內部重組以及通過公共證券市場購買和出售股權提供了安全港。沙特德士古公報7還對外國出讓方和受讓人(或其他有義務支付轉讓税款的人)提出質疑，因為他們必須對交易是否應繳納中華人民共和國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中華人民共和國的税款。

2017年10月17日，沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳事宜的公告，即SAT公告37，自2017年12月1日起施行。根據沙特德士古公報第三十七條的規定，非居民企業轉讓財產所得的收入，依照“投資法”第十九條第二項的規定，應當包括股權投資資產轉讓所得的股權。扣繳義務人應當自發生扣繳義務之日起七日內，向所在地税務主管機關申報併發回扣繳税款。

非居民投資者參與私募股權融資的，税務機關認定缺乏合理商業目的，我們和我們的非本地投資者可能會被要求根據SAT公告37和/或SAT公報7提交一份申報表並徵税，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公報37和/或SAT公報7，或確定我們不應對SAT公告37和/或SAT公報7下的任何義務承擔責任。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-我們在中國本土企業的非中外合資控股公司間接轉讓股權方面面臨不確定性。“

增值税

根據國務院1993年12月13日發佈的“增值税暫行條例”和財政部2008年12月18日發佈的“增值税暫行條例”經修訂的“增值税暫行條例”，凡銷售貨物、提供加工、修理、銷售勞務的個人和單位，在中華人民共和國境內的無形資產或者不動產，或者進口貨物，必須繳納增值税.

2012年1月1日，財政部和沙特德士古公司實施了一項增值税改革試點方案，即試點方案，適用於某些行業的企業。試點項目中的企業將繳納增值税而不是營業税。上海的試點產業包括有形動產租賃、運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化和創意服務、物流和輔助服務以及認證和諮詢服務。廣告服務作為一種“文化和創意服務”所產生的收入，應繳納6%的增值税税率。根據廣東省有關部門發佈的官方公告，廣東省在2012年11月1日啟動了同樣的試點計劃。2013年5月24日，財政部和國家税務總局發佈了“全國交通運輸業和部分現代服務業營業税試點徵收税收政策通知”。2013年8月1日，試點項目在全國範圍內實施。2013年12月12日，財政部和沙特德士古公司發佈了“關於將鐵路運輸業和郵政服務業納入營業税增值税試點徵收的通知”，即2013年增值税通知。除其他外，2013年增值税通告廢除了試點徵收通知，並完善了試點方案的政策。2014年4月29日，財政部和沙特德士古公司發佈了“關於將電信業納入替代營業税增值税試點徵收的通知”，即2014年增值税通知。2016年3月23日，財政部和沙特德士古公司發佈了“關於全面推進增值税替代營業税徵收試點項目的通知”，其中2013年增值税通知和2014年增值税通知除另有規定外，應相應廢止。自2016年5月1日起，中華人民共和國税務機關試行徵收增值税代替營業税，並對建築業、房地產業、金融業、生活服務業等行業徵收增值税。

2017年11月19日，國務院發佈了國務院關於廢除“中華人民共和國營業税暫行條例”和修訂“中華人民共和國增值税暫行條例”的決定，決定廢除“中華人民共和國營業税暫行條例”。此後，營業税全面取消。目前，我們從提供一些現代服務所得的收入中支付增值税而不是營業税。

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目錄

股息預扣税

根據“經濟轉型法”及其實施細則，2008年1月1日以後，中華人民共和國子公司業務所得的股息，如果中華人民共和國税務機關確定外國投資者是非居民企業，應按10%的税率預扣税，除非與中國訂有税收協定，規定預扣税税率。根據中國內地與香港特別行政區就入息避免雙重課税及逃税的安排，如果香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則可將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。根據沙特德士古公司2009年2月20日發出的“關於適用税務協議股息條款的通知”或沙特德士古公司第81號通知，香港居民企業必須符合以下條件，除其他外，才能適用扣減預扣税税率：(I)必須是一家公司；(Ii)直接擁有中華人民共和國常駐企業所需權益及投票權的百分比；及。(Iii)在收取股息前的12個月內，必須直接擁有在中華人民共和國駐港企業的所需百分比。但是，根據沙特德士古公司第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是為了享受優惠税收待遇，有關税務機關今後可以調整優惠預扣税。

由於有關“經濟轉型期法”及其實施規則的解釋和實施仍有不確定性，我們不能向你保證，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們將向我們的非中華人民共和國股東和廣告持有人發放任何分紅將不受任何中華人民共和國代扣税的影響。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-如果為了中華人民共和國所得税的目的，我們被列為中國常駐企業，這種分類可能對我們和我們的非中國股東或廣告持有人造成不利的税收後果。“

股利分配條例

在中國境內的外商獨資企業和中外合資經營企業，只能按照中華人民共和國會計準則和規定的規定，從累計利潤中支付股息。此外，這些外商投資企業還不得支付股息，除非它們每年撥出各自税後累計利潤的至少10%用於某些儲備資金，直到該基金累計金額達到企業註冊資本的50%為止。此外，這些公司也可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給僱員福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金紅利分配。

勞動法律與社會保險

指導就業的主要法律包括：

根據“中華人民共和國勞動法”和“中華人民共和國勞動合同法”，用人單位必須與全職僱員簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向僱員支付至少相當於當地最低工資標準的工資。要求所有僱主建立勞動安全和工作場所衞生制度，嚴格遵守國家規定和標準，並向僱員提供工作場所安全培訓。違反“中華人民共和國勞動合同法”和“中華人民共和國勞動法”的，可以處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。

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目錄

此外，根據“中華人民共和國社會保險法”，中國僱主必須向僱員提供包括養老金保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房基金在內的福利計劃。

我們的WFOE和VIE和Hexun Huagu沒有按照適用的中華人民共和國條例的要求全額繳納社會保險計劃和住房基金計劃。我們在合併財務報表中記錄了估計少付數額的應計項目。

下表説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司和合並的可變利益實體，截至本年度報告表格20-F的日期：

注：

以下是與我們的競爭對手和勛華古有關的當前有效合同安排的摘要。

為我們的VIE提供有效控制的協議

授權委託書：根據2014年8月5日的授權書，我們公司的每一位股東都不可撤銷地授權我們的WFOE作為其事實上的律師行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於召集和出席股東大會的權利，對任何需要股東表決的決議進行表決，如董事、監事和高級官員的任免，以及出售、轉讓和處置該股東在我們競爭中擁有的全部或部分股權。

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目錄

股權質押協議。根據2018年4月20日的股權質押協議，在我們的WFOE、我們的VIE和我們VIE的股東中，我們VIE的股東已經向我們的WFOE承諾了100%的股權權益，以保證股東履行其根據獨家期權協議、股東投票代理協議和財務支持協議所承擔的義務。以及我們的競爭對手履行其在獨家業務合作協議和獨家期權協議下的義務。如果我們的VIE或其任何股東違反了股權質押協議規定的合同義務，我們的WFOE作為質權人，將有權處置我們VIE中的質押權益，並將優先從這種處置中獲得收益。我們VIE的股東也承諾，未經我們的WFOE事先書面同意，他們將不會處置、製造或允許任何有關質押權益的抵押。我們的VIE承諾，未經我們的WFOE事先書面同意，他們將不會協助或允許任何抵押權被設定在質押股權上。

允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議

獨家商務合作協議。根據2014年8月5日WFOE和VIE之間的獨家業務合作協議，我們的WFOE擁有向VIE提供全面業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經WFOE事先書面同意，我們的VIE不得接受任何第三方提供的任何受本協議約束的服務。由於本協議的履行，我們的WFOE擁有知識產權的獨家所有權。我們的VIE同意向我們的WFOE支付年費，其金額相當於VIE相關年度經審計的營業總收入的一定百分比。本協議將無限期有效，除非根據本協議的規定終止，或由我們的WFOE書面終止。

為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議

排他性期權協議。根據2018年4月20日的獨家期權協議，在我們的WFOE、我們的VIE和我們VIE的每個股東中，我們VIE的每一位股東都不可撤銷地授予我們WFOE購買他在VIE中的全部或部分股權的獨家選擇權，我們的VIE已經不可逆轉地授予我們WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。我們的WFOE或其指定人員可以人民幣10元以上的價格或適用的中國法律允許的最低價格行使這種選擇。我們VIE的每一位股東承諾，未經WFOE事先書面同意，他將不會(1)在我們的VIE中為他們的權益設定任何抵押或抵押，(Ii)轉讓或以其他方式處置他們在VIE中的權益，(Iii)改變VIE的註冊資本，(4)修改VIE的章程，(5)處置VIE的物質資產(正常業務除外)，或(6)將VIE與任何其他實體合併。此外，我們的VIE承諾，未經WFOE事先書面同意，它將不會對其任何資產製造任何質押或抵押，也不會轉移或以其他方式處置其物質資產(正常業務除外)。獨家期權協議將繼續有效，直到我們VIE的全部股權和所有資產都轉移到我們的WFOE或其指定的人員。

2018年3月，我們達成了以下協議：

財務支持協議。根據2018年3月28日的財務支持協議，我們公司、我們的WFOE和我們VIE的股東將在適用的中華人民共和國法律法規允許的範圍內，向我們的VIE提供無限的財務支持，無論我們的VIE是否實際遭受任何運營損失。如果我們的競爭對手或其股東沒有足夠的資金或無力償還貸款，我們不會要求償還貸款或借款。

股東投票代理協議。根據2018年3月28日的股東投票代理協議，由我們公司、我們的WFOE和我們VIE的每個股東組成，上述委託書已被終止，我們VIE的每一位股東都不可撤銷地授權我們公司作為其事實上的代理人行使其作為VIE股東的所有權利，這些權利與上述權利基本相同。股東投票代理協議將繼續有效，直到股東不再在我們的VIE中持有任何股權為止，除非根據協議的規定終止或由我公司書面終止。

在韓坤律師事務所看來，我們的中華人民共和國法律顧問：

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然而，我們的中華人民共和國法律顧問也告訴我們，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此，中華人民共和國的管理當局可能會採取違揹我國法律顧問意見的意見。目前還不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或條例，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者沒有獲得或保持任何所需的許可證或批准，中國的有關監管機構將有廣泛的酌處權來採取行動來處理這些違法或不行為。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中華人民共和國政府發現建立我們在中國部分業務運營結構的協議不符合中華人民共和國有關相關行業的規定，或者如果本條例或對現行條例的解釋今後發生變化，我們可能受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄對這些行動的興趣“和”第3項“。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-與中國法律制度和中國法律法規變化有關的不確定性可能對我們產生不利影響。“

我們的總部位於中國深圳，我們在那裏租賃和佔用我們的辦公空間，總建築面積約為11，529平方米。我們的大部分員工都是在深圳的總部工作的。我們還在北京、上海、廣州和成都租用辦公大樓，總建築面積分別約為2387平方米、1693平方米、168平方米和44平方米。這些租約的期限從一年到五年不等。

我們的服務器託管在中國的不同城市，包括廣州、北京、無錫和廈門。這些數據中心由第三方數據中心運營商擁有和維護.我們相信我們現有的設施足以應付目前的需要，我們會獲得額外的設施，主要是租用，以配合我們日後的擴展計劃。

項目4A。未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及前景

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分所載的相關説明，即表格20-F。這種討論可能包含基於當前風險和不確定因素的預期的前瞻性聲明。由於各種因素，包括“項目3”之下所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭。關鍵信息-D.危險因素“或本年度報告的其他部分-表格20-F。

我們是中國領先的移動大數據解決方案平臺。我們為中國的移動應用程序開發人員提供了一套全面的開發服務，通過這些服務，我們可以訪問、聚合、清理、構造和加密大量的實時匿名設備級移動行為數據。我們利用人工智能和機器學習從這些數據中獲得可操作的洞察力，使我們的客户能夠做出更好的業務決策。我們開發了各種數據解決方案，為客户提供針對行業的、可操作的見解.我們的核心數據解決方案包括目標營銷、市場情報、金融風險管理和基於地點的情報.我們目前的收入主要來自我們的數據解決方案，而我們對大多數開發人員服務採用了免費模式。

影響我們操作效果的關鍵因素

我們的業務和經營業績受到影響中國移動互聯網產業和應用開發商服務市場的一般因素以及大數據技術在中國的應用的影響。一般因素包括中國整體經濟增長和人均可支配收入水平、移動互聯網使用和普及率、應用開發商服務市場的發展、大數據解決方案在移動營銷、金融風險管理服務、市場情報和基於位置的情報服務等領域的應用增長，影響中國移動互聯網產業和數據技術的競爭環境和政府政策與舉措。任何這些行業條件的不利變化都會對我們的服務和解決方案的需求產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性和負面的影響。

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雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的經營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括下列主要因素：

我們有能力增加客户數量和每個客户的平均支出。

客户數量的增長和每個客户的平均支出是我們收入增長的關鍵驅動因素。2016年至2017年以及2018年，我們的總收入大幅增長。我們的客户數量從2016年的1，168人增加到2017年的2，263人，並進一步增加到2018年的3，024人。我們將在給定時期內的客户定義為在同一期間購買至少一個付費的開發人員服務或數據解決方案的客户。人均消費也從2016年的60，207元增加到2017年的125，810元，2018年進一步增加到236，158元(34，348美元)。隨着數據解決方案收入的增長，我們的數據解決方案客户數量從2016年的425人增加到2017年的1，145人，並進一步增加到2018年的1，378人，數據解決方案的人均支出從2016年的110，885元人民幣增加到2017年的214，772元人民幣，到2018年又增加到474，626元人民幣(合69，032美元)。在同一時期，我們的開發商服務收入也有所增加，原因是我們的開發商服務客户數量從2016年的743人增加到2017年的1 118人，並進一步增加到2018年的1 646人，開發商服務的人均支出也從2016年的31 219元增加到2017年的34 700元，並進一步增加到2018年的36 516元(合5 311美元)。我們是否有能力通過保留現有客户和吸引新客户來擴大我們的客户羣，以及增加每個客户的平均開支，除其他外，取決於我們是否有能力不斷擴大和深化我們的數據池，增強我們的人工智能和機器學習能力，擴大我們現有的開發人員服務和數據解決方案，開發和生產新的服務和解決方案，以及有效地營銷和銷售我們的服務和解決方案。

我們有能力開發新的開發人員服務和數據解決方案，以滿足市場需求。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們不斷開發滿足不斷變化的市場需求的新開發人員服務和數據解決方案的能力。我們一直致力於開發新的開發服務和數據解決方案，並將繼續致力於開發新的開發人員服務和數據解決方案。我們的研發團隊中有一組產品開發人員，他們確定潛在的市場需求，領導開發新的服務和解決方案，並增強現有的服務和解決方案。我們尋求開發更多創新的開發者服務，以適應移動互聯網和物聯網(物聯網)的發展，以滿足應用程序開發人員和客户不斷變化的需求。對於我們的數據解決方案，我們已經擴展到更多的數據解決方案，如市場智能、金融風險管理和基於位置的智能。我們將繼續豐富和擴大現有的數據解決方案，以更好地服務現有客户和吸引新客户，並尋求擴大我們的數據解決方案，在新的行業垂直和亞垂直領域開發移動大數據機會。

我們有能力擴大和深化我們的數據池，提高我們的人工智能和機器學習技術。

我們的收入主要來自我們的數據解決方案。我們擴展和改進現有數據解決方案和開發新的數據解決方案的能力取決於我們的數據池的大小和深度，以及我們使用何種技術處理數據並從中獲得可採取行動的見解。因此，我們必須充實我們的數據池，增強我們的人工智能和機器學習能力，以便從數據中提取更深層次的洞察力。我們打算通過繼續提供一流的高級開發人員服務和吸引更多的應用程序開發人員在他們的應用程序中使用我們的服務來實現前者，而後者則是通過改進我們的算法和改進我們的預測能力來實現的。為此，我們將繼續投資於我們的技術和基礎設施，以提供高度可靠和可伸縮的開發人員服務，並提供範圍更廣的開發人員服務。我們還將繼續通過招募、留住和培訓人工智能專家和數據科學家來投資於人才，以擴大我們的技術優勢。加強我們的研究和開發能力使我們能夠開發新的數據解決方案並優化我們的解決方案，從而使我們能夠為我們的數據解決方案獲得更有利的定價條件。

我們進一步提高利潤率的能力

我們的經營結果直接受到我們提高利潤率的能力的影響。我們的業務大幅度增長，同時也提高了成本效益。我們的毛利率主要受開發商服務和數據解決方案組合的影響，因為大多數數據解決方案的收入來自目標營銷解決方案，這些解決方案為購買廣告庫存帶來收入成本，而開發人員服務則不產生這種收入成本。我們提高毛利率的能力取決於我們除了有針對性的營銷解決方案之外，還能擴展我們的其他垂直數據解決方案，並提高目標營銷解決方案的利潤率。此外，我們能否取得盈利，取決於我們能否進一步提高營運效率，以及減低營運開支總額佔收入的百分比。

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目錄

我們的開發人員服務被戰略性地模塊化，以最大限度地提高業務的效率和凝聚力，我們的集中數據處理平臺的設計和構建是為了促進我們的增長，以滿足我們不斷擴大的客户羣的需求，並允許快速和成本效益高的產品開發。隨着業務的增長，我們期望繼續利用業務模型的可伸縮性，提高人員的效率和利用率，從而享有更高的運營槓桿。此外，我們能否降低營業開支佔收入的百分比，也取決於我們提高銷售效率的能力。目前，我們通過我們的直銷力量銷售我們的數據解決方案，重點是擴大我們的客户羣和增加現有客户的支出，尋求抓住後續和交叉銷售的機會。我們還將利用我們從數據分析和挖掘中獲得的洞察力來指導我們自己的銷售和營銷工作以及我們的產品開發活動，以提高我們的利潤率。

關鍵路線項目及影響經營效果的具體因素

收入

我們從開發人員服務和數據解決方案中獲得收入。下表按類別、數額和所述期間收入總額的百分比分列了我們的總收入：

數據解決方案。我們創造的數據解決方案收入主要通過創建和交付在線有針對性的營銷和其他垂直數據解決方案，如市場智能、金融風險管理和基於位置的智能。2016年、2017年和2018年，來自在線目標營銷解決方案的收入佔我們數據解決方案收入的大部分。

我們通過我們的小國通營銷平臺，通過我們的多維設備級移動行為數據，以整合營銷活動的形式向廣告商提供有針對性的營銷解決方案，從而產生有針對性的營銷收入。我們通常為我們的廣告客户創造、設計、開發和優化廣告內容。這些廣告通過與各出版商直接談判的費率，通過競標廣告插槽，在範圍廣泛的知名出版商上展示。

我們與客户有合同安排，規定廣告的類型和價格。廣告客户為我們的目標營銷解決方案付費，主要基於每點擊成本(CPC)或每行動成本(CPA)基礎。收入是在用户執行廣告客户約定的動作的期間內確認的。

我們認識到總收入是首要的義務，因為我們使用我們的移動行為數據並利用我們的數據分析能力和我們的營銷平臺來精確地進行有針對性的營銷活動。此外，我們有定價的自由，有唯一的酌處權選擇那些出版商購買廣告插槽，是高度參與服務規格的確定和承擔信用風險。

對於其他垂直數據解決方案，我們主要根據處理的查詢數量或訂閲量向客户收費。我們確認服務提供後的收入。

開發人員服務。我們與應用程序開發人員達成協議，提供開發人員服務，如推送通知和短消息服務(SMS)。雖然我們對大多數開發人員服務採用了免費模式，但我們根據發送的消息數量對SMS收取費用，我們還對某些開發人員服務的VIP高級包和基於私有云的服務收取費用。推送通知服務的VIP優惠套餐的收入在服務期內按比例確認。短信收入被確認為短信的成功交付。一旦軟件交付給客户，基於私有云的開發人員服務收入將在後合同客户支持期內快速確認。

我們預計，隨着業務的進一步擴大，我們的總收入將在可預見的將來繼續增長。

63

目錄

收入成本

我們的收入成本主要包括購買與我們的目標營銷解決方案相關的廣告庫存的成本、帶寬成本、用於創收服務和解決方案的服務器的人員成本和折舊。

關於我們的目標營銷解決方案，在接到客户的訂單後，我們首先利用我們的數據和基於人工智能的數據分析功能來確定最適合客户廣告的廣告庫存，然後從選定的供應商那裏購買廣告庫存，主要是實時在線媒體網絡。2017年，49.4%的廣告庫存來自騰訊，44.0%的收入來源於騰訊。2018年，14.8%的廣告庫存來自騰訊，13.5%的收入來自騰訊。我們預計這一比例將下降，因為我們將進一步擴大我們的目標營銷客户羣，從更廣泛的行業吸引更多的客户，並引進新的產品和技術，以擴大我們獲得廣告庫存供應的途徑。

關於我們的帶寬成本、人員成本和服務器折舊，我們根據創收活動來分配這些成本。

我們預計，隨着我們繼續擴大業務，我們的收入成本在可預見的將來將增加。

毛利率

下表列出各期的毛利及毛利率：

我們的毛利率主要受收入組合的影響，特別是在開發商服務和數據解決方案之間，因為大多數數據解決方案的收入來自目標營銷解決方案，這些解決方案產生了購買廣告庫存的收入成本，而開發人員服務則不產生這種收入成本。

營業費用

我們的經營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表按這些類別分列了我們的業務費用總額，並按所述每一期間的業務費用總額的數額和百分比分列：

我們的研發費用主要包括從事研發活動的人員的工資和相關費用，支付給第三方服務提供商的技術服務費用，作為我們技術基礎設施一部分的服務器維護費用，以及這些服務器的折舊。我們的研究和開發費用主要用於開發新的服務和解決方案，以及全面改善技術基礎設施，以支持我們的業務運作。我們預計，隨着我們繼續改進技術和基礎設施，擴大我們的服務和解決方案，我們的研究和開發費用將繼續增加。

64

目錄

我們的銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的人員的工資和相關費用，以及與品牌和產品促銷有關的廣告和其他營銷費用。我們預計，在可預見的將來，我們的銷售和營銷費用將繼續增加，因為我們計劃擴大銷售和營銷團隊，開展更多的銷售和營銷活動，以吸引新客户和從現有客户那裏購買更多的產品。

我們的一般和行政開支主要包括涉及一般公司職能的僱員的薪金和相關費用，包括會計、財務、税務、法律和人力資源，與這些職能使用設施和設備有關的費用，包括租金和辦公室費用，以及專業費用。我們預計，我們的一般和行政開支將增加的絕對數額，因為我們僱用更多的人員，並招致額外的開支，因為我們的業務和業務的預期增長，我們作為一家上市公司。

賦税

開曼羣島

根據開曼羣島現行法律，我們公司不徵收所得税或資本利得税。開曼羣島政府可能對我們徵收任何其他税收。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

UA移動有限公司是我們在英屬維爾京羣島的全資子公司，不對英屬維爾京羣島的收入或資本利得徵税。此外，UA移動有限公司支付給我公司的股息在英屬維爾京羣島不受預扣税。

香港

我們在香港註冊成立的附屬公司KK Mobile Investment Limited，因其在香港的經營活動所產生的應課税入息，須繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法，KK流動投資有限公司可獲豁免就其海外收入徵收香港所得税。此外，由我們在香港的附屬公司支付予UA流動有限公司的股息，在香港毋須繳付任何代扣税。

中華人民共和國

一般來説，我們在中國的WFOE和VIE在中國的應納税所得額按25%的法定税率徵收企業所得税。企業所得税是根據中華人民共和國税法和會計準則確定的單位的全球收入計算的。我們的VIE已獲得高新技術企業地位，即HNTE地位，因此在2017年和2018年，只要根據“中華人民共和國企業所得税法”擁有應納税收入，就有資格享受15%的優惠税率。我們的VIE計劃在2019年重新申請HNTE地位。

我們要對我們提供給客户的服務和解決方案徵收增值税，税率為6%，減去我們已經支付或負擔的任何可扣減的增值税。根據中華人民共和國法律，我們還須支付增值税附加費。

WFOE在中國支付給我們在香港的中介人控股公司的股息，税率為10%，除非有關的香港實體符合中國內地與香港特別行政區之間為避免雙重徵税和在收入上逃税的所有要求，並得到有關税務當局的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有規定，並獲得有關税務當局的批准，則支付予該附屬公司的股息須按5%的標準税率徵收預扣税。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，而對我國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。“

65

目錄

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據“中華人民共和國企業所得税法”被視為“居民企業”，它將按25%的税率對其全球收入徵收企業所得税。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-如果為了中華人民共和國所得税的目的，我們被歸類為中國常駐企業，這種分類可能對我們和我們的非中國股東或廣告持有者造成不利的税收後果。“

業務結果

下表彙總了我們在所述期間的綜合業務結果，按絕對數額和所述期間收入總額的百分比計算。我們的業務近年來發展迅速。不應依賴於對運營歷史結果的期間比較作為未來業績的指示。

注：

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

收入

我們的收入增長了150.8%，從2017年的2.847億元增加到2018年的7.141億元(1.039億美元)，數據解決方案和開發者服務的收入都增加了。

我們來自數據解決方案的收入增長了166.0%，從2017年的2.459億元增長到2008年的6.54億元(合9510萬美元)。這主要是由於客户數量增加了20.3%，從2017年的1145人增加到2018年的1378人，每名客户的平均消費增加了120.9%，從2017年的214.8萬元增加到2018年的4746萬元。

66

目錄

我們的開發商服務收入增長了54.9%，從2017年的3880萬元增加到2018年的6010萬元(870萬美元)，主要原因是客户數量增長了47.2%，從2017年的1188人增加到2018年的1646人。

收入成本

我們的收入成本從2017年的21340萬元增加到2018年的5.171億元(合7520萬美元)，增長了142.3%，而我們的業務擴大了，收入也增加了。增加的主要原因是購買廣告庫存的費用增加了2.812億元人民幣，與創收有關的服務器的帶寬成本和折舊增加了1 280萬元人民幣，與創收直接有關的工作人員費用增加了350萬元人民幣。

毛利

我們的毛利潤從2017年的7130萬元增長到2018年的19710萬元(2870萬美元)，增長了176.4%。同期的毛利由25.1%增至27.6%，原因是同期的收入大幅增長。

研發費用

我們的研發費用增加了87.4%，從2017年的7170萬元增加到2018年的1.344億元(1950萬美元)。增加的主要原因是研發人員補償費用增加了4 230萬元人民幣，帶寬費用增加了1 020萬元人民幣，用於研發的服務器的折舊費用增加了550萬元人民幣。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷開支增加了40.5%，從2017年的5970萬元增加到2018年的8390萬元(1220萬美元)。增加的主要原因是從事銷售和營銷活動的人員的補償費增加了1 940萬元，與品牌和產品促銷有關的廣告和其他營銷費用增加了260萬元。

一般和行政費用

我們的一般和行政開支增加了121.0%，從2017年的3240萬元增加到2018年的7160萬元(1，040萬美元)。增加的主要原因是報酬和其他人事費用增加了1，430萬元，專業費用增加了1，390萬元，壞賬撥備增加了400萬元。

淨損失

由於上述情況，2018年12月31日終了年度的淨虧損為6 620萬元人民幣(合960萬美元)，而2017年12月31日終了年度的淨虧損為9 030萬元人民幣(1 440萬美元)。淨虧損幅度從2017年的31.7%提高到2018年的9.3%。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

收入

我們的收入增長了304.9%，從2016年的7030萬元人民幣增加到2017年的2.847億元人民幣，數據解決方案和開發者服務都增加了。

我們的數據解決方案收入增長了421.8%，從2016年的4710萬元增長到了2007年的2.459億元。這主要是由於客户數量增加了169.4%，從2016年的425人增加到2017年的1145人，平均每位客户的消費增加了93.7%，從2016年的110.9萬元增加到2017年的214.8元。

我們的開發商服務收入增長了67.2%，從2016年的2320萬元增長到2017年的3880萬元，主要原因是客户數量增長了50.5%，從2016年的743人增加到2017年的1188人。

收入成本

我們的收入成本增長了347.1%，從2016年的4770萬元增長到2017年的21340萬元，而我們的業務擴大了，我們的收入增長了。增加的主要原因是購買廣告庫存的費用增加了1.54億元，與創收有關的服務器的帶寬成本和折舊增加了490萬元，與創收直接有關的工作人員費用增加了370萬元。

67

目錄

毛利

我們的毛利潤從2016年的2260萬元增長到2017年的7130萬元，增長了215.7%。同期我們的毛利率從32.1%降至25.1%，這主要是因為2017年我們的數據解決方案收入增長比我們的開發者服務要快得多，因為這段時期我們的數據解決方案業務大部分來自目標營銷解決方案，而目標營銷解決方案的購買廣告庫存產生了收入成本。而開發者服務不會產生這樣的收入成本。

研發費用

我們的研發費用增長了112.5%，從2016年的3370萬元增加到2017年的7170萬元。增加的主要原因是研發人員補償費用增加2 890萬元，用於研究與開發的服務器折舊300萬元人民幣，以及支付給第三方服務提供商的維護此類服務器的技術服務費220萬元人民幣。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷開支增加了80.5%，從2016年的3310萬元增加到2017年的5970萬元。增加的主要原因是從事銷售和營銷活動的人員的補償費增加了2 830萬元，但因品牌和產品促銷費用減少540萬元而被抵消。營銷費用的減少是我們調整營銷策略的結果，我們在2017年將更多精力放在基於業績的在線營銷上。

一般和行政費用

我們的一般和行政開支增加了140.6%，從2016年的1350萬元增加到2017年的3240萬元。增加的主要原因是報酬和其他與人員有關的費用增加。

淨損失

由於上述情況，2017年12月31日終了年度的淨虧損為9 030萬元人民幣，而2016年12月31日終了年度的淨虧損為6140萬元人民幣。淨虧損幅度從2016年的87.3%提高到2017年的31.7%。

關鍵會計政策

收入確認

一旦符合以下所有標準，我們就會確認收入：(1)存在一種安排的令人信服的證據；(2)提供了相應的服務；(3)價格是固定或可確定的；(4)合理地保證了可收取性。

數據解決方案

我們主要通過創建和交付有針對性的營銷和其他垂直數據解決方案(如市場情報、金融風險管理和基於位置的智能)來創造數據解決方案收入。我們通過我們的小國通營銷平臺，通過我們的多維設備級移動行為數據，以整合營銷活動的形式向廣告商提供有針對性的營銷解決方案，從而產生有針對性的營銷收入。我們通常為我們的廣告客户創造、設計、開發和優化廣告內容。這些廣告通過與各出版商直接談判的費率，通過競標廣告插槽，在範圍廣泛的知名出版商上展示。

我們與廣告商簽訂合同協議，規定廣告的類型和定價。廣告商支付我們的目標營銷解決方案，根據點擊和下載的數量採取的用户。收入是在用户執行廣告客户約定的動作的期間內確認的。

我們認識到總收入是首要的義務，因為我們使用我們的移動行為數據並利用我們的數據分析能力和我們的營銷平臺來精確地進行有針對性的營銷活動。此外，我們有定價自由，在選擇將購買廣告橫幅空間的出版商時有酌處權，在確定服務規格和承擔信用風險方面有很高的參與。根據廣告主對避免低質量出版商的偏好，我們可以向某些廣告商推薦一個特定的有信譽的在線媒體網絡。利用我們的移動行為數據，我們準確地確定了最適合客户廣告的特定移動設備，然後對在線媒體網絡上可用的廣告插槽進行投標，併為客户投放廣告。

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目錄

對於其他垂直數據解決方案，我們主要根據處理的查詢數量或訂閲量向客户收費。我們確認服務提供後的收入。

開發人員服務

我們與客户達成協議，提供推送通知和即時消息傳遞(統稱為“通知服務”)。根據通知服務的合同條款，我們在規定的期限內為客户提供進入我們的通知服務平臺的機會。這使客户能夠向用户發送通知和消息。通知服務的收入在服務期內按比例確認。

在收入確認前收到現金付款時，我們記錄遞延收入。客户存款是指客户可退還的未使用餘額。

所得税

我們使用負債方法核算所得税，並確認綜合財務報表或我們的納税申報表中確認的事件的預期未來後果的遞延税資產和負債。遞延税資產和負債是根據資產和負債的税基與合併財務報表中報告的數額之間存在的臨時差異確認的，採用的是對預計差額將逆轉的年底實行的税率。遞延税資產和負債的變動記在收益中。遞延税資產通過對所得税費用的收費而通過估價備抵而減少，而管理部門認為，如果部分或全部遞延税資產無法實現，則更有可能-而不是-更有可能我們通過評估未來預期的應税利潤和考慮審慎可行的税收規劃策略來評估延遲納税資產的回收潛力。遞延税資產和負債的組成部分分為非流動資產和負債.

我們對合並財務報表中確認的所得税中的不確定性進行了考慮，採用了一種兩步評估程序來確定要確認的收益的數額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定在税務當局進行外部審查後維持這一狀況的可能性。如果税收狀況被認為更有可能-而不是-更有可能維持下去(根據税務狀況的技術優點，定義為在審計後維持超過50%的可能性)，然後評估税收狀況，以確定在合併財務報表中確認的福利數額。可能確認的福利數額是在最終結算時實現的可能性大於50%的最大數額。所得税的利息和罰款將列為所得税規定的組成部分。我們不承認任何所得税，因為不確定的税收立場，或招致任何利息和罰款與潛在的少繳所得税支出在提交的年份。

我們在ASC 740下評估我們的所得税不確定性。ASC 740明確了所得税不確定性的會計核算，規定了在財務報表中確認税種之前必須達到的確認門檻。如果需要，我們選擇將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款分類，作為綜合損益表中所得税支出的一部分。

股份補償

與員工的基於股票的支付交易是根據權益工具的授予日期公允價值來衡量的。我們確認已發生的沒收的賠償費用，使用加速確認法，在適用的歸屬期內，每一個單獨歸屬部分的裁決。

69

目錄

受限制股份單位補助金

下表列出了2016、2017和2018年根據我們的股票獎勵計劃授予的限制性股票單位的信息：

限制股的公允價值是根據我國普通股的公允價值確定的。我們公開交易的ADSS的市場價格被用作我們普通股公允價值的一個指標。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，被確認為支出的限制性股票單位的總公允價值分別為零、零和44.7萬元人民幣(合6.8萬美元)。

期權補助金

下表列出了2016、2017和2018年根據我們的股票獎勵計劃授予的股票期權的信息：

所有以股票為基礎支付給員工的款項都是根據授予日期的公允價值來衡量的。補償費用是根據所需服務期間的歸屬時間表確認的。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，歸屬和確認為支出的期權公允價值總額分別為270萬元人民幣、830萬元人民幣、2460萬元人民幣(360萬美元)。

期權公允價值

在確定我國股票期權公允價值時，採用了二項式期權定價模型。用於確定2016年、2017年和2018年相關贈款日期備選辦法公允價值的主要假設如下。這些假設的變化可能嚴重影響股票期權的公允價值，從而影響我們在合併財務報表中確認的補償費用數額。

注：

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目錄

可轉換票據

2018年4月17日，我們向兩名投資者發行了到期於2021年的零息票可轉換債券，本金總額為3，500萬美元。可轉換債券的持有人可在發行日期起計至債券到期日前七天的期間內，選擇以當時適用的轉換價格將該等票據轉換為本公司的A類普通股，但有某些例外情況除外。

在承諾日，與發行可轉換票據有關的費用和費用按照ASU 2015-03記錄為債務負債的折扣。可轉換票據，即扣除應付給債權人的費用和費用以及分叉衍生產品的公允價值後的收益，將在債務工具的估計壽命內，在到期日使用有效利息法計算到贖回價值。

我們很早就通過了ASU 2015-03，利息估算(分議題835-30)：簡化債務發行成本的列報，以及ASU 2017-11，對某些具有向下回合特徵的金融工具進行核算。ASU 2015-03要求在資產負債表中列報與確認債務負債相關的債務發行成本，作為該債務負債賬面金額的直接扣減。截至2018年12月31日，發行成本為850萬元人民幣(130萬美元)，直接從綜合資產負債表上的可兑換票據本金中扣除。ASU 2017-11不再要求我們在確定它的嵌入式轉換選項是否被索引到自己的股票時考慮到它的循環特性。

我們普通股的公允價值

在我們的首次公開發行之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有報價。因此，我們有需要在不同日期對普通股的公允價值作出估計，目的如下：

下表列出在獨立估值公司協助下，在不同時間估計的普通股的公允價值：

在首次公開發行(Ipo)之前，我們在確定普通股的公允價值時，部分依賴於根據我們提供的數據，在一家獨立估值公司的協助下進行的追溯性估值。估價報告為我們提供了確定公允價值的指導方針，但這一決定是由我們的管理層作出的。我們獲得了追溯性估值，而不是同期估值，因為在不同的估值日期，我們的財力和有限的人力資源主要集中在我們的業務發展努力上。該方法符合AICPA審計和會計實務援助、作為補償發行的私人持有的公司權益證券的估值或執業援助規定的指導方針。

我們應用收益法/現金流量貼現法，根據我們的預測現金流量，使用我們在估值日期的最佳估計。要確定我們普通股的公允價值，就需要對我們的預期作出複雜和主觀的判斷。

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目錄

財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們在估值時的經營歷史和前景。

在計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：

貼現率：上表所列的貼現率是基於加權平均資本成本確定的，加權平均資本成本是在考慮了無風險利率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統性資本風險因素的基礎上確定的。

在根據收益法計算作為折現率的加權平均資本成本時，我們選擇了5家上市公司作為我們的指導公司。準則公司是根據以下標準選擇的：(一)它們與我們一樣在類似行業經營，(二)它們的股票在發達資本市場(即美國)公開交易。

我們還使用DLOM來反映這樣一個事實：在像我們這樣的控股公司中，沒有現成的股票市場。在確定DLOM時，採用了Black-Soles期權定價模型.在這種期權定價方法下，看跌期權的成本被認為是確定DLOM的依據。看跌期權可以在私募股權出售前對衝價格變化。之所以採用這種期權定價方法，是因為它考慮了某些特定公司的因素，包括從事同一行業的指導公司股價的波動。

收入方法涉及對基於收益預測的現金流量估計適用適當的貼現率。2016年2月至2018年4月，我們的收入增長率，以及我們取得的重大里程碑，促進了我們普通股公允價值的增長。然而，這些公允價值本身就具有不確定性和高度主觀性。在計算公允價值時所使用的假設與我們的業務計劃是一致的。這些假設包括：中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化；我們有能力留住稱職的管理人員、關鍵人員和工作人員來支持我們目前的業務；市場條件與經濟預測沒有重大偏差。這些假設本身就是不確定的。

期權定價法用於將企業價值分配給優先股和普通股，同時考慮到AICPA審計和會計實務援助(AICPA)規定的“作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值”。該方法將普通股和優先股視為企業價值的看漲期權，行使價格依據優先股的清算偏好。

期權定價方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，如出售我們公司或首次公開發行(IPO)，以及估計我們的股票證券的波動性。預計的時間是基於我們的董事會和管理層的計劃。估計一傢俬營公司的股價波動很複雜，因為這些股票沒有現成的市場。根據從事類似業務的可比上市公司的歷史波動情況，我們估計我們股票的波動性在46.33%至47.60%之間。如果我們使用不同的波動估計，優先股和普通股之間的分配就會有所不同。

我們的普通股公允價值從2016年2月5日的每股0.70美元增加到2017年9月30日的每股2.71美元，這主要是由於我們的業務迅速有機增長，2016年至2007年期間客户數量和每位客户平均支出的增加就證明瞭這一點。貼現率從2016年2月5日的21.0%降至2017年9月30日的20.5%，DLOM從2016年2月5日的18%降至2017年9月30日的10%。2016年4月和10月，我們以每股4.725美元的價格發行了C系列優先股，並於2017年5月以每股5.3962美元的價格發行了D級優先股，從而籌集了更多資本。這筆資金加強了我們的財務狀況，為我們提供了更多的財政資源進行擴展，並表明投資者對我們的商業前景的信心有所增強。

72

目錄

我們的普通股公允價值從2017年9月30日的每股2.71美元增加到2018年1月1日的每股5.97美元，以及2018年4月17日的9.81美元，這主要歸因於我們業務的快速有機增長。我們還對2018年1月和2018年4月的收入預測作了向上調整，同時考慮到以下因素：

普通股公允價值的上升，也是由於貼現率從2017年9月30日的20.5%降至2018年1月1日的18.5%和2018年4月17日的16.5%，以及DLOM從9月30日的10%下降，2017年至2018年4月17日為9.5%。

普通股公允價值從2018年4月17日的每股9.81美元增加到首次公開發行(IPO)價格的每股12.75美元，主要是由於我們業務的有機增長。

自2018年4月17日以來，我們的普通股公允價值的增加也可歸因於以下因素：

最近的會計公告

我們在我們的合併財務報表附註2“重大會計政策摘要-最近發佈的會計公告”中討論了最近採用和發佈的會計準則。

73

目錄

下表列出了所述期間我國現金流量的變動情況：

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的經營活動中，我們的淨現金分別為4 220萬元人民幣、7 550萬元人民幣和9 790萬元人民幣(1 420萬美元)。經營活動所用現金淨額的增加，是由於我們的業務迅速擴展，以及為支持業務擴展而增加人手，以及為我們的未來增長作好準備。我們的經營現金流受到應收賬款、應付賬款、遞延收入和客户存款、預付款項和其他流動資產以及應計負債和其他流動負債的變化的影響。

我們的應收賬款主要是來自購買我們數據解決方案的客户的應收賬款。截至2016年、2017年和2018年12月31日，我們的應收賬款扣除可疑賬户備抵後，分別為940萬元人民幣、4960萬元人民幣和1.419億元人民幣(2060萬美元)。這一增長反映了我們業務和收入的顯著增長，尤其是我們的數據解決方案。我們的應收賬款週轉日從2016年的36天增加到2017年的37天，到2018年又增加到48天，這是因為我們向某些合格客户提供了更好的信貸條件。某一期間的應收賬款週轉天數等於該期間期初和期末的應收賬款平均餘額，扣除可疑賬户備抵後，除以該期間的總收入，乘以該期間的天數。

我們的應付款主要是對供應商的應付款，我們從供應商那裏購買了與在線目標營銷解決方案相關的廣告庫存。截至2016年、2017年和2018年12月31日，應付款分別為110萬元人民幣、830萬元人民幣和1880萬元人民幣(270萬美元)。這一增長反映了我們有針對性的營銷解決方案的增長。我們的應付款交易日從2016年的5天增加到2017年的8天，到2018年又增加到9天，因為隨着業務的增長，我們能夠與廣告庫存供應商談判更好的條款。某一期間的應付帳款週轉天數等於該期間開始和結束時的平均應付帳款餘額，除以該期間的總收入成本(不包括折舊)，乘以該期間的天數。

我們的遞延收入是指客户在我們提供數據解決方案和/或他們向我們購買的開發人員服務之前支付的現金付款，而我們的客户存款是客户向我們支付的可退還現金押金，主要是與我們的目標營銷解決方案有關。由於業務的增長，我們的遞延收入和客户存款從2016年12月31日的1，810萬元人民幣大幅增加到2017年12月31日的4，960萬元人民幣，到2018年12月31日則進一步增至5，950萬元人民幣(合870萬美元)。

我們的預付款項和其他流動資產主要是預付的媒體成本、預付服務費等。預付款項和其他流動資產從2016年12月31日的1，350萬元增加到2017年12月31日的3，420萬元，再加上2018年12月31日的8，060萬元(1，170萬美元)，主要是由於我們有針對性的營銷解決方案的增長。

我們的應計負債和其他流動負債主要是應計薪金和福利應付款、專業費用和其他。應計負債和其他流動負債從2016年12月31日的1 970萬元增加到2017年12月31日的5 260萬元人民幣，再加上2018年12月31日的7 670萬元(1 120萬美元)，主要是由於我們的員工人數增加而導致的工資和福利應計額的增長。

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目錄

我們的主要流動資金來源是股票和股票掛鈎融資的收益。截至2018年12月31日，我們持有現金、現金等價物和限制性現金5.767億元(合8，390萬美元)，其中約42.5%持有美元，其餘持有人民幣和H.K.美元。

2018年4月17日，我們向兩名投資者發行了到期於2021年的零息票可轉換債券，本金總額為3，500萬美元。可兑換票據是無利息的，除某些例外情況外，包括在發生違約事件時，如未能在到期日支付任何款項，而持有多數票的人則自行酌情通知我們，他們的未付票據是到期並應償還的，從而加速了他們的可兑換票據。在此情況下，我們須就可轉換債券的未償還本金總額，按年息15釐的簡單利率支付利息。可轉換債券的持有人可在發行日期起計至債券到期日前七天的期間內，選擇以當時適用的轉換價格將該等票據轉換為本公司的A類普通股，但有某些例外情況除外。

2018年7月和8月，我們在首次公開發行(IPO)中籌集了大約6，800萬美元的淨收益，扣除了承銷佣金和折扣以及我們應支付的發行費用。

我們相信，我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們目前和預期的一般公司需要，至少在未來12個月。但是，如果我們經歷了商業條件的變化或其他事態發展，我們將來可能需要更多的現金資源。如果我們發現並希望尋找投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們今後也可能需要更多的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過我們手頭的現金和現金等價物的數額，我們可以尋求發行股票或股票掛鈎證券或獲得債務融資。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們的股東。負債會導致固定債務增加，並可能導致契約的實施，從而限制我們的業務。我們不能向你方保證，資金將以我們可以接受的數量或條件提供，如果是完全可以接受的話。

雖然我們合併了VIE的結果，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE的資產或收益。見“項目4”。有關公司的資料-C.組織結構。“由於我們的公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制，見“第5項”。經營及財務檢討及展望-B.流動資金及資本資源-控股公司架構。“

實質上，我們所有的收入都以人民幣的形式存在，而且我們預計它們很可能會繼續以人民幣的形式存在。根據現行的中華人民共和國外匯條例，只要符合某些例行程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經事先安全批准而以外幣支付。因此，我們的中華人民共和國子公司可以在沒有事先安全批准的情況下，按照某些例行的程序要求，以外幣向我們支付股息。然而，現行的中華人民共和國條例允許我們的中國子公司只從根據中國會計準則和條例確定的累計利潤中向我們支付股息。我們的中華人民共和國附屬公司每年須預留其税後利潤的至少10%，以彌補前幾年的累積虧損(如有的話)，以便為某些儲備基金提供資金，直至預留的總額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金紅利分配。歷史上，我們的中華人民共和國子公司並沒有支付股息給我們，它將無法支付股息，直到它產生累積利潤。此外，資本賬户交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分行和某些當地銀行的批准和(或)登記。

經營活動

2018年用於經營活動的淨現金為9 790萬元人民幣(1 420萬美元)。我們用於經營活動的現金淨額與我們淨虧損6 620萬元(960萬美元)之間的差額的主要項目是遞延收入和客户存款增加1 990萬元(290萬美元)，應計負債和其他流動負債增加2 400萬元(350萬美元)，應付賬款增加1，050萬元(150萬美元)，部分抵消應收賬款增加9，820萬元(1，430萬美元)和預付款項和其他流動資產增加4，640萬元(670萬美元)。應收賬款、預付款項和其他流動資產、應付賬款以及遞延收入和客户存款的增加是由於我們業務的增長，特別是我們的數據解決方案產生的收入大幅增加。應計負債和其他流動負債增加的主要原因是，由於2018年業務擴張，我們的人員數量增加，薪金和福利應計額增加。

2017年用於經營活動的淨現金為7550萬元人民幣。經營活動現金淨額與淨虧損9，030萬元之間差額的主要項目是遞延收入和客户存款增加3，110萬元，應計負債和其他流動負債增加2，650萬元，應付賬款增加1，300萬元，應收賬款增加4830萬元，預付和其他流動資產增加2160萬元，部分抵銷。應計負債及其他流動負債增加，主要是由於我們的薪金增加及福利應計項目增加所致。

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目錄

人數。遞延收入和客户存款、應收賬款和應付賬款的增加是由於我們業務的增長。預付款項和其他流動資產的增加主要是由於我們有針對性的營銷解決方案的增長。

2016年用於經營活動的淨現金為4220萬元人民幣。用於經營活動的淨現金與淨虧損6140萬元之間差額的主要項目是：應計負債和其他流動負債增加1，450萬元人民幣；遞延收入增加1，100萬元人民幣；預付款項和其他流動資產增加1，120萬元，部分抵銷。應計負債和其他流動負債增加的主要原因是，與我們的人數增加有關的薪金和福利應計項目有所增加。遞延收入的增加是由於我們業務的增長。預付和其他流動資產的增加主要是由於我們有針對性的營銷解決方案的增長。

投資活動

2018年用於投資活動的淨現金為1.392億元人民幣(合2，020萬美元)，其中包括購買財產和設備，主要是服務器，以及購買長期投資。

2017年用於投資活動的淨現金為2，860萬元人民幣，主要包括購買財產和設備(主要是服務器)和購買長期投資，部分由定期存款的到期收益抵消。

2016年用於投資活動的現金淨額為3000萬元人民幣，主要包括購買財產和設備(主要是服務器)和購買定期存款。

籌資活動

2018年融資活動提供的淨現金為6.149億元人民幣(合8940萬美元)，主要由首次公開發行的收益構成。

2017年融資活動提供的淨現金為2.174億元人民幣(3，470萬美元)，其中包括髮行D系列優先股和某些C類優先股的收益。

2016年融資活動提供的淨現金為1.353億元人民幣，主要是發行C系列優先股的收益。

資本支出

2016年、2017年和2018年的資本支出分別為1 890萬元、2 840萬元和5 790萬元(840萬美元)。我們的資本支出主要包括我們購買財產和設備的付款。我們將繼續進行這些資本支出，以支持我們業務的預期增長。

控股公司結構

Aurora移動有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們的業務主要通過我們的WFOE和我們的VIE進行。因此，Aurora移動有限公司支付股息的能力取決於我們的WFOE支付的股息。如果我們的WFOE或任何新成立的中國子公司在未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的WFOE只允許從根據中國會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中華人民共和國法律，我們每個WFOE和我們的VIE必須每年撥出至少10%的税後利潤(如果有的話)為某些法定儲備基金提供資金，直到這些準備金達到其註冊資本的50%為止。此外，根據中華人民共和國會計準則，WFOE可以將其税後利潤的一部分分配給企業擴張基金、員工獎金和福利基金，我們的競爭對手可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定儲備基金和自由支配基金不能作為現金紅利分配。外商獨資公司將股息匯出中國境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的WFOE沒有支付股息，在產生累積利潤和滿足法定儲備資金要求之前，將無法支付股息。

見“項目4”。B.企業概況-研究與發展“和”-知識產權“。

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目錄

除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道自2018年1月1日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件相當可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定表明未來的經營業績或財務狀況。

我們尚未作出任何財政擔保或其他承諾，以保證任何未合併的第三方的付款義務。此外，我們沒有訂立任何與我們的股票掛鈎或被列為股東權益的衍生合約，或沒有反映在我們的合併財務報表內。此外，我們沒有任何保留或有權益的資產轉移到一個未合併的實體，作為信貸、流動性或市場風險支持的實體。此外，我們對任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體沒有任何可變利益。

下表列出截至2018年12月31日的合同義務：

我們的經營租賃義務與我們的辦公房舍和辦公設備租賃有關。

截至2018年12月31日，我們的最低支付義務為170萬元人民幣(合30萬美元)，用於支付帶寬的不可取消購買承諾，預定在一年內支付；在不可取消的諮詢服務採購承諾下，我們的最低付款義務為730萬元人民幣(110萬美元)。計劃在一到兩年內支付。

參見本年度報告第2頁的“前瞻性聲明”。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

下表列出了截至本年度報告之日我們的董事和執行幹事的資料。