美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據證券第14(A)節 的委託書

1934年“外匯法”(修正案 No.)

由註冊主任提交[X]

註冊人以外的締約方提交的文件[]

選中適當的框：

[]初步代理聲明。

[]機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

[X]最終代理聲明

[]確定的補充材料。

[]根據 向第240.14a至12節索取材料

烏龜能源基礎設施公司

烏龜動力和能源基礎設施基金公司

烏龜中游能源基金公司

烏龜管道與能源基金公司

烏龜能源獨立基金公司

(註冊人在其憲章中指明的 名稱)

(提交委託書 陳述的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(檢查適當的方框)：

(1)交易所適用的每一類證券 的所有權：

(2)交易所適用的證券 的總數：

(3)根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格 或其他交易的基本價值(列出計算提交 費的數額，並説明如何確定該數額)：

(4)擬議的最大交易總額 值：

(5)已繳付的費用總額：

(1)以前支付的數額：

(2)表格、附表或登記 報表編號：

(3)備案方：

(4)提交日期：

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金公司
烏龜中游能源基金公司
烏龜管道和能源基金公司
烏龜能源獨立基金公司

灰街11550號，300號套房
利伍德，堪薩斯州66211

April 2, 2019

親愛的股東同事：

敬請各位參加烏龜能源基礎設施公司(“TYG”)、烏龜動力與能源基礎設施基金公司(Tortoise Power and Energy Infrastructure Fund，Inc.)的股東聯合年會。(“TPZ”)，烏龜中流能源基金公司。(“NTG”)，烏龜管道和能源基金公司。(“TTP”)和烏龜能源獨立基金公司。(“ndp”)(每個人都是“公司”和集體“公司”)，2019年5月20日，星期一上午10：00，中央時間：堪薩斯州利伍德300號套房11550 Ash Street，

在會議上，你會被要求：(I)選出公司的兩名董事；(Ii)批准安永有限公司在截至2019年11月30日的財政年度內，選擇安永有限公司為該公司的獨立註冊會計師事務所；及(Iii)考慮並就其他適當提交會議的事務採取行動，包括延期或延期。

隨函附上對您可能就建議、會議正式通知、公司聯合委託書提出的問題的答覆，這些聲明提供了有關建議的詳細信息，以及為什麼每個公司的董事會建議您投票批准公司的每一項建議，以及實際的委託書供您簽署和返回。如對所附委託書有任何疑問或在投票時需要任何協助，請致電1-8666-362-9331。

你的投票很重要。請通過互聯網或電話投票，或填寫、簽署和註明所附代理卡(您的選票)的日期，並將其郵寄到包括在此包裹中的已付郵資信封中。

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金公司
烏龜中游能源基金公司
烏龜管道和能源基金公司
烏龜能源獨立基金公司

一些重要問題 的答案

此信息彙總了包含在更多信息中的信息。
代理語句中的 詳細信息。我們敦促你
仔細閲讀整個代理語句。

如有問題，請致電1-866-362-9331。

股東周年會議通知

特此通知，烏龜能源基礎設施公司、烏龜動力和能源基礎設施基金公司、烏龜中流能源基金公司、烏龜管道和能源基金公司股東聯合年會。烏龜能源獨立基金公司，每個是馬裏蘭州公司(每個公司都是“公司”，統稱為“公司”)，將於2019年5月20日星期一上午10：00舉行。中央時間：堪薩斯州利伍德，11550 Ash Street，Suite 300，Leawood，66211，用於下列目的：

上述業務項目在本通知所附代理聲明中有更詳細的描述。

截至2019年3月7日營業結束時，記錄在案的股東有權通知會議並在會議上投票(或會議的任何休會或延期)。

2019年4月2日，堪薩斯州利伍德

二

歡迎所有股東親自出席會議。無論您是否期望出席會議，請儘快通過互聯網、電話或填寫、約會、簽名和退回所附委託書投票，以確保您在會上的代表。如果您選擇使用所附委託書進行投票，則附上一個退票信封(如在美國郵寄，則郵資預付)。即使你已經給出了你的代理人，如果你出席會議，你也可以親自投票。不過，請注意，如你的股份是由經紀、銀行或其他代名人持有，而你希望在會議上投票，你必須向紀錄持有人索取以你名義發出的委託書。

三、

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金公司
烏龜中游能源基金公司
烏龜管道和能源基金公司
烏龜能源獨立基金公司

灰街11550號，300號套房
利伍德，堪薩斯州66211
1-866-362-9331

組合代理語句
股東年會
May 20, 2019

這份聯合委託書是由烏龜能源基礎設施公司(“TYG”)、烏龜動力和能源基礎設施基金公司(Tortoise Power and Energy Infrastructure Fund，Inc.)的董事會發給你的。(“TPZ”)，烏龜中流能源基金公司。(“NTG”)，烏龜管道和能源基金公司。(“TTP”)和烏龜能源獨立基金公司。(“NDP”)(每個“公司”和集體“公司”)。每家公司的董事會都要求你填寫並退回所附的委託書，允許你在2019年5月20日召開的股東年會上投票表決你的公司股份。每家公司的董事會已將2019年3月7日的停業日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定股東有權按照本合併委託書的規定在會議上和休會時通知和投票的日期(“記錄日期”)。這份合併的委託書和所附的委託書將於2019年4月2日左右首次郵寄給股東。

每個公司的年度報告可通過其投資顧問網站封閉式基金部分(www.tortoiseAdvisors.com)或證券交易委員會(SEC)網站(www.sec.gov)的鏈接查閲。

關於將於2019年5月20日舉行的股東年會代理材料提供情況的重要通知：這份聯合代理聲明可在互聯網上查閲，網址為https：/cef.tortoiseAdvisors.com/年度-Proxy-Information/。在本網站上，您將能夠獲得年度會議的委託書，以及對上述資料的任何修改或補充，這些資料必須提供給股東。

1

這份合併的委託書陳述了每個公司的股東應該知道的信息，以便評估以下每一項建議。下表列出為每一公司和就每一項建議徵求的公司股東類別的建議書摘要。

2

提案一

選舉兩名董事

根據TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP的提名和治理委員會的建議，每一公司的董事會一致提名H.Kevin Birzer和Alexandra A.Herger為公司股東合併年度會議的董事。伯澤先生和赫格女士目前是兩家公司的董事。伯澤先生和赫格女士都同意在這份委託書中點名，並同意在當選後任職。這些公司沒有理由相信，無論是伯澤先生還是赫格女士都將無法任職。

隨附的委託書上指名的人打算在會議上投票(除非另有指示)，“選舉”Birzer先生和Herger女士為每一公司的董事。目前，每家公司有五名董事。根據每一公司的公司章程，其董事會分為三類，規模大致相等。不同階層的董事的任期是交錯的。Conrad S.Ciccotello的任期將於2020年各公司股東年會之日屆滿，Rand C.Berney和Jennifer Paquette的任期將於2021年各公司股東年會之日屆滿。根據TYG、NTG和TTP的每一種優先股的條款，這些公司的優先股股東都有為其公司董事會選舉兩名董事的專屬權利。TYG、NTG和TTP各自的董事會已指定Birzer先生和Paquette女士為董事，該公司的優先股股東有權選舉。

TYG、NTG和TTP每一家公司的普通股和優先股持有人將作為單一類別投票選舉Herger女士為每家公司的董事，而TYG、NTG和TTP的優先股持有人將作為一個級別投票選舉Birzer先生為每一公司的董事。TPZ和NDP兩家公司的普通股持有人將就Birzer先生和Herger女士當選兩家公司的董事進行分組表決。股東沒有累積投票權。

對於每一家公司，如果當選，Birzer先生和Herger女士將任職到2022年各公司股東年會，直到他們的繼任者正式當選和合格為止。如果Birzer先生或Herger女士由於現在沒有預料到的事件而無法任職，被指定為代理人的人可以投票給公司董事會指定的另一人。

下表列明每名董事局成員的姓名、年齡及地址、在該等公司的職位及任職期間、過去5年的主要職業、每名董事局成員在基金大樓內的公司數目及其他上市公司董事的職位。

3

每位董事會成員。除非另有説明，每個導演的地址是11550灰街，套房300號，利伍德，堪薩斯州66211。1940年法案要求將“基金綜合體”一詞定義為包括公司投資顧問Tortoise Capital Advisors，L.C.(“顧問”)所建議的註冊投資公司。截至2019年3月31日，基金綜合體包括TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP、烏龜基本資產收益期限基金(“TEAF”)；對Ciccotello先生來説，基金綜合體還包括烏龜税收優惠的社會基礎設施基金公司。(“TSIFX”)，其顧問是顧問的附屬機構。我們的顧問也是兩個開放式共同基金的投資顧問。

4

5

6

除了上表所提供的經驗外，每一位董事都具有以下資格、屬性和技能，每一項因素都會影響到邀請他們加入公司董事會的結論：Ciccotello先生，大學教授經驗，金融博士和能源基礎設施MLP專業知識；Berney先生，大學教授、行政領導和商業經驗；Herger女士，行政領導和商業經驗；Paquette女士，作為國家公共僱員退休協會首席投資官的投資管理經驗；Birzer先生，作為行政人員、投資組合經理和顧問擔任領導職務的投資管理經驗。

每名董事在遴選加入公司董事局時所考慮的其他特質和資格，是他們的品格和操守，以及他們願意和有能力為所有公司的董事履行董事的職責而服務和承擔所需的時間。此外，對於Birzer先生以外的每一位董事，他作為獨立董事的地位；至於Birzer先生，他在顧問中的作用是他被選為董事的一個重要因素。沒有經驗、資格、屬性或技能本身就能控制。

7

伯澤先生擔任各公司董事會主席。Birzer先生是1940年法案意義上的公司的“利害關係人”。任命伯澤先生為董事長反映了每一位董事會的信念，即他的經驗、熟悉每一公司的日常業務以及接觸負責每一公司管理和業務的個人，使董事會能夠深入瞭解每一公司的業務和活動，並獲得適當的行政支持，促進會議議程的有效發展，以滿足每個公司的業務、法律和其他需要，並有秩序地舉行董事會會議。Ciccotello先生擔任首席獨立主任。除其他事項外，首席獨立董事將主持四名獨立董事的執行會議，擔任獨立董事的發言人，並擔任獨立董事與各公司管理層之間的聯絡人。獨立董事將定期在管理層之外舉行會議，並由獨立法律顧問提供諮詢意見。董事會還根據每個公司的規模和複雜性、獨立董事的數目和董事會的總監督責任，確定其領導結構，如上文所述，是適當的。董事會還認為，其領導結構不僅有利於管理部門向獨立董事提供有序和高效的信息流通，而且還能促進獨立董事獨立有序地履行職責。

關於執行幹事 的信息

伯澤先生是每一家公司的董事會主席。上表提供了有關Birzer先生的更多信息。下表列明各行政人員的姓名、年齡及地址；在該公司任職的職位及任職年資；過去五年的主要職業；基金大樓內由每名高級人員監督的投資組合數目及由每名高級人員擔任的其他上市公司董事職位。除非另有説明，每個警官的地址是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。每名人員任職直至其繼任人當選和合格為止，或直至其辭職或免職為止。作為顧問的僱員，下列每一名高級職員都是公司的“有關人員”，因為1940年法令第2(A)(19)節對這一術語作了定義。

8

9

10

11

各公司董事會委員會

每個公司的董事會目前有四個常設委員會：(一)執行委員會；(二)審計和估價委員會；(三)提名和治理委員會；(四)合規委員會。目前，所有不感興趣的導演，西科特羅先生，伯尼和梅斯。Herger和Paquette是每個委員會的唯一成員，每個公司的執行委員會除外。每個公司的執行委員會目前由Birzer先生和Ciccotello先生組成。

執行委員會。每間公司的執行委員會有權行使董事局的權力：(I)處理未能及時召集全體董事局的緊急事宜，或(Ii)處理行政或部級性質的事宜。Birzer先生是1940年法案第2(A)(19)節所界定的每個公司的“利害關係人”。在執行委員會任何一名成員缺席的情況下，其餘成員有權單獨行動。

12

並經董事會批准，目前的副本可在該公司的網站(www.tortoiseAdvisors.com)上查閲，並打印給任何要求該公司祕書在堪薩斯州利伍德11550 Ash Street 300號套房(Leawood，堪薩斯州66211)提出要求的股東。委員會：(1)核準並建議審計委員會選擇、保留或終止獨立註冊公共會計師事務所(“審計員”)；(2)核準審計員提供的服務並監測審計員的業績；(3)審查每個公司的審計結果；(Iv)決定是否建議董事局將公司經審計的財務報表列入公司的週年報告；及(V)迴應委員會章程所概述的其他事項。根據適用的紐約證券交易所上市標準，每個委員會成員都是“獨立”的，沒有一個是1940年法案所界定的公司的“利害關係人”。每一家公司的董事會都認定康拉德·S·西科特羅和蘭德·伯尼是“審計委員會財務專家”。Ciccotello先生除了在監督或評估公司或公共會計師編制、審計或評價財務報表方面的工作經驗外，還擁有金融學博士學位。

13

公司章程將與委員會審議的其他提名人相同的基礎上進行評估。股東應參閲下文“關於2020年年會的股東建議書和提名”，以瞭解股東提交被提名人和事項供公司股東會議審議的情況。每家公司的附例規定，在提名時，所有董事的獲提名人須(1)年滿21歲及少於75歲，並具有與公司業務有關的豐富專業知識、經驗或關係，或(2)擔任公司現任董事，而該董事年齡未滿75歲。委員會擁有唯一的酌處權來確定一個人是否符合上述資格。委員會還審議了每個被提名擔任董事的個人的廣泛背景，包括該個人將如何影響董事會的多樣性，但在確定董事提名人選時沒有考慮多樣性的正式政策。

董事會在公司風險監督中的作用反映了根據適用的州法律，董事會有責任全面監督而不是管理公司的運營。根據這一監督責任，董事會將在其定期會議上並視需要就可能對公司的業務運作、投資業績或聲譽產生重大不利影響的重大風險(包括投資、合規和估值風險)的性質和程度接受報告和進行詢問。但要依靠公司管理層協助它識別和了解此類風險的性質和範圍，並確定是否和在多大程度上可以消除或減輕此類風險。除了從公司管理層收到的關於其投資計劃和活動的報告和其他信息外，作為其風險監督工作的一部分，董事會將在其定期會議上舉行會議，並視需要與顧問的首席合規幹事討論風險問題和與公司政策、程序和控制有關的問題。審計和估價委員會和其他常設或特別委員會可協助董事會履行其在風險監督方面的作用

14

時間到了。例如，審計和估價委員會將定期與該公司的獨立公共會計師事務所舉行會議，除其他外，審查關於財務報告內部控制的報告。

董事會認為，並非所有可能影響公司的風險都能確定，消除或減輕某些風險可能不切合實際或具有成本效益，可能有必要承擔某些風險(如與投資有關的風險)，以實現公司的目標和目的，並認為，為應對某些風險而採用的程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的關於風險管理事項的報告通常是有關信息的摘要，可能不準確或不完整。由於上述和其他因素，董事會的風險管理監督受到很大限制。

這些公司目前都沒有一個常設的薪酬委員會。這些公司都沒有僱員，紐約證券交易所也不要求註冊封閉式基金的董事會設立一個常設賠償委員會。

下表列出2018年11月30日終了財政年度各公司舉行董事會和委員會會議的次數：

在2018年財政年度期間，每一家公司的所有董事在2018年財政年度擔任董事的人數至少佔總人數的75%：(1)董事會會議總數；(2)董事會所有委員會舉行的會議總數。這些公司都沒有關於董事會成員出席年度會議的政策。TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP的所有董事都出席了公司2018年的年會。

董事及高級人員薪酬

該等公司沒有向任何有利害關係的董事或其高級人員提供補償。下表列出了每一公司和基金綜合體2018年財政年度就其作為董事的服務向每一現任獨立董事支付的補償的某些信息。沒有一家公司有退休或退休金計劃。

15

在2019財政年度，每名獨立董事均獲每間公司每年聘用一名僱員如下所述，而他或她親自出席的董事局及核數及估價委員會每次會議則收取1，000元的費用(或每一次以電話方式出席的董事局及核數及估價委員會會議的費用為500元，或就每次在董事局會議同一天親自出席的核數及估價委員會會議而言)。獨立董事亦可獲撥款500元，供各委員會親自或以電話方式出席會議(核數及估價委員會會議除外)。審計和估價委員會主席收到另一份年度定金，如下文所述。每一委員會主席每年額外獲得1，000美元的聘金。獨立董事因出席董事會和董事會委員會會議而產生的費用得到償還。

16

所需投票。對於TYG、NTG和TTP的每一位，Herger女士將由出席會議的公司的所有普通股和優先股的多數票、親自或代理選舉產生，Birzer先生將由出席會議的公司所有優先股的多數票選出，親自或代理。關於TPZ和NDP，Birzer先生和Herger女士將由出席會議的公司所有普通股的多數票親自或委託選舉產生。當董事有兩個空缺時，例如在這裏，以多數票的方式進行投票，意味着將選出兩名得票最多的候選人，而不論候選人的票數是多少。因此，就每一間公司而言，棄權及經紀無票(當經紀沒有收到客户的指示，亦沒有酌情權投票給客户的股份)(如有的話)將不會被計算為被提名人取得的多數票。關於TYG、NTG和TTP，每一普通股和每一優先股在Herger女士的選舉中都有權投一票。關於TYG、NTG和TTP，每一優先股在Birzer先生的選舉中都有權投一票。關於TPZ和NDP，每個普通股在Birzer先生的選舉中有權投一票，在Herger女士的選舉中有一票。

委員會建議

TYG、NTG和TTP各自的董事會一致建議各公司的普通股東和優先股股東投票“贊成”Herger女士擔任董事。TYG、NTG和TTP各自的董事會強烈建議優先股東投票贊成“Birzer先生為董事”。各TPZ和NDP的董事會一致建議各公司的普通股東投票贊成“Birzer先生為董事，” Herger女士為董事。

17

批准對.的選擇
獨立註冊公共會計師事務所

每家公司的董事會建議該公司的股東批准選擇安永會計師事務所(“EY”)為獨立註冊公共會計師事務所(“獨立審計師”)，以審計該公司2019年11月30日終了財政年度的賬目。安永的選擇得到了每個公司的審計和估價委員會的批准。它們的挑選也得到每一公司董事會的批准和批准，其中包括不屬於1940年法意義上的公司“利害關係人”和紐約證券交易所上市標準所界定的“獨立” 的董事的多數。

安永審計了每家公司自2004年2月開業前的財務報表(2004年2月TYG、2009年7月TPZ、2010年7月NTG、2011年10月TTP和2012年7月NDP)，沒有任何公司的直接財務利益或任何重大間接財務利益。預計安永的一名代表將出席會議，並有機會發言並回答股東提出的適當問題。每個公司的審計和估價委員會每年與安永的代表舉行兩次會議，討論他們的參與範圍，審查公司的財務報表及其審查結果。

所需投票

安永將作為公司的獨立註冊會計師事務所，在會議上由普通股持有人或優先股持有人(如果有的話)在會議上以一種單一類別的方式共同投票，以多數票贊成，親自投票或代理表決，被批准為公司的獨立註冊會計師事務所。對於TYG、NTG和TTP中的每一家公司，每一普通股和每一優先股都有權對這一提案投一票。關於貿易點區和國家發展項目，每個共同份額有權對這項提案進行一次表決。為每家公司就本提案進行表決的目的，棄權和經紀人不投票(發生在經紀人沒有收到客户指示，也沒有自由裁量權投票客户股份的情況下)，將不計為已投票的股份，也不會對投票結果產生任何影響。

委員會建議

每家公司的董事會一致建議各公司的股東投票贊成批准Ernst&Young LLP為其公司的獨立註冊會計師事務所。

18

審計和估價委員會報告

TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP的每一個審計和估價委員會都與管理層和獨立審計師一起審查公司的年度財務報表。

每家公司的審計和估價委員會在履行其職責時，都與管理層和公司的獨立審計員舉行了會議並進行了討論。每家公司的審計和估價委員會都與管理層審查和討論了 公司截至2018年11月30日會計年度的審定財務報表。每家公司的管理層都向獨立審計人員表示，公司的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。

各公司的審計評估委員會也與獨立審計師討論了審計準則1301所需討論的事項，與審計委員會的通信，由上市公司會計監督委員會通過。獨立審計師向每一公司的審計和估價委員會提供書面披露和上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計和估價委員會關於獨立性的通信的適用要求所要求的信函，各公司的審計和估價委員會與獨立審計師的代表討論了其公司對該公司的獨立性。

關於每一家公司，根據審計和估價委員會的審查和與管理層和獨立審計員的討論、管理層的陳述以及獨立審計員向委員會提交的報告，審計和估價委員會建議審計委員會在公司的年度報告中列入經審計的財務報表，以提交證券交易委員會。

獨立註冊公共會計事務所

每個公司的審計和估價委員會選擇安永作為獨立註冊會計師事務所，審計公司截至2019年11月30日的會計年度的賬簿和記錄。安永在上市公司會計監督委員會註冊。

19

費用和服務

下表分別列出了安永截至11月30日、2018年和2017年財政年度向每家公司收取的總費用的大約數額：

每個公司的審計和估價委員會都採取了預先批准的政策和程序.根據這些政策和程序，各公司的審計和估價委員會預先批准：(I)選擇公司的獨立註冊會計師事務所；(Ii)聘請獨立註冊會計師事務所為公司提供任何非審計服務，(Iii)聘用獨立註冊會計師行向顧問提供任何非審計服務，或向公司提供持續服務的顧問提供控制、控制或共同控制的任何實體(如該聘用與公司的經營及財務報告直接有關)，及(Iv)須支付予獨立註冊會計師事務所的費用及其他補償。關於每一家公司，審計和估價的主席

20

該公司的委員會可批准獨立註冊會計師事務所聘用的非審計服務少於10，000元，而該批出的預批書將提交審計及估價委員會下一次會議批准。在某些有限的情況下，根據證券法的規定，某些非審計服務不需要事先批准。極小閾值。自各公司各自採用這些政策和程序以來，公司的審計和估價委員會已預先批准了安永向公司提供的所有審計和非審計服務。安永提供的這些服務，沒有一項是由審計及估價委員會依據極小條例S-X第2.01(C)(7)(I)(C)條或規則2.01(C)(7)(Ii)條所指的例外情況。安永所有用於審計每個公司財務報表的時間都歸因於安永的全職長期僱員所做的工作。

該顧問在2017年支付了458，000日元，在2018年支付了136，500美元，用於向顧問提供税務和其他非審計服務。這些非審計服務不需要每個公司的審計和估價委員會預先批准.沒有向任何一家公司提供持續服務的控制、控制或與顧問共同控制的實體，也沒有向安永支付或收取安永在上兩個財政年度向顧問或該實體提供的非審計服務的費用。

每一公司的審計和估價委員會都審議了安永向公司、顧問或向公司提供服務的任何控制、控制或共同控制的實體提供服務(審計服務除外)是否與維持安永在執行審計服務方面的獨立性相一致。

其他事項

每個公司的董事會都不知道其他打算提交會議的事情。如有其他事項提出以供採取行動，則所附委託書表格所指明的代理人將自行酌情就該等事宜進行表決。

21

管理和安保所有權
某些受益所有者

2018年12月31日，每名董事和董事被提名為有權受益者(根據“外匯法”第16a-1(A)(2)條確定)在基金綜合體中由該董事監督的每一公司的股份價值在指定的美元區間內。除基金綜合體外，就每一公司而言，公司的董事和董事提名人中，沒有一人不是公司的利害關係人，也沒有任何直系親屬曾擔任過顧問或其附屬公司的董事、高級官員或僱員。

22

截至2018年12月31日，每名董事、每名高級人員以及所有有權受益者的董事和高級人員(根據“交易法”第13d-3條規則確定)每一公司普通股和優先股(或流通股的百分比)如下。除非另有説明，每個人對所列股份擁有唯一的投資和投票權。

沒有獨立董事和感興趣的董事和高級人員持有任何TYG優先股、NTG優先股或TTP優先股。

23

24

下表顯示截至2018年12月31日，TPZ已知持有5%或5%以上普通股的人。

25

下表顯示截至2018年12月31日，NDP已知持有5%或5%以上普通股的人。

據TYG所知，截至2018年12月31日，沒有人擁有(唯一或分享)投票權或處置超過5%的TYG流通股的權力。

據NTG所知，截至2018年12月31日，沒有人擁有(唯一或共有)投票或處置NTG流通股5%以上的權力。

據TTP所知，截至2018年12月31日，沒有人擁有(唯一或共有)投票或處置TTP流通股5%以上的權力。

下表顯示截至2018年12月31日，TYG已知持有5%或5%以上優先股的人。

26

27

28

下表列出NTG所知的截至2018年12月31日持有5%或5%以上優先股的人。

29

下表列出了TTP所知的截至2018年12月31日持有5%或5%以上優先股的人。

投資顧問

烏龜資本顧問有限責任公司是每個公司的投資顧問。顧問的地址是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。截至2019年2月28日，該顧問管理的客户資產約為163億美元。

有關會議的更多信息

股東。在記錄日，每家公司發行和發行的股票數量如下：

代理人將如何投票。每一公司董事會要求的、在會議前適當執行和收到且未被撤銷的所有代理將在會議上進行表決。由這些代理人所代表的股份將按照委託書上的指示進行表決。如果沒有指定指示，股票將被計算為對本代理聲明中描述的提案的投票。

如何投票。你可以投票給你的股份，只需填寫並簽署隨附的代理卡(你的選票)，並郵寄在郵資已付信封包括在這個包裹。如果你能出席會議，你也可以親自投票。

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代理的費用和索款。編制、印製和郵寄所附委託書、所附通知和本委託書以及與招攬代理有關的所有其他費用，將按比例由各公司承擔。每一家公司還可以補償銀行、經紀人和其他人向公司股份的實益所有人轉發委託書招標材料的合理費用。為使公司在會議上獲得必要的法定人數，可通過郵件、電話、電報、傳真或個人面談的方式，由公司的代表、公司的轉帳代理人、經紀人或其代表，或由公司聘請協助代理招標的招標公司進行額外的招標。如任何公司保留一名代表律師，則與所有委託書招標有關的費用預計不會超逾$15，000。沒有一家公司會向公司的任何代表或顧問支付任何額外的補償，以補償他們為補充委託書招標所作的努力。

撤銷代理。關於每一公司，在投票之前的任何時候，你可以通過下列方式撤銷你的委託書：(1)向公司祕書發出一封信，説明你正在撤銷你的委託書，地址是公司位於堪薩斯州利奧伍德，阿什街300號11550號的辦事處；(2)妥善執行和發送一份日期較晚的委託書；或(3)出席會議，要求退還以前交付的代理，並親自投票。

法定人數。就每一間公司而言，有權投過半數票的股份持有人親自或以代理人出席會議(不論屬何類別)，即構成法定人數。為確定法定人數出席與否，出席年會但未被表決或棄權的股份和經紀人無表決權(當經紀人未收到客户指示且無權酌情表決客户股份時)將被視為出席會議但未被表決的股份。

就每一間公司而言，如沒有法定人數出席會議或沒有代表出席會議，則會議主席或有權在該次會議上親自或由代理人投票的股東，有權將會議押後不超過原定記錄日期後120天，而無須在會議上作出通知。

提供TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP的年度報告。每一家公司應書面要求免費提供其最近的年度報告的副本。每一項此類請求必須包括真誠的陳述，説明在記錄日期，提出請求的人是有權在股東年會上投票的公司普通股的實益所有人。這樣的書面請求應寄給公司祕書，地址是堪薩斯州利伍德11550 Ash Street 300號套房，66211，(866)362-9331。

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第16(A)節受益所有權報告遵守情況

1940年法案第30(H)條和“外匯法”第16(A)條要求每個公司的董事和高級人員、顧問、顧問的附屬人員和持有公司股份證券註冊類別10%以上的人，向證券交易委員會和紐約證券交易所提交報告其與公司的隸屬關係的表格，並報告公司股份的所有權和所有權變動情況。這些個人和實體被要求向適用的公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。根據對提交給公司的這些表格的審查，每一公司認為其董事和高級人員、顧問和顧問及其附屬人員在上一個財政年度遵守了所有適用的第16(A)節的提交要求，但Berney先生遲報了根據行使權利獲得的NTG股份，這些權利已在表格5中報告，Lovell Minnick Partners LLC是該顧問母公司的多數股東，他遲交了3S表格，報告了每一家公司的初始所有權。據每一公司的管理情況所知，除上述關於TYG、NTG和TTP優先股的上述規定外，沒有人是這類公司權益證券超過10%的受益所有人(如“交易法”第16a-1條所界定的)。

管理員

TYG、tpz、ntg、ttp和ndp分別與美國銀行基金服務公司簽訂了管理協議，其主要營業地址是威斯康星州密爾沃基密歇根街615號。

股東來文

股東可以向每一家公司的董事會發送通信。來文應向適用公司祕書在其主要辦公室，在11550灰街，300套房，利伍德，堪薩斯州66211。祕書將酌情將收到的任何來文直接轉交董事會或特定董事。

道德守則

每一家公司都根據1940年法令第17j-1條規則通過了一項道德守則，其中規定了被指定為進入者的僱員的個人交易程序，並可通過該公司投資顧問網站(www.tortoiseAdvisors.com)上的鏈接查閲。

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股東對2019年年度會議的提議和提名

在公司委託書中列入建議書的方法。根據證券交易委員會的規定，如果你想在公司下一次股東年度會議的委託書中包含一項提案，該提案必須在2019年12月4日中央時間下午5：00之前由公司祕書在堪薩斯州利伍德300號套房11550 Ash Street，Suite 300，堪薩斯州利伍德(Leawood)收到。這種建議必須符合“外匯法”第14a-8條的所有適用要求.及時提交建議書並不意味着提案將包括在發送給股東的代理材料中。

其他提案和提名。如果你想在公司下一次股東年會上提名一名董事或考慮其他業務，但不希望這些項目包括在我們的委託書中，你必須遵守公司章程的預先通知條款。根據每一公司的附例，擬在公司下一次週年會議上處理的董事或其他業務建議的提名，可由一名股東在堪薩斯州利伍德300號灰街11550號向公司祕書遞交通知，但不得早於2019年11月4日或之前就每一份TPZ、NTG、TTP及NDP及12月4日發出通知，2019年TYG，不遲於下午5：00。太平洋時間：2019年12月4日NTG，TTP和NDP，下午5：00。中央時間為2019年12月4日為TPZ，2019年1月3日為TYG。股東必須符合公司章程中規定的某些要求，並且通知必須包含公司章程所要求的具體信息。關於董事提名人，除其他事項外，通知必須包括任何董事提名人的姓名、年齡、營業地址和住址、關於該人對公司股份所有權的某些信息，及所有其他與代名人有關的資料，而該等資料須在選舉競賽中或根據“交易法”第14A條的其他規定在徵集代理人時披露。關於擬提交會議的其他事務，通知必須除其他事項外，包括對該業務的説明以及股東和提出該業務的某些有關聯的人在該業務中的任何重大利益。任何希望提出建議的股東都應仔細閲讀和審查適用的公司章程。每一公司章程的副本可通過與公司祕書聯繫(電話：1-866-362-9331)或寫信給公司祕書，地址是堪薩斯州利沃德300號套房11550 Ash Street，Leawood 66211。及時提交提案並不意味着該提案將被提交給會議。

這些預先通知條款是對股東必須滿足的要求的補充，並與這些要求分開，以便在任何公司的代理聲明中列入根據SEC規則提出的建議。

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股東授予的委託書將賦予代理人自由裁量權，對根據上述預告附例規定提出的任何事項進行表決，但須遵守證券交易委員會的適用規則。

April 2, 2019

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