美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

截止財政年度：2018年12月31日

或

過渡時期為：

金諾德珠寶公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

漢黃路8號

江安區

湖北省武漢，中華人民共和國430023

(首席執行辦公室地址) (郵編)

(011) 86 27 65694977

(登記人的電話號碼，包括 區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

普通股，面值$0.001 (類別名稱)

如果註冊人是著名的經驗豐富的 發行者，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。

¨ Yes x No

根據該法第13節或第15(D)節，通過檢查標記説明是否需要註冊人提交報告。

¨ Yes x No

通過檢查標記表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或期限較短，要求登記人提交此類報告)，和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

x Yes ¨ No

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件必須按照本章第405條(本章第232.405節)的規定在過去12個月內提交(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。

x Yes ¨ No

請用支票標記説明是否未按條例S-K(本章第229.405節)第四五項披露違法者，且在註冊人所知的最大限度內將不包括在此，在本表格第III部以參考方式加入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂。

x

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見該法規則12b-2中“大型加速備案者”、“較小報告公司”和“新興 增長”公司的定義 ：

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。是x否

截至2018年6月29日，登記人的非附屬公司持有的投票 和無表決權股票的總市值約為61，496，515美元，這是註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一天。

截至2019年4月1日，註冊人普通股流通股數量為66，113，502股。

2018年表格10-K年度報告

目錄

[此頁有意將 保留為空白。]

1995年私人證券訴訟改革下“安全港”聲明的警示性聲明

本報告中不屬於歷史事實或資料的陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。例如“估計”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“ ”可以，“期望”和類似的表達式，或這些表達式的負數，可以標識前瞻性 語句。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的合理假設和預期。這種前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果大不相同，而且也無法保證實際結果與管理層的預期沒有重大差別。這些因素 除其他外包括：

第一部分

項目1.商業

我們的生意

我們相信，我們是領先的專業設計師和製造商之一，高品質的24克拉黃金首飾和中國飾品。我們開發、推廣和銷售廣泛的產品給中國或中華人民共和國迅速擴大的珠寶市場。我們提供廣泛的內部設計產品，包括，但不限於，金項鍊，戒指， 耳環，手鐲和吊墜。我們與中國地質大學珠寶研究所建立了合作伙伴關係，幫助我們設計新產品。

歷史上，我們把我們的產品直接賣給分銷商、零售商和其他批發商，然後這些批發商通過百貨商店和其他傳統的獨立珠寶商店的零售櫃枱將我們的產品賣給消費者。我們把我們的產品以反映原材料市場價格的價格出售給我們的客户，加上反映我們的設計費和加工費的標記。 通常這種標記大約在基材價格的3%-6%之間。2015年4月，我們成立了武漢金德互聯網有限公司的新子公司。並開始在網上銷售我們的珠寶產品給客户。然而，2015年和2016年的網上銷售並不重要。2015年5月，金奧德互聯網成立了100%控股子公司玉皇珠寶設計有限公司(“玉皇”)。玉皇從事珠寶設計業務。

2016年12月14日，武漢金奧德將其55%的網絡所有權轉讓給了武漢金德實業集團股份有限公司(簡稱武漢金德實業集團有限公司)，價值79196美元(合55萬元人民幣)。轉讓後，金德互聯網和玉皇不再是武漢金銀的子公司。

我們的目標是成為中國黃金首飾設計和製造行業中越來越重要的參與者。除了擴大我們的設計和製造能力外，我們的目標是在我們的品牌Kingold下提供種類繁多、款式獨特、質量優良的黃金產品。

從2016年開始，除了購買庫存黃金外，我們還開始投資黃金。我們借了錢為購買黃金提供資金，當時人們承諾購買黃金以獲得貸款。在某些情況下，可供生產的不受限制的黃金不足以為這種貸款提供足夠的 安全，而這又要求我們從有關方面租用黃金，以滿足貸款條件並進行 業務。2017年和2018年，我們繼續擴大對黃金的投資，這也導致對 的貸款額不斷增加，推動了這一擴張。預計我們將根據黃金市場的變化調整我們的黃金投資。

工業和市場概況

全球市場

2018年，全球消費者對黃金的需求達到4345.1噸，比2017年的4159.9噸增長4.5%。2018年黃金需求與5年平均4347.5噸持平。央行購買量達到了幾十年來的最高水平，推動了經濟增長。2018年下半年，金條和硬幣投資增長4%，至2018年的1090.2噸。全年珠寶需求穩定在2200噸。技術上使用的黃金在2008年略微上升到334.6噸，

據世界黃金協會(WorldGoldCouncil)統計，中國和印度仍是世界上珠寶消費最多的國家，2018年，這兩國共創造了全球年度珠寶需求的58%。2018年，中國總共消費了672.5噸珠寶，而印度則消費了598噸。

中國市場

近十年來，中國珠寶和其他奢侈品市場迅速擴張，這在很大程度上是由於中國經濟的快速增長。根據中國國家統計局的數據，2018年和2017年，中國實際國內生產總值(GDP)分別增長了6.6%和6.9%。中國的經濟增長導致了中國不斷擴大的消費基礎中的個人可支配收入水平和支出增加。根據“經濟學人”智庫的數據，過去十年，私人消費以每年9.0%的複合增長率增長。

據世界黃金協會稱，在過去的十年裏，中國黃金消費者對黃金錶現出了非常一貫的態度。中國的需求主要是由以下因素驅動的：(一)中國人口的持續城市化；(二)24克拉黃金的主導地位及其作為儲蓄代表的作用；(3)增加對黃金投資產品的可得性，使人們日益認識到黃金的投資特性，特別是考慮到黃金作為通貨膨脹對衝工具的作用。

按數量計算，2018年中國消費者對黃金投資的需求有所增加。2018年，中國消費者對黃金投資(主要是金條和硬幣)的總需求達到了304.2噸。2018年，中國是世界上最大的酒吧和硬幣市場，創下歷史上第三高的酒吧和硬幣需求年。2018年的年需求與2017年相比是一致的，並且大大高於264.3噸的五年平均水平。

我們相信，隨着中國經濟的持續發展，中國的黃金首飾市場將繼續增長。由於黃金長期以來一直是中國財富和繁榮的象徵，對黃金首飾的需求，尤其是24克拉黃金首飾，已深深植根於中國的文化之中。在中國文化中，黃金一直被視為一種安全和容易獲得的儲蓄工具，也是財富和繁榮的象徵。

此外，黃金首飾在中國的婚姻儀式、生育和其他重大生活事件中也扮演着重要的角色。金飾，通常是龍，馬和其他文化圖標的形狀，長期以來一直是新婚夫婦和新生兒的傳統禮物在中國。隨着中國人口的城市化、西化和富裕，黃金、白金和其他貴重的金屬首飾正變得越來越受歡迎，價格也越來越便宜。黃金首飾市場目前正受益於消費增長和中國人口快速城市化。我們相信，像我們這樣的珠寶公司擁有發達的分銷網絡、吸引人的設計和可靠的產品質量，能夠很好地打造我們的品牌，並在中國日益增長的黃金珠寶市場中佔據越來越大的份額。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的競爭優勢，並使我們與我們的競爭對手區別開來：

我們有經證實的製造能力。

我們開發了七種我們認為是完整的、對黃金首飾製造至關重要的專有工藝，即99.9%的金質硬化工藝、橡膠模具開孔效率、無焊焊接工藝、雕刻工藝、鏈織工藝、脱蠟鑄造工藝、 工藝和我們的着色方法。

我們有經過 證明的設計能力。

我們有一個大型的 和經驗豐富的內部設計團隊，有一個發展記錄的產品，是時尚和受歡迎的 珠寶市場。我們與中國首屈一指的珠寶學院-中國地質大學(武漢)珠寶學院建立了獨家合作伙伴關係，幫助我們設計和推出新產品。我們致力於進一步加強我們的設計團隊，並繼續提高我們產品的質量和新穎性，以便在高端黃金首飾市場獲得更大的市場份額。

我們相信我們在中國有着卓越的品牌意識。

我們通過集中的銷售和營銷努力，建立了金奧爾德品牌，我們相信它在中國是眾所周知的。我們繼續致力於品牌開發和營銷，以提高市場對我們的產品，如我們的MGold珠寶系列產品的市場認知度。我們的品牌意識在一定程度上體現在“金德”被評為“湖北省名牌”、“中國名牌”和“珠寶名牌”。我們相信這些獎項增加了客户對我們產品的信任並增強了他們的信心。我們還參加了各種展覽會和交易會，以推廣我們的產品和品牌。

我們在全國有一個完善的分銷網絡.

十多年來，我們一直積極從事這一行業的業務。在珠寶行業，一個完善和維護良好的分銷網絡是成功的關鍵.我們與包括大型經銷商、批發商和零售商在內的一系列業務合作伙伴建立了穩定和互利的業務關係。這些關係對我們公司至關重要，併為 us提供了關鍵的競爭優勢。我們在中國的大部分省市和自治區都有分銷商。

我們相信，與競爭對手相比，我們在能力、技術和人才方面具有重大優勢。

近年來，我們大大擴大了我們的能力。2015年，我們加工了24克拉黃金首飾和中國飾品，總重約56.5噸，與前一年的2014年約60.1噸相比略有下降。2016年財政年度，我們的實際產量為75.3噸，2018年的實際產量為103.4噸，2018年的實際產量為114.2噸，這表明與2017年和2016年的產量相比， 繼續強勁增長。我們非常重視技術的不斷改進。我們的黃金加工系統大大減少了生產過程中的浪費，每公斤黃金大約只有一克。

我們獲得了中華人民共和國國家知識產權局授予的26項專利，其中2項在2017年到期，21項在2019年到期，其餘的在2029年到期。我們在2017年年底擁有17個商標，其中1個在2019年到期，6個在2020年到期，4個在2021年到期，1個在2023年到期，3個在2027年到期，2個在香港註冊。我們在培訓和保留我們自己的內部設計和製造團隊方面做了大量的投資。我們與中國地質大學武漢珠寶學院或武漢珠寶學院簽訂了獨家協議，該學院通過主修珠寶設計和珠寶加工技術的學生為我們提供新的、獨特的和創新的設計。這些設計 對我們是專有的，因此我們的競爭對手不能訪問這些設計。我們還在珠寶學院為有才華的學生提供實習機會，這為我們提供了我們認為最適合強勁的消費銷售的設計。

我們是上海黃金交易所的會員，會員有限，有權直接從上海黃金交易所購買黃金。

自2003年以來，我們一直是上海黃金交易所的會員。雖然中國政府普遍取消了對黃金交易的絕對限制，但直接從交易所購買黃金的權利受到限制。交易所擁有會員 系統，只有會員才能通過其交易系統購買黃金。截至2018年12月31日，中國各地約有253名會員。想購買黃金的非會員必須以比交易所會員更高的購買價格與交易所會員打交道。

我們在中國黃金行業有一支經驗豐富的管理團隊。

我們擁有一支強大的、穩定的管理團隊，在中國珠寶行業有着寶貴的經驗。我們的董事長兼首席執行官賈志宏在這個行業工作了近20年。我們的總經理王軍先生也在這個行業工作了十多年。我們高級管理團隊的其他成員在我們業務的關鍵方面都有豐富的經驗，包括產品設計、製造、銷售和營銷。

我們的戰略

我們的目標是成為24克拉黃金首飾產品的領先設計師和製造商，成為中國投資黃金產品的大型供應商。我們打算通過實施以下戰略來實現我們的目標：

我們打算通過現有渠道和計劃中的珠寶園提高生產能力和營銷能力。

我們打算繼續擴大生產能力，我們自己產生的現金流和銀行貸款。

我們還打算考慮分包的機會，以進一步擴大容量.鑑於中華人民共和國金飾和設計業的碎片化，我們相信，我們可能會有吸引力的合併機會來收購其他珠寶商，這將使我們能夠進一步增加我們的市場份額並實現規模經濟。

我們還打算通過與中國其他珠寶製造商建立關係來提高我們的生產能力和營銷能力，我們計劃在我們計劃的珠寶園中向他們出租空間。

我們計劃繼續致力於24克拉黃金首飾的生產.

我們打算利用我們在珠寶設計方面的經驗，引進具有強大市場認知度的新時尚產品，如我們的MGold珠寶系列產品，瞄準諸如快速增長的婚禮市場等利基市場。我們計劃設計新的24克拉金首飾生產線，以滿足目標客户的具體需求。通過掌握市場趨勢，擴大我們的設計團隊和能力，我們計劃繼續增加我們的收入和市場份額。

我們打算進一步推廣和改進我們品牌認知度的使用。

我們打算繼續努力提高我們的金德品牌的品牌認知度和增加我們的市場份額。通過營銷 和推廣我們的高端產品線，如MGold，我們相信我們的品牌的信譽和聲譽將進一步提高。

我們將提高生產線的自動化程度。

我們的生產線使用我們不斷努力改進的現代技術和生產技術。我們計劃提高生產線的自動化水平，這將降低我們的平均成本，擴大我們的生產能力。隨着我們進入投資黃金市場，我們打算更多地依賴自動化生產過程。

我們打算擴大我們在中國的客户羣。

我們打算通過加強與現有市場中的分銷商、零售商和其他批發商的關係，努力擴大我們在中國的客户羣。我們還計劃擴大我們的客户基礎，發展新的關係，與戰略經銷商 和零售商的市場，我們尚未滲透，並增加客户在中國。

產品

我們目前提供範圍廣泛的24克拉黃金產品，包括99.9%和99%純金項鍊，戒指，耳環，手鐲，吊墜 和金條。

設計與製造

我們對產品設計和製造採取了系統的方法，我們認為這是嚴格的。我們僱用了一支高級設計團隊，成員在中國頂尖藝術學校或學院接受教育，其中包括與武漢珠寶學院的獨家協議，他們平均有三到五年的工作經驗。我們的設計團隊從各種來源開發和產生新的想法，包括直接的客户反饋、貿易展覽和行業會議。在全面的商業推廣之前，我們通常會在特定地區通過一個廣泛的推廣項目來測試我們的新產品和服務的市場潛力和客户吸引力。我們有一個大規模的生產基地，包括一個74，933平方英尺的工廠，一個專門的設計，銷售和營銷團隊，630名公司培訓的員工。我們的生產線包括自動化珠寶加工設備和程序， 我們可以迅速修改，以適應新的設計和風格。

原料供應

我們直接從上海黃金交易所購買黃金，這是我們的主要原材料。我們的會員資格授予我們從 交易所購買黃金的權利，這是非會員不能獲得的權利。我們還從中國一些主要商業銀行租賃了 黃金，以便在2015年、2016年和2017年根據某些黃金租賃安排提供額外的原材料供應。在2018年財政年度，我們沒有進行任何黃金租賃交易。

安全措施

我們相信，我們實施最好的安全措施，以保護我們的資產，包括我們的24克拉黃金，我們認為這些措施遠遠超出了我們的競爭對手。我們在武漢設施的全面安全措施包括：(I)24小時現場警察派出所，直接部署警官，並立即進入武漢市警察局；(Ii)每個入境點的保安人員。保安人員在我們的設施中漫遊，監視我們倉庫中的安全攝像機(用隨機和固定攝像頭進行視頻監視)和警報系統。我們的黃金是用加密和 認證技術存儲在最先進的保險庫中的，這需要幾個指定的管理人員打開金庫，所有這些人都有不同的 訪問代碼，只有有限數量的官員才知道。因此，沒有其他人的訪問代碼 ，任何人都不能打開我們的保險庫。此外，每個員工或訪客在進入和離開珠寶生產區時，都必須通過安全檢查(包括金屬探測器) 。我們每年都審查我們的安全措施，並定期在這種審查之後對我們的系統進行升級。

質量控制

我們認為質量控制是我們業務成功的一個重要因素。我們有一個嚴格的質量控制體系，由一支訓練有素的團隊實施，以確保從設計和製造到營銷和銷售的業務運作的每一步都能有效地進行質量控制。我們已通過國際標準化組織的ISO 9001認證，證明瞭我們的質量控制體系。2004年被湖北省質量技術監督局評為“誠信企業”。

銷售與營銷

目前，我們在中國23個省擁有大約360家客户。我們與我們的主要客户有着非常穩定的關係，他們的訂單數量逐年增加。2013年，我們翻修了陳列室，並於2017年在金奧爾德工業園增設了一個展廳。

主要客户

在截至2017年12月31日的一年中，我們淨銷售額的大約23.3%來自我們五個最大的客户。武漢金德實業集團有限公司。有限公司是我們在2017年最大的客户(佔我們2017年淨銷售額的6.3%)。

在2018年12月31日終了的一年中，我們淨銷售額的大約23.9%來自我們五個最大的客户。鄭州金梅富珠寶有限公司。是我們2018年最大的客户(佔2018年淨銷售額的5.2%)。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度銷售中，沒有一個客户佔到了年銷售額的10%以上。

競爭

中國的珠寶業非常分散，競爭也很激烈。沒有一個競爭對手在整個市場中佔有相當大的比例。我們相信，隨着行業的發展和/或鞏固， 市場可能會變得更有競爭力。

我們生產高質量的珠寶，隨着中國收入水平的提高和客户對我們產品的高質量的欣賞，我們的需求逐年增長。我們相信金奧德品牌在整個中國的行業中都得到了廣泛的認可，這一品牌與我們的大多數競爭對手都有很大的區別。

我們的競爭對手是當地珠寶製造商 和提供與我們類似的產品的大型外國跨國公司。我們的競爭對手包括，但不限於浙江日月珠寶集團有限公司。(在上海證券交易所上市)、深圳博福珠寶有限公司、深圳甘露珠寶有限公司、Magfrey珠寶有限公司和廣東超紅吉有限公司。

知識產權

我們依靠專利、商標、商業祕密保護和其他未經專利的專有信息來保護我們的知識產權，維護我們的知識產權，提高我們在珠寶行業的競爭力。

我們目前擁有中華人民共和國國家知識產權局授予的24項專利，其中21項將於2019年到期，其餘的將於2029年到期。

我們目前在中國有15個註冊商標，其中1個將於2019年到期， 6將於2020年到期，4個將於2021年到期，1個將於2023年到期，其餘3個將於2027年到期。特別是被國家質量監督管理局和中國名牌戰略推廣委員會評為“湖北省名牌”、“中國名牌”、“珠寶名牌”。

我們實施並加強了知識產權管理程序，以保護我們的知識產權。然而，不能保證我們的知識產權不會受到質疑、失效或規避，也不能保證其他人不會對與我們有關的技術主張知識產權，也不能保證我們的權利將給我們一種競爭優勢。此外，中國的法律對我們的所有權的保護程度可能與其他司法管轄區的法律不同。

中華人民共和國政府條例

我們受與我們的業務有關的中華人民共和國法律和條例的約束。我們的營業執照允許我們設計、製造、銷售和銷售珠寶產品到中國各地的百貨公司，並允許我們從事我們產品的零售銷售。任何對我們業務範圍的進一步修正，都需要得到政府的進一步批准。我們不能向你保證，我們將能夠獲得必要的政府批准，以任何改變或擴大我們的業務。

在適用的中華人民共和國法律下，鉑、金、銀等貴金屬的供應，由中國人民銀行、中國人民銀行等政府機構高度管理。上海黃金交易所是中國人民銀行唯一的貴金屬授權供應商，也是我們原材料的主要供應來源，這些原材料主要由貴金屬組成。我們必須獲得並持有這些政府機構的若干會員資格和批准證書，才能繼續經營我們的業務。我們可能需要續簽會員資格，並定期獲得批准證書。如果我們 無法更新這些定期成員資格或批准證書，這將對我們的業務運作產生重大影響。我們目前在這些機構中處於良好地位。

我們還獲得了獨立的進出口權。這些權利允許我們進出口珠寶。在中國生產成本相對較低的情況下，我們打算在基於中國的零售計劃啟動後向海外市場擴張。我們目前沒有向中國進口珠寶的計劃。

環境保護

我們在武漢的生產設施受到中華人民共和國中央政府和地方政府機構的環境管理。我們已按環境保護局的要求，取得了所有所需的經營許可證，並相信我們符合本地有關廢物生產和處置的規定，而我們的生產設施已符合公眾對垃圾、廢氣、噪音和輻射的安全規定。自從我們開始行動以來，我們沒有因任何違反環境的行為而被引用。由於我們的生產過程幾乎不產生廢水或污染，我們遵守環境的成本是最低的和不重要的。

賦税

武漢金德在中華人民共和國註冊成立，應繳納中華人民共和國所得税，所得税按中華人民共和國有關法律、法規計算。適用的所得税税率為25.0%。

根據“中國增值税暫行條例”及其實施細則，凡在中國從事貨物銷售、維修、更換服務和進口貨物的單位和個人，一般自5月1日起按16%的税率繳納增值税，2018年的銷售收入總額減去任何可扣減的增值税已經支付 或由納税人承擔。

最近的美國聯邦税收立法，通常被稱為減税和就業法案(“美國税務改革”)，於2017年12月22日簽署成為法律。從2017年12月31日起，將法定的美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%；限制和(或)取消許多業務扣減；將美國轉移到屬地税制，對某些外國子公司以前被視為遞延的外國收益的強制性遣返徵收一次性過渡税；受某些限制的限制，一般取消對外國子公司股息徵收的美國公司所得税；規定對某些外國收入徵收新税。納税人可以選擇在八年內一次性繳納過渡税，也可以一次性繳納。美國的税制改革還包括對GILTI徵收新税的規定，自2017年12月31日起，對外國公司的課税年度生效。GILTI 規定對外國收入徵收超過受管制的外國公司(“CFCs”)有形資產的假定收益的税， 但可能使用外國税收抵免和相當於50%的扣減以抵消所得税負債，但 受到一些限制。

截至2008年12月31日止的年度，公司確認了一次大約1，080萬美元的過渡税，這是管理層根據公司以前非美國子公司的遞延收益和VIE對美國公司所得税數額的評估。該公司受美國税制改革的委託。美國財政部條例、解釋税法的行政解釋或法院決定可能需要調整和改變我們的評估。公司提供了另外90萬美元的利息和罰款，以支付因一次過渡期間納税而應支付的利息和罰款。

外匯兑換

根據適用的 中華人民共和國外匯條例，人民幣可兑換經常賬户項目，包括分配 紅利、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易。但直接投資、貸款、證券投資、投資匯回等資本項目的人民幣兑換，仍須經國家外匯管理局批准。外商投資企業提供有效的商業文件後，只能在獲準經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣，在資本項目交易的情況下，可以獲得外匯局的批准。外商投資企業在境外的資本投資也受到限制，包括商務部、外匯局和國家改革發展委員會的批准。

股利分配

根據中華人民共和國有關規定，在中國境內的外商投資企業只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。此外，在華外商投資企業每年應將税後利潤的至少10.0%撥入其一般儲備，直至其累計税後利潤達到註冊資本的50.0%為止。這些儲備不能作為現金紅利分配。外商投資企業的董事會有權酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金，除非發生清算，否則不得分配給股權所有者。

員工

截至2018年12月31日，我們有大約630名全職員工，除了我們的首席財務官外，他們都在中國。沒有集體談判合同涉及我們的任何僱員。我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。我們的全職僱員有權享受員工福利，包括醫療保險、工傷保險、生育保險、失業保險和養老金福利。我們需要 根據僱員工資的某些百分比累計這些福利，並向計劃繳納醫療和養卹金福利累積金額中的 。中國政府負責支付給這些僱員的醫療福利和養老金責任。

中華人民共和國有一部勞動合同法，它加強了國家工人的權利，包括開放式工作合同和遣散費，要求僱主與工人簽訂書面勞動合同，限制臨時勞工的使用，並使解僱僱員更加困難。它還要求有固定合同的僱員在固定合同被續簽兩次之後，有權獲得無限期的 合同。雖然勞動合同法可能會增加我們的勞動力成本，但 我們預計在不久的將來不會對我們的總體盈利能力產生任何重大影響，因為這樣的金額在歷史上對我們的運營成本並不重要。管理層預計，這可能是向提高熟練工人的候選人留用 的方向邁出的一步。

可用 信息

我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，目前關於表格8-K的報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案，提交給 證券交易委員會(“SEC”)。該公司受“交易所 法”的信息要求約束，並向證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。該公司向證交會提交的此類報告和其他信息在以電子方式向證券交易委員會提交或向SEC提供後，只要合理地提交給SEC，即可在我們的公司網站(www.kingold珠ry.com)上免費查閲。證交會維持一個互聯網網站，其中包含 報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息，網址為www.sec.gov. 上述網站地址僅作為不活動的文本參考。我們定期在公司網站上為 投資者提供其他信息。這包括關於財務執行情況的新聞稿和其他信息，關於公司治理的信息 ，以及與我們的股東年度會議有關的細節。在本表格10-K中引用的網站上所載的信息不是本報告的一部分，也不是以參考方式納入本文件的。

公司歷史

自2009年12月起，我們一直通過與中國武漢金德公司的VIE關係，在中國從事黃金首飾的設計、製造和銷售。

我們最初於1995年在特拉華州註冊為先鋒企業公司。1999年，我們將公司名稱改為Activeworlds.com， Inc。(隨後是ActiveWorldCorp.)，並通過全資子公司，我們提供了互聯網軟件產品和 服務，從而能夠在互聯網上交付三維內容。我們經營這項業務，直到2002年9月11日，當我們把業務賣給我們以前的管理層時，我們變成了一家空殼公司，沒有任何重要的業務。 由於完成了如下所述的反向收購交易，2009年12月23日，我們不再是一家空殼公司，而是通過龍芯集團有限公司成為武漢時尚秀珠寶有限公司或Vogue-Show的間接控股公司。

Kingold的獲取 與名稱更改

2009年12月，我們在一項股票交易中從龍鉛股東手中收購了100%的龍鉛股份，根據該交易，龍鉛股東以我們普通股的33，104，234股交換了龍鉛100%的股權。因此，龍成為我們的全資子公司。龍鉛擁有“Vogue-Show”和“Vogue-Show”的100%股份，通過一系列可變利益實體協議控制武漢金奧德。我們目前通過龍領導和時尚秀運作。

2010年2月，我們更名為金爾德珠寶公司。更好地反映我們的業務。

龍領導及其子公司的組織史

英屬維爾京羣島，或英屬維爾京羣島公司，於2008年7月1日作為一家投資控股公司在英屬維爾京羣島註冊， 龍鉛擁有Vogue-Show 100%的所有權。

Vogue-Show 於2009年2月16日作為外商獨資企業(WFOE)在中國註冊成立。2002年8月2日，作為大股東的賈志宏和2003年將武漢王爾德股份出售給賈智宏和陳偉的薛蘇越在中華人民共和國註冊為有限責任公司。2007年10月26日，武漢金德股份有限公司改組為股份有限公司。其經營活動主要是在中華人民共和國設計和製造金飾。武漢金德的營業執照將於2052年7月1日到期，期滿後可續簽。武漢金奧德的註冊和實收資金為1.2億元人民幣.

時尚秀/武漢金剛關係

2009年6月30日，“Vogue-Show”與武漢金銀達成了一系列協議，股東持有武漢金銀95.83%的流通股，根據該協議，武漢金奧德同意將税後利潤的95.83%支付給Vogue&Show，持有武漢金銀集團股份95.83%的股東已同意向該公司支付其税後利潤的95.83%。承諾並將他們在武漢金奧德的投票權下放給“時尚秀”(Vogue-Show).這種股份質押是在中華人民共和國工商行政管理局登記的。這些協議隨後於2011年10月20日修訂，當時持有武漢金德4.17%股權的少數股東加入了適用的VIE協議。執行修正案後，持有武漢金德100%流通股的股東是協議的締約方，武漢金奧德同意將税後利潤的100%支付給Vogue&Show，擁有武漢金豪股份100%股份的股東已承諾並將其在武漢金奧爾德的投票權委託給Vogue-Show。

下面描述的VIE協議目前涵蓋武漢金銀100%的股權，最初創建的目的是為了在如下所述的反向收購結束時，我們能夠獲得武漢金銀的控制權，如下文所述。

這些合約安排使我們能夠：

通過這樣的安排，武漢金奧德已經成為時尚秀的合同控制的附屬機構.此外，武漢金銀股東同意給予Vogue-Show(br}10年期權，以Vogue-Show和武漢金銀股東共同指定的資產評估機構提供的評估為基礎，以100%的價格購買武漢金銀股份。同時，武漢金德同意給予Vogue-Show十年期權，根據由Vogue&Show和武漢金銀聯合任命的資產評估機構提供的評估結果，以價格購買武漢金德的全部資產。

VIE協議

我們與武漢金德及其股東的關係受到一系列合同安排的制約，協議規定如下：

獨家管理諮詢和技術支持協議。2009年6月30日，Vogue-Show最初與武漢金德簽訂了獨家管理諮詢和技術支持協議，隨後進行了修訂，其中規定Vogue-Show將是武漢金銀管理諮詢服務的獨家提供者，並有義務Vogue-Show提供服務，全面管理和控制武漢金銀的所有內部業務，以換取得到武漢金德95.83%的利潤。2011年10月20日，武漢金德和Vogue-Show修改了這一協議，武漢金德現在有義務將其税後利潤的100%支付給Vogue-Show。付款將按月支付。本協議的期限將持續到雙方當事人共同同意終止 ，或直到Vogue-Show獲得武漢金德100%的股權或資產為止。

股東投票代理協議。2009年6月30日，持有武漢金德95.83%股權的股東簽訂了股東投票委託書，授權Vogue-Show在武漢金老行使與其所有權有關的任何和所有股東權利，包括出席股東大會並在股東大會上投票的權利，武漢金德公司章程規定的召開股東大會的權利和行使其他股東表決權的權利。繼2011年10月20日對該協議進行修正後，持有武漢金德100%股權的股東現在已加入股東投票代理協議。本協議的期限將持續到雙方當事人的 共同協議終止為止，或直到Vogue-Show獲得武漢金德100%的股權或資產為止。

購買期權協議。2009年6月30日，持有武漢金奧德95.83%股權的股東與“時尚秀”簽訂了購買期權協議，規定在中國法律法規允許的情況下，Vogue-Show將有權按照一定的條款和條件在武漢金銀收購此類股東股份。購買期權協議 還授予Vogue-Show一項購買武漢金銀所有資產的選擇權。2011年10月20日修改該協議後，持有武漢金德100%股權的股東已簽訂購買期權協議。股份或資產的行使價格由合格的第三方評估師確定。本協議自簽訂之日起10年。

反向收購與私人安置

2009年9月29日，我們與Vogue-Show，Drag Lead，以及Drag Lead的股東或Drag 牽頭股東簽訂了反向收購協議和計劃。根據收購協議，我們同意100%收購龍鉛的已發行和流通股，以換取新發行的33，104，234股我們的普通股。收購協議於2009年12月23日左右終止。閉幕式結束後，龍芯成為我們的全資子公司.

反向收購的目的是為了獲得對武漢金德的控制權。我們沒有直接通過向武漢金德的股東發行股票來收購武漢金德，因為根據中華人民共和國的法律，股票交易所是否合法是不確定的。我們選擇通過收購Vogue-Show和先前在本年度報告中描述的VIE安排獲得武漢金德的控制權(Br}10-K。中華人民共和國的某些規章制度限制由中華人民共和國居民控制的非中華人民共和國公司收購中華人民共和國公司的能力。這些規則和條例是否要求中華人民共和國商務部、中國證券監督管理委員會或其他機構批准我們的VIE安排所設想的 類型的交易，或下面描述的看漲期權所設想的交易類型，存在很大的不確定性。

2009年12月23日，在反向收購結束之前，我們完成了與14名投資者的私募。根據與投資者達成的證券購買協議，我們以每股0.996美元的價格出售了5 120 483股新發行的普通股，總收入約為510萬美元。私募基金的投資者也收到了5年期認股權證，以每股0.996美元的價格購買了至多1，024，096股普通股。在佣金和開支之後， 我們收到了大約455萬美元的私人安置費淨收入。此外，還向協助 交易的各種顧問簽發了以每股0.996美元的價格購買至多1 536 145股普通股的五年認股權證。

所有股票和每股信息 日期之前，2010年8月10日，我們的普通股在上述討論中反映了一個1比2反向股票拆分。

由於上述交易， 我們不再是“空殼公司”，根據“證券法”第12b-2條的定義。

2015年4月，武漢金爾德珠寶有限公司。(“武漢金銀”)成立新的子公司武漢金德互聯網有限公司。英特網註冊資本總額為100萬元人民幣(約合150萬美元)，其中武漢金奧德持有55%的股權，第三方小股東呂曉峯先生持有其餘45%的股權。通過與阿里巴巴集團旗下的大型企業對消費者的在線零售平臺Tmall.com的合作，Kingold internet致力於促進珠寶產品的在線銷售。2016年12月14日，武漢金奧德將其55%的互聯網股權轉讓給了武漢金德實業集團有限公司(武漢金德實業集團有限公司)，價值79196美元(合55萬元人民幣)。轉讓後，金道網和玉皇不再是武漢金銀的子公司。

2015年5月，金奧爾德互聯網公司成立了全資控股子公司玉皇珠寶設計有限公司(“玉皇”)。玉皇註冊資本總額為人民幣100萬元(約合0.15萬美元)。由於武漢金奧德擁有金奧爾德互聯網55%的股權，武漢金奧德還間接控制着玉皇55%的股權，少數股東小峯Lv先生持有餘下的45%的餘黃股權。玉皇從事珠寶設計業務。

金奧德，龍領頭，武漢時尚秀， ，以下統稱為“公司”.

下圖説明瞭截至本年度報告之日的公司結構：

注：

項目1A。危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險以及本報告中包含的所有其他信息 ，包括管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析、 我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性代表了我們已知的對我們業務的重大風險。此處所包括的風險並不是詳盡無遺的，可能還有一些目前不太重要或不為人所知的額外風險。新的風險因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有 風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

黃金和其他貴金屬商品價格的大幅下降和其他貴金屬商品的供應可能對我們的收入、現金流量和經營結果產生不利影響。

珠寶業一般受到鑽石、黃金以及其他貴金屬、半貴金屬和寶石價格和供應波動的影響。在過去，我們沒有通過購買商品或其他常用的 方法，例如使用期權或遠期合同來對衝我們對黃金或其他原材料的需求。在2016年之前，我們購買黃金是為了生產珠寶和黃金製品。雖然珠寶和黃金產品製造仍然是我們的核心業務，從2016年開始，我們開始購買黃金，以投資和對衝黃金和其他商品價格波動的風險。

我們的投資目標是購買黃金，以應對近年來黃金價格上漲的趨勢。通過這樣做，我們能夠利用銀行貸款或其他第三方借款為我們的黃金投資提供資金，並用到期購買的黃金償還債務。過去幾年黃金價格的上升使我們能夠用比原來購買的更少的黃金來償還同樣的債務。然而，黃金投資使我們面臨與黃金價格今後任何下跌相關的更大風險。當黃金價格下跌時，我們將不得不使用或出售更多的黃金，以償還未償還的借款，當 到期。我們對黃金的投資越多，為購買黃金而借貸的貸款越多，我們在未來任何黃金價格下跌中所面臨的風險就越大。黃金價格和供應量的任何顯著下降都可能削弱我們的現金流動狀況，並對我們開展業務的成本和經營結果產生不利影響。

另一方面，黃金價格突然大幅上漲可能會增加我們投資黃金的直接成本以及生產成本，超出我們能夠轉嫁給客户的數量，這將對我們的銷售和盈利產生不利影響。我們的黃金或其他商品供應的嚴重中斷可能會降低我們的生產和運輸水平，大大增加我們的經營成本，並對我們的利潤產生重大和不利的影響。黃金或其他商品的短缺、運輸系統的中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為、或在我們購買原材料的市場使用 勞動力或運輸的其他中斷或困難，都可能對我們維持產品生產和維持利潤的能力產生不利影響。雖然我們通常試圖將上漲的商品價格轉嫁給我們的客户，但在某些情況下，我們可能無法做到這一點。此外，如果我們經歷大量或長期的黃金短缺，我們將無法滿足我們的生產計劃，無法及時將產品運送給我們的客户，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係產生不利影響。

如果我們不能準確地管理我們的庫存，我們的聲譽、收益和經營結果可能會受損。

我們面臨着更大的挑戰，要平衡我們的黃金庫存水平，以滿足黃金投資需求和我們滿足珠寶製造需求的能力。 我們根據內部生成的預測購買黃金，而這些預測是基於圍繞黃金的價格和價格趨勢、消費者需求和產品定價等的許多未知假設。如果這些庫存預測太高，我們的庫存可能太高，這可能導致我們購買的黃金數量過剩，銷售價格和毛利下降，並對我們的財務結果造成損害。相反，如果這些預測太低，而且我們低估了我們的庫存需求和消費者對我們產品的需求，我們將面臨失去的商業機會和經驗短缺-我們的黃金庫存-以滿足我們的生產、融資和投資需要。這兩種情況都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

我們可能無法償還到期的債務。

在過去的兩年裏，我們大大增加了我們所借的債務。借款被用來購買黃金，而由於黃金價格在過去一年中上漲，我們從中獲利。不過，如果黃金市場出現低迷，我們會發現手頭的資產(即(用貸款購買的黃金)不足以償還這些貸款。此外，如果黃金價格下跌，銀行可能不願在債務到期時再融資。此外，價格下跌可能導致這類貸款條件下的違約，而不管我們是否正在支付此類貸款。如果這種 發生，我們的生意可能會受到重大損害。

隨着業務和組織的發展，我們將需要實施更多的會計系統、程序和控制，以滿足新的報告要求。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和證交會的相關規則和條例，包括擴大披露範圍、加快報告要求和更復雜的會計規則。遵守這些新要求可能會增加 我們的成本，並需要額外的管理時間和資源。最近，證交會指控幾家上市公司未能在多個時期內維持財務報告的內部控制，並得出結論認為，僅披露重大弱點 是不夠的；公司必須實際採取行動糾正這些缺陷。在前兩個財政年度，我們的管理層評估並發現我們對財務報告的內部控制無效。為了彌補在現金管理方面 控制不足這一重大弱點，我們理事會通過了決議，要求管理層在 進行任何價值超過某一閾值的交易之前徵得審計委員會的批准，我們正在執行更多的 政策和程序，以加強我們的內部控制。儘管有這些額外措施，我們仍然需要執行額外的或加強財務和會計制度、程序和控制，以滿足新的會計和報告要求。 如果我們對財務報告的內部控制繼續無效，投資者可能對我們財務報告的內部控制的可靠性失去信心，這可能對我們的股價產生不利影響。

珠寶採購是自由裁量的， 可能特別受到一般經濟不利趨勢的影響，經濟衰退將使 創收更加困難。

我們的業務能否成功，在很大程度上取決於與中國可自由支配的消費支出有關的若干因素。這些因素包括：經濟狀況和消費者對這種情況的看法、就業率、消費者可支配收入水平、商業條件、利率、消費者債務水平、信貸可得性以及我國生產和銷售產品的地區和地方市場的税收水平。我們不能保證消費者在珠寶上的支出不會受到中國和全球總體經濟狀況變化的不利影響。

雖然中國經濟在過去十年經歷了快速增長，但這種增長在經濟各部門之間和在全國不同地理區域之間是不平衡的。快速的經濟增長會導致貨幣供應的增長和通貨膨脹的上升。在過去的二十年裏，中國的通貨膨脹率高達20%左右。如果我們的產品價格上漲的速度不足以彌補原材料等供應成本的上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。近年來，中國經濟增長一直在放緩，例如2018年GDP增長只有6.6%。雖然2017年和2018年中國經濟增長有了很大改善，但如果再經歷一段時間的緩慢增長，可能會嚴重影響消費者需求和信心，從而對我們的業務、經營和財務狀況產生不利影響。

珠寶行業的競爭會使我們失去市場份額，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

中國的珠寶業非常分散，競爭也很激烈。我們相信，隨着行業的發展和(或)鞏固，市場的競爭可能會更加激烈。 我們與當地珠寶製造商和提供類似於我們的產品的大型外國跨國公司競爭。其中一些競爭對手擁有更大的本地或地區客户羣、更多的地點、更多的品牌資產，以及比我們更多的財務、營銷和其他資源。由於競爭日益激烈，我們可能失去市場份額，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

今後我們可能需要籌集更多的 資金。這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得，如果沒有額外的資金，我們可能無法維持或擴大我們的業務。出售更多的股份或股票或債務證券可能會給我們的股東帶來更多的 稀釋。

我們的業務需要大量資金來支付我們的業務費用，維持和擴大我們的製造、銷售和銷售能力，並支付公共的公司費用。沒有這些資金，我們可能無法實現我們的目標。我們認為，我們目前的現金和現金等價物 和預期的業務現金流量將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求出售額外的股本或債務證券，或獲得一個或多個額外的信貸設施。如果我們不能在需要時或在可接受的條件下籌集更多的 資金，我們可能無法有效地執行我們的增長戰略，利用未來的 機會，或對競爭壓力或預期之外的需求作出反應。此外，我們可能需要縮減 或停止擴張計劃，或通過可能要求我們放棄某些權利的戰略聯盟獲得資金。

我們可以通過公共或私人融資或通過與戰略夥伴的合作安排尋求額外資金。但是，您還應該注意到， 在將來：

此外，負債 的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致業務和融資契約限制我們的 業務。

如果我們不能加強和維護我們的品牌形象，我們維持或增加收入的能力就會受到損害。

我們認為，促進中國珠寶行業客户購買決策的主要因素包括價格、對銷售商品的信心以及客户服務的水平和質量。通過我們基於品牌的營銷戰略將我們的產品與競爭對手區分開來的能力是吸引消費者的一個關鍵因素，如果我們推廣我們品牌的戰略和努力，例如電視和雜誌廣告和選美比賽贊助不能獲得品牌認可，我們創造收入的能力可能會受到損害。如果我們不能區分我們的產品，我們的產品批發銷售能力和我們計劃的產品零售銷售將受到不利影響。如果我們不能對顧客購買 的決定作出適當或及時的反應，我們可能會遇到消費者對我們產品的認知度降低、品牌形象下降、減價增加、 以及重鑄積壓珠寶的成本。這些因素可能會降低我們產品的銷售價格和銷售量，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在中國只有一個來源可以獲得珠寶產品所用的貴金屬；因此，任何干擾我們與該資源的安排都會破壞我們履行客户訂單的能力，並嚴重影響我們繼續經營的能力。

根據中華人民共和國法律，鉑、金、銀等貴重金屬的供應受到中華人民共和國政府機構的高度管制。上海黃金交易所(“交易所”)是中國唯一的黃金供應商，用於我們的珠寶產品(包括我們從中國主要銀行租賃的黃金)。我們必須從政府機構取得和保持幾個成員資格和批准證書，以便從事貴金屬業務。失去我們與聯交所的關係或未能延長我們的會員資格，或 無法按預期的成本、質量和及時性向我們(或從我們租用的銀行)提供貴金屬，將對我們按照所要求的交貨、質量和性能要求履行客户訂單的能力產生不利影響。如果這種情況發生，我們在中國將沒有任何替代供應商從我們的原材料 獲得，這將導致收入和收入潛力下降，並最終使我們的業務全面繼續經營的風險。

如果我們不能適應中國不斷變化的珠寶趨勢，我們的庫存可能會過剩，我們可能被迫降低積壓珠寶的價格，或承擔將其重新制造成新珠寶的成本。

我們的珠寶銷售取決於消費者的時尚，對珠寶的偏好和對中國特定產品的需求。中國珠寶設計的趨勢可以而且確實會發生迅速的變化，準確預測未來的口味變化，響應消費者偏好的變化，攜帶顧客所需的庫存，正確交付適當的質量，正確的價格，以及實施有效的採購程序，都對決定銷售業績和最大化毛利率有着重要的影響。如果我們不能對款式和趨勢的變化作出適當的預測、識別或反應，我們可能會經歷過剩的庫存，高於正常的降價或無法銷售我們的產品。如果這種情況存在，我們將需要額外的成本來重新調整我們的產品以適應 的需求，而先前投資在重鑄產品上的勞動力和製造成本將會損失。

我們未能有效地管理增長 可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資本水平和運營結果產生不利影響。

我們打算髮展我們產品的零售分銷，我們認為這將導致迅速增長，但也將對我們的管理、業務和財政資源提出重大要求。我們目前批發業務和計劃中的零售分銷市場的任何重大增長都需要我們擴大管理、運營、財務和其他資源。在任何增長時期，我們都可能面臨與我們的業務和金融系統和控制有關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。 我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們不能成功地建立這些技能 和擴大我們有技能的管理人員和工作人員的人數，我們可能無法達到我們預期的增長水平。

除了在人力資源管理方面增加困難之外，我們還可能遇到週轉資金問題，因為我們需要更多的流動資金來資助採購原材料和用品、開發新產品和僱用更多的僱員。我們未能有效地管理 增長，可能會導致業務和財務效率低下，對我們的盈利能力產生負面影響。 我們不能向您保證，我們將能夠及時和有效地滿足這一需求，並維持我們現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們保持相對較大的庫存 的原材料和珠寶產品，以支持客户交貨要求，如果這個庫存是由於盜竊丟失， 我們的經營結果將受到負面影響。

我們在中國武漢的倉庫和展覽室購買大量貴重金屬，並儲存大量原材料和珠寶產品。 雖然我們有一個庫存安全系統，但我們可能會受到未來因第三方 或員工從我們倉庫盜竊或其他形式的盜竊而造成的重大庫存損失。除 我們已經使用的措施外，實施強化的安全措施，包括現場派出所，直接部署警官，並立即進入武漢市警察部門、我們倉庫的安全攝像頭和警報系統，將增加我們的業務費用。此外，任何這類庫存損失都可能超出我們保險單的承保範圍，或被排除在保險範圍之外。我們根據我們的保險單提出的索賠可能導致我們應付的保險費增加，或終止有關保險單下的承保範圍 。此外，黃金庫存的損失可能會違反我們的貸款質押協議。

我們有未償還的借款， ，如果我們從金融機構或其他第三方獲得新貸款或續借當前貸款的能力大大削弱，我們的業務可能會受到嚴重破壞，業務結果可能會受到損害。

最近幾年，隨着業務的發展和業務的擴大，我們的借款大幅度增加。我們從金融機構 和其他不相關的第三方提供的幾乎所有貸款都是以在各銀行存款的限制性現金或我們所擁有或已經租賃的黃金作為擔保的，因為我們可能不時與各自的貸款人達成協議。

此外，我們的許多貸款都是以董事長兼首席執行官提供的個人擔保為條件的，因為他的個人信譽和他在中國黃金行業的專業知識。因此，我們能否獲得貸款或信貸，在很大程度上取決於我們的創始人、董事長和首席執行官賈志宏先生的持續服務。如果賈先生不能或不願意繼續他的服務，或不能為我們的貸款提供個人擔保，我們可能無法獲得新的貸款或續借現有的貸款，或者我們現有的 貸款可能被視為拖欠或要求貸款人立即加速償還。

雖然我們過去獲得了足夠的資金，但我們不能向你保證，我們將能夠在到期時續借我們的貸款，或以合理的條件從銀行或其他各方獲得替代資金。如果我們不這樣做，我們將不得不用 我們的現金或其他資產償還現有的借款，包括我們的黃金庫存，我們的業務可能會受到嚴重破壞，業務的結果可能會受到影響。.

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的生意就會受到不利的影響。

我們開發了對我們有重要價值的商標、專利、技術訣竅、商號和其他知識產權。特別是，我們申請了有限數量的珠寶產品和商標設計專利 。然而，關於中華人民共和國知識產權的法律制度仍在發展，中國對知識產權的保護程度可能與其他法域不同。因此，可能很難執行我們與這些設計以及 我們的商標有關的權利。任何未經授權的使用，或對我們的設計或商標的其他侵犯，可能導致潛在的銷售 被轉移到這些未經授權的銷售商，並稀釋我們的品牌價值。

雖然我們過去不知道有任何數據 遭到破壞，但今後任何未能充分維護安全和防止未經授權訪問電子和其他 機密信息的行為，都可能導致數據泄露，對我們的聲譽、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

保護我們的客户、業務合作伙伴、公司和員工數據對我們來説至關重要。我們的客户、業務夥伴和員工期望我們能夠充分保護和保護他們敏感的個人和商業信息。我們越來越依賴自動化的信息技術進程。第三方的不當活動、利用加密技術、數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能導致我們的網絡、支付終端 或其他結算系統今後受到損害或破壞。特別是，罪犯用於獲得未經授權訪問敏感數據的技術經常而且經常在針對目標發起之前無法被識別；因此，我們可能無法預測這些技術 或實施適當的預防措施。任何不維護我們客户敏感信息、或屬於我們自己、我們的業務夥伴或其他關係第三方的數據的安全，都可能使我們處於競爭劣勢，導致我們的客户對我們的信心惡化，並使我們面臨可能的訴訟、責任、罰款和 處罰，可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。沒有人保證我們今後不會遭受犯罪網絡攻擊，未經授權的各方不會獲得個人或商業信息或敏感數據，或任何此類事件都將被及時發現。

我們依賴於某些關鍵的 人員，而這些關鍵人員的流失可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的成功在很大程度上歸功於某些關鍵人員的管理、銷售和營銷以及業務和技術專長。此外，我們的日常運作和業績在很大程度上取決於我們的高級管理人員。不能保證我們將能夠保留這些官員，或者這些人員可能不會接受和/或接受相互競爭的就業機會。大量員工的流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。 我們沒有為我們的任何一位高級管理人員提供關鍵人物人壽保險。

我們幾乎所有的銷售收入都依賴於我們的分銷網絡 。未能保持良好的經銷商關係，或我們無法成功地執行我們計劃擴大客户基礎的 ，可能會影響我們的收入和收益。

我們的業務直接取決於大約300家主要分銷商的表現，我們也稱其為我們的客户。在截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度銷售額中，沒有客户佔到10%以上。由於所有客户購買的 產品都是通過定購訂單進行的，而且我們沒有與任何客户簽訂長期合同，因此與他們保持良好的關係是非常重要的。然而，保持與現有發行商的良好關係和 替換任何分發服務器都是困難和耗時的。如果我們不能與分銷商保持良好的關係，就會嚴重破壞我們的分銷業務，損害我們的淨銷售額。

我們可能沒有足夠的保險 保險與我們的業務運作相關的風險。因此，我們可能蒙受未投保的損失。

除財產保險、意外保險和汽車保險外，我們在中華人民共和國的業務沒有其他保險，如業務責任或中斷保險。因此，我們可能因經營業務而承擔未投保的責任和損失。沒有 保證我們將來能夠獲得額外的保險，即使我們能夠獲得額外的 保險，我們也可能沒有足夠的保險來滿足潛在的索賠要求。如果發生無保險損失，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

全球金融危機和經濟衰退可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況可能對我們的業務產生影響。如果出現更多的全球金融危機或經濟衰退，如2008年發生的危機，可能會對包括中國在內的世界各地的經濟和企業產生不利影響，進而對我們的業務和業務產生不利影響。

潛在的環境責任 可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

作為一家生產廠家，我們遵守中國關於空氣排放、廢水排放、固體廢物和噪音的各種環境法規。雖然我們相信我們的業務實質上符合現行的環境法律和條例，但隨着中國環境法律制度的發展和日益嚴格，我們可能在任何時候都不能遵守這些條例。因此，如果中國政府將來實施更嚴格的規定，我們可能需要額外和潛在的大量費用和開支，以遵守新的規定，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，沒有任何 保證所有潛在的環境責任已經確定或適當量化，或任何以前的 所有者，經營者，或租户沒有創造一個環境條件，我們不知道。如果我們在任何物質方面不遵守目前的 或未來的環境條例，我們可能會受到負面的宣傳，並可能受到要求我們支付鉅額罰款或迫使我們暫停或停止作業的 損害賠償要求。

遵守不斷變化的公司治理條例和公開披露將導致額外開支。

不斷變化的有關公司治理和公開披露的法律、條例和標準，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法”和相關的委員會條例，給上市公司造成了不確定性，大大增加了進入公眾市場和公開報告的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財政資源，以便更多地遵守現行和不斷變化的上市公司標準，從而增加一般和行政費用，並將管理時間和注意力從創收活動轉用於合規活動。

我們可能會有額外的税負。

在美國和中國，我們要繳納所得税和其他税款。税法是複雜的，隨着新法律的通過和對 的新解釋的頒佈或適用，税法將不斷變化。2017年12月，美國頒佈了2017年減税和就業法案(“税法”)，該法案對美國國內收入法典進行了重大修改，除其他外，從2017年12月31日開始，將法定的美國聯邦企業收入税率從35%降至21%；限制和/或取消某些企業扣減額；對某些外國子公司的先前遞延的外國收入實行一次過渡税，並規定對某些外國收入徵收新税。由於“税法”頒佈的時機和適用其規定的複雜性，我們對2017年12月31日終了年度的影響作出了合理的估計。自那時以來，我們對“税法”的適用情況進行了額外的分析，確定 影響了我們對上一財政年度美國税收負債的評估，並可能影響到我們未來的税收負債。在估算我們的所得税準備金時，需要作出重要的判斷。在我們的業務運作和公司結構中，有合同安排、交易或計算，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但根據税務審計作出的任何最後決定都可能與綜合財務報表中所反映的 大不相同。如果任何税務當局不同意我們的估計，並確定任何額外的税務責任，包括利息和對我們的懲罰，這可能會對我們的業務結果、財務狀況和現金流量產生不利影響。

與在中華人民共和國經商有關的風險

我們的全部資產基本上都在中國，我們目前的收入基本上都來自我們在中國的業務，中華人民共和國政府的政治和經濟政策的變化可能對我們在中華人民共和國經營什麼業務產生重大影響，因此也會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

我們的業務活動可能受到中華人民共和國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們進行商業活動的方式施加了很大的影響和控制。我們在中國經營的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響，包括與税收、進出口關税、原材料、環境條例、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和條例。在現任政府的領導下，中華人民共和國政府一直在推行經濟改革政策，鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟權力下放。但是，沒有人保證中華人民共和國政府將繼續推行這些政策，也不會在沒有通知的情況下不時改變這些政策。針對最近全球和中國經濟低迷的情況，中國政府採取了刺激中國經濟增長的政策措施。如果中華人民共和國政府目前的政策或未來的政策不能幫助中國經濟進一步增長，或者如果中華人民共和國政府政策的任何方面限制了我們工業的增長，或者對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了不利的影響，那麼我們的經營成果就會受到不利的影響。

中國經濟增長放緩可能會損害我們的生意。

自2014年以來，中國經濟增長一直在以兩位數的gdp速度放緩。這種情況影響了中國的許多行業和經濟部門，如餐館、酒店業、某些製造業以及任意或奢侈的消費支出。我們在中國的業務主要依靠消費者的現金供應和消費，消費者對我們產品的需求和消費者的信心，這些都受到經濟衰退的影響。如果中國經濟增長繼續放緩，我們的經營成果可能會受到影響，因為消費珠寶產品或黃金投資較慢，或消費品行業增長緩慢。

我們的業務受到中華人民共和國法律法規的約束，這些法規有時含糊不清和不確定。對中華人民共和國法律法規的任何修改，或其解釋，都可能對我們的業務產生重大而不利的影響。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與美國盛行的普通法制度不同，在中國，已判決的法律案件沒有先例的價值。在解釋和適用中華人民共和國法律和條例方面存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和條例，或在實施法定留置權、死亡時執行和執行與客户的安排，破產或刑事訴訟中國政府一直在發展完善的商法體系，在引進外商投資、企業組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規方面取得了長足的進展。然而，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於公佈的案件和司法解釋數量有限，而且它們缺乏先例效力，因此，對這些法律和條例的解釋和執行具有很大的不確定性。影響現有和擬議中的未來業務 的新法律和法規也可以追溯適用。

根據中華人民共和國法律，我們的主要經營子公司 Vogue-Show被認為是外商投資的企業，因此必須遵守中華人民共和國的法律和條例，包括專門管理外商投資企業活動和行為的法律、法規。 我們無法預測對中國現行或新的法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。如果有關當局發現我們違反了中華人民共和國的法律或條例，他們在處理這種違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括但不限於：

我們在中國的營業執照的範圍是有限的，未經政府批准和續簽，我們不得擴大或繼續經營。

我們的業務附屬公司武漢金德有限公司只能在其業務範圍內經營業務，如其營業執照上所詳述的那樣。我們的許可證允許我們設計、製造、銷售和銷售珠寶產品到中國各地的百貨公司，並從事我們產品的零售銷售。對我們的業務範圍的任何修改都需要進一步的申請和政府的批准。為了使我們的業務超出許可證的範圍，我們將需要與當局進行談判，以便批准 擴大我們的業務範圍。我們不能向您保證，武漢金德將能夠獲得必要的政府批准 ，任何改變或擴大我們的業務範圍。

我們的中華人民共和國股東必須向國家外匯管理局登記，如果他們不這樣做，我們就會失去把利潤匯出中華人民共和國作為紅利的能力。

國家外匯局發佈了“關於境內居民投融資和專用車往返投資有關問題的通知”(第37號)，2014年7月，這要求中華人民共和國居民或實體在外管局或其地方分支機構登記，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。此外，這種中華人民共和國居民或實體必須在境外特別目的車輛發生與基本資料的任何變化(包括中華人民共和國公民或居民的變更、名稱和業務 期限)、投資數額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或部門有關的重大事件時更新其安全登記。

“國家外匯管理局關於中華人民共和國居民通過境外專用工具進行金融往返投資有關問題的通知”(“安全通告”第75號)改為“國家外匯管理局第37號通知”。

如果我們是中華人民共和國居民的股東 或實體沒有在當地的安全分支機構完成註冊，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止將其利潤和資本減少、股權轉讓或清算所得的收益分配給我們，而且我們的 能力可能會受到限制，不能向我們的中國子公司貢獻額外的資本。此外，不遵守上文所述的安全登記可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

本條例適用於我國境內的股東 。截至本登記聲明發表之日，我們的董事長兼首席執行官賈志宏已根據第七十五號通知辦理登記，其他中華人民共和國居民正在根據第三十七號通知辦理登記。然而，不能保證這些人能夠成功地完成這類登記，也不能保證所有中國境內股東和受益股東都已遵守並將遵守目前或將來安全登記 的要求。如果我們的這些或其他中國境內股東不遵守外管局要求的程序，我們可能(1)受到罰款和法律制裁，(2)喪失向我們的中國子公司提供額外資本或向我們公司分配紅利的能力，(3)面臨規避外匯條例的責任， 和/或(Iv)喪失根據適用的會計原則合併我國子公司財務報表的能力。

中國關於外國實體收購中華人民共和國公司的規定可能會造成監管上的不確定性，限制或限制我們的經營能力。如果我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會(證監會)或中國證監會(CSRC)的批准，使我們的普通股上市和交易，可能會對我們的業務、經營業績產生重大不利影響，我們普通股的信譽和交易價格。

二零零六年八月八日，中華人民共和國商務部，國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會和國家外匯局加入，發佈了“關於外國投資者與國內企業合併或收購的規定”，即2006年9月8日生效的修訂後的“併購條例”。這些規定極大地修改了中國在岸對離岸重組和外國收購國內企業的監管框架。這些規定表明中華人民共和國政府更加重視跨國併購和其他投資活動，確認商務部是處理中國併購問題的主要監管機構，並要求商務部批准範圍廣泛的兼併、收購和投資交易。此外，這些規則還規定了外國人獲取關鍵行業公司控制權的報告要求，並加強了中國政府監測和禁止重點行業的外國管制交易的能力。

此外，修訂後的“併購條例”還包括新的規定，旨在要求為上市目的而形成的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的工具(SPV)必須在任何非中國證券交易所上市和交易此類SPV證券之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方的 網站上公佈了一些文件和材料，規定了要求中國證監會批准其海外 名單的SPV必須向其提交的文件和材料。然而，中華人民共和國這一條例的適用情況仍然不明確，目前中國主要的律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

我們全資擁有的英屬維爾京羣島子公司“龍”以前是由八家英屬維爾京羣島公司擁有的，這些公司的股東不是中國公民.我們瞭解到，其中一些非中華人民共和國的個人是代表中國一些個人和中國公司(他們也是武漢金老小股東)的代表和利益持有股份的被提名股東。這些少數武漢金老股東沒有在中華人民共和國境外經營 或經營業務的經驗，因此認為聘請被提名股東代其持有股份符合他們的最佳商業利益，可為他們評估是否在關閉後購買、出售或處置我們的股份提供指導。

另外，2009年12月23日，在Vogue Show反向收購之前，著名的成長集團唯一股東霍永林和龍的大股東霍永林(其普通話名為霍永林)在反向收購結束前，與賈智宏和趙斌(前總經理、前董事)簽訂了“呼叫”選項，以遵守中華人民共和國的規定，限制中華人民共和國居民擁有像我們這樣的離岸實體，以直接交換他們在中華人民共和國經營公司的股份，並以此作為鼓勵他們向武漢金銀和我公司提供服務的誘因。Call選項不包括歸屬 計劃，並且繼續僱用不是看漲選項的條件。根據經修改和重申的看漲期權，霍永林·温妮授予賈志宏某些看漲期權，以每股面值1美元或每名成長股每股0.001美元的行使價格獲得名優股份100%的股份，但須有任何行使通知，或看漲期權， 是在與各方進行的距離談判中確定的。

中國監管部門可能會認為，Vogue&Show和武漢金德達成的VIE協議，以及志宏、霍永林、温妮的看漲期權協議，可能共同構成離岸重組的在岸交易和根據“併購條例”進行的相關收購，因為在這些交易完成後，在充分行使看漲期權之後，中華人民共和國個人將成為獲得武漢金德所有權的外國實體的多數股東和有效控制方。中華人民共和國監管部門也可以認為，有關方面應當向武漢外管局或者商務部全面披露整改安排，我們的中華人民共和國律師認為：(一)根據中國有關法律，我們與武漢金德簽訂的每一份VIE協議都是有效和可執行的，(Ii)所有政府對執行、交付的授權，根據中華人民共和國法律的要求，我們的VIE協議得到了執行和執行；(3)Vogue Show和武漢Kingold的所有權結構是由VIE協議創建的，以及有利於智宏佳的看漲期權不違反適用的中華人民共和國法律的任何規定，(4)根據修訂後的併購條例，不需要中華人民共和國政府批准我們在中華人民共和國的任何子公司或與VIE協議取得我們目前的 所有權權益。我們的中華人民共和國律師審查並批准了這些陳述。

不過，我們不能向你保證，中華人民共和國監管當局、商務部和中國證監會將採取與我們的中國法律顧問相同的觀點。如果中國監管部門認為，根據修改後的併購條例，反向收購和VIE安排構成了關聯方收購，則我們不能向您保證，我們將能夠從商務部國家辦事處或其他機構獲得任何批准。

如果中華人民共和國監管部門認為呼叫選項或VIE安排構成未經商務部國家辦事處批准的關聯方收購，則可使呼叫選項和VIE安排失效。我們還可能面臨來自商務部或其他中國監管機構的管制行動或其他制裁。這些監管機構可對我們在中華人民共和國的業務處以罰款和罰款，限制我們在中國的經營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

如果我們向屬於中國公民的人發放股權補償贈款，他們可能需要在中國國家外匯管理局登記，或向國家外匯管理局登記。我們還可能面臨監管方面的不確定因素，這可能限制我們根據中華人民共和國法律為董事、僱員和其他各方採取額外股權補償計劃的能力。

2007年4月6日，國家外匯局發佈了“境外上市公司職工持股計劃或股票期權計劃管理辦法”，又稱“第78號通知”。不清楚的是，第78號通知是涵蓋所有股份補償計劃的形式，還是隻包括那些規定授予股票期權的計劃。在2007年4月6日後，任何被中國以外的上市公司採納的計劃，如本公司，第78號通告要求所有參與該計劃的人士，如 是中國公民，在參與該計劃前，必須先向外管局登記及取得批准。此外，通知 78還要求中國公民在2007年4月6日前參加海外上市公司的股份保險補償計劃，並提出必要的申請和申報。我們相信，第78號通告所設想的登記和批准要求將是繁重和費時的。

如果不遵守“美國反海外腐敗法”，我們將受到懲罰和其他不利後果。

由於我們是一家特拉華公司和一家在美國上市的公司，我們受“美國反海外腐敗法”的約束，該法一般禁止美國公司為獲取或保留業務而向外國官員行賄或其他禁止的付款。一些外國公司，包括一些可能與我公司競爭的公司，可能不受這些禁令的限制。在中國，貪污、勒索、賄賂、盜竊和其他欺詐行為可能時有發生。但是，我們不能保證我們的僱員或其他代理人不會從事我們可能被追究責任的行為。 如果我們的僱員或其他代理人被發現從事這種行為，我們將受到嚴厲的懲罰和其他後果 ，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據“企業所得税法”或“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的“事實上的管理機構”在中華人民共和國境內設立的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。“事實上的管理機構”是指有效地對企業的生產和業務、人事、財務和會計以及財產進行全面管理和控制的組織機構。目前尚不清楚中華人民共和國税務當局將如何解釋如此寬泛的定義。如果中華人民共和國税務機關決定將我們歸類為居民企業，我們的全球收入將按25%的統一税率徵收所得税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。不過，目前仍不清楚中華人民共和國税務機關如何解釋中華人民共和國税務居民對像我們這樣的海外公司通過中間控股工具間接擁有中華人民共和國企業的所有權。

此外，根據“經濟投資法”，被歸類為中華人民共和國常駐企業的實體的外國股東可對該實體支付的股息徵收10%的預扣税，除非該實體的外國股東註冊的管轄權與中華人民共和國簽訂税務條約，規定降低預扣税税率，出售或以其他方式處置股份所取得的收益(如該收益 來自中國境內)。目前尚不清楚，如果我們被列為中華人民共和國的常駐企業，我們的中國子公司應支付的股息或我們的外國股東可能實現的收益是否將被視為中華人民共和國境內的收入。 任何這類税收都會減少您對我們股份的投資回報。

由於我們的業務位於中華人民共和國，我們在建立和實施適當的管理、法律和財務控制方面遇到了挑戰，為了遵守美國證券法，我們必須這樣做。

中華人民共和國公司歷來不採用西方的管理和財務報告概念和做法，其中包括強有力的公司治理、內部控制和計算機、財務和其他控制系統。我們的中層和高層管理人員大多沒有在西方體系中接受教育和培訓，我們可能很難在中華人民共和國僱用受過這種培訓的新僱員。此外，我們需要依靠一個新的和正在發展的通訊基礎設施，以有效地將我們的信息從零售商店轉移到我們的總部。由於這些因素，我們在實施披露控制、收集財務數據和編制財務報表、帳簿和公司記錄以及建立符合西方標準的業務做法方面遇到了挑戰。按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，我們在實施和維持適當的內部控制方面遇到了困難。這導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，這可能影響我們財務報表的可靠性，使我們無法遵守委員會的規則和條例以及2002年“薩班斯-奧克斯利法”的要求。任何這樣的缺陷，弱點或不遵守 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們繼續不能保持對財務報告的有效內部控制或有效的披露控制和程序，我們的普通股 的價格可能會受到不利影響。

我們必須建立和維持對財務報告的適當內部控制，並建立適當的披露控制和程序，使 我們的管理層能夠及時就所需的披露作出決定。如果不建立這些控制措施，或這些控制措施一旦建立，就會對我們的業務、財務狀況或業務結果的公開披露產生不利影響。我們對財務報告的任何內部控制的失敗也可能使我們無法保持準確的會計記錄，並發現會計錯誤和財務欺詐。

自從我們公開以來，我們的管理部門不斷確定，由於現金管理方面的一些問題，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，而且披露控制和程序仍然無效，以及由於對某些重大交易的適當核準程序控制不足，導致其他重大缺陷，對某些重大現金交易的控制不足，以及在審查和記錄非常規或複雜交易方面缺乏技術能力。此外，我們的管理層得出結論認為，我們的披露控制和程序今年繼續無效，因為我們在委員會要求的時間內繼續未能披露某些重大協議的簽訂情況。

雖然我們正在評估如何改進披露控制和程序的有效性，並正在評估其他補救措施，但這種努力可能並不成功。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會查明需要解決的其他重大弱點或重大缺陷，或可能引起投資者關切的其他潛在問題。我們在財務報告方面的內部控制中需要解決的任何實際或被認為的重大弱點或重大缺陷，或我們的披露控制和程序的實際或被認為無效的情況，都可能對我們普通股的價格產生不利的影響。

在執行法律程序、執行外國判決或根據美國法律、包括聯邦證券法或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原訴方面，你可能會遇到困難。

我們目前的所有業務，包括珠寶的製造和分銷，都是在中國進行的。我們的董事和官員大多是中國的國民和居民。這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，不可能在美國境內或中國以外的其他地方向這些人提供服務。此外，中國法院是否承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任規定對我們或(或)這些官員和(或)董事作出的判決，存在不確定性，或有權聽取在中國對我們或這些人提出的基於美國證券或其任何州的法律的原始訴訟。

中國的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹的時期。快速的經濟增長可以導致貨幣供應的增長和通貨膨脹的上升。如果我們的產品價格上漲的速度不足以彌補 供應成本的增加，可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸供應或調節增長和遏制通貨膨脹。高通貨膨脹可能導致中國政府對信貸和(或)價格實行控制，或採取其他行動，這會抑制中國的經濟活動，從而損害我們的產品市場。

政府對貨幣兑換的控制可能會阻止我們支付紅利。

由於缺乏外國貨幣，我們的中國子公司可能無法向我們匯出足夠的外幣，以便向我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其以外幣計價的義務。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目的付款，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出，可以未經國家外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國的，須經有關政府部門批准，支付償還外幣貸款等資本費用。中華人民共和國政府也可酌情限制今後經常帳户交易的外幣使用。如果外匯管制系統阻止 us獲得足夠的外幣以滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外國 貨幣向我們的證券持有人支付紅利。

貨幣波動和對貨幣兑換的限制可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將中國人民幣兑換成外國貨幣的能力，如果中國人民幣貶值，我們的美元收入可能會減少。

我們的報告貨幣是美元，我們在中國的業務使用他們的本幣-人民幣-作為他們的功能貨幣。我們大部分的收入和開支都是用人民幣支付的。我們受到匯率波動對任何這些 貨幣的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國國內和國際的經濟和政治發展，以及當地市場的供求。自2005年7月以來，人民幣不再與美元掛鈎。雖然中國人民銀行經常幹預外國外匯市場，以防止匯率出現重大短期波動，但在中長期內，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。而且，將來中國當局有可能取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。我們不能保證人民幣對美元或其他任何外幣的匯率是穩定的。

我們業務的損益表 按每個適用期間的平均匯率折算成美元。只要美元對外幣升值，這些以外幣計價的交易就會減少我們國際業務的收入、經營費用和淨收入。同樣，在美元對外幣貶值的情況下，這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、業務費用和淨收入。當我們將外國子公司的財務報表(br}轉換為美元進行合併時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，外國子公司的財務報表與美元的換算將導致折算損益，並將 記為其他綜合收入的一個組成部分。此外，我們還有一些資產和負債是以相關實體的功能貨幣以外的貨幣 計價的。這些資產和負債的功能貨幣價值的變化 會造成波動，從而導致交易損益。我們尚未簽訂協議或購買工具以對衝匯率風險，儘管我們今後可能會這樣做。任何套期保值交易 的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功地對衝我們的匯率風險。

與VIE協議有關的風險

如果中華人民共和國政府認定我們控制武漢金德的合同安排不符合適用的規定，我們的業務就會受到不利影響。

雖然我們相信我們控制武漢金德的合同關係符合中華人民共和國現行的許可、註冊和管理要求，但我們不能保證中華人民共和國政府會同意，或者今後不會通過新的和繁重的規定。如果中華人民共和國政府確定我們的結構或運作安排不符合適用的法律，它可以吊銷我們的營業執照和經營許可證，要求我們停止或限制我們的業務，限制我們徵收收入的權利， 要求我們重組我們的業務，強加我們可能無法遵守的附加條件或要求，對我們的業務活動或我們的客户施加限制，或對我們採取可能對我們的業務有害的其他管制或執法行動。

中華人民共和國政府可以確定VIE協議不符合適用的中華人民共和國法律、法規和條例。

根據VIE協議規定的權利，Vogue-Show通過武漢金德管理和經營我們的黃金首飾業務。幾乎所有的經濟利益 和風險產生的武漢金德的業務轉移到Vogue-Show根據這些協議。

我們的業務由於依賴VIE協議而存在經營風險，包括VIE協議可能由中華人民共和國監管機構或法院確定為不可執行的風險。我們的中華人民共和國法律顧問提供了一項法律意見，認為VIE協議根據中華人民共和國法律具有約束力和可執行性，但進一步指出，如果VIE協議因任何理由被確定違反任何現有的 或未來的中華人民共和國法律或條例，有關的監管當局在處理這種違反行為時將擁有廣泛的酌處權， 包括：

任何這些行動都會對我們管理、經營和獲得武漢金德的經濟利益的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們根據VIE協議管理和經營武漢金銀的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國經營珠寶加工和銷售業務，並通過VIE協議創造了幾乎所有的收入。我們對未來增長的計劃主要是建立在擴大武漢金德的業務基礎上的。然而，VIE協議在給予武漢金德的控制權方面可能不如直接所有權有效。根據現行的VIE安排，作為一項法律問題，如果武漢金奧爾德未能履行其根據這些合同安排所承擔的義務，我們可能不得不(1)花費大量費用和資源來執行這些安排，以及(Ii)就中華人民共和國法律規定的法律補救辦法作出答覆，我們無法確定這些措施是否有效。如果我們不能有效地控制武漢金銀，可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響。

由於VIE協議受中華人民共和國法律管轄，因此我們必須依靠中華人民共和國法律來執行我們的權利和補救措施；中華人民共和國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄的法律管轄的合同糾紛相同的權利和補救辦法。

VIE協議受中華人民共和國法律管轄，並規定根據中華人民共和國法律通過法院訴訟程序解決爭端。如果武漢金德或其股東未能履行VIE協議規定的義務，我們將被要求訴諸中華人民共和國法律規定的法律補救，包括尋求具體的履約或禁令救濟，或要求賠償。我們不能肯定這樣的補救措施將為我們提供有效的手段，使武漢金德履行其義務，或收回因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境不如其他法域發達。在中華人民共和國法律制度中，各種法律、規則、法規或政策的實施不確定，這將限制我們執行VIE協議的責任，保護我們的利益。

VIE協議可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果發現我們欠下額外的税，我們的淨收入(br})和你們的投資價值就會大幅度減少。

根據中華人民共和國法律法規，關聯方之間的安排和交易可接受中華人民共和國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務當局確定VIE協議不代表公平價格，我們可能面臨重大的税收和財政後果。由於這樣的決定，中華人民共和國税務當局可以轉讓 價格調整的形式調整任何收入。轉讓定價的調整，除其他外，可使我們或武漢金德記錄的中華人民共和國税收扣減額減少，或應納税收入增加，所有這些都會增加我們的税務責任。此外，中華人民共和國税務機關還可對我們或武漢金爾德因未繳税款而徵收滯納金和其他罰款。

我們的股東與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利的影響。

賈志宏是我們的首席執行官兼董事長，也是武漢金德的最大股東。我們的利益和賈先生的利益可能不時發生衝突。我們和武漢金德之間也可能會發生衝突，要求我們的股東和武漢金德的股東就解決衝突所需的公司行動進行表決。在任何這樣的情況下，都不能保證賈先生將投票給我們的最佳利益，或以其他方式為我們公司的最佳利益行事。如果賈先生不按我們的最大利益行事，我們的經營業績和未來的增長就會受到不利的影響。此外，我們的部分或所有股東可能違反他們與我們公司簽署的不競爭協議，將業務機會從我們公司轉移到其他公司。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

我們依賴於Vogue-Show持有的批准證書 和營業執照，而Vogue-Show與武漢金德之間關係的任何惡化都會對我們的業務產生實質性的影響。

我們在中國根據Vogue-Show持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證在中國經營珠寶加工和銷售業務。 我們無法保證Vogue-Show在其任期屆滿時能夠以與目前持有的相當類似的條款續簽其許可證或證書。

此外，我們與武漢金銀的關係受VIE協議的約束，這些協議旨在使我們對武漢京奧爾德的業務進行有效的控制。但是，VIE協議可能無法有效地控制業務操作所需的 許可證的應用和維護。武漢金德可能違反VIE協議，破產，經營困難，或無法履行VIE協議規定的義務，使我們的業務、名譽和業務受到嚴重損害。

如果Vogue-Show根據VIE協議對武漢金德的股本和資產行使購買期權，購買價格的支付可能會對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。

根據VIE協議，武漢金德的股東授予Vogue-Show十年期權，以由Vogue-Show和武漢金豪股東共同任命的資產評估機構通過評估確定的價格購買武漢金德100%的股本。 同時，武漢金德授予Vogue-Show十年期權，以由該資產評估機構評估確定的價格購買武漢金德的資產。由於武漢金德已經是我們的合同控制的附屬公司，Vogue-Show的 行使上述兩個選項不會立即給我們公司帶來好處，而支付購買價格可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

與我們普通股有關的風險

在行使其呼籲選項之後，我們的主席和首席執行幹事將對我們施加重大影響。

我們的董事長兼首席執行官賈志宏，如果他選擇充分行使他的買入名木股份的期權，他將有權擁有或控制我們大約25.6%的流通股。此後，賈先生可能對決定任何公司交易的結果或提交給我們的股東批准的其他事項，包括合併、出售我們全部或實質上的所有資產、選舉董事和其他重大的公司行動具有控制作用。賈樟柯先生也可能有權防止或導致控制權的改變。此外，如果沒有賈先生的同意，我們就無法進行可能對我們有利的交易。賈先生的利益可能不同於我們其他股東的利益。

我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利，因此，我們的投資者唯一的收益來源，如果有的話，將取決於資本增值，如果有的話， 。

我們不打算在可預見的將來宣佈或支付普通股股票的任何現金紅利，目前打算保留任何未來的收益來資助 增長。因此，如果投資者需要投資才能產生股息 收入，他們就不應該依賴對我們證券的投資。在可預見的將來，資本增值(如果有的話)可能是投資者唯一的收益來源。此外，投資者可能無法以或高於他們所支付的價格轉售我們公司的股份。

由於我們不打算對我們的股票支付股息 ，只有當這些股票升值時，股東才能從我們股票的投資中獲益。

我們目前打算保留所有未來的 收益，如果有的話，用於業務的運作和擴大業務。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利。今後關於宣佈和支付現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們董事會認為相關的因素，包括我們的業務結果、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們的信貸設施的條件(如果有的話)，和任何其他融資安排。因此，實現股東投資的收益。

我們股票的市場價格可能不穩定。

我們股票的市場價格很可能是高度波動的，並且受到下列因素的廣泛波動：

下表列出了所示的 期，我們普通股按美元計算的季度高、低收盤價的範圍。在我們的 在納斯達克資本市場上市之前，這些報價反映了交易商之間的價格，沒有零售標價、降價或佣金，每個日曆季度涉及我們普通股的 ，而且可能不代表實際交易。

我們股票價格的波動可能會導致股東訴訟，進而導致大量成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國和其他國家的金融市場經歷了巨大的價格和數量波動，市場價格一直並繼續極其不穩定。我們股票價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，並且可能與我們的經營結果無關或不成比例。在過去，在一家上市公司的證券的市場價格波動時期之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國證交會有關衝突礦物的規定可能會對我們的業務產生負面影響。

針對“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的規定，2013年8月，證券交易委員會通過了關於使用剛果民主共和國和毗鄰國家開採的某些礦物(稱為“衝突礦物”)的年度披露和報告要求。衝突礦物包括黃金。

這些要求和我們 可能通過的改變，由於遵守它們，可能會證明既昂貴又費時。2014年開始實施的披露要求需要盡職調查，以查明我們產品中衝突礦物的來源。由於我們目前直接從交易所或中國主要銀行獲得黃金，或向中國主要銀行租賃黃金，因此，我們在供應鏈上可能能夠做多少努力還存在不確定性。

執行這些條例將要求我們轉移管理層的注意力和資源從我們的業務。此外，由於無衝突礦物 只能從有限的供應商中獲得，它可能包括也可能不包括交易所，這是我們的主要黃金來源。此外，如果我們無法充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能面臨與客户、股東或其他利益相關者的聲譽挑戰。

由於許多因素，我們的季度業績可能會波動，因此，投資者不應依賴季度經營業績來表示未來的業績。

經營業績的波動或經營業績未能滿足公眾市場分析師和投資者的期望，可能會對我們證券的價值產生負面影響。由於各種因素可能影響任何特定季度的收入、 或支出，今後的季度經營業績可能會波動。季度經營業績的波動可能導致我們的證券價值下降。投資者不應依賴對經營結果的季度間比較來表示未來的業績。 由於下面列出的因素，在今後的時期內，運營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期(Br)。這可能導致我們的證券市場價格下跌。可能影響 我們季度業績的因素包括：

項目1B。未解決的 工作人員評論

不適用。

項目2.特性

我們的主要執行辦公室和工廠位於中國湖北省武漢市江安區漢黃路8號，建築面積約74，933平方英尺，建在一片國有土地上。我們擁有我們所有的辦公室和工廠設施 ，除了我們擁有土地使用權的土地。中國沒有私有土地。所有土地所有權由中華人民共和國政府及其機構和集體持有。土地使用權經中華人民共和國土地行政主管部門(國家土地管理局)批准，繳納必要的土地出讓費後，可以轉讓。我們現有辦事處和工廠的土地使用證書將於2055年1月26日到期。

珠寶公園轉讓後，我們對珠寶公園土地使用權的所有權已經轉讓，我們不再擁有位於珠寶公園的辦公室、工廠和商店空間。2016年6月27日，武漢金德與公司首席執行官兼董事長控制的關聯方武漢花園簽訂了若干5年租約，分別於2016年7月和2016年10月開始租用珠寶公園的辦公場所和商店空間，2017年7月1日，武漢金奧德與武漢花園簽訂了另一份為期5年的租賃協議，從2017年7月起在珠寶公園增加辦公空間，年租金總額約87，000元(合576，000元人民幣)。與武漢華遠的租賃協議已於2017年11月16日修訂，其中兩處寫字樓和一間宿舍不再出租。2018年9月1日，租賃協議進一步修訂，根據該協議，商店空間不再出租。

我們認為，我們目前的辦事處和 設施足以滿足我們的需要，如有必要，還將提供更多的設施供租賃，以滿足我們今後的需要。

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。我們目前不是任何訴訟的當事方

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券

市場信息

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代號為“KGJI”。在2010年8月18日之前，我們的普通股在場外交易公告板或OTCBB上市，編號為“KGJI”。

下表 列出了在所述期間，我們普通股按美元計算的季度高、低收盤價的範圍。 在我們在納斯達克資本市場上市之前，這些報價反映了交易商之間的價格，沒有零售漲價、減價或佣金，涉及我們的普通股在每個日曆季度，並可能不代表實際的交易。

2018年11月9日，該公司收到納斯達克的一封通知信，通知該公司在通知日期之前連續30個工作日，公司普通股的出價已低於在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低價格1美元，根據納斯達克上市規則5550(A)(2)的要求，在納斯達克繼續上市 (“最低投標價格規則”)。該公司獲得了180個日曆日，或直至2019年5月8日，以恢復遵守最低投標價格規則的 。雖然不能保證公司將恢復遵守NASDAQ 繼續上市的要求，但該公司一直在監測其普通股的投標價格，並將考慮現有的 選項，以解決這一缺陷，並重新遵守納斯達克的最低投標價格規則。

持有人

2019年3月29日，我公司普通股的收盤價為每股0.86美元，流通股有66，113，502股。在那一天，我們的普通股被大約73名有記錄的股東持有。記錄 持有人的數目是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有我們普通股的實益所有人。

股利政策

雖然我們在2014年一次性支付了每股0.08美元的特別股息，但我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，而且在可預見的將來，我們也不會為普通股支付任何現金紅利。在不久的將來尋求現金紅利的投資者不應購買我們的普通股。未來的現金紅利(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。我們只能從我們的利潤或其他可分配的儲備金中支付紅利，而分紅或分配 只有在我們能夠償還在正常業務中到期的債務的情況下才能支付或發放。在考慮到目前的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及在中國境內的外資獨資企業分配股利的規定等各種因素後，董事會將酌情決定是否支付未來的 紅利。

購買權益證券

在2018年12月31日終了的一年中， 我們沒有購買我們的任何股票證券，也沒有任何人或實體代表我們購買任何我們的股票證券。

項目6.選定的財務數據

下表列出了我們從過去5年的財務報表中得出的選定歷史財務數據的摘要 。由於此信息僅為 摘要，未提供我們財務報表中的所有信息，包括相關附註，因此您應閲讀“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”和我們每年的財務報表，以獲得更詳細的信息，包括，

金爾德珠寶公司

選定金融 數據五年總結

(以百萬計，除每股 數據外)

項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

前瞻性信息

下面討論了α和 αnα分解αFinαNCIαl條件α和OPα的結果應該是 reαd，結合我們的ConSolidαTedFinαNCIαl stαtementsα和relαTed注意到其他地方的αPPEα環 reαd。本文討論了α和αnα的分析，並指出了α的發展方向和α不涉及 風險，不涉及α和α消費的問題。我們的αctuαl的結果可能與 的結果不同，這些結果描述或隱含在這些forwαrd看起來的stαtementsα的α結果vαrious fαctors中。 為了“Sαfe hαrbor”的目的，請參閲“Cαutionαry stαtement”中所描述的結果或隱含的結果。”STαtement 根據1995年的αte證券抵押貸款改革法案(Privαte SecuritiesLitigα)”immediα在本報告的PαRT i之前。

經營成果的主要組成部分

收入來源

我們的收入幾乎完全來自24克拉珠寶和中國裝飾品的銷售，以及我們從其他珠寶公司獲得的設計和加工費，這些公司僱用我們設計和生產24克拉的珠寶和中國飾品，這些珠寶和裝飾品是他們提供給我們的。我們提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於黃金項鍊，戒指，耳環，手鐲和吊墜。在我們的珠寶業務中，我們只向分銷商和零售商批發銷售。我們的珠寶業務產品的定價是在銷售的時候，根據當時的黃金現價，銷售是在現金或信貸的基礎上交貨。

我們已將黃金投資發展為一項業務。我們通過銀行出售我們的投資黃金產品。與我們的珠寶業務類似，我們的投資黃金產品的定價是在銷售時根據當時的黃金現價進行的，銷售是以現金或信貸為基礎的，以 交貨期為基礎。

銷售成本

我們的銷售成本主要是原材料的成本，主要是黃金。我們一般直接從上海黃金交易所購買黃金，我們是該交易所的成員之一。我們從中國主要商業銀行租賃黃金，以增加黃金供應，促進增長。我們一般不簽訂購買黃金的長期協議。近年來，國際黃金市場上的黃金價格經歷了劇烈波動的時期。我們一直試圖通過在下訂單時鎖定 的價格來抵消黃金價格的波動，並將價格轉嫁給購買者。

毛利、毛利率和存貨賬面價值

我們的毛利率和盈利能力 以及我們存貨的賬面價值受到黃金價格變化的影響。如果黃金價格的上漲使我們的生產成本超過了我們能夠轉嫁給客户的數量，那麼它將對我們的毛利率和盈利能力產生負面影響。此外，如果黃金價格相對於我們為該庫存支付的價格降低 ，我們庫存的賬面價值可能會受到影響。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的生產庫存中大約有3.7噸和3.7公噸黃金，到本報告發表之日，所有這些黃金的銷售均超過了賬面價值。

通貨膨脹率

雖然中國政府已經實施了抑制通貨膨脹的措施，但可以預見，中國經濟至少在短期內仍將面臨通貨膨脹壓力。很難估計通貨膨脹持續上升對我們的影響。一方面，通貨膨脹可能導致，除其他外，我們的業務費用增加，我們的客户購買受到侵蝕，對我們的結果產生不利影響；另一方面，通貨膨脹也可能使我們的產品對中國消費者更有吸引力，因為中國消費者傳統上認為黃金是免受通貨膨脹影響的避風港投資。

關鍵會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表 需要使用影響財務報表中所報告的資產和負債、收入和支出以及相關披露的估計數和假設。關鍵會計政策是指對高度不確定的事項或這類事項的易變性所必需的主觀性和判斷力，並對財務 狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和 我們認為在這種情況下是合理的其他各種因素，但在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，在編制財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要作出重大判斷和估計。有關這些會計政策和其他會計政策的更多信息，請參見本年度報告其他部分所載關於表10-K的附註2至 我們的合併財務報表。

鞏固原則

我們的合併財務報表 包括金奧德，龍鉛，武漢時尚展和武漢金銀的財務報表。所有公司間結餘和交易 已在合併中消除。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，披露合併財務報表之日的或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。管理層需要作出的重大估計包括但不限於：不動產、廠場和設備的使用壽命、一次性過渡税、長期資產的可收回性、存貨估價、遞延所得税、黃金投資備抵額和基於股票的補償。

盤存

庫存按較低的成本 和可變現淨值列報。成本用加權平均法確定。我們不斷地評估我們的庫存的組成，我們的產品的營業額，黃金的價格和我們的客户支付他們的產品的能力。根據對這些因素的評估，我們記錄了緩慢和過時的庫存，但主要是客户需求。這種評估需要管理層作出重大判斷。此外，我們存貨的價值可能會受到商品價格的影響。黃金市場價值的減少將導致我們存貨的規定價值降低，這可能要求我們為價值的下降收取 的費用。此外，如果黃金價格在很短的時間內發生大幅度變化，可能會觸發 客户違約，這可能導致庫存報廢。如果這些因素中的任何一個變得不像 預計的那麼有利，那麼庫存減記就會被要求，這將對我們的收益和營運資本產生負面影響。

黃金投資

我們承諾從相關的 方和我們自己的部分黃金庫存中租賃黃金，以滿足銀行貸款的要求。認捐的黃金可在償還銀行貸款後出售。我們將這些質押黃金歸類為黃金投資，按公允市價進行，包括在綜合收益確定中的未實現損益，並在股東權益中報告。黃金投資的公允市場價值由上海黃金交易所的市場報價決定。由於對黃金的投資是為銀行貸款認捐的，市場價值的任何實質性下降都可能對貸款契約產生不利影響。

綜合收入(損失)

綜合收入由兩個部分組成，即淨收入和其他綜合收入(損失)。公允市價變動引起的未實現損益和以人民幣表示的財務報表折算成美元所產生的外幣折算損益，在合併的損益表和綜合損益表中的其他綜合收入中列報，合併後的資產變動表中減除税後的損益。

金融工具的公允價值

我們遵循“會計準則”(“ASC”)820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義 ，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將計量公允價值的投入分類如下：

一級-可觀測的投入，如未調整的 在活躍市場中對在計量日可獲得的相同資產或負債的報價。

第2級-除報價 外，在活躍市場的資產或負債可觀察到的投入，在非活躍市場中相同或類似資產和負債 的報價，以及從可觀測的市場數據中得到或經觀察到的市場數據證實的投入。

三級-輸入是不可觀測的輸入 ，它反映了管理層基於最佳可得信息的假設。

由於這些工具的短期性質，所有流動資產 和負債的賬面價值接近其公允價值。通過將規定的貸款利率與類似的 金融機構的利率進行比較，確定長期貸款的賬面 值接近其公允價值。我們使用活躍市場的報價來衡量黃金投資的公允價值。

長期資產減值會計

當情況發生或變化時， 持有和使用的長期資產將被審查是否受損，因為這些資產的賬面金額可能無法完全收回。這些資產有可能因技術或其他行業變化而受損。要持有和使用的資產的可收回價值是通過將資產的賬面金額與資產產生的未來未貼現現金流量進行比較來確定的。我們的主要長期資產是我們的不動產、廠房和設備資產.

在確定有關資產的公允價值時，我們必須對估計的未來現金流量和其他因素作出各種假設和估計。我們使用由各級管理層審查和批准的集合標準 ，並使用未折扣的 現金流量分析來估計報告單位的公允價值。如果這些估計數或它們的相關假設在將來發生變化，我們可能需要在這段時間記錄基礎資產的減值 費用。任何由此產生的減值費用都可能對我們的運營結果產生重大影響。

如果這種資產的價值被確定為受損害的 ，則要識別的減值由資產的賬面金額超過資產的 公允價值的數額來衡量。要處置的資產按較低的賬面金額或公允價值報告，減去處置 成本。在2018年和2017年期間，我們的業務或環境中沒有任何事件或變化需要我們測試我們的長期資產的減值，因此，我們沒有確認這些期間的任何減值損失。

競爭性定價壓力和利率 的變化可能會對我們對長期資產產生的未來淨現金流量的估計產生重大和不利的影響，從而可能導致未來的減值損失。

收入確認

2018年第一季度，該公司採用了“會計準則”(“ASC”)606，採用了修改後的追溯方法。ASC 606，從與客户的合同中獲得的收入 ，確立了關於向客户提供貨物或服務的實體合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性信息的報告原則。核心原則 要求實體確認收入，以反映向客户轉讓貨物或服務的數額，反映其預期有權收取的貨物或服務，以換取被確認為履約義務 已履行的貨物或服務。

該公司通過審查其現有客户合同和現行會計政策和做法，評估了 指南的影響，以確定適用新要求所產生的差異 ，包括評估其業績義務、交易價格、 客户付款、控制權轉讓和委託與代理考慮因素。根據評估，該公司得出結論認為，在主題606 的範圍內，其當前收入來源的確認時間和模式沒有變化，因此，在ASC 606通過後，公司的合併財務報表沒有發生重大變化。

該公司的收入主要由品牌產品銷售收入和定製產品費用構成。收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的 義務並將承諾的服務轉移給客户時確認的。

當與公司客户簽訂的合同條款下的義務 得到滿足時，收入就會被確認。隨着公司品牌產品和配件的所有權轉移給客户，合同條款就會得到滿足。淨銷售額是以公司期望得到的價格 作為交換，將貨物轉讓給批發商和零售商。公司期望得到的考慮額 包括按適用的任何激勵措施調整的銷售價格。在合同中不重要的附帶的 促銷項目被確認為費用。向客户收取的運輸和處理費用列在所附綜合業務報表的淨銷售額中，公司的相關費用 包括在貨物銷售成本中。在應用判斷時，公司考慮了客户對性能、重要性的期望和ASC主題606的核心原則。公司的業績義務通常是在某一時間點轉移給客户的。公司與客户的合同一般不包括任何變量 的考慮。

brαned產品的sαles

本公司提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於金項鍊，戒指，耳環，手鐲和吊墜。在我們銷售品牌 產品時，本公司只向分銷商和零售商批發銷售。珠寶產品的定價是在銷售合同簽訂之時，根據黃金的現行市場價格確定的。這些銷售合同主要基於 客户的採購訂單，然後是公司的訂單確認，還可能包括主供應協議或 經銷商協議。當公司從公司的工廠裝運產品 時，性能義務通常得到滿足。付款期限通常在30天內到期。

定製生產費用

在定製化的產品安排中， 公司收到其他珠寶公司的訂單，這些公司委託公司使用向公司提供的黃金設計和生產24克拉的珠寶和中國飾品。雖然公司承擔設計和製造相關珠寶產品的責任，但公司不承擔庫存風險，也不確定產品設計規格。因此，為了確認收入，本公司被視為這一安排的代理人。在此定製產品安排中的所有銷售合同 都包含在我們完成設計 並將產品從公司的工廠發貨時滿足的性能義務。該公司確認來自 這類定製生產合同的以服務為基礎的收入(加工費)，條件是：(1)已履行了合同服務，(2)合理地保證了可收性。公司根據以前的 標準對ASU範圍內的所有收入流評估其收入確認策略，並使用五-新指導下的STEP模式，並得出結論認為，由於採用了ASC 606，收入確認的 模式沒有差別。

合同餘額和剩餘執行情況 債務

合同餘額通常出現在 在向客户轉移控制權和收到考慮之間的時間差異時。公司合同 資產，主要是與在支付 之前確認收入時向客户銷售產品有關的應收帳款，公司有無條件的付款權利。公司在客户存款方面的合同責任是無關緊要的。

該公司沒有披露關於與客户合同有關的剩餘履約義務的信息，這些合同包括：(1)原預期期限為一年或一年以下的合同，或(2)收入與公司有權為銷售或提供的產品開具發票的金額成比例確認的合同。

業務結果

2018年12月31日至2017年12月31日

下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度收入和綜合收入報表中以美元計的信息。

金爾德珠寶公司

收入和綜合收入綜合報表

(以美元計)

2018年12月31日終了財政年度與2017年12月31日終了財政年度比較

淨銷售額

2018年12月31日終了年度的淨銷售額為24.756億美元，比2017年12月31日終了年度的淨銷售額20.097億美元增加4.659億美元，即41%。在2018年12月31日終了的一年中，我們的品牌生產銷售佔總銷售額的97.8%，定製的 生產銷售佔總銷售額的2.2%。與2017年相比，我們的品牌產品銷售額增加了461.3美元(23.5%)，定製產品銷售額增加了450萬美元(9.3%)。

與2017年相比，2018年我們收入的總體增長是由以下綜合因素造成的：(1)品牌 生產的總銷售量(按銷售數量計算)從2017年的51.5公噸增加到2018年的62.9公噸，導致11.4公噸或22.1%的增長。然而，2018年品牌生產的平均單價保持穩定，2018年為每克254.8元，而2017年為257.2元/克，略有下降0.9%。(2)2018年定製 生產的總銷售量(按銷售數量計算)保持穩定，2018年為51.3公噸，而2017年為51.8公噸。但是，定製化生產的平均單位售價從2017年的6.38元/克提高到2018年的6.89元/克，增加了8.1%。

品牌和定製的 生產銷售增加的原因是，該公司加強了銷售努力，並在今年黃金市場價格上漲期間增加了市場需求，這刺激和激勵了客户增加對黃金的投資。

銷售成本

2018年12月31日終了年度的銷售成本為22.113億美元，比2017年18.098億美元增加了4.015億美元，增幅為22%。增加的主要原因是黃金作為我們品牌生產所用的原材料的數量增加了。

毛利

2018年12月31日終了年度的毛利潤為2.643億美元，比2017年的1.999億美元增加了6440萬美元，增幅為32%。我們毛利增加的原因如下：(1)由於2018年銷售量從2017年的103.4公噸增加到114.2公噸，2018年12月31日終了年度公司的毛利潤和毛利率受到了積極影響。(2)定製產品單價的增加對毛利率產生影響。

2018年12月31日終了年度，品牌生產單位售價為每克254.79元；到2017年12月31日，品牌生產單位售價為257.20元/克，單位售價下降0.9%。另一方面，2018年12月31日終了年度，品牌 生產單位成本為每克232.41元，比2017年12月31日終了年度的237.14元每克減少4.73元人民幣，即2.0%。因此，截至2018年12月31日的 年，品牌產品的單價為22.38元/克，而2017年12月31日終了的年度為每克20.06元人民幣。比品牌產品單價更高的單位成本比例下降導致毛利率的增加。

2018年12月31日終了年度，定製化生產單位售價為6.89元/克，到2017年12月31日，定製化生產單價為6.38元/克，單位銷售價格上漲8.1%。另一方面，2018年12月31日終了年度的定製化 生產單位成本為每克0.25元，比2017年12月31日終了年度的每克0.27元減少0.02元人民幣，即7.6%。我們定製化生產的單位銷售價格比我們品牌產品的單位銷售價格低得多的原因是在定製生產中，客户向公司供應 原材料，公司根據客户的指示生產產品，在品牌生產中，公司一般直接購買黃金，生產和銷售自己的產品。

由於上述原因，截至2018年12月31日的全年毛利率為10.7%，略高於2017年的9.9%，增幅為0.7%。

費用

2018年12月31日終了年度的業務費用總額為1 210萬美元，比2017年的1 390萬美元減少了180萬美元，即13%。減少的主要原因是銷售、一般和行政費用減少190萬美元。2018年銷售、一般和行政費用減少的原因是，黃金庫存保險費用增加了約230萬美元，與12月31日終了年度相比，記錄了少付的 罰款以及與12月31日終了年度一次性過渡税有關的延遲支付利息約90萬美元，2017年。這類費用的減少與該年度黃金庫存採購 的增加以及截至2018年12月31日與2017年12月31日相比庫存水平的下降是一致的。

所得税

金爾德珠寶公司是一家特拉華州的公司。 然而，我們的所有業務都是完全由我們的子公司和競爭對手在中國。在美國沒有收入。因此，我們沒有從美國獲得任何截至2018年12月31日和2017年12月31日的應税收入。

最近的美國聯邦税收立法，通常被稱為減税和就業法案(“美國税收改革”)，於2017年12月22日簽署成為法律。美國税務改革大大修改了“美國國內收入法典”，除其他外，將自2017年12月31日起應納税年份的法定美國聯邦公司所得税税率從35%降至21%；限制和(或)取消許多企業的扣減額；將美國轉移到屬地税制，對某些外國子公司先前遞延的外國收益的強制性遣返徵收一次性過渡税；受某些限制的限制，一般取消對外國子公司的股息徵收美國公司所得税；並對某些外國收入規定新的税種。納税人可選擇在8年內一次性繳納過渡税，或一次性繳納。美國的税制改革還包括對GILTI徵收新税的規定，自2017年12月31日起，對外國公司的課税年度生效。GILTI規定對外國收入徵收超過受管制的外國公司(“CFCs”)有形資產的假定回報的税，但可能使用外國税收抵免，並扣除相當於50%的扣減，以抵消所得税負債，但須受某些限制。

截至2008年12月31日止的年度，公司確認了一次約1，080萬美元的過渡税，這是管理層根據某些非美國子公司和VIE公司以前的遞延收益被視為匯回美國後對美國公司所得税數額的評估。受美國税務改革的委託。美國財政部的規定、解釋税法的行政解釋或法院裁決可能需要對我們的估計作出進一步的調整和修改。該公司額外提供了90萬美元，用於支付因推遲繳納一次性 過渡税而應支付的利息和罰款。

截至2018年12月31日，我們的所得税支出撥備額為3，170萬美元，比2017年的920萬美元增加了2，260萬美元，即246%。目前的所得税撥款約為2 690萬美元，而2017年財政年度約為1 770萬美元，原因是毛利增加、業務費用減少以及上文討論的過渡税導致税前收入增加。遞延税準備金約為480萬美元，而2017年財政年度的遞延税福利 約為850萬美元，主要原因是與黃金投資有關的未實現收益。

淨收益

由於上述原因，2018年12月31日終了年度我們的淨收入為4 950萬美元，比2017年財政年度的2 620萬美元增加了2 330萬美元，即89%。

其他綜合收入

2018年12月31日終了年度的其他綜合收益約為5 460萬美元，而2017年12月31日終了年度的其他綜合收益約為8 140萬美元，原因是與黃金投資有關的未實現收益，並被人民幣對美元貶值所抵消。

流動性與資本資源

截至2018年12月31日，我們有20萬美元的現金和現金等價物，而2017年12月31日為500萬美元。截至2018年12月31日， 我們有1，260萬美元的限制性現金，而2017年12月31日為1，290萬美元。這種有限的現金(連同我們的主席 和首席執行官的個人信用)保證了我們在銀行貸款和黃金租賃協議下的義務。我們為我們的業務提供資金，資金來源於業務活動和銀行貸款的借貸，以及美國和中國資本市場的私人借貸和公開借貸。

我們一次性過渡的 税約為1，080萬美元，預計將於2019年到期，並適用遲交利息或罰款。我們認為，過渡時期納税時間表不應對我們的行動產生重大不利影響。如有必要，我們將考慮從美國和中國資本市場的私人和公共借貸和發行中獲得額外的融資。

截至2018年12月31日，我們的未償貸款總額為19.964億美元(包括10.349億美元的短期貸款、4.46億美元的相關各方貸款和5.155億美元的長期貸款)。截至2017年12月31日，我們的未償還貸款總額為26.267億美元(包括9.621億美元的短期貸款、8.752億美元的關聯方貸款和7.894億美元的長期貸款)，減少了6.303億美元，即24.0%。這些貸款下的未償金額在我們的財務報表中作為“貸款”列報；在我們的財務報表中，第三方貸款項下的未償金額作為“第三方貸款”列報，而在我們的財務報表中，有關方貸款項下的未償款項作為“關聯方貸款”列報。請參閲本表格其他部分所載經審計的合併財務報表中的附註5和7。

我們與過去我們租用黃金的銀行保持着密切的關係。因此，我們預計，如果有必要，我們能夠從銀行獲得更多的黃金租賃。我們期望在今後一段時間內產生額外的現金流，包括開發新客户，通過我們的在線銷售平臺擴大我們的銷售，並在今後幾年內增加我們的收入，原因是發明黃金以對抗貨幣貶值的興趣更高。

截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司的正營運資本分別為8.373億美元和7.683億美元。我們認為，我們目前來自業務的現金和現金流量將足以滿足我們預期的現金需求，包括從本報告之日起今後12個月內對週轉資金的現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。我們能否維持足夠的流動資金，部分取決於我們能否達到預期的收入水平，同時繼續控制成本。我們繼續尋求有利的額外資金，以滿足我們的資本需求，為我們的業務和增長計劃提供資金。

2018年和2017年12月31日終了年度的現金流量

業務活動：

2018年12月31日終了年度按業務活動提供的現金淨額為3.657億美元，而2017年用於 業務活動的淨現金為2 570萬美元。業務活動提供的現金淨額增加的主要原因是收入淨額增加，庫存減少2.05億美元，因為7.693億美元的投資黃金已存入2018年12月31日終了年度的庫存，並在2018年12月31日終了的年度內處理，增值税應收回的税款為7 800萬美元，應付所得税增加1 760萬美元，由我們減少的其他應付和應計費用370萬美元抵消。

由於庫存的變化，我們從 經營活動中獲得的淨現金可能會大幅波動。其他可能有很大差異的因素包括我們的應付款、購買黃金和所得税。展望未來，我們期望我們從 業務活動中產生的淨現金將繼續波動，因為我們的庫存、應收賬款、應付帳款和上述的其他因素隨着生產的增加和購買更多或更小數量的原材料而發生變化。這些波動可能導致經營活動的淨現金減少，即使我們的淨收入隨着我們的繼續擴大而增長。

我們一次性過渡的 税約為1，080萬美元，預計將於2019年到期，並適用遲交利息或罰款。我們認為，過渡時期納税時間表不應對我們的行動產生重大不利影響。如有必要，我們將考慮從美國和中國資本市場的私人和公共借貸和發行中獲得額外的融資。

雖然我們預計業務活動產生的現金淨額將長期增加，但由於上述原因，我們無法預測這些波動將如何影響任何特定會計期間的現金流量。

投資 活動：

在2018年12月31日終了的一年中，我們使用了10萬美元的淨現金用於投資活動，而2017年的支出為5.532億美元。投資活動中使用的現金淨額大幅度減少，主要是因為我們在2018年12月31日終了的一年內向 庫存釋放了7.693億美元的黃金投資。然而，在截至2017年12月31日的一年中，我們購買了黃金，用於投資5.52億美元，用於與我們的大量借款有關。

雖然我們用於投資活動的淨現金(br}在歷史上波動不大，但我們預計投資活動中使用的現金在短期內將繼續大幅波動，因為我們繼續從需要購買更多黃金作為抵押品的銀行獲得資金。

籌資活動：

2018年12月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額為3.676億美元，而2017年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為5.105億美元。用於融資活動的現金淨額增加的主要原因是，該公司償還了大量銀行貸款和相關方貸款，但與2017年12月31日終了年度相比，該年收到的各種 貸款收益較少。

我們預計，由於獲得額外資金以滿足擴大生產的需要，資助 活動產生的現金可能會大幅度增加。

外幣換算

我們使用美元作為財務報表的報告貨幣。我們的業務是通過我們的中華人民共和國業務子公司 Vogue-Show進行的，我們的功能貨幣是人民幣(“人民幣”)。當年的外幣交易按交易日的大致匯率折算成人民幣。資產負債表上以外幣計價的貨幣資產和負債按各自資產負債表 日的大約匯率折算。非貨幣性資產和負債按資產或負債 獲得時的匯率折算。匯兑損益記錄在業務報表中。

我們的財務報表 用收盤價法折算成美元。資產負債表項目在各自的資產負債表日期使用 匯率換算成美元。資本和各種儲備金按交易時的歷史匯率 折算，收入和支出項目按當年的平均匯率折算。外匯兑換的所有損益均記在股本內。

為編制財務報表而將人民幣兑換成美元的匯率如下：

截至2018年12月31日的 年記錄的翻譯損失總額為26 365 820美元。截至2017年12月31日的年度翻譯收入總額為22，752，426美元。

沒有代表 表示人民幣金額已經或可能按照上述匯率或完全折算成美元。儘管中國政府規定允許人民幣在經常賬户交易中可兑換，但仍然存在重大限制。因此，這種 的翻譯不應解釋為表示人民幣可以按上述換算率、 或任何其他匯率折算成美元。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

表外安排

在2017年12月31日終了的這一年裏，我們保證向一個關聯方支付大約3.074億美元(人民幣2，000，000元人民幣)的兩筆 銀行貸款。2018年1月和2018年2月到期的貸款分別償還了約2.347億美元(15億元人民幣)。截至2018年12月31日，其餘貸款餘額7270萬歐元(合5億元人民幣)仍未結清。我們保證支付這個關聯方的款項。

在2017年12月31日終了的一年中，我們保證向一個非關聯方支付大約3070萬美元(2億元人民幣)的銀行貸款。2017年4月12日，銀行貸款到期償還。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們沒有租賃黃金。如有需要，公司可與銀行簽訂新的黃金租賃協議。

義務和承諾

下表列出截至2018年12月31日的合同義務：

最近的會計公告

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02“租賃”，為租賃會計提供了一種新的綜合模式。在此指導下，承租人和出租人 應在所有租賃(包括轉租)的核算中應用“使用權”模型，並取消經營租賃和表外租賃的概念。本指南適用於2018年12月15日以後開始的年度期和中期。允許提前收養。該公司正在評估對其合併財務報表的影響。

2018年2月，FASB發佈ASU 2018-02，允許將積累的其他綜合收入改敍為留存收益，以調整税收 效應，這些影響最初記錄在其他綜合收入中，原因是美國頒佈税務改革立法後，聯邦企業所得税税率發生了變化，通常被稱為減税和就業法案(“税收法案”)。該公司預計這一指導將不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年3月，FASB發佈了關於所得税的指導意見(主題740)，其中在2017年12月“證券交易委員會工作人員會計公報”第118號“減税所涉所得税會計問題”和“就業法案”(“SAB 118”)的發行中增加了多個段落。證交會發布了SAB 118，以解決對報告 實體是否有能力及時遵守會計要求以承認減税和就業法案(“税法”)在頒佈期間的所有影響的關切。SAB 118允許披露，在財務報表到期日之前，及時確定“減税和就業法”所產生的部分或 所有所得税影響是不完整的，如果可能的話，提供合理的估計數。截至2008年12月31日止的年份，該公司確認了1 080萬美元的過渡税，這是管理層對美國公司所得税數額的評估，其依據是將某些非美國子公司的公司先前遞延收益和公司的VIE規定的以前遞延收益視為匯回美國。美國税收改革。美國財政部的規定、行政解釋或法院解釋“税收法”的決定可能需要進一步調整和修改我們的估計數。以後對這些數額的任何調整都將在以後的時期內記錄為當期税金支出的 。

2018年6月20日，FASB發佈ASU 2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非僱員股票支付會計，其中 對頒發給員工和非員工的基於股票的支付獎勵進行核算。根據ASU第2018-07號，現有的 僱員指南將適用於非僱員股票交易(只要交易不是一種有效的 融資形式)，但與補償成本歸屬有關的具體指導除外。非僱員獎勵 的費用將繼續記錄，就像設保人已為貨物或服務支付現金一樣。此外，合同條款 可以代替非僱員獎勵的期權定價模型中的預期期限。新標準於2019年1月1日對我們生效。允許提前通過，包括在過渡期間，並應適用於在通過之日之後頒發的所有新的獎勵 。該公司預計這一指導將不會對其合併的 財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB會計準則理事會發布了ASU No.2018-13，“公允價值計量(專題820)：披露框架對公允價值計量披露要求 的修改”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改關於公允價值 計量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日以後的財政年度對公共實體有效，允許任何刪除或修改的披露儘早採用 。刪除和修改後的披露將追溯採用 ，新的披露將在預期基礎上通過。該公司預計這一指導將不會對其合併財務報表產生重大影響。

項目7A.市場風險的定量披露和定性披露

我們面臨外匯匯率波動、貴金屬價格和利率波動的市場風險，這可能影響其綜合財務狀況、收益和現金流量。我們通過其經常性的經營和融資活動來管理我們的市場風險敞口。

外幣匯率風險

我們面臨着中美人民幣匯率的波動，人民幣匯率是我們中國子公司的功能貨幣，也是我們合併後的VIE。鑑於我們所有的收入都是以人民幣產生的，而我們的結果是以美元表示的，人民幣貶值可能會對我們的經營結果產生負面影響。人民幣的價值受中國政府政策的變化和國際經濟政治發展的影響。1994年1月，中華人民共和國政府實行了統一管理的浮動匯率制度。在這一制度下，中國人民銀行開始公佈每日基本匯率，主要參照前一天市場上人民幣對美元和其他外幣的供求情況。經授權的銀行和金融機構可以在中央銀行每日匯率的特定範圍內以人民幣報價和買賣人民幣。2005年7月21日，中國人民銀行宣佈將美元兑人民幣匯率從1：8.27調整為1：8.11，並修改了匯率確定制度。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但國際社會仍對中國政府施加巨大壓力，要求其採取更加靈活的貨幣政策，可能導致人民幣兑美元匯率進一步波動，包括可能出現的人民幣貶值。在過去的11年裏，人民幣對美元升值了5.7%(從2008年1月1日的D1=7.2946元人民幣到2018年12月31日的D1=6.8776美元)。由於我們所有的淨收入都以人民幣記賬，未來人民幣對美元的任何貶值都會對我們的經營結果產生負面影響。我們的銷售，成本和開支的中國子公司 和合並附屬公司，當轉換成美元，可以波動，因為匯率變動。如果人民幣匯率增加10%或下降10%，2018年財政年度的淨收入將增加或減少約560萬美元。

按照這些思路，我們業務的損益表 按每個適用期間的平均匯率折算成美元。只要 美元對外幣升值，這些以外幣計價的交易就會減少我們國際業務的收入、業務費用和淨收入。同樣，在美元對外幣貶值的情況下，這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、業務費用和淨收入。我們還受到外匯匯率波動的影響，因為我們把外國子公司的財務報表合併成美元。如果外匯匯率發生變化，外國子公司的財務報表換算成美元將導致折算損益，並作為其他綜合收入的一個組成部分入賬。此外，我們還有某些資產和負債是以相關實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。這些資產和負債的功能貨幣價值的變化造成波動，導致交易損益。 我們尚未簽訂協議或購買工具，以對衝匯率風險，儘管我們將來可能這樣做。 任何套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的，而且我們可能無法成功地對衝我們的 匯率風險。

利率風險

我們有市場風險，由於利率的變化，我們的計息銀行和第三方貸款和黃金租賃。我們的計息貸款幾乎所有的利率都是固定的。截至2018年12月31日，我們從銀行和其他金融機構借款約15.504億美元，截至2018年12月31日，這些貸款的利息支出為1.541億美元。

截至2018年12月31日，我們的加權平均利率為9.0%。我們預計利息費用將減少，因為我們可能減少在 下12個月的貸款。我們目前沒有利率對衝頭寸，以減少我們對利率 利率的敞口。

根據我們截至2018年12月31日的固定利率債務的總體利率風險，1%的利率變動將導致年利息費用 變化約1 670萬美元，影響所得税前收入約1 670萬美元。利率的1%變動將影響我們長期固定利率債務的公允價值約520萬美元。

商品價格風險

我們大部分銷售的產品包括黃金、貴金屬和其他商品，商品供應和價格的波動將對我們以優惠價格獲得和製造產品的能力產生不利影響。珠寶業一般受到鑽石、黃金以及其他貴金屬和寶石價格和供應波動的影響。在過去，我們沒有通過使用期權、遠期合同或直接購買 商品來限制我們對黃金或其他原材料的需求，儘管我們今後可能會這樣做。黃金價格的大幅上漲可能會使我們的生產成本增加，超出我們能夠轉嫁給客户的數額，這將對我們的銷售和盈利產生不利影響。如果大量中斷我們的黃金或其他商品的供應，就會降低我們的生產和運輸水平，大大增加我們的經營成本，對我們的利潤率產生了實質性的負面影響。黃金或其他商品的短缺、運輸系統的中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為，或在我們購買原材料的市場上僱用勞動力或運輸的其他困難或困難，都可能對我們維持產品生產和維持利潤的能力產生不利影響。如果我們經歷了大量或長期的黃金短缺，我們將無法滿足我們的生產計劃，無法及時向客户發貨，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係產生不利影響。

黃金價格的急劇上漲可能會增加我們的生產成本，超出我們可能轉嫁給客户的數額，這可能對我們的毛利潤和盈利能力產生不利影響。此外，我們存貨的賬面價值可能會受到影響。在報告所述期間結束後，黃金市場價格略為下跌，可能會影響到資產負債表日期和(或)下一個報告期的毛利率和盈利能力的存貨賬面數額。

通貨膨脹風險

我們不認為通脹對我們的淨銷售額、持續經營收入、擴張計劃或2018年12月31日終了的三年內任何 年的其他資本支出都沒有實質性影響。然而，我們不能肯定通貨膨脹不會對我們的業務結果、財務狀況、業務計劃或今後期間的其他資本支出產生不利影響。

項目8.財務報表和補充 數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

的董事會和股東

金爾德珠寶公司

關於財務報表的意見

我們已經審計了所附的金爾德珠寶公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日終了兩年期每年收入、綜合收入、股東權益和現金流動綜合報表以及相關附註和附表(統稱為財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2008年12月31日的兩年期內各年的業務業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還根據“公共公司會計監督委員會(美國)”(PCAOB)的標準，審計了截至2018年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架 (2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的我們的報告(2019年4月2日)表示反對意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計工作，以便對財務報表是否存在重大錯報、是否因錯誤或欺詐而產生合理保證。我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會成員 和

金爾德珠寶公司股東

對財務報告內部控制的負面意見

我們根據確定的標準，對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制進行了審計。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，由於下一段所述的重大弱點對控制標準目標的實現產生了影響，截至2018年12月31日，該公司沒有根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO發佈。

重大弱點是對財務報告的內部控制存在控制不足或綜合缺陷，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。截至2018年12月31日，已查明並列入管理層評估中的下列重大弱點：

在確定2018年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了這些重大弱點，本報告不影響我們於2019年4月2日提交的關於這些財務報表的報告。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準，審計了公司的合併資產負債表和相關的收入、綜合收入、股東權益和現金流量綜合報表，我們於2019年4月2日的報告中表達了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附管理報告中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準在 進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以便對財務報告是否在所有重大方面保持有效的內部控制取得合理的保證。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的 風險，並根據所評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與限制

公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1)與財務報告有關的政策和程序。維護記錄 ，在合理的細節上，準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；\x (2)提供合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對成效 的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

金奧爾德珠寶公司

合併資產負債表

(以美元計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

金奧爾德珠寶公司

綜合收入和綜合收入報表(以美元計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

金奧爾德珠寶公司

股東權益變動合併報表2018年2018年2017年和2016年12月31日終了年度

(以美元計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

金奧爾德珠寶公司

現金流量表

(以美元計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

金奧爾德珠寶公司

合併財務報表附註

附註1-組織和列報依據

金爾德珠寶公司(“Kingold” 或“the Company”)於1995年9月5日在特拉華州註冊。

龍芯集團有限公司於2008年7月1日在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊為控股公司，100%由Kingold控股。武漢Vogue-Show珠寶有限公司(“武漢Vogue-Show”)主要從事中華人民共和國(“中華人民共和國”)黃金和鉑飾品的設計和製造，於2009年2月16日在中華人民共和國註冊為外商獨資企業，100%歸龍芯所有。武漢Vogue-Show的業務許可證將於2019年2月16日到期，到期後可續簽。武漢金銀珠寶有限公司(“武漢金銀”)於2002年8月2日在中華人民共和國註冊為有限責任公司。2007年10月26日，武漢金德股份有限公司改組為股份有限公司，其經營活動與武漢時尚展相同。武漢金德的營業執照將於2052年7月1日到期，期滿後可續簽。

武漢金德通過一系列協議和修正協議(統稱重組協議)有效地被“武漢時尚秀”控制。 根據協議和修正案，持有武漢金德100%流通股的股東是武漢金銀同意將税後利潤的100%支付給武漢時尚秀的各方，持有武漢金銀100%股份的股東已承諾並將其在武漢金銀的投票權委託給武漢Vogue-Show。

這些合同安排使 武漢Vogue-Show能夠：

通過這樣的安排，武漢金奧德已經成為武漢時尚展的合同控制的附屬機構.金奧德通過其全資子公司 Drag Lead和武漢Vogue-Show獲得授權，有能力控制和實質性地影響武漢金德的日常運營和財務，任命其高級管理人員，並批准所有需要股東批准的事項。金奧爾德也有義務承擔武漢金銀的大部分預期虧損，這使金奧爾德能夠從武漢金銀獲得大部分預期的剩餘收益，而且由於金奧德有權通過其全資子公司指導武漢金銀的活動，從而對武漢金銀的經濟業績產生了最重大的影響，在ASC 810-10-10-05-8A下，以武漢金銀 作為其可變利益實體(VIE)的賬户。因此，金奧德合併了武漢金德的經營業績、資產和負債。

2015年4月，武漢金爾德珠寶有限公司。(“武漢金銀”)成立新的子公司武漢金德互聯網有限公司。(“Kingold Internet”)，其中武漢金德擁有55%的所有權權益，第三方小股東持有其餘45%的所有權(br}權益。通過與阿里巴巴集團旗下的大型網上零售平臺Tmall.com合作，Kingold Internet致力於促進珠寶產品的在線銷售。2015年5月，金奧爾德互聯網還成立了新的子公司玉黃珠寶設計有限公司(“玉皇”)。

2016年12月14日，武漢金德將京德互聯網55%的股權轉讓給了武漢金德實業集團股份有限公司，價值79196美元(合55萬元人民幣)，相當於原投資的金額。轉讓後，金奧德互聯網和 裕黃不再是武漢金銀的子公司。

金奧德，龍領隊，武漢時尚秀，武漢金德，以下統稱為“公司”。

金爾德珠寶公司

合併財務報表附註

附註2-重要會計政策摘要

鞏固原則

所附合並財務報表包括金奧德、龍導、武漢時尚秀和武漢金德的財務報表。所有公司間結餘 和交易已在合併中消除。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，披露合併財務報表之日的或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。管理層需要作出的重大估計包括但不限於：不動產、廠場和設備的使用壽命、一次性過渡税、長期資產的可收回性、存貨估價、遞延所得税、黃金投資備抵額和基於股票的補償。

現金

現金包括在中華人民共和國境內商業銀行開立賬户的現金和活期存款。公司認為所有原始期限為三個月或三個月以下的高流動性投資都是現金等價物。本公司在中華人民共和國擁有大部分銀行帳户。中華人民共和國銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他項目的保險。

限制現金

該公司在2018年第一季度採用了會計準則 Update(“ASU”)第2016-18號“現金流量表：限制性現金”，該會計準則適用於在主題230下的現金流量表中列報的所有現金或限制性現金等價物的實體。

截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司限制現金(流動和非流動)分別為12，564，557美元和12，927，272美元。所有受限制的現金 都與銀行和金融機構的各種貸款有關-見注5-貸款。

應收賬款

公司通常在產品交付時收到現金付款，但可在正常業務過程中向其客户提供無擔保信貸。公司通過執行信用檢查和積極追查過去的到期帳户來減輕相關風險。根據管理層對客户信用歷史的評估和與客户的當前關係(br})，確定並記錄可疑賬户備抵。截至2018年12月31日和2017年12月31日，由於公司認為所有應收賬款 都可以收回，因此沒有記錄備抵。

金爾德珠寶公司

合併財務報表附註

附註2-重要會計政策摘要(續)

盤存

庫存按較低的 成本和可變現淨值列報，成本按加權平均數計算。截至2018年12月31日和2017年12月31日，由於公司庫存的賬面價值低於目前的 和預期的黃金市場價格，成本或市場調整沒有降低。庫存成本包括採購的所有費用、固定和可變生產費用 間接費用以及使庫存恢復到目前狀況所產生的其他費用。

財產和設備

財產和設備按成本列示， 減去累計折舊。增加、主要更新和改善的支出是資本化的， 維修和修理的支出按所發生的費用計算。租賃權的改進是在較短的租期或估計的使用壽命中折舊的。

折舊是在資產的估計使用壽命內，以直線 為基礎，減去估計的剩餘價值。編制財務報表時使用的估計使用壽命如下：

土地使用權

根據中華人民共和國法律，中華人民共和國境內的所有土地均為政府所有，不得出售給個人或公司。政府授予個人和公司在特定時期內使用大片土地的權利。這些土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。攤銷在各自的使用壽命期間，使用 直線方法.估計使用壽命為50年，是根據土地使用權的期限確定的。

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合併財務報表附註

附註2-重要會計政策摘要(續)

長壽資產

某些資產，如不動產、廠房、設備和在建工程，在情況發生或變化時，如表明賬面金額可能無法收回時，都審查減值情況。所持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的 承載量與該資產預計產生的未來未貼現現金流量估計值的比較來衡量的。如果一項資產的賬面 數額超過其估計未來現金流量，則減值費用由該資產的賬面 數額超過該資產的公允價值的數額確認。截至2018年12月31日和2017年12月31日，沒有任何事件或環境變化引發了對長期資產減值(br}的審查。

金融工具的公允價值

該公司遵循“會計準則編碼”(“ASC”)820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了計量公允價值的方法，並建立了公平價值層次結構，將計量公允價值所使用的投入分類如下：

一級-可觀測的投入，如未調整的 在活躍市場中對在計量日可獲得的相同資產或負債的報價。

第2級-除報價 外，在活躍市場上可觀察到的資產或負債的輸入，在非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及從 可觀測的市場數據衍生或證實的投入。

三級-輸入是不可觀測的輸入 ，它反映了管理層基於最佳可得信息的假設。

應收賬款、其他流動資產和預付費用、短期貸款、其他應付款和應計費用的賬面價值由於這些票據的短期性質而近似於其公允價值 。該公司通過將規定的貸款利率與類似金融機構的利率進行比較，確定長期貸款的賬面價值接近其公允價值。

黃金投資

該公司將從 關聯方租賃的黃金和它自己的部分黃金庫存抵押，以滿足銀行貸款的要求。認捐的黃金將在償還銀行貸款後出售。該公司將這些認捐黃金歸類為黃金投資，按公允市價記賬，未實現的損益包括在確定綜合收益(損失)中，並以股票形式報告 。黃金投資的公允市場價值由上海黃金交易所的市場報價決定。

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合併財務報表附註

附註2-重要會計政策摘要(續)

收入確認

2018年第一季度，該公司採用了“會計準則”(“ASC”)606，採用了修改後的追溯方法。ASC 606，從與客户的合同中獲得的收入 ，確立了關於向客户提供貨物或服務的實體合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性信息的報告原則。核心原則 要求實體確認收入，以反映向客户轉讓貨物或服務的數額，反映其預期有權收取的貨物或服務，以換取被確認為履約義務 已履行的貨物或服務。

該公司通過審查其現有客户合同和現行會計政策和做法，評估了 指南的影響，以確定適用新要求所產生的差異 ，包括評估其業績義務、交易價格、 客户付款、控制權轉讓和委託與代理考慮因素。根據評估，該公司得出結論認為，在主題606 的範圍內，其當前收入來源的確認時間和模式沒有變化，因此，在ASC 606通過後，公司的合併財務報表沒有發生重大變化。

該公司的收入主要由品牌產品銷售收入和定製產品費用構成。收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的 義務並將承諾的服務轉移給客户時確認的。

當與公司客户簽訂的合同條款下的義務 得到滿足時，收入就會被確認。隨着公司品牌產品和配件的所有權轉移給客户，合同條款就會得到滿足。淨銷售額是以公司期望得到的價格 作為交換，將貨物轉讓給批發商和零售商。公司期望得到的考慮額 包括按適用的任何激勵措施調整的銷售價格。在合同中不重要的附帶的 促銷項目被確認為費用。向客户收取的運輸和處理費用列在所附綜合業務報表的淨銷售額中，公司的相關費用 包括在貨物銷售成本中。在應用判斷時，公司考慮了客户對性能、重要性的期望和ASC主題606的核心原則。公司的業績義務通常是在某一時間點轉移給客户的。公司與客户的合同一般不包括任何變量 的考慮。

brαned產品的sαles

本公司提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於金項鍊，戒指，耳環，手鐲和吊墜。在我們銷售品牌 產品時，本公司只向分銷商和零售商批發銷售。珠寶產品的定價是在銷售合同簽訂之時，根據黃金的現行市場價格確定的。這些銷售合同主要基於 客户的採購訂單，然後是公司的訂單確認，還可能包括主供應協議或 經銷商協議。當公司從公司的工廠裝運產品 時，性能義務通常得到滿足。付款期限通常在30天內到期。

定製生產費用

在定製化的產品安排中， 公司收到其他珠寶公司的訂單，這些公司委託公司使用向公司提供的黃金設計和生產24克拉的珠寶和中國飾品。雖然公司承擔設計和製造相關珠寶產品的責任，但公司不承擔庫存風險，也不確定產品設計規格。因此，為了確認收入，本公司被視為這一安排的代理人。在此定製產品安排中的所有銷售合同 都包含在我們完成設計 並將產品從公司的工廠發貨時滿足的性能義務。該公司確認來自 這類定製生產合同的以服務為基礎的收入(加工費)，條件是：(1)已履行了合同服務，(2)合理地保證了可收性。

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附註2-重要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

根據以前的標準，公司對ASU範圍內所有收入流的收入確認 策略進行了評估，並使用五-新指南下的STEP模式 ，並得出結論認為，由於採用了ASC 606，收入確認模式沒有差別。

合同餘額和剩餘執行情況 債務

合同餘額通常出現在 在向客户轉移控制權和收到考慮之間的時間差異時。公司合同 資產，主要是與在支付 之前確認收入時向客户銷售產品有關的應收帳款，公司有無條件的付款權利。

該公司沒有披露關於與客户合同有關的剩餘履約義務的信息，這些合同包括：(1)原預期期限為一年或一年以下的合同，或(2)收入與公司有權為銷售或提供的產品開具發票的金額成比例確認的合同。

按類別分列的收入

截至2018年12月31日和2017年12月31日止各主要產品系列的收入如下：

所得税

遞延税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額 與其各自税基之間差異的合併財務報表的未來税務後果的 。遞延税資產和負債的計量採用已頒佈的預期適用於那些臨時差額可望收回或結清的年度的應納税收入的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在這一期間的收入中確認，其中包括頒佈日期 。必要時確定估值備抵，以將遞延税資產減少到預期實現的 數額。

ASC 740-10-25的規定“所得税不確定性的會計 ”規定了合併財務報表確認 和衡量在報税表中採取(或預期採取的)税收狀況的可能性大於非門檻。這一解釋還指導所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況有關的利息和罰款的核算以及相關披露。該公司不認為在2018年12月31日和2017年12月31日有任何不確定的税收狀況。

在適用範圍內，公司 將利息和罰款記錄為一般費用和行政費用。該公司的聯邦所得税申報表和某些州所得税申報表的訴訟時效在2013年及以後仍然開放。截至2018年12月31日，截至2013年12月31日至2018年12月31日止的納税年度，該公司在中國的子公司仍可接受中華人民共和國税務當局的法定審查。

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附註2-重要會計政策摘要(續)

外幣換算

金奧爾德及其全資子公司 龍領導以美元(美元)記賬，而武漢Vogue-Show和武漢金銀則以人民幣(“人民幣”)記賬，這是他們開展業務的 經濟環境的主要貨幣。公司的主要經營國家是中華人民共和國。其經營活動的財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣作為功能貨幣來確定的。業務結果 和以外幣計值的現金流量表在報告期間按平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率 折算。以功能貨幣計值的股本按出資時 交換的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率計算的，因此現金流量表中報告的與資產和負債有關的數額 不一定與資產負債表上相應的 餘額的變化相一致。從不同時期使用不同匯率所產生的換算調整數 作為股東權益的一個組成部分列為“累計其他綜合收入(赤字)”。

人民幣對美元和其他 貨幣的價值可能會波動，並受中華人民共和國政治和經濟狀況變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對公司的財務狀況產生重大影響。下表概述了在此 報告中創建合併財務報表時使用的貨幣匯率：

綜合收入

綜合收入由兩個部分組成，即淨收入和其他綜合收入。因公允市價從 、黃金投資和以人民幣表示的財務報表(br}換算成美元而產生的外幣折算損益)而產生的未實現損益，在合併的收入和綜合收入報表中在其他綜合收入中列報。

每股收益(“每股收益”)

基本每股收益按淨收益除以該期間的加權平均普通股除以 。稀釋後每股收益與基本每股收益相似，但在每股基礎上呈現稀釋 效應(即期權和認股權證)，彷彿它們是在所述期間開始時或發行日期以後轉換的。具有抗稀釋效應的潛在普通股(即那些 增加每股收益或減少每股虧損的普通股)被排除在稀釋每股收益的計算之外。

股票或股票補償

對於基於員工股票的獎勵，基於股票的 補償成本是根據獎勵的公允價值在授予日期計算的，並被確認為在整個獎勵的所需服務期間內按等級 直線歸屬的費用。對於基於非員工股票的獎勵， 給非員工的獎勵的公允價值是根據公司普通 股票的價值來衡量每個報告期的。

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附註2-重要會計政策摘要(續)

債務發行成本

與確認的 債務負債有關的債務發行成本在資產負債表中作為債務負債賬面金額的直接扣除，與債務折扣保持一致。債務發行費用的攤銷採用有效利息法計算，列為利息費用的一個組成部分。

風險和不確定性

珠寶業一般受到鑽石、黃金以及其他貴金屬、半貴金屬和寶石價格和供應波動的影響。作為其正常運作的一部分，該公司有可能受到黃金商品價格波動的影響。在過去，該公司沒有通過使用期權、遠期合同 或直接購買商品來對衝其對黃金或其他原材料的需求。黃金價格的大幅度上漲可能會使公司的生產成本增加到它能夠轉嫁給客户的數額之外，這將對公司的銷售和盈利產生不利影響，如果公司的黃金或其他商品供應嚴重中斷，可能會降低公司的生產和運輸水平，實質上增加了其經營成本，並對其利潤率產生了重大和不利的影響。黃金或其他商品的短缺，或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為，或公司在採購其原料的市場上僱用勞工或運輸的其他中斷或困難，都可能對公司維持產品生產和維持利潤的能力產生不利影響。雖然 公司通常試圖將上漲的商品價格轉嫁給其客户，但在某些情況下，它可能無法這樣做。此外，如果該公司面臨嚴重或長期的黃金短缺，它將無法滿足其生產時間表，無法及時向客户運送產品，這將對其銷售、利潤和客户關係產生不利影響。

此外，該公司的 庫存的價值可能受到商品價格的影響。公司使用成本或市場 值的較低值記錄其庫存價值，成本按加權平均法計算。因此，黃金 等貴金屬市場價值的下降將導致公司存貨的明示價值降低，這可能要求它為庫存價值的減少收取費用。

該公司還將其存貨中的很大一部分作為黃金投資，並保證作為抵押品從銀行和金融機構獲得貸款，因此該公司有可能無法利用其庫存，公司的黃金供應可能中斷，從而可能降低其生產和運輸水平。此外，如果與貸款有關的認捐黃金的公平市場價值下降，則可能缺乏對黃金的投資，那麼公司可能需要增加貸款抵押品的認捐金庫存或增加限制現金。

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附註2-重要會計政策摘要(續)

風險和不確定性(續)

該公司的業務位於中華人民共和國境內。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中華人民共和國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。該公司在中華人民共和國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。這些風險除其他外包括與政治、經濟和法律環境、 和外匯兑換有關的風險。該公司的結果可能受到以下因素的不利影響：中華人民共和國政治、法規和社會條件的變化，以及政府政策或對法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和方法等方面的解釋的變化。另外，該公司僅通過一系列協議控制武漢金奧德。雖然該公司認為其控制武漢金銀的合同關係符合中華人民共和國現行的許可證、註冊和管理要求，但它不能向您保證中華人民共和國政府會同意，或者今後不會通過新的和繁重的法規。如果中華人民共和國政府認定公司的結構或者經營安排不符合 適用的法律，可以撤銷公司的營業執照和經營許可證，要求公司停止或者限制其 業務，限制其徵收收入的權利，要求它重組業務，對公司可能無法遵守的附加條件或 要求，對其業務運作或客户施加限制，或對公司採取可能有害其業務的其他管制或執法行動。如果這種協議 被取消、修改或不遵守，公司將無法保留對這個合併的 實體的控制，其影響可能對公司的業務產生重大影響。雖然該公司沒有因 這種情況而遭受損失，並認為它符合現行法律和條例，但這可能並不表示未來的 結果。

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附註2-重要會計政策摘要(續)

最近的會計公告

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02“租賃”，為租賃會計提供了一種新的綜合模式。在此指導下，承租人和出租人 應在所有租賃(包括轉租)的核算中應用“使用權”模型，並取消經營租賃和表外租賃的概念。本指南適用於2018年12月15日以後開始的年度期和中期。允許提前收養。該公司正在評估對其合併財務報表的影響。

2018年2月，FASB發佈ASU 2018-02，允許將積累的其他綜合收入改敍為留存收益，以調整税收 效應，這些影響最初記錄在其他綜合收入中，原因是美國頒佈税務改革立法後，聯邦企業所得税税率發生了變化，通常被稱為減税和就業法案(“税收法案”)。該公司預計這一指導將不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年3月，FASB發佈了關於所得税的指導意見(主題740)，其中在2017年12月“證券交易委員會工作人員會計公報”第118號“減税所涉所得税會計問題”和“就業法案”(“SAB 118”)的發行中增加了多個段落。證交會發布了SAB 118，以解決對報告 實體是否有能力及時遵守會計要求以承認減税和就業法案(“税法”)在頒佈期間的所有影響的關切。SAB 118允許披露，在財務報表到期日之前，及時確定“減税和就業法”所產生的部分或 所有所得税影響是不完整的，如果可能的話，提供合理的估計數。截至2008年12月31日止的年份，該公司確認了1 080萬美元的過渡税，這是管理層對美國公司所得税數額的評估，其依據是將某些非美國子公司的公司先前遞延收益和公司的VIE規定的以前遞延收益視為匯回美國。美國税收改革。美國財政部的規定、行政解釋或法院解釋“税收法”的決定可能需要進一步調整和修改我們的估計數。以後對這些數額的任何調整都將在分析完成後的隨後時期內記錄為當期税金費用 。

2018年6月20日，FASB發佈ASU 2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非僱員股票支付會計，其中 對頒發給員工和非員工的基於股票的支付獎勵進行核算。根據ASU第2018-07號，現有的 僱員指南將適用於非僱員股票交易(只要交易不是一種有效的 融資形式)，但與補償成本歸屬有關的具體指導除外。非僱員獎勵 的費用將繼續記錄，就像設保人已為貨物或服務支付現金一樣。此外，合同條款 可以代替非僱員獎勵的期權定價模型中的預期期限。新標準於2019年1月1日對我們生效。允許提前通過，包括在過渡期間，並應適用於在通過之日之後頒發的所有新的獎勵 。該公司預計這一指導將不會對其合併的 財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB會計準則理事會發布了ASU No.2018-13，“公允價值計量(專題820)：披露框架對公允價值計量披露要求 的修改”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改關於公允價值 計量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日以後的財政年度對公共實體有效，允許任何刪除或修改的披露儘早採用 。刪除和修改後的披露將追溯採用 ，新的披露將在預期基礎上通過。該公司預計這一指導將不會對其合併財務報表產生重大影響。

除上述聲明外，最近發佈的新會計準則沒有對合並財務狀況、業務報表和現金流量產生重大影響。

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合併財務報表附註

附註3-清單

截至12月31日、2018年和2017年12月31日的清單由下列 組成：

在2018年12月31日和2017年12月31日，沒有記錄到成本或可變現淨值的降低。

附註4-財產和設備，淨額

以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日的財產和設備摘要：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的折舊費用分別為1 715 490美元和1 637 750美元。

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附註5-貸款

短期貸款包括：

(A)應付給愛健信託的貸款

公司於2018年5月4日到期時向愛健信託全額償還貸款。已承諾的黃金和限制性存款在償還後得到釋放和歸還。

(B)支付給長榮銀行 -棲霞分行的貸款

該公司在到期時全額償還給Evergrowth 銀行-棲霞分行的貸款，並隨後將認捐的黃金歸還給該公司。

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附註5-貸款(續)

(C)應付給長榮銀行 -煙臺環山路分行的貸款

2016年2月24日至2016年3月24日，武漢金奧德與恆大銀行煙臺黃山路分行簽訂了10項貸款協議，貸款總額約為1.454億美元(合10億元人民幣)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年，固定利率為每年4.75%。根據貸款協議規定的貸款償還計劃，2016年8月償還了145 400美元(人民幣100萬人民幣)，2017年2月23日償還了145 400美元(100萬人民幣)，另有145 400美元(100萬人民幣)於2017年8月23日償還。該公司在到期時向常青銀行煙臺黃山路支行償還了約7，230萬美元(4.97億元人民幣)。

對於餘下的大約7 270萬美元(5億元人民幣)，該公司與該銀行簽訂了一項貸款延期協議，將貸款借款期限再延長7個月，至2018年10月，新利率為每年6.5%。貸款總額為2735公斤奧9999黃金，賬面價值約為9250萬美元(6.359億元人民幣)，由公司總裁 和董事長擔保。在這些貸款到期後，公司與長榮銀行煙臺環山路分行簽訂了一系列補充協議，將貸款期限再延長12個月。

(D)應付四川信託的貸款

2016年9月7日，該公司與四川信託有限公司簽訂了兩項信託貸款協議。(“四川信託”)最多借款2.908億美元(20億元人民幣)作為營運資金貸款。規定的年利率為8.46%。第一次支付的利息相當於貸款開户費原則的1.21%，其餘的利息按7.25%的固定利率計算。該公司認捐7258公斤Au9999黃金，其面值約為2.454億美元(人民幣17億元)，作為抵押，以獲得這筆貸款。貸款由公司總裁兼董事長擔保。此外，本公司亦提供約220萬元(1，500萬元人民幣)的限制存款，以保障這些貸款。 該筆存款將於貸款到期時退還。截至2018年12月31日，該公司共收到貸款2.181億美元(合15億元人民幣)。

這些貸款最初的到期日是2018年9月20日至2018年11月30日。在2018年12月31日終了的一年中，這些貸款的期限延長到2019年11月20日至2020年1月30日。因此，約有7 270萬美元(5億元人民幣)作為長期記錄。

該公司在2017年和2016年為獲得貸款支付了約530萬美元(人民幣3630萬元)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中遞延的 融資成本。在截至12月31日、2018年和2017年的年度中，分別攤銷了約220萬美元(1，460萬元人民幣)和約310萬美元(2，000萬元人民幣)的遞延融資費用。截至2018年12月31日，與獲得這些貸款有關的遞延融資費用已全部攤銷。

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附註5-貸款(續)

(E)應付中國航空資本的貸款

2016年9月7日，該公司與中國航空資本投資管理公司(“中國航空資本”)簽訂信託貸款協議，最多借款約8720萬美元(6億元人民幣)作為營運資本貸款。第一期貸款 約為4，220萬美元(2.9億元人民幣)，將於2018年9月6日到期。本公司須按固定年利率7.5%計算利息及一次諮詢費3%，並以收到的本金作為貸款開源費。該公司認捐1473公斤Au9999黃金，其賬面價值約為4 980萬美元 (3.425億元人民幣)作為抵押品，以獲得這筆貸款。貸款由公司總裁兼董事長擔保。貸款 在到期後再延長18個月，新的到期日為2020年3月5日。因此，2018年12月31日，來自中國航空資本的4，220萬美元貸款被列為長期貸款。本公司須按年利率為10%的固定利率及一次諮詢費的3%支付利息。

該公司在本年度共支付了約130萬美元(870萬元人民幣)的貸款起始費，以延長貸款期限。貸款起始費記作貸款餘額中的遞延融資費用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，分別攤銷了約70萬美元(490萬元人民幣)和70萬美元(440萬元人民幣)的遞延融資費用。

(F)應付給華融信託的貸款

本公司向華融國際信託公司全額償還貸款。有限公司(“華融信託”)2018年8月15日到期。認捐的黃金和限制性存款 已獲釋放，並在還清後歸還。

該公司在2017年財政年度支付了約210萬美元(人民幣1，430萬元)的貸款來源費。貸款起始費記為貸款餘額中的 遞延融資成本。在截至12月31日、2018年和2017年的年度中，分別攤銷了約130萬美元(人民幣860萬元)和90萬美元(570萬元人民幣)的遞延融資費用。

(G)應付中國建設投資信託基金的貸款

2016年8月29日，該公司與中國建設投資信託公司簽訂信託貸款協議，最多借款約4，360萬美元(3億元人民幣)作為週轉貸款，用於購買黃金，期限為2016年10月9日至2018年10月9日，為期24個月。對於獲得的貸款，公司必須按固定的年度 利率計算利息。利息的支付分為兩部分：(1)1%的本金需要在2016年12月25日前支付，作為貸款起始費；(2)其餘利息按固定利率 7.5%計算，按季度支付。該公司認捐1447公斤Au9999黃金，其面值約為4 890萬美元(3.364億元人民幣)，以保證這筆貸款。該貸款由公司總裁兼董事長擔保，公司還提供約40萬美元(300萬元人民幣)的限制性存款，以獲得貸款。在2018年12月31日終了的年度內，公司全額償還了所有未清餘額。認捐的黃金和限制性存款已獲釋放，並在償還後歸還。

該公司在2016財政年度支付了約40萬美元(300萬元人民幣)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中遞延的 融資成本。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，分別攤銷了約20萬美元(110萬元人民幣) 和20萬美元(150萬元人民幣)的遞延融資費用。

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合併財務報表附註

附註5-貸款(續)

(H)應付給浙江金輝信託基金的貸款

2016年11月7日，公司與浙江金輝信託簽訂信託貸款協議，從2016年11月15日起至2018年11月15日止，最多借款約8000萬美元(5.5億元人民幣)用於購買黃金，為期24個月。公司須按7.8%的固定年利率計算利息。該公司承諾提供2 708公斤Au9999黃金，其面值約為9150萬美元(6.296億元人民幣)，以保證這筆貸款。貸款 由公司總裁兼董事長擔保。該公司還為這些貸款提供了約80萬美元(550萬元人民幣)的限制性存款。貸款到期後，押金將退還。在2018年12月31日終了的年度內，公司在到期時全額償還了貸款。認捐的黃金和限制性存款在還清後得到釋放和歸還。

2017年11月，武漢金德與浙江金輝信託簽訂了新的信託貸款合同。該協議允許該公司獲得總額約為1.454億美元(10億元人民幣)的資金，以滿足營運資金需求。貸款的固定年利息為7.7%，期限為24個月，總共得到3264公斤Au9999黃金，賬面價值約為1.103億美元(7.585億元人民幣)。貸款還由公司首席執行官兼董事長擔保。簽訂合同後， 公司從貸款中總共收到約9 180萬美元(6.314億元人民幣)。在2018年12月31日終了的一年中，該公司償還了約2 910萬美元(2億元人民幣)的貸款。該公司還提供了約92萬美元(630萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些貸款。當貸款在 到期時償還時，存款將被退還。2019年1月，公司向浙商金輝信託公司償還了約3，800萬美元(合2.614億元人民幣)。

該公司為獲得2017年11月的新貸款支付了約140萬美元(950萬元人民幣)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中的 遞延融資成本。在截至12月31日、2018年和2017年的年度中，與新貸款有關的約140萬美元(人民幣900萬元)和10萬美元(30萬元人民幣)的遞延融資費用攤銷。

(I)應付中江國際信託基金的貸款

2016年12月23日，公司與中江國際信託簽訂信託貸款協議，最多借款5820萬美元(人民幣4億元)用於購買黃金，期限為2016年12月23日至2018年12月22日。公司須按8.75%的固定年利率計算利息 付款。該公司認捐了2 104公斤Au9999黃金，價值約為7 110萬美元(4.892億元人民幣)，以獲得這筆貸款。貸款由公司總裁兼董事長擔保。在2018年12月31日終了的一年內，該公司在到期時全額償還了貸款。認捐的 金在還貸後就被釋放了。

該公司為獲得貸款支付了約30萬美元(人民幣190萬元)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資 成本。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，分別攤銷了約10萬美元(90萬元人民幣)和20萬美元(100萬元人民幣)的遞延融資費用。

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合併財務報表附註

附註5-貸款(續)

(J)應付中國航空信託公司的貸款

2017年1月25日，武漢金德與中國航空信託有限公司簽訂了信託貸款協議。從發放貸款之日起24個月內最多借款4510萬美元(3.1億元人民幣)作為營運資金。公司必須支付按8%的固定年利率計算的利息 。該公司承諾提供價值約5 500萬美元(3.784億元人民幣)的1 647公斤Au9999黃金作為抵押品，以獲得這筆貸款。貸款由公司總裁兼董事長擔保。該公司還提供了約50萬美元(310萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些貸款。貸款到期後，押金將退還。2019年1月，該公司向中國航空信託公司全額償還了所承諾的黃金和限制性存款，並在還清後歸還。

該公司為獲得貸款支付了約140萬美元(930萬元人民幣)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資 成本。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，分別攤銷了約70萬美元(470萬元人民幣)和70萬美元(430萬元人民幣)的遞延融資費用。

(K)應付國家信託基金的貸款

2017年2月28日，武漢金德與國家信託有限公司簽訂了信託貸款協議。(“國家信託基金”)從發放貸款之日起24個月內最多借款約5 090萬美元(3.5億元人民幣)作為週轉資金。公司必須按8.617%的固定年利率計算利息。該公司認捐1，745公斤Au9999黃金，其面值約為5，930萬美元(4.081億元人民幣)，作為抵押，以獲得這筆貸款。貸款 由公司總裁兼董事長擔保。這筆貸款於2019年3月1日全部還清，承諾的黃金被釋放並在償還後歸還。

該公司為獲得貸款支付了約40萬美元(260萬元人民幣)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資 成本。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資成本。對於截至12月31日、2018年和2017年的年度，分別攤銷了約20萬美元(130萬元人民幣)和20萬美元(110萬元人民幣)遞延籌資費用。

(L)應付安信信託有限公司的貸款

2016年1月，武漢金德與安信信託有限公司簽訂了集體信託貸款協議。(“安新信託”)。該協議允許該公司在60個月內獲得約4.362億美元(30億元人民幣)。每筆個人貸款的固定年息為14.8%或11%，期限由2019年2月19日至2019年10月12日不等。這筆信託貸款的目的是為公司購買黃金提供營運資金。這筆貸款以總計15450公斤的Au9999黃金作為擔保，賬面價值約為5.223億美元(36億元人民幣)。貸款還由公司總裁兼董事長擔保。截至2018年12月31日，該公司從貸款中獲得了全額貸款。

2018年12月31日終了的一年中，該公司償還了約8140萬美元(5.6億元人民幣)，截至2018年12月31日，該公司的未清餘額約為354.8美元(24.4億元人民幣)，報告為短期貸款。該公司還支付了約350萬美元(2 400萬元人民幣)的限制性存款，以保證其餘的貸款。貸款到期後償還 時，存款將退還。該公司隨後於2019年2月和3月償還了約2 400萬美元(1.65億人民幣)，並將原定於2019年3月29日到期的約1 850萬美元(1.27億元人民幣)貸款延長至2019年5月17日。

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合併財務報表附註

附註5-貸款(續)

(M)應付中國建設銀行的貸款

2018年9月，武漢金德與中國建設公司武漢江安分公司簽訂貸款協議，貸款約1，720萬美元(1.18億元人民幣)，目的是為公司購買黃金提供營運資金。貸款期限為一年，截止日期為2019年9月19日，固定利率為每年4.35%。截至2018年12月31日，該公司從貸款中收到全部款項。

2018年9月，武漢金德與中國建設公司武漢江安分公司簽訂了第二筆貸款協議，貸款金額約為2，500萬元人民幣(1.72億元人民幣)。本貸款的目的是為公司購買黃金提供營運資金。貸款期限為1年，到期日為2019年9月25日，固定利率為每年4.35%。截至2018年12月31日，該公司從貸款中獲得全額貸款。

上述兩筆貸款由公司總裁兼董事長擔保。此外，關聯方武漢華遠將固定資產作為抵押，進一步為這些貸款提供擔保。貸款協議還要求公司保持資產負債率低於90% 和流動比率1以上。公司不得在未通知銀行的情況下增加或有負債，或有負債餘額不得超過30.5億元人民幣，或有資產負債率應低於60%。

(N)應付民生信託的貸款(新)

2018年10月10日，該公司與中國民生信託有限公司簽訂了金額不超過1.454億美元(合10億元人民幣)的信託貸款合同。(“民生信託”)信託貸款的目的是補充流動性需求。信託貸款將分期發放。信託貸款的每次分期付款期限為12個月，從第一期 分期付款的發行日起至最後一期的到期日止，期限不得超過18個月。信託貸款按10.5%的固定年利率支付利息。貸款總額為5 356公斤Au9999黃金，賬面價值約為1.819億美元(13億元人民幣)。貸款還由公司首席執行官兼董事長擔保。截至2018年12月31日， 公司從貸款中獲得全部金額。

(O)應付長安信託基金的貸款

2017年9月，武漢金德與長安信託簽訂了新的信託貸款合同。該協議允許該公司獲得總額約為1.454億美元(10億元人民幣)的資金，以滿足營運資金需求。貸款的固定年利率為10%，期限為24個月，總共以4784公斤Au9999黃金擔保，賬面價值約為1.634億美元(11億元人民幣)。貸款還由公司首席執行官兼董事長擔保。截至2018年12月31日，該公司從貸款中收到全部款項。該公司還提供了約150萬美元(1 000萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些貸款。貸款到期後，押金將退還。2018年9月30日，該公司償還了約290萬美元(2000萬元人民幣)。2018年10月31日，該公司向長安信託公司額外償還了約2590萬美元(人民幣1.782億元)。截至2018年12月31日，長安信託的貸款餘額約為116.6元(合8.019億元人民幣)。

該公司為獲得貸款支付了約150萬美元(1100萬元人民幣)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資 成本。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，分別攤銷了約80萬美元(550萬元人民幣)和10萬美元(80萬元人民幣)的遞延融資費用。

截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年資產負債表日期的所有短期貸款的利息支出分別約為1.161億美元和6 880萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的加權平均利率分別為9.0%和7.0%。

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合併財務報表附註

附註5-貸款(續)

長期貸款包括：

(P)應付民生信託的貸款

2017年12月26日，公司與中國民生信託有限公司簽訂了金額不超過2.181億美元(合15億元人民幣)的信託貸款合同。(“民生信託”)信託貸款的目的是補充流動性需求。信託貸款將分期發放。信託貸款的每次分期付款期限為24個月，從第一期 分期付款的發行日起至最後一期的到期日止，期限不得超過30個月。信託貸款按9.2%的固定年利率支付利息。這筆貸款由7887公斤Au9999黃金擔保，賬面價值約為270.2美元(19億元人民幣)。貸款還由公司首席執行官兼董事長擔保。該公司為這些貸款提供了約220萬美元(1 500萬元人民幣)的限制性存款。當貸款在 到期時償還時，存款將被退還。截至2018年12月31日，該公司從貸款中獲得了全額貸款。

公司為獲得這筆貸款支付了約780萬美元(人民幣5350萬元)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資 成本。2018年12月31日終了年度-約400萬美元(2 660萬元人民幣)-遞延融資 費用已攤銷。

(Q)應付安信信託公司 的貸款(見上文注5(L)

(R)應付長安信託公司 的貸款(見上文注5(O)

(S)應付中國航空信託公司的貸款(見上文注5(J)

(T)應付中國航空資本的貸款(見上文注5(E)

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合併財務報表附註

附註5-貸款(續)

(U)應付國家信託基金的貸款(見上文注5(K)

(5)應付浙江金輝信託公司的貸款(見上文注5(H)

(W)應付四川信託的貸款(見上文注5(D)

(X)應付東莞信託的貸款

2018年7月，武漢金德與東莞信託簽訂了黃金收益權利轉讓與回購協議(“協議”)。該協議允許公司獲得不超過1.454億美元(人民幣10億元)的收益，以交換公司的收入權利。公司承諾回購權利並償還收到的收益，並在18個月的期限內支付11%的固定利息。該公司確定，由於這一交易的性質，本協議基本上是一項貸款協議。 這筆貸款總共由4 974公斤Au9999黃金擔保，賬面價值約為1.658億美元(11.4億人民幣)。貸款還由公司首席執行官兼董事長擔保。該公司還提供了約150萬美元(1 000萬元人民幣)的限制性存款，以獲得貸款。貸款到期後，押金將退還。

公司為獲得這筆貸款支付了約220萬美元(人民幣1500萬元)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資 成本。在2018年12月31日終了的一年中，約有60萬美元(390萬元人民幣)的遞延融資費用被攤銷。

(Y)應付崑崙信託基金的貸款

2018年12月，武漢金德與中國崑崙信託有限公司簽訂了金額約為1.454億美元(3億元人民幣)的信託貸款合同。(“崑崙信託”)。信託貸款期限為24個月，年利率固定為10%.這筆貸款總共由1，578公斤Au9999黃金擔保，賬面價值約為5，460萬美元(3.752億元人民幣)。貸款還由公司總裁兼董事長擔保。該公司提供了約40萬美元(300萬元人民幣)的限制性存款，以獲得貸款。貸款到期後，押金將退還。

歸類為資產負債表的長期貸款的利息總額分別為3 800萬美元和5 970萬美元，分別為截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度。截至12月31日、2018年和2017年的加權平均利率分別為9.2%和11.6%。

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合併財務報表附註

附註6-黃金投資

截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司在庫存中總共分配了61，122，210克和59，523，000克黃金，其賬面價值約為20.785億美元和21.316億美元，用於投資黃金，以便從銀行和金融機構獲得各種貸款(見附註5)。

截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司分別認捐2，655公斤和10，225公斤黃金，作為武漢康博生物技術有限公司(“康博”)的擔保，該公司是由公司首席執行官和董事長控制的關聯方，分別從恆大銀行環山路支行獲得5億元人民幣貸款和20億元人民幣貸款。(見附註7)

截至2018年12月31日，公司承諾以523公斤黃金作為抵押品，向由公司首席執行官兼董事長控制的關聯方武漢華源科技發展有限公司(“華遠”)獲得1億元貸款。(見附註7)

截至2018年12月31日，共有19，629公斤黃金(公允市場價值約為7.02億美元)被承諾用於長期銀行貸款，因此， 被列為非流動黃金投資。截至2018年12月31日，剩餘投資黃金44 671.21公斤，公允市價約15.936億美元的Au9999黃金被列為流動資產。

截至2017年12月31日，總計26689公斤Au9999黃金的公允市場價值約為9.571億美元，用於長期銀行貸款，因此被列為非流動黃金投資。截至2017年12月31日，剩餘投資黃金43，582公斤，公允市價約為15.629億美元的Au9999黃金被列為流動資產。

2018年12月31日終了年度，黃金投資的公允市場價值增加約1.069億美元，導致2018年12月31日終了年度未實現淨收益約8 100萬美元，扣除税額。公司將未實現的 收益的變化記錄為其他綜合收入，扣除税後。

附註7-關聯方貸款

2017年1月13日，武漢金德與公司董事長兼首席執行官控制的關聯方武漢康博生物科技有限公司(“康博”)簽訂貸款協議，貸款約1.454億美元(10億元人民幣)。這筆貸款的期限為2017年1月12日至2018年1月10日，固定利率為4.75%。為了讓康博獲得銀行貸款，武漢金德於2017年1月11日與長榮銀行煙臺黃山分行簽訂了擔保協議。作為銀行貸款的擔保人，武漢金德總共認捐了五千四百七十公斤黃金，賬面價值約一億八千二百七億元(人民幣十三億元)作抵押品。

2017年2月20日，武漢金德與康博簽訂了第二筆貸款協議，貸款金額約為1.454億美元(合10億元人民幣)。從2017年2月20日到2018年2月20日，這筆貸款的固定利率為4.75%。為了讓康博獲得銀行貸款，武漢金德於2017年2月16日與長榮銀行煙臺黃山路分行簽訂了擔保協議。作為銀行貸款的擔保人，武漢金德總共認捐了4755公斤黃金，其賬面價值約為1.636億美元(人民幣11億元)。

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合併財務報表附註

附註7-關聯方貸款 (續)

該公司在2018年1月和2018年2月到期時向康博償還了2.267億美元(人民幣15億元)貸款。恆大銀行煙臺環山路支行的7，870公斤質押金已交還公司，仍有2，355公斤作擔保。對於2018年3月2日到期的其餘7 270萬美元(5億元人民幣)貸款，該公司與康博簽訂了一項貸款延期協議，將貸款期限再延長7個月，至2018年10月2日為止，並以300公斤的黃金作為抵押品。在貸款到期後，公司與有關的 方康博簽訂了一項補充協議，將貸款期限延長12個月，兩千六百五十五公斤的黃金，面值約九千一百三十萬元(約合六千二千七百三十萬元人民幣)，仍將在恆大銀行煙臺歡山路支行為康博銀行認捐，以取得貸款。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，上述有關 方貸款的利息支出總額分別約為540萬美元和1 290萬美元。

2016年11月23日至2016年11月29日，該公司與由公司首席執行官兼董事長控制的關聯方武漢金銀實業集團簽訂了總計32億元人民幣的多筆貸款協議，作為營運資本貸款，以便隨後購買黃金原料。

2017年2月22日，公司與武漢金銀實業集團簽訂無利息信貸額度協議，追加貸款8億元，期限5年，至2022年2月21日。

2017年4月，該公司與武漢金銀實業集團簽署了三項附加無利息信貸額度協議，貸款總額為13.5億元人民幣，期限為5年，至2022年4月。

2018年1月，該公司簽署了一項協議，並從武漢金銀實業集團(武漢金老實業集團)借入3.053億美元(21億元人民幣)的無息貸款作為營運資金，5年期至2023年1月。

2018年12月31日終了年度，公司還貸5.617億美元(37億元人民幣)，貸款5.459億美元(36億元人民幣)。

2018年11月30日，武漢金奧德實業集團與公司首席執行官兼董事長簽署協議，向該公司轉讓了約1.439億美元(約合10億元人民幣)的貸款信貸權。因此，公司的首席執行官和董事長恢復了信用權。 首席執行官和董事長隨後於2018年11月31日通過股票重組將這一信貸權轉讓給了繳入資本(見注8)。

截至2018年12月31日，從武漢金銀實業集團借款總額為3.629億美元(合25億元人民幣)。公司將這些貸款歸類為非流動負債.截至2017年12月31日，從武漢金銀實業集團借款總額約為5.533億美元(36億元人民幣)。

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合併財務報表附註

附註7-關聯方貸款 (續)

2017年6月8日，武漢金德與公司首席執行官兼董事長控股的關聯方武漢華源科技發展有限公司(“武漢華源”)簽訂貸款協議，貸款1，450萬美元(1億元人民幣)。貸款的目的是經營資本和購買黃金。貸款期限為四年，從2017年6月8日至2021年6月8日，固定利率為7%。 公司還認捐了523公斤Au9999黃金，其賬面價值約為1 910萬美元(1.244億元人民幣)，作為擔保 的抵押品。

在2018年12月31日終了的一年中，公司償還了340萬美元(2260萬元人民幣)，導致2018年12月31日的未清餘額為1，050萬美元(7，200萬元人民幣)。在2017年12月31日終了的一年中，公司償還了約340萬美元(2260萬元人民幣)，截至2017年12月31日，未清餘額為1050萬美元(7200萬元人民幣)。

此項貸款在2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的利息支出分別為1 017 045美元和574 228美元( )。

附註8-其他關聯方 交易

在2018年12月31日和2017年12月31日終了的幾年裏，公司收到了公司首席執行官和董事長的營運資本收益，代表公司向各種 服務提供商支付了一定費用。這筆款項是無擔保的，應按要求支付，沒有利息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，欠該相關締約方的款項分別為3，941，846美元和2，630，301美元。

2018年11月30日，武漢金奧德實業集團與公司首席執行官兼董事長簽署協議，向該公司轉讓了約1.439億美元(約合10億元人民幣)的貸款信貸權。因此，公司的首席執行官和董事長恢復了信用權。 首席執行官和董事長隨後於2018年11月31日通過股票重組將這一信貸權轉讓給了繳入資本(見注7(B)。因此，該公司通過增加截至2018年12月31日的額外已付資本記錄了這筆交易。

關於該公司從中國建設銀行(注5)借款約42.2美元(2.9億元人民幣)，關聯方武漢華遠承諾以固定資產建築物作為擔保，以獲得這些貸款。

2016年6月27日，武漢金德與公司首席執行官兼董事長控制的關聯方武漢花園簽訂了部分5年租約，分別於2016年7月和2016年10月開始在珠寶公園租用辦公場所和商店空間，年租金總額約30萬美元(230萬元人民幣)。2017年7月1日，武漢金德又與武漢花園簽訂5年租約，從2017年7月起在珠寶公園再租一處寫字樓，年租金總額約87，058美元(合576，000元人民幣)。與武漢華源的租賃協議已於2017年11月16日修訂，根據該協議，兩個辦公空間和一個宿舍不再出租。該租賃協議於2018年9月1日進一步修訂，根據該協議， 商店空間不再租賃。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司的租金支出分別為202，167美元和211，692美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司向武漢華遠租賃的應付款分別為443，992美元和263，740美元，包括在其他應付款和應計費用中。

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合併財務報表附註

附註9-所得税

該公司根據每個實體所居住的税務管轄區內產生或得來的收入，按實體徵收所得税( )。