424(B)(5)

(2)	包括我們所發行的10，554，000股Z類普通股，6，526，187股Z類普通股是由本招股章程增發的出售股東提供的，以及至多2，562，028股Z類普通股，承銷商可選擇向我們購買。根據經修正的1933年“證券法”第416(A)條，本登記表應視為涵蓋為防止因分配、分割、合併或類似交易而發行的任何額外普通股數目。

(3)	根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算。提議的最高總髮行價完全是為計算註冊費而估算的，是根據1933年“證券法”頒佈並經修正的第457(C)條計算的，其依據的是2019年3月29日ADS的高、低銷售價格的平均值，如NASDAQ全球選擇市場所報告的那樣。

本招股説明書補充涉及比利股份有限公司總共發行17，080，187股美國存托股票，每股代表一股Z類普通股，票面價值為0.0001美元。我們提供10，554，000套ADS，本招股説明書中指定的出售股東提供6，526，187套ADS。我們的ADSS在{Br}納斯達克全球精選市場上市，代號為“Bili”。2019年3月29日，納斯達克全球精選市場上ADSS的最新報告售價為每條廣告18.95美元。

在這次發行的同時，我們還提供至多3億美元的可轉換高級債券本金總額，根據“證券法”第144 A條規則，向合格的機構買受人(如“證券法”第144 A條規則所界定的)和在美國境外依賴“證券法”條例S的非美國人員提供資金，假設初始購買者不行使購買額外可兑換票據的選擇權(如果可轉換債券的初始購買者充分行使其選擇權，則可兑換票據的本金總額最多為345，000，000美元)。本次發行的結束並不以可轉換票據的同期發行結束為條件，可轉換票據的同時發行的結束也不以此發行的結束為條件。

投資於 ADSS涉及高度的風險。參見危險因素從本招股説明書補編第S-16頁開始。

每個廣告的價格為美元


	每個廣告	共計
公開發行價格	美元	美元
承銷折扣及佣金	美元	美元
收益給我們(費用前)⁽¹⁾	美元	美元
出售股東的收益(支出前)	美元	美元

(1)	請參閲本招股説明書補編第S-90頁開始的承保標題，以瞭解支付給承保人的賠償情況。

承銷商可選擇在本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，向我們購買至多2，562，028份ADS。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年或左右在紐約或紐約交割 ADS。

聯合圖書運行管理器


摩根士丹利		瑞信		J.P.摩根


美銀美林		花旗集團

招股説明書(2019年)


關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明的特別説明			S-3
招股章程補充摘要			S-4
祭品			S-11
彙總綜合財務數據			S-13
危險因素			S-16
收益的使用			S-57
經營財務狀況與經營成果的探討與分析			S-58
資本化和負債			S-83
委託人和出賣人股東			S-85
股利政策			S-88
同時發行可轉換票據			S-89
承保			S-90
賦税			S-100
法律事項			S-106
專家們			S-106
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			S-106
以轉介方式將文件編入法團			S-107

招股説明書


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
危險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股票説明			15
民事責任的可執行性			25
賦税			27
出售股東			33
分配計劃			34
法律事項			37
專家們			38
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			39
以轉介方式將文件編入法團			40

您應僅依賴於本招股説明書補充文件、所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何其他發行材料中所包含或包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這種不同或不一致的信息。我們不是，而承保人也不是，在任何司法管轄區，如果不允許的話，承銷商都會向ADS發出要約。閣下不應假設在本招股章程增訂本及隨附招股章程或任何其他發行材料中所載或包含的資料，在該等資料的日期以外的任何日期，均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。這兩份招股説明書

補充或附帶的招股章程構成對任何ADS的要約或邀請，或代表我們或承銷商認購和購買任何ADS，不得用於或與任何人的要約或招標有關，在該要約或招標未獲授權的任何法域內，或在向其作出該要約或招標屬違法的任何人的任何司法管轄區內。

二

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了發行的條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的文件。第二部分是附於2019年4月1日的招股説明書，它包含在表格F-3(第333-230660號)上的註冊聲明，提供了更多的一般信息。

在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或本招股章程或隨附的招股章程所提述的任何文件所載的資料之間有衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編內的資料。

在本招股説明書中，除非另有説明，或除上下文另有要求外：

美國存託憑證是指證明我們的ADSS的美國存託憑證；

指美國存托股票，每股代表一種Z類普通股；

一段期間的每月平均付費用户數除以該期間內每月付費用户的總數，再除以該期間的月數；

一段時間內移動遊戲的每月平均付費用户數除以該期間移動遊戲月付費用户總數除以該期間的月數；

一段時期內每個付費用户每月平均收入除以該期間移動遊戲和直播及其他增值服務的收入之和，再除以該期間每月付費用户總數；

一段時間內移動遊戲每個付費用户的平均月收入除以該期間移動遊戲的收入，再除以該期間移動遊戲的每月付費用户總數；

我們、指我們、對公司、對我公司、對比利公司、其子公司及其合併的附屬實體，指的是Bilibili公司、其附屬公司及其合併的附屬實體(Bilibili Inc.)；

鏈接項目聊天是一個實時的評論功能，它允許內容查看器發送像子彈一樣在屏幕上飛過的評論，我們在這裏稱之為B-聊天。B-聊天是特定於框架和上下文的，所有在不同時間觀看相同內容的觀眾都可以看到，因此可以在內容查看者之間進行有趣的交互評論。只有已通過我們的會員資格考試的註冊用户才能在我們的平臺上發送B-聊天；

中華人民共和國、中華人民共和國。

為本招股説明書的目的，Z代為1990年至2009年出生的中國人口羣體；



的每一類別的職銜須予註冊的證券⁽¹⁾	數額註冊⁽²⁾	擬議最大值發行價分享⁽³⁾	擬議最大值總髮行價格⁽³⁾	數額註冊費⁽³⁾
Z類普通股，每股面值0.0001美元	19,642,215	US$18.40	US$361,416,756.00	US$43,803.71

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