美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

截至2018年12月31日的財政年度

或

佣金檔案號碼：001-33717

通用鋼鐵控股公司

(註冊人的確切名稱，如其約章所指明的 )

H塔106套房，

雙光西里鳳凰城

中國北京市朝陽區100028

(首席執行辦公室地址， ，包括郵編)

登記人電話號碼： +86(10)8572 3073

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的 No x

如果註冊人 不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的 No x

通過檢查標記 表明登記人(1)是否已在前12個月內提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或在較短的時間內要求登記人提交此類報告)，(2) 在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是x否

通過檢查標記 説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了 規則S-T(本章第232.405節)所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人 必須提交此類文件)。是x否

請用複選標記 説明是否未按照條例S-K(本章第229.405節)第四五項披露違法者，且據登記人所知， 將不被控制，在正式委託書或資料陳述中，本表格第III部(10-K)或對本表格10-K的任何修訂，以提述方式將 合併。高雄

通過複選標記 指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司、 還是新興的增長公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“較小的 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果正在出現增長的 公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。高雄

通過複選標記 説明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的 No x

截至2018年6月30日(登記人最完整的第二會計季度的最後一個營業日)非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值，根據該日在場外粉色市場上以“GSI”符號報告的普通股收盤價0.03美元計算，大約有60萬美元。

截至2019年3月29日，已發行普通股46，013，959股(不包括國庫股494，494，462股)，每股票面價值0.001美元。

目錄

警告聲明

這份關於表10-K的年度報告載有1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些報表涉及未來事件或公司未來的財務業績。公司試圖用術語識別前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應”或“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。這類報表受某些風險和不確定因素的影響，包括本年度報表10-K或公司不時向證券 和交易委員會提交的其他報告或文件中所列的事項，雖然公司認為前瞻性報表中所反映的期望是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。不應過分依賴這些只在此日期發言的前瞻性 聲明。公司的期望是在提交本年度報告(表格 10-K)之日，公司不打算更新，也沒有義務在 提交本Form10-K年度報告之日之後更新任何前瞻性報表，以確認這些報表符合實際結果，除非適用法律要求。

第一部分

項目1.做生意。

概述

除非上下文表明 ，在這裏使用的術語“通用鋼”，“公司”，“我們”和“我們”都指通用鋼鐵控股公司。以及它的子公司。

我們於2002年8月5日在內華達州成立。我們的總部設在中國北京，通過我們全資擁有的子公司，通用鋼鐵投資公司(General Steel Investment)，我們一直在經營為中華人民共和國(“中華人民共和國”)各行業服務的鋼鐵公司。直到2015年12月30日，我們的主要業務是製造和銷售鋼鐵產品，如鋼筋，熱軋碳硅片和螺旋焊管.由於出售和剝離了我們的許多經營子公司 和資產，截至2018年12月31日，我們剩下的業務主要是我們在天武通勇(天津) 國際貿易有限公司(“天武通勇”)持有的32%股份，以及在淡水人全球有限公司100%的股權。開曼羣島公司(“新鮮人”)，在中華人民共和國從事細胞研究、開發、儲存和細胞培養服務。

最近的發展

控制變化

2018年8月24日，公司與英屬維爾京羣島的一個實體-蜂鳥控股有限公司(“蜂鳥”)簽訂了認購協議。根據認購協議，蜂鳥公司購買了公司普通股的7，352，941股份，每股面值為0.001美元 (“普通股”)，以每股0.034美元的收購價購買總收益250，000美元。另外，勝利新控股有限公司是英屬維爾京羣島的一個實體，由我們的首席執行官控制。左生先生與蜂鳥公司簽訂了一項股票購買協議，出售我們A系列優先股的3，092，899股，佔我們A系列優先股的100%。

2018年11月30日，該公司與蜂鳥公司簽訂了另一份訂閲協議。根據“認購協定”，蜂鳥公司以每股0.035美元的收購價購買了公司普通股的14，285，715股份，總收益為500，000美元。

由於 收購了我們的普通股，截至2018年11月31日，蜂鳥擁有我們普通股的55%

收購新業務

2018年12月31日，公司與新鮮人和新人類的唯一股東蜂鳥簽訂了股票交換協議(“協議”)。根據“協定”的規定，蜂鳥公司交換了登記人(“交易所”)4，175，095股限制性股票(“股份”)的股權。“新鮮人”的估價為4，175，095美元。由於交易所，新鮮人現在是我們的全資子公司和蜂鳥現在持有56.1%的我們的普通股。

“新鮮人”是香港拓陀河香港有限公司的唯一股東，該公司是香港拓陀河WFOE有限公司的唯一股東，該公司通過下面所述的各種合同安排，由拓全資子公司北京前海通科技發展有限公司和北京奧瑞西醫療技術有限公司(北京奧魯溪醫藥技術有限公司)(北京烏魯溪，北京奧魯西)組成。“)及其股東在中華人民共和國從事細胞研究、開發、儲存和細胞培養服務的業務。通過北京烏魯伊西，我們為第三方提供科學研究、技術開發、技術改造、推廣開發成果、工程設計、技術管理等方面的諮詢和諮詢服務。

下面所述的合同安排給予託託河WFOE對北京烏魯伊西的有效控制，責成託託河WFOE承擔其活動中的所有損失風險，並使託託河WFOE能夠獲得其預期的所有剩餘收益，該公司將北京烏魯溪作為一個可變的利益實體(VIE)進行核算。

技術諮詢和服務協議

根據2018年12月19日託託河WFOE與北京烏魯溪之間的技術諮詢和服務協議，託託河WFOE作為向北京烏魯溪提供管理諮詢服務的獨家供應商。對於這些服務，北京烏魯伊希同意支付根據其全部淨收入確定的服務費，託託河WFOE或託陀河WFOE有義務承擔北京烏魯伊希的全部損失。

技術諮詢和服務協議，有效期為20年，至2038年12月19日。協議只有在託託河WFOE在協議期滿前書面同意延長的情況下才能延長，北京Ouruixi應無保留地同意延長協議。

股票期權協議

根據2018年12月19日共同擁有北京烏魯溪和託託河WFOE全部股份的股東之間的股票期權協議，這些股東共同和各自給予託託河WFOE在北京烏魯溪的股權購買權。採購價格 應是適用的中國法律允許的最低價格。如果購買價格高於北京烏魯伊希的註冊資本，北京烏魯溪的這些股東必須立即將超過註冊資本的任何金額退還給託託羅裏克爾WFOE或其指定的託河WFOE。託陀河可以在任何時候行使這一選擇權，直到它收購了北京烏魯伊希的所有股權為止。這些協議將在北京烏留溪所有股東的股權轉讓給託託河WFOE或其指定人之日終止。

股權質押協議

根據2018年12月19日的股權質押協議，集體擁有北京烏魯昔市全部股權的股東，將北京烏魯溪的全部股權以託託河WFOE作為抵押品，以保證北京烏魯溪在獨家諮詢服務和運營協議下的義務。這些股東不得轉讓或轉讓已質押的股權、 或招致或允許任何可能危及託河WFOE利益的產權負擔，但須事先批准託河WFOE。如果發生違約，作為質權人的託託河WFOE將有權享有某些權利和權利，包括通過評估或拍賣或出售北京烏魯曉溪全部或部分質押股權的收益獲得付款的優先權。本協議應持續有效，直至這些股東不再是北京烏魯伊西的股東或北京奧魯西根據“技術諮詢和服務協議”履行其所有義務為止。

投票權代理與金融支持協議

根據2018年12月19日的投票權委託書和金融支持協議，北京烏魯溪股東給託託河WFOE一份不可撤銷的委託書，代表他們處理與北京烏魯溪有關的一切事務，行使作為北京烏魯溪股東的一切權利，包括出席股東大會的權利，行使投票權，轉讓其在北京烏魯伊西的全部或部分股權。考慮到這種被授予的權利，託陀河WFOE同意在北京烏魯伊西遭受損失時向北京烏魯伊西提供必要的財政支持，並同意在北京烏魯魯溪不能這樣做時不要求償還。本協議有效期為20年，至2038年12月19日。

員工

截至2018年12月31日， 我們有大約5名全職員工.

項目1A。危險因素

作為“較小的 報告公司”，不需要此項目。

項目1B。未解決的工作人員意見。

不適用。

項目2.財產。

我們目前在中華人民共和國租用一個 設施。

項目3.法律訴訟。

我們不時受到某些法律程序、索賠和在正常業務過程中出現的爭端的影響。雖然我們不能預測這些法律程序的結果，但我們認為這些行動總的來説不會對我們的財務狀況、業務結果或流動資金產生重大的不利影響。我們目前不是任何實質性法律程序的當事方。

項目4.礦山安全信息披露。

第4項所要求的資料不適用於我們，因為我們沒有采礦業務。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券。

我們的普通股以“GSI”的代號在場外上市。過去兩年每季度的收盤價為2019年財政年度第一季度和2019年第一季度的高收盤價和低收盤價如下：

截至2019年2月21日，我們的普通股記錄保持者約為 343人。

股利政策

我們的董事會目前不打算宣佈分紅或向我們的股東進行任何其他分配。今後支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況和前景以及董事會認為相關的其他因素。

股權激勵計劃信息

下表 提供了截至2018年12月31日的有關補償計劃的信息，根據該計劃，在行使期權、認股權證或權利時，我們普通股的股份可以發行給 僱員、顧問或非僱員董事。

最近出售未註冊出售證券

我們沒有出售未經註冊的證券，而這些未在目前的表格8-K的報告中披露。

項目6.選定的財務數據。

不適用。

項目7.管理層的討論和財務狀況及經營結果的分析。

前瞻性陳述

關於財務 條件和業務結果的下列討論應與未經審計的合併財務報表(br}及其相關附註一併閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。通用鋼鐵控股公司其子公司 在此稱為“我們”、“我們”和“公司”。單詞或短語 “將允許”、“期望”、“意圖”、“可能的結果”、“ ”、“將繼續”、“預期的”、“估計”、“或類似的表達式 用於標識前瞻性語句。這些報表包括關於我們預期的財務業績、公司戰略和業務計劃的説明。由於若干風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果大不相同，其中包括：(A)與中華人民共和國總的經濟狀況有關的風險和不確定因素，包括可能影響這種經濟條件的管制因素； (B)我們是否能夠有效地管理我們計劃中的增長並經營有利可圖的業務，包括我們的管理層是否能夠查明、僱用、培訓、留住、激勵和管理所需的人員，或者管理層是否能夠成功地管理和利用現有和潛在的市場機會；(C)我們是否能夠產生足夠的收入或獲得 資金以維持和擴大我們的業務；和(D)我們是否能夠成功地滿足我們對 現金的主要要求，這些要求在下文“流動資金和資本資源”一節中作了解釋。除非適用法律另有要求，否則 我們不承擔並明確拒絕任何義務，更新任何前瞻性的陳述，以反映所發生的情況、 事態發展、意外事件或此類聲明發表之日後的情況。關於某些可能導致實際結果與這種前瞻性陳述不同的某些 因素的補充信息包括但不限於在第1A項“風險因素”中所述的那些 ，這些資料載於我們於2018年12月17日向SEC提交的關於表10-K的2018年12月17日終了財政年度的年度報告中。

概述

我們於2002年8月5日在內華達州成立。我們的總部設在中國北京，通過我們的全資子公司，通用鋼鐵投資有限公司，我們一直在經營鋼鐵公司服務於中國人民共和國(“中華人民共和國”)的各個行業。截至2015年12月31日，我們的主要業務是製造和銷售鋼鐵產品 ，如鋼筋、熱軋碳和硅片以及螺旋焊管，而我們於2016年開始交易。

自2017年12月31日出售其重要的鋼鐵生產經營資產和交易業務以來，我們的主要業務是在天武鋼鐵材料貿易有限公司(“天武”)持有的32%股份。

2018年12月31日，該公司與淡水人全球有限公司、開曼羣島的一家公司(“新鮮人”)和新鮮人(“蜂鳥”)的唯一股東-蜂鳥控股有限公司-簽署了一項股票交換協議(“協議”)。根據“協定”的規定，蜂鳥公司(“交易所”)的4，175，095股限制性股票(“股份”)交換了其在New Human 的股權。由於 交易所，新鮮人現在是公司的全資子公司.“新鮮人”的價值為4，175，095美元。

協議所設想的交易 是關聯方交易。蜂鳥公司是公司的股東，持有公司51.1%的未償還普通股，並通過擁有公司A系列優先股的所有權，擁有我們普通股和優先股合併投票權的30%的投票權，而且由於交易所的緣故，蜂鳥現在持有公司普通股票的55.5%。

新人是香港有限責任公司拓陀河香港有限公司的唯一股東，該有限責任公司通過託託全資子公司北京前海通科技發展有限公司之間的各種合同安排。中華人民共和國北京歐瑞西醫藥科技有限公司及其股東在中華人民共和國從事細胞研究、開發、儲存和細胞培養服務業務。

行動結果

該公司2018年12月31日終了年度的剩餘業務主要是我們在天武通永(天津)國際貿易有限公司(“天五通勇”)持有的32%股份。

截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的業務報表：

一般費用和行政費用 (“G&A”)

2018年12月31日終了財政年度與2017年12月31日終了年度比較

截至2018年12月31日，G&A支出減少5.9%，至(0.2)百萬美元，而2017年同期為(0.2)百萬美元。減少 主要是由於專業費用減少。

業務損失

2018年12月31日終了財政年度與2017年12月31日終了年度比較

2018年12月31日終了年度的業務損失為(0.2)百萬美元，而2017年同期的虧損為(0.2)百萬美元。 減少主要是由於上述原因。

其他收入(費用)

2018年12月31日終了財政年度與2017年12月31日終了年度比較

2018年12月31日終了年度的其他收入淨額 (虧損)共計100萬美元，而2017年同期的其他收入為100萬美元。其他收入減少的主要原因是股權投資收入減少。

持續經營的淨收入(損失)

2018年12月31日終了財政年度與2017年12月31日終了年度比較

2018年12月31日終了年度持續業務的淨收入為(120萬美元)，而2017年同期的收入約為80萬美元。業務淨收入減少的主要原因是上述原因。

處置業務淨虧損

2018年12月31日終了財政年度與2017年12月31日終了年度比較

2017年12月31日終了年度處置的業務淨虧損約為(630萬美元)，原因是處置了天津雙子公司的業務。

流動性和資本資源

截至2018年12月31日，我們的流動負債超過流動資產約480萬美元。鑑於我們在可預見的將來的預期支出以及我們從交易業務中獲得的現金流量，我們全面考慮了我們現有的資金來源如下：

基於上述考慮，我們的董事會認為，我們能夠獲得足夠的資金，以滿足從資產負債表之日起12個月內到期的週轉資金要求和債務義務。此外，我們已按計劃完成了對本公司有利的鋼鐵製造業務的剝離，減少了我們的淨虧損。

基本上，我們所有的業務都是在中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣在中國受外匯管制條例的約束，因此，由於中華人民共和國外匯管制條例限制人民幣兑換美元的能力，我們在境外分配紅利可能會有困難。

根據適用的“中華人民共和國條例”，在中國境內的外商投資企業只能根據中華人民共和國會計準則和條例確定的累計利潤(如果有的話)支付股息。此外，在華外商投資企業每年必須按照中國會計準則，將其税後利潤的至少10.0%撥入其一般儲備，直至其註冊資本的累計金額達到其註冊資本的50.0%為止。這些儲備不能作為現金紅利分配。外資企業的董事會有權酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金，除非發生清算，否則不得分配給股權所有者。根據中華人民共和國法律，人民幣未經國家外匯管理局(外匯局)事先批准，在公司的“經常賬户”(包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易)下可兑換成美元，但不是公司的“資本賬户”，“包括外國直接投資和貸款，未經國家外匯局事先批准。

現金流量

經營活動

2018年12月31日終了年度用於經營 活動的現金淨額約為180萬美元，而2017年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為130萬美元。這一變化主要是由於以下因素綜合造成的：

2018年12月31日終了年度股票投資的非現金虧損為120萬美元，而2017年同期的淨收益為80萬美元，主要是從天津雙溪的處置中獲得的收益。

現金外流是 ，主要是由於其他應付款項和應計負債發生變化。

投資活動

截至2018年12月31日，該公司通過收購淡水人全球公司獲得了440萬美元的現金。該公司從出售茂名到2017年12月31日為止的一年中獲得了2，280萬美元。

籌資活動

2018年12月31日終了年度通過籌資活動提供的現金淨額為230萬美元，而2017年12月31日終了年度用於資助活動 的現金淨額為2 150萬美元。融資活動的現金流入減少，是因為我們從有關方面借款較少。

限制我們分配 紅利的能力

我們的資產基本上都在中華人民共和國境內。根據中華人民共和國關於外商投資企業的法律，股利分配和其他資金轉移是允許的，但須遵守有關規則和條例規定的特別程序。外商投資企業在中國境內的股息，只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤支付。此外，在華外商投資企業每年必須按照中國會計準則，將其税後利潤的至少10.0%撥入其一般儲備，直至累計金額達到註冊資本的50.0%為止。這些儲備不能作為現金紅利分配。外商投資企業的董事會有權酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金，除非發生清算，否則不得分配給股權所有者。根據中華人民共和國的規定，人民幣目前在公司的“經常賬户”下可兑換成美元，包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易，未經國家外匯管理局(外匯局)事先批准。從公司的“資本 帳户”(包括外國直接投資和貸款)轉出的款項，未經外匯局事先批准，不得進行。

沒有任何限制 分配或轉移其他資金從通用鋼鐵投資公司給我們。

我們從未向股東申報或支付任何現金紅利。我們不打算從2018年12月31日終了年度的留存收益中支付任何股息。對於在這一日期之後應計的留存收益，我們的董事會可在考慮到我們的業務、收益、財務狀況、現金需求和可用性以及它認為相關的其他因素的情況下，在 之後宣佈分紅。任何申報和支付股利，以及股息的數額，均須遵守我們的附例、章程、適用的中、美兩州和聯邦法律和條例，包括每一子公司股東的批准，如適用的話，該公司將宣佈這種股息。

我們以前曾在美國資本市場籌集資金，這為我們的經營和投資活動提供了所需的資金。因此，中華人民共和國對紅利分配的外匯限制和規定，不會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生實質性影響。

通貨膨脹的影響

我們受鋼材市場價格波動引起的商品價格風險的影響。我們通常能夠通過價格調整來轉嫁成本的增加。然而，這些增長的轉嫁能力取決於受中國總體經濟狀況影響的市場狀況。我們不認為通貨膨脹風險對我們的業務或我們的財務狀況、業務結果或現金流動有重大影響。

表外安排

2018年12月31日終了的年度，沒有任何表外安排對我們的財務狀況或經營結果產生或管理層認為可能產生當前或未來重大影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則編制合併的財務報表。這些會計原則要求我們對每個財政期間終了時報告的資產和負債數額以及每個財政期間報告的收入和支出額作出判斷、估計和假設。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、知識、對當前業務和其他情況的評估、基於現有信息的對未來的期望以及我們認為合理的 假設來評估這些判斷和估計。

本報告綜合財務報表附註2“我國重要會計政策摘要”中所載的對我國重要會計政策的討論，在此以參考方式納入。

項目 7A市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目 8財務報表和補充數據。

通用鋼鐵控股公司

合併財務報表

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致通用鋼鐵控股有限公司董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計了通用鋼鐵控股公司的合併資產負債表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的子公司(“公司”)，以及2018年12月31日終了兩年期相關的業務和綜合虧損綜合報表、股東權益和現金流量變化(Br})以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2008年12月31日的兩年期的業務結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計就這些合併的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有這樣做。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上審查合併財務報表中關於數額和 披露的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大的 估計數，以及評價合併財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Simon&Edward，LLP

加州洛杉磯

April 1, 2019

自2017年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

合併資產負債表

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

綜合業務報表 和綜合損失

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

合併資產變動表

所附註是合併財務報表的組成部分。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

現金流量表

截至12月31日的年份，2018年和2017年

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註1-組織和業務

通用鋼鐵控股公司(“公司”) 於2002年8月5日在內華達州註冊成立。該公司通過其100%擁有的子公司通用鋼鐵投資有限公司(General Steel Investment Co.Ltd.)一直在經營為中華人民共和國(“中華人民共和國”)各行業服務的鋼鐵公司。自12月31日處置其重要的鋼鐵生產經營資產和交易業務以來，該公司的主要業務一直是在中華人民共和國(“中華人民共和國”)。2017年已持有天武通用鋼鐵材料貿易有限公司(“天武”)32%的股份。北京Ouruixi在中國從事細胞研究、開發、儲存和細胞培養服務。

最近的發展

2018年12月31日，該公司與新人類全球有限公司、開曼羣島公司(“新鮮人”)和新鮮人(“蜂鳥”)的唯一股東-新鮮人(“蜂鳥”)的唯一股東-簽署了一項股票交換協議(“協議”)。根據“協定”的規定，蜂鳥公司以4，175，095股有限股份交換了其在淡水人公司的股權。由於交易所的緣故，新人壽現在是該公司的全資子公司.

協議 所設想的交易是關聯方交易。蜂鳥是公司的股東，持有公司普通股的51.1%，通過對公司A系列優先股的所有權，擁有我們普通股和優先股的30%的投票權。蜂鳥現在持有 公司普通股的55.5%。

New Human是一家控股公司，於2018年5月25日根據開曼羣島的法律成立。新鮮人除了持有託陀河香港有限公司(“拓陀河”)的傑出股份外，並無其他實質業務。拓陀河是一家香港有限責任公司，是一家於2018年6月6日成立的控股公司。託陀河擁有北京前海通科技發展有限公司(“託陀河WFOE”)的全部流通股。

建立了“新鮮人”和“託託河”作為託託河WFOE的控股公司。託陀河WFOE是北京歐瑞西醫療技術有限公司的主要受益者。(“北京烏魯伊希”)。北京烏魯伊希是中華人民共和國從事細胞研究、開發、儲存和細胞培養服務的企業。“新鮮人”中所包括的所有實體都在共同控制之下， ，這導致了北京烏魯伊西的合併，這些實體按賬面價值被視為屬於共同控制的實體的重組。該公司發行了4，175，095股普通股，面值為.001美元，超過4，189，657美元，所購資產的 價值超過已發行股票的公允價值，記作額外支付的資本。

合同安排

北京Ouruixi的“中華人民共和國營業執照” 包括細胞研究、開發、儲存和細胞培養服務的業務活動，屬於社會 調查類別，屬於根據中國現行條例限制外國投資的業務類別。北京Ouruixi是通過合同協議控制的，而不是由公司或其附屬公司的任何 直接股權所有。這種合同安排包括一系列四項協定(統稱為“合同 安排”)。合同協議的重要條款如下：

技術諮詢和服務協議

根據2018年12月19日託託河WFOE與北京烏魯溪之間的技術諮詢和服務協議，託託河WFOE作為向北京烏魯溪提供管理諮詢服務的獨家供應商。對於這些服務，北京烏魯伊希同意支付根據其全部淨收入確定的服務費，託託河WFOE或託陀河WFOE有義務承擔北京烏魯伊希的全部損失。

技術諮詢和服務協議，有效期為20年，至2038年12月19日。協議只有在託託河WFOE在協議期滿前書面同意延長的情況下才能延長，北京Ouruixi應無保留地同意延長協議。

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合併財務報表附註

股票期權協議

根據2018年12月19日共同擁有北京烏魯溪和託託河WFOE全部股份的股東之間的股票期權協議，這些股東共同和各自給予託託河WFOE在北京烏魯溪的股權購買權。採購價格 應是適用的中國法律允許的最低價格。如果購買價格高於北京烏魯伊希的註冊資本，北京烏魯溪的這些股東必須立即將超過註冊資本的任何金額退還給託託羅裏克爾WFOE或其指定的託河WFOE。託陀河可以在任何時候行使這一選擇權，直到它收購了北京烏魯伊希的所有股權為止。這些協議將在北京烏留溪所有股東的股權轉讓給託託河WFOE或其指定人之日終止。

股權質押協議

根據2018年12月19日的股權質押協議，集體擁有北京烏魯昔市全部股權的股東，將北京烏魯溪的全部股權以託託河WFOE作為抵押品，以保證北京烏魯溪在獨家諮詢服務和運營協議下的義務。這些股東不得轉讓或轉讓已質押的股權、 或招致或允許任何可能危及託河WFOE利益的產權負擔，但須事先批准託河WFOE。如果發生違約，作為質權人的託託河WFOE將有權享有某些權利和權利，包括通過評估或拍賣或出售北京烏魯曉溪全部或部分質押股權的收益獲得付款的優先權。本協議應持續有效，直至這些股東不再是北京烏魯伊西的股東或北京奧魯西根據“技術諮詢和服務協議”履行其所有義務為止。

投票權代理與金融支持協議

根據2018年12月19日的投票權委託書和金融支持協議，北京烏魯溪股東給託託河WFOE一份不可撤銷的委託書，代表他們處理與北京烏魯溪有關的一切事務，行使作為北京烏魯溪股東的一切權利，包括出席股東大會的權利，行使投票權，轉讓其在北京烏魯伊西的全部或部分股權。考慮到這種被授予的權利，託陀河WFOE同意在北京烏魯伊西遭受損失時向北京烏魯伊西提供必要的財政支持，並同意在北京烏魯魯溪不能這樣做時不要求償還。本協議有效期為20年，至2038年12月19日。

根據上述合同安排， 批准託託河WFOE有效控制北京烏魯伊西，責成託託河WFOE從其活動中吸收損失 的所有風險，並使託託河WFOE能夠獲得其所有預期的剩餘收益，該公司將 北京烏魯伊希作為一個可變的利益實體(VIE)記賬。

根據證券交易委員會(“SEC”)頒佈的條例S-X-3A-02，公司合併其子公司和VIE的賬户， 和會計準則編碼(“ASC”)810-10合併。

所附合並財務報表反映了公司子公司和VIE的活動：

*天津雙子於2017年12月31日被處置，其業務結果作為2017年12月31日終了年度的處置結果列報。

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合併財務報表附註

附註2-重要的 會計政策摘要

所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。

合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表，其中包括公司控制的外資企業(“WFOE”){BAR}和可變利益實體(“VIEs”)，並在適用情況下包括公司控制財務利益或主要受益人的實體。公司間的所有交易和餘額在合併時都已被消除。

從歷史上看，公司通過內部產生的現金為其 業務提供資金，並向相關各方支付。截至2018年12月31日，該公司擁有約50萬美元現金，主要由手頭現金和銀行存款組成，這些存款在提取和使用 方面不受限制，並存放在中國的銀行。雖然該公司的週轉資金赤字為480萬美元，但其中920萬美元應付給有關各方。有關各方已同意，只要公司存在資本赤字，就不收取應付款項，因此，公司認為流動資本足以支持其今後12個月的業務。

按照美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出影響所附合並財務報表和腳註中所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

該公司的業務在中華人民共和國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。該公司在中華人民共和國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。公司的結果可能受到政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和國外匯款、税率和税收方法等方面的變化的不利影響。

本公司在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)銀行持有現金。在中國，由中國人民銀行金融穩定局(FSD)承保的儲户高達50萬元。在美國，由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的儲户高達25萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，金融機構持有的公司現金中約有145，000美元和4，800美元得到保險，其餘約4，670，000美元(約合4，670，000美元)未投保。

在截至2018年12月31日的一年中，該公司的客户中沒有一個單獨佔總銷售額的10%以上。該公司的一名客户是一個相關的 方，分別佔公司總銷售額的96.7%，在截至2017年12月31日的一年中處置。

在截至2018年12月31日的年度中，沒有一家公司的供應商分別佔採購總額的10%以上。該公司的三家供應商，所有相關方，佔2017年12月31日終了年度採購總額的98.5%。

公司的報告貨幣是美元。該公司在中國的子公司使用當地貨幣人民幣(“人民幣”)作為其功能 貨幣。資產和負債按中國人民銀行在該期間結束時所報的統一匯率折算。業務帳户報表按平均翻譯率計算，權益賬户 按歷史匯率折算。這一過程所產生的翻譯調整包括在資產負債表中累積的其他綜合 收入中。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在發生的業務結果中。

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合併財務報表附註

截至2018年12月31日和2017年12月31日，累計 其他綜合收入包括的換算調整額分別為321萬美元和294萬美元。資產負債表數額，除截至12月31日、2018年和2017年12月31日的股本外，分別折算為6.88元和6.51元人民幣，至1.00美元，分別。權益賬户按其歷史比率列報。截至2018年12月31日和2017年12月31日的業務賬户報表的平均折算率分別為6.61元和6.76元。現金流量也按各期間的平均換算率折算，因此，現金流量表中報告的數額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變動相一致。

中華人民共和國政府對與業務運作無關的資金轉移實行重大的外匯限制。這些限制沒有對公司產生重大影響，因為公司沒有從事任何受這些限制的重大交易。

關於金融工具公允價值和相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具，並要求披露公司持有的金融工具的公允價值。公司認為現金、其他應收款項、其他應付債務和應計負債的賬面金額與其公允價值近似，因為這些票據的產生和預期實現之間的時間很短。

會計準則對公允價值進行了界定，建立了公允價值計量披露的三級評估層次，強化了公允價值計量的披露要求。這三個層次的定義如下：

該公司沒有確定任何其他資產或負債需要按公允價值在資產負債表上列報。

現金和現金等價物包括手頭現金 、活期存款和在原始期限為三個月或三個月以下的銀行的定期存款。

應收帳款包括應付客户的交易帳户 。根據管理層對潛在 損失的評估，根據信用歷史和與客户的關係，確定和記錄可疑賬户備抵。管理層定期審查其應收賬款 ，以確定壞賬備抵是否足夠，並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款的可能性不太可能後，壞賬餘額由可疑賬户備抵註銷 。

預付費用是向供應商預付租金、諮詢和認證等服務的款項。

設備按成本減去累計 折舊。折舊採用直線法計算資產的估計使用壽命，其剩餘價值為3%-5%。根據資本租賃獲得的資產的折舊費用包括在已擁有的 資產的折舊費用中。估計使用壽命如下：

公司認為，如果資產的賬面價值超過相關業務未來預計的現金流量，則資產將被減值 。

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合併財務報表附註

公司有能力行使重大影響，但沒有控制權的實體，則採用權益法記賬。當公司對20%至50%的有表決權股票擁有所有權利益時，一般認為存在重大的 影響，在確定股權會計方法是否適當時，考慮了 和其他因素，例如董事會的代表性、表決權和商業安排的影響。公司使用成本法核算所有權 小於20%的投資。

2015年12月28日，通用鋼鐵(中國)有限公司出售了天武鋼鐵材料貿易有限公司32%的股權。以1490萬美元(合9660萬元人民幣)的價格，向全資子公司之一通永勝源。截至2018年12月31日，通永勝源對合並後實體的淨投資約為1300萬美元。

未合併的 子公司的投資總收入(損失)在合併業務報表 和綜合收入報表中列入“股權投資收入(損失)”，截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度分別約為(100萬)百萬美元和100萬美元( )。

公司按照“證券交易規則”第1-02(W)條進行了顯着性檢驗，確定天武公司具有重大股權投資資格，其財務報表精簡如下：

壓縮合並資產負債表

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合併財務報表附註

濃縮的損益表

在2017年12月31日終了的一年中，在向客户發運之日確認銷售 ，當正式安排存在時，價格是固定的或可確定的，交貨 已完成，公司沒有其他重大義務，並有合理的保證可收回性。在 之前收到的付款，所有確認收入的相關標準都記為客户存款。銷售代表貨物的發票價值 ，扣除增值税(增值税).本公司在中國銷售的所有產品均須繳納中國增值税，税率為總銷售價格的13%或17%。本增值税可由本公司支付的包括在生產成品成本中的原材料和其他 材料的增值税抵銷。

毛額與淨收入報告

在公司貿易業務的正常過程中，公司直接向其供應商訂購鐵礦石、鎳鐵錳合金和其他與鋼鐵有關的產品，並將產品直接運往客户。在這種情況下，公司通常直接從客户處收取銷售收入，並分別向供應商支付庫存採購費用。確定是否應按毛額或淨額報告 收入的依據是公司對其是交易中的委託人還是代理人的評估。在確定公司是委託人還是代理人時，公司遵循關於委託代理考慮的會計 指南。由於本公司不是主要的承付人，不負責(一)完成鋼鐵相關產品的交付，(二)確定鋼材相關產品的銷售價格，(3)執行 所有記帳和收款活動，包括保留信貸風險和(4)對客户的任何產品回報承擔庫存損失的後端風險，公司得出的結論是，它是這些安排的代理人，因此 報告收入和收入成本的淨額。

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合併財務報表附註

截至2017年12月31日的一年中， 公司的總銷售額為1381萬美元，其中1340萬美元為關聯方銷售。與 相關方銷售的淨虧損為631萬美元，非關聯方為17萬美元。參見附註9中有關相關方銷售和購買 的詳細信息。

2018年1月1日，該公司對截至2018年1月1日尚未完成的合同採用了“會計準則更新”(“ASU”)2014-09年“客户合同收入”(FASB ASC Topic 606)，對尚未完成的合同採用了修正的 追溯方法。這並沒有導致在採用這一新指南時對 留存收益進行調整，因為公司的收入是根據預期將得到的報酬 作為履行履約義務的條件確認的。

收入確認ASU的核心原則是，公司將確認收入，以代表向客户轉讓貨物和服務的金額，這一數額反映了公司期望在這種交換中有權得到的考慮。這將要求公司 確定合同履約義務，並根據貨物和服務控制權轉移給客户的時間或時間確定收入是否應予確認。隨着時間的推移，公司的收入來源得到確認。

ASU需要使用一個新的五步 模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(一)確定與客户 的合同，(二)確定合同中的履約義務，(三)確定交易價格，包括可變的 考慮，只要將來可能不會發生重大逆轉，(4)將交易 價格分配給合同中各自的履約義務，以及(V)在公司履行 履約義務時確認收入。與先前的指導相比，五步模型在收入流中的應用並沒有導致公司記錄其收入的方式發生重大變化。在採用時，公司根據以前的標準，並在新的 指導下使用五步模型，對ASU範圍內所有收入流的收入確認 政策進行了評估，並確認收入確認模式沒有差別。

根據ASU第2014-08號報告，該股終止了一個實體的業務，並披露了該實體各組成部分的處置情況，一個實體或一個實體的組件組 的處置必須報告為停止的操作，如果該處理是一個戰略轉變，當一個實體的組成部分符合第(Br)段中的標準時， 對一個實體的操作和財務結果有(或將產生)重大影響。205-20-45-1E被歸類為待售。當所有應歸類為出售的標準，包括有權批准該行動的管理部門，承諾執行出售該實體的計劃時，主要的 流動資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為資產和負債總額的組成部分報告，與持續業務的餘額分開。同時，所有停止的業務 (我們作為待處置的業務和處置的業務)的結果，較不適用的所得税(福利)，應按照ASC 205-20-45的規定，作為淨收入(損失)與持續經營的淨收入(損失)的組成部分報告。

2017年12月31日，該公司將 雙司出售給温德勒投資管理集團有限公司，後者是一家關聯方，未收到任何考慮。業務 的結果在合併財務報表中作為2017年12月31日處置的業務列報。截至2017年12月31日，雙溪的淨短缺情況如下：

核對未經審計的合併業務報表中處置的主要類別收入和業務損失的數額和綜合損失，其中包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的業務，其中包括雙子公司的業務。

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合併財務報表附註

某些上期金額已被重新分類，以符合本期列報方式。這些改敍對所附的業務和現金流動合併 報表沒有影響。

該公司採用了美國普遍接受的關於每股收益(“每股收益”)的會計 原則，該原則要求在披露計算每股收益 (虧損)所用的方法的同時，列報每股基本收益和稀釋收益(虧損)。

每股基本收益(虧損)是通過將可供普通股股東使用的收入除以在此期間流通的加權平均普通股來計算的。稀釋後的 每股收益(虧損)考慮到如果證券或其他發行 普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的稀釋。

國庫股票由公司回購的股票組成，這些股份已不再發行，由公司持有。國庫券按成本法入賬。

根據董事會於2010年12月批准的股份回購計劃，公司已回購其普通股總計494，462股，這是根據董事會於2010年12月批准的股票回購計劃，於2015年10月29日生效的1比5反向股權分割的追溯效力。

公司按照美國普遍接受的所得税會計原則，在 中核算所得税。根據本會計準則所要求的資產和負債方法，確認遞延所得税負債和預期所得税基礎與資產和負債的財務報告基礎之間的臨時差額對預期的未來税收產生的影響{Br}所得税的備抵包括目前應繳的税款加上遞延税。美國普遍接受的關於所得税不確定性核算的會計原則，澄清了不確定税收狀況的會計和披露問題。只有當“更有可能”在税務考試中維持税收狀況，並假定發生了税務審查時，才會將 税收地位確認為一項福利。確認的金額是最大的税收優惠 ，該金額可能在考試時實現50%以上。對於不符合 測試“更有可能”的納税頭寸，則不記錄任何税收優惠。

徵税的費用是根據該年度的 結果計算的，並對不應評税或不允許的項目作了調整。它使用資產負債表日期已頒佈或實質上頒佈的税率計算。

遞延税是使用資產負債表負債法核算的，其原因是合併財務報表中資產的賬面數與負債之間的差額與計算應評税金時所用的相應税基之間的差異。原則上，所有應税臨時差額均確認遞延納税負債。遞延税資產被確認為 ，只要有可能獲得應納税利潤，就可以利用可扣減的臨時差額 。遞延税是使用預期適用於資產變現 或債務結算期的税率計算的。遞延税在損益表中收取或貸記，但與貸記項目 有關或直接記入股本的項目除外，在這種情況下，遞延税也由權益處理。

遞延所得税是根據資產和負債的税基與財務報表中報告的數額之間的臨時差額、業務淨虧損結轉和貸項確認的，適用於未來年份的法定税率。遞延税資產 在管理層認為某些部分或全部遞延税資產不可能變現時，通過估值備抵予以減少。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

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合併財務報表附註

只有當“更有可能”在税務審查中維持税收狀況，並假定發生了税收審查時，才承認不確定的税收狀況是一種福利。確認的金額是可能在考試中實現的大於50% 的税收優惠的最大數額。對於不符合“更有可能不符合”測試的納税頭寸，則不記錄税收優惠 。與少繳所得税有關的罰款和利息在所發生的 期內列為所得税支出。截至2018年12月31日，該公司在2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的所得税申報表仍有待税務當局審查。

本公司記帳股票票據 ，以換取僱員以外的其他人按照關於股票補償的會計準則收取貨物或服務，並核算為取得 或同時銷售貨物或服務而向僱員以外的其他人發出的權益工具。費用是根據所收到的代價的估計公平市場價值或發行的股票工具的估計公允價值來衡量的，兩者以更可靠的確定為準。作為僱員服務以外的考慮而發行的權益工具 的價值取決於這些會計準則所界定的貨物或服務提供者的履約承諾或完成 業績的較早時間。如果是向顧問發行的股票工具，則在諮詢協議的期限內確認股權工具的公允價值。

2016年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-01，“金融工具-總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量”，以加強金融工具的報告模式，為財務報表的 用户提供更多有用的信息。更新要求按公允價值計量股權投資(根據權益法核算的投資或導致被投資企業合併的投資除外)，並以淨收入確認的 公允價值的變化來衡量。它取消了要求公共實體披露用於估計資產負債表上按攤銷成本 計量的金融工具公允價值的方法和重要的 假設的要求。對於公共實體，ASU在2017年12月15日以後的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。公司已評估並確定，收養對公司的財務報表沒有重大影響。

2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，來自與客户的合同的收入(主題606)：確定業績義務和許可證。目的是澄清主題606的兩個方面：確定業績義務和許可證實施指南，同時保留這些領域與 有關的原則。ASU影響ASU 2014-09年“與客户簽訂合同的收入”(主題606)， 中尚未生效的指南。本ASU的生效日期和過渡要求與專題606中的生效日期和 過渡要求相同(以及經ASU 2014-09年修正的任何其他議題)。ASU 2015-14，與客户的合同收入 (主題606)：推遲生效日期，將2009-09年生效日期推遲一年。公司進行了評估，並確定收養對公司的財務報表沒有重大影響。詳情見注2(M)。

2016年8月，FASB發佈了第2016-15號會計準則更新(ASU)，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類，為解決某些現金收入和現金付款如何在現金流量表中列報和分類的問題，修正案就下列八個具體的現金流動問題提供了指導：(1)債務預付或債務清償費用；(2)零息票債務票據或其他債務工具的息票利率與借款實際利率無關的結算；(3)企業合併後的或有代價付款；(4)保險理賠的收益；(5)公司所有人壽保險保單的結算收益，包括 銀行所有；(6)人壽保險保單；(7)股權法投資的分配；(8)證券化交易中的利益；以及單獨可識別的現金流動和優勢原則的應用。這些修正案在2017年12月15日以後的財政年度和在該財政年度內的中期內對公共商業實體有效。 公司已評估並確定採用該辦法對公司的財務報表沒有重大影響。

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合併財務報表附註

2017年5月，FASB發佈了177-09年度“修改會計範圍”，其中修正了基於股票的支付安排的修改會計範圍，並就要求實體根據ASC 718適用修改會計的基於股票的支付獎勵條款或條件的更改類型提供了 指導。對所有實體而言，本ASU適用於年度報告期，包括2017年12月15日以後這些年度報告期內的過渡時期。允許儘早採用，包括在任何過渡時期採用 。公司已評估並確定，採用這一ASU對公司的財務報表沒有重大影響。

2016年2月，FASB對ASC 842租約發佈了2016-02 修正案。此更新要求承租人確認資產負債表上的經營租賃產生的資產和負債(租賃責任)。在衡量租賃所產生的資產和負債時，承租人 (和出租人)應包括在可選期間支付的款項，只有在承租人合理地肯定行使一項選項 延長租約或不行使終止租賃的選擇權的情況下。在12個月或更短的租賃期限內，允許承租人作出不承認租賃資產和負債的會計政策選擇。如果承租人進行此選擇，則 應在租賃期限內以直線確認租賃費用。在過渡時期，這一更新將在2018年12月15日以後開始的財政年度對 公共實體生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。公司 目前正在評估採用這一會計準則對其合併財務報表的影響。

2017年7月，FASB發行了177-11期ASU，每股收益 (主題260)，區分負債與股本(主題480)以及衍生工具和套期保值(主題815)。“更新”第一部分中的 修正改變了對某些有價證券的金融工具(或嵌入的 特徵)的重新分類分析。本“最新情況”第二部分的修正重新説明瞭議題480的某些 條款被無限期推遲，這些規定現在作為待決內容列入“編纂”，但範圍除外。對於公共企業 實體，本更新第一部分的修正案對財政年度和2018年12月15日以後開始的這些財政年度內的期中期均有效。允許所有實體儘早通過，包括在過渡時期內予以通過。如果一個 實體在過渡時期內及早通過修正案，任何調整都應反映在包括該臨時期間在內的財政 年開始時。本更新第二部分中的修正不需要任何過渡指導，因為 這些修正不具有會計效力。管理層計劃在2019年12月終了的年度內採用這一ASU。 公司不認為採用這一ASU會對公司的財務報表產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02， 收益表-報告綜合收入(主題220)：將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類。本更新中的修正影響任何實體，這些實體必須適用主題220的規定-損益表 -報告綜合收入，並在公認會計原則要求的其他綜合收入中列出相關税收影響的項目。本更新中的修正適用於自2018年12月15日以後開始的所有實體的財政年度(br}，以及這些財政年度內的中期。允許公共企業實體在尚未發佈財務 報表的報告期內儘早通過本“更新” 中的修正案，包括在任何過渡時期採用該修正案。本更新中的修正案應適用於通過期間或追溯性 對承認美國聯邦企業所得税税率在減税和 就業法案中的影響的每一個或多個時期。公司不認為採用這一ASU會對公司的財務報表產生重大影響。

注3-可變利益實體 (“VIE”)

2018年12月19日，託陀河與北京烏魯溪及其股東簽訂了合同協議，共同擁有北京烏魯溪100%的股份。以上“注1-企業和組織的性質”概述了這些合同安排的重要條款。因此，公司將北京烏魯伊列為競爭對手。

VIE是指在沒有額外的附屬金融 支持的情況下，其股權投資總額不足以使該實體為其活動提供資金的實體，或者其股票投資者缺乏控制性金融利益的特徵，例如通過表決權，獲得實體預期剩餘收益的權利或吸收實體預期損失的義務。在VIE中具有控制性金融利益的變量 利益持有人(如果有的話)被視為主要受益人，必須合併VIE。吐陀河被認為具有控制性的金融利益，是北京烏魯溪的主要受益者，因為它具有以下兩個特點：

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

根據合同安排，北京Ouruixi支付的服務費相當於其對託託河WFOE的所有淨收入。同時，託陀河WFOE有義務承擔北京烏魯溪的全部損失。合同安排的設計是為了使北京烏魯伊希為託陀河WFOE的利益而經營，並最終使公司受益。

因此，根據ASC 810-10合併後的財務報表，將北京Ouruixi(Br})的賬户合併到所附財務報表中。此外，公司的財務狀況和經營結果也包括在公司的財務報表中。

VIE的合併資產和負債的賬面金額如下：

{Br}VIE的操作結果摘要如下：

根據VIE安排，該公司有權指導北京烏魯伊西的活動，並可將資產轉移出北京烏魯伊西。因此，本公司認為，除註冊資本及中華人民共和國法定儲備(如有的話)外，北京烏魯溪沒有隻能用於清償債務的資產。由於北京烏魯溪是根據“中華人民共和國公司法”成立的有限責任公司，北京烏魯希市的債權人對北京烏魯溪的任何 責任不依賴公司的一般信貸。

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合併財務報表附註

附註4-現金和現金等價物

截至2018年12月31日和2017年12月31日，現金和現金等價物組成如下：

截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司分別擁有約440萬美元(人民幣3，000萬元)和0美元的定期存款，作為天津廣泰長信國際貿易有限公司(天津廣泰長信國際貿易有限公司)的抵押品。見注11。

截至2018年12月31日，該公司的一個總價值為453萬美元的銀行賬户在第三方信託賬户下。

附註5-應收賬款淨額

應收帳款，扣除可疑帳户備抵 後，包括下列各項：

附註6-其他應付負債和應計負債

其他應付和應計負債包括下列各項：

附註7-補充披露 現金流量信息

在截至2017年12月31日的年度內，由於向關聯方出售子公司 的收益，公司增加了額外的已付資本333萬美元。

在2017年12月31日終了的年度內，董事會批准根據2016年提供的諮詢服務向一名諮詢人發行20萬股限制性股份。

附註8-税收

所得税

開曼羣島

根據開曼羣島現行法律，“新鮮人”不對收入或資本利得徵税。此外，在向股東支付股息後，開曼羣島將不徵收預扣税。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

香港

託陀河香港股份有限公司在香港成立為法團，並須就其法定財務報表按照有關香港税法調整的法定財務報表所報告的應課税入息徵收香港利得税。香港適用的税率為16.5%。該公司自成立以來，並沒有就香港利得税作出任何規定，因為該公司並無應評税利潤來自香港或在香港賺取的應評税利潤。根據香港“税務法”，託陀河香港可獲豁免對其海外收入徵收所得税，而在香港並無就股息匯款徵收預扣税。

中華人民共和國

在中華人民共和國註冊的附屬公司 和VIEs受中華人民共和國所得税法管轄，在中華人民共和國境內經營業務的所得税規定是根據現行立法、解釋和有關慣例對應納税期間應納税收入的適用税率計算的。根據“中華人民共和國企業所得税法”(“EIT法”)，國內企業和外商投資企業通常實行統一的25%的企業所得税税率。

截至2018年12月31日，北京Ouruixi的業務累計淨營業虧損(“NOL”)約為1，228，471元人民幣(185，257美元)，可能會減少未來的應税收入。公司定期評估實現遞延税資產的可能性， ，並在其認為某一部分不會實現的情況下，通過估價備抵減少遞延税資產的賬面金額。由於北京烏魯伊希持續虧損，公司對相關遞延税金進行了全額備抵。

遞延税資產-中國

根據中國税務規定，淨經營虧損可以結轉，以抵消未來五年的營業收入。管理層考慮到了 對未來五年的經營預測，得出結論認為，由於對 的收入預測減少，可能無法在今後5年內實現主要與營業淨結轉有關的遞延税款資產的年初餘額。因此，管理層決定為遞延税資產提供100%的估價津貼。

遞延税資產-美國

通用鋼鐵控股公司於2018年12月31日終了年度在美國註冊，並因所得税而蒙受淨營業損失。美國所得税的業務淨虧損結轉額為670萬美元，可用於減少今後 年的應税收入。這些結轉將到期，如果不使用，從2027年至2037年。管理層認為，由於公司有限的經營歷史和美國所得税方面的持續虧損，這些損失的實現似乎不確定。因此，公司對遞延税資產福利提供了100%的估價津貼，以將資產減至零。截至2018年12月31日，估值備抵額為260萬美元。 管理層將定期審查這一估值備抵，並根據需要作出調整。

截至2018年12月31日，該公司沒有從盈利子公司獲得的累計按比例留存的收益。因此，沒有為與這些收入的未來匯回有關的美國遞延的 税編列經費，如果我們得出結論認為這種收入將在將來匯出，估計必須提供的所得税數額也是不切實際的。

2017年12月22日，頒佈了“減税和就業法案”(“法案”)。根據該法案的規定，美國公司税率從35%降至21%。此外，“税法”對外國子公司的歷史收益進行了一次性過渡税，未來的外國收入將受到美國的徵税。ACT的頒佈對公司的財務沒有重大影響，因為公司積累了赤字，併為其遞延的 税資產提供了全額估價備抵。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註9-關聯方交易 和餘額

關聯方交易

a.下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的相關締約方的收入(br}。

*此處將首席執行官稱為通用鋼鐵控股公司的首席執行官。餘左生先生。

b.下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的相關各方的採購情況。

關聯方餘額

其他應付款-關聯方是指 公司與其關聯方之間的交易產生的非貿易應付款，例如代表公司從這些關聯方處預支或支付的款項。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註10-股本

2017年3月，董事會批准根據2016年提供的諮詢服務，向一名諮詢人發行200，000股限制性股票。

2018年8月24日，該公司與英屬維爾京羣島的一個實體-蜂鳥控股有限公司簽訂了一項認購協議。根據“認購協定”，投資者以每股0.001美元的面值購買了公司普通股的7，352，941股份，收購價為每股0.034美元，總收益為250，000美元。

2018年11月30日，該公司與英屬維爾京羣島的一個實體-蜂鳥控股有限公司簽訂了另一份認購協議。根據“認購協定”，投資者購買了公司普通股的14，285，715股，每股面值0.001美元，收購價為每股0.035美元，總收益為500，000美元。

2018年12月31日，該公司與新人類全球有限公司、開曼羣島公司(“新鮮人”)和新鮮人(“蜂鳥”)的唯一股東-新鮮人(“蜂鳥”)的唯一股東-簽署了一項股票交換協議(“協議”)。根據“協定”的規定，蜂鳥公司(“交易所”)的限制性股票(“股份”)的4，175，095股(“股份”)交換了其在淡水人的股權。由於交易所的緣故，RESTERY{Br}Human現在是該公司的全資子公司.“新鮮人”的價值為4，175，095美元。 協議所設想的交易是關聯方交易。蜂鳥公司是公司的股東，持有公司未清普通股的51.1%，通過對公司A系列優先股的所有權，擁有我們普通股和優先股組合投票權的30%，而且由於交易所的緣故，蜂鳥現在持有公司普通股的55.5%。

受限制淨資產

公司支付股息 的能力主要取決於公司從其子公司和VIE獲得資金分配。有關的中華人民共和國成文法和條例只允許按照中華人民共和國會計準則和條例確定的留存收益支付股息。所附按美國公認會計原則編制的合併財務報表中反映的業務結果與公司子公司的法定財務報表 和VIE中反映的結果不同。

該公司的附屬公司及VIE 須每年預留至少10%的税後利潤(如有的話)，以資助某些法定儲備基金，直至該等儲備基金達到其註冊資本的50%為止。此外，公司的子公司和VIE可根據中華人民共和國會計準則將其税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金。公司的子公司和競爭對手可酌情將其根據中國會計準則 的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定儲備基金和自由支配基金不能作為現金紅利分配。外商獨資公司匯出中國境內的股息，由國家外匯管理局指定的銀行審核。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司的子公司和VIE均未將其法定準備金的留存收益分別歸因於兩年內的虧損。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註11-承付款和意外開支

意外開支

有時，公司的 vieOuruixi可能是在正常經營過程中出現的各種法律訴訟的一方。當這些事項可能發生時，公司會產生與這些事項有關的費用，並且可以合理地估計金額。與 損失有關的法律費用-意外開支-按發生時支出。公司管理層預計，單獨或合計處置這類索賠和訴訟不會對公司的財務狀況、業務結果和現金流動產生任何重大不利影響。

2018年12月，北京Ouruixi與盛京銀行天津分行簽訂銀行承兑質押合同，並將北京奧魯伊希3000萬元的定期存款 證書存入天津廣泰長信國際貿易有限公司。它在銀行開出了3000萬元人民幣的承兑匯票，而北京烏魯伊希則提供了質押擔保。該票據的到期日為2019年3月18日和25日。在 到期日之後，公司擔保將自動釋放。

然而，公司沒有就這種擔保承擔任何 責任，因為借款人一直在履行其償還義務，公司沒有因提供這種擔保而遭受任何損失。截至本報告之日，該公司對擔保 進行了評估，並得出結論認為，根據擔保協議支付任何款項的可能性很小。

可變利益實體結構

管理層認為：(1)公司法人結構符合中國現行法律法規；(2)合同安排有效，具有約束力，不違反現行中華人民共和國法律法規；(Iii)該公司的附屬公司及VIE的業務運作，在所有重要方面均符合中國現行的法律及規例。

然而，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律和條例方面存在很大的不確定性。因此，不能向該公司保證，中華人民共和國的管理當局最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如果公司目前的公司結構或合同安排被發現違反了中華人民共和國現有或未來的任何法律和條例，公司可能被要求重組其在中國的公司結構和業務，以遵守不斷變化和新的中國法律和法規。管理層認為，根據目前的事實和情況，公司目前的公司結構或合同安排損失的可能性微乎其微。

承諾

該公司從2019年開始為其辦事處簽訂長期經營租約。截至2018年12月31日，業務租約下的未來最低年度租賃付款總額按年份分列如下：

附註12-隨後的活動

公司對這些合併財務報表印發之日之前的後續事件進行了評估，並確定在合併財務報表中沒有任何後續事件或交易需要確認或披露。

項目9.在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

無

項目9A.控制和程序。

本公司在首席執行官和首席財務官的參與下，於2018年12月31日對1934年“美國證券交易法”第13a-15(E)條規定的、經 修正的 (“交易法”)的披露控制和程序的設計和運作進行了評估。本公司的披露控制和程序是： (I)確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告；和(2)確保在我們根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累，並酌情向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官通報 ，以便及時作出關於所需披露的決定。

根據他們的評價， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，本公司的披露控制和程序截至2018年12月31日尚未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，具體如下：

儘管存在上述重大弱點，但我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官 得出結論認為，本年度10-K表報告所載的合併財務報告在所有實質性方面顯示了我們的財務狀況、業務結果、綜合收入和所述期間的現金流量，符合美國的GAAP。

我們的管理層負責按照“交易所法”第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計準則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於財務報告的固有侷限性，對財務報告的內部控制不能為實現財務報告目標提供絕對的保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和遵守的過程，並且由於人為的失敗而在 判斷和故障方面受到失誤的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通 或不適當的覆蓋來規避。由於這些限制，對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大誤報。然而，這些固有的限制是眾所周知的財務 報告過程的特點，可以將這種風險設計成程序的保障措施，以減少而不是消除這種風險。

截至2018年12月31日，我們的管理層評估了對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了Treadway委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的題為“內部控制-綜合框架”的報告中提出的2013年框架。COSO框架概述了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(一)控制環境，(二)風險評估，(三)控制活動，(四)信息 和通信，以及(五)監測。

由於這些重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2018年12月31日，本公司的披露控制 和程序沒有生效。

本年度報告不包括註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證交會的規定，管理部門的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們公司在本年度報告中只提供管理層的報告。

修復

我們的管理層已投入大量資源來糾正控制缺陷，並確保在我們的鋼鐵業務和目前的業務模式從我們的貿易業務中剝離之後，我們採取適當步驟改進對財務報告的內部控制。

我們已經採取了一些補救行動，我們認為這些行動將提高我們對財務報告的內部控制的效力，其中包括：

管理層認為，上述努力將有效彌補上述重大弱點。

除上文另有説明外，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規則)，在最近一個財政季度中，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些影響或合理的 可能會產生重大影響，我們對財務報告的內部控制。

項目9B.其他信息。

沒有。

第III部

項目10.董事、執行官員和公司治理。

董事和執行幹事

下表 列出了我們現任董事和執行官員的姓名和年齡、他們的主要職位和職位以及每一位這樣的人成為我們的董事或執行幹事的日期。我們的執行幹事每年由董事會選舉產生。 我們的董事任期一年，直到他們再次當選或其繼任者當選為止。執行幹事由董事會選舉產生，任期一年，或直至董事會死亡、辭職、免職或續任為止。這些高管都是通用鋼鐵控股公司的全職員工.

在任何董事和執行官員之間沒有已知的家族關係。此外， 任何執行幹事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這種安排或諒解，任何人都被選為執行幹事。

截至2018年12月31日，我們的董事 和執行幹事如下：

2011年2月25日，詹姆斯·胡被選中主持定期安排的獨立董事執行會議，以遵守“紐約證券交易所公司治理規則”第303A.03節的規定。任何股東或利害關係方如欲與本公司董事會或任何特定董事(包括主審董事、非管理董事或非管理董事)聯絡，可致函該等直接或董事，地址為：通用鋼鐵控股有限公司，第21層，賈嘉明中心B樓，北京市朝陽區東三環北路27號，中國100020。這份來文將被轉交給所給的董事 。有關與董事會聯繫的信息也張貼在我們的網站www.gshi-steel.com上。

傳記信息

餘左生先生, 54歲，董事會主席兼首席執行官。餘先生於2004年10月加入本公司，並於當時出任董事局主席。他也是我們的首席執行官。2001年2月起任北京文達投資管理集團董事長兼董事長。餘先生於1985年畢業於天津科學與工程學院。1994年7月，他獲得了軍官工商管理學院的學士學位。於1994年獲得天津市科學技術委員會“高級經濟學家”稱號。1997年7月獲天津黨校工商管理碩士學位，2003年4月起任中國亞太經合組織(APEC)發展理事會成員。餘先生對中國鋼鐵行業的豐富知識和經驗，以及他對本公司廣泛的機構知識，使他非常適合為我們的董事會做出貢獻。

John Chen先生，47歲，司長兼首席財務官。陳先生於2004年5月加入我們，並於2005年3月當選為董事。他也是我們的首席財務官。1997年8月至2003年7月，他在加利福尼亞州洛杉磯的摩爾·斯蒂芬斯、弗雷澤和託貝特公司擔任高級會計師。陳先生1992年9月畢業於吉林省長春市白求恩醫科大學。他於1997年7月在美國加利福尼亞州波莫納的加利福尼亞州立理工學院獲得會計學學士學位。陳先生的會計技巧和經驗使他非常適合為我們的董事會作出貢獻。目前，他還擔任中國貸款公司(NASDAQ：{Br}CLDC)、中國碳石墨集團公司(China Carbon Graphite Group，Inc.)的董事會成員。(OTCBB：CHGI)和中國HGS房地產公司(納斯達克市場代碼：HGSH)

James Hu先生, 46歲，獨立主任。胡士泰於2009年2月當選為獨立董事。自2006年起，胡先生在渣打銀行(中國)有限公司工作。此前，胡士泰曾在美國德勤(DeloitteTouche Tohmatsu)擔任高級審計師，之後在美國和中國的公司擔任管理職位。他的教育包括加州大學伯克利分校經濟學學士學位和弗吉尼亞大學達頓研究生院工商管理碩士學位。他是加州註冊會計師。胡先生的審計經驗和諮詢經驗使他非常適合為我們的董事會作出貢獻。

童賢女士 , 45歲，獨立主任。尹女士於2016年2月被任命為獨立董事。尹女士擔任公司主計長，隨後擔任RB能源公司發展副總裁。(前加拿大鋰公司，TSX上市的 鋰生產商)2011年至2015年。2010年至2011年，她擔任多倫多黃金資源有限公司(Torex Gold Resources Inc.)的公司總監，該公司是TSX上市的黃金生產商。在此之前，殷女士為工業、汽車和能源部門的公共和私人審計客户提供公共會計服務。她於2001年至2010年擔任畢馬威多倫多辦事處工作人員、高級審計員和審計經理。殷女士還在中外合資公司的管理和財務方面有經驗，在製造業和採礦部門有20年的會計、財務和管理經驗。尹女士是加拿大特許會計師，擁有多倫多大學管理和專業會計碩士學位和青島大學理學士學位。

曹忠奎先生, 68歲，獨立主任。曹先生於2007年4月當選為董事。1994年1月至1998年12月，曹先生擔任包頭冶金機械國有資產管理公司董事長兼董事長。曹先生1974年畢業於包頭鋼鐵學院。曹先生對中國鋼鐵行業的理解和經驗使他非常適合為我們的董事會做出貢獻。

據我們所知，我們的任何一位董事和高級官員都沒有想到以下任何一件事。

(1)在破產時或在破產前兩年內，該人是普通合夥人或行政人員的任何業務提交或針對該業務提出的破產呈請；

(二)在刑事訴訟中被定罪或者正在進行刑事訴訟的(不包括交通違法行為和其他輕微犯罪)的；

(3)對任何具有管轄權的法院作出任何命令、判決或判令，但不得隨後撤銷、中止或撤銷，或永久禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或

(4)(在民事訴訟中)由有管轄權的法院裁定證交會或商品期貨交易委員會違反聯邦或州證券或商品法，且判決未被撤銷、中止或撤銷。

董事會委員會和董事會會議

我們的業務是在董事會的指導下管理的。本公司董事會僅在2018年12月31日終了的會計年度舉行一次會議期間6次一致書面同意採取行動。

我們的政策是鼓勵所有董事參加年會。

我們的董事會有三個常設委員會：賠償委員會、審計委員會和治理和提名委員會。以下是對每個委員會的組成和職能的簡要 描述。

審計委員會

我們審計委員會的成員是曾擔任審計委員會主席的胡士泰和曹忠奎。我們審計委員會的每一名成員都是“獨立”的，符合“紐約證券交易所上市標準”、美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例以及相關的聯邦法律。審計委員會在2018年12月31日終了的財政年度舉行了四次會議。

審計委員會的主要責任是審查年度審計結果，並討論財務報表，包括獨立審計員對會計原則質量的判斷、重大判斷的合理性以及財務報表中披露信息的明確性。此外，審計委員會還與我們的獨立審計員舉行會議，在提交關於表10-Q的季度報告之前審查臨時財務報表，建議由我們保留的獨立審計委員會，監督獨立審計員的獨立性，評估獨立審計員的業績，接受和考慮獨立審計員關於審計和財務控制方面的控制、工作人員和管理業績的適當性和程序的意見，包括我們的業務風險監測和管理系統以及由我們的獨立審計員向我們提供的法律 和道德合規方案、審計和非審計服務，並考慮涉及執行官員或董事會成員的利益衝突。我們的董事會已經確定胡先生和殷女士都是證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，可通過我們的網站：http://www.gshi-steel.com.查閲和審查。此 網站地址不打算用作超鏈接，我們網站中包含的信息也不打算成為本文件的一部分。

賠償委員會

2018年財政年度，我們賠償委員會的委員是童賢、胡先生和曹忠奎。我們賠償委員會的每一名成員 都是一名非管理董事，而且(I)按照紐約證券交易所上市標準的定義並由董事會 確定的獨立性，(Ii)1934年“證券交易法”第16b條第3條(經修正)規定的“非僱員董事”，及(Iii)“內部收入守則”第162(M)條所指的“外部董事”。在2018年12月31日終了的一年裏，賠償委員會沒有開會。

薪酬委員會 審查並建議薪酬策略和方案，以及個別主管的薪資和其他薪酬級別，包括我們的首席執行官。薪酬委員會向我們的董事局提出這些建議，而董事局又會就個別薪酬事宜為我們的行政人員提供最後批准。賠償委員會有權保留成員認為必要的任何顧問、顧問和顧問，以履行這些職能。薪酬 委員會還管理員工(包括執行官員)的薪酬方案，檢查和批准根據這些方案授予的所有 獎勵，並批准薪酬委員會的報告。我們的董事會為賠償委員會通過了一份書面章程，可通過我們的網站查閲和審查：http://www.gshi-steel.com.此 網站地址不打算用作超鏈接，我們網站中包含的信息也不打算成為本文件的一部分。

治理和提名委員會

2018年財政年度，我們的治理和提名委員會的成員是擔任治理和提名委員會主席的曹忠奎、胡士泰和童賢。治理和提名委員會的所有成員都被認為是紐約證券交易所上市標準所指的“獨立” 成員。治理和提名委員會在2018年12月31日終了的財政年度內沒有舉行會議。

治理和提名 委員會根據紐約證券交易所和其他監管實體制定的公司治理準則，建議擔任董事的標準，審查候選人，並建議公司適當的治理做法。治理和提名委員會審議董事、管理層、股東和負責確定和評價合格候選人的公司推薦的董事候選人。治理和提名委員會可不時推薦其認為將加強公司董事會的實力、獨立性和有效性的高素質候選人。此外，治理和提名委員會每年審查我們董事會的規模。治理和提名委員會沒有專門側重於考慮多樣性的正式政策；然而，多樣性是治理和提名委員會在確定候選人 並向理事會提出建議時考慮的眾多因素之一。

治理和提名委員會考慮股東推薦的董事會人選，如果這些建議以書面形式提交給我們的祕書，陳約翰，在北京朝陽區雙光西里鳳凰廣場H座106套房，中國北京市朝陽區。在這一次，由於 公司認為目前實行的程序將繼續滿足董事會和股東的需要，因此沒有提出候選人供治理和提名委員會審議的額外具體程序，也沒有通過審議擬議的董事會候選人提名的最低標準。我們的董事會通過了一份提名委員會的書面章程，可通過我們的網站 http://www.gshi-steel.com.查閲和審查。此網站地址不打算用作超鏈接，我們 網站中包含的信息也不打算成為本文件的一部分。

風險管理監督

風險是任何企業所固有的，我們的管理層負責日常管理我們所面臨的風險。我們的董事會負責監督風險管理。在其風險監督作用中，我們的董事會有責任評估風險管理進程，以確保其充分性，並尋求管理層適當執行該程序的保證。

我們的董事會相信管理層和董事會之間的充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督是必不可少的。必要時，高級管理層的有關成員出席董事會會議，必要時出席董事會委員會會議，以解決董事會就風險管理相關的 和其他事項提出的任何問題或關切。在會議上，我們的董事會可能會聽取高級管理層關於業務、財務成果和戰略事項的報告，包括對本公司面臨的各種財務、業務 和戰略風險的敏感性的評估，並討論戰略、關鍵挑戰、風險和機遇。

我們的委員會協助我們的董事會履行其在某些風險領域的監督責任。審計委員會協助審計委員會履行其在財務報告、內部控制和遵守法律和規章要求等領域的風險管理方面的監督責任。薪酬委員會協助委員會履行其監督責任，管理我們的薪酬政策和方案所產生的風險，並對執行人員進行繼任規劃。治理和提名委員會協助我們的董事會履行其在管理與董事會組織和結構、行為守則、利益衝突政策和公司治理有關的風險方面的監督責任，並監督我們董事會的成員資格和獨立性。雖然每個委員會 負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會通過委員會報告定期瞭解這些風險和委員會的活動。

董事會領導結構

我們的行政長官餘作生也是董事局主席。我們的董事會認為，這種領導結構是適當的，因為餘先生創建了通用鋼鐵控股公司(GeneralSteelHoldingsInc.)。並且擁有董事會任何成員中最全面的機構知識，因此最有能力制定議程，確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的事項上。餘先生的聯合作用還提供了決定性的領導，確保明確的問責制，並加強我們向我們的股東、僱員和投資者明確和一致地傳達我們的信息和戰略的能力。我們的首席獨立董事胡士泰(JamesHu)擔任董事長和我們的非管理層董事之間的聯絡人，就發送給董事的信息與董事長和首席執行官進行磋商，審查會議議程和時間表，並可能召集非管理層董事的會議。

除餘先生和陳先生外，每一位董事都是獨立的，我們的董事會認為獨立董事為管理層提供了有效的監督。此外，除了在董事會會議期間提供的反饋之外，獨立董事還就董事會和委員會會議的議程項目向主席提供定期投入，並就向獨立董事履行職責提供的信息與主席進行協調。我們的董事會認為，這一做法適當和有效地補充了聯合主席/首席執行幹事的結構。

我們的董事會定期評估我們董事會的領導結構是否仍然是我們公司和股東的最佳選擇。雖然我們認為，主席和首席執行幹事的作用結合在我們目前的情況下是適當的，但我們的董事會有靈活性來修改今後的領導結構，如果它確定 是適當的話。

與董事會的溝通

股東和所有有意與本公司董事會或個別董事溝通的人士，可指示與我們的祕書，陳約翰通信，地址是北京朝陽區雙光西里H座106室，中國朝陽區。這類信函應突出表明這是一個股東-董事溝通，並表明通信 應轉交給整個董事會或特定的董事。

第16(A)節-實益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)條要求我們的董事和執行官員，以及持有註冊類別證券10%以上的人，向證券交易委員會提交關於所有權的初步報告和關於我們普通股和其他股權證券所有權變化的報告。僅根據對2018年財政年度收到的這類表格副本的審查，以及從某些報告人收到的關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為，我們的董事及時提交了所有第16(A)節的文件，高級管理人員和持有我們普通股和其他股票證券10%以上的人。

道德和商業行為守則和公司治理準則

我們的“道德守則”和“商業行為和公司治理準則”提供信息來指導員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和我們的董事，以便他們的業務行為符合我們的道德標準，並提高我們公司以外的客户、供應商和其他人對我們道德標準的理解。我們的“道德守則”和“商業行為和公司治理準則”可在我們的網站上查閲，網址是：www.gshi-steel.com。我們打算在其網站上發佈對我們的道德和商業行為守則的任何修正或放棄。此網站地址 無意用作超鏈接，我們網站中的信息也不打算成為本文件的一部分。

我們的“道德守則”和“商業行為和公司治理準則”也可以通過與投資者關係部聯繫(jchen@gshi-steel.com 或電話：+86-10-13910177819)免費獲得。

項目11.行政薪酬

就業協議

我們沒有與任何指定的執行官員簽訂僱傭協議。

更改管制安排

我們與任何指定的執行官員的控制協議或其他安排沒有任何改變。

行政薪酬

在2018年12月31日終了的一年中，我們沒有向執行官員支付任何報酬。

董事補償

截至2018年12月31日的年度沒有發放董事薪酬 。

薪酬委員會聯鎖與內幕參與

在2018年期間，賠償委員會的成員是童賢、胡中奎和曹忠奎。2018年財政年度，薪酬 委員會的任何成員都不是本公司或我們任何子公司的高級人員或僱員。

項目12.某些 受益所有人和管理層的擔保所有權及與之相關的股東事項

下表載列截至2019年3月29日的關於由本公司實益擁有的普通股和優先股的某些資料：(1)本公司已知有權擁有5%以上普通股和優先股的每一人，(2)我們目前任命的每一名執行幹事，(Iii)每名現任董事，以及 (Iv)我們所有現任董事及被指名為集團的行政人員。除下文另有説明外，表上列出的每個實益 所有者的地址為：中國朝陽區雙光西里H樓106室通用鋼鐵控股有限公司。

*少於1%

(1)截至2019年3月29日根據普通股 和3 092 899股已發行優先股的百分比計算的百分比(不包括494 462股國庫券)。

(2)餘先生是以金八投資有限公司(“金八”)名義持有的633，360股普通股的實益擁有人。金八公司全資擁有GSI家族信託U/A/D 01/21/10(“信託”)。餘先生對信託擁有唯一的撤銷權，是該信託投資委員會的唯一成員。因此， Yu先生對信託基金持有的證券有直接的投票和投資控制權，對金八人持有的證券有間接的控制。

(3)鮑寧石先生是英屬維爾京羣島註冊公司-蜂鳥控股有限公司(“蜂鳥”)的唯一董事和高級官員，對這些股份擁有唯一的表決權和投資權。這一數額包括3，092，899股A系列優先股 的股份，這些股份雖然已發行，但擁有相當於我們普通股和優先股合併表決權的30%的表決權。

項目13.某些關係和相關的 事務，以及董事獨立性。

下面設置為我們的 相關方事務。

關聯方交易

a.下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日為止各相關締約方的 銷售總額。

*此處將首席執行官稱為通用鋼鐵控股公司的首席執行官。餘左生先生。

b.下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的相關各方的採購情況。

關聯方餘額

其他應付款-關聯方 是公司與其關聯方之間的交易產生的非貿易應付款，例如代表公司從這些關聯方預支或支付 。

項目14.主要會計費用和服務。

在過去兩個財政年度中， 我們的獨立註冊公共會計師事務所每年提供的專業服務費用如下：

審計費用於審計我們的年度財務報表和審查我們的季度報告中所載的關於表格 10-Q的財務報表，以及通常由我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的與法定的 和管理文件有關的服務。

審計委員會的審批前政策和程序

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。這些 服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批准通常是規定最多一年的 ，任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的詳細規定，並且通常受特定預算的限制。審計委員會已在需要快速提供服務時，向審計委員會主席或任何 審計委員會成員授予預先批准權，並在下一次排定的會議上向 全面審計委員會披露這一預先批准情況。上述“與審計有關的 費用”和“所有其他費用”類別下向獨立審計員支付的費用，均未經審計委員會在根據證券交易委員會規定的最低限度例外情況提供服務之前核準。

我們的獨立註冊會計師事務所在2018年財政年度提供的所有審計費用 和税金以及相關費用均已由我們的審計委員會預先批准。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。審計委員會在履行其監督職責時，與管理層審查並討論了這份10-K表年度報告的審定財務報表，其中包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性；重要的 判斷的合理性；以及財務報表中披露信息的明確性。

審計委員會與我們的獨立註冊公共會計師事務所(獨立審計員)Simon和Edward(LLP)進行了討論，他們負責就這些已審計財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見，他們對質量的判斷，而不僅僅是對可接受性的判斷，根據普遍接受的審計標準與獨立註冊公共會計師事務所討論的會計原則和其他事項，包括經第90號審計準則聲明(與審計委員會溝通)修訂的關於審計準則第61號的聲明(與審計委員會的聯繫)，以及公共公司會計監督委員會(美國)的其他{Br}標準，證券交易委員會的規則和其他適用的條例。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了審計人員獨立於管理層和本公司的問題，包括 公共公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的書面要求所要求的書面披露事項，其中審計委員會從獨立註冊會計師事務所獲得，並考慮了非審計服務與獨立註冊會計師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會還審查了管理層關於評估我們對財務報告的內部控制有效性的報告。

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所和負責內部審計職能的人員討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立的註冊公共會計事務所和負責內部審計職能的人員舉行會議，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評價，包括財務報告的內部控制、 和財務報告的總體質量。

審計委員會 由我們網站上的章程管理。審計委員會的成員被認為是“獨立的”，因為他們符合“紐約證券交易所上市標準”和1934年“證券交易法”第10A-3條的獨立性要求。

根據上述審查和討論，向董事會和董事會建議的審計委員會已批准將經審計的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估列入這份提交證券交易委員會的10-K表格年度報告。

審計委員會 報告不構成徵求材料，也不應被視為以參考方式提交或併入根據“證券法”或“交易法”提交的任何其他 公司文件，除非本公司以參考的方式特別納入了 審計委員會的報告。

第IV部

項目15.證物、財務報表 附表

(3)見下文項目15(B)。

*獨立註冊公共會計師事務所的報告

*綜合資產負債表-2018年12月31日和2017年

*2018年12月31日和2017年12月31日終了年度業務和綜合損失綜合報表

·截至2018年12月31日和2017年12月31日的股東權益變動綜合報表

*2018年12月31日和2017年12月31日終了年度現金流動綜合報表

·合併財務報表附註

在證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他附表 根據有關指示不需要 ，也不適用，或所需資料列入財務報表或附註 ，因此被省略。

(C)-證物清單

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人、以登記人的身份和在指定的日期簽署了本報告。