美國 證券交易委員會華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至12月31日的財政年度， 2018。

或

根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的☐過渡報告

For the transition period from ____________________ to _____________________

佣金檔案編號001-38380

IPIC娛樂公司

(註冊人的確切名稱，如其約章所指明的 )

登記人電話號碼，包括 區號：(561)886-3232

根據“證券交易法”第12(B)節登記的證券

根據“證券交易法”第12(G)節登記的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人 是否是一位經驗豐富的發行人。☐是否

檢查是否要求登記人 根據該法第13條或第15(D)條提交報告。☐是否

通過檢查標記説明登記人： (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月期間提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種 申報要求的限制。是的，☐號碼

通過檢查標記説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節 )規定必須提交的每一個交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。 是☐No。

請用支票標記説明是否未按照條例S-K(本章第229.405節)第四五項披露違法者的資料，並盡註冊人所知，將 不包含在內，在正式委託書或資料陳述中，以參考方式將 納入本表格第III部10-K或對本表格10-K作出任何修訂。☐

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人 是否是shell公司(如ExchangeAct規則12b-2所定義)。☐是否

截至2018年6月30日，註冊人非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值為12，156，369美元。這種總市值由 參考納斯達克全球選擇市場2018年6月30日報告的普通股收盤價計算(1，510，108股 ，每股收盤價8.05美元)。

説明截至最近可行日期，每個發行人 類普通股的流通股數量。

參考文件法團

登記人2019年最終委託書的一部分，預計將在登記人財政年度結束後120天內提交證券交易委員會，並以參考方式納入本表格第三部分10-K。

IPIC娛樂公司

表格10-K

2018年12月31日終了年度

指數

關於前瞻性 聲明的警告聲明

除歷史資料外，這份10-K表格的年度報告還載有1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“意願”、“可能”、“計劃”、“潛力”等術語來識別前瞻性語句。“ ”應該，“將”和“將”，或這些術語或其他類似術語的否定詞， 但沒有這些特定的詞語並不意味着一項聲明是不前瞻性的。

您應該閲讀本年度報告關於 表10-K，以及我們在此參考的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、活動水平、 績效以及事件和環境可能與我們預期的大不相同。

您不應過度依賴 前瞻性聲明。這份10-K表格的年度報告，包括“風險因素” 和其他方面的警告聲明，確定了在評估我們的前瞻性報表時應該考慮的重要因素。這些因素 除其他外包括：

儘管本年度報告中的前瞻性陳述 是基於我們的信念、假設和期望，同時考慮到我們現有的所有信息 ，但我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性聲明中所反映的期望將得到實現。如果上述或本年度報告其他部分提到的一個或多個 風險或不確定因素成為現實，或者如果我們的任何假設證明 不正確，我們的實際結果可能在實質和不利方面與這些前瞻性陳述中的預測不同。 我們不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息，未來的 事件，或其他，除非根據適用的證券法可能要求。

第一部分

概述

IPIC娛樂有限公司(IPIC)(“IPic”、“公司”、“我們”或“我們”)努力成為我們的客人們在城裏外出一晚最喜歡的地方目的地。我們最新的酒店將三個不同的區域結合在一起-一家拋光休閒餐廳、一家從農場到玻璃的全套服務酒吧，以及我們世界級的豪華劇院禮堂和劇院內餐廳-成為一種獨一無二的體驗。我們的團隊致力於在創新的、獨一無二的劇院提供世界級的款待，我們認為這些劇院是世界上最好的劇院之一。我們的廚師和混血兒創造了獨特的美食和飲料產品，但我們的電影娛樂、餐飲和全方位服務酒吧之間的互動才是典型的四小時客人體驗的決定性特徵。 我們深思熟慮地設計了佈局、氛圍，以及每個單元的能量流，以最大限度地加強這些活動之間的交叉。 隨着電影內容和菜單的不斷變化，每次訪問都是不同的，這為我們的客户提供了一個反覆訪問我們的理由。我們認為，我們提供的是一種創新的、獨特的體驗，在國內或其他地方無法輕易複製，而不必費心地訪問多個目的地。我們的地點也是私人活動、家庭和商業活動以及其他企業贊助活動的重要場所。我們相信，我們的概念在當今日益增長的體驗經濟中處於有利地位.

我們相信，我們開創了在豪華劇院禮堂內休閒就餐的概念，並且是最大的電影院和餐廳娛樂組合目的地之一，從地面設計到 的位置，以負擔得起的價格為我們的客人提供豪華的電影體驗。我們目前在9個州的16個地點(br})運行123個屏幕，另有3個地點正在建設中，另有12個地點的管道要麼簽署了 租約，要麼正在進行租賃談判。

我們的iPic位置有三種不同的 格式。2018年，該公司關閉了一個地點，改造了5個地點。

我們的第一代地點： 我們有兩個地點被指定為我們的 第一代格式(南巴林頓，伊利諾伊州；和博林布魯克，伊利諾伊州)。這些地點建於2007至2010年間，Do 沒有單獨的餐廳。這些網站測試並驗證了PremiumPlus座位和服務的商業模式 ，並隨着時間的推移，開始展示在該設施內擁有互補餐廳和就餐體驗的協同機會。2018年，這些第一代地點的收入平均約為450萬美元，即每個屏幕的收入約為60萬美元。自2018年3月8日起，該公司關閉了原第一代工廠-格蘭代爾，WI地點。

我們的第二代地點*我們第二代格式的 地點(佛羅裏達州博卡拉頓；馬裏蘭州貝塞斯達；加利福尼亞州韋斯特伍德；邁阿密，佛羅裏達州)建於2011年至2014年。 這些第二代餐廳的特色是Tuck Hospitality Group Signal餐廳(CityPerch、Tanzy或Tuck Room Tavern)。 除其他外，這些地點還進一步擴大了我們的高級禮堂區的質量和數量(一般情況下，禮堂區( 首先銷售一空)，表明消費者越來越喜歡增加奢侈品和服務)，通過我們重新設計的iPic Express產品，提升了劇院內的用餐體驗(br}，並推出了iPic Life項目，這是一個20分鐘的屏幕生活方式節目。 在2018年，我們第二代的地點平均收入約為1 260萬美元，約合每個屏幕170萬美元。

我們第三代地點： 最新的四個iPic的開放是代表我們的第三代格式(休斯頓，TX；Ft)。李，NJ；富爾頓市場，紐約；和多布斯渡船，紐約)，代表我們前進的發展設計在可預見的未來。這些地點包括我們完善的禮堂布局(6到8個屏幕， 500個座位，以及更高的PremiumPlus座位比例)，並引入了我們正在申請專利的POD座位和專利躺椅。 在2018年，我們的第三代座位平均收入約為1，360萬美元，即每個屏幕約170萬美元。

改建地點：2018年，重建了5個iPic地點。先前被認為是第一代地點的四個地點(華盛頓州雷德蒙德；加利福尼亞州帕薩迪納；德克薩斯州奧斯汀；和費爾維尤，TX)被改建為提供 專用高級加號座位，而先前被認為是第二代地點(斯科茨代爾，AZ)的一個單元被改建為提供主要為高級加號的座位(斯科茨代爾，AZ)。2018年，這些地點的平均收入約為670萬美元，即每個屏幕約90萬美元。這些數字包括改造項目期間的重大關閉時間，從6至 8周不等，每次至少關閉2次。

增長戰略與展望

開設新的IPIC地點. 這是我們當前最大的增長機會。我們認為，我們的增長仍處於非常初級階段。 我們目前在9個州的16個地點運行123個屏幕，另有3個正在建造中的地點和另外12個已簽署租約或正在進行租賃談判的地點的管道 。我們認為，根據全國劇院業主協會提供的數據和我們的財務業績，我們目前控制的美國劇院業務的市場份額不到0.5%。我們相信，在現有的和新的美國市場以及海外市場都有巨大的擴展空間機會，我們已經通過在我們的總部招聘新員工來投資於我們的基礎設施，以使我們能夠有規律地繼續增長。我們在2018年升級了6個第一代工廠中的4個，並計劃在2019年開設至少兩個新的國內地點。

我們將繼續在新的和現有的市場上追求嚴格的 新商店增長戰略，在那裏我們可以實現持續的高商店收入和具有吸引力的存儲級現金回報。

尋求國際增長機會. 我們正在積極探索通過特許或資產輕夥伴關係在國際上擴展iic品牌的潛力。 我們與BAS全球投資公司簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，在沙特阿拉伯王國各地開發豪華餐廳和劇院iphone 地點。截至2018年11月6日，我們獲準獲得在沙特阿拉伯王國經營劇院的許可證，並應在處理所需的最後文件後獲得許可證。

增長我們的同類商店銷售. 我們打算通過以下策略，繼續將iPic品牌與其他食品和娛樂產品區別開來，從而增加我們的同類商店銷售額：

區分我們的食物和飲料供應。我們經常測試新的菜譜，並尋求改進我們的食物，提供最新的烹飪選項 ，並與我們的顧客不斷變化的偏好和增加對新口味的試驗感保持最佳的一致。

在招待方面的不懈努力. 我們努力提供一種吸引人和差異化的客人體驗，其中包括在招待方面的卓越標準。我們相信有機會通過不斷改進服務器體驗來增加我們的銷售和平均檢查，包括採用新的自助技術的雙軌努力，如我們的訂單和支付應用程序和提高速度 和我們的忍者服務模式的準確性，以包括一個新的平板訂購系統。

增加替代 內容的使用。雖然好萊塢製片廠在可預見的將來仍將是我們的主要內容提供商，但我們仍然專注於向我們的客户提供新的和創造性的替代內容，包括：現場表演(包括魔術表演)、Netflix 節目、電子競技活動(如我的遊戲)、音樂會、教育和個人活動，以及企業會議(包括魔術表演)和研討會。

通過創新的營銷和促銷，提高品牌意識，推動對我們地點的增量訪問。我們計劃繼續在社交媒體廣告上投入大量的營銷開支。我們最近推出了定製的本地商店營銷 方案，以增加新的訪問和重複訪問個別地點。我們的客人忠誠度計劃目前大約有200萬會員，我們正在積極改進我們的搜索引擎和社會營銷工作。我們的忠誠計劃和數字 努力使我們能夠直接溝通我們的最熱情的品牌球迷的促銷優惠。我們還利用我們在整個營銷平臺上對技術的投資，包括店內營銷活動來推動整個 iPic地區的增量銷售。

增加我們的特殊事件 的使用。我們計劃繼續利用和增加資源，為我們的特別活動，銷售努力，以擴大我們的公司和 個人事件業務。除了增加收入外，我們相信我們的特別活動業務對這些客人來説是一個重要的機會，因為許多人是第一次體驗IPIC。

提高現有 點的盈利能力。一個重要的收入驅動因素將是將公司的第一代遺留地點改建為 第三代設計，除其他外，將包括安裝佔主導地位的高級加號座椅，包括 iPic最新的專利吊艙座椅和專利躺椅。我們的第三代設計，其中包含顯着的 更多的高級加座位，產生明顯高於我們的第一代位置的每個屏幕的收入。我們在2018年完成了五個 改造；四個第一代站點被改造了，一個第二代站點被改造了。

改善我們的利潤。我們相信 我們很有能力提高利潤率，並相信我們有更多的機會降低成本。我們還相信，改進的勞動調度技術將使我們能夠在未來提高勞動生產率。我們相信，我們繼續把重點放在個別地點的營業利潤上，而在我們的商店基礎上部署最佳做法，預計將產生 增量利潤率的改善。

增加數字增長選項 (成員和贊助)。該公司計劃利用其日益增長的成員網絡，因為該品牌擴大和增加了 其市場存在。在2018年，在過去一年裏訪問過某個地點的IPic成員大約佔總收入的48%。2018年，該公司從公司贊助中獲得330萬美元，並相信它有機會大幅增加其地方和國家贊助收入。

選址過程

IPIC的重點是集中增長 ，主要是前50大都市統計地區，包括最密集的城市地區，以及高人口或高增長的富裕郊區市場。潛在的地點來自內部通過目標市場搜索和與 數百名開發商的關係，以及外部通過我們在每個目標地區的頂級零售經紀人網絡。為了優化新的 定位生產力，我們系統地根據當地人口的規模和質量篩選潛在的站點。我們利用多個數據平臺，提供複雜的人口分析，使我們不僅能夠評估人口和收入，而且還能評估每個潛在地點周圍市場的消費模式和心理圖形。

營銷、廣告和促銷

我們的公司市場部管理IPIC的所有消費者推廣計劃，目的是通過擴大我們的客户範圍(客人羣)和 頻率來推動銷售。我們的主要重點領域包括：

2018年，我們通過一系列旨在改進本地營銷計劃、店內促銷、數字忠誠度計劃(br})和與消費者的數字接口的舉措，提高了營銷效率，包括：

營運-食物及飲料及電影院

我們的餐廳品牌

我們的塔克酒店集團經營五個不同和獨特的餐廳品牌，領導下的3次詹姆斯比爾德獎，廚師和美食電視名人雪莉 場。每一個未來的iPic地點將包括我們的一個精細的拋光-休閒餐飲概念。

市立貝奇廚房+酒吧 是一個社會季節性的美國餐飲目的地的概念，以當地來源的配料。

坦西提供手工意大利料理，重點是花園清新的現代意大利風味，在一個社會環境中，與朋友，家人和同事分享。

餐室是一個充滿活力的飲酒和就餐場所的概念，一個充滿活力的社會目的地和一個誘人和親密的氣氛。

餐室酒館 是一個鄰裏的地方，你可以吃和喝的熱情和樂趣，以美國美食。

IPIC快遞是我們對劇院特許權展臺的回答嗎？這個展臺的特色是我們的內部和客串廚師提供的主廚菜單，準備訂購 ，讓我們的高級客户被我們的忍者服務器帶到他們的座位上，或者讓我們的高級客人攜帶到電影院。

管理。餐飲管理由我們的首席運營官領導。在國家飲料總監和餐廳業務副總裁的支持下，食品和飲料管理小組負責開發和運營IPic的所有食品服務業務。

操作工具和程序. 我們利用一個定製的食品和飲料分析程序來確定每家商店的理論食品和飲料成本，並提供額外的工具和報告來幫助我們確定機會，包括廢物管理。區域業務主任和高級總經理利用綜合業務情報和報告工具，能夠查明問題，更有效地進行預測，併為改進的決策收集更快的洞察力。

管理信息系統. 我們使用一些專有和第三方管理信息系統。這些系統旨在提高運行 效率，為我們提供及時訪問財務和企業數據，並減少存儲和公司管理時間 和費用。

訓練。我們努力保持每一家商店的質量和一致性，方法是對我們的團隊成員進行認真的培訓和監督，建立和遵守有關人員績效、食品和飲料準備以及餐廳和電影院維護的高標準。團隊成員通過一系列的測試，包括酒精意識培訓，通過我們的職位認證。 我們要求我們的新商店經理完成為期8周的培訓計劃，其中包括前臺的家庭服務，廚房，娛樂， 和管理職責。

管理髮展。我們將 高度優先地放在我們持續的管理髮展計劃上，以確保有資格的管理人員為我們未來的職位空缺服務。我們相信，在我們的新商店的額外投資是重要的，因為它幫助我們提供我們的客人 從第一天起的優質體驗。當一家商店開張並順利運作後，管理人員將監督新的 團隊成員的培訓。

徵聘和留用。我們尋求招聘經驗豐富的總經理和團隊成員，我們相信我們提供有競爭力的工資和福利計劃。我們的商店 經理都參與了一個基於銷售、利潤和員工留用目標的基於績效的獎勵計劃。此外，我們的受薪員工也有資格參加401(K)計劃、醫療/牙科/視力保險計劃， 還可以根據任期享受休假/帶薪休假。

食品準備、質量控制與採購。我們努力保持較高的食品質量標準。為了確保我們的質量標準得到滿足，我們直接與獨立的食品生產商談判。我們為供應商的採購提供詳細的質量和產量規格。 我們的系統是為了在整個採購和準備過程中保護我們的食品供應的安全和質量。

信息技術

信息技術的重點是客户體驗，支持我們餐廳和劇院的高效運作，以及我們的業務管理。 我們實施了軟件和硬件解決方案，在我們的餐廳和劇院業務中提供了提高能力和效率的軟件和硬件解決方案。我們繼續致力於通過擴大我們通過網絡和移動應用程序遠程銷售門票的能力來改善購買門票的客户體驗，同時也提供自助服務的選擇，如票務 亭。客户可以選擇他們喜歡的票務選項，這在很多情況下意味着他們可以預先購買機票，掃描他們的 移動設備，並直接進入他們預定的座位，而無需排隊等候。這些解決方案與我們提供一流客户體驗的目標相一致，並將以更具成本效益的方式驅動增量收入和現金流。此外， 我們繼續從戰略上追求技術，以改善我們向顧客提供的服務，並向我們的管理層提供信息，使他們能夠有效地管理我們的網站。由我們的銷售點 系統收集的銷售和考勤信息直接用於電影預訂和結算，併為我們的金融系統提供主要的數據來源。 我們還使用最好的庫存管理系統來控制成本，簡化操作，並減少整個食品服務 業務的浪費。

知識產權

我們依靠專利、商標、服務標記、版權和商業祕密法，以及許可證協議、保密協議和保密等合同條款來保護我們的知識產權。我們已在美國註冊並申請註冊商標和服務 標誌。我們也有某些商業祕密，如我們的食譜，過程，專有信息和某些 軟件程序。

我們已經頒發了31項實用和設計專利，以及在美國的幾項待決專利申請。這類專利申請須接受美國專利商標局的審查和正常程序起訴，這可能導致申請的修改或不批准。我們還在國外註冊或申請了公用事業和設計專利。作為一個 的結果，我們可能無法充分保護這些專利申請所涵蓋的發明，我們的競爭對手和 其他人可能因其公佈而受益。

我們的業務的成功取決於我們繼續使用我們現有的商標和服務商標的能力，以提高我們的品牌知名度，並在我們經營的市場上進一步發展我們的品牌 。如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不夠，或者任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌的價值就可能受到損害，這可能對我們的業務產生重大的不利影響，並可能妨礙我們的品牌獲得或保持市場的接受。

競爭

户外娛樂和餐飲市場競爭激烈。我們與主題公園(主題公園)、户外娛樂(如電影院、體育賽事、保齡球館、夜總會和餐廳)的提供商競爭客人自由裁量的娛樂和就餐費用。我們還面臨着與我們類似的提供娛樂體驗的當地機構和在價格、服務質量、地點、氛圍、種類和質量方面具有高度競爭力的餐館的競爭。

電影展覽業是支離破碎和高度競爭的，沒有明顯的進入壁壘 。我們的劇院在經營的地理區域受到不同程度的競爭。競爭者可以是國家電路、區域線路或較小的獨立參展商。看電影的人不像某些其他類型的消費者那樣有品牌意識，他們通常會根據影院的位置、放映地點、放映時間和娛樂設施來選擇影院。我們還面臨着越來越複雜的家庭娛樂和在線娛樂形式的競爭，如視頻點播、視頻流媒體服務-如Netflix、AmazonPrime和Hulu-互聯網和視頻遊戲。

與電影展覽業一樣，餐飲業是支離破碎的，競爭力很強，沒有明顯的進入壁壘。我們在餐飲業中與多個單位的國家、地區和當地擁有和/或經營的有限服務餐廳和全面服務餐館競爭。我們的許多競爭對手提供早餐、午餐和晚餐，以及就餐、攜帶和送貨服務。在大多數情況下，這些競爭對手比我們存在的時間更長，而且可能在全國範圍內或在我們經營或計劃經營的一些當地市場上有更穩固的市場存在、更好的地點和更大的名稱認可度。

季節性

我們的收入取決於電影發行商發行電影的時機和受歡迎程度。最暢銷的電影通常是在夏天和年底放假季節上映的。因此，我們的業務受到明顯的季節性波動，更高的出勤率和收入一般發生在夏季和年終假期。我們授權首映電影，它的成功越來越依賴於主要電影製片廠的營銷努力。這些電影(包括罷工或缺乏足夠的資金)的製作表現不佳或任何中斷，或主要電影製片廠推銷 的努力減少，都可能損害我們的業務和業務結果。相反，這些電影的成功表演，特別是任何一部電影的持續成功，或主要電影製片廠的有效營銷努力的增加，可能會在某一季度或一年內為我們的業務和業務帶來積極的結果，而這些結果不一定表明或可與今後的經營成果相媲美。鑑於我們經營的 影院和銀幕相對較少(特別是與我們較大的競爭對手相比)，如果一家大型電影製片廠決定將首映影片的發行從一個季度推遲到隨後的一個季度，則可能對我們早些時候的運營結果產生重大的不利影響。由於電影製片廠依賴較少的高票房大片 電影，可能會增加更高的電影許可費的壓力。

此外，電影製片廠提供的電影的類型和 寬度的變化可能會影響電影觀眾的人口基礎。在某些時期，有更高比例的兒童或動畫片一般不吸引我們更多的成年客户。例如，2016年的行業報告指出，在前15部電影中，大約50%的行業銷售來自兒童片或動畫片(而2015年前15部的賣座影片中，有18%來自兒童或動畫片)。在兒童或動畫片比例較高的時期，我們的操作結果可能會受到嚴重的不利影響。由於上述因素，我們的業務結果可能在 季度和每年都有很大的差異。

政府管制

我們受到影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、條例和行政慣例的制約，我們必須遵守關於反托拉斯、健康和衞生標準、就業、環境等方面的規定，銷售食品和酒精飲料的許可證。 我們的新劇院開業可能被推遲或阻止，或者我們現有的劇院可能會受到困難或失敗的影響， 在我們獲得或維持所需的批准或許可證的能力方面。改變現行法律或執行新的法律、規章和慣例可能對我們的業務產生重大影響。我們劇院級別的僱員中有很大一部分是兼職工人，他們的工資在或接近劇院管轄範圍內適用的最低工資。提高最低工資(如2018年1月1日發生在18個州的最低工資)和實施要求提供額外福利的改革將增加我們的勞動力成本。

餐飲業受到廣泛的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。餐館的發展和經營在很大程度上取決於選擇和購置適當的地點，這些地點須受建築、分區、土地使用、環境、交通和其他規章和要求的限制。

我們受到州和地方當局的許可和管制，涉及保健、衞生、安全和防火標準以及銷售含酒精飲料。我們受有關食品的準備和銷售的法律和條例的管制，包括關於產品安全、營養成分和菜單標籤的規定。我們受聯邦、州和地方有關就業做法和工作條件的法律的約束。這些法律涵蓋工資和工時做法、勞資關係、帶薪假和家庭假、工作場所安全和移民等。在州和地方各級通過的無數法律和法規為多州 僱主帶來了獨特的挑戰，因為不同的標準適用於不同的地點，有時有相互衝突的要求。我們必須繼續監測 ，並調整我們的就業做法，以遵守這些不同的法律和條例。

“平價醫療法”的規定要求像我們這樣的餐館公司在菜單上披露卡路里信息，並應要求提供更詳細的營養信息。我們不期望由於遵守這些規定而招致任何物質費用，但 不能預期由於執行這部分法律而對客人行為造成的任何變化，這可能對我們的銷售或業務結果產生不利的影響。

我們受與信息安全、隱私、無現金支付和消費者信貸、保護和欺詐有關的法律管轄。越來越多的政府和工業團體制定了數據隱私權法律和標準，以保護個人信息，包括社會保險號碼、金融信息(包括信用卡號碼)和健康信息。遵守這些法律和條例可能代價高昂，任何不遵守或認為不遵守這些法律的行為，或任何違反我們制度的行為，都可能損害我們的聲譽或導致訴訟，這可能對我們的財政狀況產生不利影響。

我們出售酒精的劇院必須向國家當局提出申請，並在某些地點，向縣或市當局申請許可證，許可證必須每年續簽，並可在任何時候因原因被吊銷或暫停。酒精飲料管制條例涉及我們各地點日常業務的許多方面，包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、貿易慣例、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和處理、儲存和分發含酒精飲料。在某些州，我們還必須遵守“拖拉商店”法規，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權從不正當地向醉酒者提供酒精飲料的機構索取損害賠償。我們可能決定在某些法域內不取得酒證，因為在這些法域取得酒證的費用很高。

我們要遵守環境法和各司法管轄區的條例，特別是有關有害物質的清理和財產管理的法律。我們今後可能被要求參與清理我們租用的財產，或我們被指控從我們的一個地點處置危險物質的財產。在某些情況下，我們可能對環境法規定的任何這類責任完全負責，這種索賠可能是重大的。

我們的劇院必須遵守1990年“美國殘疾人法”(“ADA”)第三章。遵守“反傾銷協定”要求，公共設施 “合理容納”殘疾人，對“商業 設施”進行的新建築或改建符合無障礙準則，除非新建築“在結構上不可行”，或 在技術上不適用於改建。不遵守“反傾銷協定”可能導致對私人訴訟當事人施加禁令救濟、罰款、 和裁定損害賠償或額外資本支出，以糾正這種不遵守規定，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

現行法律和條例的影響、今後對法律或條例施加額外要求的變化的影響以及與現行或未來法律和條例有關的訴訟的後果，或對重大監管或公共政策問題的反應不足或無效，都可能對我們的成本結構、業務效率和人才供應產生不利影響，因此，對我們的操作結果有很大的負面影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和規章要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款、民事和刑事責任。遵守這些法律和條例可能代價高昂，並可能增加我們在訴訟、政府調查或訴訟中的風險。

員工

截至2018年12月31日，我們總共僱用了250名全職員工和2，003名兼職員工。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，我們認為我們的公司文化和員工關係很強。

可得信息

該公司成立於2017年10月18日，是特拉華州的一家公司。我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的現行報告，以及對根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D) 條提交的報告的修正，提交給證券交易委員會(“SEC”)。我們受“交易法”的信息要求的約束，並向證券交易委員會提交或提供 報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會維持一個因特網網站，其中載有報告、代理和 信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容 不包含在本年度報告中。此外，我們對這些網站的URL的引用只打算 為非活動文本引用。我們還免費通過我們網站www.ipictheaters.com的投資者部分提供上述文件。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地確定和確保適當的地點，以及及時開發和擴大我們在現有和新市場上的業務。

實現我們的增長戰略的關鍵手段之一將是在可預見的將來在有利可圖的基礎上開設和運作新的警察部隊地點。我們必須確定我們可以進入或擴大的目標市場，同時考慮到許多因素，例如地點、人口、交通模式和從我們的各種聯繫人收集的信息。鑑於這些因素的不確定性，我們可能無法在預算範圍內或及時開放我們計劃中的新的警察部隊地點，因為這些因素可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。隨着我們使用更多的IPIC地點，我們相對於 我們的地點基礎的擴展速度最終將下降。

在任何特定時期開設的新地點的數目和時間可能會受到下列因素的不利影響，這些因素包括：

因此，我們不能向您保證 我們將能夠成功地擴展，因為我們可能無法正確地分析一個位置的適宜性，也無法預測由於擴展我們的業務而帶來的所有 挑戰。我們的增長戰略和與發展每一個新地點有關的大量投資可能導致我們的經營結果波動和不可預測，或對我們的利潤產生不利影響。此外，當其他餐館概念試圖擴展時，我們可能會發現我們的概念在新市場上的吸引力有限，或者我們的概念在我們經營的市場上的受歡迎程度可能會下降。如果我們不能在現有市場擴大或打入新市場，我們增加收入和利潤的能力可能會受到重大損害，否則我們可能會遭受損失。

通過新的建築和改造我們現有的劇院來優化我們的劇院線路將受到延誤和意外費用的影響。

有吸引力的地點 的新劇院建設取決於各種因素，是我們無法控制的。這些因素包括：

我們通常需要24到36個月的時間，從與房東達成協議到新劇院開業的時間。此外，改善我們現有的劇院將面臨巨大的風險，例如難以獲得許可證、業主批准和新型經營許可證(例如白酒 許可證)。我們還可能在新的建築和設施 改進中經歷因延誤或其他意外費用而超支的情況。此外，我們的新網站和改造後的地點可能不符合我們的期望。

我們不能有效地管理我們的增長 可能會損害我們的業務和經營結果。

我們的增長計劃包括大量潛在的新的警察部隊地點，包括可能的國際地點。我們現有的管理系統、財務和管理控制和信息系統可能不夠，因為我們已查明我們內部控制框架的重大弱點，以支持我們計劃的擴大。我們要有能力有效地管理我們的增長，就需要我們繼續加強這些系統、程序和控制，並找到、僱用、培訓和留住管理和業務人員，特別是在新的市場。 我們可能不能及時地對我們計劃中的擴大將對管理部門和我們現有的基礎設施造成的所有不斷變化的需求作出反應，或能夠僱用或保留必要的管理和操作人員，這可能損害我們的業務、財務狀況或業務結果。這些要求可能使我們不能有效地經營我們現有的業務，而這反過來又會使我們現有地點的財務狀況惡化。如果我們經歷財務業績下降，我們可能會減少或停止新的空缺，或我們可能決定關閉地點 ，我們無法以盈利的方式運作。

我們的劇院和餐館在競爭激烈的環境中經營。

電影展覽業是支離破碎和高度競爭的，沒有明顯的進入壁壘 。我們的劇院在經營的地理區域受到不同程度的競爭。競爭者可以是國家電路、區域線路或較小的獨立參展商。看電影的人不像某些其他類型的消費者那樣有品牌意識，他們通常會根據影院的位置、放映地點、放映時間和娛樂設施來選擇影院。劇院展覽公司之間的競爭往往很激烈，原因如下：

與電影展覽業一樣，餐飲業是支離破碎的，競爭力很強，沒有明顯的進入壁壘。我們在餐飲業中與多個單位的國家、地區和當地擁有和/或經營的有限服務餐廳和全面服務餐館競爭。我們的許多競爭對手提供早餐、午餐和晚餐，以及就餐、攜帶和送貨服務。我們的許多競爭對手比我們存在的時間更長，而且可能在全國範圍內或在我們經營或計劃經營的一些當地市場擁有更穩固的市場存在、更好的地點和更大的知名度。

我們面臨着對餐廳客人的激烈競爭，而我們無法有效地競爭可能會影響我們的交通，iPic的銷售和商店一級的營業利潤 利潤。

我們的大部分收入依賴於我們的食品和飲料服務。餐飲業與許多在食品質量、服務、價格和價值、設計和地理位置上直接或間接與我們競爭的知名公司競爭激烈。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財政、營銷、人事和其他資源。此外，我們的許多競爭對手 在全國範圍內或在我們有或計劃擁有iPic的一些當地市場上具有更大的知名度。任何不能成功地與我們市場上的餐館競爭的情況都會給我們的客流帶來下行壓力，並可能阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力。

新的IPic地點一旦開放， 就可能沒有利潤。

我們的結果一直並在將來可能繼續受到新的 位置空缺時間的重大影響(通常是由我們無法控制的因素決定的)，包括房東延遲、相關的開業前費用 和運營效率低下，以及由於新地點的開放，我們的地理集中度發生了變化。我們通常是 在 打開之前的六個月內支付與給定位置相關的大部分開業前費用。我們的經驗是，與新開業的地點有關的前幾個月的人工和運營費用(按總價值和佔 銷售額的百分比計算)都比預期的要大得多。我們的新地點通常需要16至20周才能達到計劃的業務費用水平，原因是效率低下-通常是與新的空缺有關的 -包括新人員的培訓、新的市場學習曲線、無法僱用足夠的合格工作人員和其他因素。我們可能會在新的市場承擔額外的費用，特別是在運輸和分銷方面， ，這可能會影響這些地點的盈利能力。因此，新職位的數量和時間可能對我們的盈利能力產生重大的不利影響。

儘管我們的目標是指定的操作和財務指標，但新的地點可能無法實現這些目標 ，或者可能需要比預期的更長的時間來實現這些目標。我們開設的任何新地點都可能無法盈利或取得與我們現有地點類似的 型經營成果，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

我們可能無法從戰略戰區收購中實現預期的 效益和性能。

我們不時對戰區戰略收購進行評估。在任何收購中，我們都希望通過降低間接費用和戲劇級成本，以及通過從收購中增加收入來節省成本，從而使 受益。然而，不能保證我們的貸款人會同意任何擬議的收購，即使 同意這種收購，我們也無法從這些收購中產生足夠的現金流量來支付為這種收購或實現任何其他預期收益而發生的任何 債務，也沒有任何保證， 我們的盈利能力將通過任何一個或更多的收購。任何收購都可能涉及經營風險，例如：

我們對電影的發行商沒有控制權，如果我們獲得電影的機會受到限制或延遲，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們依靠電影的發行商， 我們無法控制的電影，我們展示的電影。法律要求主要的電影發行商向參展商，包括我們，提供和許可電影的電影，在電影和影院的基礎上。因此，我們不能通過與主要發行商達成長期協議來保證電影的供應，但必須在逐片和逐場的基礎上競爭我們的許可證。我們的業務取決於與這些發行商保持良好的關係，因為 這影響了我們談判第一批電影的商業優惠許可條款或獲得許可的能力。 由於2018年只有7家分銷商代表了美國票房的87%左右，這個行業有着高度集中的 。如果由於與一個或多個發行商的關係惡化，或由於其他原因，我們對電影的訪問受到限制或延遲，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能許可一部流行的 電影在我們的影院展出，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。此外，我們的許可證 條款的改變可能導致我們的劇院的演出受到重大和消極的影響。

我們依賴於電影製作 和性能。

我們成功操作的能力取決於電影的可用性、多樣性和吸引力，以及我們許可電影的能力和在我們的市場上的表現。我們的收入取決於發行商發行電影的時機和受歡迎程度。最暢銷的電影通常是在夏季和歷年年底的假日季節上映。因此，我們的業務受到重大季節波動的影響，更高的出勤率和收入通常發生在夏季月份和假日季節。我們授權首映電影，它的成功越來越依賴於主要電影製片廠的營銷努力。這些電影(包括罷工或缺乏足夠的經費)表現差或在製作過程中受到任何干擾，或主要電影製片廠的營銷工作減少，都可能損害我們的業務和經營成果。相反，這些電影的成功執行，特別是任何一部電影的持續成功，或主要電影製片廠的有效營銷努力的增加，都可能在特定的季度或一年內為我們的業務和業務帶來積極的結果，而不一定是指示或類似於未來經營結果的結果。鑑於我們經營的影院和銀幕數量相對較少(特別是與我們較大的競爭對手相比)，如果一家大型電影製片廠決定將第一輪 電影的發行從一個季度推遲到隨後的一個季度，這可能對我們早些時候的運營結果產生重大的不利影響。由於電影製片廠依賴較少的高收入“帳篷杆”電影，可能會增加提高電影許可費的壓力。此外，電影製片廠提供的電影類型和寬度的改變可能會對影迷的人口基礎產生不利影響。由於上述因素，我們的 操作的結果可能在每個季度和每年都有很大的差異。

近年來，電影展覽業的參展人數出現了波動。

美國電影展覽業一直受到週期性的短期增減和票房收入的影響。根據美國電影協會的數據，2018年美國和加拿大的電影觀眾人數分別為13.1億，2017年為12.4億，2016年為13.2億。在過去的十年裏，美國和加拿大的電影觀眾人數從2009年的14.2億到2017年的12.4億不等。我們預計，在可預見的將來，美國電影展覽業的週期性將繼續下去，任何出席率的下降都會對我們的經營結果產生重大的不利影響。為了抵消出席人數的減少，我們計劃提供電影展覽行業特有的產品，如特別選擇的另類節目和豪華的劇院用餐體驗。然而，我們不能向你保證，我們提供的此類內容和服務將抵消該行業可能經歷的任何出席人數的減少。

增加使用可供選擇的影片傳送方法或其他形式的娛樂可能會降低我們的出席率，並限制我們的票價。

我們與其他電影傳輸方式競爭，包括通過互聯網、網絡、聯合有線電視、衞星電視和DVD的視頻流和下載，以及視頻點播和付費點播服務。我們還與其他娛樂形式競爭公眾的閒暇時間和可支配收入，包括體育賽事、遊樂園、現場音樂會和現場劇場。增加這些替代電影放映方法和其他娛樂形式的受歡迎程度，可能會減少我們劇院的觀眾，限制我們收取入場費的價格，並對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們的操作結果可能會受到壓縮 視頻發佈窗口的影響。

在過去十年中，平均視頻 發行窗口表示從電影上映之日到電影 在基於訂閲的視頻流服務、DVD或類似按需發行到重要的下游市場的日期之間的間隔時間， 已從大約6個月減少到大約3個月。如果用户選擇等待DVD發行、視頻 流或其他家庭娛樂選項，而不去劇院觀看影片，則可能會對我們的業務和經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。幾家主要的電影製片廠已經測試了在家庭中發佈的優質視頻點播產品，這些產品與電影的首映幾乎是同時進行的，這威脅到了發行窗口 的長度。此外，在過去的幾年裏，亞馬遜工作室一直在製作和購買原創電影 供戲劇發行，僅在上映4至8周後就可以播放視頻流。我們不能向 你保證，由電影製片廠決定的發行窗口不會進一步縮小或完全取消，這可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們菜單的持續受歡迎程度和我們為客人提供的體驗。

消費者的口味、營養和飲食趨勢、交通模式以及競爭餐館的類型、數量和地點往往影響到餐飲業，我們的競爭對手可能對這些情況作出更有效和更有效的反應。此外，我們過去的一些競爭對手已經實施了在某些菜單產品上提供價格折扣的方案，他們將來可能會繼續這樣做。 如果我們不能繼續有效地競爭，我們的流量、銷售和商店一級的營業利潤率可能會下降 和我們的業務，財務狀況和業務結果將受到重大不利影響。

食品安全和食源性疾病事件可能會對客人對我們品牌的認知產生負面影響，導致銷售下降，並增加運營成本。

食品安全是首要任務，我們投入大量資源幫助客人享受安全、優質的食品。然而，食品傳播的疾病和其他食品安全問題已經發生在食品工業在過去，並可能發生在未來。負面報道或負面宣傳，無論是否與我們的一個iPic地點有關， 都可能對我們的食物需求產生不利影響，並可能導致客流量減少。由於這些健康問題或負面宣傳，旅客到我們IPIC地點的流量減少，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和業務結果造成重大損害。

此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食品傳播的疾病事件可能是由我們無法控制的因素引起的風險，以及多個ipic地點將受到影響的風險。我們不能確保所有食品在整個供應鏈運輸過程中都能得到適當的維護，並且我們的員工將識別出所有可能變質和不應使用的產品。如果我們的客人因食源性疾病而生病，我們可能被迫暫時關閉一些地點。此外，任何食品污染事件，無論是否在IPIC發生，都可以根據美國食品和藥物管理局最近頒佈的“食品安全現代化法”，使我們或我們的供應商召回食品。

餐館公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，轉移了管理層的注意力，如果成功，可能導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。

我們的業務受到僱員、客人、供應商、持牌人、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、管制行動或其他訴訟而提起訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體行動和管制行動，很難評估或量化。近年來，餐館公司受到訴訟，包括集體訴訟，指控在工作場所和就業問題、歧視和類似事項上違反聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付大量損害賠償。還不時提起類似的訴訟，指控違反各種聯邦和州工資和工時法，除其他外，涉及僱員膳食扣減、加班資格和不支付所有工作時間的費用。按照這些思路，我們於2017年12月在加州法院提起集體訴訟，指控我們未能支付最低工資、支付加班工資、提供用餐時間和休息時間，並就某些工人提供準確的分項工資報表。2019年2月6日，雙方達成初步協議，以150萬美元了結訴訟。雙方正在談判一項解決協議，以便提交法院初步批准解決辦法。見我們合併財務報表附註15，以便進一步討論解決辦法。

偶爾，我們的客人會對我們提起投訴或訴訟，聲稱我們對他們在訪問我們的地點時或之後所遭受的一些疾病或傷害負責，包括尋求因食物傳染的疾病或在我們所在地點發生的事故所造成的損害的行動。我們還受到第三方在正常經營過程中提出的各種其他索賠要求，包括合同索賠。

無論對 us的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠都可能費用高昂，可能會把時間和金錢從我們的業務中轉移出去。此外，它們還可能產生負面的宣傳，從而減少客人的流量和銷售。雖然我們認為 是足以支付任何這些責任的保險水平，但就這些或其他事項而言，可能根本沒有保險，也可能沒有足夠的保險金額。超過我們保險範圍的任何索賠或索賠引起的任何不利的公示的判決或其他責任可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們開設新地點的計劃， 以及我們現有地點對資本支出的持續需要，要求我們動用資本。

我們的增長戰略取決於開設新的地點，這將要求我們使用來自業務 的現金流，並籌集更多的資本。我們不能向你保證我們將有足夠的資金來實施我們的增長戰略。如果我們的 現金不能有效地分配給我們的各種項目，或者如果這些倡議中的任何一項被證明是不成功的，我們可能會經歷盈利能力的下降，我們可能被要求推遲、大幅度削減或取消計劃中的空缺，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響，操作結果和我們A類普通股的價格。

此外，隨着我們所在地點的成熟，我們的業務將需要用於維護、翻新和改進現有地點的資本支出，以保持競爭力並保持我們品牌標準的價值。例如，2018年，我們投資1 090萬美元，將我們的第一代影院升級為第三代影院。這就造成了對資本的持續需求，如果我們無法從業務現金流量中為資本支出提供資金，則需要借入 或以其他方式獲得資金。如果我們無法獲得我們所需要的資金，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會或應對競爭壓力。

如果為現有警察部隊地點的新地點或翻修或改進提供經費的費用超過預算數額，和(或)建造或翻修的時間比預期的長，我們的財務狀況和 業務的結果可能會受到重大的不利影響。

我們面臨着與長期不可取消租賃有關的風險。

我們沒有任何不動產，我們所有的iPic地點都在租用的房舍內。我們所在地點的租約 一般有15至25年的初始期限，通常提供兩至四個更新選項，為期五年的 增量，以及租金升級。

一般來説，我們的租約是淨額租賃，要求我們支付我們的份額的房地產税， 水電費，建築運營費用，保險和其他費用，除了租金。我們通常不能取消這些租約。 我們租賃的其他網站可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。如果我們關閉一個單位，我們 可能有義務履行我們根據適用的租約所承擔的貨幣義務，除其他外，包括支付租賃期限餘下的 基租金。此外，由於我們的每一份租約到期，我們可能無法談判續約，無論是在商業上可接受的條件，或根本沒有，這可能使我們關閉在理想的地點。

截至2018年12月31日，我們參加了與我們的IPIC地點和行政辦事處有關的租賃業務，要求今後支付約4.99億美元的最低租賃付款，而最低租賃承諾沒有作為負債反映在我們的資產負債表上。截至2018年12月31日，與正在開發中的地點 有關的未來最低租賃付款約為4 820萬美元。我們依靠業務的現金流來支付租賃費用，並滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流量，並且我們無法從非循環信貸設施(“非循環信貸機制”) 與RSA或其他來源的借款中獲得足夠的資金，我們可能無法支付我們的租賃費用或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將對我們的業務，我們的經營結果和我們的財務狀況產生重大的不利影響。

我們的鉅額債務可能對我們的業務產生重大影響，使我們無法履行這些債務義務。

我們有大量的債務，截至2018年12月31日，我們在非循環信貸機制下有1.88億美元的未償債務。截至2018年12月31日，我們還收到約4.99億美元的未貼現租賃租金(初始基期 一般在15至25年之間)。我們剩餘的債務、租約和其他財務義務的數額可能會對你產生重要的後果。例如，它可以：

如果我們不能根據我們的非循環信貸機制支付任何所需的 款項，或不遵守其中所載的任何財務和業務契約，則 我們將違約。然後，我們的非循環信貸機制下的放款人可以投票，加速非循環信貸貸款機制下的債務(br})的到期，並取消抵押以保證非循環信貸貸款的財產的抵押品， 該資產實質上包括iic-Gold級及其全資子公司的所有資產，再加上100%的IPIC-黃金類股權。其他債權人可能會加速其他債務。如果 非循環信貸貸款機制下的放款人加速債務到期，我們可能沒有足夠的資產來履行我們在非循環信貸貸款安排下的債務或我們的其他債務。

對資本供應的限制可能會妨礙戰略舉措的部署。

我們的關鍵戰略舉措，包括今後將我們的第二代地點升級為我們最新的第三代傢俱、固定設備和設備，需要大量的資本支出才能執行。截至2018年12月31日止的年度，我們的資本支出淨額約為2 320萬美元，到2017年12月31日為止的年度為1 650萬美元。2019年曆年，我們估計資本支出的現金流出毛額 約為3 700萬至3 900萬美元，其中包括以改善租户籌資方式提供的1 100萬美元至1 300萬美元。由於商業業績、 或其他財政承諾而缺乏可用的資本資源，可能會阻止或推遲在我們的劇院和餐館進行創新的部署。我們可能需要尋求更多的融資或發行更多的證券，以充分實施我們的增長戰略。我們不能肯定 我們能夠以優惠的條件獲得新的資金，或者根本不可能。此外，我們現有債務的契約限制了我們承擔額外債務的能力，任何額外的或改進的劇院和餐館的表現可能不足以支付我們被允許承擔的有關債務。

有關我們債務的協議包含可能限制我們利用對我們有利的某些商業機會的能力的盟約。

關於我國債務的協定載有各種限制我們除其他外限制以下能力的盟約：

這些限制可能限制我們獲得未來融資、進行收購或所需資本支出、抵禦經濟衰退或一般經濟衰退、開展業務或以其他方式利用可能出現的商業機會的能力。

我們有限的經營歷史 ，為您提供有限的參考，以評估我們的能力，以實現我們的業務目標。

我們於2010年9月成立。由於我們有限的經營歷史，我們受到風險 和與早期階段公司有關的不確定因素的影響，歷史上我們一直處於虧損狀態。因此，您將有一個有限的基礎，以評估我們的能力，以實現我們的業務目標。截至此日期，我們有16個地點 ，並有另外3個地點正在建設中。我們的財政狀況、業務成果和今後的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續在美國各地和國際上開設餐館和劇院，並實現規模經濟。我們不能保證會有更多的餐館和劇院按有利於我們的條件營業，或者説，如果我們開設這些餐館和劇院，我們將能夠經營我們擴大的業務。如果我們不能實現我們的業務目標，那麼我們可能無法實現我們預期的收入增長，保持我們現有的收入水平或盈利。即使我們確實實現了我們的業務目標，我們的業務在 的未來可能也是無利可圖的。

我們在前幾年遭受了重大的財政損失。

從歷史上看，我們的業務損失、業務造成的現金流量為負數和週轉資金不足。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們報告的淨虧損分別為5 680萬美元和4 450萬美元。我們預計至少在今後幾年內， 公司將有重大的淨虧損和負現金流量，因為我們將為繼續開發新的iPic地點承擔額外的費用和費用。 公司是否以及何時能從業務中獲得盈利能力和正現金流是不確定的。如果我們今後遭受損失，我們可能無法履行我們對現有債務的支付義務，同時試圖擴大我們的劇院線路，並承受競爭壓力或不利的經濟條件。

我們的銷售增長和 實現盈利的能力可能會受到不利影響，如果可比商店銷售下降或低於我們的預期。

可比較商店銷售是一種非公認會計準則的衡量標準，是對ipic地點 在此期間結束時營業的銷售額進行的一年一次的比較，在這一季度開始之前已經開放了至少12個月。這是行業內使用的一個關鍵業績指標，表明人們接受我們的倡議以及當地經濟、 和消費趨勢。可比較商店的銷售水平將影響我們的銷售增長，並將繼續是影響我們的盈利能力的一個關鍵因素，因為可比商店銷售的利潤率通常高於新店銷售的利潤 。我們增加可比商店銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功地實施 我們建立銷售計劃的能力。這些舉措可能不會成功，而且我們將無法實現我們的目標 可比商店銷售增長，或我們的可比商店銷售額可能下降，這可能導致銷售增長和盈利能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的行動結果受到波動的影響，因為新的警察地點開放的時間和目前從事警察行動的人數相對較少。

新的警察部隊地點空缺 的時間安排可能導致我們季度業績的大幅度波動。我們通常在新的 ipic開業前的六個月內，以及在新的iphone開業的月份內，為新的 iiic支付大部分的現金預開費。此外，一臺新開的iPic在頭三至六個月內的勞動力和操作費用，無論是以美元總額還是按收入的百分比計算，都比預期的費用大得多。此外，我們通常會在啟用前一年發生與新的iPic地點有關的資本支出。由於開設新的警察地點需要大量的前期資金，與任何單一IPIC有關的投資風險比與許多其他餐館或娛樂場所有關的投資風險要大得多。

同樣，在收入方面，在新的iPic啟用後， 有一些增加的時間，在此期間，該地點的收入在三年開放後尚未達到預期的水平。這將影響我們在 期間開設一個或多個新的iPic地點的收入。

此外，由於我們目前只在16個地點運作，任何一個地點的問題都可能對我們的作業結果產生重大影響。例如，在截至2017年12月31日的六個月期間，哈維颶風對我們在休斯頓、德克薩斯州和埃爾馬颶風的位置產生了負面影響，而颶風埃爾馬對我們在邁阿密、佛羅裏達州和佛羅裏達州博卡拉頓的地點產生了負面影響。

美國的一般經濟、政治和社會狀況對消費者可自由支配的開支的影響可能對我們的商業和財政業績產生重大的不利影響。

我們的成功取決於一般的經濟、政治和社會條件以及消費者是否願意在餐館和電影院花錢。消費者信心的任何大幅度下降，或經濟放緩或衰退的時期，都可能導致可自由支配的開支減少，這反過來又會減少我們的收入和業務結果，並對我們的財政狀況產生重大的不利影響。我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出，因此受到消費者信心以及美國經濟未來表現的影響。因此，我們的業務結果容易受到經濟放緩和衰退的影響，失業人數增加、喪失房屋贖回權、能源價格、金融市場投資損失、個人破產、信用卡債務、住房抵押貸款和其他借貸成本增加，住房價值下降，獲得信貸等因素減少，可能導致我們的iPic地點的客户流量減少，消費者信心下降，消費者可自由支配的開支減少。我們認為，消費者一般更願意在經濟狀況良好的 期隨意購買。如果經濟狀況惡化，無論是在美國，還是在我們的iPic地點所在的 社區，我們可以看到客户流量的惡化或客户在我們的警察地點的平均消費額的減少。

地緣政治事件，包括國內恐怖主義、槍支暴力或網絡攻擊的威脅，可能導致人們避開我們的劇院或其他聚集大量羣眾的公共場所。例如，在過去的幾年裏，美國發生了幾起涉及電影院槍擊事件的高調事件。此外，由於我們集中在某些市場，自然或人為的災害，例如颶風、地震、惡劣的天氣條件、當地的罷工或這些市場能源價格的上漲，都可能對我們業務的總體結果產生不利影響。

在我們預期的國際業務擴張的情況下，在國際上開展業務的風險可能會降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤或破壞我們的業務。

今後，我們期望在美國以外，包括沙特阿拉伯王國，開放警察部隊的地點。如果我們在國際上擴張，我們將面臨在美國境外開展業務的風險，包括：

任何{Br}或所有這些因素都可能對我們設在國際市場的iPic地點的業績產生重大的不利影響，特別是沙特阿拉伯，該公司希望在那裏開設其第一個國際IPic地點，這是一個不穩定的地區， 受到地緣政治和社會政治因素的影響，這些因素對我們的業務活動構成威脅。此外，在沙特阿拉伯發展戲院將要求我們與我們以前從未做過生意的當地開發商建立夥伴關係。與 當地開發人員合作會帶來許多風險，在我們的開發工作中，我們將依賴這樣的合作伙伴。此外，我們依靠食品和飲料銷售來產生我們的大部分收入，而且鑑於沙特阿拉伯關於出售和消費酒精的嚴格法律，我們在沙特阿拉伯的劇院將依賴戲劇收入和食品銷售。對電影內容進行更嚴格的審查 標準也將影響我們可以展示的電影類型。

此外，由於某些事態發展影響到集中在該區域或國家的工業，我國警察部隊所在地所在的任何區域的經濟可能比該國或世界其他地區的經濟受到更大的不利影響。雖然這些因素和這些因素的影響難以預測，但任何一個或多個因素都會使我們的收入大幅度下降，增加我們的成本，減少我們的利潤或擾亂我們的業務。

我們經常性的業務損失、成員的赤字、負的經營現金流量和週轉資本赤字使人們對我們繼續作為一個持續經營的企業的能力產生了很大的懷疑。

自成立以來，我們一直遭受經常性的經營損失。此外，我們在2018年12月31日和2017年12月31日出現了股東/成員赤字，在2018年12月31日和2017年12月31日出現了週轉資金赤字，2018年12月31日終了的年度出現了營運現金負流動，這使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業產生了極大的懷疑。認為我們有能力繼續經營下去，可能使我們更難以為繼續我們的業務獲得資金，並可能導致投資者、供應商和僱員失去信心。我們所有時期的合併財務報表都是在假定我們將繼續作為一個持續經營的企業的情況下編制的。正如合併的 財務報表的説明中所討論的那樣，我們作為一個持續經營的企業的延續取決於現有債務的再融資或獲得更多的 資產。歷史上，我們的主要資金來源是非循環信貸貸款，由房東在我們新開發的地點提供的資金，以及投資者的資金。我們在2017年4月、2017年11月和2018年1月收到了資本捐款，分別提供了約1 200萬美元、400萬美元和250萬美元的股本。 我們於2018年2月1日完成了IPO，籌集了約1 360萬美元的收益，扣除銷售代理折扣和佣金後， 但在提供大約150萬美元的費用之前。

管理層的結論是，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。我們的獨立註冊公共會計師事務所也在其報告中列入了説明性持續經營的語言，報告中包括了本公司截至2018年12月31日為止的年度經審計的合併財務報表。

在這個時候，我們不可能有把握地預測我們的業務的潛在成功。 我們的業務和業務的收入和收入潛力是未知的。這些不確定因素使人對我們繼續作為一個持續經營的企業的能力產生重大懷疑。

如果我們的現金流量證明不足以償還我們的債務，併為我們的其他義務提供準備，我們可能需要按對我們不利的條件，為我們現有債務或未來債務的全部或部分再融資。

我們支付和再融資我們的債務和其他財政義務的能力，以及為我們的資本支出和收購提供資金的能力，將取決於我們能否大幅度改善業務業績，這將取決於我們未來的業績，這將取決於我們目前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。如果我們的現金流量證明不足以支付我們今後的還本付息、租金和其他債務 ，我們可能需要在到期日或到期之前為我們現有或未來債務的全部或部分再融資，出售 資產或獲得額外資金。我們不能向貴方保證，我們將能夠為我們的任何債務，包括非循環信貸貸款再融資，出售任何這類資產，或以商業上合理的條件獲得額外融資。但不要禁止我們增加債務。 如果我們遵守非循環信貸貸款中規定的金融契約和我們的其他未償債務 工具，我們可能會招致額外的債務。如果我們承擔更多的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

我們可能會遭受未來的損害 損失和劇院和其他關閉費用。

我們的某些競爭對手開設了新劇院，吸引了一些老戲院的觀眾離開。此外，人口變化和競爭壓力使我們的一些劇院變得無利可圖。由於並非所有劇院都適合我們的新倡議，我們可能不得不關閉某些劇院或確認與特定影院價值下降有關的減值損失 。我們審查長期資產，包括無形資產，作為正在進行的過程的一部分的減值，以及當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時。我們劇院演出的惡化可能要求我們認識到額外的損失，關閉更多的劇院，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。我們不斷監測我們影院的表現，諸如改變消費者對電影娛樂的偏好以及我們無法轉租空置的零售空間等因素可能對經營結果產生負面影響，並導致今後在基本租賃協議到期之前關閉、銷售、處置和 重大劇院和其他關閉費用。截至2018年12月31日，財產和設備減值為440萬美元，原因是(1)在我們位於AZ的斯科茨代爾支付了180萬美元的減值費用；(2)與我們位於伊利諾伊州巴靈頓南部的地點有關的260萬美元減值費用。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來又會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們能否成功地實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們能否利用我們的商標、服務商標、專有信息和其他知識產權，包括我們的名稱和標識，以及我們的iPic地點的獨特特徵和氛圍，進一步建立品牌認知度。我們依靠商標、版權和商業祕密法，以及許可證協議、保密和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會發展出類似的特點和氛圍、菜單項和概念，而且在未經授權使用或泄露我們的商業機密和其他知識產權時，可能無法獲得適當的補救辦法。

我們的業務的成功取決於我們繼續使用我們現有的商標和服務商標的能力，以提高我們的品牌知名度，並在我們經營的市場上進一步發展我們的品牌 。我們已在美國註冊並申請註冊商標和服務商標。 我們可能無法充分保護我們的商標和服務商標，我們的競爭對手和其他人可能會成功地對我們的商標和服務商標及其他知識產權的有效性和/或可執行性提出質疑。我們已經頒發了幾項專利 ，以及在美國的幾項待決專利申請。這類專利申請須接受美國專利商標局的複審和正常程序起訴，這可能導致申請的修改或不批准。因此，我們可能無法充分保護這些專利申請所涵蓋的發明，我們的競爭對手和其他人也可能因此而受益。我們在美國為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。此外，如果我們在國際上擴張，一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護知識產權。

如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不夠，或者任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值就可能受到損害，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能妨礙我們的品牌獲得或維持市場的接受。

我們還可能不時需要 提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務商標和其他知識產權。這種訴訟可能導致大量費用和資源轉移，並可能對我們的銷售、利潤和前景產生不利影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的權利。

第三方可聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，並可起訴我們侵犯知識產權。即使 我們在這些程序中取得成功，我們也可能會招致大量費用，我們的管理人員和其他人員的時間和注意力可能會被轉用於進行這些程序。如果法院認定我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償和/或受到強制令的約束。關於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出指控)，我們可能無法以合理的費用或合理的條件與知識產權所有人簽訂許可或其他安排。

如果我們承擔法律責任，我們的業務可能受到不利的影響。

我們受到並在將來可能成為各種訴訟或其他索賠和訴訟的一方，這些訴訟和訴訟是在我們業務的正常過程中不時發生的。不管索賠的優點如何，為當前和未來的訴訟辯護的成本可能是巨大的，而這種 問題可能會耗費時間，轉移管理層的注意力和資源。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，對某些或所有這些法律爭端的不利判決或解決可能導致對我們的重大不利的金錢損害、懲罰或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使完全賠償 或保險，都可能損害我們的聲譽，使我們更難以有效地競爭或在 未來獲得足夠的保險。

雖然我們為某些 潛在負債維持保險，但這類保險並不涵蓋所有類型和數額的潛在負債，並受各種 排除以及可收回金額上限的限制。即使我們認為索賠是由保險承保的，保險公司也可能因各種可能的原因而對我們要求賠償的權利提出異議，這可能會影響到索賠的時間，如果他們勝訴，我們的賠償金額也會受到影響。

我們的業務受到與銷售含酒精飲料有關的風險。

我們在所有地點都供應含酒精飲料。酒精飲料管制條例一般要求我們的地點向國家當局提出申請，在某些地方，縣或市當局申請許可證，許可證必須每年續簽，並可在任何時候因 原因被撤銷或中止。酒精飲料管制條例涉及我們各地點日常業務的許多方面，包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、貿易慣例、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和處理、酒精飲料的儲存和配藥。今後任何不遵守本條例並獲得或保留許可證的行為都會對 我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在某些州，我們還必須遵守“拖拉商店”法規，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權從錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構獲得損害賠償。我們承擔酒類責任保險 ，作為我們現有全面的一般責任保險的一部分。最近對連鎖餐廳提起的訴訟導致了根據百貨商店法規作出的重大判決和解。由於這些案件往往要求懲罰性賠償，而保險可能不包括這些損害賠償，這種訴訟可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。無論對我們提出的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠都可能代價高昂，而且 可能會將時間和資源從業務中轉移，損害我們的財務業績。如果判斷嚴重超出我們的保險範圍或未被保險覆蓋，則可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

食品供應或交付的短缺或中斷可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們依賴於經常交貨符合我們的具體規格的食品。由於生產或分配方面的問題、惡劣的天氣、意外的需求或其他條件造成的食品供應短缺或中斷，可能對原料的供應、質量和成本產生不利影響，這將對我們的經營結果產生不利影響。

破壞我們與不同供應商的關係可能會嚴重損害我們的業務。

在我們的業務運作中，我們依賴於與幾家 關鍵工作室的關係。這些關係包括：

雖然我們的高級管理人員與每一個供應商都有長期的 關係，但我們可能會經歷任何供應商關係的惡化或丟失，這將極大地擾亂我們的業務，直到另一個源被保護為止。

我們受到政府的重大管制，這可能會帶來很大的費用。

我們受到影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、條例和行政慣例的制約，我們必須遵守關於衞生保健標準、平等就業、環境和銷售食品許可證的規定，在一些劇院，還必須遵守酒精飲料的規定。我們的新劇院開業可能會被推遲或阻止，或者我們現有的劇院可能會受到困難 或我們在獲得或維護所需批准或許可證方面的失敗的影響。改變現行法律或執行新的法律、條例和慣例，可能對我們的業務產生重大影響。我們劇院級僱員中有很大一部分是非全時工作人員，他們的工資在或接近劇院管轄範圍內適用的最低工資水平。繼續提高最低工資和實施要求提供額外福利的改革將增加我們的勞動力成本。

餐飲業受到廣泛的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。餐館的發展和經營在很大程度上取決於選擇和購置適當的地點，這些地點須受建築、分區、土地使用、環境、交通和其他規章和要求的限制。我們受到州和地方當局關於健康、衞生、安全和消防標準以及銷售含酒精飲料的許可和管理。我們遵守有關食品的準備和銷售的法律法規，包括有關產品安全、營養含量和菜單標籤的規定。我們受聯邦、州和地方有關就業做法和工作條件的法律的約束。這些法律涵蓋工資和小時做法、勞資關係、帶薪假和家庭假、工作場所安全和移民等。在州和地方各級通過的無數法律和 條例為多州僱主帶來了獨特的挑戰，因為不同的標準(br}適用於不同的地點，有時有相互衝突的要求。我們必須繼續監測和調整我們的就業做法，以遵守這些不同的法律和條例。

“平價保健法”的規定要求像我們這樣的餐館公司在菜單上披露卡路里信息，並應要求提供更詳細的營養信息。我們不期望因遵守這些規定而招致任何實質性費用，但不能預期由於執行這部分法律而對客人行為造成的任何變化，這可能對我們的銷售或業務結果產生不利影響。

我們受與信息安全、隱私、無現金支付和消費者信貸、保護和欺詐有關的法律管轄。越來越多的政府和工業界制定了數據保密法和標準，以保護個人信息，包括社會保險號碼、財務信息(包括信用卡號碼)和健康信息。遵守這些法律和條例可能代價高昂，任何不遵守或認為不遵守這些法律或任何違反我們制度的行為都可能損害我們的聲譽或導致訴訟，這可能對我們的財政狀況產生不利影響。

我們出售酒精的劇院要求每個地方向國家當局提出申請，在某些地點，縣或市當局申請許可證，許可證必須每年續簽，並可在任何時候因原因被撤銷或暫停。酒精飲料管制條例涉及我們各地點日常業務的許多方面，包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、貿易慣例、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和處理、儲存和分發含酒精飲料。在某些州，我們還必須遵守“拖拉商店”(Dram Shop)法規，這些法規通常規定，被醉酒人傷害的人有權向不正當地向醉酒者提供酒精飲料的機構(br}索取損害賠償。我們可能決定在某些法域不獲得酒證 ，因為在這些法域獲得酒證的費用很高。

我們在美國全國各地開展活動，並遵守這些管轄區的環境法律和條例，特別是有關清除危險材料和管理財產的法律。我們今後可能被要求參與清理我們租用的一處 財產，或者我們被指控從我們的一個地點處置了危險物質。在某些情況下，根據環境法，我們可能要對任何這樣的責任負全部責任，而這種索賠可能是相當重要的。

我們的劇院必須遵守“反傾銷協定”第三章。遵守“反傾銷協定”要求公共設施“合理容納”有 殘疾的個人，新建築或“商業設施”改造符合無障礙準則 ，除非新建築“在結構上不可行”，或在技術上不可行進行改建。不遵守“反傾銷協定”可能導致對私人訴訟當事人施加強制救濟、罰款和裁定損害賠償或額外的資本支出，以糾正這種不遵守規定，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

現行法律和條例的影響、今後對法律或條例施加額外要求的變化的影響以及與現行或未來法律和條例有關的訴訟的後果，或對重大監管或公共政策問題的反應不足或無效，都可能對我們的成本結構、業務效率和人才供應產生不利影響，因此，對我們的操作結果有很大的負面影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和規章要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款、民事和刑事責任。遵守這些法律和條例可能代價高昂，並可能增加我們在訴訟、政府調查或訴訟中的風險。

我們現在和將來的業績取決於關鍵的人員。

我們目前和未來的業績在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的留用。我們高級管理團隊的任何成員或關鍵僱員-包括(但不限於)我們的創始人、總裁和首席執行官哈米德·哈希米先生-的損失或名譽受損，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們認為，我們今後的成功將取決於我們能否繼續吸引和留住高技能和合格的人才。在我們這個行業，對於有經驗的、成功的人才有着高度的競爭。我們不能向您保證，我們將能夠找到或僱用合格的替代高級管理人員或關鍵員工的條件，可接受的 。

我們依靠我們的信息系統 來經營我們的業務，如果不保護這些系統不受這些系統安全的破壞或這些系統本身的故障(br})，可能會對我們的業務、業務結果和流動性產生重大的不利影響，並可能導致訴訟和懲罰。此外，如果這些系統在任何一段相當長的時間內失效或無法使用，我們的生意可能受到重大損害。

我們業務的有效運作取決於計算機硬件和軟件系統。除其他外，這些系統收集和存儲來自客户、供應商和員工的某些個人信息 ，並處理客户支付信息。我們的移動應用程序允許顧客購買 票，選擇座位和訂購食品和飲料。我們的信息系統和它們旨在保護 的敏感數據容易受到計算機黑客、網絡恐怖分子和其他網絡攻擊者以及超出其 授權訪問權限的僱員的安全攻擊。我們依靠我們行業特有的安全措施和技術來安全地維護我們的信息系統上保存的保密和專有的 信息，我們依靠我們的第三方供應商採取適當措施保護這些信息系統信息的機密性。然而，這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞。我們的信息系統可能因任何原因而變得不可用或無法按預期執行，包括 病毒、停電或人為錯誤。我們的信息系統或第三方供應商維護的信息系統的任何重大中斷或故障，或任何重大的安全漏洞，都可能對(一)我們在我們的客户、供應商和僱員中的聲譽產生重大不利影響，(二)我們的品牌名稱，以及(三)我們的業務，業務和財務狀況的結果。上述任何一項都可能導致對我們提起訴訟或處以罰款。如果嚴重中斷、失敗或破壞我們或第三方供應商的信息系統的安全，也可能需要我們花費大量的資源來更新安全措施和技術，以保護敏感數據免受計算機黑客、網絡恐怖分子和其他網絡攻擊者的攻擊。我們維持網絡風險保險，以防範這些風險，然而，我們無法保證這樣的保險範圍將是足夠的。

修改隱私法可能會對我們有效推銷產品的能力產生不利影響。

我們的電影院依靠各種直接的營銷技術，包括電子郵件營銷。擴大現有和(或)關於營銷、徵集或數據保護的現行和(或)新的法律和條例，都可能對我們的電子郵件和其他營銷技術的持續效力產生不利影響，並可能導致我們的營銷戰略發生變化，從而對我們的出席人數和收入產生不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

我們的主要資產是我們對控股公司的興趣，而控股公司的主要資產是它對iPic-黃金類的興趣，因此，我們依賴於iPic-Gold Class對Holdings的分配，以及Holdings向我們支付税款和費用的分配。IPIC-Gold類的發行能力 可能受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了我們對控股有限責任公司權益的所有權外，沒有任何其他實質性資產，該公司本身是一家控股公司，除了擁有iPic-Gold級有限責任公司利益之外，沒有其他物質資產。因此，我們沒有獨立的手段來產生 收入或現金流量，我們支付我們的税款和業務費用或今後申報和支付紅利的能力，如果有的話，將取決於iPic-Gold類及其子公司的財務結果和現金流量，以及間接從iPic-Gold級收到 的分配。不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流量直接或間接分配資金給我們，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括債務票據中的消極契約，將允許這種分配。

對於美國聯邦所得税而言，Holdings和iPic-Gold兩類都被視為通過實體，因此，將不受任何實體級的美國聯邦所得税的影響。相反，應納税所得將分配給LLC權益持有人，包括我們。因此，我們對我們在控股公司應納税所得額中應分配的份額徵收 所得税。根據修訂和重報的控股有限責任公司協議(“控股有限責任公司協議”)，控股公司有義務向包括我們在內的LLC權益持有人分配 税。除了税務開支外，我們還承擔與我們的業務有關的費用，我們預計這些費用可能會很大。我們打算作為自己是iPic-Gold 級唯一管理成員的Holdings的唯一經理，使iPic-Gold類向控股公司發放現金，其中(I)Holdings將向LLC權益的所有者分發現金，該筆款項足以支付分配給他們的應課税入息 的全部或部分税款，及(Ii)控股公司將向我們支付足以支付我們其他開支的現金。但是， Holdings‘s和iPic-Gold Class作出這種分發和付款的能力可能受到各種限制 和限制，例如對可能違反Holdings 或iPic-Gold Class當時是當事方的任何合同或協議的分發的限制，包括債務協議或任何適用的法律，否則就會造成 控股公司或iPic-Gold級破產。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的 業務提供資金，我們可能不得不借款，這可能對我們的流動性和財政狀況產生重大的不利影響，並使 us受到任何這類貸款人施加的各種限制。

由於審查我們的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州和地方税務機關的徵税，而且我們將來可能會受到外國税務當局的徵税。因此，我們的税務責任將受到分配給不同司法管轄區的費用的影響。我們未來的有效税率可能會受到波動的影響或受到若干因素的不利影響，其中包括：

此外，我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的收入、銷售和其他交易税的審計，今後我們可能要接受外國税務當局的審計。這些審計的結果可能對我們的經營結果 和財務狀況產生不利影響。

如果根據經修正的1940年“投資公司法”(“1940年法”)，我們被視為一家投資公司，因為我們直接擁有控股公司和間接擁有iPic-Gold級，適用的限制可能使我們無法按設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

根據1940年“ 1940年法”第3(A)(1)(A)和(C)節，就1940年法令而言，如果(I)公司主要從事或打算主要從事投資業務，則該公司一般將被視為“投資公司”，再投資證券或證券交易，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有的業務，持有 或證券交易，並在未合併的基礎上擁有或打算購買價值超過 價值40%的投資證券-其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)。我們不認為我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

IPIC是Holdings的唯一經理， 和Holdings是iPic-Gold Class的唯一管理成員。因此，我們將間接控制和操作iPic-Gold級。在此基礎上，我們認為，我們對iPic-Gold級的興趣不是“投資擔保”，因為1940年法案中使用了這個詞。然而，如果我們停止參與管理iPic-Gold級，我們對iPic-Gold類的興趣就可被視為1940年法令的“投資擔保”。

我們、控股公司和iPic-Gold級公司打算經營我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940年法案所施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與 附屬公司的交易能力的限制，可能使我們無法按設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

IPIC由一小羣 分支機構控制，他們的利益可能不同於我們公共股東的利益。

作為2019年3月1日的 ，我們的董事、高級人員和10%或10%以上的股東通過擁有A類和B類普通股，控制着我們所有類別普通股的合計表決權 的約87.7%。在可預見的將來，這些股東將對我們的公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在不違反適用法律的情況下，這些股東可以選出我們董事會的多數成員，以及我們和我們的董事會將採取的控制行動，包括對我們的經修正和恢復的公司註冊證書和修訂和恢復章程的修正案以及對重大公司交易的批准，包括合併和出售我們所有的資產。如此選出的董事將有權根據我們負債的 條件和適用的規則和條例，發行更多的股票，實施股票回購計劃，宣佈分紅和作出其他決定。在某些情況下，這種股東的利益可能與我們的利益和包括你在內的其他股東的利益發生衝突。例如，這些也是LLC權益持有人的股東可能與我們有不同的税收立場，這可能影響他們決定是否和何時處置資產，以及是否和何時承擔新的或再融資的現有債務。此外，確定未來的税務報告立場、未來交易的結構以及任何税務當局對我們的税務報告地位的任何未來挑戰的處理，都可能考慮到這些持有LLC利息税的人或其他可能與我們或其他股東的考慮不同的因素。

此外，其中某些股東從事對公司進行投資或提供諮詢意見的業務，並可在今後不時獲得或向直接或間接與我們業務的某些部分或我們的供應商的業務競爭的企業提供利益或諮詢。我們經修訂和恢復的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，沒有任何這樣的股東或任何不是我們或其附屬公司僱用的董事有義務避免在與我們相同或類似的業務範圍內從事公司機會。這些股東也可能進行收購 ，這可能是我們業務的補充，因此，這些收購機會可能無法提供給我們。

我們的税收義務(br}和有效税率的波動以及我們的遞延税資產的實現可能會導致我們的經營結果的波動。

在美國各司法管轄區，我們都要繳納所得税。我們根據我們對未來付款的估計來記錄税收支出，其中可能包括在多個税收管轄範圍內不確定的 税種的準備金，以及與某些遞延税金淨額有關的估價免税額。在任何時候，許多課税年度都可能受到不同徵税管轄區的審計。這些審計結果以及與徵税當局的談判結果可能影響這些問題的最終解決。我們預計，在整個一年中，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率可能會持續變化 。

此外，我們在某一財務報表期間的實際税率可能受到各種因素的重大影響，包括但不限於收入的組合和水平的變化、我們經營的不同管轄區的不同税率、估價 免税額的波動或現行會計規則或條例的變化。此外，將來可能會頒佈税務法例，而這些法例可能會對本港現時或未來的税制結構及有效税率造成負面影響。

我們面對的是複雜的税收 ，並且可能會受到税率的變化、新的美國或國際税收立法的通過或面臨額外的税負的影響。

我們在美國受到許多不同形式的徵税，如果我們在國際上擴張，我們也將在我們經營的那些外國司法管轄區內受到不同形式的徵税。税務當局可能不同意我們所作的決定，這種分歧可能導致曠日持久的法律爭端，並最終導致支付大量税款、利息和罰款，這可能對我們的結果產生重大影響。此外，目前的經濟和政治狀況使得包括美國在內的任何管轄區的税率都會發生重大變化。我們未來的有效税率可能會受到下列因素的影響：不同法定税率國家的收入組合、遞延税資產和負債估值的變化、税法的變化或税法的解釋。如果公司的實際税率增加，或者公司在美國或外國管轄區所欠税款的最終確定是超過以前累積的數額，則公司的經營結果、現金流量和財務狀況可能受到不利影響。

最近頒佈的對美國税法的修改可能會對我們的業務或財務狀況產生重大的不利影響。

2017年12月20日，美國眾議院和參議院分別投票通過減税和就業法案，2017年12月22日，特朗普總統簽署了減税和就業法案。“減税和就業法”規定，除其他外，降低美國公司税率，對通過傳遞實體賺取的某些收入實行扣減，實行資本投資 扣減，限制利息扣除，限制使用淨營業虧損抵消未來的應納税收入，並對美國的國際税收制度進行了廣泛的改革，包括對積累的外國收入徵税。限制使用業務損失淨額抵消未來的應税收入可能導致要求iPic支付現金税，或要求Holdings‘ 在前幾年進行比先前預期的税務分配。此外，對利息 扣減的限制可能導致將我們部分債務的利息扣減推遲到以後各年(在這些年中，我們的利息扣減也將受到限制和可能的推遲)，這可能會大大增加IPic在任何受影響年份的税收負債或税收分配控股公司的數額。“減税和就業法”的其他規定，例如美國公司税率的降低和資本投資的扣除，可能會產生減少IPic本來應該繳納的税額的效果，或者在特定的應税年度需要分配的税額( Holdings)。

與我們A類普通股所有權有關的風險

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，您的投資價值可能會下降。

自從我們首次公開募股以來，我們A級普通股的交易價格一直波動不定。自從我們的A類普通股的股票於2018年2月在納斯達克開始交易以來， 報告了我們A類普通股的高和低銷售價格，從17.00美元到2.02美元一直到2019年3月1日。除本“風險因素”一節和本年度報告表10-K的其他部分所述的其他因素外，下列 因素還可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響：

此外，廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營情況如何，我們無法控制的因素可能會使我們的股票價格迅速而出乎意料地下跌。

我們過去曾收到納斯達克的退市通知，我們的股票將來會面臨退市風險。

2018年12月28日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部的一封信，信中説，在信的日期之前連續30個工作日，根據納斯達克上市規則5550(B)(2)，我們沒有達到在納斯達克資本市場繼續上市所需的35，000，000美元的上市證券的最低市場價值。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(C)，納斯達克為我們提供了180個日曆日以恢復合規。2019年3月12日，我們接到納斯達克的通知，連續10個工作日，該公司上市證券的市值為3500萬美元或更高，因此公司重新遵守了納斯達克上市規則第5550(B)(2)條。此外，自2018年8月10日起，我們將我們的A類普通股從納斯達克全球選擇市場轉移到納斯達克資本市場。正如此前在2018年5月9日的一份表格 中披露的那樣，這一轉移是繼2018年5月9日納斯達克股票市場上市資格部門的一封信之後，通知我們，在信件發出之前的過去30個工作日裏，該公司沒有達到根據納斯達克上市規則5450(B)(3)(C)在納斯達克全球選擇市場繼續上市所需的公開持有股票的最低市值15，000，000美元。

沒有人保證公司將來將根據納斯達克上市規則5550(B)(2)滿足在納斯達克資本市場繼續 上市的上市證券的最低市場價值，或者我們將繼續遵守其他納斯達克上市要求。如果我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，我們A類普通股的流動性將受到重大影響。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

我們的股票價格可能是不穩定的，而且，在過去，經歷過其股票市場價格波動的公司受到證券類 訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致大量費用和管理人員注意力和資源的轉移，這可能對我們的業務產生不利影響。在訴訟中任何不利的判定 也可能使我們承擔重大責任。

持有有限責任公司利益的人有權根據“控股有限責任公司協議”的條款贖回其有限責任公司的利益。

截至2019年3月1日，我們共有92，855，867股獲授權但未發行的A類普通股。我們B類普通股的持有人一般有權要求將其相應的LLC權益贖回，以換取我們A類普通股的股份，但須遵守“控股有限責任公司協議”中所載的某些限制。我們無法預測我們A類普通股今後發行的規模，或我們A類普通股今後發行和出售可能對我們A類普通股市場價格產生的影響(如有的話)。 或認為這種銷售或分銷可能發生，可能導致我們的A類普通股的市場價格下降。

我們現有的股東在公開市場上出售大量我們A類普通股的 股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股份或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。根據“證券法”，在我們首次公開募股中發行的A類普通股的股份是自由交易的，不受限制。

2018年2月1日，我們根據“證券法”在表格S-8上提交了一份登記聲明，登記根據我們的股票計劃發行或發行的A類普通股的所有股份，以及在我們的股票計劃下發行或發行的未發行股票 ipo限制股。因此，根據該登記説明書登記的股份，在適用的鎖存期屆滿後，可在 公開市場出售，但須行使在該時間獲賦予的選擇權。

此外，持有我們普通股總計7，432，377股票的人，在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交涉及其股票的登記 報表，或將其股份列入我們可以為自己或 其他股東提交的登記報表。根據“證券法”進行這些股份的登記，將使股票不受“證券法”的限制而自由交易，但我們的附屬公司持有的股份除外。這些股東出售的任何證券都可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

將來，如果我們需要籌集資金，我們也可以發行額外的 證券，這可能構成我們當時發行的普通股的重要部分。

如果證券或行業分析家不發表或停止發表關於我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或我們的股票不利地改變他們的建議 或發表負面的報告，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們A類普通股票的交易市場將受到行業或證券分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析員沒有任何控制，我們不能保證分析員會掩護我們或提供有利的保險。如果任何可能對我們不利的分析師改變他們對我們股票的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能在金融市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。

股東必須依靠我們普通股價值的增值(如果有的話)來獲得他們投資的任何回報，因為我們不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的現金紅利。

我們目前預計，我們將保留 未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，並預計不會宣佈或支付任何現金 紅利在可預見的將來。因此，我們預計，只有我們的普通股價格升值，如果有的話， 將提供一個回報投資者在我們的普通股在可預見的未來。

作為一家公共公司的要求，包括遵守“交易所法”的報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案 和NASDAQ的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本和分散管理的注意力，而且我們可能無法及時或有效地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易所法”的報告要求、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)和納斯達克的公司治理標準。因此，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，而這些費用不是我們作為私營 公司承擔的。這些規定將對我們的管理、制度和資源造成壓力，我們將招致重大的法律、會計、 保險和其他費用，而這些都是我們作為一傢俬營公司沒有支付的。“外匯法”要求我們在規定的時間內提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度 和目前的報告，並就我們的股東年度會議編寫一份委託書 。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。納斯達克要求我們遵守各種公司治理規定。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，並遵守“交易所法”和納斯達克的要求，將需要大量的資源和管理監督。 這可能會轉移管理層對其他業務關切的注意力，並導致與遵守有關的重大費用， ，這可能會對我們和我們的A類普通股的價格產生重大的不利影響。

我們遇到了困難，為了獲得董事和高級職員的責任保險，我們支付了更多的費用。展望未來，我們可能需要接受減少的保單 限制和承保範圍，或者承擔更高的費用以獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人擔任董事會成員或執行官員。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化。我們無法預測或估計我們可能招致的額外費用的數額或這些費用的時間。

我們已經查明瞭我們對財務 報告的內部控制方面的重大弱點，並可能在今後查明更多的重大弱點，或無法維持有效的內部 控制制度，這可能會造成合並財務報表的重大錯報或導致我們未能履行我們的 定期報告義務。

我們已經查明瞭我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。重大弱點是內部控制對財務報告的缺乏，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。具體而言，我們查明瞭內部控制方面的下列重大弱點：

我們正在執行旨在改進我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括旨在要求及時審查複雜領域的控制措施。此外，我們正在整個組織設計和實施改進的程序和內部控制，包括加強我們的控制環境，重新設計和實施對信息技術和期末財務 報告程序的控制，例如使我們的內部控制文件正規化和加強我們管理層的監督審查。 在我們設計、記錄和實施改進的程序和內部控制時，我們實施了執行 的進程，以執行遵守第404節所需的評估；然而，我們目前無法預測這些措施的成功或我們對這些措施的評估的結果。我們不能保證今後不會發現我們在財務報告方面的內部控制方面的其他重大弱點或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能導致財務報表中出現錯誤，導致財務報表重報，或導致我們未能履行報告義務。

我們的獨立註冊公共會計公司不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們第一份年度報告必須在我們成為加速申報人或大型加速申報人之日或我們不再是“新興增長公司”的日期之後才提交給證券交易委員會，“根據”就業法“的定義。我們將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了遵守作為一家上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序 和僱用會計或內部審計人員。我們已經開始了一個昂貴和具有挑戰性的進程，即彙編系統和處理必要的 文件，以便在適用的情況下執行遵守第404節所需的評價，而且我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救工作。

我們經修訂和恢復的公司註冊證書(br}和我們經修訂和恢復的附例載有使公司的控制更難改變的規定。

我們修訂和恢復的 公司證書和我們的修正和重新登記的規定可能會使 更困難或阻礙我們董事會認為不受歡迎的收購。我們的公司治理文件包括：

此外，我們還須遵守“特拉華普通公司法”第203條的反收購規定，該條款禁止我們在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非業務合併是以規定的方式批准的。適用 203節可能產生推遲或防止對股東有利的變更控制的效果。

我們的憲章文件 和特拉華州法律的這些規定，單獨或一起，可能會延遲或阻止敵對的收購和控制的改變或我們管理的改變。 我們經修正和恢復的公司註冊證書或修訂和恢復的附例或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制改變的效果的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份的溢價 的機會。即使在沒有收購企圖的情況下，這些規定的存在也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，如果它們被視為阻礙今後的收購企圖的話。

我們修訂和恢復的公司註冊證書指定特拉華州法院為某些訴訟的專屬法院，這種訴訟可能由我們的股東發起，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來處理與我們之間的爭端。

我們修訂和恢復的“登記證書”規定，特拉華州法院將是(1)代表我們提起的任何派生的 訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(Ii)任何聲稱我們或我們的任何董事、官員違反信託義務的訴訟，僱員或代理人，(Iii)根據“DGCL”向我們提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱對我們提出申索的訴訟，而該訴訟是受內部事務理論所管限的。持有我們共同的 股票的人被視為已通知並同意我們經修正和恢復的公司註冊證書中有關論壇選擇的規定。修改後的註冊證書中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來解決與我們之間的爭端的能力。

沒有。

2018年12月31日，該公司在美國各地共經營15家影院，全部租用：

我們沒有任何不動產，我們所有的IPic地點都在租用的房地內。該公司的業務是在根據 租賃協議佔用的房地內進行的，初始基本期限為15至25年，某些租約載有將租約延長至最多20年的備選辦法。該公司認為，在租賃協議開始時，沒有合理地保證在其租約中行使延期選擇，因此認為最初的基本期限是租賃期限。我們還租賃我們的公司總部位於米茲納公園，433廣場不動產，聖。335，Boca Raton， 佛羅裏達。

我們在本部分第3項(法律程序)下所需提供的資料，是參照附註7-承付款項 和合並財務報表的意外開支-列入本年度報告第二部分第8項(表格10-K)所載的資料而納入的。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“IPIC”。我們的B類普通股不是公開交易的。

普通股

截至2019年3月1日，我們的A類普通股約有 421人，B類普通股約19人。

股利

除下一段所述外， 我們目前打算保留所有可動用的資金和任何未來的收入，用於我們的業務，因此 IPic目前不期望對其A類普通股支付任何現金紅利。警察B類普通股的持有者無權參加警察部隊董事會宣佈的任何股息。今後向A類普通股持有人支付股息的任何決定將由警察部隊董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的業務結果、財務狀況、資本要求、IPic-黃金類債務協議中的限制和警察部隊董事會認為有關的其他因素。

IPIC是一家控股公司，其主要資產為控股公司的LLC權益，該控股公司擁有iPic-Gold級有限責任公司100%的權益和控制權。因此，IPic的所有業務基本上都是由iPic-Gold Class及其附屬公司間接進行的。此外，在非循環信貸機制下，iPic-Gold級目前被限制支付現金分發，我們預計這些限制今後將繼續下去，這可能反過來限制IPic支付其A類普通股股利的能力。IPIC支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或IPIC或其子公司未來債務或優先股證券條款的限制。

在“控股有限責任公司協議”規定的某些情況下，控股公司必須向其成員分配 税。任何這種税務分配都必須按照成員在控股中的百分比按比例分配，因此，警察可能會得到超過警察部隊支付其適用的税務負債所需的數額的税款分配。(B)\x{e76f}\x{e76f}。在這種情況下，警察可以從這些多餘現金的全部或部分中支付股息。但是，無法確定控股公司的任何税收分配的時間或數額，也無法確定這種税收分配是否會超過IPIC適用的税務負債，因此不要求IPIC從任何此類超額現金中支付股息。

在2018年12月31日終了的一年中，沒有向我們的普通股持有者分發現金。

未經註冊的股本證券出售

2018年1月31日，Holdings與特拉華州有限責任公司Regal/Atom Holdings(“Regal”)簽訂了 a訂閲協議(“訂閲協議”)。根據“訂閲協定”，控股公司按每個會員單位18.42美元的價格發行給Regal 135，722個成員單位(“會員單位”)，總審議額為2，499，999.20美元。上述成員單位的提供和出售是根據1933年“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的條例D的登記要求豁免完成的。

在2018年12月31日終了的一年中，某些LLC權益持有人將其各自的 LLC權益的100%轉讓給IPIC，以換取iPic A類普通股的總計5，602，866股。這些股份是根據1933年“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免註冊發行的。

發行人購買權益證券

沒有。

A類普通股首次公開發行收益的使用

2018年2月1日，該公司完成了A類普通股1248159股的IPO，發行價為每股18.50美元，總收益約為1，510萬美元。A類普通股股份的要約和出售是根據2018年1月30日的一份發行通知進行的，該通知是表1-A(檔案號024-10773)的一部分，該公告最近於2018年1月29日被 證券交易委員會限定。Tripoint Global Equities，LLC與其在線部門Banq(www.banq.co)合作，是IPO的首席銷售代理。RothCapitalPartners，LLC是機構安置賬簿代理.泰爾西諮詢有限責任公司是該公司的聯席經理.首次公開發行於2018年1月29日開始，並在 結束時終止。

該公司在扣除銷售代理折扣和約110萬美元佣金後，從首次公開募股中獲得了大約1 360萬美元的淨收益，但在提供150萬美元的費用之前。本公司董事或高級人員或其合夥人或持有公司普通股10%或以上股份的人，或公司的任何附屬公司，均不會招致或支付任何銷售代理商折扣及佣金或其他發行費用。

該公司利用 我們首次公開募股的淨收益，購買了新發行的普通股控股公司7.32%的股份。控股公司將出售這類共同部隊所獲得的收益轉移到iPic-黃金類。IPIC-黃金類使用了約1 090萬美元，其中大部分用於預期貸款墊款之前的 改建，其餘收益用於一般公司用途，包括開設新的 iic地點。如 發行通知所述，公司對首次公開募股淨收益的使用沒有實質性變化。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

概述

IPIC努力成為我們的客人最喜歡的地方目的地，在鎮上度過一夜。我們最新的酒店將三個不同的區域融合在一起-一家拋光休閒餐廳，一家農場到玻璃的全套服務酒吧，還有我們世界級的豪華劇院禮堂和劇院內餐廳-成為一種獨一無二的體驗。我們的團隊致力於在創新的、獨一無二的劇院中提供世界級的款待，我們相信這些劇院是世界上最好的劇院之一。我們的廚師和調酒師創造了在獨立的基礎上傑出的美味食品和飲料，但這是我們的娛樂、餐飲和全面服務酒吧區域之間的互動，這是典型的四小時客人體驗的決定性特徵。我們深思熟慮地設計了每個單元的佈局、氛圍和能量流，以最大化這些活動之間的 交叉。隨着電影內容和菜單的不斷變化，每次訪問都是不同的，這為我們的客户提供了一個反覆訪問我們的理由。我們認為，我們提供的是一種創新的、獨特的經驗，不可能在國內或其他地方輕易複製，而不必費心地訪問多個目的地。我們的地點也作為私人活動、家庭和商業活動以及其他企業贊助活動的重要場所。我們相信我們的概念 在當今日益增長的體驗經濟中處於有利地位.

我們相信，我們開創了在豪華劇院大禮堂休閒就餐的概念，並且 是最大的結合電影院和餐廳的娛樂目的地之一，其地點是從地面設計的，目的是以負擔得起的價格為我們的客人提供豪華的電影體驗。我們目前在9個州的16個 地點運行123個屏幕，另有3個地點正在建設中，還有另外12個地點的管道，要麼簽署了租約，要麼正在進行租賃談判。

增長戰略與展望

我們的增長戰略由下列 部分組成：

開設新的IPIC地點. 這是我們當前最大的增長機會。我們認為，我們的增長仍處於非常初級階段。 我們目前在9個州的16個地點運行123個屏幕，另外3個正在建造中，另有12個已簽署租約或正在進行租賃談判的地點正在鋪設管道 。我們認為，根據全國劇院業主協會提供的數據和我們的財務結果，我們目前控制的美國劇院業務的市場份額低於0.5%。我們相信，在現有的和新的美國市場以及海外市場都有巨大的擴展空間機會，我們已經通過在我們的總部招聘新員工來投資於我們的基礎設施，以使我們能夠有規律地繼續增長。我們在2018年升級了四個第一代地點和一個第二代地點。我們計劃在2019年開設至少兩個新的國內工廠。我們將繼續在 新的和現有的市場追求一個有紀律的新商店增長戰略，在那裏我們可以實現持續的高商店收入和有吸引力的商店級現金回報。

增長我們的同類商店銷售. 我們打算通過以下策略，繼續將iPic品牌與其他食品和娛樂產品區別開來，從而增加我們的同類商店銷售額：

改善我們的利潤。我們相信 我們很有能力提高利潤率，並相信我們有更多的機會降低成本。根據我們目前的成本 結構，我們通常估計，任何可比商店銷售增長中超過通貨膨脹成本的30%將流入我們調整後的EBITDA。我們還相信，改進的勞動調度技術將使我們能夠在未來提高 勞動生產率。我們相信，我們繼續關注個別地點的營業利潤率，以及在整個商店基礎上部署最佳做法，預計將產生遞增的利潤率效率。

主要業績指標

我們監測和分析許多關鍵績效 措施，以管理我們的業務和評估財務和經營業績。這些措施包括：

新開的店。我們擴大業務和接觸新客户的能力受到在新市場和現有市場開設更多iPic地點的影響。我們的新iPic地點的成功表明了我們的品牌吸引力和我們的網站選擇， 和運作模式的有效性。我們在2017年開設了一個新的iPic地點，但在2018年沒有新的地點。我們計劃在2019年開設兩個新的iPic地點，分別是佛羅裏達州的Delray海灘和加利福尼亞州的Irvine。我們最近簽署了在亞特蘭大，GA，希茨維爾，紐約和麥克蘭， VA新店租約。

類似的商店銷售。可比較商店 銷售額是指在此期間結束時在iPic地點營業的銷售額的一年以上的比較，並且在該季度開始之前至少已經營業了12個月。這是業界使用的一項關鍵業績指標，表明人們接受我們的倡議以及當地的經濟和消費趨勢。我們的同類商店包括在2017年12月底和2018年12月底在 的15家商店。從一個時期到另一個時期，可比較商店的銷售額通常受到出勤率 和人均支出的影響。人均消費依次由價格和銷售組合變化組成。

2018年9月，我們改變了 計算可比商店銷售額的方式，使之包括我們收入的100%。我們之前的計算不包括與現場影院票房銷售和/或餐飲銷售直接相關的大部分收入，因此不包括我們不斷增長的淨收入 流，包括攤銷會員費和贊助收入。我們相信，包括我們收入的100%在我們的可比商店 銷售計算提供了更好的洞察我們的業務的整體健康。下表顯示了使用我們以前的方法和新方法進行的2018年季度可比商店 銷售計算。

財務概覽

收入：總收入包括食品、飲料、戲劇和其他收入。我們的收入增長主要受到新的iPic地點數目{Br}和可比商店收入的增長的影響。

餐飲收入是我們最大的收入來源。這包括我們餐廳、劇院和酒吧內的所有食品和飲料銷售。食品收入指的是食品和不含酒精的飲料，食品供應根據地區偏好和概念而有所不同，正如我們的餐廳品牌部分所描述的那樣。飲料收入是指在我們銷售的酒類飲料，所有這些都是完全許可的。

劇院收入是我們的第二大收入來源。我們主要通過直接談判從 大發行商那裏獲得首映影片的許可.我們所有的影院都配備了2D和3D格式的內容。影院 收入在很大程度上取決於發行商發行電影的時間和受歡迎程度，因此任何一個特定的 發行商的收入每年都會根據內容大不相同。劇院收入包括所有贊助活動的收入、廣告收入、用於私人活動的禮堂租金、現場表演、遊戲活動、學院放映、公司活動、公司租賃、其他創收節目和其他費用。

其他收入包括會員收入，保齡球，停車和貼身，禮品卡破損。

食品和飲料成本：食品和飲料成本是由供應商價格變動和產品組合驅動的。我們不斷努力協商優惠的價格，選擇高質量的產品，監督和控制我們的食品和飲料產品的使用。

影院費用：電影租賃費用 是根據票房收入支付的，通常在收到後20天到35天內支付。這些費用是直接與發行商談判的，並因影片而異。我們與最頂尖的電影經銷商保持着良好的關係，我們的電影採購集團在這個行業有着幾十年的經驗。

業務結果

下表列出了所示期間的 操作的結果。結果的期間比較不一定表示 未來期間的結果。上一期間已作修訂，見分節非物質誤差校正附註1-經審計的合併財務報表的組織 和重要會計政策摘要。

(千美元)

期間比較

我們遭受了淨虧損，目前業務活動的現金流量為負數。我們預計這種情況將在近期內繼續下去，因為我們將繼續致力於擴大我們的客户羣和劇院地點。

2018年12月31日與2017年12月31日的比較

收入

2018年12月31日終了年度的總收入增加了400萬美元，達到1.483億美元，與2017年12月31日終了年度的收入144.3美元相比，總收入增加了2.8%。400萬美元的收入增長來自以下來源： (I)210萬美元來自非可比商店的年淨收入，在我們的多布斯碼頭， NY地點的增加被我們關閉的Glendale，WI地點的減少部分抵消；和(Ii)190萬美元，或1.4%的增長，可比較商店 銷售。

食品和飲料費用

在2018年12月31日終了的一年中，食品和飲料的成本從2017年12月31日終了的年度的2 040萬美元(或適用收入的26.9%)降至2 020萬美元(或可適用收入的26.5%)，減少了20萬美元。食品和飲料成本佔適用的 銷售額的百分比下降是由於同店利潤率提高了48個基點。

劇院費用

截至2018年12月31日的一年中，劇院成本從2017年12月31日的2880萬美元(或適用收入的43.1%)降至2840萬美元(或可適用收入的41.3%)，減少了40萬美元。由於兩個時期的電影組合不同，影院成本在適用銷售中所佔的百分比有所下降，以及銀幕上廣告收入的增加，這相應地降低了相關的 成本。

業務薪給和福利

在2018年12月31日終了的一年中，經營 工資和福利增加了40萬美元，從2017年12月31日終了的年度的3 850萬美元(佔總收入的26.7%)增加到3 890萬美元(佔總收入的26.3%)。業務薪給和福利的增加來自以下來源：(1)非可比商店比去年增加了20萬美元，紐約多布斯渡口地點的增加部分被我們以前的格蘭代爾，WI地點的減少所抵消；(2)可比 商店的勞動力成本增加20萬美元。

佔用費用

在2018年12月31日終了的一年中，入住費增加了70萬美元，從截至2017年12月31日的1 790萬美元(佔總收入的12.4%)增加到1 860萬美元(佔總收入的12.6%)。入住費增加的來源如下：(1)與我們的不可比較的商店，包括紐約多布斯碼頭有關的入住費增加了10萬美元；(2)可比商店的入住費增加了60萬美元。

其他業務費用

其他業務費用包括固定的 和可變費用，主要包括水電費、餐廳和劇院用品以及修理和維修費用。在2018年12月31日終了年度，其他業務費用增加了310萬美元，從2017年12月31日終了年度的2 670萬美元(佔總收入的18.5%)增至2 980萬美元(佔總收入的20.1%)。其他業務費用的增加來自下列來源：(1)與非可比商店有關的其他業務費用增加10萬美元；(2)可比商店的其他業務費用增加240萬美元；(3)增加60萬美元的非經常性業務費用。其他業務費用在銷售中所佔百分比的逐年增加是由於與首次公開募股有關的非經常性費用的增加，以及我們合併財務報表注15所述的加州集體訴訟法律解決準備金的增加，此外，我們的現場娛樂節目的一次生產和分期成本增加了 ，並且在所有地點進行了更多的維修和維護工作。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括公司總部各部門的人事、設施和專業費用。在2018年12月31日終了的一年中，一般開支和行政開支增加了1 210萬美元，從2017年12月31日終了年度的1 530萬美元(佔總收入的10.6%)增加到2 740萬美元(佔總收入的18.4%)。一般和行政費用增加的原因是：(1)增加了940萬美元的股權補償 ，涉及作為首次公開募股一部分發放給僱員的非合格期權和限制性股票單位；(2)因成為上市公司而產生的270萬美元費用(包括董事費用、D&O保險和專業費用)。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用 包括財產和設備的折舊。2018年12月31日終了年度，折舊和攤銷費用 從2017年12月31日終了年度的1 970萬美元減少到1 830萬美元，減少了140萬美元。減少的主要原因是某些資產類別，包括傢俱、固定裝置和辦公設備，在2018年期間開始前全部貶值。

開業前費用

開業前費用包括開設和組織新商店的相關費用，包括開業前租金、員工培訓和招聘以及從事此類開業前活動的僱員的差旅費。在2018年12月31日終了的一年中，由於2018年12月31日我們沒有新開店，營業前開支從截至2017年12月31日的160萬美元減少到10萬美元。

財產和設備減值

在2018年12月31日終了年度，財產和設備減值增加了60萬美元，從2017年12月31日終了年度的380萬美元增至440萬美元。這是因為：(1)在我們的斯科茨代爾(AZ)地點收取了180萬美元的減值費用；(2)與我們位於伊利諾伊州的南巴林頓有關的260萬美元的減值費用。在2017年12月31日終了的一年中，在我們的斯科茨代爾(AZ)所在地發生了330萬美元的減值損失，在我們位於威斯康星州的Glendale也計入了50萬美元的減值損失。

放棄租賃損失

在2018年12月31日終了的一年中，因放棄租賃準備金而發生的損失為180萬美元，原因是在我們以前在威斯康星州Glendale的地點放棄租賃。該公司宣佈自2018年3月8日起關閉該地點。導致 作出這一決定的事件包括2017年最後一個季度進入購物中心的接管權和2018年第一季度的工地表現不佳。

利息費用

利息費用包括我們的債務費用，包括貸款費用的攤銷和任何利息收入。2018年12月31日終了年度， 利息支出從2017年12月31日終了年度的1 610萬美元增加到1 710萬美元，增加了100萬美元。利息開支增加是由於與非循環信貸機制有關的較高債務水平，與我們最新地點有關的整段期 融資費用的影響，以及為遵守支付給美國鄉村路演景點的期票所需的最低保證的 利息所需的額外利息。

所得税費用

在2018年12月31日終了的一年中，由於目前的州 和地方所得税，所得税支出從2017年12月31日終了年度的10萬美元減少到1億美元，減少了10萬美元。我們的實際税率與法定税率不同，原因是利息不受控制，税收估價免税額發生變化，國家所得税以及某些無法用於所得税目的支出的影響。

表外安排

除經營租賃外，我們沒有資產負債表外的安排。

流動性與資本資源

由於我們的週轉金短缺1 470萬美元和資產淨赤字1.192億美元，如2018年12月31日的 ，我們需要並正在積極探索更多的股本和/或債務融資，以繼續我們的業務。見附註9-管理層在合併財務報表中關於未來業務的 計劃，以供進一步討論。此外，我們在籌集資金時必須遵守SEC和NASDAQ的規則和要求，這可能使我們更難以籌集大量的 資金。如果我們不能籌集到所需的資金，我們可能被迫大幅削減業務費用，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響我們作為一家公司的生存能力。

在2018年12月31日終了的一年中，在職 資本增加了240萬美元，2018年12月31日的短缺額為1 470萬美元，而2017年12月31日的短缺額為1 710萬美元。增加的主要原因是這一期間應計利息和遞延收入的變化。

現金流動彙總表

我們的主要流動資金和資本來源是手頭的現金、業主的捐款和非循環信貸貸款。除資本支出外，我們對流動資金的主要要求是租賃債務、週轉資金和一般公司需要。客人在出售時用現金、借記卡或信用卡支付他們購買的食品和飲料，我們可以在向這些物品的供應商付款之前出售我們的許多庫存物品。

下表和討論列出了所述期間的 ，總結了我們從業務、投資和籌資活動中獲得的主要現金流量。

千美元

經營活動

2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度用於經營 活動的現金淨額分別為1 700萬美元和940萬美元。2018年期間業務活動現金流量與2017年期間相比有所減少，這是由於淨損失較大以及時間調整對應計利息的影響造成的。

投資活動

在2018年12月31日終了年度，投資活動使用了2 290萬美元的淨現金，而在2017年12月31日終了年度，用於投資活動的現金淨額為1 680萬美元，主要原因是改建了5個現有場地和建造了1個新場地。

籌資活動

2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度籌資活動提供的淨現金分別為3 540萬美元和3 200萬美元，2018年12月31日終了年度通過發行首次公開發行的普通股提供了1 230萬美元資金。在2017年12月31日終了年度，1 610萬美元的資金來自資本捐款，而 1 780萬美元是通過債務融資提供的。

關鍵會計政策和估計

在編制合併財務報表時，我們會作出某些判斷，並使用某些 估計和假設來應用會計原則。估計和假設的 性質是實質性的，這是由於考慮高度不確定因素所需的主觀性和判斷力，或這些因素易發生變化。我們已將長期資產、所得税和股票補償的會計核算確定為重要的會計估計，因為它們對我們的財務報表列報最重要，需要困難、主觀和複雜的判斷。

我們認為，目前用於估計綜合財務報表中反映的數額的假設和 其他考慮因素是適當的。然而，如果實際 經驗與我們的合併財務報表中所反映的估計數額時所使用的假設和其他考慮不同，則由此產生的變化可能對我們合併的業務結果產生重大的不利影響，而且在某些 情況下，可能對我們的合併財務狀況產生重大的不利影響。

持續經營

我們有責任評估與不確定性有關的條件或事件，這些不確定性使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營企業而產生很大的懷疑，並酌情提供與 有關的腳註披露。管理層的估計和假設，用於評估我們在財務報表印發之日後一年內履行債務的能力，是基於該日期的 事實和情況，並且由於 本身不確定和可修改而具有實質性和高度的主觀性和不確定性。估計數和 假設的任何個別或合計變化，或事實和情況的影響，可能對財務報表具有重大意義。我們的財務報表是在假定我們將繼續作為一個持續經營的企業編制的情況下編制的，不包括如果我們不能這樣做可能造成的任何調整，而是如我們在第一部分第1A項下所説的那樣。“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險，”我們得出的結論是，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在着很大的疑問。

長壽資產

我們按資產的估計使用壽命直線折舊和攤銷財產和設備的組成部分 。對資產 使用壽命的估計需要我們的判斷和我們對被折舊和攤銷的資產的瞭解。必要時，修改資產 的使用壽命，並確認對摺舊和攤銷的影響。實際經濟 壽命可能與這些估計值大相徑庭。此外，我們使用三步 方法檢查長期資產是否可能減值.在第一步中，管理層確定是否存在損害指標(“觸發事件”)。 如果發生了觸發事件，第二步是根據資產賬面 數額與資產使用和最終處置預計產生的未折現現金流量之和的比較來檢驗可收回性。 如果未來未貼現現金流量之和小於資產的賬面金額，第三步是確認資產賬面金額超過公允價值的減值損失 。管理層在進行這些損害評估時作出了許多估計和 重大判斷。這種判斷和估計包括對未來收入、現金流量、資本支出和資本成本等的估計。我們相信我們使用了合理和適當的商業判斷。管理層對現金流量估計數和用於確定公允價值的適當倍數和貼現率有相當大的判斷，因此，實際結果可能與這類估計數相差很大，這些估計數屬於公允價值計量等級的第3級。這些估計確定是否發生了損害 ，並量化了任何相關減值費用的數額。鑑於我們的業務性質和我們最近的 歷史，未來的損害是可能的，它們可能是實質性的，這取決於不斷變化的業務條件和我們經營的競爭性商業環境。

所得税

我們根據會計準則核算收入税，編纂了740個所得税(“ASC 740”)。在ASC 740項下，遞延税資產和負債的確定依據是資產和負債的財務報告和税基與淨營業損失和抵免結轉之間的差額，採用預期差異將影響應納税收入的年度實行的税率確定遞延税資產和負債。ASC 740要求設立估價備抵，以反映實現遞延税資產的可能性。在確定我們的所得税準備金、遞延税資產和負債以及根據我們的遞延税淨資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大的管理判斷。我們評估所有現有證據的權重，以確定某些部分或所有遞延所得税資產是否更有可能無法實現。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ，並規定了確認門檻 和財務報表確認和計量在 a納税申報表中採取或預期採取的税收狀況的計量過程。

我們的合併財務報表中記錄了在報税表上要求或預期申報的税收福利。只有在税務當局根據税務部門的技術優點進行審查時，才能確認來自不確定税收狀況的税收利益。從這種 a職位的合併財務報表中確認的税收福利是根據最大的收益來衡量的，這種福利在最終 解決後實現的可能性大於50%。不確定的税收狀況對我們的財務狀況、經營結果或現金流量沒有任何影響。

股票補償

我們以授予僱員 的公允價值為基礎，根據授予之日的公允價值來計算為換取公平工具而獲得的服務成本，從而説明授予僱員 的選擇權。然後，該獎勵的公允價值按比例確認為在要求收件人 提供服務以換取該獎勵的期間內的費用。

授予顧問、 和其他非僱員的期權和認股權證根據所收到的獎勵或服務的價值按公允價值記錄。

授予的限制 股票單位的賠償費用是根據IPO日裁決的公允價值計算的。補償費用記錄在綜合收入(損失)綜合報表中，並在所需服務期間予以確認。確定債務 和補償費用需要使用幾個數學和判斷因素，包括股票價格、預期波動率、期權的預期壽命、估計的無風險利率和預期歸屬的股票數量。

最近的會計公告

請參閲附註1“重大會計政策的組織和 摘要”，以討論最近的會計聲明。

非公認會計原則財務措施

在表10-K中提出的某些財務措施，如EBITDA、調整後的EBITDA和商店級EBITDA，在美國普遍接受的會計原則下不被承認，我們稱之為“公認會計原則”。我們將這些術語定義如下：

鼓勵您評估我們對GAAP財務措施所作的調整，以及我們認為它們適合於補充分析的原因。在評估 調整的EBITDA和商店級EBITDA時，您應該注意到，今後我們可能會產生與這種表10-K中的某些調整相同或類似的收入和支出。

EBITDA、調整後的EBITDA和商店級 EBITDA包括在本年度報告中，因為它們是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。EBITDA和調整後的EBITDA經常被分析師、投資者和其他有關方面用來評估我們這個行業的公司。存儲級EBITDA用於衡量我們的位置的性能，無論是單獨的 還是整體。

EBITDA、調整後的EBITDA和商店級 EBITDA不是GAAP衡量我們財務業績或流動性的指標，不應被視為淨收益 (虧損)的替代指標，作為財務業績或業務現金流量的衡量標準，作為流動性的度量，或根據GAAP派生的任何其他業績 度量。我們對EBITDA、調整EBITDA和商店級EBITDA的介紹不應被理解為一種推論，即我們的未來結果不會受到異常或非經常性項目的影響。此外，EBITDA、調整後的EBITDA 和商店級EBITDA不打算作為管理人員酌情使用的自由現金流量的衡量標準，因為它們不反映納税、償債要求、資本支出、IPIC開立額和將來可能出現的某些其他現金費用，其中包括，週轉資金需求的現金需求和替換被折舊和攤銷的資產 的現金費用。管理層除了使用 EBITDA和調整後的EBITDA之外，還依靠我們的GAAP結果來補償這些限制。由於計算方法不同，我們的EBITDA、調整EBITDA和商店級EBITDA並不一定可以與其他公司類似的 標題進行比較。

非公認會計原則財務措施

千美元

作為一個較小的報告公司，公司 不需要提供此項所需的信息。

獨立註冊公共會計師事務所報告

IPic娛樂公司的股東和董事會。

佛羅裏達州Boca Raton

關於財務報表的意見

我們審計了IPic娛樂公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年12月31日終了期間的相關業務綜合報表、股東/成員虧損的變化、 年終了兩年的現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月的財務狀況，以及截至2008年12月31日為止兩年中每兩年的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落-持續關注

所附財務報表是在假定公司將繼續作為持續經營公司的情況下編制的。如財務報表附註9所述， 公司因業務經常遭受損失，業務活動現金流量為負數，週轉資金 和股東的赤字使人對其繼續作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。關於這些事項的管理計劃 也在附註9中作了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的 的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所。證券交易委員會和PCAOB的法律和適用的 規則和條例。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 我們也沒有參與。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露 的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Crowe LLP

自2011年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

April 1, 2019

IPIC娛樂公司合併資產負債表

(單位：千，除股票和每股 數據外)

見所附合並 財務報表附註。

IPIC娛樂公司綜合業務報表

(單位：千，除股票和每股 數據外)

見所附合並 財務報表附註。

IPIC娛樂公司現金流動合併報表

(單位：千)

見所附合並 財務報表附註。

IPIC娛樂公司現金流動綜合報表(續)

(單位：千)

見所附合並 財務報表附註。

IPIC娛樂公司

股東/成員赤字變動合併報表

(單位：千，除股票和每股 數據外)

見所附合並 財務報表附註。

IPIC娛樂公司合併財務報表附註 2018年12月31日和2017年12月31日

(千美元，除股票和每股 數據外)

注 1-重要會計政策的組織和摘要

組織

IPIC娛樂公司 成立於2017年10月18日，是特拉華州的一家公司。IPIC成立的目的是完成首次公開發行(IPO)和相關交易，以開展iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold class”)及其子公司的業務。IPO發生在2018年2月1日；有關IPO和相關交易的細節，請參閲注2“首次公開發行”(IPO) 。此外，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)於2017年12月22日成立為特拉華州有限責任公司，以持有iPic-Gold Class的股權。在完成IPO和相關交易時，IPIC是Holdings的唯一管理成員，Holdings是iPic-Gold Class及其子公司的唯一管理成員。IPIC-黃金類及其子公司在ipo和相關交易之前繼續經營這些 類子公司的業務。在IPO完成之前，IPIC沒有任何業務或活動。

控股公司被認為是IPIC的一個可變利益實體(VIE)。IPIC是主要受益人 ，由於以下因素：它在控股中有經濟利益，它是唯一的管理成員，它具有決策權限(br}對實體的經濟績效有重大影響，而非控制的利益持有者沒有 實質性的退出或參與權。因此，Holdings被合併為iPic的一部分。控股公司的資產和負債 實質上代表了我們所有的合併資產和負債。

由於IPO和相關交易在二零一八年二月一日，IPIC將控股公司和iPic-Gold級及其子公司的財務業績與財務業績合併，並報告非控制利益，以反映共同單位的利益(見下文注2“首次公開發行”)。IPIC-黃金類已被確定為會計用途的前身，因此，IPO和組織交易之前各期間的合併財務報表(見下文注2“首次公開發行”中的定義)已作了調整，以便合併以前分開的實體以供列報。截至2017年12月31日、2017年1月1日至2017年12月31日、2018年1月1日至2018年1月31日和2018年1月1日至2018年1月31日期間的數額，列於合併財務報表和合並財務報表附註中，代表IPic-黃金類的 財務狀況、業務結果和現金流量。截至2018年12月31日以及2018年2月1日至2018年12月31日期間 的數額代表公司的財務狀況、經營結果和現金流量。綜合財務報表和相關附註將 IPic及其子公司統稱為 “Company”、“we”，“我們”或“我們”。

鞏固原則

所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。

修訂前期合併財務報表

該公司以前將與加強服務有關的費用和戰區收入項目中的業務合併報表中的經驗列為費用，扣除某些費用。該公司已確定，與這些項目有關的某些費用應在所列所有時期的業務費用分組內，歸入劇院費用項目 項之內。因此，公司在下文所述期間修訂了 合併財務報表，以反映這一非重大錯誤的更正。該公司認為證券交易委員會工作人員會計公報(“SAB”)99，物質性以及SAB 108，考慮到在本年度財務報表中量化錯報時 前年誤報的影響，在評估重要性時。 修訂對所報告的任何受影響期間的淨損失沒有影響。

此外，以下各表對以前提交的未經審計的臨時合併財務報表進行了預期修訂，以反映這一非重大的 錯誤對2018年第一、第二和第三季度信息的影響，這些信息將在今後的“交易法”報告(未經審計)中列報。

地點

截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司分別在美國各地經營了15家和16家電影院：

新會計公告

作為一家新興的成長型公司，該公司選擇推遲通過新的或經修訂的會計準則的生效日期。此選項允許 公司對非公共業務實體的生效日期採用新的指導。

臨時報告

2018年8月，證交會通過了對“證券法”中某些披露要求的修正，發佈了第33-10532號“披露更新和簡化”。修正案自2018年11月5日起生效。修正之一是要求公司(在單獨的報表或合併財務報表的附註中) 分析股東權益和非控制權益的每一行項目的變化，在餘額 表中提出，在表10-Q的季度報告中提交臨時合併財務報表。

本公司須就表格10-Q提交以下項目的季度報告：

這些修改將在修正案生效後開始的臨時 期內通過。因此，該公司將反映對2019年第一季度未經審計的精簡合併財務報表報告 要求的修正。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2014-09年會計準則更新”，與客户簽訂合同的收入(主題 606)(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09年的宗旨是澄清確認收入的原則，併為美國公認會計準則和國際財務報告準則制定一個共同的收入標準。ASU 2014-09年影響到與客户簽訂轉讓貨物或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同 的任何實體，除非這些合同屬於其他標準的範圍(例如保險合同或租賃合同)。以下{Br}隨後的會計準則更新了ASU 2014-09年所載的已澄清或經修訂的指南：

2016年3月，FASB發佈了“2016-04年度會計準則更新”，負債-債務的消滅(分項目405-20)。這一修正規定了負債範圍狹窄的例外-負債的消滅(分目405-20)，其中要求按照“會計準則更新2014-09年度”中的破損指南，對這些負債(br}的破碎額進行核算，與 客户簽訂合同的收入(主題606)。在新的指導下，如果一個實體預期有權獲得因銷售預付儲存價值產品而產生的 責任的破碎額，實體應將與預期破損有關的金額按比例 與預期由產品持有人行使的權利的模式取消，但前提是所確認的破損額可能不會隨後發生重大的 反轉。如果實體不期望對預付的存儲價值產品享有違約 金額，則當產品持有人行使其剩餘權利的可能性變得很小時，該實體應取消與破損相關的金額。會計準則更新對公共 業務實體對2017年12月15日以後開始的財政年度的財務報表和 這些財政年度內的中期財務報表有效。對所有其他實體而言，這些修正適用於2018年12月15日以後開始的財政年度的財務報表。

這些會計準則 更新中的修正可以採用修正的追溯過渡方法，方法是在指南生效的財政年度開始時對留存的 收益進行累積效應調整，或者追溯到所提出的每一期間。允許儘早採用 。

該公司將在2019年第一季度採用修改後的追溯過渡方法，在這些會計準則內進行修訂。該公司已完成分析，並得出結論認為，採用ASC 606不會對食品和飲料收入、劇院收入、其他收入(包括未贖回禮品卡收入和預售票收入)的確認時間產生重大影響。

租賃

2016年2月，FASB編纂“會計準則”(“ASC”)主題編號842，租賃，這要求公司在其資產負債表上大量列報所有 租約，但繼續以類似於今天的 會計的方式在其損益表中確認費用。新的指南還將導致更多的數量和質量披露，包括管理層作出的重大判斷，以便更深入地瞭解預期從現有租約中確認的費用的程度。新指南要求公司採用經修改的追溯性收養的規定，並將在2018年12月15日以後的幾年內對公共企業的 實體生效，包括這些年內的過渡時期。非公有企業實體 應在2019年12月15日之後的若干年內適用修正案，並在2020年12月15日後的若干年內適用中期修正。公司將在2020年第一季度採用ASC主題842，在生效日期使用改進的回顧性過渡方法 。所有實體可在發佈時儘早申請。2018年1月，FASB發佈ASU No. 2018-01，作為對ASC議題編號842的修正，租賃，這是一個土地地役權實用的權宜之計。如果公司選擇 使用這一實用權宜之計，公司將從收養之日起對本ASU下的新的或修改的土地地役權進行評估。公司目前正在評估這一新指南將對其合併財務報表產生的影響。 公司目前預計，其大部分經營租賃承付款在採用新指南後將被確認為經營租賃負債 和使用權資產。該公司預計，採用將導致在其綜合資產負債表中提出的資產和負債顯著增加 。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10，對專題842的改進和ASU No.2018-11，對議題842的有針對性的改進。對ASU第2018-10號 號和ASU第2018-11號的修正就先前發佈的ASU 2016-02號的某些方面提供了進一步的澄清和執行指導，租約(主題842)具有與ASU 2016-02號相同的有效和過渡要求。

股票補償

2018年6月，FASB發佈ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)，以擴大ASC主題718的範圍，包括從非僱員那裏獲取貨物和服務的基於股票的支付交易 asu No.2018-07對公共商業實體有效，從2018年12月15日開始，以及在這些年內的過渡時期。對所有其他實體而言，修正案自2019年12月15日起生效，在2020年12月15日以後的若干年內生效。允許早期應用，但在實體採用ASC主題606之前，不應採用此ASU的規定 。該公司正在評估採用ASU 2018-07號將對其合併的 財務報表產生的影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09， 薪酬-股票補償(主題718)，為確定基於股票的支付獎勵的條款或條件 的哪些更改提供指導，需要實體在主題718下應用修改會計。本公告適用於財政年度和上述財政年度內的過渡時期，自2017年12月15日起，允許提前採用 ，並前瞻性地適用於在收養日或收養後發生的裁決條款或條件的變化。該公司在2018年1月1日開始的財政年度採用了這一聲明。ASU 2017-09的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。

每股收益

2017年7月，FASB發佈ASU No. 2017-11，每股收益(主題260)，區分負債與股本(主題480)以及衍生工具和套期保值(主題 815)。本ASU第一部分的修正改變了某些與股權掛鈎的金融工具 (或嵌入式特徵)的分類分析。在確定某些金融工具是否應歸類為 負債或股票工具時，在評估工具 是否與實體本身的股票掛鈎時，向下的特徵不再排除股權分類。修正案還澄清了關於股權分類 工具的現有披露要求。因此，一種獨立的與股權掛鈎的金融工具(或嵌入的轉換期權)將不再作為公允價值的衍生負債入賬，這是由於存在一種向下一輪的特徵。對於獨立股本分類金融工具，修正案要求按專題 260提供每股收益的實體，每股收益，以識別觸發下圓特徵的效果。這一效應被視為股息，並被視為基本每股收益中普通股東可獲得的收入的減少。具有內嵌的 轉換選項的可轉換票據，具有向下的圓特性，現在受特定的或有收益轉換 特徵的指導(見第470至20小節)。債務-債務轉換和其他選擇)，包括相關的EPS指南(在專題260中) ASU第2017-11號第II部分的修正案，每股收益(主題260)，區分負債與股本(主題 480)以及衍生工具和套期保值(主題815)將主題480的某些規定無限期推遲，即 現在作為待決內容在“編纂”中提出，但範圍除外。這些修正不具有會計效力。 對於公共商業實體，本更新第一部分中的修正在財政年度和 -即2018年12月15日以後開始的財政年度內的中期內生效。對於所有其他實體，“ASU”第一部分修正案對2019年12月15日以後的財政年度和自2020年12月15日以後的財政年度生效。允許所有實體提前採用，包括在過渡時期內採用。如果一個實體在一箇中期內及早通過修正 ，任何調整都應反映在該財政年度開始時，其中包括該中期。 公司正在評估ASU第2017-11號將對其合併財務報表產生的影響。

固結

2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17， 合併-有針對性地改進締約方對可變利益實體的指導(主題810)。ASU No.2018-17 指南取消了這樣一項要求，即實體在評估決策費是否是可變利息時，必須考慮通過共同控制的相關各方持有的全部間接利益。相反，報告實體將按比例考慮 這類間接利益。本公告適用於2019年12月15日以後結束的財政年度內的公共實體，並允許儘早採用。該公司正在評估ASU第2018-17號將對其合併財務報表產生的影響。

列報和會計基礎

所附合並財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。

估計數的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理部門作出估計和假設，以影響所報告的資產和負債數額，並披露合併財務報表之日的或有資產和 負債以及報告所述期間的收入和支出數額。這些估計包括禮品卡上的破損、基於股權的補償的公允價值、遞延税 資產的實現和不確定的税收狀況以及長期資產的使用壽命和減值。雖然這些估計是基於管理層對其今後可能採取的當前事件和行動的瞭解，但它們最終可能與實際的 結果不同。

金融工具的公允價值

由於這些票據的短期性質，應收賬款 和應付賬款的公允價值近似於它們各自的賬面價值。公司 認為，在不產生過多費用的情況下確定其債務的公允價值是不可行的，因為利率 和類似債務的其他條件並不容易獲得。

可變利益實體

VIE是指在沒有任何實體提供額外的附屬財政支助的情況下，其總股本風險不足以為其活動 提供資金的實體(1)；(2)股東集團無權指導對實體經濟業績影響最大的實體的活動，或有義務吸收實體的預期損失或獲得實體預期剩餘收益的權利，或兩者兼而有之；或 (3)如果某些投資者的表決權與其吸收實體預期損失的義務不成比例，則其獲得實體預期剩餘收益的權利，或兩者均有，以及實質上該實體的所有活動 都涉及或代表很少表決權的投資者進行。為確定一個 實體是否被視為VIE，該公司首先進行定性分析，要求對其評估作出某些主觀決定，包括但不限於雙方之間是否存在委託代理關係，即實體的設計，該實體旨在創造並傳遞給其利益持有人、各方的權利 以及該安排的目的多變性。

該公司將合併其確定擁有控制性財務利益的任何這類實體的結果 。如果該公司有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動，並有義務吸收VIE可能對VIE有重大影響的損失或從中獲得利益的權利，該公司將在這樣一個實體中擁有控制財務利益的利益。公司定期重新評估其在任何此類實體 中是否具有控制性的財務利益，而這些實體的利益是可變的。

請參閲注3-可變利益實體 ，以進一步討論在佛羅裏達州德爾雷海灘建設我們的新劇院地點和公司辦公室的結構。

現金及現金等價物

公司認為所有原始期限為3個月或以下的高流動性工具或投資都是現金等價物。

應收賬款

應收賬款按其估計的可變現淨值列報。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司分別記錄了3 874美元和5 313美元應收賬款，其中1 339美元和2 773美元分別為Vantiv/Worldplay和美國運通在12月31、2018和2017年之前處理的信用卡交易的欠款。這類款項分別於2019年1月初和2018年收取，在被認為無法收回時註銷了 應收賬款。公司對其應收賬款不計息。在2018年12月31日和2017年12月31日，該公司確定所有應收賬款都是完全可收回的，因此，未記錄任何備抵 可疑賬户。

收入確認

本公司確認劇院收入 在門票匯往劇院入場時。食品和飲料收入在銷售點確認。預售票以及禮券和禮品卡銷售所得的收益在預先購買的相應入場券或禮品證書或禮品卡在 劇院收到或投標後被推遲並確認為收入。

公司必須代表政府機構向客户收取某些 税，並定期將這些税匯給適用的政府機構。這些税是對客户的法律評估，公司有法律義務作為託收代理人。由於公司不保留這些税款，公司的收入中不包括這些税款。公司在收取款項時記錄負債 ，並在向適用的政府機構付款時免除負債。

本公司維持一項會員計劃，即 ，即會員根據購買情況賺取和累積積分，這些積分可在今後購買門票或食品和飲料時贖回。 每一名成員花費1美元，會員可得到等於1美分的積分。一旦成員 獲得500點或更高的積分，就可以贖回積分。該公司採用遞延收入模式，結果是將交易價格 分配給所銷售的產品和服務以及獎勵信貸，收入確認為每個要素的交付。 劇院和食品和飲料收入中用於獎勵的部分分別作為劇院收入和食品和飲料收入的減少而推遲， 。在贖回時，遞延獎勵被確認為收入以及相關的商品成本。該公司為此成員計劃收取年費 ，該項目記錄為遞延收入，並在12個月的成員資格期內確認為收入。年費收入包括在所附的 業務合併報表中的其他收入中。

該公司在其所在地和通過其網站向客户出售禮品卡。不收取行政費用，禮品卡也沒有到期日。禮品卡的收入在兑換禮品卡時確認。此外，公司根據歷史贖回模式和自上次使用賀卡以來的時間，確認未贖回禮品卡上的“破損” 。 公司按比例確認損壞比例，即歷來在出售禮品卡後每年發生的贖回百分比。禮品卡損壞的收入包括在所附的綜合業務報表中的其他收入中。

電影展覽費用

電影放映費用是根據適用的影院收入和電影許可人最終結算的估計而產生的。這些數額包括在所附的綜合業務報表中的劇院費用 中。

風險集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。

公司將現金存放在高信用質量的金融機構。本公司從未經歷過與其未保險餘額相關的任何損失。每家美國銀行的現金帳户 由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，總計不超過250美元， 可能超過聯邦保險限額。截至2018年12月31日，一家金融機構總共持有約6，433美元。

盤存

庫存包括特許商品(包括食品和飲料)和劇院用品。庫存按平均成本或可變現淨額 值的較低部分列報。

財產和設備

財產和設備按公平的 價值列報，其依據是在iPic-Gold級開始時購置的資產和隨後購置的歷史費用，減去累積的 折舊和攤銷。應折舊資產從購置之日起折舊，對於建造資產，則從資產完成並準備使用之時 折舊。

資產和設備的折舊 是在適用資產的預期使用壽命範圍內，採用直線法計算的。按資產類別劃分的有用壽命為 ，如下所示。

出售財產和設備或以其他方式處置資產和設備時，費用和相關的累計折舊/攤銷將從賬户中刪除，任何由此產生的 收益或損失都包括在收益中。正常維修、修理和小型替換的費用在發生 時記作費用。

該公司將在新的建造或升級符合資格的資產期間發生的借款的利息費用 資本化。在2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度內，該公司的利息費用分別為17，159美元和16，287美元，其中81美元和196美元分別資本化。

長壽資產

公司使用三步方法檢查長期資產 是否可能減值.在第一步中，管理層確定是否存在缺陷 的指示符(“觸發事件”)。如果發生觸發事件，第二步是根據資產的賬面價值與預期因資產的使用及其最終處置而產生的未折扣現金流之和進行可收回性 的測試。如果未來未貼現現金流之和小於資產的賬面 值，則第三步是確認資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。

2018年第四季度，該公司確定，我們的南巴林頓和斯科茨代爾地區是根據對這些地點的預測，超過其租賃條件的餘額而受到損害的。導致這些決定的事件包括巴林頓地區在2018年最後一個季度的表現不佳，以及斯科茨代爾地區不斷變化的競爭格局。因此，該公司評估了南巴林頓和斯科茨代爾地區的 值。根據這一評估，該公司確定，在我們的南巴林頓和斯科茨代爾地點的長期資產 ，其總賬面價值分別為4，205美元和3，491美元，不再可收回。因此，這些資產的公允價值估計分別為1 650美元和1 617美元。公允 價值是根據FASB ASC主題第820號公允價值計量中定義的使用3級投入的預期未來現金流量確定的。 現金流量是預期由市場參與者產生的現金流量，按市場參與者加權平均資本成本 計算。由於市場需求較低，對 這些地點預期未來現金流量的估計有可能在短期內發生變化，因此需要調整我們對公允價值的確定。4 430美元的減值損失 列入綜合業務報表。

2017年第二季度，該公司確定了我們斯科茨代爾的營業地點，發現收入較2016年第二季度大幅下降。因此， 公司評估了Scottsdale位置的值。根據這一評估，該公司確定了總賬面價值為4 967美元的長期資產 (租賃資產改進)已無法收回。因此，資產記作了估計公允價值1 636美元。公允價值是根據FASB ASC第820號議題“公允價值計量”下定義的第3級投入的預期未來現金流量計算得出的。現金流量是那些預期將產生的市場參與者， 按無風險利率貼現。由於市場需求較低，對預期未來現金流量的估計有可能在短期內發生變化，因此需要調整我們對公允價值的確定。3 332美元的減值損失列入綜合業務報表。

在2017年第四季度，該公司根據對該地點未來幾年的預測確定，我們的Glendale位置受到損害。2017年，劇院經營的購物中心的管理工作多次發生變化。商場的普遍管理不善，導致這個地點的觀眾減少，導致盈利能力下降。因此，公司評估了Glendale位置的價值(使用了與Scottsdale的上一段 中所描述的方法相同的方法)。根據這一評估，該公司確定的長期資產，其賬面價值 為428美元，不再可收回。因此，截至2017年12月31日，這些資產被減記為0美元。

所得税

我們根據資產和負債法核算所得税，這種方法要求確認因資產和負債的賬面數和税基之間的臨時差異而產生的與預期的 未來的預期税額差異有關的遞延所得税資產和負債，其依據是適用於預期臨時差額將逆轉的時期的法定税率。所得税税率或法律的變化所產生的任何 效應均包括在頒佈期間的所得税支出中。如果我們確定一項遞延税款資產的全部或部分不被確認的可能性更大，則確認評估津貼 。 遞延税資產的最終實現取決於在 中這些臨時差額可扣除的期間內產生的未來應税收入。在作出這一決定時，公司考慮到影響特定遞延税資產的所有可得的正面和負面證據，包括過去和預期的未來業績、遞延税金負債的反轉、結轉和結轉期的長短以及税收規劃戰略的實施。

客觀的積極證據是必要的，以支持這樣一個結論，即在存在重大負面證據的情況下，不需要對全部或部分遞延税資產提供估值備抵額(br})。近年來累積税收損失是管理層在這一決定中考慮的最令人信服的消極證據形式。管理層確定，根據所有現有證據，由於過去幾年發生的 損失，需要對所有聯邦、州和地方遞延税款資產提供全額估價津貼。

只有當税收狀況更有可能在税務考試中持續存在時，税收狀況才被確認為一種福利 ，並假定發生了税務檢查。確認的金額是在考試中可能實現 的50%以上的最大税收優惠額。對於不符合更可能比不符合測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。公司的納税申報一般從申報之日起接受為期三年的審查。管理層沒有發現任何需要建立所得税準備金的 税種。

公司在所得税費用中確認與所得税事項有關的利息和罰款。該公司在2018年12月31日和2017年12月31日沒有應計利息或罰款。公司預計未確認的税收優惠總額在今後12個月內不會有顯著變化。

應計利息-長期

應計利息-長期包括記錄在公司不斷增加的利率債務上的 遞延利息和公司不期望在合併資產負債表日期後一年內清算的關聯方票據上的應計利息。截至2018年12月31日，長期債務 的應計利息也包括在應計利息-長期內，因為它是在合併的 資產負債表日期之後以實物支付的。

股權補償

股權分類獎勵的基於權益的補償成本是根據該日獎勵的公允價值在 授予日期計算的，並在必要的服務期內予以確認。“責任分類” 獎勵在每個報告日起按其公允價值計量重估，直至結算為止。根據ASU 2016-09號，對員工持股支付會計的改進，公司將在發生沒收的情況下對其進行衡算。

開業前費用

開業前的費用主要包括在新劇院開業之前發生的廣告和其他啟動費用，並作為發生的費用列支。

廣告和營銷費用

本公司支出廣告和市場營銷費用。截至12月31日，2018年和2017年，該公司的廣告和營銷費用分別為2，705美元和3，128美元。這些費用包括在所附業務合併報表 中的其他業務費用。

租賃

該公司的業務是在根據最初基本期限為15至25年的租賃協議佔用的房地上進行的，其中某些租約載有將租約延長至多20年的選項 。該公司認為，在租賃協議開始時，沒有合理地保證在其 租約中行使更新選項，因此認為最初的基本期限是 租約。

該公司的大部分租約包括升級條款。公司以直線方式記錄其經營 租賃的租金費用，自公司控制和 進入租賃房地之日起，按租賃協議的基本期限計算，它通常是租賃協議中包含的租賃開始日期之前的一個日期。 公司將“租金假期”視為租賃協議中所載的一種誘惑力，在租賃期間規定“免費 租金”。公司將根據經營租賃協議(br})從出租人處收到的租賃獎勵款項記錄為遞延租金，並在直線基礎上攤銷，作為各租賃條款的租金費用減少額。 如果公司得出結論，它基本上承擔了所有的建設期風險，它記錄一項建築資產和相關的 負債，用於支付在施工期間發生的項目費用總額。

注 2-首次公開發行

首次公開發行

2018年2月1日，IPIC以每股18.50美元的價格完成了818429股A類普通股的IPO。除包銷折扣和佣金外，IPIC收到約13 600美元的收益，但在提供大約1 500美元的費用之前。IPIC利用這些收益購買了新發行的iPic-Gold Class Holdings LLC(“公共單位”)的7.32%，在與IPO同時發生的一系列相關交易中成為iPic-Gold類的唯一管理成員，按每個普通股的價格等於A類普通股的首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金。結果是IPO的 ，iPic-Gold Class Holdings LLC的繼續擁有人控制着{Br}所有類別IPic普通股的約92.68%的投票權，這是因為他們擁有iPic的A類普通股{Br}的429，730股份和iPic B級普通股的所有流通股，每一份額均有權就提交警察股東表決的所有事項投一票。

組織交易

在2018年2月1日我們的首次公開募股結束之前或與之相關的是，我們和IPic-Gold類的IPO前所有者(“原始IPic Equity 所有者”)完成了以下組織交易(“組織交易”)：

IPO後的組織結構

在 IPO完成後立即：

我們擁有唯一的投票權，並控制控股公司的管理，間接地控制iPic-Gold級。因此，我們在2018年2月1日合併了我們的合併財務報表中的Holdings和iPic-Gold 類，並將在我們的合併財務報表中報告與持續IPic股權所有者持有的其餘LLC權益相關的非控制權權益。

認股權證的發出

2018年2月1日，在IPO結束時，公司向銷售代理人 (“銷售代理人的認股權證”)發行了若干認股權證，購買了相當於在首次公開發行中出售的A類普通股總股份的2.2%的A類普通股。這相當於18 005股。銷售代理人的 認股權證可在適用的結束日期後約13個月開始行使，並可在該日期後三年半內行使。銷售代理的認股權證不得由本公司贖回。銷售代理人認股權證的行使價格為23.125美元，相當於每股18.50美元公開發行價格的125%。90美元認股權證的公允價值與首次公開募股所得的收益相抵。

注 3-可變利益實體

2017年5月，該公司的某些成員成立了一家有限責任公司iPic-Delray Investment，LLC(“Delray”)，該公司在一家合資企業Delray海灘第4和第5大道開發商有限責任公司(“Developer”)擁有50%的股權。開發商擁有有限責任公司 Delray海灘第4和第5大道控股有限責任公司(“第4和第5大道控股公司”)8%的股份，該公司正在佛羅裏達州Delray 海灘開發一個區域，其中包括一個劇院建築羣、辦公室空間、零售商店和停車場。該公司將是 劇院的承租人和辦公空間的一部分，這將作為公司的新總部。公司 總共將租賃大約65%的可用財產。

2017年5月，該公司向其某些成員(Delray的所有者)分配了正在施工的 ，費用基數約為2，300美元，主要包括到 日期發生的開發前費用。這些成員反過來將這些資產捐給Delray，以換取他們的所有權權益。然後，Delray將這些資產捐給開發商以及第4和第5大道控股公司，以換取其在這些實體中的所有權權益。這些資本捐款的估計公允價值約為6 400美元。由於公允價值超過了獲得Delray在開發商和第4和第5大道控股公司所有權所需的捐款，第4大道和第5大道控股公司92%的所有者向開發商支付了總額約4 000美元的現金，作為 在各自實體成立時的初步分配。其中約3 400美元由開發人員 分發給Delray，Delray向其所有者分發。然後，Delray的所有者將這筆現金退還給該公司。資產分配 由公司在結轉基礎上核算，由此產生的權益增加是由於從其成員收到的現金與所分配資產的成本法之間的差額 。

Delray不是一家企業，成立是為了參與劇院和辦公室空間的開發。本公司與Delray簽訂了共享服務協議，為Delray提供員工、技術服務、行政 和支持服務。根據這項協議，該公司同意根據開發商與第四大道和第五大道控股公司提供這些服務的開發管理協議，在Delray的最終監督和控制下為開發商承擔運營責任。這些協議將在項目開發完成後終止，預計該項目將於2019年6月完成。根據共享服務協議，公司將獲得這些服務的年費，相當於開發管理協議下支付給開發商的費用的50%。其餘50%將支付給開發人員的其他50%所有者 。此外，公司有義務支付與開發項目竣工擔保有關的某些損失或額外的資本要求。該公司還與開發商其他50%業主的附屬公司簽署了一項賠償協議，就某些條件向第四大道和第五大道控股公司提供賠償，並在合併的基礎上維持至少15 000美元的總淨值，其中包括1 650美元，流動資金通過 項目的開發完成。如果公司和開發商中其他50% 所有人的合併淨資產低於15，000美元，雙方必須向第4和第5大道控股公司提供額外抵押品，但須經其審查和同意。

Delray被確定為VIE，因為在沒有任何 實體提供額外的附屬財政支持的情況下，其風險資產總額不足以為其活動提供資金。根據公司的定性分析，該公司確定，雖然它有義務承擔Delray的損失，但根據完工擔保，它沒有權力指導對其經濟績效影響最大的Delray的 活動。因此，公司不需要合併Delray，因為公司不是Delray的主要受益人。

開發商和第四大道和第五大道控股公司也被確定為VIE‘s，因為沒有任何實體提供額外的次級財政支助，他們的總股本風險不足以為其活動提供資金。該公司與這些實體的參與包括協助各實體的成立和籌資，必要時提供追索權和/或流動性支助，並通過發展管理協議收取根據共享服務協議提供的服務的 費用。根據公司的定性分析，包括考慮到所涉實體的相關當事方性質，公司不需要 合併開發商，因為根據合資企業協議的條款，權力是50/50。此外，根據 公司的定性分析，該公司不必合併第4和第5大道控股公司，因為該公司參與第4和第5大道控股公司活動的性質並不賦予它對第4和第5大道控股公司經濟業績影響最大的決定的權力。

該公司對任何單一的未合併VIE的最大敞口是其根據完工保證採取行動的責任，根據這項保證，公司有義務支付Delray所要求的某些損失或額外的資本要求，直到開發項目的開發完成與其在開發商的所有權有關的項目的開發完成為止。在這一數額中，公司將負責一半，另一半由其他50%開發商所有者的 附屬公司擔保。截至2018年12月31日和2017年12月31日，這一潛在擔保 的價值被確定為名義價值，因為公司要求根據擔保採取行動的可能性很小。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司沒有在任何未合併的VIE中持有任何資產或負債。該公司將繼續評估其與這些VIEs的關係，在不斷的基礎上。

注 4-財產和設備

資產和設備，淨額由下列 組成：

在詳細審查了所有七個地點 與第一代考場後，該公司決定不在其威斯康星州Glendale的地點進行再投資，在那裏，Bayshore 購物中心被置於接管地位。相反，該公司宣佈從2018年3月8日起關閉這一地點。導致作出這一決定的事件包括2017年最後一個季度進入購物中心的接管權和2018年第一季度該網站的表現不佳。該公司於2017年12月31日在Glendale對長期資產進行了評估，並確定賬面價值428美元的長期資產已無法收回。因此，資產 被記為0美元。在今後七年內，在關閉之日剩餘的最低租賃債務約為4 100美元。

該公司在所附合並餘額 表中確定了與Glendale地點有關的剩餘租賃債務，負債為1 839美元。租賃負債的當期部分包括“應計費用”，長期部分包括在“其他長期負債”中。截至2018年12月31日，未來的租賃債務記錄在目前的 值，並按年率13%折現。預計從放棄 日起24個月內將收到分租付款。通過租賃剩餘的 ，分租付款估計比公司的租賃付款少50%。

附註5-借款

應付給關聯方的票據

應付有關各方及其附屬公司的票據如下：

支付給VR iPic Finance，LLC的5.00%的票據，這是iPic控股公司、LLC公司和美國鄉村路演景點公司的合資公司。-本金和利息只有在iPic Holdings，LLC和村道秀景點美國， 公司支付。應按IPic-黃金類有限責任公司協議(“LLC協議”) 規定的分配額分配，且僅限於如此分配的數額。在首次公開發行之日，這些票據被轉換為股權，不再到期。

向VR IPic Finance， LLC支付5.00%的活期票據。-每月支付利息。這些票據沒有規定的到期日。在首次公開發行之日，這些票據被轉換為 資產，不再結清。

10.50%的票據支付給鄉村路演景點 USA公司。-未付本金的應計利息為每年10.50%，並在票據存續期內最低保證利息為3 000美元。只有在“LLC協議”中概述的鄉村路演景點美國公司 應支付分配款項的情況下，才支付本金和利息。這些票據沒有規定的到期日。在首次公開發行之日，這些票據通過非循環信貸貸款下的額外借款進行了再融資。

向美國鄉村路演景點支付5.00%的票據。-只有在美國鄉村路演景點公司才支付本金和利息。應按“LLC協定”所述 分配，而且僅限於所分配的數額。這些票據沒有規定的到期日。在首次公開發行之日 ，這些票據被轉換為股權，不再發行。

支付給IPic Holdings，LLC- 本金和利息的5.00%票據，只有在IPic Holdings，LLC按“LLC協定”規定的分配額和分配金額的 範圍內才支付。這些票據沒有規定的到期日。在首次公開發行之日，這些票據被轉換為 資產，不再結清。

支付給Regal/Atom Holdings，LLC. -本金和利息的5.00%票據，只有當Regal/Atom Holdings，LLC應按LLC協議中所述的分配額 ，並僅按所分配金額的範圍付款時，才支付本金和利息。這些票據沒有規定的到期日。在首次公開發行之日，這些票據被轉換為股本，不再發行。

2018年2月1日，5%的票據加上總計37，157美元的應計利息被轉換為股權，以滿足股東在IPO前達成的IPic-Gold 類LLC協議的資本要求。

10.50%的鄉村路演景點 美國公司。15，000美元的説明加上最低應付利息3，000美元是通過非循環 信貸機制下的額外借款再融資的。

長期債務關聯方

該公司擁有一項價值225 828美元的非循環信貸設施(“非循環信貸機制”)，其中包括阿拉巴馬州教師退休制度(“TRSA”) 和阿拉巴馬州僱員退休制度(“ERSA”)(TRSA和ERSA統稱為 “RSA”)。該設施的條款規定，公司可從2010年9月30日起按三個階段(以下簡稱“第1檔”、“第2檔”和“第2檔”)在該設施下借款十三年(以下簡稱“第1檔”、“第2檔”和“第3檔”)。貸款收益最初用於支付最高達80%的合格建築費用。作為任何 預付款的條件，公司必須為適用的項目費用提供相當於預付款25%的資金， 以(X)某些股東(RSA除外)向公司繳款的收益，或(Y)某些股東(RSA除外)向公司提供的附屬貸款 的收益(“匹配要求”)。此外，剩餘的 貸款要求公司實現某些經營目標，以便繼續借款(“經營目標要求”)。2018年6月22日，對非循環信貸機制進行了修改，以取消匹配要求，並允許我們為5個計劃中的改造項目借款至多17 923美元。用於開發每個 項目的總成本的80%(80%)的數額構成了一個“項目部分”。對項目部分金額的任何更改(增減) 須事先徵得貸款人的書面同意。2018年6月29日，非循環信貸機制進一步修改 ，允許我們借款至多8 233美元，用於週轉資金支出(除其他外，包括可能以實物支付的 非循環信貸貸款的應計利息)，以及計劃中的2018年重建項目的借款。2018年，對非循環信貸機制進行了修訂，以取消計劃改建 和週轉資金預支的業務目標要求。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，分別為15，828美元和24，000美元的第1批和第2批承付款項全部借入。在第3批承付總額186 000美元中，截至2018年12月31日和2017年12月31日分別借款148 433美元和102 775美元。截至2018年12月31日，仍有37 567美元可從第3檔借款，用於計劃中的改建和新建築，以及週轉資金需求，但須受某些限制。

第1期和第2期貸款的實際利率約為每年6.95%。使用 聲明利率計算的利息(2018年12月31日為8.00%，2017年12月31日為8.00%)與2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日6.95%的實際利率之間的累計差額分別為621美元和976美元，並在伴隨的合併資產負債表 中記錄為“應計利息-長期”。第三批借款的利率定為每年10.50%。

短期融資

本公司定期訂立短期融資安排，以支付其財產的費用、意外傷亡及董事及高級人員的保險費。這些貸款每月分期償還本金和 利息，通常在不到一年的時間內支付。未付本金的利息按每年3.63%計算。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司根據保費融資安排承擔的債務分別為1，392美元和1，214美元，包括在所附綜合資產負債表中的應計保險中。

附註6-赤字

非控制利益

在首次公開募股之後，繼續擁有IPic股權所有人所持有的每一項LLC{Br}權益，在選出這些成員後，可在公司董事會多數股權的選擇下贖回，新發行的A類普通股股份，以一對一的方式發行，或現金付款 ，等於每支已贖回的LLC利息的A類普通股1股的數量加權平均市價(但須按慣例調整，包括股票分割、股票分紅和重新分類)。如果IPic決定支付現金，仍在繼續的IPic股票所有者可以選擇在規定的期限內撤銷贖回請求。在行使贖回權 時，贖回成員將其有限責任公司的權益交還給控股公司以供取消。如果IPIC沒有在規定的期限內在股票或現金結算之間作出選擇，那麼它就被認為是經選擇的股票結算。B類普通股的持有者無權得到分配或紅利，無論是現金還是股票，對IPic沒有經濟利益。B類普通股的持有者有權投一票/股，每一續的警察股所有者持有的B類普通股的股份數相當於這種持續的警察股所有者持有的有限責任公司權益的數目。

2018年7月12日，根據這些規定和“LLC協議”的其他條款和條件，兩名非控股股東將其各自成員利益(5，602，866個成員單位)的100%交換為相應數量的iPic A類普通股股份。作為交易所的一部分，每個投資者在IPIC中的B類普通股的股份都被取消了。此外，2018年7月20日，董事會獨立董事Ajay Bijli(“董事會”)辭職。 Bijli先生辭職後，剩下的董事會有四名董事。在辭職之前，董事會的大多數成員是非控股的 利益持有者。因此，根據ASC 480-10-S99-3A的規定，公司必須在永久股權之外記錄非控制的 利益，然後以較大的贖回價格或賬面金額衡量非控制權益。然而，在Bijli先生辭職後，ASC 480-10-S99-3A中要求在永久股權之外進行分類的標準已不再符合，因此公司將所有剩餘的非控股利益 重新歸類為永久股權。截至2018年12月31日，非控股權益不再被認為是可贖回的，公司 包括永久股權中的所有非控股權益。

私人安置

2018年2月1日，該公司關閉了其現有投資者之一Regal Cinemas的一家子公司(Regal Cinemas)的2500美元的私人配售，該公司此前曾在2017年4月投資1.2萬美元。

2017年股權激勵計劃

在IPO和相關交易方面，IPic-Gold Class Entertainment，LLC 2017 Equity 獎勵計劃(或“2017股權獎勵計劃”)被遷移到IPIC，根據2017年股票獎勵計劃授予的期權被替換為購買iPic A類普通股的期權。根據該計劃，可就1 600 000股IPIC股份作出股本獎勵，核準股票的數目將自動增加，從2019年財政年度開始。根據2017年股權激勵計劃，可以期權、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵、股利等價權和股票獎勵的形式授予獎勵。2017年股權獎勵計劃的遷移沒有導致條款和條件發生任何變化，因此沒有任何修改。

每個激勵選項和非限定的 選項(1986年“國內收入法典”第422節所界定的，統稱為“選項”)包含以下重要術語：

激勵股票期權

以下是本公司無保留期權活動的摘要：

2018年7月10日，一些與2017年獎金髮放相關的員工獲得了114，119種期權，以代替現金。2017年獎金以現金75%和期權25%的形式確定。發放時立即授予的期權總額為382美元。2017年12月21日，955，300項期權授予了某些僱員。總批出日期公允價值為4，379元.

截至2018年12月31日，未償期權的內在價值總額為0美元。截至2018年12月31日，未償期權的加權平均剩餘合同期限為9.25年。

截至2018年12月31日，可行使期權的總內在價值 為0美元。

截至2018年12月31日，共有145 424個選項。

該公司確認了截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度與備選方案有關的賠償費用總額為1，145美元和0美元。2018年12月31日，未確認的股票補償為3250美元的期權，預計將在加權平均剩餘壽命約2.63年內確認。

2018年7月10日和2017年12月21日發行的期權的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型估算的。由於有限的時間 其股票已公開交易，公司沒有足夠的歷史操作數據提供一個合理的基礎來估計預期期限，因此預期期權期限是根據簡化方法計算的， ，它根據歸屬日期和期權的合同期限之間的中點得出預期期限。

限制性股票單位

2017年12月6日，iPic公司向我們指定的執行官員和其他員工授予了 483，864個限制性股票單位(“RSU”)。獎勵 不包含未來的服務要求，並在IPO發生時完全授予。因此，2018年2月1日，該公司確認了與這些RSU有關的8，235美元的賠償費用。這些股的授予日公允價值為每單位17.02美元，採用因缺乏市場化估價方法而折價調整的首次公開發行價格。截至2018年12月31日， 沒有未確認的與RSU有關的賠償費用。

RSU將保持未清狀態，直到 在不同結算日發行A類股票為止。2018年5月15日，247，755個RSU被交換為 A類股票。2018年6月29日，14770個RSU被交換為A類股票。其餘的221，339個RSU將於2019年5月15日被 交換為A類股票。

股票發行

根據“控股有限責任公司協議”， 在2018年7月12日，每個村莊路演、阿拉巴馬州教師退休制度和阿拉巴馬州僱員退休制度都將其各自成員單位的100%分配給IPic，以換取IPic A類普通股(2，801，433股)相應數量的股份(2，801，433股)，1，876，960股和924，473股A類普通股) (“交易所”)。作為交易所的一部分，並根據IPic的“經修訂和重新登記的 公司證書”，這類投資者的B類普通股被取消。

附註7-承付款和意外開支

經營租賃

2018年12月31日，非可撤銷經營租賃下的未來最低支付額 如下.

某些經營租賃要求根據超過規定數額的銷售百分比支付特遣隊 租金。截至12月31日止的年度的租金費用如下：

訴訟

該公司在正常經營過程中面臨訴訟。

有時，公司可能會捲入在正常經營過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。然而，訴訟受到固有的不確定因素的制約，在這些或其他問題上可能不時出現不利的結果，可能損害公司的業務。

該公司目前是一宗集體訴訟的被告，訴訟標題是瑪麗·瑞安和約翰娜·尼爾森訴IPic-Gold Class Entertainment，LLC，案件#BC 688633，該案件於2017年12月29日提交洛杉磯加利福尼亞州高等法院。這項訴訟聲稱沒有支付最低工資，沒有支付加班費，沒有提供用餐時間和休息時間，沒有提供關於某些工人的準確的分項工資報表。2019年2月6日，雙方達成初步協議，以1500美元了結訴訟。雙方正在談判達成一項解決協議，以便提交法院初步批准解決辦法。2018年12月31日終了年度的法律結算費用已記錄在綜合業務報表中，並作為應計費用的一部分記錄在合併的 資產負債表中。關於和解的進一步討論，見我們合併財務報表的附註15。

除上文所述的訴訟外，公司目前不知道有任何法律訴訟或其認為將對業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響的單獨或合計索賠。然而，訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致資源的轉移，包括管理層的 時間和注意力的轉移。

附註8-所得税

該公司是控股公司的唯一管理成員，而控股公司是iPic-Gold級及其子公司的唯一管理成員，因此合併了Holdings和iPic-Gold級的財務業績。針對美國聯邦所得税的目的，Holdings和iPic-Gold級都被視為通過實體，因此，將不受任何實體級的美國聯邦所得税的影響。相反，應納税的 收入分配給LLC權益的持有者，包括公司。我們要繳納美國聯邦所得税，另外還要繳納州和地方所得税，包括我們在任何應税收入或虧損中應分配的份額。

2017年12月，2017年“減税和就業法案”(“TCJA”)成為法律。TCJA對修訂後的1986年“美國國內收入法”作了重大修改，其中包括將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%。

所得税的規定包括下列方面：

法定收入税率與實際税率的核對如下：

2018年和2017年的實際所得税税率分別為(0.05)%和(0.20)%。我們的實際税率與法定税率不同，原因是利息不受控制、税收估價免税額、州所得税和某些支出的影響，而這些費用在收入 税方面是不可扣減的。

公司遞延税金資產和負債的組成部分如下：

截至2018年12月31日，我們的聯邦和 州所得税淨營業虧損結轉額為13，841美元。由於2017年的減税和就業法案，2018年產生的聯邦業務虧損結轉不會到期。

我們每季度評估遞延税金資產的可變現性，並在更有可能無法實現全部或部分遞延税金的情況下確定估價備抵。截至2018年12月31日，我們根據所有現有的正面和負面證據的權重得出結論，即我們所有的遞延税收資產都不可能達到實現的門檻值。因此，確認了全額估值 津貼。2018年估值津貼的淨變動額增加了10 051美元。

根據我們根據“國內收入法”(“守則”)第754條所作的選舉，當非控股權益持有人贖回或交換有限責任公司的權益及其他符合資格的交易時，我們預期會增加我們在控股公司資產淨值中所佔的税基份額。 我們打算將非控制權益持有人贖回及交換有限責任公司的權益，視為直接購買有限責任公司的 。美國聯邦所得税的利息。這些税基的增加可能會減少我們今後向各税務當局支付的款額。它們還可能減少某些 資本資產未來處置的收益(或增加損失)，只要税基分配給這些資本資產。

注9-管理層關於未來 行動的計劃

該公司在截至2018年12月31日的 年淨虧損56，765美元。此外，截至2018年12月31日，該公司的負債超過其資產119 221美元， 公司的週轉資本赤字為14 681美元。

截至2018年12月31日，該公司的現金和現金等價物 為6，026美元，並在2018年12月31日終了年度的經營活動中使用了16，961美元現金。

公司能否繼續經營取決於對現有 債務的再融資或獲得額外股權。預計主要資金來源將是登記冊系統管理人非循環信貸機制和新的 融資。

管理層認為，向新的 地點發展對公司實現盈利和從經營活動中產生現金的能力至關重要。管理部門 認為，繼續提供非循環信貸機制和獲得新的資金對其在到期時履行其付款義務的能力非常重要，包括但不限於計劃中的現有地點改建、新地點的建造和供資業務。

為了滿足我們的資本和經營需要，公司正在考慮多種備選方案，包括但不限於股權融資、債務融資和其他融資交易，以及增加收入和控制成本的業務變化。不能保證將來會有任何融資或資金交易，或者，如果有，它將以公司滿意的條件進行。 即使公司能夠獲得額外的資金，在債務 融資的情況下，它可能包含對業務的不適當限制，或在股權融資情況下對股東造成大量稀釋。

此外，我們在籌集資金時必須遵守證券交易委員會和NASDAQ的規則和要求，這可能使我們更難籌集大量資金。如果我們不能籌集到所需的 資金，我們可能被迫大幅削減業務費用，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響我們作為一家公司的生存能力。

管理層已確定，這些條件(br}和事件使人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。這些合併財務報表不包括與記錄的資產數額或數額 的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能造成的負債分類。

注10-非控制權益

截至2018年12月31日，IPic持有該公司62.3%的股權。非控制利益代表控股公司的所有權利益，而不是IPIC持有的 。所有權概述如下：