聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-K
(Mark one)
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告
 
2018年12月31日終了財政年度
 
 
☐
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告
 
委託 文件號001-38014
 
 
新時代飲料公司
(公司章程規定的確切 名稱)
 
華盛頓
 
27-2432263
(州 或其他註冊管轄範圍或 組織)
 
(國税局)僱主識別號
 
 
 
東68大道1700號
丹佛，CO
 
 
80229
(主要執行辦公室地址 )
 
 
(Zip 碼)
 
寄存器的電話號碼，包括區號：
 
(303) 289-8655
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個類的 title ：
 
註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.001美元
 
納斯達克資本市場
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無
 
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 ，如“證券法”第405條所定義的。是的，☐No ☑。
 
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。是的， ☑no☐。
 
通過檢查 標記表明登記人(1)是否已在過去12個月內(或在要求公司提交這類報告的較短時期內)，提交了 1934“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天中， 一直受到這類歸檔要求的限制。YES ☑no☐
 
通過檢查 標記，説明登記人是否已在過去12個月內(或在 登記人的較短期限內)以電子方式提交了根據 要求提交併張貼到條例S-T(本章第232.405節)規則405的每一份交互數據文件。要求提交和張貼此類文件)。是的，☑ no☐
 
以檢查 標記表示，如果根據 條例S-K第405項披露違法者不在此，且將不包含，據登記人所知， ，在確定的委託書或 信息陳述中，以引用方式納入 的第III部分，本表格10-K或對此表格10-K ☑的任何修正。
 
通過檢查 標記表明註冊人是否是大型加速文件處理程序、 加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告 公司和新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中的 “大型加速備案器”、“加速 filer”、“小型報告公司”和 “新興增長公司”的定義。
 
大型加速機
☐
加速過濾
☐
非加速 濾波器
☐
小型報告公司
☑
 
 
新興成長公司
☑
 
如果一家 新興成長型公司，請用複選標記標明登記人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
 
通過檢查 標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則 12b-2所定義)。是的，☐No ☑。
 
截至2018年6月29日，也就是第二個財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的註冊公司 有表決權股票的總市值約為58，271，000美元， 根據納斯達克資本市場上最後一次報告的1.87美元的銷售價格。
 
登記人擁有截至2019年3月29日其面值為0.001美元的普通股中的75，357，742股。
 
引用合併的文件
 
註冊人關於股東年度 會議的最終委託書(“2019委託書”)在本表格第三部分10-K中引用此處所述的 範圍併入 。2019年的委託書，或對 本表格10-K的修正，將在2018年12月31日之後120天內提交給證券交易委員會。除了在本表格10-K中引用的具體信息 外，代理語句不被視為作為本表的一部分提交。
 

 
 
 
目錄
 
 
Page
第一部分
 1
 
 
項目1.業務
 1
 
 
項目1.危險因素
 13
 
 
項目1 B.未解決的工作人員評論
 26
 
 
項2. 屬性
 27
 
 
項目3.法律程序
 27
 
 
項目4.礦山安全披露
 27
 
 
第II部分
 28
 
 
第五項.註冊人普通股、相關股東股票及證券發行市場
 28
 
 
項目6.選定的財務數據
 28
 
 
項目7.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
 29
 
 
項 7a市場風險的定量和定性披露
 43
 
 
項目8.財務報表和補充數據
 44
 
 
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
 85
 
 
項 9a管制和程序
 85
 
 
項 9b其他資料
 86
 
 
第III部分
 87
 
 
項 10。董事、執行幹事和公司治理
 87
 
 
項 11。行政薪酬
 87
 
 
項 12。某些受益所有人的擔保所有權和管理 及相關股東事項
 87
 
 
項 13。某些關係和相關事務，以及導演 獨立性
 87
 
 
項 14。主要會計費用及服務
 87
 
 
第IV部分
 88
 
 
項 15。證物及財務報表附表
 88
 
 
項 16。表格10-K摘要
 90
 
 
簽名
 91
 
 
 
i
 
 
關於前瞻性語句的特別説明
 
這份關於表10-K的年度報告(本“報告”)包括經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”所指的前瞻性陳述，以及“外匯法”第21E節。除 聲明外，本報告所載關於歷史事實的所有聲明，包括關於我們未來業務結果和財務 地位、業務戰略和計劃以及我們的未來業務目標的 陳述，都是前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”，“潛能”、 “預測”、“項目”、“應”、“ ”、“將”和“將”以及類似的表達，如 表示未來事件或結果的不確定性，則 用於識別前瞻性語句，但是，沒有這些 字並不意味着語句不是前瞻性的。 前瞻性語句包括但不限於以下方面的 信息：
 
●
預期的經營業績，包括收入和收益。
●
2019年預計資本支出水平。
●
信貸和市場條件的波動。
●
我們相信我們有足夠的流動資金在 2019年為我們的業務運作提供資金。
●
在不斷變化和困難的管理環境中將 新產品推向市場的能力。
●
有能力從某些外國市場收回現金。
●
預期與 我們的新全資子公司-巴林達控股有限公司-合併將產生的效率和成本節省。
●
保持和增長客户的策略。
●
風險管理策略
 
我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、業務結果、業務戰略、短期和長期業務和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一些風險、 不確定性和假設的影響，包括項目 1A中所述的風險。“本報告的風險 因素“。此外，我們在競爭激烈和變化迅速的市場中運作。新的風險不時地從 出現。我們的管理層不可能預測所有 風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭的程度。鑑於這些 風險、不確定因素和假設，本報告中討論的前瞻性事件 和情況可能不會發生，實際 結果可能與前瞻性 語句中預期或暗示的結果大不相同。
 
you 不應依賴前瞻性語句作為 未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證將來的結果、活動水平、績效 或前瞻性聲明中所反映的事件和情況都能實現或發生。此外，我們和任何 其他人都不為前瞻性語句的準確性和 完整性承擔責任。本報告中的前瞻性 聲明是在提交之日 作出的，除法律規定的情況外，我們拒絕並不承擔任何公開更新或修改本報告中任何前瞻性 語句的 義務。您應該閲讀此報告和我們在本報告中引用的 文檔，並已向 證券和交易委員會(“SEC”)提交，但有一項諒解，即我們的實際未來結果、活動級別 和性能以及其他事件和情況可能與我們預期的情況大不相同。
 
 
二
 
 
第一部分
 
as 在本報告中使用，除非另有説明，否則 “we”、“us”、“our”、“New age”或“Company”指的是新時代飲料公司和我們的子公司。“巴林達”是指我們全資擁有的子公司，巴林達控股公司及其在美國和世界各地的子公司。除非另有規定，所有美元金額均以美國 美元表示。
 
新時代飲料公司、新時代標誌、巴林達、塔希梯·諾尼、坦馬納和本報告中出現的新時代 公司或其子公司的其他商標或服務標誌是新時代飲料公司或其子公司的財產。出現在本年度報告中的 表10-K的其他公司的商標、商標和服務標記是它們各自的 持有者的財產。
 
Item 1.          Business
 
業務概述
 
我們是一家以科羅拉多州和猶他州為基礎的健康飲料和生活方式公司，從事有機、自然和其他有益於您健康的飲料、液體膳食補充劑和其他健康生活方式產品的開發和商業化。我們作為主要零售商、經銷商和分銷商的領先一站式商店供應商，在飲料行業的增長環節展開競爭。我們也是少數幾個競爭對手之一， 通過多種渠道將其業務商業化，包括傳統零售、直接面向消費者的電子商務和醫療 渠道。我們銷售全套的即食飲料 (“rtd”)對您更好的飲料，包括在康普茶，咖啡，功能性水， 放鬆飲料，能量飲料，再水飲料和 功能醫療飲料部分的競爭產品。我們還提供液體飲食 補充產品，包括Tahitian noni果汁，通過 直接到消費者模型，使用獨立的分銷商稱為 獨立產品顧問(“IPC”)。我們通過功能特性和成分來區分我們的品牌，並提供100%的有機和天然的產品，沒有高果糖玉米糖漿 (“hfcs”)，沒有轉基因有機體 (“GMOs”)，沒有防腐劑，只有天然香料， 水果和成分。根據“飲料工業雜誌”年度排名和市場與市場，我們是世界上最大的健康飲料公司之一，也是增長最快的飲料公司之一。我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司，為消費者提供領先的品牌，領導零售商和分銷商的增長，為股東帶來領先的投資回報。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們越來越感興趣，並更好地瞭解飲食中包含的內容，使他們從不太健康的選擇，如碳酸飲料 或其他高熱量飲料，轉向替代飲料 選擇。我們認為，消費者對健康生活方式的好處和健康飲料供應的認識正在全世界迅速加快，我們正在利用這一轉變。
 
企業歷史
 
新時代飲料公司是根據華盛頓州法律於2010年4月26日成立的，其名稱為美國釀酒公司(AmericanBrewing Company，Inc.)。(“美國啤酒”)。
 
2015年4月1日，美國釀酒公司收購了B&R}液體冒險公司的資產，其中包括Búcha品牌。LiveKombucha在收購Búcha Live Kombucha品牌和業務之前，我們是一家手工藝釀酒廠。2016年4月，新管理層承擔了業務的日常運作，並開始實施公司的新願景。2016年5月，我們更名為Búcha公司。(“Búcha”)，然後在2016年6月30日，我們收購了 “xo”的合併資產，包括杏飲料、有限責任公司、新時代飲料公司、 有限責任公司、Aspen Pure公司、LLC公司和新時代地產公司。然後，我們關閉了Búcha總部所在的所有加州業務，將 公司的業務總部遷至科羅拉多州的丹佛，並將我們的名稱改為新時代飲料公司。
 
在2015年10月，我們出售了美國啤酒，包括他們的啤酒廠和相關資產，專門專注於健康飲料。2017年2月，我們進入納斯達克資本市場。2017年3月，我們收購了Maverick Brands的資產，包括他們的Coo-Libre品牌。2017年6月，我們收購了Premier Micronutrient Corporation(“PMC”)的資產，並完成了對Marley飲料公司(“Marley”) 的收購，包括對所有Marley品牌準備飲料的品牌授權。
 
 
1
 
 
2018年12月21日，我們完成了與 巴林達公司的業務合併，從而使巴林達公司成為 公司的全資子公司。巴林達是一家總部設在猶他州的健康生活方式和飲料公司，成立於1996年，在世界上60多個國家擁有業務，在塔希提島、美國、中國、日本和德國有生產業務。巴林達是第一家生產和銷售從諾尼植物中衍生出來的產品的公司。諾尼植物是一種富含抗氧化劑的自然資源，在法屬波利尼西亞發現，我們相信它能維持食用或使用這種植物的人的福祉。巴林達主要是一家直接面向消費者和電子商務的企業，與全球300，000多家獨立承包商ipc合作。其70%以上的業務來自日本、中國、韓國、臺灣和印度尼西亞等亞太地區的主要市場。與 Morinda的結合提供了一系列健康的飲料，包括傳統零售、電子商務、家庭內和市場混合的直銷(Dsd)、批發和直銷消費者的多渠道滲透。
 
我們目前擁有四個全資子公司：NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(NABC Properties)，New Age Health Science， 和Morinda。NABC公司是我們位於科羅拉多州的經營公司 ，它整合了我們 部門的業績和財務業績。NABC屬性管理新時代建築、 物理屬性和倉庫。新時代健康科學包括我們所有的專利和經營業績 醫療和醫院渠道。總部位於猶他州的巴琳達為我們提供了一個額外的直接面向消費者的銷售渠道，並可進入關鍵的國際市場。
 
主產品
 
我們的核心業務是開發、銷售和分發健康的液體膳食補充劑和即食飲料。據歐睿和Booz&Company 統計，飲料業每年收入為1萬億美元，與四家主要的價值數十億美元的跨國公司相比，飲料行業具有很強的競爭力，這些跨國公司主導着這個行業。我們競爭的方法是將我們的品牌區分為更健康、更有益於你的天然、有機和/或沒有人工成分或甜味劑的替代品。我們的品牌包括Tahitian noni果汁、Truage、杏茶、Aspen Pure、Marley、 Búcha Live Kombucha、PediaAde、Coco Libre、BioShield、 和‘NHANCED Recovery，所有這些品牌都在競爭現有增長的 和飲料行業新出現的動態增長部分。巴琳達還提供了幾種額外的消費產品 ，包括Temana系列護膚品和脣膏產品、一種可吸收膠原蛋白的護膚品、健康補充劑、 和一系列精油。
 
塔希提諾尼果汁和馬克斯
 
塔希提諾尼果汁(TNJ)是原超級水果液體膳食補充劑。來源於法屬波利尼西亞的 noi水果，我們相信TNJ支持 免疫系統，提供優越的抗氧化劑，幫助身體清除有害的自由基，增加能量，支持心臟健康， ，並允許更高的身體表現水平。古老的傳統和現代的研究都支持 noi的好處。
 
巴林達用塔希提諾尼果汁引起了全世界對塔希提島和法屬波利尼西亞的注意。短短几年內，巴林達就成為法屬波利尼西亞第一大農產品出口國。巴琳達監督 過程中的每一步，從樹到瓶，確保最高的 質量。
 
TruagMax是一種功能強大的非基礎液體膳食補充劑，含有350多個必需的營養素和來自世界上主要的促進健康植物的植物營養素。其中一些成分包括諾麗，玉米櫻桃，葡萄，藍莓，紅酸櫻桃，橄欖和蔓越莓。這些成分與人體的天然化學物質相協調，有助於平衡支持人體系統健康運作的關鍵化學物質。
 
公司目前正在開發NONI+ 大麻類化合物(“CBD”)產品，目的是在國內和國際上推出2019年，與“生物多樣性公約”有關的不斷演變的法律和 條例相一致。公司的願景是成為全球領先的高質量、研究驅動的CBD產品(Br)，新產品系列包括CBD(Br)主題產品、noi+cbd單用途鏡頭、tnj+cbd、MAX+cbc、和 我們的Temana護膚線注入cbd。
 
Búcha LiveKombucha
 
BúchaLiveKombucha(“Búcha”)是美國農業部認證的有機、天然、非轉基因、非HFCS、發酵的Kombucha茶，在 批次處有20多億個菌落形成單位(“CFU”)。Búcha是用獨特和專有的 製造工藝生產的，它消除了與許多其他康布恰(Kombuchas)相關的普通醋(br}回味，並使 產品有12個月的保質期，而我們競爭對手產品的一般貨架期為90天。生產 工藝使Búcha成為世界上第一批穩定貨架(不需製冷)而不影響功效的康布哈斯，並導致與 的一致性和穩定性，不存在二次發酵、二次酒精生產、增糖或過量碳化的風險。
 
 
2
 
 
馬利
 
新時代 擁有RTD(br}飲料的Marley品牌的永久許可權，並提供年度許可費，作為向Marley莊園出售的 的百分比。新時代的Marley組合 擴展到CBD、yerba Mate、休閒茶和RTD咖啡 段。鮑勃·馬利品牌本身是一個全球相關的健康生活方式品牌，擁有精英社交媒體存在，擁有超過7200萬Facebook粉絲和忠實的馬利粉絲。在2019年，“新時代”宣佈了在美國和國際市場上銷售一系列RTD(br}CBD)飲料的計劃，這符合不斷髮展的法律和監管限制。我們是‘.’新時代計劃創建一個完整的CBD飲料組合下的馬利品牌，從 首次推出的梅洛心情+CBD和馬利CBD鏡頭。在2019年1月 ，新時代與Docklight LLC簽訂了許可證協議，以促進這些Marley CBD-注入 飲料在美國的銷售。
 
馬利是一種含咖啡因的RTD茶，可作為清潔能源替代 咖啡或傳統的能量飲料，具有同樣令人振奮的 好處，但沒有任何與 能量飲料相關的崩潰或負面污名。Marley Mate是美國農業部認證的有機清潔標籤， ，是市場上任何一種糖分、卡路里和碳水化合物中最低的。它迅速成為新的和不斷增長的類別中的一個國家品牌，自推出以來在其最初的市場上取得了良好的早期成功，在其最初的每一個發射市場上都超過了主要的 競爭者。
 
馬利冷啤酒咖啡是其他冷飲品牌的一種更健康的替代品，它的糖比該部分的大多數品牌低50%，而卡路里比其他主要的冷飲要少。與真正的牙買加咖啡釀造， 馬利冷啤酒混合有一個較好的口味，低酸度和無苦味。創造了18個月的保質期和 不需要製冷，Marley ColdBrew正在開發一個強大的 在周圍的飲料部分，在專用的貨架上的優雅木材顯示器，以及在冷藏設備。Marley還提供一滴，一杯由牙買加藍山咖啡製成的RTD Frappuccino，與競爭性的RTD咖啡不同， 不含人工成分，不含HFCS，不含防腐劑，也不含轉基因。
 
馬利·馬利·梅洛的心情is 是一種RTD放鬆飲料，如前所述，它將包括CBD注入的茶的 線擴展。馬利梅洛心情是由 纈草根，洋甘菊和其他天然草藥和成分 ，不像競爭性的RTD茶，都是天然的，沒有HFCS，沒有 防腐劑，沒有轉基因，和猶太認證。這個品牌是15.5盎司。五種口味的罐頭，包括桃子覆盆子，巴特利特梨，覆盆子檸檬，和蜂蜜綠茶。Marley是 領先的放鬆飲料，它是 (Rtd)類別的一個發展中的子部分。
 
 
興茶是一種全天然的、非轉基因的、非HFCS的、獲獎的即食茶.杏是用釀造的綠茶和黑茶製成的，並以獨特的天然水果口味進一步分化，不含任何防腐劑、轉基因生物或HFCS。該產品只加蜂蜜和純蔗糖。
 
工藝泡茶是一種有機的， 高級釀造的手工茶系列，以16盎司出售。不加糖，不含人工香料的玻璃瓶。不像競爭對手 有超過21克的添加糖，星工藝沒有添加糖，是一種手工釀造的茶，由單一來源 生長的茶混合物。
 
CocoLibre
 
Coco Libre是一種100%純椰子水(也可用西瓜汁 灌入)，裝在越南沿海年輕的椰子的源頭。CocoLibre歷來是椰子水行業的領先品牌，在美國和加拿大的15，000多家分店銷售。CocoLibre以1升和 330 ml包裝提供。此外，“新時代”在2018年推出了CoCo Libre 起泡劑，含有30-40卡路里和零添加 糖的起泡椰子水。我們認為CocoLibre的鑑別器是一種清爽的 型輪廓，含有綠茶提取物和100%的純異國水果(br}果汁。
 
坦馬納皮膚與脣部護理
 
與其健康飲料產品系列相一致，並借鑑其巨大的NONI 專業知識，巴琳達開發並推出了一條以Temana 品牌銷售的高端、基於 非尼的皮膚和脣部護理產品。
 
 
3
 
 
光亮化護膚產品抓住塔希提的精華，利用我們認為是諾尼植物的四種獨特和有益的元素：諾尼籽油，諾尼葉提取物，諾尼籽提取物和諾尼果汁。增白線包括光亮劑血清、潤膚劑、面罩、潤膚劑、潔面劑、面部磨光劑、體磨劑、面膜、夜霜和眼霜。
 
Temana諾麗+膠原是一種可食用的護膚品。諾麗+膠原能促進皮膚更堅實，更光滑，更有光澤。它是唯一的膠原產品 具有諾麗，並以魚膠原代替膠原 從其他動物來源。
 
開發與意大利化粧品專家在B.Kolor，Temana的嘴脣 護理產品幫助皮膚感覺健康和飽滿。
 
我們大溪田非尼精油的每一種混合成分都是有目的、天然的、治療級的精油與純非尼籽油相結合。 混合成分包括薄荷、擁抱、薰衣草、浮雕、修剪、強化、呼吸、排斥、活力和放鬆。
 
新時代健康科學部
 
我們健康科學部擁有11項專利，其中與人類和動物試驗的重大合作研究已經完成，使新時代成為一傢俱有實質性知識產權的飲料公司。專利和人類需求-專利組合所涉及的專利和人類需求-都是與美國政府合作開發的，並由美國政府提供資金，美國政府為此投資了30多萬美元。我們的意圖是將專利轉化為 產品，在保護、處理或改進不同消費者需求狀態方面具有直接功能。
 
我們將致力於四個主要的重點領域，在這些領域，我們認為我們擁有最有力的科學和專利保護，以促進產品的商業化，包括補液/回收、輻射防護、神經保護/改善和心血管健康。我們還打算許可或外包任何我們不打算將其商業化的專利。該公司認為，鑑於 專利的質量和獨特性，以及關於 技術有效性的科學和證據，知識產權組合對製藥公司或飲料公司都具有重大價值。
 
‘NHANCED
 
‘NHANCED 是我們的第一個產品，是由醫學和 科學團隊在新時代健康科學。NHANCED提供的 是同類產品中的第一個，設計用於在手術前的晚上使用 ，以改善手術後患者的預後。它是一種天然的、清晰的複合碳水化合物飲料，供病人在 中使用，符合採用經 手術(“ERRA”)後加強恢復的醫院系統。該產品是椰子 水為基礎，包括關鍵的維生素和礦物質輔助因素的 免疫支持。它提供抗氧化劑，氨基酸，和植物營養素，以改善代謝功能。
 
[br}‘NHANCED 旨在促進術後恢復，減少炎症反應，減少噁心，減輕胃壓力，減少胃腸動力，減少胰島素抵抗，改善傷口 癒合和免疫功能，使患者總體滿意程度提高。初步的病人測試已經驗證了 的好處。
 
Bio-Shield
 
“Bio-Shield” 是目前我們輻射和環保產品的工作品牌。我們擁有專利，我們相信這是世界上唯一證明保護人體不受電離輻射影響的產品，並進行了試驗和研究，證實了我們產品的有效性。電離輻射來自多個來源，包括靠近太陽、核設施、醫學X射線或掃描， 通過破壞 體內的雙股dna來影響身體。新時代的產品已經證明可以保護雙鏈 dna不受輻射的影響。 “生物盾牌”將於2019年上半年在亞太地區發射，此後，我們預計在2019年第四季度前將 產品推向美國及其他市場和渠道，包括旅行和醫療渠道。
 
銷售和營銷
 
我們使用一系列營銷媒體(包括店內銷售和促銷、體驗營銷、活動和贊助、數字營銷、社交媒體、直接營銷和傳統媒體，包括 打印、廣播、户外和電視)銷售我們的RTD飲料產品。
 
 
4
 
 
我們目前有一個內部銷售和銷售團隊，由大約75人組成，總部設在科羅拉多州和整個 美國，其薪酬是可變的，並以 績效為基礎。每個銷售團隊成員都有單獨的目標 ，用於通過 分發擴展來增加“基礎”容量，通過促銷 和其他商店內的商品和展示活動“遞增”增量“數量。隨着 向新的主要客户、新的主要渠道或新的 主要市場的分配增加，我們將在可變的基礎上擴大銷售和營銷 團隊。
 
我們採用直銷模式，通過遍佈世界60多個國家的300，000台IPC，銷售我們的Tahitian noni和Temana 產品。在美國和25個其他國家的巴林達協會激勵、教育和協助國際化學品安全理事會的努力。
 
分佈
 
我們的產品目前分佈在國際上60多個國家，並通過四條通往市場的混合路線在國內50個州銷售，包括我們自己的DSD系統，達到6 000多個銷售點，並直接通過客户倉庫銷往美國全國各地的35 000多個銷售點，通過我們的DSD合作伙伴網絡和我們的經紀人和分銷商網絡。我們的產品通過多種渠道銷售，包括主要的雜貨店零售、天然食品零售、專賣店、超市、俱樂部商店、藥店、便利店和加油站-還通過個人獨立經銷商IPC和電子商務直接銷售給{Br}消費者。
 
我們的銷售策略是以最具成本效益的方式向世界各地的消費者分發我們的產品。我們通過我們自己的電子商務系統和其他電子商務系統，通過雜貨店、煤氣、便利店、製藥、大眾、俱樂部和其他渠道的零售客户，向主要的食品服務客户、包括果汁/奶昔店、軍隊、辦公室等其他渠道的客户銷售我們的產品。和健康俱樂部，和 通過醫院，門診醫生辦公室，和其他 渠道。
 
我們的渠道和分銷商的多樣化，類似於我們零售客户羣的 多樣化，預期將使分銷商和渠道集中和風險最小化，但 也將產生非常積極的保證金組合效應，以及非常 積極的增量影響。
 
直接向消費者分銷的 Tahitian noi，Truage，Temana和其他 產品
 
獨立產品顧問(“IPC”)
 
希望通過我們的人對人銷售模式銷售巴林達的Tahitian noni、Truage和 Temana品牌產品的個人必須作為一支獨立的銷售隊伍參加我們的銷售隊伍。新IPC由現有IPC贊助，新IPC成為贊助IPC銷售組織的成員。新登記的 IPC必須在公司網站上籤署書面協議或在線接受協議的條款和條件。 協議包括ipc將遵守 公司的政策和程序，其中包括IPCS{Br}將(I)維護和保護公司及其產品的聲譽；(2)避免任何欺騙性、虛假、不道德或不合法的消費者或招募行為；(3)不對公司的產品或賠償計劃提出任何欺騙性、虛假、不道德或非法的要求；和(4)避免推廣或銷售與 公司旗艦產品具有競爭力的產品，或向它們本人不支持該公司的IPC推廣其他網絡營銷機會。公司可對任何違反其 政策和程序的IPC採取紀律行動，包括終止IPC的購買和銷售組織權利。在大多數市場上，ipc必須購買包括銷售和教育 材料在內的初學者工具包。購買初學者 kit時不支付佣金。我們的政策和程序手冊可在 本工具包中提供給IPC，也可在公司網站上查閲。我們以平均35美元的名義價格出售這些套件。不需要其他 投資成為IPC。
 
註冊為IPC後，IPC可以批發(成員)價格直接向我們購買產品，供個人使用和轉售給 客户。IPC可以通過招募和註冊新的IPC來建立銷售組織。由於新IPC支持新IPC，級別是在IPC的組織結構(稱為 下行)中創建的。由於這些新的IPC繼續贊助，它們創建了自己的銷售組織，這也是原始贊助IPC的銷售 組織的一部分。我們沒有要求IPC招募或贊助新的IPC，IPC不因招募或贊助IPC而得到補償。IPC補償 基於產品銷售。如需支付象徵性的年度更新費(可由更新時通過IPC帳户銷售的巴林達 產品取代)， ipc可繼續按成員定價購買我們的產品，並在符合我們的政策、程序的情況下招聘銷售組織。
 
 
5
 
 
公司在中國的業務和補償計劃是根據中國法律和法規以修改後的形式執行的。作為中國居民並有資格在中國工作的個人可以作為IPC或在中國的客户註冊。上述經中國修改的 政策和程序同樣適用於中國境內的ipc。根據中國的規定，非中國居民個人保險公司不得在中國贊助或以其他方式參與中國的賠償計劃。
 
IPC培訓和激勵
 
an IPC的贊助者提供關於我們的 產品和補償計劃的初步培訓。贊助商的 銷售組織中的其他iPC通常協助進行這種培訓。 公司的政策要求贊助商必須與其 銷售組織中的ipc保持持續的專業領導協會。我們開發培訓材料和銷售工具 ，以協助IPC進行這種培訓，並建立其銷售 組織。我們還舉辦在線培訓和網絡研討會、區域、國家和國際IPC活動，以及密集的領導能力培訓活動。參加這些活動是自願的，IPC可以參加他們認為最有利於他們和銷售組織的活動。我們發現，最成功和最有成效的IPC往往是那些利用這些事件的人。雖然巴林達協會致力於支持IPC並向它們提供培訓材料和銷售工具，但我們依靠IPC作為 Morinda的銷售力量，銷售我們的產品，招募新的IPC和客户來購買我們的產品，並就我們的 產品和補償計劃培訓新的IPC。
 
IPC補償
 
我們的 補償計劃有幾個吸引人的特性，併為IPC提供了幾個獲得補償的機會。IPC 明白，成功來自他們的努力、奉獻、資源和他們致力於事業的時間。補償 機會要求IPC始終致力於建設、培訓和保留銷售組織，向消費者銷售巴林達公司的產品。每一次補償機會都是為了獎勵那些通過銷售組織和消費者直接和間接地產生 產品銷售的專用iPC。 所有補償都取決於IPC的良好信譽(br}和遵守公司的政策和程序以及IPC開展業務的國家的法律。
 
ipc 可以通過在公司註冊和銷售 其產品的任何市場贊助新的ipc和 客户來建立其銷售組織。此外，我們的補償計劃在所有市場(中國除外)的整合使IPC能夠從全球產品銷售和本地產品 銷售中賺取 佣金。我們相信，我們的薪酬計劃是任何直銷公司提供的最具吸引力和利潤豐厚的計劃之一，因此是我們在國際上擴張的能力的一個重要方面。
 
客户
 
Morinda 也有一個客户程序。個人可以註冊為客户 ，併購買產品僅供其個人使用。客户不得轉售或分銷我們的產品。客户 程序允許我們包括希望使用 Morinda產品但不希望參與 業務的個人。客户沒有資格賺取佣金。客户 可以隨時升級其帳户以成為IPC，然後 可以參與業務和補償計劃，並有資格獲得佣金。
 
非晶基產品的製造與分銷
 
我們的製造和裝瓶設施在中國榮昌；日本東京；BAD Liebenwerda，德國； 胡志明市，越南；Alamosa，科羅拉多州；American Fork，猶他州， 和在其他10個合同製造設施在整個 美國。我們的每一種產品都是按照嚴格的規格和標準生產的，並遵守嚴格的質量控制程序。
 
我們的椰子水品牌來自該國東南海岸的年輕椰子，我們認為這種椰子水是任何主要競爭對手中最甜、最複雜的椰子水。星，布，和馬利的產品是生產 使用我們的專有混合和生產工藝。
 
我們的諾尼果是由大約2 000名收割機從法屬波利尼西亞18個島嶼的諾尼樹上採摘的，這些收割機是獨立的承包商，在每個島嶼上與公司代表合作。所有水果在收穫時都會檢查品質、成熟度和純度。到目前為止，我們與供應商保持着良好的關係，在獲得足夠的諾尼水果供應方面沒有遇到任何重大困難。
 
 
 
6
 
 
然後，將 noi水果運至我們位於塔希提省Mataiea的85，000平方英尺(約85，000平方英尺)的加工廠，在那裏再次檢查水果，然後再進行加工。這個工廠，以及所有為我們生產產品的 工廠，都遵循FDA建立的良好的生產實踐。塔希提島設施保養良好，建築物和設備保持清潔，維修良好。技術是最新的。法屬波利尼西亞當局和美國林業發展局定期檢查該設施。
 
在這個 處理設施，種子與水果分離。這些 種子後來被準備用於抽油。這種水果經過廣泛的檢查，經過巴氏消毒，並轉化為果醬，這是我們大溪田諾尼果汁的關鍵成分。經過巴氏殺菌的果醬經質量檢驗後放入手提箱中，經海運運往美國、日本、中國或德國的西海岸港口，用於生產我們的產品。每天 該設施使用的設備由 三步清潔就地清潔(CIP)系統自動清洗。該系統確保了在泥的 處理過程中使用的設備、罐體和管道的清潔度。
 
對第三方供應商和經銷商的依賴
 
除上一節提到的 外，我們依賴各種供應商提供我們產品的原材料和包裝材料、生產、銷售和銷售。我們的第三方分發供應商是為國內某些地區提供的，這些地區不在我們擁有的dsd 分銷網絡之外。這些關係的實質條件通常是每年協商的，包括定價、質量 標準、交貨時間和條件、採購訂單和 付款條件。付款條件通常為淨30，這意味着從產品或服務提供之日起30天內將全額支付 發票總額。我們相信 ，我們有足夠的選擇，我們的每一個原料和包裝 材料需求，以及我們的第三方分銷需求和 也與我們的每一個供應商和 經銷商的長期關係，從而在質量和供應的一致性。我們還認為，在美國各地，我們有足夠廣泛的零售關係，無論是在大大小小零售商或獨立零售商中，還是跨多個渠道(大眾、俱樂部、藥店、便利店和小型和大型零售商) 。
 
與所有第三方的合同安排，包括供應商、製造商、分銷商和零售商，都是飲料行業具有標準條款的典型的 。我們對任何第三方都沒有長期的義務，他們中的任何一方對我們也沒有長期的義務。第三方供應商， 製造和分銷協議是在 正常業務過程中在行業慣例的指導下籤訂的，不被認為是實質性的和明確的。
 
競爭
 
飲料行業，特別是健康飲料產業和直銷產業是具有很強競爭力的數十億美元產業。我們面臨來自非常大的國際公司以及地方和國家公司的激烈競爭。此外，我們還面臨着來自擁有巨大市場份額的知名公司的競爭.我們還面臨着競爭激烈的服務，我們的ipc出售我們的 直接對消費者的產品。
 
未來的競爭強度預計會增加，並且沒有任何保證我們可以維持我們的市場 地位或擴大我們的業務。
 
我們目前和潛在的競爭對手中有許多人已經建立起來，而且他們的經營歷史更長，財務、經營資源和知名度也比我們大得多。但是，我們相信，由於我們的產品系列多種多樣，包括諾尼果汁、孔布茶、綠茶、水、能源飲料， 和新CBD-注入飲料，我們將有能力獲得一個 巨大的市場份額，並繼續創造銷售和競爭 的行業。
 
競爭優勢
 
新時代 有五個區分要素，它們與 其他公司區別開來：
 
1.
新時代有一個完整的品牌組合健康飲料和生活方式產品。 公司的飲料只競爭行業的增長部分，因此是零售商和分銷商唯一的一站式保健飲料供應商。這些實體 不願與規模較小的個別品牌公司(br}合作，而沒有支持 的資源和基礎設施。
 
 
7
 
 
New Aage的健康品牌組合滿足了該行業的傳統領導者對消費者、零售商和分銷商的長期未滿足的需求。該公司通過將 完全集中在健康的替代產品上，享受其競爭領域的增長率好處；與主要競爭對手不同， 有限的分散注意力，例如維持諸如碳痠軟飲料等減少業務的業務所需的投資。
 
2.
新時代有一個獨特的、全渠道的分銷和銷售模式，它有自己的直銷系統、電子商務業務和專用的 電子商務實現系統，和醫療渠道和其他 替代渠道分配系統作為其走向市場 戰略的一部分。新時代的直銷消費者系統覆蓋了60多個國家的300，000多家獨立分銷商。
 
新百貨的直銷平臺包括了幾乎40條獨特的路線，擁有近100人的強大銷售和銷售團隊，覆蓋了6000多家門店，涉及60多個合作伙伴品牌和600多家SKU。除了新時代擁有的直銷系統外，該公司在美國的主要客户中有很強的分銷能力，分佈範圍超過300，000點。新時代擁有強大的全國混合分銷網絡，與其他主要的DSD運營商，自然渠道 分銷商，並直接存儲批發分銷。 公司的全國網絡代表着重要的競爭優勢和進入壁壘，與許多其他規模較小的飲料公司相比。
 
新世紀的電子商務和裝船中心每月向120，000多名客户提供汽車運輸服務，年收入超過1.5億美元。我們相信它是現存最大的飲料電子商務系統之一，它提供了一種高利潤率的方式直接向其消費者市場，並建立其洞察力和購買行為的 數據庫。
 
我們相信，我們的每一種分銷和渠道執行模式 都具有高度的槓桿作用和欠發達，利用我們在60個國際市場的基礎設施實現顯著的 增長，通過擴大我們的訂户和在我們的 電子商務系統中獲得的投資組合範圍將獲得顯著的增長，從在美國傳統的全國性零售中擴展我們的核心品牌，以及在將我們的健康科學和其他產品擴展到醫療和其他替代渠道方面的顯著增長。
 
3.
新時代擁有一系列專利和知識產權，我們相信這些專利和知識產權將成為飲料行業的未來。除了專利保護外，該公司還對其許多獨特產品進行了合作研究和人體試驗。其中許多科學和產品是由美國政府和美國軍方開發的，包括心血管健康、神經保護、輻射和環境保護。我們相信，當我們將這一產品組合商業化並將這些專利轉化為產品時，這些產品的功能效益和差異化將為公司 創造一個重要的新市場，並彌合醫藥級醫藥、營養藥品、 和飲料行業之間的差距。
 
作為其健康科學部的一部分，該公司開發了一個大麻灌裝飲料的組合。這些被注入大麻的飲料經過了大量的消費者測試，以優化 風味、輪廓、劑量和功效。通過其與Privateer的戰略合作伙伴關係，我們相信我們擁有監管、法律和生產方面的洞察力，以及關係和Marley品牌，使公司成為這個快速發展的部門的領先者。新時代一直在與美國和主要國際市場的主要零售商密切合作，一旦各地區的監管和法律環境允許，就立即推出其投資組合。
 
4.
我們相信 公司具有財務靈活性，擁有強大的資產負債表和進入資本市場的機會，與許多其他小型飲料公司不同。公司的低相對債務、盈利能力 通過其獨特的全渠道結構和在公開市場中的定位使公司能夠以較低的相對成本獲得增長資本 ，並獲得增長資本以利用它在其核心業務中發現的主要機會。
 
5.
我們有與許多其他飲料公司不同的組織能力和系統，有人員、流程、系統、信息和文化/環境來推動優越的、可持續的、有利可圖的 增長。
 
 
8
 
 
新世紀的高級領導團隊和董事會共同擁有豐富的行業經驗和洞察力，領導非常成功。價值數十億美元的跨國企業。該公司的董事會帶來了全球戰略領導經驗，從經營成功的大型跨國公司在飲料，零售， 和其他行業獲得的經驗。從流程的角度來看，“新時代”有 每天、每週、每月和每年的例程，以及運行操作的 。
 
公司有一個內部目標設置系統，該系統使公司在 中具有與公司 年度業務計劃級聯的具體指標。“新時代”還開發了自己的專有儀錶板，以擴大其對辛迪加數據和 行業信息的訪問，並在整個公司採用了所有權文化和負責任的環境。
 
作為公司優勢的結果，我們相信這些競爭優勢將推動新時代的發展和盈利能力，使其與其行業中的其他競爭對手相抗衡。
 
我們的增長戰略
 
我們的長期目標是成為領先的健康飲料和生活方式公司。我們認為，我們擁有完成這項任務所需的所有組成部分和能力。我們打算實現我們的目標，推動我們現有的健康功能飲料和生活方式產品組合的有機增長，在所有主要市場的所有主要零售、直接對消費者和其他渠道中，以所有相關的包裝和產品形式提供 ，通過一個由零售商和經銷商 合作伙伴組成的對齊網絡。
 
我們的密鑰 策略包括以下內容：
 
●
在美國、中國和日本的重點市場拓展核心品牌
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開發全球範圍內的分銷系統(零售、直銷、電子商務、醫療)
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增益-優先 移動優勢-在全球範圍內注入了 產品
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在全球新市場拓展新時代品牌和健康科學產品
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通過在所有媒體上擴展消費者營銷來提高品牌意識
●
通過獲取 協同效應和利用其全球基礎設施和運營 能力，提供更高的盈利能力和投資回報
 
研究和發展活動
 
我們的研究和開發工作集中在兩條主要途徑上：第一條是不斷審查我們現有的公式和生產工藝及結構，以評估銷售改進產品的 成本的機會，而不降低質量或從根本上改變我們現有產品的消費者吸引力。第二個主要的研究和發展努力是根據消費者的見解和趨勢以及這些部門的競爭強度，開發根本上新的和有區別的 產品。公司的使命是隻提供健康的功能飲料，這決定了我們的發展努力。
 
公司的新產品和其健康科學部門的研發工作是由專利、合作研究以及從 總理微營養素公司獲得的人類和動物試驗所支持的。它們針對的是人類的基本需求-狀態、尚不存在於 飲料中但在製藥領域中確實存在的部分，以及新時代可以獲得先行者優勢的機會。 公司的使命是隻為消費者提供真正有效的健康功能的 飲料。“不妥協”的指導原則指導着我們所有的發展努力。
 
Morinda 有一個研發小組，與公司的目標和計劃緊密結合並無縫支持。除了開發新的健康和科學可靠的產品以及審查和改進降低成本的現有公式和工藝外，巴林達研發公司繼續進行和出版新的產品，尖端優勢有利於研究諾麗和其他新產品在 ，以保持明顯的優勢，在健康飲料和 皮膚護理類別。巴林達研發是全球企業結構的一個組成部分，根據需要和要求提供及時的技術、管理、質量、加工和科學標準、數據和專門知識。巴林達研發公司與其部門的許多部門合作，擁有廣泛的知識產權數據庫，包括專利、出版物、配方和想法，以幫助保護和保持公司在健康飲料產品和產品開發方面的領先地位。巴林達R&D管理着提供分析、化學、微生物、營養和生化能力的實驗室，這些能力既是標準化的，也是最前沿的知識。我們擁有世界上唯一的致力於研究諾尼植物的實驗室 ，並開創了諾麗的創新應用。
 
週轉做法
 
我們保持足夠數量的庫存，為我們的主要產品向客户提供高水平的服務。需要大量庫存來履行我們作為某些產品的製造商和經銷商的雙重角色。我們還觀察季節性市場，並可能在正常需求之前購買，以對衝成本上漲和供應風險。
 
 
9
 
 
僱員
 
截至2018年12月31日，我們在全球共有889名員工。我們還視需要聘用臨時僱員和顧問。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與僱員的關係是非常好的。
 
專利和商標
 
我們持有Búcha的美國商標，序列號為86694956和85087186 。我們還持有美國商標，星辰能源系列 編號77312629， 杏茶序列號77050595，asen Pure序列號85025636和76438612，所有這些都是在我們收購興興公司時獲得的。 我們持有美國商標，序列號為85243126 for cocoo Libre。我們擁有對Marley品牌飲料使用美國 商標、序列號85066981、85767476、86709724和 86681878的許可。
 
我們的子公司，巴林達公司擁有美國商標： Tahitian noni(序列號：78660251、78187079、77941736、 77371485、77371452、75592299、75591862、75591861、75677091、 75191183和75191181)；Truage(序列號85818673)； Morinda(序列號78659927、78659927、judication、CRIC、 75191183和info.gov.hk)；具有海螺 Shell(序列號75592298、75591863、74839276和75355866)的人的形象標記；我們的瓶子設計(序列號76094888和76046309)；以及Te Mana(序列號87318478)。這些商標在全世界許多銷售 品牌的國家註冊，這些國家包括日本、中國、印度尼西亞、臺灣、韓國、越南、加拿大、墨西哥、智利、祕魯、哥倫比亞、歐洲聯盟、俄羅斯、澳大利亞、泰國和香港。
 
我們擁有美國專利，專利號為6，849，613，用於多種抗氧化劑微營養素，7，399，755用於配方 ，包括多種膳食和內源性抗氧化劑和 B-維生素，以及7，449，451號專利，用於使用多種抗氧化劑 微粉作為系統生物輻射保護劑 ，以防止潛在的電離輻射危險。我們擁有美國專利，治療糖尿病的微營養素配方為7，605，145，肺和心臟健康的微營養素製劑為7，628，984，聽力健康的微營養素製劑為 7，635，469。我們擁有美國專利，專利號為8，221，799，用於最佳健康的多種抗氧化劑，8，592，392個用於多種抗氧化劑的微營養素，9，655，966個用於輻射應用的微營養素配方，以及正在進行中的用於 電子香煙中的抗氧化劑微營養素的專利和保護 環境暴露的生物盾牌。
 
我們的子公司巴林達公司擁有美國專利，專利號：6，214，351(巴林達香茅油)；6，254，913(巴林達香茅膳食纖維)；6，417，157(巴林達香茅油)； 6，589，514(化粧品強化護理血清)；8，535，741(巴林達香茅油和果汁的緩解作用)；8，652，546(巴林達香茅製劑，用於調節新生動物的T細胞免疫調節；8，025，910(應用從巴林達香茅中提取的生物活性化合物的方法和組合)； 8，679，550(巴林達香茅汁配方，包括 Iridoid)；8，790，727(巴林達香茅和基於環烯醚的製劑)。
 
(br}任何侵犯我們專有信息的行為，包括未經授權使用我們的品牌名稱，使用類似產品，競爭公司使用類似名稱，或由我們或因我們侵犯專利信息或不當使用商標或專利而提起訴訟， 可能會影響我們創建品牌名稱識別的能力，造成 客户混淆和/或由於維護與 侵權相關的任何潛在訴訟的成本而對我們的業務 造成有害影響。在未來可能需要向美國或國際專利和商標局提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業機密和/或確定他人的所有權的有效性和範圍。任何此類訴訟或不利的 程序都可能導致大量費用和資源的挪用，並可能嚴重損害我們的業務活動和/或業務的結果。
 
 
10
 
 
政府及工業規例
 
我們在美國受各種聯邦、州和地方法律及條例的約束。這些法規適用於我們企業的許多方面，包括我們產品的製造、安全、標籤、運輸、廣告和銷售。美國食品及藥品管理局和聯邦貿易委員會對我們健康的飲料產品和護膚品的廣告和銷售進行了規定。違反這些法律或在我們產品的製造、安全、標籤、運輸和廣告宣傳方面的規定可能會損害我們的聲譽和/或導致管制行動受到嚴厲的處罰。例如，對我們的飲料和配料進行回收和瓶子存放的法律或特別税的改變可能會增加我們的成本。對飲料產品的健康、安全和營銷的監管重點正在增加。某些影響我們產品標籤的聯邦或州法規或法律，例如加利福尼亞的“Prop 65”，它要求對任何含有州 列出的可能導致癌症或出生缺陷的物質的產品發出警告，現在或可能對我們的產品適用 。此時，我們的產品不需要政府批准，但隨着聯邦或州法律的改變，我們產品的製造或質量可能會受到額外的監管。CBD產品在某些州需要 註冊。此外，巴林達出售的現有和新的 功能性保健產品可能需要在一些外國市場註冊 。
 
我們還受“證券法”、經修正的1934年“證券和交易法”(“交易法”)以及“華盛頓、內華達、科羅拉多州和猶他州公司法”的約束。我們還將遵守與我們的業務運作有關的共同商業和税務規則和條例，如“美國國税法”和“華盛頓、科羅拉多州税法”和“猶他州税法”，以及國際税法和航運關税。我們還將遵守專有的 條例，如美國商標和專利法，因為它適用於第三方的知識產權。我們認為，現有或可能的政府條例的影響將是管理層的額外責任，以確保我們在適用於我們的 產品時遵守證券條例，並確保我們不侵犯他人對我們產品的任何所有權。我們還需要保持準確的財務記錄，以使 符合證券條例以及我們承擔的任何公司税 負債。
 
季節性
 
我們經歷了一些季節性，夏季高峯月份的銷售和消費水平更高。然而，我們相信，我們的業務結構和產品的範圍，我們的投資組合 可以減輕任何重大波動。我們在今年第二和第三季度的收入歷來約佔年度收入的60%，預計在可預見的將來，這種季節性將繼續存在。
 
亞洲佔我們巴林達銷售額的70%，由於下列季節性因素，亞洲往往在下列期間產生較低的銷售額：
 
●
January                        New Year holidays
●
February                      Fewer business days
●
May                             Golden Week holidays
●
八月
●
12月
 
執行幹事。
 
下表列出截至2019年3月29日我國執行幹事的姓名、年齡和職位：
 
名稱
 
年齡
 
位置
 
 
 
 
 
布倫特·威利斯
 
59
 
執行幹事
格雷戈裏·古爾德
凱利·奧爾森
理查德·裏夫
蘭迪·史密斯
 
53
64
65
64
 
財務主任
首席商務官
法律和行政幹事兼祕書
巴林達總統
 
 
11
 
 
布倫特·威利斯於2016年3月24日被任命為行政長官兼董事會成員。在過去的五年裏，威利斯一直是一名董事或官員，擔任董事長和首席執行官，從2009年11月到現在，他是一些多數或少數股權的私人股本公司的主席和首席執行官。在這些 公司之前，從1987年到2008年，Willis先生是Cott公司、AB英博公司、可口可樂公司和卡夫·海因茨公司的C級和高級執行官。威利斯先生於1982年在美國西點軍事學院獲得工程學學士學位，並於1991年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。
 
自2018年10月以來，格雷戈裏·古爾德一直擔任我們的首席財務官。在加入該公司之前，古爾德先生於2017年11月至2018年10月擔任 治療產品(進化生物製品)的首席財務官，該公司是 治療生物製藥公司的子公司。古爾德先生還擔任Aytu生物科學公司首席財務官、財務主管和 祕書。或Aytu(NASDAQ：AYTU)，從2015年4月起至2017年11月，2014年6月至2017年6月任Ampio製藥公司(納斯達克代碼：Ampe)首席財務幹事、祕書兼財務主任。他曾在幾家上市公司擔任財務主任和首席會計官，並擔任獨立董事和會計專家。他是一位很有成就的金融主管，在科學行業有專業知識。古爾德先生是科羅拉多州的註冊會計師。他擁有博爾德科羅拉多大學工商管理學學士學位。
 
凱利奧爾森自2018年12月以來一直擔任新時代飲料公司的首席商務官。奧爾森先生有超過30年的經驗，在 直接對消費者行業，工作的經銷商，顧問， 供應商，和部分公司工作人員。奧爾森先生是巴林達公司的創始人和前任總裁，併為總部設在蒙特利爾的Matol Botanical(在其最大的成長時期)和充實國際公司擔任高級管理職位。他在楊百翰大學獲得市場營銷學士學位和工商管理碩士學位。
 
理查德·裏夫自2018年12月21日起擔任該公司首席法律顧問兼行政官員和公司祕書。他還從2005年起擔任巴林達首席法律官。在此之前，裏夫先生是Novell公司的副總裁兼副總法律顧問。他在國際公司法方面有35年的背景，也是一個在170個國家開展業務的組織的首席隱私官。他從楊百翰大學獲得英語文學學士學位和法學博士學位。
 
蘭迪史密斯自2018年12月以來一直擔任巴林達總統。在擔任總裁之前，他曾任巴林達首席財務官、財務主管和財務副總裁14年。他是一家大型國際會計公司的負責人，在那裏他專門從事國際業務和業務擴展，並在芝加哥、底特律和鹽湖城的大型公營和私營公司有20多年的諮詢經驗。史密斯先生在南猶他州大學獲得會計學學士學位和工商管理學士學位，在猶他州大學獲得法學博士學位。
 
 
12
 
 
項目1A-危險因素
 
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量受到許多風險因素的影響，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生不利影響。如果由於 這些風險因素而產生任何重大不利的發展，我們的證券的交易價格可能下降，而且，我們證券的投資者可能會損失他們對我們 證券的全部或部分投資。
 
您應該參考“關於前瞻性語句的特殊説明 ”下對前瞻性語句的資格和 限制的解釋。我們所做的所有前瞻性 聲明都受到下面描述的風險因素的限制。
 
與我們的業務、業務和行業相關的風險
 
我們迄今已遭受損失，並可能繼續遭受 損失。
 
自從我們開始運營以來，我們已經發生了淨虧損。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的淨虧損分別為1 210萬美元和350萬美元。
 
截至2018年12月31日，我們的累計赤字為2 260萬美元。這些損失已經並可能繼續對我們的營運資本、資產和股東資產產生不利影響。為了在今後實現和維持這種收入增長，我們必須大大擴大我們的市場存在和現有和新客户的收入。我們今後可能會繼續遭受 損失，而且永遠也不會產生足以使 盈利或維持盈利的收入。持續的虧損 可能會損害我們籌集額外資本以繼續和擴大業務的能力。
 
關於我們與巴林達的合併，根據巴林達2019年的獨立業績，我們可能欠前巴林達股東1 500萬美元的現金或註冊股票(加利息)。
 
在與巴林達組合的連接中，該公司發行了43，804股D系列優先股股份，規定可能向前巴林達股東支付至多1，500萬美元，條件是巴林達實現了某些結束後的里程碑。優先股持有人將有權獲得至多15美元的 股息。百萬(“里程碑 股息”)如果調整後的巴林達獨立的EBITDA在截至12月31日的一年中至少為2000萬美元，2019年。 里程碑股息將於2020年4月15日支付( “股息支付日期”)。如果調整後的巴林達的EBITDA低於2 000萬美元，則里程碑股息 將根據調整後的EBITDA 2 000萬美元與實際調整的EBITDA之間截至2019年12月31日的差額5倍 向下調整。公司必須向持有優先股的 支付年度股息，總額為 的1.5%，即按比例支付的里程碑股息數額。 公司可以現金或實物支付里程碑股息和(或)年度股息，但如果公司選擇以 種類支付，則作為支付形式發行的普通股股份必須根據經修正的1933年證券法(“證券法”)登記。優先股將在派息日期終止 。
 
我們是一家“新興增長公司”，適用於“新興增長 公司”的減少的 披露要求可能使我們的普通股對 投資者不那麼有吸引力。
 
我們是 一個“新興增長公司”，定義在就業 法案。只要我們是一家新興的增長公司，我們就可以利用 不受各種報告要求的某些豁免，這些規定適用於其他非新興增長公司的上市公司，包括但不限於，不要求 遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計證明要求，在我們的定期報告和委託書 聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了關於執行薪酬的諮詢意見 “按薪”的表決和關於金降落傘 薪酬的股東諮詢表決的要求。
 
此外，“就業法”第107條還規定，新興成長型公司可利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，遵守新的或修訂的會計準則。因此，正在出現的增長公司可以推遲採用某些 會計準則，直到這些準則不適用於 私營公司為止。
 
 
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我們將繼續是一家“新興增長公司”，直到(I)財政年度的最後一天，我們的年收入總額達到或超過1，000，000，000美元的最早的 ；(2)根據本登記報表第一次出售普通股五週年之後的財政年度最後一個日期； (3)我們在前三年期間發行超過1 000 000 000美元不可兑換債務的日期； 和(Iv)根據“外匯法”我們被視為“大型加速申報人”的日期。在本財政年度的第一天，我們將被認為是一個大型加速申報人，而非附屬公司 持有的我們的普通股市值超過7億美元，按1月1日的標準計算。
 
我們不能預測投資者是否會發現我們的普通股缺乏吸引力，因為我們依賴於 新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更波動。 
 
業務的增長將取決於接受我們的產品 和消費者可自由支配的開支。
 
對於我們的成功來説，零售商和消費者都接受我們的健康飲料產品以獲得分銷，消費者接受我們的飲料消費曲目，這對我們的成功至關重要。零售商優先順序的改變和用户偏好的改變對我們的產品來説是至關重要的，我們無法開發對零售商和消費者都有吸引力的有效健康的飲料產品，或者改變我們的產品以消除某些消費者流行的商品可能會損害我們的業務。此外，我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的用户支出，這是受一般經濟條件和可支配收入的影響的。因此，我們可能在經濟衰退期間或在 不確定時期無法產生收入，因為缺乏可用的資本，用户可能決定購買價格較低的飲料產品或放棄購買任何類型的健康飲料產品。任意支出數額的任何實質性下降都可能對我們的銷售、業務結果、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
我們不能肯定我們提供的產品將成為， 或繼續有吸引力，因此可能沒有對這些產品的任何 需求，我們的銷售可能會減少，這將導致收入的損失。此外，不能保證對我們產品的興趣將繼續下去，這可能對我們的業務和收入產生不利影響。
 
對我們銷售的產品要求 取決於許多因素，包括隨着時間的推移我們能夠吸引和保留的客户數量，健康飲料行業的競爭環境，如 和整個飲料業，可能迫使我們將 價格降至我們所期望的價格水平以下，或增加促銷 支出，並有能力預測用户偏好和 的變化，以及時符合成本效益的方式滿足消費者的需要，所有這些都可能導致我們計劃提供的產品的 需求立即和長期下降，這可能會對我們的銷售、現金流和整體財務狀況產生不利影響。作為 結果， 投資者可能會失去他或她的全部投資。
 
我們的管理資源有限，並且依賴於密鑰 執行人員。
 
我們目前依靠關鍵個人繼續我們的業務和業務，特別是首席執行幹事布倫特·威利斯先生的專業知識和服務，以及我們行政管理小組的主要成員和擔任主要管理職務的其他人員。此外，我們今後的成功在很大程度上取決於威利斯先生的繼續服務。我們已與威利斯先生簽訂了僱用協議，但僱用協議的存在並不保證保留威利斯先生。我們可能無法在威利斯先生任期內或任期結束後留住他。如果我們的官員和董事不選擇 服務，或者他們不能履行職責，而我們又不能保留一名或多名合格的替代人員，則 這可能對我們的業務活動產生不利影響，如果我們不能用其他合格的 個人替換現有的官員和董事，則財務狀況和經營結果。
 
健康的飲料和生活方式行業需要吸引和留住有才能的員工。
 
在飲料行業取得成功，特別是與我們健康的功能飲料產品有關，確實並將繼續要求獲得和保留具有高度天賦和經驗的個人。由於目標市場的增長，對個人和他們所擁有的人才和經驗的需求很大。我們不能保證能夠吸引和保持接觸這些人的機會。如果我們不能吸引、培訓、激勵和留住有才能的人才，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，這可能會導致你的全部投資損失。
 
 
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未能實現和維持有效的內部控制可能對我們的業務產生重大的不利影響。
 
如果我們不能提供可靠的財務報告，我們的經營結果 就會受到損害。所有內部控制系統，無論 設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。根據我們的評價，我們的管理層得出結論認為，我們對截至2018年12月31日和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的財務報告的內部控制不存在重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制存在缺陷，或者是控制缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的 重大錯報不會及時得到預防或發現。如果 不執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，可能會損害我們的業務 結果，或使我們無法履行我們的報告義務。 未能實現和維持有效的內部控制 環境，可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的股價產生重大的不利影響。不遵守第404(A)條 也可能使我們受到證交會或其他管理當局的制裁或調查。
 
我們所面臨的競爭是多種多樣的，而且是強有力的。
 
我們的產品和工業作為一個整體受到競爭。 不能保證我們能夠發展或維持市場地位或擴大我們的業務。我們預計未來競爭的強度將加大。
 
在向我們的 客户提供產品方面，我們與多個實體競爭。這些競爭實體包括：(1)從事飲料和健康的飲料工業的各種大型跨國公司，包括但不限於在幾十年中建立了忠實客户基礎的公司；(2)具有既定客户羣的健康飲料公司，具有與我們相同或類似的業務計劃，並有可能在全國範圍內擴大業務；(3)我們目前或將來可能與之競爭的各種其他地方和全國健康飲料公司；和(4)擁有龐大、忠誠的獨立經銷商基地的多國公司直銷業務。
 
與 相比，我們目前和潛在的競爭對手中有許多已經建立起來，並擁有更長的經營歷史、更多的財務和業務資源，以及更多的名稱和品牌認知度。因此，這些競爭對手在現有和潛在客户中都可能具有更大的 可信度。他們還可以提供更多的產品，更積極地推廣 和銷售他們的產品。我們的競爭對手也可能支持比我們更激進的定價，這可能會對銷售產生不利影響，使我們降低價格以保持競爭力，或以其他方式減少我們產品的總毛利。
 
在我們的直接對消費者的業務中，我們銷售我們的產品給一個活躍的ipc和客户的 網絡。如果我們無法吸引 並保留活動的IPC和客户，我們的業務可能會受到損害。
 
我們通過 大約300，000個獨立承包商IPC分發我們的Tahitian noni、Truage和Temana產品，我們的大量銷售直接依賴於它們。為了增加收入，我們必須增加IPC的數量和生產力。因此，我們在這一部門的成功在一定程度上取決於我們吸引、保留和激勵一大批IPC的能力。我們無法準確預測IPC的數量和 生產力如何波動，因為我們主要依賴於我們的IPC領導人來招聘、培訓和激勵新的 IPC。有幾個相關因素影響保留和激勵，包括一般商業和經濟條件、不利的宣傳、調查或法律程序、政府的規章或行動、公眾對膳食補充劑產品的看法，和其他競爭的直接到消費者的公司，這些公司比我們更大，並且激烈地競爭數量有限的希望成為獨立分銷商的人。
 
在我們的直銷業務中，Tahitian noni Juice和Max 構成了我們銷售的重要部分。
 
Tahitian noni Juice 和Max在我們的巴林達業務中佔很大一部分，分別佔2018年、2017年和2016年的85%、85%和87%。我們面臨着來自其他生產諾麗和其他超級水果產品的公司的高度競爭。如果消費者對這些產品的需求大幅度下降，或者我們的競爭對手 在我們做生意的市場上更成功，那麼我們的財務狀況和經營結果就會受到損害。
 
 
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我們依賴有限數量的原料和包裝材料供應商。
 
我們依靠有限數量的供應商生產和包裝我們的產品。我們的成功在一定程度上將取決於我們能否成功地從 供應商那裏獲得這類材料，這些材料是以一致和質量滿足我們的要求交付的。這些 材料的價格和可得性取決於市場條件。由於原材料成本的增加，我們產品價格的上漲可能會對我們的業務產生負面影響。
 
如果我們無法獲得足夠數量的原料和包裝 材料，則可能出現產品出貨量的延遲或減少，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。用於生產我們產品的原材料的供應和價格可能受到一些我們無法控制的因素的影響，例如霜凍、乾旱、其他天氣條件、影響 生長決定的經濟因素、各種植物病蟲害、運輸中斷和外國施加的限制。如果出現上述任何一個 ，則不能保證這種 條件不會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。此外，我們的業務結果取決於我們能否準確地預測我們對原材料的需求。如果我們不能準確預測我們對原材料的需求，就可能導致無法滿足高於預期的產品需求或產生過剩庫存，這兩種情況都可能對我們的業務結果產生不利影響。
 
在我們直接面向消費者的業務中，我們使用的所有NONI都是在法屬波利尼西亞種植和收穫的。諾尼果是我們大溪田諾尼和泰美納產品中使用的最重要的原料，對我們公司的成功有着重要的影響。如果法屬波利尼西亞(法屬波利尼西亞)政府禁止出口或使用諾尼，或如果由於惡劣天氣、自然災害、土壤過度使用、勞工短缺或任何其他原因，我們無法從法國進口足夠數量的諾尼果，以滿足對我們產品的需求，我們的經濟狀況和結果將受到損害。任何關於法屬波利尼西亞種植的諾麗的質量的負面宣傳也會對我們的結果和財政狀況產生不利影響。
 
我們嚴重依賴我們在馬塔伊亞的加工廠，塔希提。
 
我們在馬塔伊亞的加工廠，塔希提生產我們的大溪田諾尼果汁，最大，和許多其他非尼基 產品使用的所有非尼泥 。諾麗果醬被送往我公司在美國福克、猶他州、日本、德國和中國擁有和承包的生產設施。因此，我們依賴於我們在塔希提省Mataiea的加工廠的不間斷和有效運作。塔希提行動受到電力故障、設備故障、或低於標準的設備性能、設備安裝或操作不當、自然或其他自然災害、勞工罷工以及必須遵守政府機構，包括林業發展局的要求或指示的影響。這些或任何其他操作問題在 我們的設施可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
 
我們依靠少數大型零售商獲得我們銷售的很大一部分。
 
食品零售商和飲料零售商在美國的所有渠道和其他市場一直在整合，增加了品牌供應商的利潤率需求，增加了他們自己的自有品牌產品，導致大型複雜零售商增加了購買 的能力。他們能夠更好地抵制我們的漲價，並要求降低價格。他們還可以要求我們提供更大、更量身定製的促銷和產品交付 程序。如果我們和我們的經銷商合作伙伴不能成功地向這些零售商提供適當的營銷、產品、包裝、定價和 服務，我們的產品供應、銷售和 利潤率就會受到影響。某些零售商在我們產品的零售量中佔重要的 %，包括我們的分銷商合作伙伴銷售的數量 。一些零售商還提供自己的自有標籤產品，與我們的一些品牌競爭。主要零售商對我們的任何產品的銷售損失都會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
 
我們的一部分業務依賴第三方製造商。
 
雖然我們擁有或控制法屬波利尼西亞、猶他州和中國的製造設施，但我們的部分銷售收入取決於我們不控制的第三方製造商。這些製造商的大部分業務來自於生產和/或銷售他們自己的產品或我們的競爭對手的 產品。作為獨立的公司，這些製造商作出他們自己的商業決策。他們可能有權決定他們是否和在多大程度上生產我們的產品，我們的競爭對手的產品和他們自己的產品。他們可能會把更多的資源投入到其他產品上，或者採取其他有損於我們品牌的行動。在大多數情況下，他們能夠無緣無故地終止他們與我們的製造安排。我們可能需要在他們的領土上增加對我們品牌的支持，並且可能無法將價格上漲轉嫁給他們。他們的財務狀況 也可能受到我們無法控制的情況的不利影響，我們的業務可能因此受到影響。不斷惡化的經濟條件可能對第三方製造商的財務可行性產生負面影響。這些因素中的任何一個都會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
 
 
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我們所依賴的第三方分銷商的失敗可能對我們的業務產生不利影響。
 
我們在很大程度上依賴第三方分銷商向零售商銷售我們的RTD 產品。一個重要分銷商的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們的分銷商還可以向競爭的品牌以及更大的、國內的或國際的品牌提供分銷服務，並可能受到它們與其他大型飲料，特別是健康飲料公司持續業務關係的不同程度的影響。如果我們的獨立分銷商在銷售中的很大一部分依賴於競爭對手，那麼他們可能會受到大競爭對手的影響。不能保證我們的 分銷商將繼續有效地銷售和分發我們的 產品。任何分銷商的損失或無法及時更換業績不佳的分銷商，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，不能保證 我們將成功地吸引新的分銷商，因為他們增加其在現有市場的存在或擴大到新的 市場。
 
我們可能不遵守適用的政府法律和 條例。
 
我們受美國和外國各種聯邦、州和地方法律及 條例的制約，其中一些法規正在迅速變化或有時相互衝突。這些法律和條例適用於我們公司的許多方面，包括我們產品的製造、安全、標籤、運輸、廣告和銷售。違反這些法律或條例在 製造、安全、標籤、運輸和廣告 我們的產品可能損害我們的聲譽和/或導致 管制行動，並受到嚴厲的懲罰。此外，這類法律或條例的任何重大變化或其解釋，或採用更高標準或更嚴格的法律或條例，都可能導致遵約費用或資本支出增加。例如，在回收利用 和瓶子定金法或對我們的飲料和我們的 成分的特別税的變化可能會增加我們的成本。對飲料產品的健康、安全和營銷的監管越來越多。某些影響我們產品標籤的聯邦或州法規或法律，例如加利福尼亞的“Prop 65”， 要求對任何含有 州列出的可能導致癌症或出生缺陷的物質的產品發出警告，或 可以適用於我們的產品。
 
我們的ipc可能違反營銷或廣告法或 條例。
 
在我們的直銷業務中，我們通過ipc銷售.每個IPC都與巴林達簽署了協議，同意遵守我們的所有政策和程序，包括但不限於我們的“政策手冊”。我們的政策禁止虛假和具有誤導性的廣告，禁止提出不正當的健康和收入要求。我們要求IPC事先向我們的合規部清理所有的推廣材料。但是，儘管我們做了努力，IPC不時違反我們的 政策，發佈描述 我們的產品或程序的不適當的營銷材料。不可能監測所有社交媒體和所有IPC通信。我們的合規部 採取商業上合理的手段，包括一個計算機程序 主動搜索不適當的廣告，查找不適當的 IPC廣告-當我們發現這種廣告時，我們要求 IPC糾正它。一些這樣的宣傳通信已經在互聯網上的一些不知名的地方徘徊了多年，到了我們發現它們的時候，IPC就不再與我們有聯繫了，而且在刪除這些冒犯的廣告方面也是不合作的。IPC的這些違規行為可能導致監管機構、州檢察長和私人當事方對我們採取行動，並可能對我們的業務、財務狀況、 和業務結果產生不利影響。
 
我們提議的卡納比迪奧(CBD)生產線受到各種變化和迅速變化的法律、規章、行政慣例、執法方法、司法解釋和消費者認識的制約。
 
我們宣佈推出一條新的生產線，由 cbc-注入飲料組成。我們的意圖是，一旦法規和法律允許，在世界各地不同的 管轄範圍內使新的 線商業化。大麻工業在不斷髮展，受到各種變化和迅速變化的法律、規章、行政做法、執法辦法、司法解釋和消費者觀念的影響。例如，2018年“農業改進法”從“ 受控物質法”中刪除了大麻，允許生產和銷售低於0.3% 濃度的大麻和大麻衍生物。然而，在林業發展局專員Scott Gottlieb的一份聲明中，專員再次強調了該局根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”和“公共衞生服務法”第351節管制含有大麻或 大麻衍生化合物的產品的權力。
 
 
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公司不打算在美國銷售和商業化它的CBD 產品線，直到它相信它可以按照適用的法律這樣做。雖然對我們的產品的需求可能會受到不利影響，取決於法律、規章、行政慣例、執法辦法、司法解釋和消費者觀念的發展，但我們不能合理地預測這種發展的性質或這種發展可能對我們的業務產生的任何影響。
 
我們不能保證我們的CBD注入的飲料能夠商業化。
 
如果我們的“生物多樣性公約”-注入的飲料-要經過延長的批准程序才能遵守“FD&C法”，我們可能無法將我們的CBD-注入的飲料商業化，或可能不得不將 商業化的時間延長一段時間。CBD產品還將在公司開展業務的外國 轄區註冊和/或批准。不確定的是，延遲我們的CBD產品的商業化將如何影響我們的 公司。
 
我們對新產品線和產品以及 技術的持續投資是固有的風險，可能會破壞我們正在進行的 業務。
 
我們已經進行了投資，並期望繼續投資於新的產品線、 產品和技術。這種努力可能涉及重大的風險和不確定因素，包括管理人員分散對現有業務的注意力，沒有足夠的收入來抵消承擔的債務和與這些新投資有關的費用，我們的投資的資本回報不足，以及在我們對這些戰略和提供的服務的盡職調查中沒有發現不明的 問題。由於這些新的風險是固有的風險，不能保證這樣的戰略和產品將是成功的，不會對我們的聲譽、財務狀況和經營結果產生不利影響。
 
我們面臨各種操作風險，可能導致我們的業務減少。
 
生產和分銷水、茶、能量飲料和膳食補充品的飲料公司面臨某些危險和責任風險，例如有缺陷的 產品、受污染的產品和損壞的產品。這種問題的發生可能會導致昂貴的產品 召回和嚴重損害我們的產品質量聲譽，如 和潛在的訴訟。雖然我們在各種一般責任和產品責任保險政策下維持對 某些風險的保險，但不能保證我們的保險 將足以充分涵蓋因我們的業務和我們的 產品造成的任何產品 污染或傷害事件。我們不能向貴方保證，我們將能夠以可接受的條件繼續保因我們的業務而引起的責任或風險。即使 保險是足夠的，保險費也會大幅增加 ，這可能會給 us帶來更高的成本。
 
我們的生產和分銷設施可能會受到很大的幹擾。
 
我們飲料生產設施的生產中斷可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的任何其他設施或我們的供應商、瓶裝廠或分銷商的設施都可能發生中斷。這種破壞可能由於許多原因而發生，包括火災、自然災害、天氣、缺水、製造問題、疾病、罷工、運輸或供應中斷、政府管制、網絡安全攻擊或恐怖主義。可能無法獲得具有 足夠容量或能力的替代設施，可能會花費更多的 ，或可能需要很長時間才能開始生產 ，每種設備都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。
 
我們受與銷售我們的 產品有關的季節性的影響。
 
我們的業務受到很大的季節性波動的影響。歷史上，我們的銷售淨額和淨收益很大一部分是在5月至9月期間實現的。因此，我們的經營業績可能會因季度而大不相同。我們對 任何特定季度的經營結果不一定表示任何其他 結果。如果由於任何原因，我們的銷售額大大低於季節標準，我們的年收入和收入可能會受到實質性和不利的影響。
 
有關產品質量、健康和其他問題的訴訟和宣傳可能對我們的經營結果、業務和財務狀況產生不利影響。
 
我們的 業務可能受到因產品 缺陷或產品污染而來自客户或政府當局的訴訟和投訴的不利影響。對這些指控的負面宣傳可能會對我們產生負面影響，無論 指控是否屬實，因為不鼓勵客户購買我們的 產品。如果訴訟 或索賠導致對我們不利的判決或訴訟費用，無論結果如何，我們也可能承擔重大責任。此外，任何訴訟都可能分散我們的主要僱員的注意力，使他們把資源和時間(通常是 )用於我們的業務運作。
 
 
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我們經歷了巨大的增長，導致我們的 組織和結構發生變化，如果不加以有效管理，就可能對我們的業務產生負面影響。
 
近幾年來，我們的員工人數和運營人數大幅增加。 我們將全職員工的人數從2017年12月31日的172人增加到2018年12月31日的889人。我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培養我們的文化。隨着我們擴大業務和作為上市公司運作，我們可能會發現，在管理員工成長的同時，很難保持我們的企業文化。任何不以維護我們的文化的方式管理我們預期的增長和相關的組織 變化的任何 都可能對我們業務的未來增長和實現我們的業務目標產生負面影響。
 
在 中，由於我們的顯著增長，我們的組織結構變得更加複雜。我們增加了僱員，可能需要繼續擴大和調整我們的業務、財務和管理控制，以及我們的報告制度和 程序。擴大我們的系統和基礎設施可能要求我們在增加收入之前投入更多的財政、業務和管理資源，而沒有任何保證我們的收入將增加。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們很可能無法成功地執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生負面影響。
 
我們使用淨營運虧損結轉的能力可能是有限的。
 
在我們的歷史上，由於美國所得税的目的，我們發生了淨營業虧損。如果我們繼續產生應納税的 損失，未使用的損失將結轉，以抵消未來的應納税收入(如果有的話)，根據“國税法”(“IRC”)第382條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，一般定義為某些股東在三年期間的股權所有權變動大於50%(按價值計)， 公司使用其預先更改後的淨業務 虧損結轉或NOL的能力，(以及適用的其他税前税種 )，以抵消其變化後的收入可能是有限的。我們可能經歷過 過去的所有權變化，並可能在將來經歷所有權的變化和/或在我們的股票所有權的後續轉移(其中一些轉移是 )。我們無法控制)。結果，如果我們產生應納税的淨收入，我們利用我們的預先變化的NOL來抵消這種 應税收入的能力可能受到限制，州税法中類似的 規定也可能適用，因此，即使是 ，如果我們獲得盈利能力，我們可能無法使用NOL和其他税務屬性中的材料 部分。我們計劃執行IRC區段382分析，以確定當前是否存在對今後使用淨操作 虧損結轉的任何限制。
 
由於我們與巴林達的結合，以及我們的長期增長戰略涉及進一步擴大對美國以外地區的 消費者的銷售，我們的業務很容易受到與全球業務有關的 風險的影響。
 
在巴林達的合併下，我們現在25個國家有子公司，在60個國家有銷售。這為我們傳統的新時代產品線提供了進入國際市場的機會。不過，我們目前的全球行動和今後的倡議涉及各種風險，包括：
 
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特定國家或區域的政治或經濟條件的變化；
 
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對 管理要求、税收、貨幣管制法律或貿易法規的更改；
 
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關於數據安全的更嚴格的 條例(例如，歐洲的GDPR)， 例如數據可以存放、訪問和使用的地點和方式，以及未經授權使用或訪問商業和個人 信息；
 
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不同的勞工條例，特別是在勞工法通常比美國對僱員更有利的國家和地區，包括在這些地點的每小時工資和加班條例；
 
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在高效率地管理更多的工作人員方面所固有的挑戰，包括需要實施適當的 系統、政策、福利和遵守方案；
 
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增加與全球業務有關的旅費、房地產、基礎設施和遵守法律的費用；
 
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匯率波動及其對我們的收入和費用的影響，如果我們今後選擇進行套期保值交易的成本和風險；
 
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限制我們將業務收入再投資於一國的能力，以便為我們在其他國家的業務的資本需要提供資金；
 
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有利於本地競爭對手的法律和商業慣例或對本地供應商的普遍偏好；
 
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知識產權保護有限或不足；
 
 
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政治不穩定或恐怖活動；
 
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根據反腐敗和反洗錢法，包括美國“外國腐敗行為法”和其他司法管轄區的類似法律和條例承擔的責任；以及
 
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不利的税收負擔 和外匯管制可能使 難以匯回收入和現金。
 
如果我們不能成功地解決與全球業務相關的上述風險，我們的財務狀況和 業務結果將受到不利影響。
 
經濟的不確定或一般經濟的衰退可能對我們的產品和服務的需求產生不成比例的影響，並對我們的業務結果產生負面影響。
 
近年來，世界各地的經濟狀況發生了很大的波動，市場波動和不確定性仍然普遍存在。此外，在經濟困難時期，我們的分銷客户可能面臨現金流量問題，如及時獲得足夠的信貸或以合理的條件獲得 信貸，這可能會損害他們及時向我們付款的能力，並對我們的收入產生不利影響。如果出現這種情況，我們可能需要增加對可疑帳户和應收賬款核銷的備抵，這樣我們的經營結果就會受到損害。經濟衰退也會減少對我們營養產品的需求，因為我們的營養產品處於價格區間的高端，美國和我們做生意的各個國家的經濟狀況也會影響到外匯的兑換率。我們不能預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間，無論是全球、區域或特定市場。如果我們經營的一般經濟或市場的狀況惡化，我們的業務就會受到損害。此外，即使整體經濟有所改善，我們的產品和服務的市場也可能不會增長。
 
如果我們不能提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到損害。
 
我們相信，發展我們的商號和各種品牌對我們的產品獲得廣泛的認識是至關重要的，因此，對吸引新的客户和保持現有客户是很重要的。我們還認為，品牌識別的重要性將隨着市場競爭的加劇而增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和我們以有競爭力的價格提供可靠產品的能力。品牌推廣活動可能不會帶來更多的收入，即使這樣做，任何增加的收入也不可能抵消我們在建立品牌過程中發生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務就會受到不利的影響。
 
我們是一個多國組織，在許多管轄區面臨着日益複雜的税收問題，我們可能有義務在不同的司法管轄區繳納額外的税。
 
作為一個多國組織，我們可能要在世界各地多個地區徵税，税法越來越複雜，其適用可能是不確定的。在確定我們在全球範圍內對所得税的規定時，需要作出重要的判斷。 在我們業務的一般過程中，有許多交易 和計算，最終的税收決定是不確定的。遵守2017年“美國減税和就業法”(“税法”)可能要求收集本公司內不定期提供的 信息，並對其規定作出重大判斷。“税法”的許多方面不清楚，今後一段時間內可能無法澄清。隨着有關税法的規章和指導的發展，以及隨着我們收集更多的信息和進行更多的 分析，我們的結果可能與先前的估計不同，並可能對我們的財務狀況產生重大影響。
 
在我們經營的管轄區內所支付的税額可能因適用的税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂對現行税法和先例的解釋，這可能對我們的流動性和 操作的結果產生實質性的不利影響。此外，這些管轄區的當局可審查我們的報税表，並徵收額外的税款、利息、 和罰款，當局可聲稱各種扣繳規定適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税務條約的利益，其中任何一項都可能對我們和我們行動的結果產生重大影響。
 
 
20
 
 
未來的收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能難以確定和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東的價值，並對我們的財務狀況和 業務的結果產生不利影響。
 
在2018年12月，我們完成了與巴林達的業務合併，這是一個比收購前大得多的 實體。我們以前收購了其他業務和生產線。我們認為，與巴林達和這些其他企業的融合已經並繼續取得成功。我們今後可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品供應的企業和產品線，或以其他方式提供 增長機會。對潛在收購的追求可能轉移管理層的注意力，使我們在確定、調查和追求合適的 收購時，無論收購是否完成，都會招致各種費用。如果我們獲得業務，我們可能無法成功地集成所獲得的人員、操作和技術，或 在收購之後有效地管理合並的業務。 我們可能無法找到和確定理想的獲取 目標或成功地與任何 特定目標達成協議或獲得足夠的資金來完成這種 收購。收購還可能導致股票證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的業務結果產生不利影響。此外，如果獲得的業務不能滿足我們的期望，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
 
如果我們的安全措施被破壞或未經授權訪問 客户數據，我們的服務可能被認為是不安全的，客户可能會減少或停止使用 我們的服務，我們的聲譽可能受到損害，我們可能會承擔 重大責任。此外，我們還須承擔與隱私有關的政府 和其他法律義務，而我們實際或被認為不遵守這些義務的行為可能會損害我們的 業務。
 
我們的 業務有時涉及訪問、處理、共享、使用、 存儲和傳輸我們客户的專有信息和受 保護的數據。我們依靠私有和商業上可用的系統、軟件、工具和監視(如 和其他進程)為訪問、 處理、共享、使用、存儲和傳輸這些 信息提供安全性。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、竊取或欺詐獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，則 我們的聲譽可能受到損害，我們的業務和客户可能受到損害，我們可能會承擔重大責任。特別是網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他以互聯網為基礎的活動繼續在頻率和規模上普遍增加，這些威脅是由各種來源造成的，包括國家贊助的間諜活動和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜的組織，黑客組織和個人。此外，如果我們的客户的安全措施受到損害，即使我們自己的系統沒有任何實際的妥協，如果我們的客户或其他人錯誤地將這種安全漏洞歸咎於我們、我們的產品和服務，則 我們可能面臨負面的宣傳或名譽損害，或者我們的系統。 我們還可能負責修復對我們所支持的 客户系統造成的任何損壞，而且我們可能無法及時或完全地進行這種修復。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權訪問 或破壞系統的技術，因為它們經常變化，並且通常在事件發生後才能檢測到 。由於我們 增加了我們的客户羣，我們的品牌變得更加廣為人知和被承認，我們可能成為第三方 尋求危害我們的安全系統或獲得未經授權的 訪問我們客户的專有和受保護的 數據的目標。
 
許多 政府已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型的 個人數據的數據安全事件通知 個人。我們的客户、競爭對手或我們所經歷的安全妥協可能導致公開披露，這可能導致廣泛的負面宣傳。任何安全妥協，無論是實際的還是被認為的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或使我們受到第三方訴訟、政府調查、罰款管制或其他行動或責任的不利影響，所有或任何可能對我們的業務、財務狀況、 和業務結果產生實質性和不利影響的。
 
我們不能向您保證， 我們的安全違約合同中任何責任條款的任何限制都是可強制執行的，或者是充分的，否則將保護我們免受任何此類責任或對任何特定索賠的損害。我們也不能確定，如果對我們提出的任何與網絡有關的索賠，我們現有的一般責任保險和關於錯誤或遺漏的 保險將包括哪些索賠，無論是這種保險還是公司尋求的任何額外保險，公司將繼續以可接受的條件提供 ，或提供足夠數量的 承保一個或多個索賠，或者保險人不會拒絕任何特定或未來索賠的 保險。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項索賠，或在我們的保險政策中發生變化，包括增加保險費或實施大量可扣減或共同保險的要求，都可能對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。
 
 
21
 
 
作為一家全球公司，我們在訪問、處理、分享、使用、存儲、傳輸、披露和保護個人數據方面受到世界各地許多司法管轄區的管轄，其範圍 不斷變化，但其範圍須根據不同的 解釋，可能與其他法律、法律義務或行業標準不一致，或與其他法律、法律義務或行業標準發生衝突。例如，“歐盟一般數據保護條例”(GDPR)，{Br}大大增加了歐洲聯盟法律的管轄範圍，並於2008年5月生效，添加一系列處理個人數據的 要求，包括公開重大數據破壞的信息，並對不符合規定的行為處以嚴重的 處罰。我們共同努力遵守GDPR，也普遍遵守業界的標準，努力遵守與隱私和數據保護有關的所有適用法律和其他法律義務，但是，這些法律和法律義務可能會被解釋和適用，其方式可能不符合一個或另一個管轄範圍，並可能與行業標準或我們的做法相沖突。遵守這些法律和其他合法的 義務可能是昂貴的，並可能要求我們修改我們的業務 做法，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。如果我們不遵守或認為我們不遵守這些法律、政策或其他義務，可能會導致政府採取執法行動或對我們提起訴訟、可能的罰款和與這種政府 行動有關的其他費用，並可能使我們的客户對我們失去信任，任何可能對我們的業務產生不利影響的 。
 
不遵守全球法律法規可能會損害我們的業務。
 
我們的業務受各種全球政府機構的管制，其中包括負責監測和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税法以及 條例的機構。
 
在某些管轄範圍內，這些監管要求可能比美國更嚴格。不遵守 適用的條例或要求可能會使我們受到 調查、制裁、強制召回、執法行動、利潤分配、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令，並可能導致我們無法向潛在客户或 客户提供某些產品和服務。如果實施了任何政府制裁，或者我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不適用 ，或者如果客户向我們提出索賠要求，我們的業務、財務條件和業務結果都可能受到損害。此外，對任何行動作出反應的 很可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及專業費用和費用的增加。執法行動和制裁可能進一步損害我們的業務、財務狀況和業務結果。
 
我們的中國業務佔我們收入的很大一部分和預期的增長。在中國銷售的任何下降都會損害我們的業務業績，任何不利的管制行動也會損害我們的經營業績。
 
我們在中國的業務由巴林達全資擁有的子公司大希天諾尼飲料(中國)有限公司(“TNI China”)經營。2015年，TNI中國從中國商務部獲得了令人垂涎的直銷許可證。在過去的幾年裏，我們在中國的銷售額一直以強勁的兩位數的速度增長，成為中國巴林達第二大市場。如果我們不能通過我們在中國的業務繼續增長銷售，這將對我們全球的 業績產生不利的影響。
 
中國是一個巨大而充滿活力的市場，但在中國做生意需要一個艱難的監管環境。中國頒佈了直銷規定，頒佈了若干行政管理辦法和公告。這些規定要求TNI中國公司使用不同於其他市場的一個巴林達公司提供的商業模式。為了使TNI中國在這些規定下運作，我們創建並實施了一個專門針對中國的 模型。但是，不能保證對直銷法的解釋不會對我們在中國的業務產生不利影響，也不會導致對我們或我們的{Br}IPC的罰款。
 
在中國獲得產品註冊可能需要一到三年的時間。獲得產品註冊 的漫長過程常常使我們無法在與 世界其他市場相同的時間表上在中國推出新的產品計劃。
 
“中華人民共和國條例”禁止非中國公民在中國從事直銷活動。我們不能保證在中國沒有業務的IPC或批發商在中國的任何 不從事或不會從事違反我們在這個市場上的政策的活動，或違反中國法律或其他適用的法律，從而導致管制行動和不利的宣傳。
 
 
22
 
 
我們在中國的業務受到與中國總體經濟、政治和法律發展有關的風險和不確定性的影響。例如，由於媒體對中國直銷行業競爭對手 有關醫療保健產品的負面報道， 政府最近加大了對包括直銷在內的醫療市場活動的審查力度，中國政府對中國經濟實行重大控制，包括但不限於控制資本投資、分配資源、制定貨幣政策、控制外匯和監測外匯匯率、執行和監督税收條例、向某些行業 部門或公司提供優惠待遇，以及頒發經營 業務的必要許可證。因此，中國經濟、中國法律制度或中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化，都可能對我們在中國的業務和我們的總體前景產生實質性的不利影響。
 
在過去的幾年裏，公司從TNI中國獲得了定期的許可證費用和每年的股息。然而， 不能保證這種情況將繼續下去，任何影響支付許可證費或遣返利潤的政府政策的任何變化都可能損害 公司的結果和財務業績，並減少公司獲得現金 資源的機會。
 
限制我們在某些國家支付給IPC 的銷售補償金額可能會損害我們的業務，並導致監管 風險。
 
某些市場，包括中國、韓國、印度尼西亞、 和越南，對我們支付給IPC的銷售補償金額施加限制。例如，在韓國，當地規定將銷售補償限制在我們在韓國的總收入的35%。這些 規則可能會阻止人們成為IPC，或者使感興趣的人加入那些不注重遵守 的競爭對手。為了符合要求，我們不得不在某些市場修改我們的賠償計劃。很難將賠償 限制在限度之內，因此，即使我們試圖按照條例行事，我們也可能有違反限制的危險。 並不總是清楚哪些收入和支出在條例的 範圍內。任何未能將銷售補償保持在上述和其他市場的法律限制內的行為，都可能導致罰款或其他制裁，包括暫停銷售。
 
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
 
我們在很大程度上依賴於我們的網絡基礎設施和信息技術系統來經營業務。在發生在線攻擊、地震、火災、恐怖襲擊、電力損失、電信故障或其他災難性事件時，這些系統的中斷或故障可能會造成系統中斷、延誤使用我們的服務、損害名譽，失去關鍵數據或 可能會阻止我們向我們的 客户提供我們的產品和服務。此外，我們的一些僱員羣體居住在特別易受地震影響的地區，如猶他州和日本，一次大地震或其他災難性事件可能影響我們的僱員，他們可能無法進入我們的系統或以其他方式繼續向我們的客户提供我們的服務。如果發生災難性的 事件，導致數據 中心或我們的網絡基礎設施或信息技術 系統遭到破壞或中斷，或訪問我們的系統，則可能會影響我們進行正常業務操作的能力，並對我們的 業務、財務狀況和 操作的結果產生不利影響。
 
在財務會計準則或實踐中的更改可能導致 不利的、意外的財務報告波動，並影響到我們的 報告的業務結果。
 
在美國，普遍接受的會計原則須由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、證券交易委員會(“證交會”)和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構解釋。更改會計 標準或做法可能會對我們的 報告的結果產生重大影響，甚至可能影響在更改生效之前完成的事務 的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在今後發生。對現有規則的更改或對現行做法的質疑可能會對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響。
 
我們可能無法履行我們與我們東西岸高級貸款人的貸款協議中所載的各種財務契約的義務。
 
我們與東西岸的貸款協議對該公司規定了各種義務和財務契約。 貸款工具具有可變的利率，並由 基本上由公司及其下屬公司的所有資產作擔保。此外，貸款協議還對公司規定了各種財務契約，包括維持規定的固定費用覆蓋率、最低調整的EBITDA、最低淨現金和總槓桿比率。此外，貸款協議限制了公司處置其業務或財產的所有或任何部分的能力；與任何其他商業組織合併或將 併入任何其他商業組織；產生或預付額外的 債務；宣佈或支付任何股息或對 任何類別的股票進行分配；或與其分支機構進行指定的材料 事務處理。因此，不利的 改變我們的財務業績 將使我們更難以達到我們的財政 契約。
 
 
23
 
 
保護和執行我們的專有 權限是困難和昂貴的。
 
我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們產品和品牌的商標保護、專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護該知識產權免受第三方挑戰。我們將只能保護與我們的商標、專利和品牌相關的知識 財產，只要我們獲得了涉及我們產品和 品牌的有效和可執行的 商標、專利或商業機密的權利。美國和其他國家的商標法和專利法或商標法和專利法的解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們已頒發的商標或已頒發的專利中允許或執行的索賠的範圍。由於法律手段只提供有限的保護，而 可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢，因此對我們的所有權的未來保護程度是不確定的。
 
我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能是耗時和昂貴的辯護，並可能導致我們的重大權利的損失 和評估三倍 損害。
 
從 不時我們可能面臨侵犯知識產權，侵吞，或無效/非侵權索賠的第三方 。其中一些索賠可能導致訴訟。任何此類訴訟的結果 永遠無法保證，不利的 結果可能對我們產生負面影響。例如，如果第三方(Br})在對我們的侵權索賠中勝訴，我們可能被要求支付大量的損害賠償(如果發現這種侵權行為是故意的，則包括三倍的損害賠償)。此外，我們可能面臨禁止我們進行所謂侵犯 活動的禁令。訴訟的結果可能要求我們簽訂許可協議，該許可協議可能不符合可接受的、商業上合理的或實際的條款，或者我們可能根本無法獲得許可。對我們不利的侵權發現也有可能要求我們投入大量的資源和時間來開發非侵犯性的替代方案，這可能是可能的，也可能是不可能的。在診斷測試的情況下，我們還需要包括 非侵權技術，這將要求我們重新驗證 我們的測試。任何這樣的重新驗證，除了昂貴和 時間消耗之外，都可能不成功.
 
最後，我們可以提出主張或保護我們自己的知識產權，反對第三方。任何知識產權訴訟，不論我們是原告還是被告，不論結果如何，都是昂貴和費時的，而且 可能轉移我們管理層對我們業務的注意力，並對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。
 
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的僱員或我們盜用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
 
雖然我們試圖確保我們、我們的僱員和獨立承包商 (包括ipc)在為我們工作時不使用其他人的專有信息或訣竅 ，但我們可能會受到這樣的要求，即我們的僱員 we，或獨立訂約人侵犯他人的權利使用或披露知識產權。這些索賠可能涉及一系列事項，例如對我們商標的 挑戰，以及聲稱我們的僱員 或獨立承包商正在使用任何此類僱員的前 僱主或獨立承包商的商業機密或其他 專有信息。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的要求辯護，以確定我們認為我們的知識產權的所有權。如果我們不能起訴或辯護任何這類索賠，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或為此類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理人員的注意力。
 
與普通股和公司治理相關的風險
 
我們普通股的價格可能是不穩定的，並且受到幾個因素的不利影響。
 
我們普通股的市場價格可能在對各種因素和事件的反應中大幅波動，其中包括：
●
我們整合業務、產品和服務的能力；
●
我們執行業務計劃的能力；
●
經營業績 低於預期；
●
關於產品污染的訴訟；
●
我們發行額外的證券，包括債務或股票或其組合，這將是為我們的業務費用提供資金所必需的；
●
我們或我們的競爭對手宣佈新產品或類似產品；
 
 
24
 
 
●
失去任何 戰略關係，包括原材料供應商或 經銷商關係；
●
在我們的財務結果的週期到期間的波動；
●
外國 匯率的變化；
●
知識產權方面的發展；
●
法律、法規和執法框架的變化影響到我們的產品；
 
●
關鍵人員的增加或離開；
●
由我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；
●
我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；
●
年收入增長率的水平和變化；
●
證券分析師未能發表關於我們的研究，或與證券分析師預測的水平相比，我們的業務結果不足；
●
我們的普通股從由於任何不符合上市要求的納斯達克 ；
●
經濟和其他外部因素；以及
●
證券市場的一般狀態。
 
這些市場和行業因素可能會大幅度降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。證券市場不時經歷與特定公司的表現無關的顯著的價格和數量波動。
 
我們的股票價格在過去和將來可能根據大麻行業的發展而波動。
 
我們普通股的市場價格在過去因大麻工業的發展而波動，並與大麻市場的行業領先者一道經歷價格波動。因此，我們的股票市場價格波動與我們核心業務的財務業績無關。我們普通股的交易價格很可能繼續波動，並根據大麻行業的發展和變化而受到廣泛價格波動的影響。這種波動可能限制或阻止投資者輕易出售其普通股股份，否則可能對我們普通股的流動性產生不利影響。
 
您可能會因為未來的股本 的發行而經歷未來的稀釋。
 
為了籌集更多的資金，我們可以在未來提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可兑換為普通股的 證券。 我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行的股票中以等於或大於 的價格出售股票或其他 證券。最近公開交易最多的價格或現有投資者支付的每股價格，將來購買我們股票或其他 證券的投資者可以擁有比現有股東更高的權利。在今後的交易中，我們出售額外的普通股或其他可兑換為普通股或可兑換的證券的每股價格可能高於或低於此 時的每股價格。
 
分析人員發表的 報告，包括與實際結果不同的 報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
 
證券研究分析師可以為我們建立併發布他們自己的定期預測 。這些預測可能差異很大，並且可能無法準確地預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一名或多名撰寫關於我們的股票的報告的 分析師降低我們的股票評級，或發表關於我們業務的 不準確或不利的研究，我們的股票 價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止了對我們的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，我們的股票價格或交易量可能會下降。如果沒有分析師開始對我們進行保險，我們的普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
 
 
25
 
 
我們沒有也可能永遠不會向 股東支付股息。
 
我們沒有申報或支付任何現金紅利或分配給我們的 資本存量。我們目前打算保留我們未來的收入，如果有的話，以支持業務和資助擴展，因此，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。
 
任何未來股息的申報、支付和數額將由董事會斟酌決定，除其他外，將取決於我們的業務結果、現金流量和財務狀況、經營和資本需求，以及董事會認為相關的其他因素。 不能保證將來會支付股息，如果支付了 紅利，就不能保證任何這類紅利的 數額。如果我們不支付股息，我們共同的 股票可能不那麼有價值，因為只有當我們的股票價格 升值時，投資者的 投資才會有回報。
 
我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們共同股票的退市。
 
如果我們不能滿足NASDAQ資本市場的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，那麼NASDAQ可以採取步驟將我們的普通股除名。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並會損害你在希望出售或購買我們的普通股時的能力。如果退市，我們將採取行動恢復遵守納斯達克資本市場上市要求，但我們不能保證我們採取的任何這類行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們共同股票的流動性，防止我們的普通股跌破NASDAQ資本市場的最低出價要求，或防止我們的普通股將來不符合NASDAQ資本市場上市 的要求。
 
Item 1B.          Unresolved Staff評論。
 
沒有。
 
 
 
26
 
 
Item 2.          Properties.
 
我們的業務，包裝和分發目前正在進行 在1700 E 68大道位於丹佛，科羅拉多州。這座大樓的租約規定在2027年3月到期前每月租金為53 040美元。在我們計劃於2019年第二季度將公司辦公室搬遷到丹佛市中心之後，我們打算將這一空間的一部分轉租出去。
 
在2019年1月，我們在科羅拉多州丹佛市市區簽訂了一份約79，600平方英尺的辦公空間租約，價格為2420 17。這條街。在2029年12月到期的租賃期內，我們每月的基本租金平均約為33，000美元。我們打算把這個空間的一部分轉租出去，同時隨着業務的發展，為 未來的擴張保留這個空間。我們還在 三個倉庫中租用空間，並在 科羅拉多和美國各地的其他戰略地點經營多個衞星倉庫，這些地點要麼是短期租約，要麼是按每箱存儲 收取費用。我們還在科羅拉多州阿拉莫薩擁有一家生產工廠，用於生產我們的阿斯彭純產品。
 
2018年12月31日，除法屬波利尼西亞和亞洲地區的房產外，巴林達及其子公司租賃了大部分實體財產。巴林達的總部位於猶他州的美國福克(AmericanFork)，佔地14萬平方英尺(約合14萬平方米)的辦公室、製造、倉庫和航運設施定製，建在一個佔地12英畝的包裹上，供我們獨家使用。
 
Morinda 在中國崇靖有一個製造、辦公和倉庫設施，包括3座建築，總面積約64，500平方英尺，位於政府租用到2060年7月的大約3英畝土地上。在中國許多城市，包括上海、北京、太原、福州、杭州、廣州、威海、南京和瀋陽，都租用了更多的商店和辦公室。
 
Morinda 在塔希提省Mataiea有一個倉庫和非加工設施，包括一座大約82，250平方英尺的建築，位於從政府租用到2030年5月的約13.5英畝土地上，面積約82，250平方英尺(可再延長30年)。
 
Morinda 在東京新宿地區有整個大型辦公樓，日本約有47，200平方英尺的總建築面積。我們在沖繩、小島市、大阪、札幌和日本名古屋、俄羅斯莫斯科、哥倫比亞波哥大、智利聖地亞哥、蘇拉巴亞、日惹、馬卡薩爾、雅加達和印度尼西亞馬卡薩、瑞士THALWIL、德國慕尼黑和美因茨、馬來西亞吉隆坡、波蘭波茲南租用辦公空間；越南河內和大豐市；泰國曼谷；韓國首爾；匈牙利布達佩斯；奧地利維也納；挪威桑德維卡；臺灣台北、高雄和臺中；瑞典索爾納；加拿大勃蘭普頓；澳大利亞布里斯班；香港；墨西哥城；祕魯利馬。
 
我們相信我們目前的物理屬性是足夠和足夠的 以滿足我們當前和預計的需求，並且我們的租約 具有競爭力，可以與 各自地區的現有設施相媲美。
 
Item 3.           Legal Proceedings. 
 
從 不時，我們可能是訴訟的一方，並受到索賠 事件的正常業務過程。雖然訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，但我們目前認為，這些普通程序的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。 無論結果如何，訴訟都會因國防和解費用而對 us產生不利影響，管理資源的轉移等因素。我們不知道我們的公司或我們的任何董事、高級人員、聯營公司或任何註冊或實益股東是對我們公司不利的一方，或對我們公司不利的重大利益的任何實質性的 程序。
  
項目4。
 
不適用 。
 
 
27
 
 
第II部分
 
項目5.註冊人的普通股、相關的股東事項和股票的發行者購買股票的準價市場。
 
我們的普通股於2017年2月17日在納斯達克資本市場開始交易，代號為“NBEV”。下表 列出了我們普通股的高收盤價和低收盤價，如 在納斯達克資本市場上所報告的那樣。這些價格不包括零售漲價、減價、 或佣金。
 
 
 
2018
 
 
2017
 
截至12月31日的一年，
 
高
 
 
{br]洛
 
 
高
 
 
{br]洛
 
第一季度
 $3.92 
 $2.12 
 $5.55 
 $3.51 
第二季度
  2.50 
  1.70 
  6.72 
  3.71 
第三季度
  7.85 
  1.32 
  5.09 
  3.41 
第四季度
  8.95 
  3.13 
  3.35 
  1.99 
 
持有人
 
在 2019年3月29日，大約有115個股東的記錄 我們的普通股。我們認為， 我們的普通股的實益所有者的數目大大大於記錄持有人的數目，因為我們的大部分未清普通股都是以經紀人的“街道名稱”記錄的，這是為了個人投資者的利益。
 
股息
 
到目前為止，我們的普通股還沒有支付任何現金紅利。 任何現金紅利的支付將取決於我們的收入、收入和財務狀況。任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。目前預計我們將保留所有的 收益用於我們的業務運作，因此，我們的董事會不會在可預見的將來宣佈任何紅利 。
 
根據股權補償計劃授權發行的證券
 
請參閲“項目12”。 某些受益所有者和管理及相關股東 事項的安全所有權“是指在2018年12月31日 2018之後120天內向證券交易委員會提交的代理聲明 合併的 。
 
未註冊證券的近期銷售
 
在2018年10月，我們在行使以前授予的期權購買我們的普通股股票之後，發行了417 822股我們的普通股。
 
股份是根據“證券法”第4(A)(2)節豁免 登記要求發行的，因為除其他外，這些交易不涉及公開發行證券。
 
發行人及相關購買者購買股票證券
 
沒有。
 
Item 6.          Selected Financial數據
 
我們是 一個較小的報告公司，由 Exchange法案規則12b-2定義，不需要在 項下提供信息。
 
 
28
 
 
Item 7.          Management’s Discussion與財務狀況與 經營結果分析。
 
應閲讀下列關於我們的財務狀況和業務結果的討論和分析，以及本報告第8項所載的財務報表和有關説明。本報告的討論和分析或其他部分所載的一些資料 ，包括關於我們業務和有關籌資的計劃和 戰略的資料，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 見“關於前瞻性 聲明的特別説明”。我們的實際結果可能與下面描述的 大不相同。您應該閲讀本報告的“風險 因素”一節，以討論可能導致實際結果與 大不相同的重要 因素，即下面的討論和 分析中所包含的前瞻性 語句所描述或暗示的結果。
 
為了便於表示，本節中包括的利率和 其他百分比等某些數字，如利率和其他百分比，已四捨五入。本節所列百分比數字不是在所有情況下都是根據這些舍入的 數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算的。由於這個原因，本節中的百分比金額可能與使用合併財務報表中的 數字或與 相關的文本中的 數字執行相同計算所得的百分比略有差異。由於四捨五入，出現在本節中的某些其他金額( )也可能不等於總和。
 
概述
 
我們是一家總部位於科羅拉多州的健康飲料公司，致力於開發有機、天然和其他更有益於您的健康飲料，並將其商業化。我們銷售全套的飲料(“rtd”)為您提供更好的飲料 ，包括在康普茶，咖啡，功能水，放鬆飲料，能量飲料，再水飲料和功能醫療飲料部分的競爭產品。我們還提供液體膳食補充劑產品，包括Tahitian noni 果汁，通過使用獨立產品顧問 (“ipc”)的直接對消費者的模型，使用獨立的 分銷商。我們通過優越的功能性能特點和成分來區分我們的品牌，並提供100%的有機和天然的產品，沒有高果糖玉米糖漿(“HFCS”)，沒有轉基因生物 (“GMOs”)，沒有防腐劑，只有天然香料， 水果和成分。根據“飲料工業雜誌”年度排名和市場與市場，我們是世界上最大的健康飲料公司之一，也是增長最快的飲料公司之一。我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司，為消費者提供領先的品牌，領導零售商和分銷商的增長，為股東帶來領先的投資回報。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們越來越感興趣，並更好地瞭解飲食中包含的內容，使他們從不太健康的選擇，如碳酸飲料 或其他高熱量飲料，轉向替代飲料 選擇。消費者對健康生活方式的好處和健康飲料供應的認識正在全世界迅速加快，我們正在利用這一轉變。
 
最近的發展
 
東西岸貸款協議
 
2019年3月29日，我們與東西岸(“EWB”)簽訂了“貸款與安全協議”(“貸款協議”)，貸款協議於3月29日到期，2023年提供(I)一筆本金總額為1 500萬美元的 定期貸款，其中 可增加到25.0美元，但須滿足某些條件(“定期貸款”)和(2)1 000萬美元的循環貸款安排(“循環貸款 機制”)。在結束時，EWB向我們提供了2 500萬美元的資金，其中包括1 500萬美元的定期貸款和1 000萬美元的循環貸款機制下的預付款 。我們根據“貸款協議”承擔的義務主要由我們的所有資產擔保，並由我們的某些子公司擔保。“貸款協定”要求遵守某些金融和限制性契約，幷包括慣常的違約事件。關鍵的 財務契約包括維持最低調整的EBITDA 和最高總槓桿率(均如 貸款協議中所定義和規定的那樣)。在發生違約事件 的任何期間，“貸款協議”規定利率為 3.0%，高於其他適用於該 義務的利率。
 
“貸款協議”將按最優惠利率加上0.25%的利率支付利息。但是，如果總槓桿率(如貸款 協議中所界定的)等於或大於1.50至1.00，借款 將按最優惠利率加上0.50%的利息。我們可以在提前十個工作日通知EWB的情況下，在循環貸款機制下自願預付未繳款項，而不需預付 費用。如果循環貸款機制在到期前終止 ，我們必須提前支付循環貸款額度的0.50%的終止費。循環貸款機制下的額外借款請求須符合各種習慣條件的先例，包括 借款基準測試的滿意程度，如 貸款協議中所描述的那樣。 循環貸款機制還規定未使用的線費相當於未提取部分的每年0.5%。“貸款協議” 包括一項鎖箱安排，要求我們指示我們的 客户將付款匯入受限制的銀行帳户，根據這一安排，所有可用資金都用於償還循環貸款機制下的未清本金 餘額。
 
 
29
 
 
定期貸款下的付款是利息-僅限於前六個月的利息，然後是本金和利息，在貸款期限的剩餘時間內分期攤銷。我們可選擇在貸款期屆滿前提前10天通知歐洲銀行，但定期貸款的第一年預繳費用為2%，貸款期限第二年為1%。每個財政年度結束後不遲於120天，從截至12月31日(2019年12月31日)的財政年度開始，我們必須支付未償還的定期貸款本金，數額相當於“貸款協定”規定的 超額現金流量的35%，如果總槓桿率小於1.50比 1.00，或(I)如果總槓桿率大於或等於1.50至1.00，則為超額現金流量的50%。[8]本報告第8段討論了2008年12月與巴林達合併的問題，關於公眾 提議的討論，注8於2018年11月完成。此外，請參閲本報告第8項中列入的合併財務報表附註16，以討論(1)一項新的貸款協議，即向東西岸提供2 500萬美元的資金，於2019年3月29日進入 ，(2)於2019年3月22日簽訂的一項出售租賃合同，預計將產生900萬美元至1 200萬美元的淨收入。
 
Siena Revolver
 
2019年3月29日，我們在進入與東西岸的新貸款機制的同時，償還了錫耶納革命者項下所有未償還的款項，包括50萬美元的預付費用。
 
銷售回租
 
_我們與一家主要的日本房地產公司簽訂了一項協議，結果在東京出售了大約5 500萬美元的土地和建築物，這些土地和建築是巴林達日本子公司的公司總部。在出售的同時，我們簽訂了一份 的租約，租期為初始的不可取消的七年， ，我們可以酌情選擇將租期延長20年。每月租賃費用為2000萬日元(截至2019年3月22日約為181，000美元)，為期七年。
 
在這一交易中，我們償還了大樓上290萬美元的抵押貸款，取消了與 有關的利率互換協議，我們有義務向巴林達的前股東支付2 500萬美元，以消除在企業合併下發生的或有融資負債。在這些付款、所得税、結清後 修復義務和交易費用之後，出售租回的淨收益預計在900萬美元至1 200萬美元之間。
 
我們的商業模式
 
我們使用一系列營銷媒體(包括店內銷售和促銷、體驗營銷、活動和贊助、數字營銷、社交媒體、直接營銷和傳統媒體，包括 打印、廣播、户外和電視)銷售我們的RTD飲料產品。
 
我們的核心業務是開發、市場、銷售和分發健康的液體膳食補充劑和即食飲料。據歐睿和Booz&Company 統計，飲料業的年收入為8700億美元，與三家公司相比具有很強的競爭力，與主導行業的四家價值數十億美元的大型跨國公司具有很強的競爭力。我們競爭的方法是將我們的品牌區分為更健康、更有益於你的天然、有機和/或沒有人工成分或甜味劑的替代品。我們的品牌包括Tahitian noni果汁、Truage、杏茶、Aspen Pure、Marley、 Búcha Live Kombucha、PediaAde、Coco Libre、BioShield、 和‘NHANCED Recovery，所有這些品牌都在競爭現有增長的 和飲料行業新出現的動態增長部分。巴琳達還提供了幾種額外的消費產品 ，包括Temana系列護膚品和脣膏產品、一種可吸收膠原蛋白的護膚品、健康補充劑、 和一系列精油。
 
業務綜合報表的關鍵組成部分
 
當產品交付時，當所有權和所有權的風險傳遞給我們的客户時，我們確認收入。收入包括銷售總價格、扣除估計收益和津貼、 折扣和個人回扣，這些折扣從總銷售價格中減記為 。向客户收取的運費和手續費 作為 收入的一部分包括在內。
 
貨物銷售成本。銷售貨物的成本主要包括產品成本和運費。 由於我們使用第三方供應商來製造我們的產品，所以我們不將間接費用作為我們的 庫存的一部分。
 
 
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我們的銷售和營銷人員賺取的佣金在確認相關銷售交易 的同一時期內由 收取費用。
 
銷售，一般和 行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括我們的行政、人力資源、財務和會計僱員 和執行人員的人事費用。一般和行政費用還包括合同勞動和諮詢費用、與旅行有關的費用、法律、審計和其他專業費用、租金和設施費用、修理和維修、廣告和營銷費用以及一般公司的費用。
 
業務合併費用當我們進入業務組合時，與 收購相關的事務成本在發生這種成本的期間被記為費用 。當我們進入 業務組合時，部分考慮可能取決於所獲得的 業務的未來經營績效。在這種情況下，我們確定的公允價值 ，或有考慮作為購買價格的一個組成部分， 和所有未來的公允價值的變化，我們的債務是 反映為調整我們的業務費用在 期間的變化是確定的。
 
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用 包括與不動產、廠場和 設備有關的折舊費用、與租賃改進有關的攤銷費用、與可識別的無形 資產有關的攤銷費用。
  
利息費用。利息費用是在我們的循環信貸設施 和其他債務項下發生的。利息費用 的組成部分包括按規定的 利率以現金支付的利息數額、使全部適用的溢價、債務的累加折扣和使用有效利息法發行的成本、 以及債務折扣和發行成本的註銷(如果我們在到期前償還債務的話)。
 
嵌入衍生產品的公平 值變化的損失。Siena Revolver包含被稱為嵌入導數的 特徵，這些特徵是 被分叉並以公允價值記錄的。嵌入衍生產品 包括在存在 違約事件時支付違約利息的要求，以及為Siena Revolver下未清的 本金餘額的某些強制性和自願性預付款支付“全部”利息 的要求。我們每季度對嵌入的衍生產品進行估值 。嵌入衍生產品的 公允價值的變化在我們的合併業務報表中反映為非經營損益 。
 
其他收入(費用)， 淨額。其他收入(費用)，淨額主要包括 利息收入和非經營費用.
 
從出售財產 和設備中獲得的收益。出售財產和設備 的收益反映在銷售交易結束的期間。與長期資產有關的減值損失一般反映為資產確定為 受損期間的經營費用。
 
所得税支出。所得税撥款是根據我們的應納税收入的數額計算的，並制定了聯邦、州和外國税率，並根據可允許的抵免和扣減對 進行了調整。我們對 所得税的規定僅包括所列期間的外國税，因為我們沒有用於美國聯邦或州 目的應税收入。此外，由於我們缺乏國內收入 歷史，國內遞延税資產淨額已被估價津貼完全抵消，沒有任何税收優惠得到確認。
 
 
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操作結果
 
截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的合併業務報表如下(千)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
變化
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
量
 
 
{br%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 $52,160 
 $52,188 
 $(28)
  0%
出售貨物的成本
  42,865 
  39,788 
  3,077 
  8%
 
    
    
    
    
總利潤
  9,295 
  12,400 
  (3,105)
  -25%
 
    
    
    
    
業務費用：
    
    
    
    
委員會
  2,781 
  1,456 
  1,325 
  91%
一般 和行政
  20,288 
  15,387 
  4,901 
  32%
業務合併費用：
    
    
    
    
財務顧問及其他交易費用
  3,189 
  232 
  2,957 
  (1)
債務公允價值中的 變化
  100 
  - 
  100 
  (1)
折舊 和攤銷費用
  2,310 
  1,606 
  704 
  44%
 
    
    
    
    
業務費用共計
  28,668 
  18,681 
  9,987 
  53%
 
    
    
    
    
操作 損失
  (19,373)
  (6,281)
  (13,092)
  208%
 
    
    
    
    
非營業收入(費用)：
    
    
    
    
利息費用
  (1,068)
  (228)
  (840)
  368%
嵌入衍生產品公允價值變動引起的損失
  (470)
  - 
  (470)
  (1)
其他收入(費用)，淨額
  (151)
  (300)
  149 
  -50%
從出售建築物中獲得收益
  - 
  3,273 
  (3,273)
  -100%
 
    
    
    
    
所得税前損失
  (21,062)
  (3,536)
  (17,526)
  496%
所得税費用
  8,927 
  - 
  8,927 
  (1)
 
    
    
    
    
淨損失
 $(12,135)
 $(3,536)
 $(8,599)
  243%
 
(1)
百分比不適用於 ，因為2017年12月31日終了年度沒有發生任何數額。
 
2018年12月31日和2017年12月31日終了年份的比較
 
淨收入。截至12月31日、2018年和2017年的淨收入為5 220萬美元。新年齡部分的淨收入從2017年12月31日終了年度的5 220萬美元減少到2018年12月31日終了年度的4 830萬美元，減少了380萬美元，即7%。新時代部分收入淨額減少的主要原因是折扣和免税額增加250萬美元，這是由於2018年週轉資金限制造成的負面影響，這嚴重限制了庫存水平和公司滿足主要經銷商和零售商需求的能力。收入總額和淨收入水平之間的另一個主要影響是我們的一個主要分銷商的回扣和折扣增加，我們在那裏受到由於我們的庫存挑戰而做空 的貨物的重大費用的影響，我們面臨着與Coco-Libre品牌有關的大量的 轉換費用。在2018年12月31日終了的年度內，巴林達收購為2018年12月21日至2018年12月31日的收購後期間貢獻了380萬美元的淨收入。
 
 
32
 
 
銷售成本：銷售成本從2017年12月31日終了年度的3980萬美元增加到2018年12月31日終了年度的4290萬美元，增加310萬美元，增幅8%。新時代的銷售成本從2017年12月31日終了年度的3980萬美元增加到2018年12月31日終了年度的4200萬美元，增長220萬美元，增幅5%。銷售的 商品成本的增加是由於產品成本較高，因為我們在現貨市場上生產的 較小，併購買了較小數量的原料，因此我們沒有利用 我們的產品取得規模經濟，因為我們的產品與2018年的週轉資金限制有關。
 
截至2018年12月31日的 年，從2018年12月21日至2018年12月31日的採購後期間，用於巴林達採購的商品成本為90萬美元。
 
毛利。總利潤從12月31日終了年度的1 240萬美元降至2018年12月31日終了年度的930萬美元，減少310萬美元，即減少25%。毛利率從2017年12月31日終了年度的24%下降到2018年12月31日終了年度的18%。如下文所述，毛利率 的減少主要是因為新時代部分的淨收入較低，產品成本較高。
 
截至2018年12月31日的 年，新時代部分的總利潤減少了600萬美元，主要是由於上文討論的淨收入減少380萬美元和貨物銷售成本增加220萬美元。因此，新年齡部分的毛利率從截至2017年12月31日的年度的24%降至2018年12月31日終了的年度的13%。2018年新時代部分較低的 利潤率並不表示我們對2019年12月31日終了年度的預期，原因是營運資本的限制對我們的淨收入和2018年的生產成本產生了不利影響。如 下所討論的那樣流動資金和資本資源(以下簡稱流動資金)因此，我們預計從2019年第二季度開始，新時代 細分業務的利潤率將有所提高。
 
2018年12月21日至2018年12月31日期間，巴林達收購的總利潤為90萬美元，毛利為76%。2018年和2017年收購前期間， 巴琳達的毛利率約為80%。我們不相信收購後的較低毛利率是趨勢的標誌，而是巴林達的結果與我們的結果合併的時間和假期的一個因素。
 
委員會：各委員會從2017年12月31日終了年度的150萬美元增加到2018年12月31日終了年度的280萬美元，增加130萬美元。增加的原因是購置了巴林達公司，導致從2018年12月21日至2018年12月31日期間獲得的佣金為150萬美元。在巴林達的商業模式下，佣金通常佔淨收入的38%至40%，而新時代的佣金一般佔淨收入的3%左右。
 
銷售，一般和 行政費用。銷售、一般和行政費用從2017年12月31日終了年度的1 540萬美元增加到2018年12月31日終了年度的2 030萬美元，增加490萬美元，即32%。增加的主要原因是：(1)2018年12月21日至12月31日這一員額購置期與巴林達有關的150萬美元，(2)其他報酬和福利增加140萬美元，(3)庫存報酬增加80萬美元，(4)租金和佔用費用增加50萬美元，專業費用增加40萬美元。
 
由於2017年的三次收購和2018年的一次收購，我們的補償和福利成本及專業費用在2018年增加了。由於我們的業務增長和我們作為一家上市公司的地位，我們預計這些 成本將繼續增加，因為我們解決了一個更為複雜的業務結構的會計和財務報告要求。
 
業務合併費用與採購有關的交易費用與 財務諮詢服務和與 有關的專業費用不包括在轉移的 考慮範圍內，而是記作發生這種費用的 期的費用。截至12月31日為止的一年，2018年12月31日終了年度為320萬美元，增加300萬美元。包括(1)向協助 完成合並的一名財務顧問支付110萬美元現金和發行價值為120萬美元的普通股214 250股，和(2)與合併90萬美元有關的專業費用和其他增量和直接費用。在2017年12月31日終了的一年中，我們與Maverick 業務組合有關的交易費用為20萬美元。
 
 
33
 
 
in 加法，作為2007年Marley交易的一部分，我們同意，如果 marley報告單位的收入等於或大於1500萬美元，則在關閉後的12個日曆月內，我們將一次性支付125萬美元。 收入的公允價值是使用加權平均數 估值的。資產回報率在截止日期為80萬美元。我們確定，這一承付款項的公允價值已增加到90萬美元。因此，我們確認 2018年12月31日終了年度的支出為10萬美元。
 
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用 從2017年12月31日終了年度的160萬美元增加到2018年12月31日終了年度的230萬美元，增加了70萬美元。增加的原因是：(1)2018年全年攤銷費用增加50萬美元，涉及與2007年上半年結束的Maverick、PMC和Marley收購有關的可識別無形資產 約2 000萬美元，和(2)2018年12月21日至2018年12月31日購置後期間與巴林達採購有關的約20萬美元折舊和攤銷。由於巴林達公司的收購，我們預計2019年12月31日終了的年度折舊和攤銷費用將大幅增加。
 
利息支出： 利息支出從2017年12月31日終了年度的20萬美元增加到截至12月31日的2018年12月31日終了年度的110萬美元，增加了90萬美元。利息 費用的全部增加歸因於一種本金餘額為475萬美元的高級可轉換本票，該票據是2018年6月借來的，規定到期日為2019年6月。由於2018年8月提前消滅，我們確認2018年12月31日終了的 年所有債務貼現和發行成本為60萬美元。此外，在2018年12月31日終了的一年中，我們還支付了10萬美元的利息和20萬美元的預付費用。
 
嵌入衍生產品的公平 值變化的損失。2018年8月，我們向Siena Revolver輸入了 ，其中規定了多達1 200萬美元的借款。Siena Revolver包括被確定為嵌入衍生品的 特徵，需要將 分支和會計作為單獨的金融工具。我們確定，嵌入的衍生產品包括如果Siena Revolver在到期日前終止，則必須支付 (I)提前終止保險費的要求，以及(Ii)如果存在違約事件，則支付 5.0%的違約利息。如果錫耶納在8月 2021的到期日之前終止了提供 循環貸款的承諾，則需要支付提前終止的 保險費。如果終止於2018年8月結束日期後的第一、第二和第三年，則費用分別為1 200萬美元承諾的4.00%、2.25%和1.25%。
 
截至2018年12月31日，這些嵌入衍生品的公允價值為0.50萬美元，因此確認2018年12月31日終了年度的損失為50萬美元。嵌入衍生產品的公平 值增加會導致損失，當需要未來現金支付的可能性增加時，損失被確認為 ，而收益則在公允價值下降時被確認。公允價值 的下降是當我們在合同上有義務支付嵌入的 衍生產品(即嵌入的衍生負債被 轉移到合同負債中)時，或者當 未來現金結算的可能性降低時。2018年12月31日終了的 年損失50萬美元是因為我們估計，提前付款事件的可能性很可能在錫耶納革命者週年紀念之前發生。2019年3月29日，我們終止了“錫耶納革命者”(Siena Revolver)，並在下文討論了東西岸籌資的收益。流動性與資本資源。作為一個結果，我們支付了480，000美元的預付費用，這將被確認為2019年第一季度的一項支出，這一 費用將被取消 衍生產品而增加的470，000美元所抵消。
 
其他收入(費用)， 淨額。在2017年12月31日終了的一年中，其他支出淨額為30萬美元，而截至2018年12月31日的其他支出淨額為20萬美元。
 
從出售 建築中獲利。2017年1月10日，我們與一個沒有關聯的第三方簽訂了一項協議，出售890萬美元的土地和建築，作為我們公司在科羅拉多州丹佛的總部。在出售的同時，我們(br}開始租期為十年，有兩個選項將連續五年延長。 此交易符合ASU 2016-02 (“租約”)規定的出售條件， 確認2017年12月31日終了的 年的收益約為330萬美元。在2018年12月31日終了的一年中， 我們沒有出售我們的任何財產和設備。
 
所得税費用：由於我們遞延所得税資產的估價免税額，我們沒有確認2017年12月31日終了年度的所得税福利。在2018年12月31日終了的一年中，我們確認了890萬美元的所得税福利，這是由於與巴林達企業合併有關的遞延收入税收負債為990萬美元。我們確定，我們的淨經營虧損結轉將抵消任何與巴林達的遞延所得税負債相關的所得税支出。因此，我們確認2018年12月31日終了年度遞延所得税福利890萬美元。
 
 
34
 
 
流動性與資本資源
 
概述
 
截至2018年12月31日，我們有現金和現金等價物4 250萬美元和週轉金4 090萬美元。2018年12月31日終了年度，我們淨虧損1 210萬美元，用於業務活動的現金為2 200萬美元。
 
在截至2019年12月31日的12個月內，我們的合同債務約為5 080萬美元。(2)業務租賃付款630萬美元，(3)開立採購單480萬美元，(4)\x{e76f}Siena Revolver項下應付的估計付款270萬美元，其中包括 (1)向巴林達前股東支付的款項3 400萬美元，(2)業務租賃付款630萬美元，(3)開立採購單480萬美元，和(V)在外國抵押貸款下到期的130萬美元本金。在5 080萬美元的 合同債務中，2 500萬美元的付款範圍是在2019年3月22日結束並將在2019年第二季度以 支付的一筆出售回租融資中收到的。因此，我們只需要從我們現有的資本資源中支付2 580萬美元的這些合同義務，因為應付的2 500萬美元是從本報告第8項所載的我們的合併財務 報表的注16中討論的我們日本建築的銷售租回銷售收入中扣除的 。我們預計出售回租的淨收益將在900萬美元至1 200萬美元之間。
 
基於我們對巴林達和新年齡部分未來淨收入增長的預期，我們認為我們2019年12月31日終了年度經營活動的現金流量加上(1)我們現有的現金資源4 250萬美元， (2)從日本出售的出售 租回的淨收益最多達1 200萬美元，(3)東西岸貸款的淨收益約2 240萬美元(扣除錫耶納革命者的還本付息) 如下所述，將足以支付我們所需的週轉金和我們合同債務淨額1 910萬美元的剩餘部分。
  
Siena Revolver
 
2018年8月，我們與 Siena Lend Group LLC(“Siena”)簽訂了一項貸款和擔保協議，其中規定了一個 1 200萬美元的循環信貸貸款(“Siena Revolver”)，預定到期日為2021年8月10日(“到期日”)。未償還的借款提供了更大的利息(I)7.5%或(Ii)最優惠利率加上 2.75%的利息。截至2018年12月31日，實際利率為8.25%。從2018年11月開始，我們被要求為至少200萬美元的借款支付利息，而不論這些資金是否已被借入。錫耶納革命者還規定， 未使用的線路費相當於1 200萬美元承付款項中未劃出部分 的0.5%。Siena Revolver根據合格應收帳款和公司合格的 存貨，須符合 可用性。截至2018年12月31日，借款基數計算允許借款總額約為250萬美元。扣除未清本金餘額200萬美元后，截至2018年12月31日，我們超額借款50萬美元。根據錫耶納革命報，我們對公司及其子公司的所有資產和知識產權給予了相當大的擔保權益，但巴林達擁有的這類資產除外。
 
Siena Revolver包含標準和習慣的 默認事件，包括(但不限於)保持遵守Siena Revolver中規定的財務和非財務 契約。財務契約 要求在超額借款不足100萬美元的情況下維持低於 1.1的固定收費覆蓋率，並保持最低限度的流動性為200萬美元。固定費用 覆蓋率將扣除未融資資本 支出後的EBITDA與最新季度報告 期的固定費用進行比較。截至2018年12月31日，我們遵守了“金融契約”。Siena Revolver還限制或禁止我們支付股息、增加債務、出售大量資產或未經放款人同意與其他實體合併。 Siena Revolver包括一個鎖箱安排，要求我們的客户指示我們的客户將付款匯入一個受限制的銀行 帳户，根據該帳户，所有可用資金都用於支付錫耶納 Revolver下的 未清本金餘額。
 
209年3月29日，在我們進入下文討論的與東西岸的新貸款機制的同時，我們還了錫耶納革命運動項下的所有未繳款項，包括50萬美元的預付費用。
 
 
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東西岸貸款協議
 
209年3月29日，我們與東西岸簽訂了貸款和安全協議 (“貸款協議”)(“EWB”)，貸款協議於3月29日到期， 2023，並規定(I)本金總額為1 500萬美元的定期貸款，如果符合某些條件(“期限 貸款”)和(2)1 000萬美元的循環貸款安排( “循環貸款機制”)，則可增加到25.0美元。在結束時，EWB向我們提供了2 500萬美元的資金，其中包括1 500萬美元的定期貸款和作為循環貸款機制下的預付款的10美元。我們根據貸款協議承擔的義務主要由我們的所有資產擔保，並由我們的某些子公司擔保。貸款 協議要求遵守某些金融和 限制性契約，幷包括默認的習慣事件。主要的財務契約包括維持最低調整的EBITDA和最高總槓桿比率(所有這些都按照貸款協議中的定義和規定)。在發生違約事件的任何期間，“貸款協議” 規定利率高於適用於此類債務的利率 3.0%。
 
根據貸款協議未償還的借款將按最優惠利率加0.25%的利率支付利息。但是，如果總槓桿比率 (如貸款協議中所定義)等於或大於1.50 到1.00，則借款將按最優惠利率加 0.50%支付利息。我們可以在提前10個工作日通知 EWB的情況下，自願預付 循環貸款機制下的未清款項，而不收取預付款。如果循環貸款 貸款機制在到期前終止，則要求 提前支付一筆金額為 循環線0.50%的終止費。在循環 貸款機制下提出的額外借款請求須符合各種習慣條件 先例，包括滿足借款基準測試，因為“貸款協定”中充分説明瞭更多的 。循環貸款機制還規定了一筆未使用的線費，每年相當於未提取部分的0.5%。“ 貸款協議”包括一個鎖箱安排，要求我們的客户指示我們的客户將付款匯入受限制的銀行 帳户，根據這一安排，所有可用資金都用於償還循環貸款 機制下的 未清本金餘額。
 
定期貸款下的付款是利息-僅為頭六個月的利息，然後是本金和利息付款，在貸款期限的剩餘時間內攤銷。我們可以選擇提前10個工作日通知EWB預付定期貸款，但定期貸款的第一年預繳費用為2%，貸款期限為第二年的預付款為1%。每一財政年度結束後不遲於120天，從截至12月31日(2019年12月31日)的財政年度開始，我們必須支付未償還的定期貸款本金，數額相當於“貸款協定”規定的 超額現金流量的35%，如果總槓桿率小於1.50比 1.00或(I)超過現金流量的50%，則總槓桿率大於或 等於1.50至1.00。
 
現金流量彙總
 
以下是我們的業務、投資和資金流動摘要(單位： 千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
變化
 
(使用)提供的 現金淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
操作 活動
 $(21,831)
 $(8,411)
 $(13,420)
投資活動
  (29,438)
  6,227 
  (35,665)
資助 活動
  96,401 
  1,940 
  94,461 
 
 
 
36
 
 
業務活動提供的現金流量
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年，用於 業務活動的淨現金流量分別為2 180萬美元和840萬美元。在計算截至12月31日、2018年和2017年12月31日為止的業務活動中使用的現金 的關鍵組成部分如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
 $(12,135)
 $(3,536)
 $(8,599)
遞延所得税福利
  (8,927)
  - 
  (8,927)
非現金 和非業務費用淨額
  7,596 
  163 
  7,433 
經營資產和負債變動 淨額
  (8,365)
  (5,038)
  (3,327)
            Total
 $(21,831)
 $(8,411)
 $(13,420)
 
截至2018年12月31日的 年，我們淨虧損1 210萬美元和非現金遞延所得税福利890萬美元，導致業務現金流為負2110萬美元。但是，非現金支出部分減輕了這一影響760萬美元。2018年12月31日終了年度，非現金支出760萬美元包括折舊和攤銷費用230萬美元，股票補償費250萬美元，以普通股股票結算的購置費用為120萬美元，債務貼現和發行的增值和攤銷費用為80萬美元，嵌入衍生品的公允價值變化造成的損失為50萬美元。此外，使全部適用保費為20萬美元的現金費用被歸類為籌資現金外流，因為它與預先償還 債務有關。
 
在2018年12月31日終了的 年，經營資產和負債的變化使用了840萬美元的業務現金流量，其中包括(1)庫存增加340萬美元，(2)預付費用和其他資產增加180萬美元，(3)應付帳款和應計負債增加440萬美元。這些現金用途共計960萬美元，部分由現金收款抵消，導致應收賬款減少130萬美元。
 
在2017年12月31日終了的 年，用於經營 活動的現金流量為840萬美元。雖然我們確認2017年12月31日終了年度的淨虧損為350萬美元，但20萬美元的非現金支出淨額減輕了我們淨虧損的現金影響。非現金費用為340萬美元，其中包括折舊和攤銷費用160萬美元，股票補償費170萬美元，債務貼現的累加和攤銷以及發行費用10萬美元。這些大約340萬美元的非現金開支被科羅拉多州丹佛市出售我們的大樓所得的330萬美元部分抵消。
 
在2017年12月31日終了的年度內，業務資產和負債的變化使用了500萬美元的業務現金流量，其中包括(1)應收賬款增加230萬美元，(2)庫存增加30萬美元，(3)預付費用和其他資產增加50萬美元；(3)應付帳款和應計負債增加200萬美元。
 
用於投資活動的現金流量
 
投資活動中使用的現金主要由2017年完成的新時代部門的三個業務組合和2018年完成的巴林達部分業務組合驅動。在2018年12月31日終了年度，我們主要使用現金投資 活動，原因是2018年12月向 購買巴林達部分支付了7 500萬美元現金。這筆現金付款 被我們從巴林達獲得的現金、現金等價物和限制性現金抵消，共計4 630萬美元。為收購巴林達分部支付的現金淨額為2 870萬美元，反映為2018年12月31日終了年度的投資現金流出。在2018年12月31日終了的一年中，我們還把主要用於機器和設備的資本支出定為70萬美元。在70萬美元的資本支出中，大約60萬美元與我們的巴林達部分有關。
 
在2017年12月31日終了的 年，我們在投資活動中主要使用現金，這是因為我們於2017年3月支付了200萬美元的現金，以收購Maverick報告部門。在2017年12月31日終了的一年中，我們還將資本支出主要用於新時代的機械和設備，支出為70萬美元。 
 
 
37
 
 
來自籌資活動的現金流量
 
我們的籌資活動在2017年12月31日終了年度為 提供了190萬美元的現金淨收入，而2018年12月31日終了的年度則為9 640萬美元。在截至12月31日的2018年12月31日終了年度，我們籌資活動的主要現金來源 包括(1)4次公開發行的9 990萬美元，這些公開發行總共發行了3 470萬股我們的普通股，(2)500萬美元用於錫耶納革命者的借款；(3)2018年6月從可轉換債務融資中獲得460萬美元。這些融資現金收益共計1.095億美元，部分由以下現金支付部分抵銷：(1)根據錫耶納革命者支付的本金300萬美元；(2)本金和 在2018年8月支付的全部溢價，以償還可轉換債務(br}融資490萬美元，(3)於2018年6月向美國銀行支付200萬美元終止我們以前的 左輪手槍；(4)支付220萬美元用於支付與公開發行有關的增量和直接發行費用 ，和(5)支付與錫耶納革命有關的債務發行費用60萬美元。
 
截至2007年12月31日的 年為 活動籌資提供的現金淨額主要歸因於2017年2月的公開募股，其淨收益為1 540萬美元，用於發行總計490萬股我們的普通股。2007年7月進入的美國銀行創匯200萬美元，以及行使10萬美元認股權證的收益。這些來自 籌資活動的現金來源共計1 750萬美元，部分由下列款項抵消：(1)償還先前循環信貸額度570萬美元的本金，(2)在科羅拉多州丹佛市出售我們的 大樓時償還的抵押貸款項下支付的本金為4.8百萬美元；(3)根據應於2016年收購的杏飲料有限責任公司前業主的一張票據支付的本金450萬美元，(4)應付的其他 分期付款票據的本金為60萬美元。
 
合同義務
 
下表彙總了截至2018年12月31日的未貼現的合同義務和每項合同義務到期的 期：
 
 
 
截至12月31日的年度：
 
 
 
 
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2023
 
 
之後
 
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務 租賃債務
 $6,328 
 $4,480 
 $3,040 
 $2,672 
 $2,261 
 $5,611 
 $24,392 
企業組合中的掙出 ：
    
    
    
    
    
    
    
巴林達(1)
  - 
  13,134 
  - 
  - 
  - 
  - 
  13,134 
馬利(2)
  - 
  - 
  625 
  313 
  312 
  - 
  1,250 
應付款項 給前巴林達股東：
    
    
    
    
    
    
    
超額週轉金(EWC)(3)
  9,000 
  5,463 
  - 
  - 
  - 
  - 
  14,463 
視籌資活動情況而定(4)
  25,000 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  25,000 
Siena Revolver(5)：
    
    
    
    
    
    
    
主體 平衡
  2,000 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  2,000 
利息費用
  41 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  41 
抵押品 監控費用
  93 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  93 
提前終止處罰
  480 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  480 
應付外國銀行的抵押貸款
  1,275 
  1,353 
  - 
  - 
  - 
  - 
  2,628 
分期付款 應付票據
  54 
  12 
  - 
  - 
  - 
  - 
  66 
就業協定(6)
  1,650 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,650 
打開採購訂單
  4,796 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  4,796 
 
    
    
    
    
    
    
    
共計
 $50,717 
 $24,442 
 $3,665 
 $2,985 
 $2,573 
 $5,611 
 $89,993 
__________________
 
(1)
表示 本報告第8項所列合併財務報表附註3中進一步討論的系列D 優先股下預出考慮的公允價值。現金 付款應於2020年第二季度支付。
 
 
38
 
 
(2)
表示與Marley 購置有關的分期付款的公允價值，本報告第8項所列合併 財務報表附註3對此作了進一步討論。需要一次性現金支付125萬美元，因為Marley報告單位的 收入等於或大於結束後12個日曆月期間內的 $1 500萬美元。125萬美元中的50%應在觸發預付款項的月份後15天內支付，25%應在第一次付款後一年內支付，其餘25%應在第一次付款兩年後支付。付款的時間是基於我們目前的預期，即在截至2021年12月31日的年度內將觸發淨 收入閾值。
 
(3)
如本報告第8項所列合併財務報表附註3所進一步討論的那樣，表示向巴林達股東支付的週轉資金超額付款。現金付款在2019年4月為100萬美元，2019年7月為800萬美元，其餘550萬美元應於2020年7月支付。
 
(4)
正如本報告第8項所載合併財務報表附註3所進一步討論的那樣，巴林達同意從出售租賃回租融資活動的淨收益中向其前股東支付至多2 500萬美元，該活動將在 結束日期之後完成。這筆資金的結帳日期是2019年3月22日，即2019年第二季度，全部2 500萬美元將支付給 Morinda的前股東。
(5)
雖然錫耶納革命計劃到2021年8月才到期，但我們於2019年3月29日終止了該工廠。因此，所有應付款項 均列於2019年，為計算 利息費用和提前終止罰款，所列付款 於2019年3月29日生效。如本報告第8項所載綜合財務報表注16所述，錫耶納革命者被東西岸新貸款協定(2 500萬美元)所取代，該貸款協定自2019年3月29日簽訂以來不包括在本表內。
 
(6)
由根據僱傭協議支付給五名個人的基本 工資，這些僱用協議每年續簽一年，除非被 任何一方終止。
 
表外安排
 
在所述期間，我們與 未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，例如為便利離職而設立的結構化金融或特殊目的實體。-資產負債表安排。
 
關鍵會計政策和重要判斷及估計
 
我們的管理層對財務狀況、財務狀況和經營結果的討論和分析是根據我們的合併財務報表編制的，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些合併財務報表要求我們作出 估計和假設，這些估計和假設影響到在合併財務報表之日報告的 資產和負債的數額，或有資產和 負債的披露，以及在 報告期間報告的淨收入和支出。對這些項目進行監測和分析，以確定事實和情況中的 變化，並且這些 估計值中的重大變化可能在將來發生。我們的估計依據的是 歷史經驗和我們認為在這種情況下 是合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產 和負債的賬面價值的基礎，而這些資產 和負債在其他來源並不明顯。估計值的變化反映在已知的 期的報告結果中。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與 不同。
 
我們相信，在本報告第8項所列合併財務報表附註2所述的重要會計政策中，下列會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性。我們認為，這些政策對幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和 業務的結果是最關鍵的政策。
  
商譽與無形資產
 
GoodWill 表示被收購企業 的購買價格超過可識別淨資產 的估計公允價值。具有無限期有用 壽命的商譽和其他無形資產不分期攤銷，而是在事件或情況表明報告單位的承載 值更有可能超過其公平 值時，每年或更多地對其進行減值測試。商譽減損測試是通過在計算 報告單元的公允價值之前執行 定性評估來進行的。如果根據質量因素， 更有可能認為 報告單位的公允價值大於賬面金額，則不需要進一步測試減值商譽 。如果報告單位的賬面金額 超過報告單位的公允價值，則確認減值損失等於該超額金額， 限於分配給該報告單位的商譽總額。
 
 
39
 
 
在企業合併中獲得的可識別的 無形資產按估計的獲取日期公允價值記錄。有限壽命無形資產(br}資產在較短的合同壽命內攤銷，或使用直線法估計其使用壽命，這種方法是通過確定資產的現金流 預計產生的時間來確定的。
 
長期資產減值
 
當 環境中的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將檢查長壽命資產 是否受損。財產和設備以及 可識別的無形資產存在減值，如果這些資產的賬面金額超過預期由這些資產產生的未計現金流量淨額估計數(br})。減值費用被識別為 資產或資產組的賬面金額超過其公允價值的金額。
 
收入識別
 
我們在履行業績義務時確認收入。 我們的主要業績義務(分配和銷售 飲料產品)在向客户裝運或交付 產品時得到滿足，這也是在控制權轉移時實現的。在 客户獲得對產品的控制後所執行的銷售活動，作為履行我們向客户發送或交付 產品的性能義務，並記錄在銷售、一般和 管理費用中。在我們的合同中，商品化活動是無關緊要的。
 
將產品控制權轉讓給我們的客户通常是基於不允許退貨權的書面銷售條款。我們對DSD和某些冷凍產品的政策是從商店 貨架上移除和更換損壞和過時的產品，以確保消費者獲得他們期望的產品質量和 新鮮度。同樣，我們對某些 倉庫分佈的產品的政策是替換損壞的和過時的產品.因此，根據 估計，我們記錄預期損壞和過期產品的儲備。
 
未交付或退貨產品收到的 付款記為 遞延收入。我們的政策是推遲與 經銷商會議費用有關的收入，在本期內收到的對訂購 的產品的付款，直到隨後的 期才交付，最初的獨立產品顧問 (“ipc”)費用，更新費和因特網 訂閲費，直到提供了 產品或服務為止。
 
基於股票的補償
 
我們計算在 交換中獲得的所有股權獎勵(包括股票期權)的僱員和董事服務的成本， 基於授予日期的獎勵的公平市場價值。 我們使用Black-Soles-Merton (“bsm”)期權定價模型計算期權的公允價值。我們確認 在向 獲取獎勵提供服務期間的股權獎勵的成本，通常為歸屬期。對於獎勵 ，其中包含分級歸屬時間表，而 歸屬的唯一條件是服務條件，補償成本被確認為在所需服務 期間的直線基礎上的費用，就好像該獎勵實質上是單個獎勵一樣。我們 認識到沒收在發生 沒收期間的影響，而不是估計 不應歸屬於基於股票的 補償的獎勵數量。
 
所得税
 
根據資產和負債方法核算所得税。在此方法下 ，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用已頒佈的税 税率和預期在預期收回或解決 差額時生效的法律來衡量。遞延所得税資產的實現取決於未來的應納税收入。如果根據現有證據的權重(包括 預期的未來收益)，更有可能實現遞延所得税資產的某些部分或全部，則確認估值備抵額。
 
我們在我們的財務報表 中確認一個不確定的税收狀況，當我們得出結論認為，一個税種更有可能僅僅根據其技術優點而不被維持。 只有在一個税種通過第一步確認後，才需要進行 測量。在計量步驟下，税收 福利是在有效結算後可能實現的最大利益數額。這是根據累積概率確定的 。 在識別或測量中的任何更改的全部影響反映在發生這種更改的期間 中。與 所得税有關的利息和罰款在收入 税的規定中得到確認。
 
 
40
 
 
最近的會計公告
 
從 開始，新的會計公告由 財務會計準則委員會(“FASB”)或我們自指定的 生效日期起採用的其他 標準設置機構發佈。除非另有討論，否則我們認為，最近發佈的尚未生效的標準的 影響將不會對我們的財政狀況或通過後的 行動的結果產生實質性影響。
 
有關最近發佈的會計準則和 我們採用這些標準的計劃的補充資料，請參閲標題為 的一節。本報告第8項所列合併財務報表附註2下的最近會計聲明。
 
非公認會計原則財務措施
 
向投資者和其他人提供關於 我們的結果的更多信息，我們披露了某些非公認會計原則的財務措施 如下：
 
總收入是淨收入加上折扣和津貼的扣減(扣除 回收)。總收入是我們業務的一個關鍵經營指標，因為我們相信投資者和競爭對手這樣衡量我們和其他飲料公司，就像增加規模 分銷商和零售企業一樣，它們對市場上較小的公司實行折扣和補貼的能力會降低，這將有助於確定我們對投資者的全部價值，競爭對手或潛在的 獲取。
 
EBITDA是調整後的淨虧損，不包括利息費用、所得税費用、折舊和攤銷費用。
 
調整後的 EBITDA是調整後的EBITDA ，以不包括企業合併費用、基於股票的 補償費用、 嵌入衍生品公允價值變動造成的損失、其他非營業收入和支出以及出售長期資產的 損益。
 
使用非GAAP財務措施的主要目的是提供我們認為可能對 投資者有用的補充信息，並使投資者能夠以 的方式評估我們的結果。我們還提出了非GAAP財務措施 ，因為我們認為它們有助於投資者一致地比較我們在報告期內的業績，以及 將我們的結果與其他公司的結果進行比較，而 不包括我們認為不顯示我們核心 經營業績的項目。具體而言，我們使用這些非公認會計原則的措施 作為經營業績的衡量標準；編制我們的年度業務預算；分配資源以提高我們業務的財務業績；評價我們的業務戰略的有效性；提供與過去財務業績的一致性和可比性；為了便於將我們的 結果與其他公司的結果進行比較，其中許多公司使用類似的 非GAAP財務措施來補充其GAAP結果；以及在與我們的董事會就我們的財務業績進行通信時 。然而，投資者應該意識到，並非所有公司都一致地定義了這些非GAAP措施 。
 
 
41
 
 
我們 在下表中提供了從最直接的 可比GAAP財務措施到提供的每個非GAAP財務 度量之間的對賬。由於對我們遞延的 税資產的評估備抵，我們的任何非公認會計原則調整都沒有所得税影響。以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度我國非公認會計原則金融 措施的計算情況：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
總收入：
 
 
 
 
 
 
淨收入
 $52,160 
 $52,188 
非GAAP 調整：
    
    
扣除回收後的折扣 和津貼
  6,959 
  4,448 
 
    
    
非公認會計原則總收入
 $59,119 
 $56,636 
 
    
    
 
    
    
非GAAP EBITDA和調整的EBITDA對賬：
    
    
淨損失
 $(12,135)
 $(3,536)
非公認會計原則 調整數：
    
    
利息費用
  1,068 
  228 
所得税優惠
  (8,927)
  - 
折舊 和攤銷費用
  2,310 
  1,606 
 
    
    
EBITDA
  (17,684)
  (1,702)
非公認會計原則 調整數：
    
    
合併財務顧問和其他交易費用
  3,189 
  232 
基於股票的 補償費用
  2,533 
  1,731 
嵌入衍生產品公允價值變動引起的損失
  470 
  - 
其他 費用，淨額
  151 
  300 
從出售建築物中獲得收益
  - 
  (3,273)
 
    
    
調整後的EBITDA
 $(11,341)
 $(2,712)
 
非公認會計原則總收入對於非GAAP總收入的計算，當 評估我們的總收入時，我們不包括銷售折扣和津貼。我們的總收入是一個重要的指標，因為我們相信投資者和其他飲料公司是這樣衡量我們和其他飲料公司的，因為通過增加規模分銷商和零售商， 迫使較小公司在 市場上獲得折扣和津貼的能力就會降低，這將有助於確定我們對投資者的全部價值，競爭者或潛在的收購者。
 
EBITDA和調整後的EBITDAEBITDA定義為調整後的淨收益 (損失)，以不包括一般公認會計原則的利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷費用。對於調整後的EBITDA的計算，我們還不包括所述期間的下列 項：
 
業務合併費用：財務諮詢費、盡職調查費用和與業務合併有關的其他專業費用不包括在內，因為它們與我們的核心業務 活動無關。
 
 
42
 
 
基於股票的薪酬支出：我們的薪酬策略包括使用基於股票的薪酬 來吸引和留住員工、董事和顧問。這種 策略的主要目的是使員工利益 與我們的股東利益相一致，並實現長期僱員的保留，而不是在任何特定時期激勵或獎勵運營 績效。因此，基於股票的 補償費用因通常與任何 特定期間的操作決策和績效無關的原因而發生變化。
 
嵌入的 衍生工具的公允價值損失：我們的Siena Revolver信貸工具包括被確定為需要 分支的嵌入衍生品的 特徵，並將其作為單獨的金融工具進行核算。考慮到公允價值 要求的性質，我們排除了與 嵌入衍生品的公允價值變化有關的損失。我們無法將這些金額作為業務活動的一部分來管理，我們的核心業務活動也不包括損失部分，因此我們已將其排除在外。
 
其他非營業收入和費用： 其他非營業收入和支出不包括在內，因為它們通常與我們的核心業務 活動無關。
 
出售長壽資產的收益：出售建築物和其他長期資產的收益不包括在內，因為它們與我們的核心業務 活動無關。
 
第7A項市場風險的定量披露和定性披露
 
作為 規則S-K第10項所定義的 “較小的報告公司”，我們不必按此項提供所需的 信息。
  
 
43
 

項目8.附屬財務報表和補充數據。
 
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獨立註冊會計師事務所報告
 45
財務報表：
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日
 46
GB/T1487-1993商業商品轉制、業務合併報表和綜合損失2018年12月31日和2017年12月31日終了年度
 47
GB/T1497-1993年度準股東權益會計報表的轉制、轉帳等 December 31, 2018 and 2017
 48
2018年12月31日和2018年12月31日終了年度
 49
(B)對合並的財務報表進行再轉帳
 51
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
44
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
提交給 董事會和股東
新時代飲料公司
 
關於合併財務報表的意見
 
我們審計了截至2018年12月31日和2017年12月31日的新時代飲料公司(公司)的合併資產負債表，以及截至12月31日為止的兩年期內各年的業務綜合報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，2018年， 和相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地列報了 公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2008年12月31日的兩年期內各年 業務和現金流量的結果，符合美國普遍接受的會計原則。
 
發表意見的依據
 
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和美國證券交易所的適用規則和條例，要求{Br}公司獨立於該公司。委員會和委員會。
 
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們規劃和執行審計，以便使 獲得關於財務報表 是否不存在重大錯報的合理保證，不論是由於錯誤還是欺詐。我們也沒有對財務報告的內部控制進行審計，作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但並不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見，因此，我們沒有這樣的意見。
 
我們的審計包括執行程序，以評估財務報表的重大誤報風險，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對 風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的 證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，並評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
 
/s/ Accell審計和合規，P.A.
 
 
自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。
 
 
坦帕，佛羅裏達
 
April 1, 2019
 
 
45
新時代飲料公司
 
綜合資產負債表
December 31, 2018 and 2017
(單位：千，每股票面價值除外)
 
資產
 
2018
 
 
2017
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
現金 和現金等價物
 $42,517 
 $285 
應收賬款，扣除備抵額134美元和52美元
  9,837 
  7,462 
盤存
  37,148 
  7,042 
預付的 費用和其他
  6,473 
  1,435 
流動資產共計
  95,975 
  16,224 
 
    
    
長期資產：
    
    
可識別的無形資產，淨額
  67,830
 
  23,556 
財產 和設備，淨額
  57,281 
  1,895 
善意
  31,514
 
  21,230 
使用權租賃資產
  18,489
 
  4,065
 
遞延收入税
   8,908
 
  -
 
限制現金和 其他
  6,935
 
  702
 
資產共計
 $286,932
 
 $67,672 
負債與股東權益
    
    
流動負債：
    
    
應付賬款
 $8,960
 
 $4,370
 
應計負債
  34,019
 
  2,394
 
企業合併負債的流動部分
  8,718
 
  -
 
長期債務的當前到期期限
  3,369
 
  3,549
 
流動負債共計
  55,066
 
  10,313 
 
    
    
長期負債：
    
    
業務組合負債，減去當期部分
  43,412 
  800 
長期 債務，不計當前到期日
  1,325 
  - 
使用權 租賃責任，扣除當期部分
  13,686
 
  3,821 
遞延所得税
  9,747
 
  - 
其他
  9,160
 
  - 
負債共計
  132,396
 
  14,934 
 
    
    
承付款項和意外開支(注 11)
    
    
 
    
    
股東權益：
    
    
系列 B優先股，每股面值0.001美元。授權的300股；
    
    
169股在2017年發行和流通(2018年無)
  - 
  - 
普通股票；面值0.001美元。獲授權的100，000股；已發行和 未發行
    
    
75,067 and 35,截至2018年12月31日和2017年的172股
  75 
  35 
額外已付資本
  176,471 
  63,204 
累計其他綜合收入
  626 
  - 
累積 赤字
  (22,636)
  (10,501)
股東權益共計
  154,536 
  52,738 
負債和股東權益共計
 $286,932
 
 $67,672 
 
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
 
46
新時代飲料公司
 
綜合業務報表和綜合損失
 2018年和2017年12月31日終了的年份
(單位：千，每股損失除外)
 
 
 
2018
 
 
2017
 
淨收入
 $52,160 
 $52,188 
出售貨物的成本
  42,865 
  39,788 
總利潤
  9,295 
  12,400 
 
    
    
業務費用：
    
    
委員會
  2,781 
  1,456 
銷售，一般和行政
 20,288
  15,387 
業務合併費用：
    
    
財務顧問及其他交易費用
  3,189 
  232 
債務公允價值中的 變化
  100 
  - 
折舊 和攤銷費用
 2,310
  1,606 
業務費用共計
  28,668
  18,681 
操作 損失
  (19,373)
  (6,281)
 
    
    
非營業收入(費用)：
    
    
利息費用
  (1,068)
  (228)
嵌入衍生產品公允價值變動引起的損失
  (470)
  - 
其他 費用，淨額
  (151)
  (300)
從出售建築物中獲得收益
  - 
  3,273 
所得税前損失
  (21,062)
  (3,536)
所得税利益
 8,927
  - 
淨損失
  (12,135)
  (3,536)
其他綜合收入：
    
    
外國貨幣換算調整，扣除税收
  626 
  - 
綜合損失
 $(11,509)
 $(3,536)
 
    
    
普通股股東每股淨虧損(基本和稀釋)
 $(0.26)
 $(0.12)
已發行普通股(基本股和稀釋股)的加權平均股數
  46,448 
  30,617 
  
所附的 附註是這些合併財務 報表的組成部分。
 
 
47
新時代飲料公司
 
股東權益綜合報表
 2018年和2017年12月31日終了的年份
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
額外
 
 
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
優先股
 
 
普通股
 
 
付費
 
 
綜合
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
股份
 
 
量
 
 
股份
 
 
量
 
 
資本
 
 
收入
 
 
 
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
結餘， 2016年12月31日
  535 
 $1 
  21,900 
 $22 
 $11,821 
 $- 
 $(6,965)
 $4,879 
發行普通股：
    
    
    
    
    
    
    
    
自願性
  - 
  - 
  4,929 
  5 
  15,394 
  - 
  - 
  15,399 
業務組合：
    
    
    
    
    
    
    
    
成品率
  - 
  - 
  2,200 
  2 
  9,084 
  - 
  - 
  9,086 
成品油
  - 
  - 
  3,000 
  3 
  18,597 
  - 
  - 
  18,600 
            PMC Holdings, Inc.
  - 
  - 
  1,200 
  1 
  5,495 
  - 
  - 
  5,496 
管制股票獎勵及其他服務
  - 
  - 
  645 
  1 
  2,501 
  - 
  - 
  2,502 
基於股票的補償
  - 
  - 
  - 
  - 
  162 
  - 
  - 
  162 
行使認股權證時再發行股份
  - 
  - 
  373 
  - 
  150 
  - 
  - 
  150 
B系列優先股的折算
  (116)
  (1)
  925 
  1 
  - 
  - 
  - 
  - 
準減持 系列A優先股
  (250)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
準淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (3,536)
  (3,536)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
結餘， 2017年12月31日
  169 
  - 
  35,172 
  35 
  63,204 
  - 
  (10,501)
  52,738 
為下列目的發行普通股：
    
    
    
    
    
    
    
    
B系列優先股票的轉換
  (169)
  - 
  1,354 
  1 
  (1)
  - 
  - 
  - 
B系列本票的轉帳(Br}_
  - 
  - 
  794 
  1 
  1,487 
  - 
  - 
  1,488 
[經]準公開發行，扣除提供 成本後
  - 
  - 
  34,684 
  35 
  97,606 
  - 
  - 
  97,641 
次級債券發行成本
  - 
  - 
  226 
  - 
  470 
  - 
  - 
  470 
業務合併中的準正向(br}
  - 
  - 
  214 
  - 
  1,166 
  - 
  - 
  1,166 
準用股票期權及認股權證
  - 
  - 
  449 
  1 
  (1)
  - 
  - 
  - 
.class=‘class 3’>準核發受限制股票獎勵，扣除 沒收額
  - 
  - 
  158 
  - 
  353 
  - 
  - 
  353 
為C系列優先股交換普通股
  7 
  - 
  (6,900)
  (7)
  - 
  - 
  - 
  (7)
C系列優先股轉換為普通股
  (7)
  - 
  6,900 
  7 
  - 
  - 
  - 
  7 
與巴林達合併發行的普通股
  - 
  - 
  2,016 
  2 
  10,968 
  - 
  - 
  10,970 
基於股票的 與股票期權相關的補償費用
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,219 
  - 
  - 
  1,219 
其他綜合收入的淨變化
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  626 
  - 
  626 
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (12,135)
  (12,135)
結餘， 2018年12月31日
  - 
 $- 
  75,067 
 $75 
 $176,471 
 $626 
 $(22,636)
 $154,536
 
所附註是這些合併財務 報表的一個組成部分。
 
 
48
新時代飲料公司
 
現金流動綜合報表
 2018年和2017年12月31日終了的年份
(千)
 
 
 
2018
 
 
2017
 
業務活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
淨損失
 $(12,135)
 $(3,536)
調整 以調節用於經營 活動的淨損失與現金淨額：
    
    
折舊 和攤銷
 2,310
  1,606 
債務貼現和發行成本的累加和攤銷
  780 
  99 
改變企業組合中應付的或有代價的公允價值
  100 
  - 
嵌入衍生產品公允價值變動引起的損失
  470 
  - 
基於股票的 補償費用
  2,533 
  1,731 
遞延所得税
 (8,927)
  - 
發行普通股 用於：
    
    
與企業合併有關的採購 成本
  1,166 
  - 
應計利息
  61 
  - 
提前支付可轉換票據的整張 溢價
  176 
  - 
從出售建築物中獲得收益
  - 
  (3,273)
經營資產和負債的變化 ，減去業務 組合的影響：
    
    
應收賬款
 1,286
  (2,301)
盤存
  (3,374)
  (299)
預付費用、押金和其他
  (1,838)
  (470)
應付賬款
  (3,583)
  (1,779)
其他應計負債
  (856)
  (189)
用於業務活動的現金淨額
  (21,831)
  (8,411)
 
    
    
投資活動的現金流量：
    
    
收購企業的付款(扣除現金、現金等價物 和
    
    
獲得限制 現金
  (28,694)
  (2,000)
財產和設備支出
  (744)
  (563)
出售建築物所得收益
  - 
  8,790 
投資活動提供的現金淨額(用於)
  (29,438)
  6,227 
 
    
    
來自籌資活動的現金流量：
    
    
發行普通股的淨收益
  99,857 
  15,399 
遞延發行費用支付額
  (2,217)
  - 
借款收益
 9,526
  2,000 
借款本金
  (9,955)
  (15,610)
行使普通股認股權證所得收益
  - 
  151 
已支付的債務發行費用
  (634)
  - 
提前支付可轉換票據的整張 溢價
  (176)
  - 
籌資活動提供的現金淨額
  96,401 
  1,940 
外幣換算變化的影響
 439
  - 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動
  45,571 
  (244)
年初現金、現金等價物和限制性現金
  285 
  529 
年底現金、現金等價物和限制性現金
 $45,856 
 $285 
 
所附註是這些合併財務 報表的一個組成部分。
 
 
49
新時代飲料公司
 
現金流動綜合報表，續
 2018年和2017年12月31日終了的年份
(單位：千美元)
 
 
 
2018
 
 
2017
 
現金、現金等價物和限制性現金彙總表：
 
 
 
 
 
 
年底現金 和現金等價物
 $42,517 
 $285 
年底受限制的 現金
  3,339 
  - 
共計
 $45,856 
 $285 
 
    
    
補充披露現金流動信息：
    
    
支付利息的現金
 $386 
 $228 
支付所得税的現金
 $- 
 $- 
根據使用權租賃義務支付的現金
 $2,080 
 $644 
 
    
    
補充披露非現金投資和
    
    
籌資活動：
    
    
調整業務組合中的非現金和現金考慮：
    
    
獲得的資產的公允價值：
    
    
可識別的 資產，不包括現金、現金等價物和限制性現金
 $151,902
 
 $23,353 
善意
  10,284
 
  16,335 
減去假定的 負債
  (109,388)
  (3,706)
獲得的資產淨額
  52,798
 
  35,982 
在企業組合中發行普通股
  (10,970)
  (33,182)
或有考慮的負債
  (13,134)
  (800)
已付現金，減去所獲現金、現金等價物和限制性現金
 $28,694
 
 $2,000 
 
    
    
其他非現金投資和籌資活動：
    
    
6，900，000股普通股換6，900股票
    
    
系列C優先股
 $- 
 $- 
發行普通股 ，用於轉換：
    
    
B系列應付票據的本金
 $1,427 
 $- 
169，234股B系列優先股
 $- 
 $- 
6，900股C系列優先股
 $- 
 $- 
扣除 沒收後的預付補償所獲減持的 股票
 $353 
 $-
 
從借款收益中支付的債務 發行成本
 $170 
 $- 
發行公債貼現普通股
 $470 
 $- 
使用權 租賃資產以換取使用權租賃 義務
 $1,569
 
 $4,274 
可轉換債券認股權證的公允價值
 $- 
 $18 
 
所附註是 這些合併財務 報表的組成部分。
 
 
50
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
注1-操作的性質和 表示的基礎
 
法律結構和業務性質
 
新時代飲料公司(“公司”)於2010年4月26日根據華盛頓州法律成立，名為美國釀酒公司。2015年4月，該公司收購了B&R液體冒險公司(“B&R”)的資產，其中包括Búcha Live Kombucha品牌。2016年6月，該公司收購了杏飲料、LLC、 Aspen Pure、LLC、New Average、LLC和New Age Properties，LLC的合併資產，並將公司名稱改為新時代飲料公司。
 
在2017年3月，該公司與 Maverick Brands，LLC(“Maverick”)進行了業務合併，包括 收購Coco-Libre品牌。2017年5月，該公司與PMC控股公司(“PMC”)進行了業務合併，並於2017年6月完成了與Marley飲料公司的業務合併，有限責任公司 (“marley”)包括全球品牌授權 的所有馬利品牌，非酒精飲料 (“rtd”)飲料。2018年12月21日，該公司完成了與猶他州巴林達控股公司(“巴林達公司”)的業務合併。摩琳達成了公司的全資子公司.有關 公司2017年和2018年收購的進一步信息，請參閲注 3。
 
公司生產、銷售和銷售一系列健康的飲料品牌，包括興茶、馬利、Aspen Pure、 Búcha Live Kombucha和Coo-Libre。該投資組合是通過公司自己的直接商店 分發(“DSD”)網絡和向美國和世界各地15個國家市場的其他 路線的混合渠道分發的。這些品牌的銷售渠道包括超市、藥店、便利店、燃氣等。
 
主要從事大溪田諾尼的開發、製造和營銷。果汁，最大和 其他非尼飲料(巴琳達的初級產品)以及其他營養，化粧品和個人護理產品。大多數巴林達的產品都有諾麗植物的成分，巴林達香茅(“NONI”)是一種常見的成分。巴林達主要通過直接向消費者銷售網絡向獨立的 產品分銷商銷售和銷售其產品。巴林達公司總部設在美國和市場，在全世界60多個國家銷售其 產品。
 
公司及其附屬公司受下列政府機構的管制：美國食品和藥品管理局；聯邦貿易委員會；消費品安全委員會；聯邦、州和地方徵税機構；以及其他機構。此外，該公司及其附屬公司還須遵守若干外國政府機構的規定。
 
表示和合並的基礎
 
公司擁有四個全資子公司：NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(“NABC Properties”)，New AgeHealth Sciences Holdings，Inc.和Morinda。NABC公司是一家總部位於科羅拉多州的經營公司，它整合公司下屬子公司和 部門的業績和財務業績。NABC Properties管理公司建築物和倉庫的租賃和所有權問題(巴林達擁有或租賃的除外)，新時代健康科學公司擁有 公司的知識產權，並管理醫療和醫院渠道中的 性能。由於最近收購了巴林達，該子公司的業務沒有發生重大變化。
 
合併財務報表，包括公司及其四個全資子公司的賬目，是按照美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。
 
新興成長型公司
 
所附經審計的合併財務報表和有關的 腳註是根據適用的規則 和證券交易委員會 (“SEC”)的條例編制的。根據“證券法”第2(A)節的定義，該公司是一家“新興的增長公司”，經“2012年創業公司法”(“就業法”)修訂，它還可利用某些 豁免，使其不受適用於其他非新興增長公司 的其他上市公司的各種報告要求的限制，這些公司包括但不限於，不被要求遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)第404節的審計員證明要求， 減少關於行政補償的披露義務，豁免執行薪酬和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的不具約束力的諮詢表決的要求。
 
 
51
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
此外，“就業法”第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司(即，那些 尚未有宣佈 有效或沒有根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)登記的證券必須符合新的或經修訂的財務會計準則。“就業法”規定，一家 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長 公司的要求，但任何這類選擇退出都是不可撤銷的。以前當選的 公司選擇退出這種延長的過渡時期，這意味着公司必須採用新的或訂正的 會計準則，同時要求上市公司採用新的或訂正的標準。公司目前預計 將保留其新興增長公司的地位，直至2021年12月31日為止，但在某些情況下，此狀態可能會更早結束。
 
 
2017年財務報表中的某些 數額已重新歸類為符合本期財務報表列報方式的 ，這些重新分類對以前報告的淨虧損、週轉金、現金流量和股東 資產沒有影響。
 
注2-重要的會計政策
 
使用估計數
 
編制符合美國公認會計原則的財務報表和相關披露，要求公司作出影響其 綜合財務報表和所附註中所報告數額的判斷、 假設和估計數。 公司根據目前的事實、 歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的各種其他因素作出估計和假設，以確定從 其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值。公司的重要會計估計數 包括但不一定限於可識別無形資產和財產及設備的估計使用壽命 商譽和長期資產的減值、股票期權的估價假設、為 貨物或服務發行的認股權證和權益工具、可疑應收賬款備抵、庫存報廢備抵、銷售退貨備抵和回扣備抵、遞延所得税和有關估價備抵，以及對突發事件的評估和計量。對於 公司的估計與實際結果之間存在重大差異的程度， 公司今後的綜合經營成果將受到 的影響。
 
風險和不確定性
 
公司業務中存在的各種風險和不確定性，包括其在迅速變化的行業中有限的經營歷史。這些風險包括公司管理其快速增長的能力、吸引新客户和擴大對現有客户的銷售的能力、與 訴訟有關的風險以及其他風險和不確定因素。如果公司未能成功執行其業務計劃，某些資產可能無法收回，某些負債可能無法支付，其股本投資可能無法收回。該公司的成功取決於其在提供服務、發展銷售和分銷渠道方面的專門知識的接受程度，以及它是否有能力通過使用這種專業知識產生可觀的淨收入和現金流量。
 
段
 
公司的首席經營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，根據公司的財務信息分配資源和評估業績。CODM審查為每個報告部門提供的財務 信息，以便作出經營決策和評估財務執行情況。因此，公司分為兩個應報告的部分，如注15所述 。
 
現金和現金等價物
 
所有在原始到期日 三個月或更短時間內購買的、可供 公司直接和一般業務使用的所有高流動性投資都被歸類為現金和現金等價物。現金和現金等價物主要是金融機構的活期存款。
 
 
52
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
可疑賬户備抵
 
公司根據 歷史經驗記錄可疑賬户備抵，並詳細評估其應收賬款的可收性。公司在估計可疑帳户的備抵時，除其他因素外，還考慮到應收賬款的賬齡、其歷史上的註銷、客户的信譽和一般的經濟狀況。當公司認為可能無法收回 應收賬款時，帳户餘額將從 備抵項中扣除。實際核銷額可能是 過大，也可能低於估計備抵額.以前核銷的任何應收 應收賬款的收回，在收到時記作費用的 減少。
 
庫存
 
庫存包括採購原材料、製造和運輸產品的相關費用。庫存 使用 先入先出的方法按成本或可變現淨值的較低部分列報。過剩庫存的備抵包括在銷售貨物的成本中，歷來都是不重要的。
 
屬性和設備
 
資產 和設備按成本減去累計折舊 和攤銷記錄。折舊是在資產的估計使用壽命上使用 直線法計算的， 如下：
 
 
{br]年
建築物和改進
28-40
機械設備
3-7
辦公室傢俱和設備
3-10
送貨車輛
3-5
 
LeaseHolding 改進按剩餘租賃期限或資產估計使用壽命分期攤銷，以較短的時間為準。截至2018年12月31日，租賃權的改進正在分期攤銷，有效期從1至10年不等。維修費按已發生的情況列支。當資產 最初用於預定用途時，折舊就開始了。
 
商譽與無形資產
 
Goodill表示已獲得的 企業的購買價格超過所獲得的可識別的淨 資產的估計公允價值。使用壽命無限期的商譽和其他無形資產不分期攤銷，而是每年進行減值測試，或在事件或情況表明報告單位的 承載價值更有可能超過其 公允價值時更頻繁地進行測試。商譽減損測試是通過在計算 報告單元的公允價值之前執行 定性評估來進行的。如果根據質量因素， 更有可能認為 報告單位的公允價值大於賬面金額，則不需要進一步測試減值商譽 。如果報告單位的賬面金額 超過報告單位的公允價值，則確認減值損失等於該超額金額， 限於分配給該報告單位的商譽總額。該公司進行了質量評估，確定在截至12月31日、2018年和2017年的年度內沒有損害商譽。
 
以企業合併方式獲得的無形資產按估計的購置日期公允價值記錄。有限壽命無形資產(br}資產在較短的合同壽命內攤銷，或使用直線法估計其使用壽命，這種方法是通過確定資產的現金流 預計產生的時間來確定的。
 
 
53
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
關於公司的業務組合，購置了可識別的無形資產，這些資產在收購之日按 估計公允價值入賬。這些資產是在下列 攤銷期內使用直線方法攤銷的 ：
 
 
 
年數
 
 
 
 
 
 
{br]加權
 
 
 
範圍
 
 
{br]平均
 
許可證 協議
 
 
 
 
 
 
中國直銷許可證
  15 
  15.0 
其他
  15(1)
 15.0 
貿易 名稱
  15 
  15.0 
製造 工藝和配方
  15 
  15.0 
獨立產品顧問分銷網絡
  10 
  10.0 
客户 關係
  3-15 
  14.5 
專利
  15 
  15.0 
禁止競爭協議
  3 
  3.0 
_________________
 
(1)
為了更密切地反映2017年6月收購馬利公司獲得的許可證協議的估計經濟壽命，該公司將2018年第四季度估計的有用 壽命從42年改為15年，該許可證的賬面價值約為570萬美元， 和估計數變化的影響導致2018年第四季度攤銷費用增加64 000美元，因此每股收益的變化無關緊要。對於截至2019年12月31日的年度 ，與 有關的攤銷費用總額預計約為40萬美元 ，而在2018年12月31日終了的一年中， 確認的攤銷費用約為20萬美元。
 
長期資產減值
 
當 環境中的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將檢查長期存在的 資產。如果財產和設備及其他長期資產的賬面金額超過預期由這些資產產生的未計現金流量淨額 的估計數，則存在減值。減值費用對資產或資產 組的賬面金額超過其公允價值的金額識別。在所列年份內，沒有發生長期資產的減值情況。
 
租約
 
公司確定合同安排在開始時是否被視為 租約。經營租賃包括在經營 租賃使用權(ROU)資產中，與融資租賃有關的資產 包括在財產和設備中。 與ROU資產有關的相應負債和融資租賃下的資產 根據相關合同期限列入公司綜合資產負債表中的應計負債和其他長期負債。ROU 資產代表公司在租賃期間使用基礎 資產的權利，租賃負債代表與 有關的義務，以支付租約所產生的租金。 經營租賃ROU資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內的租賃付款現值確認。公司的租約 均不提供隱含利率，這要求使用 公司估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產 還包括已支付的任何租賃款項，但不包括租約 獎勵措施。
 
當 租約條款包括延長或終止 合理肯定要執行的租約的選項時，ROU計算會使 對這些選項產生影響。租賃付款的租賃費用按租賃期內的直線確認.公司的一些租賃協議包含租賃和非租賃 組件，這些組件通常分別核算。但是，對於某些租約，公司選擇將租約和 非租約組件解釋為單個租約組件。此外，對於某些設備租賃，公司採用組合方法 有效核算經營租賃ROU資產和 負債。
 
 
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新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
債券發行成本和折扣
 
為獲得新的債務融資或修改現有債務融資而發生的債務發行費用，由專業費用和盡職服務所產生的增量直接費用 構成， 包括償還放款人發生的類似費用。當融資完成時支付給放款人的 數額是收益的減少，被視為債務折扣。 除循環信貸額度外，債務發行成本和 折扣列於所附的合併餘額 表中，作為債務賬面價值的減少，並使用有效利息法計入利息費用，與循環信貸額度有關的債務發行成本在所附的合併資產負債表中作為 列示為 。長期資產，並在債務協議的合同期限內使用直線法 攤銷。當與 有關的債務因違反 條件而成為需求義務時，未攤銷的 遞延債務發行費用不記作費用，只要放款人可能放棄 違約行為，或同意修改或重組 債務的條款。如果這兩種情況都可能發生，延遲的 債務發行成本將繼續在初始攤銷期的剩餘的 期內攤銷。如果不可能，則將 成本記為費用。
 
遞延提供成本
 
佣金、法律費用和其他直接與股本 提供有關的費用作為遞延發行費用資本化，以待 確定出價是否成功。與成功發行相關的延遲報價 費用在此期間由額外的 已支付的資本支付，確定提供 是成功的。與不成功的 股權發行有關的遞延發行成本在確定發行不成功的期間作為費用入賬。
 
收入識別
 
我們在履行業績義務時確認收入。 我們的主要業績義務(分配和銷售 飲料產品)在向客户裝運或交付 產品時得到滿足，這也是在控制權轉移時實現的。在 客户獲得對產品的控制後所執行的銷售活動，作為履行我們向客户發送或交付 產品的性能義務，並記錄在銷售、一般和 管理費用中。在我們的合同中，商品化活動是無關緊要的。
 
將產品控制權轉讓給我們的客户通常是基於不允許退貨權的書面銷售條款。我們對DSD和某些冷凍產品的政策是從商店 貨架上移除和更換損壞和過時的產品，以確保消費者獲得他們期望的產品質量和 新鮮度。同樣，我們對某些 倉庫分佈的產品的政策是替換損壞的和過時的產品.因此，根據 估計，我們記錄預期損壞和過期產品的儲備。 
 
收入包括銷售價格毛額、減去估計收益 和在銷售時備抵的津貼、其他折扣、津貼和個人折扣 ，這些折扣和折扣是從總收入中扣除的。向客户收取的託運 和手續費包括在收入中的 部分。公司因運輸 和手續費而發生的費用包括在銷售的貨物費用中。
 
未交付或退貨產品收到的 付款記為遞延收入。該公司的政策是推遲與分銷商慣例費有關的收入，對本期訂購的產品支付 ，但到下一期間才交付 ，初始獨立產品 顧問(“IPC”)費用，更新費和 internet訂閲費，直到提供了 產品或服務為止。遞延收入包括在所附合並資產負債表的應計負債中。
 
客户計劃和激勵措施
 
公司承擔客户計劃費用，以促進 產品的銷售和保持有競爭力的定價。與客户方案和獎勵有關的支付金額按支出的性質記為 減少收入或廣告、促銷和銷售 費用。該公司向 其獨立產品顧問(“IPC”)和 類似的折扣和獎勵記賬，以減少所附的合併業務報表中的收入。
 
 
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新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
銷售和營銷費用
 
廣告、促銷和銷售費用包括銷售工資、廣告處理、媒體廣告費用、銷售和營銷費用以及促銷活動費用，並在所發生的期間內予以確認。公司應計與巴林達直銷營銷計劃有關的獎勵旅行費用， 獎勵某些ipc出席其大會、 會議和務虛會。與獎勵旅行 有關的費用是在資格期間累積的，因為這些費用是掙來的。在評估獎勵計劃的充分性時， 公司特別分析了基於 歷史和當前銷售趨勢以及合同 義務的獎勵旅行應計項目。實際結果可能導致負債多於或少於記錄的數額。
 
研究與開發
 
研究和開發成本主要與新產品配方的開發 有關。所有研究和開發費用均按所發生的方式列支。研究和開發費用不是2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的材料。
 
基於股票的補償
 
公司根據截至 授予日期的獎勵的公平市價計算員工和董事服務 的成本，以換取授予的所有股權獎勵，包括股票 期權。公司使用 Black-Schole-Merton(“BSM”)期權定價模型計算期權的公允價值。 公司確認在提供服務以賺取獎勵的 期間(通常為 歸屬期)的股權獎勵的成本。對於包含分級歸屬 計劃的獎勵，而歸屬的唯一條件是服務 條件，補償成本在所需服務期間內按 直線確認為費用，就好像 獎勵實質上是單個獎勵一樣。該公司認識到在沒收發生期間沒收 的影響，而不是估計不期望 授予基於股票的賠償的獎勵數量。
 
衍生物
 
公司持有以 利率互換形式的衍生金融工具。公司使用利率互換經濟地將外國 抵押貸款上的可變利率債務轉換為固定利率。該公司尚未指定這些 衍生工具為對衝工具。利率掉期是在所附合並財務報表中按公允價值記錄的 ，未實現損益記錄在 利息支出中。
 
 
56
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
當公司簽訂諸如債務或資產協議(“主機合同”)等金融工具時，公司 評估任何嵌入的 特徵的經濟特徵是否與主機合同其餘部分的主要經濟特性密切相關。當 確定(I)嵌入特徵具有與主機合同的 主要經濟特性不明確和密切相關的經濟 特徵時，和(Ii)具有相同條件的 單獨獨立的票據將符合金融衍生工具的 定義，然後，將嵌入的 特徵從主機契約中分叉出來，作為一個 派生工具。衍生產品 特徵的估計公允價值與主機 合同的賬面價值分別記錄，隨後估計公允價值 的更改記為公司 合併業務報表中的非經營損益。
 
所得税
 
公司根據資產和負債 方法記帳所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和預期在差額被收回或解決時有效的 法律來衡量。取決於未來的應納税收入。如果根據現有 證據的權重(包括預期的未來收益)無法實現遞延所得税 資產的某些部分或全部，則確認評估備抵額。
 
公司在其財務 報表中確認一個不確定的税收狀況，它的結論是，一個税收狀況更有可能是 ，而不是僅僅根據其技術上的優點而不被維持。只有在税種通過後，才需要進行確認的第一步 。在度量 步驟下，税收福利被度量為在有效的 結算後更有可能實現的最大金額的收益 。這是根據累積概率確定的。 識別或測量中的任何更改的全部影響反映在發生這種更改的期間。與所得税有關的利息和 罰款在所得税規定中得到確認。
 
外幣翻譯
 
公司的報告貨幣是美國元，而其外國子公司的功能貨幣是它們各自的本地貨幣。大多數巴林達公司的業務都發生在美國境外。巴林達國際子公司和分支機構 的當地貨幣用作其功能貨幣。所有資產和負債按 合併資產負債表日存在的匯率折算成美元，淨收入和支出按每月平均匯率折算。由此產生的外匯折算調整淨額作為合併資產負債表中 股東權益的單獨組成部分記錄在 累積的其他綜合收入中。 記在合併的業務和綜合損益表中的其他收入和費用中。到目前為止，税收效應並不是實質性的。
 
 
57
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
每股虧損
 
每個普通股的淨虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損 除以在所述期間內已發行的 普通股的加權平均數來計算的。每普通股稀釋淨 損失的計算方法是使所有可能的普通股 股份生效，包括未獲限制的股票獎勵、 股票期權、可轉換債務、優先股和認股權證。
 
最近的會計公告
 
最近採用了標準。最近頒佈的下列會計準則是在2018年財政年度採用的：
 
2014年5月，FASB發佈ASU No.2014-09，來自與客户的合同收入， ，這幾乎取代了所有現有的收入確認標準 根據美國公認會計原則。新標準為 確認收入提供了一個五步流程，該流程描述了向客户轉移承諾的貨物或服務的數量，其數額反映了實體期望以那些 貨物或服務為交換條件而享有的考慮 。公司採用 此ASU，使用完全追溯方法，自2018年1月1日起生效。採用這一ASU所產生的影響並不重要，因此，先前發佈的截至2017年12月31日的年度財務報表沒有任何變化。
 
2016年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”)第2016至15號“現金流量表”， 某些現金收入和現金 付款的分類新標準 旨在減少在實踐中某些現金 收入和現金付款如何分類在現金 流量表中的多樣性，並且必須對最初採用時提出的每個以前的 報告期間追溯採用。ASU 2016-15是自2018年1月1日起採用的，對公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併財務報表沒有重大影響。因此，在截至2017年12月31日的年度現金流量合併報表 中沒有任何業務需要追溯調整。
 
2016年11月，FASB發佈了ASU No. 2016-18，即現金流量表 -限制性現金，其中 要求現金限制或限制現金 等價物的實體在此期間調節現金總額、現金等價物總額的變化，以及在其現金流量表中通常被描述為限制現金或限制現金等價物的金額。因此，通常稱為現金和限制現金等價物的數額應包括在現金流量表上的現金和現金 等價物。2018年期間，公司 使用追溯 過渡方法採用了此標準。這一做法並沒有導致公司以前報告的截至2017年12月31日的年度現金流量合併報表發生任何變化。
 
2017年5月， FASB發佈了ASU No.2017-09，補償-股票補償：修改會計的範圍 ，它提供了關於修改會計應用於更改基於股票的支付獎勵的 條款或條件的 的説明。此標準 不更改基於股票的 支付獎勵的修改的會計核算，但澄清修改會計指南 只應適用於值更改、歸屬 條件或獎勵分類時，並且如果 更改被認為是非實質性的，則不需要修改會計指南 。該標準是該公司在2018年第一季度採用的，對其合併財務報表沒有實質性影響。 
 
標準需要在未來幾年採用。遵循會計準則的 尚未生效；管理部門 尚未完成其評估，以確定採用這些準則將對公司的 合併財務報表產生何種影響。
 
 
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新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(題目 326)：金融工具信用損失的計量ASU 2016-13修訂了關於金融工具 減值的指南。此更新將添加一個 減值模型(稱為當前預期信用損失 模型)，該模型基於預期損失而不是所發生的 損失。在新的指導下，一個實體將其對預期信貸損失的估計數確認為 備抵額。在2018年11月 2018年11月，ASU 2018-19對ASU 2016-13進行了修正，對議題326的編纂改進-金融工具-信貸損失。ASU 2018-19 將信貸損失標準(ASU 2016-13)的生效日期改為2021年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的中期。此外， ASU澄清，經營租賃應收款不屬於ASC 326-20的 範圍，而應根據新的租賃標準ASC 842核算。該公司尚未確定ASU 2018-19將對其結果 業務產生的影響，資產負債表或財務報表 披露。
 
在2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形物品-商譽和其他(主題350)：簡化親善損害的測試。本ASU 中的修正簡化了隨後的商譽度量，將步驟 2從商譽損害測試中刪除，並取消了要求報告單元 為零或負數為 的要求進行質量評估。相反，根據這一ASU，一個 實體將通過將報告單位的公允價值與其 賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告 單位公允價值的 數額的減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，如果 適用，將考慮所得税的影響。此ASU適用於財政年度和這些財政年度內的臨時 期，從12月15日( 2019)開始。允許提前收養。公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。
 
注3-業務組合
 
公司於2018年12月完成了與巴琳達的業務合併，並於2017年完成了與Maverick、PMC和Marley的業務合併。這些 業務組合中的每一個都使用基於asc 805的獲取 會計方法進行核算。業務組合，並使用ASC 820中提出的 公允價值概念，公允價值度量。下面將討論每個業務組合的關鍵術語 。
 
巴林達控股公司
 
2018年12月2日，該公司與新成立的猶他州公司巴林達和新時代健康公司(“合併協議”)簽訂了一項合併計劃(“合併協議”)，該公司是一家新成立的猶他州公司，公司全資擁有的子公司(“合併子”)於12月21日，2018年(“截止日期”)，合併協議所設想的 交易完成，合併後的Sub與巴林達和巴琳達合併，成為該公司全資擁有的子公司。此交易在此稱為“合併”。
 
根據合併協議，該公司向巴林達股東支付了7 500萬美元現金；(2) 公司普通股2 016 480股，在 收盤日估計公允價值約1 100萬美元，(3)43 804股 系列D優先股(“優先股”) 規定，在巴林達達到某些結束后里程碑時，可能支付至多1 500萬美元的或有 ，如下文所述。
 
根據“D系列優先股指定證書”( “cod”)，優先股持有者有權獲得總計1 500萬美元的股息(“里程碑股息”)，條件是巴林達經調整的EBITDA(在COD中定義的 )在2019年12月31日終了的年度中至少為2 000萬美元。里程碑紅利將於2020年4月15日支付。如果巴林達經調整的EBITDA低於 2 000萬美元，則里程碑股息應通過將調整後的EBITDA目標為2 000萬美元與截至2019年12月31日的實際調整的EBITDA之間的差額乘以 5倍來減少。因此，如果實際調整的EBITDA為1 700萬美元或以下，則不支付里程碑股息。此外，公司必須按年率1.5%的 向優先股持有者支付季度股息。里程碑股息額，按比例支付 。公司可支付里程碑股息和 /或年度現金或實物紅利，條件是如果 公司選擇以實物支付，作為支付方式發行的普通股 股份必須根據經修正的1933年證券法(“證券法”)登記。優先股於2020年4月15日終止。
 
在合併之前，巴琳達是一家為美國聯邦所得税和州所得税設立的S公司。因此，巴林達的應税收入在負責支付相關所得税負債的股東的個人所得税申報表中作了報告。巴林達同意向其股東分發以前徵税的S公司收益中約3 960萬美元，其中分配額最多可達2 500萬美元，其時間和 數額將取決於未來的籌資活動，和 (2)大約1 460萬美元，根據截至結帳日的額外週轉資金(“EWC”)的計算。EWC是指截止日期的實際 週轉金(按合併協議的定義)超過2 500萬美元的數額， Morinda的截止日期資產負債表表明，截止日期，EWC約為1 460萬美元。
 
 
59
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
在 asc 805項下，與購置有關的交易費用(例如諮詢費、律師費和其他專業費用)不包括在轉來的考慮中的一個組成部分 項下，而是記作在 發生這種費用的期間內的開支。該公司發生了320萬美元的交易費用，包括(1)支付現金110萬美元和發行公允價值為120萬美元的普通股214 250股給協助完成合並的一名財務顧問，(2)與合併90萬美元有關的專業費用和其他遞增和直接費用。
 
Maverick品牌有限責任公司
 
2017年3月31日，該公司收購了Maverick公司的所有資產。Maverick公司從事椰子水和其他飲料的生產和銷售，這次收購有助於公司擴大其能力和產品供應。自2017年4月1日起， Maverick公司的經營業績已與該公司的經營業績合併。購買考慮總額包括：(1)200萬美元現金和(2)220萬股普通股，在收購之日按收盤價計算的普通股價值為每股4.13美元，共計910萬美元。收購Maverick公司的所有商譽和無形資產都可扣除所得税，幷包括在公司的新時代 部分。可識別資產的公允價值包括：(1)採用公允價值為100萬美元的收入辦法建立的客户關係；(2)公允價值為4.9 的商號和公允價值為80萬美元的菜譜，兩者均採用市場辦法確定。在收購 Maverick方面，該公司發生了總額為20萬美元的交易費用，與Maverick有關的親善相關的 與Maverick有關的交易被確認為，為完成收購而轉移的 考慮總額與獲得的可識別資產淨額的公允價值(590萬美元)之間的差額。
 
PMC控股公司
 
2017年5月23日，根據“資產購買協議”，該公司實質上收購了PMC的所有經營資產，該公司從事開發、製造、銷售和銷售 微營養素產品和製劑的業務。
 
公司實質上收到了 pmc的所有經營資產，其中包括專利和設備，交換條件是 考慮120萬股普通股 ，公允價值550萬美元，按每股4.58美元的收盤價計算。從PMC收購中獲得的所有商譽和無形資產都可用於所得税扣除，幷包括在 公司的新時代部門。專利的公允價值是由一名獨立的第三方估價專家使用市場方法 確定的，與PMC有關的 親善被確認為 ，因為轉讓給 完成的總考慮額為550萬美元，而 淨可識別資產的公允價值為370萬美元。
 
馬利飲料公司
 
2017年3月23日，該公司簽訂了一項資產購買協議，該公司實質上收購了Marley的所有經營資產，Marley是一家從事開發、製造、銷售和銷售不含酒精的休閒茶和起泡水的公司，並準備-喝咖啡(Br}飲料。此次收購的截止日期為2017年6月13日。在 結束時，公司基本上收到了Marley的所有經營資產，包括庫存、應收帳款、財產和設備、知識產權，並在世界範圍內永久授予所有不含酒精的Marley RTD(br}飲料的許可權，以換取包括300萬股普通股在內的價值為1，860萬美元的普通股，其收盤價為每股6.20美元。
 
此外，公司有義務一次性支付125萬美元，使Marley 報告單位在關閉後十二個公曆月期間的收入等於或超過1 500萬美元。125萬美元中50%的付款是在觸發提前付款的月份 後15天內支付的，25%在第一次付款後一年內支付，其餘25%在第一次付款後兩年支付。按資產加權平均回報率計算的分期付款的公允價值為 ，截止日期為80萬美元。截至2018年12月31日，這筆收入的交易額已增至90萬美元。
 
從Marley 獲得的所有商譽和無形資產都可從所得税中扣除，幷包括在公司的新時代部門。可識別資產的公允價值包括：(1)使用公允價值60萬美元的 成本法的客户關係；(2)公允價值580萬美元的 許可證協議和公允價值270萬美元的食譜，兩者均採用市場 辦法確定。與馬利有關的商譽得到確認，因為轉讓給 的總考慮額完成了1 940萬美元，而 淨可識別資產的公允價值為1 000萬美元，兩者之間存在差異。
 
 
60
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
購買考慮摘要
 
下面提出的 是對這些 業務組合的總購買考慮摘要(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
巴林達
 
 
馬弗裏克
 
 
PMC
 
 
馬利
 
 
共計
 
購買 考慮：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已付現金
 $75,000 
 $2,000 
 $- 
 $- 
 $2,000 
公平 值：
    
    
    
    
    
發行普通 股票
  10,970(1)
  9,086 
  5,496 
  18,600 
  33,182 
應付或有代價
  13,134(2)
  - 
  - 
  800 
  800 
購買考慮總額
 $99,104 
 $11,086 
 $5,496 
 $19,400 
 $35,982 
_________________
 
(1)
公允價值是根據公司普通股在收盤日的收盤價確定的。
(2)
預出 考慮代表D系列優先 股票的公允價值，其依據是實現里程碑股息的概率，如果巴林達經 調整的EBITDA為2 000萬美元或更多，則最大里程碑股息為1 500萬美元。預計將於2020年第一季度完成對該計劃的審議，並要求於2020年4月30日支付。使用期權定價 模型確定掙出的公允價值 。
 
採購價格分配
 
下面提出的 是這些 業務組合的採購價格分配的摘要(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
巴林達
 
 
特立獨行
 
 
PMC
 
 
馬利
 
 
共計
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金 和現金等價物
 $42,647 
 $- 
 $- 
 $- 
 $- 
應收賬款
  4,250 
  246 
  - 
  187 
  433 
盤存
  26,733(1)
  1,523 
  - 
  798 
  2,321 
預付的 費用和其他
  3,985 
  211 
  2 
  199 
  412 
獲得的流動資產共計
  77,615 
  1,980 
  2 
  1,184 
  3,166 
屬性 和設備
  55,389(2)
  68 
  55 
  22 
  145 
可識別的無形資產
  45,886(3)
  6,661 
  4,100 
  9,281 
  20,042 
使用權租賃資產及其他
  19,318(4)
  - 
  - 
  - 
  - 
獲得的可識別資產共計
  198,208
 
  8,709 
  4,157 
  10,487 
  23,353 
目前的 負債假定：
    
    
    
    
    
應付票據的當前 到期日
  (1,291)
  - 
  (401)
  - 
  (401)
股東 應付款
  (8,701)(5)
  - 
  - 
  - 
  - 
應付帳款、應計負債和其他
  (40,364)
  (1,345)
  (28)
  (505)
  (1,878)
長期負債假定：
    
    
    
    
    
應付票據 減去當期到期日
  (1,578)
  (1,427)
  - 
  - 
  (1,427)
股東 應付款
  (43,356)(5)
  - 
  - 
  - 
  - 
其他長期負債
  (14,098)
  -
 
  -
 
  -
 
  -
 
獲得的可識別資產淨額
  88,820
 
  5,937 
  3,728 
  9,982 
  19,647 
善意
  10,284(6)
  5,149 
  1,768 
  9,418 
  16,335 
採購價格分配總額
 $99,104 
 $11,086 
 $5,496 
 $19,400 
 $35,982 
_________________
 
(1)
根據一名獨立估價專家的報告 ，截止日期 在製品和製成品庫存的公允價值比歷史賬面價值高出約220萬美元。這一數額是結帳日 的內置利潤的一部分，並將在出售與 有關的存貨時計入所售貨物的成本，預計在關閉日期後約六個月內發生。 存貨的公允價值是使用“成本 辦法”和“市場辦法”確定的。
 
 
61
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
(2)
Morinda房地產的公允價值為4 440萬美元，是根據一家獨立公司編寫的房地產估價，主要採用“收入 辦法”。其他財產和設備的公允價值為1 090萬美元，主要是根據“成本法”和“市場法”確定公允價值的獨立估價專家 的報告。
 
(3)
可識別的無形資產的公允價值為4 590萬美元，是根據一名獨立估價專家的報告確定的，該專家主要採用“收入辦法”的變動，“ 基於未來税後現金(br}流量的現值，可歸屬於每個可識別的無形 資產。
 
(4)
為了符合公司的會計政策，巴林達採用了ASU 2016-02號租賃，即要求資產和負債在 資產負債表上確認由 租約產生的權利和義務的 ，因此，確認了經營租賃資產的使用權 $1 340萬。
 
(5)
巴林達的美國業務以前是作為S公司(Br})徵税的，根據該分章，沒有任何遞延所得税資產或負債被確認用於美國聯邦和州所得税的目的。在合併完成後，該公司的合併所得税申報表中包括了巴林達的美國業務。已對遞延所得税淨負債進行了大約990萬美元的調整，這是由於美國資產和負債的財務報告基礎和所得税基礎之間存在差異而產生的淨遞延所得税負債。
 
(6)
確認與 Morinda有關的商譽是因為完成9 910萬美元的合併而轉移的 考慮總額與所獲得的可識別資產淨額8 880萬美元的公允價值之間的差額。與巴林達公司有關的商譽和無形資產不得因所得税的目的而扣減。
 
 
 
62
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
企業合併負債
 
是與馬利和巴林達企業合併有關的承付款項的摘要，以及對前巴林達股東的應付款項(千)：
 
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
共計
 
 
折扣
 
 
吸積
 
 
網
 
 
2017
 
馬利義務
 $900(1)
 $- 
 $- 
 $900 
 $800 
應付款項 給前巴林達股東：
    
    
    
    
    
2019年4月應付EWC
  1,000(2)
  (16)(5)
 2
  986 
  - 
2019年7月應付EWC
  8,000(2)
  (283)(5)
 15
  7,732 
  - 
應於2020年7月支付的EWC
  5,463(2)
  (497)(5)
  10 
  4,984 
  - 
在系列D優先股下提取
  13,134(3)
  - 
  - 
  13,134 
  - 
關於融資事件的或有
  25,000(4)
  (644)(5)
 46
  24,394 
  - 
        Total
  53,497 
  (1,440)
 73
  52,130 
  800 
減去 電流部分
  9,000 
  (299)
 17
  8,718 
  - 
(B)._
 $44,497 
 $(1,141)
 $56
 $43,412 
 $800 
_________________
 
(1)
Marley報告部門的收入預計不會超過 2019年期間1 500萬美元的預出門檻。 earnout的公允價值是使用加權平均資產回報率 估值的，在2018年公允價值從80萬美元增加到90萬美元。收入的公允價值增加了10萬美元，確認為2018年12月31日終了年度的支出。
(2)
根據雙方之間的一項單獨協議，EWC應於2019年4月支付給 Morinda的股東100萬美元，於2019年7月支付800萬美元，其餘550萬美元應於2020年7月支付。
(3)
序列D首選 股下的預出考慮的公平價值是基於實現里程碑 紅利的概率，如果經調整的巴林達的EBITDA為2 000萬美元或 更多，則最大里程碑紅利為1 500萬美元。1 310萬美元的公允價值是使用期權定價模型確定的 ，並將在2019年期間隨着獲得更多信息 而繼續調整為 公允價值。
(4)
根據當事雙方之間的另一項協議，巴林達同意從出售租回的淨收入中向其前股東支付至多2 500萬美元，出售租回將在結束日期後完成。如注16所述，此事務的結束日期為2019年3月22日。因此，由於這筆款項是從長期融資的 收益中支付的，截至2018年12月31日，淨賬面價值在所附的 綜合資產負債表中被列為長期負債。
(5)
利息 是根據從截止日期到 各合同或估計付款日期期間的抵免和税務調整後 利率6.1%計算的。此 折扣是使用有效利息 方法增加的。
 
 
63
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
Pro Forma披露
 
下列未經審計的財務報告反映了公司的歷史經營業績，包括截至2018年12月31日和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度未經審計的巴林達、馬弗裏克、PMC和Marley 的未經審計的初步業績，似乎這四種業務組合中的每一種都發生在1月份，2017年。下文所列的形式財務信息反映了對公司歷史數據的調整，以便使每一項收購和相關的股本 發行都具有 效應，彷彿每一次都發生在2017年1月1日。下面提供的PRO 表單信息並不表示 所指示的 期的實際操作結果，也不表示 公司未來的業務結果。下表 以未經審計的形式彙總了該公司2018年12月31日終了年度和2017年 2017年的業務結果(單位：每股金額除外)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
淨收入
 $287,119
 $285,297
淨損失
 $(10,210)
 $(1,774)
每股淨虧損-基本損失和稀釋損失
 $(0.21)
 $(0.05)
加權平均普通股數
    
    
股票 突出-基本和稀釋
 48,617
 35,222
 
計算形式上的淨收入和形式上的淨虧損，使 對從2017年1月1日起至(I)已收購的 業務的歷史淨收入和淨收益(損失)的各自結束日期的業務組合產生影響，(2)根據所購財產的公允價值、設備 和可識別的無形資產的公允價值以及有關的 估計使用壽命對每一個 企業合併的增量折舊和攤銷；(3)確認在業務組合中承擔的具有延期付款條件的債務增加 折扣。
 
 
64
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
注 4-其他信息

庫存
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日的清單(單位： 千)如下：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
原料
 $12,538 
 $6,302 
在製品
  907 
  - 
成品
  23,703 
  740 
總庫存
 $37,148 
 $7,042 
 
預付費用和其他流動資產
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
預付費用和押金
 $4,982 
 $309 
預付 股票補償
  347 
  963 
供應商 和其他應收款
 1,144
  163 
共計
 $6,473 
 $1,435 
 
屬性和設備
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，財產和設備由下列人員(千人)組成：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
土地
 $25,726 
 $37 
建築物 和改進
  19,822 
  481 
租賃權 改進
  4,398 
  858 
機械 和設備
  5,208 
  439 
辦公室傢俱和設備
  2,087 
  55 
運輸設備
  1,727 
  787 
財產和設備共計
  58,968 
  2,657 
減去累計折舊
  (1,687)
  (762)
財產 和設備，淨額
 $57,281 
 $1,895 
 
在截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度，與財產和設備有關的折舊 和攤銷費用分別為70萬美元和60萬美元。在截至2017年12月31日、2018年和2017年的 年，修理和維護費用分別為80萬美元和70萬美元。
 
 
65
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
限制現金和其他
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，限制現金和其他長期資產包括以下資產(千)：
 
 
2018
 
 
2017
 
受限 現金 (1)
 $3,339 
 $- 
債務發行成本淨額
  548 
  - 
預付 股票補償
  210 
  555 
存款 和其他
  2,838 
  147 
共計
 $6,935
 
 $702
 
 
(1)
限制現金 主要是指在銀行為外國政府機構持有的長期現金存款。本定金用於維持公司在中國經營業務的直銷許可證。
 
其他應計負債
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，其他應計負債包括下列負債(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
應計佣金
 $9,731 
 $86 
使用權租賃責任的當期部分
  4,798
  239
應計補償和福利
  4,715 
  1,059 
應計營銷事件
  3,757(1)
  - 
遞延收入
  2,701 
  - 
應付收入
  1,670
  - 
嵌入的 衍生負債
  470 
  - 
其他應計負債
  6,177 
  1,010 
其他應計負債共計
 $34,019
 $2,394 
_________________
 
(1)
表示與巴林達直銷營銷計劃相關的獎勵旅行的應計項目 ，該計劃獎勵某些ipc在未來的會議、會議和務虛會上的付費出勤 。與獎勵旅行相關的 費用是在資格期間累積的，因為這些費用 是賺取的。獎勵旅行應計項目是根據與當前銷售趨勢有關的歷史 經驗計算的，以便 確定相關的合同義務。
 
 
66
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
NOTE 5 — 商譽和可識別的無形資產
 
親善
 
截至12月31日、2018年和2017年(千)，按報告單位開列的親善行為如下：
 
報告股
 
2018
 
 
2017
 
巴林達
 $10,284
 $- 
馬利
  9,418
  9,418
特立獨行
  5,149 
  5,149 
興
  4,506
  4,506
PMC
  1,768 
  1,768 
B&R
  389 
  389 
商譽共計
 $31,514
 $21,230 
 
可識別無形資產
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，可識別的無形資產包括下列資產(千)：
 
 
 
2018年12月31日
 
 
2017年12月31日
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
上網本
 
 
 
 
 
累積
 
 
上網本
 
可識別無形資產
 
成本
 
 
{br]
 
 
值
 
 
成本
 
 
{br]
 
 
值
 
許可證 協議
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
中國直銷許可證
 $20,420
 $40
 $20,380
 $- 
 $- 
 $- 
其他
  6,089 
  418 
  5,671 
  5,990 
  74 
  5,916 
製造 工藝和配方
  11,610
  380
 11,230
  3,530 
  132 
  3,398 
貿易 名稱
 12,301
 584
 11,717
  4,861 
  243 
  4,618 
IPC 經銷商銷售隊伍
  9,760
  29
  9,731
  - 
  - 
  - 
客户 關係
  6,444 
  1,194 
  5,250 
  6,444 
  760 
  5,684 
專利
  4,100 
  433 
  3,667 
  4,100 
  160 
  3,940 
前巴林達股東競業禁止協議
  186 
  2 
  184 
  - 
  - 
  - 
可識別的無形資產共計
 $70,910
 $3,080
 $67,830
 $24,925 
 $1,369 
 $23,556 
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度，與可識別無形資產有關的攤銷費用分別為170萬美元和100萬美元。假設未來沒有任何減值或 處置，上述無形資產今後五年的攤銷費用列示如下(千)：
 
截至12月31日的年度：
 
 
 
2019
 $4,785
2020
  4,785
2021
  4,783
2022
  4,723
2023
  4,723
此後
 44,031
共計
 $67,830
 
 
67
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
NOTE 6 — 租賃
 
公司根據 於2019年1月至2030年5月到期的不可取消的經營租賃協議租賃各種辦公和倉庫設施、車輛 和設備。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，該公司的經營租賃費用分別為160萬美元和70萬美元。
 
資產負債表列報
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日，使用權 (“ROU”)租賃資產的賬面價值和相關債務如下(千)：
 
 
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
丹佛ROU
 
 
2018年新增租賃
 
 
結束
 
 
12月31日，
 
 
 
資產(1)
 
 
巴林達(2)
 
 
其他
 
 
{br]平衡
 
 
2017 (1)
 
使用權租賃資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
成本 基
 $4,274 
 $13,369 
 $1,578
 $19,221
 $4,274 
累計攤銷
  (449)
  (101)
  (182)
  (732)
  (209)
網
 $3,825 
 $13,268 
 $1,396
 $18,489
 $4,065 
 
    
    
    
    
    
使用權租賃負債：
    
    
    
    
    
電流
 $277 
 $4,167 
 $354
 $4,798
 $239 
長期
  3,543 
  9,101 
 1,042
 13,686
  3,821 
共計
 $3,820 
 $13,268 
 $1,396
 $18,484
 $4,060 
_________________
 
(1)
僅由與下面討論的銷售 租賃回交易有關的ROU租賃資產 組成。
(2)
表示ROU 如注3所述，與 Morinda合併時承擔的租賃資產 和相應的ROU租賃負債。在合併中承擔的ROU租約 負債的現值是根據公司截止日期6.1%的隱性借款利率計算的。
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日，ROU租約下的加權平均剩餘租賃期限分別為5.9和9.2年。截至2018年12月31日和2017年12月31日， ROU租賃負債的加權平均貼現率分別約為7%和10%。
 
銷售回租
 
2017年1月10日，該公司與一個沒有關聯的第三方簽訂了一項協議，出售了890萬美元的土地和建築物，作為公司在科羅拉多州丹佛的公司總部。在出售的同時， 公司簽訂了這一財產的最初期限為十年的租約，並有兩個選項可連續延長五年 期。首年每月租金為52 000美元，其後每年增加2%。該公司確定，該交易符合ASU 2016-02(“)，該公司自2017年1月1日起採用。因此，確認2017年12月31日終了年度的收益約為330萬美元。在租賃方面，公司 確認了一個ROU租賃資產和一個相應的ROU租約 負債約430萬美元。 ROU租賃負債的現值是根據公司截止日期的隱含借款利率10.0%計算的。
 
 
68
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
租賃承諾
 
根據不可取消的ROU經營租賃協議，未來的最低租賃付款如下(千)：
 
截至12月31日的年度：
 
 
 
2019
 $6,328
2020
  4,480
2021
 3,040
2022
  2,672
2023
  2,261
此後
  5,611
最低租賃付款共計
 24,392
減去 估算的利息
  (5,908)
最低租賃付款現值
 $18,484
 
NOTE 7 — 債務
 
Siena Revolver
 
2018年8月10日(“截止日期”)，公司 與錫耶納貸款集團(“錫耶納”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“錫耶納”)，提供1 200萬美元的循環信貸貸款(“錫耶納Revolver”)，預定到期日為8月10日，2021年(“到期日”)。未償還的借款按(I)7.5%或(Ii)最優惠利率加2.75%的較大 計算利息。截至2018年12月31日，實際利率為8.25%。從2018年11月7日起，該公司被要求支付至少200萬美元借款的利息，而不論這些資金是否已借款。錫耶納革命者還規定了一筆未使用的線 費，相當於1 200萬美元承付款項中未劃出部分的0.5%。Siena Revolver取決於基於符合條件的應收賬款和公司的合格庫存的可用性 。截至2018年12月31日，借款基數計算允許借款總額約為250萬美元。扣除未清本金餘額200萬美元后，該公司超額借款50萬美元。根據錫耶納革命運動，該公司對公司及其附屬公司的所有資產和知識產權給予了擔保權益，但巴林達擁有的資產除外。錫耶納有義務為 貸款提供資金，但必須滿足某些結束的條件，包括在2018年第四季度達到的舉債或股本要求。
 
Siena Revolver包含標準和習慣的 默認事件，包括但不限於保持遵守Siena Revolver中規定的財務和非財務 契約。金融契約 規定，如果超額借款不足100萬美元，則維持不低於1.1的固定收費覆蓋率，並維持最低流動資金200萬美元。 固定費用覆蓋率將扣除未供資的 資本支出後的EBITDA與最新季度 報告期間的固定費用進行比較。截至2018年12月31日，該公司遵守了金融契約。Siena Revolver還限制或禁止該公司在未經貸款人同意的情況下支付股息、承擔額外的 債務、出售重大資產或與其他實體 合併。錫耶納革命者還包括如果布倫特·威利斯停止擔任首席執行官 官或格雷格·古爾德不再受僱為首席財務官，則為 違約事件，除非在60天內任命了繼任人，而且這種繼任者對 貸款人相當滿意。
 
在融資方面，公司共支付了40萬美元的財務顧問費、結帳費和專業費。此金額被記為債務發行 的費用，該費用使用直線法攤銷，而不是按照錫耶納革命者的三年期限 攤銷。
 
 
69
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
Siena Revolver包括一種鎖箱安排，要求 公司指示其客户將付款匯入受限制的 銀行帳户，據此，所有可用資金都用於支付錫耶納Revolver項下的 未清本金餘額。Siena Revolver的全部未清本金餘額被列為截至2018年12月31日的當期負債。正如 Note 16中所討論的，錫耶納革命者已於2019年3月29日被支付並終止。
 
嵌入衍生物
 
Siena Revolver包含被確定為 嵌入的衍生工具，需要分叉並作為 單獨的金融工具進行核算。公司確定，嵌入的衍生產品包括：(I)如果Siena Revolver在 到期日之前終止，必須支付(I)提前的 終止保險費；(Ii)如果存在 違約事件，則以5.0%的溢價支付違約利息。如果錫耶納的循環貸款承諾在到期日之前終止，則需要提前支付終止保險費。如果終止 發生在結束 日期後的第一年、第二和第三年，則費用分別等於$1 200萬承諾的4.00%、 2.25%和1.25%。這些嵌入的衍生產品在公允價值層次結構的第3級中被分類為 。公允價值是使用“WITH”和“NOT” 方法估計的。因此，Siena Revolver首先使用 嵌入導數(“With”方案)進行估值，然後在沒有嵌入導數( “沒有”方案)的情況下對 進行估值。將嵌入的 衍生物的公允價值估計為這兩種情景之間的差異，利用收益 方法，特別是收益率法確定公允價值。截至2018年12月31日，在對嵌入的衍生物進行估值時使用的 三級假設和估計包括評估Siena Revolver提前終止的可能性，剩餘期限為 約2.6年，違約概率約為10%，還有6.1%的折扣率。
 
截至2018年12月31日，Siena Revolver嵌入的衍生產品的總公允價值約為50萬美元，其中包括截至2018年12月31日的應計負債。該公司確認， 嵌入式衍生品公允價值變動損失50萬美元，包括在截至2018年12月31日的年度非營業費用中。
 
債務摘要
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日，債務由以下(以 千計)組成：
 
 
2018
 
 
2017
 
錫耶納
 $2,000 
 $- 
支付給外國銀行的抵押貸款
  2,628(1)
  - 
分期付款 應付票據
  66(2)
  122 
美國銀行改革者
  - 
  2,000(3)
在Maverick商業組合中假定的系列 B票據
  - 
  1,427(4)
共計
  4,694 
  3,549 
減去當前到期日
  (3,369)
  (3,549)
長期債務，減去當期債務
 $1,325 
 $- 
_________________
 
(1)
這張按揭票據 須支付的抵押是由日本的土地和一棟建築物作抵押。 按季支付的本金為30萬美元，另加利息為 日元+0.7%(截至2018年12月31日為0.76%)。到期日為2020年12月。此債務受下面討論的利率互換協議的約束，該協議基本上將該貸款的利率固定在大約2.0%。
(2)
包括各種由設備作抵押的應付 分期付款票據和利息為12.4%至22.1%的 。
(3)
2017年7月6日，該公司與美國銀行全國協會(“美國銀行Revolver”)簽訂了一項循環信貸協議，最高借款額為2，000，000美元，但須符合該協議規定的借款基數要求。信貸協議規定， 利率為2.5%，外加每日重置libor利率(截至2017年12月31日，利率為4.6%)。到期日為2018年7月， 全部餘額加上應計利息於2018年6月償還。
(4)
關於收購Maverick一事，公司假定Maverick的 B系列應付票據應支付利息，年息約為 10.0%。每月只應支付利息，直到2018年12月到期日 為止。本金餘額加上10萬美元的應計利息在2018年折算為80萬股普通股。
 
 
70
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
利率互換協議
 
截至2018年12月31日，利率掉期未實現損失約為36，000美元，包括在伴隨的合併資產負債表中的其他長期債務中。2018年12月31日，該公司有一份利率互換合同，名義總額約為260萬美元。
 
未來債務期限
 
截至2018年12月31日，長期債務的計劃未來期限如下(千)：
 
截至12月31日，
 
 
 
2019
 $3,369 
2020
  1,322 
2021
  3 
        Total
 $4,694 
 
可轉換注
 
2018年6月20日，該公司發行了一種高級擔保可兑換 本票(“可轉換票據”)，本金餘額為475萬美元，到期日為2019年6月20日。“可轉換票據”規定每月只支付每年8.0%的 利息，並由公司所有商標的某些 設備、一般無形資產、庫存和擔保權益 作擔保，可轉換票據可轉換為普通股股份，轉換價格為每股1.89美元。
 
在支付貸款人20萬美元的費用後， 公司收到了460萬美元的淨收入。該公司還向貸款人總共發行了226 190股普通股 ，公允價值約為40萬美元，這些金額作為貼現總額60萬美元計算，而 則用實際利息 法計入利息開支。2018年8月24日，該公司償還了全部可兑換票據，支付總額約為500萬美元，其中包括本金餘額475萬美元，加上提前預付20萬美元的全部罰款。由於可轉換票據提前失效，該公司確認2018年12月31日終了年度所有債務貼現和發行費用累計60萬美元。 公司沒有與此可轉換 票據相關的進一步義務。
 
注8-股東權益
 
普通股
 
2018年10月23日，公司修訂了“公司章程”，將其普通股的授權股份從5 000萬美元增加到100 000 000美元，每股面值為0.001美元。持有公司普通股的股東有權每股投一票。
 
優先股
 
公司被授權發行一個或多個系列的1，000，000股優先股 ，每股面值為 $0.001
每個 共享。董事會有權確定適用於每個系列股份的表決權 (如有的話)、指定、權力、優惠、特殊權利、 及其任何限制、限制和限制。截至2018年12月31日，董事會指定了以下四組優先股。
 
系列A優選
 
{Br}董事會以前指定250，000股為A系列優先股(“A系列優先股”)。 系列A優先股的每一股在公司普通股東投票的事項上都有權獲得500票。2017年2月，A系列優先股的250 000股份被公司的一名董事自願撤銷，不予考慮。因此，自2018年12月31日和2017年12月31日起，不指定發行 系列A優先股。
 
 
71
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
系列B優選
 
{Br}董事會先前指定300，000股為B系列優先股(“B系列優先股”)。系列B 首選是無表決權的，沒有獲得股息的資格，並且在清算中將 等於普通股和低於A系列的優先股。B系列優先股的每一股都可以轉換為普通股的8股 。該公司在2016年發行了30萬股B系列優先股，持有者分別在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年將B系列優先股的15 193股、115 573股和169 234股轉換為普通股 。截至2018年12月31日，B系列優先股未發行或指定用於未來發行。
 
系列C優選
 
在2018年9月 中，董事會指定7 000股份為 C系列優先股(“C系列優先股”)。系列C的每個 份額在公司提交公司章程修正案以將 授權的普通股數目增加到100，000，000股時自動轉換為公司普通股的1，000股。C系列優先股的持有者有權以折算的方式獲得向普通股持有人申報的股息 。在 另外，每個未完成的C系列的持有者都有權投票，並在轉換後的 基礎上擁有公司普通股的清算權。2018年9月， 公司與董事會兩名成員簽訂了一項協議，根據該協議，董事們將他們擁有的6，900，000股普通股交換為公司C系列優先股的6，900股份。2018年10月， 公司修訂了其公司章程，將普通股的 授權數量增加到100，000，000股，因此，C系列的所有流通股優先轉換為6，900，000股普通股。截至2018年12月31日，C系列優先股的任何 股均未發行。因此，截至2018年12月31日，C系列優先股的 股份均未發行，也沒有指定未來發行的 股。
 
系列D優選
 
2018年11月，董事會指定44股票為 系列D優先股。如注3所述，系列D 首選規定，在巴林達實現某些結帳後 里程碑的前提下，可能支付至多1 500萬美元的 。截至2008年12月31日，D系列優先股 被列為負債，因為它規定，如果公司選擇 以股票結算，而不是支付現金贖回價值，則可發行 可變數量的普通股。 請參閲附註3以獲得關於巴林達銀行發行的 考慮的更多信息。業務組合和系列D 的估值和賬面價值優先。
 
優先股活動摘要
 
公司的A系列、B系列和C系列優先股 在 公司合併資產負債表中屬於股東權益。下文是截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度每組按股票分類的優先股活動的 彙總：
 
 
 
股權分類優先股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
系列A
 
 
系列B優先
 
 
系列C優先
 
 
共計
 
 
 
股份
 
 
股份
 
 
轉換
 
 
股份
 
 
轉換
 
 
首選
 
 
轉換
 
 
 
 
 
 
 
比率(1)
 
 
 
 
比率(2)
 
 
股份
 
 
比
 
結餘， 2016年12月31日
  250,000 
  284,807 
  2,278,456 
  - 
  - 
  534,807 
  2,278,456 
 
    
    
    
    
    
    
    
A系列股票的退出
    
    
    
    
    
    
    
為 不考慮
  (250,000)
  - 
  - 
  - 
  - 
  (250,000)
  - 
轉換系列B的
    
    
    
    
    
    
    
股票 改為普通股
  - 
  (115,573)
  (924,584)
  - 
  - 
  (115,573)
  (924,584)
結餘， 2017年12月31日
  - 
  169,234 
  1,353,872 
  - 
  - 
  169,234 
  1,353,872 
轉換系列B的
    
    
    
    
    
    
    
股票 改為普通股
  - 
  (169,234)
  (1,353,872)
  - 
  - 
  (169,234)
  (1,353,872)
發行C系列優先股的
  - 
  - 
  - 
  6,900 
  6,900,000 
  6,900 
  6,900,000 
轉換系列C的
    
    
    
    
    
    
    
股票 改為普通股
  - 
  - 
  - 
  (6,900)
  (6,900,000)
  (6,900)
  (6,900,000)
結餘， 2018年12月31日
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
_________________
 
(1)
表示可發行的普通股股份的 數目，該比率基於 系列B優先股的每個已發行股票8股的轉換比 。
 
(2)
表示可發行的普通股股份的 數目，該比率基於 系列C優先股的每個已發行股票的普通股1，000股的轉換比率。
 
 
72
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
普通股公開發行
 
在2017年2月，該公司發行了大約490萬股普通股，公開發行股票，每股3.50美元，淨收益約1 540萬美元。2018年4月，該公司完成了承銷的公開發行，發行了大約260萬股普通股，淨收益約380萬美元。2018年8月，該公司完成了承銷的公開發行，發行了920萬股 普通股，每股1.28美元，淨收益約為970萬美元。2018年9月，根據與Roth Capital Partners( LLC)簽訂的一項在市場上出售 (“ATM”)的協議，該公司開始了一項發行，總共發行了810萬股普通股，淨收益約為3 580萬美元。2018年11月， 公司發行了大約1 480萬股普通股，這是一種包銷的公開發行，每股3.50美元，淨收益約為4 780萬美元。以下是2018年完成的普通股 份額和公開發行所得淨收入的摘要(千)：
 
 
 
數
 
 
格羅斯
 
 
提供費用
 
 
網
 
描述
 
股份
 
 
{br]收益
 
 
{br]委員會
 
 
其他
 
 
{br]收益
 
2018年4月
  2,560 
 $4,480 
 $(269)
 $(448)
 $3,763 
2018年8月
  9,200 
  11,776 
  (824)
  (647)
  10,305 
ATM 提供
  8,089 
  37,533 
  (1,126)
  (603)
  35,804 
2018年11月
  14,835 
  51,922 
  (3,635)
  (518)
  47,769 
共計
  34,684 
 $105,711 
 $(5,854)
 $(2,216)
 $97,641 
 
注意 9-股票期權和認股權證
 
股票期權
 
2016年8月3日，公司批准並實施了2016-2017年新時代飲料公司的長期激勵計劃(“LTI計劃”)。LTI計劃規定，股票 期權應以不低於授予日 公司普通股公允價值100%的行使價格授予僱員、董事和顧問。授予的期權 的最長期限為10年，自授予之日起， 可在歸屬時行使。期權授予通常在授予日期後一至三年的 期內授予。截至2018年12月31日，約有20萬股 可用於今後根據“LTI計劃”提供股票期權、限制性股票 和類似工具。預留用於贈款的股份 的數目在 1月的第一天每年進行調整，根據該計劃，公司現有的普通股中最多有10%可根據LTI計劃獲得贈款。 因此，自2019年1月1日起，根據 LTI計劃，另外400萬股普通股可用於今後的贈款。
 
 
73
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
下表列出公司截至12月31日、2018年和2017年的股票計劃下的股票期權活動摘要(千股)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
股份
 
 
價格(1)
 
 
術語(2)
 
 
股份
 
 
價格(1)
 
 
術語(2)
 
未付，年初
  2,491 
 $1.93 
  9.4 
  1,019 
 $1.79 
  9.6 
獲批
  926
 
 $4.63 
    
  1,472 
 $ 2.02 
    
被沒收
  (213)
 $2.00 
    
  - 
 $ - 
    
行使
  (418)
 $1.79 
    
  - 
 $ - 
    
未清， 年底(3)
  2,786
 
 $2.84
 
  9.0
 
  2,491 
 $ 1.93 
  9.4 
既得利益，年底 (4)
  943
 
 $1.94
 
  8.4
 
  343 
 $ 1.79 
  8.6 
_________________
 
(1)
表示 加權平均操作價格。
 
(2)
表示在股票期權 到期之前的 加權平均剩餘合同期限。
 
(3)
截至12月31日、2018年和2017年，未償還股票期權 的內在價值總額分別為660萬美元和60萬美元( )。
 
(4)
截至12月31日、2018年和2017年，既得利益股票 期權的內在價值總額分別為310萬美元和10萬美元( )。
 
根據“LTI計劃”授予的每一個股票期權的公平價值是在贈款之日使用BSM期權定價模型估算的， 對截至 12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年終了年度的加權平均假設如下：
 
 
 
截至12月31日的一年，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
批出普通股公允價值(行使價格)
 $4.63 
 $1.79 
預期壽命(以年份為單位)
  6.0 
  3.0 
波動率
  121%
  100%
紅利 收益率
  0%
  0%
無風險利率
  2.8%
  0.9%
 
基於上述假設，在截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的 年期間，員工期權的加權平均數 授予日期公允價值分別為4.05美元和1.11美元( )。BSM模型需要各種高度主觀的 假設，這些假設代表管理層對公司普通股的公允價值、波動性、無風險利率、預期期限和股利收益率的最佳估計。 預期項表示所授予的選項 預期未完成的加權平均期間，同時考慮到 歸屬時間表。由於公司沒有延長的實際作業歷史，公司使用一種簡化方法估算預期 期，該方法計算預期期限 作為歸屬時間的平均數和 獎勵的合同期限。公司從未申報或支付現金紅利 ，也不計劃在可預見的將來支付現金紅利；因此，公司使用的預期股息收益率為零。 無風險利率是基於美國國庫利率實際上 在預期期間的贈款。預期的波動率是 ，根據公司公共 股票自2016年8月起的歷史波動率，當時其股票首次通過各自的 股票期權的授予日期公開交易。
 
 
74
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
限制股票
 
下表列出公司截至2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日的“LTI計劃”下的限制性股票獎勵活動摘要(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
數
 
 
未歸屬
 
 
數
 
 
未歸屬
 
 
 
股份
 
 
補償
 
 
股份
 
 
補償
 
未付，年初
  1,823 
 $1,518 
  1,876 
 $534 
已發行的受限制股份
  193(1)
  429 
  588(2)
  1,339 
被沒收
  (35)
  (76)
  - 
  - 
已歸屬的
  (963)
  (1,314)
  (641)
  (355)
未清， 年底(2)
  1,018 
 $557(3)
  1,823 
 $1,518(4)
內稟價值，年底
 $5,294(4)
    
 $3,956(4)
    
餘額 表分類
    
    
    
    
未分配的補償費用：
    
    
    
    
(B)已支付的費用-現行費用
    
 $347 
    
 $963 
2._
    
  210 
    
  555 
            Total
    
 $557 
    
 $1,518 
_________________
 
(1)
根據公司的收盤價，加權平均公允價值為每股2.22美元。在授予日期上使用公共 股票。
 
(2)
根據公司的收盤價，加權平均公允價值為每股2.28美元。在授予日期上使用公共 股票。
 
(3)
截至2018年12月31日的未獲補償將在剩餘任期1.6年內確認。
 
(4)
年底的內在價值 是根據 公司普通股12月31日每股5.20美元、2018年12月31日 2018美元和2017年12月31日每股2.17美元的收盤價計算的。
 
在 與巴林達的業務合併有關的情況下，公司 發放了限制股票獎勵贈款，總共為公司普通股的120萬股。在歸屬事件發生之前，將不發行任何股票。由於巴林達的外國 業務，在授予裁決後，裁決將以(一)現金 結算，其中監管規定禁止結算股份，(二)普通股 股份，或(三)在公司選舉某些獎勵時將股份和現金 組合在一起。如下文所述， 必須以現金結算的賠償金將作為負債在 公司的綜合資產負債表中列報。由於在2018年12月底生效的贈款的 ，沒有承認這些獎勵的 補償。下表 列出截至2018年12月31日在與巴林達贈款有關的 項下的限制性股票授予活動摘要(以 千計)：
 
 
 
股份數目
 
 
未獲補償(6)
 
 
 
只
 
 
現金 或
 
 
只
 
 
 
 
 
只
 
 
現金 或
 
 
只
 
 
 
 
 
 
現金 (4)
 
 
股份 (5)
 
 
股份 (5)
 
 
共計
 
 
現金
 
 
股份
 
 
股份
 
 
共計
 
績效贈款 (1)
 -
 216
  - 
 216
 $-
 $1,123
 $- 
 $1,123
基於服務的 授權：
  


  - 

  
.class=‘class 1’>一年轉歸(2)
  - 
 319
 555
 874
  - 
 1,659
  2,886
 4,545
.class=‘class 3’>三年轉歸(3)    
  43
 96
  -
 139
 224
    499
 -
 723
      Total
  43 
  631 
  555 
  1,229 
 $224 
 $3,281 
 $2,886 
 $6,391 
_________________
 
(1)
限制股票 在截止2019年12月31日的 年獲得2，000萬美元的EBITDA。
 
(2)
向巴林達的某些關鍵僱員提供了限制性股票 贈款，如果該僱員繼續受僱到2019年12月31日，則 規定100%的股份歸屬。
 
(3)
受限制股票 在授予日期的每個週年 上按比例授予三分之一的股份。
 
(4)
只能以現金結算的賠償金將在 公司的合併資產負債表中列為負債。因此，在每個未來報告期的 結束時，該負債將根據公司通用 股票公允價值的變化調整 ，並對應於歸屬期內基於股票的補償 費用。
 
(5)
可能以現金或公司普通股股份結算的獎勵將在公司綜合餘額 表中列為股本。因此，基於股票的補償費用 將在歸屬期內確認.
 
(6)
未歸屬的 補償是指截至2018年12月31日公司普通股收盤價 每股5.20美元所授予的股份數量的乘積。未歸屬的補償 將被確認為如上所述。任何 沒收的影響將被確認為僱員 終止期間內基於股票的 補償費用的減少。
 
 
75
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
自2018年12月31日起，剩餘的未確認費用預計將在加權平均 期間(股票期權約為2.6年，限制性股票獎勵為1.6年)上直線確認。
 
基於股票的補償費用
 
基於股票的 補償費用包括在所附的合併業務報表中的一般和行政 費用中。 下表彙總了截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度與股票期權和限制性股票獎勵有關的基於股票的補償費用，以及截至12月31日未確認的補償費用，2018年和2017年(單位：千)：
 
 
 
  確認費用
截至12月31日的年份：
 
未確認的 費用 
截至12月31日：
 
 
2018
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2017
 
股票 期權
 $1,219 
 $162 
 $6,811
 
 $3,035 
限制 股票獎勵
  1,314 
  1,569 
  557 
  1,442 
共計
 $2,533 
 $1,731 
 $7,368
 
 $4,477 
 
認股權證
 
截至2016年12月31日，公司持有372，974股普通股的未繳認股權證，行使價格為每股0.40美元，在2017年12月31日終了年度，這些認股權證的收益約為150，000美元。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日為止，沒有授予任何認股權證；截至2018年12月31日和2017年12月31日，也沒有未履行的認股權證。
 
 
注10-所得税
 
税法
 
在2017年12月 中，美國2017年減税和就業法(“税收法”)頒佈成為一項法律，對經修正的1986年“國內收入法”進行了重大修訂。新頒佈的聯邦所得税法，除其他外，包括對公司税的重大變動，包括21%的統一公司税税率，利息開支的扣税限制為調整後應納税收入的30%，將新產生的淨經營損失的扣減額限制在本年度應納税收入的80%以內，並消除淨營業損失(“NOL”)(“NOL”)，今後對某些類別的離岸收益(Br})徵税，對某些新投資立即扣減 ，而不是隨着時間的推移對摺舊 費用進行扣減，並從2018年開始修改或取消許多業務 扣減和貸項。
 
截至2018年12月31日，該公司繼續其向美國母公司返還所有外國收益的立場，並記錄了與外國留存收益和跨境付款有關的外國預扣税的遞延税款850 000美元。
 
 
76
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
由於“税法”的結果，公司税率從截至2017年12月31日生效的35%的最高邊際税率降至自2018年1月1日起的21%的固定税率。因此，截至2017年12月31日，公司的國內遞延所得税資產減少140萬美元，這一數額被相應減少的估值津貼完全抵銷。
 
巴林達商業組合
 
在 公司於2018年12月21日收購巴林達之前，根據“國內收入法典”第S節，股東應由股東親自支付美國和各州的淨收益。 第S章的選舉在與公司合併的業務結束時終止。因此，該公司確認遞延所得税負債淨額約為990萬美元，原因是資產的所得税基礎與資產的負債之間的差額以及財務報告的相關餘額。
 
公司必須就從巴林達國際業務中獲得的利潤向適當的政府實體納税，包括對巴林達外國子公司的收益匯款徵收的外國預扣税和對特許權使用費付款徵收的預扣税。該公司在分配的收益上記錄了外國預扣繳額的所得税負債。截至2018年12月31日，該公司沒有無限期再投資的外國子公司的未分配收益。公司還負責公司一級的國家所得税和其他税種。公司對所得税的規定包括這類所得税。
 
所得税費用
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年，所得税前損失如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
國內
 $(20,529)
 $(3,536)
國際組織
  (533)
  - 
税收税前的自願性、無償性
 $(21,062)
 $(3,536)
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年中，將法定的美國聯邦所得税税率適用於所得税前的税前損失，財務報表中確認的所得税支出總額如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
按法定美國聯邦税率計算的所得税福利
 $4,423 
 $1,202 
美國各州的所得税優惠
  1,063 
  108 
基於股票的 補償
  1,367 
  - 
不可扣除的 費用
  (351)
  (1)
在上一年更改 ，遞延税和其他
  300 
    
外國 速率差
  (27)
  - 
更改估價津貼中的
  2,152 
  (1,309)
所得税福利總額
 $8,927 
 $- 
 
對於截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，公司不承認任何當期所得税支出。遞延所得税 費用包括下列費用(單位： 千)：
 
 
 
 2018
 
 
 2017
 
美國聯邦
 $7,891 
 $- 
美國各州
  1,063 
  - 
外國
  (27)
  - 
遞延所得税福利總額
 $8,927 
 $- 
 
 
77
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
遞延所得税資產和負債
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，造成重大遞延所得税資產和負債的臨時差異的所得税影響如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
遞延所得税資產：
 
 
 
 
 
 
可識別的無形資產
 $- 
 $128 
應計負債
  5,224 
  53 
嵌入的衍生負債
  112 
  - 
其他
 26
  - 
基於股票的 補償
 435
  - 
淨業務損失結轉
 9,295
  2,689 
遞延所得税資產毛額
 15,092
  2,870 
遞延所得税資產估價備抵
 -
  (2,870)
遞延所得税資產淨額
 15,092
  - 
遞延所得税負債：
    
    
親善和可識別無形資產
  (12,405)
  - 
資產 和設備，淨額
  (3,200)
  - 
應付票據
  (326)
  - 
遞延所得税税款毛額
  (15,931)
  - 
遞延所得税負債淨額
 $(839)
 $- 
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日的遞延所得税資產和負債在所附合並資產負債表中列報如下(千)：
 
 
 
 2018
 
 
 2017
 
遞延所得税資產
 $8,908 
 $- 
遞延所得税負債
  (9,747)
  - 
遞延所得税淨額
 $(839)
 $- 
 
在2017年12月31日終了的 年，估值津貼增加了70萬美元，主要是由於業務損失淨額增加。在2018年12月31日終了年度，估值備抵額淨減少290萬美元，因為由於與採購會計有關的遞延税務負債淨額，業務損失結轉淨額被認為是可以變現的。在評估遞延所得税 資產的可變現性時，管理層考慮的是，某些部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法實現。
 
NOL結轉和其他事項
 
2018年12月31日，該公司的聯邦NOL結轉額約為3 630萬美元，其中2 490萬美元未到期，1 140萬美元將於2023年到期。此外， 公司在美國各州有不同數量的NOL結轉業務，其業務將於2023年到期。聯邦和州的法律對使用 NOL和税收抵免結轉實行了實質性限制，如果所有權 更改為所得税目的，如“國內收入法”第382條所界定的那樣。
 
根據“國內收入法典”(“IRC”)第382節，如果在三年內發生超過 50%的累計所有權變化，則每年使用公司淨營業虧損結轉可能受到限制。該公司沒有完成IRC第382節關於 淨業務損失結轉限額的分析。如果公司因公司股票 所有權的未來變化而經歷第382節的所有權變化，則公司使用其剩餘淨營業虧損結轉的能力可能進一步受到限制。
  
如上文所述，徵收一次性過渡税可減少或取消對公司外國子公司未匯出的收入徵收的美國聯邦遞延所得税。公司可能仍須對匯回國外收入時可能發生的預扣税或其他所得税負責。該公司對其外國子公司未分配的收入規定了額外的所得税，因為該公司不打算將這些收入永久再投資到美國以外的地方。
 
公司在美國聯邦和各州以及下列外國管轄區提交所得税申報表：澳大利亞、奧地利、加拿大、智利、中國、哥倫比亞、德國、香港、匈牙利、印度尼西亞、意大利、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、澳大利亞、奧地利、加拿大、智利、中國、哥倫比亞、德國、香港、匈牙利、印度尼西亞、意大利、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、挪威、祕魯、波蘭、俄羅斯、新加坡、瑞典、瑞士、泰國、塔希提島、臺灣、英國和越南。由於未使用的 NOL， 公司2015年和未來的聯邦和州税收年度須接受税務當局的審查。所有外國司法管轄區的税收年度也必須根據有關的時效法規進行審查。
 
 
78
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
截至2018年12月31日，與未確認的 税福利有關的負債的未清餘額總額約為40萬美元，如果 確認，這將對實際税率產生有利影響。截至2017年12月31日，沒有未獲承認的税收優惠。2018年税收的增加涉及外國税收審計、轉移定價調整和國家税收支出。作為我們所得税規定的一部分，我們核算利息費用和對未確認的税收 福利的懲罰。公司預計，在未來12個月內，未確認的税收福利將大幅增加或減少。

注11-承付款和意外開支
 
執行遞延補償計劃
 
巴林達董事會於2009年為巴林達的某些高管實施了一項無資金的高管遞延薪酬計劃。截至2018年12月31日，該計劃下的所有財務執行情況目標 均已實現，在所附的合併資產負債表中列入了410萬美元的長期負債。高管退休後，可在最長為20年的期間內支付 遞延補償義務。
 
401(k) Plan
 
Morinda 在“國內收入法典”第 401(K)節(“401(K) 計劃”)下有一個明確的繳款僱員福利計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合條件的美國僱員，他們在就業開始後的第一個季度開始時有權參加。巴林達 與最多3%參與的 員工薪酬相匹配。巴林達的配套 貢獻超過四年，在服務第一年結束時歸給0%，在以後三年服務完成後每一年歸給33%。2018年12月21日至2018年12月31日期間， Morinda對401(K)計劃的捐款總額微不足道。自2019年1月1日起，公司將參與401(K) 計劃的權利擴大到公司所有合格員工。
 
國外福利計劃
 
Morinda 公司日本分公司有一項沒有着落的退休福利計劃，該計劃使除董事以外的日本所有僱員基本上有權領取退休金。巴林達還在印度尼西亞制定了一項沒有經費的退休福利計劃，使所有長期僱員都有權領取退休金。
 
在 終止僱用時，日本分支機構的巴林達僱員一般有權享受由 參照終止時的基本薪金率、服務年數和解僱條件確定的退休福利。如果 在65歲的強制退休年齡是非自願的或由退休引起的，則僱員有權獲得比自願解僱更多的報酬。在印度尼西亞被終止服務的巴林達省僱員一般有權享受退休福利，這是根據解僱時的基本工資率、服務年數和解僱時的條件確定的。截至2018年12月31日，這些確定福利養卹金計劃的無準備金福利 義務約為300萬美元。在這個 數額中，截至2018年12月31日，約290萬美元包括在伴隨的合併資產負債表中的其他長期 負債中。
 
Morinda 還在其業務所在國為僱員福利計劃繳款。在2018年12月21日至2018年12月31日期間，巴林達對 外國僱員福利計劃的繳款總額微不足道。
 
意外開支
 
公司的業務在其經營的每一個國家都受許多政府 規則和條例的約束。這些規則和條例包括一系列複雜的税務和海關條例，以及對產品成分 和索賠的限制，這些佣金付給公司的ipc，產品的標識和包裝，作為直銷業務開展業務，以及製造和銷售產品的其他方面。在某些情況下，規則和條例可能沒有在法律上得到充分界定，或在其適用方面不明確。此外，法律和條例可以不時改變，法院、行政機構以及每個國家的税務和海關當局也可以對這些法律和條例作出解釋。該公司積極尋求在所有實質性方面遵守其經營業務的每個國家的法律，並期望其IPC也這樣做。該公司的業務經常受到地方税務和海關當局的審查，並受到其他政府機構的詢問。不能保證 公司遵守政府規則和條例的情況不會受到當局的質疑，或者這種挑戰不會對 公司的業務造成可能對其 業務、合併財務報表和現金流量產生重大影響的評估或所需的變化。
 
公司在幾個國家有各種非所得税緊急情況.這種曝光可能是實質性的，取決於每一種情況的最終解決辦法。截至2018年12月31日，該公司已根據會計準則編纂(ASC)450項記錄了當期負債，意外開支約為80萬美元。
 
 
79
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
從 不時，公司可能是訴訟的一方，並使 索賠事件與正常的業務過程有關。雖然不能肯定地預測訴訟和索賠的結果，但公司目前認為， 這些普通程序事項的最終結果不會對其業務產生重大的不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對公司產生不利影響，因為辯護和清算費用、管理資源的轉移以及其他 因素。
 
擔保存款
 
Morinda 在韓國按 law的規定在IPC退貨單上存入擔保品，並向信用卡公司提供擔保以保證IPC 付款。截至2018年12月31日，約有80萬美元的擔保存款包括在伴隨着合併資產負債表的其他長期資產中。
 
注12-相關方交易
 
2015年3月，該公司向 管理層的一名成員借款60，000美元。該票據規定年利率為10%， 於2020年3月31日到期。每季度都需要支付利息。這張票據已於2017年2月全額償還。如注8所述，A系列優先股 的250 000股於2017年2月被公司董事自願撤銷，不予考慮。
 
如注8所述，該公司於2018年9月與董事會兩名成員簽訂了一項 協議，根據該協議，董事們交換了 他們所擁有的6，900，000股普通股，以換取公司系列 c優選的6，900股份。2018年10月，C系列優先股股份在收到股東批准後自動轉換為6，900，000股普通股 股份，將普通股的授權 股份數目增加到100，000，000股。
 
附註13-每股淨虧損
 
每股淨 損失是通過將普通股股東的損失除以當年未償還的普通股 的加權平均數來計算的。每股稀釋淨虧損 的計算包括稀釋股票期權、未獲限制的 股票獎勵和使用 國庫股票方法計算的其他普通股等價物，以便計算已發行股票的加權平均 數目。截至2018年12月31日和2017年12月31日，基本和稀釋後每股淨虧損相同，因為所有普通股的等價物都是反稀釋的。截至12月31日、2018年和2017年，下列可能的普通股等價物 被排除在稀釋後每股淨損失的計算之外，因為包含的影響是反稀釋的(以 千計)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
系列B優選 股票
  - 
  1,354 
股票 期權
  2,786
 
  2,491 
LTI計劃下的限制性股票獎勵 ：
    
    
增發普通股
  1,018 
  1,823 
向巴林達僱員頒發和未獲獎勵
  1,229 
  -
共計
  5,033 
  5,668
 
 
注14-金融工具和明顯的 濃度
 
公允價值計量
 
Fair 值定義為在市場參與者之間按順序交易(br})出售資產或支付在市場參與者之間轉移負債時在計量日收到的價格。當 確定公允價值時，公司考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在定價資產或 負債時使用的假設 。公司應用下列公允價值層次結構 ，它將用於度量公允價值的輸入排序為三個 級別，並將層次結構中的分類建立在可供公平 度量並對公平 度量具有重要意義的最低輸入級別的基礎上：
 
 
80
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
級別 1-報告實體在計量 日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價
 
水平 2-不包括在第1級中的報價，這些價格可直接或通過市場合作間接地觀察到資產和負債的全部資產或負債的全部期限。
 
級別 3-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀測的輸入量，但以無法觀測到的投入為限，從而允許出現 很少的情況，如果在 計量日該資產或負債有任何市場活動。
 
公司現金和現金等價物的公允價值、限制現金、應收賬款、應付和應計 負債、應付給前巴林達股東的應付賬款以及截至12月31日、2018年和2017年應付票據的賬面價值。在與馬利和巴琳達合併的業務組合中發生的或有考慮債務按截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的估計公允價值入賬。此外，在附註3所討論的業務組合中獲得的淨資產 在結束之日一般按公允市價入賬。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司沒有按公允價值計量的任何其他非經常性資產和負債。
 
公司的利率互換和嵌入的衍生產品 負債是唯一定期按公允 值記帳的負債。公司的利率互換 按公允市場價值記錄，並已在公允價值層次結構的 級別2中分類。公司嵌入的 衍生負債按公允市場價值記錄，並已在公允價值層次結構的第3級中分類。注7披露了 利率互換和嵌入的衍生負債( ，包括估值方法和關鍵假設以及所使用的估計數 )的詳細情況。公司的政策是在事件發生的實際日期或導致轉移的 情況變化時，確認第1級、第2級和第3級之間的資產或負債轉移。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，該公司沒有在公允價值 等級之間轉移其資產或負債。
 
顯著濃度
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，一個客户 分別佔 公司合併淨收入的大約11%和10%。從巴林達獲得的業務中有很大一部分是在國外市場進行的，使該公司面臨貿易或外匯限制、提高關税的風險，2019年公司合併淨收入 和90%的淨收入預計將在美國境外產生，主要是在亞太地區市場。巴林達的Tahitian noni果汁、MAX和 其他非尼飲料產品預計將佔巴林達2019年淨收入的85%以上。但是，如果消費者對這些產品的需求大幅度減少，或者公司 停止提供這些產品而沒有適當的替換，則 公司的合併財務狀況和經營 結果將受到不利影響。該公司從法屬波利尼西亞採購水果 和其他以非i為基礎的原材料，但這些材料的採購是從各種各樣的個別 供應商那裏採購的，沒有一個供應商佔2018年其原材料採購量的10%以上。然而，由於大部分原料是在塔希提的 公司工廠合併和加工的，如果 發生在世界該區域，該公司可能受到某些政府行動或自然災害的不利影響。
 
使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、 和應收賬款。公司在高質量的金融機構維持現金、現金等價物和限制現金.現金存款，包括在全球銀行外國分行持有的現金存款，如果存在這種存款的話，往往超過保險金額。截至2018年12月31日， 公司在美國有一家金融機構的現金和現金等價物，餘額為650萬美元；在中國有兩家金融機構，結餘分別為1，450萬美元和800萬美元。截至2018年12月31日，該公司在中國還有320萬美元的限制現金。該公司從未因其現金投資、現金等價物和限制性現金而遭受任何損失。
 
一般來説，與應收賬款有關的 信用風險是多樣化的，這是由於公司客户 基礎的實體數目及其在不同地理區域和 行業的分散所致。公司對某些客户進行持續的信用評估，一般不要求對 應收賬款進行擔保。該公司為潛在的壞賬保留準備金，從歷史上看，這種損失是微不足道的。截至2017年12月31日，一個客户 約佔應收賬款 net的11%。
 
 
81
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
注15-片段和地理濃度
 
可報告段
 
公司按照ASC主題280， 跟蹤分段報告。部分報告。作為注3所討論的2018年12月與巴林達的業務合併的結果，該公司已將其運營部門 改為由巴林達部門和新時代部門組成。新的 年齡段以前是由Brands段和 DSD段組成的，它們現在被合併成一個單獨的段，因為它們是在一個管理團隊中運行的 。在巴林達公司合併後，公司的CODM開始評估業績 ，並根據 這兩個報告部分的財務信息分配資源。因此，該公司在2017年12月31日終了年度的前一部門披露已被重報。
 
New age分部向整個科羅拉多州及周邊州的零售客户分發飲料，並通過幾個分銷渠道向批發的 經銷商、大客户、關鍵帳户擁有的倉庫和 國際帳户銷售飲料。巴林達是一家健康的生活方式和飲料公司，在世界各地60多個國家開展業務，在德國大溪地、日本和美國製造業務。巴林達主要是一家直接面向消費者和電子商務的企業，其70%以上的業務來自日本、中國、韓國、臺灣和印度尼西亞的關鍵亞太地區市場。
 
2018年12月31日至2017年12月31日終了年度按報告部分開列的收入如下(千)：

 
 
 2018
 
 
 2017
 
新時代
 $48,335 
 $52,188 
巴林達
  3,825 
  - 
總收入
 $52,160 
 $52,188 
 
2018年12月31日至2017年12月31日終了年度按報告部門分列的總利潤如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
新世紀
 $6,380
 $12,400
巴林達
  2,915 
  - 
總毛利
 $9,295 
 $12,400 
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日，按報告部分開列的資產 如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
新世紀
 $61,265
 $61,646
巴林達
 206,222
  - 
其他
 19,445
  6,026 
資產共計
 $286,932
 $67,672 
 
 
82
新時代飲料公司
 
合併財務報表附註
 
按報告部分開列的截至12月31日、2018年和2017年的資本支出如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
新世紀
 $81 
 $666 
巴林達
  56,133(1)
  - 
一般公司
  12 
  - 
資本支出共計
 $56,226 
 $666 
_________________
 
(1)
包括資產和設備5 540萬美元，與巴林達和結業後增加的70萬美元合併在一起。
 
地理濃度
 
下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日、2018年和2017年的 年按地理區域分列的淨收入(千)：
 
 
 
截至12月31日的一年，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
美利堅合眾國
 $48,460 
 $52,188 
國際
  3,700 
  - 
收入共計
 $52,160 
 $52,188 
 
截至2018年12月31日，該公司位於美國境外的財產和設備的淨賬面價值約為5 060萬美元，其中包括位於日本的約3 070萬美元。截至2017年12月31日，公司的所有資產和業務基本上都設在美國。
 
注16-後續事件
 
貸款協議
 
2019年3月29日，該公司與東西岸 (“EWB”)簽訂了貸款和安全協議(“貸款協議”)。貸款協議於3月29日到期， 2023，並規定(I)本金總額為1 500萬美元的定期貸款，如果符合某些條件(“期限 貸款”)和(2)1 000萬美元的循環貸款安排( “循環貸款機制”)，則可增加到25.0美元。在結束時，EWB向該公司提供了2 500萬美元的資金，其中包括1 500萬美元的定期 貸款和10 000美元作為循環貸款 機制下的預付款。根據貸款協議， 公司的義務主要由公司的所有 資產擔保，並由 公司的某些子公司擔保。貸款 協議要求遵守某些金融和 限制性契約，幷包括默認的習慣事件。主要的財務契約包括維持最低調整的EBITDA和最高總槓桿比率(所有這些都按照貸款協議中的定義和規定)。在發生違約事件的任何期間，“貸款協議” 規定利率高於適用於此類債務的利率 3.0%。
 

83
 
 
根據貸款協議未償還的借款按最優惠利率加0.25%的利息計算。但是，如果總槓桿率(如貸款協議中定義的 )等於或大於1.50比 1.00，借款將按最優惠利率加0.50%的利率支付利息。 本公司可在10個工作日前提前通知 EWB，而不需預付款，根據 循環貸款機制自願預付未償款項。如果循環貸款 貸款機制在到期前終止，將要求公司提前支付週轉線的0.50%的終止費。根據 循環貸款機制提出的額外借款請求須符合各種習慣條件 先例，包括滿足借款基準測試，因為“貸款協定”對此作了更充分的説明。循環貸款機制還規定了一筆未使用的線費，每年相當於未提取部分的0.5%。“ 貸款協議”包括一種鎖箱安排，要求公司 指示其客户將付款匯至受限制的 銀行賬户，根據該安排，所有可用資金都用於償還循環貸款機制下的 未清本金餘額。
 
定期貸款下的付款是利息-僅為頭六個月的利息，然後是本金和利息付款，在貸款期限的剩餘時間內攤銷。公司可選擇在貸款期屆滿前提前10天通知歐洲銀行，但定期貸款的第一年預繳費用為2%，貸款期第二年為1%。每一財政年度結束後不遲於120天，從截至12月31日(2019年12月31日)的財政年度開始，公司必須支付定期貸款的未付本金，數額相當於超額現金流量的35%(如“貸款協定”所界定)， 如果總槓桿比率小於1.50至1.00，或(I)50%的超額現金流量 ，如果總槓桿率大於或等於1.50至1.00。
 
也在2019年3月29日，公司償還了所有未付款項 並終止了注7中討論的錫耶納革命者，由此產生了50萬美元的預付費用。
 
銷售回租
 
2019年3月22日，該公司與一家主要的日本房地產公司簽訂了一項協議，出售在東京的約5 500萬美元的土地和建築物，該公司是巴林達日本子公司的公司總部。在出售的同時，公司簽訂了這一財產的 租約，初始不可取消期限為7年，公司可酌情選擇將 租期延長20年。每月租賃費用為 2000萬日元(截至2019年3月22日約為181，000美元)。
 
關於這筆交易，公司償還了注7中討論的290萬美元的抵押貸款，取消了附註7中討論的與 有關的利率互換協議，是否有義務向前巴林達股東支付2 500萬美元，以消除附註3中討論的或有融資負債。在這些付款、所得税、結帳後修理 債務和交易費用之後，出售 租回的淨收益預計在900萬美元至1 200萬美元之間。
 
這一財產的淨賬面價值約為2 900萬美元，收益約為2 600萬美元。 公司正在評估此交易是否符合ASU 2016-02(“租約”)下的銷售 。 根據此評估的最終結果，出售中的收益 將被(I)攤銷，作為未來租賃費用 在初始不可取消期限內的減少，或(Ii)在截至2019年3月31日的 公司關於 季度的綜合業務報表中確認的。公司尚未確定在2019年第一季度確認的ROU租賃資產的金額和相應的ROU租約 負債。
 
其他事務
 
在2019年1月14日，公司與 Docklight有限責任公司簽訂了一項協議，規定在美國擁有生產、銷售、分銷、銷售和宣傳某些產品的獨家許可權，其中包括貨架穩定、準備飲用、不含酒精的產品，含有大麻基或合成來源的 卡納比地爾的消費飲料。經 許可的屬性包括Bob Marley的名稱、圖像、肖像、漫畫、 簽名和傳記、Marley和 Bob Marley商標，以便與公司現有的 許可標記相關聯使用。“協定”的最初期限將於2024年1月屆滿，除非按照“協定”的規定延長或提前終止。作為許可證的考慮，公司同意按協議中定義的毛利率的50%支付一筆費用，用於今後銷售經批准的特許產品 ，該費用應由 各方每年審查一次。
 
在2019年1月21日，該公司在科羅拉多州丹佛市市中心簽訂了一份約79，600平方英尺辦公室的租約。每月基本租金的債務將在 2029年12月到期的租賃期限內每月平均約33 000美元。公司可選擇在90個月後終止 租約，並可將租約再延長5年。
 
在2019年3月12日，公司向董事會成員頒發了總計90，910股普通股的限制性股票獎勵。根據授予日公司普通股的收盤價(br})，這些股票的公平 價值為50萬美元。補償 費用將被確認，直到限制股票獎勵於2020年3月12日授予 。
 
在2019年第一季度期間，該公司為運輸設備簽訂了業務租約。這些租約規定， 固定最低每月付款約為17，000美元，總額為170萬美元。這些債務的現值130萬美元將記作2019年第一季度的ROU租賃資產和ROU租賃負債。
 
 
84
 
 
項目9.會計和財務披露方面的會計人員的重大變動和與會計人員的意見分歧。
 
沒有。
 
項目9a。控制和程序。
 
披露控制和程序的評估
 
我們維持一個披露控制和程序制度，這種制度和程序是 ，旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、總結和報告在我們根據該法提交或提交的報告中需要由IS 披露的信息，並確保 積累這些信息並通知我們的 管理層，包括我們的首席執行幹事和我們的首席財務幹事，或酌情履行類似職能的人員，以便及時作出關於所需 披露的決定。
 
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不期望我們的披露控制和 程序(如“交換法”規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)(“披露控制”)將防止所有 錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設想和運行得多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映出 存在資源限制這一事實，控制的好處必須考慮到相對於其成本的 。由於在所有控制系統中都存在固有的 限制，任何對控制的評估都不能提供絕對的保證，即公司內所有的控制問題和 欺詐的實例(如果有的話)都已被檢測到。這些 固有的侷限性包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或兩人以上的串通或管理對控制的超越來規避控制。 任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能發生的某些假設，而且 在所有可能的未來條件下都無法保證任何設計都能成功地實現 其聲明的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生錯誤或欺詐引起的 錯誤陳述，而不會被發現。 我們監視我們的披露控制，並根據 的需要進行修改；我們在這方面的意圖是，隨着系統的變化和條件 的需要，將修改公開 控件。
 
在本報告所涵蓋的期間 結束時，對我們的 披露控制的設計和操作的有效性進行了 評估。這一評價是在 監督下進行的，並得到我們管理層的參與，包括我們的首席執行官和首席財務官。基於 此評估，我們得出結論，我們的披露控制和 程序是有效的。
 
管理部門關於財務報告的內部控制報告
 
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如“外匯法”規則 13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。為了按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，評價財務報告內部控制的有效性，我們的管理部門在我們的首席執行官、首席財務官和首席財務官的參與下進行了一次評估，包括測試，使用Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部 控制標準-綜合框架(“(COSO“) (2013年)。我們的財務報告內部控制制度旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現 誤報。這一評估包括審查控制的文件 、評價控制的設計有效性、測試控制的運作效果和對這項評價的結論 。
 
根據這一評價，管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。
 
我們目前正在審查與所有風險領域有關的披露控制和程序，並期望在下一個日曆年不斷改進，包括確定我們 治理、會計和財務報告程序中的具體領域，以增加 足夠的資源，以減輕任何潛在的 弱點。
 
我們的管理部門將繼續監測和評價我們內部控制和程序以及內部控制 對財務報告的持續有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動和實施更多的改進或 改進。
 
 
85
 
 
由於其固有的侷限性，對財務 報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對 對未來期間的有效性進行任何評價的預測都取決於 的風險，即由於 條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定有效的 系統也只能在財務報表編制和 列報方面提供合理的 保證。
 
財務報告內部控制的變化
 
在2018年12月31日終了的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們對財務報告的內部控制。
 
獨立註冊會計師事務所認證報告
 
作為一家新興的成長公司，我們不需要包括註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。
 
項目9B。其他資料
 
沒有。
         
 
86
 
 
第III部分
 
項目10。董事、執行幹事和公司治理。
 
我們的執行幹事名單和履歷見第一部分，本報告第1項列於 標題“註冊官的執行幹事”之下。 本項目所要求的其餘信息是通過參考2019年代理聲明而納入的，該聲明將在2018年12月31日終了的年度結束後120天內提交證券交易委員會。
 
項目11。行政補償。
 
本項所要求的 信息通過引用 包含在2018年12月31日終了的年度結束後120天內提交給SEC的2019年代理聲明。
 
項目12。某些受益所有者的擔保所有權和 管理和相關的股東事項。
 
本項所要求的 信息通過引用 包含在2018年12月31日終了的年度結束後120天內提交給SEC的2019年代理聲明。
 
項目13。某些關係和相關事務，以及 主管獨立性。
 
本項所要求的 信息通過引用 包含在2018年12月31日終了的年度結束後120天內提交給SEC的2019年代理聲明。
 
項目14。主要會計費用和服務。
 
本項所要求的 信息通過引用 包含在2018年12月31日終了的年度結束後120天內提交給SEC的2019年代理聲明。
 
 
87
 
 
第IV部分
 
項目15.重新分配展覽品和財務報表 附表。
 
(A)(1)和(A)(2)財務報表和財務報表 附表：
 
第二部分第8項下的“公司財務報表指數”。所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要，不需要，或所需資料在上文第二部分第8項財務報表及其附註中列出。
 
(B)展品。作為證據提交給 的某些協議本報告載有當事各方對協議的陳述和保證，這些協議完全是為了協定的 各方的利益而訂立的。這些表示和 保證：
 
●
可能是由於在談判協議方面向其他各方披露了 ，而 的披露不一定反映在 協定中；
●
可適用與合理投資者不同的實質性標準； 和
●
僅作為協定所載指定日期的 作出，並須受 隨後的發展和情況變化的影響。
 
相應地，這些 表示和保證可能無法描述在作出這些表示和保證時 事務的實際狀態，也不可能在任何其他時間描述這些表示和保證 的實際狀態。投資者不應依賴他們作為事實的陳述。
 
以下是本報告的 證物，如果以參考方式列入，我們已指出以前向證券交易委員會提交的文件，其中包括 證物。
 
展覽索引
 
 
 
數
 
描述
2.1
 
新時代飲料公司合併計劃，新時代健康控股有限公司。和巴林達控股公司日期：2018年12月2日(參閲我們於2018年12月3日向證券交易委員會提交的表格8-K 表2.1)。
3.1
 
新時代飲料公司註冊的 條款(由 參考我們於2014年2月3日向 證券交易委員會提交的表格S-1的表3.1.1)。
3.2
 
2011年10月11日“公司章程修正案”的 條(參考我們於2014年2月3日向證券交易委員會提交的表格S-1 表3.1.2)。
3.3
 
2013年6月25日“公司章程修正案”的 條(參考2014年2月3日向證券交易委員會提交的表格S-1表3.1.3)。
3.4
 
修正後的“新時代飲料公司註冊章程” (參考我們表格S-1表3.1.4於2014年2月3日向證券交易委員會提交 )。
3.5
 
“公司章程修正案”第 條，日期為2015年4月20日。
3.6
 
“公司章程修正案”第 條，日期為2016年5月3日。
3.7
 
“公司章程修正案”(2016年6月29日)的 條(參閲我們於2016年8月5日向證券交易委員會提交的表格8-K表3.01)。
3.8
 
新時代飲料公司的 附例(參考我們於2014年2月3日向證券和 交易委員會提交的表格S-1的表3.2.1)。
3.9
 
修正了新時代飲料公司的細則(參考 加入我們於2014年2月3日向證券和交易委員會提交的表格S-1的附錄3.2.2)。
3.10
 
修正後的“新時代飲料公司註冊章程” (參閲我們於2018年9月24日向證券交易委員會提交的表格8-K的表3.1)。
 
 
88
 
 
3.11
 
2018年10月23日“公司章程修正案”的 條(參見表3.01-我們於2018年10月24日向證券交易委員會提交的表格 )。
3.12
 
“公司章程修正案”中的 條-指定系列D 優先股(參見表3.1-我們於2018年12月27日向證券交易委員會提交的表格 8-K)。
3.13
 
2018年12月21日公司章程修正案 的 條(參見我們於2018年12月27日向證券交易委員會提交的表格8-K 表3.1)。
3.14
 
新的老年飲料公司2016-2017年長期獎勵計劃(參考我們於2016年8月5日向證券交易委員會提交的表格8-K的表10.1)。
10.1
 
與B&R液體冒險有限責任公司簽訂的資產採購協議(參考我們於2015年4月2日向 證券交易委員會提交的表格8-K的表10.1)。
10.2
 
資產採購協議(參考 與我們於2016年5月23日向證券和交易委員會提交的表格8-K的表10.1)。
10.3
 
與AMBREW有限責任公司簽訂的資產採購協議(參考我們於2015年10月5日向證券交易委員會提交的表格8-K的圖10.1)。
10.4
 
本票 備註(參閲我們於2016年6月30日向證券交易委員會提交的第1號修正案表10.4至表格8-K)。
10.5
 
NABC Properties，LLC和Vision 23， LLC之間的 和銷售協議，日期為2017年1月10日(參見我們於2017年1月30日向證券交易委員會提交的表格8-K表中的表 10.1)。
10.6
 
新時代飲料公司與Marley 飲料公司之間的資產購買協議，自2017年3月23日起(由 參考我們於2017年4月1日向證券交易委員會提交的表格8-K表中的表10.1合併)。
10.7
 
新時代飲料公司與 Maverick Brands，LLC公司之間的資產購買協議，日期為2017年3月31日 (參見我們於2017年3月31日向證券交易委員會提交的表格表10.1)。
10.8
 
截至2017年5月18日，新時代飲料公司與總理微營養素公司之間的資產採購協議(參見我們於2017年5月24日向證券交易委員會提交的表格表10.1)。
10.9
 
修正自2017年6月9日起新時代飲料公司和馬利飲料公司之間的資產購買協議(參見我們於2017年6月13日向證券交易委員會提交的表格表10.2)。
10.10
 
新時代飲料公司，NABC， 公司，NABC屬性，LLC，新時代健康科學和Siena 貸款集團有限責任公司之間的安全協議，日期為8月10日，2018年(由 參考我們於2018年8月16日向證券 和交易委員會提交的表8-K的表10.1)。
10.11
 
自2018年8月10日起，新時代飲料公司與錫耶納貸款集團有限責任公司(由 參照我們於2018年8月16日向證券 和交易委員會提交的表格表10.2)合併的 抵押擔保協議。
10.12
 
新時代飲料公司與新時代健康科學公司之間的知識產權安全協議。以Siena Lending Group LLC為受益人，日期為2018年8月10日(參考2018年8月16日向證券交易委員會提交的表格8-K中的 表10.3)。
10.13
 
新時代飲料公司與布倫特·威利斯(Brent Willis)和尼爾·法倫(NeilFallon)簽訂的協議(參見2018年9月24日向證券交易委員會(SEC)提交的表10.1)。
10.14
 
在2018年9月24日由 新時代飲料公司和Roth Capital Partners(LLC )簽署的“市場提供協議”(參見我們於2018年9月24日向證券交易委員會提交的表格表1.1)。
10.17
 
與Docklight有限責任公司簽訂的產品 和商標許可協議。
10.18
 
Office 2410 17之間的空間租賃第四街，LLC和 新時代飲料日期：2019年1月21日。
14.1
 
“道德和行為守則”(參見表14.1-我們於2018年4月17日向證券交易委員會提交的表10-K)。
 
 
89
 
 
21.1+
 
列出註冊人的子公司的 。
23.1 +
 
同意Acell審計和合規，P.A.，獨立註冊的公共會計師事務所。
31.1 +
 
根據規則 13a-14(A)認證布倫特·威利斯的首席執行官
31.2 +
 
根據細則 13a-14(A)認證首席財務官格雷戈裏·古爾德
32.1 +
 
Brent Willis的認證(Brent Willis)，首席執行官，根據“美國法典”第18章第1350節
32.2 +
 
根據“美國法典”第18節第1350節，首席財務官格雷戈裏·古爾德的證書
101.INS +
 
XBRL 實例文檔
101.SCH +
 
XBRL分類法擴展模式
101.CAL +
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫
101.DEF +
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB +
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase
101.PRE +
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫
 
+在此提交
 
在 根據SEC第33-8238號，證物32.1和32.2是提供的 沒有提交。
 
項目16.重新分配表10-K摘要.
 
不適用
 
 
90
 
 
簽名
 
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經適當授權。
 
 
新飲料公司
 
 
 
 
 
日期：2019年4月1日
By:  
/s/ 布倫特威利斯
 
 
 
布倫特威利斯
 
 
 
(首席執行幹事)
 
 
 
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記冊簽署了本報告，並以指定的身份和日期簽署。
 
日期： 2019年4月1日
通過：
/s/br}Brent Willis
 
 
布倫特·威利斯
 
 
 
執行幹事
(首席執行幹事)
 
 
 
日期： 2019年4月1日
通過：
/s/gregory A.古爾德
 
 
格雷戈裏·古爾德
 
 
財務主任
(首席財務和會計幹事)
 
 
 
日期： 2019年4月1日
通過：
/s/ Greg Fea
 
 
格雷格
董事會主席兼董事

日期： 2019年4月1日
通過：
/s/ed Brennan
 
 
埃德·布倫南
主任
 
 
 
日期： 2019年4月1日
通過：
/s/ 提姆哈斯
 
 
提姆哈斯
主任
 
日期： 2019年4月1日
通過：
/s/  雷吉·卡普廷
 
 
雷吉·卡普廷
主任
 
日期： 2019年4月1日
通過：
/s/  埃米·庫茲多尼茨
 
 
埃米·庫茲多尼茨
主任
 
 
91