美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式8-K

 

當前報告

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節

 

報告日期 (報告最早事件的日期)：2019年3月28日

 

BK技術公司

__________________________________________

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

內華達州		001-32644		83-4064262
(國家或其他管轄權)		(委員會		(I.R.S.僱主)
公司成立的 )		文件號)		識別號

 

7100技術驅動器，西墨爾本，佛羅裏達州				32904
(主要執行辦公室地址)				(郵編)

 

註冊員的電話號碼，包括區號： (321)984-1414

 ______________________________________________

 

 

前名稱或前地址，如果自上次 報告後更改

 

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人 在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：

 

[  ]根據證券法規則 425(17 CFR 230.425)

  

[  ]根據“交易法”規則 14a-12(17 CFR 240.14a-12)

 

[  ]根據“交換法”第14d-2(B)條(17 CFR}240.14d-2(B)

  

[  ]根據“交易法”第13e-4(C)條(17 CFR}240.13e-4(C)

 

通過檢查註冊人是否是1933年“證券法”第230.405條(本章第230.405節 )或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興增長公司 表示 。

 

新興公司 [  ]  

 

如果一家 新興成長型公司，請用複選標記標明登記人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 。[  ] 

 

 

解釋性 注

 

on 209年3月11日，內華達州的一家公司 (“舊BK”)BK技術公司宣佈，其董事會已批准實施控股公司重組。2019年3月28日，老BK根據合併協議(如本文第 1.01項所界定)實施控股公司 重組，這導致BK技術公司 成為舊BK( “重組”)的直接母公司，並根據經修正的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12g-3(A)條成為舊BK 的後續發行人。

 

本表格8-K(此表格8-K)的當前報告正在提交，目的是根據“交換法”第12g-3條，設立BK技術公司 作為舊BK的後續發行人，並披露與重組有關的需要在 表格8-K上披露的事件。根據“交易法”第12g-3(A)條，BK Technologies{Br}公司普通股每股面值0.60美元的股份(“新BK普通股”)被視為根據“交易所法”第12(B)條登記。

 

 

合併協議和重組

 

在2019年3月28日，老BK，BK技術公司，內華達州的一家公司，以前是Old BK(“新BK”)的直接全資子公司，BK合併Sub，Inc.，一家內華達州 公司，以前是一家直接公司，新BK全資子公司(“合併子”)，簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議， 合併子合併併入舊BK，舊BK作為 直接合並，新BK全資子公司( “合併”)在合併生效時，舊BK普通股的所有已發行和流通股，每股面值 $0.60(“舊BK普通股”)，均按一對一的方式自動轉換為新Br}BK普通股，證明在New BK中具有相同的比例利益，並具有相同的名稱、權利、權力和 偏好，以及相同的資格、限制和 限制，與合併生效前立即持有的舊BK普通股股份 相同。因此，在合併完成後，在合併生效之前，舊BK的股東立即成為新BK的股東。此次合併旨在為老BK的股東提供一項免税交易，供 美國聯邦所得税用途。由於合併的完成，新BK公司在 合併的基礎上，與舊的 BK公司在合併生效之前所擁有的資產、業務和業務相同。

 

根據內華達州修訂的 法規，不需要批准合併。在沒有交換股票 證書的情況下，自動將舊BK普通股轉換為新BK普通股，而以前表示舊BK普通股股份 的證書現在表示 新BK普通股的股票數相同。此外，在完成 合併後：

 

 

 

在合併完成後，舊BK普通股的股票從紐約證券交易所美國證券交易所除名，新BK普通股 股票現在紐約證券交易所美洲證券交易所上市，交易代碼為 “BKTI，“這是老 BK用於舊BK普通股股票的相同交易符號。此外，新BK Common Stock已被分配一個新的CUSIP編號：05587G 104。

 

 

由於合併的結果，根據“交易所法”第12G-3(A)條，新BK成為舊BK{Br}的繼承者，因此，根據“交易所法”第12(B)節，新的BR}BK普通股被視為登記。

 

前面的 並不是對 合併和重組的完整描述，而是通過 引用“合併協議”的全文對其進行了全面限定，其中 的副本作為本表格8-K的附錄2.1存檔，並在此由 引用合併。

 

 

根據“合併協議”，自合併生效之日起，合併 Sub與老BK合併併入舊BK，舊BK作為新BK的全資子公司繼續存在。合併是由 向內華達州國務卿提交的合併條款完成的，自其中規定的生效時間起生效。合併條款的副本作為表3.1附於本表格 8-K，並以參考方式納入本項目 2.01。

 

 

作為合併的結果，新BK於2019年3月28日承擔並通過法律的實施繼承了舊BK的所有先前債務、 債務、義務和義務以及這些債務、 債務，對新BK 的義務和義務可強制執行，其程度與新BK本身發生或簽訂 所有這些債務、負債、義務和義務的程度相同。有關這些債務、負債、債務和 義務的更多信息，請參見舊BK公司截至2018年12月31日為止的年度報告表10-K，該報告於2019年2月27日提交證券和 交易委員會(“委員會”)。

 

本表格第1.01項中所列的 信息包含在本項2.03中的 中。

 

 

在 與合併有關的情況下，老BK通知紐約證券交易所美國證券交易所，合併預計將於3月28日結束，2019年，並請紐約證券交易所美國人 向委員會提交一份關於 表格25的申請，從紐約證券交易所美國證券交易所 上市中刪除老BK普通股的股份，並根據“交易法”第12(B)條取消舊BK通用股票的股票登記。在合併完成後，2019年3月29日市場開放時，新BK普通股預計將在紐約證券交易所上市，交易代號為 “BKTI，“舊BK 用於舊BK普通股股票的相同交易符號。舊BK公司還打算向委員會提交表格15的 證明和通知，要求 中止根據“外匯法”第13條和 15(D)條規定的舊BK的報告義務(除非新BK繼承到“外匯法”第12(B)節的範圍內)。登記 和標題下描述的舊BK的報告義務， “繼承者 Issuer，“在下文第8.01項下”。

 

在標題 下列於項目1.01和項目8.01中的 信息“繼承者 Issuer，“描述新BK對 交換法第12(B)節的繼承和舊BK的報告義務，現將 列入本項3.01。

 

 

在合併生效時，在 生效時間之前發行和發行的每一股舊BK普通股 自動轉換為與新BK普通股相當的相應 份額，具有相同的名稱、權利、 權限和偏好以及資格，限制和 限制作為轉換的舊BK普通股的相應份額。

 

在本項3.03中引用 特此將第1.01項中所列的 信息合併。

 

 

 

選舉董事；任命執行幹事

 

新BK的 董事及其委員會成員和職稱 如下所列，它們與舊BK 的董事及其委員會成員和名稱在緊接合並生效時間之前相同。

 

名稱		位置
凱爾·塞米納拉(1)(2)		董事會主席
劉易斯·約翰遜(2)		董事會主席
Michael R.Dill(1)(3)		主任
查爾斯·蘭克特里(1)		主任
格雷·佩恩(1)(2)(3)		主任
John W. Struble(3)		主任
Ryan R.K.Turner(1)		主任

 

(1)	賠償委員會成員
(2)	提名和治理委員會成員 。
(3)	審核委員會的成員 。

 

與合併生效前老BK董事會委員會的 組成相同，Struble先生擔任新BK審計委員會主席，佩恩將軍擔任新BK賠償委員會主席，約翰遜先生擔任新的BK提名和治理委員會主席。

 

關於新BK公司董事的資料列在項目10下的“董事會”標題下。舊BK公司截至2008年12月31日財政年度報告第三部分“董事、執行官員和公司治理”，於2019年2月27日向 委員會提交，現由 參考文件合併。

 

關於新BK 董事的薪酬安排的信息 列在項目11下的“董事報酬” 標題下。2019年2月27日向委員會提交的關於2018年12月31日終了的財政年度表10-K的第三部分“行政補償”，現以參考方式納入本報告。

 

新BK的董事會確定每位董事都是獨立的，因為這一術語是由紐約證券交易所的適用規則和 條例定義的。

 

新BK的 執行幹事及其職位和職稱( 列於下表)與老BK 的執行幹事及其在合併生效之前的職位和職稱相同。

 

名稱		位置
蒂莫西·維託		總統
威廉·凱利		執行副總裁、首席財務官、祕書和司庫
亨利·亨利·R.(蘭迪)威利斯		首席運營官
詹姆斯·霍爾索斯		首席技術幹事

 

新BK公司執行幹事的履歷資料列在項目10下的“執行幹事”標題下。舊BK公司截至2008年12月31日財政年度報告第三部分“董事、執行幹事和公司治理”第三部分列在 表10-K項下，於2019年2月27日向 委員會提交，現由 參考文件合併。關於新BK公司執行幹事報酬 安排的資料列在 項目11下。老 BK在2018年12月31日終了的財政年度關於表10-K的第三部分的“行政補償”，於2019年2月27日提交給委員會，並於2019年3月21日向 委員會提交了關於表格8-K的當前報告，在第5.02項下“ 局長或某些官員的離開；選舉董事；任命某些主席團成員；某些主席團成員的補償性安排“，每一項均以參考的方式列入本文件。新BK的全資子公司BK技術公司保留了 執行官員的僱用協議和 變更控制協議。

 

 

關於條例S-K第404(A) 項要求披露的關於新BK的董事和執行幹事的資料，見項目13標題 “與有關人員的交易”下的討論。“老BK公司2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告”第三部分“主任 獨立”於2019年2月27日向委員會提交，該報告由 參考文件納入。除在本項目5.02中披露的情況外，沒有涉及新BK及其董事和 執行官員的交易，根據條例S-K第404(A)項，新BK必須在此披露 。

 

在本項5.02中引用 特此將項目1.01中所列的 信息合併。

 

公平計劃

 

在 與重組有關的情況下，老BK和新BK根據 根據 ，在合併生效時，將 轉讓給新BK，於2019年3月28日(“Omnibus修正案”)對獎勵薪酬計劃作出 an Omnibus修正案，新BK假定，贊助股權計劃和 每個股票期權授予協議、限制性股票授予協議 和限制性股票單位授予協議是根據 股票計劃簽訂的。“總括修正案”和對“股權計劃”下的授予協議形式的相關修正反映了新的BR}BK承擔股權計劃和授予協議的義務，並在行使或行使時將新BK普通股的股份替換為舊BK普通股的股份。根據股權計劃授予的裁決的歸屬。

 

上述並不是對 Omnibus修正案和經修正的裁決協議的形式的完整描述， 參照 Omnibus修正案的全文和經修正的裁決協定的形式對 進行了全面限定， 作為證物10.1至10.4提交本表格8-K和 ，在此參考。

 

 

與重組有關，自 合併生效之時起，新BK的公司章程和新BK的章程 與舊BK的公司章程(經修訂的 )相同，和第二項修訂和重新制定的合併生效時間之前的 老BK章程， ，但內華達州修訂的 章程允許的修改除外。

 

新BK公司的註冊條款和章程分別作為 附錄3.2和3.3提交給本表格8-K，並在此引用 。

 

 

新聞稿

 

在 2019年3月28日，新BK發佈了一份新聞稿，宣佈重組和合並的完成以及與此相關的其他 信息。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表格8-K，並在此由 參考。

 

後繼發行者

 

在 與重組有關的情況下，自 合併生效之時起，並根據 交換法頒佈的規則12g-3(A)的實施情況，新BK是舊BK的繼承發行人，並繼承了老BK作為登記人的屬性，包括 老BK的委員會文件號和CIK號碼。新BR}BK普通股的股份被視為根據“交易法”第12(B)節登記，新BK須遵守“交易法”及其頒佈的規則和條例的信息要求，並將使用舊BK的委員會 文件號(001-32644)向委員會提供文件報告和其他 信息。新BK特此根據“交易所法”頒佈的規則12G-3(F)，在 中報告這一繼承情況。

 

 

季度股利

 

2019年3月5日，老BK公司董事會宣佈，截至2019年4月1日營業結束時，舊BK普通股的季度股息為每股0.02美元，將於2019年4月15日支付給持有舊BK普通股記錄的股東。宣佈季度現金紅利的新聞稿的副本 作為表99.1提交給委員會，載於2019年3月6日，載於老BK目前關於表格8-K， 的報告。由於老BK公司董事會宣佈的季度股利的記錄日期和支付日期之前合併的完成和支付 日，所有有權領取股息 的老BK股東現在都是新BK的股東。因此，新BK公司的 董事會已承擔將於2019年4月15日向新BK普通股記錄股東支付的股息，作為2019年4月1日結束營業的 。

 

前瞻性語句

 

本表格8-K載有關於未來 事件和預期的陳述，這些陳述是1933年“證券法”第27A節和“交易所法案”第21E節所指的“前瞻性 聲明”，包括關於新BK的計劃、目標、 期望和前景的聲明。這些語句可以用 向前看的單詞來標識，如“可能”、“ ”、“可能”、“會”、“ ”將、“預期”、“ ”、“相信”、“計劃”、“估計”，“ ”項目、“預期”、“打算”、“ ”尋求“和其他類似的表達式。此表格8-K中包含的任何語句 如果不是歷史 事實的陳述，則可視為前瞻性語句。雖然New bk認為其前瞻性陳述所反映或建議的計劃、目標、期望和前景是合理的，但這些陳述涉及風險、不確定因素和其他可能導致新BK的實際結果、業績 或成就與任何未來結果大不相同的其他 因素，這些前瞻性聲明所表示或暗示的業績或成就，新BK無法保證其計劃、目標、期望和前景將得到實現。可能影響新BK的計劃、目標、預期和前景的重要因素 載於老BK截至2008年12月31日的財政年度10-K年度報告中的“風險因素”一節，在OldBK‘s和New BK的其他當前和定期報告中，這些報告不時提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。此表格8-K中的所有 前瞻性語句都是根據截至此日期 的新BK可用信息在此日期 作出的，而且New BK不承擔更新任何 前瞻性語句的義務。

 

第9.01項

 

 

2.1	自2019年3月28日起，由BK 技術公司、BK技術公司和BK Merge Sub，{Br}公司簽訂的“協議”和“合併計劃”。
3.1	合併條款，於3月28日提交內華達州國務卿， 2019年。
3.2	BK技術公司註冊的條款。
3.3	BK技術公司的附例。
4.1	BK技術公司的公共 股票證書的形式。
10.1	截至2019年3月28日，由BK技術公司和BK技術公司之間對獎勵薪酬計劃的修正。和BK技術公司。
10.2	根據2017年獎勵薪酬 計劃形成股票期權協議的 。
10.3	根據2017年獎勵薪酬 計劃形成的限制股份協議的 形式。
10.4	根據2017年獎勵 薪酬計劃，形成限制庫存單位協議的 形式。
99.1	發佈日期為2019年3月28日。

 

 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的 要求，登記人 已正式安排本報告由下列簽署人正式授權以其名義簽署。

 

	BK 技術公司
日期：3月28日， 2019年	By:	/s/ 威廉·P·凱利
		威廉·P·凱利
		執行副總裁兼副總裁 首席財務幹事