(1)	根據“證券法”第457(F)條計算登記費的目的。

(2)	根據“證券法”第457(N)條的規定，對2026年到期的5.75%高級債券的擔保，無需另行支付費用。

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本招股説明書中的信息不完整，可以更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們不得出售這些證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或 出售的州徵求購買這些證券的要約。

·

交換報價將於紐約市時間下午5：00到期，除非延期，否則將於2019年下午5：00到期。

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所有有效投標和未有效提取的舊紙幣將被交換。

·

舊票據的投標可在紐約時間下午5：00之前的任何時間，在交換要約到期之日撤回。

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兑換紙幣不會成為美國聯邦所得税的應税交換。

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我們將不會從交換要約中得到任何收益。

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將發行的新票據的條款在所有重要方面與尚未發行的舊票據相同，但新票據已根據經修正的1933年“ 證券法”或“證券法”登記，他説：“而有關舊票據的轉讓限制及某些額外利息條文亦不適用。”新票據將代表與 舊票據相同的債務，我們將在相同的契約下發行新票據。

·

我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算安排在任何報價系統中引用這些新票據。新的票據將是一系列票據的一部分，某些交易商目前正在為這些票據建立市場。然而，對於任何新票據市場的延續或流動性，都無法保證。

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目錄

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我們的企業所服務的市場的總體經濟狀況，其中一些是週期性的，並經歷週期性的衰退；

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原材料的價格和供應情況；

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相關外幣匯率波動；

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在引進新產品方面意外的延誤或問題；

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對長時間提前交貨的產品的合同處罰；

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競爭者對新產品、新服務或新技術創新的公告；

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改變我們的定價政策或競爭對手的定價政策；以及

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支付與我們的前任停止的業務有關的或有負債所需的任何款項，包括某些產品的負債、環境事項、僱員福利義務和其他事項。

二

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目錄

三、

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目錄

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我們關於2018年12月31日終了財政年度的表10-K的年度報告(2018年表格10-K)；

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我們的最終委託書已於2019年3月20日提交附表14A；及

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我們於2019年1月11日提交的關於表格8-K的當前報告(其第2.02項及其附錄99.1除外)和我們於2019年3月11日提交的關於表格8-K的當前報告( 2019)。

四、四

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目錄

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危險因素

 

對新票據的投資，就像對舊票據的投資一樣，意味着很高的風險。在 投標舊票據之前，交易所的潛在參與者應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中所包含或納入的所有信息，包括2018年表格10-K中在 “風險因素”下討論的事項。下面的討論和參考資料描述了我們目前所知道的重大風險。然而，我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務或對票據投資產生不利影響。

 

與我們業務有關的風險

 

我們的業務和我們所服務的一些市場是週期性的，不良的市場狀況可能對我們的業務產生重大的不利影響。

 

我們銷售產品的市場，特別是化工公司、石油精煉廠、重型卡車、半導體制造、資本設備和汽車工業，在不同程度上是週期性的，歷史上經歷過週期性的衰退。以前的衰退的特點是產品需求減少，製造能力過剩，隨後這些市場的平均銷售價格受到侵蝕，對我們的淨銷售和業務結果造成負面影響。我們市場長期而嚴重的下跌週期可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

 

我們面臨着激烈的競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們在業務的幾乎所有領域都面臨着激烈的競爭。我們許多產品的客户正試圖減少他們購買的供應商的數量。為了保持競爭力，我們需要在製造、營銷、客户服務和支持以及我們的分銷網絡上進行持續的投資。我們還需要開發新的產品，以繼續滿足客户的需求和願望。我們可能沒有足夠的資源繼續進行這些投資或維持我們的競爭地位。此外，我們的一些競爭對手比我們更大，擁有比我們更多的財政資源。因此，它們可能更能承受週期性經濟衰退的影響。我們的某些產品也可能經歷從獨特的品牌產品轉變為無差別價格的敏感產品。這種產品的商品化可能會因低成本的外國競爭而加速。我們某些產品更換週期的變化，包括由於產品質量的提高或維修的改進，可能會影響市場對這類產品的需求。旨在通過優質服務、持續改進、創新、客户關係、技術、新產品採購、與關鍵服務捆綁、長期合同或市場關注來區分我們的產品的舉措可能是無效的。定價和其他競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

 

如果我們不能留住我們所依賴的獨立代理商和分銷商來推銷我們的產品，我們可能無法有效地推銷我們的產品，我們的收入和利潤可能會下降。

 

我們在美國和國外的許多業務的成功在很大程度上取決於我們的獨立代理商和分銷商的銷售和服務專長以及與我們市場中客户的關係。由於他們對我們產品的詳細瞭解，這些代理商中的許多已經與現有的和潛在的客户建立了緊密的聯繫。如果失去相當數量的這些代理商或分銷商，或在關鍵市場或具有關鍵客户關係的某一特定代理商或經銷商，就會嚴重妨礙我們有效推銷我們的產品的能力，這可能對我們的業務、財務狀況產生重大的不利影響，經營結果和現金流量。

 

原材料成本的增加、現有供應協議的終止或我們供應鏈的中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

2018年，我們購買的一些原材料的價格上漲了。雖然我們已經成功地將一些較高的成本轉嫁給我們，但我們不能保證我們能夠在不失去客户的情況下繼續這樣做。此外，我們的電力系統部門已簽訂長期合同，生產和銷售不允許價格調整的發動機和發電機組，以收回因合同期間材料和部件費用增加而產生的額外費用，因此，相關成本的大幅增加可能會對這些長期合同的盈利能力(br}和該部分的利潤產生不利影響。同樣，關鍵供應商的損失或關鍵原材料的缺乏可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

 

我們有一些與以前擁有的企業有關的或有負債，這可能對我們的財務狀況、業務結果和任何財政期間的現金流動產生重大不利影響。

 

我們有與停止經營有關的或有負債，包括我們前輩以前擁有的業務，包括某些產品和其他事項的環境責任和負債。在某些情況下，我們就這些責任賠償了其他人，而在另一些情況下，我們得到了第三方對那些 責任的賠償。

 

可能會出現有關產品、設施或與我們停產業務有關的其他事項的索賠。其中一些索賠可能要求獲得大量的貨幣付款。例如，EnPro與環境保護局簽訂了一項關於同意臨時拆除行動的行政解決協議和命令，以評估和可能補救亞利桑那州的8個地表鈾礦，其依據是我們的EnPro控股公司。附屬公司(“Enpro Holdings”)，我們通過它擁有我們所有的經營子公司，根據聯邦環境法，它可能是一個負責任的當事方，作為1950年代這些礦山的前經營者的繼承者。同樣，關於位於密西西比州水谷的一個設施，該設施於1996年被拆除，並受到三氯乙烯土壤和地下水污染，EnPro已與密西西比州環境質量部達成一項協議，要求制定和執行一項糾正行動工作計劃，處理設施和遷移污染地區的污染源，其中包括住宅、商業和地方政府設施，以及地區房主，商業設施的所有者和地方縣政府，可能還有其他私人當事方和個人對EnPro提起訴訟，要求追回其財產據稱受到的損害，包括價值減少。此外，我們可能對柯爾特火器公司在1990年3月以前製造的火器、EnPro控股公司前身的一項前業務以及1994年5月以前由該公司前任的另一項業務-中央莫洛尼公司生產的電力變壓器負有責任。

 

我們有保險，並根據美國公認的會計原則，根據我們的最佳估計，建立了與其中一些負債有關的準備金。但是，如果我們的保險範圍耗盡或我們的儲備金不足，與停止的業務有關的環境負債和其他負債可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大的不利影響。

 

我們在美國以外地區進行大量的銷售活動，使我們面臨更多的業務風險，包括外匯風險，這些風險可能導致我們的盈利能力下降。

 

由於我們的產品銷往多個外國，我們面臨着與國際貿易有關的風險。我們的淨銷售額約有38%來自美國以外地區的產品銷售。我們在美國以外的11個國家經營26家初級製造工廠。我們的銷售和經營活動目前和將來都會受到一些風險的影響，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任何這些因素，單獨或一起，都可能對我們的業務、財務狀況、 業務的結果和現金流動產生重大的不利影響。例如,在我們在中國的工廠生產的圓錐滾子軸承，在轉售給客户之前進口到美國，目前美國商務部根據對我們的製造和銷售活動或製造和銷售活動的定期審查和分析，對其徵收“反傾銷”關税。這些產品的更大的中國供應商。如果在較高級別徵收這些關税，則 可能對這些產品的商業競爭力產生重大不利影響，這可能對我們密封產品部門的業務和業務結果產生不利影響。

 

我們在美國境外的行動要求我們遵守一些美國和國際法規。例如，我們在美國以外的國家的活動受“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)的約束，它禁止美國公司或其代理人和僱員向外國 官員提供任何有價值的東西，以影響這些人以其官方身份作出的任何行為或決定，以幫助獲得或保留業務，向任何人或公司實體直接營業，或獲得任何不公平的利益。我們在美國境外國家的活動造成我們的一名僱員或代理人未經授權付款或提出付款的風險，這可能違反“反海外腐敗法”，儘管這些當事方並不總是受我們的控制。我們制定了內部控制政策和程序，並實施了有關“反海外腐敗法”的培訓和遵守方案。然而，我們不能保證我們的政策、程序和計劃總是能保護我們免受我們的僱員或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們認為或有理由相信我們的僱員或代理人已經或可能違反了適用的反腐敗法，包括“反腐敗法”，我們可能被要求調查或要求外部律師調查有關的事實和情況。此外，我們必須遵守並必須遵守美國和其他各國政府實施的所有適用的出口管制和經濟制裁法律和禁運。出口管制法或貿易制裁法的改變可能限制我們的商業慣例，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的商業活動，並可能導致對遵守 方案的修改，增加遵守費用，違反這些法律或條例可能會受到罰款、處罰和其他制裁，例如喪失進行國際業務所需的授權，或取消出口特權。違反“反海外腐敗法”或出口管制或制裁法律和條例可能導致嚴重的刑事或民事制裁，我們可能會受到其他責任，這可能對我們的業務財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

 

我們打算繼續尋求國際增長機會，這可能增加我們面對與國際銷售和業務有關的風險。隨着我們擴大國際業務，我們還可能遇到新的風險，這些風險可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。例如，當我們集中精力在新的地理區域建立我們的國際銷售和 分銷網絡時，我們必須繼續與信譽良好和合格的當地代理商、分銷商和貿易公司發展關係。如果我們不能成功地發展這些關係，我們可能無法增加在這些地區的銷售。

 

如果不能妥善管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

 

如果我們不能保護我們的知識產權和與我們的產品有關的知識，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

 

我們相信專利產品和技術對我們的成功非常重要。如果我們不能充分保護我們的知識產權和技術，我們的業務和前景可能會受到不利影響。我們通過專利、商標、服務商標、域名、商業祕密、版權、保密、禁止競爭和不披露協議以及其他措施來保護我們的知識產權的努力可能不足以保護我們的專有權利。發給第三方的專利，無論是在我們的專利簽發日期之前還是之後，都會降低我們的知識產權的價值。我們的競爭對手的產品是否侵犯了我們的知識產權，我們的產品是否侵犯了我們的競爭對手的知識產權，這一問題可能會引起爭議。此外，知識產權 在某些法域可能不存在、有限或難以執行，這可能使競爭對手更容易在這些法域獲得市場份額。

 

我們的競爭對手可能會通過銷售聲稱能反映我們產品或 技術能力的產品，從我們手中奪取市場份額。如果我們的知識產權得不到充分的國家和國際保護，我們在世界各地的競爭力就會受到損害，這將對我們的增長和未來的收入產生不利影響。因此，我們可能需要花費大量資源來監測和執行我們的知識產權。

 

如果不能維持或延長某些專利和技術權利的許可，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

 

一般來説，我們是我們生產和銷售的產品的所有者。然而，我們也從不同的公司和個人那裏獲得專利 和其他專利技術和工藝的許可，以擴大我們的產品供應。在一些情況下，知識產權許可證是生產我們的產品和某些 服務的組成部分，我們所執行的。這些許可證是可以續簽的，我們可能不會成功地重新談判這些許可證，或者在重大違約的情況下他們可能被終止。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流量可能會受到不利影響。

 

減少美國海軍對費爾班克斯·莫爾斯提供的發動機的要求可能會對我們的電力系統部門的結果產生實質性的不利影響，我們與美國海軍和其他政府機構的業務也會受到政府訂約風險的影響。

 

美國電力系統部門銷售美國海軍使用的新發動機，這是該部門收入的重要組成部分，其基礎是美國海軍的長期造船計劃。雖然電力系統部門已擴大其在其他市場的業務，包括在法國核電廠銷售用於緊急備用電力的柴油發動機發電機組，與美國發電行業的一家德國發動機制造商建立獨家分銷協議，以及引進其內部開發的三叉戟OP™發動機，美國海軍需求的任何下降都可能對我們電力系統部門的結果產生重大不利影響。

 

我們與美國海軍和其他政府機構的業務，包括對供應這些機構的主要承包商的銷售，受到政府訂約風險的影響。美國政府的合同可能會被政府終止，要麼是為了政府的方便，要麼是由於我們未能根據適用的合同履行合同而違約。如果 由於我們的違約而被政府終止，我們可能要為政府從另一個來源獲得未交付的貨物或服務以及它所遭受的任何其他損害而承擔額外的費用。此外，如果我們或我們的部門被控犯有與美國政府合同有關的不當行為，美國政府可以在法律程序完成之前暫停我們投標或接受新政府合同的授標。如果被判有罪或被認定負有責任，美國政府可以對我們處以罰款、還款和三倍及其他損害賠償，並/或禁止我們投標或接受新的美國政府合同授標，並取消任何被認定為欺詐行為的合同。美國政府還保留禁止承包商因欺詐、犯罪或其他嚴重不當行為而獲得新的政府合同的權利。

 

我們已經並期望繼續進行收購，這可能會帶來一定的風險和不確定性。

 

我們希望在未來繼續進行收購。收購涉及許多固有的挑戰，例如適當地評估購置機會、適當評估風險和其他勤奮事項、確保充足的資本供應和平衡其他資源限制。與收購有關的風險和不確定因素包括：難以整合所獲得的技術、業務、人事和財務及其他系統；從被收購的業務中未實現的銷售預期；未實現的協同增效和成本節約；未知或低估的負債；轉移管理層對我們現有業務的關注，並潛在地失去被收購業務的關鍵管理人員。此外，對被收購公司財務報告的內部控制可能達不到 要求的標準。我們的一體化活動可能對我們的管理、業務資源以及財務和內部控制系統提出重大要求。客户對獲得的業務、技術、服務或產品的不滿或表現問題也可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

 

我們的產品經常用於關鍵的應用，這可能使我們面臨潛在的重大產品 責任，保修和其他索賠和召回。我們的保險範圍可能不足以涵蓋我們所有的重大風險，或者我們的保險人可能拒絕承保我們所遭受的物質損失，這可能對我們的盈利能力和總體財務狀況產生不利影響。

 

我們的產品經常用於苛刻環境中的關鍵應用，包括核、石油和天然氣、汽車、航空航天和製藥業。因此，產品故障可能造成重大後果，並可能對我們造成重大的產品責任、保修和其他索賠，無論我們的產品是否引起索賠所涉的 事件，我們可能有義務參與召回我們產品中的零部件，如果我們提供的任何部件被證明是有缺陷的。我們努力在已建立的市場保險協議中識別和獲得 ，以涵蓋重大風險和責任，儘管針對我們業務中固有的一些風險(如覆蓋下游客户產品召回的保險)的保險要麼無法獲得，要麼只能按我們認為過高的費率或條款提供。根據競爭條件和其他因素，我們努力從客户那裏獲得對未投保風險的合同保護，包括對責任和賠償的限制。在某些情況下，我們無法獲得這種合同保護，當我們這樣做時，這種合同保護可能不象我們所希望的那樣廣泛，可能得不到 客户所維持的充分保險的支持，也可能無法在我們的客户所在的法域完全強制執行。這種保險或合同保護不能在任何情況下或針對我們可能遭受的所有危險而充分或有效。如果我們沒有投保或保險不足，成功的索賠或產品召回可能對我們產生重大的不利影響。此外，與保險公司就保險範圍發生的糾紛可能影響現金 流動的時間，如果有必要與承運人進行訴訟，對我們不利的結果可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。

 

 

我們的業務可能受到信息技術中斷的影響，包括信息技術攻擊。特別是網絡安全攻擊正在演變，包括但不限於惡意軟件、未經授權訪問數據的企圖以及可能導致系統中斷的其他電子安全漏洞，未經授權發佈機密或其他受保護的信息和數據損壞(我們自己的或第三方的)。我們認為，我們已採取適當措施，減輕與信息技術有關的中斷對我們系統的潛在風險。然而，鑑於這種中斷的時間、性質和範圍是不可預測的，我們可能會受到生產停機、作業延誤、對我們的業務或向我們的客户提供 產品和服務的能力的其他不利影響、機密或其他受保護的信息的泄露、數據的盜用、破壞或腐敗、安全漏洞，對我們的系統或網絡的其他操縱或不當使用、補救行動造成的財政損失、業務損失或潛在責任和(或)對我們聲譽的損害，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

 

我們生產的許多產品銷往工業，並用於那些容易受到氣候變化趨勢或其他有利於“清潔”能源解決方案的趨勢的挑戰的應用。

 

有利於解決氣候變化、可持續性和其他環境關切的“清潔”能源解決辦法的國際趨勢可能對我們供應的一些行業構成挑戰。這些趨勢包括：越來越多的市場用電動汽車取代內燃機驅動的汽車，以及越來越多地採用太陽能和風能解決方案。在一些法域，這些趨勢是由適用的政府條例(包括税收獎勵)所推動的，今後在其他法域可能會採用類似的或額外的條例。此外，技術進步可能加快這些趨勢的步伐。我們製造的許多產品被工業和可能面臨這些趨勢的挑戰和可能受到這些趨勢不利影響的應用所使用，因此，對我們目前某些產品的需求也可能受到這些趨勢的同樣不利影響。因此，我們受到這些趨勢的風險和不確定因素的影響。雖然我們預計在我們的長期戰略的持續發展和實施中考慮到這些趨勢，但如果這些趨勢繼續或加速，我們的業務和業務結果可能會受到不利影響，而我們沒有預期的速度。

 

我們的電力系統部門提供發電系統的戰略取決於我們是否有能力將這項工作範圍的各種要素外包給第三方，這可能使我們面臨我們供應商和分包商的商業風險，這可能對其業務和業務結果產生重大的不利影響。

 

我們的電力系統部門正在實施一項為客户提供發電系統的戰略，該戰略依賴第三方供應商和外包產品、部件或服務的分包商。該戰略的實施使我們面臨客户對由於 供應商或分包商失敗而銷售的產品或服務的質量或性能不滿意的風險。此外，第三方供應商或分包商遇到的業務困難可能導致我們獲得外包產品或服務的能力受到幹擾，最終導致我們無法向這些客户提供產品或服務。第三方供應商和分包商的業務中斷可能包括但不限於停工、工會談判和其他勞資糾紛。目前或未來的經濟條件也可能影響供應商和分包商獲得信貸的能力，從而損害它們及時或根本向我們提供優質產品或服務的能力。這些因素可能會影響這些項目的完成時間和成本，並可能對我們電力系統部門的業務和運營結果產生不利影響。

 

我們的電力系統部門的戰略包括開發和商業化新的電力系統， ，包括三叉戟操作^TM引擎，以支持增長，這涉及到大量的投資和各種風險和不確定因素。這些新產品可能無法達到預期的商業或財務效果。

 

我們的電力系統部門今後的發展部分將取決於它能否成功地開發新的 產品並將其商業化，包括目前正在開發的與之相反的活塞發動機，該引擎正在作為三叉戟運算式發動機銷售。投資開發新產品，如三叉戟OP引擎，涉及不同程度的不確定性和 風險，包括設計以符合具體性能、成本和安全標準的新產品是否能夠以成本效益的方式成功開發，以及我們是否有能力在內部開發，或許可或從第三方購買，新產品開發的關鍵技術。新產品的商業成功取決於許多因素，包括創新水平、開發成本、來自開發類似或其他競爭性 產品的其他人的競爭程度(包括我們獨家使用對我們的新產品至關重要的技術的期限)、我們獲得或保持政府許可證或證書的能力、生產的有效性，分銷和營銷工作， 和客户的成本部署和提供支持的新產品。我們可能在若干年內無法從新產品開發投資中獲得可觀的收入，如果有的話。此外，新產品可能沒有盈利，而且，即使新產品盈利，我們從新產品獲得的營運利潤率也可能不像我們預期的或歷史上所經歷的那樣高。

 

我們的業務可能受到許多其他風險的重大不利影響，包括不斷上漲的醫療費用、環境法的變化和其他不可預見的業務中斷。

 

我們的業務可能受到許多其他風險的負面影響。例如，醫療和醫療費用可能繼續以 的速度增長快於一般通貨膨脹。解決這些費用的舉措，例如消費者驅動的一攬子保健計劃，可能無法在預期或所需的範圍內成功地減少這些費用。不提供有競爭力的員工福利可能導致我們無法招聘或維護關鍵員工。對我們的業務的其他風險包括可能改變環境規則或條例，這可能對我們的製造過程產生負面影響，或改變現有環境場址的成本 。某些化學品和其他物質的使用可能受到限制，否則可能需要我們承擔額外費用，這可能會降低我們的盈利能力，並損害我們提供具有競爭力的價格產品的能力。我們的業務所面臨的其他風險包括全球性或地方性事件，這些事件可能會嚴重擾亂我們的業務。恐怖主義襲擊、自然災害、政治叛亂、流行病和電網中斷和中斷是一些無法預見的風險，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

 

與負債及債券有關的風險

我們有大量的債務，這可能對我們的財務狀況、今後獲得資金和對業務變化作出反應的能力產生重大不利影響。

 

截至2018年12月31日，發證人和擔保人的未償擔保債務本金總額為1.2億美元，截至同日，又增加2.174億美元，相當於循環信貸貸款的全部金額，減去未償借款1.167億美元和為未付信用證預留的1 590萬美元，可在循環信貸機制下用於借款。

 

我們的鉅額債務可能會限制我們履行義務的能力，限制我們經營業務的能力，損害我們的競爭地位。

 

例如，它可以：

 

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使我們更難以履行這些説明規定的義務；

 

 

 

 

 

 

 

我們，包括我們的子公司，將有能力承擔更多的債務，包括高級擔保債務。

 

在我們的循環信貸貸款和票據契約的限制下，我們，包括我們的子公司，可能會產生大量的額外負債。截至2018年12月31日，發行人和擔保人總共有1.2億美元的未償擔保債務本金。

 

此外，截至同日，另有2.174億美元是循環信貸貸款的全部數額，減去未償借款1.167億美元和為未清信用證預留的1 590萬美元，可在循環信貸機制下借款。與我們的巨大槓桿和償還這種債務的能力有關的風險將增加。

 

雖然我們的循環信貸貸款機制的條款和有關票據的契約載有對額外負債的限制，但這些限制有一些重要的例外情況，遵守這些限制而產生的債務可能是很大的，如果我們和我們的受限制的附屬公司承擔大量的額外債務，我們面臨的相關風險可能會增加。

 

循環信貸機制對我們和我們的子公司( )施加了重大的經營和財務限制，這可能妨礙我們利用商業機會。

 

循環信貸機制對我們施加了重大的業務和財務限制，這些限制了我們的能力，除其他外，限制了我們：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由於這些公約和限制，我們的經營方式受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股本融資，以有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能招致的任何債務的條款可能包括更多限制性的公約。我們不能向你保證，今後我們將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從放款人那裏獲得豁免和(或)修改這些盟約。

 

我們可能無法產生足夠的現金來償還包括票據在內的所有債務，而且可能被迫採取其他行動來履行我們在負債項下的義務，這可能是不成功的。

 

我們能否按計劃償還或再融資我們的債務取決於我們的財務狀況和業務表現，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們不能向你保證，我們將保持經營活動的現金流水平，足以使我們支付本金、保險費(如果有的話)和包括票據在內的債務利息。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求更多的資本，或重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行我們預定的還本付息義務。如果我們的經營結果和可用現金不足以履行我們的償債義務，我們可能會面臨大量的流動性問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或獲得我們可以從中得到的收益，而且這些收益可能不足以支付當時到期的任何還本付息的債務。日後我們的債務再融資，可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，從而進一步限制我們的業務運作。

 

償還我們的債務，包括票據，取決於我們的子公司產生的現金流量。

 

我們是一家控股公司，票據的償還將取決於我們的子公司產生的現金流量及其通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這種現金的能力。除非他們是票據的擔保人，否則我們的子公司沒有義務支付票據上的欠款或為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或被允許進行分配，以使我們能夠支付我們的債務，包括票據。我們的每一家子公司都是一個不同的法人實體，在某些情況下，法律和合同方面的限制可能會限制我們從我們的子公司獲得現金的能力。雖然有關票據的契約限制了我們子公司限制分紅支付或向我們支付其他公司間 付款的能力，但這些限制受某些限制和例外情況的限制。如果我們沒有從我們的子公司收到分配，我們可能無法支付所需的本金和利息，我們的 債務，包括票據。

你接受票據付款的權利實際上比那些對我們的資產有擔保權益的放款人要小。

 

我們在票據項下的義務和我們擔保人在票據擔保下的義務是無擔保的，但我們在循環信貸機制下的義務 是以我國所有國內有形和無形資產的擔保權益為擔保的，包括我們在美國全資擁有的子公司和某些非美國子公司的股票。如果我們被宣佈破產或資不抵債，或者如果我們在循環信貸機制下違約，放款人可以申報根據該機制借入的所有資金，以及應計利息，立即到期應付。如果我們 無法償還這種債務，放款人就可以收回已認捐的資產，而不包括債券持有人，即使在此提供的票據的契約下存在違約事件。如果放款人根據票據收回並出售任何附屬擔保人的質押權益，則該擔保人將在出售票據後立即自動解除其對票據的擔保。在任何這樣的情況下，由於我們的任何資產或附屬擔保人的權益都不能保證票據的安全，因此有可能沒有剩餘的資產可以滿足您的索賠要求，或者，如果任何資產 仍然存在，它們可能不足以完全滿足您的索賠要求。見“其他負債的説明”。

 

這些票據在結構上從屬於我們非擔保子公司的所有負債。

 

這些票據在結構上從屬於我們不擔保 票據的子公司的負債和其他負債。這些非擔保子公司是獨立和獨特的法人實體，無論是或有義務支付任何根據票據到期的款項，或為此提供任何資金，無論是股息、 貸款、分配或其他付款。在2018年12月31日終了的一年中，不擔保票據的子公司分別佔我們收入和調整後的EBITDA的約39%和51%(計算方式與“彙總-歷史綜合財務信息和其他數據”中的列報方式 一致)。此外，截至2018年12月31日，這些非擔保子公司約佔我們總資產的31%(為此目的將這些非擔保子公司視為合併集團)。我們或附屬擔保人在這些附屬公司清算或重組時必須接受任何非擔保子公司的任何資產的任何權利，以及由此產生的票據持有人變賣任何附屬公司資產所得收益的權利，將實際上從屬於這些附屬公司的債權人的債權，包括貿易債權人和這些附屬公司的優先股權益持有人。因此，在我們的任何非擔保子公司破產、清算或重組的情況下，這些非擔保子公司將向這些非擔保子公司的持有人支付債務，優先股權持有人和他們的貿易債權人，在他們能夠將他們的任何資產分配給我們之前。

 

美國聯邦和州法規允許法院在特定情況下回避票據或擔保，對票據和擔保提出從屬要求，並要求票據持有人退還從我們收到的付款。

 

如果我們或任何擔保人在“美國破產法”下的案件中成為債務人，或遇到其他財務困難，根據聯邦或州欺詐性轉讓或運輸法，法院可以避免、從屬或以其他方式拒絕執行票據或任何票據擔保。如果法院認定，當我們簽發票據或票據的 擔保時，或在某些州，當根據票據付款到期時，我們或擔保人收到的價值或公平代價低於合理的等值，則法院可以這樣做，而且：

 

 

 

 

如果法院認為我們或擔保人簽發票據或擔保的實際意圖是妨礙、拖延或欺騙我們的債權人，則法院也可以不考慮上述因素而避免簽發票據或保證票據。

 

如果我們或擔保人沒有從票據的簽發中直接或間接受益，法院可能會發現，我們或擔保人對票據或票據的 擔保沒有得到合理的同等價值或公平的考慮。如果法院避免簽發票據或票據擔保，你將不再對我們或該擔保人提出任何要求。可能無法從其他來源獲得足夠的資金來償還這些票據。此外，法院可能會指示你償還你已經從我們或擔保人那裏收到的任何款項。

 

為這些欺詐性轉讓或轉易法的目的，破產措施將根據在任何 程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生了欺詐性轉讓或轉讓，以致我們無法預測法院將採用何種標準來確定我們或擔保人在有關時間是否有償付能力，無論法院採用何種 標準，票據或擔保的發行不會從屬於我們或任何擔保人的其他債務。然而，一般來説，如果：

 

 

 

 

此外，每項擔保都將載有一項規定，目的是將擔保人的賠償責任限制在它可能承擔的最大數額之內，而不造成其擔保下的債務發生欺詐轉移或轉移。這一規定可能不能有效保護這些擔保不因欺詐轉讓或運輸法而被撤銷，也可能使擔保人的義務減少到實際上使其擔保變得毫無價值的數額，而且我們無法預測法院最終是否會認為它是有效的。

 

根據歷史財務資料、近期經營歷史和其他因素，我們相信，我們和擔保人在發行票據和擔保後，不會破產，我們所從事的業務不會有不合理的小額資本，也不會因到期而產生超出我們能力範圍的債務。然而，我們不能向你保證，法院在作出這些裁定時將適用什麼標準，或法院將同意我們在這方面的結論。

 

此外,在我們或任何擔保人其後被發現無力償債時所作的任何付款，如在1年內支付予“內部人”，則可避免並要求退還我們或為我們債權人的利益而設的基金。破產申請前或90天內任何非內部人士 方的期限，而這樣的付款將給予收款人比它在清算我們或美國破產法下的擔保人時所收到的更多。

最後，作為衡平法法院，如果美國破產法院裁定：(A)票據持有人從事某種不公平行為，則根據公平排序原則，美國破產法院可將有關票據或擔保的債權從屬於對我們或擔保人的其他索賠，(B)不公平的行為損害了我們的其他債權人，或給予票據持有人不公平的好處；(C)公平的從屬地位不違反美國破產法的規定。

 

我們可能無法在控制權變更後或根據資產出售要約回購這些票據。

 

如票據契約所界定的，在控制權改變後，票據持有人有權要求 us提出以相當於本金101%的價格購買當時未付的所有票據，另加應計利息和未付利息。為了獲得足夠的資金來支付未清票據的購買價格，我們預計 將不得不對這些票據進行再融資。我們不能向你保證，如果有的話，我們將能夠以合理的條件再融資。我們未能提出購買所有未清票據或購買所有有效的投標票據將 將是違約事件下的契約。這種違約事件可能會導致我們其他債務的加速。我們的其他債務也可能包含對特定事件或交易的償還要求的限制，這些事件或交易 構成了契約下控制權的改變。

 

此外，在有關票據的契約規定的某些情況下，我們將被要求按照契約中的定義開始資產出售(br}要約，根據該提議，我們有義務以相當於其本金100%的價格再加上應計利息和未付利息購買適用的票據。我們的其他債務可能包含限制，限制或禁止我們完成任何此類資產出售要約。我們沒有購買任何這樣的票據時，根據契約要求，將是違約事件下的契約。

 

如果票據沒有實際的交易市場，您可能無法迅速轉售，因為您所支付的價格或根本無法轉售。

 

我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，也不打算在任何自動交易商 報價系統上安排任何報價。一些最初購買舊債券的人目前在債券市場上市，但他們沒有義務這樣做。每個初始購買者可以在任何時候，以其唯一的 酌處權，停止在票據中的任何市場。這些債券的任何交易市場的流動資金，以及這些債券的市價，都可能受到這類證券整體市場的變動，以及我們的財務表現或 前景的改變，或受本港工業公司前景的影響。因此，我們不能保證任何交易市場對這些票據的流動性。我們也不能向您保證，您將能夠在某一特定時間或任何時間出售您的票據，或您出售時所收到的價格將是優惠的。

 

 

有關債券的契約規定，如果債券被 指定的評級機構評為“投資等級”，則某些契約將被暫停，條件是當時沒有發生違約，而且在契約下仍在繼續。我們無法保證這些債券將被評為“投資級”。

不過，暫停執行這些合約，可使我們可以進行某些在這些合約生效時是不獲批准的交易，而即使債券的評級後來降至投資級以下，而合約亦已恢復，任何這類交易的影響也會繼續存在。參見“説明-某些 契約”。

對票據適用的任何信用評級都是對我們支付債務能力的評估，包括在票據下的債務。 因此，信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。我們不能向你保證，任何指定給債券的信用評級在任何一段時間內都是有效的，或者任何評級都不會被相關的評級機構完全降低或撤銷。然而，信用評級並不能反映與債券投資相關的所有風險。例如，信用評級可能不反映與市場有關的風險或本文討論的其他因素對票據價值的潛在影響。

 

與交易所要約有關的風險

 

你可能無法出售你的舊票據，如果你不交換新的票據在交換要約。

 

如果您在交換提議中不將舊紙幣兑換為新票據，則舊票據將繼續受到舊票據上圖例所述的 轉讓限制。一般情況下，你不得在美國回購、轉售或以其他方式轉讓舊鈔票，除非它們是：

 

 

 

 

我們目前預計不會根據“證券法”登記舊票據的轉售，也沒有義務這樣做，除非在適用於某些經紀交易商的有限情況下，包括舊票據的初始購買者。參見“交易所報價-貨架註冊”。

 

除某些經紀交易商外，持有舊票據的人士如不提交舊票據，則在註冊權利協議下不再享有註冊權利。

 

除某些經紀交易商外，不提交舊票據的持有人將不再根據註冊權利協議或其他方式獲得任何登記 權利，也無權獲得額外利息。某些經紀人-交易商，包括舊票據的初始購買者，只有在有限的情況下才有額外的註冊權利。參見“交易所報價-貨架註冊”。

 

舊票據的市場在交換要約後可能會大大限制，而且你可能無法在交換要約之後出售 你的舊票據。

 

 

如果您不遵循交換報價程序，您的舊票據將不會被接受交換，並且，作為一個 結果，您的舊票據將繼續受到現有的轉讓限制，您可能無法出售您的舊票據。

 

如果您不遵守交換報價程序，我們將不接受您的舊票據作為交換。請參閲“交換報價-如何 投標”。我們並無責任就舊票據的投標有欠妥之處或不合規定之處作出通知。如果你方對舊票據的投標存在缺陷或不合規定之處，我們將不接受你方舊的 票據作為交換。

 

一些參與交換要約的人必須提供一份與新的 票據轉售有關的招股説明書。

 

中所載證券交易委員會工作人員的解釋埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.，1988年4月13日)、摩根士丹利公司(Morgan，Stanley&Co.)、股份有限公司(1991年6月5日)和謝爾曼和斯特林公司(1993年7月2日)，我們相信你方可能會提供轉售，轉售或其他 轉讓新票據而不符合“證券法”的註冊和招股説明書交付要求。然而，在本招股説明書中“發行計劃”所述的某些情況下，您仍有義務遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求，以轉讓您的新票據。在這些情況下，如果你轉讓任何新票據，但未交付符合“證券法”要求的招股説明書，或沒有根據“證券法”豁免註冊的{Br}，則根據本法你可能承擔責任。我們不承擔，也不會對你方承擔或賠償這一責任。

 

收益的使用

 

此交換要約旨在履行我們根據登記權利協議所承擔的義務。我們將不會從發行新票據中獲得任何現金收益。為考慮發行本招股説明書中所設想的新票據，我們將收到本金相同的未償證券，其形式和條件與新票據的形式和條件相同，除非本招股説明書另有説明。以舊紙幣換取新鈔票的，將被收回並取消。因此，交易所不會產生額外的債務。我們同意承擔交換報價的費用。

資本化

 

下表列出截至2018年12月31日EnPro的現金和現金等價物及合併資本化情況。

 

您應閲讀此表，以及我們已審計的綜合財務報表、相關附註和其他財務信息 ，包括在本招股説明書中，或以參考方式納入本招股説明書。

 

 

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其他負債的説明

 

以下是我們循環信貸貸款的實質條款和我們的其他債務。

 

循環信貸貸款

 

 

循環信貸機制提供為期五年、3.5億美元的高級有擔保循環信貸貸款，在2023年6月28日到期，如果未贖回未償還票據，則在未償還票據到期日前六個月提前到期。“信貸貸款協議”規定，借款人可在我們報告財務業績的最近四個季度內，要求增加定期貸款和(或)額外循環信貸承諾，數額相當於2.25億美元和合並的EBITDA(按定義)的100%，加上 基於合併的高級安全槓桿比率的額外數額。

 

2018年6月30日，循環信貸機制下的借款年利率為libor+1.75%或基準 利率+0.75%，儘管循環信貸機制下的利率將根據合併總槓桿率遞增。此外，對未使用的 循環信貸機制的承付費用按0.20%的年率計算，這一比率還須根據合併總淨槓桿比率遞增。

 

EnPro工業公司和Enpro控股公司是循環信貸貸款機制下的借款人。我們有能力在循環信貸貸款機制下作為借款者增加外國子公司，總額可達1億美元(或相當於其外幣)，但須符合某些條件。我們的每一家國內合併子公司都需要 為循環信貸貸款機制下的借款人的義務提供擔保，我們現有的每一家國內綜合子公司都提供了這種擔保。

 

信貸貸款協議允許在交換要約中發行新票據。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

交換要約

 

交易所要約的目的

 

 

每一個為自己賬户收到新票據以換取舊票據的經紀交易商，如果這些舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被這種經紀人-交易商收購的，必須承認它將在轉售這類新票據時提交一份招股説明書。見“分配計劃”。

 

交易所的條款

 

根據本招股説明書和本招股説明書附帶的條件，我們提議將1 000美元的新票據本金兑換成每1 000美元未付舊票據的本金。新紙幣的條款與在交換要約中可兑換的舊紙幣的條款大致相同，但：

 

 

 

 

 

新票據將證明與舊票據相同的債務，並將有權享受契約的利益。

 

交換要約不以投標交換舊票據的最低總本金為條件。

 

根據證券交易委員會工作人員在發給其他各方的不採取行動的信函中的解釋，我們認為，在交換要約中發行的新票據持有人可以在不遵守“證券法”的登記和招股説明書交付要求的情況下轉讓新票據，條件是：

 

 

 

 

 

每一個為自己賬户收到新票據以換取舊票據的經紀交易商，如果這些舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被這種經紀人-交易商收購的，必須承認它將在轉售這類新票據時提交一份招股説明書。

 

此外，任何經紀交易商如直接向我們購買任何未償還票據：

 

 

 

 

持有舊票據的投標者無須支付經紀佣金或費用，或在符合適用的送文書指示的情況下，將舊紙幣兑換成交換報價單的新票據的轉讓税。

 

貨架登記表

 

登記權利協定規定，在下列情況下：

 

 

 

 

 

 

 

應持票人的要求，我們會利用商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份貨架登記聲明(“貨架登記 聲明”)，以涵蓋票據持有人在提供與貨架登記聲明有關的信息方面滿足某些條件的票據轉售，並將在商業上作出合理的努力。促使證交會在切實可行的範圍內儘快宣佈“貨架登記聲明”生效。根據“貨架登記聲明”出售票據的持有人，一般必須在有關招股説明書中指定 為出售證券持有人，並必須向購買者交付招股説明書，將受“證券法”中與這些銷售有關的某些民事責任條款的約束，並將受到適用於銷售持有人的登記權利協議條款的約束，包括某些賠償義務。

為前款的目的，“轉讓限制證券”是指下列票據最早發生之前的每一張票據：

 

 

 

 

附加利息

 

如果：

 

 

 

 

(每個這樣的事件都是“註冊違約”)，那麼我們將支付額外的現金利息給每個持有轉讓限制證券，直到所有 登記默認已經治癒。

 

對於在發生登記違約後的第一個90天期間，該額外利息將 支付，數額相當於未清償轉讓限制證券本金的0.25%。額外利息的數額將每年增加0.25%，在隨後的90天期間 ，直至所有登記違約已被治癒，最高額外利息的最高數額，所有登記違約每年1.0%的本金轉讓限制證券未償還。在解決任何特定轉讓限制證券的所有登記違約後，有關轉讓限制證券所承擔的利率將降至該轉讓限制證券所承擔的原始利率； 但是，如果在降息後發生不同的登記違約，則有關的轉讓限制證券所承擔的利率應再次以本 段所述的方式提高。

 

本招股説明書所載的登記權利協議條款摘要並不包含協議的所有條款。本摘要以登記權利協議的所有規定為依據，作為本招股章程構成登記説明書一部分的登記説明的證物，並對其全部加以限定。

 

我們明確保留以下權利：

 

 

 

 

我們會將任何延期或終止交易的書面通知外匯代理人。此外，我們亦會在切實可行範圍內，儘快向持有舊票據的註冊持有人發出書面通知，説明任何延長或終止外匯交易要約的事宜。我們打算通過適當的通訊社及時發佈關於交換要約的任何延期、終止、修正或放棄通知，關於延期，這種公開宣佈應包括迄今提出的舊票據的大約數目，至遲應在上午9：00之前作出。東部時間後的下一個 業務日計劃到期的交換報價。如果我們終止交易要約，我們將立即退還任何舊的票據，按照證券交易委員會規則第14e-1(C)條的要求按交換要約存放。

 

如果我們在任何其他實質性方面放棄交易所要約的任何實質性條件或修改該交換要約，並且在首次以上述方式向舊票據持有人發佈、發送或發出關於這一放棄或修改的 通知時，該交換要約將在第五個營業日之前的任何時間到期，幷包括通知首先如此發佈、發送或發出的日期 ，然後交換要約將延長至第五個營業日。

 

本招股説明書及送文函及其他相關資料將郵寄給舊票據的記錄持有人。此外，這些材料將提供給經紀人、銀行和類似的人，這些人的姓名或其被提名人的姓名列在持有人名單上，隨後轉交給舊票據的實益所有人。

 

如何投標

 

你方按照下列任何一種程序投標舊票據，將構成你我雙方按照本招股説明書和隨附的送文函所列條件，在 內達成的協議。

 

 

對於以憑證形式持有的舊票據(如任何舊票據在 交換要約到期前以證書形式持有)，持票人可通過下列方式投標舊票據：

 

 

 

如以證明書形式提交的舊紙幣以所附送文書的簽署人的名義登記，而擬以該等舊紙幣交換的 新紙幣須予發出，或如須以該註冊持有人的名義發出一張代表任何未經投標的舊紙幣的新紙幣，簽名人的簽名無需保證。在任何 其他情況下，以核證形式遞交的舊票據必須背書或附有書面轉讓文書，其格式必須令我們滿意，並由註冊持有人妥為簽署，而在轉讓的背書或文書 上的簽署，必須由商業銀行或信託公司擔保，或在美國設有辦事處或通訊員，或由國家證券交易所或全國證券交易商協會的成員公司， 公司或者是像“郵票”這樣的簽名獎章項目的成員。如果新票據和(或)未交換的舊票據以證書形式交付給出現在票據登記冊 上的舊票據的註冊持有人以外的地址，則發送信上的簽名必須由合格的機構擔保。

 

任何以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人 的名義登記舊票據的實益擁有人，如欲發出舊票據，應立即與登記持有人聯絡，並指示登記持有人代實益擁有人提出舊票據。如果受益所有人希望自行提交舊票據，則 受益所有人必須在填寫和執行所附送文函並交付舊票據之前，要麼作出適當安排，以實益所有人的名義登記舊票據的所有權，要麼從註冊持有人那裏獲得適當完成的債券權。轉讓登記的所有權可能需要相當長的時間。

 

在下列情況下，投標將被視為已收到：

 

 

 

 

如果發送函是由任何舊票據的註冊持有人以外的人簽署的，該證明書必須由該 註冊持有人批註，或附有單獨的書面轉讓文書，或由該註冊持有人以我們滿意的格式以空白批註，並由該註冊持有人妥為籤立，在這兩種情況下， 註冊持有人的姓名都出現在舊票據上。

 

簽發新票據，以換取按照保證交付通知或信件或符合條件的機構以類似方式傳送的舊票據，只有在交存送文信和舊鈔及任何其他所需文件的情況下才能發出。

 

所有關於舊紙幣的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受任何舊紙幣(br})的投標的問題將由我們決定。我們的決心將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何或所有形式不當的投標的絕對權利，或我們的律師認為接受交換可能是非法的。我們還保留絕對權利，免除任何特定持有人在投標中的任何條件或任何缺陷或不正常之處，不論其他持有人是否放棄類似的缺陷或不正常之處。外匯代理人或任何其他人如不通知投標書中有任何欠妥之處或不合規定之處，或放棄或不放棄任何該等欠妥之處及不合規定之處，均須負上任何責任。我們對交換報盤的條款和條件的解釋，包括送文函和送文函指示，將是最終的和具有約束力的。

 

所有文件的交付方法均由投標持有人選擇和承擔風險，只有當 實際收到並經外匯代理人確認時，才視為交付。如果是郵寄，建議使用已要求提供退貨收據的適當保險的掛號郵件，並在交換要約的 到期日之前足夠時間郵寄，以便允許在紐約市時間下午5：00之前在到期日交付給外匯代理人。作為郵件傳遞的另一種選擇，持卡人可能希望考慮通宵或手動傳遞 服務。在任何情況下，都應允許有足夠的時間確保在紐約市時間下午5：00之前，在交換報價的到期日前交付給交易所代理。不應向 us發送文信或其他文件。受益所有人可要求其各自的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被提名人為其進行上述交易。

 

 

 

發送函的條款和條件

 

發送函除其他外，載有以下條款和條件，這些條款和條件是交換要約的一部分。

 

投標舊匯票的一方，或出讓方，交換、轉讓和轉讓舊票據給EnPro，不可撤銷的 構成並指定我們的外匯代理人和實際代理人，安排將舊票據轉讓、轉讓和交換。出讓人代表並保證：

 

 

 

轉讓人還保證，它將根據請求，執行和交付任何我們認為必要或適當的額外文件，以完成投標的舊票據的交換、轉讓和轉讓。出讓方進一步同意，我們接受任何已投標的舊票據，並以新票據作為交換條件，應充分履行我們根據登記權利協議所承擔的全部義務，並且除某些有限的情況外，我們在登記權利協議下將不再承擔任何義務或責任。出讓人授予的一切權力將在轉讓人死亡或喪失行為能力後繼續存在，而轉讓人的每項義務均對轉讓人的繼承人、法定代表人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人具有約束力。

 

出讓人通過投標舊票據證明：

 

 

 

每一個為自己賬户收到新票據以換取舊票據的經紀交易商，如果這些舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被這種經紀人-交易商收購的，必須承認它將在轉售這類新票據時提交一份招股説明書。意見書指出，通過這樣承認和 通過遞交招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是“證券法”意義上的承保人。見“分配計劃”。

 

撤銷權

 

在交換要約中投標的舊票據可在紐約市時間下午5：00之前的任何時間在到期日撤回。

 

為使提款生效，交易所 代理人必須及時收到提款的書面或傳真發送通知，地址如下：-交易所代理。任何撤回通知必須：

 

 

 

 

 

 

如果舊票據的證書已交付或以其他方式標識給交易所代理，則在釋放這些 證書之前，退出證書的持有人還必須提交要撤回的特定證書的證書編號和經簽名的退出通知，簽名須由合格機構擔保，除非該持有人是一家 合格機構。

 

如果舊票據是按照上述賬簿轉讓程序提交的，則由合格機構擔保的已執行的提款通知 ，除非該持有人是符合資格的機構，必須指定帳簿轉帳設施上的帳户的名稱和號碼，以貸記提取的舊票據，並以其他方式遵守該設施的 程序。

 

所有關於這些通知的有效性、形式和資格的問題，包括收到通知的時間，將由我們決定，我們的決定是最終的，對所有各方都有約束力。任何如此撤回的舊紙幣，將被視為並非為交換要約而有效地投標以作交換。

 

任何已被投標以供交換但因任何理由而不交換的舊紙幣，亦會被包括在內。

 

 

 

接受舊票據以作兑換；交付新票據

 

就交換報盤而言，我們將被視為已接受所有有效投標的舊票據，並於下午5：00起不再有效地撤回。紐約市時間截止日期，如果和何時我們已發出口頭通知(隨後立即書面通知)或書面接受通知給外匯代理人。

 

外匯代理人將作為舊票據的投標持有人的代理人，以便從我們收到新的票據，並使舊票據被轉讓、轉移和交換。在條件和條件的前提下，新票據的交割將在承兑的舊票據接受後立即交付。未接受兑換的舊票據將免費退還給投標持有人，如果是通過帳面轉帳方式提交的舊票據，則非交換舊票據將在到期日後立即貸記到由帳面轉賬設施維持的帳户 中。如果我們在到期日前終止交換報價，這些未交換的舊紙幣將在交易要約終止後立即貸記到適用的外匯代理人的帳户 中。

 

交易所要約的條件

 

該交換要約將不受任何條件的限制，除非：

 

 

 

 

 

上述條件必須在交易所報盤到期前得到滿足或放棄，這是為了我們的唯一利益。我們可以對交換報價的全部或任何部分提出 這些條件，而不論情況如何，包括我們採取的任何行動或不採取行動，都會產生這種情況。我們可以完全或部分放棄這些條件，在任何時候，或從 的時間，由我們自己酌處。我們在任何時候沒有行使上述任何權利都不會被視為放棄其中任何一項權利，而且每項權利都將被視為一項可以在任何時候或不時地主張的持續權利。此外，儘管上述每一項條件都得到滿足，我們仍保留終止或修改交換要約的權利。

 

我們對任何條件的履行或不履行的任何決定都將是最終的，對所有各方都有約束力。

 

交換劑

 

美國銀行全國協會已被指定為交換報價的外匯代理人。美國國家銀行協會還在管理票據的契約下擔任託管人、登記人和付款代理人。有關援助的問題和請求，或本招股章程或送文函的補充副本，應寄給交易所代理人 如下：

 

發送到本招股説明書所列以外的地址，或通過本説明書中所列的傳真號以外的傳真號碼傳送指示，將不構成有效的傳遞。

 

招標；費用

 

我們將承擔交換報價的費用。主要報盤是通過郵件發出的，但是，我們可以通過電子郵件、電話或由我們的官員和正式僱員以及我們的附屬公司的人員親自提出更多的請求。

 

我們沒有保留任何交易商-經理或類似的代理人有關的交換報價，也不會支付任何付款給 經紀人，交易商或其他徵求接受交易所報價。不過，我們會向外滙代理人支付合理及慣常的服務費用，並會就與其服務有關的合理的自付費用，向其償還。我們亦會向經紀公司及其他保管人、被提名人及信託人支付他們在為客户進行投標時所招致的合理的自付費用。我們還在登記權協議中同意向最初購買與交換要約有關的舊票據的初始購買者支付指定法律顧問的合理費用和任何費用。我們與交換要約有關的費用包括：

 

 

 

 

 

鑑定權

 

持有舊票據的人將不享有與交換要約有關的異議者權利或估價權。

 

轉移税

 

將舊票據交予兑換的持有人無須繳付與該交易所有關的任何轉帳税，除非 指示我們以匯票名義登記新票據，或要求將未在交換要約中投標或不接受的舊票據交還予，註冊投標持有人以外的人將負責支付任何適用的轉讓税。

 

會計處理

 

在交易所 報價完成之日，我們將以反映在會計記錄中的舊票據的相同賬面價值記錄新票據。因此，在將新票據換成舊票據時，我們不會為會計目的而確認任何損益。根據公認會計原則，我們支付的交換報價的費用將增加我們在 中的遞延融資成本。

 

其他

參與交換要約是自願的，持有人應仔細考慮是否接受 這一提議的條款和條件。當局呼籲持有舊票據的人士，在決定採取甚麼行動時，應諮詢他們的財政及税務顧問。

 

由於這一交換要約的提出，並在按照交換要約的 條款接受所有有效的已提交舊票據後，我們將履行登記權利協議中所載的一項公約。持舊票據的人如在交換要約中不遞交其證明書，則會繼續持有該等證明書，而 則有權享有契約下適用於舊票據的一切權利及限制，除登記權利協議下的任何權利外，根據其條款終止並因本交換要約的 而不再具有進一步效力的權利除外。

 

所有未提交的舊鈔票將繼續受到契約和 舊鈔票表面對轉讓的限制。一般情況下，舊票據不得在美國重新提供、轉售或以其他方式轉讓，除非根據“證券法”註冊，或除非有豁免“證券法”的登記要求。我們不打算根據“證券法”登記舊票據，但在登記權利協議中規定的有限情況下在貨架登記聲明上登記除外。

 

此外，為參與分發新的 票據而在交換要約中投標的舊票據持有人可被視為已收到限制性證券。如果是這樣的話，該持有人將被要求遵守“證券法”有關轉售交易的註冊和招股説明書交付要求。如果舊票據在交易所報價中被投標和接受，則舊票據的交易市場(如果有的話)可能受到不利影響。

 

今後，我們可以通過隨後的交換報價或其他方式，在公開市場或私下談判的交易中尋求獲得未投標的舊票據。我們目前沒有購買任何在交換要約中沒有投標的舊票據的計劃。

 

説明説明

 

一般

 

恩普工業公司，北卡羅萊納州的一家公司公司“)，並將根據本公司、擔保人(以下定義)和美國國家銀行協會於2018年10月17日簽訂的契約(”契約“)發行新票據(統稱為”票據“)，作為受託人(“受託人”)。在本説明中，“公司”一詞僅指公司，而不指其任何子公司。契約的副本可應要求從公司 取得。

 

在本“説明備註”一節中對“附加利息”的提及，是指在某些情況下，如果我們不完善本招股説明書中在“交換要約-附加利息”標題下所述的交換要約(或貨架登記)，則應支付的額外利息。

 

以下對契約和“説明”的某些規定的概述並不意味着是完整的，必須遵守這些協定的所有規定，包括其中某些術語的定義，以及由技術投資局將其作為其中一部分的所有條款，從而使 全面受到約束。在這個“説明註釋” 節中使用的大寫術語沒有其他定義，具有“某些定義”中所列的含義。

 

2018年10月17日，該公司發行了本金總額為3.5億美元的舊票據，在發行日期之後，公司可不時發行額外的票據。任何額外票據的發行均須遵守以下標題下所述的契約-某些契約-限制負債和發行不合格的 股票和優先股。其後根據該契約發出的任何額外票據，在公司選擇時，可視為單一系列票據，並附有該契約的所有用途的“註釋”，包括(但不限於)豁免、 修訂、贖回及購買要約；如果附加票據與美國聯邦所得税 用途的Notes不可互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號(如果適用的話)。除非上下文另有要求，為了契約的所有目的和“説明註釋”的目的，對Notes的引用包括任何隨後實際發佈的 附加註釋。

 

票據的本金、溢價(如有的話)和利息將在公司指定的辦事處(目前是受託人的指定辦事處或代理機構)進行交換或轉讓。

 

這些票據只以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額最低為2，000美元，任何整數倍數為 1，000美元以上；但債券的面額可少於2，000元，只供DTC參與者以少於2，000元的面額設立的入賬頭寸(br})使用。轉讓或兑換票據的登記將不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此有關的任何轉讓税或其他類似的政府收費的款項。

 

“説明”的條款

 

該批債券為公司無擔保、無附屬債務，將於二零二六年十月十五日到期。每張票據自支付或撥備利息的最近日期起，年利率為5.75%，由2019年4月15日起，在緊接每年4月15日及10月15日付息日期之前的4月1日或10月1日營業結束時，每半年須付予債券紀錄持有人。

 

可選贖回

 

在2021年10月15日或該日後，公司可隨時或部分選擇將該等債券贖回為 時間，但須在公司以頭等郵遞郵寄不少於30天或多於60天的事先通知後贖回，如該等債券是由直接貿易公司持有的，則可以電子方式將該等債券以電子方式交付，以下列贖回價格 (以本金的百分比表示)，另加應計及未付利息及附加利息(如有的話)至贖回日期(但不包括贖回日期)(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息)，但須在以下各年10月15日起計的12個月期內贖回：

 

此外，在2021年10月15日之前，公司可在公司以頭等郵件郵寄不少於30天或60天的事先通知下，隨時或部分將債券全部或部分從 時間贖回，如債券由直接貿易公司持有，則可以電子方式交付，到每個持有人的註冊地址，贖回價格等於已贖回債券本金的100%另加適用的息差，以及應計及未付的利息及額外利息(如有的話)至適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)(但以有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息及附加利息(如有的話)為限)。

 

儘管有上述規定，但在2021年10月15日或之前的任何時間及時間內，公司可在 贖回債券本金總額的40%(在發行任何額外票據後計算)，其中包括公司(1)或任何 (2)的一次或多次股票發行的淨現金收益。公司的直接或間接母公司，如果其淨現金收益捐給公司的普通股資本，或用於購買公司的股本(不符合資格的股票除外)，以105.75%的贖回價格(以本金的百分比表示)，另加應計利息及未付利息及(如有的話)予 但不包括贖回日期的額外利息(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關付息日期到期應付的利息的規限)；但每次贖回後，債券(在發行額外票據 生效後計算)的本金總額的至少60%必須保持未清狀態；但如債券是由直接買賣公司持有的，則該項贖回須在任何該等股本發行完成之日起計90天內進行，而該等發行是在不少於30天或多於60天的通知(br}郵寄或以電子方式交付的情況下進行的，由公司按照契約中規定的程序向每個被贖回或以其他方式贖回的票據持有人。

 

任何股本發行的贖回通知可在發行完成前發出。此外，以上所述的任何贖回或有關的通知，可由公司酌情決定，以一個或多個條件為先例，包括但不限於在股本 發行完成後贖回的情況下完成有關的股本發行。

 

選擇

 

如屬部分贖回，則由受託人按照債券上市的主要國家證券交易所(如有的話)的 規定而選擇贖回的票據(而公司須將任何該等上市通知受託人)，或如該等債券並無如此列出，則須由受託人選擇贖回該等債券，在切實可行範圍內按比例分配，或抽籤，或採用受託人認為公平和適當的其他方法(並以符合直接交易委員會要求的方式(如適用)；但$2，000或以下的票據不得部分贖回。如任何票據只作部分贖回，則與該票據有關的贖回通知書須述明其本金中須予贖回的部分。一張本金相等於未贖回部分的新票據將在取消原始票據時以持票人的名義發行。在贖回日期當日及之後，只要公司已將須贖回的債券的本金加累算及未付利息及額外利息(如有的話)，公司已向付款代理人存放足夠的款項，則 票據或其須贖回的部分即告停止利息。

 

強制性贖回；要約購買；公開市場購買

 

本公司無須就該批債券作出任何強制性贖回或償債基金付款。然而， 在某些情況下，公司可能被要求提供購買票據，如標題“-變更控制”和“某些契約-資產出售”。本公司可隨時或不時在公開市場或其他地方購買債券。

 

排名

 

債券及有關保證所證明的負債：

 

 

 

 

 

 

2018年12月31日：

 

(1)公司及其附屬公司的未清抵押債務本金總額為1.2億美元，其中2.174億美元為“信貸協定”下的全部承付款額，減去1.167億美元未償借款和1 590萬美元未償信用證，根據“信貸協定”可供 借款；和

 

(2)公司及其附屬公司的未償還無擔保債務本金總額為3.5億元，全部由該等債券所代表。

 

雖然契約限制了負債的發生，限制了公司和限制的子公司發行不合格的股票，也限制了非擔保人的受限制子公司發行優先股，但這種限制須受若干重要的限制和例外情況的限制。公司及其子公司能夠承擔額外的債務。在某些情況下，這種債務的數額可能很大，而且在某些限制的情況下，這種債務可以是擔保債務。見“某些契約-關於負債和發行不合格股票和優先股的限制 ”和“留置權”。

 

除非公司的附屬公司是擔保人，否則該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的申索，以及該附屬公司的優先股持有人(如有的話)的 申索，通常相對於該附屬公司的債權人(包括債券持有人)的債權，對該附屬公司的資產及收益具有優先權。因此，債券實際上從屬於非擔保人的公司任何子公司的債務持有人和其他債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有的話)。在2018年12月31日終了的一年中，我們的不擔保票據的子公司分別佔我們收入和調整後的EBITDA的大約39%和51%(計算方式與“摘要-歷史綜合財務信息和其他數據”中的列報方式一致)。此外，截至2018年12月31日，這些非擔保子公司約佔我們總資產的31%(將這些非擔保子公司視為這個 目的合併集團)。本公司的外國子公司不需要也不會被要求成為擔保人。

 

見“風險因素-與我們的負債和債券有關的風險-這些債券在結構上從屬於我們非擔保子公司的所有負債 ”。

 

擔保

 

公司的每一直接和間接全資國內子公司，根據“信貸協議”是借款人或擔保人，或擔保公司或任何擔保人的任何其他資本市場債務，或擔保人在無擔保、無從屬的基礎上共同和各別地擔保到期時的履約和按時付款， 通過加速或其他方式，公司在契約和票據項下的所有義務，無論是支付本金、溢價(如果有的話)，還是支付票據、費用、賠償或其他方面的利息或額外利息(由該擔保人擔保的所有義務，在此稱為“.有保證的義務“)。這些擔保人同意除上述數額外，還支付受託人在執行擔保規定的任何權利時所支付的任何和全部費用(包括合理的律師費和費用)。

 

每項擔保的數額不得超過適用擔保人 可保證的最高數額，而不提供與這種擔保人有關的、根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律可撤銷的擔保人。參見“風險因素-與我們的債務和票據有關的風險 -美國聯邦和州法規允許法院在特定情況下避免票據或擔保、對票據和擔保的次要要求，並要求票據持有人返還從我們收到的付款。”

 

每項擔保均為持續擔保，並應：

 

(1)除後兩款另有規定外，在充分履行擔保人的所有保證義務之前，繼續有效；

 

(2)除以下兩段另有規定外，須對每名該等擔保人及其繼任人具約束力；

 

(3)為受託人、持有人及其繼承人、 受讓人及受讓人的利益而強制執行。

 

每名擔保人的擔保將在下列情況下自動解除：

 

(1)出售、處置適用的擔保人不再是受限制的附屬公司的股本(包括出售、處置或其他轉讓)的出售、處置、交換或其他轉讓(包括通過合併、合併或其他方式)。交換 或其他轉讓是以不違反契約的方式進行的；

 

(2)按照“某些盟約-限制付款的限制”所述的盟約 和“無限制附屬”的定義，指定擔保人為不受限制的附屬公司；或

 

(3)公司行使 所述的法定失敗選擇權或契約失敗選擇權，或如公司在該契約下的義務已按照該契約的條款解除，則屬例外。

 

擔保人的擔保也將在適用的附屬公司停止為附屬公司時自動解除，因為任何抵押或擔保權益喪失抵押品贖回權或擔保貸款債務或對其採取其他補救措施。

變更控制

 

在發生控制權變更時，每個持有人將有權要求公司以相當於其本金101%的現金購買該持有人票據的全部或任何 部分，加上應計利息及未付利息(如有的話)至回購日期(但不包括回購日期)(但以有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期的利息為限)，除非公司先前或 曾同時選擇贖回“-可選贖回”下所述的票據。

 

如在更改控制時，信貸設施負債條款限制或禁止根據本契諾購回票據，則在緊接下段所規定的通知送交持有人之前，但在任何情況下，公司須在更改控制後60天內：

 

(1)全額償還信貸安排的所有債務，或如允許購買債券，則提議 全額償還信貸基金的全部債務，並償還每個已接受該提議的貸款人和/或票據持有人的信貸安排債務；或

(2)根據有關信貸安排債務的協議取得必要的同意，允許 按照緊接下一款的規定回購票據。

 

見“風險因素-與我們的負債和債券有關的風險-我們可能無法在改變 控制或資產出售要約後回購這些票據”。

 

在任何控制變更後的30天內，除非公司已行使權利，以交付“-可選贖回”所述的贖回通知贖回 票據，否則公司應以電子方式郵寄或交付通知，如果票據由直接貿易公司持有，則應發送一份通知(A)。)向每名持有人提交一份副本，述明：

 

(1)控制權已發生改變，而該持有人有權要求公司以相當於其本金101%的現金回購該持有人的債券，加上應計利息和未付利息 和其他利息(如有的話)，以回購日期為限(但不包括回購日期)(但須符合記錄日期的記錄持有人有權在有關利息支付日收取利息)；

(二)構成變更控制權的交易；

 

(三)回購日期(郵寄日期不得早於通知之日起30日或六十天)；

 

(4)公司所決定的符合本契諾的指示，即持有人必須遵從 以購買其債券。

 

控制要約的變更可在控制權變更之前作出，但以這種控制變更為條件，條件是在作出控制變更要約時已就控制權的變更達成了明確協議。

 

此外，如果第三方 以這種方式提出變更控制要約，則公司不需要在控制權變更時作出變更控制要約，在時間和其他方面符合適用於公司提出的變更控制要約的契約中的要求，併購買所有根據控制變更報價正確投標和 未撤回的票據。

 

如持有不少於未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標，而不以更改控制要約撤回 該等債券，而公司或任何第三方以上述方式代公司作出更改控制要約，則購買該等持有人以有效方式提交及不撤回的所有該等債券，公司 或該第三方將有權在不少於30天或60天的事先通知下，在按照上述變更控制要約購買後不超過30天的情況下，以相當於本金百分之一百零一的現金價格贖回購買後仍未償還的所有票據。另加應計利息及未付利息，但 不包括贖回日期。

 

公司根據變更控制要約回購的票據將具有已發行票據的狀態，但不具有未償還的 ，或將由公司選擇退休和取消。第三方依照前款購買的票據將具有已發行和未發行票據的地位。

 

公司將在適用範圍內，遵守“交易法”第14(E)節和任何其他與根據本公約回購票據有關的證券法律或條例的要求。在任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相牴觸的情況下，公司將遵守適用的證券法律和條例，並將不被視為違反了本公約規定的義務。

 

這種控制權回購規定的改變是該公司與原始購貨人談判的結果。公司目前無意從事涉及變更控制的交易，儘管公司可能在今後決定這樣做。在符合下文討論的限制的情況下，公司 今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下控制權的改變，但這可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響公司的資本結構或信用評級。

 

根據“信貸協定”，發生會改變控制的事件可能構成違約。公司未來信貸機制債務可能包含禁止某些會改變控制的事件，或要求在改變控制時償還這種信貸安排債務。此外，持有人行使要求公司回購債券的權利，可能會導致這種信貸機制債務違約，即使由於這種回購對公司的財務影響，控制權的改變本身也沒有發生。最後，公司在回購債券時向持有人支付現金的能力可能受到公司當時的財政資源的限制。不能保證在 必要時將有足夠的資金進行任何所需的回購。見“風險因素-與我們的負債和債券有關的風險-我們可能無法在改變控制或根據資產出售要約購回這些票據。”

 

變更控制的定義包括與出售、租賃或轉讓“全部或實質上所有”公司及其整個子公司的資產有關的短語。雖然根據管轄契約的紐約法律，對“實質上所有”這一短語作出解釋的判例法正在發展中，但對適用法律下的這一短語沒有確切的確定的 定義。因此，由於出售、租賃或轉讓公司及其全體子公司 作為一個整體而向另一個人或集團出售、租賃或轉讓的情況下，記事本要求公司回購這種票據的能力可能是不確定的。

 

承諾書中有關公司有義務提出回購票據的規定，經票據本金過半數持有人的書面同意，可以放棄或修改。

 

某些公約

 

以下是契約中某些公約的摘要。如果在發行日期之後的任何日期，(I) 債券獲得兩家評級機構的投資等級評級，且(Ii)當時沒有發生違約，並在契約下仍在繼續，從該日起(上述第(I)和(Ii)條所述事件的發生統稱為“(二)本招股章程“説明註釋”一節中下列標題下特別列出的公約將不適用於“註釋”(統稱為“暫停執行的公約”)：

 

(一)“-限制負債和發行不合格股票和優先股”；

 

(2)“-限制付款”；

 

(三)“影響子公司的股利和其他支付限制”；

 

(4)“-資產出售”；

 

(5)“-與聯營公司的交易”；

 

(六)“未來擔保人”；

 

(7)“-合併、合併或出售全部或全部資產”第(4)款第(4)款。

 

如果該公司及受限制的附屬公司不受暫時中止的契諾規限，則該等“註釋”可享有的保護較少得多。如公司及受限制的附屬公司在任何一段期間內，以及在任何 其後的日期，不受契約下暫時中止的契諾規限((倒轉日期“)其中一間或兩間評級機構撤回其投資評級或調低指定在投資評級以下的債券的評級 ，則該公司及受限制的附屬公司在日後的事件上，會再次受暫準契約所規限。在本説明中，從 “盟約”暫停事件到迴歸日期之間的一段時間稱為“暫停期”。公司將在合同發生後的五個營業日內，向受託管理人提供每一次公約中止事件或復歸日期的通知。在停業期間，公司不得指定或重新指定任何不受限制的子公司。

 

在每個退市日，所有發生的債務，或被取消資格的股票或優先股發行，在暫停期內， 期將被歸類為根據以下“-負債限制和發行不合格股票和優先股”的第一款發生或發行的，或“-”“以下所列負債和發行不符合資格的股票和優先股”(如此種負債或取消資格的股票或優先股將被允許在此情況下發生或發行 ，自倒轉之日起，並在暫停期前發生或發行的債務生效，並在復歸日未清償)。如果根據“-限制負債和發行不合格股票和優先股”第1或第2款允許發生或發行這種負債或喪失資格的股票或優先股，這種負債或取消資格的股票或優先股將被視為在發行日未清償，因此，根據“-限制負債和發行不合格股票和優先股”的第二段(C)項，將其歸類為允許的。在退還日期後，根據“限制付款的限制”可作為限制付款的款額所作的計算，將猶如“限制付款的限制”項下所述的盟約自發出日期起已生效，但在暫停期內並無生效。因此，在暫停付款期間所作的限制付款將不會減少根據“-限制付款的限制”第一段作為限制付款而支付的款額。但如上文所述，公司或受限制的子公司 在暫停期內採取的任何行動，或在任何時候根據在恢復日期之前產生的任何合同義務而採取的任何行動，均不認為在恢復日期當日發生違約或違約事件，無論是否允許此類行動或事件，如果適用的暫停 契約在此期間仍然有效，則都是允許的。在該回歸日期起計的30天內，公司必須遵守“-某些契諾-未來擔保人”所述的契諾條款。

 

為“影響受限制附屬公司的股息及其他付款限制”公約的目的，在退回 日期時，在暫停期內訂立的該契諾第1段(A)或(B)項所指明類型的任何同意保留或同意限制，將當作在發出日期起生效， 以便根據第2款第(1)(I)款第(1)(I)款，在“-影響受限制的附屬公司的股息和其他付款限制”項下

 

為“-與聯營公司的交易”公約的目的，根據合同、協議、貸款、預付款或擔保，或為下列各方的利益，在 迴歸日期之後訂立的任何附屬交易(下文所界定的)，暫停期內公司的任何附屬公司將被視為在第(6)款第(6)款的“-與聯營公司的交易”項下的發行日期起生效。

 

為了“-資產出售”契約的目的，在迴歸日期，未使用的超額收益將被重置為 零。

 

我們無法保證該批債券能達到或維持投資評級。

 

限制負債和發行不合格股票和優先股

 

契約規定：

 

(一)公司不會，也不會允許任何受限制的附屬公司直接或間接地招致任何債務(包括獲得的債務)或發行任何不符合資格的股票；

 

(二)公司不允許受限制的子公司發行優先股；

 

 

上述限制不適用於：

 

(A) 公司或任何受限制的附屬公司在發生未發生債務時發生的債務(包括根據任何信貸協議以及簽發和開立信用證和銀行承兑)，但未清償本金總額不超過超過(A)$3.5億，加上(B)公司及其受限制子公司的(X)2.25億美元和(Y)100%的EBITDA，在最近結束的四個財政季度中，在發生這種信貸貸款債務之日之前有內部財務報表，根據與固定費用承保率的計算相一致的形式確定(包括對由此產生的淨收益的形式應用)，猶如這種信貸安排負債已經發生，而從中獲得的收益 已在這四個季度開始時發生，加上(C)該額外數額將不會導致在實施任何此種信貸機制債務後按形式計算的綜合 高級擔保槓桿比率大於 2.00至1.00(根據本條(C)應視為已發生的數額，和上述計算的合併高級抵押槓桿率，在根據上述(A)和(B)項實施信貸貸款 債務的任何實質上同時發生的任何情況之前；

 

(B)公司和擔保人在 上發行的票據所代表的負債情況、發行日期和擔保(包括兑換票據及其有關擔保)；

 

(C)發行日存在的債務(A)和(B)款所述債務除外)；

 

(D)本公司或任何受限制的 附屬公司所招致的負債(包括資本化租賃債務)、公司發行的喪失資格的股份或任何受限制的附屬公司所發行的受限制附屬公司及任何受限制的附屬公司發行的優先股(不論是在收購、租賃、建造、安裝之前或之後270天內)，修理，更換或改善財產(不動產或個人財產)或設備(不論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的資本存量)和可歸屬債務，涉及任何出售和租回 安排，但不違反本金總額在任何時候未清償的契約，與所有其他負債的本金或清算優惠合計時，取消資格的股票或優先股 即未清償並根據本款(D)項發生的債務，以及根據下文(O)項就其發生的任何再融資負債，不超過(X)1.25億美元和(Y)7.5中的較大數額。公司及其受限制子公司截至最近一個財政季度結束時合併總資產的百分比，該季度的內部財務報表可在發生這種額外負債之日之前提供 (如有任何再融資負債，則另加 額外再融資數額)；

 

(E)公司或任何受限制的附屬公司就正常經營過程中籤發的信用證和銀行擔保承擔的債務，包括但不限於工人賠償要求、健康方面的信用證，給予僱員或前僱員或其家屬或財產、傷亡保險或責任保險或自保的殘疾或其他福利，以及與維持環境法或政府當局頒發的許可證或許可證的要求有關的信用證，(二)與勞動者賠償要求有關的償還類型債務的其他負債；

 

(F)因公司或任何受限制的附屬公司的協議而產生的債務，這些協議規定賠償、調整收購或購買價格或類似債務(包括盈利)，在每種情況下因交易、任何投資或任何業務的收購或處置而發生或承擔，(B)不受契約禁止的資產或附屬公司，但為資助這種收購而獲得全部或部分此種業務、資產或附屬公司的人所產生的債務擔保除外；

 

(G)公司欠有限制附屬公司的債項；但(與公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計運作有關而在通常業務運作中招致的公司間流動負債除外)欠非擔保人的受限制附屬公司的任何該等債項，須附屬於公司根據“債券”所承擔的義務；但前提是任何隨後發行或轉讓任何股本或 任何其他事件，導致任何該等受限制的附屬公司不再是受限制的附屬公司，或其後任何其他任何該等負債的轉移(該公司或另一受限制的附屬公司除外)，或該等債務的任何質押構成允許留置權，但不得在喪失抵押品贖回權時轉讓)，在每種情況下，構成本款(G)項所不允許的這種負債；

 

(H)向公司發行的受限制附屬公司或另一受限制的 附屬公司的優先股股份；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他事件，如導致任何持有另一受限制附屬公司的優先股的受限制的 附屬公司不再是受限制附屬公司，或其後任何該等優先股股份的任何其他轉讓(公司或另一受限制的股份 除外)，則屬例外。(附屬)須當作，在每種情況下，均為發行本條款(H)所不允許的優先股；

 

(I)受限制附屬公司或另一受限制附屬公司的負債；但如擔保人向並非擔保人的受限制附屬公司招致該等債項(與公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計運作有關而在一般業務過程中招致的公司間流動 負債除外)，這種債務在付款權上從屬於該擔保人的擔保；但前提是任何其後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，而導致任何持有該等負債的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或其後任何其他任何該等負債的轉移(不包括向公司或另一受限制的附屬公司或該等附屬公司的任何質押)構成允許留置權但不構成抵押品贖回權轉讓的債務，在每一種情況下，均為本條款(I)所允許的這種債務，而不是 ；

 

(J)不是為投機目的而產生的套期保值義務，而是(1)就契約條款所允許的任何債務確定 或套期保值利率風險而發生的套期保值義務；(2)為固定或對衝任何貨幣交易所的貨幣匯率風險而發生的套期保值義務；或 (3)為固定或對衝與任何商品購買或銷售有關的商品價格風險，並在每種情況下延長或替換商品價格風險；

 

(K)在履約、賠償、投標、上訴和擔保方面的債務(包括與信用證、銀行擔保、倉單和類似票據有關的償還義務)，公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例相一致時提供的竣工擔保和類似義務；

 

(L)公司的負債或喪失資格的股票，或任何有限制的附屬公司的負債、取消資格的股份或優先股，總本金或清算優惠，與所有其他負債的本金或清算優先權相加時，被取消資格的股票和 優先股-然後是未償還和根據本條款(L)發生的-連同根據下文(O)項就其發生的任何再融資負債，不超過(X)$1.25億和(Y)7.5中的較大數額。在最近一個財政季度結束時公司及其受限制子公司的合併總資產中，在發生這種額外負債之日之前有內部財務 報表的百分比(如有任何再融資 負債，則再加額外的再融資數額)；據瞭解，為施行本條(L)而招致的任何債項，須停止當作已招致或未清償，但就本契諾第1段的目的而言，則須當作是自公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)第一個日期起及之後發生的，如果不依賴本條款(L)，本盟約第1款可能引起這種債務；

 

(M)公司的負債或喪失資格的股份，或 任何有限制的附屬公司在任何時間仍未償還的總本金或清盤優惠的受限制附屬公司，以及根據本條例(O)項就該等股份而招致的再融資債項，不超過公司及受限制附屬公司收到的現金收益淨額的100.0%，因為在發行日期後，公司或公司的任何直接或間接母公司(收益為 )立即發行或出售股權對公司或受限制的附屬公司或現金的貢獻(在每種情況下，不包括喪失資格的股票或出售權益所得的收益)，或從公司或其附屬公司的任何 收到的捐款)，但此種淨現金收益或現金未用於支付限制付款或作其他投資，依據“-限制付款的限制”或 第3款作出準許投資(其定義第(1)及(3)條所指明的準許投資除外)(此外，在任何再融資債務的情況下，(另一項再融資款額)(據瞭解，根據本條(M)項招致的任何債項，就本條(M)而言，須不再當作已發生或未清償，但就本契諾第1段而言，則須當作在公司或受限制附屬公司的首個日期起及之後發生，視情況而定，根據 本盟約第1款本可以產生這種債務，而不依賴本條款(M)；

 

(N)公司或任何受限制附屬公司對 公司或任何受限制附屬公司的負債或其他義務所作的任何保證，只要該公司或該受限制附屬公司所招致的債務是根據該契約條款所準許的；但(I)如該等債項按其明訂條款附屬於公司或該等受限制的附屬公司(視何者適用而定)，則就該等債項而作出的任何該等 保證，須在付款權上附屬於該等債券或該等擔保(視何者適用而定)，(Ii)如該等保證是公司的負債，則該保證是根據或不違反該保證而招致的，“-未來擔保人”項下所述的公約僅在這種公約適用的範圍內適用；

 

(O)公司或任何受限制的附屬公司招致負債或喪失資格的股份，或由任何受限制的附屬公司發行優先股，以退還、再融資、延展、續期、償還、預付、購買、贖回，(B)、(C)、(D)、(L)、(M)項允許發行的任何債務，或取消根據本公約第1款和(B)、(C)、(D)、(L)、(M)項允許發行的任何債務，(O)和(P)以未清本金(或(如適用的話)清算優惠、面額或類似 )為限，或(如更大)，承付數額(僅限於承付的數額在初次發生之日本可發生，併為本盟約的目的被視為在此時發生的)此種債務或被取消資格的股票或優先股，(B)(C)、(D)、(L)、(M)、(O)及(P)(B)、(C)、(D)、(L)、(M)、(O)及(P) 或任何負債，被取消資格的股票或優先股因如此退款、再融資、延期、續延、償還、預付、購買、贖回、擊退或以其他方式退休而發生的此種債務、不合格股票或優先股再加上為支付保險費(包括投標保險費)而產生的任何額外負債、喪失資格的股票或優先股、應計的 和與之有關的未付利息、費用、失敗費用和費用(但以下列但書“再融資負債”為限) ；但是，如果這種再融資負債：

 

(1)在發生此種再融資債務時，有加權平均壽命至到期日，其平均壽命不低於被退還、再融資或失敗的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期日；

 

(二)在再融資負債再融資的範圍內：(一)債券或 擔保(如適用的話)次級債務，其再融資負債低於適用的債券或擔保，或(B)取消資格的股票或優先股，該再融資負債即為喪失資格的股票或優先股；

 

(3)不包括(X)並非公司或擔保人負債的受限制附屬公司的負債，亦不包括(Y)公司或受限制附屬公司的負債，而該附屬公司或受限制附屬公司的負債是不受限制的附屬公司的負債；

 

(P)(X)公司或任何為資助公司或任何受限制附屬公司收購或合併的受限制附屬公司或(Y)人而招致的負債、喪失資格的股份或優先股，按照 契約的條款與公司或任何受限制的附屬公司合併或合併(只要這種債務不是在考慮這種收購、合併或合併時發生的)；但 在實施這種收購或合併、合併或合併之後：

 

(1)根據本契諾第1段所列的定額收費覆蓋率測試，公司可招致至少$1.00的額外負債；或

 

(二)公司固定收費覆蓋率不得低於收購、合併前；

 

(Q)證券化子公司在合格證券化融資中所產生的債務，即不求助於公司或除證券化附屬公司以外的任何受限制的附屬公司(標準證券化企業除外)；

 

(R)銀行或其他金融機構因在正常業務過程中因資金不足而兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；但此種債務須在其發生之日起五個工作日內消滅；

 

(S)公司或任何受限制的附屬公司的債務，並附有根據信貸安排負債簽發的信用證或銀行 擔保，本金不超過該信用證規定的數額；

 

(T)外國附屬公司的負債總額在任何時候均不超過1億美元；

 

(U)公司或任何受限制的附屬公司的負債，包括(1)保險 保費的融資，或(2)供應安排所載的承付款義務，在每種情況下，均包括在一般業務過程中；

 

(V)負債，包括公司或其現任或前任 高級人員、董事及僱員或其任何直接或間接母公司、其各自產業、配偶或前配偶所欠的債項，在每一種情況下，為購買或贖回公司或公司的任何直接或間接母公司的權益提供資金，但以“限制付款的限制”下所述的公約第3款第(4)款所述範圍為限；

 

(W)就公司或任何受限制的附屬公司支付遞延的貨物或服務的購貨價或與這些貨物和服務有關的進度付款的債務；但這類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件延長的開立賬户有關而不是與借款或任何對衝義務有關而產生的；

 

(X)在構成負債的範圍內，公司和受限制的附屬公司在正常業務過程中根據現金管理協議和現金池安排產生的義務；

 

(Y)負債，但以其淨收益迅速存入失敗或 清償和解除債券及契約為限；及

 

(Z)STEMCO產品公司提供的任何擔保。關於發行從價税 獎勵債券，由羅馬-弗洛伊德縣發展局發行，本金總額在任何時候都不超過1 000萬美元。

 

為確定是否遵守本公約，如某一項負債、喪失資格的股票或 優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Z)項所述的一種以上允許負債類別的標準，或有權根據本公約第1款發生， 則公司可自行酌情決定，以符合本公約的任何 方式，對該等負債項目、喪失資格的股份或優先股(或其任何部分)進行分類或重新分類，並在其後將其分類、分類或重新分類(猶如在稍後時間所招致的情況一樣)，但根據發行日的信貸協議未清償的債務應視為根據上文(A)項發生的 。

 

利息累計，增值，以額外負債形式支付利息或股息，適用情況下取消資格股票或優先股，原發行貼現攤銷，純粹由於 貨幣匯率波動而產生的清算優惠和未償債務數額的增加-就本公約而言，貨幣匯率不應被視為負債、不合格股票或優先股的產生。與債務 有關的信用證的擔保或義務，如不包括在確定某一特定數額的負債中，則不應包括在確定此種債務數額中；但該等保證或信用證(視屬何情況而定)所代表的債項的招致是符合本公約的。

 

為確定是否遵守以美元計價的對負債的任何限制，以外幣計值的債務的美元等值本金，應按發生此種債務之日的有關貨幣兑換率計算，如屬定期債務，則按美元等值本金計算，或第一次承付或第一次發生(以產生較低美元等值者為準)，在循環信貸債務的情況下。但是，如果發生債務是為了再融資其他以外幣計價的債務，而 再融資如果按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則超過適用的美元限額，只要再融資負債的本金不超過被再融資債務的本金，美元計價的限制將被視為不超過 。

 

即使本契諾有任何其他條文，公司及其受限制的 附屬公司依據本契諾可能招致的最高負債額，就任何未清償債務而言，不得僅因貨幣匯率的波動而當作超逾。為其他債務再融資而發生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則將根據適用於在再融資之日各自負債為 的貨幣適用的貨幣匯率計算。

 

限制付款

 

契約規定，公司不會也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地：

 

(1)因公司或任何受限制的附屬公司的權益而宣佈或支付任何股息或作出任何分配，包括與任何合併有關的任何付款，合併或合併涉及公司的合併或合併(A)股利或分配僅以公司股權(不包括被取消資格的股份除外)支付的除外)；或(B)受限制的附屬公司所派發的股息或分配，但如屬在任何類別或系列證券上或就該等證券而須支付的股息或分配，而該等證券並非全資擁有的受限制附屬公司，公司或受限制的子公司至少根據其在這類或一系列 證券中的股權，按比例獲得這種股息或分配的份額)；

 

(二)購買或者以其他方式取得或者變現公司的任何股權或者公司的任何直接或者間接的母公司，由公司以外的人或者受限制的子公司持有；

 

(3)就公司或任何擔保人的任何附屬負債(付款、贖回、回購、失敗或以其他方式取得或退休的債項除外)，在任何定期還款或預定期限之前，就每宗個案作出本金付款、贖回、回購、失敗或以其他方式取得或退休，(A)為償還償債基金債務、本金分期付款或最後到期日而獲得或留存(A)次級債務，在每種情況下，在支付、贖回、回購、失敗之日起一年內到期，(B)根據“公約”第二段(G)和(I)款所允許的債務(-限制負債和發行不合格股票和優先股“)；或

 

(四)限制投資；

 

(以上第(1)至(4)條所述的所有此類付款和其他行動統稱為“(限制付款“)，除非在作出此種限制付款時：

 

(A)任何失責行為均不得已發生，亦不得持續或會因此而持續發生；

 

(B)在緊接該項交易生效後在形式上，公司可根據“-限制 負債和發行不符合資格的股票和優先股”所述盟約第1款的規定，承擔額外債務1美元；以及

 

(C)該項限制付款，連同公司及受限制附屬公司在發行日期後所作的所有其他限制付款的總額(包括下一段第(6)(C)、(8)及(12)(B)條所準許的限制付款，但如果不包括下一段所允許的所有其他限制付款，則低於累計貸方所允許的數額。

 

“累積信貸“是指 (無重複)之和：

 

(1)公司在2018年7月1日至公司最近一個財政季度結束的期間(作為一個會計期間)的合併淨收入的50%，在這種限制付款時有內部財務報表(或，在此期間合併淨收入為赤字的情況下， 減100%的赤字)，加上

 

(2)公司在發行日期後收取的財產的淨收益總額的100%，包括現金和公平市價(由公司真誠地確定)，但發行日期後收到的財產(淨收入除外)已用於增加可動用的負債數額，即喪失資格的股票，根據“限制負債和發行不合格股票和優先股”下所述契約第二段(M)項規定發行或出售 公司或任何直接或間接母公司權益的優先股公司實體(不包括退款股本(以下定義)，指定優先股、排除供款和喪失資格的股票)，包括行使認股權證或期權(向公司或受限制的子公司發行或出售除外)發行的股權，加

 

(3)公司在發行日期後所收到的現金以外財產(不包括供款、退還股本、指定優先股除外)的現金以外財產(不包括繳款、退還股本、指定優先股除外)的現金捐款總額和公平市價(由公司真誠確定)的100%，和取消資格的 股票和繳款以外的其他捐助已根據“-限制負債和發行不合格股票和優先股”所述盟約第二段(M)項，用於負債、喪失資格的股票或優先股的負債、取消資格的股票或優先股，加

 

(4)任何負債本金的100%，或清算優惠或最高固定的 回購價格(視屬何情況而定)，(A)在發行日期後發行的任何不符合資格的股份或任何在發行日期後發行的受限制附屬公司的股份(負債或已發行予受限制附屬公司的不符合資格的股份除外)，而該等股份已轉換為或交換該公司的權益(不包括喪失資格的股份)或公司的任何直接或間接母公司(但如屬任何該等父母，則該等負債或喪失資格的存貨已退休或終止)，

 

(5)公司或任何受限制的附屬公司收到的現金總額及公平市價(由公司真誠地釐定)的100%，但公司或任何受限制的附屬公司從以下地方收取的現金除外：

(A)出售或以其他方式處置(有限公司或受限制附屬公司除外)公司及受限制附屬公司所作的受限制投資，以及由任何人(公司除外)或任何受限制的附屬公司(公司除外)回購及贖回該等受限制投資(附屬)及償還貸款或墊款，和釋放構成限制投資的擔保(但在每種情況下，限制投資是根據下一 段第(7)款作出的)，

 

(B)出售不受限制的附屬公司的股本(公司或受限制的附屬公司除外)，或

 

(C)無限制附屬公司的分配或股息，加

 

(6)如任何不受限制的附屬公司已重新指定為受限制的附屬公司，或已與公司或受限制的附屬公司合併、合併或合併，或將其資產移轉或移轉予公司或受限制的附屬公司，公平市價(由公司董事會真誠地確定)在重新指定、合併或轉讓(或轉讓資產)時，公司或受限制子公司在該不受限制的子公司中的任何其他投資(或資產轉讓或轉讓){Br}，(在每種情況下，除根據下一款第(7)款指定該附屬公司為不受限制的附屬公司或構成準許投資的情況外)，在 範圍內，這種指定和(或)投資是在發行日期之後作出的，加

 

(7) $50.0 million.

 

上述規定不禁止：

 

(1)在宣佈日期後60天內支付任何股息或分配或完成任何不可撤銷的贖回，但如在聲明之日或發出不可撤銷贖回通知(視何者適用而定)，該筆款項本應符合該契約的條文；

 

(2)(A)贖回、回購、退休或以其他方式取得任何權益((“退休股本”)公司、公司的任何直接或間接母公司或擔保人的任何直接或間接債務，以換取， 或實質上同時出售的收益中的任何擔保人，公司或公司的任何直接或間接母公司的權益或對公司股本的貢獻(出售給公司或公司子公司的任何不符合資格的股票或任何 股本權益除外)(統稱，包括任何此類捐助，“退還股本”)；

 

(B)宣佈並支付已退休股本的股息，從 大量同時出售(公司附屬公司除外)的收益中退還股本；及

 

(C)如在緊接退休股本退休前，根據本段第(6)款準許宣佈及支付股息，而並非依據第(2)(B)條作出，申報和支付退還股本的股息(退款股本除外，其收益用於贖回、回購，退休或以其他方式取得公司任何直接或間接母公司的任何股本權益)，合計款額每年不高於在緊接退休前可在該退休股本上申報及須支付的股息總額；

 

(3)支付、預付、再融資、贖回、回購、失敗或以其他方式取得或撤銷公司或任何擔保人借交換公司或擔保人的新債項而作出的或從實質上同時出售公司或擔保人的新債項所得收益的債項，根據 “-限制負債和發行不合格股票和優先股”所述契約發生的，只要：

 

(A)該新債項的本金(如適用的話是累加價值)不超逾 本金(如適用的話，則不超逾累加價值)，另加任何應累算及未付利息，包括已如此贖回、重新購買、失敗、獲取或退休的次級債項中的任何應累算利息及未付利息(另加根據關於次級債項的條款而須繳付的任何溢價款額，而該債項須如此贖回、獲取或退休，(另加任何投標保費，再加上因投標而招致的任何失敗費用、費用及開支)，

 

(B)該債務附屬於該擔保人的票據或有關保證(視屬何情況而定)，至少與如此購買、交換、贖回、回購、失敗、獲取或留存的次級債務的程度相同，

 

(C)該等債項的最後預定到期日等於或遲於(X)次債項的最後預定到期日(即如此贖回、取得或已退休的負債的最後附表到期日)，及(Y)在當時未償還的任何債券的最後到期日後的91天；及

 

(D)此種債務在發生時有加權平均壽命至到期日，其剩餘加權平均壽命至次級債務到期時的剩餘加權平均壽命如此贖回、失敗、獲得或退休；

 

(4)為支付公司或公司的任何直接或間接母公司的股份價值而進行的回購、退休或其他收購的限制付款，由任何未來、現任或前任僱員、董事持有，根據任何管理權益計劃或股票期權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或其他協議或安排，公司或其任何附屬公司的高級人員或顧問，或公司的任何直接或間接母公司；但條件是，根據本條第(4)款支付的限制付款總額在任何 日曆年不超過3 000萬美元，任何日曆年的未用數額允許結轉到下一個日曆年(但不得轉入下一個歷年)；但條件是， 可在任何日曆年內增加不超過下列數額的數額：

 

(A)公司或任何受限制附屬公司從出售公司的 股本權益(不包括喪失資格的股份)或公司的任何直接或間接母公司(在向公司作出分擔的範圍內)出售予僱員、董事而收取的現金收益，本公司及受限制的 附屬公司或公司的任何直接或間接母公司在發行日期後發生的高級人員或顧問(但使用於任何該等回購、退休、其他購置或股息的現金收益 的款額，並不會增加根據“-限制付款的限制”第(3)款第(3)款可供限制付款的款額，

 

(B)公司或公司的任何直接或間接 母公司或受限制的附屬公司在發行日期後收到的關鍵人物人壽保險的現金收益；

 

 

(五)按照“-限制負債和發行不合格股票和優先股”的規定，向公司任何類別或系列喪失資格的股票的持有人或任何受限制的附屬公司宣佈和支付股息或分配；

 

(6)(A)向發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股(喪失資格股票除外)的持有人申報和支付股息或分配；

 

(B)對公司的任何直接或間接母公司的限制付款，其收益將用於支付在發行日期後發行的公司的任何直接或間接母公司的任何類別或系列指定優先股(不包括喪失資格股票)的持有人的股息；但依據本條(B)宣佈和支付的股息總額不超過公司從 出售在發行日期後發行的指定優先股(不包括喪失資格股票)的實際現金收益淨額；及

 

(C)宣佈和支付根據本款第(2)款可申報和應付的超過 的優先股的退還股本股利；

 

 

(7)投資於合營企業和不受限制的子公司，其總公平市場價值(由公司真誠確定)，連同當時根據本條第(7)款作出的所有其他未清償投資，不超過(A)$1.75億和(B)等於任何回報 的數額(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、償還，就任何這類投資而言，實際收到的收入和類似數額(每項投資的公平市場價值按 所作的時間計量，但不影響其後的價值變動)；但如依據本條第(7)款作出的任何投資，是在作出該項投資的日期並非公司或受限制附屬公司的人作出，而該人在該日期後成為 公司或受限制附屬公司，該等投資其後須當作是根據“準許投資”的定義第(1)款作出的，並須在該人繼續是公司或受限制的附屬公司的情況下，不再是依據本條 (7)作出的投資；

 

(八)對公司普通股支付股息(或者向公司的任何直接或者間接母公司支付股利，以資助該公司的直接或者間接母公司支付該實體普通股的股息)，每年總額不超過六千萬美元；

 

(9)以不超過 總額的繳款總額支付的限制付款(或總額不超過繳款總額)；

 

(10)其他總額的限制付款，連同根據本條第(10)款作出的、當時仍未繳付的所有其他受限制的 付款，不得超過(X)$1.25億及(Y)7.5的款額。截至最近一個財政季度結束時，公司及其受限制子公司合併總資產的百分比，在進行這種投資時有內部財務報表；

 

(11)以股息或其他方式分配非限制附屬公司的股本股份或欠公司或受限制附屬公司的債項；

 

(12)任何限制付款(如適用的話)：

 

(A)公司的任何直接或間接母公司須繳付維持其法人存在所需的費用及開支 (包括專營權或相類税項)所需的款額、須支付予公司的慣常薪金、獎金及其他利益，以及代其提供的彌償，公司任何直接或間接母公司的高級人員和僱員，以及公司任何直接或間接母公司的一般法人經營費用和間接費用，但在每種情況下，這些費用和費用可歸因於公司及其 子公司的所有權或業務；

 

(B)公司的任何直接或間接母公司(如適用的話)就債務支付利息 和(或)本金所需的數額，其收益已捐給公司或任何受限制的附屬公司，並已由公司擔保，或以其他方式被視為負債，根據“-限制負債和發行不合格股票和優先股”所述的 契約發生的公司；

 

(C)公司的任何直接或間接母公司須繳付與該母公司的任何股本或債項有關的費用及開支(不論是否成功)；及

 

(D)公司的任何直接或間接母公司應繳的聯邦、州和地方 所得税所需的數額，這些所得税應直接歸因於公司及其受限制子公司的收入，而不是由公司及其受限制的子公司支付這些税款；

 

(十三)行使股票期權、認股權證或者其他可轉換證券時視為發生的股權回購，但該權益是該期權、認股權證或者其他可轉換證券行使價格的一部分的；

 

(十四)按照有資格證券化融資的證券化回購義務購買證券化資產和支付或者分配證券化費用的；

 

(15)公司或任何受限制的附屬公司的限制付款，以容許在行使期權或認股權證時，或在任何該等人的股本轉換或交換時，以現金代發行部分股份；

 

(16)根據與標題“-改變控制”和“資產出售”中所述規定相似的規定，按價值回購、贖回或以其他方式取得或留存任何次級債務；但債券持有人就更改管制要約或資產出售要約(視何者適用而定)所提交的所有 票據，均已按價值予以贖回、贖回或取得；

 

(17)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配款項，或與合併、合併或轉讓公司及受限制附屬公司全部或實質上所有資產有關的款項或分配，該等款項或分配須符合“合併、合併”所述的契諾，合併或出售全部或實質上所有資產“；但由於該等合併、合併或轉讓 資產，公司須已作出更改控制要約(如契約規定)，而持有人就該更改控制要約而投標的所有票據均已按價值贖回、贖回或取得；

 

(18)在發行日期後回購公司或其直接或間接母公司的普通股，總額不超過$1億；

 

(19)任何額外的限制 付款；但在實行 限制付款之前和之後(以及與此有關的任何債務負擔)，綜合槓桿比率在每種情況下按形式低於3.00比1.00；但如屬依據本條第(19)條作出的任何限制付款，則在根據本契諾第1段 (C)條使用可供作該項限制付款的任何款額之前，不得作出該項限制付款；及

 

(20)就公司的普通股支付股息(或向公司的任何直接或間接母公司支付股息，以資助該公司的直接或間接母公司就該實體的普通股支付股息)，每年最高可達6.0%在發行日期後，公司在公開發行公司普通股(或任何上述母公司的普通股)時收到或貢獻給公司的淨收益，在表格S-4或表格S-8上登記的普通股以外的公開發行；

 

 

為確定是否遵守本公約，(A)如擬議的限制付款或任何 投資(或其任何部分)符合上文第(1)至(20)條所述一種以上限制付款類別的標準，或有權根據本公約第1款作出限制付款，或在任何獲準投資符合該條款的一項以上條款的標準的情況下，公司可自行酌情對其進行分類或重新分類，或隨後將其劃分、分類或重新分類(猶如在以後作出的那樣)， 這種限制付款或任何投資(或其任何部分)以符合本公約或“允許投資”定義的任何方式進行。

 

截至本招股説明書之日，本公司所有子公司均為受限制子公司。公司將不允許任何不受限制的子公司成為受限制的子公司，除非根據“無限制子公司”的定義。為指定任何受限制的附屬公司為不受限制的附屬公司，公司及受限制附屬公司在指定的附屬公司內的所有未償還投資(已獲償還者除外)，將當作是限制付款，款額如“投資”定義的最後一句所述者。只有在限制付款或如此數額的允許投資在此時間被允許的情況下，如果該附屬公司不符合不受限制的子公司的定義，這種指定才會被允許。

 

影響附屬公司的股息及其他付款限制

 

該契約規定，公司不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地製造或以其他方式導致或遭受存在或成為有效的任何對公司或任何受限制的子公司的能力的一致同意或一致同意的限制：

 

(A)以其 股本向公司或任何受限制的附屬公司(1)支付股息或作出任何其他分配；或(2)就其利潤的任何其他權益或參與，或以其利潤量度；或

 

(B)向公司或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款，而該附屬公司是該受限制附屬公司的直接或間接母公司；

 

但在以下情況下或因以下情況而存在的上述障礙或限制除外：

 

(1)(1)在簽發日期生效的合同抵押或限制；(2)根據“信貸協定”和其他信用協議文件訂立的合同擔保或限制，以及在每一情況下，通過任何修正、修改、重述、延期、補充而產生的任何類似的合同擔保，這類協議或文書的退款、替換或再融資；

 

(2)契約、票據或擔保(包括任何兑換票據和相關擔保)；

 

(三)適用的法律或者適用的規則、規章或者秩序；

 

(4)公司或任何受限制的附屬公司在進行收購時所取得的任何人的任何協議或其他文書(但該協議或其他文書並非為該協議或文書的考慮而訂立，或提供用於完成該項收購的全部或部分資金或信貸支持)，而該項產權負擔或限制並不適用於任何人，亦不適用於任何人的財產或資產，但該人及其附屬公司除外，或該人及其附屬公司的財產或資產是如此取得的；

 

(5)出售資產的合同或協議，包括根據為出售或處置資本存量或該受限制子公司的資產而訂立的協議對受限制的 附屬公司施加的任何限制；

 

(6)根據 所述盟約允許發生的擔保債務“-限制負債和發行不符合資格的股票和優先股”和“留置權”，限制債務人處分擔保這種債務的資產的權利；

 

(七)對客户在正常經營過程中籤訂的合同所規定的現金、其他存款或者淨值的限制；

 

(八)合營協議、合夥協議、有限責任公司協議和與進行此種交易有關的類似協定中的習慣規定；

 

(九)為在正常經營過程中取得的、資本化的租賃債務購買貨幣債務，否則不受契約禁止；

 

(10)在正常經營過程中籤訂的租約、許可證和其他類似協定所載的習慣規定；

 

(11)按慣例限制受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產的轉租、轉讓或轉讓，或轉讓任何此類租賃、許可(包括無限制、知識產權許可)或其他合同；

 

(十二)與有條件的{Br}證券化融資有關的證券化子公司的任何抵押或者限制；但是，只要 這種限制只適用於此類證券化子公司；

 

(13)其他負債，被取消資格的股份或優先股(A)，或擔保人或外國附屬公司的任何受限制的 子公司，或(B)任何非擔保人或外國子公司的受限制子公司，只要任何協議或文書所載的這種限制和限制不會 對公司在債券上支付預期本金或利息的能力產生重大影響(由公司真誠地確定)，但 在(A)和(B)項中的每一項條款的情況下，這種負債、喪失資格的股票或優先股均允許在發行日期之後根據“-限制負債和發行不合格股票和優先股”下所述的契約發生；

 

(14)“-限制 付款”所述公約不加禁止的任何限制性投資和任何準許投資；或

 

(15)上文第(1)至(14)款所述合同、文書或義務的任何修正、修改、重報、延期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的上文(A)或(B)項所述類型的任何保留或限制；但按照 公司的真誠判斷，就該等股息及其他付款限制而言，該等修訂、修改、重報、續期、增加、補充、補足、替換或再融資，就該等股息及其他付款限制而言，並不是就該等股息及其他付款限制而言，就該等股息及其他付款限制而言，就該等股息及其他付款限制而言，就該等股息及其他付款限制而言，在該等修訂、重報、更新、增加、補充、退款、替換或再融資。

 

為確定是否遵守本公約，(1)任何優先股在收到股息或在普通股支付分紅或清算分配之前的清算分配的優先權，不應被視為對資本股分配能力的限制；(2)貸款或墊款對 的從屬地位。公司或受限制的附屬公司因公司或任何該等受限制的附屬公司而招致的其他債項，不得當作是對貸款或墊款能力的限制。

 

資產出售

 

契約規定，除非(X)公司或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)，否則公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司進行資產出售，在出售資產時得到至少等於公平市價(由公司真誠確定)出售 或以其他方式處置的資產的考慮，和(Y)至少75%公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的額外代價，是以現金或現金等價物的形式計算的；但以下款額為限：

 

(A)公司的任何負債(如公司或受限制附屬公司最近資產負債表所示)或受限制附屬公司所承擔的任何負債(按其條款附屬於債券或任何保證的負債除外)這些資產或因與該受讓人的交易而註銷或終止 的資產，

 

(B)公司或受限制的附屬公司從該受讓人收取的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而該等受限制的附屬公司在收到該等票據或其他債務或其他證券或資產後180天內，將其轉換為現金(以收到的現金為限)，

 

(C)因 這類資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，但該公司與其他受限制附屬公司因資產出售而獲免除支付該等債項的任何保證，

 

(D)在發行日期後從非公司或任何受限制的附屬公司收取的公司債項(附屬負債除外) 的代價，及

 

(E)公司或受限制的附屬公司收取的任何指定非現金代價，而該等資產出售的總公平市價(由公司真誠地釐定)，連同根據本條(E)收取的當時未付的所有其他指定非現金代價，不超過1億美元(每項指定非現金代價的公平市場價值在收到時計量，但不影響其後的價值變動)，

 

就本條款而言，應視為現金等價物。

 

在公司或任何受限制的附屬公司收到任何資產出售的淨收益後450天內，公司 或該受限制的附屬公司可按其選擇運用該資產出售的淨收益：

 

(1)償還、預付、購買、贖回、獲取或以其他方式減少(1)構成信貸安排債務的債務和由契約允許的留置權擔保的其他抵押債務(如果所償還的債務是循環信貸債務，則相應地減少對該債務的承付款)，(Ii)非擔保人的受限制附屬公司的 負債，(Iii)“債券”項下的債務或(Iv)其他“抵押債務”(但如公司或任何擔保人根據本條第(Iv)款如此減少無抵押按揭貸款項下的債務，公司將按“可供選擇的贖回”的規定，同等及按比例減少票據債務，“通過 公開市場購買(條件是這種購買達到或超過本金的100%，或如果發行任何票據具有相當大的原始發行折扣，(A)或(按照下文所列資產出售要約的程序)向所有持有人提出要約，以相當於其本金100%的購買價格購買(或在任何票據發行時有相當大的原始折扣，(B)該等債券的累積價值的100%，加上應計及未付利息及額外利息(如有的話)按比例計算的債券本金)，但欠公司或公司附屬公司的債項除外；或

 

(2)投資於重置資產，或償還在產生這種淨收益的資產出售之日或之後發生的對替換資產的投資費用。

 

就上文第(2)款而言，在不遲於該450天作出有約束力的承諾時，須視為自作出該承諾的日期起，準許運用淨收益，只要公司或受限制的附屬公司在真誠地期望將該淨收益應用於滿足該等淨收益的情況下，才可作出該承諾。在作出承諾後180天內作出承諾；但如此種有約束力的承諾後來因任何 理由而取消或終止，則此種淨收益應構成超額收益。

 

在最後應用任何這類淨收益之前，公司或受限制的附屬公司可根據循環信貸安排(如有的話)暫時減少 債務，或以契約不加禁止的任何方式投資這種淨收益。在本公約第二段規定的期限內未按規定適用的任何資產出售淨收入(瞭解到上述第(1)款所述用於購買票據的淨收入的任何部分，不論是否接受該提議( )將被視為構成“超額收益“。當超額收益總額超過1億美元時，公司應向所有票據持有人提出要約(並由公司自行選擇)，(一項“資產出售Offer”) ，以購買債券的最高本金(及其他按揭貸款)，這至少是2，000美元，是超過1，000美元的整數倍，可以現金的要約價格以現金 的價格購買，數額相當於本金的100%(或者，如果發行任何票據或其他Pari過户債務時有相當大的原始發行折扣，(如有的話)，另加應計及未付利息及額外利息(如有的話)(或就該等其他債項而言，則按 所訂定的較低價格(如有的話)，即該等其他過户債項的條款)支付，但不包括在內，按照契約中規定的程序確定的終止要約的日期。公司將在超額收益超過1，000萬美元的日期後10(10)個營業日內，以郵寄或電子方式對 超額收益進行資產出售要約，如果票據是由DTC持有的，則按契約條款要求的通知，有一份 副本給受託人。如果根據資產出售要約提供的票據(和其他此類抵押貸款)的總額低於超額收益，公司可將任何剩餘的超額收益用於契約不禁止的任何 目的。如持有人交還的債券的本金總額(及該等其他債項)超過超額收益的款額，受託人在收到擬選擇的總本金的公司的通知後，須選擇以下述方式購買的債券。任何此類資產出售要約完成後，超額收益應重置為零。

 

陳列品 數		描述
4.1		截至2018年10月17日，Enpro Industries，Inc.、擔保人和美國銀行全國協會作為託管人 的契約(參見EnPro當前10月17日提交的表格8-K的報告表4.1)，2018年(檔案號001-31225)
4.2		截至2018年10月17日EnPro Industries公司、應用表面技術公司、Belfab公司、 Coltec國際服務公司、壓縮機產品國際有限公司、EnPro Associates公司、LLC公司、EnPro Holdings公司、EnPro學習系統公司、LLC公司、Fairbank Morse公司、LLC公司之間的註冊權利協議Garlock Hygen Technologies，LLC，Garlock International Inc.， Garlock Overseas Corporation，Garlock管道技術公司，Garlock密封技術有限公司，Garrison訴訟管理集團有限公司，GGB LLC，GGB，Inc.，Qualiseline Technology，LLC，Stemco Products，Inc.，Technetics Group Daytona，Inc.，Technetics Group Oxford，Inc.，Technetics Group LLC和Merrill Lynch作為初始購買者的代表(參見2018年10月17日提交的EnPro 當前表格8-K的表10.1(檔案號001-31225)
5.1		魯濱遜，布拉德肖和海森的意見，P.A.
5.2		Musick，Peeler&Garrett LLP之我見
5.3		謝爾曼和霍華德，L.C.的意見。
21.1		附屬公司名單(參閲EnPro 2018年12月31日終了年度10-K年度報告(檔案號001-31225)表21)
23.1		普華永道股份有限公司同意
23.2		羅賓遜、布拉德肖和海森的同意，P.A.(包括在表5.1中)
23.3		Musick，Peeler&Garrett LLP的同意(包括在表5.2中)
23.4		謝爾曼和霍華德，L.C.的同意(包括在表5.3中)
24.1		授權書(附加授權書列於本署簽署頁內)
24.2		關於授權書的決議
25.1		表格T-1説明受託人在義齒下的資格
99.1		發送信件的格式
99.2		保證交付通知的形式
99.3		給客户的信件形式
99.4		致獲提名人的信件表格

	EnPro工業公司
	通過：	麥克萊恩
		羅伯特·麥克萊恩
		執行副總裁、首席行政幹事、總法律顧問和祕書

簽名		標題		日期

S/Stephen E.Macadam		首席執行官、總裁和主任		March 28, 2019
斯蒂芬·E·馬卡薩姆		(特等行政主任)
S/J.米爾頓·奇爾德斯II		執行副總裁兼首席財務官		March 28, 2019
J.米爾頓·奇爾德斯II		(首席財務主任)
S/Steven R.Bower		高級副總裁、首席會計官和主計長		March 28, 2019
史蒂文·鮑爾		(首席會計主任)
/s/Thomas M.Botts*		導演		March 28, 2019
託馬斯·博茨
/s/Felix M.Bruek*		導演		March 28, 2019
費利克斯·布魯克
B.小伯納德·伯恩斯*		導演		March 28, 2019
B.小伯納德·伯恩斯
/s/Diane C.Creel*		導演		March 28, 2019
黛安·克里爾
/s/Adele M.Gulfo*		導演		March 28, 2019
阿黛爾·M·古爾福
/s/David L.Hauser*		導演		March 28, 2019
戴維·豪澤
約翰·漢弗萊*		導演		March 28, 2019
約翰·漢弗萊
/s/Kees van der Graaf*		導演		March 28, 2019
基斯·范德格拉夫

*  By:	/S/Robert S.McLean
	Robert S.McLean，事實律師

	應用表面技術公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
/s/吉勒·胡頓		首席執行官、總裁和主任		March 28, 2019
吉勒·胡頓		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
S/Tanya D.Greeley		導演		March 28, 2019
坦尼婭·格里利
麥克萊恩		導演		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	BELFAB公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
/s/吉勒·胡頓		首席執行官、總裁和主任		March 28, 2019
吉勒·胡頓		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
S/Tanya D.Greeley		導演		March 28, 2019
坦尼婭·格里利
麥克萊恩		導演		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	COLTEC國際服務公司。
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
麥克萊恩		首席執行官、總裁和主任		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩		(特等行政主任)
S/J.米爾頓·奇爾德斯II		副總裁兼主任		March 28, 2019
J.米爾頓·奇爾德斯II		(首席財務主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席會計主任)
S/Tanya D.Greeley		導演		March 28, 2019
坦尼婭·格里利

	國際壓縮機產品有限責任公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
S/William A.Favenesi		總裁兼經理		March 28, 2019
威廉·A·費文西		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
/s/Christopher D.Drake		經理		March 28, 2019
克里斯托弗·D·德雷克
麥克萊恩		經理		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	Enpro Associates，LLC
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
S/Stephen E.Macadam		總裁兼經理		March 28, 2019
斯蒂芬·E·馬卡薩姆		(特等行政主任)
S/J.米爾頓·奇爾德斯II		副總裁兼經理		March 28, 2019
J.米爾頓·奇爾德斯II		(首席財務主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席會計主任)
麥克萊恩		經理		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	Enpro控股公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
S/Stephen E.Macadam		總裁兼主任		March 28, 2019
斯蒂芬·E·馬卡薩姆		(特等行政主任)
S/J.米爾頓·奇爾德斯II		副總裁兼主任		March 28, 2019
J.米爾頓·奇爾德斯II		(首席財務主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席會計主任)
麥克萊恩		導演		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	EnPro學習系統
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
/s/Joseph Wheatley		總裁兼經理		March 28, 2019
約瑟夫·韋特利		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
S/George W.Clark，II		經理		March 28, 2019
喬治·W·克拉克二世
麥克萊恩		經理		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	費爾班克斯莫爾斯有限公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
/s/Deepak Navnith		總統		March 28, 2019
迪帕克·納夫尼		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
S/Stephen E.Macadam		經理		March 28, 2019
斯蒂芬·E·馬卡薩姆

	Garlock衞生技術有限責任公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
邁克爾·福克納		總裁兼經理		March 28, 2019
邁克爾·福克納		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
克里斯托弗·德雷克		經理		March 28, 2019
克里斯托弗·德雷克
麥克萊恩		經理		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	嘉洛克國際公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
邁克爾·福克納		總裁兼主任		March 28, 2019
邁克爾·福克納		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
克里斯托弗·德雷克		導演		March 28, 2019
克里斯托弗·德雷克
麥克萊恩		導演		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	嘉洛克海外公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
邁克爾·福克納		總裁兼主任		March 28, 2019
邁克爾·福克納		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
克里斯托弗·德雷克		導演		March 28, 2019
克里斯托弗·德雷克
麥克萊恩		導演		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	Garlock管道技術公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
邁克爾·福克納		總裁兼主任		March 28, 2019
邁克爾·福克納		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
/s/Christopher D.Drake		導演		March 28, 2019
克里斯托弗·D·德雷克
麥克萊恩		導演		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	嘉洛克密封技術有限責任公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
邁克爾·福克納		總裁兼經理		March 28, 2019
邁克爾·福克納		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
克里斯托弗·德雷克		經理		March 28, 2019
克里斯托弗·德雷克

	駐軍訴訟管理有限公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
麥克萊恩		總裁兼主任		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
克里斯托弗·德雷克		導演		March 28, 2019
克里斯托弗·德雷克

	GGB LLC
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
S/Susan E.Sweeney		總裁兼經理		March 28, 2019
蘇珊·斯威尼		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
麥克萊恩		經理		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩
S/Thomas A.Price		經理		March 28, 2019
託馬斯·普萊斯

	GGB公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
S/Susan E.Sweeney		總裁兼主任		March 28, 2019
蘇珊·斯威尼		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
麥克萊恩		導演		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩
S/Thomas A.Price		導演		March 28, 2019
託馬斯·普萊斯

	QUALISEAL技術
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
/s/吉勒·胡頓		總裁兼經理		March 28, 2019
吉勒·胡頓		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
S/Tanya D.Greeley		經理		March 28, 2019
坦尼婭·格里利
麥克萊恩		經理		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	STEMCO產品公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
S/Eric A.Vaillancourt		總裁兼主任		March 28, 2019
Eric A.Vaillancourt		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
S/Tanya D.Greeley		導演		March 28, 2019
坦尼婭·格里利
麥克萊恩		導演		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	代託納技術集團
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
/s/吉勒·胡頓		總裁兼主任		March 28, 2019
吉勒·胡頓		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
S/Tanya D.Greeley		導演		March 28, 2019
坦尼婭·格里利
麥克萊恩		導演		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	科技集團有限責任公司
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
/s/吉勒·胡頓		總統		March 28, 2019
賈爾斯·胡登		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
S/J.米爾頓·奇爾德斯II		主任*		March 28, 2019
J.米爾頓·奇爾德斯II
S/Stephen E.Macadam		主任*		March 28, 2019
斯蒂芬·E·馬卡薩姆
麥克萊恩		主任*		March 28, 2019
羅伯特·麥克萊恩

	牛津科技集團
	通過：	克里斯托弗·拉文貝格
		克里斯托弗·拉文伯格
		司庫

簽名		標題		日期
/s/吉勒·胡頓		總裁兼主任		March 28, 2019
吉勒·胡頓		(特等行政主任)
克里斯托弗·拉文貝格		司庫		March 28, 2019
克里斯托弗·拉文伯格		(首席財務主任及首席會計主任)
S/Tanya D.Greeley		導演		March 28, 2019
坦尼婭·格里利
麥克萊恩		導演		March 28, 2019
羅伯特·M·麥克萊恩