已於2019年3月28日提交證券交易委員會

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

登記聲明

1933年的證券ACT

InaffRx N.V.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

荷蘭		不適用
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號碼)

温澤萊爾·斯特爾。二

07745德國耶拿

(+49) 3641 508 180

(書記官長主要執行辦公室的地址和電話號碼)

InaffRx製藥公司

第9大道368號

紐約，紐約10001

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼)

副本：

索菲亞·哈德森，P.C.

Kirkland&Ellis LLP公司

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

(212) 446-4800

建議出售給公眾的大約開始日期：在本登記聲明生效後不時進行。

如果只有在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中下面的框。☐

如果在此表格上登記的任何證券是根據1933年“ 證券法”第415條規定延遲或連續提供的，請選中以下方框。

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格以登記額外證券，請檢查下列方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果本表格是根據一般指示I.C.提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效的生效修正案，請選中以下方框。

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或其他類別證券的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。☐

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年證券法第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後對其“會計準則”進行的任何更新。

註冊費的計算

擬註冊的每一類證券的所有權	數額登記(1)	擬議最大值總價格單位	擬議數極大值總髮行價格	登記數量費用(1)
普通股，面值為每股0.12歐元(2)				(1)
債務證券(2)				(1)
認股權證(2)				(1)
採購合同(2)				(1)
單位(2)				(1)

(1)	這些提供的證券可以單獨出售，也可以作為單位與其他提供的證券一起出售。每個已識別類別的不確定的總首次發行價格或證券數目正在登記，可能不時以不確定的價格發行。根據第456(B)條和第457(R)條，登記人推遲支付所有登記費。

(2)	還包括登記人在行使、轉換或交換這些證券時可能發行的不確定數量的普通股。對於在行使、轉換或交換其他證券時可發行的證券，可以或不接受單獨的考慮。

招股説明書

普通股、債務證券、認股權證、購買合同和單位

InaffRx N.V.

(在荷蘭註冊)

我們可以不時在一次或多次發行普通股、高級債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同或單位，我們統稱為“證券”。本招股説明書中所述證券的任何組合，我們可在每次發行的時間或之前，按不同的系列、數量、價格和條件向確定。本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本招股説明書中所載的信息。投資前，你應先閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人提供，也可以直接提供給購買者。任何承銷商、經銷商或代理人(如有的話)的姓名將列入本招股説明書的補充文件。有關發行所提供證券的一般資料，請參閲 25頁開始的“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場，或納斯達克，代號為“IFRX”。2019年3月26日，納斯達克公佈的我們普通股的最後一次發售價格為每股40.60美元。截至2019年3月26日， non子公司持有的我們已發行普通股的總市值約為834，926，454.60美元，根據大約25，964，379股已發行普通股計算，其中約20，564，691股由非關聯公司持有。在過去12個日曆月期間，我們沒有按照表格F-3的一般指示I.B.5提供任何證券，截止日期包括本招股説明書的日期。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月28日。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書和我們提供給你的任何相關的招股説明書補充資料以外的任何其他資料，或參考在本招股説明書中納入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。在任何不允許提供證券的管轄區，我們都不提供證券。你不應假設本招股章程所載或以參考方式合併的資料，在本招股章程正本上的日期以外的任何日期，均屬準確。除非另有説明或上下文另有規定，本招股説明書中對“InaffRx N.V.”、“InaffRx”、“the Company”、“we”、“Our”、“Our”的引用，“我們”或類似術語指InaffRx N.V.及其子公司。

	頁

關於這份招股説明書	1
在那裏你可以找到更多的信息	1
關於前瞻性聲明的特別説明	1
InaffRx N.V.	3
危險因素	3
收益的使用	4
股本及公司章程説明	4
荷蘭公司法與我國公司法與美國公司法的比較	9
債務證券説明	19
認股權證的描述	23
採購合同説明	23
單位説明	24
證券形式	24
分配計劃	25
以提述方式將某些資料納入法團	27
民事責任的強制執行	28
費用	29
法律事項	29
專家們	29

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們利用 “大陸架”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，以一種或多種形式出售。這份招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”標題下描述的附加信息。

我們已將本招股章程所包含的註冊陳述書作為參考證物提交或合併。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的業務沒有任何變化，或者本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。閣下不應假定本招股章程所載的資料，包括由參考書、所附招股章程增訂本或本公司擬備的任何免費書面招股章程所載的任何資料，在該等文件的正前方日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您不應假定本招股説明書中的信息在任何其他日期都是準確的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)或“交易法”(ExchangeAct)向證券交易委員會提交關於表格20-F、表格6-K和其他信息的年度報告。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行者的報告和其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，我們根據“外匯法”，除其他外，不受規定委託書的提供和內容的規則的限制，我們的董事總經理、監督董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，根據“交易法”，我們不必像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書和本招股説明書中引用的財務報表和其他文件包含前瞻性的報表，包括關於我們的行業、我們的業務、我們預期的財務業績和財務狀況以及我們的商業計劃、增長戰略和產品開發努力的報表。這些陳述構成1933年“證券法”第27A節或“證券法”第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書中的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”等。“意圖”、“目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“預測”、“潛力”或“繼續”等等。讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在日期之前才會發表。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的估計和假設，即儘管我們認為是合理的，但本身是不確定的，並且會受到一些風險和不確定性的影響。

以下是一些(但不一定是全部)可能導致實際結果與歷史結果或我們的前瞻性聲明所預期或預測的結果不同的因素：

IFX-1和任何其他產品候選人臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於開始和完成研究或試驗的時間和有關籌備工作的説明，試驗結果將公佈的期間，這些試驗的費用以及我們的研究和發展計劃的一般費用；

提交任何提交IFX-1或任何其他產品候選產品的監管批准申請的時間，以及我們獲得和保持IFX-1對任何指示的監管批准的時間和能力；

我們有能力利用我們專有的抗C5a技術來發現和開發治療補體介導的自身免疫和炎症性疾病的療法；

我們保護、維護和執行我們對IFX-1和任何其他產品候選人的知識產權保護的能力，以及這種保護的範圍；

無論FDA、EMA或類似的外國監管機構是否會接受或同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、實施或實施，包括任何擬議的此類試驗的主要或次要終點；

我們今後對IFX-1和任何其他產品候選產品的臨牀試驗的成功，以及這些臨牀結果是否會反映以前進行的臨牀前研究和臨牀試驗中所看到的結果；

我們對IFX-1或任何其他產品候選產品的規模、市場機會和臨牀效用的期望，如果批准用於商業用途的話；

我們的製造能力和戰略，包括我們的製造方法和工藝的可伸縮性和成本，以及我們的製造方法和工藝的優化，以及我們繼續依賴我們現有的第三方製造商進行我們計劃中的未來臨牀試驗的能力；

我們對我們的開支、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們獲得額外融資的需要或能力的估計；

我們對IFX-1任何經批准的指示的範圍的期望；

我們的能力，以抵禦昂貴和破壞性的責任索賠，由測試我們的產品候選人在診所或，如果獲得批准，任何商業銷售；

我們將IFX-1或其他產品的候選產品商業化的能力；

如果我們的任何產品候選人獲得監管批准，我們的能力，以遵守和滿足正在進行的義務和持續的監管概述；

我們的能力，以遵守已頒佈和未來的立法，以尋求營銷批准和商業化；

我們的未來成長和競爭能力，這取決於我們的關鍵人才和招聘更多的合格人才；

在開發C5a抑制劑或我們的行業中，我們的競爭地位以及與我們的競爭對手有關的發展和預測；

我們對“就業法案”下的新興成長型公司或外國私人發行商;和

其他風險因素在“風險因素”下討論。

我們的實際結果或性能可能與這些事項有關的任何前瞻性聲明所表示或暗示的結果或性能大不相同。因此，不能保證前瞻性報表所預期的任何事件將發生或發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務結果、現金流量或財務狀況產生什麼影響。除非法律要求，我們沒有義務，並明確拒絕任何義務，更新，修改或以其他方式修改任何前瞻性的陳述，無論是書面或口頭的，無論是由不時作出的，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

INFLARX N.V.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於應用我們專有的抗C5a技術來發現和開發稱為C5a的補體激活因子的一流、有效和特異抑制劑。C5a是一種強有力的炎症介質，參與多種自身免疫性疾病和其他炎症疾病的進展。我們領先的產品候選品IFX-1是一種新型的靜脈注射抗C5a單克隆抗體，它選擇性地與遊離C5a結合，並在多種臨牀環境下顯示了疾病修飾的臨牀活性和耐受性。我們正在開發IFX-1，用於治療Suppurativa伊氏炎，或者説HS，一種罕見的慢性全身炎症性皮膚病，我們在2018年第四季度完成了第IIb期臨牀試驗。在HS之後，我們打算開發IFX-1和其他專有抗體，以解決大量未滿足醫療需求的補體介導的疾病，包括ANCA相關的血管炎，或AAV，一種罕見的、危及生命的自身免疫性疾病和壞疽皮皮病-一種慢性炎症性皮膚病和其他潛在的新指徵。

本招股説明書所涵蓋的普通股是指InaffRx N.V.公司的普通股。InaffRx公司成立於2007年，由 Niels Riedemann教授和郭人豐教授在德國耶拿創建，總部設在Winzerlaer Str。2，07745耶拿，德國。我們的電話號碼是(+49)3641 508 180。投資者如有任何查詢，請與我們聯繫，查詢地址和電話號碼為我們的主要執行辦公室。我們的主要網站是www.infarx.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

危險因素

在決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮在適用的招股説明書補編和我們最近的20-F表格年度報告中所描述的“風險因素”下所描述的風險，以及我們在本文件所包含的表格6-K的報告中對這些風險因素的任何更新，連同在本招股説明書和任何適用的招股説明書中以參考方式出現的或的所有其他信息，根據您的特定投資目標和財務情況。

收益的使用

除非招股説明書另有説明，我們出售證券所得的淨收益將用於一般的公司用途和其他商業機會。

股本及公司章程細則説明

一般

我們於2017年6月根據荷蘭法律註冊為消防隊員B.V.，在我們完成首次公開發行(IPO)之前，成為InaffRx GmbH 公司的控股公司。英華Rx有限公司成立於2007年，由尼爾斯·裏德曼教授和郭仁豐教授在德國耶拿創立。

根據我們公司重組的條款，InaffRx GmbH公司的所有股權都被交換成了Fireman B.V.的普通股，因此，InaffRx GmbH公司成為了Fireman B.V.的全資子公司。在我們的普通股在 Nasdaq上市之前，我們根據一份公證修改和轉換證書，根據荷蘭法律，轉換為一傢俱有有限責任的上市公司(Naamloze Vennootschap)，我們的法定名稱改為InaffRx N.V。

我們已在商會的貿易登記冊((卡梅爾·範·庫番德爾)(編號68904312)。我們的公司所在地是荷蘭的阿姆斯特丹，我們的註冊辦事處在德國的耶拿。

我們的授權股本為13，200，000歐元，分成5，000，000股普通股，每股面值為0.12歐元，和 5，000，000股優先股，每股面值為0.12歐元，截至2018年12月31日，我們已發行的股本共計€3,115,725.48.

我們的普通股和優先股是以註冊形式發行的。

優先股可以根據看漲期權協議發行到保護基金。如果保護基金會根據看漲期權協議行使看漲期權，則其他人持有的優先股最多為我們發行資本的100%，而不是保護基金會減去1股，將發行給保護基金會。這些優先股將根據發行時至少支付其面值的25%的義務向保護基金會發行。

根據荷蘭法律，我們的授權股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最大資本。公司章程的修訂要求股東大會根據董事會的提議通過決議。

根據這份招股説明書，我們的普通股的任何發行都將按照其股票證券的慣常結算程序，通過存託公司(DTC)進行。通過直通車持有普通股的每一個人必須依靠其程序和有賬户的機構來行使普通股持有人的任何權利。

我們的公司章程規定，只要我們的任何普通股獲準在納斯達克、紐約證券交易所或在美利堅合眾國經營的任何其他受管制證券交易所交易，紐約州的法律應適用於在有關轉讓代理人管理的登記冊中反映的我國普通股的財產法方面。

公司章程和荷蘭法律

下面是有關我們股份資本的相關資料的摘要，以及我們的協會章程和適用的荷蘭法律的實質性規定。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，不應視為法律諮詢意見。

公司股東登記冊

根據荷蘭法律和公司章程，我們必須保持股東登記冊的準確性和時效性。董事會保存我們的股東登記冊，並記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示獲得股份的日期、我們確認或通知我們的日期以及每一股支付的金額。登記冊還包括有權使用和享有的人的姓名和地址((Vruchtgebruik)屬於另一種股票的股份，或與這類股份有關的質押(Panrecht)。對我們股份的所有權沒有任何限制。我們根據本招股説明書發行的任何普通股所發行的普通股將通過直接交易委員會持有，因此直接交易委員會或其代名人將作為這些普通股的持有人記錄在股東登記冊中。

公司目標

根據公司章程，我們的主要公司目標是：

開發、許可、製造和商品化醫藥產品；

開發試驗和分析方法並使其商業化；

參與、資助、持有對其他實體、公司、夥伴關係和企業的任何其他利益，並進行管理或監督；

獲取、管理、開發、投資、套用和處置資產和負債；

提供擔保，以任何其他方式保證履行義務，並就集團公司或其他各方的義務承擔連帶或其他方面的責任；

做任何最廣義上與上述目標有關或可能有助於實現上述目標的事情。

責任限制及彌償事宜

根據荷蘭法律，董事和某些其他高級官員在履行職責不適當或疏忽的情況下，可能要承擔損害賠償責任。對公司和第三方違反“公司章程”或“荷蘭民法典”某些條款的損害，他們可承擔連帶責任。在某些情況下，他們還可能承擔額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對現任和前任董事(以及董事會指定的其他現任和前任高級人員和僱員)給予賠償。董事及某些其他高級人員亦根據我們所購買的保險單投保，以董事或高級人員的身分行事時，他們的行為所造成的損害。

股東大會及同意

股東大會

股東大會可在荷蘭阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或Haarlemmermeer(Schiphol機場)市舉行。股東周年大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。股東大會還可以舉行額外的特別股東大會，在董事會認為適當的情況下，並應在董事會認為我們的股本很可能減少到等於或低於其已付股本的一半後三個月內持有，以便討論必要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，根據荷蘭法律擁有會議權利的一名或多名股東或其他共同代表至少十分之一的已發行股本的股東或其他人可以要求我們召開一次大會，詳細列出要討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要步驟確保在提出請求後六個星期內舉行這種會議，則請求方/當事方可應其申請得到荷蘭主管法院在初步救濟程序中授權召開股東大會。

股東大會可以通過一項通知召開，其中應包括一項議程，説明要討論的項目，包括年度股東大會的議程，除其他事項外，包括通過年度帳目、我們的利潤分配和關於董事會組成的建議，包括填補董事會任何個空缺。此外，議程應包括董事會已列入其中的項目。議程還應包括一名或多名股東或根據荷蘭法律具有會議權利的其他股東所要求的項目，這些項目至少佔已發行股本的3%。申請必須在召開會議之日前60天書面提出並由董事會收到。除列入議程的項目外，不得通過任何決議。

根據“股東大會”，股東只有在與董事會協商後才能行使將某一項目列入議程的權利。如果一名或多名股東打算要求在議程上列入可能導致公司戰略改變的項目(例如，撤換董事)，董事會必須獲得機會，從董事會被告知股東意圖之時起，可援引至多180天的合理反應時間。如果被援引，董事會必須利用這一反應期與有關股東進行進一步的審議和建設性協商，並必須探討其他辦法。在迴應時間結束時，董事會必須報告這次磋商和探討股東大會的替代辦法。對任何特定的股東大會，只能援引一次答覆期，但不適用於：(A)對於先前曾援引答覆期的事項；或(B)由於成功的公開投標，股東持有公司發行股本的至少75%。還可以援引答覆期來回應股東或其他根據荷蘭法律要求召開股東大會的股東或其他擁有會議權利的人，如上文所述。

大會由董事會主席主持。如果沒有選出主席，或者他或她沒有出席會議，大會應由首席執行官主持。如果沒有選出首席執行官，或者他或她沒有出席會議，大會應由出席會議的另一名董事主持。如果沒有董事出席會議，大會應由大會任命的任何其他人主持。在每一種情況下，應根據上述規則主持大會的人可指定另一人擔任大會主席。董事可隨時出席股東大會。在這些會議上，他們有顧問投票。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有會議權利的人都有權出席股東大會，在股東大會上發言，並有權投票。

法定人數和投票要求

普通股賦予股東在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。在股東大會上，不得就我們或我們的子公司所持有的股份或我們的子公司持有存託收據的股份進行表決。儘管如此，使用權和享有權的持有人((Vruchtgebruik)和對我們或我們在股本中的子公司所持有股份的質押權的持有人不被排除在對這些股份的表決權之外，如果使用和享有權(Vruchtgebruik) 或質權(Panrecht)是在我們或我們的任何子公司獲得這些股份之前授予的。我們和我們的任何子公司都不得就我們或該附屬公司擁有使用和享有權(Vruchtgebruik)或質押權(Pandrecht)的股份投贊成票。根據上述判決無權享有表決權的股份，在確定投票和出席或代表股東大會的股東人數時，或在股東大會上提供或代表的股本數額時，將不予考慮。

股東大會的決定是以簡單多數票作出的，除非荷蘭法律或“公司章程”規定有限定多數票或全體一致意見。

董事會

委任董事

根據公司章程，董事由股東大會根據本公司董事會的有約束力的提名任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議否決具有約束力的提名，條件是多數票佔發行股本的一半以上。股東大會否決具有約束力的提名的，董事會應當作出新的提名。

在股東大會上，只有在股東大會議程或其解釋性説明中為此目的説明姓名的候選人，才能通過任命董事的決議。股東大會在任命某人為董事時，應決定該人是被任命為執行董事還是被任命為非執行董事。

董事的職責及法律責任

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責我們的管理、戰略、政策和業務。執行董事管理我們的日常業務和業務，並執行我們的戰略.非執行董事的重點是監督所有董事和我們的一般事務的執行情況的政策和運作。每名董事均有法定責任為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者，如股東、債權人、僱員、客户和供應商。代表公司利益行事的義務也適用於擬議出售或解散公司的情況，只要一般情況決定如何適用這種義務，以及如何權衡各利益相關者羣體的各自利益。董事會關於我們的身份或性格發生重大變化的任何決議都需要得到股東大會的批准。

股息和其他分配

可供分配的數額

我們只能在股東權益的情況下才能分配給我們的股東。超過支付和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或公司章程所要求的任何準備金。根據“公司章程”，如果任何優先股已發行，則首先從優先股的利潤中支付股息，如果可供分配的話。從利潤中剩餘的任何款項都按照董事會的決定轉入準備金。董事會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。

我們只能在我們的年度賬户通過後向股東分配股息，以證明這種分配是合法允許的。在符合某些要求的情況下，允許董事會未經股東會批准宣佈中期股利。

股利和其他分配應不遲於董事會確定的日期支付。自此類股息或分配款到期支付之日起五年內未作出的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們()

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

外匯管制

根據荷蘭現行法律，對向荷蘭境外的人轉讓與荷蘭公司股份有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股份所得收益，不實行外匯管制。

擠出程序

根據“荷蘭民法典”第92 A條第2款，單獨或與集團公司共同持有至少95%我們已發行股本的股東，可對其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序由阿姆斯特丹上訴法院企業分庭或企業分庭(可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定，通過向內的每一位股東送達傳票的方式提起訴訟(Intertboek Van Burgerlijke Rechtsvorting)。企業商會可以批准對其他股東的擠兑要求，並決定股票的價格，如有必要，在任命一名或三名專家後，他們將就其他股東的股份的價值向企業商會提出意見。轉讓令在企業商會作出最後決定後，取得股份的人應將支付日期、地點和價格書面通知其地址為他所知的股份持有人。除非獲取者知道所有這些地址，否則該人必須在一份全國性發行的日報上發表同樣的地址。

解散和清算

根據我們的公司章程，我們可以通過股東大會的決議解散，但須經董事會提議。解散的，由董事會進行清算，但大會另有決定的除外。如果任何資產在還清所有債務後仍然存在，這些資產應首先按照“公司章程”規定的程序分配給任何已發行優先股的持有人。在這種分配之後，剩餘的資產應分配給普通股的持有者。本段所述的所有分發將按照荷蘭法律的有關規定進行。

荷蘭財務報告監督法

根據“荷蘭財務報告監管法”(金融市場管理局(Stichting Autoriteit Financi Le Markten)或FRSA監督其證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司適用財務報告標準。

根據FRSA，AFM有獨立的權利：(1)請我們就適用的財務報告準則作出解釋；(2)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守這一請求或建議，AFM可要求阿姆斯特丹上訴法院企業分庭()命令我們：(1)提供AFM(2)建議的進一步解釋(2)解釋我們對財務報告適用的財務報告準則的方式，或(3)根據企業商會的命令編寫我們的財務報告。

荷蘭公司法與我國公司章程的比較

和美國公司法

荷蘭公司法(適用於我們)與特拉華公司法(在美國註冊了許多上市公司)之間的以下比較，討論了本招股説明書中未作其他説明的其他事項。雖然我們認為這一摘要在實質上是準確的，但該摘要須遵守荷蘭法律，包括“荷蘭民法典”第二冊和“DCGC和特拉華公司法”，包括“特拉華普通公司法”。

公司治理

董事的職責

荷蘭。我們有一個單層董事會結構，由一個或多個執行董事和一個或多個非執行董事組成。

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責公司的管理和戰略、政策和業務。執行董事管理我們的日常業務和業務，並執行我們的戰略.非執行董事集中監督所有董事履行職責的政策和運作，以及我們的一般情況。每名董事均有法定責任為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者，如股東、債權人、僱員、客户和供應商。代表公司利益行事的義務也適用於擬議出售或解散公司的情況，條件是一般情況決定如何適用這一義務，以及如何權衡各利益相關者羣體的各自利益。董事會關於公司身份或性質發生重大變化的任何決議都需要股東大會的批准。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的業務判斷是指董事們已將他們合理掌握的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對一家特拉華公司的董事施加了更高的行為標準，他們採取任何旨在挫敗威脅改變對公司控制權的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司董事會批准出售或解散一家公司時，董事會在某些情況下有義務獲得股東合理可得的最高價值。

董事條款

荷蘭。DCGC提供了以下關於董事服務條款的最佳做法建議：

執行董事的任期最長為四年，但不限制執行董事的連續任期。

非執行董事的任期應連續兩次，不超過四年。

此後，非執行董事最多可連任兩次，任期不超過兩年，條件是任期8年後的任何連任均應在公司的年度董事會報告中披露。

股東大會有權隨時停職或者撤換董事。根據我們的公司章程，股東大會只能通過一項決議，以至少三分之二多數票中止或罷免該董事，條件是該多數代表已發行股本的一半以上，除非根據董事會的提議通過決議，在這種情況下，投票的簡單多數就足夠了。

特拉華州。特拉華州通用公司法律一般規定董事任期一年，但允許董事職位最多分為三個級別，任期最長三年，每一職的年數在不同年份屆滿，如果註冊證書允許的話，最初的附例或股東通過的附例。在“分類”董事會任職的董事不得無故被股東免職。董事的任期是沒有限制的。

董事職位空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，董事由股東大會任命和重新任命。根據公司章程，董事由股東大會根據董事會有約束力的提名任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議否決具有約束力的提名，條件是多數票佔已發行股本的一半以上。股東大會否決具有約束力的提名的，董事會應當作出新的提名。

特拉華州。特拉華州總公司法規定，空缺和新設董事職位可由當時任職的多數董事填補(即使低於法定人數)，除非(I)在公司註冊證書或章程中另有規定或(Ii)法團證書指示某一類別的股票須選出該名董事，在這種情況下，由該階層選出的任何其他董事，或由該階層選出的唯一剩餘董事，將填補該職位空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事不得參與任何涉及他或她與我們有利益衝突的主題或交易的討論或決策。我們的公司章程規定，如果不能通過董事會的決議，董事會仍然可以通過該決議，好像沒有任何董事有利益衝突一樣。在這種情況下，每位董事都有權參加討論和決策過程並進行表決。

DCGC就利益衝突提出了以下最佳做法建議：

董事應毫不拖延地向其他董事報告對公司和/或該董事具有重大意義的交易中任何潛在的利益衝突，並提供與衝突有關的所有相關信息；

然後，董事會應在有關董事在場的情況下，決定是否存在利益衝突；

與董事發生利益衝突的交易應按適當期限商定；以及

與董事發生利益衝突而對公司和(或)該董事具有重大意義的交易，須經董事會批准，此種交易應在公司的年度董事會報告中披露。

特拉華州。特拉華州普通公司法一般允許涉及特拉華公司和該公司的有關董事的交易，條件是：

披露與董事關係或利益有關的重要事實，並徵得多數無利害關係董事的同意；

披露有關董事的關係或權益的重要事實，以及有權就該等關係或權益投贊成票的過半數股份；或

該交易在董事會、董事會的一個委員會或股東授權時對公司是公平的。

董事代表投票

荷蘭。缺席的董事可以為某一特定的董事會會議發出的委託書，但只能以書面形式發給另一位董事。

特拉華州。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的表決權的委託書。

荷蘭公司治理守則

該委員會載有董事會、股東和股東大會、財務報告、審計員、披露、遵守和執行標準的原則和最佳做法規定。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作為一家在證券交易所上市的荷蘭公司，我們受到DCGC的約束，並被要求在我們的年度董事會報告中披露我們在多大程度上符合DCGC的原則和最佳做法規定，如果我們不遵守DCGC的原則和最佳做法條款(例如，由於納斯達克的一項相互衝突的要求或其他原因)，我們必須在年度報告中説明我們偏離的程度。我們對DCGC最重大的偏差總結如下。

內部審計職能

我們沒有設立內部審計部門。我們的董事會認為，公司的風險管理和控制制度已採取了適當的替代措施，目前沒有必要設立內部審計職能。

委員會主席

鑑於我們董事會目前的組成、我們的董事的獨立性和他們的資格(以及適用於我們的董事會及其委員會組成的規則)，我們董事會的所有委員會都由富皮烏斯先生擔任主席，他也是我們董事會的主席。我們的董事會定期評估它及其委員會的組成。

副主席

鑑於該公司目前的組織結構，我們的董事會尚未任命一名副董事長。我們的董事會認為主席的任務和職責將由其他非執行董事充分履行。

公司祕書

鑑於公司目前的組織結構，我們的董事會任命了一名公司祕書。

補償

根據美國的市場慣例，我們的普通股的交易管轄權，併為了進一步支持我們吸引和保留我們董事會的高素質候選人的能力：

·	授予我們執行董事的作為其報酬一部分的期權(但須遵守期權授予條款)可在授予之日後的第一個年內歸屬和行使；

·	我們的董事通常可以在任何時候出售他們持有的普通股，但須遵守適用的法律、公司政策和適用的鎖存安排；

·	我們的非執行董事可獲發股份、期權及/或其他以股權為基礎的補償；及

·	我們的執行董事可領取超過其年基薪的遣散費。

此外，鑑於我們目前的組織結構和最近轉變為一家上市公司，我們的董事會尚未確定公司內部的薪酬比率。

解僱及推翻具約束力提名的過半數規定

根據董事會有約束力的提名，我們的董事由我們的股東大會任命。我們的股東大會只能以三分之二多數票通過的決議否決具有約束力的提名，條件是這種多數代表我們發行的股本的一半以上。此外，除董事局建議外，我們的董事可隨時由股東大會以三分之二多數票通過的決議予以停職或免職，但須該多數票代表我們所發行股本的一半以上。根據“荷蘭民法典”第2：120(3)條所述，就這些事項召開新的股東大會的可能性，在我們的公司章程中已被排除在外。我們相信，這些條款支持我們公司及其業務的連續性，因此，這些規定符合我們股東和其他利益攸關方的最大利益。

股東權利

表決權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每一種發行的普通股和每一種發行的優先股都賦予在股東大會上投一票的權利。每個股東可以投多少票，它所持有的股份。我們或我們的直接或間接附屬公司所持有的股份，或我們的附屬公司持有存託收據的股份，不得投票。儘管如此，對 us或我們在股本中的子公司所持股份的使用權和享有權(Vruchtgebruik)和質押權的持有人，並不被排除在對這些股份的表決權之外，如果使用和享有權(Vruchtgebruik)或，質押權(Panrecht)是在我們或我們的任何子公司獲得這種股份之前授予的。我們和我們的任何子公司都不得就我們或該附屬公司擁有使用和享有權(Vruchtgebruik)或質押權(Pandrecht)的股份投贊成票。

根據本公司章程，每次股東大會，董事會可決定適用記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並有權投票。該紀錄日期須為大會舉行日期前第28天。股東登記和行使權利的記錄日期和方式將在會議通知中列明。

特拉華州。根據“特拉華州普通公司法”，除非公司證書另有規定，每個股東有權每股一票。此外，公司註冊證書可規定在公司董事的所有選舉或在特定情況下舉行的選舉中進行累積投票。法團證書或附例可指明為構成法定人數而必須代表出席會議的股份數目及/或其他證券的數額，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

股東自會議記錄之日起，有權在會議上表決，董事會可以在會議日期前確定不超過六十天或十天的記錄日，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知之日前一天的營業結束日期，或如果通知被放棄，則記錄日期為會議舉行之日前一天的營業結束日期。有權在股東會議上通知或表決的記錄股東的決定，應適用於會議的任何休會，但董事會可為延期會議確定新的記錄日期。

股東建議書

荷蘭。根據協會章程，股東特別大會將在荷蘭法律規定的任何時候舉行，或在我們董事會認為適當或必要時舉行。根據荷蘭法律，一個或多個股東或其他代表發行股本至少十分之一的股東或其他股東可以要求我們召開一次股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要步驟確保在提出請求後六個星期內舉行這種會議，則請求方或各當事方可應其申請，由荷蘭主管法院在初步救濟程序中授權召開一次股東大會。

此外，股東大會議程應包括一名或多名股東要求的項目，以及代表至少3%已發行股本的其他有權出席股東大會的項目，但公司章程規定的百分比較低的除外。我們的公司章程沒有規定較低的百分比。的要求必須在召開會議之日前60天書面提出，並由董事會收到。

根據“股東大會”，股東只有在與董事會協商後才能行使將某一項目列入議程的權利。如果一名或多名股東打算要求在議程上列入可能導致公司戰略改變的項目(例如撤換董事)，董事會應獲得機會，從董事會被告知股東意圖之時起，可援引至多180天的合理反應時間。如果被援引，董事會應利用這一反應期與有關股東進行進一步的審議和建設性協商，並應探討其他辦法。在答覆時間結束時，董事會應報告這次協商和探討股東大會以外的備選辦法。任何股東大會只可援引一次迴應期，而不應適用於：(A)就先前曾被援引迴應期的事項而言；或(B)如股東因成功的公開競投而持有公司已發行股本的至少75%，則不適用於以下情況。還可援引答覆期，以迴應股東或其他根據荷蘭法律要求召開股東大會的股東或其他擁有會議權利的人，如上文所述。

特拉華州。特拉華州的法律沒有特別授權股東在年度或特別會議前開展業務。但是，如果特拉華州的公司受證券交易委員會的代理規則的約束，該股東擁有至少2，000歐元的市值，或該公司的類證券的1%有權投票，並且擁有這些證券至少一年，可根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

以書面同意採取的行動

荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可在不舉行股東會議的情況下以書面形式通過，條件是：(1)公司章程允許經書面同意採取此種行動；(2)公司未發行無記名股份，或在其合作下，(Iii)所有有權表決的股東一致通過該決議。全體一致的要求使得在不召開會議的情況下通過股東決議對上市公司來説是不可行的。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但公開上市公司通常不允許公司股東通過書面同意採取行動。

鑑定權

荷蘭。根據荷蘭法律，估價權的概念並不為人所知。

然而，根據歐洲議會和理事會2005年10月26日關於有限責任公司跨界合併的第2005/56/EC號指令，荷蘭法律規定，跨國合併中的收購公司是根據歐洲經濟區另一個成員國的法律組織的，一家荷蘭正在消失的公司的股東，如果投票反對跨境合併，可以向荷蘭公司提出賠償要求。這種補償將由一名或多名獨立專家決定。在跨境合併生效之時，受此要求約束的股東的股份將不再存在。只有當涉及跨國合併的另一家或多家公司的法人團體批准跨國合併的決議包括接受荷蘭公司股東反對跨界合併的權利時，收購公司才有可能付款。

特拉華州。“特拉華州總公司法”規定了股東的估價權，或要求以現金支付與某些合併有關的股東股份的司法確定的公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。如果第三方對荷蘭公司負有責任，則只有該公司本身才能對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三人對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三人提起訴訟。荷蘭“民法典”規定了集體發起這類行動的可能性。目的是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害的命令，但只能導致宣告性判決(Verklaring Voor Recht)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可以達成-通常是根據這種宣告性判決-達成和解。荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，並可選擇個別受害方退出。個人受害方也可以在集體訴訟之外提出民事損害賠償要求。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人還可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟，如果符合特拉華州法律關於維持集體訴訟的要求。任何人只有在交易時是股東的情況下才可提起和維持這類訴訟，而該交易是訴訟的標的之一。此外，根據特拉華判例法，原告通常必須是作為訴訟標的交易時以及在整個衍生訴訟期間的股東。特拉華州法律還要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法院起訴之前提出公司索賠，除非這種要求是徒勞的。

回購股份

荷蘭。根據荷蘭法律，當發行股份時，像我們這樣的有限責任的上市公司不得認購新發行的自有資本股份。然而，該公司可在受荷蘭法律及其公司章程的某些限制的情況下，獲得其自有資本的股份。像我們這樣的有限責任上市公司，可以在任何時候以無價的代價，以其自有資本獲得全額支付的股份。此外，在不違反荷蘭法律及其公司章程某些規定的情況下，如果(I)公司股東權益減去進行收購所需的付款不低於荷蘭法律或其公司章程規定的已支付和被收回股份的總和，該公司可回購其自有資本中的全部股份；和(Ii))該公司所取得的公司股份的名義總值，持有或持有公司質押或由公司附屬公司持有的，不得超過當時發行的股本的50%。該公司只有在其股東大會授予董事會進行這種收購的權力的情況下，才能獲得自己的股份。

收購普通股必須經過股東大會的批准。這種授權可給予最長18個月，並必須具體説明可獲得的普通股數目、可獲得普通股的方式和可獲得普通股的價格限制。為了將普通股轉讓給我們的員工，不需要獲得授權。實際收購只能通過我們董事會的決議進行。我們的董事會在2018年5月17日舉行年度股東大會後的18個月內，授權我們回購我們發行的股本的10%以下的普通股或優先股，如果每股價格不超過納斯達克普通股平均市價的110%(這種平均市價是我們同意收購之日之前連續五個交易日中每個交易日收盤價的平均值)。這些股票可用於交付根據我們基於股權的補償計劃授予的基本獎勵的股票。

如果我們購買普通股，意圖根據適用的員工股票購買計劃將該普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會的授權。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到損害，或者購買或贖回會使公司的資本受到損害。但是，特拉華州公司可以購買或贖回其任何優先股，或如果沒有流通優先股，則可購買或贖回其自己的任何股份，如果這些股份在收購時將被收回，公司的資本將按照規定的限制以形式減少。

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能的，也是允許的。我們通過了若干條款，可能會使我們公司的收購變得更加困難或更具吸引力，包括：

授權我們董事會可能向友好方發行的一類優先股，其方式會削弱任何潛在收購者的利益，

我們的董事最初三年和四年的交錯任期(隨後的任期可能由我們的董事會提名，並經我們的股東大會批准)，因此，只有部分董事(至少在開始時)會在任何一年內進行選舉或連任；

規定在股東大會上，如果我們的董事會不提議撤職，則只有在股東大會上以至少50%的未償股本的三分之二多數票才可將我們的董事撤職；

我們的董事是根據我們董事會的有約束力的提名任命的，股東大會只能以至少三分之二多數票通過的決議推翻我們的任命，但該過半數代表已發行股本的一半以上(在這種情況下，董事會應提出新的提名)；和

某些事項，包括公司章程的修訂，只可由我們的董事局就一項建議提交股東表決。

特拉華州。除了特拉華州關於董事在潛在收購期間的信託義務的其他方面外，“特拉華普通公司法”還載有一項商業合併法規，保護特拉華公司免遭敵意收購和收購後採取的行動，即一旦收購人獲得公司大量股份，禁止某些交易。

“特拉華普通公司法”第203條禁止“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券的發行和有利害關係的股東有權擁有15%或更多有表決權股票的公司或附屬公司的類似交易，在該人成為有利害關係的股東後三年內，除非：

使該人成為有利害關係的股東的交易，在交易前由目標公司董事會批准；

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有法團至少85%的有表決權股份，但不包括由有利害關係的股東的董事及高級人員所擁有的股份，以及由指明的僱員福利計劃所擁有的股份；或

在該人成為有利害關係的股東後，該公司的合併須經公司董事局批准，而持有至少66.67%的已發行有表決權股份的持有人，不包括該有利害關係的股東所持有的股份。

特拉華州法團可選擇不受第203條所管限，不受法團法團註冊證書正本所載的條文或對原有法團證書或公司附例的修訂所管限，該項修訂必須以有權表決的股份的過半數通過，而不得由法團董事局進一步修訂。在大多數情況下，這項修正案在通過後12個月才生效。

合併

荷蘭。董事會在合理的時間內向股東大會提供股東行使權力所需的一切信息，除非這違背了我們公司的壓倒一切的利益。如果董事會援引這種壓倒一切的利益，它必須説明理由。

特拉華州。根據“特拉華總公司法”，任何股東可在公司正常營業時間內檢查公司的某些賬簿和記錄，以達到任何適當目的。

免職董事

荷蘭。根據本協會章程，股東大會有權隨時停職或者罷免董事。股東大會只能通過決議，以至少三分之二多數票(代表已發行股本的一半以上)中止或解聘董事，除非提案是由董事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。

特拉華州。根據“特拉華總公司法”，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票表決的過半數股份持有人免職，但(I)但如公司註冊證明書另有規定，則屬例外，如屬某法團，而該法團的董事局屬機密，則股東只可為因由而將該人撤職；或(Ii)如某法團有累積表決權，則如該公司的董事局少於整間公司，則須將該公司取消，如所投的反對免任的票數足以選舉他，則任何董事均不得無因由而免職，如果當時在整個董事局的選舉中累積投票，或如有董事類別，則可在他所參與的董事類別的選舉中選出他。

發行股票

荷蘭。根據荷蘭法律，公司的股東大會是有權解決股票發行和股票認購權的法人團體。大會可將這種權力下放給公司的另一個法人團體，如董事會，為期不超過五年。

本公司董事會於2018年5月17日召開年度股東大會後五年內，不時以授權股本為限發行股票或授予認購權。

特拉華州。所有股份的設立都要求董事會根據公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力，通過一項或多項決議。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每一股東將享有按比例優先購買的權利，其比例與股東持有的普通股的總面值成比例(但向僱員發行的普通股除外)，或按現金以外的出資發行的普通股，或行使先前獲得的認購股份權利而發行的普通股除外。根據公司章程，新發行的普通股的優先購買權，可以由董事會提議的股東大會決議予以限制或排除。我們的優先股沒有先發制人的權利。

新發行的普通股經股東大會指定為授權機構的，董事會可以限制或者排除其優先購買權。這種指定的期限不得超過五年。股東大會關於限制或排除先發制人權利的決議或指定董事會為授權機構的決議，如果在會議上代表我們發行的股本的不到一半，必須獲得不少於三分之二選票的過半數。

我們的董事會在五月十七號召開年度股東大會之後，已經獲得授權，為期五年， 2018年限制或排除董事會有權解決的股票發行或認購權的優先購買權(見上文“股票發行”一節)。

特拉華州。根據“特拉華州一般公司法”，股東無權優先認購更多股票或任何可轉換為此種股票的證券，除非這種權利在公司證書中有明確規定。

股利

荷蘭。荷蘭法律規定，股東大會通過年度賬目後，可分配{Br}股利，而股東大會似乎允許從股東大會分配紅利。此外，股利只能在股東權益超過法定或公司章程規定必須維持的已支付和收回的已發行股本和準備金的情況下分配。中期股利可以按照協會章程的規定申報，並可以在股東權益超過本公司財務報表中所述的已支付和收回發行的股本加上任何準備金的範圍內分配。根據荷蘭法律，公司章程可規定董事會決定將利潤的哪一部分作為準備金持有。

根據公司章程，第一，紅利是從利潤中支付的，如果可以分配的話，則分配給優先股 (如果適用的話)。從利潤中剩餘的任何款項都按照董事會的決定轉入準備金。在董事會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。我們只在我們的年度賬目通過後才向股東分配股息，這表明這種分配是合法允許的。董事會可在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但須符合某些規定。

特拉華州。根據“特拉華總公司法”，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本)中支付股息，或者在沒有盈餘的情況下，在宣佈股息的會計年度和(或)上一個會計年度的淨利潤中扣除(但公司的資本數額不少於所有類別的已發行和流通股所代表的資本總額)，而所有類別的股本都優先於分配{資產)。在確定特拉華公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市價估值，，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以普通股、財產或現金的形式支付。

股東對某些重組的表決

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准董事會關於重大改變公司身份或性質或公司業務的決議，其中包括：

將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；

公司或子公司與另一法律實體或公司的長期合作或終止，或作為有限合夥或普通合夥中完全負責的合夥人，如果這種合作或終止對公司具有深遠意義的話；

公司或子公司根據其資產負債表和解釋性説明收購或剝離其資產價值至少三分之一的公司資本的參與權益，或如公司編制綜合資產負債表，根據其綜合資產負債表和解釋性説明，在上一次採用了公司的年度帳目。

特拉華州。根據“特拉華州總公司法”，對於批准公司全部或實質上所有資產的合併或出售公司全部或實質上所有資產，一般必須由有權對其進行表決的流通股的多數票表決。特拉華州普通公司法允許一家公司在其註冊證書中列入一項規定，規定在任何法人訴訟中，必須有更大比例的股份或任何類別或系列的股票投票，否則將需要。

但是，根據“特拉華普通公司法”，合併後倖存公司的股東無須投票，但如(I)合併協議在任何方面不修改尚存公司的註冊證書，則除非公司註冊證書要求，否則不需要，(Ii)尚存法團的股份在合併時並無改變，及。(Iii)尚存法團的普通股數目，而該法團有任何其他股份，在合併中發行的證券或債務，在緊接合並生效日期之前，不得超過尚存的公司普通股的20%。此外，股東在與擁有該公司每類股份90%或90%以上的其他公司合併時，可能無權投票，但股東有權享有評估權。

董事薪酬

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須採取董事會的薪酬政策。股東會應當根據董事會的建議，採取該報酬政策。董事會在適當遵守薪酬政策的情況下確定個別董事的薪酬。我們的執行董事不得參與有關執行董事薪酬的討論或決策.董事會就股份或者股份權利的報酬方案提出的建議，由董事會提交股東會批准。該提案必須至少規定向董事會授予股份的最大股份數目或認購權，以及授予或修正股份的標準。

特拉華州。根據“特拉華州一般公司法”，股東一般無權批准公司董事或高級管理層的賠償政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定，某些方面的執行報酬可由股東投票決定，以及交換要求。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“IFRX”。2019年3月26日，我們最近公佈的普通股售價為40.60美元。

債務證券説明

債務證券將是我們直接的一般義務。債務證券要麼是高級債務證券，要麼是次級債務證券，可以是有擔保的或無擔保的，也可以轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將在我們公司和作為託管人的金融機構之間的一個或多個單獨的契約下發行。高級債券將以高級契約形式發行。次級債務證券將以附屬契約形式發行。每個高級契約和附屬契約被單獨稱為契約，統稱為契約。每個高級債務受託人和次級債務受託人分別被稱為受託人，並統稱為受託人。任何契約的重要條款將在適用的招股説明書補充中列明。

我們總結了契約的某些條款和規定。摘要未完成。契約受受1939年經修正的“托拉斯義齒法”管轄。高級契約和從屬契約基本相同，但有關次排序的規定除外。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以發行以總本金為限的債務證券，就像我們不時授權的那樣。適用的招股説明書將描述提供任何債務證券的條款。這些術語將包括下列部分或全部：

評級為高級或附屬債務證券;

相對於其他未償債務，包括子公司債務;的特定系列債務證券的排名

如果債務證券是次級債券，則截至最近某一日期的未償債務總額高於次級證券，以及對發行額外高級負債;的任何限制。

指定、合計本金和授權面額;

債務證券本金可以支付的日期，;

債務證券應按年利率(可固定利率或可變利率)計算利息(如果有任何;的話)。

利息產生的日期，應支付利息的日期，以及記錄以確定應支付利息的債務證券持有人的日期(;)

應付本金和利息的地方，;

我們有權(如有的話)根據任何償債基金或其他;，全部或部分贖回債務證券，以及贖回債務證券的期限、價格、條件(如有的話)。

本公司有義務(如有的話)根據任何強制性贖回、償債基金或其他規定或債務證券;持有人的選擇權贖回、購買或償還任何債務證券。

如面額為$2，000元及任何較高的整數倍數為$1，000，則債務證券可發行的面額為;

除美國貨幣外，應支付本金和利息的一種或多種貨幣，;

債券是否會以全球證券;的形式發行？

關於債務證券;失敗的規定(如果有的話)

任何美國聯邦所得税的後果;和

其他具體術語，包括對下文或適用契約中所述違約事件或契約的任何刪除、修改或增補。

高級債務

我們可以發佈在高級契約下，將構成我們高級債務一部分的債務證券。這些高級債務證券將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。

次級債務

我們可以在附屬契約下發行債務證券，這些證券將構成我們次級債務的一部分。這些次級債務證券在支付權、範圍和方式上都將處於從屬地位和次要地位。在附屬契約中，列出了我們所有的“高級債務”。“高級負債”是在附屬契約中界定的，一般包括美國對借來的資金的債務或擔保，或以債券、票據或其他類似工具證明的債務，或關於信用證或其他類似票據的方面的債務，或支付財產或服務的遞延購買價款，或作為資本租賃下的承租人，或以對我們任何資產的留置權作為擔保。“高級債務”不包括次級債務證券或特別指定為從屬於次級債務證券或次級債務證券付款權的任何其他義務。一般來説，所有高級債務的持有人首先有權獲得全額償還這種高級債務，然後任何次級債務證券的持有人有權因債務本金或利息而得到付款，而債務本金或利息是由次級債務證券在某些情況下證明的。這些活動包括：

在符合荷蘭法律的情況下，任何破產或破產程序，或任何接管、解散、清盤、全部或部分清盤、重組或其他類似的法律程序，不論是對我們或我們財產的相當部分，不論是自願或非自願;，均屬例外。

(I)就任何高級債項或(Ii)已發生的違約事件(上文第(I)條所述的失責行為除外)而就任何高級債項支付本金或利息或應付的其他貨幣款額而發生的失責。允許這種高級債務的持有人加速這種高級債務的到期日的任何高級債務。該失責或失責事件必須在就該失責或失責事件而訂定的寬限期(如有的話)後繼續存在，而該失責或失責事件不得被治癒或放棄，或不應已停止存在;及

任何系列次級債務證券的本金和應計利息，這些證券已在依據次級契約發生違約時宣佈到期並應付。本聲明不得按照附屬契約的規定予以撤銷和廢止。

認證和交付

我們會交付債務證券交給受託人進行認證，受信人將根據我們的書面命令對債務證券進行認證和交付。

違約事件

當我們在涉及任何系列債務證券的契約中使用“違約事件”一詞時，下面列出了一些我們所指的例子：

(1)在債務有價證券到期並在到期或以其他方式;到期時支付本金時，被轉嫁的容受性

(2)在債務有價證券到期應付時，在支付利息方面，不計成本的不成本價

(3)在績效或違約行為中的自願性契約中的任何契約(上文第(1)或(2)條規定的違約除外)，違約或違約行為在受託人或我們及受託人向我們發出書面通知後連續90天或更長時間內持續。所有系列未償還債務證券本金總額25%或以上的持有人均受;影響

(4)對我們或我們財產的任何實質部分發生破產、破產或類似的程序，或對我們的財產的任何實質部分，如;或

(5)可在適用的招股説明書補編中列出的任何其他違約事件。

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件(上文第(4)款規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或所有該等系列證券本金不少於25%的持有人，如發生失責事件，可向我們發出書面通知，宣佈受影響系列的所有債項證券的全部本金，以及應計利息(如有的話)，立即到期應付，任何此種聲明一經作出，即立即到期，應予支付。

如上文第(4)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券然後未償還及應計利息的本金須立即到期，並須予支付，而無須由債務證券持有人或受託人作出任何聲明、通知或採取任何其他行動。

受託人將在其實際知道的任何違約發生後90天內，向系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期支付本金或利息方面有違約，否則受託人可以不向持有人發出通知，如果它真誠地確定不通知是符合持有人的利益的。

滿意、解除和失敗

我們可以履行每一項契約下的義務，但下列情況除外：

轉讓和交換債務證券的登記權，以及如果有任何;的話，我們可選擇贖回的權利。

替代被毀損、污損、銷燬、遺失或被盜的債務證券;

債務證券持有人收取本金和利息;的權利

受託人;的權利、義務和豁免

債務證券持有人作為受益人對應付給他們的財產的權利(如下所述)

當：

要麼：

任何系列經認證及交付的債務證券，均已由本公司交付受託人註銷;或

任何系列發行的未交付受託人註銷的債務證券，已到期應付或將在一年內到期應付，或根據受託人滿意的通知安排，在一年內被要求贖回。由該受託人以我們的名義並以我們的費用贖回，而我們已不可撤銷地將該等系列的債項證券全部存入或安排存入受託人作為信託基金，而該等債項的全部款額足以在到期日或贖回時支付，而該等債項證券並無交付受託人註銷，包括在該期限或贖回日期(;)當日或之前到期或到期的本金及利息

我們已支付或安排支付根據該契約;到期及應付的所有其他款項，及

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見，每一份均述該等承諾書所訂的所有有關履行及解除該等契約的條件均已獲遵從。

此外，除適用的招股説明書和補充契約另有規定外，我們可以選擇(I)讓我們在每項契約下就任何系列的未償債務證券(“法律失敗”)履行我們的義務，或(Ii)免除我們根據每項契約對適用於 the的某些契約所承擔的義務。任何系列的未償還債務證券(“契約失敗”)。法律上的失敗意味着我們將被視為已經支付並清償了這些系列債務證券所代表的全部債務，而契約失敗意味着我們將不再被要求履行與這些契約有關的義務(而不履行這些義務也不構成)。違約或違約事件)。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律上的失敗或契約上的失敗：

我們必須以信託基金的形式，不可撤銷地向受託人存放或安排將其存入信託基金，以便作出下列付款，特別是作為保證的，並只用於一系列債務證券持有人的利益：

一定金額的錢(;)

美國政府債務;或

把錢和美國政府的義務結合起來，

在每一種情況下，在不需要再投資的情況下，國家承認的獨立會計師事務所支付和解除債務的書面意見，由受託人適用於支付和解除，所有到期日或到期日的本金及利息，或如我們已作出不可撤銷的安排，使受託人就受託人發出贖回通知而感到滿意，則贖回日期為;。

我們已經向受託人遞交了一份律師的意見，其中指出，根據當時適用的美國聯邦所得税法，持有該系列債務證券的人將不承認因失敗而導致的美國聯邦所得税的得利或損失，並將對聯邦所得税徵收與未發生;相同的聯邦所得税。

沒有與破產或破產有關的違約，而且，在契約失敗的情況下，沒有發生過其他違約，而且在任何時候;都在繼續。

如果該系列的債務證券在全國證券交易所上市，我們已向受託人提交了一份律師的意見，大意是該系列的債務證券不會因這種失敗而被;和

我們已向受託人遞交了一份高級官員證書和一份律師的意見，其中指出，有關失敗的所有先決條件都已得到遵守。

我們須向每名受託人提交一份週年報表，説明契約所訂的所有條件及契諾是否獲遵從。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買債務證券，普通股或其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分離。我們將根據我們公司之間的一項或多項認股權證協議頒發認股權證，我們將在適用的招股説明書補充中指定一名權證代理人。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

權證;的名稱

提供給;的認股權證總數

在行使認股權證和程序時可購買的債務證券、普通股或其他證券的名稱、數目和條件，這些證券的編號和條件可以調整為;。

權證;的行使價格

認股權證可行使的日期或期間;

;發行認股權證的任何證券的指定和條款

如認股權證是以另一證券為單位發出的，則認股權證及其他保證的日期及之後，可分別轉讓;。

如果行使價格不以美元支付，則為以;計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣。

在任何一次;中可行使的最低或最高認股權證數量

與權證;的修改有關的任何條款

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序及限制

搜查令的其他具體條款。

將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書補充中規定。

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，用於購買或出售我們發行的債務或股票證券或第三方證券、這類證券的籃子、這類證券的指數或指數，或在適用的招股説明書補充中規定的上述任何組合。

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在規定的日期出售或購買這些證券，並按規定的購買價格出售或購買這些證券，該價格可根據適用的招股説明書補充規定的公式進行。。我們或我們的任何子公司根據任何此類購買合同購買普通股，應受荷蘭法律規定的某些限制，這些限制一般適用於股票的回購。然而，我們可以履行我們的義務，如果有的話，就任何採購合同而言，通過交付該採購合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，如適用的招股説明書補充説明所規定的那樣。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售這種證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與解決購買合同有關的其他規定。

採購合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以按照適用的招股説明書補充規定的範圍推遲到，而且這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求其持有人以特定方式擔保其義務，在適用的招股説明書補編中予以説明。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預先支付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將在高級契約或附屬契約下籤發.

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行一個或多個普通股、債務證券、認股權證、購買合同或這類證券的任何組合。適用的招股説明書將説明：

單位的條款以及構成單位的普通股、債務證券、認股權證和(或)購買合同的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易，在何種情況下可以單獨交易(;)。

任何單位協議關於單位;和

對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明。

證券形式

每項債務證券、認股權證和單位將由向某一特定投資者簽發的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。有價證券將以正式形式發行，全球證券將以註冊形式發行。確定證券名稱：您或您的代名人為該證券的擁有人，並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的代名人必須將證券實際交付受託人、登記員、付款代理人或其他代理人，視情況而定。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券、認股權證或單位的保管人或其被提名人。保存人擁有一個電腦化系統，將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

註冊全球證券

我們可以發行已登記的債務證券、認股權證和單位，其形式為一種或多種完全註冊的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充中指明的保存人或其代名人處，並以該保存人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個已登記的全球證券將以面值或合計面額的形式發行，等於由註冊的全球證券所代表的證券的總本金或面額的部分。除非並直至全部交換成正式登記形式的證券，否則登記的全球擔保不得轉讓，除非登記的全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體轉移。

如果沒有在下文中説明，保存人安排中關於由登記的全球證券所代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於與保存人有賬户或可能通過參與者持有利益的人，稱為參與人。在發行已登記的全球證券後，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中貸記參與人的帳户，其本金為，或面臨參與人實益擁有的證券的數額。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示出來，所有權權益的轉移只能通過保存人保存的關於參與者利益的記錄和參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保存人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人，該保管人或其代名人(視屬何情況而定)，就適用的契約、認股權證協議或單位協議的所有目的而言，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，在已登記的全球證券中實益權益的所有人將無權以其名義登記由已登記的全球證券所代表的證券，將不接受或有權接受實物交付的證券的確定形式，也不會被視為根據適用的契約，認股權證協議或單位協議的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該已登記的全球擔保的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，根據適用的契約、認股權證協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們的理解是，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊的全球證券的實益權益所有者希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的契約、擔保協議或單位協議採取的任何行動，登記的全球擔保的保存人將授權持有有關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與人將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就認股權證或單位向持有人支付的任何款項，由以保存人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的，將向保存人或其代名人(視屬何情況而定)作出，作為註冊全球證券的註冊所有人。沒有任何一種InaffRx N.V.、其附屬公司、受託人、權證代理人、單位代理人或任何其他代理InaffRx N.V.，受託人的代理人、權證代理人或單位代理人對記錄的任何方面負有任何責任或責任，這些記錄涉及因登記的全球擔保中的實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們期望登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在收到任何本金、溢價、利息或以其他方式分配的標的證券或其他財產給該已登記的全球證券的持有人後，將立即按照保存人的記錄所示，在登記的全球擔保中按其各自的實益利益按比例貸記參與人賬户。我們還期望，參與方向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付的款項將由常設客户指示和習慣做法管理，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，這些參與者將承擔責任。

如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保管人在任何時候都不願意或不能繼續作為保管人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為清算機構的繼承保管人則在90天內未由我們任命，我們將以確定的形式發行證券，以換取保存人持有的已登記的全球安全。任何以正式形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保管人向有關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他有關代理人或他們的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

通過承銷商或經銷商;

直接向有限數量的購買者或單一購買者;

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市面交易”中，向或通過做市商或在交易所或其他;上進入現有交易市場。

通過代理;或

通過適用法律允許並在適用招股説明書中説明的任何其他方法。

招股説明書將説明發行證券的條件，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱;

該等證券的購買價格及如有任何;，本公司須收取的收益。

任何承銷折扣或代理費及其他構成承銷商或代理人補償;的項目

任何首次公開募股價格;

允許或重新分配或支付給經銷商;和

證券上市的證券交易所。

任何首次公開發行的價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以更改為時間。

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中不時從轉售，包括：

協商事務;

以固定的公開發行價格或價格，這可能會改變;

按銷售時的市價計算;

按與當前市場價格相關的價格計算，;或

以協商的價格。

除招股章程另有規定外，承銷商購買任何證券的義務如下：以慣常的結束條件為條件的承銷商將有義務購買所有這類證券，如果有購買的話。

證券可以通過代理不時出售。招股説明書將列出任何涉及提供或出售證券和支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任期內都將盡最大努力行事。

在市場上發售的一個或多個承銷商或代理人的銷售將根據與承銷商或代理人簽訂的分配協議的條款進行。此類承銷商或代理人可在代理基礎上或在主要基礎上行事。在任何這類協議的期限內，股票可以每天在任何股票交易所、市場或交易設施上出售，這些證券是在任何證券交易所、市場或交易設施上交易的，也可以在私下談判的交易中出售，或按與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分配協議將規定，出售的任何普通股將按談判價格出售，或按與當時我們普通股的現行市場價格有關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字，並將在招股説明書補編中加以説明。根據分配協議的條款，我們也可以同意出售，相關的承銷商或代理人可以同意徵求收購要約，購買我們的普通股或其他證券。每個這樣的分佈的項。協議將在招股説明書中予以説明。

我們可授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交貨合同的規定，徵求某些購買者的要約，向公眾購買招股説明書增訂本中規定的發行價格，規定在未來某一特定日期付款和交割。這些合同只受規定的條件約束。在招股説明書增訂本和招股説明書中將列出為徵求這些合同而支付的任何佣金。

承銷商根據與我們簽訂的協議，代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就承保人或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

補充招股説明書還可説明承銷商是否可能過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，例如通過進入穩定的投標，實施包括交易或罰款投標的辛迪加。

承銷商代理商可以是我們的客户，從事與我們和我們的關聯公司的交易，或者在正常的業務過程中為我們和我們的附屬公司提供服務。

每一個系列證券將是一種新發行的證券，除我們的普通股外，沒有固定的交易市場，這些股票將在納斯達克全球精選市場上市。凡將證券出售作公開發行及出售的承銷商，均可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可在任何時間無須通知而停止任何市場買賣。除普通股外的證券，可以在全國證券交易所上市，也可以不上市。

以提述方式將某些資料納入法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式將信息納入本文件。這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向 you披露重要信息。信息以參考方式合併被視為本文件的一部分，但任何信息被直接包括在本招股説明書中的信息所取代或在本招股章程日期之後以參考方式合併的信息除外。

我們以參考方式將我們向SEC提交的下列文件或信息合併

2018年12月31日終了財政年度2018年表格20-F年度報告;

我們的表格6-K分別於2019年1月3日、2019年2月14日、2019年2月27日和2019年3月28日;和

我們對普通股的描述載於我們於2017年11月7日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告( )。

我們根據“交易所法”在本招股章程日期後，並在本註冊聲明終止或到期之前，以表格20-F向證券交易委員會提交的所有年度報告，均須視為納入以下文件：本招股章程自提交此類文件之日起成為本章程的一部分。我們可以參照任何隨後提交給證券交易委員會的表格6-K進行合併，在表格6-K中標明該表格正以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中以參考方式納入的文件，經書面或口頭請求，我們可免費索取，但不包括未具體納入這些文件的任何證物。您可以通過在WinzerlaerStr以書面形式向我們索取本文檔中引用的文檔。2，07745耶拿，德國，電話：(+49)3641 508 180。證交會擁有一個互聯網站點，其中包含我們在http://www.sec.以電子方式提交的報告、委託書和信息陳述以及其他信息。政府。

民事責任的強制執行

我們是一家有限責任的上市公司(根據荷蘭法律成立，我們的總部設在德國。我們的資產基本上都在美國境外。我們的大多數執行官員和董事居住在美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人提供訴訟服務，也不可能在美國法院對他們或我們執行訴訟程序，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

美國和荷蘭目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行除仲裁裁決外的判決。因此，由美國法院作出的付款的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，在荷蘭都不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，對美國法院作出最終和決定性判決的一方必須向荷蘭的主管法院提出索賠要求。

本法院有權酌情對美國有關法院的判決給予其認為適當的重視。根據現行慣例，荷蘭法院可能會按照有關外國法院的判決作出判決，但該判決(I)是最後判決，由確定其對有關荷蘭公司或荷蘭公司(視屬何情況而定)的管轄權的法院根據國際公認的管轄權理由作出，(2)沒有違反適當程序原則((3)不違反荷蘭的公共政策，(4)與(A)荷蘭法院在同一當事方之間的爭端中作出的事先判決不牴觸，或(B)外國法院在同一當事方之間的爭端中作出的事先判決，關於同一主題，並基於同樣的訴訟理由，，只要這種事先判決在荷蘭得到承認。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償額，並承認損害賠償只有在必要的情況下才能賠償實際損失或損害。在荷蘭的美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。如果不給予強制執行許可，索賠人必須再次向荷蘭主管法院提起訴訟。

荷蘭民事訴訟程序在許多方面與美國民事訴訟程序有很大的不同。就出示證據而言，美國法律和其他幾個以普通法為基礎的司法管轄區的法律規定，一種程序，在審判之前，訴訟各方可以迫使不利或第三方出示文件和證人作證。以這種方式獲得的證據可能對任何程序的結果具有決定性作用。根據荷蘭法律，這種審前發現程序是不存在的。

美國和德國目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行判決。因此，美國法院就付款或宣告性判決作出的最後判決，不論是否僅以美國證券法為依據，在德國不會自動得到承認或執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或裁決違反德國公共政策原則，則德國法院可能拒絕承認和執行美國法院作出的判決。以為例，給予懲罰性賠償的判決一般不能在德國強制執行。德國法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並承認損害賠償只有在必要的情況下才能賠償實際的損失或損害賠償。

此外，德國法院針對我們、我們的董事、高級管理人員和此處指定的專家根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能受到某些限制。特別是，德國法院一般不裁定懲罰性賠償。德國的訴訟還須遵守不同於“美國規則”的程序規則，包括關於證據的獲取和可接受性、訴訟程序的進行和費用分配的規則。德國程序法沒有規定在審判前發現文件，德國也不支持根據1970年“海牙證據公約”對文件進行審判前發現。在德國的訴訟程序必須以德語進行，提交法院的所有文件原則上都必須翻譯成德文。美國投資者很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們的董事、高級管理層和本招股説明書中指定的專家的民事責任條款，向德國法院提起訴訟。

費用

下表列出了我們預計將發生的費用(不包括承保折扣、佣金或代理費以及構成承保人或代理人補償的其他項目)。與根據此登記聲明註冊的證券的可能提供的聯繫。

	金額須予支付
證券交易委員會登記費	$	*
FINRA報名費	$	225,500
轉帳代理費			**
印刷和雕刻費用			**
法律費用和開支			**
會計費用和費用			**
雜類			**
共計	$		**

__________________________

*	根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，我們將推遲支付證券交易委員會登記費。

**	須以招股章程的補充或一份表格6-K的報告提供，而該表格是以參考方式納入本招股章程內的。

法律事項

普通股的有效性和荷蘭法律中的某些其他事項將由我們通過。NautaDutilh N.V.美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由紐約Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日終了期間三年的合併財務報表均參照德國萊比錫KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft的報告，獨立註冊會計師事務所，在這裏其他地方出現，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

InaffRx N.V.

普通股

債務證券

認股權證

採購合同

單位

招股説明書

第II部-招股章程無須提供的資料

高級人員及董事的彌償

我們的現任和前任董事(以及董事會指定的其他現任或前任僱員)享有公司章程中下列賠償條款的利益：

獲彌償人須就下列事項獲補償：

(A)該彌償人所招致的任何經濟損失或損害賠償；

(B)該彌償人就任何威脅、待決或已完成的訴訟、任何民事、刑事、行政或其他性質的民事、刑事、行政或其他性質的訴訟或法律程序而合理支付或招致的任何開支，而該等訴訟或法律程序所涉及的民事、刑事、行政或其他性質：

在每一種情況下，這與他目前或以前在該公司和/或集團公司中的地位有關，在每一種情況下都與適用法律所允許的範圍有關。

如上文所述，不得獲得償還：

(A)如果主管法院或仲裁法庭已確定這種受賠償人的作為或不作為導致經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠等經濟損失、損害、費用、訴訟、索賠，上文所述的行動或法律程序屬於非法性質(包括被認為構成惡意、嚴重疏忽、故意魯莽和(或)可歸咎於此種受賠償人的嚴重罪責的作為或不行為)；

(B)在其財務損失、損害賠償和費用已由保險承保，且有關保險人已解決或已為這些財務損失、損害和費用提供補償(或已不可撤銷地承諾這樣做)的範圍內，再轉嫁到另一種方式；或

(c根據獲彌償的人與獲董事局批准的公司之間的協議，或根據公司為該彌償人的利益而購買的保險而訂立的協議。

董事會可以規定與上述賠償有關的附加條款、條件和限制。我們還與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。

二-1

展品

下列文件作為本登記聲明的一部分提交：

1.1*	承銷協議的形式
4.1	InaffRx N.V.公司章程(參見2017年11月9日提交給證交會的公司表格F-1(檔案號333-220962)上對公司登記聲明的事後修正的表3.2)。
4.2	高級義齒形式
4.3	副級義齒的形式
4.4*	高級説明的格式
4.5*	輔助性註釋的形式
4.6*	令狀協議的形式
4.7*	採購合同形式
4.8*	單位協議的形式
5.1	意見NautaDutilh N.V.
5.2	對Kirkland&Ellis LLP的看法
23.1	KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft，獨立註冊公共會計師事務所同意
23.2	同意NautaDutilh N.V.(見表5.1)
23.3	Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在表5.2中)
24.1	授權書(包括在註冊陳述書的簽署頁)
25.1*	高級義齒表格T-1的資格聲明
25.2*	補充義齒的表格T-1的資格説明

*	如有需要，須以修訂方式提交。

二-2

企業

(A)以下簽字登記人承諾：

(1)在作出報盤或出售的任何期間內，對本登記聲明作出事後有效的修訂：

(I)將1933年;“證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程包括在內，

(Ii)另有核可的核可轉接税，以反映招股章程內個別或合計在登記聲明生效日期(或最近一次生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，表示註冊語句中所列信息的根本更改。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低或高端的任何偏差，均可以根據規則424(B)提交委員會的招股説明書的形式反映出來。(本章第230.424(B)節)在總數中，成交量和價格的變化不超過有效登記表“登記費計算”表中規定的最高總髮行價的20%變動。

(Iii)再轉接式轉接機將登記報表中未披露的分發計劃有關的任何材料信息或在登記報表;中對此類信息的任何重大更改包括在內。

但條件是：

(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 及(A)(1)(Iii)段不適用於表格S-1(本章第239.11節)，表格S-3(本章第239.13節)，表格sf-3(本章第239.45節)或表格F-3(本章第239.33節)和這些段落要求列入生效後修正案的信息載於登記人根據第13節向委員會提交或向委員會提交的報告中。或“1934年證券交易法”第15(D)節以參考方式納入登記聲明，或載於根據規則424(B)(本章第230.424(B)節)提交的招股章程，該招股章程是登記聲明的一部分。

(2)為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，均須當作與該等文書所提供的證券有關的新的註冊陳述，而當時該等證券的發行，須當作為該等證券的首次真誠發行。

(三)轉制、轉售、轉讓、

(4)在任何延遲發行開始時或在整個持續要約中，對登記報表進行事後修正，將表格20-F第8.A項(本章第249.220f節)所要求的任何財務報表包括在內。不需要提供本法第10(A)(3)節(15 U.S.C.77j(A)(3)所要求的財務報表和其他資料，只要登記人通過事後修正在招股説明書中列入，根據本段所要求的財務報表 (A)(4)和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期相同。儘管如此，關於表格F-3 的登記聲明(本章第239.33節)，如果登記人根據下列規定向委員會提交或向委員會提交的定期報告中載有財務報表和資料，則無須提交事後修正，以列入該法第10(A)(3)節或表格20-F第8 A項所要求的財務報表和資料。1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條，均以F-3表格作為參考而納入。

(5)為確定根據1933年“證券法”對任何購買者的責任，對另一種產品進行再加工，以確定其對下列任何購買者的責任：

(A)由登記人根據規則424(B)(3)提交的每一份招股説明書，自所提交的招股説明書被視為登記聲明;和

二-三

(B)按第424(B)(2)、(B)(5)條要求提交的每一份招股説明書，或(B)(7)作為依據第430 B條就依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約而作出的註冊陳述的一部分，或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料，須自該日較早時起，當作是該招股章程的一部分，幷包括在該日期較早時，該招股章程的格式是在該招股章程生效後或第一份合約的日期後首次使用的。在招股説明書所述的發行中出售證券。如第430 B條所規定，就發行人及在該日為承保人的任何人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程所關乎的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約，須當作為該等證券的首次真誠發行。但在註冊聲明或招股章程中所作的任何陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述方式編入或當作納入該註冊陳述書或招股章程內的文件內所作的陳述，則屬該登記聲明或招股章程的一部分，對於在該生效日期前有銷售合同時間的買方，應取代或修改在該登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，該聲明或招股説明書是該登記聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該文件中作出的聲明(;或

(6)為確定1933年“證券法”規定的登記人在證券初始分配中對任何購買者的賠償責任，再轉嫁給直接轉嫁的直接轉嫁者，即為確定該登記人對任何購買者的賠償責任：

下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列簽名登記人的證券進行首次公開發行時，不論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，下列簽署的登記人將作為買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售這種證券：

(I)與根據規則424;須提交的供款有關的下列簽署註冊人的任何初步招股章程或招股章程，均屬再轉制

(Ii)任何與下述簽署登記人或其代表所擬備或代其擬備的供物有關的免費書面招股章程，或由以下籤署的登記人;使用或提述的；

(Iii)另一項有關要約的其他免費招股章程，載有以下籤署登記人或其代表所提供的有關下述登記人或其證券的重要資料的任何其他免費招股章程，或由以下籤署的登記人;或其代表所提供的保證的任何其他免費招股章程，

(4)轉售、轉售任何其他通信，即由下列簽字登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(B)為確定1933年“證券法”規定的任何責任，以下簽字登記人承諾每一次根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人的年度報告，凡根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告，並以參考方式納入登記報表，均應視為與所提供的證券有關的新的登記報表，而該等證券當時的要約，須當作為該等證券的首次真誠發行。

(C)以下籤署的註冊人承諾在認購期屆滿後，將認購要約的結果列明承銷商在認購期內的交易，由承銷商購買的未認購證券的數量，以及其後再發行的條款。如果承銷商的任何公開募股的條款與招股説明書的封面上所列的條款不同，則將向提交一份事後修正，説明該發行的條款。

(D)可根據上述規定向登記人的董事、高級人員和控制人員提供對1933年“證券法”所產生的責任的賠償，(D)可向登記人的董事、高級人員和控制人員提供補償，或以其他方式向登記人的董事、高級人員和控制人員提供賠償，登記人被告知，證券和交易委員會認為，這種賠償是違反該法所述的公共政策的，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)作出彌償，登記人除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則將向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管理。

二-4

(E)以下簽字登記人承諾：

(1)為確定1933年“ 證券法”所規定的任何責任，作為本登記聲明的一部分而提交的招股章程表格中省略的資料，如依據規則430 A，並載於註冊人根據“證券法”第424(B)(1)或(4)條或497(H)條提交的招股章程格式，則須當作是該等資料的一部分。本登記聲明自宣佈生效之日起生效。

(2)為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每項載有招股章程形式的生效後修訂，每項載有招股章程形式的生效後修訂，均須當作一份新的註冊聲明，而屆時該等證券的發行，須當作為該等證券的首次真誠發行。

(F)轉嫁性較高的產品委員會根據“ 法”第305(B)(2)條。

二-5

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合在表格F-3上提交文件的所有要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，並據此正式授權，於3月28日在德國耶拿市簽署，2019年。

INFLARX N.V.

通過：	/s/ Niels Riedemann
	姓名：	尼爾斯·裏德曼
	標題：	首席執行官

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人在此構成並任命。尼爾斯·裏德曼、阿恩德·基督和傑森·M·馬克及其每一個人，作為他的真實和合法的事實律師和代理人，具有完全取代和重新替代他的權力，並以其任何和所有身份的名義、地點和地位，與本登記聲明有關，包括以下列簽署人的名義及代表簽署本註冊陳述書及其任何及所有修訂，包括根據1933年“美國證券法”第462條根據規則462提交的有效修訂及註冊，並將其連同所有證物及與此有關的其他文件存檔，美國證券交易委員會授予這些律師和代理人充分的權力和權力，以便在房地內和周圍作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡他本人所能做到的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他的替代者可憑藉本協議合法作出或安排作出的一切。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士於2019年3月28日以所述身份簽署了本登記聲明：

名字，姓名		標題
/s/ 尼爾斯·裏德曼
尼爾斯·裏德曼		首席執行官兼主任 (首席行政主任)

/s/ 阿恩德基督
阿恩德基督		首席財務主任(主要財務及會計主任)

/s/ 尼古拉斯·富皮烏斯
尼古拉斯·富皮烏斯		主席兼主任

/s/ 郭仁峯
郭仁峯		導演

/s/ 卡特林·烏希曼
卡特林·烏希曼		導演

/s/ 馬麗娜
馬麗娜		導演

/s/馬克·庫布勒
馬克·庫布勒		導演

/s/ 安東尼·吉布尼
安東尼·吉布尼		導演

二-六

名字，姓名		標題

/s/ 延斯·霍斯坦
延斯·霍斯坦		導演

/S/Jason M.Marks
InaffRx製藥公司作者：Jason M.Marks，首席法律幹事兼總法律顧問		在美國的授權代表InaffRx製藥公司。

二-7