表格20-F

20-F 1 d695714d20f.htm 表格20-F 表格20-F


導言

第一部分

項目1.	董事、高級管理人員和顧問的身份	3
項目2.	提供統計數據和預期時間表	3
項目3.	關鍵信息	3
項目4.	有關該公司的資料	59
項目4A。	未解決的工作人員意見	105
項目5.	經營與財務回顧與展望	105
項目6.	董事、執行幹事和公司治理	139
項目7.	大股東與關聯方交易	146
項目8.	財務信息	151
項目9.	要約與上市	152
項目10.	補充資料	152
項目11.	市場風險的定量和定性披露	161
項目12.	證券的描述(股本證券除外)	162

第二部分

項目13.	違約、股利拖欠和拖欠	163
項目14.	對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用	163
項目15.	管制和程序	163
項目16A.	審計委員會財務專家	164
項目16B.	道德守則	164
項目16C.	首席會計師費用及服務	164
項目16D.	豁免審計委員會的上市標準	165
項目16E.	發行人及關聯購買者購買股票證券	165
項目16F.	註冊人變更認證會計師	165
項目16G.	公司治理	165
項目16H.	礦山安全披露	165

第III部

項目17.	財務報表	165
項目18.	財務報表	165
項目19.	展品	166

我們、我們的公司、我們的集團、搜狐集團、該集團和搜狐是指Sohu.com Limited(或我們的前身Sohu.com Inc.，視情況而定)，除非上下文另有要求，否則包括其子公司和可變利益實體。Sohu.com Inc.， a特拉華公司，於2018年5月31日被解散，Sohu.com Limited在此之前是Sohu.com Inc.的直接全資子公司，取代了Sohu.com Inc.。作為搜狐集團的頂級上市控股公司。參見本年度報告第4項中有關公司歷史和發展的相關信息。

美國存託憑證指的是我們的美國存托股票，每一股代表一股普通股，每股面值 $0.001；

指開曼羣島的Changyou.com有限公司，除上下文要求外，還包括其子公司和可變利益實體(VIEs)；

中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，為本年度報告的目的，不包括香港、澳門和臺灣；

對於引用於iResearch的Active用户，在任何給定月份中，Dau都是指該月份內每天活動用户的平均數量。在任何這樣的一天內使用適用產品一次以上的用户將被視為當天的一個活動用户。為了計算這種數據，每個可區分的設備或應用程序被視為單獨的用户；

HNTE是指高新技術企業；

指的是我們的互聯網增值服務；

公開發行指的是首次公開發行；

KNSE指的是主要的國家軟件企業：

Cm Legacy TLBB手機是由騰訊在長遊授權下於2017年5月推出的，以“天龍八布”的標題和字符為基礎開發的一款手機遊戲；

對於IResearch引用的ACTIVE用户，在任何給定月份中，Mau都是指該月份內的活動用户數。在任何此類月份中多次使用適用產品的用户將被視為該月份的一個活動用户。為了計算這樣的 mau，每個可區分的設備或應用程序被視為單獨的用户；

公司章程和章程是指經修訂和重新修訂的公司章程和經修訂和重新修訂的公司章程；

MMORPG是指大型多人在線角色扮演遊戲；

離岸貿易是指中國大陸以外的國家和地區，為此目的包括香港、澳門和臺灣；

付費點擊指的是付費點擊的次數，包括用户點擊顯示在Sogou搜索結果頁面和其他Internet屬性和第三方Internet屬性上的廣告商促銷鏈接；

c pc遊戲是指可由數十萬遊戲玩家通過個人電腦與本地遊戲客户端訪問軟件安裝要求同時訪問和玩的交互式在線遊戲。在以前的年度報告中，我們有時在提到通過個人計算機進行的這些客户端安裝的遊戲時，使用了 mmogs和mmorpg這兩個術語；

中華人民共和國公認會計原則是指中華人民共和國公認的會計原則；

人民幣是指人民幣，它是中國的法定貨幣；

Sogou是指開曼羣島公司Sogou Inc.，除非上下文另有要求，包括其子公司和可變利益實體，或VIEs；

招股前股A類普通股是指在搜狗完成IPO前已獲授權並已發行的{Br}Sogou A類普通股；

搜狗招股前B類普通股是指搜狗B類普通股在搜狗完成IPO前已獲授權並已發行的普通股；

招股前普通股是指搜狗上市前A類普通股和搜狗上市前B類普通股；

我們的前身Sohu.com公司。2000年7月17日，納斯達克完成了普通股的首次公開發行。在Sohu.com公司解散之後。2018年5月31日，我們的ADSS開始在納斯達克交易，取代Sohu.com公司的普通股。Sohu.com Inc.的股票在同樣的交易符號下交易。Sogou 於2017年11月在紐約證券交易所(紐約證券交易所)完成首次公開募股，交易代號為Sogo。暢遊於2009年4月在納斯達克完成IPO，交易代碼為cyou。

前瞻性信息

這份表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”作出的。您可以通過這樣的術語來識別這些前瞻性語句，如：可能、重碼預期、重碼(br})預期、重碼、重粒度計劃、重碼、估計、重碼/有可能是_和類似的表達式。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。本年度報告中所作的前瞻性發言僅涉及截至發言之日的事件。我們不承擔任何義務，除了任何法律要求，更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況後，作出聲明，甚至，儘管我們的情況將在未來改變。

這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

我們的能力，以保持和加強我們的地位，作為一個領先的中國在線媒體，搜索和遊戲服務集團在中國；

我們預期的發展，推出和市場接受我們的產品和服務；

我們為實施我們的業務戰略而採取的各種舉措，以擴大我們的業務；

我們未來的業務發展，經營成果和財務狀況；

中國在線媒體、搜索和遊戲產業的預期增長和變化；和

中華人民共和國政府有關互聯網和互聯網內容提供商的政策，包括在線媒體、搜索和遊戲開發商和運營商。

我們在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。

我們謹提醒你不要過分依賴前瞻性聲明，你應結合本年度報告的所有其他部分，包括項目3所列的風險因素一起閲讀這些聲明。見關鍵信息風險因素

下面的表格為我們公司提供了選定的綜合財務信息。選定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度綜合收入數據綜合報表和截至12月31日、2017年和2018年12月31日的合併結餘表數據是從本年度報告第F-1頁開始的審計合併財務報表中得出的。2014年12月31日和2015年12月31日終了年度綜合收入數據的選定合併報表和截至2014年、2015年和2016年12月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告未包括的經審計的合併財務報表。我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制和列報的。選定的合併財務數據應與經審計的合併財務報表及相關附註和第5項一併閲讀，並通過參考加以全面限定。運營和財務評論及前景如下。我們的歷史結果並不表示未來任何時期的預期結果。

綜合收入/(損失)數據綜合報表


	截至12月31日的年度，
	2014			2015			2016			2017			2018
	(單位：千，除每個廣告數據外)
綜合收入數據報表：
收入：
網上廣告：
品牌廣告	$	541,158		$	577,114		$	447,956		$	314,066		$	231,945
搜索和搜索相關廣告		357,839			539,521			597,133			801,199			1,022,456
網上廣告收入小計		898,997			1,116,635			1,045,089			1,115,265			1,254,401
網上小遊戲		652,008			636,846			395,709			449,533			389,788
其他		122,072			183,610			209,633			296,164			238,840

總收入		1,673,077			1,937,091			1,650,431			1,860,962			1,883,029
收入成本⁽¹⁾:
網上廣告：
品牌廣告		307,708			383,187			371,085			363,592			184,474
搜索和搜索相關廣告		163,918			238,944			290,158			412,904			664,164
網上廣告收入成本小計		471,626			622,131			661,243			776,496			848,638
網上小遊戲		142,552			156,315			96,168			62,775			60,981
其他		71,456			80,618			102,389			195,895			162,102

總收入成本		685,634			859,064			859,800			1,035,166			1,071,721

毛利		987,443			1,078,027			790,631			825,796			811,308

業務費用：
產品開發⁽¹⁾		409,285			398,143			353,144			412,173			441,161
銷售和營銷⁽¹⁾		526,514			383,931			434,780			413,045			400,579
一般和行政⁽¹⁾		204,325			173,160			119,841			122,874			113,724
作為業務採購一部分而獲得的無形資產的商譽減值和減值		52,282			40,324						86,882			16,369

業務費用共計		1,192,406			995,558			907,765			1,034,974			971,833

營業利潤/(虧損)		(204,963	)		82,469			(117,134	)		(209,178	)		(160,525	)

其他收入/(費用)淨額		9,959			74,526			(10,713	)		6,658			64,167
利息收入		37,560			30,643			22,499			24,138			24,079
利息費用		(6,583	)		(7,184	)		(1,356	)		(4,088	)		(17,538	)
交換差		(1,142	)		5,337			12,803			(14,385	)		9,026

所得税支出/(福利)前的收入/(損失)		(165,169	)		185,791			(93,901	)		(196,855	)		(80,791	)
所得税費用/(福利)		6,050			76,936			21,072			273,148			(13,432	)

淨收入/(損失)		(171,219	)		108,855			(114,973	)		(470,003	)		(67,359	)
減：非控股股東的淨收益/(虧損)		(32,309	)		146,542			109,048			84,523			92,723
非控股的搜狗上市前的股利或被視為股利的A系列優先股股東		27,747			11,911

可歸因於Sohu.com Limited的淨虧損。	$	(166,657	)	$	(49,598	)	$	(224,021	)	$	(554,526	)	$	(160,082	)

淨收入/(損失)	$	(171,219	)	$	108,855		$	(114,973	)	$	(470,003	)	$	(67,359	)
其他綜合收入/(損失)		(8,390	)		(87,655	)		(77,155	)		68,429			(37,339	)

綜合收入/(損失)		(179,609	)		21,200			(192,128	)		(401,574	)		(104,698	)

減：非控股股東的綜合收益/(損失)		(33,797	)		118,138			78,824			117,960			61,376
非控股的搜狗上市前的股利或被視為股利的A系列優先股股東		27,747			11,911			0			0

可歸因於Sohu.com有限公司的全面損失。		(173,559	)		(108,849	)		(270,952	)		(519,534	)		(166,074	)

每個廣告的基本淨損失	$	(4.33	)	$	(1.28	)	$	(5.79	)	$	(14.27	)	$	(4.11	)

用於計算每個廣告基本淨損失的份額		38,468			38,598			38,706			38,858			38,959

稀釋後每個廣告淨損失	$	(4.43	)	$	(1.32	)	$	(5.83	)	$	(14.30	)	$	(4.13	)

用於計算每個廣告稀釋淨損失的股票		38,468			38,598			38,706			38,858			38,959


	截至12月31日，
	2014		2015		2016		2017		2018
	(單位：千)
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	876,340	$	1,245,205	$	1,050,957	$	1,364,096	$	819,713
限制現金		0		0		0		3,928		5,974
限制定期存款		426,748		227,285		269		271		244,179
營運資本		902,923		814,933		918,520		1,474,699		1,133,680
總資產		2,867,009		3,042,194		2,563,690		3,389,239		3,389,239
短期銀行貸款		25,500		344,500		0		61,216		129,677
長期銀行貸款		344,500		0		0		122,433		302,323
負債總額		1,178,103		1,311,442		1,005,895		1,572,002		1,745,558
普通股：截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年，普通股的票面價值分別為0.001美元(75，400股授權；38，507股，38，653股，38，742股，38，898股和39，229股)		44		45		45		45		39
Sohu.com有限公司股東總數		1,201,661		1,241,022		993,580		750,634		588,840
非控制利益		487,245		489,730		564,215		1,066,603		964,111
股東權益總額		1,688,906		1,730,752		1,557,795		1,817,237		1,552,951

我們的年度和季度經營業績在過去有很大的變化，將來可能會有很大的變化，因為一些因素可能對我們的業務產生不利影響。我們的在線廣告收入經常波動，因為我們的廣告商調整他們的在線營銷支出，因為他們的行業經歷了商業和經濟週期。我們依靠第三方供應商提供高質量的新聞、視頻、音頻和文本內容，以使我們的互聯網平臺(包括我們的網站和為移動設備優化的應用程序)對用户和廣告商更有吸引力。近年來，視頻內容成本急劇上升，並對我們的經營結果產生了不利影響。Sogou通過利用第三方Internet屬性上的流量來擴大廣告商、廣告促銷鏈接和廣告的分發，從而產生了大量的流量獲取成本，我們預計這種增長將繼續下去。我們網絡遊戲收入的很大一部分來自長友的個人電腦遊戲TLBB。然而，PC遊戲的流行程度繼續下降，因為遊戲玩家已經切換到移動設備來訪問在線遊戲。儘管長友國際致力於改進TLBB，但隨着時間的推移，我們的遊戲玩家對它失去了興趣，TLBB的受歡迎程度、收入和盈利能力繼續下降。如果長友未能及時改進和更新TLBB，或者昌友的競爭對手推出更受歡迎的遊戲，包括移動遊戲，迎合昌友的遊戲玩家羣，那麼TLBB的受歡迎程度可能會加速下降，這可能會導致我們的收入大幅下降。2013年和2014年，昌友的銷售和營銷支出大幅增加，主要用於推廣平臺渠道業務。但是， Changyou認為它的努力沒有成功，昌友不太可能收回這些費用。

我們依賴於Sogou的搜索和搜索相關廣告服務的收入，以及昌友的個人電腦遊戲TLBB和移動遊戲Legacy TLBB移動的收入作為我們收入的很大一部分，淨收入和運營現金流。

在2018年12月31日終了的一年中，我們總收入的54%來自搜狗的搜索和搜索相關廣告服務，16%的收入和78%的在線遊戲收入來自TLBB和Legacy TLBB手機。如果搜狗的搜索和搜索相關廣告收入不再繼續增長或下降，如果暢遊的TLBB 和Legacy TLBB移動的收入繼續下降，或者長友的非TLBB和Legacy TLBB手機的網絡遊戲收入沒有增長，或者如果它們減少，我們的收入、淨收入和現金流將受到不利影響。如果Sogou的搜索和搜索相關廣告服務或TLBB的DIST和Legacy TLBB移動業務受到任何干擾，我們的收入、淨收入和現金流都會大幅下降。例如，Sogou 於2018年7月暫停部分廣告服務10天，以實施補救措施，確保遵守政府規定，此前政府對與Sogou無關的第三方製作並在Sogou平臺上展示的某些不符合規定的廣告進行了調查。見與搜狗公司有關的風險。與中國新法規和經濟環境相關的索溝風險可能因通過其搜索結果訪問的不適當或非法內容而受到監管調查和制裁。

有許多公司針對中國互聯網用户發佈在線內容和服務。我們與因特網上的內容和服務分銷商競爭，包括內容網站、網絡目錄、搜索引擎、在線遊戲、互聯網服務提供商以及政府、教育機構和其他機構維護的網站。這些網站與我們競爭用户流量，廣告美元，在線遊戲玩家，潛在合作伙伴和移動服務。中國的互聯網市場正在迅速發展。競爭是激烈的，可以預期在未來將大大增加，因為在我們的市場沒有實質性的進入壁壘。

我們在中國互聯網市場上有許多競爭對手，其中包括阿里巴巴、百度和騰訊，它們是中國三大互聯網公司，以及Autohome、BitAuto、Centurises Cruises(前稱巨人互動集團公司)、大興(前稱完美世界有限公司)、Google、IGG 公司。iqiyi，KalendsInc.，金山，Leju，微軟，網龍，網易，OurPalm公司有限公司，菲尼克斯，奇虎，庫圖修，舒龍科技公司(前稱盛大遊戲有限公司)，新浪，SouFun，Toutiao，UCWeb，優酷土豆網和YY。我們主要在以下基礎上與我們的同行和中國的競爭對手競爭：

獲得財政資源；

進入許多因特網用户活動的網關；

技術進步；

產品的吸引力；

品牌識別；

流量和用户數量；

互聯網平臺和內容的質量；

戰略關係；

服務質量；

有效的銷售和營銷工作；

工作人員的才能；以及

定價；

我們的競爭對手可能比我們有一定的競爭優勢，包括：

提高互聯網用户和客户的品牌認知度；

更好的產品和服務；

更大的用户和廣告商基礎；

更廣泛及完善的市場及銷售網絡；及

大大增加了財政和技術資源。

我們現有的競爭對手將來可以通過推出新產品、引進新技術或彼此結成聯盟，獲得更大的市場認可度和更大的市場份額，也可以通過兼併、收購或融資活動提高與我們競爭的能力。例如，在過去幾年中，我們的許多競爭對手通過首次公開發行(Ipo)、跟進公開發行股票和發行可轉換債券，成功地籌集了大量資金。我們的幾個競爭對手還進行了私募股權或債務發行，其中包括與規模較大的合作伙伴結盟，這些夥伴除融資外，還能為它們帶來戰略優勢。通過加強資本基礎和結成戰略聯盟，我們的競爭對手增強了競爭力，獲得了更大的品牌認知度。最近，我們的一些主要競爭對手從事或發起了可能使我們更難以與它們進行有效競爭的交易。例如，騰訊在2018年3月對庫圖提奧的投資，為其提供了比以往更大的戰略利益，用於發展和擴大其移動內容業務，而我們不太可能做到這一點。

此外，近年來，中國互聯網行業越來越多地被阿里巴巴、百度和騰訊所主導。特別是阿里巴巴和騰訊，通過收購，以及通過股權投資和戰略合作關係，與其他互聯網公司發展密切關係，擴大了它們在該行業的影響力。這些佔主導地位的公司可能能夠通過鼓勵它們投資的公司之間的合作或與它們建立戰略關係，進一步加強它們在該行業的影響力。如果我們不能發展我們自己的可比較的商業生態系統，我們可能無法成功地競爭和避免該行業的邊緣化，鑑於我們相對於這些佔主導地位的公司的資源相對有限，這對我們來説可能是困難的。

此外，新的競爭對手可能會出現並獲得巨大的市場份額。例如，最近在互聯網行業出現了高質量的小型互聯網公司，與我們相比具有競爭優勢，包括許多是由特別瞭解年輕用户的需要和利益的年輕企業家領導的，而且由於他們的規模相對較小，通過調整他們的產品戰略、市場焦點和盈利模式，他們能夠比我們更容易適應行業的快速變化。在垂直內容製作、視頻播放和現場直播等領域，這些規模較小的競爭對手與我們競爭。

因此，我們可能需要更多的財政和更多的戰略資源，以便在我們經營的主要市場上有效地競爭。如果我們的競爭對手在開發產品或吸引和留住用户和廣告商方面比我們更成功，我們的收入和增長率可能會下降。

如果我們不能成功地開發和引進新的產品、特性和服務，我們吸引和保留用户併產生收入的能力就會受到損害。

我們不斷為用户開發新產品、新功能和新服務。計劃中的新產品、新功能和新服務的推出時間或採用時間受到風險和不確定因素的影響。實際時間可能與原來的計劃大不相同。意外的技術、操作、分銷或其他問題可能會推遲或阻止引進我們的新產品或服務的一個或多個。新興的初創企業可能比我們更快地創新和提供新的產品、功能和服務。此外，我們不能肯定我們的任何新產品，功能和服務將獲得廣泛的市場接受或產生增量收入。

此外，由於競爭對手強大的市場力量或他們可能從事的任何反競爭做法，我們在推廣新產品、新特性和新服務方面可能會遇到困難。因此，儘管在這方面作出了相當大的努力，但我們可能無法吸引和留住用户。

由於我們的產品和服務目前主要通過移動電話、平板電腦和其他具有互聯網功能的移動設備獲得，我們認為，如果我們要保持或增加我們的市場份額和收入，就必須為這些設備開發產品和應用程序，而且我們可能無法成功地做到這一點。

個人電腦以外的設備，如移動電話、平板電腦、可穿戴設備和其他能上網的移動設備，在中國和海外市場上的使用越來越多，並且已經超過了個人電腦，成為我們在中國主要市場上網的主要手段。我們認為，當我們的內容和服務通過移動設備交付時，我們的業務將取得成功，我們需要設計、開發、推廣和操作對這類設備的用户有吸引力的產品和應用程序，並加強有針對性地向我們的用户和廣告客户提供我們的內容和廣告服務。新產品和新應用的設計和開發，以及我們為提高這種有針對性的交付的效力所作的努力，可能並不成功。我們在安裝這類新的產品和移動設備的應用程序時可能會遇到困難，這些產品和應用程序可能無法順利運作，我們為有針對性的交付而開發的算法可能無法有效地確定用户的興趣和需求，併為客户做廣告。隨着新設備的發佈或更新，我們在開發和升級在移動設備上使用的產品或應用程序時可能會遇到問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些產品或移動設備應用程序。

我們的業務取決於一個強大的品牌，因此，如果我們不保持和發展我們的品牌，我們就無法吸引我們的產品和產品的用户、客户和客户。

我們必須保持和發展我們的品牌，以便有效地擴大我們的用户基礎和收入。我們相信，隨着中國網民數量的增加，品牌識別的重要性也會越來越大。為了吸引和留住互聯網用户、品牌廣告、搜索、網絡遊戲和移動客户，我們可能需要大幅增加創建和維護品牌忠誠度的開支。我們在推廣和提升品牌方面的成功，以及我們保持競爭力的能力，也將取決於我們在提供高質量的內容、功能和功能方面的成功。如果我們不能成功地推廣我們的品牌，或者如果我們的用户或廣告商不認為我們的內容和服務是高質量的，我們可能無法繼續擴大我們的業務，吸引用户、廣告商、網絡遊戲玩家和移動用户。

互聯網產業正在經歷着快速的技術變革。我們未來的成功將取決於我們是否有能力對迅速發展的技術作出反應，使我們的服務適應不斷變化的行業標準，並提高我們服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這種變化，我們的業務可能會受到不利影響。例如，隨着雲計算技術的出現，主要的Internet技術平臺已經從傳統的平臺轉變為雲計算平臺。如果我們不能適應這種轉變，我們的產品和服務升級進程將落後於我們的競爭對手，從而削弱我們使我們的技術適應市場的能力。此外，雲計算本身也是一個重要的商業機會。如果我們不能抓住這個機會，我們就失去了奪取這個市場份額的能力。此外，隨着個人電腦以外的移動設備越來越多地被用來接入互聯網，我們必須為這些設備開發產品和服務。為了滿足廣告商在準確定位潛在廣告商方面的需求，我們需要開發和運行一個更有效的廣告傳遞、跟蹤和記錄系統。否則，我們將無法維持或增加我們的收入和市場份額。與此同時，工業部和信息技術部(信息技術部)和中國其他政府機構可定期頒佈關於互聯網軟件和其他基於互聯網的技術的標準和其他條例。適應任何這類標準和條例可能要求我們今後作出大量支出。

我們收購補充資產、技術和業務的戰略可能會失敗，並造成減值損失。

作為我們增長戰略的一個組成部分，我們已經並打算積極確定和收購與我們現有業務相輔相成的資產、技術和企業。我們的收購可能導致大量現金的使用，發行可能稀釋的股權證券，與無形資產有關的商譽或攤銷費用方面的重大減值損失，以及被收購公司未披露或潛在負債的風險敞口。2014年，昌友確認了與RaidCall有關的3 380萬美元的商譽減值損失和1 530萬美元的購置無形資產減值損失；2015年昌友出售了Doyo，確認了190萬美元的商譽減值損失；2015年，昌友確認商譽損失2 960萬美元，與MoboTap業務有關的購置無形資產減值損失890萬美元；2017年，昌友確認，商譽減值虧損為8，350萬美元，與MoboTap業務相關的無形資產減值虧損為340萬美元，主要原因是中國監管部門對網卡和棋盤遊戲實施了更嚴格的限制，這對MoboTap的表現產生了不利影響，也增加了其未來運營和現金流的不確定性。2018年第四季度，昌友確認了與17173.com網站相關的商譽減值損失1，640萬美元，因為昌友的管理層得出結論認為，17173.com網站的業務業績低於預期，而先前預期的與暢遊公司平臺頻道業務的協同作用不會實現。

如果我們被要求重新評估我們的商譽或其他可攤銷的無形資產，我們可能需要記錄一筆可觀的收入費用。

根據美國公認會計準則，如果事實和情況需要審查，我們必須每年或更頻繁地檢測商譽損害。目前我們的品牌廣告業務正在虧損，如果繼續虧損，商譽將受到損害。當事件或情況的變化表明的賬面價值可能無法收回時，我們還必須檢查可攤銷的無形資產。可以認為情況發生變化的因素表明，我們可攤銷的無形資產的賬面價值可能無法收回，其中包括股票價格和市值的下降(br})，以及我們行業增長率的減緩或下降。在確定商譽或可攤銷無形資產的減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄收益的重大費用。例如，2018年，我們確認搜狐視頻購買視頻內容的減值損失為1 040萬美元。

基於股票的薪酬會計規則的任何變化都可能對我們的經營業績、股價和我們在員工市場上的競爭力產生不利影響。

我們的表現在很大程度上取決於有才華和高技能的個人。我們未來的成功取決於我們為本組織所有領域確定、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力。我們有使用員工股票期權和限制性股票單位的歷史，使員工的利益與股東的利益相一致，並鼓勵高質量的員工加入我們的行列，通過提供有競爭力的薪酬方案來留住我們的優質員工。我們通過了基於股票的薪酬核算指南，要求根據估計的公允價值衡量和確認所有基於股票的薪酬的補償費用。因此，我們的經營結果包含與員工股票期權和受限股票單位相關的基於股票的薪酬費用。在我們的綜合收益表中確認基於股票的薪酬已經並將對我們報告的業績和每股收益產生負面影響，這反過來會對我們的廣告價格產生負面影響。另一方面，如果我們改變我們的員工股票激勵計劃，以儘量減少基於股票的薪酬支出，這可能會限制我們繼續使用基於股票的獎勵作為吸引和留住員工的工具的能力，這可能會對我們的業務產生不利的影響。未來基於股票的薪酬會計規則可能會發生變化，這可能會對我們的廣告價格和我們在員工市場上的競爭力產生不利影響。

美國公認會計準則和有關會計公告、實施準則和解釋涉及與我們的業務有關的一系列廣泛的事項，包括收入確認、金融工具的確認和計量、商譽和其他無形資產的減值以及租賃債務，這些都是高度複雜的，涉及許多主觀的假設、估計和判斷。這些規則的改變或它們的解釋或基本假設、估計或判斷的變化可能會大大改變我們報告或預期的財務執行情況或財務狀況，可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。例如，從2018年1月1日開始，我們採用了會計準則更新(ASU)2014-09年度客户合同收入，ASU 2016-01金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量，ASU 2016-19現金流量表：限制性現金。這些新的會計準則修正了確認的各個方面，這些主題的測量、展示和公開。其中一些變化是根本性的，可能會增加我們報告的財務狀況、經營結果和現金流量的波動性。新的會計準則也可能需要制度和其他可能增加我們的經營成本的改變。以為例，實現與收入、租賃和其他領域相關的複雜會計指導可能需要我們對業務管理系統或其他會計系統進行重大更改。

我們未能管理增長和適應不斷變化的行業趨勢和商業模式可能會傷害我們。

人員的增長需要我們和我們的高級管理人員投入大量的時間和資源。如果我們不能有效地管理一個龐大的和地理上分散的員工羣，或者預測我們未來的發展，我們的業務就會受到不利的影響。因為我們有大約8，500名員工，所以我們很難完全監控每個員工的行為。此外，由於我們在中國有幾個分支機構，因此我們很難監測和規範分公司或這些分支機構的個別僱員的總體行為，更難有效地執行我們對當地辦事處的戰略，並管理這些地方業務的增長。我們不能向你保證，我們將能夠維持足夠嚴格的政策和程序，或我們將能夠使我們所有的僱員或我們所有的分支機構按照這些政策和程序行事，或確保我們的僱員不會從事可能使我們受到第三方責任或政府制裁的行為，此外，我們的業務依賴於我們的財務報告和數據系統(包括我們的收費服務的計費系統)，這些系統近年來由於收購和業務的多樣化和複雜性而變得越來越複雜。我們有能力有效地運作我們的業務取決於這些系統，如果我們不能適應這些變化，我們的業務可能受到不利的影響。

此外，為了跟上迅速發展和發展的互聯網產業，我們必須為我們的業務探索新的產品、服務或收入模式。例如，除了使用傳統的廣告形式之外，我們已經開始將產品植入到我們自己開發的內容中。由於我們在這些業務領域的經驗有限，我們可能無法管理增長和適應行業趨勢和商業模式。

此外，由於互聯網行業已從傳統的個人電腦轉向移動設備，我們必須開發適合移動設備的產品和服務，以吸引用户，並使我們現有的用户和廣告商繼續支持我們。鑑於我們的產品和服務目前主要通過移動電話、平板電腦和其他支持互聯網的移動設備獲得，我們認為，如果我們要保持或增加市場份額和收入，就必須為這些設備開發產品和應用程序，而且我們可能無法成功地做到這一點。

如果我們不能與內容、技術和基礎設施提供者建立和保持關係，我們可能無法吸引和保留用户。

我們依靠第三方供應商提供高質量的新聞、視頻、音頻和文本內容，以使我們的互聯網平臺對用户和廣告商更有吸引力。我們的大多數內容提供商都提高了他們對內容的收費。這一趨勢增加了我們的成本和運營費用，並影響了我們以經濟上可接受的成本獲得內容的能力。近年來，視頻內容成本急劇上升。如果我們不能像以前那樣購買那麼多的視頻內容，我們的視頻庫的規模將會縮小，我們對用户的吸引力將受到嚴重損害，廣告商可能選擇不通過我們的互聯網平臺，包括我們的視頻網絡平臺來做廣告。除了我們從某些視頻內容提供商那裏獲得的獨家內容外，向我們的互聯網平臺提供的第三代方內容中的大部分也可以從其他來源獲得，也可以提供給其他互聯網公司。如果其他互聯網公司以更優越的方式呈現相同或類似的內容，將對我們的用户通信產生不利影響。

我們努力為用户生成的內容(UGC)和專業生成的內容(Pgc)創建一種文化，是由一大羣專業或半專業內容工作室創建的UGC的一個子類別，這將允許和鼓勵互聯網用户在收集、報告過程中發揮積極作用，分析和傳播內容，並鼓勵我們的用户和其他內容提供商建立和傳播他們的內容通過我們的互聯網平臺。隨着我們的互聯網平臺上的UGC和PGC提供商的數量繼續增加，我們越來越多地依靠由UGC和PGC提供商提供的高質量的新聞、視頻、音頻和文本內容來產生用户流量，保留現有用户並吸引新用户。如果我們不能繼續吸引用户或其他內容供應商在我們的互聯網平臺上建立高質量的內容，或者我們的互聯網平臺上的教資會和PGC提供商無法提供對一般互聯網用户有吸引力的高質量內容，我們的用户流量可能會減少，我們的業務和前景可能會受到不利影響。另外，我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會迫使我們承擔大量的法律費用，如果對我們不利的話，可能會在實質上擾亂我們的業務。

我們的業務還在很大程度上取決於與領先的技術和基礎設施提供商的關係，以及技術提供商授予我們的許可證。我們的競爭對手可能與我們建立同樣的關係，這可能會對我們產生不利影響。我們可能無法維持這些關係或以商業上有吸引力的條件取代它們。

我們依賴於關鍵的人員，如果我們失去了關鍵管理人員和僱員的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要管理人員的服務，特別是查爾斯·張博士，他是公司的創始人、首席執行官、董事會主席和我們公司的主要股東。我們依靠他在我們的業務運作方面的專業知識。對於搜狗來説，我們非常依賴王小川的服務，王小川是搜狗公司的首席執行官。對於長友，我們非常依賴長友公司首席執行官陳德文(Dewen Chen)的服務。如果我們的一名或多名主要管理人員和僱員不能或不願意繼續擔任他們目前的職務，我們可能無法很容易地更換他們，我們的業務可能會受到嚴重破壞。此外，如果我們的任何主要主管或僱員加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能會失去訣竅、關鍵的專業人員和工作人員以及客户、供應商，並招致額外的費用來招聘和培訓人員。我們的每一位執行官員都與我們簽訂了僱傭協議和保密、非競爭和非邀約協議。然而，與其他司法管轄區的法律所提供的保護程度相比，根據中國法律規定的保密和不競爭承諾向僱主提供的保護的程度可能會受到更大的限制。

我們的業務也依賴於一些關鍵的技術人員。鑑於該行業的競爭性質，特別是我們的競爭對手越來越積極地努力提供有競爭力的薪酬方案，在我們經營的關鍵中國市場吸引人才，關鍵技術人員離開搜狐的風險很高，可能對我們的業務產生破壞性影響。

我們的增長可能對我們的財政、業務和行政資源造成重大壓力。

我們的財政、業務和行政資源可能不足以維持我們希望實現的增長。隨着用户需求和客户需求的變化，我們的用户數量和在線廣告數量的增加，維持足夠服務器提供高清晰度在線視頻和為遊戲玩家提供流暢的在線遊戲體驗的要求增加，搜索流量的要求和用户對搜索服務質量的要求增加，移動活動增加，我們將需要增加對我們的網絡基礎設施、設施和其他業務領域的投資。如果我們不能有效地管理我們的增長和擴張，我們的服務質量可能會下降，我們的業務可能會受到影響。除其他外，我們未來的成功將取決於我們是否有能力：

獲得財政資源；

調整我們的服務，保持和提高我們的服務質量；

保護我們的互聯網平臺免受黑客和未經授權的訪問；

繼續培訓、激勵和留住現有員工，並吸引和整合新員工；

維持和改善我們的業務、財務、會計和其他內部系統和控制。

第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而發生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為我們的版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。例如，第三方互聯網平臺運營商可能為用户提供在我們的互聯網平臺上訪問視頻內容的機會，同時阻止嵌入在我們視頻內容中的互聯網廣告，這可能會對我們的在線廣告收入和我們在當前和潛在廣告客户中的聲譽產生不利影響。我們依靠商標和版權法，商業祕密保護和與我們的僱員，客户，商業夥伴和其他人的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方可能在未經授權的情況下獲得並使用我們的知識產權。例如，我們自行開發的一些網絡系列視頻產品是由第三方未經我們授權發佈的。此外，根據專利法國家專利管理委員會專利行政部門可以強制許可個人或者實體使用本公司的一項或者多項專利，如果我們的專利開發被認定違反反壟斷法的話。此外，互聯網相關行業知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。特別是中華人民共和國和其他一些國家的法律與美國的法律一樣，不確定或不保護知識產權。此外，將來可能需要進行訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業機密，或確定他人的所有權的有效性和範圍。今後的訴訟可能導致大量費用和資源的轉移。我們不能肯定從訴訟中得到的判決將對我們有利，或者任何由此產生的損害將包括我們的業務損失和訴訟費用。如果我們打擊盜版的行動和訴訟未能達到預期效果，我們的業務和運作可能會受到不利影響。

我們不能確定在我們正常經營過程中使用的產品、服務和知識產權不侵犯或不會侵犯第三方擁有的有效專利、版權或其他知識產權。我們過去和將來都必須在正常經營過程中受到與他人知識產權有關的索賠要求和法律程序的限制，過去和將來都必須支付損害賠償或同意限制我們的活動。特別是，如果發現我們侵犯了其他人的知識產權，我們可能被禁止使用這種知識產權，可能被命令支付損害賠償或罰款，並可能招致許可證費用或被迫開發替代辦法。無論第三方侵權索賠的優點如何，我們都可能會為此付出很大的代價。對我們的成功侵權要求可能導致重大的金錢責任，或可能通過限制或禁止我們使用有關知識產權而實質性地擾亂我們的業務運作。2008年3月，索尼(Sony BMG)、華納(Warner)、環球(Universal)和黃金唱片(Gold Label)這四家主要唱片公司起訴我們，指控我們提供音樂搜索鏈接，下載侵犯他們擁有的版權的服務。雖然這些訴訟是在2013年解決的，但我們沒有支付任何損害賠償，但我們將來可能會面臨類似的訴訟。此外，我們網站和搜狐新聞應用上的內容，不僅包括我們開發的內容，而且為他人產生的大量內容提供了一個平臺，有可能侵犯第三方的知識產權。隨着我們為我們的互聯網平臺生產更多的自主開發的內容，作為我們新內容戰略的一部分，如果發現這些內容侵犯了第三方的知識產權，我們作為此類內容的主要提供者，可能會承擔相對較高的貨幣責任。由於我們越來越多地依賴第三方教資會和pgc提供商在我們的互聯網平臺上提供的內容，或者是由這些網站自己開發的，或者是根據與這些網站分離的各方的內容改編的，因此，我們將越來越難以全面監控這些內容，這可能使我們更容易受到潛在的侵權指控。此外，中華人民共和國政府當局最近一直提請注意有關侵犯網上知識產權的問題。例如，2018年7月16日發起的“建王2018年”運動針對的是與互聯網內容重傳相關的侵犯版權行為，以及在互聯網上傳播短視頻和漫畫片。

我們可能會根據我們在互聯網平臺上提供的內容和服務來維護的權利要求，並且可能會花費大量的資源。

由於我們的服務可能被用來下載和分發信息給其他人，因此有可能因誹謗、疏忽、版權或商標侵權或基於這些信息的性質和內容而對我們提出索賠。此外，我們可能會受到我們的用户的在線活動的索賠，並在我們的辯護中招致大量費用。過去，美國曾根據用户在網上張貼的信息的性質和內容，對提供在線服務的公司提出索賠。我們不承擔任何此類風險的責任保險。

我們可能面臨選擇名單的責任，這些清單可能是通過我們的互聯網平臺或通過我們的用户可以在分類、留言板和其他交互服務中發佈的內容和材料來獲取的。如果通過我們的服務提供的任何信息存在錯誤，第三方可以對我們因依賴該信息而遭受的損失提出索賠。我們還提供基於Web的電子郵件和訂閲服務，這些服務使我們面臨潛在的責任或由以下原因引起的索賠：

未經請求的電子郵件；

丟失或誤導信息；

非法或欺詐性使用電子郵件；或

電子郵件服務中斷或延誤。

調查和辯護任何這類索賠可能代價高昂，即使它們不產生賠償責任。

我們可能沒有專有權的商標，設計和技術是至關重要的我們的業務。

我們已申請在中華人民共和國和海外進行初步註冊，以及/或更改與我們在中國的主要商標轉讓有關的註冊，包括Sohu.com Loggos、Sohu Fox Logos、www.Focus.com.cn、GoodFeel徽標、Go2Map、Sogou名稱、與搜狗產品相關的商標，如Sogou輸入法、Sogou Logos、Sohu Focus，Changyou.com，cyou.com，TLBB，TL徽標，NewBlade Online，17173，TLBB 3D及相應的中文版商標，以建立和保護我們對這些商標的專有權利。我們還申請了與我們的業務有關的專利。雖然我們已成功地在中華人民共和國的某些類別下注冊了大部分這些商標的商標、初始註冊申請和/或與轉讓有關的註冊變更，其中一些商標和/或其他類別的部分商標仍由國家市場管理總局(商標局)和海外有關部門審查。雖然我們已經取得了一些專利，但我們的一些專利申請仍在接受中華人民共和國國家知識產權局的審查。批准我們的初步商標註冊申請和(或)與這類轉讓有關的註冊變更或專利申請，須經國家商標局、中華人民共和國國家知識產權局和海外有關當局確定在適用領土內不存在任何先前的權利。我們不能保證這些申請將得到批准。任何拒絕這些申請都可能對我們獲得受影響的商標、設計和技術的權利產生不利影響。此外，即使這些申請獲得批准，我們也不能保證任何註冊商標或頒發的專利的範圍將足以充分保護我們的權利。

我們允許用户在我們的平臺上傳書面材料、圖像、圖片和其他內容，並通過我們的平臺從我們的平臺或其他網站下載、共享、鏈接到音頻、視頻和其他內容。我們為減少未經適當許可或第三方同意而使用內容的可能性而設計的程序可能無法有效防止未經授權的內容發佈或共享。我們不能確定我們的用户上傳或共享的內容是合法的，不會侵犯其他人的隱私，我們可能無法預測在我們的平臺上存在這樣的內容，或執行適當的預防措施。我們亦須遵守有關保障個人私隱的各項規管規定。有關消費者保護及私隱保障的有關法例及規例，請參閲“政府條例”及“法律上的不明確條文”。遵守這些規定，可能會令我們招致大量開支，或令我們有需要改變或改變我們的做法，使我們的業務受到損害。

與我們的平臺相關的信息安全漏洞可能會損害我們的聲譽，使我們面臨懲罰和法律責任。

我們在服務器上收集、處理和存儲與用户有關的大量數據。雖然我們已採取措施保護我們的用户數據，但我們的安全措施可能受到損害，因為用來破壞或獲得對系統的未經授權的訪問的技術經常而且通常在針對目標發射之前是不被識別的，而且我們可能無法預測這些技術或執行適當的預防措施。此外，我們還須遵守與此類數據的安全性和隱私有關的各種監管要求，包括對收集和使用用户個人信息的限制，以及我們必須採取的防止個人數據被泄露、被盜或篡改的步驟。關於保護這類數據的監管要求不斷變化，可能會發生重大變化，使我們在這方面的責任範圍不確定。例如，“互聯網安全法”於2017年6月生效，但適用該法的情況和標準以及哪些可能構成違法行為尚不清楚。見政府規例及法律上的不確定因素有關安全和檢查的法律和條例。我們的數據保護做法目前或將來可能不符合監管要求。

我們面臨與健康流行病和其他疫情有關的風險。

我們的業務可能受到H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病或暴發的不利影響。2003年4月，中國報告了一些SARS病例。近年來，中國各地發生了H1N1流感、H7N9流感和禽流感的報告，包括少數確診的人類病例和死亡病例。任何甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他不利的中國公共衞生發展的長期復發，都可能對我們的業務活動產生重大不利影響。這些可能包括生病和失去我們的管理和關鍵僱員，以及暫時關閉我們的辦公室和有關的業務運作，例如我們所依賴的服務器操作。這種管理人員和關鍵員工的流失或關閉將嚴重擾亂我們的業務運作，並對我們的業務結果產生不利影響。我們並沒有採取任何書面預防措施或應變計劃，以對付未來爆發的H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他傳染病。此外，其他重大自然災害也可能對我們的業務產生不利影響，例如，造成因特網網絡中斷，或以其他方式影響進入我們的門户網站和我們的遊戲。

我們沒有商業保險。

我國保險業還處於初級發展階段。中國的保險公司提供有限的商業保險產品，或者提供高價的保險產品。因此，我們在中國的業務不承擔任何業務責任、數據丟失或保險中斷。任何商業幹擾、訴訟或自然災害都可能導致我們付出巨大的代價，並轉移我們的資源。

我們很大一部分收入依賴於品牌廣告，但品牌廣告市場存在許多不確定性，可能導致我們的品牌廣告收入下降。

我們的收入很大一部分來自於我們的收入，並期望在可預見的將來從在我們的互聯網平臺上發佈廣告的銷售中獲得很大一部分收入。品牌廣告收入分別佔我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的總收入的12%和17%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的幾年裏，我們五大廣告公司和廣告商的銷售額分別約佔我們品牌廣告總收入的22%和23%。我們的品牌廣告收入的增長依賴於從銷售廣告中增加收入來張貼我們的互聯網平臺，這可能受到以下許多風險因素的影響：

中國的品牌廣告市場仍在不斷髮展。我們目前和潛在的廣告客户可能不會將其廣告預算的很大一部分用於一般的基於互聯網的廣告，特別是我們；

政府政策的改變可能會限制或限制我們的品牌廣告服務。例如，在過去幾年中，中華人民共和國政府頒佈了一系列限制網上醫療廣告的法規、行政指示和政策。由於這些規定，我們可能會失去一些現有的醫療廣告客户。關於另一個例子，見政府條例和法律不確定因素-具體法規和其他服務-房地產服務條例-關於影響Focus業務的北京措施和其他條例；

是否接受因特網作為廣告媒介，取決於制定衡量在因特網上傳播的廣告效果的標準，而衡量因特網上的品牌廣告效力的標準尚未得到廣泛接受。行業範圍內的標準可能不足以支持互聯網作為一種有效的廣告媒體。如果這些標準沒有發展，廣告商可以選擇不在互聯網上或通過我們的門户網站或搜索引擎進行廣告宣傳；

我們可能沒有足夠完善的系統來支持我們的品牌廣告業務，作為一個的結果，我們可能會遭受系統錯誤，造成不良的用户體驗錯誤或遺漏在發佈我們的客户的廣告，這可能會對我們的品牌廣告業務產生負面影響。

此外，我們創造和維持重要品牌廣告收入的能力也將取決於：

發展一大批具有人口特徵的用户，對廣告客户具有吸引力；

接受品牌廣告作為廣告客户進行商業營銷的有效途徑；

我們的廣告投放、跟蹤和報告系統的有效性；

品牌廣告價格的阻力壓力和庫存限制；以及

建立一種成功的商業模式，使我們的新產品適應便攜式設備，這些設備已經並將繼續要求我們為研究、開發、推廣和運營作出重大支出。

許多廣告商已經將他們的個人電腦在線廣告預算轉移到了移動設備上的廣告。因此，我們必須成功地優化、調整和使吸引我們的各種產品和服務，以便在移動設備上訪問，並且必須以一種吸引和保持用户興趣和關注的方式有效地交付廣告內容，否則我們的在線廣告業務將受到損害。

由於我們對在線視頻服務的投資，我們品牌廣告業務的成本大幅增加。如果我們不能成功地管理我們的在線視頻業務的增長，並有效地控制其運營成本，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們的在線視頻服務的運作需要在內容、技術、基礎設施和個人電腦和移動設備的品牌推廣方面進行持續、大量的投資。儘管我們試圖控制與在線視頻服務的內容、帶寬、營銷和其他項目有關的成本，而且我們的成本增長率有所下降，但我們的運營費用仍然很大，就像近年來，高質量視頻內容的採購成本佔我們成本的很大一部分，需要持續的投資，已經急劇增加。我們不得不投入越來越多的資金、業務資源、戰略資源、技術資源、人力資源和其他資源，以便與垂直在線視頻網站競爭，例如騰訊、阿里巴巴旗下的在線視頻子公司優酷土豆網和iqiyi，這些網站擁有更多的財政資源或通過融資活動籌集了大量資金，這可能會對我們的資源造成很大的壓力並對我們的經營結果產生負面影響如果我們不能繼續在我們的視頻平臺上獲得和提供高質量的視頻內容，我們可能無法增長或保持我們的用户流量水平，這可能會使我們的視頻平臺對廣告商不那麼有吸引力，並對我們從我們的視頻平臺產生廣告收入的能力產生負面影響。

我們越來越多地被要求支付許可前的視頻內容之前，它的生產費用。在我們支付這類預付費用到我們能夠在網上提供充分開發的內容並開始收取廣告美元之間，經常會有幾個月，有時甚至長達兩三年的拖延。這些拖延經常給我們的現金流造成嚴重的壓力，而且可以預期將繼續如此。我們的前期付款也使我們面臨一定程度的信用風險，因為我們支付的的內容生產商可能陷入財政困難，無法交付我們購買的內容。我們還面臨着內容質量達不到我們的期望的風險。此外，當我們購買電視連續劇的在線版本的權時，我們通常依賴於該系列將按照規定的時間表在全國電視頻道上播出。如果這類電視廣播有延誤，我們將不得不無限期地推遲我們對該系列在線版本的介紹。我們還面臨着這樣的風險：我們購買的電視內容將在不太受歡迎的電視頻道上播出，這將導致我們的在線收視率相應地低於我們的預期。

我們已經花費了大量的資源，並期望繼續花費這些資源來開發我們自己開發的視頻內容。我們還投資，也可能在未來，投資於由選定的獨立第三方電影製片廠製作電影，在那裏我們有獨家權利在我們的互聯網平臺上分發這類電影的在線版本的視頻。如果我們自己開發的視頻內容或我們投資的電影沒有受到觀眾的歡迎和/或未能從廣告商那裏吸引足夠的廣告投放，或者如果由於金融、法規或其他限制而無法完成這些視頻內容或電影的開發，我們可能無法收回我們的製作成本或電影製作投資。為了節省成本，我們正在作出戰略轉變，以減少我們購買許可的視頻內容。相反，我們正專注於，並期待着繼續專注於自我開發的視頻內容，而這些內容的成本更低。然而，如果在中國的在線視頻業務中廣泛開發內部內容，那麼獲得質量和受歡迎的知識產權的成本就會增加，我們可能會面臨來自其他在線視頻網站在獲取此類知識產權方面的激烈競爭。

雖然近幾年中國的網絡視頻產業在用户和內容上都有了很大的增長，但我們不能向你保證，網絡視頻產業將繼續像過去一樣快速增長。隨着技術的發展，新的媒體形式可能會出現，使在線視頻網站或移動應用程序對用户的吸引力降低。網絡視頻產業的發展受到多種因素的影響，如用户一般的在線視頻體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、總體上的監管變化、特別是影響到版權的法規，以及宏觀經濟環境。如果中國的在線視頻產業不像預期的那樣快速增長，或者如果我們不能通過成功實施我們的業務戰略而受益於這種增長，我們的用户流量可能會減少，我們的業務和前景可能會受到不利影響。為了使搜狐視頻盈利，我們必須保持或增加來自搜狐視頻的收入，並控制或減少我們對視頻內容和其他成本的支出。如果搜狐視頻無法盈利，我們將無法收回我們發展在線視頻業務的鉅額支出。

我們依靠廣告公司來銷售我們的品牌廣告服務。由於中國的品牌廣告市場受到少數大型廣告公司的有效控制，這些廣告公司可能會要求更高的銷售回扣或延遲支付給我們，從而對我們的毛利率產生不利影響。

我們大部分的品牌廣告服務都是由廣告公司提供的。例如，2018年，我們的品牌廣告收入中約有77%來自廣告公司。考慮到這些代理服務，我們必須支付一定百分比的收入作為銷售回扣。由於品牌廣告市場受到少數大型廣告公司的有效控制，這些廣告公司可能會要求以提高議價能力為基礎的更高的銷售回扣，或延遲支付給我們，這可能對我們的品牌廣告增長和我們收取付款的時間產生不利影響。2018年，中國最大的五家廣告公司貢獻了大約22%的品牌廣告收入。

互聯網廣告屏蔽措施的擴大可能會導致我們的廣告收入下降。

網絡軟件的開發阻止了網絡廣告出現在用户屏幕上，這可能會阻礙在線廣告的發展。例如，一些富站點摘要(或RSS)Internet平臺允許用户從我們的Internet平臺訪問視頻內容，同時完全阻止用户查看我們的廣告。由於我們的廣告收入一般是以用户意見為基礎的，擴大互聯網上的廣告阻塞可能會減少我們的廣告收入，因為當廣告被屏蔽時，它不會從服務器下載，這意味着這些廣告不會被跟蹤為已發送的廣告。此外，廣告商可選擇不在互聯網或我們的互聯網平臺上廣告，因為第三方使用互聯網廣告屏蔽措施。此外，越來越多的瀏覽器包括一些技術障礙，這些技術障礙旨在阻止我們這樣的互聯網信息服務提供商跟蹤互聯網用户的瀏覽歷史，這也會對在線廣告的增長產生不利影響。

如果我們的視頻內容不能吸引和保留用户和廣告商，我們可能無法產生足夠的用户流量，使我們保持或增加我們的視頻收入。

我們的在線視頻業務在很大程度上取決於我們是否有能力通過提供有吸引力的產品來產生足夠的用户流量，從而吸引廣告商在我們的互聯網平臺上投放視頻廣告。為了吸引和保留用户，我們已經並將繼續需要花費資源來開發我們自己的或從第三方獲得高質量視頻內容的。2015年和2016年，我們購買了大量獨家視頻內容，通過這些內容，我們從其他各方( )或向其他第三方分發其他視頻內容，從而產生了用户流量和收入。因為用户可能在任何這樣的延遲期間訪問這類電影和電視劇的盜版版本，當這些版本出現時，就不太可能在我們的互聯網平臺上觀看，這將極大地影響我們的獨家視頻內容吸引和保留用户的能力，並導致我們的在線流量和廣告收入低於我們的預期。近幾年來，我們的戰略逐漸從購買昂貴的頭(br}內容轉向自創內容。我們不能向您保證，我們將能夠繼續獲得獨家內容權利或發展優質內容，我們的用户流量和收入從這種獨家內容權利和自行開發的內容可能會減少。此外，如果我們不能自己生產或從第三方獲得高質量的視頻內容，或者如果我們自己開發或獲得的視頻內容對用户的吸引力低於我們的預期，我們的用户流量和我們的市場份額可能會受到不利影響，這可能導致我們無法維持或增加我們的視頻收入。

中華人民共和國政府通過了有關互聯網接入和在互聯網上分發視頻的規定。除了專業製作的內容，我們允許我們的用户上傳視頻到我們的互聯網平臺。我們的用户可以上傳所有類型的內容，包括用户創建和專業製作的內容，並可以上傳圖形文件的有限用途，如更新用户傳記。雖然我們已採用內部程序監察在互聯網平臺上顯示的內容，但由於我們的用户上傳了大量內容，我們可能無法識別所有可能違反有關法律及規例的錄影帶或其他內容，而由於我們越來越倚賴教資會和PGC供應商透過互聯網平臺提供的內容，風險可能會更大，因為我們沒有機會在發佈之前全面審查這些內容。不識別和防止非法或不適當的內容，如誹謗性內容、種族歧視或宗教歧視、損害國家安全或侵犯第三方的知識產權，在我們的互聯網平臺上展示可能會使我們承擔責任。

如果中華人民共和國監管當局發現我們的互聯網平臺上顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類內容在我們的互聯網平臺上的傳播，包括下單或其他方式。國家新聞出版、廣播電影和電視總局(SAPPRFT)於2018年3月被改組為三個獨立的政府主管部門-國家廣播電視總局、國家電影管理局和國家新聞出版總署，分別於2018年3月31日出版，而且，其中一個或多個後續實體已經發布或預期會發布它們認為不合適的內容列表，我們必須指定員工團隊持續監視用户上傳的內容，並刪除那些被認為是令人反感的內容。此外，監管當局可根據在我們的因特網平臺上顯示或鏈接到我們的因特網平臺上的內容對我們施加處罰，如果出現嚴重違反行為，包括吊銷我們的經營許可證或暫停或關閉我們的在線業務。如果中華人民共和國監管部門發現我們的互聯網平臺上的視頻內容令人反感，並在未來對我們施加處罰或採取其他行政措施，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。此外，隨着我們的用户上傳更多的內容，遵守這些規定的費用可能會繼續增加。

此外，根據中華人民共和國關於在線廣告的法律和條例，我們等在線出版商必須監測其互聯網平臺上顯示的廣告內容的準確性，並遵守中華人民共和國關於在互聯網上傳播被認為非法或不適當的內容的法律。如果發現我們沒有履行監督廣告客户廣告的義務，我們可能會受到各種懲罰，包括被禁止為整個客户行業的廣告商提供廣告服務。以為例，中國政府當局要求我們在2018年期間在蘋果應用商店暫停我們的新聞應用程序兩個星期，因為我們的新聞應用程序一直在顯示非法和不適當的廣告內容。

由於在我們的互聯網平臺上顯示的視頻，我們參與了基於第三方版權和其他權利(如隱私和圖像權利)的訴訟。參見與我們的業務相關的風險我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會迫使我們承擔大量的法律費用，如果對 us不利，則會嚴重擾亂我們的業務。雖然我們已經實施了內部程序，以審查用户上傳的視頻，並在收到權所有者的侵權通知後，立即從我們的互聯網平臺上刪除任何侵權視頻，由於大量的視頻上傳用户，我們可能無法確定所有可能侵犯第三方權利的內容。此外，一些版權所有者在向我們提起訴訟之前，不得向我們發出通知。因此，我們未能識別張貼在我們互聯網平臺上的未經授權的視頻，使我們不得不併在未來可能要求我們受到侵犯第三方知識產權或其他權利的指控。此外，我們可能受到國家版權局(NCA HEACH)或其地方分支機構因涉嫌侵犯版權而提起的行政訴訟。

我們還可能因誹謗、疏忽或我們在互聯網平臺上展示的視頻和廣告所造成的其他所謂傷害而面臨訴訟或行政訴訟。這種訴訟和行政行為，不論是否有價值，都可能是昂貴和費時的，可能導致資源和管理人員的注意力從我們的業務活動中大量轉移。此外，這種訴訟或行政行動可能會對我們的品牌形象和聲譽產生不利影響。

與中國電信基礎設施相關的風險

中國的電信基礎設施不如美國發達，可能會限制我們的增長。

中國的電信基礎設施不像美國那麼發達，我們的發展取決於中華人民共和國政府和國有企業建立和維護可靠的互聯網和電信基礎設施，以達到更廣泛的互聯網用户基礎。支持持續增長所需的因特網基礎設施、標準、協議和補充產品、服務和設施，不得由中華人民共和國政府和國有企業及時或根本不開發。

雖然中國存在私營互聯網服務提供商，但幾乎所有的互聯網接入都是通過中國移動、中國聯通和中國電信在信息產業部的行政管理和監管監督下進行的。我們依靠這一基礎設施和中國移動、中國聯通、和中國電信主要通過本地電信線路提供數據通信能力。雖然政府已經宣佈了大力發展國家信息基礎設施的計劃，但這一基礎設施可能沒有得到發展，中國的互聯網基礎設施可能無法支持互聯網使用的持續增長。此外，如果發生任何基礎設施中斷或故障，我們將無法及時獲得替代網絡和服務。

我們已經與中國移動、中國聯通和中國電信簽署了帶寬供應和服務器託管協議。根據這些協議，我們在中國維護服務器，以支持我們的大部分核心服務。然而，由於電信基礎設施服務提供商有限，我們可能無法在可接受的條件下，及時地或根本不能夠租用額外的帶寬。如果我們不能租用更多的帶寬，我們的業務的發展就會受到影響。

如果我們無法擴展我們的系統以滿足日益增長的中國互聯網人口，我們將無法擴大我們的用户基礎，並增加我們對廣告商和商人的吸引力。

隨着中國互聯網流量和流量的增加，我們可能無法按比例擴展我們的系統。如果我們不能成功地解決我們的能力限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們可能無法擴大我們的用户基礎，增加我們對廣告商和商家的吸引力。即使我們按比例縮放我們的系統，任何不可預見的流量增加都可能擾亂我們的業務，使我們的用户難以訪問我們的互聯網平臺，甚至導致用户無法在 all訪問我們的Internet平臺，這可能導致用户的損失。

系統故障造成的意外網絡中斷可能導致用户通信量減少，收入減少，並損害我們的聲譽。

我們的互聯網平臺業務依賴於Web瀏覽器、Internet服務提供商、內容提供商和其他互聯網平臺運營商，這些公司在過去經歷過嚴重的系統故障和系統故障。過去，由於與系統和服務無關的系統故障，我們的用户遇到了困難。任何系統故障或不足，如果由於流量增加或其他原因而導致我們服務的可用性中斷，或增加我們服務的響應時間，就會降低我們的用户滿意度、未來的流量以及我們對用户和廣告商的吸引力。

我們的業務易受自然災害和其他事件的影響，因為我們的備份系統有限，在中國以外沒有任何備份服務器。

我們的備份系統有限，過去不時發生系統故障和電力中斷，這些故障擾亂了我們的業務。目前，我們的大部分服務器和路由器都位於阿里巴巴、百度和騰訊的辦公地點。我們的災後恢復計劃不能充分確保在火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、入侵者和類似事件造成損害時的安全。如果發生上述任何情況，我們可能會經歷一個完整的系統關閉。我們不提供任何業務中斷保險。為了提高我們的性能和防止我們的服務中斷，我們可能必須作出大量投資來部署更多的服務器或因特網平臺的一個或多個副本，以反映我們的在線資源。

雖然我們有低保險限額的財產保險，但我們的保險可能不足以補償我們的所有損失，特別是可能發生的商業和聲譽損失。

我們的網絡操作可能容易受到黑客攻擊、病毒和其他幹擾的影響，這可能會降低我們的產品和服務的吸引力和可靠性，而我們合作的第三方在線支付平臺可能容易受到安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

如果出現任何廣為宣傳的安全漏洞，互聯網的使用可能會減少。黑客攻擊涉及未經授權訪問信息或系統，或造成蓄意故障或數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞。如果成功，黑客可能會盜用專有信息或對我們的服務造成幹擾。我們可能需要花費資金和其他資源來保護我們的互聯網平臺免受黑客攻擊，而我們可能採取的措施可能並不有效。此外，計算機病毒的不小心傳播可能使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，並損害我們的聲譽和減少我們的用户流量。

此外，我們可能要對我們合作的第三方在線支付平臺存儲的用户保密信息(如信用卡號碼和過期日期、個人信息和賬單地址)的安全漏洞負責。由於我們的收入部分來自此類支付平臺，因此因特網支付交易造成的任何安全漏洞都可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在用户使用我們的在線服務。

搜狐在最近幾年中支出了大量資金，預計在本財政年度內還將繼續這樣做。儘管我們在搜狐集團持有大量現金和現金等價物，但直接提供給搜狐的現金數量有限，不包括我們子公司昌友和索溝的現金和現金等價物。截至2018年12月31日，我們在搜狐集團持有的現金和現金等價物約為8.197億美元，其中大約1.8億美元為搜狐持有，約1.852億美元為搜狗持有，約4.455億美元為昌友持有。

搜狐只能通過搜狗或長友根據適用於股東的分紅，或通過搜狗或長友向搜狐提供的貸款，才能獲得搜狗和長友持有或產生的現金，用於其業務。搜狗或長友支付股利，須經搜狗或長友董事會批准(視情況而定)。此外，在符合中華人民共和國法律規定的限制和要求(包括中華人民共和國利潤撥款和中華人民共和國預扣税)之後，搜狗或長友在中國大陸的子公司和VIEs持有的現金只能作為股息分發給股東，這將減少此類子公司和VIE分配給Sogou公司的金額。以及Changyou.com有限公司向其股東支付股息。此外，如果 sogou或Changyou支付這種股利，將減少整個搜狐集團的現金和現金等價物，因為這些實體的非控股股東將有權按比例獲得此類股利的份額。參見與中國監管環境有關的風險我們的離岸實體可能需要依靠我們在中國大陸的子公司(包括中國大陸的 sogou和Changyou的子公司)支付的股息和其他分配來為離岸實體可能具有的任何現金需求提供資金。我們的海外實體可能無法從分銷中獲得現金，因為我們在中國大陸的子公司和VIEs受中華人民共和國法律關於支付此類股息或支付其他款項的限制，我們從在中國境內經營的子公司獲得的現金和紅利將受到中華人民共和國利潤撥款和中華人民共和國預扣税的限制。

搜狐能否從長友或搜狗獲得貸款，供搜狐經營使用，須經長友或搜狗各自的董事局決定，任何此類貸款是否符合長友或搜狗的最佳利益，須視情況而獨立於搜狐。

此外，搜狐很難有足夠的現金來支付其未來支出，而不從搜狐集團以外的其他來源獲得債務或股權融資，而這些資金可能根本無法以可接受的條件獲得。

我們在兩家主要控股子公司的權益可能會被大幅稀釋。

我們在我們的兩個主要控股子公司-索古和昌友-的百分比和經濟利益可能因實施和運營現有或未來的股權激勵計劃、作為收購考慮而發行的任何股權，或發行證券以籌集其業務資金而被稀釋。例如，2017年11月，索溝完成了首次公開募股(IPO)，這降低了我們對搜狗的持股比例，並通過了一項新的股票激勵計劃，即保留索溝A級普通股發行。今後發行這些保留股份或發生與 Sogou或Changyou有關的任何其他稀釋事件，將使我們在受影響子公司的收入和收益中所佔份額減少。

為了遵守中華人民共和國的法規要求，我們通過與我們有合同關係但沒有實際所有權利益的公司經營我們的主要業務。如果我們目前的所有制結構被發現違反了中國現行或未來關於中國互聯網領域外商投資合法性的法律、法規或條例，我們將受到嚴厲的懲罰。

中華人民共和國的各種法規限制或禁止WFOEs在特定行業經營，如互聯網信息、在線遊戲、移動、互聯網接入和某些其他行業。我們是開曼羣島的一家公司，為了遵守中華人民共和國的管理要求，我們通過我們的VIEs在中華人民共和國經營我們的互聯網和增值電信業務，這些VIEs在中華人民共和國註冊為，並由Charles Zhang博士和/或我們的某些其他僱員擁有。通過一系列合同安排，我們的VIEs-搜狐是其主要受益人-實際上由我們在中國的間接子公司控制。

2006年，工信部發布了一份通知，強調對外國投資於增值電信業務的限制。此外，2009年SAPPRFT、NCA和國家打擊色情和非法出版物辦公室發佈的通知指出，外國投資者不得投資於在中國經營網絡遊戲業務，也不得通過間接手段控制或參與這類業務的運營。雖然我們不知道有任何互聯網公司使用與我們相同或類似的合約安排，而中華人民共和國當局曾懲罰或命令終止該等安排，聲稱該等安排構成對增值電訊服務的外國投資，或以間接方式控制或參與網上游戲經營業務的運作，目前尚不清楚“中華人民共和國當局的各項條例”今後是否會得到解釋或如何執行。有關此類限制的詳細討論，請參閲“政府條例”、“關於外國直接投資於增值電信公司的法規”、“政府條例”、“法律不確定性條例”、“網絡遊戲服務在線遊戲和文化產品條例”中的“中華人民共和國政府條例”、“公告”和“法律不確定性條例”、“關於網絡遊戲服務、網絡遊戲和文化產品的政府條例”、“政府條例”和“法律不確定性條例”。

此外，根據第六號通知和商務部的“安全審查規則”，需要對具有國防和安全關切的外國投資者的合併和收購進行安全審查，外國投資者可藉此獲得具有國家安全關切的國內企業的實際控制權，禁止外國投資者繞過安全審查要求，通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易來安排交易。這些與國家安全審查有關的條例相對較新，對這些規則的執行缺乏明確的法定解釋，中華人民共和國當局可將這些條例解釋為實施我國VIE結構的交易本應提交審查。關於這些中華人民共和國國家安全審查要求的討論，見“中央政府條例”和“法律上的不確定因素”-具體情況和條例-“雜項併購和海外上市條例”

如果發現我們違反了中華人民共和國現行或今後關於外國擁有增值電信業務的任何法律或條例，以及對外國投資於此類企業的安全審查，包括在線遊戲業務，則對我們的業務具有管轄權的監管機構在處理此類違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括罰款、沒收我們的收入，撤銷中華人民共和國子公司和(或)VIEs的營業執照或營業執照，要求我們重組我們的所有權結構或業務，要求我們停止或剝離我們的全部或部分業務或資產，限制我們收取收入的權利，封鎖我們的互聯網平臺，或強加我們可能無法遵守的附加條件或要求。任何這些行動都可能嚴重擾亂我們的業務運作，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，如果需要改變我們的所有權結構，我們鞏固VIEs的能力可能會受到不利影響。

我們可能無法向官兵收取長期貸款，也無法行使與高世紀、恆大一通、天津金湖、搜狗信息、遊戲和冠友遊戲空間相關的管理影響力。

截至2018年12月31日，搜狐有770萬美元的長期貸款未償還給張博士以及張博士和(或)其他員工所擁有的某些中國實體。這些長期貸款用於為我公司北京世紀高科技投資有限公司(高世紀)、北京恆大一通信息技術有限公司(北京恆大一通信息技術有限公司)的投資融資。天津金湖文化發展有限公司。(天津金湖)，北京索溝信息服務有限公司。北京遊戲時代數字技術有限公司。北京冠友遊戲數碼科技有限公司。(關遊遊戲空間)，用於便利我們參與中國的電信、互聯網內容、網絡遊戲和其他一些禁止或限制外資擁有的業務。

貸款協議規定，在不違反中華人民共和國法律的情況下，(1)貸款只能通過向我們轉讓高世紀、恆大一通、天津金湖、搜狗信息、遊戲和關遊遊戲等股份來償還； (Ii)未經我們批准，借款者不得轉讓高世紀、恆大一通、天津金湖、索溝信息、Gamease和冠友遊戲空間的股份；(3)我們有權任命所有高世紀的董事和高級管理人員，即恆大一通、天津金湖、搜狗信息、遊戲和冠友遊戲。根據貸款協議，借款人已將其在高世紀、恆大一通、天津金湖、索溝信息、Gamease和冠友遊戲空間的全部股份作為貸款抵押品，貸款不含利息，應在需求提前或張博士或其他僱員借款人之一(視屬何情況而定)等時間到期，不是搜狐的僱員。搜狐不打算要求償還貸款，只要中華人民共和國的規定禁止它直接投資於VIEs從事的業務。

由於這些貸款只能由各單位轉讓股份的借款人償還，因此，我們能否最終實現這些貸款預付款的有效回報，將取決於高世紀、恆大一通、天津金湖、搜狗信息、遊戲空間和關遊遊戲空間的盈利能力，因此，我們能否實現這些貸款的有效回報，將取決於高世紀、恆大一通、天津金湖、搜狗信息、遊戲空間等不確定因素。

此外，由於與中華人民共和國法律有關的不確定性，貸款協議的最終執行是不確定的。因此，我們可能永遠無法收集這些貸款，也可能無法繼續對高世紀、恆大一通、天津金湖、搜狗信息、遊戲和冠友遊戲空間施加影響。

我們依靠與VIEs的合同安排才能使我們的業務取得成功，而這些安排在提供業務控制方面可能不如直接擁有這些企業那樣有效，而且可能難以執行。

由於我們的互聯網業務主要在中華人民共和國境內進行，並且受到中華人民共和國政府的限制或禁止在中華人民共和國境內擁有互聯網內容、電信、網絡遊戲業務和某些其他業務，因此我們依賴於我們沒有直接所有權利益的VIEs，通過當事方之間的合同協議提供這些服務，並持有我們的部分資產，包括一些與我們的業務相關的域名和商標。這些安排在提供對我們的因特網內容、電信業務、在線遊戲業務和某些其他業務的控制方面可能不如對這些企業的直接所有權那樣有效。例如，如果我們有VIEs的直接所有權，我們就可以行使作為股東的權，從而改變其董事會，進而影響管理層的變動。由於我們的VIE結構，我們必須依靠合同權利對我們的VIEs進行控制和管理，這使我們面臨VIEs或其股東可能違反合同的風險，例如他們沒有使用他們所持有的域名和商標，或者沒有維護我們的互聯網平臺，以可接受的方式或採取其他有損我們利益的行動。此外，由於我們的每一個虛擬實體都是由股東共同擁有的，如果這些股東拒絕與我們合作，我們可能很難改變我們的公司結構。此外，我們的一些子公司和VIE可能無法採取業務所需的行動，例如與潛在的內容供應商簽訂內容開發合同，或未能為內容服務器維持必要的許可證。此外，如果我們任何VIE的股東參與對他們在VIE中的股東利益或我們執行與VIE結構有關的合同的能力產生不利影響的訴訟，我們的業務將受到不利影響。

VIE的股東可能因多個原因而違反或導致VIE違反VIE合同。例如，他們作為VIEs股東的利益與我們子公司的利益可能發生衝突，我們可能無法解決這些衝突；股東可能認為，違反合同會給他們帶來更大的經濟利益；或者，股東可能會惡意行事。如果發生上述任何情況，我們可能不得不依靠法律或仲裁程序來執行我們的合同權利。此外，我們的任何VIE的股東之間可能會就他們對VIE的所有權產生爭端，這可能導致他們違反他們與我們的協議。這種仲裁和法律程序及爭端可能會耗費我們大量的財政和其他資源，並導致我們業務的中斷，結果可能不利於我們。例如，中華人民共和國法院或仲裁小組可以得出結論，認為我們的VIE合同違反了中華人民共和國的法律，或者不能強制執行。如果擁有適當管轄權的中華人民共和國當局發現與任何VIE的合同安排無法執行，我們就可能失去對這種VIE擁有的資產的控制，並喪失在{Br}我們合併財務報表中合併VIE的業務、資產和負債結果和/或將這種VIE的收入轉移到相應的中國子公司的能力。

我們的VIEs或其股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

由於所有這些合同安排均受中華人民共和國法律管轄，並規定通過仲裁或在中華人民共和國的訴訟解決爭端，它們將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭端將按照中華人民共和國法律程序解決。我們必須依賴中華人民共和國法律規定的法律補救措施，包括具體的履行、禁令性的救濟或損害賠償，這些措施可能是無效的。例如，如果我們試圖執行股權購買權協議，以便在任何一家VIE轉讓股權，如果受讓人是一家外國公司，則轉讓將須經中國政府有關部門，如工信部和商務部的批准，而受讓人必須遵守各種要求，包括資格和最高外國持股百分比要求。由於中華人民共和國的這些政府當局在批准方面擁有廣泛的酌處權，我們可能無法獲得這樣的批准。此外，如果中華人民共和國政府當局、法院或仲裁法庭認為此類合同違反中華人民共和國法律，或因公共政策原因而不能執行，則我國的VIE合同可能無法在中國強制執行。

此外，中華人民共和國的法律環境不如其他司法管轄區，如美國。因此，中國法律制度的不明朗，可能進一步限制我們執行這些合約安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們將無法對我們的臨時執行實體實行有效的控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和業務成果將受到嚴重的不利影響。

我們的子公司和VIEs之間的合同安排可能導致不利的税收後果。

中華人民共和國法律法規強調關聯方之間的轉讓定價安排必須有一定的期限。法律和條例還要求有關聯方交易的企業編制轉讓定價文件，以證明確定定價的依據、計算方法和詳細解釋。關聯方安排和交易可能受到中國税務機關的質疑或税務檢查。

在税務檢查下，如果我們在中國的子公司和VIEs之間的轉移定價安排被判定為避税，或者相關文件不符合要求，我們在中國的子公司和VIEs可能會受到重大的不利税收後果的影響，例如轉移定價調整。為了中華人民共和國的税收目的，轉讓定價調整可能導致VIEs記錄的調整額減少，這可能對我們產生不利影響：(1)增加VIE的税務負債而不減少我們的子公司税負債，這可能進一步導致對我們未繳税款徵收利息和罰款；或(Ii)限制我們的中華人民共和國公司維持優惠税務待遇及其他財政優惠的能力。此外，如果出於任何原因，我們需要使任何股東將我們任何一家VIE的股權轉讓給另一名被提名股東(例如，如果其中一名股東不再受僱於我們)，我們可能需要代表轉讓股東支付個人所得税，該股東在轉讓時被視為已實現的任何收益。

如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能失去使用和享用任何對我們的業務運作重要的VIEs所持有的資產的能力。

我們的每個VIE都擁有對我們的業務運作至關重要的資產，比如我們的核心知識產權、許可證和許可證。雖然我們的WFOEs、VIEs和VIEs的股東之間的股權購買權協議中有條款明確規定我們的VIEs的股東有義務確保我們的VIEs的有效存在，但如果股東違反這些義務並自願清算我們的VIEs，或者，如果我們的任何一家VIEs宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權的限制，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務運作。此外，如果我們的任何VIE進行自願或非自願的清算程序，其股東或不相關的第三方債權人可能要求對VIE的部分或全部資產享有權利，他們的權利可能高於我們在VIE合同下的權利，從而妨礙我們經營業務的能力。

近年來，西方各大新聞機構紛紛質疑在美國上市的中國公司利用VIE 結構作為遵守中國法律禁止或限制外資在中國擁有某些企業的手段，包括我們從事的互聯網信息和內容、在線廣告、網絡遊戲、贊助搜索等業務，以及增值電信服務。一些這樣的新聞報道還試圖將最近在某些中國公司廣泛報道的會計問題與VIE結構的使用聯繫起來。這樣的新聞報道似乎引起了包括美國在內的數家中國公司投資者的擔憂。雖然我們不知道最近報告的會計醜聞與VIE結構的使用之間有任何因果關係，但我們普通股的投資者可能會相信這種聯繫是存在的。任何這樣的情況都可能導致投資者對我們這樣的中國公司失去信心，引起我們普通股市場價格的波動，如果這種價格大幅下跌，我們可能會受到股東訴訟，從而使我們的股票價格進一步下跌。

與中國監管環境相關的風險

中華人民共和國政府的政治、經濟和社會政策可能會影響我們的業務。

我們的業務、經營資產、固定資產和業務基本上都設在中國，我們的大部分收入都來自我們在中國的業務。因此，我們的業務可能受到中國政治、經濟或社會條件的變化、中國政府政策的調整或法律法規的變化的不利影響。

中國的經濟與屬於經濟合作與發展組織的大多數國家的經濟在若干方面有所不同，其中包括：

結構；

政府參與程度；

發展水平；

資本再投資水平；

增長率；

外匯管制；及

分配資源的方法。

1949年以來，我國主要實行計劃經濟，實行宏觀經濟管理體制。雖然中華人民共和國政府在中國的生產性資產中仍佔有很大一部分，但自20世紀70年代末以來的經濟改革政策一直強調分權、自主企業和利用市場機制。我們無法預測中國政府採取的經濟改革和宏觀經濟措施對我們的業務或經營結果的未來影響。此外，近年來，中華人民共和國政府開始更加關注社會問題，並頒佈或可能頒佈更多的法律或法規，這可能會影響我們在中國的業務。

雖然中國經濟在過去的30年裏有了很大的增長，但在不同的經濟部門和不同的時期內，中國經濟的增長在地理上是不平衡的。中國經濟可能不會繼續增長，如果有增長，這種增長可能不會穩定和一致；如果增長放緩，這種減速可能會對我們的業務產生負面影響。中國經濟在2010年和2011年經歷了高通脹，為遏制通脹的加速，中國央行-中國央行在2011年三次上調基準利率。最近，中國出口水平也大幅下降。根據中國國家統計局的數據，與去年同期相比，中國國內生產總值的增長率從2014年的7.4%、2015年的6.9%、2016年的6.7%、2017年的6.9%和2018年的6.6%放緩。中華人民共和國政府為引導經濟增長、控制通貨膨脹和配置資源而採取的各種宏觀經濟措施和貨幣政策，可能無法有效維持中國經濟的增長速度。此外，這些措施，即使長遠來説對中國整體經濟有利，如果減少我們現有或未來的廣告商在網上廣告方面的金錢，也可能對我們產生不良影響。

中華人民共和國的法律制度所包含的不確定因素可能限制我們和你的法律保護，或可能導致對我們的懲罰。

中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是，它是一種制度，在這種制度中，已判決的法律案件沒有什麼先例價值。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。我們在中國的子公司北京搜狐新動力信息技術有限公司。(搜狐新勢頭)，北京搜狐新時代信息技術有限公司，(搜狐時代)，北京搜狐新媒體信息技術有限公司。(搜狐傳媒)，FOX信息技術(天津)有限公司(視頻天津)，北京索溝科技發展有限公司。北京索溝網絡技術有限公司。北京亞馬遜遊戲時代互聯網技術有限公司。北京昌友遊戲軟件技術有限公司。(遊戲空間)與深圳輝煌想象科技有限公司。(輝煌的想象)是WFOEs，是在中國註冊的企業，由我們的間接海外子公司全資擁有.外商投資企業受外商在華投資適用的法律、法規的約束。此外，我們所有的子公司和VIEs都是在中國註冊的，並遵守所有適用的中國法律和法規。由於制定這樣一個全面的法律制度的時間相對較短，法律、法規和法律規定可能比較新，其解釋和執行可能存在不確定性。這些不確定因素可能會限制我們和其他外國投資者，包括你們在內的法律保護。這種不確定因素也可能使其他人更容易侵犯我們的知識產權，而不需要付出很大的代價，而新進入市場的人可能會利用灰色地帶與我們競爭。此外，中華人民共和國法律制度的不確定可能導致對我們的處罰，因為有關政府當局和我們之間對適用法律的解釋不同。例如，在現行税收法律法規下，為了享受對軟件企業或KNSE的優惠待遇，我們有責任向税務機關進行自我評估和歸檔所需的證明文件。但是，由於對某些領域的税收優惠待遇的適用性沒有明確的指導，我們可能被發現違反了根據地方税務當局對適用税率的解釋而制定的税收法律和條例，因此可能會受到處罰，包括罰款。此外, 我們無法預測中華人民共和國法律制度未來發展的影響，特別是在互聯網方面，包括頒佈新法律、修改現行法律或解釋或執行現行法律，或以國家法律取代地方法規。

在中華人民共和國執行“中華人民共和國勞動法”和其他與勞動有關的規定，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

2008年，全國人民代表大會常務委員會頒佈了勞動合同法，於2012年12月28日修訂。“勞動合同法”對固定期限僱用合同、兼職就業、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同就業、解僱僱員、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以加強以前的“中華人民共和國勞動法”。根據“勞動法”，僱主有義務與任何連續為僱主工作十年的僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果僱員要求或同意續訂已連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，由此產生的合同必須有無限的期限。除某些例外情況外，僱主必須向終止勞動合同或到期的僱員支付遣散費。此外，自“勞動合同法”生效以來，中華人民共和國政府繼續出臺各種新的勞動相關規定。例如，有些條例要求向僱員提供5至15天不等的年假，並要求僱員按其日工資的三倍補償任何未使用的年假，但有某些例外。

在中華人民共和國社會保險法而住房基金管理辦法僱員必須參加養老金保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房基金，僱主必須與其僱員一起或單獨支付其僱員的社會保險費和住房基金。

這些旨在加強勞動保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於對這些條例的解釋和執行仍在不斷髮展，我們的僱用做法可能在任何時候都不能被視為符合這些條例。因此，我們可能會因勞資糾紛或調查而受到懲罰或承擔重大責任。

如果我們被發現違反了中華人民共和國目前或未來關於互聯網相關服務和電信相關活動的法律、法規或法規，我們將受到嚴厲的處罰。

中華人民共和國制定了適用於與互聯網有關的服務和電信相關活動的規定.雖然這些條例的許多方面仍不明確，但其意圖是限制和要求對提供因特網信息和內容、在線廣告、網絡遊戲、和移動服務的各個方面頒發許可證。

SAPPRFT於2010年4月1日發佈並於2017年3月10日修訂的“互聯網音像節目服務分類目錄”(試行)將通過互聯網向公眾提供公共節目搜索和觀看服務的業務歸類為一種互聯網音視頻節目服務，需要獲得視聽節目網絡傳輸許可。搜狐互聯網於2017年6月20日從SAPPRFT獲得了音像節目網絡傳輸許可證。然而，Sogou信息公司尚未獲得這樣的許可。如果Sogou公司提供的視頻搜索服務後來受到SAPPRFT的質疑，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括罰款，或者暫停我們的視頻搜索服務，甚至我們的業務。此外，搜狐的在線視頻業務是在搜狐、福克斯、sogou.com等各種互聯網平臺下運營的，但是，中國現行法律和法規缺乏明確規定，説明是否允許在一家公司以一種許可證擁有的幾個互聯網平臺上提供視頻服務，而SAPPRFT可能聲稱，根據SAPPRFT措施，在一張許可證下不允許這種操作。如果SAPPRFT提出這樣的要求，我們將面臨來自SAPPRFT的處罰，例如罰款，取消我們現有的許可證，或者強制停止或限制我們的視頻服務，甚至我們的業務。如果我們被命令暫停我們的服務，我們的用户流量將減少，因此我們的收入將受到負面影響。

中華人民共和國現行法律和法規要求我們獲得網絡遊戲服務、搜狗在線文學服務和搜狗服務的互聯網出版許可證。圖像搜索服務也可能需要因特網出版許可證，因為這些服務可以被認為是在線出版服務，根據中國現行法律和法規，這些服務需要有因特網出版許可證。搜狐互聯網已經獲得了這樣的許可。然而，目前Sogou VIEs中沒有一家擁有這樣的許可證。此外，根據中華人民共和國現行法律和條例，新聞傳播、搜索和新聞提要服務需要有互聯網新聞信息服務許可證。儘管搜狐互聯網擁有這樣的許可，但目前搜狗的VIEs中沒有一家擁有這樣的許可證。

中國網絡空間管理局發佈了一系列法規和行政措施，對公眾、團體信息平臺、BBS社區和新聞信息平臺訪問的互聯網用户社交賬户進行規範，要求互聯網平臺運營商為其平臺制定具體的管理規則，並對其承擔各種特定的義務。見政府條例和法律上的不確定因素、具體法規和條例、關於提供因特網內容的法規、信息服務和政府條例以及法律上的不確定因素、特別法規和條例、關於提供因特網內容、在線新聞傳播和在線新聞搜索服務的條例、進一步説明因特網平臺經營者的義務、CAOC頒佈的若干行政措施所要求的義務。遵守這些要求可能會導致我們付出大量費用，或者我們必須改變或改變我們現有的做法，以損害我們的業務。

中國關於在線小額信貸行業的法律、法規和法規正在迅速發展和發展。Sogou利用其信貸風險管理啟動了一個試點的在線貸款和小額信貸方案。雖然索溝市正在實施措施，以遵守適用的中華人民共和國關於其網上貸款和小額信貸試點項目的法律和條例，但中華人民共和國政府主管部門可頒佈新的規則和條例，規範在線小額信貸行業。此外，網上小額信貸行業的發展可能導致中國的法律、規則和條例發生變化，或可能限制或限制在線小額信貸行業的現行法律、規則和條例的解釋和適用發生變化。因此，中華人民共和國政府當局或中華人民共和國法院有可能認為索溝的做法違反了中華人民共和國現有的或今後的任何中華人民共和國的法律、規則和條例。不遵守這些法律和條例可能導致Sogou除其他外受到監管警告、罰款或刑事處罰，而Sogou今後也可能被禁止從事在線小額信貸業務。

我們不能保證我們已經完全遵守或將來將始終遵守中華人民共和國關於互聯網相關服務和電信相關活動的規章制度。此外，中華人民共和國政府可以隨時頒佈新的法律、法規。如果現行或今後關於與因特網有關的活動的法律、規則或條例被解釋為不符合我們的所有權結構和/或我們的業務運作，我們的業務可能會受到嚴重損害，我們可能會受到嚴厲的懲罰。

中國的法律和法規規定了外國投資者收購中國公司的複雜程序，這可能使我們在中國進行收購變得更加困難。

2006年8月8日中華人民共和國六家監管機構聯合發佈的、2009年6月22日修訂的“中華人民共和國併購條例”、“反壟斷法”、“第六號通知”和“商務部安全審查條例”等中華人民共和國法律法規，制定的附加程序和要求，預計將使外國投資者在中國的合併和收購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何之前通知商務部。變更控制外國投資者控制中華人民共和國境內企業的交易，或者在中國企業或者居民設立或者控制的境外公司收購境內關聯公司的情況下，經商務部批准的交易。中華人民共和國的法律和法規還要求某些併購交易受到合併控制證券的審查。從2011年9月1日起生效的“商務部安全審查規則”進一步規定，在決定外國投資者對國內企業的具體合併或收購是否須經商務部進行安全審查時，應適用實質高於形式的原則，禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資安排交易，繞過安全審查要求，租賃，貸款，控制通過合同安排的離岸交易。商務部在審查中考慮的因素有：(一)涉及一個重要行業；(二)該交易涉及或可能對國家經濟安全產生影響的因素；(三)這種交易將導致對擁有中華人民共和國知名商標或中華人民共和國久負盛名品牌的國內企業的控制權發生變化。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務陷入安全審查的範圍，我們可能無法成功收購該公司。遵守有關條例的規定以完成任何此類交易可能很費時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。

即使我們遵守中華人民共和國政府關於許可證和外國投資禁令的規定，中華人民共和國政府也可能阻止我們分發它認為不適當的內容，我們可能要為此承擔責任。

中華人民共和國頒佈了關於互聯網接入和新聞及其他信息傳播的條例。過去，中華人民共和國政府曾停止在互聯網上傳播其認為違反中華人民共和國法律的信息，包括淫穢、煽動暴力、危害國家安全、違背國家利益或誹謗的內容。此外，未經中華人民共和國政府許可，不得發佈國家安全等新聞項目。此外，公安部有權讓任何本地互聯網服務提供商自行決定封鎖在中華人民共和國境外維持的任何網站。即使我們遵守中華人民共和國政府關於許可證和外國投資禁令的條例，如果中華人民共和國政府採取任何行動限制或禁止通過我們的網絡傳播信息，或者限制或管理我們網絡上的用户可以使用的任何當前或未來的內容或服務，我們的業務也會受到損害。

中華人民共和國的法律限制只允許我們的總部設在中國的WFOEs支付紅利，如果有的話，根據中國的會計準則和條例確定，如果有的話。根據中華人民共和國法律，我們在中國的WFOEs還必須每年撥出其淨收入的10%來為某些準備金提供資金，直到這些準備金相當於註冊資本的50%為止。這些儲備金不能作為現金紅利分配。

此外，“中華人民共和國企業所得税法”(“中華人民共和國企業所得税法”)規定，以最高20%的税率扣繳税款，可適用於支付給非中國非居民企業投資者的股息，只要這些股息來自中華人民共和國境內的來源。根據2007年1月1日生效的“中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的安排”(中國-香港税務安排)，如果香港居民企業被視為非中華人民共和國居民企業，並持有分配股息的中華人民共和國企業至少25%的股權，經中華人民共和國地方税務機關批准，可將股息預扣税税率降至5%。不過，如果根據適用的中華人民共和國税務規例，香港居民企業並不是該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。國家税務總局(SAT)發佈了 an關於税務條約問題的公告 與受益所有人有關(公告9日)，2018年4月1日起生效，為確定一家企業是否是中國税務條約和税收安排下分紅的受益所有者提供了指導。第9號公告規定，為了成為實益所有人，一個實體一般必須是支付紅利的企業收入的直接所有人，並有權控制該企業的收入，或必須直接擁有並有權控制產生這種收入的有形或無形資產，並具體規定，非為從事實質性業務活動而組織的公司不得視為受益所有人。如我們在香港的任何附屬公司，根據公告第9號，被沙特德士古公司裁定為並非“中華人民共和國-香港税務安排”的實益擁有人，則我們的任何中華人民共和國附屬公司向其支付的股息將不符合5%的特惠預扣繳税率，而是要遵守“CIT法”規定的10%的定期預扣繳税率。

此外，在VIEs沒有分配税後利潤的情況下，將來VIEs分紅時，我們必須代表持有VIEs權益的員工納税。目前的個人所得税税率是20%。

我們的離岸實體可能需要依靠我們在中國大陸的子公司(包括我們的子公司搜狗(Sogou)和長友(Changyou)的中國大陸子公司)支付的股息和其他股權分配，以滿足離岸實體可能存在的任何現金需求。我們的海外實體可能無法從分銷中獲得現金，因為我們在中國大陸的子公司和VIEs受中華人民共和國法律關於支付此類股息和支付其他款項的限制。

Sohu.com有限公司是一家控股公司，除了通過我們的中間海外控股公司對中國經營實體進行投資外，沒有其他經營資產。我們的離岸實體可能需要依賴中國內地子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足超出從投資者那裏籌集並由搜狐有限公司或其他離岸實體保留的任何現金需求。另外，在中國大陸經營搜狐業務的子公司，可以利用搜狗、長友的現金紅利，股息必須通過搜狐開曼羣島實體(搜狐(搜索)有限公司(搜狐搜索)和搜狐(遊戲)有限公司(搜狐遊戲) 支付，後者持有搜狐在搜狗和昌友的股份。任何支付海外機構股息的主要來源，必須是我們在中國內地的附屬公司，因為它們根據各項服務協議、及其他安排，從我們的專業教育機構收取款項。我們在中國內地的附屬公司可能不會繼續按照我們與VIEs簽訂的合約收取款項，或這些款項會受到中國法律的限制。如果我們的子公司和VIEs將來以自己的名義負債，管理債務的工具可能會限制它們通過中間公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，可供支付股息的款項亦會進一步減少，因為從中國內地轉出的資金，一般須繳付5%的預扣税，如轉移到香港，則須受中國-香港税安排的規限，而在其他情況下，則須徵收10%的預扣税。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，對從中國內地匯出的貨幣實行管制。我們可能在完成獲取和匯出外幣所需的行政手續方面遇到困難。如果我們或我們的任何子公司無法通過這些服務協議和其他安排從我們的業務中獲得收入，我們可能無法有效地為我們可能擁有的任何現金需求提供資金。

資訊科技部表示，互聯網內容供應商的活動須受中華人民共和國政府各當局的規管，視乎互聯網內容供應商所進行的特定活動而定。各政府當局公開表示，它們正在擬訂新的法律和條例，以指導這些活動。監管領域目前包括在線廣告、在線新聞報道、在線出版、提供在線或移動音樂、在線證券交易、通過互聯網提供特定行業(例如與毒品有關的)信息以及外國對增值電信服務的投資。我們的其他方面的在線業務可能會受到更多的監管在未來。例如，我們的在線交互式廣播視頻平臺使用户能夠執行實時的音樂行為、交換信息、與他人交互以及參與各種其他在線活動。雖然我們獲得了從事在線互動廣播視頻平臺服務的許可，但我們不能向您保證，中華人民共和國的監管機構不會頒佈新的法律或條例，專門規範在線互動廣播視頻平臺的運營。我們的行動可能不符合現行法律和條例或任何這類新的條例，因此，我們可能受到懲罰。

中國對信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響。

中國製定了有關互聯網接入和新聞及其他信息傳播的規定。此外，中國共產黨宣傳部負責審查在中國出版的新聞，以確保、監督和控制一種特定的政治意識形態。此外，信息產業部公佈了執行條例，規定在線信息提供者對其門户網站中的內容以及訂户和使用其系統的其他人的行動負有潛在責任，包括違反禁止傳播被視為社會不穩定內容的中華人民共和國法律的責任。此外，由於中華人民共和國關於互聯網的許多法律、法規和法律要求相對較新，未經檢驗，它們的解釋和執行可能具有相當大的不確定性。此外，中華人民共和國的法律制度是一種民事法律制度，其中已判決的法律案件作為法律先例具有有限的約束力。因此，在許多情況下，Internet平臺運營商可能難以確定可能使其承擔責任的內容類型。

議員們定期停止在因特網上分發它認為會破壞社會穩定的信息。同時，MPS還有權要求任何本地互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何在中國以外地區運營的網站。如果中華人民共和國政府採取行動或行使其權力，限制或取消通過我們的門户網站分發信息，或限制或規範我們門户網站用户目前或未來可以使用的應用程序，我們的業務將受到不利影響。

國家保密局直接負責保護中華人民共和國政府和中國共產黨組織的國家機密，授權其封鎖其認為泄露國家祕密或者不符合有關國家祕密在線傳播保護規定的網站。根據適用的規定，我們可能要對在我們的門户上傳送的任何內容負責。此外，如果傳送的內容明顯違反中華人民共和國的法律，我們將被要求刪除它。此外，如果我們認為傳輸的內容可疑，則要求報告此類內容。我們還必須接受電腦安全檢查，如果我們不執行有關的安全保障措施，我們可能會被關閉。此外，國家保密局還通過了條例，規定提供公告欄系統、聊天室或類似服務的互聯網公司，如我們，必須向國家保密局申請批准。由於尚未頒佈這些新條例的實施細則，我們不知道我們將如何或何時遵守這些規定，也不知道這些條例的實施將如何影響我們的業務。

我們可能會受到中華人民共和國政府對互聯網色情內容的持續打擊。

中國政府嚴格禁止網上色情信息，最近對網絡色情進行了多次打擊。2009年12月4日，工信部和中國其他三個政府部門聯合發佈了鼓勵互聯網和移動媒體報道色情、淫穢和粗俗信息的措施(“禁止色情製品公告”)進一步打擊網絡色情製品。根據這一反色情通知，向舉報色情網站的互聯網用户提供最高1萬元的獎勵，並設立了一個審查此類報告的委員會，以確定適當的獎勵。2014年4月13日，國家反色情工作組和中國其他三個政府聯合發佈了“反色情公告”，根據該公告，互聯網服務提供商必須立即刪除含有色情內容的文本、圖像、視頻、廣告和其他信息。政府有關部門可以責令公然生產、傳播淫穢內容的企業或者個人停止經營，可以吊銷有關行政許可。雖然我們要求帳户註冊後的所有用户同意我們的服務條款，其中規定在我們的平臺上禁止的內容類型，而且我們已從我們的有關渠道和社區刪除了所有我們認為可以合理地認為是粗俗的資料的網頁，並加強了我們對用户上傳的鏈接和內容的內部審查和監督，我們的用户可能在我們的平臺上進行淫穢的對話或活動，根據中華人民共和國法律和條例，這些活動可能被認為是非法的。例如，我們為用户提供了一個在線交互式廣播視頻平臺，而且由於該平臺上的視頻和音頻通信是實時進行的，因此在該平臺上傳輸內容之前，我們無法檢查主機和用户在廣播中生成的內容。不能保證中國政府機構認為粗俗的內容將來不會出現。我們可能會被罰款或其他紀律行動，包括在嚴重的情況下，暫停或吊銷經營我們的平臺所需的許可證，如果我們被認為是促進出現不適當的內容由第三方放置在我們的平臺根據中華人民共和國的法律和條例。此外，如果我們被政府指控主持粗俗內容，我們的聲譽可能會受到不利影響。

2014年9月2日，SAPPRFT發佈了關於進一步加強網上涉外視聽內容管理的通知(2014年9月SAPPRFT公告)，該通知要求視聽網站的經營者在所有外國電影和電視劇通過中國互聯網傳送之前，必須從SAPPRFT獲得電影公開放映許可證、電視劇發行許可證或電視動畫發行許可證。2014年9月的“SAPPRFT通知”進一步規定，在2014年9月“SAPPRFT通知”頒佈後購買任何僅通過互聯網傳輸的外國電影或電視劇之前，音像網站運營商必須在預定廣播的前一年年底前向SAPPRFT宣佈其年度採購計劃，並獲得SAPPRFT的批准。2014年9月的SAPPRFT公告還指出，運營商在一年內購買並通過其網站傳送的外國電影和電視劇的數量，不得超過前一年同一網站購買和傳送的中國電影和電視劇總量的30%。

2014年9月發佈的SAPPRFT公告可能對我們的在線視頻業務產生不利影響。如果我們不能及時獲得SAPPRFT的批准，我們在我們的互聯網平臺上播放這類外國電影和電視劇的能力以及我們從這類電影和電視劇中獲得的廣告收入將受到延誤。我們還面臨着這樣的風險，即用户可能在任何此類延遲期間使用此類電影和電視劇的盜版版本，而且當這些版本出現時，我們就不太可能在我們的互聯網平臺上觀看它們，這將使我們的在線流量和廣告收入低於我們的預期。如果我們未能獲得SAPPRFT的批准，我們可能無法收回我們在獲得這些電影和電視劇的轉播權和營銷方面所花費的費用。此外，我們可能有必要確認與我們購買的外國電影和電視劇有關的減值費用。在2014年9月的SAPPRFT通知中要求國內視頻內容與外國來源內容的最低比率(br})可能要求我們購買更多的國內視頻內容，以便允許我們保持足夠的在線外國電影和電視劇組合。另一方面，如果我們通過減少對外國電影和電視劇的購買來滿足2014年9月SAPPRFT通知中的最低比率要求，我們在線視頻互聯網平臺上對用户、流量或廣告商的吸引力就會降低，從而導致我們的廣告收入下降。

對中國在線互動廣播服務的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着在線互動廣播在中國的普及，中華人民共和國政府當局加大了對其進行監管的力度。中華人民共和國文化旅遊部發布了網上表演告示2016年7月1日發佈 在線業績計量2016年12月2日，均自2017年1月1日起生效；實時社會視頻節目2016年11月4日，工信部和中國其他幾個政府部門發佈了一份 關於加強在線直播社會視頻服務管理的通知2018年8月1日，規定了在線互動廣播的管理和審查制度。實況社會視頻規定要求我們執行程序，以發現和阻止通過我們的在線互動廣播平臺進行的非法、欺詐性、政治敏感和不適當的內容和活動。雖然我們為我們的在線交互式廣播平臺實施了程序，目的是檢測和防止我們認為可以合理地被視為禁止的材料和活動，但我們可能認為，我們的平臺的主機和用户可能分發內容並從事可能被認為是非法的活動，但我們沒有發現和識別這些內容和活動。此外，我們可能無法立即阻止由我們的主機和用户生成的所有此類內容上載或活動，因為在我們的主機和用户在我們的平臺上載和流內容的時間與我們能夠檢查這些內容的時間之間經常會有延遲。如果中華人民共和國當局認為非法或不適當的活動是通過我們的在線互動廣播平臺進行的，或者如果媒體對我們的平臺有負面報道，中華人民共和國政府當局可能會追究我們不遵守規定的責任，並對我們處以行政處罰或其他制裁，這可能會使我們的業務受到損害或對我們的用户基礎產生不利影響。見政府相關法規和法律不確定性法規、具體法規和法規、互聯網內容的提供條例、在線文化產品等。

有關中華人民共和國居民海外投資活動的規定可能限制我們收購中華人民共和國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了第37號通知，取代外匯局於2005年10月頒佈的第75號通知。第三十七號通知要求中華人民共和國居民，包括中華人民共和國機構和個人，為持有境內或境外資產或利益，直接設立或間接控制第37號通知所稱的境外實體為特別用途工具，向當地安全分局登記。中華人民共和國居民還必須在特殊用途車輛方面有任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件時，對其登記提出修正。國家外匯局頒佈的“關於進一步簡化和完善適用於直接投資的外匯管理局政策的通知”規定，自2015年6月起，根據第37號通知，指定的地方銀行有權審查和處理中華人民共和國居民首次外匯登記申請或對其海外直接投資註冊的修改。根據本條例，中華人民共和國居民不遵守規定的登記程序，可能導致對中華人民共和國有關實體的外匯活動施加限制，包括向其海外母公司支付股息和其他分配，以及限制離岸實體向中華人民共和國實體的資本流入，包括對向中華人民共和國實體提供額外資本的能力的限制。

部分或全部是中國居民的股東，可能不符合第37號通知或有關規定所規定的所有要求。作為中國居民或由中華人民共和國居民控制的任何股東今後如不遵守本條例規定的有關規定，將受到中國政府的罰款或法律制裁，包括限制我們的子公司支付股息或分配給我們的能力，以及我們增加對這些子公司的投資和限制我們的跨境投資活動的能力，這反過來會限制我們向普通股和ADS股東分配股息的能力。

有關娛樂公司納税自考的規定可能會對我們的業務產生不利影響，增加我們的經營成本。

從2018年10月10日起，税務機關通知影視製作公司、娛樂經紀公司、娛樂公司和影視行業的高收入參與者，從2016年開始，必須對納税申報表進行自我檢查和自我更正，並明確規定，2018年12月底前認真審查、改正報税表、自願納税的企業及其職工，免予行政處罰。如果税務機關認為我們的視頻內容製作公司這可能會導致我們的業務遭受損失或導致我們的運營成本增加。

如果我們或身為中國公民的僱員不遵守中華人民共和國有關員工股票期權的規定，我們可能會受到罰款和法律制裁。

在個人外匯管理辦法由中國人民銀行(中國人民銀行)和國家外匯局發佈的相關實施細則，凡涉及職工股份激勵計劃、股票期權計劃或類似計劃的外匯交易，只有經國家外匯局批准方可進行。在關於參與境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知2012年2月15日國家外匯局發佈的“境外股權激勵規則”規定，被海外上市的公司授予股票期權、限制股或限制性股份的中華人民共和國公民，必須向外滙局或其授權分支機構註冊，並遵守一系列其他要求。“境外股票獎勵規則”還規定了下列程序：獎勵計劃的登記、為參加獎勵計劃而開設和使用特別帳户，以及在中華人民共和國境外和國內，為行使期權和從這些活動中獲得的收益以及出售這類期權或基本股份而匯出的資金。我們，以及任何獲批股票期權、受限制股份單位或受限制股份的中國僱員或董事局成員，均須遵守個人外匯管理辦法、相關的實施規則和離岸股票激勵規則。第37號通知是第一個對非上市特殊目的車輛向中國居民提供股權獎勵的外匯登記規定，其實施情況仍存在不確定性。如果我們，或我們的任何中國僱員或董事會成員，如果在我們或我們的任何子公司中接受或持有期權、限制性股份單位或限制性股份，不遵守這些登記和其他程序要求，我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

如果我國的某些子公司和VIEs作為高新技術企業、關鍵的國家軟件企業或軟件企業的地位被撤銷或到期，我們可能不得不繳納額外的税款或彌補任何以前未繳的税款，並可能會被徵收更高的税率，這將對我們的經營結果產生不利的影響。

CIT法一般對所有企業實行25%的統一所得税税率，但給予HNTEs優惠待遇，根據這一規定，HNTEs{Br}的所得税税率為15%，但必須每三年重新申請一次HNTE地位。在這三年期間，任何不符合該標準的年度，均須進行資格審查(br}，以確保符合hnte標準，並須按25%的一般入息税率計算。“CIT法”及其實施條例規定，軟件企業自其第一個盈利年度起，可享受兩年的所得税豁免，其後三年可將所得税税率降低50%至12.5%。符合KNSE資格的實體可進一步享受10%的優惠所得税税率。希望享有軟件企業或KNSE地位的企業必須每年進行自我評估，以確保其符合相關的資格標準。如果在税收優惠年度內的任何時候，企業使用優惠的CIT税率，但有關當局認定其不符合適用的資格標準，當局可酌情撤銷該企業的軟件企業或KNSE地位。

今後對“CIT法”及其實施條例的解釋和實施存在不確定性。我們目前符合資格的經營實體的HNTE、{Br}軟件企業和KNSE資格，或他們獲得所得税豁免或增值税退税的權利，可能會受到較高級別税務當局的質疑和廢除，或者將來會有與“CIT法”現行解釋不一致的實施條例。例如，2016年，沙特德士古公司發佈了一份通知，其中載有認證軟件企業的新標準。因此，我們的一個或多箇中國子公司或VIEs作為軟件企業的資格在未來可能會受到質疑，或者這些公司將無法採取任何進一步的行動，例如重新申請軟件企業資格，以享受這種優惠税收待遇。如果這些經營實體沒有資格獲得這種優惠所得税地位，我們的實際所得税税率將大大提高，我們可能不得不支付額外的所得税，以彌補以前未繳的税款，這將減少我們的淨收入。

“CIT法”規定，在中國境外設立的、事實上的管理機構設在中國境內的企業被認為是常駐企業，一般對其全球收入(包括從子公司獲得的股息收入)實行統一的25%的企業所得税税率。在……下面“企業所得税法”實施細則.‘>事實上的管理機構是指對製造和業務、人事和人力資源、財務、財產和其他資產的獲取和處置擁有物質和全面管理和控制的機構。由於我們目前的經營管理基本上都是以中華人民共和國為基地，因此不清楚中華人民共和國税務當局是否會要求(或允許) us被視為中華人民共和國境內的企業。如果我們被視為中華人民共和國税收的常駐企業，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入徵收中華人民共和國税，這可能對我們的實際税率產生影響，並對我們的淨收入和經營結果產生不利影響，儘管我們的中國子公司分配給我們的股息可以免徵中國股息預扣税，由於這類收入是根據“中華人民共和國投資法”豁免的。

根據中華人民共和國税法，我們向外國投資者支付的股息和出售我們股份的利潤可能要納税。

在“企業所得税法”實施細則中華人民共和國所得税税率為10%，適用於未在中華人民共和國境內設立機構或營業地，但有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的非常駐企業投資者，如該等股息有其在中國境內的來源，則屬例外。同樣，任何通過投資者轉讓股票而實現的利潤，如果被視為中華人民共和國境內來源的收入，也要繳納10%的中華人民共和國所得税。目前尚不清楚的是，我們就我們的股份支付的股息，或者你們從轉讓我們的股份中獲得的利潤，是否會被視為來自中國境內的收入，並應繳納中華人民共和國的税款。如果我們是根據企業所得税法實施條例為向非中資非居民企業的非中國投資者支付股息，扣繳中華人民共和國所得税，或者如果您被要求在轉讓我們的股票時繳納中華人民共和國所得税，您對我們股票的投資價值可能會受到重大和不利的影響。

限制貨幣兑換可能限制我們有效利用收入的能力。

實質上，我們的收入和運營費用都是以人民幣計價的。人民幣在包括外商直接投資在內的資本賬户交易中是不可自由交易的。列為資本賬户交易的外匯交易受限制，需要外匯局批准。這可能會影響我們在中國的子公司通過債務或股權融資獲得外匯的能力，包括通過我們的貸款或資本捐助。

此外，雖然目前人民幣在包括股息在內的往來賬户交易中可以自由兑換，與貿易和服務有關的外匯交易也可以自由兑換，但我們在中國的子公司可以未經國家外匯局批准，購買和保留外匯，用於結算此類交易，包括支付股息，中華人民共和國有關政府機關將來可能限制或取消我們購買和保留外幣的能力。

由於我們未來的收入中有相當一部分可能以人民幣的形式存在，這些現有的限制，以及今後對貨幣兑換的任何限制，都可能限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國以外的商業活動提供資金或以外幣計價的支出的能力。

如果人民幣相對於美元貶值，我們可能會遭受外匯損失。

我們的報告貨幣是美元。然而，我們的大部分收入都是以人民幣計價的。2005年7月，中國改革了匯率制度，參照一籃子貨幣建立了以市場供求為基礎的有管理的浮動匯率制度。人民幣不再盯住美元，匯率將具有一定的靈活性。因此，考慮到浮動匯率制度，如果人民幣相對於美元貶值，我們在美元財務報表中所表示的收入就會貶值。此外，我們目前有未償還的貸款來自海外銀行，是以美元計價的。為了償還這些貸款，我們首先需要把以人民幣計價的現金兑換成美元。如果人民幣相對於美元貶值，我們將不得不用更多的人民幣現金來償還這類貸款。

2007年5月19日，中國人民銀行宣佈了一項政策，將銀行間即期外匯市場上人民幣對美元的每日最高浮動幅度從0.3%擴大到0.5%。雖然國際上對人民幣升值和人民幣日交易區間擴大的反應總體上是積極的，但人民幣對外幣的浮動幅度增加，人民幣對美元或其他外幣的匯率可能會大幅升值或貶值，取決於貨幣籃子當前價值的波動。2010年6月19日，中國人民銀行宣佈，決定進一步推進人民幣匯率制度改革，提高人民幣匯率的靈活性，並將重點放在參照一籃子貨幣反映市場供求上。中國人民銀行雖然表示有意提高人民幣匯率的靈活性，但排除了人民幣匯率的任何劇烈波動或一次性調整。2012年4月16日，中國人民銀行將銀行間即期外匯市場人民幣兑美元匯率浮動區間從每日中國外匯交易制度公佈的中間匯率0.5%擴大到1%左右。今年2月，本幣官方交易區間中點觸及6.1146點，自2010年6月19日以來累計升值逾11.7%。2014年3月17日，中國人民銀行宣佈了一項政策，進一步將銀行間即期外匯市場上人民幣對美元的每日最高浮動幅度擴大到2%。整個2016年，人民幣繼續大幅貶值。2016年1月，人民幣官方交易區間的中點為6.5486，2016年12月為6.9189，這導致了以美元計算的收入下降。同樣在2018年，人民幣兑美元匯率大幅貶值，主要是由於政治和經濟形勢的變化，包括中美之間的貿易摩擦。2018年人民幣官方貿易區間中點為6.4395，2018年12月為6.8844，這導致我們以美元為單位的收入下降，以及支付美元計價海外貸款的償還義務所需的人民幣現金數額增加。此外，在中國有非常有限的套期保值交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。而我們可能決定在未來進行套期保值交易。, 這些對衝工具的可用性和有效性可能是有限的，如果有的話，我們可能無法成功地對衝我們的風險敞口。此外，我們的外匯損失可能會被中國的外匯管制條例放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成美元的能力。

與我們的普通股和ADSS有關的風險

我們是一家開曼羣島公司，而且，由於開曼羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律對股東權利的限制更大，我們的股東對股東權利的保護可能比美國法律所規定的要少。

我們的公司事務由我們的“章程”、“開曼羣島公司法”和“開曼羣島普通法”管理。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利、小股東的行動、以及我們的董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，英國普通法具有説服力，在某些情況下對開曼羣島法院具有約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託責任，在美國的一些法域，例如許多美國公司所在的特拉華州，並沒有按照法規或司法先例那樣明確地確立。特別是在開曼羣島，與美國相比，開曼羣島的證券法較不發達，對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，我們的公眾股東可能更難以通過對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的大股東採取行動來保護他們的利益，而不是像特拉華州這樣在美國司法管轄區註冊的公司的股東。

可能很難執行對我們或我們的董事會或高級官員作出的任何民事判決，因為我們的大部分經營和/或固定資產都在美國境外。

我們在開曼羣島註冊，我們的所有資產都在美國境外，我們的大部分業務是在中華人民共和國進行的。此外，我們的董事和行政人員大多是美國以外國家(主要是中華人民共和國或香港)的國民和居民，而這些人的大部分(如果不是全部)資產都位於美國境外。因此，持有這些文件的人很難在美國境內向這些人提供程序服務。我們的ADSS持有人也很難在開曼羣島法院或中華人民共和國法院執行根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法對我們以及我們的官員和董事所作的民事責任規定而在美國法院獲得的判決。

我們的ADS和我們的前身Sohu.com公司普通股的交易價格。一直不穩定，我們的交易價格可能會繼續波動。我們的ADSS的價格可能會大幅波動，這可能會使股東很難在需要時或以有吸引力的價格出售我們的ADSS。

我們的ADS分別代表一隻普通股，在納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket)上交易，取代了搜狐(Sohu.com)的普通股。自Sohu.com公司解散以來。2018年5月31日。2016年期間，Sohu.com公司普通股的交易價格從每股32.6美元的低點到每股55.21美元的高位不等；2017年期間，Sohu.com公司的普通股的交易價格從每股34.59美元的低點到每股70.86美元的高位不等。2018年，Sohu.com Inc.普通股至2018年5月31日的每股交易價格和2018年5月31日以後的ADSS交易價格，從每股15.89美元的低點到47.98美元的高點不等。2019年3月15日，我們的ADSS收盤價為19.38美元。

此外，納斯達克全球選擇市場和紐約證券交易所不時經歷重大的價格和數量波動，影響到技術公司，特別是與互聯網有關的公司的證券市場價格。

我們的廣告服務的價格可能會因若干事件和因素而波動，例如經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手宣佈的技術革新或新產品和媒體財產、證券分析師的財務估計和建議的變化、投資者可能認為可與我們相比的其他公司的經營和股價表現，以及與市場趨勢或總體經濟狀況有關的新聞報道。此外，廣告價格的波動或缺乏積極表現可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，因為所有這些人都獲得了股票期權或其他股票獎勵。

我們的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在任何時候或在其認為有利於履行其職責的情況下，隨時或不時地關閉其轉帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求而認為適當時，一般拒絕交付、轉讓或登記ADSS的轉讓，或根據規範我們的存款協議(即存款協議)的任何條款，該協議是我們於2018年4月19日向證交會提交的表格F-4(檔案號333-224069)上的登記聲明的證物，並作為本年度報告的證物提交，或者是因為任何其他原因而提交的。

ADSS持有人的表決權有限，不能及時收到投票材料，無法行使其投票權。

除本年報及“存款協議”所述外，本公司的股東將不能個別行使附加於本公司代表的股份的投票權。ADSS的持有人可以指示保存人如何行使ADSS所代表的股份所附加的表決權。你可能不會及時收到表決材料指示保存人投票，而且有可能直接持有ADSS的人或通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADSS的人將沒有機會行使表決權。

廣告持有人蔘與任何未來權利的權利可能受到限制，這可能會對其所持股份造成稀釋，如果向這些持有人提供現金紅利是不切實際的，則廣告持有人不得獲得現金紅利。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。然而，我們不能向在美國的廣告持有者提供權利，除非我們根據1933年“證券法”(“證券法案”)登記這些權利所涉及的證券，或者可以豁免登記要求。此外，根據“存款協定”，開户銀行將不向廣告持有人提供權利，除非向廣告持有人分發的權利和任何相關證券都是根據“證券法”登記或根據“證券法”豁免登記。我們沒有義務就任何這樣的權利或保證提交一份登記聲明，也沒有義務使這樣一份登記聲明被宣佈為有效。此外，我們可能無法根據“證券法”規定豁免註冊。因此，我們ADSS的持有者可能無法參與我們的權利產品，並可能在他們的持有中經歷稀釋。


(每班職稱)		(註冊的每個交易所的名稱)
美國保管人股份，各代表一股普通股票每股面值0.001美元		納斯達克全球精選市場


大型加速濾波器☒		加速濾波器☐		非加速濾波器☐		新興成長型公司☐


	截至12月31日的年度，
	2014		2015		2016		2017		2018
	(單位：千)
收入成本	$	1,973	$	1,748	$	366	$	198	$	(69	)
產品開發費用		24,982		19,344		9,184		23,547		6,131
銷售和營銷費用		5,645		3,054		2,394		5,915		405
一般和行政費用		41,843		29,297		7,176		15,817		(4,372	)