我們提供1，600，000，9.625%的C類固定浮動匯率累積可贖回的永久優先股，清算優惠每C類優先股25.00美元，NGL能源合作伙伴有限公司。

C類優先股的分配額自發行之日起累計，每季度應於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(如由我們的普通夥伴申報)支付；提供C類優選單元的初始分配將從原始發行之日起累積至2019年6月30日，並將於2019年7月15日支付，數額相當於每C類優選股約0.59美元。C類優先股的分配將從法律上可獲得的數額中支付，其中包括原始發行日期，但不包括2024年4月15日，按相當於25.00美元清算優惠的年率9.625%的費率支付。在2024年4月15日和之後，C類優先股的分配將累積在每個季度分配期間，按25.00美元的清算優惠的百分比等於適用的三個月libor加上738.4基點的利差。

在2024年4月15日或之後的任何時間，我們可全部或部分從合法可得的數額中贖回C類優先股，贖回價格為每C類優先股25.00美元，另加相當於贖回日期的所有累積和未付分配額，但不包括贖回日期，不管是否申報。在我們的選擇，我們可以贖回類C首選單位，如果改變控制。參見“C類首選單元的描述”-“控制的變化-控制的變化”

我們打算申請在紐約證券交易所(NYSE)以“NGLprC”為代號上市的C類優先股。如果申請獲得批准，我們預計紐約證券交易所C級優先股的交易將在其最初發行日期後30天內開始。目前，沒有公開市場的C級優先單位。

投資於C級優先股涉及風險。見本招股説明書(Br}增訂本S-14頁和所附招股説明書第1頁開始的“風險因素”。

我們已給予承銷商30天的選擇權，在上述相同的條款和條件下，購買最多24萬個C類優先股，如果有的話，只用於支付超額撥款。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否補充或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書補編			S-III
工業和市場數據			S-III
關於前瞻性聲明的警告性聲明			S-iv
摘要			S-1
祭品			S-7
危險因素			S-14
收益的使用			S-22
資本化			S-23
C類優選單元的説明			S-24
美國聯邦所得税備抵			S-37
承保			S-53
C類優選單元的有效性			S-58
專家們			S-58
在那裏你可以找到更多的信息			S-58

		頁

關於這份招股説明書			1
NGL能源合作伙伴有限公司			1
危險因素			1
前瞻性陳述			2
收益的使用			4
收入與固定費用的綜合比率			4
我們的現金分配政策			5
通用單位説明			16
優先單位和認股權證的説明			18
債務證券説明			21
我們的夥伴關係協定			23
美國聯邦所得税考慮因素			37
按僱員福利計劃投資NGL能源夥伴有限公司			54
分配計劃			56
專家們			56
法律事項			56
在那裏你可以找到更多的信息			57
參考資料法團			57

我們期望在本招股説明書(Br}增訂本的封面上指定的截止日期支付C類優先單元的貨款，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個工作日。這一結算週期稱為“T+5”。根據經修正的1934年“證券交易所法”(“交易法”)第15C6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。希望在本招股説明書增訂本之日或其後兩個營業日交易C類優先單位的買方，由於C類優先單位最初將結算T+5，因此需要在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。C類優先股的購買者，如希望在本招股説明書增發日或其後兩個營業日買賣C類優先股，應諮詢自己的顧問。

您只應依賴於本招股説明書增訂本、隨附招股説明書及任何免費書面招股説明書所載或以參考方式納入的資料。

給你提供。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。閣下不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程所載的資料在本招股章程增訂本或隨附招股章程的首頁日期以外的任何日期均屬準確。你不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程內以引用方式合併的文件所載的資料是準確的。這些文檔的各自日期以外的任何日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了本次提供的類C級優先單元的條款。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於這次發行。一般來説，當我們使用“招股説明書“，我們指的是兩者的結合。在本招股章程補編所載信息與所附招股説明書所載信息之間存在任何不一致或衝突的情況下，本招股章程中以引用方式包括或納入的信息補充更新並取代所附招股説明書中的信息。本招股説明書補充包含了重要的業務和財務信息，而這些信息並不包括在本招股説明書補編中，也沒有隨本説明書一起交付。

在作出您的投資決定時，請閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或包含的所有信息，這是很重要的。在作出投資決定時，可能的投資者必須依靠他們自己對NGL能源夥伴有限公司的審查和發行條款，包括所涉及的優點和風險。潛在投資者不應將本招股説明書中的任何補充解釋為法律、商業或税務諮詢。每一位潛在投資者應根據需要諮詢自己的顧問，作出投資決定，並確定是否合法允許根據適用的合法投資或類似的法律或條例購買證券。

在本招股章程補編中所作的任何聲明、我們授權的任何免費書面招股説明書，或在本招股章程補編中以提述方式併入或當作併入本招股章程補編的文件中所作的任何聲明，將被視為修改或取代本招股章程補編中所載的陳述，但以本招股章程補編所載的一項聲明為限，我們授權的任何免費書面招股説明書，或隨後提交的任何其他文件，也以參考方式納入本招股説明書，以修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。請參閲本招股説明書補編S-58頁中的“您可以找到更多信息的地方”。

NGL能源合作伙伴有限公司(NGL Energy Partners LP)、承銷商或其各自的代表均未就貴公司根據適用法律對我們的C類優先股進行投資的合法性向您作出任何陳述。你應該諮詢你自己的顧問在法律，税務，商業，金融和有關方面的投資，我們的C類首選單位。

我們從我們自己的研究、調查或第三方進行的研究、行業或一般出版物中獲得了整個招股説明書中使用的市場和競爭地位數據。工業出版物和調查一般説，它們從被認為可靠的來源獲得了資料，但並不保證這些資料的準確性和完整性。雖然我們認為這些研究和出版物都是可靠的，但我們和承保人都沒有獨立地核實這些數據，我們和承保人也沒有對這些資料的準確性作出任何陳述。同樣，我們認為我們的內部研究是可靠的，但還沒有得到任何獨立來源的證實。

本招股説明書包含各種前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息是基於我們的信念和我們普通合夥人的，以及由我們所作的假設和我們目前可以獲得的信息。這些前瞻性語句被標識為與歷史或當前事實不嚴格相關的任何語句。本招股説明書中的某些詞語，如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“意願”、“可能”、“計劃”、“項目”，“將” 和類似的表達和聲明，關於我們的未來行動的計劃和目標，確定前瞻性的聲明。雖然我們和我們的一般夥伴認為這種前瞻性的陳述是合理的，但我們和我們的一般夥伴都不能保證它們是正確的。前瞻性陳述受到各種風險、不確定因素和假設的影響.如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，那麼我們的實際結果可能與預期的結果大不相同。可能影響我們綜合財務狀況和業務結果的主要風險因素包括：

其他可能導致我們的實際結果與我們的預測結果不同的因素在本招股説明書補編第一部分“風險因素”標題“危險因素”下描述，第一部分，項目1A，“風險因素”，載於我們截至2008年3月31日的表格10-K年度報告中，根據我們隨後關於截至2018年6月30日和2018年9月30日的季度表10-Q和2018年9月30日的季度報告以及截至2018年12月31日的季度10-Q/A的季度報告(為避免產生疑問，不包括我們截至2008年12月31日的季度表10-Q的季度報告)，在我們不時向證券交易委員會提交的其他報告中，以及在本招股章程補充文件中引用的，取代了這類形式的10-Q/A(表10-Q/A)。

你不應該過分依賴任何前瞻性的聲明。所有前瞻性聲明只在本招股説明書補充日期發表.除了州和聯邦證券法可能要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，因為新的信息，未來的事件，或其他。

摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書中引用的或包含的信息。不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，隨附的招股説明書，在此引用所包含的文件和我們在此所提及的其他文件，以便更全面地瞭解我們的業務和本次發行的條款，以及在您作出投資決策時對您重要的税收和其他考慮。

除上下文另有要求外，對“NGL Energy Partners”、“NGL”、“we”、“us”、“Our”和類似術語的提述，以及對 “Partnership”的提述，均指NGL Energy Partners LP及其所有子公司。我們的“普通合夥人”指的是NGL能源控股有限公司。除非我們另有説明，本招股説明書中提供的信息假定承保人不行使其購買額外的C類首選單位的選擇權。

概述

NGL能源合作伙伴有限公司是特拉華州的有限合夥企業。NGL能源控股有限公司是我們的一般合作伙伴。2018年12月31日，我們的業務包括以下幾個部分：

: 我們的原油物流從生產商購買原油並將其運輸到煉油廠或在管道注入站、儲存終端、駁船裝載設施、鐵路設施、煉油廠和其他貿易樞紐轉售，並通過其自有資產提供儲存、終止、卡車運輸、海運和管道運輸服務。
: 我們的水溶液該部門提供服務，處理和處理原油和天然氣生產產生的廢水，以及處理固體物質，如罐底、鑽井液和鑽井泥漿，並進行卡車和框架油罐沖洗。此外，我們的水解決方案部門出售由於提供這些服務而回收的碳氫化合物，並向生產商出售淡水以進行勘探和生產活動。
: 我們的液體分部利用其租用的地下儲存庫和租用的鐵路車隊向美國各地和加拿大的零售商、批發商、煉油商和石化廠供應天然氣液體，通過其在美國各地擁有的19個終端進行區域市場，並在猶他州的鹽穹頂儲存設施合資企業提供終止和儲存服務。
: 我們的成品油和可再生能源該部門開展汽油、柴油、乙醇和生物柴油的銷售業務，主要在美國海灣沿岸、東南部和中西部地區採購精製石油和可再生產品，並安排在全國各地的不同地點交貨。此外，在某些儲存地點，我們的精煉產品和可再生能源部分也可以購買未完成的汽油調合部件，隨後將調合成品汽油，以供應我們的銷售業務以及第三方。

2018年3月30日，我們將部分零售丙烷業務以2.124億美元的淨收入出售給了DCC液化石油氣，並於2018年7月10日完成了剩餘部分的銷售。

向Superior Plus公司零售丙烷業務，獲得大約9億美元的現金收益，並根據營運資本進行調整。

我們的商業策略

我們的主要業務目標是最大限度地提高我們業務的盈利能力和穩定性，以一種增長和審慎的方式發展我們的業務，並保持一個強大的資產負債表。我們打算通過執行下列戰略來實現這些目標：

: 專注於建立垂直集成的中流主有限夥伴關係，為客户提供多種服務。我們繼續加強將原油從井口運輸到煉油廠、精煉產品從煉油廠運往客户、從井口向處理以進行處理、再循環或排放的能力，以及從加工廠向最終用户輸送天然氣液體的能力。
: 通過投資於新的資產來實現有機的增長，這些資產可以增加交易量，加強我們的業務，併產生具有吸引力的回報率。。我們相信，我們擁有和經營的資產會帶來增值的有機增長機會。我們已經投資並期望繼續投資於我們現有的業務，特別是我們的原油物流和水解決方案業務，因為我們以高度增值、收費為基礎的有機增長機會來發展這些業務。
: 通過戰略收購實現增長，以補充我們現有的業務模式，並擴大我們的業務。。我們打算繼續在我們垂直整合的商業模式的基礎上進行收購，為我們現有的運營平臺增加規模，並增強我們業務的地理多樣性。我們建立了以有吸引力的價格收購公司和資產的成功記錄，並繼續評估收購機會，以便在今後利用這一戰略。
: 關注穩定的年度現金流，增加業務，將商品價格風險降至最低，並在多年合同下產生基於費用的、基於成本的或基於保證金的收入。。除背對背合約外，我們打算把重點放在長期收費合約上，以儘量減少對商品價格的風險敞口。我們繼續增加現金流量，這是由某些基於費用的多年合同，其中一些包括來自生產者的土地專用或數量承諾。
: 保持有紀律的現金分配政策，以補充我們的槓桿，收購和有機增長戰略。我們的目標是槓桿率水平與投資級公司一致。在2019年財政年度的頭9個月，我們將未償債務減少了4.702億美元，包括目前的期限。我們會設法保持足夠的流動資金和信貸指標，以管理現有和未來的資本需求，並利用市場機會，並期望繼續評估資本市場，並可能機會主義地追求融資交易，以優化我們的資本結構。

我們的競爭優勢

我們相信，由於以下競爭優勢，我們能夠成功地執行我們的商業戰略並實現我們的主要業務目標：

: 我們的垂直一體化和多樣化的業務，幫助我們產生更可預測和穩定的現金流基礎上的年。我們在眾多地理區域為客户提供多種服務的能力增強了我們的競爭地位。我們的四個業務單位是多樣化的地理，客户基礎和商品敏感性，我們相信這使我們有能力保持現金流量在整個典型的商品週期。我們相信，我們的液體業務為我們提供了寶貴的市場信息，幫助我們發現潛在的收購機會。我們的成品油業務得益於更低的能源價格推動客户需求增加，這可以抵消我們的原油物流和水解決方案業務在低價格環境下的下行壓力。
: 我們的原油運輸資產網絡，使我們能夠服務於廣大的地理區域和優化銷售。我們戰略部署的鐵路車隊、拖船、駁船和卡車，以及我們擁有和承包的管道能力，使我們能夠進入廣泛的客户和市場。我們利用這一龐大的運輸資產網絡向最優市場輸送原油。
: 我們的水處理設施，戰略位置靠近高原油和天然氣生產地區。我們的水處理設施位於美國最高產的原油和天然氣產區之一，包括二疊紀盆地、DJ盆地、鷹福特頁巖場和皮涅代爾背斜地區。此外，我們相信，我們的水解決方案業務的技術能力可以在新的設施和地點迅速實施。
: 我們的天然氣液體運輸、終端和儲存資產網絡，使我們能夠在美國大陸提供多種服務。我們戰略位置優越的碼頭、龐大的鐵路車隊、公共運輸管道上的託運人地位以及大量租賃和擁有的地下儲藏室使我們成為天然氣液體的首選買家和銷售商。
: 我們擁有完善的產品、管道和碼頭基礎設施。我們在第三方管道上的容量分配，以及我們對精煉產品終端的專有訪問，使我們有機會在一個廣闊的地理區域為客户服務。
: 我們經驗豐富的管理團隊擁有豐富的中流行業經驗，擁有收購、整合、經營和成長成功業務的記錄。我們的管理團隊有豐富的經驗管理公司在能源行業，包括碩士有限夥伴關係。此外，通過幾十年的經驗，我們的管理團隊已經與美國各地的主要行業參與者建立了牢固的業務關係。我們相信，我們管理層對該行業的瞭解、行業內的關係以及在識別、評估和完成收購方面的經驗，為我們提供了通過補充或擴大現有業務的戰略性和增量性收購來增長的機會。

組織圖

下表概述了2019年3月22日我國法律實體結構的概況：

(1): 包括 (I)NGL原油物流，LLC，其中包括我們的原油物流業務以及我們的部分精煉產品和可再生能源業務；(Ii)NGL水解決方案有限責任公司，其中包括我們的水解決方案業務；(Iii)NGL液體公司，包括我們的液體業務，(4)TransMontaigne有限責任公司，其中包括精煉產品和可再生能源業務的剩餘部分。

祭品


發行人		NGL能源合作伙伴有限公司
提供的證券		我們9.625%C級固定至浮動匯率累積可贖回永久優先股中的1，600，000單位，清算優惠每C類優先股25.00美元C類優選單位)。有關C類首選單元的詳細説明，請參閲“C類首選單元的説明”。
		我們已給予承銷商30天的選擇權，購買最多24萬個C類優先股，如果有的話，只購買，以支付超額撥款。
C級優先單元價格		$25.00.
成熟期		永久(除非在2024年4月15日或之後由我方贖回，或與變更控制有關(如此處所定義的 )。參見“2024年4月15日或之後的可選贖回”、“控制變更後的可選補救”和“控制權變更後的轉換權”)。
分發；分發付款日期和記錄日期		C類優先股的分配是從C級優先股最初發行之日起累積的，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日將每季度支付一次欠款，從2019年7月15日開始，屆時，如果我們的普通合夥人宣佈從法律上可供使用的資金支付，將於2019年7月15日開始支付。除非我們的普通合夥人另有決定，C級優先單位的分配將被視為已從我們的可用現金中支付給在緊接進行分配的季度之前的那個季度。C類優先股的分配將與未償平價證券(按“評級”下的定義)，包括A類優先單位和B類優先單位的分配同等優先支付。在發行付款日期之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日營業時，將向記錄持有人支付分配款項。在C類優選單元上的初始分配將從原始發行之日累積到2019年6月30日，並將於2019年7月15日支付，數額相當於每C類優選單元約0.59美元。


分配率		從原發行日期起至2024年4月15日(但不包括)的C類優先股的初始分配率將為每個單位25.00美元清算優惠的9.625%(相當於每單位每年2.40625美元)。在2024年4月15日和之後，C類優先股的分配將在每季度分配期累積，按相當於三個月libor的25.00美元清算優惠的百分比再加上738.4基點的利差。
排名		C級優先股將代表我們的永久權益，不像我們的債務，不會要求在某一特定日期支付本金。
		C級優先單位將排名：
		優先於我們共同的單位和其他類別或一系列有限合夥人權益或在C類優先股原發行日期之後設立的其他股票證券，這些證券在支付分配款項方面未明確高於或與C類優先股同等(“初級證券");
		關於具有 (I)的奇偶問題，我們的10.75%A類可轉換優先單位(A類優選單位“)(Ii)我們的9.00%B級固定浮動匯率累積可贖回永久優先單位 (B類優先單位“)和(3)在C類優先股發行日期後設立的任何類別或系列有限合夥人權益或其他股權證券，其中明確規定此類或系列股票在支付分配款項方面與C類優先股相當(第(I)款所述證券，(Ii)及(Iii)在此稱為 “平價證券");
		在C級優先股原發行日期後設立的相互較小的類或一系列有限合夥人權益或股權證券，其中明確規定C類優先股優先於C類優先股，以支付分配額 (高級證券“)；及
		比我們現有的和將來的債務和其他有關資產的債務小得多，以滿足對我們的索賠要求。


對分配的限制		不得宣佈或支付任何初級證券(僅以初級證券支付的分銷除外)的分銷，除非已或同時在所有未償C類優先股和任何平價證券上通過最近的分配付款日期支付或規定了全部累積分配額。
在2024年4月15日或之後可供選擇的贖回		在2024年4月15日或之後的任何時間，我們可全部或部分贖回C類優先股，贖回價格為每C類優先股25.00元，另加相等於贖回日期的所有累積及未付分配額的款額，不論是否已申報。任何此種贖回只能從合法可用於此種目的資金中進行，並須遵守關於我國未償債務、我們的A類優先單位和B類優先單位的票據的規定。我們必須提供不少於30天或不超過60天的書面通知。
對控制權變更的可選補償		在發生控制變更(如本文件所界定的)時，我們可在發生這種控制變化的第一個日期後120天內，全部或部分贖回C類優先單位，每類C類優先股支付25.00美元，加上所有累積和未付的分配款，但不包括，贖回的日期，無論是否聲明。如果在更改控制轉換日期(如此處所定義的)之前，我們行使與C類優先單位有關的贖回權，我們選擇贖回的C類優先單元的持有者將不會擁有“C類優先單元的説明”中所述的轉換權。任何此種贖回只能從法律上可用於這一目的資金中進行，而且必須遵守關於我們的未償債務、我們的A類優先單位和我們B級優先單位的票據的規定。


轉換；交換和優先購買權		C類優先股的持有人無權享有任何先發制人的權利，或除非在控制權變更後“ 轉換權”項下所述，否則可根據持有人的選擇兑換或交換任何其他證券或財產。
控制權變更後的轉換權		在發生控制變化時，C類優選單元的每個持有人將有權(除非在此之前更改控制轉換日期，我們謹此通知，我們選擇贖回C級優選單位)，將該持有人在更改控制轉換日期時持有的C級優先單位中的一部分或全部轉換為我們每C級優選單位的號，轉換為以下單位中的較小部分：
		除以(I)25美元的清算優惠之和加上對但不包括控制換算日期的任何累積和未付分配額的總和(除非控制轉換日期的更改是在C類優先股分配付款的記錄日期之後，且在相應的分配付款日期之前，則不在此限，在這種情況下，這種累積和未付分配的額外數額將不被(Ii) 共同單價包括在內。
		3.5791，但在每一種情況下，均須作出某些調整和規定，以便(1)接受替代轉換考慮和(2)以股票發行的形式進行分割、組合和分配。
		關於“替代轉換考慮”、“更改控制轉換日期”和“共同單位價格”和在下文管制變更下對現金付款的限制，見“C類優先單位變更控制的説明”。
表決權		C級優先單位的持有者一般沒有投票權。


		關於這項要約的結束，我們期望修改和重申我們的第四份經修正和恢復的“有限責任合夥協議”(經修正和重述，“夥伴關係協定“).除非我們已得到至少三分之二的C級優等單位持有者的贊成票或同意，作為一個單獨的類別投票，否則我們不得通過對我們的夥伴關係協定的任何修正，對C級優選單位的條款產生重大不利影響。
		此外，除非我們已獲得至少三分之二傑出的C級優選單位持有人的贊成票或同意，否則與B級優先股的持有人和任何未來平價證券的持有人作為單一類別投票，而該等證券的持有人已獲授予同樣的表決權，並可行使投票權，如果C級優先股的累計分配存在欠款，則我們不能創建或發行任何平價證券(包括任何額外的A類優先股和B級優先股)，或者(Ii)創建或發行任何高級證券。甲類優先單位的條款並不賦予其持有人與C級優先單位持有人作為單一類別的投票權。
清算偏好		如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，不論是自願的還是非自願的，C類優先單位的持有者一般將在“C類優先單位清算權的説明”下進行討論，“有權獲得每C類優先股25美元的清算優惠(但須按C類優先股的任何分割、組合或類似調整進行調整)，另加一筆數額，數額等於到付款之日為止的所有累計和未付分配額，不論是否申報。我們與任何其他實體單獨或在一系列交易中合併或合併，將不被視為我們事務的清算、解散或結束。
償債基金		C級優先單位將不受任何下沉基金的要求。


無信託義務		我們的普通合夥人及其高級人員和董事將不對C類優先單位的持有者承擔任何職責，包括信託責任，但根據我們的夥伴關係協議，除了隱含的誠信和公平交易契約外，我們不應承擔任何責任。
收益的使用		我們打算使用出售C類優先股的淨收入，預計在扣除承銷商的折扣和我們的發行費用後，這些淨收入總額約為3，820萬美元(如果承銷商充分行使購買C類優先股的選擇權，則約為4，410萬美元)，根據我們的“信用協議”(“信用協議”)償還債務，我們可以不時地為一般合夥目的再借款，包括贖回或購買我們的A類優先單位的一部分。我們已同意贖回大約9000萬美元的我們的A級優先單位，淨收益從這次發行和借款可根據我們的信貸協議，總贖回費用為1億美元。見“收益的使用”。
		某些承銷商的附屬公司是我們的信貸協議下的放款人，並可能通過償還該協議下的債務而獲得部分淨收益。參見“承保其他關係”。
上市		我們打算提交一份申請，列出在紐約證券交易所交易的C級優先股。如果申請獲得批准，紐約證券交易所C級優先股的交易預計將在C類優先股最初發行日期後30天內開始。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在 C類優先股中建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，也不能保證C級優先股的市場將在紐約證券交易所開始交易之前發展，如果發展，則將維持市場。


美國聯邦所得税考慮因素		關於美國聯邦所得税的重要考慮因素，如果可能與美國公民或居民的C級優先單位的潛在持有者有關，請參閲本招股説明書補編中的“美國聯邦所得税參考資料補編”和隨附的招股説明書中的“美國聯邦所得税參考資料”。
形式		除有限情況外，C類首選單位將以存託信託公司或其指定人的名義登記的入賬形式發放和保存。參見“C類首選單元的説明”。
危險因素		請閲讀本招股説明書第S-14頁及所附招股説明書第1頁所述的“風險因素”，以及本招股説明書中的其他警告聲明，以及本招股説明書中的其他警告聲明，以及在投資於我們的C類首選股前應考慮的風險文件。

我們的業務受到不確定因素和風險的影響。在你投資我們的C級優先單位之前，你應該仔細考慮我們2018年3月31日終了年度表10-K的年度報告中所包含的風險因素，這份報告是通過參考本招股説明書補編和隨附的招股説明書以及本招股説明書中所包含的所有其他信息而納入的，隨附的招股説明書和我們通過參考書合併的文件。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流量可能會受到重大不利影響，而您可能會損失全部或部分投資。請閲讀“前瞻性聲明”。

C類優先股代表我們永久的股權利益，投資者不應指望我們在C類優先股可贖回之日或以後任何特定日期贖回C類優先股。

C級優先股代表我們的永久權益，它們沒有到期日或強制贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，與我們的債務不同，C級優先單位不會在某一特定日期要求支付本金數額。相反，我們可根據我們的選擇(I)在法律上可供該贖回的基金以外的任何時間，或(Ii)在2024年4月15日或之後的任何時間，全部或部分從合法可供贖回的基金中贖回C級優先單位，贖回價格為每類C 優先股25.00元，另加一筆款額，相等於不論是否已申報的贖回日期的所有累積及未付分配額，但不包括贖回日期。我們在任何時候作出的贖回C級優先單位的決定，除其他外，將取決於我們對資本狀況的評估，如果適用的話，改變控制的條件，以及當時的一般市場條件。此外，管理我們的未償債務的工具，我們的A級優先單位和B級優先單位，將限制我們在C級優先單位上贖回或支付分配款項的能力。

在中，C類優先股的活躍交易市場可能不會發展，即使有發展，也可能不會繼續，在這種情況下，C類優先股的交易價格可能會受到不利影響。因此，C級優先股的持有者可能需要無限期地承擔投資於C類優先股的財務風險。此外，C級優先單位持有者的轉換權是有限的，不適用於可能對C類優先單元持有者產生不利影響的每一項交易。C級優先單位的級別將低於我們目前和未來的負債水平。類C級優先股還將比我們今後可能發行的任何其他高級證券低一級，以滿足對我們的索償要求。

我們將所有可用現金分配給我們的有限合夥人和普通合夥人，不要求為履行我們今後對C級優先股持有者的義務而積累現金，這可能限制了在C類首選單元上分發的可用現金。

在這項提議結束後，我們的夥伴關係協議將要求我們每個季度將我們所有的“可用現金”分配給我們的有限合夥人和普通合夥人。在本報價結束時，“可用現金”將在我們的“夥伴關係協定”中一般定義為：在確定該季度可用現金之日，每一會計季度的所有現金和現金等價物，減去我們的普通合夥人為下列目的設立的任何現金儲備的數額：

作為的結果，我們不期望積累大量的現金。根據我們分發現金的時間和數量，這些分發可以大大減少我們在以後的時期內可用於支付C級優先單位的現金。

C類優先單位從屬於我們現有和未來的債務義務，而您的利益可以通過發行額外的單元(包括額外的C類首選單位)和其他事務來稀釋。

C級優先單位是從屬於我們的所有現有和未來的負債。截至2018年12月31日，我們有22億美元的長期債務總額，包括當前到期債務，其中8.89億美元為擔保債務，我們根據我們的信貸協議(扣除1.579億美元未清信用證)的剩餘借款能力為7.181億美元。根據我們的信用協議，我們可能會承擔額外的債務，或者其他現有的或未來的債務安排。我們的債務本金和利息的支付減少了現金分配給我們的有限合夥人，包括C級優先股的持有者。

發行與C級優先股相同或高於C級優先股(包括其他C類優先股)的額外單位，會削弱C類優先股持有者的利益，而任何發行平價證券(包括額外C類優先股)或高級證券或額外負債，都可能影響到我們支付分配的能力，贖回或支付對C級優先單位的清算優先權。只有與C類優先單位有關的控制權轉換權才能保護C類優先單位的持有人，以防發生高槓杆或其他交易，包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或基本上所有的資產或業務，這可能對C類優先單位的持有者產生不利影響。

C類首選單位沒有評級，發行信用評級可能對C類首選單位的市場價格產生不利影響。

在發行時，C級優先單位將不會被任何信用評級機構評級。發行後，類C級優先單位可由一個或多個信用評級機構評定。如果等級為C級首選單位，則評級可能低於預期，而這樣的評級可能會對C級首選單位的市場價格產生不利影響。此外，信用評級機構不時修訂其評級，並可降低或撤銷對C級優先單位的任何評級。任何實際或預期的降級或取消C級優先股的評級，都可能對C級優先股的市場價格或流動性產生不利影響。

評級僅反映發行信用評級機構的意見，不建議購買、出售或持有任何特定證券，包括C類首選單位。此外，評級不反映某一特定投資者的市場價格或證券的適當性，今後對C類優先股的評級不得反映與夥伴關係及其業務或C類優先股的結構或市場價值有關的所有風險。

我們今後發行平價證券的能力可能會對我們的C類優先股持有者的權利產生不利影響。

我們可以發行額外的C類優先股和平價證券，不需要C類優先股持有者的任何表決，除非C級優先股或任何平價證券的累計分配存在欠款。如果我們沒有足夠的資金全額支付C類優先股和平價證券的所有清算優惠，則發行額外的C類優先股或任何平價證券，將有減少在我們的清算、解散或清盤時發行的C類優先股持有人可動用的數額的效果。如果我們沒有足夠的資金支付所有未償還的C類優先股和平價證券的發行，這也將減少在本次發行中發行的C類優先股的分配額。

此外，雖然C類優先單位的持有者有權享有有限的表決權，如“關於C類優選單位的説明”對某些事項的説明，C級優先股一般作為一個類別與B級優先股和我們今後可能發行的任何系列平價證券分開投票，在每一種情況下，類似表決權已被授予並可行使。因此，未來發行的B級優先股和平價證券持有人可能會大大削弱C類優先股持有人的表決權，而這類其他系列平價證券的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。今後發行和出售平價證券，或認為可能發生這種發行和銷售，可能導致C類優先股的現行市場價格下降，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

C級優先股持有者的表決權將極為有限。C級優選單元的持有者一般沒有表決權。C級優先股持有者的某些有限的保護性表決權在本招股説明書補編中在“描述{Br}C級優先單元投票權”一節中作了説明。

C類優先股是一種新的證券，沒有既定的交易市場，這可能會對它們的市場價值和你轉讓或出售你的C類優先股的能力產生不利影響。此外，沒有固定的贖回日期的C類首選單位將增加您對二級市場的流動性的依賴。

C類優先股是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。此外，由於C類優先股沒有明確規定的到期日，尋求流動資金的投資者只限於在二級市場出售他們的C類優先股，而無需我們贖回。投資者不應期望我們在C級優先單位可由我們贖回之日或其後任何特定日期贖回C級優先單位。我們打算在紐約證券交易所上申請列出C級優先單位，但不能保證NYSE將接受C級優先單位上市。不論紐約證券交易所是否有上市，紐約證券交易所C級優先股的活躍交易市場可能不會發展，即使有發展，也可能不會持續，在這種情況下， C類優先股的交易價格可能受到不利影響，而你轉讓C類優先股的能力也將受到限制。如果紐約證券交易所出現活躍的交易市場，C類優先股可以低於發行價進行交易。C級優先股的交易價格將取決於許多因素，包括：

承銷商已通知我們，在紐約證券交易所C級優先股上市之前，他們打算在C類優先股中開拓市場，但他們沒有義務這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止做市。

市場利率可能會對C類首選單位的價值產生不利影響，而在C類首選單位上應付的分佈將在2024年4月15日和之後根據市場利率而變化。

影響C類優先股價格的因素之一是C類優先股相對於市場利率的分配收益率(佔C類優先股價格的百分比)。目前市場利率相對於歷史利率處於較低水平，市場利率的提高可能會導致C類的潛在買家。

首選的單位期望更高的分配收益，而較高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能導致C類優先股的市場價格下降。

此外，在2024年4月15日和之後，C級優先單位將在每個季度發行期內設定浮動分配率，按25美元清算優惠的百分比計算，等於適用的三個月libor加上738.4基點的利差。在有關確定日期確定的年率分配率將適用於這一確定日期之後的整個季度分配期，即使LIBOR在該期間內增加。因此，C類優先股的持有者將面臨與利率波動有關的風險，以及持有者獲得低於預期的分配的可能性。我們無法控制一些因素，包括影響市場利率波動的經濟、金融和政治事件，這些過去和將來可能會發生波動。

更改控制轉換權限可能會使一方更難獲得我們或阻止方獲取我們。

改變C級優選單元的控制轉換特性可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或推遲，在其他情況下推遲或防止某些控制交易的改變，否則就會使我們的共同單位和C類優先股的持有人有機會實現比這種股票證券當時的市場價格高出的溢價，或者有限合夥人可能認為這樣做符合他們的最佳利益。

在某些情況下，C級優先單位的持有者可能必須償還錯誤地退還或分配給他們的款項。根據特拉華州訂正統一有限合夥法第17至607節，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們就不能作出分配。對合夥人的責任，因為他們的合夥利益和責任，是不追索權，我們不計算的目的，以確定是否允許分配。

特拉華州法律規定，從不允許分發之日起三年內，收到分配並在分發時知道違反了特拉華州法律的有限合夥人應就分配金額向有限合夥公司負責。成為有限合夥人的C類優先股的購買者有責任承擔轉讓有限合夥人的義務，即向我們提供在其成為有限合夥人時為C類優先股購買者所知的繳款，並承擔未知的義務，如果可以根據我們的“夥伴關係協定”確定責任的話。

加強監管監督，改變確定libor利率的方法，以及在2021年以後逐步取消libor的潛力，可能會對C類首選單位的價值產生不利影響。

英國和其他地方的監管機構和執法機構正在對那些幫助英國的銀行進行民事和刑事調查。

銀行家協會BBA)與每日libor的計算有關，可能是在報告不足或以其他方式操縱或企圖操縱libor。一些bba成員銀行已就這一操縱libor的指控與其監管機構和執法機構達成和解。2017年7月27日，金融行為管理局(金融行為管理局)FCA)宣佈不再勸説或強迫銀行在 2021之後提交libor利率(FCA公告").

不可能預測FCA公告的影響、確定libor利率的方法的任何變化以及將在英國和其他地方頒佈的對libor的任何其他改革，這可能會對以libor為基礎的證券的交易市場產生不利影響，或導致逐步取消libor作為證券的參考利率。此外，FCA宣佈的任何變化，包括FCA公告、ICE基準管理有限公司(倫敦銀行同業拆借利率的獨立管理人)或任何其他後續治理或監督機構，或該機構今後採用的確定LIBOR利率的方法，都可能導致所報告的LIBOR利率突然或長期增加或下降。如果出現了，而C類首選單元仍未執行，則分佈水平將受到影響，而且，如果您的C類首選單元的值受到報告的LIBOR比率的影響，則C類首選單元的值可能會受到重大影響。此外，如果在適用的確定日期無法獲得libor利率，C類優選單位的術語將要求我們使用替代確定程序，包括在某些情況下要求計算代理人使用它認為合理的任何來源來估算libor利率，這可能會導致與預期不同的分佈，並可能對C級優選單元的價值產生重大影響。參見 “C類首選單元分配率的説明”。

作為使用資本的擔保付款，對C類優先股持有者的分配待遇與我們共同單位的持有者不同，這種分配很可能不符合20%的税率。符合資格的公開交易合夥企業收入的扣除。

我們的C級優先單元分配的税收處理是不確定的。我們將把C類優先單位的持有者視為税務上的合作伙伴，並將C類優先單位上的分配作為使用資本的擔保付款，這些資金一般應向C類優先股的持有者徵税，作為普通收入。雖然C類優先單位的持有者即使在沒有同時期分配的的情況下也可以確認這種保證付款的應納税所得，但我們預計按季度計算並作出保證付款分配。否則，C級優先股的持有者一般不會預期將分享我們的收入、收益、損失或扣減項目，我們也不會將我們的無追索權負債的任何份額分配給C級優先股的持有者。如果為税收目的將類C優先單元視為負債，而不是作為資本使用的擔保付款，則分配很可能被我們作為利息支付給C類優先單位的持有者。

儘管我們預計我們賺到的大部分收入一般都有資格從符合條件的公開交易合夥企業收入中扣除20%，但最近美國財政部公佈了這一政策。

對自2020年1月1日或以後的應税年度生效的條例規定，對資本使用的擔保付款不符合20%的扣減條件，不適用於符合條件的公開交易合夥企業收入。因此，尚不清楚我們的C級優先股持有者在2019年應税年度收到的使用資本的擔保付款是否有資格享受符合資格的公開交易合夥企業收入20%的扣減額。我們敦促所有C級優先股持有者諮詢税務顧問，以確定他們是否有資格獲得符合資格的公開交易合夥企業收入與其C級優先單位相比的20%扣減額

C類優選單位的持有人必須確認出售C類優先股的損益，其數額等於C類優先股出售後所實現的數額與C類優選單位的税基之間的差額。已變現的數額一般等於現金和其他財產的公平市場價值之和，這些財產持有人以這種C類優先單位作為交換。在遵守一般規則的前提下，在多種合夥權益之間需要混合的基礎上，C類優先股的税基一般等於C類優先股持有人為獲得此類C類優先股而支付的現金和其他財產的公平市場價值之和。持有超過一年的C級優先股持有人確認的收益或損失，一般應作為長期資本收益或虧損徵税。由於C類優先單位的持有人一般不會獲分配我們的折舊、耗損或攤銷項目中的一份，因此，預期不會要求這類持有人將其收益的任何部分重新定性為普通收入，這是由於回收規則的結果。

免税實體和非美國人面臨獨特的税務問題，因為擁有我們的C級首選單位可能會給他們帶來不利的税收後果。

由免税投資者(如僱員福利計劃和個人退休帳户 (IRAs)和非美國人員對C級優先股的投資提出了他們特有的問題。分配給C級優先單位的非美國持有者將被徵收預扣税。如果扣繳額超過實際應繳的美國聯邦所得税數額，C級優先單位的非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報表，以要求退還這種超額税額。C類優先股的非美國持有者出售或以其他方式處置C類優先股也將因出售或處置該C類優先股而實現的收益徵收美國聯邦所得税。最近頒佈的立法規定，在非美國工會出售或交換從事美國貿易或業務的合夥企業的權益時，必須履行10%的扣繳義務。然而，由於難以管理適用於公開市場交易的扣繳義務和其他複雜情況，國税局暫時停止適用這一扣繳規則，以便在頒佈解決這些挑戰的條例或其他指導之前，公開市場轉讓公開交易合夥企業的權益。目前尚不清楚是否或何時將發佈此類條例或其他指導意見。

此外，對於使用資本免税投資者的擔保付款的處理是不確定的，就美國聯邦所得税的目的而言，這種付款可能被視為不相關的企業應税收入。關於自2017年12月31日以後開始的應税年份，應遵守財政部為某些類似情況的企業或活動頒佈的擬議合併規則。財政部是一個免税實體，擁有多個無關的貿易或

企業 (包括我們這樣的合夥企業的投資歸屬)必須分別計算這類免税實體的不相關的業務應税收入(包括為確定任何淨經營損失扣除額)。因此，從2017年12月31日開始的數年內，免税的實體可能無法利用我們合夥企業的投資損失來抵消來自另一個無關貿易或業務的無關企業應税收入，反之亦然。

如果您是一個免税實體或非美國人員，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有我們的C級優先單位的後果。

我們的税收待遇取決於我們作為美國聯邦所得税合作伙伴的地位。如果國税局將我們視為應作為美國聯邦所得税目的徵税的公司，或以其他方式對我們徵收實體級税收，則將減少可供分配的現金數量。

像我們這樣的公開交易合夥企業可以被視為美國聯邦所得税的一家公司，除非它滿足“符合條件的收入”要求。根據我們目前的業務和目前的財務條例，我們相信我們滿足了符合條件的收入要求，並將被視為合夥企業。如果不符合條件的收入要求或現行法律的改變，我們可能會被視為美國聯邦所得税的公司，或以其他方式將我們作為一個實體徵税。

如果為了美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率繳納美國聯邦所得税，從2007年12月31日開始的課税年度，税率為21%，並可能以不同的税率繳納州所得税。分配給您的款項通常會再次作為公司分配品徵税，而不是像上面所描述的那樣作為資本使用的保證付款。由於我們作為一家公司將被徵收税款，我們可供分配給你方的現金可能會大幅度減少。因此，對待我們作為一個公司可能導致我們的現金大幅度減少，以支付分配。

對公開交易的合夥企業的税收待遇或對我們的C類優選單位的投資可能會受到可能的立法、司法或行政改革和不同的解釋，可能是追溯性的。

美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，或對我們的投資，可隨時通過行政、立法或司法變更或不同的解釋加以修改。例如，國會議員不時會考慮對影響公開交易合夥關係的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改。此外，財政部已經頒佈並可能在今後頒佈條例，解釋那些影響公開交易的夥伴關係的法律。雖然目前沒有立法或行政提案，但不能保證美國聯邦所得税法或財政部對符合條件的收入規則的解釋不會有進一步的變化，從而影響我們今後成為夥伴關係的能力。

對美國聯邦所得税法的任何修改都可以追溯適用，使我們更難或不可能滿足某些公開交易的合夥企業被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的例外情況。我們無法預測這些改變或其他建議最終是否會獲得通過。任何這樣的變化都可能對我們的投資價值產生負面影響。請您與您自己的税務顧問就立法或行政發展和建議的現狀及其對您在我們的C級優先單位的投資的潛在影響進行協商。

我們估計，出售1，600，000個C類優先股的淨收入將為約3，820萬美元(或約4，410萬美元，如果承銷商充分行使其購買額外240，000 C類優先股的選擇權)，在扣除承銷商的折扣和我們的估計提供費用後。我們打算利用這次發行的收益來償還我們的信用協議下的債務，我們可以不時地從處為一般合夥的目的再借款，包括贖回或購買我們的A類優先股的一部分。我們已同意贖回大約9000萬美元的我們的 A級優先單位，淨收益從這次發行和借款可根據我們的信貸協議，總贖回費用為1億美元。

2019年3月25日，根據我們的信用協議，未償還貸款的加權平均利率為4.25%，計算方法為： 2.49%的加權平均libor加上libor借款的1.75%的保證金，以及5.50%的最優惠利率加上其他基準利率借款的0.75%的保證金。截至2019年3月25日，信用證的實際利率為1.75%。我們的信用協議於2021年10月5日到期。根據我們的信貸協議，借款已被用來資助週轉資金需求、資本支出和收購，並用於一般夥伴關係的目的。

承銷商可在正常業務過程中不時與我們及其附屬公司進行交易併為其提供服務。此外，承銷商某些的附屬公司是我們信貸協議下的放款人，可通過償還該協議下的債務而獲得部分淨收益。請參閲 “承保其他關係。

下表列出截至2018年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

	截至2018年12月31日

	實際			經調整			作為進一步調整
	(數額以千計，除外) 利息百分比)
現金和現金等價物	$	23,025		$	23,025			23,025



債務總額：
長期債務，包括當前到期日
高級擔保循環信貸設施(1)
擴張資本借款	$			$			$	61,760
週轉借款		889,000			850,760			889,000
5.125%高級債券到期日期2019年(2)		339,886			339,886			339,886
7.500%高級債券到期		607,323			607,323			607,323
6.125%高級債券應於2025年到期		389,135			389,135			389,135
其他長期債務		5,492			5,492			5,492

長期債務總額，包括當前到期日		2,230,836			2,192,596			2,292,596
當前到期日(2)		340,533			340,533			340,533

長期債務總額，除當期債務外	$	1,890,303		$	1,852,063		$	1,952,063



10.75%A類可轉換優先單位	$	122,934		$	122,934		$	33,046
公平：
普通合夥人0.1%利息	$	(50,581	)	$	(50,581	)	$	(50,581	)
有限責任合夥人99.9%利息		2,085,780			2,085,780			2,075,668
9.0%B類永久優選單位		202,731			202,731			202,731
9.625%C級永久優選機組在此提供					38,240			38,240
累計其他綜合損失		(273	)		(273	)		(273	)
非控制利益		77,784			77,784			77,784

總股本	$	2,315,441		$	2,353,681			2,343,569



資本化總額(1)	$	4,669,211		$	4,669,211			4,669,211

(1): 作為2019年3月25日的，根據我們的信貸協議，我們有大約12億美元的未償借款，其中包括我們的週轉基金下的未償借款約9.44億美元，以及我們的擴展資本機制下的未償借款約2.8億美元。我們還有大約1.409億美元的未付信用證。
(2): 在2019年3月15日，我們贖回了到期的5.125%高級債券的全部328，005，000美元的未償本金。2018年12月31日之後，在贖回之前，我們回購並隨後取消了到期的5.125%高級債券中的11，881，000美元。所有這些票據都構成2018年12月31日的流動負債。

C級優先單位的下列説明看來不完整，並參照我們的第五次修訂和恢復的有限合夥協定的規定，完全遵守和符合條件的，該文件將與本次發行的結束有關，並將作為目前表格8-K的證物提交。

在此提供的C級優先單位是一個新的優先單元系列。在完成這項計劃後，將有1，600，000個C類優先股已發行和尚未發行(假定沒有行使承銷商購買額外C類優先單元的選擇權)。我們可在未獲通知的C級優先股持有人或未經其同意的情況下，授權和發行額外的C類優先股和初級證券(按 “提供股票評級摘要”的定義)，並在符合“C類優先股”和“平價證券”(每種證券)所述限制的情況下，如“概要”、“報價等級”項下所定義的那樣)。

我們共同單位的持有人，A級優先單位，B級優先單位，C級優先單位和獎勵分配權 (“IDRs“)有權在法律允許的範圍內接受我們的普通合夥人不時宣佈的分發。在任何清算、解散或結束我們的事務時，不論是自願還是非自願的，我們共同單位、A類優先單位、B類優先單位、C類優先股和IDR的持有人將有權接受我們資產的分配，在我們清償或準備了我們的債務和其他負債之後，並在向任何類別或一系列有限合夥人權益(包括A類優先單位、B類優先單位和C類優先單位)的持有人支付優先權利接受我們的資產分配之後。如以本招股説明書及隨附招股章程所述方式發出及繳付款項，特此提供的C級優先單位將獲全數支付及不評税(除非該項不可評税受“特拉華修訂統一有限公司合夥法”第17-303(A)、17-607及17-804條的影響)。在不違反“清理結束權”項下所述事項的情況下，每個C類優先股一般都有固定的清理結束優先權，即每個C類優先股$25.00，再加上一筆數額，等於累計和未付的款項分配給但不包括所定的付款日期，不論是否已申報。

C類優先股將代表我們的永久權益，與我們的債務不同，不會引起在某一特定日期要求支付本金的要求。因此，C級優先單位的級別將低於我們目前和未來的負債和其他負債，以滿足對我們的索賠要求。C類優先股持有人獲得清算優先權的權利將服從平價證券持有人的比例權利，其中包括當時-未償A級優先股和B類優先股(如果有的話)。

特此提供的C類優先股的所有將由頒發給存託公司(及其繼承者或受讓人或我們選定的任何其他證券保存人)的單一證書代表(“證券保管人“)，並以其代名人的名義註冊。只要證券保管人已獲委任並正在服務，任何人不得取得C類。

首選單位將有權收到代表此類C類首選單位的證書，除非適用法律另有要求，或證券保存人辭職，或不再有可作為此類單位行事，且未指定繼任人。參見“自動登錄系統”。

除下文在“控制變更時改變控制的權利”下所述的外，C類優先單位不得轉換為公共單位或任何其他證券，也不具有交換權，或有權或受任何優先購買或類似權利的限制。C級優先單位將不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。C類首選單位將於2024年4月15日起全部或部分贖回。至於丙類首選單位，我們可選擇全部或部分贖回，以配合管制的改變。見“救贖”

我們已任命Equiniti信託公司(原富國銀行、全國協會)為登記和轉讓代理(“註冊和轉讓代理“)C級優先單位。註冊官和轉讓代理人的地址是1110中心波因特曲線，101號套房，明尼蘇達州門多塔高地55120。

根據我們的夥伴關係協議，我們可以不時發行一個或多個系列的初級證券，而不經C級優先股持有者的同意。我們的普通夥伴有權在發行該系列的任何單位之前確定該系列的名稱、偏好、權利、權力和義務。我們的普通合夥人還將確定構成每一系列證券的單位數量。我們在某些情況下發行額外平價證券或高級證券的能力受到限制，如“投票權”中所描述的。

我們在清算時分配的任何款項，將按照我們的合夥人各自的正資本帳户餘額支付給他們。優秀C級優先單位的持有者將特別分配我們的總收入和收益項目，其目的是在發生任何清算、解散或結束我們的事務時，不論是自願或非自願的，資本賬户餘額，相當於每C類優先股優先清算25.00美元(但須按C類優先股的任何分裂、組合或類似調整進行調整)。如果我們可用於特殊分配給類C級優先單位的總收入和收益數額不足以導致資本

C類優選單位的帳户等於C類優先單位的清算優先權，則C類優先單元持有人在清理結束時收到的數額可能低於C類優先單元清算偏好。C類優先單位的任何累積和未付分配將在按照資本帳户進行清算的任何分配之前支付。C類優先股持有人獲得清算優先權的權利將服從平價證券持有人的比例權利。

C級優先單位將沒有表決權，除非如下所述或特拉華州法另有規定。

除非我們已獲得至少三分之二優秀C級優選單位持有者的贊成票或同意，作為一個單獨的類別投票，否則我們不得通過對我們的夥伴關係協定的任何修正，對C級優先單元的條款產生重大不利影響。

此外，除非我們已獲得至少三分之二優秀C級優先單位持有者的贊成票或同意，否則可作為單一類別與B級優先股持有人和任何未來已授予表決權並可行使表決權的平價證券持有人投票，我們可不：

A級優先單位的條款不賦予其持有人與C級優先單位持有人作為單一類別的投票權。

對於上述C級優先單元持有者有權作為一個類別投票的任何事項，這些持有者將有權按C類優先單元一票。我們所持有的C級優先單位或我們的任何子公司或受控制的附屬公司將無權投票。

在代名人或街道名稱帳户中持有的C類優先單位將由經紀人或其他代名人按照受益所有人的指示投票，除非受益所有人與其代名人之間的安排另有規定。

C級優先單位的持有者將有權在我們的普通合夥人宣佈從法律上可用於此目的資金中領取累積現金分配。除非我們的普通合夥人另有決定，C級優先單位的分配將被視為已從我們的可用現金中支付。C類的分佈

優先單位的支付將與未償平價證券(如果有的話)上的分配同等優先，包括A類優先單位和B級優先單位。

C級優選單元的初始分配率，從原始發行日期起至2024年4月15日(不包括)(“固定費率週期)將是每單位25美元的清算優惠的9.625%(等於每單位每年2.40625美元)。2024年4月15日及以後浮動利率週期“)C類優選單位的分配將為每一個季度分配期累積，按等於三個月libor的25.00美元清算優惠的百分比再加上738.4個基點的利差。

"三個月期libor“指在浮動匯率期間的每一個季度分配期間，由夥伴關係或計算代理人根據下列規定在適用的確定日期(如本報告所界定的)時酌情確定下列匯率：

上述任何計算所得的所有百分比，如有必要，將四捨五入至最接近的十萬分之一個百分點，其中百分之五的百分比向上四捨五入(例如，8.976545%(或.08976545)被四捨五入至8.97655%(或.0897655) ，而在這類計算中或由此產生的所有美元金額將四捨五入至最接近的分之一(0.5%向上四捨五入)。

我們將在浮動匯率期開始前為C級優選單位指定一名計算代理人(夥伴關係或其附屬公司)，並將在我們的主要辦事處保存這種任命的記錄，應要求可供任何大學使用。

"確定日期“指在適用的季度分發期的第一個日期之前的倫敦商業日(在此定義)。

"倫敦商業日“指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

"季度分配期“關於分發付款日C類優先單位上的每一次分發，是指從分發付款日期之前的第三個日曆月的第一個月的第一天開始，包括在分發付款日期之前的下一個日曆月的第一個月的三個月期間，幷包括在分發付款日期之前的下一個日曆月的下一個月的最後一天；但須提供第一個季度分配期應從C級優先單元最初發行的日期開始，並於2019年6月30日結束。

"路透社網頁LIBOR 01“指路透社3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務的libor 01頁的其他頁面，或英國銀行家協會為顯示倫敦銀行同業拆借美元存款利率而可能指定的其他服務)。

C類優先股的分配將於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次，從2019年7月15日開始。分配付款日期“)，何時、何時和如果我方將軍宣佈退出法律

為此目的提供了資金。在發行付款日期之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始營業時，將向記錄持有人支付分配款項。C類優先股的初始分配將從最初發行之日起累積到2019年6月30日，並將於2019年7月15日支付，數額相當於每C類優先股約0.59美元。C類優先股的分配將在每個季度分配期內從和包括該季度分配期的第一天，到幷包括該季度分發期的最後一天累積；提供如果夥伴關係未能在C類分配股付款日以現金全額支付C類優先單位的任何分配，則這種累積但未付分配的數額應按當時適用的分配率增加，直至C類優先股的所有累計和未付分配都已全部以現金支付。如果任何分發支付日期都將落在一個非業務日的日子，則聲明的分發將在隨後的業務日立即支付，而不會積累其他發行版。C級優先單元的分配將根據包括4個90天期在內的360天年支付。“商業日“指每週的星期一至星期五，但美國政府或俄克拉荷馬州或紐約州承認的法定假日不得視為商業日。

不遲於紐約市時間下午5：00，在每個分發付款日，我們將支付那些季度分發，如果有的話，在，我們的普通合夥人向C類優先單位的持有人申報的C類優先單位，如這些持有人的名字，出現在我們的單位轉讓簿上，由書記官長和轉讓代理人在適用的記錄日期保存。

因此，只要證券保管人的代名人持有C類優先單位的記錄，所申報的發行將在每個發行付款日以同一天基金的形式支付給證券保存人。證券保管人將按照證券保管人的正常程序貸記其參與人的帳户。參加者將根據受益業主的指示，負責持有或支付此類付款給C類優先單位的受益所有人。

不得宣佈或支付任何初級證券的分發，或將其留出用於支付任何初級證券(僅應在初級證券中支付的分銷除外)，除非已或正在對所有未償還的C類優先股和任何平價證券通過最近各自的發行付款日期支付或留出全部累積分發。任何上一季發行期的累積欠款分配，可由我們的普通合夥人宣佈，並在我們的普通合夥人所定的任何日期(不論是否分配付款日期)在記錄日期內向C級優先單位的持有人申報，而該付款日期不得少於該付款日期前10天。以下一句為限，如果所有未繳C級優先股和任何平價證券的累計拖欠款項尚未申報和支付，或未撥出足夠的資金支付，則將按各自的分發付款日期順序支付累積的欠款分配額，從最早分發付款日期開始。如果低於所有C類優先單位和任何平價證券的應付分配額，則任何部分付款將被宣佈為並支付。

PRO rata使每C類優先股和該等其他平價證券的每單位所申報和支付的分配額在任何情況下均應相互承擔相同的比率，即每類C類優先股和該等平價證券的每單位的應計但未付和累積的分配額相互承擔。C類優先單位的持有者將無權獲得超過全部累積分配額的任何分配，無論是現金、財產還是單位。除按累積的和未付分配的數額累積的分配外，C級優先分配單位可能拖欠的任何分配付款將不支付利息或代替利息的金額。

一旦發生控制變更(如此處所定義的)，我們可以根據我們的選擇，在發生這種控制變化的第一個日期後120天內全部或在部分贖回C類優先單元(“變更控制贖回期“)通過支付每C類優先股25.00美元的清理結束優惠，再加上對贖回日的所有累積和未付分配，但不包括贖回日期，不論是否申報。如果在更改控制轉換日期(如本文件所定義的)之前，我們行使前一句所述或下文在“無償贖回”下所述的C類優先單位的贖回權，我們選擇贖回的C級優先單位的持有者將不具有以下在“在 a變更控制時的轉換權”項下描述的轉換權。任何該等贖回只會從法律上可供作此用途的資金中進行。

"變更控制“指C類首選單元的原始發佈日期之後發生的下列任何事件：

"國家證券交易所“指根據”交易法“第6(A)條在證券交易委員會註冊的交易所(或該條款的任何繼承者)和任何其他證券交易所(不論是否根據”交易法“第6(A)條(或該條款的繼承者)在證券交易委員會註冊)，我們的普通合夥人應指定該交易所。作為一個國家證券交易所的目的，我們的夥伴關係協議。

"允許持有人“指：(1)我們的普通合夥人的任何成員(經修正的我們的普通合夥人的第三次修正和重新確定的有限責任公司協議)-截至C級優先單位的原始發行日期；(Ii)上述第(I)款所述任何人士的妻子、直系後裔、法定監護人或其他合法代表或產業；。(Iii)任何信託，而其中至少有一名受託人是上述第(I)或(Ii)條所述的任何人士；(Iv)由上述第(I)至 (Iii)條所述的任何一人或多於一人直接或間接控制的任何其他人。

在發生控制變更時，C類優先單位的每個持有人將有權(除非在控制贖回期的變更期間，我們提供關於選擇贖回C類優先單元的通知，如上文在“控制變更後的可選贖回”或在“更改控制”下的之下所述)。C類更改控制轉換)C類優選單元中的一部分或全部在控制轉換日期更改為C級優先單元時由其持有，每個C類優選單元轉換為等量單位。通用單元轉換考慮“)下列較小者：

在情況下，我們的共同單位將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其中的任何組合)( “)。替代轉換考慮“)C類優選單位的持有人如選擇行使其變更控制轉換權(如此處所界定的 )，將在轉換該C類優選單元時，獲得該持有人如果持有一個號碼就會擁有或有權在改變控制時獲得的代價的種類和數額。我們的共同單位等於在改變控制生效時間之前考慮的共同單位轉換；提供, 不過，如果我們共同單位的持有者有機會選擇在改變控制時將得到的形式的考慮，C類優選單位的持有者選擇行使其改變控制轉換權的考慮將得到將是參加確定(根據選舉的加權平均數)和的共同單位持有人選出的總代價的形式和比例，而我們共同單位的所有持有者均須受任何限制，包括(但不限於)按比例削減，適用於在中應支付的任何部分-變更控制。在轉換C級首選單位時，我們不會發放分數通用單位。相反，我們會支付這些分數單位的現金價值。

如果我們在更改控制贖回期屆滿前提供贖回通知，則不論是根據我們與控件的更改有關的特殊可選贖回權，如“更改控制時的可選贖回”所述，還是我們的可選贖回權，如下文所述，“類別C 優先單位的持有人將無權轉換我們選擇贖回的C類優先單位，而隨後選擇贖回的任何C類優先單位，如根據更改控制轉換權而被投標轉換，則將在有關的贖回日贖回，而不是在管制轉換日期更改時予以轉換。

在更改控制贖回期限屆滿後5天內(或如我們放棄在更改控制贖回期屆滿前贖回C類優先單位的權利，我們將在豁免日期後5天內向C類優先單位持有人提供書面通知( “)”變更控制轉換權通知“)控制更改的發生，該更改描述了由此產生的控制轉換權的更改。更改控制轉換權通知將聲明如下：

我們將通過新聞或新聞機構發佈新聞稿，以便向公眾廣泛傳播有關信息，或在我們的網站上發佈公告，在任何情況下，在營業前的第一個營業日後的任何日期，我們提供更改控制轉換權利通知給類C級優先單位的持有者。

C類優選單位的持有人如選擇行使其變更控制轉換權，則須在更改控制轉換日期之前的第三個營業日結束營業之前，將轉換C級優先單位的數目通知合夥公司，並以其他方式遵守“變更控制轉換權利通知”中所載的任何適用程序或證券保存人為實現轉換而規定的其他程序。

"控制權轉換權的變更“指C類優選單位的持有人在更改時轉換其持有的部分或全部類C類優先單位的權利。

根據我們的夥伴關係協議中的轉換條款，控制轉換日期為每個C類首選單元的若干公共單元。

"更改控制轉換日期“指我們的普通合夥人自行決定確定的日期，因為C類優選單位將轉換為通用單位，這將是一個營業日，不少於20天，也不超過35天后，我們提供更改控制轉換權利通知給C級優先單位的持有者。

"共同單價“指(1)每一共同單位的現金代價數額，如果我們共同單位的持有人在變更控制方面收到的報酬完全是現金；和(Ii)在緊接之前的十個交易日內，我們在紐約證券交易所的共同單位的收盤價平均數，但不包括控制轉換日期的更改，如果我們共同單位的持有人在變更控制時收到的考慮不是純現金的話。

在2024年4月15日或之後的任何時間，我們可根據我們的選擇，全部或部分贖回C類優先股，支付相當於每C類優先股25.00美元的現金贖回價格，另加相當於所有累積和未付分配款的現金數額，以支付給但不包括贖回日期，不管是否申報。我們可能承擔多個部分贖回。我們還可以根據“控制變更後的控制可選救贖的變更 ”的條款贖回C類首選單位。任何該等贖回只會從法律上可供作此用途的資金中進行。

任何可供選擇的贖回只能從合法可用於此目的資金中進行。我們會在預定贖回日期前不少於30天，但不超過60天，向任何C類優先單位的持有人預先發出書面通知，作為獲贖回的C類優先單位的持有人，該等持有人的姓名載於註冊官及轉讓代理人所備存的單位轉讓簿冊內，地址載於登記冊內所列明的持有人的地址。該通知須述明：(I)贖回日期， (Ii)須贖回的C類優先單位的數目，如須贖回的C級優先單位少於所有未贖回的C級優先單位，則須述明該數目(如屬 C級優先單位，則須以核證形式予以贖回，(Iii)贖回價格，(Iv)任何獲發證書的C類優先單位須予贖回的地方，並須出示及交還該等單位的贖回價格；及(V)在將予贖回的C類優先單位上的分配將停止自該贖回日期起及之後累積。

如果少於所有尚未贖回的C類優先單位被贖回，則將由我們的一般合作伙伴確定被贖回的C類優先單位的數目，而此類C類優先單位將按證券保管人按比例或抽籤確定的選擇方法贖回，調整以避免贖回小數單位。只要所有C類優先股均由證券保管人的代名人記錄在案，

我們將向證券保管人發出通知或安排發出通知，説明被贖回的C類優先單位的數目，證券保管人將確定C類優先股的數目，從其參與帳户中持有此類C類優先股的每個參與者的帳户中贖回。此後，每一參與者將選擇C類優先單位的數目，以便從其所代理的每個受益所有人(包括參與人，只要其為其自己帳户持有C類首選單位)中贖回。參與人可決定從某些受益所有人(包括參與人本身)贖回C類優先單位，而不從其他實益所有人的帳户中贖回C類優先單位。

因此，只要C類優先股由證券保管人的代名人記錄在案，贖回價格將由我們指定的支付代理人( )支付。“付費代理人“)在贖回日期向證券保管人發出證券保管人的正常程序，規定該保管人須將當日基金贖回價格的額分配給其參與者，而參與者則須將該等基金分發給他們所代表的人。”

如果我們發出或安排發出贖回通知，則我們將在確定贖回日期，在紐約市時間上午10：00之前，向支付代理人交存足以贖回C類優先單位的資金，説明哪些通知是在紐約市時間上午10：00之前發出的並將給予支付代理人不可撤銷的指示和權力，以支付贖回價款，加上等於累計和未付分配額的金額，直至確定的贖回日期為止，不論是否申報，(如代表該C類優先單位的證明書是以證券保存人或其代名人的名義發出的，則自動發生 )。如已發出贖回通知，則自所定贖回日期起及之後發出，但如我們沒有在依據該通知指明支付的時間及地點，提供足夠的資金以供贖回，則屬例外，C類優先股上的所有分配將停止累積，作為有限合夥人的C類優先股持有人的所有權利將停止，但收取贖回價格的權利除外，包括相當於固定贖回日期的累計和未付分配額，不論是否申報。持有C類優先股的人將無權要求從存入付款人的這些資金中獲得利息收入(如果有的話)。我們因任何理由而向付款人存放的任何款項，包括但不限於在適用的贖回日期或其他付款日期後一年後仍無人申索或未付的C類優先單位的贖回，在法律許可的範圍內，在我們的書面要求下向我們償還，在此之後，C級優先單位的持有人有權獲得這種贖回或其他付款，只能向我們求助。

如果只要求贖回由證書所代表的C類優選單位的一部分，則在將證書交回付款代理後(如果代表C類優先單位的證書以證券保存人或其代名人的名義登記，則該證書將自動發生)，我們將頒發一份新的證書(或調整適用的賬簿帳户)，支付代理將向此類C類首選單元的持有者發送一份新的證書(或調整適用的簿記帳户)，該證書代表由所代表的C類首選單位的數量，即未被要求贖回的已繳證書。

儘管有任何贖回通知，在資金足以支付全部贖回價格之前，任何被要求贖回的C類優先股都不會被贖回。

這類類C優選單位，包括對贖回日期的所有累積和未付分發，不論是否申報，均已由我們向付款代理人交存。

我們可不時購買C類優先股，但須符合所有適用的證券及其他法律。我們沒有義務，或任何目前的計劃或意圖，購買任何C級優先單位。任何C級優先單位，我們贖回或以其他方式獲得將被取消。未贖回的C級優先單元仍未贖回，其持有者仍有權享有C級優先單元的所有權利和優惠。

儘管如此，如果C類優先股和任何平價證券上的全部累積分佈尚未支付或申報，並將分開以供支付，我們不得全部或部分購買、贖回或以其他方式取得，任何C類優先股或平價證券，除非是根據購買或交換要約向C類優先股和任何平價證券的所有持有者提供相同的相對條件的任何C類優先股或平價證券。公共單位和任何其他初級證券不得被我們贖回、贖回或以其他方式獲得，除非在C類優先股上的全部累積分佈以及所有先前和當時結束的分配期的任何平價證券已支付或宣佈並分開用於支付。

我們和我們的普通合夥人的高級人員和董事將不承擔任何責任，包括信託責任，對C類優選單位的持有者，除了根據我們的夥伴關係協議默示的誠信和公平交易契約之外。

在此提供的所有C類優先股將由頒發給證券保存人的單一證書代表，並以其指定人(最初為Cde&Co.)的名義註冊。在此提供的C類優先股將繼續由以證券保存人或其指定人名義註冊的單一證書代表，除非法律另有規定，或證券保管人發出辭職意向通知，或不再有資格如此行事，否則在此提供的C級優先單位的持有人均無權領取證明該等C類優先單位的證明書，而我們亦沒有在其後的60個歷日內選出一名{Br}替代證券保管人。我們向C級優先股持有人支付的款項和通信將通過向證券保管人付款，並與其聯繫。因此，除非C類優先股的持有人可獲得證書，否則C類優先股的每一購買者必須依賴(I)證券保存人及其參與者的程序，以接受分發、任何贖回價格、清算優惠和通知，並指示行使任何表決權或提名權，就這類C級優選單位而言，及(Ii)

證券保存人及其參與者，以證明其對此類C類優選單位的所有權。

因此，只要證券保管人(或其指定人)是C類優先股的唯一持有人，C類優先股的任何實益持有人都不會被視為C類優先股的持有人。最初的證券保管人-存託公司是一家紐約特許的有限用途信託公司，為其參與者提供服務，其中一些參與者(和/或其代表)擁有存託公司。證券保管人保持其參與人名單，並將維持其C類優先股參與者所持有的頭寸 (即所有權權益)，無論是作為C類優先股的持有人，還是作為C類優先股的另一持有人的提名人。

對C類優先單位的投資對你的税收後果將部分取決於你自己的税收情況。本節增加了與C級優先單位有關的某些税務考慮因素的信息，並應結合本招股説明書補充説明“税收風險”標題下的風險因素(包括 )閲讀。為了討論與我們的業務有關的美國聯邦所得税的主要考慮因素，以及我們共同單位的購買、所有權和處置(包括在C類優選單位轉換為共同單位之後，我們共同單位的所有權和處置)，請閲讀本節所附招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項”，以及2018年3月31日終了年度10-K表格的年度報告中更新和補充的“共同統一者面臨的税務風險”，該報告被認為是以參考方式納入本報告的。下面的討論是有限的，如本文所述，並在附帶的招股説明書的標題“美國聯邦所得税的考慮”。請您與您自己的税務顧問協商聯邦，州，地方和外國税收的特殊後果，您的情況。

這一節概述了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮可能與擁有C類優先單位的美國公民或居民有關，除非在以下討論中另有説明，這是Hunton Andrews Kurth LLP(“亨頓·安德魯斯·庫思“)就與美國聯邦所得税法事項有關的法律結論而言，這一節是以經修訂的1986年”國內收入法典“的現行規定( )為基礎的。”國內收入法典“)、根據”國內收入法“頒佈的現行和擬議的國庫條例(”國税法“)財政部規例“)以及目前的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，這些當局後來的變動可能具有追溯性的效應，可能導致税收後果與下文所述的後果大不相同。

下面討論的沒有評論影響我們或C類優先單元持有者的所有美國聯邦所得税問題，也沒有描述適用於C類優先單元的某些持有者的可選最低税種的應用。此外，討論的重點是C級優先單位的持有者，他們是美國公民或居民，只對公司、財產、被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的實體、信託、非居民適用範圍有限，美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的人或其他C類優先單位的持有者，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括(但不限於)受管制的外國公司)，被動外國投資公司和非美國人士有資格享受與美國簽訂的適用所得税條約的利益)、IRAS、房地產投資信託基金(REITs)或共同基金、證券交易商或貨幣交易商、證券交易商、“功能貨幣”不是美元的美國人，持有C類優先單位作為“跨”、“對衝”、 “轉換交易”或其他減少風險交易的一部分的人，以及根據“國內收入法典”的推定銷售條款被視為出售其C類優先單位的人。任何作為我們僱員或以其他方式接收單位以換取服務的C類首選單位的準持有者也可能受到不同規則的約束，而這些規則在這裏沒有描述過。這一討論也不涉及C類持有者的單一、受益人或其他所有人的税務後果。

通過另一個實體間接擁有C類首選單元的首選單元。此外，討論僅在一定程度上對國家、地方和外國税收後果作出評論。因此，我們鼓勵C級優先單位的每一位準持有者在分析其特有的國家、地方和外國税收後果時，諮詢自己的税務顧問，分析C類優先單位的所有權或處置以及適用税法的可能變化。

沒有要求國內税務局作出裁決(“國税局“)關於我們被定性為税收目的合夥關係或擁有我們的C級優先單位的後果。相反，我們將依賴亨頓-安德魯斯·庫思的觀點。與裁決不同，律師的意見只代表律師的最佳法律判決，不對國税局或法院具有約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院不得支持在此發表的意見和聲明。這種與國税局的競爭可能會對我們C級優先股的市場和我們C級優先股的交易價格產生重大和不利的影響。此外，任何與國税局競爭的費用，主要是法律、會計和有關費用，將導致可供分配的現金減少，因此可由我們的C類優先單位持有者間接承擔。此外，對我們的税收待遇或對我們的投資，可能會因今後的立法或行政變動或法院決定而大大改變。任何修改可以或不能追溯應用。

除另有説明外，本節所載關於美國聯邦所得税法事項及其法律結論的所有陳述，但不涉及事實事項，都是亨特安德魯斯庫思的意見，並以我們所作陳述的準確性為基礎。

儘管如此，出於下列原因，Hunton Andrews Kurth沒有就下列具體的美國聯邦所得税問題發表意見： (I)C類優先股持有者的待遇，其C類優先股借給賣空者，以涵蓋C類優先股的賣空(請讀為“税收後果”)單位所有權對賣空的處理“)；(2)C類優先股的持有者是否被視為獲得C類優先股資本使用擔保付款的合夥人(請閲讀“單位所有權有限合夥人地位的税務後果”)；和(Iii)C類優先單位的分配是否將被視為不相關的企業應税收入(請閲讀“免税機構和其他投資者”)。

此外，除本文件所列聲明外，並以向我們提出的陳述的準確性為前提，並在符合本文件及所附招股説明書所述的假設、資格和限制的前提下，Hunton Andrews Kurth採納並肯定了所有關於美國聯邦所得税法和法律結論的陳述，這些陳述載於所附招股説明書中題為“美國聯邦所得税考慮事項”的章節。

就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應納税的實體，也不承擔美國的所得税義務。相反，合夥企業的每個合夥人在計算其美國時，必須考慮到其在合夥企業的收入、損益和扣減中所佔的份額。

“國內收入法”第7704條規定，一般情況下，公開交易的合夥企業將作為公司徵税。然而，對於公開交易的合夥企業，存在一種被稱為 “合格收入例外”的例外情況，其中90%或更多的應納税年度總收入包括“合格收入”。符合條件的收入包括從開採、勘探、生產、煉油、加工、運輸、儲存和銷售原油、天然氣及其產品中獲得的收入和收益。其他類型的符合條件的收入包括利息(金融業務除外)、紅利、不動產出售或其他處置所得的收益以及為產生收入而持有的資本資產出售或其他處置所得的收益，這些收益構成了合格收入。我們估計，目前只有不到7%的總收入不是符合條件的收入；然而，這一估計數可能會不時改變。根據並根據這一估計，我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用的法律當局的審查，Hunton Andrews Kurth 認為，我們當前年度總收入的至少90%構成了符合條件的收入。我們收入的一部分，即合格收入，可能會不時變化。

美國國税局已經或將要作出任何裁決，國税局也沒有確定我們作為美國聯邦所得税合作伙伴關係的地位。相反，我們將依賴亨頓·安德魯斯·庫思在這些問題上的意見。Hunton Andrews Kurth認為，根據“國內收入法典”、其條例、公佈的税收裁決和法院的裁決以及下文所述的陳述，我們將被歸類為合夥企業，而我們的經營夥伴關係將被視為與我們分離的實體，或按美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業。

漢頓·安德魯斯·庫思(Hunton Andrews Kurth)在陳述意見時，一直依賴我們和我們的一般夥伴所作的事實陳述。我們和我們的一般夥伴所依據的申述包括：

我們相信這些表述在過去是正確的，並期望這些表述在將來繼續是正確的。

如果我們未能滿足符合條件的收入例外情況，除非國税局確定為疏忽，並在發現後一段合理的時間內治癒(在情況下，國税局還可能要求我們對我們的合夥人作出調整或支付其他數額)，我們將被視為轉移了我們所有的資產，以負債為限，以新成立的公司為限，在該年的第一天，我們未能滿足符合條件的收入例外，以換取該公司的股票，然後將該股票分配給我們的合夥人，清算他們在我們公司的利益。只要我們當時沒有超過税的負債，這種被認為的貢獻和清算對合夥人和我們都是免税的。

我們資產的基礎。此後，我們將被視為美國聯邦所得税的一家公司。

美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，或對有限合夥人利益的投資，可隨時通過行政、立法或司法變更或不同解釋加以修改。例如，國會議員不時提出並考慮對影響公開交易合夥企業的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改。此外，“國內收入法典”第7704(D)(1)(E)節下的最後財務條例，通過提供具體行業的指導，解釋了公共貿易夥伴關係符合收入要求的範圍。我們不認為最終的國庫條例會影響我們被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的能力。

對美國聯邦所得税法的任何修改可追溯適用，使某些公開交易的合夥企業更難或不可能被視為美國聯邦所得税的合夥企業。我們無法預測這些變化或其他建議是否最終將獲得通過，包括作為根本税收改革的結果。任何此類變化都可能對投資於我們有限合夥人利益的價值產生負面影響。

如果我們在任何應税年度作為一家公司為美國聯邦所得税的目的而應納税，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外情況，還是由於其他原因，我們的收入、收益、損失和扣減項目將只反映在我們的納税申報單上，而不是轉交給我們的合作伙伴，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，任何分配給合夥人的款項，在我們目前和累積的收益和利潤範圍內，應視為應納税的股息收入，或在沒有收益和利潤的情況下，在合夥人有限合夥人權益的税基範圍內，或在應納税資本收益的範圍內，視為不應納税的資本返還，在合夥人的税基為有限合夥人利益後，降為零。因此，税收作為一家公司，可能導致合夥人的現金流量和税後報税大幅減少，從而導致我們有限合夥人利益的價值大幅減少。

下面的討論是基於亨頓·安德魯斯·庫思(Hunton Andrews Kurth)的觀點，即我們將被歸類為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。

我們的C級優先單位的税收待遇是不確定的。因此，Hunton Andrews Kurth無法對C級優先部隊的税收待遇提出意見。雖然國税局可能不同意這一待遇，但我們將把C級優先股的持有者視為合夥人，他們有權就C類優先股的資本使用獲得擔保付款。如果C類優先股不是合夥企業利益，它們很可能構成美國聯邦所得税用途的負債，C類優先股的分配將構成C類優先股持有者的普通利息收入。本討論的其餘部分假設我們的C類首選單位是美國聯邦所得税的合夥權益。

C類優先股的受益所有人，其C類優先股已轉讓給賣空者以完成賣空交易，似乎失去了作為美國聯邦所得税用途的C類優先股的合作伙伴的地位。見“賣空處理”。

我們將把C類優先股的分配作為資本使用的擔保付款，這些資金一般應向C類優先股的持有者徵税，作為普通收入，我們可以扣減。雖然C類優先單位的持有者即使在沒有同時期分配的情況下也可以確認應從這種保證付款中獲得的應税收入，但夥伴關係預計每季度都會產生並作出保證付款分配。類別C優先股的持有者一般不會預期將分享合夥企業的收入、收益、虧損或扣減項目，我們也不會將合夥企業無追索權負債的任何份額分配給這些持有者。

聯合企業的税基最初將是為這些單位支付的金額，這些單位的可分配份額(作為美國聯邦所得税用途衡量的 )將是我們的“無追索權負債”(沒有任何合作伙伴承擔經濟損失風險的負債)所增加的數額。這一基礎一般是：(1)通過 UNTERDER在我們收入中所佔份額的增加和這種UNTERDER在我們無追索權負債中所佔份額的任何增加；(2)減少但不低於零的所有分配給{Br}UNTILER的數額，這是UNTILER在我們損失中所佔的份額，聯合銀行在我們的無追索權債務中所佔的份額以及它在我們支出中既不能扣除也不需要資本化的份額以及分配給聯合銀行的超額業務利息數額的任何減少。

C類優先股持有者的{Br}税基最初將為C類優先股支付的金額。這類持有人在其C級優先單位中的税基一般不受就這類C類優選單位所作的分配的影響。美國國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人必須合併這些利益，併為所有這些利益維持單一的調整税基。如果您擁有公共單位和 C級優先單位，請諮詢您的税務顧問，以確定在您所在單位的基礎上保證付款的後果。

C級優先單位的持有者只有在普通單位的資本賬户減少到零時才會分配損失。雖然預計C類優先單位的持有者不會被分配損失，但由於各種原因，任何此類分配的可扣減性可能受到限制。如果被分配為C級優先單位持有者的損失，請諮詢税務顧問對該損失可扣減的任何限制。

在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應課税年度內，除公司外的納税人，“超額業務損失”限額進一步限制

這些納税人造成的損失。超額業務損失是指納税人在應納税年度的累計扣除額(如果有的話)，應歸因於該納税人的行業或業務(不考慮超出的業務損失限額)超過該納税人在應納税年度可歸因於該行業或企業的總收入或收益的總額或收益，再加上的閾值數額。對於提交共同申報表的納税人，最低限額為250，000美元或500，000美元。不允許的超額業務損失被視為納税年度後轉入的淨經營損失。我們所產生的任何損失，如果分配給某一單位，而不受該基礎、風險或被動損失限制的限制，將包括在確定這類 unithold的貿易或業務扣除總額中。因此，我們所產生的任何不受限制的損失，都只能用來抵消某一公司的其他貿易或業務收入加上相當於適用的門檻值的非貿易或業務收入的數額。因此，除了臨界值的範圍外，我們的損失在其他方面是不受限制的，不可能抵消 unithold的非貿易或業務收入(例如工資、費用、利息、股息和資本收益)。此超出的業務損失限制將在被動活動損失限制之後適用。

一般情況下，我們有權扣除在我們納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，我們對這一“業務利息”的扣減僅限於我們的業務利息收入和我們“調整後的應納税所得”的30%。就這一限制而言，我們調整後的應納税收入是不考慮任何業務利息或業務利息收入計算的，如果是從2022年1月1日前開始的應税年度，則計算折舊、攤銷或耗損的任何扣除額。這一限制首先適用於合夥企業一級，在確定我們的非單獨申報的應納税收入或虧損時，將考慮到對商業利益的任何扣減。然後，在合夥人一級適用這一業務利息限制時，我們每一位會員的調整應納税收入是在不考慮該單位在我們任何收入、收益、扣減或虧損項目中的分配份額的情況下確定的，並由該單位在我們應納税所得中的分配份額增加，即一般等於我們調整後的應納税收入的30%以上，超過我們在一個應納税年度的業務利息扣除額。

如果我們對商業利益的扣減不受限制，我們將根據我們的業務利息的百分比，將我們對商業利益的全部扣減額分配給我們的大學學生。在我們對業務利息的扣除有限的情況下，任何不允許的商業利息扣除額也將按照其在我們中的百分比分配給中的每一個單位，但這種“超額業務利息”的數額目前不能扣減。在對單位的基礎進行某些限制和調整的情況下，這種超額業務利息可在今後的應税年度結轉並由某一單位扣除。

非法人納税人的“投資利息費用”的扣除一般限於該納税人的“淨投資收入”。投資利息費用包括：

聯合銀行投資利息費用的計算將考慮到任何保證金賬户借款或為購買或攜帶單位而發生的其他貸款的利息。淨投資收入包括持有用於投資的財產的總收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的數額，減去與投資收入生產直接相關的利息以外的可扣減費用。投資收入淨額一般不包括限定股息收入(如適用)或可歸因於處置所持有的用於投資的財產的收益。根據美國國税局(IRS)的説法，在公開交易的合夥企業投資組合收益中，工會會員的份額將被視為投資收入，以限制投資利息支出。

如果我們根據適用的法律被要求或選擇代表任何現任或前任的合夥人(包括C級優先單位的持有者)繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税，我們被授權用我們的資金支付這些税。如果支付這筆款項，將被視為向普通的單位分配現金，或就C類優先單位而言，作為向C類優先單位持有人提供保證付款的預付款，而C類優先單位是代其付款的。如果付款是代表身份無法確定的人支付的，則授權我們將該付款作為分發給所有當前合作伙伴。我們被授權以必要的方式修改我們的夥伴關係協定，以保持公共單位和C類優先單位固有税收特徵的一致性，並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，儘可能保持根據我們的夥伴關係協定適用的分配的優先次序和特性。如上文所述，我們的付款可能會導致代個別合夥人多付税款，在這種情況下，合夥人將被要求提出索賠，以獲得抵免或退款。

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、虧損和扣減項目將根據其在我們中的百分比分配給我們的合夥人(A類優先股、B類優先股和C類優先股的持有者除外)。如果我們有淨虧損，這種損失將按照合夥人在我們的正資本賬户範圍內的百分比分配給合夥人(A類優先單位、B類優先單位和C類優先單位的持有者除外)，經調整，以考慮到合夥人在無追索權債務中所佔份額，以及C類優先單位的持有者，只有在共同單位的資本賬户減少到零(考慮到某些調整的情況下)時，才會分配淨虧損。

一般來説，C類優先股的持有者將有一個資本賬户，相當於每個C類優先股的清算優先權，即25.00美元，而不考慮為這些C類優先股支付的價格，但對於C類優先股將有一個初始税基

優先單位等於為這類C類首選單位支付的價格。在本次發行中為C類優先股支付的購買價格超過該C類優先股的清算偏好的情況下，我們將分配一筆收入數額，數額相當於在此要約中出售給我們合夥人的C類優先股出售給我們的合夥人(A類優先股的持有者除外)的累計支付額，B級優先單位和C類優先單位對其優先單位)在中根據它們在我們中所佔的百分比而定。

C類優先股的持有人，其C類優先股被借給“賣空者”以涵蓋出售類C類優選單位的賣空，可視為已處置此類C類優先股。如果是的話，在貸款期間，他將不再因税務目的而被視為C類優先單位的合夥人，並可確認從處置中獲得的收益或損失。

由於在這一涉及合夥利益的問題上沒有直接或間接控制權力，Hunton Andrews Kurth無法就C類優先股持有者的税收問題提出意見，因為C類優選單位的C類優先股被借給賣空者以涵蓋C類優先股的賣空；因此，希望確保其作為合夥人的地位和避免從向賣空者貸款中獲得承認的風險的類優先單位的持有者應與税務顧問協商，討論是否宜修改任何適用的經紀帳户協議，禁止其經紀人借貸其C類優選單位。國税局此前曾宣佈，它正在研究與合夥權益短期出售的税務處理有關的問題。請讀一讀“單位的處置-對得失的確認”。

根據現行法律，適用於個人普通收入的最高邊際美國所得税税率為37%，適用於個人長期資本收益(通常，某些資產持有時間超過12個月)的最高邊際美國所得税税率為20%。然而，這些費率隨時都可能因新的立法而改變。

此外，在自2017年12月31日起至2025年12月31日之前的應税年度中，非法人共同工會有權享受相當於其在“合格公開交易合夥企業收入”中可分配份額的20%的扣減，但須受某些限制。為了這一扣除的目的，統一銀行在我們的“合格公開交易合夥收入”中可分配的份額等於下列數額的總和：

然而，最近頒佈的“國庫條例”規定，自2020年1月1日或以後開始的應税年度，對使用資本的擔保付款不符合條件的公開交易合夥企業收入20%的扣減額。因此，尚不清楚我們C級優先股持有者在2019年應税年度收到的使用資本的擔保付款是否有資格享受符合資格的公開交易合夥企業收入20%的扣減額。未來的大學學生應諮詢他們的税務顧問對此扣減的應用。

另外，對個人、財產和信託的某些淨投資收入徵收3.8%的投資所得税(NIIT)。為此目的，淨投資收入一般包括C類優先股持有人出售C類優先股所得的擔保付款和收益。如屬個人，則須向(1)C級優先單位持有人的淨投資收入較少者徵收税款，及(2)該持有人經修改後的經調整總收入超過$250，000的款額(如持有人已婚並共同提交文件或尚存配偶)，$125，000(如果持證人是結婚並分開存檔的話)或$200，000(在任何其他情況下)。就遺產或信託而言，將對以下較小者徵税：(1)未分配的投資淨收入和 (2)超出適用於某一遺產或信託的最高所得税等級的美元數額的調整後的總收入。美國財政部和國税局發佈了財政部條例，為NIIT提供指導。我們促請C級優先股的準持有者就NIIT對我們C級優先股的投資的影響與他們的税務顧問進行協商。

我們使用截至12月31日的年度作為我們的應税年度和美國聯邦所得税的權責發生制會計方法。C級優先單位的每一位持有人必須在其報税表中包括我們為在其應税年度內或以其應税年度結束的每個應税年度的保證付款所得的收入。持有類C級優選單位的人，如果其應納税年度截止日期不是12月31日，並且在我們應納税年度結束後處置其所有C類優先單位，但在其應税年度結束之前，則必須在其應納税年度的收入中列入其從一年以上的擔保付款中獲得的收入。

C類優先股的應税出售將確認損益，相當於C類優先股持有者實際實現的數額與C類優先股持有者的税基之間的差額。該持有人已變現的金額將以其收到的其他財產的現金和公平市場價值之和來衡量。

一般情況下，C類優先股持有人在出售或交換C類優選單位時確認的收益或損失，除C類優先股中的“交易商”外，均應作為資本損益徵税。個人出售持有超過十二個月的C類優先股所確認的資本收益，一般按適用於長期資本利得的美國聯邦所得税税率徵税。就個人而言，資本損失可抵消資本收益和不超過3 000美元的普通收入，並只能用於抵消公司的資本收益。在某些的情況下，出售C類優先股所確認的普通收入和資本收益都可能受到NIIT的約束。請閲讀“單位所有權税率的税務後果”。

IRS裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人必須合併這些利益，並對所有這些利益保持單一的調整税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須將該税基的一部分分配給採用“公平分配”法出售的權益，其中一般是指分配給出售利息的税基等於與合夥人在合夥的全部權益中的税基關係相同的數額，與出售的利息的價值與合夥人在合夥中的全部權益的價值相同。“國內收入法”第1223條下的“國庫條例”允許能夠確定持有期轉讓的合夥權益的銷售合夥人選擇使用轉讓的合夥企業權益的實際持有期。因此，根據上文所討論的裁決，C級優先股的持有人將不能象公司股票那樣選擇高低基礎的合夥權益出售，但根據“財政部條例”，他可以指定出售的具體合夥權益，以確定轉讓的合夥權益的持有期。選擇使用轉讓的合夥權益的實際持有期的C類優先單位的持有人必須始終對隨後的所有出售或合夥權益交換使用這種識別方法。敦促C類優選單位的持有者考慮購買額外的合夥權益或出售在單獨交易中購買的合夥權益，請諮詢其税務顧問，以瞭解這項裁決和實施“財務處條例”可能產生的後果。

“國內收入法典”的具體規定影響對某些金融產品和證券，包括合夥權益的徵税，將納税人視為出售了“增值”合夥權益的納税人，如果納税人或有關人員以公允市場價值出售、轉讓或終止該權益，則應確認其收益：

此外，如果納税人先前就合夥權益進行過賣空、抵銷名義本金合同或期貨或遠期合同，則如果納税人或有關人員隨後獲得合夥權益或基本相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。庫務局長亦獲授權發出規例，對進行交易的納税人或

頭寸，與先前的交易具有與建設性地出售財務頭寸大致相同的效果。

在分配付款日期的適用記錄日，擁有C類優先單位的持有者將有權在分配付款日收到與其C類優先股有關的應付擔保付款的分配。因此，在這種適用的記錄日期之後，C類優選單位的購買者將有權在下一個適用的記錄日期之前獲得C類優先單元的保證付款的現金分配。

C類優先單位的持有人出售其C類優先單位中的任何一種，一般需要在出售後30天內(或如早於出售後一年的1月15日)以書面通知我們。C類優先股的購買者，如向C類優先股的另一位持有人購買這類C類優先股，一般也須在購買後30天內以書面通知我們。在收到這樣的通知後，我們必須將該交易通知國税局，並向出讓方和受讓人提供具體的信息。沒有通知我們購買，在某些情況下，可能導致處罰。然而，這些報告要求不適用於身為美國公民並通過符合這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人的銷售。

我們將採用“國庫條例”第1.721-2節的原則，將C類優先單元轉換為通用單元。除行使價格滿足我們對任何累積但未支付的分配的義務外，我們期望轉換為不應徵税的到C類優先單元的持有者。在轉換時，我們將重新估價我們的資產，並分配未實現的收入、收益、損失和扣除的賬面項目，以反映該合夥人根據我們的夥伴關係協議分享合夥資本的權利。如果現有的收入、收益、損失和扣減的賬面項目無法以反映轉換夥伴根據我們的夥伴關係協議共享合夥資本的權利的方式分配，那麼我們必須在現有合作伙伴和轉換合作伙伴之間重新分配合作夥伴資本。在取消這種資本再分配之前，將進行糾正性分配。與賬面分配相比，糾正分配可能導致將更多的收入、收益、虧損或扣減分配給特定的合作伙伴，用於税務目的。

在轉換C類優先單位時，持有人將得到與其C類優先單位中的現有基礎相等的基礎，再加上這種持有人作為共同單位在我們債務中的初始可分配份額。作為一個共同聯盟，這一基礎將是：(1)通過共同工會在我們的收入中所佔份額的增加和這種共同工會在我們負債中所佔份額的任何增加，以及(2)減少但不低於零的分配給共同工會的所有分配額，即普通工會在我們損失中所佔份額，普通工會在我們的負債中所佔份額的任何減少，以及某些其他項目。

這類公共單位的持有期也將包括持卡人持有轉換後的C類首選單位的期限。

關於共同單位，包括因C類優先單位轉換而產生的共同單位的所有權和處置的税務處理問題，而不是本招股説明書補充中所述的問題，請參閲所附招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項”。

C類優先單位由僱員福利計劃和其他免税組織以及非居民外國人、外國公司和其他外國人(集體)擁有非美國持有者“)提出這些投資者特有的問題，並如下文所述，在有限程度上可能對他們產生重大的不利税收後果。潛在的免税實體或非美國持有者在投資我們的C級優先單位之前，應諮詢他們的税務顧問。

僱員福利計劃和大多數免除美國聯邦所得税的組織，包括IRAS和其他退休計劃，對不相關的企業應税收入都要繳納美國聯邦所得税。UBTI“)我們將把C級優先股的分配作為資本使用的保證付款。對於使用資本免税給投資者的擔保付款的處理是不確定的。就美國聯邦所得税而言，此類支付可能被視為UBTI，而Hunton Andrews Kurth則無法就此類支付是否構成美國聯邦所得税的UBTI一事發表意見。如果你是一個免税實體，你應該諮詢你的税務顧問關於擁有我們的C級優先單位的後果。關於自2017年12月31日以後開始的應納税年度，但須遵守財政部發布的某些類似情況的企業或活動的擬議合併規則，具有多個無關貿易或業務的免税實體(包括我們對合夥企業的投資歸屬)必須分別計算該免税實體對每一此類貿易或業務的無關業務應税收入(包括為確定任何淨經營損失扣除額的目的)。因此，從2017年12月31日開始的數年內，免税實體可能無法利用我們合夥企業的投資損失來抵消來自另一個無關貿易或業務的無關企業應税收入，反之亦然。

非美國持有者就與美國貿易或商業活動有效相關的收入由美國徵税。有效連接收入“)和關於某些類型的美國-來源於非有效聯繫的收入(如股息和保證付款)，除非豁免或進一步受所得税條約的限制，而且可被視為在美國從事商業活動，因為他們擁有我們的C級優先單位。此外，它們還可被視為通過適用的税務條約所指的在美國的常設機構進行這種活動。因此，他們可能被要求提交聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入和收益中所佔的份額，損失或扣減(在共同單位持有者的情況下)或他們從保證付款中獲得的收入份額(對於C類優先單位的持有者)，並以類似於應納税的美國持有者的方式對他們在我們淨收入或收益中所佔份額繳納美國聯邦所得税。雖然這一問題並非沒有疑問，但我們將把分配給非美國持有者的收入視為有效的相互關聯的收入。因此，根據適用於公開交易的合夥企業的規則，向

非美國持有人須按最高適用的有效税率扣繳。每個非美國持有者必須從美國國税局獲得納税人的身份證號碼，並以表格W-8BEN、W-8BEN-E或適用的替代表格將該號碼提交給我們的轉賬代理，以便為這些預扣税獲得信用。如果你是一個非居民外國人，外國公司或其他外國人，你應該諮詢你的税務顧問關於擁有我們的C級優先單位的後果。

此外，如果擁有C類優先單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司除按其在美國的收益和利潤份額徵收30%的美國所得税外，還可對其徵收美國分公司的利得税，根據外國公司的“美國淨資產”的變化進行調整，即與美國貿易或業務的行為有效地聯繫在一起。這種税收可以通過美國和外國公司聯盟是“合格居民”的國家之間的所得税條約來減少或取消。此外，這類持有者還須遵守“國內收入法”第6038 C條規定的特別信息報告要求。

出售或以其他方式處置C類優先股的持有人，如因出售或處置C類優先股而獲得的收益，如與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，則須繳納美國聯邦所得税。非美國持有者從出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益中獲得的收益將被視為與美國的貿易或業務“有效地聯繫”，只要該收益在出售時將被確認為其所有資產的合夥關係將與美國的貿易或業務“有效地聯繫”。因此，所有非美國持有者從出售或其他處置我們的單位獲得的收益將被視為有效地與聯合銀行的間接美國貿易或由其在我們的投資構成的業務有關，並須繳納美國聯邦所得税。作為上述有效聯繫的收入規則的結果，根據“外國房地產投資財產税法”，根據“外國投資物業税法”，禁止在固定證券市場上出售定期交易的合夥單位(br})的美國税收，並不能阻止非美國持有者因出售或處置其單位的收益而須繳納美國聯邦所得税。

最近頒佈的立法規定，在非美國持有者出售或交換從事美國貿易或業務的合夥企業的權益時，有10%的扣繳義務。然而，由於管理適用於公開市場交易的扣繳義務的挑戰和其他複雜情況，國税局已暫時停止適用這一扣繳規則，以便在頒佈解決這些挑戰的條例或其他指導意見之前，公開市場轉讓公開交易合夥企業的權益。這是不清楚的是否或何時將發佈這樣的條例或其他指導。

我們打算在每個應税年度結束後90天內，向C類優先單位的每一位持有者提供具體的税種信息，包括説明其上一個應税年度優先報税情況的附表K-1。儘管有上文在“C類優先單位所有權基礎”下所述的規則，要求合併在單獨交易中購買的合夥權益，但你可能會收到兩份

附表K-1 如果由於管理報告限制而持有公共單位和C類首選單位。在準備這些不經律師審查的資料時，我們將擔任各種會計和報告職務。我們不能向你保證，這些職位的結果將符合“國內收入法”、“國庫條例”或對國税局的行政解釋的要求。我們和Hunton Andrews Kurth都不能向C級優先單位的潛在持有者保證，國税局不會在法庭上成功地爭辯這些立場是不允許的。國税局的任何質疑都可能對C級優先單位的價值產生負面影響。

IRS可能會審核我們的美國聯邦所得税信息申報表。從國税局審核中產生的調整可能要求合作伙伴(包括C類優先單位的持有者)調整先前年的税負，並可能導致對合作夥伴的報税表進行審計。對合作夥伴返回的任何審計都可能導致與我們的報表無關的調整，以及與我們的報表相關的調整。

夥伴關係一般被視為單獨的實體，用於聯邦税務審計、國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業收入、收益、損失和扣減項目的税收處理在合夥訴訟中確定，而不是在與合夥人的單獨程序中確定。

適用於2017年以後開始的合夥税年度的立法改變了審計大型合夥企業以及評估和徵收因合夥企業一級的美國聯邦所得税審計而應繳税款(包括罰款和利息)的程序。根據這些規則，除非我們選擇向我們的合作伙伴發出經審計和調整後的報税表的訂正附表K-1，否則國税局可在審計完成當年直接向我們評估和徵收税款(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於審計調整而要求我們支付税款、罰款和利息，可供分配給我們的合作伙伴的現金可能會大幅度減少。此外，由於完成審計的應税年度應支付，應納税年度的合夥人即使在審計納税年度不是合作伙伴，也將承擔調整費用。根據這一立法，我們將指定一人(我們的普通合夥人)擔任合夥關係代表，他將唯一有權代表夥伴關係根據這些新的審計程序與國税局打交道。

預扣税可適用於向“外國金融機構”(如“國税法”中的特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。具體而言，可對美國境內來自來源的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入徵收30%的預扣税(“FDAP收入“)支付給外國金融機構或”非金融外國實體“(”國內收入法典“特別定義)，除非(1)外國金融機構作出某種努力和報告，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息；(3)外國金融機構或非金融外國實體，否則有資格免於本規則的限制。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文第(1)款的調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求

承諾確認某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不符合規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30%。

一般而言，這些規則目前適用於支付FDAP收入。因此，外國金融機構或某些其他非美國實體的持有者可能會根據上述規則，在他們從我們那裏得到的分配上被扣留。

潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於這些扣繳條款對他們在我們的C級優先單位的投資的潛在應用。

凡以另一人的代名人身分持有我們權益的人，須向我們提供：

為受益所有人持有、獲得或轉讓的C類優選單位的數量和説明；以及具體信息，包括收購和轉讓的日期、購置和轉讓的手段、購置費用以及處置所得的淨收益數額。

經紀人和金融機構必須提供補充資料，包括他們是否是美國人，以及關於他們為自己帳户而獲得、持有或轉讓的C類優選單位的具體資料。“國內收入守則”對未向我們報告信息的行為處以250美元的罰款，最高為每個日曆年3，000，000美元。指定人須向C級優先單位的實益擁有人提供向我們提供的資料。

某些處罰可能是由於一個或多個具體原因造成的少繳税款造成的，其中包括疏忽或無視規則或條例、嚴重少報所得税和估價大錯特錯。但是，如果證明有合理理由少付部分，且納税人對少付部分有誠意，則將不對該部分的任何部分處以罰款。我們不期望任何與準確性有關的懲罰都會對我們進行評估.

如果我們要從事一項“可報告的交易”，我們(可能還有你和其他人)將被要求向國税局詳細披露交易。一項交易可能是一項可報告的交易，其依據是若干因素中的任何一項，包括它是被 IRS公開認定為“上市交易”的一種避税交易，或它在任何一年為合夥企業、個人、S公司和信託造成某些種類的損失，超過2 000 000美元，或連續六個課税年度的任何加起來的$4，000，000。我們參與一項可報告的交易可能會增加我們的美國聯邦所得税信息報税表(可能還有您的納税申報表) 由國税局審計的可能性。請閲讀“輔助行政事項、信息報告和審計程序”。

除美國聯邦所得税外，我們的合作伙伴還可能要繳納其他税種，如州、地方和外國所得税、未註冊的營業税，以及可能由我們從事業務或擁有財產或這種合作伙伴居住的不同司法管轄區徵收的遺產、遺產或無形税。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每個潛在的持有者都應考慮它們對其在我們的投資的潛在影響。我們目前在許多州擁有財產或做生意。這些州大多對個人徵收所得税，對公司和其他實體徵收所得税或特許經營權税。我們將來也可能在其他的轄區擁有財產或做生意。雖然在某些法域，持有人可能不被要求提交申報表和納税，因為其來自該管轄區的收入低於申報和付款要求，在我們經營業務或擁有財產的許多司法管轄區，持有人須提交入息税申報表及繳交入息税，如未能遵守這些規定，則可能會受到罰款。在某些法域，税收損失可能不會在發生的年份產生税收優惠，也可能無法抵消以後應納税年份的收入。有些司法管轄區可能要求我們，或我們可能選擇，扣留一定百分比的收入，從金額分配給一個合夥人誰不是該管轄區的居民。預扣繳，其數額可能大於或低於某一持有人對轄區的所得税負債，一般不免除非居民合夥人提交所得税申報表的義務。扣留的金額將被視為分配給合作伙伴，以確定我們分配的金額。請閲讀“單位所有權的税務後果”。根據現行法律和我們對我們未來業務的估計，我們的普通合夥人預計，任何需要扣留的款項都不會是實質性的。

根據有關國家、地區和外國司法機構的法律，每個合作伙伴(包括C級優先單位的持有者)有責任調查其對我們的投資的法律和税收後果。因此，促請C級優先單位的每一位準持有者就這些事項徵求其税務顧問或其他顧問的意見。此外，C級優先單位的每個持有者都有責任提交可能要求的所有州、本地和外國以及美國聯邦納税申報表。亨頓-安德魯斯·庫思(HuntonAndrews Kurth)尚未就對我們投資的國家税、地方税、替代最低税率或外國税收後果發表意見。

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，摩根士丹利&公司。有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司將擔任以下幾個承銷商的聯合賬面管理人和代表。根據一項承銷協議的條款，我們將把該協議作為目前關於 Form 8-K的報告的一個證物，並參照本招股説明書和隨附的招股説明書，每一家承銷商已分別同意向我們購買與其名稱相反的C類優先股的號：

承銷協議規定，承銷商有義務購買在此提供的C類優先股(不包括選擇購買下文所述的額外C類優先股的C類優先股 )，這取決於承銷協議所載條件的滿足程度，包括：

下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣和佣金。這些數額是顯示的，假設不行使和充分行使承保人購買額外的C類優先單位的選擇權。承銷費是給公眾的初始價格和承銷商支付給我們的C級優先單位的金額之間的差額。

承銷商的代表通知我們，承銷商建議以公開發行的價格直接向公眾提供本招股説明書增訂本的封面，並向選定的交易商(可能包括承銷商)提供這種報價，減去每C類優先股不超過0.50美元的銷售特許權。承銷商可以允許，經銷商可以重新允許，折扣不超過0.45美元，每類C級優先單位，比其他經銷商。發行後，承銷商可以改變發行價和其他銷售條款。在美國境外製造的C類優先股的銷售可由承銷商的附屬公司進行。

我方應支付的報盤費用估計為500，000美元(不包括承銷折扣和佣金)。

我們已給予承銷商一項在承銷協議簽訂之日後30天內可行使的選擇權，可不時、全部或部分地以公開發行價格購買24萬個C類優先股，減去承銷折扣和佣金，以支付超額分配額(如果有的話)。在行使這一選擇權的情況下，每一承銷商有義務在符合某些條件的情況下，按比例購買這些額外的 C類優先單位中的一部分，其依據是承銷商在上表所示的提供中的百分比承銷承諾。

我們已與承銷商達成協議，除非有某些有限的例外情況，否則不得出售或轉讓任何與C級優先股基本相似的C類優先股或證券(統稱為“C類優先股”)。鎖存證券“)在本招股章程補充日期後45天內，未經代表書面同意。具體來説，我們和我們的普通合夥人同意，除某些有限的例外情況外，不同意(I)出售、質押或以其他方式處置任何鎖定證券，或出售或授予任何鎖定證券的期權、權利或認股權證， (2)進行任何掉期或其他衍生交易，將C類優選單位的經濟利益或所有權風險全部或部分轉讓給另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的這種交易是否應通過交付C類優先股或此類其他證券來結算，以現金或其他形式， (Iii)向證券交易委員會提交任何與任何鎖定證券的註冊有關的登記表，或(Iv)公開披露執行上述 (I)、(Ii)或(Iii)條所指明的任何交易的意向。本段中的限制不適用於我們發行與本次發行有關的C類優先股。

代表可以自行決定，可以在任何時間或不經通知的情況下全部或部分釋放任何鎖定證券。該代表不存在釋放任何鎖定證券的意圖或安排.任何禁閉的釋放都是逐案考慮的.在決定是否釋放鎖定證券時將考慮的因素包括鎖定期屆滿前的時間、所涉及的鎖定證券的數量、請求釋放的原因、市場條件、鎖定證券的交易價格和鎖定證券的歷史交易量。

C類優先股是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算在紐約證券交易所上以“NGLprC”的符號列出C類優先單位的。如果申請獲得批准，紐約證券交易所C級優先股的交易預計將在C類優先股首次交付之日後30天內開始。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始交易之前，在C類優先股建立市場。然而，承銷商沒有義務在C類首選股建立市場，並可在任何時候停止做市活動，如果開始，在。因此，在紐約證券交易所活躍的C類交易市場

優先的單位可能不會發展，即使發展，也可能不會持續下去，在這種情況下，C類優先單元的流動性和市場價格可能會受到不利影響，投標價格和要求價格之間的差距可能很大，而你在所希望的時間和價格上轉讓C類優先單元的能力將受到限制。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據經修正的1933年“證券法”承擔的責任，並支付承保人可能需要支付的款項。

承銷商可根據“交易所法”下的條例M，從事穩定交易、賣空和購買，以彌補賣空、和懲罰投標或為盯住、固定或維持C類優先股的價格而購買的頭寸：

無論是 we還是任何一家承銷商，都不會對上述交易對C類首選單位的價格產生的任何影響的方向或大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在未經通知的情況下中止。

某些承銷商及其相關實體已經並可能在其業務的正常過程中與我們進行商業和投資銀行交易。他們已經收到並期望得到這些商業和投資銀行交易的慣常補償和費用償還。某些承銷商的附屬公司是我們的信貸協議下的放款人，並可能通過償還該協議下的債務而獲得部分淨收益。

在其業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或與之有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何一家保險公司或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常是對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合他們的習慣風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

由於金融行業監管局(FINRA)將在此提供的C級優先單位視為直接參與項目中的利益，因此，該產品是按照FINRA規則2310進行的。投資者對C類優先股的適宜性，應與在國家證券交易所上市交易的其他證券的適當性相類似。

我們期望C級優先股的交付將在本招股增訂本的首頁規定的截止日期左右支付，這將是本招股説明書增訂本日期之後的第五個工作日。這一結算週期稱為“T+5”。根據經修正的1934年“證券交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於C類優先單位最初將在T+5結算，因此，希望在本招股説明書補充日期或隨後兩個營業日交易C類優先股的買方必須在任何此類交易發生時指定一個備用結算週期，以防止結算失敗。C類優先股的購買者，如希望在本招股説明書增發日或以後兩個營業日買賣C級優先股，應諮詢自己的顧問。

在此提供的C級優先股的有效性將由HUNTON Andrews Kurth LLP，休斯頓，得克薩斯州，而與此發行有關的某些法律事項將由美國得克薩斯州休斯頓的Vinson&Elkins L.P.轉交給承銷商。

經審計的合併財務報表和管理層對NGL Energy Partners LP財務報告的內部控制有效性的評估，是在本招股説明書補編和註冊報表其他地方引用的NGL Energy Partners LP公司根據上述公司作為會計和審計專家的授權，在依賴獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告基礎上納入的。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是http://www.sec.gov.。您也可以在紐約大馬路20號，紐約，10005紐約證券交易所獲得有關我們的信息。

我們的因特網地址是http://www.nglenergypartners.com。我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q、的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及提交給證券交易委員會的其他文件，在這些報告或文件以電子方式向證券交易委員會提交或提供之後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站獲得。我們的網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書的補充中。

本“招股説明書”以參考的方式納入了合夥公司以前向證券交易委員會提交的下列文件。這些文件包含關於夥伴關係的業務和財務的重要信息。以參考方式合併的資料視為本招股章程補編的一部分，但本招股章程補編內的資料或參考資料所取代的任何資料，或由參考書內所載的資料所取代的資料，則屬例外。

我們還將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(E)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的、經修正的、

本招股説明書的補充和終止或完成的日期(不包括根據關於表格8-K的任何當前報告的第2.02或7.01項提供的任何資料)。

我們鼓勵您閲讀我們的SEC報告，因為它們提供了關於我們的更多信息，謹慎的投資者認為重要。我們將向每一個收到招股説明書的人，包括任何實益的所有人提供一份本招股説明書中以參考方式納入但未隨招股説明書免費交付的任何或全部信息的副本，這些信息是在Tulsa南耶魯大道6120號NGL Energy Partners LP與我們聯繫時提出的書面或口頭要求下免費交付的，地址是Tulsa南耶魯大道6120號，俄克拉荷馬州74136；電話號碼(918)481-1119

我們可以在任何時間和時間，在一個或多個產品中，提供和出售代表有限合夥人權益(“公共單位”)和債務證券的NGL能源合作伙伴有限公司(NGL Energy Partners LP)的通用單位的無限數量。

當我們在本招股説明書中使用“證券”一詞時，我們指的是本招股説明書中我們可能提供的任何共同單位或債務證券，除非我們另有規定。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。任何擬提供的證券的具體條款，以及提供證券的具體方式，將在本招股説明書的補編中加以説明，或以參考方式納入本招股説明書。在投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充。每一份招股説明書將説明所提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價。

當我們發行新證券時，我們可以提供給或通過承銷商、交易商和代理人出售，或者直接提供給購買者。適用的招股説明書對每一種證券提供的將詳細描述發行計劃，包括關於我們所使用的公司的任何必要的信息，以及我們可能為他們的服務支付的折扣或佣金。有關發行所提供證券的一般資料，請參閲本招股章程第56頁的“發行計劃”。

如果任何證券在證券交易所或報價系統上市或報價，我們的招股説明書將這樣説。我們的共同單位在紐約股票交易所上市，代號為“NGL”。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細閲讀和考慮我們向證券交易委員會提交的定期報告、與特定證券發行有關的任何適用的招股説明書補編以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中的風險因素。請參閲本招股章程第1頁題為“風險因素”的部分，以及我們向證券及交易管理委員會提交的其他文件及適用的招股章程補充文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或補充招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
NGL能源合作伙伴有限公司			1
危險因素			1
前瞻性陳述			2
收益的使用			4
收益(損失)與固定費用的合併比率和固定費用與優先單位分配的合併比率			4
我們的現金分配政策			5
共同單位説明			16
優先單位和認股權證的説明			18
債務證券説明			21
我們的合夥協議			23
美國聯邦所得税考慮因素			37
按員工福利計劃對NGL能源合作伙伴LP的投資			54
分配計劃			56
專家們			56
法律事項			56
在那裏你可以找到更多的信息			57
以參考方式合併的資料			57

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份架子註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，在一個或多個發行中，出售本招股説明書中所描述的任何證券組合的無限數量和數量。

這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。它並不是對任何安全性的完整描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有有關發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體數額、價格和條款。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可能提供與發行有關的其他信息，我們稱之為“其他發行材料”。招股説明書作為其他提供材料的補充，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中所載的信息。您應閲讀本招股説明書、任何其他發行材料(包括任何免費的書面招股説明書)，以及在題為“您可以找到更多信息的地方”一節和任何其他發行材料中所描述的其他信息(包括任何免費的書面招股説明書)。在本招股説明書中，我們指出可以在一份適用的招股説明書補充或補充中補充信息，該信息也可以在其他提供材料中得到補充。如果本招股説明書與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，您應依賴於該招股説明書補充中的信息。

您只應依賴通過引用或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他人向你提供任何信息。您不應假定通過引用或在本招股説明書中提供的信息所包含的信息在每個文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或上下文另有要求，所有對“NGL”、“夥伴關係”、“註冊人”、“我們”和“我們”的提述均指NGL Energy Partners LP 及其子公司。當我們在本節中提到“你”時，我們指的是本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充所提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是間接所有者。

我們是特拉華州的有限合夥企業，成立於2010年9月。作為我們組建的一部分，我們收購併合併了 NGL供應公司的資產和業務，主要是成立於1967年的一家批發丙烷和終端業務，以及Hicksgas Gifford公司。Hicksgas，LLC，主要是一家零售丙烷公司，於1940年成立。我們於2011年5月完成了首次公開發行(IPO)。在我們成立之後，我們通過業務合併交易大大擴大了我們的業務範圍。我們和我們的子公司擁有並經營一項垂直一體化的能源業務，其中包括五項主要業務：原油物流、水服務、天然氣液體物流、零售丙烷、精煉產品和可再生能源。

我們的主要行政辦公室位於南耶魯大道6120號，俄克拉荷馬州塔爾薩805套房74136，我們的電話號碼是(981-1119)481-1119。

投資於根據本招股説明書提供的證券可能涉及高度的風險。你應該仔細考慮我們在截至2016年3月31日的年度報表10-K的年度報告中所包含的風險因素、截至2016年6月30日、2016年9月30日、2016年12月31日和2016年12月31日這幾個季度我們關於表10-Q的季度報告，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告，經參考納入本招股章程，而該招股章程亦可予修訂，

經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)以及與特定證券交易有關的任何招股説明書補充文件不時取代補充{Br}或補充的證券。在作出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中包括或引用的其他信息。有關更多信息，請參閲本招股説明書第57頁題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。這些風險可能會對我們的業務、業務或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。你可能會失去全部或部分投資。

本招股説明書、任何招股説明書補充和其中所包含的參考資料包含各種前瞻性的陳述和基於我們和我們一般合夥人的信念的信息，以及我們所作的假設和我們目前可以獲得的信息。這些前瞻性語句被標識為與歷史或當前事實不嚴格相關的任何語句。本招股説明書中的某些詞語，任何招股説明書的補充或引用在此或其中包含的任何文件，諸如“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”等詞，“計劃”、“項目”、“意志”和類似的關於我們未來行動的計劃和目標的表達和聲明，確定前瞻性的陳述。雖然我們和我們的一般夥伴認為這種前瞻性的説法是合理的，但無論我們還是我們的普通夥伴都不能保證它們是正確的。前瞻性陳述受到各種風險、不確定因素和假設的影響.如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，那麼我們的實際結果可能與預期的結果大不相同。可能影響我們綜合財務狀況和業務結果的主要風險因素包括：

鑑於這些風險和不確定性，我們告誡貴方不要過分依賴任何前瞻性的聲明。本招股説明書中包含的所有前瞻性聲明僅作為本説明書日期的。除州和聯邦證券法可能要求的情況外，我們沒有義務公開更新或修改因新信息、未來事件或其他原因而引起的任何前瞻性聲明。

除非適用的招股説明書另有規定，我們出售本招股章程和適用的招股章程所提供的證券所得的淨收益將用於營運資本和其他一般合夥用途。在使用任何淨收益時，我們將有很大的酌處權。一般夥伴關係的目的可包括但不限於：

出售證券所得的淨收益可臨時投資或用於償還短期債務，直至用於規定的目的為止。當提供特定證券時，我們將在適用的招股説明書中説明我們對出售這類證券所得淨收益的預期用途。

收入(虧損)與固定費用的綜合比率
組合固定費用和優選單元分配

下表列出了我們的收入(損失)與固定費用的綜合比率，以及固定費用和優先單位分配的合併固定費用。

(1): 截至2015年3月31日，我們已改變了以前公佈的截至2015年3月31日的綜合資產負債表和截至3月31日的年度綜合業務報表、綜合收入表、權益變動表和現金流量表，2015年更正一項非重大錯誤(見我們2016年3月31日終了財政年度10-K表年度報告所載合併財務報表注17)。
(2): 這些比率是通過收入除以固定費用計算的。為計算比率，收入包括所得税前的收入(損失) (不包括可歸因於非控制權益的收入(損失)加上固定費用，固定費用包括利息費用、及早清償債務的損益和估計代表利息的經營租賃租金費用的部分。
(3): 截至2016年3月31日的年度，比小於1：1。NGL能源合作伙伴公司需要額外產生1.993億美元的收益，才能達到1：1的比例。
(4): 這個比率是通過將收益除以組合固定費用和優先單元分佈來計算的。為計算比率，收入包括所得税前的收入(損失)(不包括可歸因於非控制利益的收入(損失)加上固定費用和優先單位分配，固定費用包括利息費用、債務提前清償的損益以及估計代表利息的經營租賃租金費用的部分。

您應該閲讀以下有關我們的現金分配政策的討論，以及本部分中包含的因素和假設。此外，請參閲“前瞻性報表”和“風險因素”，以獲得與歷史或當前事實和公司業務固有的某些風險無關的信息。

我們在下面總結了經修正的第三份有限合夥協議(“合夥協議”)的若干條款。然而，由於這一摘要不完整，因此，它是根據我們的夥伴關係協議而受到和完全限定的。我們建議您閲讀我們的合夥協議的全文，我們已經引用作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

我們的合夥協議規定，我們的10.75%A級可轉換優先股(“A級優先單位”) 的持有者有權在每個A級優先股上按每年10.75%(或每季度0.3234美元)的比率領取累積的季度拖欠現金分配。除非和直到每個A類優先股就某一季度應付的分配，連同以前在A類優先單位上的任何應計和未付的分配，已全部支付，否則我們不得申報或支付任何次級證券的分配(如我們的合夥協議所界定的)，包括任何公用單位，或平價證券(如我們的合夥協議中定義的 )，但已申報和支付的平價證券發行除外按比例在 A級優先單元上分配，如我們的夥伴關係協議所述。有關A類首選單位的更多信息，請參見“我們的夥伴關係協議”。

我們的夥伴關係協議規定，每季度至少每一個共同單位分配0.3375美元，或按年率計算每單位1.35美元。季度分配，如果有的話，將在每個季度結束後45天內支付。根據截至2016年12月31日未繳公共單位的數目 (不包括根據僱員和董事薪酬方案發放的未歸屬限制單位)，如果我們使分配額等於我們每單位0.3375美元的最低季度分配額(每年1.35美元 )，我們共同單位的分配總額相當於每季度3 680萬美元(每年1.473億美元)。我們使現金分配等於最低季度分配的能力將受到各種因素的影響，包括在我們提交給SEC的年度和季度文件中在“風險因素”項下描述的因素。

我們的普通合夥人目前有權獲得我們在清算前所做的所有分配的0.1%。在未來，我們的普通合夥人在這些分配中的初始0.1%的普通合夥人利益可能會減少，如果我們發行更多的單位，而我們的普通合夥人不向我們貢獻一定比例的資本來維持其最初的0.1%的普通夥伴利息。我們一般的合作伙伴也將擁有獎勵分配權，這使持有者有權提高我們每季度分配超過0.388125美元的現金的百分比，最多可達48.0%。

我們沒有法律義務按照我們的最低季度分配率或任何其他費率向我們的共同單位支付分配款，除非我們的夥伴關係協議中有規定。我們的合作協議要求我們每季度分配我們所有可用的現金。根據我們的合夥協議，可用現金的一般定義是，每季度從我們的業務中產生的現金超過我們的普通合夥人為經營我們的業務而設立的現金儲備數額，以遵守適用的法律，我們的任何債務工具或其他協議，或規定今後將在今後四個季度中的任何一個或多個季度分配給我們的會員和我們的普通夥伴。我們的可用現金也可能包括，如果我們的普通合夥人

因此在確定該季度結束後因週轉資金借款而產生的該季度可用現金之日確定手頭現金的全部或任何部分。

如果我們不支付最低季度分配給我們的共同單位，我們的單元組將無權在今後收到這種付款。

雖然我們的會員可以採取司法行動，執行我們夥伴關係協定的規定，包括上文所述的有關現金分配要求的規定，我們的夥伴關係協議規定，我們的普通合夥人以普通合夥人的身份所作的任何決定必須本着誠意作出，任何這種確定都不受“特拉華州訂正統一有限合夥法”(“特拉華州有限合夥法”)或任何其他法律、規則或條例或公平規定所規定的任何其他標準的約束。我們的夥伴關係協議規定，為了使我們的普通夥伴以“誠意”作出決定，我們的一般夥伴必須相信這種決心符合或不反對我們的最佳利益。

我們的現金分配政策，如我們的合夥協議中所表示的，在不修改我們的合夥協議的情況下，不得被修改或廢除。然而，任何季度我們的現金分配的實際數額都會受到波動的影響，這取決於我們從我們的業務中產生的現金數量以及我們的普通合夥人根據我們的夥伴關係協議建立的準備金數額。

我們將於每年2月14日或15日、5月、8月和11月向記錄保持者支付該月份或該月1日左右的分發款。如果分發日期沒有落在業務日，我們將在緊接指定分發日期之前的工作日進行分發。

將軍。我們的夥伴關係協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們在適用的記錄日期將我們所有可用的現金分發給記錄的記錄者。

現有現金的定義。任何季度的可用現金包括在季度結束時手頭的所有現金：

上述最後一個要點的目的和效果是，如果我們的普通合夥人決定使用該季度結束後，但在確定該季度的可用現金之日或之前使用手頭現金支付給單人行的款項。

意圖分發最小季度分佈。我們打算每季度至少每季度向我們的普通單元組分發最低每季$0.3375，或按年計算每年$1.35，只要我們有足夠的現金從我們的業務中得到支付我們的A類優先單位的分配、建立現金儲備和支付費用和費用，包括支付給我們的普通合夥人及其附屬公司。然而，沒有保證

我們將在任何季度向我們的公共單位支付最低季度分配額或任何金額。即使我們的現金分配政策沒有被修改或撤銷，根據我們的政策支付的分配額和作出任何分配的決定也是由我們的普通夥伴決定的，同時考慮到我們的夥伴關係協議的條款。

普通合夥人利益與激勵分配權。我們的普通合夥人目前有權獲得我們在清算前所做的所有季度分發的0.1%。我們的普通合夥人有權，但沒有義務，向我們貢獻一定數量的資本，以維持其目前的普通合夥人利益。如果我們將來發行額外的有限合夥人權益(在重新設置獎勵分配權時發行公共單位除外)，而我們的普通合夥人不按比例向我們貢獻資本以維持其0.1%的普通合夥人權益，我們的普通合夥人對我們分配的初始0.1%的權益可能會降低。

我們的普通合夥人目前還擁有獎勵分配權，這在我們的分發中代表了潛在的實質性可變利益。獎勵分配權使我們的普通合作伙伴有權獲得最高48.1%的現金增加百分比，我們分配的現金從經營盈餘(如下文所定義)超過每單位每季度0.388125美元。48.1%的最高分配額包括支付給普通合夥人0.1%普通合夥人權益的分配，並假定我們的普通合夥人將其普通合夥人利益保持在0.1%。最高分配48.1%不包括任何分配，我們的普通夥伴可能得到的公共單位，它擁有。有關其他信息，請參閲“普通合夥人利益和獎勵分配權限”。

將軍。所有分配的現金將以“經營盈餘”或“資本盈餘”為特徵。我們的夥伴關係協議要求我們從經營盈餘中分配可用現金，而不是從資本盈餘中分配可用現金。

根據我們的合夥協議，週轉資金借款是指在信貸安排、商業票據安排或類似融資安排下進行的借款，在所有情況下，週轉資本借款僅用於週轉資金用途或向合夥人支付分配款，借款人意圖在12個月內從額外週轉資金借款以外的來源償還這種借款。

如上文所述，業務盈餘並不反映可供分配給我們的單元組的實際現金，而不限於我們的業務產生的現金。對經營盈餘中股權權益的某些現金分配，將使經營盈餘增加任何這類現金分配的數額，並允許將我們從非經營來源獲得的額外現金作為經營盈餘分配。

週轉資本借款的收益增加經營盈餘，償還週轉資金借款通常是業務支出，如下文所述，因此，當出現業務盈餘時，減少營業盈餘。但是，如果在借款後的12個月期間沒有償還週轉資金借款，則在這一期間結束時視為償還，因此減少了當時的營業盈餘。當這種週轉資金借款實際上已償還時，它將被排除在業務支出之外，因為業務盈餘以前將被視為償還額所減少。

我們將業務支出定義為我們的所有現金支出，包括但不限於税收、向我們的普通夥伴及其附屬公司償還費用，根據利率對衝協議或商品套期保值合同在正常業務過程中支付的款項(條件是：(I)就首次購買、利率對衝合同或商品對衝合同所支付的金額而言，這些款項將在適用的利率套期保值合同或商品對衝合同的有效期內攤銷， (Ii)與任何利率套期保值合同或商品套期保值合同終止有關的付款，在規定的結算或終止日期屆滿前支付的款項，將包括在其餘部分的業務支出中，分期付款為相等的季度分期付款。該利率套期合約或商品套期合約的預定壽命)，軍官和其他僱員補償、償還週轉資金借款、償債和維持資本支出(詳見下文)，但業務支出不包括：

資本盈餘。我們將資本盈餘定義為任何超過我們累積經營盈餘的可用現金分配。資本盈餘的分配可能是通過分配以下現金產生的：

現金分佈特徵我們的夥伴關係協議要求我們將分配的所有可用現金視為從經營盈餘到自首次公開發行完成以來分配的所有可用現金之和等於從完成首次公開發行到分配前一季度結束時的經營盈餘。我們的夥伴關係協議要求我們將任何分配超過營業盈餘的數額，不論其來源如何，都視為資本盈餘。我們預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。

維持資本支出是指為維持，包括長期維持我們的業務能力或業務收入所作的現金支出(包括為增加或改進或替換我們的資本資產或購買現有的資本資產或建造或開發新的資本資產所作的支出)。我們的夥伴關係協議還規定，維持資本支出還將包括債務利息(及相關費用)和發行的股權分配(包括獎勵分配權的遞增分配)，以資助在進入一個新資產時開始期間的全部或部分替換資產的建造或開發。有約束力的義務，即開始建造或開發替代資產，並在任何此類替換資產開始商業服務之日及該資產被放棄或處置之日的較早日期終止。

擴展資本支出是用於購置或基本建設改進的現金支出，不包括維持資本支出或投資資本支出。擴大資本支出是指我們預期在長期內將增加我們的運營能力或營業收入的資本支出。我們的夥伴關係協議規定，擴展資本支出還將包括所發生債務的利息支付(及相關費用)和已發行股權的分配(包括對新發行的權益的增量獎勵分配)，以便在我們進入一個新發行的股本時開始的時期內，為基本建設改進的全部或任何部分提供資金。對具有約束力的義務開始建造基本建設改進工程，並在任何這類基本建設改進開始商業服務之日及該服務被放棄或處置之日的較早日期終止。

投資資本支出是指既不是維持資本支出，也不是擴展資本支出的資本支出。投資資本支出大部分將包括為投資目的所作的資本支出。投資資本支出的例子包括用於投資目的傳統資本支出，如購買證券等，以及可能取代這種傳統投資資本支出的其他資本支出，例如為投資目的購置資本資產或開發超過維持現有業務能力或營業收入的設施，但預計在短期內不會擴大我們的運營能力或營業收入。

投資資本支出和擴展資本支出都不包括在經營支出中，因此不會減少經營盈餘。由於擴大資本支出包括為全部或部分建築融資而產生的債務的利息支付(及相關費用)，就期而言，資本資產的替換或改進始於我們開始建造資本資產的具有約束力的義務，結束於資本資產開始商業服務之日或其被放棄或處置之日的較早日期，這種利息付款也不從營業盈餘中扣除。投資資本支出的處置損失將減少已實現的業務盈餘，而來自投資資本支出的現金收入只有在現金收入是本金的回報的情況下才可視為現金收入。

部分用於維持資本目的、投資資本用途和/或擴張資本用途的資本支出將由我們的普通夥伴作為維持資本支出、投資資本支出或擴展資本支出分配。

我們的夥伴關係協議要求我們在向我們的A級優先單位支付分配後，以下列方式分配營業盈餘中的可用現金：

前面的討論假定我們的普通合夥人保持其0.1%的普通合夥人利益，而我們不發行其他類別的股權。

我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人最初有權獲得我們在清算之前作出的所有分配的0.1%。如果我們發行額外的單位，我們的普通合夥人有權但沒有義務按比例向我們貢獻一部分資本，以維持其0.1%的普通合夥人利益。我們的普通合夥人的0.1%的普通合夥人權益，以及它有權從其普通合夥人利益中得到的現金分配的百分比，如果我們在未來發行額外的單位(在重新設置獎勵分配權時發行公共單位除外)，並且我們的普通合夥人不為維持其0.1%的普通合夥人利益而向我們貢獻一定比例的資本，我們的普通合夥人將按比例減少。我們的合夥協議不要求普通合夥人用現金為其資本貢獻提供資金，我們的普通合夥人可以通過共同單位或其他財產對我們的捐款為其出資。

獎勵分配權代表了我們的分配中潛在的物質可變利益。獎勵分配權的持有者有權在實現最低季度分配和目標分配水平之後，每季度從經營盈餘中獲得可用現金增加百分比(13.0%、23.0%和48.0%)。我們的普通合夥人目前擁有獎勵分配權，但可以將這些權利與其普通合夥人利益分開轉讓，但須受我們合夥協議中的限制，該協議適用於5月17日以後的第一季度第一天之前，2021年(我們首次公開募股結束之日十週年)，除非首先徵得我們大多數未償共同單位(不包括普通合夥人或其附屬公司持有的共同單位)的同意。

下面的討論假定我們的普通合夥人保持其0.1%的普通合夥人權益，並且我們的普通合夥人繼續擁有所有獎勵分配的權利。

如果，在任何一個季度，我們已將經營盈餘中的可用現金以相當於最低季度分配額的數額分配給普通會員，那麼我們的夥伴關係協議要求我們以下列方式將該季度經營盈餘中的任何額外可用現金分配給各會員和普通合夥人：

下表説明瞭根據指定的目標分配水平，單元組(A級優選單位的持有者除外)和我們的普通合作伙伴之間從經營盈餘中獲得的可用現金的百分比分配情況。在“分配中的邊際百分比利益”項下列出的數額是我們的普通合夥人和單元組(A級優先單位持有者除外)在我們分配的經營盈餘中獲得的任何可用現金的百分比利益，在向我們的A類優先股支付分配後，在“單位季度分配總額”一欄中包含相應的金額。最低季度分發所顯示的利益百分比也適用於低於最低季度分發的季度分配金額。下面列出的普通合夥人的利益百分比包括其0.1%的普通合夥人權益，假定我們的普通合夥人已經貢獻了任何額外的利益。

保持其0.1%的普通合夥人權益所必需的資本，並且沒有轉移其獎勵分配權。

							邊際百分比對…的興趣分佈

	單位季度分配總數						單元組			一般合作伙伴
最低季度分配					$	0.3375		99.9	%		0.1	%
第一目標分佈	上邊	$	0.3375	可達	$	0.388125		99.9	%		0.1	%
第二目標分佈	上邊	$	0.388125	可達	$	0.421875		86.9	%		13.1	%
第三目標分佈	上邊	$	0.421875	可達	$	0.50625		76.9	%		23.1	%
此後	上邊	$	0.50625					51.9	%		48.1	%

我們的普通合夥人，作為我們的獎勵分配權利的最初持有者，有權根據我們的夥伴關係協議選擇放棄根據最初目標分配水平領取獎勵分配付款的權利，並在較高級別重新設置向我們的一般夥伴支付獎勵分配款項的最低季度分配金額和目標分配水平。如果我們的普通合夥人在未來轉讓我們的全部或部分獎勵分配權，那麼我們的大多數獎勵分配權的持有者將有權行使這一權利。下面的討論假設我們的一般合作伙伴在重新設置選舉時擁有所有的獎勵分配權。我們的普通合夥人有權在基礎上重新設定最低季度分配額和目標分配水平，支付給普通合夥人的獎勵分配額可在不經我們的會員或衝突委員會批准的情況下行使，在任何時候，當我們將現金分配給每個連續四個財政季度的最高獎勵分配級別的獎勵分配權的持有者時。重置最小季度分發量和目標分發級別將高於最低季度分發量，而重置之前的目標分發級別將不存在重置目標分發級別下支付的獎勵分發，直到在此事件之後單位的現金分配增加為止，如下文所述。我們預計，我們的普通夥伴將行使這一重置權利，以便利收購或內部增長項目，否則這些項目將不足以增加每個共同單位的現金分配，同時考慮到向我們的普通夥伴支付的獎勵分配款項的現有水平。

在與重置最低季度分發金額和目標分配水平以及我們的一般合作伙伴相應放棄基於重置前目標分配水平的獎勵分配付款方面，我們的普通合作伙伴將有權根據下列預定公式獲得若干新發行的共同單位，該公式考慮到與我們的普通夥伴在重置事件之前收到的兩個季度的獎勵分配權有關的平均現金分配的“現金平價”價值，而與此期間每個共同單位的平均現金分配相比。我們的普通合夥人對我們的一般利益(目前的0.1%)將保持在在重置選舉之前的百分比。

在重置最低季度分配金額和目標分配水平方面，我們的普通合作伙伴將有權從我們獲得的公共單位的數目，實際上等於通過除以(X)我們的普通合夥人就其分配額所收到的現金分配的平均總和所確定的商數。在連續兩個財政季度中，在重置日期前結束的獎勵分配權

選舉按(Y)在這兩個季度中每個共同單位分配的現金的平均數額。

在重置選舉之後，每季度的最低分發金額將重置為兩個財政季度在緊接重置選舉之前的單位平均現金分配金額(我們稱之為“重置最低季度分配”)，目標分配級別將重置為相應的更高的，隨後我們將分配所有的。我們每個季度營業盈餘中可用的現金，在向我們的A級優選單位( )支付分發後，如下所示：

我們的普通合作伙伴將有權在不止一次的情況下使最低季度分發金額和目標分發級別被重置，條件是它不得進行重新選舉，除非它已收到前四個財政季度的獎勵分配，其依據是它根據我們的合夥協議有權得到的最高水平的獎勵分配。

如何分配資本盈餘。我們的夥伴關係協議要求我們在向我們的A級優先單位支付分配款項後，以下列方式從資本盈餘中分配可用的現金：

前段假定我們的普通合夥人保持其0.1%的普通合夥人利益，而我們不發行其他類別的股權。

資本盈餘分配的效應。我們的合夥協議將資本盈餘的分配作為我們首次公開發行(即資本返還)的首次公開發行(Ipo)單位價格的償還。首次公開發行價格減去每單位資本盈餘的任何分佈被稱為“未收回的初始單位價格”。每次分配資本盈餘時，最低季度分配和目標分配水平將按與未收回的初始單價相應減少的相同比例減少。由於資本盈餘的分配會在任何這些分佈之後降低最低季度分配和目標分配水平，因此我們的一般合作伙伴可能更容易獲得獎勵分配。

然而，在未收回的初始單價降至零之前，任何資本盈餘的分配都不能用於支付最低季度分配額。

一旦我們將資本盈餘分配到在首次公開發行中發行的公共單位上，其數額相當於初始單價，我們將把最低季度分配額和目標分配水平降低到零。然後，我們將在支付我們A級優先單位的分配款後，從運營盈餘中作出所有分配，其中51.9%付給單元組(A級優先股持有者除外)，按比例，我們的普通合夥人佔48.1%。為我們的普通合夥人顯示的百分比利益包括其0.1%的普通合夥人權益，並假定我們的普通合夥人沒有轉移獎勵分配權。

除了調整最低季度分配和目標分配水平以反映資本盈餘的分配外，如果我們將我們的單位合併成較少的單位或將我們的單位細分為更多的單位，我們的夥伴關係協議規定將按比例調整下列項目：

以為例，如果每單位發生一對一的分裂，則最低季度分配、目標分配水平和未恢復的初始單價都將分別降低到其初始水平的50.0%。我們的合夥協議規定，我們不因發放額外的現金或財產單位而作出任何調整。

在中，如果由於法律的改變或對法律的解釋，我們或我們的任何子公司被視為應作為公司徵税的協會，或作為美國聯邦、州、地方或非美國收入或預扣税目的實體而受到額外徵税，則我們的普通合夥人可以，全權酌處權，將每季度的最低季度分佈和目標分配水平乘以最低季度分配和每個目標分配水平一小部分，以減少每季度的最低分配額和目標分配水平，其分子為該季度可用的現金(扣除我們普通合夥人對該季度因“ 法”或其解釋而應繳的額外總負債和預扣税的估計)，其分母為(I)該季度可用現金之和，加上(Ii)我們的普通合夥人對本季度因法律或法律解釋的變化而應繳的收入和預扣税的額外負債總額的估計。如果實際税收負債與任何季度的估計税額不同，則將在以後幾個季度的分配中計入差額。

將軍。如果我們按照合夥協議解散，我們將在一個叫做清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算所得用於支付我們的債權人。我們將按照資本帳户餘額，包括可歸屬於A類優先單位清理結束偏好的任何資本賬户餘額，將任何剩餘收益分配給各單位和我們的普通合夥人，並加以調整，以反映我們在清算中資產的出售或其他處置所產生的任何損益。有關A類優先單位清算偏好的其他信息，請參閲“首選單位和認股權證優先單位的説明”。

為獲利而調整的方式。對收益的調整方式在我們的合夥協議中作了規定。在我們的清算時，我們將以下列方式將任何收益分配給我們的合作伙伴：

上面為我們的普通合夥人設定的百分比包括其0.1%的普通合夥人權益，並假定我們的普通合夥人沒有轉移獎勵分配權，並且我們沒有發行額外的股權類別。

儘管有上述規定，但如果清算日期發生在最後一級優先單位轉換之前，並且在作出所有其他分配後，每個未清償A級優先股的單位資本數額至少不等於A級優先單位清理結束的優先次序，則毛額收入和收益項目，損失和扣減將分配給

最大可能範圍內，每單位資本金額對每個未清償的A級優先股等於A類優先單位的清算優先權。

損失調整方式。在我們清算時，在以旨在相反順序抵消先前分配的收益的方式向普通合夥人和單元組分配損失後，我們通常以下列方式將任何損失分配給我們的合夥人：

我們的夥伴關係協議要求我們在發放額外單位時對資本賬户進行調整。在這方面，我們的夥伴關係協議規定，我們以清算時分配收益的同樣方式，將任何未實現的、為税收目的而產生的未確認收益分配給單元户和普通合夥人。如果我們因這種收益而在增發單位時對資本帳户作出積極調整，我們的夥伴關係協定要求我們一般在以後對因發行額外單位或在清理結束時因增發單位而引起的資本帳户作出任何負面調整，在合夥人的資本賬户餘額中，等於如果沒有早些時候對資本賬户作出積極調整的話，它們本應達到的數額。相對於收益的分配，和除上述規定外，我們通常將在向單位和我們的普通夥伴發放額外單位時，根據它們各自擁有我們的百分比，將資本賬户調整所造成的任何未實現和未確認的損失分配給它們。如果我們因這種損失而對資本帳户作出負調整，今後由於發行額外單位而產生的正調整將以一種旨在扭轉先前負調整的方式分配，並將在清理結束時儘可能以一種的方式作出特別分配，在我們這些銀行的資本賬户餘額中，如果以前沒有對損失作出調整的話，它們本來是可以的。

以下對我們共同單位和特拉華州法律某些條款的描述，應參照我們經修正的有限合夥證書、我們的合夥協議和登記權利協定，作為其全部內容並加以限定。我們建議您閲讀我們的有限合夥證書、我們的合夥協議和登記權利協議的全文，我們已將其作為本招股説明書一部分的登記聲明的附件。

這些公共部門代表了NGL能源合作伙伴有限公司的利益。共同單位的持有者有權參加夥伴關係的分配，並根據我們的夥伴關係協議行使有限合夥人可享有的權利或特權。

我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代號為“NGL”。我們發行的任何其他公共單位也將在紐約證券交易所交易。

職責。富國銀行(WellsFargoShareOwnerServices)是富國銀行(WellsFargo Bank)的一個分支機構，全國協會(NationalAssociation)的一個分支機構，作為公共單位的登記和轉讓代理。我們將支付轉讓代理為轉讓公用單位而收取的所有費用，但下列費用必須由各單位支付：

在那裏將不向我們的單位支付我們的現金分配。我們將賠償轉讓代理人、其代理人及其每一名股東、董事、幹事和僱員因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償的個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而承擔的任何責任除外。

辭職或撤職。轉讓代理人可以辭職，可以通知我們，也可以由我們撤職。轉讓代理人的辭職或免職將在我們任命繼承的轉讓代理人和登記員並接受其任命後生效。如果沒有指定接班人，我們的普通合夥人可以擔任轉讓代理和登記員，直到指定繼任人為止。

通過根據我們的合夥協議轉讓共同單位，當共同單位的轉讓和入夥反映在我們的賬簿和記錄中時，對於轉讓的共同單位，每個共同單位的受讓人應被承認為有限合夥人。每個受讓人：

我們的普通合作伙伴將在必要時將任何轉帳記錄在我們的賬簿和記錄上，以準確地反映轉讓情況。

我們可酌情將共同單位的被提名人視為絕對所有人。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於因實益所有人和代名人持有人之間的任何協議而針對指定持有人的權利。

普通的單位是有價證券，任何轉讓都要遵守有關證券轉讓的法律。除轉讓時取得的其他權利外，出讓人還賦予受讓人成為我們被轉讓共同單位合夥關係中的替代有限合夥人的權利。

在我們的賬簿上轉讓了一個公用單位之前，我們和轉帳代理人可以將該單位的記錄持有人視為所有目的絕對所有人，但法律或證券交易所條例另有規定的除外。

我們已與某些第三方(“登記權利方”)簽訂了登記權協議，根據該協議，我們同意根據“證券法”登記權利各方擁有的共同單位進行轉售登記。在我們的首次公開募股方面，我們授予了擁有我們當時所有優秀公共單位的個人和實體的登記權，隨後，我們授予了與幾項收購有關的登記權。如果可以豁免“證券法”的註冊要求，我們就不需要登記這類共同單位，因為我們希望出售的公共單位的數量是可以豁免的。本招股説明書只涉及我方首次發行的證券，與任何股東的發行無關。

除受登記權利協議規定的限制外，登記權利各方的登記權利包括：

需求登記權。根據登記權協議被視為“重要持有人”的某些登記權利當事方，在繼續擁有我們共同單位4%以上的範圍內，可要求我們向證券交易委員會提交一份登記表，登記一定數量的共同單位的提議和出售，在任何12個月內可提出的註冊申請數量受到限制的情況下，以及由承銷商根據與潛在報價有關的慣例裁量的限制。所有其他登記權利的各方均有權獲通知重大持有人行使其要求登記權利，並可將其單位包括在該等登記範圍內。在重要持有人行使該等要求登記權利時，我們只可提交總共9份登記聲明，並只須向這些持有人持有可登記證券的程度，如果向公眾提出的總髮行價至少為1 000萬美元。

背註冊權。如果我們提議根據“證券法”提交一份登記聲明，以登記我們的共同單位，則登記權利各方有權得到這種登記的通知，並有權將其單位列入登記，但須受與潛在報價有關的承保人可能對登記中包括的公共單位數目施加的限制。登記權各方也有權將其單位包括在我們今後的登記中，包括我們共同單位的次級供應。

註冊費用。除指定的例外情況外，我們必須支付註冊公共單位的所有附帶費用，但不包括承保折扣和佣金。

以上所述的登記權利對於任何特定的單位都將繼續存在，只要登記權利各方根據登記權利協定的條款擁有符合登記資格的共同單位。

2016年6月，我們完成了價值2.4億美元的私人配售，共發行了2.4億美元的優先股和認股權證。我們發行了19，942，169套優先購買單位，每套優先購買單位的收購價約為12.035美元(“優先單位購買價格”)，並對4，375，112個共同單位行使認股權證。以下對優先單位和認股權證的描述是根據我們的合夥協議、授權書的形式和登記權利協議與私人配售有關的全部內容而定的。我們建議您閲讀我們合夥協議的全文、搜查令的形式和登記權利協議，我們已將其作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

分配。我們的夥伴關係協議規定，優先單位的持有者有權按年率10.75%(或每季度0.3234美元)獲得累積的、季度的現金分配款(即每季度0.3234美元)，由該單位持有人擁有(“優先單位分配額”)。如果我們未能以現金全額支付某一季度任何未償還的優先單位的分配款，則優選的單位分配額應為：(I)自默認生效日期開始至緊接默認生效日期後第180天止的期間內，每季度$0.3310；(Ii)每季度$0.3385，自默認生效日期之後的第181天起及之後立即，在此之前，所有應計和未付分配款均以現金全額支付。除非和直到某一季度的每一個未償付的優先單位的應付分配，連同以前應計和未付的對優先單位的任何分配已全部付清為止，我們不得宣佈或支付任何關於分配和清算的任何類別或系列證券的分配，級別較優先單位(“初級證券”)，包括公共單位，或任何類別或系列證券，就分配和清算，排名。帕蘇具有優先單位(“平價證券”)，但聲明和支付的平價證券的分佈除外按比例如我們的合作協議所述，在優先單元上進行分配。

轉換。在2019年5月11日之後的任何時候(“初始轉換日期”)，每個優先單位的持有者將有權在符合某些條件的情況下，將該持有人當時持有的全部或部分優先單位按當時有效的轉換率轉換為通用單位。優選單元可按一對一轉換為公用單元；提供, 不過，如在國家主要證券交易所內某一共同單位的體積加權平均交易價格(該價格，即“經調整的VWAP價格”)低於首選單位收購價，則該共同單位在該交易所上市或獲準交易的連續十五個交易日(截止於初始轉換日期之前的交易日 )，然後，在最初轉換日期前後的任何時候，每個優選單位將轉換為若干公用單位，四捨五入至最接近的整數，等於(I)優先單位購買價格的商數，除以(2)(A)調整後的VWAP價格和(B)$5.00的大。

在2024年5月11日之後的任何時候，我們將有權按照當時的轉換率將所有未完成的優先單位轉換為共同的單位，但條件是我們已全額支付所有未償優先股的季度分發款，並且我們的夥伴關係協定中所述的某些轉換條件已得到滿足。

優先單位的轉換可在我們選舉時以共同單位、現金或共同單位和現金的組合解決。

救贖。在2017年5月11日之後的任何時候，我們將有權贖回所有未贖回的優先單位，每一個優先購買單位的價格等於優先單位購買價格乘以當時有效的贖回倍數，正如我們的合夥協議所描述的那樣。

改變控制。(如我們合夥協議所界定)，每一優先單位的持有人在其選擇時，應有權(I)要求我們贖回該持有人當時持有的優先單位，其價格等於(A)優先單位購買價格的產品，乘以(B)控制贖回倍數的改變即生效；(2)如果我們是這種改變控制的尚存實體，則繼續持有優先單位；或 (3)按當時有效的轉換率轉換該持有人當時持有的所有優先單位。

投票。優先單位與共同單位一起投票，作為一個類別，每個優先單元具有如果按當時的轉換率轉換為共同單位時所具有的投票權利，但優先單位將有權就任何對權利、權力產生不利影響的單一單位有權投票的任何事項作為一個單獨的階級投票，

優先單位的特權或優先考慮的其他類別的合夥利益或根據法律的要求。參見“我們的夥伴關係協議-投票權利”。在發行平價證券或任何類別或系列證券方面，優先股的持有者也有優先購買權，在分配和清算方面，這些證券的級別高於優先單位(“高級證券”)，但有某些例外。參見“我們的夥伴關係協議”。

清算。優先單位在清算時優先於初級證券，包括共同單位。清算時，優先單位的每一位持有人有權接受當時擁有的每一優先單位，清算優惠(“優先單位清算優惠”)，等於優先單位購買價格之和(但須按優先單位的任何分割、組合或資本重組調整)，再加上所有應計但未付和累積的分配額，如果有的話，在這種優先單位上對清算日進行分配，但不包括清算日期。優先股沒有規定的到期期限，不受強制贖回或任何償債基金的限制，除非我們在選舉中贖回或轉換為共同單位，或選擇優先單位的持有人或與控制權的變更有關，否則將無限期地未清償。

認股權證可按每個共同單位0.01美元的行使價格行使(但須按慣例調整)。認股權證不包括經濟稀釋的反稀釋調整，包括因發行低於某一特定價格的公用單位而造成的任何此類經濟稀釋。由於他們擁有認股權證，我們已授予認股權證持有人在任何共同單位的發行方面的優先購買權(與其共同單位所有權成比例)，但有某些例外，包括根據市場計劃、任何僱員福利或補償方案發放共同單位，政策或安排、某些合併和收購、某些堅定承諾公開發行、行使認股權證或期權以及任何股息、拆分或其他重新分類。每一張認股權證可在三分之三行使，其持有人有權對在此情況下可在簽發第一、二和三週年的每一個共同單位行使該手令。儘管如此，在發生控制權變更(如我們的合夥協議所界定的)或在我們對優先單位行使我們的贖回權(如上文所述)時，所有未歸屬的認股權證應立即歸屬並可全部行使。未行使的認股權證將在簽發逮捕令之日的八週年那天失效。認股權證將不參與現金分配。

我們已與優先單位和認股權證的最初購買者簽訂了一項經修正的登記權利協定，我們同意對優先單位轉換和行使認股權證(“可登記證券”)後所發行或發行的共同單位進行登記，以便轉售。此外，在某些情況下，登記權協議授予可登記證券持有人攜帶登記權。這些登記權可轉讓給初始購買者的附屬公司，在某些情況下可轉讓給第三方。根據登記權利協議，在2016年5月11日起的180天內，我們必須準備並提交一份登記聲明，允許公開轉售可登記證券，以及根據登記權協議以現金代替現金的任何共同單位，如下所述。我們還被要求使用我們在商業上合理的努力，使這種登記聲明在最初的關閉後360天內生效。該登記聲明於2016年11月7日提交給美國證交會，並於2016年11月23日宣佈生效。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個不同的系列。債務證券可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。高級債務證券可以根據高級契約發行，次級債務證券可以根據附屬契約發行。如果我們根據契約發行債務證券，我們將在適用的招股説明書補充中指定該契約下的受託人。我們將在本招股説明書的補充中列入所提供債務證券的具體條款，包括關於債務證券可轉換為共同單位或其他債務證券或可兑換的條件(如果有的話)。本招股説明書或任何招股説明書中關於債務證券和任何契約的規定的陳述和説明，均為本規定的摘要，應受本章程或任何招股章程補充説明的約束，並可參照，債務證券和契約的所有條款(包括我們可能不時簽訂的債務證券或任何契約允許的任何修改或補充)。

除非招股説明書另有規定，債務證券將是合夥企業的直接無擔保債務。任何指定為高級的債務證券都將與我們的任何其他高級和非次級債務一樣排列為。任何指定為附屬的債務證券，在償付任何高級債務的權利上，將處於從屬地位。可能有比其他系列次級債務證券更高級或更低級的次級債務證券。

適用的招股章程補編將列出債務證券或其任何系列的條款，如適用，包括：

這份招股説明書是登記聲明的一部分，其中規定，我們可以根據一個或多個契約不時發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，具有相同或不同的期限，按面值或折價發行。除非招股説明書另有説明，否則我們可在發行時未清償債務證券的債券持有人同意的情況下，發行某一特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券系列。

我們打算在適用的招股説明書補編中披露任何發行或一系列債務證券的限制性契約。

我們在下面概述了我們的夥伴關係協定的若干條款。然而，由於這一摘要不完整，因此，它是根據我們的夥伴關係協定而受到和完全限定的。我們建議您閲讀我們的合夥協議的全文，我們已將其作為的一個證物，本招股説明書是該文件的一部分。本招股説明書其他部分概述了我們合夥協議的下列規定：我們可用現金的分配情況在“現金分配政策”下説明；應納税收入和其他税務事項的分配在“美國聯邦所得税考慮事項”下説明；共同單位持有人的權利在“共同單位説明”下説明。

我們的宗旨，如我們的合夥協議所規定的，僅限於經我們的普通合夥人批准的任何商業活動，而可由根據特拉華州法律組織的有限合夥合法地進行；但我們的普通合夥人不得使我們直接或間接地參與任何業務活動，而普通合夥人確定該業務活動相當可能導致我們被視為應作為公司徵税的社團，或以其他方式應作為聯邦所得税目的實體徵税。

雖然我們的普通合夥人有能力使我們和我們的子公司從事我們目前經營的業務以外的活動，但我們的普通合夥人沒有義務這樣做，而且可以不承擔對我們或有限合夥人的任何信託義務或義務，包括為我們或有限合夥人的最大利益真誠行事的任何義務。我們的

一般説來，合作伙伴被授權執行它認為必要或適當的一切行為，以實現我們的目的和進行我們的業務。

我們的合夥協議具體規定了我們將以何種方式向我們的共同單位和其他合夥企業的證券持有人以及我們的普通合夥人就其普通合夥人利益及其獎勵分配權利進行現金分配。有關這些現金分配規定的説明，請參閲“我們的現金分發策略”。

除下文“股份有限責任”項下所述的以外，單元化者沒有義務作出額外的資本貢獻。

關於我們的普通合夥人有權貢獻資本以維持其0.1%的普通合夥人利益的討論(如果我們發行額外的單位)，請讀為“發行額外的夥伴關係權益”。

以下是核準下列事項所需的統一投票摘要。需要批准 “單位多數”的事項需要得到多數共同單位的批准(包括按轉換方式投票的優先單位以及作為單一類別的共同單位)，而需要核準“優先單位多數”的事項則需要得到大多數尚未解決的優先單位的批准，作為一個類別單獨投票，每個優先單元一票。

在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人及其附屬公司將不對我們或有限合夥人負有任何信託義務或義務，包括以誠意或為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何義務。

動作		表決權

額外單位的發放		對共同單位的發行沒有批准權。發行更多的優先股或任何高級證券需要優先單位多數票的批准。發行任何平價證券也需要核準優先單位多數，如果(1)在發行時，優先股上有任何應計和未付的分配，或(2)發行這種平價證券的形式，我們的調整槓桿比率(如合夥協議所界定)將超過5.50。
修改我們的合夥協議		某些修改可以由我們的普通合夥人作出，而不經大學學生的批准。其他修正一般需要單位多數和/或優先單位多數批准。參見“修正我們的夥伴關係協定”。
合併我們的合夥企業或出售我們全部或實質上所有的資產		在某些情況下的單位多數。參見“合併、轉換、出售或其他處置資產”。
解散我們的合夥關係		單位多數。請閲讀“自動溶解”。

動作		表決權

解散後繼續營業		單位多數。請閲讀“自動溶解”。
撤回我們的普通合夥人		在第一季度的第一天開始於2021年5月17日(我們的首次公開發行截止日期十週年)之前，我們的普通合夥人的退出通常需要獲得單位多數票的批准，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司所持有的共同單位。參見“撤回或撤除我們的將軍夥伴”。
免去我們的普通合夥人		不少於66²/3未完成單位的百分比，包括由我們的普通合夥人及其分支機構持有的單位。參見“撤回或撤換我們的普通合夥人”。
轉讓我們的普通合夥人權益		我們的普通合夥人可將其普通合夥人在我們中的全部但不少於全部權益轉讓給附屬公司或與該人合併或將其全部或實質上全部資產出售給該人的另一人。在其他情況下，需要核準單位多數，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位，以便在2021年5月17日(我們的首次公開募股結束日期十週年)之後的第一季度第一天之前將普通合夥人的權益轉讓給第三方。參見“普通合夥人權益轉移”。
激勵分配權的轉讓		在2021年5月17日(我們首次公開發行的截止日期十週年)之後的第一季度第一天之後，沒有任何批准權，並且在此之前有限的批准權。參見“激勵分配權的轉移”。
轉讓普通合夥人的所有權權益		不需要任何時間的批准。參見“普通合夥人所有權轉讓”。

如果除普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或以上的實益所有權，則該個人或團體喪失對其所有單位的表決權。這種表決權的喪失不適用於：(1)從我們的普通合夥人或其附屬公司獲得單位的任何個人或團體；(2)任何直接或間接從其附屬公司的普通合夥人那裏獲得單位的個人或集團，條件是我們的普通合夥人通知這些受讓人，限制不適用；(Iii)任何獲普通合夥人事先批准而取得任何類別單位20%或以上的任何人或團體；(4)優先單位或其許可附屬公司的初始購買者，涉及其對優先單位(或轉換後發出的共同單位)或認股權證(或在行使認股權證時發出的共同單位)的所有權(實益或記錄)；或(V)與優先單位持有人作為一個單獨類別的任何表決、同意或批准有關的優先單位的任何持有人。

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟或程序：

通過購買一個共同單位，有限合夥人不可撤銷地同意這些限制和有關索賠、訴訟或訴訟的規定，並就任何此類索賠、訴訟或訴訟向特拉華州法院的專屬管轄權提出。

假設有限合夥人不參與“特拉華LP法”所指的對我們業務的控制，且不按照我們合夥協議的規定行事，則“特拉華有限合夥人法”規定的有限合夥人責任將受到限制，但可能的例外情況除外，對於資本的數額，這種有限合夥人有義務為其共同單位向我們捐款，再加上它在任何未分配的利潤和資產中所佔的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個團體行使這項權利或行使該權利：

為了“特拉華LP法”的目的，構成“參與控制”我們的業務，那麼有限合夥人就可以承擔我們根據特拉華州法律所承擔的義務，其程度與我們的普通合夥人相同。這一責任將擴大到在合理相信有限合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務交易的人。我們的合夥協議和特拉華LP法都沒有具體規定，如果有限合夥人因我們普通合夥人的任何過失而喪失有限責任，則可向我們的普通合夥人提出法律追索權。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索權，但我們知道在特拉華州判例法中沒有這類索賠的先例。

根據“特拉華州合夥法”，如果有限合夥的所有責任在分配之後，除因合夥人的利益和責任而向合夥人承擔的責任，而債權人的追索權僅限於合夥的具體財產，則有限合夥不得分配給合夥人，將超過有限合夥公司資產的公允價值。無論是因合夥利益而對合夥人承擔的負債，還是不追索權於合夥的負債，都不計為確定某一分配是否為

允許。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州有限責任公司法”規定，只有在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下，才應將債權人有限追索權有限的財產公允價值列入有限合夥的資產。“特拉華州有限合夥人法”規定，有限合夥人如果在分發時收到分配，並在分發時知道分發違反了“特拉華LP法”，則應向有限合夥公司承擔三年分發金額的責任。根據“特拉華有限合夥法”，有限合夥的替代有限合夥人對其轉讓人的義務負有責任，但該人在成為有限合夥人時沒有義務承擔它所不知道的債務，並且不能從我們的合夥協議中確定。

我們的子公司在許多州開展業務，我們將來可能有在其他州開展業務的子公司。維持我們作為成員的有限責任經營公司可能要求在經營公司經營業務的司法管轄區內遵守法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏經營業務。

對成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥義務的責任的限制在許多法域沒有明確規定。如果由於我們在經營公司的所有權利益或其他原因，確定我們在任何州開展業務而不遵守適用的有限合夥或有限責任公司章程，或確定有限合夥人作為一個集團有權或行使撤換或替換我們的普通合夥人的權利，如果批准對我們合夥協議的某些修正，或根據我們的合夥協議採取其他行動，就任何有關的管轄範圍的章程而言，構成了對我們業務的“參與”，那麼，在這種情況下，有限合夥人可以在與我們的普通合夥人一樣的程度上對我們根據該管轄範圍所承擔的義務承擔個人責任。我們將以一般合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以保留有限合夥人的有限責任。

我們的合夥協議授權我們不受限制地發放與合夥利益有關的額外的合夥權益和選擇權、權利、認股權證和鑑賞權，供我們的普通合夥人根據我們的普通合夥人確定的條款和條件進行審議，但如此處所述的所述，則不在此限。

我們已經並可能繼續通過發行更多的共同單位或其他夥伴關係利益來為收購提供資金。我們發行的任何其他公共單位的持有者將有權在分配可用現金時與當時共同單位的現有持有者平等分享(但須服從締約方已經或可能在今後同意的某些分配豁免)。此外，發行更多的共同單位或其他合夥權益可能會削弱當時在我們淨資產中共同單位的現有持有人的利益價值。

根據特拉華州的法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發出更多的合夥利益，這些利益由我們的普通合夥人確定，可能具有共同單位無權享有的特別表決權，或可能有其他優惠、權利、權力和義務，此外，我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股票證券，而這些證券實際上可能排在共同單位的前列。

未經優先單位多數批准，我們不得發行任何額外的優先單位或任何高級證券。此外，如果(I)在發行股票時有任何應計和未支付的情況，我們不得發行任何平價證券，除非獲得優先單位多數票的批准。

按優先單位或(Ii)發行這種平價證券的形式分配，我們調整的槓桿比率將超過5.50至1.00。

在發行額外的合夥利益(在重新設置獎勵分配權時發行共同單位除外)，我們的普通合夥人將有權，但不需要作出額外的資本捐助，以維持其在我們的0.1%的普通合夥人利益。我們的普通合夥人對我們的0.1%的普通合夥人權益將減少，如果我們在未來發行額外的單位(上述情況除外)，而我們的普通合夥人不按比例向我們提供資本以維持其0.1%的普通合夥人利益。此外，我們的普通合夥人將有權在任何時間和條件下，全部或部分轉讓給其任何附屬公司或受益所有人或其各自的任何附屬公司，購買共同單位或其他合夥權益，條件相同，我們將這些利益發給我們的普通合夥人及其附屬公司以外的其他人以及這些受益所有人，只要有必要維持我們的普通夥伴及其附屬公司和這些實益所有人或其任何各自附屬公司的百分比利益，包括在每次發行之前由共同單位代表的這種利益。

根據我們的合夥協議，共同單位的持有者將無權獲得額外的共同單位或其他合夥利益。優先單位的持有人將在發行平價證券或高級證券方面享有優先購買權，但有某些例外，包括在收購該實體或按照我們普通合夥人授權的任何計劃或方案發行證券或任何紅利時，向另一實體的所有者發行證券，拆分或其他重新分類，條件是對於任何股息、平價證券的拆分或重新分類，優先單位應按比例處理。認股權證持有人在合夥企業發行共同單位時，將享有先發制人的權利(與其共同單位所有權成比例)，但有某些例外，包括根據市場計劃、任何僱員福利或補償方案、政策或安排、某些合併和收購發放共同單位，某些堅定的承諾公開發行，行使認股權證或期權，並根據任何股息，拆分或其他重新分類。

將軍。我們的合夥協議的修正案只能由我們的普通合夥人提出，或經我們的普通合夥人同意。然而，在法律允許的全部範圍內，我們的普通合夥人將沒有義務或義務提出任何修正，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人的任何信託義務或義務，包括真誠地或為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何義務。為了通過一項擬議修正案，除下文討論的修正案外，我們的普通夥伴必須尋求批准修正案所需單位數目的持有者的書面批准，或召集有限合夥人會議審議和表決擬議的修正案。除下文所述外，修正案必須以單位多數通過。

我們合夥協議中防止具有上述條款所述效力的修正的規定，可在持有至少90.0%的未償單位(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)的批准後予以修正。

在未經優先單位多數同意的情況下，不得對我們的夥伴關係協定作出如下修正：

沒有統一的批准。我們的普通合夥人一般可以在不經任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議作出修正，以反映：

我們的普通合夥人也可以在不經任何有限合夥人批准的情況下，對我們的合夥協議作出修正，如果我們的普通合夥人確定這些修正：

法律顧問的意見和統一的批准。我們的普通合夥人不需要獲得律師的意見，即一項修正案不會導致有限合夥人喪失有限責任，也不會導致我們被視為聯邦所得税的一個實體，涉及上文在 “無統一的批准”下所述的任何修正案。除非我們先取得律師的意見，除非我們的任何有限合夥人根據適用的法律不會影響有限責任，否則我們對合夥協議的任何其他修正都不會生效，除非我們首先獲得律師的意見，否則未經至少90.0%作為單一級別投票的傑出單位的持有人的批准，才會生效。

在除上述限制外，任何對任何類型或類別的未完成單位相對於其他類單位的權利或偏好會產生重大不利影響的任何修正，都需要至少得到受影響的類型或類別的大多數單位的批准。任何減少採取任何行動所需的投票百分比的修正案和任何提高取消我們的普通夥伴的投票百分比或召開特別會議的修正案，都必須得到有限合夥人的贊成票，這些有限合夥人的總未完成單位構成不少於所尋求減少或增加的投票要求(視情況而定)。

我們的合併、合併或轉換需要事先得到我們的普通合夥人的同意。然而，在法律允許的最充分範圍內，我們的普通合夥人將沒有義務或義務同意任何合併、合併或轉換，並可拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人的任何信託義務或義務，包括真誠地或為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。

此外，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在未經單位多數同意的情況下，使我們在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或實質上的所有資產。然而，為了我們的最大利益，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下，對我們的全部或大部分資產進行抵押、質押或授予擔保權益。我們的普通合夥人也可以在未經批准的情況下，在抵押品贖回權或其他變現下出售我們的全部或大部分資產。最後，如果我們是交易中倖存的實體，我們的普通合夥人可以在沒有得到我們公司的事先批准的情況下完成任何合併，我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務事項的諮詢意見，這項交易不會導致對我們合夥協議的修正(普通合夥人未經有限合夥人同意可通過的修正除外)，我們的每個單位在緊接該協議之前仍未完成。

交易結束後，交易將是我們合夥企業的一個基本相同的單位，並且在交易之前，將發行的合夥關係權益不超過我們未完成的合夥企業利益的20%(獎勵分配權除外)。

如果我們的合夥協議規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉變為一個新的有限責任實體，或將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給新成立的實體，合併或轉讓只是使我們的法律形式改變為另一個有限責任實體，我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務事項的諮詢意見，新實體的管理文書為有限責任合夥人和我們的普通合夥人提供了我們合夥協議中所載的同樣權利和義務。如果轉換、合併或合併、大量出售我們的所有資產或任何其他類似的交易或事件，我們的同儕無權根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律享有異議人的估價權。

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散為止。我們將在下列情況下解散：

在根據上述最後一條解散時，單位多數票持有人也可在特定時限內選擇按照我們合夥協議中所述的相同條款和條件繼續我們的業務，任命一個經單位多數票持有人核準的實體為繼承普通合夥人，如果我們收到律師的意見，大意是：

在我們解散時，除非我們的業務繼續下去，否則被授權結束我們事務的清算人將按照合夥協議中所述的方式，與我們的普通合夥人的所有權力一起，清算我們的資產，並運用清算所得的收益。清算人可將我們資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合夥人，如果它認為出售是不切實際的或會給我們的合夥人造成不適當的損失的話。

除下文所述外，我們的普通合夥人已同意不在晚上11：59之前自願退出我們的普通合夥人。第一季度第一天的中央時間，從2021年5月17日開始(我們首次公開募股結束之日十週年)，但未獲得大多數單位的批准，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位，並就有限責任和税務事項提出諮詢意見。在晚上11點59分或之後。從2021年5月17日(我們首次公開發行的截止日期十週年)開始的第一季度的第一天，我們的普通合夥人可以在未經任何單位批准的情況下以普通合夥人的身份退出，提前90天的書面通知，並且退出不構成違反我們的合夥協議。儘管有上述信息，我們的普通合夥人可以在90天通知有限合夥人後退出，除非我們的普通合夥人及其附屬公司以外的人及其附屬公司持有或控制至少50%的未完成的共同單位。此外，我們的夥伴協議允許我們的普通合夥人，在某些情況下，出售或，否則轉讓其所有的一般合作伙伴的利益，而不經單元組批准。參見“普通合夥人利益的轉讓”和“激勵分配權的轉讓”。

當我們的普通合夥人在任何情況下退出時，但我們的普通合夥人轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人權益的結果除外，單位多數黨的持有人可選擇該退出的普通合夥人的繼承者繼續合夥的業務。如果繼任者沒有當選，或當選，但無法獲得律師對有限責任和税務事項的意見，我們將解散、清盤和清算，除非在撤出後的一段規定期間內，某一單位的多數持有人以書面同意繼續我們的業務，並任命一名繼承的普通合夥人。請閲讀“自動溶解”。

我們的普通合夥人不得被撤職，除非獲得不少於66票的持有者的同意。²/3未完成單位的百分比，作為一個單一類別共同投票，包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位，我們收到法律顧問關於有限責任和税務事項的意見。我們的普通合夥人的任何撤職也須經繼承的普通合夥人以單位多數票(包括我們的普通合夥人及其附屬公司所持有的單位)的表決獲得批准。超過 33的所有權¹/3我們的普通合夥人及其附屬公司的傑出單位的百分比使他們具有實際能力來防止我們的普通合夥人被撤職。

如果在有理由的情況下我們的普通合夥人被撤職，或者我們的普通合夥人的退出違反了我們的合夥協議，則繼承的普通合夥人將有權選擇購買離開的普通合夥人利益和獎勵分配權，支付相當於這些利益的公平市場價值的現金。在所有其他情況下，當我們的普通合夥人退出或被有限合夥人撤職時，即將離開的普通合夥人可以選擇要求繼承的普通合夥人購買普通合夥人的權益和離開的普通合夥人或其附屬公司的獎勵分配權利，以獲得公平的市場價值。在每一種情況下，這個公平的市場價值將由離開的普通合夥人和繼承的普通合夥人之間的協議決定。如果沒有達成協議，獨立的投資銀行公司或由離職的普通合夥人和繼承的普通合夥人選定的其他獨立專家將決定公平的市場價值。或者，如果即將離開的普通合夥人和繼承的普通合夥人不能就專家達成協議，則由每一個即將離開的普通合夥人和繼承的普通合夥人通過協議選定的專家將確定公平的市場價值。

如果離開的普通合夥人或繼承的普通合夥人沒有行使上述購買選擇權，則離職的普通合夥人利益及其所有附屬公司的獎勵分配權將自動轉換為等於

按前款所述方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家確定的這些利益的公平市場價值。

在此外，我們將被要求償還離開的普通合夥人的所有欠款，包括(但不限於)所有與僱員有關的負債，包括因離職的普通合夥人或其附屬公司為我們的利益而僱用的任何僱員被解僱而產生的離職責任。

在第一季度第一天開始於2021年5月17日(我們首次公開發行股票十週年)之前，除非我們的普通合夥人轉讓，但不少於所有，(1)我們普通合夥人的附屬公司(個人除外)或 (2)另一實體，作為我們的普通合夥人與另一實體合併或合併的一部分，或由我們的普通合夥人將其全部或實質上所有資產轉讓給另一實體，未經單位多數同意，我們的普通合夥人不得將其全部或任何普通合夥人權益轉讓給另一人，但不包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位。在2021年5月17日(我們的首次公開募股截止日期十週年)之後的第一季度第一天或之後，我們的普通合夥人可將其在我們中的普通合夥人權益的全部或任何部分轉讓給另一人，而無需獲得大學學生的批准。作為這一轉讓的條件之一，受讓人除其他事項外，必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們合夥協議條款的約束，並就有限責任和税務事項提供法律顧問的意見。

我們的普通合夥人可以在任何時候將公共單位轉讓給一個或多個人，無需統一批准。

在任何時候，我們普通合夥人的所有者可以出售或轉讓他們在普通合夥人中的全部或部分所有權給附屬公司或第三方，而無需統一的批准。

在第一季度的第一天開始於2021年5月17日(我們首次公開募股結束十週年)之前，必須徵得單位多數(不包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位)同意轉讓獎勵分配權，除非將轉讓給一家附屬公司或另一人，作為我們普通合夥人合併或合併的一部分，出售其全部或實質上所有資產，出售我們普通合夥人的所有權權益，質押，抵押權，將獎勵分配權抵押或抵押，使之有利於向該持有人提供真正的債務融資，作為這類債務融資的擔保或擔保品，並轉讓與該人行使任何相關補救措施有關的獎勵分配權。在此期限屆滿後，可自由轉讓獎勵分配權。

我們的夥伴關係協議包含了一些具體的條款，旨在阻止個人或團體試圖取消NGL能源控股有限責任公司(NGL Energy Holdings LLC)作為我們的普通合夥人，或以其他方式改變我們的管理層。請閲讀“我們的普通合夥人的撤回或撤職”，以討論取消我們的普通合夥人的某些後果。如果任何個人或團體，除我們的普通合夥人及其附屬公司外，獲得任何類別單位20%或以上的實益所有權，則該人或集團喪失對其所有單位的表決權。這種喪失表決權的情況在某些情況下不適用。請閲讀“會議；投票”。

如果我們的普通合夥人及其附屬公司在任何時候擁有任何類當時發行的和尚未清償的有限合夥人權益的80%以上，我們的普通合夥人將有權全部或部分轉讓給其任何附屬公司或其實益所有人或我們，以現金取得全部，但不少於全部，無關聯人士所持有類別的有限合夥人權益的記錄日期，由我們的普通合夥人選定，至少10天，但不超過60天，通知。如果這次購買的價格是較大的：

由於我們的普通合夥人有權購買未清償的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可以在不受歡迎的時間購買其有限合夥人權益，或在購買前不同時間低於市場價格或低於一家公司的價格可能預期未來的市場價格。行使這一催繳權對某一單位產生的税收後果，與該單位在市場上出售的後果是相同的。參見“美國聯邦所得税對公用單位的處置造成的後果”。

如果我們的普通合夥人根據律師的意見確定我們受美國聯邦、州或地方法律或條例的約束，這些法律或法規在我們的普通合夥人的合理決定下，造成取消或沒收我們因任何有限合夥人的國籍、公民身份或其他與其有關的地位而與我們有利害關係的任何財產的重大風險，然後，我們的普通合夥人可以通過對我們的夥伴關係協議的修正，如果它確定必要或可取的，以便：

如果我們的普通合夥人在法律顧問的建議下確定，我們不被視為應作為公司徵税的協會，或不應作為美國聯邦所得税目的實體徵税，再加上我們的一個或多個有限合夥人的税收狀況(或缺乏證據)，已經或相當可能有，對我們可向客户收取的最高適用費率產生重大不利影響，那麼我們的普通合夥人可對我們的合夥協議作出決定，如果它確定有必要或可取的話：

除下文所述的某些個人或團體擁有任何類別的單位中有20%或以上未獲批准外，記錄日單位的紀錄持有人將有權通知我們有限合夥人的會議，並有權在會議上投票，並就可獲批准的事項採取行動。

我們的普通合作伙伴預計，在可預見的將來，我們將不會召開任何會員會議。單元組成員要求或允許採取的任何行動，可以在該單位的會議上採取，也可以不舉行會議採取，如果書面同意説明所採取的行動是由擁有授權或在一次會議上採取該行動所需的單位數目的人簽署的。會員會議可由我們的普通合夥人或擁有至少20%建議召開會議的班級中傑出單位的大學學生召集。會員可以親自投票，也可以通過代理人在會議上投票。召開會議的班級中大多數傑出單位的持有者，即親自或代理代表將構成法定人數，除非大學學生採取的任何行動需要獲得單位持有人更大百分比的批准，在這種情況下，法定人數將是更大的百分比。

每個單位的記錄持有者都有權根據其在我們中所佔的百分比進行投票，儘管還可以頒發額外的具有特殊表決權的有限合夥人權益。見 “額外夥伴關係權益的額外發行”。但是，在任何時候，除“表決權”中規定的人或團體外，任何個人或團體，如在總體上獲得任何類別未償單位20%或以上的實益所有權，該個人或團體將失去對其所有單位的表決權，該單位不得就任何事項進行表決，在發出關於單一會員會議的通知、計算所需票數、確定法定人數或其他類似目的時，不得認為該單位未獲表決。在代名人或街道名稱帳户中持有的公用單位將由經紀人或其他代名人按照受益所有人的指示投票，除非受益所有人與其代名人之間的安排另有規定。

根據我們的合夥協議，任何通知、要求、請求、報告或代理材料都將由我們或由轉讓代理交給或允許給共同單位的記錄持有人。

通過根據我們的合夥協議轉讓共同單位，當共同單位的轉讓和入夥反映在我們的賬簿和記錄中時，對於轉讓的共同單位，每個共同單位的受讓人應被承認為有限合夥人。除在“股份有限責任”項下所述外，普通單位將全額支付，並且不要求單元組提供額外的繳款。

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的範圍內，最大限度地賠償下列人員不受任何損失、索賠、損害或類似事件的傷害：

然而，我們的合夥協議規定，如果有一個有管轄權的法院作出的最後和不可上訴的判決確定，就該人正在尋求賠償的事項而言，該人的行為是惡意的或從事欺詐、故意不當行為或，則這些人將得不到賠償。在刑事案件中，明知該人的行為是非法的。

根據這些規定所作的任何賠償，只會從我們的資產中扣除。我們的普通合夥人將不承擔任何個人責任，也沒有義務向我們提供或借出資金或資產，以使我們能夠實施賠償。無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償該人的責任和費用，我們都可以購買針對我們的活動所承擔的責任和費用的保險。

我們的合夥協議要求我們向我們的普通合夥人及其附屬公司償還他們為我們支付的所有費用或付款。這些費用包括工資、獎金、獎勵報酬和支付給為我們或代表我們提供服務的人的其他數額，以及由其附屬公司分配給我們普通合夥人的費用。我們的普通合夥人有權決定可分配給我們和我們子公司的費用。

我們的普通合夥人必須在我們的主要辦公室保存適當的業務賬簿。這些帳簿將按權責發生制維持，用於納税和財務報告目的。就税務而言，我們的財政年度是日曆年。就財務報告而言，我們的財政年度將於每年3月31日結束。

我們將在每個財政年度結束後90天內，向我們共同單位的記錄持有人提供或提供一份載有經審計的合併財務報表的年度報告，並由我們的獨立會計師提交一份關於這些合併財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後45天內提供或提供財務信息摘要。如果我們向證券交易委員會提交這樣的報告，或者在我們維護的公開網站上提供，我們將被視為提供了任何這樣的報告。

我們將在每個日曆年結束後90天內向每個記錄保持者提供聯邦和州税務報告所需的合理信息。預期此信息將以摘要形式提供，以避免某些通常需要合作伙伴進行的複雜計算。我們能否向我們的大學學生提供這些摘要信息，將取決於他們在向我們提供具體信息方面的合作。每一所大學都將收到信息給協助它確定其聯邦和州的税務責任，並提交其聯邦和州所得税申報表，而不論它是否向我們提供必要的信息。

我們的合夥協議規定，有限合夥人可為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，經普通合夥人確定其合理性後，經合理書面要求説明該要求的目的並由該有限合夥人自費向提供：

在法律允許的全部範圍內，我們的普通合夥人可以並打算對有限合夥人的商業祕密或其他信息保密，而我們的普通合夥人認為披露這些信息不符合我們的最大利益，或可能損害我們或我們的業務，或法律或與第三方的協議要求我們保密。

本節概述了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮可能與個人公民或美國居民有關，除非在以下討論中另有説明，這是温斯頓&斯特龍有限責任公司(我們的普通合夥人和我們的律師)的意見，因為它與有關美國聯邦所得税法問題的法律結論有關。本節所依據的是經修正的1986年“國內收入法”(“國內收入法”)、根據“國內收入法”(“國庫條例”)頒佈的現行和擬議的“國庫條例”(“國庫條例”)以及目前的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都有可能改變。這些當局的變動可能具有追溯效力，可能導致税收後果與下文所述後果大不相同。

下面討論的沒有評論影響我們或我們的大學學生的所有美國聯邦所得税問題。此外，討論的重點是個人公民或美國居民的單身人士，僅限於作為美國聯邦所得税目的合夥的公司、財產、實體、信託、非居民外國人，美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的人，一般不涉及須接受專門税務待遇的單身人士，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税組織、政府工具和機構、外國人(包括但不限於受管制的外國公司)，外國被動投資公司和有資格享受與美國適用的所得税條約利益的外國人)、個人退休帳户(“IRAs”)和其他符合税務條件的退休計劃、房地產投資信託、共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商，“功能貨幣”不是美元的人、持有其單位作為“跨”、“對衝”、“轉換交易”或其他減少風險交易的一部分的人、被視為根據“國內收入法典”的推定銷售條款出售其單位的人和，除下文規定的範圍外，受“國內收入法”其他最低税率規定約束的人。任何有可能成為我們的僱員或以其他方式接收單位的

用於服務的Exchange 也可能受此處未描述的不同規則的約束。此討論也不涉及對股東、受益人或 unithder的其他所有者的税收後果。

這種討論僅在一定程度上評論了國家、地方和外國的税收後果。我們強烈鼓勵每一位潛在的工會成員在分析聯邦、州、地方、外國税收、税務條約和他所特有的共同單位所有權或處置的其他後果時，諮詢並依靠其自己的税務顧問。準工會成員還應就擁有或處置這些單位(包括本文討論的那些單位)的聯邦所得税後果以及有關税務當局和管理這些單位的税法可能發生的變化徵求其税務顧問的意見。

除另有説明外，本節所載關於美國聯邦所得税法事項及其法律結論的所有陳述，但不涉及事實事項或估計數，均為温斯頓和斯特勞恩有限責任公司截至本節之日的意見。必須強調的是，本意見所依據的是對事實事項的各種假設和陳述(請閲讀“夥伴關係狀況”)，包括我們在一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是以本文件所載的我們的事實陳述為基礎的。

律師的意見只代表該律師的最佳法律判決，不對國內税務局(“國税局”)或法院具有約束力。因此，如果國税局對此提出異議，法院不得支持在此發表的意見和聲明。任何與國税局的這種競爭，都可能對共同單位的市場和共同單位交易的價格產生重大和不利的影響。此外，與國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和有關費用，將導致可供分配給我們的單元組和普通合夥人的現金減少，因此將由我們的大學學生和普通合夥人間接承擔。此外，對我們的税收待遇，或對我們的投資，可能會因今後的立法或行政改革或法院決定而顯著改變。任何修改都可以追溯適用，也可以不適用。

由於下面描述的原因，温斯頓&斯特勞恩有限責任公司沒有就下列具體的美國聯邦所得税問題發表意見：(1)對共同單位借給賣空者的單位的待遇，以涵蓋共同單位的賣空(請讀“單位所有權對賣空的税務後果”)；(2)我國每月分配應納税所得額和損失的公約是否得到現行財務處條例的允許(請讀為“轉讓者和受讓人之間共同單位分配的處置”)；以及(3)考慮到第743節的調整，我們的方法是否可持續(請閲讀“單元所有權第754條選舉的税務後果”、 “共同單位的處置”和“單位的統一”)。

就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體，也不承擔美國聯邦所得税責任。相反，合夥企業的每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，必須考慮到其在合夥企業的收入、收益、損失和扣減中所佔的份額，而不論合夥企業是否向其分配現金或財產。合夥企業分配給合夥人的款項一般不應對合夥企業或合夥人徵税，除非分配給他的資金(在某些情況下包括可流通的證券)超過了合夥人在合夥利益方面調整後的税基。

“國內收入法”第7704條規定，一般情況下，公開交易的合夥企業將作為公司徵税。然而，在公開交易的合夥企業中，有一種例外(此處稱為“符合條件的收入例外”)，其中90%或更多的應納税年度總收入包括“合格收入”。符合條件的收入包括從原油、天然氣的運輸、加工、儲存和銷售中獲得的收入和收益。

及其產品，包括丙烷的零售和批發銷售，丙烷和天然氣液體的運輸，以及某些相關的套期保值活動。其他符合條件的收入包括利息(金融或保險業務的利息收入和根據任何人的淨收入或利潤計算的某些利息收入)、紅利、出售不動產所得的收益以及為產生其他構成符合資格收入的收入而持有的資本資產出售或其他處置所得的收益。我們估計，目前只有不到7%的總收入不是符合條件的收入；然而，這一估計數可能會不時變化。根據並根據這一估計，我們和我們的一般合夥人所作的事實陳述以及對適用的法律當局的審查認為，我們目前總收入的至少90%構成符合條件的收入。我們收入的一部分，即符合條件的收入，可能會不時變化。

沒有向美國國税局尋求或將尋求任何裁決，國税局也沒有為美國聯邦所得税的目的確定我們的地位(或我們的非法人子公司的地位)。相反，我們將依靠温斯頓和斯特勞恩有限責任公司在這些問題上的意見。温斯頓&斯特勞恩有限責任公司認為，根據“國税法”、其規定、公佈的税收裁決和法院裁決以及我們所作的陳述，我們被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業。

在它的意見，温斯頓&斯特龍有限責任公司一直依賴於我們和我們的一般合作伙伴所作的事實陳述。温斯頓和斯特龍有限責任公司所依賴的我方和我們的總合夥人所作的陳述包括以下內容：

我們相信這些表述在過去是正確的，並期望這些表述在將來繼續是正確的。

如果我們未能滿足符合條件的收入例外，除了國税局認定為疏忽，而且在發現後一段合理時間內治癒的失敗(在情況下，國税局還可能要求我們對我們的單元組作出調整或支付其他數額)，我們將被視為轉移了我們所有的資產，以負債為限，在我們未能滿足合格收入例外的年度的第一天向新成立的公司支付，以換取該公司的股票，然後將該股票分配給清算他們在我們中的權益的公司。只要我們當時的負債不超過我們資產的税基，這種被認為的貢獻和清算應該是免税的。此後，就美國聯邦所得税而言，我們將被視為一家C公司。

美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，或對我們共同單位的投資，可隨時通過行政、立法或司法解釋加以修改。例如，美國總統和國會議員不時提出並考慮對現行影響公開交易合夥企業的聯邦所得税法進行實質性修改。我們無法預測這些改變最終是否會付諸實施。然而，法律的改變可能會影響我們，並可能追溯適用。任何這樣的變化都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。

此外，2017年1月24日，“聯邦登記冊”公佈了關於哪些活動產生合格收入的最後條例(“最後條例”)。本條例自2017年1月19日起施行，適用於自2017年1月19日或以後的應税年度。我們不認為最終的條例會影響我們成為公開交易合夥企業的能力。

在州一級，有幾個州一直在評估如何通過徵收國家收入、特許經營權或其他形式的税，對實體一級的夥伴關係徵税。在我們經營的司法管轄區或我們可以擴展的其他司法管轄區向我們徵收類似的税項，會大大減少我們可供分配給我們的單身人士的現金。

如果我們在任何應税年度被視為應作為C類公司徵税的社團，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外情況，還是由於其他原因，我們的收入、收益、損失和扣減項目將只反映在我們的報税表上，而不是轉交給我們的統一納税者，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，我們向一所大學所作的任何分配，在我們目前和累積的收益和利潤的範圍內，將被視為應納税的股息收入，或在沒有收益和利潤的情況下，在其共同單位的聯合企業的税基範圍內，被視為不應納税的資本返還，或應納税的資本收益，在統一單位的税基降低到零之後。因此，對我們作為C公司徵税將導致我們税後現金流和税後報税表的大幅減少，從而可能導致單位價值的大幅減少。

下面的討論是基於温斯頓&斯特勞恩有限責任公司的觀點，即我們將被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業。

我們將把成為NGLEnergyPartnersLP有限合夥人的會員視為NGLEnergy Partners LP的合夥人，作為美國聯邦所得税的合作伙伴。此外，公用單位的受益所有人，其單位以街道名稱持有或由被提名人持有，並有權指示被提名人行使與其共同單位所有權相關的所有實質性權利，將被視為NGL能源夥伴有限公司的合夥人，以美國聯邦所得税為目的。

為了美國聯邦所得税的目的，其單位已轉讓給賣空者以完成賣空交易的公用單位的受益所有人似乎失去了這些單位的合夥人地位。請閲讀“單位所有權對短期銷售的税務後果”。

非美國聯邦所得税目的合夥人的 unithold無權根據其在NGL能源夥伴有限公司的收入、收益、扣減或損失中的分配份額通過徵税，因此，任何非美國聯邦所得税合作伙伴所收到的現金分配，似乎都完全應作為普通收入徵税。這些持有者被敦促就持有NGL能源夥伴有限公司共同單位的税務後果諮詢他們的税務顧問。在中提到的“單元組”討論是指在NGLEnergyPartnersLP中因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥人的人。

儘管NGLEnergyPartners LP(作為美國聯邦所得税的合作伙伴關係)一般不受美國聯邦所得税的約束，但我們的某些業務活動和業務是通過作為美國聯邦所得税目的公司處理的子公司進行的。為美國聯邦所得税目的被視為公司的子公司的應納税所得(如果有的話)，須繳納美國公司一級的聯邦所得税，這可能會減少可用的現金。

分配給我們，然後再分配給我們的大學學生。此外，從這些子公司的應税分配一般會被描述為我們的股息收入，而這種特性應該通過分配給單元組。在未來，我們可以通過這些子公司或額外的子公司進行額外的業務，這些子公司需要繳納公司所得税。此外，我們的一些附屬公司和我們的業務在其組織所在的管轄區或從其獲得收入的司法管轄區內可能要繳納所得税和其他税款。這樣的税收將減少我們可以分配給我們的會員的現金的數量。

應納税所得額的流入。根據下面“實體級税務”和“實體級税收”的討論，我們一般不會繳納任何美國聯邦所得税。相反，每一所大學將被要求報告他的所得税申報表-他在我們收入中的分配份額、收益、損失和扣減-而不考慮我們是否將現金或財產分配給他。因此，即使他沒有收到現金分配，我們也可以將收入分配給一個大學。每個大學都必須在收入中包括他在我們應納税年度的應分配收入中所佔的份額、收益、損失和扣減，這些收入是以他的應税年度或在他的應税年度內結束的。我們的應税年度於12月31日結束。

分配處理由於美國聯邦政府所得税的目的，我們向統一銀行的分配一般不應向統一銀行徵税，除非在分配之前分配的任何資金(包括為此目的可流通證券)超過他在其共同單位內的税基。我們超過統一税基的現金分配一般將被視為出售或交換公用單位的收益，按照下文 “共同單位的處置”所述規則應納税。如果任何合夥人，包括普通合夥人，承擔損失的經濟風險(“無追索權責任”)，我們將把任何一家公司在我們的債務中所佔份額的任何減少都視為我們對該公司的現金分配。在任何應税年度結束時，如果我們的分配導致聯合銀行的“風險”金額小於零，他必須收回前幾年扣除的任何損失。請閲讀“損失扣除的相應限制”。

由於我們發行了額外的公共單位，一家聯合銀行對我們的利息百分比減少，這將減少他在我們無追索權負債中所佔的份額，從而導致相應的現金分配。這種被認為的分配可能構成非按比例分配。貨幣或財產的非按比例分配可能導致普通收入，而不論其在共同單位的税基如何，如果分配減少了聯合利德在我們“未實現應收款”中的份額(包括折舊回收)和(或)大幅增值的“庫存項目”，每一項均按“國內收入法典”的定義，統稱為“751節資產”在這方面，他將被視為已分配了他在第751節資產中所佔的比例份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的非按比例分配部分。這種被認為是交換的做法一般會導致統一銀行實現普通收入，這將等於(1)分配的非按比例超過(2) unithold的税基(可能為零)，用於交換中被視為放棄的第751款資產的份額。

共同單位的基礎。統一銀行對其共同單位的初始税基將是他支付給公共單位加上他在我們的無追索權負債中所佔份額的數額。這一基礎將通過他在我們收入中所佔的份額以及他在我們無追索權債務中所佔份額的任何增加而增加。這一基礎將通過我們的分配、聯合銀行在我們損失中所佔的份額、他在我們無追索權負債中所佔份額的任何減少以及在計算應税收入時不可扣減和不需要資本化的支出份額而減少，但不低於零。一個大學不會有我們的債務中的任何一部分，這是我們的普通合作伙伴，但也會得到我們的一部分。

無追索權的負債，一般以他在我們的利潤中所佔的份額為基礎。請閲讀“公用單元的配置”，“對得失的確認”。

對損失可扣減的限制。一名工會成員扣除我們損失的份額將限於他所在單位的税基，如果是個人，則限於財產、信託，或公司工會(如其股票價值的50%以上直接或間接由5人或較少的個人或某些免税組織直接或間接擁有)，其數額如低於其税基，則被視為“處於危險之中”。受這些限制的普通單位必須收回前幾年扣除的損失，以使其風險金額在任何應税年度結束時小於零。由於這些限制而不允許或被收回的損失將繼續下去，並可作為扣除額予以扣除，只要他的風險金額隨後增加，只要這種損失不超過其共同單位的共同税基。在一個單位的應税處置中， unithori承認的任何收益都可以被先前被風險限制中止的損失所抵消，但不能被基礎限制中止的損失所抵消。任何先前被風險限制所暫停的超過該收益的損失將不再可利用，也不會用於抵消一家公司的工資或活躍的業務收入。

一般情況下，單位税基範圍內的單位將面臨風險，其中不包括可歸因於其在我們無追索權負債中所佔份額的任何部分，減少了(I)該基數的任何部分，即因擔保而受到其他保護的數額，停止損失協議或其他類似安排，和(Ii)他為獲得或持有其單位而借款的任何數額，如果這些借出的資金的貸款人擁有我們的權益，則與單位有關，或只能向單位尋求償還。風險金額應隨着單位税基的增加或減少而增加或減少，但税基增加或減少應歸因於其在我們無追索權負債中所佔份額的增加或減少。

在扣除損失的依據和風險限制之外，“國內收入法典”載有某些消極損失限制，其中一般規定，個人、財產、信託和一些密切持有的公司和個人服務公司可以從消極活動中扣除損失，這些活動一般是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動，僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動損失限制通常分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們造成的任何消極損失只能用來抵消我們今後產生的被動收入，而不能抵消來自其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或聯合銀行對其他公開交易夥伴關係的投資，或薪金或活躍的商業收入。消極損失是不可扣減的，因為它們超過了我們所產生的收入的一個單位的份額，當他把他在我們身上的全部投資都用在與無關的一方進行完全應税的交易中時，可能會被全額扣除。被動損失限制適用於其他適用的扣減限制，包括風險規則和基礎限制。

利息扣除的限制。非法人納税人的“投資利息費用”的扣除一般限於該納税人“投資收入淨額”的數額。投資利息費用包括：

聯合銀行投資利息費用的計算將考慮到任何保證金賬户借款或為購買或攜帶單位而發生的其他貸款的利息。淨投資收入包括持有用於投資的財產的總收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的數額，減去與投資收入的生產直接有關的利息以外的可扣減費用，但一般不包括因處置為投資而持有的財產或(如適用的話)有條件的股息收入而獲得的收益。國税局已表示，公開交易合夥公司獲得的淨被動收入將被視為其單一投資者的投資收入。此外，聯合銀行在我們投資組合收入中所佔的份額將被視為投資收入。

實體級集合。如果我們根據適用的法律被要求或選擇代表任何普通合夥人或前工會繳納任何聯邦、州、地方或外國收入税，我們被授權用我們的資金支付這些税。如果支付了這筆款項，將被視為以的名義向其付款的聯合銀行分發現金。如果付款是代表一個身份無法確定的人進行的，我們被授權將該付款作為分發給所有當前單元組的人。我們被授權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持單位固有税收特性的統一性，並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，儘可能保持我們合夥協議下適用的分配的優先權和特性。如上文所述，由我們支付可能會導致代某一單位多付税款，在這種情況下，該工會將被要求提出索賠，以獲得抵免或退款。

收入、收益、損失和扣除的分配。一般來説，如果我們有一個以“賬簿”為基礎來維持資本帳户的淨利潤，我們的普通合夥人和普通會員通常將根據他們在我們中的百分比利益按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目中的份額。在任何時候，分配給公共單位超過分配給下屬單位，或獎勵分配給我們的一般夥伴，總收益將分配到這些分配的範圍內。如果我們有一個以“賬面”為維持資本帳户的“賬面”基礎的淨虧損，該損失將首先分配給我們的普通合夥人和單行者，按照他們在我們中的百分比，按他們的正資本帳户的範圍，並經調整後的，以考慮到單行者在無追索權債務中所佔的份額；第二，敬我們的普通合夥人。

每一位 unithold在我們應納税收入或虧損中的分配份額應為其在上文所述淨利潤或虧損中的分配份額，並按其在下文第704(C)節和反向第704(C)款中所佔份額進行調整，並根據第743(B)節對該單位的任何調整作進一步調整，如下面所述的所示。

我們的應納税所得額中指定的項，損失和扣減額將用於：(1)出售時我國資產的税基與公允市場價值之間的任何差額；(2)普通合夥人或其附屬公司在作出這種貢獻時向我們提供的任何財產的税基與公平市場價值之間的任何差額，在本討論中稱為“出資財產”。這些分配款(稱為第704(C)節)分配給我們在要約中購買的共同單位的效果基本上是相同的，就好像我們資產的税基在購買時等於它們的公平市場價值一樣。如果我們將來發行額外的公用單位或從事某些其他交易，“反向第704(C)款撥款”，類似於上文所述的第704(C)節撥款，將在發行或其他交易之前，向普通合夥人和我們的其他單位支付，以説明為維持資本帳户和我們在發行或未來交易時持有的所有財產的公平市場價值之間的“賬面”基礎之間的差額。此外，回收收入項目將盡可能分配給扣減額的 unithger，從而引起對.的處理。

將所得作為回收收入，以儘量減少某些大學學生對普通收入的確認。最後，雖然我們預計我們的業務不會導致設立負資本帳户(但須作某些調整)，但如果負資本帳户(須作某些調整)，我們的收入和收益項目將以數額和方式分配，足以儘快消除這種負餘額。

分配我們收入、收益、虧損或扣減的項目，但“國內收入法典”規定的用於消除合夥人的“賬面”資本賬户(計入貢獻財產的公平市場價值)與“税收”資本賬户之間的差額的分配除外，在本討論中稱為 “賬面税差距”，一般只有在分配具有重大經濟影響的情況下，才能使在確定合夥人在某項收入、收益、損失或扣除中所佔份額時，對美國聯邦所得税的目的產生影響。在任何其他情況下，合夥人在某一項目中的份額將根據他對我們的利益來確定，這一利益將通過考慮到所有事實和情況來確定，包括：

温斯頓和施特勞恩有限公司認為，除“第754條選舉”和“轉讓者與受讓人之間的共同單位分配的處置”所述問題外，根據我們的合夥協議進行的撥款將在確定某項收入項目中合夥人的份額時適用於美國聯邦所得税，得失或扣除。

短期銷售的處理。其單位被借給“賣空者”以涵蓋單位賣空的單位，可被視為已處置了這些單位的。如果是的話，在貸款期間，他將不再作為合夥人被視為該等單位的合夥人，並可確認從處置中獲得的收益或損失。作為的結果，在此期間：

由於在與合夥利益有關的問題上沒有直接或間接的控制權力，温斯頓和斯特龍有限公司沒有就向賣空者借出其共同單位以實現共同單位賣空的單一單位的税收待遇提出意見；因此，希望確保其合夥人地位並避免從向賣空者貸款中獲得承認的風險的單行者應與税務顧問協商，討論是否宜修改任何適用的經紀帳户協議，以禁止其經紀人借貸其單位。美國國税局此前曾宣佈，它正在研究與合夥權益賣空的税務處理有關的問題。還請閲讀 “共同單位的配置，確認得失。”

可供選擇的最低税率。為了可供選擇的最低税額，每個大學都必須考慮到他在任何收入項目中的分配份額、收益、損失或扣減額。目前，非法人納税人(已婚個人單獨申報除外)的最低税率為不超過法定數額(2017年為187，800美元)的可供選擇的最低應納税收入的26%，以及任何其他可供選擇的最低應税收入的28%。促請準會員與其税務顧問協商，瞭解對單位的投資對他們承擔替代最低税額的責任的影響。

税率。根據現行法律，適用於個人普通收入的最高邊際美國所得税税率為39.6%，適用於個人長期資本收益(一般為某些資產超過12個月的資本收益)的最高邊際美國所得税税率為20%。然而，這些費率隨時都可能因新的立法而改變。

“國內收入法”第1411條和根據“國税法”頒佈的“國庫條例”對某些個人、財產和信託的“投資淨收入”(“國內收入法典”所指的)徵收3.8%的税(“NIIT”)，超過某些法定限額。為了這些目的，“淨投資收入”通常包括UNTERDER公司在總收入中所佔的可分配份額和單位出售所實現的任何淨收益，但不包括某些可分配的扣減額。就個人而言，將對下列較小者徵税：(一)聯合銀行從所有投資中獲得的淨投資收入，和(二)該公司經調整的總收入超過25萬美元的數額(如果 unithor結婚並共同申報或尚存配偶)，125，000美元(如果單身人士結婚並分開存檔)或200，000美元(在任何其他情況下)。就遺產或信託而言，將對以下較少者徵收税：(1)未分配的投資淨收入；(2)超出調整後的總收入超過適用於該應税年度的最高所得税等級的美元數額。美國財政部和美國國税局已經發布了有關NIIT的財政部條例的指導意見。準會員應就NIIT對我們共同單位投資的影響與他們的税務顧問進行協商。

第754條選舉。我們已作出“國內收入法典”第754條所準許的選舉。除非夥伴關係有建設性的終止，否則未經國税局同意，選舉是不可撤銷的。請閲讀“公用單元的處置-建設性終止”。選舉一般會容許我們根據“國內收入法典”第743(B)條調整我們資產(“內部基礎”)中共同單位購買者的税基，以反映他的購買價格。此選舉不適用於直接向我們購買公共單位的人。第743(B)條的調整屬於買方，而不是其他大學學生。為了本次討論的目的，在我們的資產中，一個單位的內部基礎將被視為有兩個組成部分：(1)他在我們資產中所佔的税基份額(“共同基礎”)和(2)他的第743(B)節對這一基礎的調整。

對於我們所有的財產，我們都採取了補救的分配方法。如果採用補救分配辦法，“國税法”第743條下的“財務處條例”規定，第743(B)節中可歸因於根據“國內收入法”第168條應折舊的收回財產的部分調整，其賬面基礎超過其税基後，應在剩餘成本回收期內折舊。未攤銷的賬務税差距。根據“國庫條例”第1.167(C)-1(A)(6)節，第743(B)節規定，根據“國內收入法典”第167條，可歸因於折舊的財產的調整，而不是根據第168節收回費用扣減，一般要求採用直線法或150%遞減餘額法進行折舊。根據我們的夥伴關係協議，我們一般的夥伴有權保持單位的統一性，即使這一立場不符合這些規定和任何其他財務條例。請閲讀“單位的單位統一 ”。

雖然由於在這一問題上沒有直接或間接的控制權力，温斯頓和斯特龍有限責任公司無法對這一辦法的有效性提出意見，但我們打算將第743(B)節中由於未實現的捐助財產價值增值而引起的部分折舊，以任何未攤銷的賬面税差距為限，使用從折舊或攤銷方法中得出的折舊率或攤銷率以及適用於該財產的未攤銷賬面税差的使用壽命，或將該部分視為不可攤銷的部分，但以不可攤銷的財產為限。我們認為這種方法與

方法由其他公開交易的合夥企業使用，但可以説不符合“國庫條例”第1.167(C)-1(A)(6)節，該條款不直接適用於我們資產的一部分。如果本節第743(B)節的調整可歸因於價值超過未攤銷賬務税差額的升值，我們將適用“國庫條例”和立法史中所述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可以採取折舊或攤銷的立場，在這種情況下，所有購買者在同一個月內獲得單位將得到折舊或攤銷，不論是由於共同基礎或第743(B)款的調整，所依據的適用費率與他們購買我們資產的直接利息相同。這種合計方法可能導致低於某些單元組的年折舊或攤銷扣減額。請讀“單位的統一程度”。統一單位的税基因他在我們的扣除額中所佔的份額而減少(不論這種扣減是否在個人所得税申報表上提出)，以便我們所採取的任何低估扣減額的立場都會誇大其共同單位的共同扣除額，這可能導致單位少報收益或過報任何此類單位的銷售損失。請閲讀“公用單元的配置”，“對得失的確認”。國税局可能會質疑我們在對第743(B)節進行的折舊或攤銷方面的立場，以保持單位的統一性。如果這種挑戰持續下去，出售單位的收益可能會增加，而不會得到額外的扣減。

如果受讓人在其單位的税基高於在緊接轉讓前我們資產的總税基中單位所佔份額，則第754節的選舉是有利的。在這種情況下，由於選舉的結果，除其他項目外，受讓人將在出售我們的資產時扣除更多的折舊，減少或增加收益或更多的損失。a第754節如果受讓人在其單位的税基低於這些單位在緊接轉讓前我們資產的總税基中所佔份額，將是不利的。因此，單位的公平市價可能會受到選舉的正面或負面影響。如果我們在轉讓後立即有相當大的內建損失，或如果我們分配財產並有實質性基礎減少，則無論在轉讓我們的利益轉移時是否進行第754節選舉，都需要進行基礎調整。通常，如果超過250，000美元，則內建虧損或基礎減少幅度很大.

第754款選舉所涉及的計算是複雜的，將根據對我們資產價值和其他事項的假設進行。例如，第743(B)節的資產調整的分配必須根據“國內收入法”進行。國税局可設法將我們分配給有形資產的任何第743(B)(Br)節的部分或全部調整改為商譽。商譽作為一種無形資產，在較長的一段時間內或在比我們的有形資產更少的加速方法下，通常是不可攤銷或攤銷的。我們不能向您保證，我們所作的決定不會受到國税局的成功質疑，由此產生的扣減也不會完全減少或不允許。如果國税局要求作出不同的基礎調整，而且我們認為遵守規定的費用超過選舉的利益，我們可以請求國税局批准撤銷我們的第754條選舉。如果獲得許可，隨後購買單位的人可能分配給收入，比如果選舉不被撤銷時分配給他的收入還多。

會計方法和應税年度。我們使用截至12月31日的年度作為我們的應税年度和美國聯邦所得税的應計法。每一位大學將被要求在收入中包括他在我們應納税年度的收入中所佔的份額、收益、損失和扣減，在他的應税年度內或以他的應税年度結束。在中，在12月31日以外的日期有納税年度的大學畢業生，在我們納税年度結束後，但在他的納税年度結束之前，處置他的所有單位，必須包括他在我們的收入、收益、虧損和收入中所佔的份額。

在應課税年度的入息中扣除，其結果是他須在其應課税年度的入息中包括我們12個月以上的入息、損益及扣除額。請閲讀“轉讓者與受讓者之間共同單位分配的處置”。

税基、折舊和攤銷。我們的資產的税基將用於計算折舊和成本回收(br}扣減，並最終用於處置這些資產的損益。美國聯邦所得税負擔，與我們資產的公平市場價值與其在發行前的税基之間的差額有關，一般將由我們的普通合夥人和其他持有我們權益的單位承擔。請閲讀“單位所有權分配的收入、收益、損失和扣除的後果”。

對於允許的範圍，我們可以選擇使用折舊和成本回收方法，這些方法將導致在受限制的資產開始使用後的最初幾年中扣除的數額最大。請閲讀“單位的均勻性”。我們隨後獲得或建造的財產可以使用國內收入代碼允許的加速方法折舊。

如果我們以出售、止贖或其他方式處置可折舊的財產，則根據先前扣除的折舊數額和財產的性質確定的任何收益的全部或部分，可能須遵守收回規則，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，對於我們擁有的財產採取成本回收或折舊扣減的單位，在出售他對我們的權益時，很可能需要將這些扣減中的一部分或全部作為普通收入收回。請閲讀“單位所有權對收入、收益、損失和扣減分配的直接税收後果”和“共同單位的處置-對損益的確認”。

我們在出售單位時所承擔的成本(稱為“聯合費用”)必須資本化，不能在當前、按比例或在我們終止時扣除。關於費用分類為組織費用，可由我們攤銷，以及作為聯合費用，我們可能不攤銷，這方面存在不確定因素。承銷折扣和佣金我們將被視為聯合費用。

物業估價及課税基礎。美國聯邦所得税對單位所有權和處置的影響部分將取決於我們對資產的相對公平市場價值和税基的估計。雖然我們可以不時就估價事宜諮詢專業評核師的意見，但我們會自行作出很多相對公平的市價估計。這些估算和依據的確定會受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果後來發現對公平市場價值或基礎的估計是不正確的，那麼單元組以前報告的收入、收益、損失或扣減項目的性質和數額可能會發生變化，而單元組成員可能被要求調整其以往各年的税務責任，並可能因這些調整而招致利息和罰款。

對得失的認識。應納税出售單位的損益將被確認為等於已實現的數額與出售單位的 unithold税基之間的差額。已變現的單位的數額將以他收到的現金和其他財產的公平市場價值加上他在我們無追索權負債中所佔份額來衡量。由於已實現的金額包括 a unithold在我們的無追索權負債中所佔份額，出售單位確認的收益可能導致超過從出售中收到的任何現金的税收負債。以前我們所作的分配，即合計超過一個共同單位的累積應納税收入淨額，因此，在該共同單位中減少統一單位的税基，實際上將成為應納税收入，如果該共同單位的出售價格高於該單位的統一單位的税基，則實際上將成為應納税收入，即使收到的價格低於他的原價。

除下文所述的外，單位中的“交易商”以外的單位承認的損益，在出售或交換單位時，一般應作為資本損益徵税。個人在出售持有超過12個月的單位時確認的資本收益一般按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。然而，這一損益的一部分，根據“國內收入法典”第751節，這很可能是實質性的，將作為普通收入或損失單獨計算和徵税，其範圍為引起“未變現應收款”的資產(包括可能的回收項目，如折舊回收)或我們擁有的“庫存物品”。歸於未實現應收款或庫存項目的普通收入可超過出售單位時實現的應納税淨收益，即使出售單位有應納税淨虧損，也可予以確認。因此，單位出售時，單位可同時確認普通收入和資本損失。對於個人，資本損失可以抵消資本收益和不超過3 000美元的普通收入，而且只能用於抵消公司的資本收益。在某些情況下，出售單位確認的普通收入和資本收益都可能受到NIIT的制約。請閲讀“單位所有權税率的税務後果”。

IRS裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人必須合併這些利益，並對所有這些利益保持單一的調整税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須將該税基的一部分分配給採用“公平分配”法出售的權益，其中一般是指分配給出售利息的税基等於與合夥人在合夥的全部權益中的税基關係相同的數額，與出售的利息的價值與合夥人在合夥中的全部權益的價值相同。“國內收入法”第1223條下的“國庫條例”允許可以確定持有期的出售單位確定轉讓的共同單位，選擇使用所轉讓的公用單位的實際持有期。因此，根據上文討論的裁決，普通單位將不能象公司股票那樣選擇高或低基礎的共同單位出售，但根據“國庫條例”，他可以指定出售的特定的共同單位，以確定所轉讓的單位的持有期。選擇使用所轉讓的公用單位的實際持有期的統一單位必須始終使用該識別方法，用於隨後所有公共單位的銷售或交換。考慮購買更多的單位或出售以單獨交易方式購買的公用單位的聯合律師被敦促就這項裁決和適用財務條例的可能後果同他的税務顧問協商。

“國內收入法典”的具體規定影響合夥權益的徵税，將納税人視為出售了“增值”合夥權益，如果按公平市場價值出售、轉讓或終止該利益，納税人或有關人員進入：

此外，如果納税人先前就合夥權益進行過賣空、抵銷名義本金合同或期貨或遠期合同，則如果納税人或有關人員隨後獲得合夥權益或基本相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。財政部長還受權頒佈條例，將從事與前幾項交易具有實質相同效力的納税人視為具有建設性地出售財務狀況的交易或頭寸。

轉讓方與受讓方之間的分配。一般來説，我們的應納税所得額和損失將每年確定，按每月按比例分攤，隨後將按每個單位在該月份第一個營業日開始時各自擁有的單位數目分攤，我們在本披露中將其稱為“分配日期”。然而，在非正常業務過程中出售或以其他方式處置我們的資產時所實現的損益將在確認損益的月份的分配日期分配給各單位。因此，一個統一的轉移單位可以分配收入，收益，損失和扣除後實現的轉移日期。

美國財政部和國税局已經頒佈了財政部條例，允許公開交易的合夥企業使用類似於我們的每月簡化慣例，但它們並沒有具體授權我們採用的按比例計算方法的所有方面。因此，温斯頓和斯特龍有限責任公司無法對這種在出讓者和受讓方之間分配收入和扣減的方法的有效性提出意見。如果“國庫條例”不允許採用這種方法，我們的應税收入或損失可能會在單元組之間重新分配。根據我們的夥伴關係協議，我們被授權修改我們的分配方法，在轉讓者和受讓者之間，以及在納税年度利益不同的單位。

在某一季度的任何時候擁有單位並在為該季度的現金分配規定的記錄日期之前處置的 unithold，將被分配到該季度的收入、收益、損失和扣減項目，直至處置月份為止，但無權領取現金分配。

通知要求。銷售任何單位的單位通常需要在出售後30天內以書面通知我們該銷售 (或者，如果較早，則為銷售後一年的1月15日)。從另一所大學購買單位的購房者一般也必須在購買後30天內以書面通知我們購買的單位。在收到這樣的通知後，我們必須將交易通知國税局，並向出讓方和受讓人提供指定的信息。如果不通知我們購買，在某些情況下，可能會導致處罰。然而，這些報告要求不適用於是美國公民並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人的銷售。

建設性終止。如果有銷售或交換在12個月內佔我們資本和利潤總額的50%或更多，我們將被視為在技術上終止了美國聯邦所得税的目的。為了衡量是否達到50%的閾值，同一利息的多個銷售只計算一次。一個建設性的終止導致了我們所有大學學生的納税年度的結束。如果在截至12月31日的財政年度以外的應納税年度的統一報告中，我們應納税年度的結束可能導致超過12個月的應税收入或損失包括在其終止年度的應税收入中。在12月31日以外的某個日期發生的建設性終止將導致我們在一個財政年度提交兩份報税表(如果沒有下文所討論的減免)，我們將提交兩份報税表(如果無法獲得下面所討論的減免)，那麼這些報税表的編制費用將由所有普通的會員承擔。我們將被要求在終止後進行新的税務選舉，包括根據“國內收入法典”第754條進行新的選舉，終止將導致我們推遲扣除折舊。如果我們無法確定是否發生了終止，則終止也可能導致處罰。此外，終止可能加速實施或迫使我們遵守在終止前頒佈的任何税務立法。國税局宣佈了一項救濟程序，根據這一程序，如果在技術上已終止請求的公開交易的合夥企業，而國税局給予特別的減免，除其他外，合夥企業不必在終止發生的課税年度向每一家公司提供超過一個附表K-1。

由於單位的轉讓方和轉讓方不能相匹配，由於其他原因，我們必須使單位的經濟和税收特點與這些單位的購買者保持一致。由於需要保持統一，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求。任何非均勻性都可能對單位的值產生負面影響.請閲讀“單位所有權的税務後果第754條選舉”。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交我們的納税申報表時採取立場，以保持我們單位的統一性。這些職位可能包括減少某一大學本應享有的折舊、攤銷或損失扣減額，或報告一些大學學生的第743(B)節調整數攤銷比他們本來有權得到的調整額攤銷慢。温斯頓和斯特龍有限責任公司無法就此類備案立場的有效性發表意見。

一個單位的調整後的税基因其在我們的扣減額中所佔的份額而減少(不論這種扣減是否在個人所得税申報表上提出)，以便我們採取的任何低估扣減額的立場都會高估單位的單位基礎，並可能導致單位的單位少報損益或多報損失。請閲讀 “處置公用單位，確認得失”和“單位所有權的税務後果，第754節選舉”。國税局可以對我們採取的任何一個或多個立場提出質疑，以保持單位的統一性。如果這種挑戰持續下去，單位的統一性可能會受到影響，在某些情況下，出售單位的收益可能會增加，而不會得到額外的扣減。

僱員福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對單位的所有權提出了這些投資者特有的問題，如下文所述，可能對他們造成重大的税收後果。如果你是免税實體或非美國公民，在收購或投資於我們的共同單位之前，你應該諮詢你的税務顧問。

僱員福利計劃和大多數免除美國聯邦所得税的其他組織，包括IRAS和其他退休計劃，都要對不相關的企業所得税(包括IRAS和其他退休計劃)徵收美國聯邦所得税。實際上，我們分配給一個免税機構的所有收入都是不相關的企業應税收入，因此應該對其徵税。

非居民的外國人和外國公司、信託公司或擁有單位的外國公司、信託或財產將被視為在美國從事商業活動，因為這些單位的所有權。此外，很可能他們將被視為通過任何適用的税務條約所指的在美國的常設機構進行這種活動。因此，他們將被要求提交美國聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除中所佔的份額，並按他們在我們淨收入或收益中所佔份額按固定税率繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易的合夥企業的規則，對外國會員的分配一般應按適用的最高有效税率扣繳。每個外國單位必須從國税局取得納税人的身份證號碼，並以表格W-8BEN、W-8BEN-E或適用的替代表將該號碼提交給我們的轉帳代理人，以便為這些預扣税取得信貸。修改適用的法律可能要求我們改變這些程序。

此外，由於擁有單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司在我們的收入和利潤中所佔份額除按美國聯邦所得税外，還可按30%的税率徵收美國分公司利得税，根據該外國公司的“美國淨資產”的變化進行調整，這實際上是與該行為有關的

美國貿易或商業的。這種税收可以通過美國和外國公司工會是“合格居民”的國家之間的所得税條約來減少或取消。此外，根據“國內收入法”第6038 C條，這類大學須遵守特別的信息報告要求。

出售或以其他方式處置公用單位的外國單位將按出售或處置該單位獲得的收益徵收美國聯邦所得税，條件是該收益實際上與外國工會的美國貿易或業務有關。根據美國國税局公佈的一項解釋“有效關聯收入”範圍的裁決，根據美國合夥企業的活動，外國人將被視為在美國從事貿易或商業活動，而聯合銀行的部分或全部收益將與該公司在美國的間接貿易或業務有效地聯繫在一起。此外，根據“物業税外國投資法”，外國普通單位(某些“合格外國養恤基金”除外)(或利益全部由該合格外國養恤基金持有的實體)，一般是外國法律為向僱員提供退休或其他養卹金福利而設立和管理的實體或安排，沒有一名參與人或受益人有權獲得該實體或安排的資產或收入的5%以上，並根據適用的外國法律受到某些優惠税收待遇)，一般在出售或處置一個共同單位時將徵收美國聯邦所得税如果(I)他(直接或建設性地適用某些歸屬規則)在處置之日終了的五年期間內，在任何時候擁有我們共同單位的5%以上，以及(Ii)我們所有資產的公平市場價值的50%或更多由美國不動產權益構成任何時間，在較短的時期內，這類單位持有的共同單位或五年期間，以處置之日結束。最近的法律變化可能會影響到某些外國大學生。請閲讀“其他行政事項附加扣繳要求”。

信息返回和審計程序。我們打算在每一個日曆年結束後90天內向每個大學提供具體的税務資料，包括附表K-1，其中説明他在我們上一個應税年度的收入、收益、損失和扣減中所佔的份額。在準備這一信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些先前已經提到，以確定每個大學在收入、收益、損失和扣減中所佔的份額，這些資料將不經律師審查。我們不能向你保證，這些職位所產生的結果將符合“國內收入法”、“國庫條例”或對“國税局”的行政解釋的要求。我們和温斯頓&斯特勞恩有限責任公司都無法向未來的大學畢業生保證，國税局不會在法庭上成功地證明這些立場是不允許的。國税局提出的任何質疑都可能對這些單位的價值產生負面影響。

IRS可能會審核我們的美國聯邦所得税信息申報表。國税局審計產生的調整可能要求每一家公司調整上一年的納税負債，可能導致對其納税申報進行審計。對一個大學的回報的任何審計都可能導致與我們的回報無關的調整，以及那些與我們的回報無關的調整。

合夥企業一般被視為單獨的實體，用於美國聯邦税務審計、國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業收入、收益、損失和扣減項目的税務處理在合夥訴訟程序中而不是在與合夥人的單獨程序中確定。“國內收入法”要求為此目的指定一名合夥人為“税務事項夥伴”。我們的合夥協議命名NGL能源控股有限責任公司，我們的普通合夥人，作為我們的税務事項合作伙伴。

税務合作伙伴已經並將代表我們和大學學生進行一些選舉。此外，税務合作伙伴可延長

針對我們報税表中物品的單元組徵收缺欠税。税務合作伙伴可約束在我們的利潤低於1%的單位與國税局達成和解，除非該公司通過向國税局提交一份聲明而選擇不授予税務合作伙伴該權力。税務合作伙伴可以尋求司法審查，對所有的同齡人進行司法審查，對最後一次合夥行政調整進行，如果税務事項夥伴未能尋求司法審查，任何至少對利潤有1%的權益的大學，或合計至少有5%的利潤利息的任何一組大學學生，均可尋求司法複審。然而，只有一項司法審查行動將向前推進，每一個對結果感興趣的大學都可以參加。

一個 unithold必須向美國國税局提交一份聲明，指出他的美國聯邦所得税報税表中與我們返回時的項目處理不一致的任何項目的處理方式。故意或疏忽地無視這一致性要求可能會受到較嚴重的處罰。

根據2015年兩黨預算法案，在2017年12月31日以後的課税年度內，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，國税局可直接向我們評估和徵收此類審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的處罰和利息)。一般來説，我們期望選擇讓我們的普通合夥人和我們的單元組在被審計的課税年度根據他們在我們身上的利益考慮這種審計調整，但不能保證這種選舉在所有情況下都是有效的。如果我們不能讓我們的普通合夥人和會員根據他們在所審計的課税年度內在我們身上的利益考慮這種審計調整，我們目前的單位可能承擔審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使這些單位在被審計的課税年度內沒有在我們境內擁有共同單位。如果由於任何這樣的審計調整，我們必須支付税款、罰款和利息，我們的現金可能會大幅度減少，以便分配給我們的會員。這些規則不適用於我們從2017年12月31日開始或之前的課税年度。國會提議對2015年兩黨預算法案進行修改，我們預計可能會作出修正。因此，這些規則今後適用於我們的方式是不確定的。

此外，根據2015年兩黨預算法案，“國內收入法”將不再要求我們指定一個税務合作伙伴。相反，在2017年12月31日後開始的課税年度，我們將被要求指定一名在美國有大量存在的合夥人或其他人作為夥伴關係代表(“夥伴關係代表”)。該夥伴關係代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力，除其他外，用於美國聯邦所得税審計和國税局對行政調整的司法審查。如果我們不這樣做，國税局可以選擇任何一個人作為夥伴關係的代表。我們目前預計，我們將指定我們的將軍夥伴擔任我們的夥伴關係代表。此外，除其他外，我們或夥伴關係代表我們就美國聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查所採取的任何行動，都將對我們和我們所有的大學學生具有約束力。本規則不適用於自2017年12月31日起或之前的課税年度。

附加扣繳要求。預扣税可適用於向“外國金融機構”(“國內收入法典”中特別界定的 )和某些其他外國實體支付的某些類型的款項。具體而言，可對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期美國境內來源的收益、利潤和收入徵收30%的預扣税(“FDAP收入”)，或出售或以其他方式處置可從美國境內來源(“毛收益”)向外國金融機構或“非金融外國實體”(“國內收入法典”特別界定)產生利息或股息的財產的收益總額，除非 (I)外國金融機構進行某些調查和報告，(Ii)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供關於每個重要的美國所有者的識別信息，或

(3) 外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格免於本規則的約束。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文第(I)款的調查和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關這類賬户的某些信息，並扣留向不符合規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30%。設在與美國就這些要求達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能要遵守不同的規則。

這些規則一般適用於目前的FDAP收入支付，一般適用於2019年1月1日或以後支付的相關總收入。因此，在的範圍內，我們在2019年1月1日或以後有FDAP收入或總收入，但未被視為與美國貿易或業務有效關聯(請閲讀“豁免税收的組織和其他投資者”)、屬於外國金融機構或某些其他外國實體的會員，或通過這些外國實體持有其共同單位的人，可根據上述規則，對他們從我們那裏得到的分配或他們在我們收入中的分配份額予以扣留。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這些預扣繳條款是否可能適用於他們在我們共同單位的投資。

提名報告。作為另一人的提名人對我們持有權益的人必須向 us提供：

經紀人和金融機構必須提供更多的信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己的帳户購買、持有或轉移單位的具體信息。“國內收入法典”對未向我們報告這一信息的行為處以250美元的罰款，每個日曆年最多不超過3，000，000美元。被提名人必須向這些單位的實益所有人提供向我們提供的資料。

與準確性有關的處罰。某些處罰可能是由於少繳税款而造成的，這可歸因於一個或更明確的原因，包括疏忽或無視規則或條例、大量少報所得税和大量虛報估價。不過，如證明少付部分有合理理由，而納税人對少付部分有誠意行事，則不會對少付部分的任何部分施加任何懲罰。我們預計不會對我們評估任何與準確性有關的罰款。

美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，或對我們共同單位的投資，可以通過行政、立法或司法解釋加以修改

在任何時候。例如，美國國會議員不時提出並考慮對影響公開交易的合作伙伴關係的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改。我們無法預測最終是否會有任何法例改變。然而，法律的改變可能會影響我們，如果通過，可以追溯適用。對美國聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能使我們更難或不可能滿足我們被視為美國聯邦所得税目的夥伴關係的例外。請閲讀“夥伴關係狀況”。任何這樣的變化都可能增加分配給我們單位的應税收入，並可能對我們共同單位的投資的價值產生負面影響。

除了美國聯邦所得税外，您還可能要繳納其他税種，如州、本地和外國所得税、未註冊營業税、以及由我們經營業務或擁有財產或您所在的居民的不同司法管轄區可能徵收的遺產、遺產或無形税。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每一個潛在的大學都應該考慮它們對他在我們身上的投資的潛在影響。我們目前在幾乎所有的州都擁有財產或做生意。這些州大多對個人徵收所得税，對公司和其他實體徵收所得税或特許經營權税。我們將來也可能擁有財產或在其他司法管轄區做生意。雖然在某些管轄範圍內可能不要求您提交申報表和納税，因為您來自該管轄範圍的收入低於申報和支付要求，但您將被要求在其中許多我們做生意或擁有財產的管轄區提交所得税申報表和繳納所得税，並可能因不遵守這些要求而受到處罰。在某些法域，税收損失可能不會在所發生的年份產生税收優惠，在以後的應税年度，也可能無法使抵消收入。一些司法管轄區可能要求我們，或者我們可能選擇，從分配給非該司法管轄區居民的一名大學生的數額中扣除一定百分比的收入。預扣繳，其數額可能大於或低於某一單位對轄區的所得税負債，一般不免除非居民提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為分配給各單位，以確定我們分配的金額。請閲讀 “單位所有權的税務後果，實體級集合”。根據現行法律和我們對我們未來業務的估計，我們的一般合作伙伴預計，任何需要扣留的款項都不會是實質性的。

根據有關司法管轄區的法律，調查對我們的投資的法律和税務後果是每個大學的責任，因此，促請每一個潛在的工會就這些事項徵求和依賴他的税務顧問或其他顧問。此外，每個大學都有責任提交可能要求他提交的所有州、本地和外國以及美國聯邦的納税申報表。温斯頓&斯特勞恩有限責任公司沒有就投資於我們的國家、地方或外國税收的後果發表意見。此外，温斯頓和斯特勞恩有限責任公司的意見僅涉及上文專門討論的美國聯邦所得税後果，並須受此處所述的所有限制，不討論此處披露的應受特殊待遇的人的任何税務後果。

僱員福利計劃對我們的投資須另加考慮，因為這些計劃的投資須遵守ERISA的信託責任和被禁止的交易規定，以及“國內收入法典”第4975條和任何聯邦、州、地方的規定所規定的限制，非美國法律或其他類似於“國內收入法典”或“反洗錢法”的規定的法律或條例，或集體類似的法律或條例。為此目的，“僱員福利計劃”一詞包括但不限於符合條件的養卹金、利潤-

分享和股票紅利計劃、Keogh計劃、簡化僱員養卹金計劃和由僱主或僱員組織設立或維持的遞延年金或個人退休帳户或年金或IRAs，以及其基礎資產被視為包括此類計劃、賬户和安排的“計劃資產”的實體。除其他外，還應考慮到：

對僱員福利計劃的資產擁有投資酌處權的人，通常稱為受信人，應確定對我們的投資是否由適當的管理工具授權，是否是該計劃的適當投資。

“反腐敗法”第406條和“國內收入法”第4975條禁止僱員福利計劃與方進行涉及“計劃資產”的具體交易，而在計劃方面，這些當事方是ERISA下的“利益方”或“國內税法”規定的“喪失資格的人”，除非有豁免。從事不獲豁免的禁止交易的利益方或被取消資格的人可能會根據ERISA和“國內收入法”受到消費税和其他懲罰和責任。此外，根據ERISA和“國內收入法”，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到懲罰和承擔責任。

在中，除了考慮購買共同單位是否是一項被禁止的交易外，受信人還應考慮該計劃是否將通過投資於我們而被視為擁有我們資產的不分割權益，結果我們的普通合夥人也將是這類計劃的信託人，我們的業務將受到ERISA的管制限制，包括其禁止的交易規則，以及“國內收入法典”、ERISA和任何其他適用的類似法律所禁止的交易規則。

“勞工條例”規定，在某些情況下，僱員福利計劃獲得股權的實體的資產是否被視為“計劃資產”。根據這些條例，在下列情況下，一個實體的資產將不被視為“計劃資產”：

根據本條例，我們的資產不應被視為“計劃資產”，因為預計投資將滿足上述第一個項目的要求。

鑑於對從事違禁交易或其他違法行為的人處以嚴重懲罰，計劃受託者考慮購買共同單位時，應就ERISA、“國內收入法”和其他類似法律規定的後果與自己的律師協商。

我們將在堅定承諾的基礎上，通過承銷商出售在此提供的證券。

關於任何證券發行的“招股説明書”將列明發行的條件，包括：(一)任何承銷商的名稱； (二)證券的購買價格和出售所得的收益；(三)任何承銷折扣和佣金以及構成承銷商賠償的其他項目；和(Iv)任何延遲交貨安排。

我們將在出售給他們時與承銷商簽訂一份承銷協議。我們將在招股説明書補編中列出這些承銷商的名稱和交易條款，供承銷商用於向公眾出售本招股説明書所涉及的證券。根據相關的承保協議，我們可以賠償承保人的具體責任，包括“證券法”規定的責任。承銷商也可以是我們的客户，也可以與我們進行交易，或者在正常的業務過程中為我們提供服務。

經審計的合併財務報表和管理層對 NGL Energy Partners LP財務報告的內部控制有效性的評估，是在本招股説明書和登記報表其他地方以參考方式合併的，其依據是獨立註冊會計師Grant Thornton LLP根據上述事務所作為會計和審計專家的授權所作的報告。

截至2012年12月31日和2011年12月31日Gavilon Energy(Gavilon公司的能源業務單位)合併財務報表，以及截至2012年12月31日終了的三年期間業務、綜合收入(虧損)、權益和現金流量的相關合並報表，以參考的方式在此引用畢馬威會計師事務所(“畢馬威會計師事務所”)的報告(“畢馬威會計師事務所”)的報告(“畢馬威會計師事務所”)。夥伴關係已同意賠償畢馬威集團，使其免受畢馬威為成功辯護而引起的任何和所有法律費用和費用的損害，這些費用和費用是由於畢馬威同意以參考方式納入其關於加維隆能源過去財務報表的審計報告(加維隆能源業務單位)而引起的任何法律訴訟或訴訟。(有限責任公司)在本招股説明書中引用。

在此提供的證券的有效性將由温斯頓和斯特龍有限公司轉交給我們。温斯頓&斯特勞恩有限責任公司還將就美國聯邦所得税對證券的實質性考慮發表意見。任何代理人或承保人的某些法律事項可由適用的招股説明書補充中所指明的代理人或承保人的律師轉交。

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電證交會 1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可從證券交易委員會在http://www.sec.gov，的網站上獲得，該網站包含報告、代理和信息陳述，以及關於電子文件的發行人的其他信息。您可以通過寫信或給我們打電話免費獲得這些文件的副本，地址如下：NGLEnergyPartners LP，6120 South Yale Avenue，Suite 805，Tulsa，Oklahoma 74136；電話號碼(918)481-1119。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要信息。本招股章程所載或以提述方式編入的任何陳述，如本招股章程內所載的任何陳述，或其後以提述方式合併的任何其後提交的文件內所載的陳述，修改或取代該較早的陳述，則須當作已修改或取代本招股章程。任何經如此修改或取代的該等陳述，均不得當作，除非經如此修改或取代，否則構成本招股章程的一部分。我們參考下列文件列出的：

我們根據第13(A)，13(C)節向證券交易委員會提交的所有文件，“交易所法”第14或15(D)條：(I)在初步登記聲明的日期後，本招股章程是其中的一部分，並在該註冊聲明生效之前；及(Ii)在本招股章程的日期後，以及在本招股章程所提供的所有證券出售之前，本招股章程所提供的所有證券，均以參照方式納入該招股章程內。本招股説明書自文件提交之日起，除非我們在每個案件中特別規定(不包括任何信息提供和沒有提交給證券交易委員會)。我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代以前提交給SEC的信息。

閣下可免費取得本招股章程內以參考方式合併的任何文件的副本，但並無特別以參考方式併入的文件的證物除外。

這些文件，通過寫信或打電話給我們，地址如下：NGLEnergyPartners LP，南耶魯大道6120，Suite 805，Tulsa，俄克拉荷馬州74136；電話號碼 (981-1119)481-1119。

信息包含在我們的網站，http://www.nglenergypartners.com，不是招股説明書，不構成本招股説明書的一部分。

須註冊的每一類別的業權	數額註冊(1)	供品普賴斯每單位	骨料發行價	數額註冊費




9.625%C級固定浮動匯率累積可贖回永久優先單位	1,840,000	$25.00	$46,000,000	$5,575.20(2)

	每C類優選單位		共計

公開發行價格	$	25.00	$	40,000,000
承保折扣	$	0.7875	$	1,260,000
收益給我們(費用前)	$	24.2125	$	38,740,000

承保人		C類數目優選單位

加拿大皇家銀行資本市場			464,000
摩根士丹利公司LLC			464,000
瑞銀證券有限公司			464,000
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated			160,000
雷蒙德·詹姆斯公司			48,000

共計			1,600,000

	不運動		充分鍛鍊

每級C級優選單元	$	0.7875	$	0.7875
共計	$	1,260,000	$	1,449,000

	九個月 12月31日， 2016		截至3月31日的一年，

	九個月 12月31日， 2016		2016	2015(1)		2014		2013		2012
收入與固定費用的比率(2)(3)		1.90			1.22		1.53		1.75		1.91
收益與固定費用和優先單位分配的比率(4)		1.78


加拿大皇家銀行資本市場		摩根士丹利		瑞銀投資銀行