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美國

證券交易委員會
華盛頓特區20549

 

表格20-F

 

☐	依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

 

或

 

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2018年12月31日終了的財政年度

 

或

 

☐	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

 

從_

 

☐	空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告 要求此空殼公司報告…的事件日期。。

 

佣金檔案號碼：0-16050

 

塔特技術公司
(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
及將註冊人的姓名翻譯成英文)

 

以色列
{Br}(公司或組織的管轄權)

 

P.O.框80，Gedera 7075002，以色列
(主要執行辦公室地址)

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

 

每一班的職稱	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.90新謝克爾	納斯達克全球市場

 

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：無

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

 

説明截至年度報告所述期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

 

普通股，每股面值0.90新謝克爾(…)八，874，696

(截至2018年12月31日)

 

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

 

是的，☐號碼

 

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

 

是的，☐號碼

 

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

 

是的，沒有☐

 

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者。見“外匯法”規則12b-2中“加速備案者和大型加速申報人”的定義。(檢查一)：

 

大型加速濾波器☐

加速濾波器☐

非加速濾波器

 

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

 

美國公認會計原則

“國際財務報告準則” 國際會計準則委員會☐

其他☐

 

如果已對上一個問題進行了“其他”檢查，請通過勾選標記説明登記人選擇下列財務報表項目：

 

Item 17 ☐ Item 18 ☐

 

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

 

是的，☐號碼

 

目錄

 

		頁
導言		1
第一部分		4
Item 1.	董事、高級管理人員和顧問的身份	4
Item 2.	提供統計數據和預期時間表	4
Item 3.	關鍵信息	4
	A.密切相關的選定財務數據	4
	B.無償資本和負債	6
	C.提供和使用收益的基本理由	6
	D.同等風險因素	6
Item 4.	有關該公司的資料	24
	A.特別業務概述	26
	B.附屬政府條例	52
	C.副產、廠、設備	54
Item 4A.	未解決的工作人員意見	56
Item 5	經營與財務回顧與展望	56
	A.初級技術研究和開發、專利和許可證	85
	B.副業-再轉制趨勢信息	85
	C.經常資產負債表外安排	85
	D.合同義務的自願表式披露	86
Item 6.	董事、高級管理人員和僱員	87
	A.副主管和高級管理人員	87
	B.轉制再轉制板的做法	85
	C.無償僱員	110
	D.自願股權	111
Item 7.	大股東與關聯方交易	112
	A.自願的主要股東	112
	B.相互關聯的商業交易	114
	C.專家和法律顧問的相對利益	114
Item 8.	財務信息	114
	A.自願合併報表和其他財務信息	114
	B.再生產成本的重大變化	114
Item 9.	要約與上市	115
	A.類似的報價和清單細節	115
	B.再分配計劃	115
	C.初級市場	115
	D.自願出售股東	115
	E.再分配稀釋	115
	F.相關費用的再分配問題	115
Item 10.	補充資料	116
	A.自願股權資本	116
	B.同工公司的再協議備忘錄及公司章程	116
	C.初級商品交換管制	120
	D.無償税收	121
	E.無償分紅和支付代理人	137
	F.專家的自願聲明	138
	G.展出的主要用途文件	138
	H.附屬信息	139

 

 

 

Item 11.	市場風險的定量和定性披露	139
Item 12.	證券的描述(股本證券除外)	139
第二部分		139
Item 13.	違約、股利拖欠和拖欠	139
Item 14.	對證券持有人權利的實質性修改	139
Item 15.	管制和程序	140
Item 16.	[預留]	141
Item 16A.	審計委員會財務專家	142
Item 16B.	道德守則	142
Item 16C.	首席會計師費用及服務	142
Item 16D.	豁免審計委員會的上市標準	143
Item 16E.	發行人購買股權證券及其關聯購買	143
Item 16F.	註冊會計師的變更	143
Item 16G.	公司治理	144
第III部		145
Item 17.	財務報表	145
Item 18.	財務報表	145
Item 19.	展品	145

導言

 

塔特技術有限公司是一家領先的解決方案和服務供應商的航空航天和國防工業，主要集中在兩個產品領域和服務：熱管理和電力和執行。該公司經營四個業務部門：(1)通過Gedera工廠生產傳熱解決方案和航空配件的原始設備製造(“OEM”)；(2)通過Limco子公司為傳熱部件維修和大修(“MRO”)服務和熱傳遞解決方案的OEM服務；(3)通過皮埃蒙特子公司為航空部件提供MRO服務；和(Iv)通過其Turbochrom子公司對噴氣發動機部件進行大修和塗裝。

 

TAT的目標是商業航天(為各種類型和大小的商用噴氣式飛機服務)、軍事航天和地面防禦部門。TAT在全球擁有500多個客户，包括波音、巴西航空工業公司、洛克希德馬丁公司、聯合技術公司、普惠公司(聯合技術分部)、美國武裝部隊以及荷蘭皇家航空公司、漢莎航空公司等航空公司的服務中心。TAT以質量和服務為導向的方式在客户中享有很高的聲譽.

 

作為市場上的領先供應商，TAT的業務得到了大量認證的支持，包括來自美國、歐洲、英國和中國民航當局的認證，以及波音和霍尼韋爾國際(Honeywell International)等領先製造商的認證。

TAT擁有598名員工，在四個地點開展業務：其最大的設施和總部設在以色列的Gedera(“Gedera”)；Limco AIRepair公司。(“Limco”)位於俄克拉荷馬州塔爾薩；皮埃蒙特航空部件服務有限公司(“皮埃蒙特”)位於北卡羅來納州格林斯伯勒；TurbochroLtd.(“Turbochrom”)，以色列Kiryat Gat。

 

TAT通過其Limco子公司為航空公司、航空貨運公司、維修服務中心和軍方提供MRO服務，主要用於傳熱部件。Limco是一個經聯邦航空局(FAA)和歐洲航空安全局(EASA)認證的修理站。林科也是一個OEM的傳熱解決方案。

 

此外，TAT通過其皮埃蒙特子公司持有第一航空服務公司(FAVS)大約5%的股權證券。

2015年11月25日，TAT與莫斯科的俄羅斯工程控股(“工程”)簽署了一項協議，建立一個新的設施，為傳熱元件提供MRO服務。新公司Tat-Engineering LLC總部設在新西伯利亞託爾馬切沃機場。TAT-工程有限責任公司51%的股份由TAT持有，其餘49%由Engineering持有。新實體於2016年1月成立。

TAT的普通股在納斯達克全球市場(“NASDAQ”)上市，代號為“TATT”，在特拉維夫證券交易所(TASE)以“TAT技術”的代號上市。正如本年度報告中所使用的那樣，“TAT”、“我們”，和“我們”指的是TAT技術有限公司。及其附屬公司，除非另有説明。

本年度報告中的TAT合併財務報表是以美元編制的，並符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。本年度報告中所有提及“美元”或“美元”的地方都是美元，本年度報告中所有提及“美元”的地方都是“美元”。NIS“屬於新的以色列謝克爾。

本年度報告中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述都是此類合同、協議或文件的摘要，並不是對所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為本年度報告的證物或提交給證券交易委員會(“SEC”)，你可以閲讀文件本身，以便完整地背誦它的術語。

 

除本年度報告所載的歷史資料外，本年報所載的陳述，是經修訂的1933年證券法第27A條、經修訂的1934年“證券交易法”第21E條及經修訂的1995年“私人證券訴訟改革法”就我們的業務所指的“前瞻性陳述”，財務狀況和經營結果。這類前瞻性報表反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。使用“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”等術語的基本報表，“我們提醒讀者，前瞻性陳述只是預測，因此必然會受到不確定性和其他因素的影響，涉及已知和未知的風險，這些風險可能導致實際結果、業績、活動水平、我們的成就或行業結果與任何未來的結果、業績和活動水平大不相同，我們的成就被這些前瞻性的聲明所表達或暗示。請讀者不要過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只在此日期發表。除適用法律，包括美國證券法所要求的情況外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修改，以反映新的信息、未來的事件或情況。或在此日期之後。我們已嘗試在第3D項中的風險因素一節中確定影響前瞻性陳述的重大不確定因素和其他因素。“關鍵信息-風險因素”

 

第一部分

 

第1項.董事、高級管理人員及顧問的認可程度

 

不適用。

 

第二項.報盤統計及預計時間表

 

不適用。

 

第3項.相應的關鍵信息

 

A.自願

 

TAT的選定歷史信息來自TAT截至12月31日、2018年和2017年以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年的每個財政年度經審計的合併財務報表，這些報表載於本年度報告的其他部分，是根據美國公認會計原則編制的。截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日以及截至2015年12月31日和2014年12月31日終了年度的選定財務數據是根據美國公認會計原則編制的、未列入本年度報告的經審計的TAT合併財務報表。

 

下列選定的綜合財務數據應與本年度報告其他部分所列項目5“業務和財務審查及前景”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表及其附註一併閲讀，並加以限定。

 

損益表數據：

 

		截至12月31日的年度，
		2018				2017				2016				2015				2014
		(除股票和每股數據外，以千計)
收入：
產品		$	23,151			$	36,053			$	30,431			$	31,339			$	31,363
服務			70,027				70,474				65,363				54,268				49,363
總收入			93,178				106,527				95,794				85,607				80,726
收入成本：
產品			23,807				28,096				23,788				24,466				23,616
服務			60,980				57,987				52,969				47,476				40,906
總收入成本			84,787				86,083				76,757				71,942				64,522
毛利			8,391				20,444				19,037				13,665				16,204
業務費用：
研究與開發網			553				731				1,140				890				1,070
銷售和營銷			4,913				4,974				3,876				2,903				3,203
一般和行政			8,559				9,409				10,023				8,469				8,123
其他費用(收入)			(4	)			53				(138	)			631				(11	)
廉價採購中的再收益			-				-				-				(4,833	)			-
			14,021				15,167				14,901				8,060				12,385
持續經營的營業收入(損失)			(5,630	)			5,277				4,136				5,605				3,819
財務支出淨額			(102	)			(338	)			(154	)			(349	)			(1,294	)
所得税税前持續經營的收入(損失)			(5,732	)			4,939				3,982				5,256				2,525
所得税(税收優惠)			(1,464	)			2,333				3,865				644				1,360
所得税税後持續經營的收入(損失)(税收優惠)			(4,268	)			2,606				117				4,612				1,165
關聯公司股權投資成果分享			(140	)			(210	)			(55	)			1,237				267
持續經營的淨收入(損失)			(4,408	)			2,396				62				5,849				1,432
TAT技術股東的淨收益(虧損)		$	(4,408	)		$	2,396			$	62			$	5,849			$	1,432
每股基本和稀釋淨收益(虧損)：
可歸因於控制權益的每股持續經營的淨收益(損失)			(0.5	)			0.27				0.01				0.66				0.16
		$	(0.5	)		$	0.27			$	0.01			$	0.66			$	0.16
計算中使用的加權平均股票數：
每股基本淨收益(虧損)			8,864,885				8,848,028				8,828,444				8,808,344				8,805,495
每股稀釋淨收益(虧損)			8,864,885				8,909,072				8,830,764				8,810,689				8,826,542
每股現金股息		$	-			$	0.34			$	0.34			$	-			$	0.23

 

資產負債表數據：

 

		截至12月31日，
		2018				2017				2016				2015				2014
		(單位：千)
營運資本		$	62,778			$	67,042			$	66,683			$	70,813			$	70,775
總資產			103,287				111,995				111,977				109,583				99,176
長期負債，不包括當期債務			4,312				5,742				5,083				3,322				2,689
股東權益		$	84,294			$	88,574			$	88,652			$	91,424			$	85,541

 

B.自願性、無償性、資本化和負債性

 

不適用。

 

C.對收益的提供和使用的原因

 

不適用。

D.          Risk Factors

 

投資我們的普通股涉及到一定的風險和不確定性。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素。由於以下任何一種風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

 

與我們的業務和行業有關的風險

 

航空航天工業受到重大管制和監督，如果航空航天公司及其附屬公司不遵守這些規定，則航空航天工業及其附屬公司可能會被處以鉅額罰款、罰款和費用。

 

航空航天工業在美國和其他地方受到高度管制。為了製造、銷售和服務飛機上使用的零部件，TAT及其子公司必須通過FAA、EASA、美國國防部和其他國家的類似機構以及領先的原始設備製造商(“原始設備製造商”)的認證或接受。如我們的任何重要證明、授權或批准被撤銷或暫時吊銷，則TAT或其附屬公司(視屬何情況而定)的運作將會大幅縮減，而TAT及其附屬公司亦會受到重大罰款及罰款。今後，可能會通過新的、要求更高的政府條例，或加強行業監督。TAT及其子公司可能需要支付大量額外費用，以實現對新法規的遵守，或重新獲得被吊銷或暫停的許可證或批准，這可能會大大降低盈利能力。

TAT在TAT業務的所有方面都與一些已建立的公司競爭，其中許多公司擁有比TAT更多的資源或能力。

 

TAT在傳熱解決方案和航空配件OEM領域的主要競爭對手是製造傳熱解決方案的其他原始設備製造商。這些措施包括：

 

(i)

總部設在美國的製造商，如Ametek公司的Hughes-Treitler部門、Lytron公司、Niagara熱能公司、Hamilton Sundstrand公司、霍尼韋爾國際公司和勝利熱系統公司；

 

(2)

總部設在歐洲的製造商，如漢密爾頓·桑德斯特蘭和利勃海爾-航天圖盧茲有限公司的子公司I.Marston有限公司；以及

 

(3)

總部設在亞洲的製造商，如日本的住友精密產品。

TAT的許多競爭對手規模大得多，擁有比TAT大得多的資源，包括技術、金融、研究和開發、營銷和分銷能力，並享有更大的市場認知度。這些競爭對手可能能夠實現更大的規模經濟，並可能不像TAT那樣容易受到價格競爭的影響，此外，其中一些公司被認為是一級供應商，向客户提供更廣泛的系統和產品，以及熱交換解決方案。TAT可能無法在與競爭對手相同的程度上作為綜合系統的一部分提供其產品，或成功地開發或引進比競爭對手更具成本效益或性能更好的新產品。不這樣做可能會對TAT的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

MRO市場的競爭基礎是價格、質量、工程解決方案、服務範圍以及快速進行維修和大修的能力。我們的一些競爭對手具有固有的競爭優勢。例如，我們與大型原始設備製造商的服務部門競爭，它們能夠從它們的OEM製造活動中獲得顯著的品牌認知度。我們還與大型商業航空公司的內部服務部門競爭，這些部門強烈鼓勵航空公司充分利用其維修人員和設施的服務。

 

此外，TAT的競爭對手可能有更多的競爭優勢，例如：

 

·更快地適應客户需求和行業條件或趨勢變化的能力；

·更多地獲得資本；

·與客户和供應商建立更密切的關係；

·更多的認可；

·獲得更好的技術和更大的營銷資源；

·提供除部件以外的完整系統的能力；

·成品油、成品油和其他飛機部件的能力。

 

如果TAT不能克服這些競爭劣勢，則會對TAT的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

TAT的收入主要來自少數幾個主要客户。如果TAT失去了這些客户中的任何一個，或者他們減少了TAT的業務量，TAT的收入可能會受到嚴重影響。

 

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，五個客户分別佔TAT收入的18.2%、19.7%和20.2%。TAT的主要客户今後可能不會與TAT保持相同的業務量。如果TAT失去了這些客户中的任何一個，或者他們減少了TAT的業務量，TAT的收入可能會受到嚴重影響。

TAT及其子公司的部分收入來自與美國和以色列政府的合同，並面臨特殊風險。政府合同中的全部或大部分收入的損失可能對TAT的業務產生重大的不利影響。

 

TAT及其子公司的部分收入來自與美國和以色列政府的合同。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，對美國和以色列政府的銷售額分別佔TAT收入的4.1%、5.4%和6.9%。

 

與美國和以色列政府以及其他國家的政府開展業務，面臨着與其他私人當事方做生意時不存在的獨特風險。這些風險包括政府當局有能力單方面：

 

·

暫停TAT或其任何子公司接受新合同，等待解決據稱違反採購法律或條例的行為；

·在任何時候，不論有無理由地終止現有合同；

·轉制條件：在TAT無法控制的條件下接受新合同；

·轉制；降低現有合同的價值；

·

審計TAT及其附屬公司與合同有關的費用和費用，包括分配的間接費用；以及

·對TAT及其附屬公司的產品進行管制或禁止出口。

 

此外，軍事和國防預算的削減可能導致對TAT及其子公司的產品和製造服務的需求減少。較小的預算可能導致TAT及其子公司的業務收入減少。

如果TAT及其子公司沒有得到出口其產品所需的政府批准，TAT的收入可能會減少。同樣，如果TAT的供應商和合作夥伴沒有得到向TAT出口其產品或設計所需的政府批准，TAT的收入可能會減少。

 

根據以色列法律，某些產品和TAT及其子公司的技術出口須經以色列國防部批准。在就這些產品和技術的出口和實際裝運提出銷售建議之前，TAT及其子公司必須獲得國防部的許可。TAT及其附屬公司可能無法及時收到它們今後可能申請的所有所需許可證。

 

同樣，許多國家的法律規定，某些軍事產品、技術設計和備件的出口必須事先得到本國政府的批准或出口許可證。這一過程也適用於我們的合作伙伴和供應商。如果TAT及其子公司或其合作伙伴和供應商無法及時獲得所有所需的許可證和/或許可證，或根本無法獲得許可證，則TAT的收入可能會減少。

TAT依賴有限數量的零部件供應商來供應其某些產品，如果TAT或其任何子公司在需要時無法獲得這些組件，它們將在製造產品方面遇到延誤，TAT的財務結果可能受到不利影響。

 

TAT依靠有限數量的關鍵供應商為其某些OEM活動和MRO服務提供零部件。其中一些供應商目前是TAT所依賴的一個或多個組件的唯一來源。例如霍尼韋爾國際公司。是TAT的主要供應商，提供APU備件和TAT及其子公司用於OEM活動和提供MRO服務的某些其他部件。TAT的子公司Piedmont是霍尼韋爾授權的APU維修中心，根據兩個單獨的協議，用於軍事和商業用途。與霍尼韋爾的軍事協議於2018年12月15日到期，並延長至2019年3月31日。雙方尚未就延長協議達成諒解。

其中一些部件的供應商要求TAT在相當長的時間內訂貨，以確保按照TAT的要求供應。延遲供應這些部件會大大推遲我們產品和服務的交付。如果TAT與這些供應商發生商業糾紛或無法以商業上合理的價格或所需的交貨期從這些供應商獲得足夠的零部件供應，TAT可能會在製造方面出現延誤，其財務結果可能受到不利影響。與供應的材料或部件有關的成本增加可能會增加TAT的成本，如果TAT無法將這些成本的增加轉嫁給其客户，則會降低TAT的盈利能力。

TAT可能面臨成本增加和原材料供應減少的問題。TAT可能無法通過提高其產品的價格來彌補其業務所需原材料成本的未來增長。

 

近年來，TAT所使用的原材料和部件的成本由於市場和工業條件而大幅波動。TAT可能無法通過提高其產品和服務的價格來彌補未來原材料或部件成本的增加。如果TAT無法獲得運作所需的原材料，TAT可能會在提供服務方面出現延誤或中斷，其財務結果可能受到不利影響。

TAT在管理庫存方面可能面臨重大風險，而未能有效管理庫存水平可能會導致供應失衡，從而損害其業務。

 

我們在不同地點，包括與第三方物流供應商保持着可交換的換熱解決方案、航空配件、航空部件、APU、起落架、發動機葉片和塗層材料以及與我們的產品和服務相關的其他備件的庫存。由於我們的供應商和生產週期很長，我們需要預測需求，併為這些庫存投入大量資源。因此，我們在管理業務的庫存需求方面面臨重大風險，包括對我們產品的適當需求的估計。如果實際市場情況與我們的估計不同，我們未來的經營結果可能會受到重大的不利影響。未來，由於未來銷售預測的變化，我們可能需要記錄成品和手頭材料的減記。

我們積壓的合同項目可能會受到意想不到的調整、付款延誤和取消。

 

我們的積壓包括從我們的客户收到的對我們的產品或服務的定購訂單，以及我們對預期將從與我們的客户達成的框架協議中獲得的最大潛在收入的估計。根據這些框架協議，客户沒有法律義務購買我們的產品或服務。此外，我們還使用估計值來評估這些協議的潛在收益。有時，由於我們無法控制的原因，項目被推遲、縮減、暫停或取消，或客户拖延付款，這可能對我們最終從積壓合同中獲得的收入、利潤和現金流動產生不利影響。

TAT面臨着來自國際銷售業務的特殊風險，可能對TAT的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度內，TAT的銷售額分別約有93%、91%和92%來自TAT在以色列的業務。這種收入集中受到各種風險的影響，包括：

 

·自願性、無償性、轉制性、自願性、政府性禁運或對外貿易限制；

·對美、外兩國政府法規的變化進行了比較；

·中轉站；

·          Tariffs;

·自願性、同質性、自願性、直接性、競爭性和其他貿易壁壘；

(二)社會經濟、經濟和社會的不穩定；

·轉制、轉帳、收賬困難。

 

因此，TAT及其子公司在其產品在國際市場上的銷售方面可能遇到重大困難。

 

TAT可能參與未來的收購，這可能會稀釋TAT的股東權益，損害TAT的業務、經營結果和財務狀況。

 

TAT已經並將繼續通過有機增長以及獲得企業、產品和技術來追求增長機會。例如，2015年10月，TAT以大約350萬美元完成了對Turbochrom的收購，並在2016年額外支付了50萬美元的收入。

 

TAT無法預測是否或何時完成任何可能的收購。TAT可能無法成功地確定合適的收購候選者，無法完成收購，無法將被收購的業務整合到其業務中，或擴展到新的市場。由於無法預見的困難，合併一項已獲得的業務的過程可能會延長，可能需要不成比例的TAT的資源，包括管理層的注意。此外，一旦整合，收購可能無法實現與TAT現有業務相當的收入、盈利能力或生產力水平，或以其他方式實現預期的業績。任何這些事件的發生都可能損害TAT的業務、財務狀況或業務結果。今後的收購可能需要大量的資本資源，這可能需要TAT尋求額外的債務或股權融資。

 

今後由TAT進行的收購可能產生以下結果，其中任何一種都可能對TAT的經營結果或TAT普通股的價格造成重大損害：

 

·對股權證券的發行進行再分配，以降低TAT股東的所有權比例；

·成品化；轉軌；大額一次性核銷；

(二)再轉嫁、債務或有負債；

·

在吸收和整合被收購公司的業務、人員、技術、產品和信息系統方面遇到困難；

·對其他業務活動和關注事項的關注轉移到其他業務活動和關注上；

·轉制合同糾紛；

·

進入TAT沒有或僅有有限的先前經驗的地理和商業市場的風險；以及

·被收購組織關鍵員工的隱性潛在損失；

我們的戰略夥伴關係和關係具有內在的商業風險。

 

我們可以參加一些國家的戰略夥伴關係和合資企業。例如，2015年11月，我們與俄羅斯工程公司簽署了一項合資協議，以建立一個新的設施，為俄羅斯和獨立國家聯合體(獨聯體)的傳熱部件提供MRO服務。新公司Tat-Engineering LLC總部設在新西伯利亞託爾馬切沃機場。

 

我們對這些附屬公司的行動可能在某種程度上受到與我們的戰略夥伴達成的股東協議的限制。如果與我們的合作伙伴發生分歧，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大損害。我們從這些實體提取資金和紅利的能力可能取決於合作伙伴的同意。如果我們的一個戰略夥伴受到調查、制裁或責任，TAT可能受到不利影響。此外，新興市場的戰略夥伴關係伴隨着這些市場固有的風險，例如夥伴違約或失去在該區域具有重要見解的夥伴的可能性增加。與較發達市場的戰略夥伴關係相比，新興市場的戰略夥伴關係面臨更大的風險，包括重大的政治、法律和經濟風險以及與貨幣波動有關的風險。例如，自2013年12月31日以來，由於政治和經濟問題，俄羅斯貨幣的幣值大幅下降，而且可能繼續下跌。俄羅斯盧布對美元的大幅貶值可能會對我們在俄羅斯的合資企業的運營結果產生負面影響。

迅速的技術變革可能對TAT產品的市場接受產生不利影響。

 

TAT競爭的航空航天和國防市場受到技術變革、新產品的引進、客户需求的變化和不斷變化的行業標準的影響。例如，新材料、新結構和3D打印技術-一種基於將薄材料層連接在水平橫截面上的技術，從數字模型中建立一個真實的三維物體-可能有助於在連續生產中製造高質量和新的特徵化熱交換器，並獲得更好的價值回報。TAT今後的成功將取決於它是否有能力跟上技術發展的步伐，並通過支持現有和新的技術，發展對其現有產品的改進和引進新的技術，及時滿足客户日益複雜的需要。

 

TAT與一些客户簽訂了固定價格合同，而TAT承擔着超出其預期的成本風險。此外，TAT可能無法將增加的成本轉嫁給客户。

 

TAT已經與一些MRO和OEM客户簽訂了多年的固定價格合同.根據這些合同，TAT實現了向這些客户提供服務和產品的成本的任何增減所產生的所有利益或成本。TAT的一些合同不允許TAT收回原材料價格、税收或勞動力成本的上漲，而其他合同則允許在一定程度上定期調整價格。這些成本的任何增加都會增加我們經營業務的成本，降低我們的盈利能力。價格不準確和勞動力、材料或間接費用的增加等因素可能導致這些協議的成本超支和損失。TAT可能無法獲得客户批准對某一特定產品重新定價，也可能無法彌補以前因工程數據不完整或不準確而造成的損失。此外，隨着成本的增加，TAT可能無法將增加的成本轉嫁給其他客户。這可能會對TAT的盈利能力產生實質性影響。

TAT取決於其關鍵的管理人員；它可能無法僱用和留住更多的關鍵僱員或成功地融入其團隊的新成員；關鍵僱員的流失可能對TAT的業務產生重大的不利影響。

 

TAT的成功在很大程度上取決於其高級管理人員的經驗和專門知識。TAT高級管理層的任何成員都可以選擇終止TAT的僱用，並以任何理由與其他人一起尋找工作。TAT的高級管理人員因死亡、殘疾或僱員決定終止僱用而失去專業知識，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。TAT不是其任何高級管理人員、關鍵僱員或其他人員的人壽保險或殘疾保險的受益人。

TAT取決於其製造和MRO設施，對這些設施的任何物質損害都可能對TAT的運作產生不利影響。

 

TAT的運作結果在很大程度上取決於它是否有能力在接到訂單後向客户提供迅速和高效的服務，無論是生產和交付OEM產品，還是提供MRO服務。因此，TAT日常業務的任何實質性中斷都可能對其業務、客户關係和盈利產生重大不利影響。TAT依靠其Gedera和Kiryat Gat，以色列，Kernersville和Greensboro，北卡羅來納州和俄克拉荷馬州Tulsa設施生產OEM產品和提供MRO服務。戰爭或恐怖行為、火災、洪水、地震或其他嚴重破壞或摧毀任何這些設施的災害或狀況將對TAT的運作產生重大不利影響。

TAT使用不易修理或更換的設備，因此材料設備故障可能導致TAT或其子公司無法滿足客户的質量或交貨期望。

 

TAT的許多服務和製造過程依賴於不易修理或更換的設備。因此，意外的設備故障可能導致生產延誤或有缺陷產品的製造。TAT能夠滿足客户對及時交付修復部件或優質OEM產品的期望是至關重要的。TAT未能滿足其客户的質量或交貨期望，可能導致失去一個或多個重要客户。

TAT可能無法按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條保持有效的內部控制。

 

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”對TAT及其執行人員和董事規定了某些義務。TAT為遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“SOX”)第404節關於財務報告的內部控制和程序的要求所作的努力增加了一般和行政開支，並轉移了管理時間和注意力。TAT期望這些努力需要繼續投入大量資源。TAT在評估其對財務報告的內部控制方面可能會發現重大弱點或重大缺陷。如果不對財務報告保持有效的內部控制，就可能導致監管當局的調查或制裁，並可能對TAT的經營結果、投資者對TAT報告的財務信息的信心以及TAT普通股的市場價格產生重大不利影響。截至2018年12月31日，我們的獨立註冊公共會計師事務所沒有對財務報告的內部控制進行審計。

TAT有可能承擔環境法律法規規定的責任。

 

TAT的業務活動和設施受與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和條例的約束，包括但不限於關於向空氣和水中排放污染物和危險物質以及處理、儲存和處置此類材料的條例。遵守與危險物質的處理、儲存和處置有關的法律是TAT在其每個設施的一項重要義務。如果它不遵守這些和其他與環境有關的法律和條例，TAT將受到嚴重後果，包括罰款和其他制裁，以及由於改變或撤銷適用於其設施的環境許可證而對其運作造成的限制。通過新的法律和條例、更嚴格地執行現有法律和條例、發現以前不為人所知的污染或實施新的清理要求，都可能要求TAT承擔費用，並承擔新的或增加的責任，這可能會增加TAT的業務成本，並對我們開展業務的方式產生不利影響。

 

根據某些環境法，與危險物質的調查或補救有關的責任可能產生於廣泛的財產，包括目前或以前由TAT或其前身經營的財產，以及TAT將危險物質或廢物送往處理、儲存或處置的財產。對有毒侵權行為、自然資源和其他損害的索賠，以及對這些財產的污染的調查和清理，都可能產生費用和其他義務。根據某些環境法，這種賠償責任可以是共同規定的，也可以是單獨規定的，因此，TAT的責任可能超過其所佔的比例，甚至可能對所涉的全部責任負責。任何這類負債的程度都很難預測。

 

TAT面臨因產品責任和保修要求而產生的潛在責任。

 

TAT因飛機部件的設計、製造、維修或提供而可能造成人身傷害或死亡。TAT認為，為了提高營運利潤率，一些客户將更換部件的時間推遲到建議的壽命之後，這可能會損害飛機安全，增加TAT及其子公司承擔賠償責任的風險。

 

如果我們的任何產品有缺陷，我們可能需要重新設計或召回這些產品，或支付大量的損害賠償或保修索賠。這樣的事件可能導致鉅額開支，擾亂銷售，損害我們和我們的產品和服務的聲譽。不能保證TAT今後不會遭受重大產品責任損失，也不能保證為這類索賠承擔重大費用，雖然TAT維持產品責任保險，但如果出現索賠要求，它的保險範圍就足夠，或者將來能夠以可接受的費用維持保險範圍。對TAT或其子公司提出的超過其現有保險範圍的成功索賠可能對TAT的業務產生重大不利影響。

 

此外，在正常的業務過程中，可能會出現擔保方面的合同糾紛。TAT可能會受到客户的要求，要求將成本分攤或價格調整作為其商業關係的一部分，儘管客户此前已同意承擔這些風險。

嚴重幹擾我們的信息技術系統或破壞我們的數據安全可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們的信息技術或信息技術、系統和(或)基礎設施受到授權或未經授權的人的重大入侵、中斷、破壞或崩潰，可能對我們的業務和業務產生不利影響。我們還可能經歷網絡攻擊造成的業務中斷、信息竊取和/或聲譽損害，這可能會損害我們的系統，並導致內部或第三方提供商的數據泄漏。輸入到我們的主要IT平臺(包括交易記錄、財務數據和反映在運營結果中的其他數據)的數據，以及與我們的所有權相關的數據(如研究和開發以及其他與知識產權相關的數據)，都受到實質性網絡安全風險的影響。到目前為止，我們還沒有意識到，由於任何這樣的惡意軟件或網絡攻擊，我們已經經歷了任何物質信息的丟失或中斷。

TAT在以色列的活動可能受到新謝克爾對美元匯率變化的不利影響。由於新謝克爾和美元之間的匯率不斷波動，匯率波動，特別是較大的週期性貶值，可能會影響到國家貨幣基金的盈利能力和對“貿易協定”結果的逐期比較。

 

TAT的財務報表以美元表示，而TAT在以色列的部分支出，主要是勞動力支出，以新謝克爾支付，其部分收入以新謝克爾和歐元報價。此外，某些資產以及TAT的部分負債以新謝克爾計價。由於新謝克爾和美元之間的匯率不斷波動，匯率波動，特別是較大的週期性貶值，可能會影響到國家貨幣基金的盈利能力和對“貿易協定”結果的逐期比較。TAT的結果可能受到新謝克爾相對於美元的貶值的不利影響(或如果這種貶值是滯後的)，如果TAT在新謝克爾的收入高於TAT在新謝克爾的開支和/或TAT在新謝克爾中的資產價值高於TAT在新謝克爾中的負債。或者，TAT的結果可能受到新謝克爾相對於美元的升值的不利影響(或如果這種升值是滯後的)，如果TAT在新謝克爾的支出高於TAT在新謝克爾中的收入和/或TAT在新謝克爾中的負債高於TAT在新謝克爾中的資產。我們不時進行套期保值交易，試圖限制外幣波動的影響。然而，這種套期保值交易所提供的保護可能是部分的，並留下了某些匯率相關的損失和風險。因此，匯率波動可能會損害我們的業務和盈利能力。

 

與普通股有關的風險因素

 

TAT的股價過去一直波動不定，將來可能會下跌。

 

TAT的普通股過去曾經歷過顯著的市場價格和成交量的波動，將來可能會經歷重大的市場價格和成交量的波動，原因如下，有些因素是TAT無法控制的：

 

(二)轉制、轉制，TAT經營結果季度變化；

·與證券分析師和投資者的期望不同的，與之相異的、可轉制的業務結果；

·

對TAT未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

TAT或TAT的競爭對手所宣佈的技術創新或新產品；

·

TAT或TAT的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

第三人宣佈對我們提出重大索賠或訴訟，

·關鍵人員的輔助或離職；

·(由我們的控股股東或其他人)出售TAT的普通股；

·將TAT的股票從納斯達克(NASDAQ)和(或)TASE摘牌；

·市場價格和成交量波動；

·對TAT的控股股東進行直接、間接的法律訴訟；

·證券監管當局對證券監管行為進行監管，這影響了TAT與證券分析師和機構投資者之間的互動。

股票市場可能會經歷極端的價格和成交量波動。市場波動以及政治和經濟條件，如經濟衰退、利率或貨幣匯率波動以及以色列境內或周圍的政治事件或敵對行動，都可能對TAT普通股的市場價格產生不利影響。

 

過去，證券集體訴訟往往是在證券市場價格波動時期後對公司提起的。TAT可能是今後類似訴訟的目標。證券訴訟會導致大量的成本，轉移管理層的注意力和資源，這都會對TAT的業務和經營結果產生重大的不利影響。

TAT的主要股東今後大量出售TAT的普通股，可能會壓低TAT的股價。

 

TAT的主要股東，FIMI以色列機會五、有限合夥公司和FIMI機會五、L.P。(“FIMI”或“FIMI基金”)，實益地持有TAT流通股的59.21%。如果FIMI出售大量TAT普通股，或者認為FIMI可以出售大量TAT普通股，TAT普通股的市場價格可能會下跌。在公開市場上大量出售TAT的股票，也可能會妨礙我們將來在一個時間、地點和條件下在TAT認為合適的條件下出售股票或股票相關證券的能力。

 

與我們在以色列的位置有關的風險

 

由於TAT在以色列有着重要的業務，TAT可能受到影響以色列的政治、經濟和其他條件的影響，這些條件可能會增加TAT的業務費用並擾亂TAT的業務。

 

TAT是根據以色列國的法律成立的。TAT的執行辦公室、研發設施和主要製造工廠也設在以色列。因此，影響以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響到TAT。涉及以色列的任何重大敵對行動、全部或部分動員以色列軍隊後備部隊、中斷或減少以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易，或以色列經濟或財政狀況嚴重下滑，都可能對TAT的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

 

以色列及其阿拉伯鄰國自1948年成立以來，捲入了多起武裝衝突。敵對狀態在強度和程度上時有發生變化，給以色列帶來了安全和經濟挑戰。以色列與鄰國之間的重大敵對行動可能會阻礙以色列的國際貿易，並導致經濟下滑。這反過來又會對TAT的業務和業務產生重大的不利影響。近年來，以色列、哈馬斯(控制加沙地帶)、巴勒斯坦權力機構(控制西岸)和其他團體之間的暴力升級，以及以色列與加沙地帶邊界沿線的廣泛敵對行動，如2014年夏季從加沙地帶向以色列發射的導彈。以色列和巴勒斯坦之間持續不斷的暴力以及以色列與其阿拉伯鄰國和伊朗之間的緊張關係，可能對TAT的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

 

此外，還有一些國家，主要是阿拉伯和穆斯林國家，限制或不贊成與以色列或以色列公司的商業往來，TAT被禁止向這些國家銷售其產品。針對以色列或以色列公司的限制性法律或政策可能對TAT的業務、TAT的財務結果或TAT業務的擴大產生不利影響。

 

TAT的行動結果可能受到其人員服兵役義務的不利影響。

 

TAT的許多僱員以及設在以色列的TAT的一些主任和高級管理人員有義務在以色列國防軍(“國防軍”)履行年度後備職責，在任何時候都可能被要求在緊急情況下執行現役。如果發生軍事衝突或戰爭，可要求這些人在軍隊中長期服役。由於一名或多名高級管理人員、關鍵僱員或大量其他僱員因服兵役而在相當長的一段時間內缺席，可能會擾亂TAT的業務。對TAT業務的任何此類幹擾都可能對TAT的業務產生不利影響。

你作為股東的權利和責任受以色列法律管轄，在某些方面可能不同於美國法律規定的股東的權利和責任。

 

TAT是根據以色列法律納入的。TAT普通股持有人的權利和責任受TAT公司章程、公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型的美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的每一位股東都有義務真誠和習慣地行使其權利，履行其對公司和其他股東的義務，不濫用其在公司的權力，包括在股東大會上就某些事項投票。以色列法律規定，除其他外，這些義務適用於股東對公司章程修正案、增加公司授權股本、合併和需要股東批准的有關當事方交易的表決。此外，以色列公司的控股股東或知道自己有權決定股東投票結果的股東，或有權任命或阻止任命該公司董事或高級人員的股東，對該公司負有公平責任。然而，以色列法律目前沒有界定這一公平義務的實質內容。由於近年來對以色列公司法進行了廣泛修訂，因此很少有判例法來幫助理解這些規定對股東行為的影響。

以色列的法律可能會拖延、阻止或使收購TAT變得困難，這可能會阻止控制權的改變，從而壓低TAT的股票價格。

 

以色列公司法管制合併，要求對超過規定門檻的股份進行投標，要求對涉及董事、高級官員或重要股東的交易給予特別批准，並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定。此外，以色列的税務考慮可能使潛在的交易對TAT或TAT的一些股東沒有吸引力。以色列法律的這些規定可能會拖延、阻止或使收購TAT變得困難，這可能會阻止控制權的改變，從而壓低TAT的股票價格。

投資者和TAT的股東通常很難執行美國對TAT、TAT的執行官員和董事的判決，或者在以色列維護美國證券法的主張。

 

TAT在以色列成立，TAT的大多數執行官員和董事居住在美國境外。在美國境內，向他們提供程序服務可能很難實現。此外，TAT的許多資產以及TAT的執行官員和董事的大部分資產都位於美國境外。因此，在美國對TAT或其某些執行官員和董事作出的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任規定作出的判決，在美國可能無法收回，以色列法院也不能執行。你也很難在以色列最初提起的訴訟中主張美國證券法的主張。然而，在某些時限和其他條件的限制下，以色列法院可強制執行美國法院對民事事項中違約金的最終判決，包括根據這些行為和類似行為的民事責任條款作出的判決。

作為在納斯達克上市的外國私人發行者，TAT可能遵循某些母國的公司治理做法，而不是某些NASDAQ的要求。

 

作為在納斯達克上市的外國私人發行者，TAT被允許遵循某些母國的公司治理做法，而不是納斯達克市場規則的某些要求。選擇採用母國慣例而不是這種要求的外國私人發行人必須事先向納斯達克提交本國獨立律師的書面聲明，證明發行人的做法不受本國法律的禁止。此外，外國私營發行人必須在其向證券交易委員會或其網站提交的年度報告中披露每一項此類要求，即它不遵守並説明發行人所遵循的母國慣例，而不是任何此類要求。例如，以色列的公司治理或法律要求TAT在某些稀釋性事件上獲得股東的批准，例如建立或修改某些基於股權的賠償計劃，這一發行將導致TAT的控制權發生變化，非公開發行涉及TAT 20%或更多權益的某些交易，以及納斯達克所不要求的對另一家公司股票或資產的某些收購。

第四項.對公司的無償性

 

TAT的歷史與發展

 

TAT於1985年4月以Galaxy Graphics有限公司的名義根據以色列國的法律成立。TAT改名為Galag相冊有限公司。一九八六年八月及達科技有限公司。1992年5月。TAT是一家根據“1999年-5759號以色列公司法”(“以色列公司法”)設立的公共有限責任公司，根據該法和相關立法運作。TAT公司的註冊辦事處和主要營業地點位於以色列Gedera 70750002 Bnei Ayish的Neta大道Rem工業園，其電話號碼是+972-8-826-8500。TAT的網站是www.tat-Technologes.com。TAT網站上的信息沒有以參考的方式納入本年度報告。

TAT成立於1985年，是為了發展當時的母公司TAT工業有限公司的計算機系統業務。(“TAT工業”)，一家公開持有的以色列公司，然後從事航空設備的製造和銷售。1991年12月，TAT收購了TAT工業的熱交換業務，2000年TAT收購了TAT工業與製造和維修航空配件有關的其餘業務，並租賃了其某些財產。

1987年3月，TAT在美國完成了其證券的首次公開發行。TAT從首次公開發行(IPO)到1998年7月，TAT的普通股被轉移到納斯達克資本市場(NASDAQ資本市場)，TAT在納斯達克全球市場(當時被稱為NASDAQ全國市場)上市。2009年6月24日，TAT的普通股在納斯達克全球市場恢復交易。自2005年8月以來，TAT的股票也在TASE交易。

今天，TAT通過其Gedera設施以及其在美國的子公司Limco和Piedmont向商業和軍事航空航天及地面防禦工業提供各種解決方案和服務。(Limco和Piedmont通過Limco-Piedmont公司通過TAT持有。(“Limco-Piedmont”)和Turbochrom在以色列的Kiryat Gat。

1993年，TAT收購了Limco AIRepair公司。(“Limco”)。林科公司位於俄克拉荷馬州塔爾薩，其FAA認證的修理站為航空公司、航空貨運公司、維修服務中心和軍方提供MRO服務，特別是在傳熱部件方面。除了其MRO服務外，Limco還為飛機和系統製造商及其他選定的相關產品提供熱傳遞解決方案的OEM。

2005年，Limco收購了皮埃蒙特公司，這是一家獲得FAA認證的公司，為APU和起落架提供MRO服務。皮埃蒙特公司位於北卡羅萊納州格林斯伯勒，為航空公司、航空貨運公司、維修服務中心和軍方提供MRO服務，尤其是起落架和APU。

2007年7月，Limco-Piedmont完成了其普通股的首次公開發行，Limco-Piedmont的股票在納斯達克全球市場(代號：LIMC)上市，直到2009年7月2日，TAT收購了Limco-皮埃蒙特公司所有公開持有的股票(約佔Limco-皮埃蒙特公司總股份的32%)，用於股票合併。由於這種合併，林科-皮德蒙特公司再次成為TAT的全資子公司.

在2008年3月至2009年3月期間發生了一系列交易之後，TAT獲得了BentalIndustries有限公司70%的控制權。2014年2月，TAT將其在BentalIndustries Ltd.的全部股權出售給BentalInvestments Agshah有限公司。總額為500萬美元。

2009年12月4日，TAT通過其子公司Piedmont與FAVS簽署了一項投資協議。根據協議，皮埃蒙特公司發行了FAVS B級普通股288，334股，代表FAvS當時股本的37%(收購股份的總數隨後因20股反向拆分1股而調整)和750 000美元FAvS優先股(有權獲得按季度支付的現金紅利12%或按年率15%的年率獲得額外優先股)，以換取皮埃蒙特公司的螺旋槳和零部件業務。

 

2015年3月11日，皮埃蒙特公司以微不足道的價格出售了FAvS B類普通股的237，932股，佔FAvS股本的23.18%及其持有的FAVS A系列優先股的全部股份(16，253)。截至2018年12月31日，TAT擁有FAVS大約5%的已發行和未發行股本。

2015年10月，TAT收購了獲得FAA和EASA認證的Turbochroo公司，對噴氣式發動機部件進行大修和塗層，包括渦輪葉片、葉片和風扇葉片。

2015年11月，TAT與工程公司達成協議，在俄羅斯建立一個新的MRO工廠。新公司TAT-Engineering LLC總部設在新西伯利亞託爾馬切沃機場，為俄羅斯和獨聯體的傳熱部件提供小型維修、大修和再核心服務。根據合資協議，TAT擁有TAT-Engineering 51%的股份，其餘49%由Engineering持有。

A.自願性

 

概述

 

塔特技術有限公司是一個領先的解決方案和服務供應商的商業和軍事，航空航天和地面防禦工業，主要集中在兩個產品領域和服務：熱管理和電力和執行。TAT的業務分為四個部分：(一)通過Gedera工廠對傳熱解決方案和航空配件進行OEM；(二)通過Limco子公司為傳熱元件和熱傳遞解決方案OEM提供MRO服務；(三)通過皮德蒙特子公司為航空部件提供MRO服務；(四)通過Turbochrom子公司對噴氣發動機部件進行大修和塗裝。

 

TAT通過其Gedera設施在熱傳遞解決方案和航空配件OEM領域的活動主要包括：(1)廣泛的傳熱解決方案的設計、開發和製造，例如用於商用、軍用和商用飛機上的機械和電子系統的預冷卻器、熱交換器和油/燃料液壓換熱器；(Ii)安裝在飛機及地面應用上的環境控制及電力電子冷卻系統；及(Iii)各種其他機械飛機附件及系統，例如泵、閥及渦輪動力裝置。

 

TAT在MRO和OEM傳熱解決方案領域的活動包括傳熱元件的MRO，以及在較小程度上製造某些傳熱解決方案。TAT的Limco子公司運營一個FAA認證的修理站，為航空公司、航空貨運公司、維修服務中心和軍方提供熱傳遞MRO服務。

 

TAT在航空部件MRO服務領域的活動包括APU、起落架和其他飛機部件的MRO。TAT的皮埃蒙特子公司經營一個FAA認證的修理站，為航空公司、航空貨運公司、維修服務中心和軍方提供飛機部件MRO服務。

 

TAT通過其Turbochrome設施在噴氣發動機大修領域的活動包括對噴氣發動機部件進行大修和塗覆，包括渦輪葉片和葉片、風扇葉片、可變進口導葉和加力燃燒器襟翼。

換熱解決方案和航空配件OEM(Gedera)

 

TAT是一家主要通過其Gedera工廠為商業和軍事航空航天及地面防禦工業提供傳熱解決方案和航空配件的OEM公司。我們Gedera工廠的主要OEM活動是設計和製造一條熱交換器和冷板的綜合生產線。換熱溶液有利於機械和電子系統運行過程中產生的熱量的去除和散熱。Gedera的傳熱解決方案通常集成在完整的冷卻系統中。我們利用專有的技術專長，設計每一種傳熱產品，以滿足客户特定的空間、動力、性能等需求。Gedera公司的傳熱解決方案在世界範圍內銷售，主要用於商用飛機和軍用飛機及電子系統，而電子系統是此類設備的主要用户。Gedera的客户包括，利勃海爾-航天圖盧茲S.A.(“利勃海爾”)、波音飛機公司(“波音”)、以色列航天工業公司(“IAI”)、塞斯納飛機公司(“塞斯納”)、Pilatus飛機有限公司(“Pilatus”)、Embraer Empresa Brasileira de A隆áUtica S.A.。(“巴西航空公司”)，伊頓航空航天有限公司(“伊頓”)，帕克漢尼芬公司(“帕克”)，貝爾直升機，以及來自世界各地的美國空軍、美國陸軍、美國海軍和其他空軍。這種供應合同通常是長期合同，可能有十年或更長的期限.

 

作為其OEM活動的一部分，Gedera還從事整個冷卻系統的設計、開發和製造。這條生產線主要包括電子系統的冷卻系統(用於機載軍事平臺)和地面冷卻系統(用於軍事設施、帳篷、車輛和其他軍事用途)。

 

此外，Gedera還設計、開發和製造航空流量控制配件。這些附件包括部件，如閥門和泵。Gedera航空配件的客户包括洛克希德馬丁公司(“洛克希德馬丁”)、波音、大陸汽車(“大陸”)、以色列空軍(“IAF”)、IAI、Elbit系統(“Elbit”)、Rafael高級防禦系統(“Rafael”)，以及來自世界各地的美國空軍、海軍和其他空軍。

 

Gedera還向軍事客户提供有限的MRO服務，主要用於航空配件以及某些傳熱解決方案。Gedera目前對緊急動力裝置、肼罐、噴氣燃料啟動器、冷卻渦輪機和F-16戰鬥機的各種閥門進行了大修。此外，Gedera公司還對黑鷹和阿帕奇直升機的防冰閥和啟動器進行了大修.Gedera公司MRO服務的客户包括IAF、IAI、北約各國以及美國空軍、美國陸軍和美國海軍。

 

Gedera依靠高素質的人員和強大的工程、開發和製造能力，使其能夠支持客户從早期的項目開發階段到原型交付。

 

根據開發項目的範圍和客户的採購流程，TAT估計Gedera經營的市場規模很大。Gedera參與的許多項目都是宂長而複雜的，這説明瞭它長期的供應商關係和它所享有的客户忠誠度。TAT計劃擴大其在OEM部分的Gedera業務，除其他外，擴大與其現有戰略客户的工作範圍，與新客户建立關係，提高其在完整系統/子系統製造方面的能力，並以具有高度商業潛力的戰略領土為目標。

傳熱元件的MRO服務和傳熱解決方案的OEM(Limco)

 

通過其林科子公司TAT在傳熱領域向航空航天和地面防衞工業提供MRO服務和OEM服務。Limco的FAA認證維修站為航空公司、原始設備製造商、航空貨運公司、維修服務中心和軍方提供飛機部件MRO服務。林科還得到EASA、泰國民航局(DCA)、印度尼西亞民航局(DGCA)和中國民航局(CAAC)的認證。Limco最近還獲得了染料滲透試驗和焊接方面的NADCAP認證。Limco公司專門為飛機部件提供MRO服務，如傳熱元件和臭氧轉換器。一般來説，製造商規格、政府規章和軍事維修條例要求飛機部件定期或視需要進行MRO維修。飛機傳熱部件通常需要MRO服務，包括維修和安裝更換設備，在使用2至5年後或在需要時更早。飛機制造商通常對新飛機及其零部件和子系統提供擔保，根據買方的討價還價能力，保修期限可從一年到五年不等。保修索賠通常是OEM在保修期內的責任。Limco的業務機會通常從這些部件和子系統的保修期結束時開始。Limco的客户包括主要的美國國內和國際航空公司、航空貨運公司、維修服務中心、原始設備製造商，如商業和軍用飛機制造商和國防承包商，以及美國武裝部隊(陸軍、空軍、海軍和海岸警衞隊)。與這類客户簽訂的MRO合同通常是長期合同，可能有一至五年或更長的期限。

 

林科以其極具競爭力的價格和快速的週轉時間在客户中享有很高的聲譽。航空航天產品的主要原始設備製造商承認為其傳熱解決方案提供MRO服務。例如，林科是一個公認的柯林斯航空公司(漢密爾頓桑德斯特蘭)維修中心，為其許多傳熱解決方案提供MRO服務。

 

除了其MRO服務外，Limco還在OEM基礎上生產用於商業、區域、商業和軍事航空平臺的傳熱解決方案。Limco傳熱解決方案的客户包括波音公司、國防供應中心、Parker Hannifin公司、雷神公司(“雷神”公司)、BAE系統公司、貝爾直升機公司、勝利航空結構公司、沃特飛機部、Cobham plc公司、Northrop Grumman公司和Gulfstream公司。

 

TAT根據Limco提供的MRO服務的數量以及Limco所享有的客户忠誠度，估計Limco運營的市場規模很大。TAT計劃擴大其Limco業務，除其他外，開發OEM和MRO能力，用於具有巨大商業潛力的其他類型的傳熱產品。

MRO航空零部件服務(皮埃蒙特)

 

 

皮埃蒙特公司是由霍尼韋爾授權的維修中心，為其幾種類型的APU型號提供MRO服務。皮埃蒙特公司與主要起落架製造商有着良好的工作關係。

 

根據需要皮埃蒙特公司提供MRO服務的飛機數量，TAT估計皮埃蒙特公司經營的市場規模很大。TAT計劃擴大其皮埃蒙特公司在MRO部門的業務，利用皮埃蒙特公司的經驗和聲譽，為其他類型的APU和起落架應用以及具有重大商業潛力的其他飛機系統/部件開發MRO能力，並提供更多的補充服務，如機械加工、電鍍和磨削(“MPG”)。

 

皮埃蒙特公司在修理和檢修APU和着陸系統方面的廣泛經驗包括全面參與行業供應鏈。除了其MRO服務外，皮埃蒙特公司還在全球範圍內積極參與APU和起落架產品的交換、租賃和零部件供應。通過行業合作伙伴和著名航空航天零部件經銷商的網絡，皮德蒙特公司在零部件銷售方面的活動是其業務的一個重要組成部分。皮德蒙特公司的質量體系是AS 9110和NADCAP，用於無損檢測。

噴氣發動機部件(渦輪鉻)的大修和塗層

 

通過其子公司Turbochrom，TAT為航空航天工業提供噴氣發動機部件的MRO服務。Turbochros的FAA和EASA認證的修理站主要為維修服務中心、航空公司和軍方提供服務。特博鉻公司專門為發動機部件提供MRO服務，如渦輪葉片和葉片、壓縮機葉片和葉片、風扇葉片和燃燒器後襟翼。一般來説，製造商規格、政府規章和軍事維修條例要求發動機部件定期或視需要進行MRO維修。商用引擎組件在服務3至5年後通常需要MRO服務，如果需要，則需要更早的MRO服務。發動機製造商通常對新發動機及其零部件和子系統提供擔保，根據買方的討價還價能力，這些保證可能從一年到五年不等。保修要求通常是OEM在保修期內的責任。特博鉻的商業機會通常在這些部件的保修期結束後開始。Turbochrom的客户包括國內和國際航空公司、維修服務中心和軍方。

 

Turbochrome還專門生產用於航空工業的塗層粉末(用於包裝膠結鋁塗層)和掩蔽材料(用於在特定地區防止塗層)。Turbochrome向原始設備製造商和維修服務中心提供這些材料。

 

根據需要Turbochrom提供的MRO服務的噴氣式發動機的數量，TAT估計Turbochrom運營的市場規模很大。Turbochrom計劃擴大其在MRO部門的業務，利用Turbochrom的經驗和聲譽，為具有巨大商業潛力的其他類型的噴氣發動機部件開發MRO能力。

 

Turbochrom公司的質量體系符合ISO 9001和AS 9100標準，符合EASA第145部分和FAA Far 145標準。

Tat-工程有限責任公司

 

 

經營策略

 

TAT的目標是成為其戰略客户的可信賴的合作伙伴，在特定的、高門檻的市場上提供差異化的產品和服務，這將使TAT能夠發展其與客户的長期高價值關係，從而有效地完成和繼續發展業務並提高盈利能力。目前，TAT的重點是兩個主要市場：熱管理解決方案和服務以及電源和執行器解決方案和服務。

TAT戰略的執行以下列原則為基礎：

 

·

提高OEM能力-利用我們在傳熱解決方案市場上的技術專長、經驗和聲譽，將我們的OEM產品範圍擴大到新的飛機或現有飛機的新平臺。

·

擴大MRO服務的範圍-利用我們的技術專長、工程資源和設施，將MRO服務擴展到更多類型的飛機和其他飛機系統、子系統和部件，同時開發提供這些額外MRO服務所需的技術專長。

·

增加市場份額-繼續積極的營銷努力，以贏得新的客户，以及擴大與現有客户的活動，部分通過關注我們的不同業務之間的交叉銷售機會。作為我們努力的一部分，我們還打算擴大我們在美國、西歐和新領土等現有地區的營銷業務，在這些地區，TAT目前的存在較小，客户也較少，例如東歐、拉丁美洲和亞洲。

·

集團成員之間的有效協同作用-增強我們各業務之間的協同作用。例如，通過向Limco提供在Gedera生產的傳熱部件，我們使Limco能夠為其MRO服務提供更好的產品和更具競爭力的定價，從而提高Limco在市場上的總體競爭地位。

·

有機增長和併購-除了像上面詳述的那樣有機地發展我們現有的業務之外，我們還打算評估互補的收購機會。

 

產品和服務

 

換熱解決方案和航空配件的OEM

 

 

傳熱溶液

 

我們在我們的Gedera工廠生產廣泛的傳熱解決方案。Gedera公司專門設計和製造高效、緊湊和可靠的傳熱解決方案，旨在滿足嚴格的限制條件，如尺寸、重量和環境條件。換熱液，如熱交換器和冷板，是各種環境控制系統、機械繫統和發動機系統以及廣泛的電子系統的組成部分。這些系統在運行過程中產生熱量，這些熱量必須被移除和消散。傳熱溶液通過將熱量從熱介質(空氣、油或其他液體)傳送到冷介質處理，從而促進通過這些系統的操作而產生的熱量的交換。

 

在航空航天工業中，經常需要改進性能、重量、成本和可靠性。此外，隨着電子系統變得越來越小和更加密集，對用於提供冷卻功能的精密和高效的傳熱元件的需求變得更加迫切。利用Gedera的技術專長，TAT相信它能夠通過不斷的新產品開發和產品改進來滿足這些行業的需求。

 

Gedera的主要傳熱解決方案包括熱交換器和冷板。通常，空對空熱交換器冷卻噴氣發動機的排氣空氣，冷卻後用於飛機的空調、增壓和氣動系統。液體對空氣的熱交換器冷卻液體，如發動機油，液壓油和其他用於其他系統。

 

Gedera為所有類型的傳熱解決方案提供一站式服務.Gedera公司的熱交換器一般每台售價在2，000美元到45，000美元之間。Gedera公司的熱傳遞解決方案的很大一部分出售給了客户，涉及特定飛機設備的原始製造或改裝。Gedera通常與其客户簽訂長期供應合同，這要求gedera作為更大項目的一部分提供傳熱產品。

 

Gedera還生產其他傳熱解決方案，如冷卻底盤、散熱器和冷板(可以是空對空、液對空或液對液)，以控制和處理各種電子系統的運行所釋放的熱量。這些產品目前主要用於雷達系統、航空電子設備、電子戰系統和各種瞄準、導航和夜視吊艙。

 

由於包括Gedera部件在內的系統的特殊性，Gedera通常也提供原傳熱解決方案的備件和替換部件。

 

航空流量控制附件

 

Gedera還從事航空流量控制配件的設計、開發、製造和MRO服務。這些附件包括閥門和泵等部件。

 

製冷空調系統

 

Gedera還致力於設計、開發和製造完整的環境控制系統和冷卻系統。該產品線包括地面冷卻系統，主要用於軍事應用，如移動指揮和控制單元、指揮和控制車輛、裝甲車、移動廣播單位、移動醫院等。此外，Gedera根據客户規格設計、開發和製造電力電子冷卻系統，同時根據嚴格的民用航空標準提供完整的工程解決方案。Gedera的系統在全球範圍內使用，並根據嚴格的標準進行測試。

傳熱元件的MRO服務及換熱解決方案的OEM

 

傳熱元件的MRO服務

 

通過其在美國的Limco子公司，TAT為傳熱元件提供MRO服務。對MRO服務的需求取決於機隊的規模和年齡、飛機的使用情況以及聯邦航空局和其他政府當局頒佈的條例或條例。

 

由於老化機隊維修費用的增加，許多航空公司正在尋求降低成本、減少停機時間、提高飛機可靠性和延長大修間隔時間的方法。實現這一目標的一種方法是將更多的維護和支持功能外包給可靠的第三方。此外，我們認為，商業運營商決定將其MRO需求外包，是在尋找具有廣泛服務能力的MRO服務提供商。這種MRO服務提供商允許運營商將其MRO服務外包給一組選定的第三方供應商。全球軍用飛機機隊也為MRO服務提供商提供了類似的機會。我們相信，日益老化的軍事機隊和更多地使用旨在延長軍用飛機使用壽命的升級計劃將為MRO提供持續的增長機會。

 

林科專業從事傳熱元件的維修和大修。這些部件包括熱交換器、油冷卻器、預冷器、再熱器、冷凝器、水分離器、燃料加熱器、蒸發器和臭氧轉換器。

 

Limco正在根據市場需求和/或客户要求不斷擴大其MRO能力。Limco公司的能力包括用於空客、波音、龐巴迪、塞斯納、巴西航空公司、洛克希德·馬丁公司、福克公司、利勃海爾-航天公司、柯林斯航空公司、霍尼韋爾航空公司和其他公司製造的飛機和系統的傳熱部件。

 

Limco的業務優勢和競爭優勢之一是與TAT的Gedera工廠密切合作。通過Gedera的核心製造能力和工程專業知識，Limco擁有最高質量的核心源源不斷的供應，以執行其對傳熱元件的MRO服務。此外，Limco還得益於Gedera公司與Limco在傳熱部件領域的服務相關的各種工程和開發能力。

 

Limco公司在俄克拉荷馬州Tulsa的維修站提供MRO服務，該公司擁有ISO 9001、AS 9110和AS 9100認證、NADCAP染料滲透測試和焊接認證，並獲得FAA和EASA以及泰國、印度尼西亞和中國民航管理局的批准提供MRO服務。

 

林科為傳熱元件提供不同或各種MRO服務。如果損壞嚴重，Limco將重新制造該單元，通常需要更換損壞或舊的傳熱部件的核心矩陣，而不是用新的換熱部件替換整個單元。林科設計和開發這些定製的再製造單元，作為新零件更換的一種成本效益高的替代方案。在損壞較輕的情況下，Limco將根據需要對機組進行大修或修理。再製造的部件所提供的保證通常與提供給新產品的保證相等或更好。

 

OEM授權和許可證

 

Limco認為，作為一個獨立的MRO服務提供商，與飛機系統和部件的原始設備製造商建立和保持關係是實現可持續成功的一個重要因素。原始設備製造商授權獨立的MRO服務提供商代表他們進行維修和檢修服務。原始設備製造商通常只給予很少的授權，並對其授權的MRO服務提供商保持嚴格的控制，以保持對客户的高質量服務。獲得OEM授權需要先進的技術能力、基於經驗的行業知識和大量的資本投資.此外，Limco認為，擁有OEM授權的服務提供商獲得競爭優勢，因為他們通常在零部件、技術信息和OEM保修支持方面獲得折扣。Limco是一家獨立的MRO服務提供商，是柯林斯航空航天公司(Hamilton Sundstran)公認的維修中心，該公司是北美或美國最大的傳熱解決方案製造商之一。

 

換熱液OEM

 

除了其MRO服務外，Limco還充當主要用於軍用飛機和其他地面應用的熱傳遞解決方案的OEM製造商，並在較小程度上用於商業、區域和商用飛機。Limco公司專門設計和製造高效的傳熱解決方案，旨在滿足嚴格的限制，如大小、重量和適用的環境條件。這些裝置包括熱交換器、油冷卻器、預冷器、再熱器、冷凝器、燃料加熱器和蒸發器。

 

林科還為美國海軍艦艇(包括艦船和核潛艇)生產脱礦系統。Limco目前為航空航天和地面防禦工業提供數十個OEM部件。這些部件是按照適用於飛機和軍用部件製造的嚴格質量保證標準制造的。

 

林科公司的質量體系是ISO 9001，AS 9110，AS 9100和NADCAP，用於無損檢測和焊接，以及FAR 21.303(FAA標準，用於零部件製造商的批准)。

航空部件MRO服務

 

通過其皮埃蒙特子公司，TAT為航空部件提供MRO服務，包括APU和起落架。如前所述，對MRO服務的需求取決於機隊的規模和年齡、飛機的使用情況以及聯邦航空局和其他政府當局的規定。

 

由於老化機隊的維修費用增加，許多航空公司正在尋求降低成本、減少停機時間、提高飛機可靠性和延長大修間隔時間的方法。實現這一目標的一種方法是將更多的維護和支持功能外包給可靠的第三方。此外，我們還認為，作出決定外包其MRO需求的商業運營商正在尋找提供廣泛服務能力的MRO服務提供商。這些MRO服務提供商允許運營商將其MRO服務外包給一組選定的第三方供應商。全球軍用飛機機隊也為MRO服務提供商提供了類似的機會。我們相信，老化的艦隊和更多地使用旨在延長飛機使用壽命的升級計劃將為MRO提供持續的增長機會。

 

皮德蒙特公司專門從事APU和起落架的維修和大修。APUS是一種相對較小的、獨立的發電機，用於啟動噴氣發動機，通常使用壓縮空氣，並在飛機着陸時提供電力、液壓和空調。在許多飛機上，APU也可以在飛行中的緊急情況下提供電力.起落架是支撐飛機在地面並允許它滑行、起飛和降落的結構。

 

皮埃蒙特公司在北卡羅萊納州格林斯伯勒市的維修站提供MRO服務，維修站由FAA和EASA授權。皮德蒙特公司專門為美國兩家領先的原始設備製造商霍尼韋爾(Honeywell)和漢密爾頓桑德斯特蘭(Hamilton Sundstran)生產的APU車型提供全面的維修和檢修服務。此外，皮埃蒙特公司還為商用和軍用飛機起落架系統提供全面維修、大修、機械加工、電鍍和磨削服務。皮埃蒙特公司為區域飛機提供起落架MRO服務，包括龐巴迪(CRJ 100/200/Dash8)、法國-意大利ATR(42/72)、灣流(G4)、洛克希德馬丁公司(P3/C 130)和巴西Embraer(E 170/E 190)製造的飛機。

OEM授權和許可證

 

皮德蒙特公司認為，作為一個獨立的MRO服務提供商，與飛機系統和部件的原始設備製造商建立和保持關係是實現可持續成功的一個重要因素。原始設備製造商授予獨立的MRO服務提供商對他們製造的設備進行維修和檢修服務的授權或許可證。原始設備製造商通常很少授予授權或許可證，並對其授權和許可的MRO服務提供商保持嚴格控制，以保持對客户的高質量服務。獲得OEM授權需要先進的技術能力、基於經驗的行業知識和大量的資本投資.皮德蒙特公司認為，擁有OEM授權和許可證的服務提供商獲得競爭優勢，因為他們通常在零部件、技術信息、OEM保修支持和在營銷中使用OEM名稱方面獲得折扣。皮德蒙特是一個授權的修理站，由最大的APU製造商霍尼韋爾授權，其幾種APU型號。

 

加工、電鍍和磨削，或MPG服務

 

皮德蒙特公司已將其服務擴展至包括提供MPG服務，以補充其傳統的MRO服務或作為獨立的服務。我們相信，與我們的MPG商店建立和保持客户關係是作為一個獨立的MRO服務提供商取得持續成功的一個重要因素，並創造了競爭優勢。

 

噴氣發動機部件的大修與塗裝

 

通過其子公司Turbochrom，TAT為航空航天工業提供噴氣發動機部件的MRO服務。Turbochros的FAA和EASA認證的修理站主要為維修服務中心、航空公司和軍方提供服務。特博鉻公司專門為發動機部件提供MRO服務，如渦輪葉片和葉片、壓縮機葉片和葉片、風扇葉片和燃燒器後襟翼。一般來説，製造商規格、政府規章和軍事維修條例要求發動機部件定期或視需要進行MRO維修。商用引擎組件在服務3至5年後通常需要MRO服務，如果需要，則需要更早的MRO服務。發動機製造商通常對新發動機及其零部件和子系統提供擔保，根據買方的討價還價能力，這些保證可能從一年到五年不等。發動機製造商也可以為發動機提供10至15年的延期保修協議。保修要求通常是OEM在保修期內的責任。特博鉻的商業機會通常在這些部件的保修期結束後開始。Turbochrome為客户提供FAA和EASA批准的Der(指定工程代表)和DOA(設計組織批准)維修服務。Turbochrom的客户包括美國國內和國際航空公司、維修服務中心和軍方。

根據需要Turbochrom提供的MRO服務的噴氣式發動機的數量，TAT估計Turbochrom運營的市場規模很大。Turbochrom計劃擴大其在MRO部門的業務，利用Turbochrom的經驗和聲譽，為具有巨大商業潛力的其他類型的噴氣發動機部件開發MRO能力。

 

 

掩蔽和塗層材料的製造

 

通過其Turbochrome工廠，TAT為航空工業生產了廣泛的掩蔽和塗層材料。這些產品是按照適用於飛機發動機部件維修的所有嚴格質量保證標準制造的。

客户

 

一般

 

TAT針對商業和軍事、航空航天和地面防禦行業的廣泛客户。我們的客户包括美國、歐洲、獨聯體、亞洲、拉丁美洲和以色列的軍用設備商業製造商、商業航空公司、飛機制造商、軍隊、國防工業和其他電子系統、航空單位和機械製造商。2018年，TAT在全球範圍內創造了650多個客户的收入。

 

主要客户

 

OEM客户

 

TAT主要通過其Gedera工廠向商業和軍用飛機制造商和國防承包商以及美國和以色列政府出售OEM解決方案和系統。

OEM客户的部分列表設置於下表：

 

飛機制造商	波音公司、塞斯納公司、皮拉特斯公司、巴西航空公司、洛克希德·馬丁公司、本田飛機公司、Cirrus公司、IAI公司、帕克公司。
系統製造商/集成商和國防承包商	Liebherr，武漢Hangda，Thales，Rafael，Elbit，IAI，Lockheed Martin，Eaton Aerosspace，Parker Hannifin Corporation，Safran(Snecma)。

 

TAT的許多OEM客户的開發項目和採購過程漫長而複雜，因此，TAT與一些客户簽訂了框架協議，這些協議確定了某些法律條件，但根據這些協議，客户不必購買任何數量的產品。通常情況下，客户會根據所需的供應數量、價格、交貨期和其他相關條款發出定購單。

 

MRO客户

 

TAT主要通過Limco、Piedmont和Turbochrom為MRO客户提供服務，包括美國主要的國內和國際航空公司、航空貨運公司、維修服務中心、美國武裝部隊和來自世界各地的其他空軍。

 

TAT的部分MRO客户名單列於下表：

 

美國國內和國際航空公司和航空貨運公司	法航-荷蘭航空公司、聯邦快遞公司、SAS公司、瑞士航空公司、埃爾AL航空公司、德爾塔航空公司、聯合航空公司、加拿大航空公司、共和國航空公司、DHL航空公司、奧地利航空公司、TAM航空公司、泰國航空公司、韓國航空公司、印度航空公司、環球航空公司、帝國航空公司、山區航空公司、聯盟航空公司。
維修服務中心	Fokker，Honeywell International，Kellstrom Business，Aero Kool，Lufthansa Technik，UTAS-Hamilton Sundstran，SR Technics，EverGreen航空部件服務公司，土耳其技術公司，Delta技術辦事處，ST航空航天工程公司，、灣流公司、IAI公司、Aero推力公司、首腦航空公司、HAECO美洲公司、噴氣發動機技術公司、渦輪發動機解決方案公司、渦輪發動機中心和Cargolux公司。
政府和空軍	美國陸軍、美國空軍和美國海軍；以色列國防部，宇航聯合會；比利時空軍、波蘭空軍、葡萄牙空軍

軍事合同

 

美國政府是我們最大的政府客户，在截至2018年12月31日的一年中，對美國政府的銷售額約佔TAT收入的2.4%，在截至2017年12月31日的一年中約佔我們收入的4.7%，在截至2016年12月31日的一年中約佔我們收入的5.6%。

 

TAT的許多軍事合同是根據技術功績、人員資格、經驗和價格在競爭基礎上授予的。由於TAT的技術能力，TAT還在談判的非競爭性基礎上獲得一些涉及特殊技術能力的合同授予。

 

TAT根據政府合同提供產品，這些產品通常需要在幾個月到幾年的時間內履行。美國軍方的長期合同可能取決於能否繼續獲得國會撥款.預期預算和國會撥款之間的差異可能導致這些合同的延遲、修改或終止。

 

TAT參與的政府合同絕大多數是固定價格合同，其中有些含有固定價格升級機制。根據這些合同，TAT同意以固定價格進行具體工作，因此，在實際工作成本與合同價格不同的情況下，實現了收益或損害。允許的政府合同費用和TAT費用須接受審計，並可能導致一些合同費用和費用得不到償還。雖然各國政府保留進行進一步審計的權利，但在2018年財政年度期間進行的審計沒有造成對TAT的物質成本回收不計。

 

根據政府合約，TAT有資格履行職務，這要求我們維持足夠的保安措施。TAT實施了安全程序，它認為這些程序充分滿足了目前政府合同的要求。

 

積壓和長期協議

 

產品及服務保證

 

根據具體產品的性質，TAT為其產品和服務提供為期一至三年的擔保。到目前為止，TAT的保修費用並不大。截至2018年12月31日，TAT的總保修準備金為30萬美元。

 

競爭環境

 

換熱解決方案和航空配件的OEM

 

航空航天和國防OEM工業，特別是商業和軍事航空市場，其特點是競爭激烈，需要不斷處於技術創新的前沿，以便能夠提供技術先進和有吸引力的產品。這些OEM市場的競爭也是以價格、質量和準時交貨為基礎的。根據開發項目的範圍和潛在客户的採購流程，TAT估計傳熱解決方案的市場規模非常大。TAT估計，由於進入這些市場的壁壘很高，航空航天和國防OEM市場中有少數競爭供應商，其中包括需要高素質和訓練有素的人員、技術先進的設施以及需要獲得適當的政府批准。商業航空和軍工航空OEM項目的性質往往是費時複雜的，也需要長期的供應商關係和客户忠誠度才能成功。

 

TAT在全球OEM、航天和國防工業的競爭對手可分為兩大類：

 

·

獨立或通過分包商直接為平臺製造商(即商用噴氣機)設計、開發和製造完整系統(例如飛機液壓系統製造商)的完整系統製造商。這些公司通常會競購完整的系統和/或項目，而TAT開發的組件/產品是整個系統的一部分。在這種情況下，這些公司很可能會將系統中一個或幾個部件的設計和製造分包給諸如TAT這樣的公司。雖然其中一些公司有能力在一個完整的系統(即集成在液壓系統中的熱交換器)中設計和製造每一個獨立部件，但在對獨立部件有具體要求的項目中，它們通常不與TAT競爭。

 

 

·

零部件製造商，如TAT，其主要業務是設計和製造部件(如熱交換器或其他類型的傳熱解決方案)(通常位於系統製造商的“價值鏈”之下，如飛機液壓系統的製造商和平臺製造商之下的兩層，例如一架新飛機的製造商)。這些公司通常在需要獨立航空組件的項目(如換熱器或其他類型的傳熱解決方案)和由製造商為分包商提供完整系統或產品的招標中進行競爭。雖然一些零部件製造商有能力為某一平臺設計、開發和製造一個完整的系統(即商用噴氣式飛機的環境控制系統)，但這些公司通常不會在項目中競爭其製造的部件只佔整個系統的一小部分的完整系統，這主要是由於進入壁壘較高，以及從零部件供應商向整個系統製造商轉移“價值鏈”的難度。

 

TAT在換熱解決方案和航空配件OEM領域的主要競爭對手包括美國的製造商，如Ametek公司的Hughes-Treitler部門、Lytron公司、Niagara熱公司、Hamilton Sundstrand公司、霍尼韋爾國際公司和Triumph熱系統公司；總部設在歐洲的製造商，如I.M.I.Marston，Hamilton Sundstrard、Safran和Liebherr的子公司；以及總部設在亞洲的製造商，如日本的住友精密產品。這些競爭對手可能比Gedera享有競爭優勢，例如：

 

·更快地適應客户需求和行業條件或趨勢變化的能力；

 

·更多地獲得資本；

·與客户和供應商建立更密切的關係；

·更多的認可；

·獲得更好的技術和更大的營銷資源；

·提供除部件以外的完整系統的能力；

·成品油、成品油和其他飛機部件的能力。

 

傳熱元件的MRO服務

 

在傳熱元件領域，MRO服務的市場競爭非常激烈。這個市場的競爭取決於價格、週轉時間、質量和服務的廣度。TAT在維護傳熱元件方面的全球競爭對手可分為兩大類：

 

·

OEM的服務部門-一般來説，傳熱解決方案部門中的每個OEM產品都有必要的能力為其設計和製造的產品提供MRO服務，從最初的保修期開始一直持續到售後階段。原始設備製造商的服務部門也可以獲得為其他原始設備製造商的產品提供服務的能力，以進一步擴大其MRO服務。

·

服務中心-通常為廣泛的組件和系統提供MRO服務。這些服務中心可以是商業航空公司的內部維修服務，也可以是其他獨立的服務提供商，如TAT或Limco。

 

在傳熱MRO服務方面，TAT的主要競爭對手是Triumph熱系統、霍尼韋爾的Lori傳熱中心、Drake Air-Ametek、Liebherr-航天、美國冷卻器服務、Hamilton馬來西亞、漢莎技術公司、Meggitt(精英)等。

 

作為一家獨立的MRO服務提供商，Limco的競爭對手具有固有的競爭優勢。例如，Limco與大型原始設備製造商的服務部門競爭，後者在某些情況下擁有OEM解決方案的設計權威，能夠從其OEM製造活動中獲得重大的定價優勢。Limco還與大型商業航空公司的內部服務部門競爭，這些部門強烈鼓勵航空公司充分利用其維修人員和設施的服務。此外，Limco的競爭對手可能具有額外的競爭優勢，例如：

 

·成品率較高、價格較高、成本較高、包紮傳熱和其他飛機部件的能力；

·獲得更大的營銷資源；

(B)獲得高級技術的機會；

·更好的轉機時間，更好的轉機時間；

 

航空部件MRO服務

 

皮埃蒙特公司經營的MRO服務市場競爭激烈。這個市場的競爭取決於質量、價格、週轉時間和服務的廣度。皮埃蒙特公司主要的MRO服務競爭對手是原始設備製造商的服務部門、各種商業航空公司的內部維修服務以及其他獨立的服務提供商，如TAT或Piedmont。在APU和起落架MRO服務方面，皮埃蒙特公司的主要競爭對手是標準航空集團(Standard Aero Group)、航空技術國際公司(Aerotech International)、霍尼韋爾國際公司(Honeywell International)、大通航空公司(Chase Aerosspace)、專業航空公司(Professional Aviation)、梅西爾-Dowty航天公司(MD)、

 

皮埃蒙特公司的一些競爭對手具有固有的競爭優勢。例如，皮埃蒙特公司與大型原始設備製造商的服務部門競爭，後者在某些情況下擁有OEM產品的設計權威，能夠從其OEM製造活動中獲得顯著的品牌認可。皮埃蒙特公司還與大型商業航空公司的內部服務部門展開競爭，這些部門強烈鼓勵航空公司充分利用其維修人員和設施的服務。此外，皮埃蒙特公司的競爭對手可能還有更多的競爭優勢，例如：

 

·更好的名稱識別；

·對航空和其他飛機部件進行再加工、再加工等能力；

·與客户和供應商建立更密切的關係；

·成品化，再轉制，降低成本結構；

·客户區位附近的區域支持；

·獲得更大的營銷資源；

·成品率

·更多地獲得資本；

·更好的轉機時間，更好的轉機時間；

 

噴氣發動機部件的大修與塗裝

 

Turbochrom公司經營的MRO服務市場競爭激烈。這個市場的競爭取決於質量、價格、服務水平和週轉時間。Turbochrome的主要MRO服務競爭對手是原始設備製造商的服務部門、各種商業航空公司的內部維護服務以及其他獨立的服務提供商，包括Safran(Snecma)、通用電氣(General Electric)、gkn、PAS、Chromalloy西南航空公司、MCT日本公司等。在塗層和掩蔽材料方面，Turbochrom的競爭對手是APV塗層。

一些Turbochrome的競爭對手具有固有的競爭優勢。例如，Turbochrom與大型原始設備製造商的服務部門競爭，後者可能對其OEM產品擁有設計權威，並能夠從其OEM製造活動中獲得顯著的品牌認可。Turbochrom還與大型商業航空公司的內部服務部門競爭，這對一家航空公司充分利用其維修人員和設施的服務具有強烈的激勵作用。此外，Turbochrom的競爭對手可能還具有其他競爭優勢，例如：

 

·更快地適應客户需求和行業條件或趨勢變化的能力；

·更好的名稱識別；

·對噴氣發動機和其他飛機部件進行再加工、再加工和再加工的能力；

·與客户、原始設備製造商和供應商建立更密切的關係；

·成品化，再轉制，降低成本結構；

·客户區位附近的區域支持；

·獲得更大的營銷資源；

·成品化、再轉制、製得優勢技術；

·更多地獲得資本；

·更好的轉軌時間，更好的轉軌時間；更大的資源，更多的資源；

 

競爭優勢

 

我們認為，TAT的成功可歸因於以下幾個關鍵因素：

 

·

積極努力在現有項目中維護其客户羣，同時努力擴大和增加對這些客户的參與。

·

開展旨在滲透新的地理市場和贏得新客户的營銷活動，同時利用TAT及其子公司在各個領域獲得的獨特知識和專門知識。

·

進入額外的相關運營部門，使TAT及其子公司能夠實現其增長潛力。

·

為客户提供最佳價值，包括有競爭力的價格，為客户量身定做綜合成套服務，將OEM組件的設計和規劃、此類部件的製造和維護服務的提供結合在一起。

·

擴大MRO能力，以便建立一個“一站式商店”中心，為林科和/或皮埃蒙特和/或特博鉻目標型飛機提供全面的MRO服務。

·

增強我們的工程能力，以支持與新項目有關的客户需求，並驗證MRO服務與FAA、EASA或其他監管機構先前批准的流程不同。這就縮短了漫長而複雜的審批程序，簡化了設計和認證程序，並降低了成本。

·

提高業務效率，縮短交付時間，降低成本。

·

在換熱解決方案生產線上投資新技術和製造技術。

·

投資於創新和改進，以提高現有解決方案和服務的質量和性能，以及開發新產品，以加強我們的市場地位和進入更先進的平臺。

工程學

 

我們相信，我們的工程能力是一項戰略核心競爭力和關鍵競爭優勢，使我們能夠在市場上與許多公司進行有效的競爭，這些公司在許多情況下擁有比我們更好的知名度和更多的資源。我們強大的工程能力使我們能夠滿足客户日益複雜的需求，提供高質量和成本效益的解決方案，同時保持高效的開發週期。這些能力基於多年來經驗豐富的多學科團隊開發的專有技術專長和技術訣竅。我們相信，這種專有知識加上我們的創新和解決問題的方法，使我們能夠在質量、成本和週轉時間方面為我們的客户提供更好的解決方案-無論是在製造方面還是在MRO服務方面。我們強大的工程能力是保持客户忠誠度的關鍵因素，也是支持我們努力將我們的服務擴展到新的增長領域的關鍵因素。

 

Gedera的工程人員在設計傳熱解決方案方面有豐富的知識和經驗。一般來説，Gedera擁有製造大多數傳熱解決方案的能力。Gedera生產製造、裝配和測試這些產品所需的必要工具、夾具、測試設備和特殊夾具。Gedera開發了專有的設計和分析技術，幫助其產品的機械和熱設計。Gedera的所有產品都由訓練有素的檢查人員根據客户的要求使用高度精密的測試設備進行檢查和測試。

 

林科的工程部提高了向客户提供高端優質MRO服務的能力，支持為具有商業潛力的新產品開發MRO服務，並支持其OEM活動。林科的工程部僱用了經過認證的機械和航天工程師。Limco的多學科工程師團隊專門從事傳熱解決方案和部件，並支持所有熱和結構分析、機械和冶金研究與開發的製造設計過程。Limco的工程師在航空航天部件維修和從FAA獲得補充類型證書方面有直接的經驗。Limco的工程部支持開發新的維修能力，超出部件維護手冊的範圍，並利用DER獲得必要的FAA批准。

 

皮埃蒙特公司的工程部僱用了經驗豐富的機械和航天工程師，他們擁有修理站和製造經驗，具有工程和質量方面的經驗。皮埃蒙特公司還擁有FAA認證的工作人員，包括髮電廠(APU)和機械繫統的代表，以及負責管理和批准維修規格的特別授權。除了開發高質量的大型維修外，皮埃蒙特公司的工程師還擁有直接與FAA飛機認證辦公室合作獲得補充類型證書和零部件製造商批准的經驗。

 

Turbochrom的工程部門加強了為客户提供高端、優質的MRO服務的能力.Turbochrom的工程部僱用了幾名獲得認證的機械和冶金工程師。Turbochrom的多學科工程師團隊專長於渦輪組件，並支持所有的熱和結構分析以及機械和冶金研究和開發過程。Turbochrom的工程師在航空航天部件維修以及從FAA和EASA獲得DER和DOA證書方面有豐富的經驗。

研究與開發

 

TAT市場的技術發展促使人們需要不斷審查新材料和新技術的使用情況，以努力改善產品的物理特性(尺寸、重量)及其性能(最佳傳熱、更高的可靠性和提高壽命)。TAT還根據客户需求並根據競爭環境和市場潛力為其現有產品開發新產品和增強功能。TAT與客户合作，投入資源實現這種技術和產品的改進。

 

原材料和備件的來源和供應

 

TAT及其子公司從數量有限的供應商和分包商那裏獲得大多數用於製造其產品和提供服務的部件，這些供應商和分包商大多數位於以色列和美國。其中一些供應商目前是TAT及其子公司所依賴的一個或多個組件的唯一來源。由於許多TAT及其子公司的採購需要很長的準備時間，延遲供應一項產品可能會大大推遲產品的交付。一般而言，TAT及其子公司在及時交付必要部件方面沒有遇到很大困難；但是，如果它們在需要時無法獲得這些部件，它們在製造產品時就會受到延誤，其財務結果可能受到不利影響。

 

在製造計劃中使用的原材料通常是容易獲得的金屬和合金。過去，TAT及其子公司在獲取此類材料方面沒有任何重大困難。

 

TAT及其子公司選擇供應商的主要依據是其確保其部件可供使用並可追溯到OEM批准的來源、其交貨性能和幫助降低採購這些部件的總成本的能力。出於質量控制、成本和效率方面的原因，TAT及其子公司通常只從與其有持續關係的供應商或其客户先前批准的供應商那裏購買供應品。

 

原始設備製造商的授權通常要求TAT從OEM或指定分銷商那裏購買MRO服務所需的零部件。

 

在可能的情況下，TAT及其子公司已經並將繼續努力確定第二個來源的資格，或為其許多部件的需要確定替代來源。

 

以色列出口政策

 

與軍事有關的產品的出口受以色列國軍事出口政策的制約。目前，以色列政府鼓勵向核準的客户出口，只要這種出口不違背以色列的政策或國家安全考慮。Gedera必須在提出銷售建議之前獲得許可證，並最終需要獲得交易的出口許可證。以色列法律還管制“雙重用途”物品的出口(通常為民用或民用目的出售的物品，但也可能有軍事用途)。

 

雖然我們過去曾成功取得出口許可證，但將來可能無法取得所需的出口許可證或許可證。此外，政府關於軍事出口(或兩用物品)的政策也可以改變。

 

美國出口條例

 

我們的美國子公司向以色列和其他國家出口國防產品、軍事技術數據和技術服務，須經美國政府根據“國際武器販運條例”(ITAR)批准。這種批准通常以出口許可證或技術援助協定(“TAA”)的形式進行。其他希望向以色列和其他非美國實體出口國防產品或與軍事有關的服務和技術的美國公司也必須獲得此類出口許可證和TAA。出口許可證或TAA的應用程序需要披露預期的最終用户和技術的使用。根據美國最近的出口管制改革倡議，我們的大部分美國子公司和美國供應商的活動正受到“出口管理法”雙重用途“條例的管制。如果美國政府確定某項交易違反了美國的政策或國家安全，它可以拒絕出口授權。

所有權

 

目前，TAT及其子公司不擁有任何專利。TAT及其子公司依賴保護商業機密的法律，並認為這些項目是專有的；然而，我們認為，我們的成功與其説取決於所有權，不如説取決於我們的創新技能、技術能力、市場營銷和工程能力。TAT及其子公司沒有實質性註冊商標。

B.照本宣科

 

航空航天和安全條例

 

商業航空航天工業受到美國聯邦航空局、歐洲航空航天局和世界其他地方其他政府機構的高度管制，而軍事航空航天工業則受美國國防部為製造和修理工業制定的軍事質量規格和ISO-9000標準的管制。TAT需要得到其中一個或多個實體的認證，在某些情況下還需要由單個原始設備製造商進行認證。TAT還必須滿足其客户的要求，包括遵守FAA法規和不斷變化的行業標準的原始設備製造商和航空公司，並向這些客户提供符合適用於商業飛行業務的政府法規的產品。TAT認為，在其維修和大修活動中，它目前滿足或超過了FAA的維修標準。我們在以色列和美國的活動或運營修理站得到美國聯邦航空局的批准(而我們在俄羅斯的合資企業TAT-Engineering目前正在進行這種認證或正在進行這種認證)。TAT還認為，它目前在其設施中滿足了所有行業標準。

 

TAT的業務還受到各種工人和社區安全法律的約束，包括1970年的“職業安全和健康法”(OSHA)，該法規定所有美國僱員的安全工作場所必須符合一般要求。此外，OSHA還規定了處理某些危險和有毒物質的特別程序和措施。TAT認為其業務符合OSHA的要求。

 

TAT認為，它在實質上符合美國、歐洲和其他影響航空航天和國防工業的政府法規。

 

以色列條例

 

TAT在以色列的業務受到以色列國防部和民用航空局的監督。Gedera由宇航聯合會和以色列國防部頒發製造和維修證書。Gedera還被以色列民航局許可作為某些部件的修理站。此外，Gedera出口某些產品和(或)訣竅須經以色列國防部國防出口管制局(“DECA”)批准。在提交有關這類出口的銷售建議書以及此類產品的實際出口之前，必須有DECA許可證。

 

環境事項

 

 

雖然TAT力求保持其業務和設施符合適用的環境法，但不能保證TAT沒有違反，或者這種法律、條例或對這類法律的解釋的改變不會要求TAT為確保今後的遵守而作出重大的額外支出。目前，TAT不認為它將不得不為其業務提供物質資本支出，以遵守環境法律或條例，或承擔2019年財政年度環境補救的物質費用。

 

TAT沒有收到與其設施有關的任何物質第三方環境索賠，TAT認為它擁有在其運作的法域所需的所有物質許可證和證書。

C.成品率、成品率和成品率

 

Gedera設施位於Gedera附近的ParkRe‘em。該設施佔地約348，000平方英尺，設有TAT的執行辦公室、Gedera的研發和製造業務。這一設施的土地由TAT工業公司從以色列土地管理局(“ILA”)租用。從1991年到2020年，大約26，000平方英尺的設施被轉租給TAT，而ILA的租約預計將於2020年到期。TAT-根據TAT工業在2000年2月與購買TAT工業航空配件有關的業務而簽訂的協議，將餘下的322，000平方英尺的設施轉租給TAT工業公司。租賃協議於2024年年底到期。2015年，一位房地產估價師對租賃費進行了審查，確定每年租金為65.6萬美元，每年增加2%。Tat在2018年、2017年和2016年向TAT工業支付的租金總額分別為767美元、740美元和68.3萬美元。

 

林科在俄克拉荷馬州的塔爾薩擁有和經營一家55，000平方英尺的製造廠，該工廠歷來支持其所有業務，包括其售後服務換熱部件修理站。該設施還設有林科的行政、工程、質量控制和支持服務。林科還租賃2號樓、3號樓和4號樓。2號樓的租賃有效期為2017年7月1日至2022年5月31日，以及3月31日以後的任何時間，2019年承租人或出租人可以通過給予承租人或出租人6個月的書面通知終止本租約。2號樓的租金為每月4000美元，加上消費價格指數每年上漲的百分比。3號樓租約於1月31日到期，2014年。自該日起，新租約年復一年地自動續期。任何一方有權在租約期滿或週年日期之前提前30天通知取消租賃，並已完全生效。3號大樓的租金為每月1452美元，加上消費價格指數的百分比增長。4號樓租約自4月1日起生效，2017年至2030年3月31日。4號樓的提前終止選項規定，在2019年3月31日之後的任何時候，承租人或出租人可以通過給予承租人或出租人6個月的書面通知而終止本租約。4號樓的租金為每月2，800.00美元，加上消費價格指數的百分比上漲。2018年、2017年和2016年，這些年的租金分別為92美元、72美元和5.1萬美元。

 

Turbochrom在以色列Kiryat Gat擁有13.5萬平方英尺的廠房，支持其所有業務。設施所在的土地是從國際法協會租用的。租賃權的期限為2045年，並以Turbochrom的名義記錄。Turbochrom一次性支付了至2045年到期的全部租賃款(貼現為現值)。

 

第4A項.成本法

 

不適用。

 

第五項.轉制、營業、財務審查及展望經營成果

 

以下有關營運結果的討論，應連同本年報其他部分所載的合併財務報表及有關附註一併閲讀。以下討論內容包括前瞻性的報表，反映我們現時的計劃、估計及信念，並涉及風險及不明朗因素。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能造成或造成這種差異的因素包括下文和本年度報告其他部分討論的因素。

 

概述

 

TAT依賴於商業和軍事、航空航天和地面防禦工業的穩健性。這些行業的任何衰退都可能削弱對其解決方案和服務的需求，並對其財務結果產生負面影響。商業航空業是週期性的，歷來受到一般經濟和政治條件的影響，如燃料和勞動力成本、價格競爭、全球經濟衰退以及國家和國際事件。

 

TAT的OEM業務和MRO服務的收入成本包括組件和材料成本、直接勞動力成本、質量保證成本、運輸費用、特許權使用費、與製造和製造設備折舊有關的間接費用。TAT的毛利率受其每個業務部門收入所佔比例的影響。

 

除了毛利外，影響TAT四個部門營業收入的主要因素是銷售和營銷費用以及一般和行政費用。雖然TAT密切監察其營運開支，以防止不必要的開支，但我們相信，這些營運開支日後可能會根據我們發展業務的計劃而增加。

 

TAT的研究和開發費用與新產品和新技術或現有產品和技術的重大改進有關。

 

TAT的銷售和營銷費用涉及Tat的銷售團隊的佣金、補償和相關費用、參加貿易展覽、旅費、廣告費以及設施和設備的相關費用。

 

TAT的一般和行政費用涉及行政、財務和行政人員的薪酬和相關費用，法律、審計、SOX、內部審計、其他一般公司費用以及設施和設備的相關費用等專業費用。

 

收入來源

 

TAT直接並通過其子公司向商業和軍事航空航天和地面防衞工業提供各種解決方案和服務，包括：

 

(i)

OEM的傳熱解決方案和航空部件，如熱交換器，預冷卻器和油/燃料液壓冷卻器(通過我們的蓋德拉設施)；

 

(2)

MRO為傳熱元件和換熱解決方案的OEM服務(通過我們的Limco子公司)；

 

(3)

為航空部件提供MRO服務(通過我們的皮埃蒙特子公司)；以及

 

(四)

噴氣式發動機部件的大修和塗層(通過我們的渦輪鉻子公司)。

 

在截至2018年12月31日的三年中，TAT的四個業務部門的收入如下：

 

		截至12月31日的年度，
		2018								2017								2016
		收入 in 千				% 共計 收入				收入 in 千				% 共計 收入				收入 in 千				% 共計 收入
收入
換熱解決方案和航空部件的OEM		$	24,707				26.5	%		$	31,237				29.3	%		$	28,255				29.5	%
傳熱元件的MRO服務和換熱解決方案的OEM			31,344				33.6	%			34,812				32.7	%			32,429				33.9	%
航空部件的MRO服務			32,487				34.9	%			33,009				31.0	%			31,630				33	%
噴氣式發動機部件的大修與塗裝			9,697				10.4	%			11,005				10.3	%			9,209				9.6	%
沖銷			(5,057	)			(5.4	)%			(3,536	)			(3.3	)%			(5,729	)			(6	)%
總收入		$	93,178				100	%		$	106,527				100	%		$	95,794				100	%

 

下表反映了TAT在2018年12月31日終了的三年中每年的收入地理分佈情況：

 

		截至12月31日的年份，
		2018								2017								2016
		收入 in 千				% 共計 收入				收入 in 千				% 共計 收入				收入 in 千				% 共計 收入
美國		$	54,032				58.0	%		$	59,051				55.4	%		$	57,946				60.5	%
以色列			6,924				7.4	%			9,993				9.4	%			7,670				8.0	%
其他			32,222				34.6	%			37,483				35.2	%			30,178				31.5	%
共計		$	93,178				100.0	%		$	106,527				100.0	%		$	95,794				100.0	%

 

費用和開支

 

收入成本。TAT的OEM業務和MRO服務的收入成本包括組件和材料成本、直接勞動力成本、質量保證成本、特許權使用費、運輸費用、與製造和製造設備折舊有關的間接費用。

 

TAT的毛利率受到TAT每年從OEM業務和MRO服務中產生的收入比例的影響。

 

研發費用淨額。研究和開發費用淨額與新產品和新技術有關，或與產品和技術的重大改進有關，扣除所收到的贈款和參與。

 

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括支付佣金、TAT銷售團隊的補償和相關費用、參加貿易展覽、旅費、廣告費以及設施和設備的相關費用。

 

一般和行政費用。一般和行政費用包括行政、財務和行政人員的薪酬和相關費用、法律、審計、SOX、內部審計等專業費用、其他一般公司費用以及設施和設備的相關費用。

 

其他收入(費用)。其他收入(費用)來自出售財產和設備的資本收益和一次性開支。

 

從廉價購買中獲利。廉價購買的收益與收購Turbochrom有關，是指所購資產和負債的估計公允價值超過購買價格的數額。

 

財政收入(費用)，淨額。財務收入(費用)，淨額包括匯率和利息收入或支出。利息收入或支出是指從銀行收到或支付給銀行的利息，以及新謝克爾或其他貨幣對美元匯率的變化。

 

税收支出(收入)税收支出包括以色列和美國、聯邦和州對TAT公司收入的徵税以及遞延税收資產或負債的變化。

關鍵會計政策和估計

 

TAT的合併財務報表是根據美國GAAP編制的。這些會計原則要求管理層根據當時掌握的信息、歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素作出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能影響到截至財務報表之日報告的資產和負債數額，以及所述期間報告的收入和支出數額。雖然所有會計政策都影響財務報表，但某些政策可能被視為至關重要。這些政策既對TAT的財務狀況和業務結果最為重要，又需要管理層作出最困難、最主觀和最複雜的判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。

 

在許多情況下，對特定交易的會計處理是由美國公認會計準則具體規定的，不需要管理層在其應用中作出判斷。在一些領域，管理層在選擇現有備選方案時的判斷不會產生截然不同的結果。管理層已與TAT的審計委員會審查了這些重要的會計政策和相關披露。

TAT的管理層認為，影響管理層編制TAT合併財務報表時使用的更為重要的判斷和估計數的重要會計政策，對於幫助充分了解和評價所報告的財務結果，最關鍵的是：

 

·

收入確認

·

存貨估價

·

所得税

·

可疑賬户備抵

收入確認

 

TAT集團的收入來自於OEM產品和系統的銷售，提供MRO服務(再製造、維護、維修和檢修服務以及長期服務合同)和零部件服務。

2014年5月，FASB發佈了“與客户簽訂合同的收入”會計準則更新(主題606)。根據該標準，一個實體在其客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。為了確定一個實體確定的安排的收入確認在主題606的範圍內，該實體執行以下五個步驟：(1)與客户確定合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在(或作為)履行義務得到履行時確認收入。

 

其他主要規定包括某些合同費用的資本化、考慮交易價格中貨幣的時間價值，以及允許在某些情況下解決意外事故之前確認可變考慮的估計數。

 

指南允許使用回顧性或累積效應過渡方法。該公司已在其生效日期(2018年1月1日)對截至該日未完成的合同實施新標準，這是根據過渡指令，該指令允許承認初始申請的累積效應，作為對2018年1月1日留存收益期初餘額的調整。採用ASC 606並不影響公司的資產負債表或留存收益的期初餘額，公司沒有提供與變更前有效的指導相比在本報告期內對標準的影響，因為這些影響並不重要。

 

該公司採取了下列豁免和會計政策：

 

a.本公司選擇將運輸作為一種履行成本，在客户獲得貨物控制權後才發貨的情況下。

 

b.公司選擇不調整承諾的考慮金額，以考慮重大融資部分的影響，如果公司預期，在合同開始時，公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户支付該商品或服務的費用之間的期限將為一年或更短。

 

c.本公司已選擇將所有向客户徵收的銷售税按淨額列示。

該集團在滿足履約義務時，即當客户在產品裝運時或在客户獲得控制時，確認銷售OEM產品的收入。專家組不給予返回權。

 

隨着時間的推移，該集團確認來自MRO服務的收入，因為它滿足了性能義務。

 

在合同期間，維修合同的收入按合同規定的服務預期發生的費用按比例確認。專家組根據其歷史經驗估計預期發生的費用。與維修合同有關的費用不是直線發生的，因為提供維修服務的時間取決於這些合同規定的零件何時需要維修。因此，該集團在發生費用時會產生收入。這些合同將得到及時審查，並(如有需要)根據預期費用總額進行調整。

 

2018年1月1日之前，在採用asc 606之前，通過多年期的oem客户固定價格合同的收入，在產品發運(並轉讓)給客户時得到確認。

 

MRO服務的收入一般在服務完成後得到確認。在合同要求將有缺陷的起落架換成修復的起落架的情況下，這些合同中不可退還的最低金額在交換日確認(產品已經交付)，而向客户收取的任何額外費用在客户批准這些額外服務的價格時被確認。

 

在合同期間，維修合同的收入按合同規定的服務預期發生的費用按比例確認。該集團根據其歷史經驗估計了預期發生的費用。與維修合同有關的費用不是直線發生的，因為提供維修服務的時間取決於這些合同規定的零件何時需要維修。因此，該集團在發生費用時應計收入。這些合同得到及時審查，並(如有需要)根據預期費用總額進行調整。

存貨估價

 

存貨按較低的成本和可變現淨值列報。原材料和零件的成本用移動平均法確定。在製品和成品的成本是根據實際成本和資本化生產成本(主要是勞動力和間接費用)計算的，是根據平均成本確定的。TAT的庫存估價政策和購買庫存的承諾，包括確定過時或超額庫存，要求它在每個資產負債表日期對庫存進行詳細評估，其中包括審查除其他因素外，在特定時限內對產品未來需求的估計、對現有庫存的估價以及產品生命週期和產品開發計劃。TAT運作的商業環境、TAT提供的廣泛產品以及TAT相對較短的銷售週期，都有助於對庫存水平的維持和註銷作出判斷。TAT用於評估庫存的未來需求是其收入預測的基礎，這也符合其短期製造計劃。此外，我們亦提供存貨儲備，以應付流動緩慢的項目所引致的風險。庫存管理仍然是管理的一個重點領域，因為TAT平衡了戰略庫存水平的需要，以確保有競爭力的週轉時間，以應對因技術和客户需求的變化而導致庫存過時的風險。TAT根據對未來需求、市場狀況和銷售預測的假設，記錄過時或緩慢的庫存，其數量等於庫存成本與可變現淨值之間的差額。

如果實際市場狀況低於TAT的預期，則可能需要額外的庫存減記.

 

所得税

 

TAT在多個税務管轄區內運作，並須接受這些司法管轄區的審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間才能解決。管理層認為，所有年份都為所得税作出了充分規定。雖然管理層認為其估計是合理的，但無法保證這些問題的最終税收結果不會與其歷史所得税規定中所反映的結果不同。

 

TAT採用所得税會計的責任法。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的臨時差額以及營業淨損益和貸項結轉而確定的，所定税率適用於預計差額將逆轉的年份。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。當遞延税收資產的某些部分不可能變現時，就確定了估值備抵額。如果信託基金的決定和假設以及歷史報告被確定不符合適用的税法，則可對其報告的收入進行調整，以達到税收目的以及利息和懲罰的目的。

 

根據規定最低確認門檻的一種可接受的解釋，在財務報表中確認之前，必須滿足税收狀況。該解釋還提供了以下方面的指導：税務頭寸的註銷、資產負債表的分類、利息和罰款、過渡時期的會計、披露和過渡。此外，這種解釋需要作出重大判斷，以確定什麼是個人税收狀況，以及評估每一種税收狀況的結果。有關確認或衡量税收狀況的判斷髮生變化，會對實際税率的估計產生重大影響，從而影響我們的經營業績。

 

美國子公司根據聯邦和州税法徵税。2017年和2016年的法定税率為38%。

 

2017年12月22日，減税和就業法案(“法案”)成為法律。新的立法是對美國税收制度的根本性和戲劇性的修改。該法案包含了影響該公司在美國子公司的幾項關鍵税收規定，包括自2018年1月1日起，將美國聯邦企業所得税税率從35%的實際税率降至21%的統一税率。該法案下的其他重大變化包括，對累積的外國收入徵收一次性遣返税，將淨營業虧損扣減至應納税收入的80%，以及無限期結轉2017年後的淨營業虧損。該法案還廢除了從2017年12月31日開始的税收年度的企業替代最低税率。2018年1月1日之前產生的損失仍將受到20年的結轉限制和最低税額的替代。該法案的其他潛在影響包括廢除國內製造業扣除、修改受控制的外國公司的税收、基礎侵蝕反濫用税、修改利息開支限制規則、修改對過度行政補償的可扣減限制、以及對全球無形低税率收入徵税。

可疑賬户備抵

 

TAT對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在認為必要時要求抵押品。保留可疑賬户備抵，以應付TAT客户無法付款所造成的估計損失。在判斷可疑賬户備抵是否充足時，TAT考慮了多個因素，包括應收賬款的老化、歷史上的壞賬經驗和一般的經濟環境。管理層在評估應收賬款的實現時採用了相當大的判斷，包括評估每個客户的收款概率和當前的信譽。如果TAT的客户的財務狀況惡化，導致支付能力受到損害，則可能需要額外的津貼。

關鍵指標

 

TAT的管理層通過注重關鍵的業績指標(收入、收入來源、毛利和營業收入)來評價其業績。這些關鍵的業績指標主要受到TAT運作的競爭環境及其應對挑戰的能力的影響。

 

下表列出了所述期間關於TAT行動結果的資料：

 

		截至12月31日的年度
		2018				2017				2016
		(單位：千)
收入
換熱解決方案和航空部件的OEM		$	24,707				31,237				28,255
傳熱元件的MRO服務和換熱解決方案的OEM			31,344				34,812				32,429
航空部件的MRO服務			32,487				33,009				31,630
噴氣式發動機部件的大修與塗裝			9,697				11,005				9,209
沖銷			(5,057	)			(3,536	)			(5,729	)
總收入			93,178				106,527				95,794
收入成本
換熱解決方案和航空部件的OEM			25,612				25,535				24,028
傳熱元件的MRO服務和換熱解決方案的OEM			27,659				26,085				23,440
航空部件的MRO服務			28,561				29,026				27,423
噴氣式發動機部件的大修與塗裝			8,298				9,057				7,610
沖銷			(5,343	)			(3,620	)			(5,744	)
總收入成本			84,787				86,083				76,757
毛利			8,391				20,444				19,037
研究和開發費用淨額			553				731				1,140
銷售和營銷			4,913				4,974				3,876
一般和行政			8,559				9,409				10,023
其他開支(收入)			(4	)			53				(138	)
			14,021				15,167				14,901
營業收入(損失)			(5,630	)			5,277				4,136
財務費用，淨額			(102	)			(338	)			(154	)
税前收入(損失)(税收優惠)			(5,732	)			4,939				3,982
所得税(税收優惠)			(1,464	)			2,333				3,865
股本投資前的收入(損失)			(4,268	)			2,606				117
關聯公司業績共享與關聯公司股權減值			(140	)			(210	)			(55	)
淨收入(損失)		$	(4,408	)		$	2,396			$	62

 

下表列出了所述期間關於TAT業務結果佔收入的百分比的資料：

 

		截至12月31日的年度，
		2018				2017				2016
收入
換熱解決方案和航空部件的OEM			26.5	%			29.3	%			29.5	%
傳熱元件的MRO服務和換熱解決方案的OEM			33.6				32.7				33.9
航空部件的MRO服務			34.9				31.0				33.0
噴氣式發動機部件的大修與塗裝			10.4				10.3				9.6
沖銷			(5.4	)			(3.3	)			(6	)
總收入			100				100				100
收入成本
換熱解決方案和航空部件的OEM			27.5				24.0				25.1
傳熱元件的MRO服務和換熱解決方案的OEM			29.7				24.5				24.5
航空部件的MRO服務			30.6				27.2				28.6
噴氣式發動機部件的大修與塗裝			8.9				8.5				7.9
沖銷			(5.7	)			(3.4	)			(6	)
收入成本			91				80.8				80.1
毛利			9				19.2				19.9
研究和開發費用淨額			0.6				0.7				1.2
銷售和營銷			5.3				4.7				4
一般和行政			9.2				8.8				10.5
其他收入			*				*				(0.1	)
			15.1				14.2				15.6
營業收入(損失)			(6.1	)			5.0				4.3
財務費用，淨額			(0.1	)			(0.3	)			(0.2	)
税前收入(損失)(税收優惠)			(6.2	)			4.7				4.1
所得税(税收優惠)			(1.6	)			2.2				4.0
股本投資前的收入(損失)			(4.6	)			2.5				0.1
關聯公司業績共享與關聯公司股權減值			(0.1	)			(0.2	)			*
淨收入(損失)			(4.7	)%			2.3	%			0.1	%

________________________

*不足0.1%

 

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

 

收入。2018年12月31日終了的12個月的總收入為9 320萬美元，而截至2017年12月31日的12個月為1.065億美元，減少12.5%，這反映了(1)換熱解決方案和航空配件OEM部分的收入下降；(2)傳熱部件MRO服務和傳熱解決方案OEM部分收入減少；(3)航空零部件部門MRO服務收入減少；(4)噴氣發動機部件部分大修和塗裝收入減少。

 

 

 

 

噴氣式發動機部件大修和塗層的收入。截至2018年12月31日止的年度，噴氣式發動機零部件部分的大修和塗裝收入從2017年12月31日終了年度的1 100萬美元降至970萬美元，下降了11.9%，主要原因是對噴氣式發動機部件的大修和塗裝需求減少。

收入成本。截至2018年12月31日的12個月，收入成本為8480萬美元，而截至2017年12月31日的12個月為8，600萬美元，降幅為1.5%。這主要是由於收入減少。

2018年12月31日終了的12個月，收入成本佔收入的百分比為91%，而截至2017年12月31日的12個月，這一比例為80.8%。

 

熱交換解決方案和航空配件OEM的收入成本。2018年12月31日終了年度，這一運營部門的收入成本為2 560萬美元，與2017年12月31日終了年度的2 550萬美元相比沒有重大變化。

在2018年12月31日終了的一年中，收入成本佔收入的百分比從截至2017年12月31日的81.7%上升到了103.7%。這一增長主要是由於與2017年相比銷售下降，以及2018年更多利潤率較低的產品銷售的產品組合發生了變化。

熱交換組件和OEM傳熱解決方案的MRO服務的收入成本。在截至2018年12月31日的年度中，用於傳熱元件和熱傳輸解決方案OEM業務部門的MRO服務的收入成本從2017年12月31日終了年度的2，610萬美元增加到2，770萬美元，增幅為6%。增加的主要原因是勞動力和材料成本增加。

 

在截至2018年12月31日的一年中，收入成本佔收入的百分比從2017年12月31日終了的年度的74.9%上升到了88.2%。這一增長主要是由於與2017年相比銷量下降以及勞動力和材料成本的增加。

航空部件MRO服務的收入成本。截至2018年12月31日止的年度，航空部件運營部門MRO服務的收入成本從2017年12月31日終了年度的2 900萬美元降至2 860萬美元，下降1.6%。減少的主要原因是銷售額低於2017年。

 

據估計，2018年12月31日終了年度的收入成本佔收入的百分比為87.9%，與2017年12月31日終了的年度持平。

 

噴氣式發動機部件大修和塗層的收入成本。截至2018年12月31日的年度，噴氣式發動機零部件大修和塗裝的收入成本從2017年12月31日終了的910萬美元降至830萬美元。減少的主要原因是銷售額低於2017年。

 

研發網。2018年12月31日終了的12個月的研發費用為60萬美元，而2017年12月31日終了的12個月為70萬美元。

 

截至2018年12月31日的12個月，研發支出佔收入的比例為0.6%，而2017年12月31日終了的12個月，這一比例為0.7%。TAT預計今後將在研究和開發活動中投入更多的資源，因此，今後幾年將繼續承擔和記錄更多的研究和開發費用。

銷售和營銷。2018年12月31日終了的12個月的銷售和營銷費用為500萬美元，與2017年12月31日終了的12個月的500萬美元相比沒有變化。

截至2018年12月31日的12個月，銷售和營銷支出佔收入的比例為5.3%，而截至2017年12月31日的12個月，這一比例為4.7%，主要原因是2018年銷售額與2017年相比有所下降。TAT預計在未來幾年將在銷售和營銷活動上投入更多的資源。

一般和行政。截至2018年12月31日的12個月，一般費用和行政費用為860萬美元，而截至2017年12月31日的12個月為940萬美元，減少了9%。一般開支及行政開支減少，主要是由於勞工成本及直接開支減少。

截至2018年12月31日的12個月，一般開支和行政支出佔收入的百分比為9.2%，而2017年12月31日終了的12個月為8.8%，主要原因是2018年的銷售額與2017年相比有所下降。

 

財務支出淨額。2018年12月31日終了的12個月的財務支出淨額為10萬美元，而截至2017年12月31日的12個月為30萬美元。

所得税(税收優惠)。2018年12月31日終了的12個月的税收優惠為150萬美元，而2017年12月31日終了的12個月的所得税為230萬美元

參股公司股權投資成果的分享。在截至2018年12月31日的12個月中，附屬公司股權投資的份額在2018年期間損失了10萬美元，而2017年12月31日終了的12個月則損失了20萬美元。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度相比

 

收入。截至2017年12月31日的12個月，總收入為1.065億美元，而截至2016年12月31日的12個月為9，580萬美元，增長11.2%，全部為有機增長。這反映了：(1)換熱解決方案和航空配件OEM部分的收入增加；(2)傳熱部件MRO服務和傳熱解決方案OEM部分的收入增加；(3)航空部件部分MRO服務的收入增加；(四)噴氣式發動機部件的大修和塗裝收入的增加。

 

來自熱交換解決方案和航空部件OEM的收入。這一運營部門的收入從截至2016年12月31日的年度的2，830萬美元增加到2017年12月31日終了的年度的3，120萬美元，增長10.6%，主要是由於傳熱解決方案銷售的增加。

 

來自MRO服務於傳熱元件和OEM換熱解決方案的收入。在截至2017年12月31日的年度內，MRO為傳熱部件和OEM傳熱解決方案運營部門提供的服務收入從2016年12月31日終了年度的3 240萬美元增至3 480萬美元，增長7.3%，主要原因是對MRO傳熱元件和傳熱解決方案OEM服務的需求增加。

 

航空部件MRO服務的收入。在截至2017年12月31日的一年中，航空部件運營部門的MRO服務收入從2016年12月31日終了年度的3 160萬美元增至3 300萬美元，增長4.4%，主要原因是對MRO服務的需求增加。

 

噴氣式發動機部件大修和塗層的收入。截至2017年12月31日的年度，噴氣式發動機零部件的大修和塗裝收入從截至2016年12月31日的920萬美元增至1100萬美元，增長19.5%，主要原因是對噴氣式發動機部件的大修和塗裝需求增加。

收入成本。截至2017年12月31日的12個月，收入成本為8，600萬美元，而截至2016年12月31日的12個月為7，680萬美元，增幅為12.2%。這主要是由於收入增加。

截至2017年12月31日的12個月，收入成本佔總收入的比例為80.8%，而截至2016年12月31日的12個月，這一比例為80.1%。

熱交換解決方案和航空配件OEM的收入成本。截至2017年12月31日，這一運營部門的收入成本從2016年12月31日終了年度的2，400萬美元增至2，550萬美元，增幅為6.3%。增加的主要原因是銷售額高於2016年。

 

在截至2017年12月31日的一年中，收入成本佔收入的百分比從截至2016年12月31日的年度的85.0%降至81.7%。這一下降主要是由於產品結構發生了變化，2017年有更多利潤率更高的產品在銷售。

熱交換組件和OEM傳熱解決方案的MRO服務的收入成本。在截至2017年12月31日的年度，MRO為傳熱部件和OEM傳熱解決方案運營部門提供的服務的收入成本從2016年12月31日終了年度的2 340萬美元增加到2 610萬美元，增長了11.3%。增加的主要原因是銷售額高於2016年。

 

在截至2017年12月31日的年度中，收入成本佔收入的百分比從截至2016年12月31日的年度的72.3%上升到了74.9%。這一增長主要是由於2017年更多利潤率較低的產品銷售的產品組合發生了變化。

航空部件MRO服務的收入成本。在截至2017年12月31日的年度中，航空零部件運營部門MRO服務的收入成本從截至2016年12月31日的2，740萬美元增加到了2，900萬美元，增幅為5.8%。增加的主要原因是銷售額高於2016年。

 

在截至2017年12月31日的年度中，收入成本佔收入的百分比從截至2016年12月31日的年度的86.7%上升到了87.9%。這一增長主要是由於2017年更多利潤率較低的產品銷售的產品組合發生了變化。

 

噴氣式發動機部件大修和塗層的收入成本。截至2017年12月31日的年度，噴氣式發動機零部件的大修和塗裝成本從2016年12月31日終了的760萬美元增至910萬美元。增加的主要原因是銷售額高於2016年。

 

這一部門的收入成本佔收入的百分比從截至2016年12月31日的年度的82.6%降至2017年12月31日終了的年度的82.3%。這一下降主要是由於產品結構發生了變化，2017年有更多利潤率更高的產品在銷售。

研發網。截至2017年12月31日的12個月，研發費用為70萬美元，而截至2016年12月31日的12個月為110萬美元。

 

截至2017年12月31日的12個月，研發支出佔營收的比例為0.7%，而截至2016年12月31日的12個月，這一比例為1.2%。

銷售和營銷。截至2017年12月31日的12個月，銷售和營銷支出為500萬美元，而截至2016年12月31日的12個月為390萬美元，增幅28.3%，主要是由於勞動力和直接支出的增加。

截至2017年12月31日的12個月，銷售和營銷支出佔收入的比例為4.7%，而截至2016年12月31日的12個月，這一比例為4.0%。TAT預計在未來幾年將在銷售和營銷活動上投入更多的資源。

一般和行政。截至2017年12月31日的12個月，一般費用和行政費用為940萬美元，而截至2016年12月31日的12個月為1 000萬美元，下降6.1%。一般開支及行政開支減少，主要是因為勞工及直接開支減少。

截至2017年12月31日的12個月，一般開支和行政支出佔收入的比例為8.8%，而截至2016年12月31日的12個月，這一比例為10.6%。

其他開支(收入)截至2017年12月31日的12個月，其他支出為10萬美元，而截至2016年12月31日的12個月的收入為10萬美元。2017年的其他支出主要歸因於出售固定資產，2016年的其他收入主要歸因於購置費用。

 

財務支出淨額。截至2017年12月31日的12個月的財務支出淨額為30萬美元，而截至2016年12月31日的12個月為20萬美元。

所得税。截至2017年12月31日的12個月，所得税總額為230萬美元，而截至2016年12月31日的12個月為390萬美元。減少的主要原因是，2016年的遞延税負債為270萬美元，這是由於TAT在美國的子公司的實際收益分配以及這些美國子公司未來收益分配的可能性造成的。2017年包括一項與美國減税和就業法案(“税法”)相關的40萬美元(支出)遞延税資產的調整，該法案於2017年12月22日頒佈，並對美國所得税法進行了重大修改。2018年生效的税法將美國法定税率從35%降至21%。

參股公司股權投資成果的分享。在截至2017年12月31日的12個月中，附屬公司股權投資的份額在2017年期間為20萬美元，而截至2016年12月31日的12個月為10萬美元。

以色列的情況

 

TAT是根據以色列國的法律成立的，其主要執行辦公室以及製造、研究和開發設施設在以色列。關於政府、經濟、財政、貨幣或政治政策的説明，或對TAT業務產生重大影響或可能產生重大影響的因素，見“風險因素”。

貿易關係

 

以色列是聯合國、國際貨幣基金組織、國際復興開發銀行和國際金融公司的成員。以色列是世界貿易組織的成員，也是“關税及貿易總協定”的簽署國。此外，美國、澳大利亞、加拿大和日本根據普遍優惠制度給予以色列優惠。這些優惠使以色列可以免税或降低關税，出口這類方案所涵蓋的產品。

 

以色列和現在被稱為“歐洲聯盟”的歐洲聯盟於1975年7月締結了一項自由貿易協定，該協定為以色列向大多數歐洲國家出口提供了一些好處，並責成以色列在若干年內降低從這些國家進口的關税。1985年，以色列和美國簽訂了建立自由貿易區的協議。自由貿易區取消了兩國間大部分貿易的所有關税和一些非關税壁壘。1993年1月1日，以色列和歐洲自由貿易聯盟(簡稱“歐貿聯”)達成協議，在以色列和歐貿聯成員國之間建立了自由貿易區。1995年11月，以色列與歐洲聯盟簽訂了一項新的協定，其中包括重新定義原產地規則和其他改進措施，例如允許以色列成為歐洲聯盟研究和技術方案的成員。近年來，以色列與俄羅斯、中國、印度、土耳其等東歐和亞太地區國家建立了經貿關係。

 

貨幣波動和通貨膨脹的影響

 

TAT以美元報告其財務結果，並主要以美元或與美元掛鈎的新謝克爾支付其所有銷售費用，而它在新謝克爾的部分開支，主要是在以色列的薪金和相關人員費用。此外，某些資產及其部分負債以新謝克爾計價。因此，其業務的美元成本受到以色列任何通貨膨脹滯後抵消的程度的影響，或不因新謝克爾相對於美元的貶值而抵消。當以色列的通貨膨脹率超過新謝克爾對美元的貶值速度時，在以色列的美元業務成本就會增加。如果以色列境內的美元業務成本增加，其按美元計算的業務結果將受到不利影響。如果以色列的通貨膨脹超過了新謝克爾對美元的貶值，或貨幣貶值的時間是否落後於以色列的通貨膨脹，TAT今後是否會受到重大和不利的影響，這是不確定的。

由於新結算銀行與美元之間的匯率不斷波動，匯率波動，特別是更大的週期性貶值，將影響TAT的盈利能力和對其結果的期間比較。在TAT當前業務的合併財務報表中報告了外幣重計的影響。雖然TAT通過使用遠期合同和其他衍生工具來規避部分匯率風險，但無法確定今後的業務結果可能不會受到貨幣波動的重大不利影響。

 

公司税税率

 

以色列公司一般對其應納税的收入(包括資本收益)徵收企業税。截至2017年12月31日，以色列的正常公司税税率為24%，截至2018年12月31日的年度為23%。

 

但是，對經修訂的1959年“鼓勵資本投資法”(“投資法”)所界定的核準企業和受益企業的收入，則有效地降低了這一比率。在2010年12月31日之前，TAT選擇參加其目前已批准和受益的企業的税收優惠替代方案。根據這類法律，這些企業所得的收入在特定的福利期內可免除以色列公司税(但股息從核定企業和受益企業獲得的免税收入或在清算時以外的免税期內分配的股息除外)，並須在一段額外時期內降低公司税率。

 

“投資法”的某些修正案於2011年1月生效(“2011年修正案”)。根據2011年修正案，“優先公司”從“優先企業”(如2011年修正案所界定的)獲得的收入將受到統一的降低公司税率的限制，而不是僅限於在福利期間來自核準企業或受益企業的收入的獎勵辦法。根據2011年修正案，這種收入的統一税率，即所謂的“優先收入”，在2011-2012年期間被指定為以色列A開發區的地區為10%，在以色列其他地方為15%，在2013-2014年期間分別為7%和12.5%，此後分別為6%和12%。從優先收入所得的應税收入中分配的股息將被徵收15%的税(或更低的税率，如果根據適用的税務條約規定)，一般由分銷公司保留。雖然公司在分配從其核準企業和受益企業產生的免税收入中產生的股息時可能承擔額外的税務責任，但公司在分配根據2011年修正案徵税所得的股息時，將不承擔額外的税務責任。

 

根據2011年修正案的過渡條款，TAT選擇對其現有的已批准和受益企業不可撤銷地執行2011年修正案，同時放棄2011年修正案之前立法規定的福利。

 

根據2013年8月宣佈並於2014年實施的最近一項修正案，從優先企業收入中支付的股息將被徵收20%(而不是15%)的預扣税。此外，“優先企業”規定的税率也從2014年1月1日起提高到A區的9%，其他地方的16%(分別為6%和12%)，這是投資法規定的優先收入。2017年，在批准“以色列2017年和2018年預算法”(“預算法”)後，A開發區產生的“投資法”規定的優先收入的優先企業税率將從2017年1月1日起降至7.5%，儘管以色列其他地方的優先收入税率仍為16%。

 

以色列税務當局不得將TAT從投資中獲得的某些投資收入視為TAT的首選企業的收入，因此可按以色列的正常法定税率徵税。

 

TAT的某些子公司在其他各司法管轄區，主要是美國的税法範圍內運作，並受其管轄。TAT在美國的子公司根據聯邦和州税法徵税。在截至2007年12月31日和2016年12月31日的年度內，TAT美國子公司的法定税率為38%。

 

美國減税和就業法案(税法)於2017年12月22日頒佈，並對美國所得税法進行了重大修改。2018年生效的税法將美國法定税率從35%降至21%。

最近發佈的會計準則

 

(1)

2016年6月，金融服務委員會發布了關於金融工具的指導意見。該指南以反映預期信貸損失的方法取代了目前發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。該指引將於2020年1月1日開始的財政年度生效，包括該年度內的過渡時期。該公司目前正在評估指南對其合併財務報表的潛在影響。

 

(2)

2016年2月，FASB規定了承認、衡量、提交和披露合同雙方(即承租人和出租人)租賃的原則。新標準要求承租人採用雙重辦法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這一分類將分別確定租賃費用是根據有效利息法還是在租賃期限內以直線確認。承租人還必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，而不論其分類如何。租期為12個月或以下的租約，可與現行的經營租契指引相若。ASC 842取代了以前的租賃標準，ASC 840租賃。該標準於2019年1月1日生效，並允許儘早採用。該公司預計，採用該標準將導致截至2019年1月1日公司綜合資產負債表上確認約730萬美元的租賃資產和租賃負債。

 

(3)

2017年8月，FASB發佈了“會計準則更新”，目標是改進對衝活動的會計核算，從而修正和簡化現有的指導方針，使公司能夠在財務報表中更準確地介紹風險管理活動的經濟影響。該指南適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。新標準在採用時不會對公司的財務報表產生重大影響。

 

流動性與資本資源

 

截至2018年12月31日，TAT的現金、現金等價物和短期銀行存款為1，600萬美元，而截至2017年12月31日，現金和現金等價物以及短期銀行存款為1，800萬美元。

截至12月31日、2018年、2017年和2016年的資本支出分別約為430萬美元、350萬美元和570萬美元。TAT主要通過業務活動的現金流量為這些支出提供資金。TAT預計，其現有現金和現金等價物以及業務產生的現金流量將足以為其資本支出提供資金。

管理層認為，業務活動的預期現金流量及其當前現金餘額將足以滿足至少12個月的現金需求。TAT未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、銷售和營銷活動的擴大、開拓新市場的相關成本以及推出新產品和服務的時間。

 

現金流量

 

下表彙總了所述期間TAT的現金流量：

 

		截至12月31日的年度，
		(單位：千)
		2018				2017				2016
經營活動提供的淨現金		$	2,080			$	2,496			$	5,521
投資活動(用於)提供的現金淨額			(3,841	)			(3,559	)			594
(用於)籌資活動提供的現金淨額			197				(2,856	)			(3,370	)
現金和現金等價物淨增(減少)額			(1,564	)			(3,919	)			2,745
年初的現金和現金等價物			17,514				21,433				18,688
年底的現金和現金等價物		$	15,950			$	17,514			$	21,433

2018年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額約為200萬美元，而2017年12月31日終了年度業務活動提供的淨現金為250萬美元，2016年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為550萬美元。

 

2018年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額主要來自以下非現金項目調整數：折舊和攤銷上調420萬美元；貿易應收賬款減少上調680萬美元；衍生品損失上調40萬美元；並向上調整30萬美元，以增加基於股票的薪酬。這被以下因素抵消：450萬美元的損失；160萬美元的向下調整，用於增加其他應收賬款；200萬美元的向下調整，用於減少應計費用；100萬美元的向下調整，用於應付貿易賬户的減少；60萬美元的向下調整，用於在退休後減少僱員權利方面的負債。

2017年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額主要來自240萬美元淨收入和下列非現金項目調整數：折舊和攤銷上調390萬美元；應付帳款增加上調60萬美元；遞延所得税淨額上調40萬美元；可疑賬户準備金增加上調30萬美元；其他應收賬款減少上調50萬美元。這被下列因素抵消：貿易應收賬款增加450萬美元；應計費用減少150萬美元；衍生產品收益下調50萬美元。

 

2016年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額主要來自淨收入10萬美元和下列非現金項目調整數：折舊和攤銷上調360萬美元；其他應付賬款和應計費用增加上調250萬美元；遞延所得税淨額上調170萬美元；其他應收賬款減少上調150萬美元；貿易應付款增加上調120萬美元。貿易應收賬款增加下調240萬美元，庫存增加向下調整270萬美元，抵消了這一數額。

2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額約為390萬美元，而2017年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金為360萬美元，2016年12月31日終了年度投資活動提供的淨現金為60萬美元。

在2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金中，約有430萬美元用於購買財產和設備，主要是生產設備和改善建築物。這筆款項被50萬元的短期存款期限部分抵銷。

 

在2017年12月31日終了年度用於投資活動的現金中，約350萬美元用於購買財產和設備，主要是生產設備和房舍改進，40萬美元用於投資附屬公司。這部分被50萬美元的短期存款到期所抵消.

 

在截至2016年12月31日的年度投資活動提供的現金中，約720萬美元來自短期存款期限。這筆費用因購買財產和設備，主要是生產設備和改善建築物而被部分抵銷，數額約為570萬美元，90萬美元來自對附屬公司的投資。

2018年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額約為20萬美元，而2017年12月31日終了年度用於資助活動的現金淨額約為290萬美元，2016年12月31日終了年度用於資助活動的現金淨額約為340萬美元。

 

在2018年12月31日終了年度，籌資活動提供的現金淨額主要歸因於行使各種選擇。

 

在2017年12月31日終了的一年中，用於融資活動的現金淨額主要歸因於向我們的股東支付300萬美元的現金紅利。

 

在截至2016年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額主要歸因於向股東支付了300萬美元的現金紅利。

 

A.產品、技術和技術等

 

不適用。

 

B.商品轉制

 

近年來，我們經營的航空航天行業受到了商業和國防飛機數量的增加、商業客運量的增加以及航空公司收入的相應增加的影響。不能保證這些趨勢今後會繼續下去。商業航空公司仍然致力於降低MRO活動的成本和提高效率。

近年來，航空航天行業也出現了整合，影響了競爭。這種整合減少了競爭對手的數量，但增加了我們競爭對手的相對規模和資源。然而，我們相信我們的競爭能力是基於我們的深層次技術、製造專業知識和與客户的長期關係。

 

C.自願

 

我們不是任何物質資產負債表外安排的一方.此外，我們沒有可能產生重大或有債務的未合併的特別用途融資或夥伴關係實體。

 

D.合同義務的自願性、無償性、表式性披露

 

下表彙總了截至2018年12月31日的最低合同義務和商業承諾，以及我們預計它們對我們未來期間的流動性和現金流的影響。

 

合同義務		按期間支付的款項 (以千美元計)
		共計				少於1 年				1至3年				3-5歲				多過 5年
業務租賃債務			8,312				1,551				2,818				2,424				1,519
採購承付款			9,482				8,532				665				285				-
共計		$	17,794			$	10,083			$	3,483			$	2,709			$	1,519

_________________

 

此外，我們還有根據以色列遣散費法計算的遣散費長期負債，一般是根據僱員最近的工資乘以截至資產負債表日的僱傭年數計算的。僱員有權獲得每一年的一個月工資或其中的一部分。截至2008年12月31日，我們的遣散費負債淨額是395000美元。

 

年		金額(千)
2019		$	1,122
2020			51
2021			51
2022			9
2023			56
此後(至2028年)			685
共計		$	1,974

 

截至2018年12月31日，TAT還享有以下保證：

 

·

為了確保TAT對以色列海關的責任，TAT提供了116 000美元的銀行擔保。該擔保與消費者價格指數掛鈎，有效期至2029年12月。

·

為了確保TAT對其房地出租人的賠償責任，TAT提供了728 000美元的銀行擔保。這項擔保與以色列的消費價格指數掛鈎，有效期至2019年6月。

·

為了確保TAT對客户的擔保責任，該公司提供了金額為3.9萬美元的銀行擔保。擔保有效期至2021年4月。

為了確保Turbochrom對國防部的賠償責任，該公司提供了11，000美元的銀行擔保。

 

項目6.高級主管、高級管理人員和僱員

A.高級主管和高級管理人員

以下是我們每一位董事及行政人員的姓名、年齡、主要職位及履歷，截至日期：

 

名字，姓名		年齡		位置
阿莫斯·馬爾卡		66		董事會主席
伊格爾·薩米爾		53		首席執行官兼總裁
埃胡德·本-耶爾		55		首席財務官
雷瑟夫		48		EVP人力資源
Dan Doron(*)		50		EVP工程
奧哈德·米洛		44		吉德拉總統
Jeff Lambert(*)		40		皮德蒙特公司總裁
雅爾·拉茲		63		林科總裁
陳敏嘉		54		Turbochrom總裁
羅恩·本-哈伊姆		49		導演
阿米拉姆·博姆		47		導演
Avi Shani (1)(2)(3)(4)		71		外部主任
Dafna Gruber(1)(3)(4)		54		獨立董事
Aviram Halevi(1)(2)(3)(4)		61		外部主任

(1)適用的SEC和NASDAQ市場規則下的“獨立董事”

(2)“以色列公司法”要求的“外部主管”

(3)審計委員會成員

(4)補償委員會成員

(*)多倫先生通知該公司，他將辭去EVP技術及工程公司的職位，以尋求其他機會。多倫先生一直受僱於該公司，直至2019年2月。該公司已經啟動了一項新的EVP技術和工程的搜索過程。

(*)Lambert先生通知該公司，他將辭去皮埃蒙特公司總裁的職務，以尋求其他機會。Lambert先生一直受僱於該公司，直至2019年1月。該公司已開始尋找皮埃蒙特公司的新總裁。

管理

 

Igal Zamir先生於2016年4月被任命為TAT的首席執行官和總裁。在加入TAT之前，從2009年到2013年，扎米爾擔任mapco Express的總裁。Mapco Express是紐約證交所上市公司delek US Holdings inc.的全資子公司，在美國東南部地區擁有並經營着370家便利店和加油站。在Mapco Express之前，從2006年到2009年，Zamir先生擔任Metrolight公司的首席執行官，該公司提供高強度放電(HID)照明系統的專有節能解決方案。從1998年到2004年，Zamir先生擔任Rostam公司的首席執行官，Rostam是一傢俬人品牌女性衞生產品的領先供應商。扎米爾先生擁有學士學位。特拉維夫大學工業工程專業，巴伊蘭大學工商管理碩士學位。

Ehud Ben-Yair先生於2018年5月被任命為TAT首席財務官。在加入TAT之前，Ben-Yair先生擔任SHL遠程醫療公司的首席財務官，該公司是在瑞士證券交易所(6-SHLTN)從事數字健康領域交易的一家上市公司。2012至2016年期間，本·耶爾先生擔任Opgal OptrElectronics公司的首席財務官，Opgal OptrElectronics是Elbit系統公司(NASDAQ-ESLT)的子公司，該公司為軍事和民用航空航天市場開發和製造熱成像相機。在此之前，本·耶爾先生曾擔任奧拉德高科技系統公司(Orad Hi-Tech Systems)的首席財務官，該公司是一家在AIM和德國證券交易所(OHT)上市的上市公司，是一家開發、製造和銷售專有硬件給電視臺和廣播公司的公司。本·耶爾先生是一名註冊會計師，擁有以色列本-古裏安大學經濟學和會計學士學位。

 

Lron Reshef女士於2018年10月被任命為TAT的副總裁人力資源。在加入TAT之前，從2014年到2018年，Reshef女士擔任了在特拉維夫&納斯達克上市的生物技術公司Evogene的人力資源副總裁。從2012年到2013年，Reshef女士擔任以色列一家領先的全球食品行業公司Frutarom的全球人力資源總監。從2007年到2012年，Reshef女士擔任Solbar工業的人力資源副總裁，Solbar工業是食品和製藥業的一家公司(在特拉維夫上市)。在此之前，Reshef女士曾在多家高科技公司擔任過10多年的人力資源經理職位。

Reshef女士擁有律師-宜蘭大學經濟學和政治學學士學位和本-古裏安大學行為科學管理專業MBA學位。

丹·多倫先生於2018年3月被任命為TAT的EVP技術和工程公司。在加入TAT之前，從2014年到2018年，Doron先生在以色列化工公司工作，該公司是一家跨國製造企業，負責開發、生產和銷售化肥、金屬和其他特殊用途的化學產品，最近一次被稱為副總裁CAPEX。1997年至2014年，在以色列化學品公司之前，Doron先生在以色列英特爾公司擔任各種管理和工程職位。Doron先生在裝甲部隊服役11年後，於1997年從以色列國防軍退役，軍銜為中校。多倫先生在不同的戰地指揮角色，以及指揮一個單位負責電光和火力控制武器的發展在裝甲部隊內。多倫先生擁有學士學位。本·古裏安大學機械工程專業，並在特拉維夫大學完成機械工程研究生工作。

 

Ohad Milo先生於2018年10月被任命為TAT Gedera的總裁。在加入TAT之前，米洛在2012年至2018年期間擔任擁有Elbatech集團的IAI(以色列航空航天工業)4家子公司的首席執行官。在Elbatech之前，從2010年到2012年，米洛擔任tmc系統公司(Tmc Systems)的首席執行官，該公司是指針電訊定位有限公司(納斯達克市場代碼：pntr)旗下的一家初創公司。

 

2000年至2010年期間，米洛先生在Sanmina公司(納斯達克市場代碼：SARM)擔任各種管理職務，最近在Sanmina在以色列的子公司擔任副總裁銷售和客户管理。

 

米洛先生擁有學士學位。特拉維夫大學工業工程專業，技術-以色列理工學院工商管理碩士學位。

 

 

傑夫·蘭伯特先生於2018年1月被任命為皮埃蒙特州總統。在2016年至2017年加入TAT之前，蘭伯特曾擔任羅克韋爾·柯林斯公司(Rockwell Collins-Interiors Systems)副總裁兼總經理。在此之前，在2014年至2016年期間，Lambert先生擔任B/E航空航天-室內結構：菲律賓監獄的業務股主任。在B/E航空之前，在2012至2014年期間，Lambert先生擔任聯合技術公司(UTC Aerosspace Systems)客户服務MRO的總經理。從2000年到2012年，Lambert先生在Goodrich公司擔任各種管理和工程職位。蘭伯特先生擁有科羅拉多州立大學工業工程學士學位-普埃布洛。

Michael Chen先生被任命2018年1月擔任土耳其鉻公司總裁。在2013年至2017年加入TAT技術公司之前，陳先生曾擔任Seraphim光電有限公司(Seraphim OptrElectronics Ltd.)首席執行官。在Seraphim之前，從1999年到2013年，陳先生在Elbit系統的子公司Electro Optics Elop Industries擔任多個管理職位。2007年至2009年，陳先生擔任亞特蘭蒂斯有限公司副總裁。1996年至1999年期間，陳先生在奧來特工業有限公司擔任工程職務。陳先生持有學士學位。特拉維夫大學機械工程專業，愛丁堡赫裏奧-瓦特大學工商管理碩士學位。

Yair Raz博士在擔任皮埃蒙特公司首席運營官7個月後，於2012年11月被任命為Limco總裁。在此之前，從1995年到2012年，Raz博士曾供職於Pratt&Whitney和Blades Technology International(“BTI”)在美國的一家合資企業-精密部件國際公司(簡稱“PCI”)，該公司專門生產噴氣式發動機的葉片，先是作為副總裁業務，後來擔任首席執行官。1983年至1995年期間，Raz博士在以色列BTI子公司Blades技術有限公司擔任各種管理職務，最近一次擔任工廠經理，負責監督六個不同設施的運作。拉茲博士持有學士學位。機械工程和碩士學位。來自以色列技術學院的材料科學學位和路易斯安那州La Salle大學的外部工商管理博士學位。

董事

 

Amos Malka先生當選為我們的董事會2016年6月。馬爾卡先生是私營網絡安全提供商NyotronInformationSecurityLtd.和安全、情報和網絡安全提供商Spire安全解決方案有限公司(Spire Security Solutions Ltd.)的創始人和董事長。從2007年到2015年，馬爾卡先生擔任邏輯工業有限公司的董事長和首席執行官。從2007年到2010年，他還擔任裝甲車輛製造商普拉桑薩薩有限公司的董事長。2005年至2007年，他擔任以色列汽車行業領先公司Albar的董事長。從2002年到2005年，馬爾卡先生擔任埃盧爾技術有限公司(Elul Technologies Ltd.)的首席執行官，該公司是以色列最大的航空航天和國防商業發展和諮詢公司。Malka先生於2002年從以色列國防軍退役，軍銜為少將，服役31年。他曾擔任以色列國防軍地面部隊司令部指揮官，後來擔任以色列國防情報局局長，直到2002年退休。馬爾卡先生擁有以色列特拉維夫大學歷史學學士學位。他還畢業於以色列國防軍參謀和指揮學院及其國防學院。

羅恩·本-哈伊姆先生於2013年8月加入了TAT的董事會。本-海姆先生自2006年以來一直是FIMI機會基金的合夥人。本·哈伊姆此前曾供職於投資銀行公司Compass Advisers，LLP，在紐約和特拉維夫設有辦事處，以及美林(Merrill Lynch)在紐約的併購集團。在美林之前，本-海姆先生曾在蒂瓦製藥工業公司從事生產管理.本-海姆先生擁有學士學位。特拉維夫大學工業工程專業，紐約大學工商管理碩士。本-哈姆先生目前在FIMI擔任Tadir-Gan精密產品有限公司、Inrom建築有限公司、Nirlat Pants有限公司、Alony有限公司、Hadera造紙有限公司、Magal安全系統有限公司、Polyram塑料工業有限公司、Rivulis灌溉有限公司、氧氣和氬廠有限公司的董事會成員。和海外商業公司

Amiram Boehm先生於2016年6月加入TAT的董事會。Boem先生自2006年以來一直是FIMI機會基金的合夥人。在加入FIMI之前，從1999年到2004年，Boehm先生在以色列貼現銀行的投資部門-貼現資本市場公司擔任研究主管。Boehm先生目前還以FIMI的身份擔任FITE GP(2004年)的董事總經理和首席執行官，並擔任Ham-let(以色列-加拿大)有限公司、Hadera造紙有限公司、Rekah製藥有限公司、Pam-up有限公司、Galam有限公司、Delekson有限公司的董事。和DIMAR公司Boehm先生曾擔任Magal S3安全系統有限公司、範圍金屬貿易有限公司、InterIndustries有限公司、全球電線有限公司的董事。、Telkoor電信有限公司和Solbar工業公司博姆先生擁有特拉維夫大學經濟學學士和法學學士學位，以及西北大學和特拉維夫大學聯合MBA學位。

Aviram Halevi先生2013年11月加入TAT董事會擔任外部董事。2016年6月，哈利維再次當選為外部董事，任期三年。Halevi先生是英特爾系統有限公司(Intel System Ltd.)的創始人和首席執行官，該公司提供商業情報服務。在此之前，從2007年到2010年，Halevi先生擔任TerroenceLtd.的首席執行官，該公司是一家為商業市場提供情報數據的公司。Halevi先生擁有學士學位。紐約大學皇后區地質學專業，特拉維夫大學工商管理碩士學位。

補償

 

下表列出了2018年12月31日終了年度作為一個集團向其所有董事和執行官員支付的所有報酬。

 

		工資，費用， {br]委員會 和獎金 (數額) (千美元)				其他福利 (數額) (千美元)
所有董事和執行幹事作為一個整體(14名行政人員)		$	2,469			$	114

在2018年12月31日終了的一年中，TAT向其董事(董事會現任主席Amos Malka先生除外)支付法律允許的固定中等數額給一名外部董事(“以色列公司法”所指)，即每次出席會議的費用為2，650新謝克爾(約合707美元)，另加年費71，110新謝克爾(約18，973美元)。根據與TAT董事會現任主席Amos Malka先生達成的協議，TAT每月向Malka先生支付50，000新謝克爾外加增值税，直至2008年9月，從2018年10月開始，TAT向Malka先生支付每月40，000新謝克爾的費用，外加增值税。馬爾卡先生以前曾被授予購買5萬股TAT普通股的選擇權，目前無權領取任何獎金。

 

下表按1970年“以色列證券條例”(定期報告和即時報告)第21條的披露格式，列出在2018年12月31日終了年度期間向我們的五名最高報酬的高級官員支付的賠償金(“以色列公司法”所界定的)。我們將在此提供信息披露的五位個人稱為我們的“包括高管”。

 

為表和下表的目的，並根據上述證券條例，“補償”包括基本工資、獎金、基於股權的補償、退休或解僱付款、福利和額外津貼，如汽車、電話和社會福利，以及提供這種補償的任何承諾。

關於所涉執行人員的信息(1) (以千美元計)
姓名及主要職位(2)		基薪				利益和 額外津貼(3)				可變補償(4)				股權為基礎 補償(5)				共計
Igal Zamir，首席執行官兼總裁			322				85				-				56				463
傑夫·蘭伯特，皮德蒙特公司總裁			225				30				90				20				365
Michael Chen，Turbochrom總裁			171				78				-				32				281
Yair Raz，Limco總裁			213				29				9				12				263
Ehud Ben-Yair，CFO(*)			138				43				-				48				230

 

(*)	期間為6.5個月。
(1)	如我們的財務報表所記錄，表中所報告的所有數額都是按TAT的費用計算的。
(2)	以美元以外貨幣計值的現金補償金額按2018年12月31日終了年度的平均換算率折算成美元。
(3)	本欄報告的數額包括福利和額外津貼，包括適用法律規定的福利和額外津貼。這些福利和額外津貼可在適用於每一主管的範圍內，包括儲蓄基金的付款、繳款和(或)撥款、養卹金、離職費、假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險(如生命、殘疾、事故)、康復津貼、社會保障付款，税收總額支付和其他福利和額外津貼符合我們的指導方針。
(4)	本專欄報告的金額指2018年12月31日終了年度財務報表中記錄的可變薪酬，如佣金、獎勵和獎金。
(5)	本欄中報告的金額是我們2018年12月31日終了年度財務報表中記錄的與支付給受保執行機構的基於股權的補償有關的費用。

 

B.再轉制、轉制

 

導言

 

根據以色列公司法和公司章程，我們的業務由我們的董事會管理。董事會可行使一切權力，並可採取所有未具體授予公司其他機構(包括我們的股東)的行動。我們的執行官員負責日常管理.我們的執行幹事有由我們的首席執行官和董事會確定的個人責任。

 

選舉董事

 

我們的公司章程規定設立一個由股東大會不時確定的董事人數組成的董事會，但不得少於兩名或十一名。我們的董事會目前由六名董事組成，包括三名獨立董事，其中兩人還符合“以色列公司法”意義上的外部董事資格。

 

根據我們的公司章程和“以色列公司法”，我們的董事(外部董事除外)是在我們的年度股東大會上，由所代表的投票權的持有人投票選出，並在該次會議上投票；此外，董事(外部董事除外)可由當時任職的多數董事投票任命。我們的所有董事(外部董事除外)都任職到其當選後的年度股東大會為止(但如果在年度大會上沒有選出任何董事，則在召開該會議時任職的董事應繼續任職)，或直至他們提前去世、辭職、免職或以色列法律規定的其他情況為止。我們董事會的所有成員(外部董事除外)在任期結束後均可連任。

 

“以色列公司法”要求上市公司董事會確定具有“會計和財務專門知識”的最低人數，因此，我國董事會決定，至少有兩名董事必須具備“會計和財務專門知識”，因為根據“以色列公司法”頒佈的條例對這一術語作了界定。

 

由於我們是納斯達克市場規則第5615(C)(2)條所指的受控公司，因此我們不受納斯達克市場規則有關董事提名程序的規定所規限。董事、高級管理人員和僱員.董事會慣例.納斯達克對受控公司的豁免.“

外部和獨立董事

 

外部董事。根據“以色列公司法”，向公眾提供股票或其股票在經授權的證券交易所上市的以色列公司(因此，這種股票被視為由“公眾”持有)必須至少任命兩名符合“以色列公司法”規定的獨立標準的外部董事。

 

2005年，只有具備“會計和財務專門知識”或“專業資格”的人才有資格擔任外部董事，因為“以色列公司條例”(具有會計專門知識的董事和具有專業能力的董事的條件和標準)對這些術語作了界定。至少有一名外部董事必須具備“會計和財務專業知識”。我們的每一位外部董事都有“會計和財務方面的專門知識”。

外部董事在股東大會上以多數票選舉產生。除過半數表決外，股東對選舉外部董事的批准還必須滿足另外兩項標準中的任何一項：

 

·

除控股股東或在選舉外部董事時有個人利益的股東(不包括與控股股東的關係無關的個人利益)以外的股東所投的至少多數股份；或

·

對外部董事選舉投反對票的非控股股東和無利害關係股東持有的股份總數不超過公司總表決權的2%。

一般而言，外部董事任期三年，可通過下列機制之一連任兩屆：(1)董事會提議重新選舉被提名人，並以任命外部董事最初任期所需多數票批准連任；或(2)持有公司1%或以上表決權的股東提議重新選舉被提名人，而重新選舉則由公司股東以過半數票通過，但不包括控股股東或在提名中有個人利益的人的投票，但不屬控股股東且在提名中並無個人利益的股東所投贊成再次選舉的總票數佔公司投票權的2%以上。在以色列境外某些證券交易所上市的以色列公司，包括納斯達克全球市場，如我們公司，可以任命一名外部董事，任期不超過三年，但須符合某些條件。這些條件包括由審計委員會和董事會確定，鑑於董事的專業知識和對公司董事會及其各委員會的特殊貢獻，任命外部董事連任最符合公司的利益。

 

在股東大會特別會議上，如董事會決定不再存在任命外部董事的法定要求，則可由董事會在股東特別大會上主動免職，或者外部董事違反了對公司忠誠度的義務。股東大會關於終止外部董事職務的決議要求與選舉外部董事所需的多數相同。法院可根據董事或股東提出的動議，以同樣理由命令終止外部董事的職務。如果一名外部董事職位空缺，結果在該公司中擔任外部董事的董事不到兩名，則根據以色列公司法，董事會必須立即召開股東大會，任命一名新的外部董事。

 

獲授權行使賦予董事會的權力的每個董事會必須包括至少一名外部董事，審計委員會必須包括所有外部董事。根據“以色列公司法”通過的條例，外部董事有權獲得賠償，否則不得直接或間接地獲得與這種服務有關的任何其他賠償。

 

在任期結束後兩年屆滿之前，我們不得聘請外部董事或其配偶或子女擔任職務，不得直接或間接地僱用或接受這些人的服務，包括通過由該人控制的公司提供的服務；至於“以色列公司法”所界定的相關人員(與這類外部董事的關係)，該人不是配偶或子女，直到任期結束後一年屆滿為止。

 

獨立董事：作為一家受控制的公司，在納斯達克市場規則5615(C)(2)的意義內，我們不受納斯達克市場規則的約束，該規則要求我們董事會的多數成員符合“納斯達克市場規則”所指的獨立董事資格。見第6項。董事、高級管理人員和僱員.董事會慣例.納斯達克對受控公司的豁免.

審計委員會

 

根據以色列公司法，任何上市公司的董事會必須設立一個審計委員會。一般而言，審計委員會必須至少由三名董事組成，並必須包括所有外部董事；此外，審計委員會的多數成員必須遵守“以色列公司法”規定的董事獨立性要求。審計委員會不得包括(I)董事局主席，(Ii)公司或該公司控股股東(包括由控股股東控制的公司)所僱用的任何董事，(Iii)任何持續向該公司或該公司的控股股東(包括由該控股股東控制的公司)提供服務的董事，或(Iv)控制股東或任何控股股東的親屬。

 

此外，納斯達克市場規則要求我們設立一個審計委員會，由至少三名成員組成，所有成員都必須是獨立董事，每名成員都具備財務知識，符合證券交易委員會和納斯達克各自的“獨立”要求，其中一名成員在公司內具有會計或相關財務管理方面的專門知識。

 

我們的審計委員會也是審查和批准我們的財務報表的委員會，因此，協助我們的董事會監督我們公司的會計和財務報告程序，審計我們的財務報表，包括我們的財務報表的完整性、遵守法律和規章要求、我們的獨立註冊會計師的資格和獨立性，公司內部審計職能和獨立註冊會計師的履行，發現公司經營管理中存在的缺陷，並向董事會提出糾正這些缺陷的方法，批准關聯方(高級、董事、控股股東等)。按照以色列法律的要求與公司進行交易，審查工作範圍和支付給我們獨立審計員的款項，以及董事會可能指示的其他職責。審計委員會可不時就涉及財務報告和內部會計控制的事項與我們的獨立審計員和內部審計員協商。

我們的審計委員會由三名董事會成員(包括兩名外部董事和一名獨立董事)組成，他們分別滿足證券交易委員會、納斯達克和以色列法律對審計委員會成員的“獨立”要求。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一位成員都有資格成為美國證交會規定的審計委員會財務專家。審計委員會每季度至少召開一次會議。

賠償委員會

 

根據以色列公司法，任何上市公司的董事會必須設立一個賠償委員會。賠償委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事(包括一名擔任賠償委員會主席的外部董事)，而且委員會多數成員必須遵守“以色列公司法”規定的董事獨立性要求。與審計委員會適用的規則類似，賠償委員會不得包括董事會主席或我們僱用的任何董事、控股股東或控股股東控制的任何實體、向我們、控股股東或由控股股東控制的任何實體提供服務的任何董事。或者主要收入依賴於控股股東的董事，不得包括控股股東或者其親屬。不被允許擔任賠償委員會成員的個人，除提出某一特定問題外，不得參加委員會的會議；但是，非控股股東或其親屬的僱員可參加委員會的討論，但不得參加任何表決；除公司的法律顧問和公司祕書外，如委員會提出要求，可參加委員會的討論和投票。

 

賠償委員會的職責包括向董事會建議一項高管薪酬政策並監測其執行情況，批准與控股股東有關聯的執行官員、董事和僱員的薪酬條件，就根據我們的股權獎勵計劃發放股權獎勵向董事會提出建議，並免除某些賠償安排，使其不受“以色列公司法”規定的股東批准的要求。賠償委員會每年至少舉行兩次會議，如果委員會或其主席認為必要或可取，還將舉行進一步會議，或採取一致書面同意的行動。

 

我們的賠償委員會由我們的兩名外部董事和一名獨立董事組成，分別符合SEC和NASDAQ的要求，並符合以色列公司法對賠償委員會成員的標準。

內部審計

 

以色列公司法要求上市公司董事會根據審計委員會的建議任命一名內部審計員。內部審計師的作用，除其他外，是檢查公司是否遵守適用的法律和有序的商業慣例。內部審計師必須符合獨立的某些法定要求。多倫·科恩先生自2008年12月24日以來一直擔任我們的內部審計師。

董事服務合約

 

我們與我們的任何子公司以及我們的任何董事之間沒有任何安排或諒解，而我們的任何董事在終止其作為本公司或我們任何子公司董事的工作或服務時，並沒有提供任何福利。

 

董事會主席

根據以色列公司法，公司總經理(或者總經理的親屬)不得擔任董事會主席，董事會主席(或者董事長的親屬)不得擔任總經理，除非經股東以色列公司法規定的特別多數票批准。股東表決不得批准任期超過三年的任命，該期限可由具有類似特別多數票的股東不時延長。董事會主席不得在公司擔任其他職務(依照上述程序批准的總經理除外)，不得在公司控制的任何單位擔任受控單位的董事長以外的其他職務，公司不得將直接或間接的職責轉授給董事長，使他或她服從總經理。

根據以色列法律批准關聯方交易

 

公職人員的信託責任

 

“以色列公司法”規定了“官員”，包括董事和執行官員對公司負有的信託責任。公職人員的信託義務包括謹慎義務和忠誠義務。照管義務要求擔任職務的人在相同情況下，在合理的職位上謹慎行事。這包括有義務利用合理的手段獲得(一)關於某項行動的商業可行性的資料，該行動是由他根據其立場向他提出或執行的；及(二)與上述行動有關的所有其他重要資料。忠誠度義務要求職位持有人真誠地為公司利益行事，包括(I)避免其在公司的職位與其所擔任的任何其他職位或其個人事務之間的任何利益衝突，(Ii)避免與公司業務的任何競爭，(Iii)避免利用公司的任何商業機會，以獲取該職位的人或其他人的個人利益；及。(Iv)向公司披露任何與公司事務有關的資料或文件，而該等資料或文件是該職位的持有人憑藉其擔任職位而收到的。

 

披露辦事處持有人的個人利益；批准與辦事處持有人的交易

 

“以色列公司法”要求一名任職人員不遲於審議這種交易的第一次董事會會議，披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與我們現有或擬議的任何交易有關的所有有關重要資料和他們所處位置的任何文件。未披露其個人利益的任職人員將被視為違反了其信託職責。此外，如果該交易是一項非常交易，即非正常業務過程中的交易，或不按市場條件進行的交易，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易，則任職人員還必須披露任職人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母所持有的任何個人利益，子女以及該人的配偶或上述任何一方的配偶的兄弟姐妹或父母，或任職人員或其親屬(按“以色列公司法”的定義)為股東、董事或總經理5%或以上的任何公司，或有權任命至少一名董事或總經理的公司。

 

根據“以色列公司法”，關於非董事(首席執行官除外)的任職人員報酬的所有安排，均需得到賠償委員會和董事會的批准，包括免責、保險和賠償，或對非董事的任職人員作出保證。擔任董事的職務人員的報酬和首席執行官的報酬，必須經賠償委員會、董事會和股東大會批准。

 

涉及職位持有人(或有利害關係的第三方)的某些交易、訴訟和安排必須經董事會批准或公司章程另有規定。如果該交易是一項非常交易(定義為非正常業務過程中的交易，且具有重大價值)，這種交易必須得到審計委員會和董事會本身的批准，在某些情況下，可能需要股東的批准。在董事會或審計委員會的會議上審議的交易中具有個人利益的董事，不得在董事會或審計委員會的討論中出席，也不得就該交易進行表決，除非該交易不是特別交易，或者董事會或審計委員會的多數成員有個人利益，視情況而定。如果董事會或審計委員會的大多數成員有個人利益，則還需要股東大會的批准。

 

披露控股股東的個人利益；批准與控股股東的交易

 

適用於任職人員的披露要求也適用於公司控股股東有個人利益的交易。“以色列公司法”規定，與控股股東的特別交易或與控股股東有個人利益的另一人的特別交易，或與控股股東或其親屬在服務和僱用條件方面的交易，均須經審計委員會(或賠償委員會視情況而定)批准，董事會和股東以特別多數，如下所示。股東的批准必須包括在大會上表決的多數股份。除了多數票之外，股東的批准還必須滿足另外兩項標準中的任何一項：

 

·

多數包括在交易中沒有個人利益的股東投票表決的至少多數股份；或

·

對該交易投反對票的無利害關係股東持有的股份總數不超過本公司總表決權的2%。

根據以色列公司法頒佈的條例，上市公司與其控股股東之間的某些特殊交易不需要股東批准。此外，根據該等規例，上市公司的董事薪酬及聘用安排，如審計委員會及董事局均同意該等安排純粹是為公司的利益而作出，或董事的薪酬不超過適用規例所釐定的對外部董事的最高補償額，則無須獲得股東的批准。此外，如果符合某些標準，作為上市公司控股股東的公職人員的僱用和補償安排不需要股東批准。如果一名或多名股東持有至少1%的公司已發行和未發行股本或公司表決權，則上述股東批准豁免不適用，反對使用這些豁免，但該反對須在提交關於該公司通過該決議的報告的日期起計14天內以書面向公司呈交。如果該異議及時提交，則董事的交易或賠償安排將需要股東的批准，詳見上文。

 

此外，私募證券將(I)使某人成為控股股東，或(Ii)增加持有公司未償股本5%或以上的股東的相對持股，或(Iii)因發行而使任何人成為，在私募發行中持有公司未償股本5%以上的人，如在發行前提供公司20%或以上的未償股本，且(全部或部分)不是以現金支付或未按市場條件支付，則須經董事會和公司股東批准。

執行主任及董事的薪酬

 

根據“以色列公司法”，我們對我們的執行官員和董事採取了補償政策。這項政策的目的是按照“以色列公司法”的規定，説明我們對執行幹事和董事的總體補償戰略，並提供確定其報酬的準則。根據“以色列公司法”，這項政策必須至少每三年重新審查一次。

 

採用賠償政策需要賠償委員會、董事會和股東的批准。股東的批准必須包括在大會上表決的多數股份。除了多數票之外，股東的批准還必須滿足另外兩項標準中的任何一項：

 

·

多數股份至少包括控股股東或在採用補償政策時有個人利益的股東以外的股東投票贊成的股份；或

·

非控股股東和無利害關係股東投票反對採用補償政策的股份總數不超過本公司總表決權的2%。

根據“以色列公司法”，對非董事的官員(首席執行官除外)的賠償安排鬚經賠償委員會和董事會批准；但如有關的補償安排不符合我們的行政補償政策，則該安排只可由賠償委員會及董事局批准，但須註明有特殊理由，而有關的補償安排亦須獲得股東的特別批准。如果補償安排是對非董事而符合行政補償政策的人員現行補償安排的一項無關緊要的修訂，則賠償委員會的批准即已足夠。

 

有關行政總裁及董事薪酬的安排，須按該次序獲得賠償委員會、董事局及股東的批准。在某些有限的情況下，非董事的新首席執行官的報酬可在未經股東批准的情況下獲得批准。

 

可變現金激勵

 

薪酬委員會和董事會可不時通過一項現金獎勵計劃，為每名執行人員規定某些目標，這些目標構成這些高管的目標現金支付(“目標現金計劃”)，以及一旦瞭解實際成就，即按目標現金計劃支付的規則或公式。

薪酬委員會和董事會可在“目標現金計劃”中列入預先設定的閾值和上限，以便將執行人員按目標現金計劃支付的款項與實際成就聯繫起來。

每年為董事會現任主席(“積極主席”)、首席執行官和其他執行人員實際支付的按目標現金計劃支付的金額，應按本公司董事會確定的上限計算，但在任何情況下不得超過下表所列比率。

在目標現金計劃的基礎上，可以組合(一)公司的目標；(二)個人目標(KPI)；和(三)個人評價。分配給每個執行人員的每個組成部分的權重應如下表所示。

 

	現任主席	首席執行官	其他主管
公司目標	100%	75% - 100%	50%-100%
個人KPI	無	無	0%-30%
個人評價	無	0%-25%	0%-20%

公司目標應根據銷售預算、毛利、營業利潤、EBITDA、營業活動淨收益和淨現金的全部或部分確定，均按照TAT的年度預算確定。如公司目標須適用於某一附屬公司的行政總裁或總裁，則該目標可就有關附屬公司的財務結果及與TAT及其附屬公司的財務結果有關的餘下現金獎勵，在綜合基礎上以100%為限。

 

董事會可決定從公司目標中排除某些損益項目，包括但不限於與收購新公司有關的某些費用、與股息分配有關的某些費用、某些收入項目或董事會自行決定的任何其他項目。

 

對於每一個可衡量的目標，應根據數值確定參考點，以便遵守“目標現金計劃”中確定的精確數字目標，即符合100%的目標，並確定數字值，這將構成遵守目標的較低門檻。實際符合指標的比率應按照上述參考點計算。如果不遵守某一特定目標的至少75%的最低門檻，則執行機構不應有權獲得針對上述目標的“目標現金計劃”付款。如果某一具體目標的遵守率達到或超過75%，則應按照關鍵要素(即線性、步驟等)計算年度目標現金計劃。其中應確定-就遵守目標的程度而言-按執行年度基薪的百分比計算的付款數額，全部應按目標現金計劃中規定的數額計算。在這方面，賠償委員會和董事會有權確定較高(但不較低)的應享權利門檻。

年度現金獎勵應以下列方式支付給行政部門：

 

-在董事會批准有關年度的財務報表後，將支付目標現金計劃付款的80%。

-目標現金計劃付款的20%應推遲一年，並應在董事會核準該年度的財務報表(“遞延獎金”)後支付。

執行機構獲得遞延獎金的資格應符合下列累積條件：(1)TAT記錄下一年的EBITDA為正值；(2)TAT沒有因原因終止與行政部門的接觸。

董事及高級人員的彌償及保險

公職人員保險

 

“以色列公司法”規定，一家公司在其公司章程允許的情況下，可訂立一項合同，為擔任該職務的人以此種身份所作的作為或不作為投保：

 

·

違反其對公司或他人的照管義務；

·

違反對公司忠誠度的義務，但任職人員必須真誠行事，並有合理理由認為其行為不會損害公司的利益；

·

為他人利益而對任職人員施加的金錢責任；

·

對因違反行為而受害的另一人施加的金錢義務，如1968年“以色列證券法”(“以色列證券法”)第52(54)(A)(1)(A)條所界定的；以及

·

職位負責人在根據“以色列證券法”第8-C章、第8-D章或第9-A章提起的任何訴訟或任何金錢制裁方面所支付的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。

公職人員的彌償

 

“以色列公司法”規定，一家公司可在其公司章程允許的情況下，對擔任該職務的人以下列身份所作的作為或不作為給予賠償：

 

·

任何判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，對任職人員施加有利於他人的金錢責任；

·

合理的訴訟費用，包括律師費，是由於主管當局對其進行的調查或提起的訴訟而實際引起的，但此種調查或訴訟必須在未對任職人員提出起訴或以任何金錢責任代替刑事訴訟的情況下結束，或在未對任職人員提出起訴的情況下結案，並對不需要證明犯罪意圖的刑事犯罪對其施加金錢責任，以代替刑事訴訟程序；

·

根據“以色列證券法”第52(54)(A)(1)(A)節的定義，對因違反行為而受傷的另一人施加於任職人員的金錢義務；

·

任職人員在根據“以色列證券法”第8-C、8-D或9-A章進行的任何訴訟中或在任何金錢制裁方面所花費的費用，包括合理的訴訟費用和律師費；

·

合理的訴訟開支(包括律師費)，包括律師費，由該職位持有人招致或由法院向其施加的法律程序中，或在公司或他人代表該職位而提起的法律程序中，或在被判無罪的刑事控罪中，或在不需要證明犯罪意圖的犯罪行為中被定罪的刑事訴訟中；或

·

公司可根據“以色列公司法”、“以色列證券法”或以色列其他法律賠償其任職人員的任何其他責任、付款或費用。

根據“以色列公司法”，公司章程可允許該公司：

 

·

(A)事先承諾向任職人員作出彌償，但就任何判決、和解或經法院批准的仲裁裁決對任職人員施加的財務責任而言，該承諾必須限於公司董事會認為在作出承諾時所發生的事件類型，可預見的，由於公司的活動和董事會確定的金額或標準在這種情況下是合理的；和

·

事先承諾賠償一名任職人因主管當局對其進行的調查或提起的訴訟而實際招致的合理訴訟費用，包括律師費，但此種調查或訴訟必須在未對該職位負責人提出起訴或未規定任何金錢責任以代替刑事訴訟的情況下完成，或在未提交對該公職人員的公訴書的情況下完成，並就不需要證明其犯罪意圖的刑事罪行，向該人員施加金錢法律責任，以代替刑事法律程序。

·

預先承諾彌償一名任職人合理的訴訟開支，包括律師費，該等費用是由該職位的人招致的，或由法院、在該公司對該職位的擔任的人提起的法律程序中或由代表該公司或由另一人提起的法律程序中施加於該人身上的，或就一項被判無罪的刑事控罪而作出的，或在不需要證明犯罪意圖的罪行中被定罪的刑事訴訟中。

·

追溯賠償公司的一名任職人員。

免責、保險與賠償的侷限性

 

“以色列公司法”規定，公司章程中允許該公司訂立一項合同，以確保一名任職人員的責任，或公司章程或董事會決議中允許對一位任職人員進行賠償的規定，或公司章程中關於免除一名任職人員對公司的責任的規定，均不具有效力，如該等保險、彌償或豁免與下列任何一項有關：

 

·

任職人員違反忠誠義務的行為，但在保險或賠償方面除外，如果擔任職務的人真誠行事，並有合理理由認為該行為不會損害公司的利益，則不在此限；

·

如果違反義務是故意或罔顧後果地實施的，則擔任職務的人違反其照管義務的行為除外，除非該違反行為僅是由於疏忽而實施的；

·

為取得非法個人利益而作出的任何作為或不作為；及

·

對任職人員處以的任何罰款或沒收。

根據我們的公司章程，在任何情況下，我們將向公司所有高級人員支付的賠償總額(除從保險公司收到的金額(如有的話)外)不得超過，公司最近的合併財務報表中規定的公司股東權益的25%以上，在賠款支付之日之前。我們的公司章程包括一些條款，允許我們根據“以色列公司法”的規定投保、賠償和免除我們的職務人員。

 

我們維持董事和高級官員的責任保險單，每項索賠和總保險限額為2 500萬美元，包括在以色列發生的法律費用。此外，我們的審計委員會、董事會和股東決定根據一項標準賠償協議，向我們的任職人員提供賠償，賠償總額不得超過我們股本(淨值)的25%。到目前為止，我們已向所有人員及董事提供彌償信。

納斯達克對控股公司的豁免

 

我們是NASDAQ市場規則5615(C)(2)或規則5615(C)(2)所指的受控公司，因為FIMI Opportance V、L.P.和FIMI以色列機遇五有限合夥公司(FIMI Funds)受益地擁有我們50%以上的有表決權股份。

 

根據規則第5615(C)(2)條，受管制公司可獲豁免受納斯達克市場規則5605(B)(1)、5605(D)及5605(E)條的下列規定規限，否則該等規則會規定：

 

·

按照納斯達克市場規則的定義，公司董事會的大多數成員都有資格成為獨立董事。

·

首席財務官及所有其他執行主任的薪酬，須由(I)過半數獨立董事或(Ii)純粹由獨立董事組成的補償委員會決定，或建議董事局決定。

·

董事提名人必須由(A)獨立董事過半數或(B)由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦為董事會成員。

 

我們打算繼續依賴這些根據第5615(C)(2)條提供的豁免。

C.無償僱員

 

截至2018年12月31日，TAT及其子公司僱用了598名員工，其中500人受僱於製造和質量控制，30人受僱於工程和研發，68人受僱於行政、銷售和營銷。在這些僱員中，287人在以色列，311人在Limco和Piedmont受僱於美國。

 

以色列的僱員是根據集體或個人僱傭協議受僱的。特殊職位的高級僱員和管理人員是根據個別協議僱用的。集體談判協議是按規定的條件簽署的，並不時續簽。2017年7月26日，我們在Gedera與歐盟達成了一項新的集體談判協議，該協議將於2020年3月31日生效。集體談判協議管理着我們僱主與僱員關係的某些方面，如解僱程序、年薪增加、獲得某些補償條件的資格和僱員福利。

根據以色列經濟和工業部的命令，勞工總會(以色列勞工總聯合會)和經濟組織協調局(包括以色列製造商協會)之間的集體談判協議的某些規定適用於我們的以色列僱員。這些規定主要涉及工作日的長短、專業工人的最低日工資、養卹金繳款、工傷事故保險、解僱僱員的程序、遣散費的確定和其他僱用條件。我們通常為員工提供超過最低要求的福利和工作條件。此外，根據集體談判協議，我們大多數僱員的工資與以色列的CPI掛鈎，儘管這種聯繫的程度有限。

 

此外，以色列法律一般要求僱員退休或死亡或無正當理由終止僱用時支付遣散費。此外，以色列僱員和僱主必須向與美國社會保障局類似的國家保險機構支付預定金額。這些付款約佔工資的12%，僱員約佔43%，僱主約佔56%。

 

目前，我們還普遍允許駐以色列的高級僱員參與一種名為“管理保險”的特定保險產品。管理保險向僱員提供儲蓄計劃、保險和遣散費福利，在退休時給予僱員一筆總付款項(而不是領取年金)，並保證僱員在終止僱用時有權領取遣散費(如果合法的話)。一般説來，僱員繳納的數額約為其工資的5%至6%，僱主繳納的額外數額約為工資的13%-1/3%至16%。管理保險不是以色列法律規定的。

 

Limco-Piedmont贊助了一項401(K)QACA安全港利潤分享計劃，該計劃主要涵蓋其在美國的所有員工。該計劃要求僱主按照目前的薪資期繳納一筆金額，與前2%的100%和未來3%的50%相匹配。此外，該計劃還允許為計劃年度提供一筆自由裁量、合格的非選任繳款.

D.自願

執行幹事和董事的實益所有權

 

除“股票期權計劃”及下文第7A項所列者外，我們的董事及執行主任均不得享有超過1%的流通股。

股票期權計劃

 

2011年11月，我們的審計委員會和董事會批准了一項股票期權計劃(“計劃”)，該計劃隨後於2012年6月28日得到TAT股東的批准。根據該計劃，可行使高達98萬股普通股、0.9新謝克爾票面價值的總期權，可給予我們董事局的某些成員及某些高級行政人員，行使價格不得低於批出當日的期權所涵蓋的股份的公平市價。一般而言，這些期權的有效期如下：25%的期權在授予日期後12個月內到期，其餘75%在剩餘的3年期間按季度歸屬。此外，以前授予的某些期權為期三年(每年三分之一)，其中50%歸屬於這些期權，此外，在授予之日起的4年期間內，某些最低股東的權益受到限制。根據該計劃，在相關期權協議確定的期權期限內被取消或未行使的任何選項將可用於今後的贈款。我們的董事會根據以色列的資本利得税待遇，選擇分配給以色列僱員。

 

2018年8月30日，公司的薪酬委員會和董事會隨後批准了修訂後的公司2012年計劃。2018年10月4日，該公司修訂並重申的2012年股票計劃在股東年會上獲得批准。作為公司2012年計劃修正案的一部分，決定如果公司向其股東宣佈現金紅利，而這種股利的分配日期將在期權行使日期之前，包括為避免產生疑問，尚未歸屬的期權和在通過該計劃修正案之前授予的期權，期權的行使價格應按公司分配的每股現金股利的數額減價。

 

第七項主要股東及關聯方交易

A.自願

下表載列截至2018年12月31日的某些資料，説明我們所知擁有5%或5%以上普通股實益股權的所有股東的實益所有權：

 

名字，姓名		數目 普通股 有權受益者(1)				百分比 所有權(2)
FIMI基金(3)			5,254,908				59.21	%
葉林拉皮多控股管理有限公司(4)			583,721				6.58	%
卓越及鳳凰控股有限公司(5)			552,637				6.23	%

 

(1)

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。就持有該等證券的人的百分比而言，目前可行使或可在本表日期起計60天內行使或可行使的與期權及認股權證有關的普通股，就計算持有該等證券的人的百分率而言，須當作已發行，但就計算任何其他人的百分率除腳註所示，並在不違反適用的共同財產法的情況下，上表所列人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。

 

(2)

所列百分比是根據截至2018年12月31日發行和發行的8，874，696股普通股(減去274，473股休眠股票)計算的。

 

(3)

根據2013年8月14日提交的附表13D和2016年12月12日提交的附表13D/A，FIMI基金、FIMI 5 2012 Ltd.、Shira和Ishay Davidi Management Ltd.。Ishay Davidi先生與FIMI基金持有的5，254，908股普通股分享投票權和決定權。FIMI 5 2012有限公司是FIMI基金的管理普通合夥人。Shira和Ishay Davidi管理有限公司控制FIMI 5 2012有限公司。Ishay Davidi先生控制Shira和Ishay Davidi管理有限公司。是上述所有實體的首席執行官。上述各實體和Davidi先生的主要營業地址是以色列特拉維夫6789141號伊加爾阿隆街98號伊加爾阿隆街98號伊加爾阿隆街98號伊加爾阿隆街98號，FIMI五二2012年有限公司。

 

(4)

這一信息是根據Dov Yelin、Yair Lapidot和Yelin Lapidot控股有限公司向證券交易委員會提交的附表13G/A提供的。(統稱“葉林·拉皮多”)，2019年2月11日。葉林·拉皮多公司的營業地址是以色列特拉維夫64332號頂塔3號門Dizengoff街50號。

 

(5)再轉制-這一信息是根據Delek Group Ltd.Itshak Sharon(TShuva)向證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息提供的。以及菲尼克斯控股有限公司。2019年2月14日。Itshak Sharon(TShuva)和Delek集團有限公司的營業地址。是19 Abba Eban Blvd，P.O.B.2054，Herzliya，4612001，以色列和菲尼克斯控股有限公司的地址。是Derech Hashalom 53，Givatim，53454，以色列。

 

 

大股東所有權的重大變化

 

2012年10月，TAT當時的控股股東KMN Industries和Tat Industries的兩個貸款人，分別向法院提出請求，以強制執行每個控股股東在某些抵押品中給予這些貸款人的留置權，包括KMN工業公司持有TAT工業公司約80%的所有權權益(TAT工業公司擁有TAT未償股本的大約43%)和KMN工業公司直接持有TAT公司(約佔TAT未償股本的10%)。

 

2012年12月18日，法院代表上述兩家放款人任命了永久接管人，目的是共同執行授予這些貸款人的留置權。2013年3月15日，TAT的接收方宣佈了出售這類股票的投標過程。

 

2013年8月7日，法院任命的永久接管人通知TAT，FIMI基金在獲得所有必要的法院批准和將FIMI基金的考慮轉移給接管人之後，獲得了TAT 4，732，351股普通股，佔TAT截至交易日未償股本的53.8%。

 

2016年12月12日，FIMI基金又收購了522，557股TAT普通股，佔TAT截至交易日未發行股本的5.7%。

大股東表決權

 

我們的大股東沒有不同的投票權。

 

記錄保持者

 

根據對我們的轉讓代理提供給我們的資料的審查，截至2018年12月31日，我們的普通股記錄持有人有34人，其中30人持有不足1.0%的普通股在美國註冊地址。這些數字並不代表我們的股票的受益持有人人數，也不代表這些實益持有人居住的地點，因為這些普通股中有許多是由經紀人或其他被提名人持有的，其中包括儲蓄信託公司(美國經紀界的中央保管人)的被提名人Cde&Co.，在此日期，該公司持有我們約69%的已發行普通股。

 

B.自願

不適用。

C.轉制、專家利益和法律顧問的利益

不適用。

第8項.附屬金融信息

 

A.自願性、自願性

見項目18所列的合併財務報表，包括其附註。

 

法律程序

 

我們是正在進行的訴訟的一方，在正常的業務過程和其他法律程序中。關於這些事項的討論，見本年度報告其他部分所載的合併財務報表附註11。

股利分配政策

 

“以色列公司法”規定，我們只能從利潤中分配股息(如法律所界定)，但不存在合理的懷疑，即股利分配將妨礙我們在到期時履行現有和未來的預期義務。

B.自願性、無償性-自願性的重大變化

不適用。

第九項.報盤和掛牌

 

A.自願性、無償性、自願性、要約性和清單性細節

不適用。

 

B.再轉讓制-再轉制制

不適用。

C.          Markets

我們的普通股在納斯達克上市，代號為“紋身”。2005年8月16日，我們將我們的股票作為雙重上市公司在TASE上市交易。

D.自願

不適用。

E.          Dilution

不適用。

第四章是轉嫁性、轉軌性、無償

不適用。

項目10.額外信息

 

A.          Share Capital

不適用。

B.再轉售、轉售和章程

 

下文介紹了我們的公司備忘錄、公司章程和以色列公司法中與這些規定有關的某些規定。這一描述只是一個摘要，並不意味着是完整的，只提及組織備忘錄和公司章程的全文，這些備忘錄和章程作為本年度報告的證物和以色列的法律被納入其中。

公司的宗旨及宗旨

 

我們是一家在以色列公司登記處註冊的上市公司，並被指定為52-0035791號公司。我們的組織章程第2條規定，我們的成立是為了從事在電子領域提供規劃、發展、諮詢和指導服務的業務。此外，我公司的目的是從事以色列法律允許的各種公司活動。

 

2000年2月1日，“以色列公司法”生效，取代了5743-1983年“以色列公司法”(新版本)的大部分規定，但與留置權、破產、解散和公司清算有關的某些規定除外。根據“以色列公司法”，下文詳述的各種規定推翻了我們公司章程的現行規定。

董事的權力

 

根據在某些問題上凌駕於我們公司章程之上的“以色列公司法”的規定，一名董事不能參加會議，也不能對他或她實質上感興趣的提案、安排或合同進行表決，但多數董事對同一交易具有重大利害關係的情況除外。此外，未經我們的賠償委員會和股東在大會上的批准，我們的董事不得對自己的賠償進行表決，但某些情況除外，在某些情況下，不需要根據以色列公司法頒佈的條例批准大會。見項目6。董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例-根據以色列法律批准關聯方交易。

 

我們的董事代表我們達成借款安排的權力是不受限制的，除非與我們進行的任何其他交易相同。

 

我們的公司章程不對我們的董事施加任何強制性的退休或年齡限制要求，我們的董事不需要擁有我們公司的股份才有資格擔任董事。

 

附於股份的權利

 

我們的授權股本包括13，000，000股普通股，每股面值為0.90新謝克爾。所有已發行的普通股都是有效發行、全額支付和不應評税的。

 

普通股所附權利如下：

 

股利權利。我們普通股的股東有權獲得隨後宣佈的現金或股票股利的全部金額。董事會可以按照上述“以色列公司法”的規定宣佈股息。見項目8.A。“財務資料-綜合及其他財務資料-股息分配政策”。如在宣佈股息一年後仍無人申索，則董事局有權以任何方式投資或運用無人申索的股息款額，直至申索為止。我們沒有義務為無人認領的股息支付利息或聯繫差額。

 

投票權。普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每普通股各有一票。這種表決權可能會受到授予具有未來可能授權的優先權利的某一類股份持有人的任何特別表決權的影響。

 

任何股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席或由代理人代表的股東，他們總共持有或代表至少三分之一已發行股本的表決權。因法定人數不足而休會的會議，一般在下星期同一時間、地點或董事在發給股東的通知中指定的任何時間和地點延期。在重新召開的會議上，法定人數由任何兩名成員親自或通過代理人組成。

 

根據我們的公司章程，任何決議，包括修正我們的章程大綱或公司章程的決議，清盤，授權一類具有特殊權利的股份，或公司章程中規定的其他修改，都需要獲得會議上所代表的多數表決權持有人的批准，並親自以委託書或書面投票方式進行表決。

根據“以色列公司法”和我們的公司章程，我們的董事(外部董事除外)是在我們的年度股東大會上以所代表的多數表決權持有人的投票方式選舉產生的，並在該會議上投票並任職至下一屆股東大會，直至其繼任人當選為止。我們董事會的所有成員(外部董事除外)在任期結束後均可連任。關於選舉外部董事的情況，見項目6。董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例-董事選舉

 

分享我們公司利潤的權利。我們的股東有權分享我們作為股息和任何其他允許分配的利潤。見本項目10B。補充信息-章程和章程-附在股票上的權利-股利權利。

 

在清算時分享盈餘的權利。如果我們清算，在清償了對債權人的債務後，我們的資產將按其持有的名義價值按比例分配給普通股持有人。這一權利可能受到將優先股利或配股權授予具有未來可能授權的優先權利的一類股份持有人的影響。

 

我公司對資本的責任。根據我們的協會備忘錄和以色列公司法，我們股東的責任限於他們所持有的股份的面值。

 

對任何現有或潛在大股東的限制。見項目6。“董事和高級管理人員-董事會慣例-根據以色列法律批准關聯方交易”。

附加於股份的變更權利

 

根據我們的公司章程，為了改變任何類別股份所附的權利，除非該類別的條款另有規定，這種改變必須由股東大會和另一次受影響類別的持有人大會通過，該次大會必須以代表過半數的表決權親自以委託書或書面投票方式通過，並對此進行表決。

年度和特別會議

 

根據“以色列公司法”，公司必須在上一次年會後的15個月內，每年至少召開一次股東年會。年度會議的議程包括討論財務報表和董事會報告，並可能包括董事和獨立審計員的任命以及其他問題。視要表決的事項而定，需要在會議日期之前至少提前21天或35天發出通知。我們的董事會可酌情召開額外的會議，作為“特別大會”。關於“特別大會”，必須在會議日期之前至少35天發出通知。此外，董事會還必須根據(1)兩名董事或指定董事的25%的要求召開特別大會；(2)一名或多於一名擁有公司至少5%的未償還股本及至少1%的表決權的股東，或一名或多於一名在該公司擁有至少5%表決權的股東。見項目10B。附加信息-章程和章程-附於股票的權利-投票權。

對我國證券所有權的限制

 

我們的公司章程、公司章程和以色列國法律均不以任何方式限制非居民擁有或投票股份，但對與以色列處於戰爭狀態的國家的國民除外。

 

限制本公司變更控制的規定

 

“以色列公司法”規定，以色列公司之間的合併須經合併交易雙方的董事會和股東大會批准。經兩家公司董事會批准，須經董事會確認，在合併後，尚存的公司是否能夠履行其對債權人的義務，這是合理的懷疑。每一家公司都必須將合併計劃通知其債權人。根據“以色列公司法”，我們的公司章程被視為包括一項要求，即如上文所述，這種合併須經股東特別決議批准。公司股東大會對合並的批准也須符合以色列根據該法頒佈的法律和條例中規定的額外批准要求，另見第6項。董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例-根據以色列法律批准關聯方交易。

披露股東所有權

 

“以色列證券法”(5728-1968)及根據該法頒佈的條例載有關於股東必須披露其股份所有權的所有權門檻的各種規定。然而，這些規定不適用於我們這樣的公司，這些公司的股票在以色列和納斯達克公開交易。根據“以色列證券法”(“ISA”)及其頒佈的條例，除其他外，我們必須通過一份公開的立即報告，向以色列證券管理局和TASE提交報告，我們從我們的股東那裏得到的關於他們在我們公司所持股份的所有信息，只要這些信息已經公佈或者根據適用的外國法律被要求公佈。

我國首都的變化

 

董事會有權發行股票。我們的資本的變動須經股東在大會上以出席大會的多數表決權、親自代表的投票權或書面投票的方式批准，並以書面投票方式進行表決。

 

沒有限制非居民或外國股東持有或投票我們的普通股的權利。

 

C.自願性、無償性、自願性、交換性、管制性

 

以色列的法律法規不對我們普通股的非以色列持有者施加任何實質性的外匯限制。1998年5月，根據1978年“以色列貨幣管制法”頒發了新的“一般許可證”，該法律取消了以前根據這種法律存在的大部分限制，使以色列公民能夠在以色列境外自由投資，並自由地將以色列貨幣兑換成非以色列貨幣。

 

購買我們普通股的以色列非居民可按兑換時的匯率，將股利(如有的話)、在我們解散、清算或清盤時應付的任何款項，以及在以色列向以色列居民出售普通股所得的收益，兑換成可自由匯回的美元，但須就這些款額扣繳(或繳付)以色列所得税，或已獲得豁免。

D.          Taxation

 

以下是對以色列和美國税收後果的討論-對我們股東的重大影響。如果討論所依據的是新的税務立法，而這些立法不受司法或行政解釋的限制，在討論中表達的意見可能不會為有關税務當局所接受。討論的目的不是，也不應被解釋為法律或專業税務諮詢，也不應用盡所有可能的税務考慮。

請您就購買、擁有和處置我們的普通股所造成的以色列、美國和其他税務後果，特別是任何非以色列税、國税或地方税的影響，徵求您自己的税務顧問的意見。

以色列的税收考慮

以下是以色列適用於我們的主要税法、我們從中受益的以色列政府方案和1985年所得税法(通貨膨脹調整)的摘要。本節還討論了以色列對非以色列居民或公民的股東造成的重大税務後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況有關，或與以色列法律所規定的某些類型的投資者有關。根據以色列法律受到特殊待遇的投資者的例子包括以色列居民、證券交易商或直接或間接擁有10%或10%以上我國未償投票權資本的人，所有這些人都受到本次討論未涵蓋的特別税收制度的限制。本討論的某些部分是以新的税務立法為基礎的，這些立法不受司法或行政解釋的限制。討論不應被理解為法律或專業税務諮詢，也不應涵蓋所有可能的税務後果。

一般公司税結構

 

以色列公司在2018年及其後的應税收入税率為23%，一般要繳納公司税。但是，從經批准的企業、受益企業、優先企業或技術企業獲得收入的公司應繳的實際税率可能要低得多。以色列居民公司的資本收益按正常的企業税税率徵税(2018年及其後為23%)。

 

1959年“鼓勵資本投資法”規定的税收優惠

 

我們有一個根據“投資法”獲得“批准的企業”地位的資本投資項目，以及一個根據2005年4月1日生效的“投資法修正案”(“2005年4月修正案”)符合“受益企業”資格的方案。這些方案作為“優先企業”的一部分予以放棄，後者是“2011年修正案”的一部分。

 

在2005年4月修正案之前，“投資法”規定，對生產設施(或其他合格資產)的資本投資，經以色列工業、貿易和勞工部投資中心(“投資中心”)事先批准，可指定為經批准的企業。

 

2005年4月的修正案修訂了有資格獲得税收優惠的投資標準。該修正案中的一項符合條件的投資計劃規定了受益企業的福利(而不是先前批准的企業的術語)。除其他事項外，2005年4月的修正案為當地和外國投資者提供了税收優惠。符合規定標準的公司無需事先批准就獲得税收優惠，而是，一家公司將直接在其納税申報表中要求“投資法”提供的税收優惠。

當時的受益企業的税收優惠期從以下年份開始：(一)公司首次產生應納税所得額的年份，或者(二)公司選定啟動的年度，在公司符合投資法規定的條件下，修正案不適用於2004年12月31日前批准的投資項目，只適用於新的投資項目。我們從2006年初開始根據新修正案的規定創造收入。

在最初免税期屆滿後，該公司有資格根據外國對該公司的投資程度，在今後五至八年內，根據受益企業在以色列境內的地理位置，享受當時認為的10%至25%的降低公司税率。福利期從核準計劃下的投資完成之日起計為12年，或自核準之日起計14年，以較早者為準。“投資法”將25%以上的股東定義為外國投資者公司的非以色列居民的公司，可享受長達十年的福利。

公司從免税批准的企業和(或)受益企業收入中分配股息的，將按最初豁免期後適用的降低的公司税率對其他免税所得徵税。分配經批准的企業所得的股息和受益的企業收入，按減免税税率徵税，但不免税，不會給公司帶來額外的税收後果。從核準的企業獲得股息並受益於企業收入的股東一般按15%的税率徵税，如果股息是在福利期內或在以後12年內分配的，則支付股息的公司應扣繳和支付這一税率。

被批准企業和受益企業享有的利益，以“投資法”和有關條例規定的條件為條件(包括對財產和設備進行特定投資，並以股本出資)，對被批准的企業，則以投資中心的批准證書中所載的條件為條件。如果不符合這些條件，福利可以全部或部分取消，我們可能被要求退還與以色列消費物價指數掛鈎的福利數額加上利息。我們相信，我們批准的企業和受益企業計劃是按照所有適用的條件和標準運作的。

我們從已批准的企業中獲得了營業收入的實質性部分，並受益於企業設施。因此，我們有資格對未分配的企業和受益的企業收入在一定時期內享受免税待遇。我們打算將我們免税所得的全部款項再投資，而不以股息形式分配這些收入。

在2010年12月31日之前，TAT和Turbochrom已根據法律選擇參加為其批准和受益的企業提供的其他税收優惠方案。

根據這一法律，這些企業所得的收入將在一段特定的福利期內免税(除非股息是在清算時以外的免税期內分配的除外)，並須在一段額外期間內降低公司税率。

在分配上述免税所得股息的情況下，該公司須就所分配的款額繳付固定的公司税率。

 

2011年修正案規定的税收優惠

根據2011年修正案的過渡條款，該公司選擇對其現有的核定和受益企業不可撤銷地執行2011年修正案，同時放棄2011年修正案之前立法規定的福利。

從分配給優先企業的收入中支付的股息將按20%的税率按來源徵收預扣税，或在適用的税務條約中規定的較低税率。然而，如果向一家以色列公司支付這種股息，則不需要扣税(儘管，如果這些資金隨後分配給個人或非以色列居民(個人和公司)，扣繳税將適用)。

截至2014年1月1日，優先股公司有權對其從其優先企業獲得的收入降低16%的公司税率，除非優先企業位於A發展區，在這種情況下，截至2017年1月1日的税率為7.5%(我們的業務目前不在A發展區)。未從首選企業獲得的收入須遵守正常的公司税税率(2017年為24%，2018年1月1日為23%)。

TAT位於以色列境內一個被指定為其他地方的地區，因此有權降低16%的税率(截至2014年)。

 

Turbochrome位於以色列境內一個被指定為A區的地區，因此有權降低7.5%的税率(截至2017年)。

 

2017年修正案規定的税收優惠

“投資法”修正案於2017年1月1日生效，為兩類“技術企業”提供了新的税收優惠，並補充了“投資法”規定的其他税收優惠計劃。

新的激勵機制將適用於符合某些條件的“優先技術企業”，詳見2017年修正案。優先技術企業將被徵收12%的企業税，除非優先技術企業位於A開發區，在這種情況下，該税率將按以色列開發的知識產權所得收入的7.5%計算。對優先技術企業知識產權所得的股息，向持有分配公司股份至少90%的外國母公司支付的股息，扣繳4%的預扣税。對於其他股利分配，預扣税税率將為20%(如果適用的話，根據税收條約，税率將更低)。

 

我們不能保證，我們將繼續作為一家工業公司，或上述利益將提供給我們在未來。

 

 

税收優惠與研發補助

以色列税法允許在特定條件下扣除與科學研究和發展項目有關的支出，包括資本支出，條件是這些支出由以色列政府有關部委批准，由研究領域確定，而研究和開發是為了促進公司的發展，並由尋求這種扣減的公司或代表該公司進行。未獲批准的開支可在三年內扣除.然而，根據以色列法律，通過政府贈款向我們提供的收益的支出是不能扣除的。

1969年“鼓勵工業(税收)法”規定的税收優惠

 

根據1969年“鼓勵工業(税收)法”(“工業鼓勵法”)，“工業公司”是一家以色列居民公司，其收入至少有90%，在特定的納税年度，(不包括某些政府貸款的收入)根據本條例第3a條的定義，來自其擁有並位於以色列或“地區”的工業企業。“工業企業”是指某一納税年度的主要活動是工業生產活動的企業。

根據“工業鼓勵法”，工業公司有權享受下列税收優惠：

 

·

(二)為納税目的，在八年內攤銷所購技術和專利的；

·

在三年內為納税目的公開發行證券而發生的特定費用的攤銷；

·

有權在特定條件下向更多的相關以色列工業公司提交合並報税表；以及

·

設備和建築物的加速折舊率。

根據“工業鼓勵法”領取福利的資格不經任何政府當局事先批准。

 

與通脹情況下的税務有關的特別規定

1985年的“所得税法(通貨膨脹調整)”(簡稱“通貨膨脹調整法”)試圖克服快速通貨膨脹的經濟給傳統税制帶來的問題。通貨膨脹調整法非常複雜。

2008年2月26日，以色列議會(議會)頒佈了“所得税法(通貨膨脹調整)(第20號修正案)(有效期限制)”(“通貨膨脹調整修正案”)。“通貨膨脹調整法”的有效期將在2007納税年度結束時終止，自2008納税年度起，除旨在防止税收計算失真的過渡性規定外，法律規定不再適用。根據“通貨膨脹調整修正案”，從2008年税收年度開始，税收收入將不再調整為實際(扣除通貨膨脹)計量基礎，而且通貨膨脹豁免資產的折舊和結轉税收損失將不再與以色列的CPI掛鈎。

 

我們普通股股息的課税

 

對以色列股東徵税

 

收入紅利的分配，如果不是由核準的企業/受益企業/優先企業分配給以色列居民個人，則一般要繳納以色列所得税，税率為25%，或作為“控股股東”(“以色列所得税條例”所指)的受款人在分配時或在分配之前的12個月期間內的任何時間獲得30%。

然而，從受益企業的福利期內應計應納税收入中分配的股息，在某些時間限制下，一般應按15%的降低税率徵收以色列所得税。從優先企業所得中支付的股息一般按20%的税率徵收以色列所得税。

一般來説，以色列居民公司在收到以色列居民公司股份支付的股息後免徵以色列公司税，除非股息是從已獲批准的受益企業的福利期內累積的應納税收入中分配的，在這種情況下，他們應按15%的税率納税(如果分配公司直到6月30日才選擇，則屬例外。2015年不可撤銷地對其現有的核定和受益企業實施2011年修正)。

如果年應税收入超過641，880新謝克爾(2018年)，除上述税率外，還將對個人徵收3%的附加税。該數額每年更新一次。

應該指出的是，我們不能向你保證，我們將指定分配利潤的方式，以減少股東對這些税率的納税責任。

對非以色列股東徵税

該法令一般規定，非以色列居民(個人或公司)須繳納25%的以色列所得税，如果收款人在分配時或在分配之前的12個月期間是“控股股東”，則徵收30%的所得税，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了不同的費率。

如前所述，由核準的企業或受益企業產生的任何收入所得的股息按15%的税率徵收預扣税，而從優先企業產生的任何收入中獲得的股息按20%的税率徵收預扣税。

應當指出，如果年應税收入超過641，880新謝克爾(相對於2018年)，除上述税率外，3%的附加税將適用於個人。該數額每年更新一次。

 

根據“美國-以色列税收條約”，在以色列，向作為美國居民的普通股持有人支付股息時，在以色列扣繳的最高税率為25%。但是，從股息分配到(包括)股息分配的課税年度開始，向持有至少10%或10%以上未繳表決權資本的美國公司支付的股息預扣税最高税率(包括股息分配)為12.5%，但未獲批准/受益/優先企業所產生的最高税率為12.5%，條件是，如果事先從以色列税務局獲得扣減預扣繳税款的證書，則不超過前一年我國總收入的25%包括某些類型的股息和利息。儘管如此，從已批准的企業、受益的企業或優先企業的收入中分配的股息，對於這樣的美國公司股東，應按15%的預扣税税率計算，但條件是我們前一年的總收入條件(如前一句所述)得到滿足。

如果股息收入是通過在以色列的美國居民常設機構獲得的，上述美國-以色列税收條約下的税率將不適用。

當未完全扣繳税款時，非以色列居民有義務提交納税申報表，報告其以色列收入，並支付應繳税款餘額。

 

適用於非以色列股東的資本收益税

非以色列股東出售普通股所得的資本收益不受以色列徵税，但根據以色列所得税條例第97(B2)條，資本收益不得來自以色列的常設機構。此外，“美國-以色列税收條約”規定，在出售股票之前的12個月裏，持有我們投票權不足10%、持有我們投票權不足10%的美國居民，可以免徵與出售相關的以色列資本利得税。

美國聯邦所得税的後果

 

下面的討論總結了美國聯邦所得税一般適用於我們普通股的購買、所有權和處置的考慮因素。除非另有説明，本摘要只與持有普通股作為資本資產的美國股東進行交易。

 

如本節所用，“美國持有人”一詞是指普通股的實益所有人，該人是：

 

·

作為美國公民或居民的個人或作為美國公民或美國聯邦所得税目的而被視為居民的個人；

·

在美國、任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司或其他實體；

·

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

·

如果(A)(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，以及(2)一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)這種信託有效地選擇被視為美國人，則任何信託。

“非美國股東”一詞是指普通股份的受益所有人，即個人、公司、財產或信託，而不是美國股東。非美國持有者的税收後果可能與美國持有者的税收後果大不相同。下面將討論與非美國持有者相關的美國聯邦所得税的某些方面。

 

本説明所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、其行政和司法解釋以及自本年度報告之日起生效的“美國-以色列税務條約”。此外，這一描述還涉及到2017年12月22日簽署的“減税和就業法案”(“TCJA”)。這些來源可能會發生變化，可能具有追溯效力，並可能有不同的解釋。本説明沒有討論根據投資者的特殊情況而適用於投資者的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，包括：

 

·

保險公司；

 

·

股票、證券或貨幣交易商；

·

金融機構和金融服務實體；

·

房地產投資信託；

·

受監管的投資公司；

·

接受與執行服務有關的普通股的人；

·

免税組織；

·

持有普通股作為跨期或增值財務狀況的一部分或作為套期保值、轉換或其他綜合工具的一部分的人；

·

通過合夥或者其他轉讓實體持有普通股的人；

·

個人退休和其他遞延税款賬户；

·

美國的外籍人員和美國的某些前長期居民；

·

對替代最低税率負有責任的人；

·

擁有美元以外的“功能貨幣”的人；以及

·

直接，間接或建設性業主10%或以上，通過投票權或價值，我公司。

 

如果以美國聯邦所得税為目的合夥企業或實體擁有普通股，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業及其合夥人應就持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

 

本討論不考慮美國聯邦贈與税或遺產税或其他最低税率的可能適用。

 

促請所有投資者就投資我們普通股對他們造成的特定税務後果，包括美國聯邦、州、地方和外國收入和其他税法(包括遺產税和贈與税法)和税務條約的效力和適用性，徵求他們自己的税務顧問的意見。

按普通股支付的分配

 

根據下文在“被動外國投資公司考慮”下的討論，一般要求美國持有人在其總收益中列入以普通股支付的任何分配額，包括以色列代扣代繳的税額，只要這些分配是從我們目前或累積的收益和利潤中支付的，為美國聯邦所得税的目的而定。根據下文在“被動外國投資公司考慮”下的討論，超出我們收益和利潤的分配將適用於並將降低美國持有人普通股的税基，如果超過該税基，將被視為出售或交換這些普通股的收益。在某些情況下，我們的股息不符合適用於美國公司的股息扣除額。

 

我們在新結算系統支付的股息，包括以色列從那裏扣繳的任何税款，都將包括在你的收入中，按收到股息之日的有效匯率計算的美元金額計算，而不論實際支付的款項是否已兑換成美元。美國持有者收到新國際清算銀行的付款，並按該日有效匯率以外的匯率將新謝克爾兑換成美元，則外匯兑換損益將被視為普通收入或損失。美國持有者應就獲得、持有和處置新獨立國家的美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

 

在受某些限制的情況下，非美國公司股東獲得的“合格股利收入”通常要以低於普通收入的税率在美國徵税。普通股應納税的股息分配應符合較低税率的條件，條件是我們不是一家被動的外國投資公司(如下文所述)，而且無論是：(一)我們有權享受“美國-以色列税收條約”規定的福利，或者(二)普通股是在美國已建立的證券市場上易於交易，而且滿足了某些其他要求。我們相信，根據美國-以色列税收條約，我們有權獲得利益，而且目前普通股將很容易在美國成熟的證券市場上交易。不過，我們不能保證普通股仍可隨時流通。除非滿足某些保持期要求，否則不適用減讓。就普通股而言，美國股東必須在股票分紅前60天開始的121天內持有這些股票至少61天。下調利率也不適用於從被動的外國投資公司獲得的紅利，見下文的討論，也不適用於某些對衝頭寸或某些其他情況。制定降低税率的立法載有計算受扣減税率影響的納税人的外國税收抵免限額的特殊規則。美國普通股持有者應就這些規則在其特殊情況下的效果諮詢他們自己的税務顧問。

 

根據下文“信息報告和備份預扣繳”下的討論，非美國持有者一般不受美國聯邦收入或普通股股息預扣税的約束，除非該收入與該非美國持有者在美國的交易或業務的行為有效地聯繫在一起，在這種情況下，非美國股東也可能要繳納美國分公司的利得税。

外國税收抵免

 

我們支付給美國股東的普通股分配所產生的任何股息收入，一般都將被視為美國外國税收抵免的外國來源收入。在截至2017年12月31日的所有應税年度中，在符合某些條件和限制的情況下，以色列可從應税收入中扣除扣繳的股息，或記入美國霍爾德的美國聯邦所得税負債項下。對有資格獲得信貸的外國税收的限制是按特定收入類別單獨計算的。為此目的，我們通常分配的任何股息都將構成“被動類別收入”，或者，在某些美國持有者的情況下，構成“一般類別收入”。

從2018年1月1日開始，對於我們的美國公司持有者，tcja對美國公司持有者在2018年1月1日之後收到的“特定的10%的外國公司”分紅的外國來源部分進行了100%的扣減，但持有期限為一年。外國税收抵免，包括以色列的預扣税(或就符合條件的股息支付的外國税款的扣減)，將不允許就符合條件的股息而支付或應計的外國税款。“混合股利”不能扣減。外國投資被動公司的股息，不適用於根據TCJA規定收取的股利扣減額。

有關確定外國來源收入和外國税收抵免的規則是複雜的，外國税收抵免的可得性取決於多種因素。作為美國股東的每一位投資者都應諮詢自己的税務顧問，以確定其普通股的收入是否為外國來源收入，以及該投資者是否以及在何種程度上有權享受外國税收抵免。

普通股的處置

 

在出售普通股或以其他方式處置普通股時，根據下文在“被動外國投資公司考慮”下的討論，美國股東一般會確認資本損益等於在處置上實現的金額與股東調整後的普通股税基之間的差額。美國持有者應就在出售或其他處置時收到美元以外的貨幣的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

 

如果普通股在出售或處置時持有超過一年的普通股，則處置普通股時的損益將視為長期利益。美國股東對資本損失的扣除是受限制的。一般説來，美國股東在出售或以其他方式處置普通股時所承認的任何損益，都將是美國外國税收抵免的美國來源收入或損失。美國的持有者應該就美國外國税收抵免的收入來源和美國-以色列税收條約對收入來源的影響諮詢他們自己的税務顧問。

 

根據下文“信息報告和備抵預扣繳”下的討論，非美國持有者一般不會因出售或交換普通股而實現的任何收益而受到美國聯邦收入或預扣税，除非：

 

·

這一收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關，如果税務條約適用，則可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地；或

·

在個人非美國持有人實現的任何收益的情況下，該持有人在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並符合其他條件。

被動外資公司的思考

 

美國聯邦所得税特別規定適用於持有被動外國投資公司股份的美國股東。非美國公司在任何應税年度都將被視為被動的外國投資公司，在適用某些全面審查規則後，其總收入的75%或以上由特定類型的被動收入構成，或其資產平均價值的50%或以上由產生或持有用於生產被動收入的資產組成。為此目的，被動收入包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金和處置產生被動收入的資產損失的超額收益。

 

如果我們被歸類為一家被動的外國投資公司，美國股東在出售或以其他方式處置普通股或收到被視為“超額分配”的金額時，可能會面臨更多的税收責任。根據這些規則，超額分配和任何收益將按比例分配到美國控股公司普通股的持有期，而分配給當前應税年度和我們作為被動外國投資公司的第一個應税年度之前的任何應税年度的數額將作為普通收入徵税。分配給其他每個應税年度的數額將按該年度對適用類別納税人有效的最高邊際税率徵税，並對分配給該其他應税年度的由此產生的税收徵收被視為延期的利益的利息。對分配給處置年度前幾年的税款或“超額分配”，不得由任何淨經營損失抵消。此外，被動式外商投資公司的股東不得因從被繼承人手中購得的股份而得到“提成”。如果我們是一個被動的外國投資公司在任何一年，美國持卡人將被要求提交一份美國國税局表格8621的分配收到的普通股分配和任何收益的處置普通股。

 

根據我們目前和預計的收入、資產和活動情況，我們不認為我們將是一個被動的外國投資公司在我們當前的應税年度。不過，由於我們是否被動的外國投資公司，是不時根據我們的收入和資產的構成來決定的，所以我們不能肯定我們不會在本課税年度或將來的任何應課税年度內被視為被動的外國投資公司。

 

如果美國股東選擇將我們作為合格的選舉基金(“QEF”)對待，上述消極的外國投資公司税收後果將不適用於美國持有者。如果美國股東及時進行QEF選舉，美國股東將被要求在每個應税年度的收入中按比例將我們的普通收入按比例分配為普通收入，並按比例將我們的資本淨收益按比例分成為長期資本收益，無論這些數額是否實際分配給了美國持有者。然而，除非我們遵守某些適用的信息報告要求，否則美國持有者將沒有資格進行質量EF選舉。如果我們成為一家被動的外國投資公司，我們將向美國持有者提供在QEF選舉中報告收入和收益所需的信息。

 

作為QEF選舉的替代方案，在某些情況下，公開交易的美國被動外國投資公司股票持有人可以選擇每年對該股票進行標記，並將相當於應納税年度結束時的差額確認為普通損益，從而避免某些通常適用於被動外國投資公司股東的税收後果。被動式外商投資公司股票的公允市場價值和美國股東在被動外資公司股票中的調整税基。損失只允許在以前的應税年度選舉中由美國持有者計入的淨市價收益的範圍內。根據按市價計價的規定獲確認的入息及容許的扣減，以及作出按市價作出選擇的普通股的處置上的任何損益，通常視為普通收入或虧損(但如虧損超過市值對市場的淨收益(如有的話)，則該損失視為資本損失，則屬例外，美國持股人在其收入中包括了前幾年此類普通股的收入)。然而，在我們不再是一家被動的外國投資公司的一年裏，普通股的處置(對其進行了“市價對市場”的選擇)的收益或虧損，將是資本損益。只要我們的普通股是“有價證券”，包括在“合格交易所或其他市場上”進行“定期交易”的被動外國投資公司的股票，就可以選擇上市。一般而言，“合格交易所或其他市場”包括在證券交易委員會或根據1934年“證券交易法”第11A條建立的國家市場體系登記的國家證券交易所。在一個或多個合格交易所或其他市場上交易的一類股票，在每一個日曆季度至少15天內，在該類別股票交易的任何日曆年內“定期”交易。我們相信，納斯達克將成為一個合格的交易所或其他市場為此目的。不過，我們不能肯定我們的普通股會否繼續在納斯達克交易，或普通股會否經常作此用途。

 

適用於持有被動外資公司股份的規則是複雜的，每一位持有美國股票的美國股東都應該就投資於一家被動的外國投資公司的後果諮詢自己的税務顧問。

 

 

醫療保險税

 

信息報告和備份

 

普通股的支付可能需要向美國國税局(“國税局”)和美國備用預扣繳税(按適用於個人的第四最低所得税税率(根據現行法律為28%)的信息報告。但是，如果你(I)是一家公司或屬於某些豁免類別，並在有此需要時證明事實，或(Ii)提供正確的納税人識別號碼及作出任何其他所需的證明，則不適用備份扣繳。被要求確定其豁免地位的美國持有者一般必須在第W-9號國税局表格上提供這種證明。

 

備份預扣繳不是額外的税。根據備用扣繳規則扣留的金額可記入美國持有人在美國的税務責任，美國持有人可通過向美國國税局提出適當的退款要求，獲得根據備用扣繳規則扣留的任何多餘款項的退款。

 

任何持有10%或10%以上的普通股或普通股價值的美國持有者都將受到美國某些附加的信息報告要求的約束。

美國禮品和遺產税

 

美國普通股的個人持有者通常將按與其他類型的個人財產相同的方式和程度對普通股徵收美國贈與税和遺產税。

 

E.自願性、無償性、分紅性和支付代理人

不適用。

F.自願性、無償性、轉制性、無償性-專家的表述

不適用。

 

GB/T1582-1995商品、

我們遵守1934年“美國證券交易法”的報告要求，該法案適用於“交易法”第3b-4條規定的“外國私人發行者”，並據此向證券交易委員會提交年度和中期報告及其他信息。

 

作為一家外國私人發行機構，我們不受“外匯法案”某些條款的約束。因此，我們的委託書招標不受“交易法”第14A條規定的披露和程序要求的限制，我們的高級官員和董事對我們的股票證券的交易不受報告限制，“短期波動”利潤回收規定載於“交易法”第16條。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”登記證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。然而，我們在我們的網站www.tat-Technologes.com上公佈了我們的年度審定財務報表，這些報表已經過審查和報告，並有一家獨立的公共會計師事務所發表了意見，我們打算向證券交易委員會提交關於表格6-K的報告，其中載有每個財政年度前三個季度未經審計的財務信息。

 

這份關於表格20-F的年度報告及其證物，以及我們根據“外匯法”提交的任何其他文件，可以在華盛頓特區20549華盛頓特區1580室的以下證交會公共資料室免費檢查，並按規定的費率複製；在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)和我們的網站www.tat-Technologes.com上。您可以通過致電1-800-SEC-0330向SEC查詢華盛頓特區證交會公共資料室的運作情況。我們的證券交易委員會文件的交換法案文件號是0-16050.

 

此外，自2005年8月16日起，我們也在TASE上市。從這一天起，我們向美國證交會提交所有文件副本給ISA和TASE。這些副本可通過TASE因特網信息系統(www.maya.tase.co.il)和ISA的Magna發行網站(www.maga.isa.gov.il)以電子方式檢索。

 

本年度報告中提到的關於我們公司的文件也可以在我們位於以色列Gedera大道Bnei Ayish大道的Rem工業園內的辦事處檢查。

 

H.商品、商品等

 

不適用。

項目11.市場風險的轉制、定量和定性披露

我們沒有，也沒有發行任何市場風險敏感的文書，需要披露根據這一項目。

匯率波動的影響

 

我們的財務報表是以美元表示的，而我們的一部分開支，主要是勞動力開支，是在新謝克爾中發生的，我們的一部分收入是在新謝克爾中引用的。此外，某些資產，以及我們的一部分負債，都是以新謝克爾計價的。因此，我們的業務可能受到美元/新謝克爾匯率波動的影響。我們通過遠期交易和使用其他衍生工具來對衝部分匯率風險。

第12項.證券以外的證券

不適用。

 

第二部分

 

第13項.成本税

沒有。

第十四項.對證券持有人權利的無償轉讓

沒有。

 

第15項.成品率、成品率和成品率

 

(a)

披露控制和程序

 

我們保持披露控制和程序，以確保我們的“外匯法”報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在本年度報告表格20-F所涉期間結束時，對“外匯法”規則13a-15(E)所規定的披露控制和程序進行了一次評估。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是有效的。

 

(b)

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和保持對我們的財務報告的充分的內部控制。根據“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)或15d-15(F)規定，財務報告的內部控制是由公司首席執行官和主要財務官員設計或監督並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，根據普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：

 

·

與保存記錄有關，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；

 

·

提供合理保證，證明交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；以及

·

提供合理的保證，防止或及時發現未經授權的收購，使用公司的資產處置，可能會對財務報表產生重大影響。

 

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

 

截至2018年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，我們的管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013年)中提出的標準。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

 

 

(D)財務報告內部控制中的間接變動

在本年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

Item 16.          [預留]

第16A項.財務專家

 

我們的董事會已決定，我們審計委員會的每一名成員(每名成員也有資格擔任獨立董事)符合“證券交易委員會規則”規定的審計委員會財務專家的定義。關於審計委員會成員相關經驗的簡要清單，見第6.A項。董事、高級管理人員和僱員-董事和高級管理人員。

第16B項.轉軌制

 

我們採用了一套道德準則，適用於我們公司的首席執行官和所有高級財務官，包括首席財務官、首席會計官或財務主任，或履行類似職能的人。道德守則可在我們的網站上公開查閲，網址為www.tat-Technologes.com。如果我們對道德守則作出任何實質性修訂，或根據道德守則的規定給予任何豁免，包括任何默示的豁免，我們會在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質。

 

第16C項.轉制、委託人、會計師收費和服務

 

向獨立會計師支付的費用

 

下表列出了每年向我們的主要獨立註冊會計師事務所支付的費用，所有這些費用都是由我們的審計委員會預先批准的。

 

		截至12月31日的年度，
提供的服務		2018				2017
Audit (1)		$	226,950			$	219,000
Tax (2)			44,005				78,000
Total		$	270,955			$	297,000

(1)

審計費是表所列年度的審計服務，包括與年度審計和對我們季度財務結果的審查有關的費用、就各種會計問題進行的協商以及與其他法定或監管文件有關的審計服務。

(2)

税費涉及為遵守税收和提供税務諮詢而提供的專業服務，這些服務包括國際和以色列税收方面的援助。

審批前政策及程序

 

我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊公共會計師事務所Kesselman&Kesselman，普華永道國際有限公司成員所提供的審計和非審計服務進行預先批准。對審計或非審計服務的預批准可以作為一般的預批准，作為審計委員會批准獨立審計師的範圍的一部分，也可以作為個人的批准。任何超過一般預先批准水平的建議服務，亦須經我們的審計委員會特別預先批准。該政策禁止保留獨立會計師履行“薩班斯-奧克斯利法案”第201條或證交會規則所界定的禁止的非審計職能，並要求審計委員會考慮擬議的服務是否符合公共會計師的獨立性。

第16D項.核數委員會上市標準豁免

 

不適用。

第16E條發行人及關聯購買者購買股權證券

 

不適用。

 

第16F條註冊會計師的註冊會計師變更。

 

不適用。

第16G項.自願、自願的公司治理

 

以下是我們公司治理做法與美國公司在納斯達克規則下所遵循的重大不同之處：

 

股東批准。雖然納斯達克規則一般要求股東批准股權補償計劃及其重大修正，但我們遵循的是以色列公司法，即只有董事會才能批准此類計劃和修正案，除非此類安排涉及董事、首席執行官或與控股股東的交易，在這種情況下，他們還需要得到賠償委員會和股東的批准。

 

此外，在某些情況下，我們沒有遵循要求股東批准發行證券的納斯達克規則，而是遵循以色列法律，根據以色列法律，如果私人配售證券將導致某人成為控股股東(通常假定為25%的所有權)，則需要得到我們的董事會和股東的批准，或者：

 

o

發行的證券在發行前佔我國未發行表決權的20%以上；

o

部分或全部代價不是現金或上市證券，或交易不符合市場條件；及

o

這項交易將增加持有我們5%或以上未償股本或表決權的股東的相對持有量，或使任何人因發行而成為我們未償股本或表決權的5%以上的持有人。

年度報告：儘管NASDAQ規則一般要求公司在年度股東大會之前向股東提交年度報告，但我們遵循以色列公司普遍接受的商業慣例。具體來説，我們在表格20-F上提交年度報告，其中包含由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表，並以電子方式向證券交易委員會提交，並在我們的網站上發佈一份副本。

第III部

 

第17項.轉制

我們已選擇提供第18項規定的財務報表和有關資料。

 

第18項.轉制、轉制的財務報表

 

公司合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併資產負債表	F-3-F-4
綜合業務報表	F-5-F-6
綜合收益報表	F-7
股東權益變動合併報表	F-8
現金流動合併報表	F-9
合併財務報表附註	F-11

 

Item 19.          Exhibits

下列證物作為本年度報告的一部分提交：

 

_________________

 

(1)	作為證物提交給註冊官截至1992年12月31日的表格20-F的年度報告，並以參考的方式納入本報告。

 

(2)	以參考註冊主任截至一九九九年十二月三十一日的表格20-F的週年報告而收編，並以提述方式在此加入。

 

(3)	以參考註冊主任截至二零零六年十二月三十一日的表格20-F的週年報告而收編，並以提述方式在此合併。