美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
(第一標記)
根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)節提交的☐註冊聲明
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
2018年12月31日終了的財政年度
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告
或
☐殼牌公司根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的報告
如有需要，公司須報告_
從_
佣金檔案編號000-30664
坎特克公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
以色列
(法團或組織的司法管轄權)
Ramat Gavriel工業區，P.O.方框544，Migdal Ha‘EMEK，以色列
(主要行政辦公室地址)
莫什·艾森伯格，電話：(972)(4)6048100，傳真：(972)(4)6048300，電子郵件：moshee@camtek.com
Ramat Gavriel工業區，P.O.方框544，Migdal Ha‘EMEK，以色列
(姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及公司聯絡人地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
普通股，面值為每股0.01新謝克爾
(每班職稱)
納斯達克全球市場
(註冊的每個交易所的名稱)
根據該法第12(G)條登記或登記的證券：
無
(職稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(職稱)
註明截至年度報告所述期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
普通股36，443，069股，每股票面價值0.01新謝克爾。
|
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
£ Yes No
|
|
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。
☐ Yes No
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|
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
S Yes GB號
|
|
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405條)的規定提交和張貼的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間)。
S Yes GB號
|
|
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者。見“外匯法”規則12b-2中“加速申報人”和“大型加速申報人”的定義(檢查一)：
GB大型加速機T加速快速機
|
|
用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：
美國公認會計原則
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則
其他☐
如果對上一個問題進行了“其他”檢查，請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
Item 17 £ Item 18 £
|
|
如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。
£ Yes T號
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目錄
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頁
|
|
第一部分
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4
|
|
項目1.
|
董事、高級管理人員和顧問的身份。
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4
|
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項目2.
|
提供統計數據和預期時間表。
|
4
|
|
項目3.
|
關鍵信息。
|
4
|
|
項目4.
|
關於公司的信息。
|
19
|
|
項目4A。
|
未解決的工作人員意見
|
26
|
|
項目5.
|
經營及財務檢討及展望。
|
26
|
|
項目6.
|
董事、高級管理人員和主要僱員
|
36
|
|
項目7.
|
大股東及關聯方交易。
|
56
|
|
項目8.
|
財務信息。
|
58
|
|
項目9.
|
要約和上市。
|
58
|
|
項目10.
|
補充資料。
|
58
|
|
項目11.
|
市場風險的定量和定性披露
|
73
|
|
項目12.
|
不包括股本證券的證券説明。
|
73
|
|
第二部分
|
|
74
|
|
項目13.
|
違約、股利拖欠和拖欠。
|
74
|
|
項目14
|
對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用。
|
74
|
|
項目15
|
控制和程序。
|
74
|
|
項目16A.
|
審計委員會財務專家。
|
75
|
|
項目16B.
|
道德守則。
|
75
|
|
項目16C.
|
主要會計費用和服務。
|
75
|
|
第III部
|
|
77
|
|
項目17.
|
合併財務報表。
|
77
|
|
項目18.
|
合併財務報表。
|
77
|
|
項目19.
|
展品。
|
78
|
導言
定義
在本年度報告中，除非上下文另有要求：
|
· |
提及“Camtek”、“Company”、“us”、“we”和“Our”指Camtek Ltd。(“登記人”)，一家以色列公司及其合併子公司(除非另有説明)；
|
|
· |
提及“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指註冊人的普通股，每股面值為0.01新謝克爾；
|
|
· |
提及“謝克爾”和“新謝克爾”是指以色列貨幣新以色列謝克爾；
|
|
· |
提及“公司法”的是以色列的“公司法”，5759-1999；
|
|
· |
提及“以色列證券法”的是“以色列證券法”，5728-1968；
|
|
· |
凡提述“證券交易委員會”，即提述美國證券及交易委員會；及
|
關於前瞻性聲明的告誡性語言
本年度報告包括為1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”的目的，打算並在此確定為“前瞻性陳述”的某些陳述。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望和預測。
前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“尋求”、“策略”、“潛在”或“繼續”，或這些詞語的負面或其他變體，或其他類似的詞語或短語，但並不是識別這些語句的唯一方法。這些報表討論未來的期望、計劃和事件，包含對運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。當前瞻性陳述包含一個基本假設時，我們警告説，雖然我們認為假設是合理的，並真誠地做出了假設，但假設的事實幾乎總是與實際結果不同，前瞻性陳述和實際結果之間的區別可能是實質性的。前瞻性報表可在第4項：“公司信息”和第5項：“經營和財務審查及前景”中以及本年度報告中大致找到。由於各種因素，包括“風險因素”中討論的所有風險以及本年度報告中的其他警示説明，我們的實際結果可能與這些報表中預期的結果大不相同。我們所有前瞻性的陳述都符合並應與這些披露一起閲讀。除適用法律可能要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。
第一部分
不適用。
不適用。
A.自願性、可轉制性、再製性、
我們得出了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度“業務數據精選”標題下的選定數據，以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的“選定資產負債表數據”，這些數據來自本年度報告其他我們得出了截至12月31日、2015年和2014年12月31日、2015年和2014年12月31日終了年度“業務數據精選”標題下的選定數據，以及截至12月31日、2016年、2015年和2014年12月31日、2016年、2015年和2014年審計財務報表中未列入本年度報告的“選定資產負債表數據”下的選定數據。
對於以下列出合併財務數據的所有財政期間，我們的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。
| |
|
截至12月31日的年度， |
|
| |
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2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
美元(單位：千，除每股數據外)
|
|
業務數據選擇説明：
|
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|
|
|
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|
收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Revenues
|
|
|
123,174
|
|
|
|
93,485
|
|
|
|
79,228
|
|
|
|
69,387
|
|
|
|
58,134
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cost of revenues
|
|
|
62,378
|
|
|
|
47,966
|
|
|
|
41,807
|
|
|
|
36,508
|
|
|
|
28,679
|
|
|
重組和損害
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
4,931
|
|
|
|
1,041
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收益成本
|
|
|
62,378
|
|
|
|
47,966
|
|
|
|
46,738
|
|
|
|
37,549
|
|
|
|
28,679
|
|
|
Gross profit
|
|
|
60,796
|
|
|
|
45,519
|
|
|
|
32,490
|
|
|
|
31,838
|
|
|
|
29,455
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發成本
|
|
|
14,581
|
|
|
|
13,534
|
|
|
|
12,630
|
|
|
|
11,421
|
|
|
|
10,608
|
|
|
銷售、一般和行政費用
|
|
|
26,182
|
|
|
|
22,022
|
|
|
|
21,900
|
|
|
|
19,255
|
|
|
|
17,380
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訴訟和解-自願
|
|
|
-
|
|
|
|
13,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
14,600
|
|
|
|
-
|
|
|
重組和損害
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(4,059
|
)
|
|
|
138
|
|
|
|
60
|
|
|
總營運費用
|
|
|
40,763
|
|
|
|
48,556
|
|
|
|
30,471
|
|
|
|
45,414
|
|
|
|
28,048
|
|
|
經營收入(損失)
|
|
|
20,033
|
|
|
|
(3,037
|
)
|
|
|
2,019
|
|
|
|
(13,576
|
)
|
|
|
1,407
|
|
|
財政收入(費用)，淨收入(費用)
|
|
|
728
|
|
|
|
(150
|
)
|
|
|
(847
|
)
|
|
|
(1,312
|
)
|
|
|
(1,021
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前繼續營業的收入(損失)
|
|
|
20,761
|
|
|
|
(3,187
|
)
|
|
|
1,172
|
|
|
|
(14,888
|
)
|
|
|
386
|
|
|
所得税(費用)收益分配
|
|
|
(2,030
|
)
|
|
|
4,875
|
|
|
|
(303
|
)
|
|
|
2,072
|
|
|
|
(395
|
)
|
|
持續經營的淨收益(損失)
|
|
|
18,731
|
|
|
|
1,688
|
|
|
|
869
|
|
|
|
(12,816
|
)
|
|
|
(9
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停產業務
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停業經營的收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前收入
|
|
|
-
|
|
|
|
18,302
|
|
|
|
4,450
|
|
|
|
2,952
|
|
|
|
3,530
|
|
|
所得税費用
|
|
|
-
|
|
|
|
(6,028
|
)
|
|
|
(585
|
)
|
|
|
(249
|
)
|
|
|
(184
|
)
|
|
停止經營的淨收益
|
|
|
-
|
|
|
|
12,274
|
|
|
|
3,865
|
|
|
|
2,703
|
|
|
|
3,346
|
|
|
Net income (loss)
|
|
|
18,731
|
|
|
|
13,962
|
|
|
|
4,734
|
|
|
|
(10,113
|
)
|
|
|
3,337
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的基本收入(損失)
|
|
|
0.52
|
|
|
|
0.05
|
|
|
|
0.02
|
|
|
|
(0.38
|
)
|
|
|
(0.00
|
)
|
|
停止經營的基本收益
|
|
|
-
|
|
|
|
0.35
|
|
|
|
0.11
|
|
|
|
0.08
|
|
|
|
0.11
|
|
|
基本淨收益
|
|
|
0.52
|
|
|
|
0.40
|
|
|
|
0.13
|
|
|
|
(0.30
|
)
|
|
|
0.11
|
|
|
持續經營的稀釋收益(虧損)
|
|
|
0.51
|
|
|
|
0.05
|
|
|
|
0.02
|
|
|
|
(0.38
|
)
|
|
|
(0.00
|
)
|
|
停產業務的稀釋收益
|
|
|
-
|
|
|
|
0.34
|
|
|
|
0.11
|
|
|
|
0.08
|
|
|
|
0.11
|
|
|
稀釋淨收益
|
|
|
0.51
|
|
|
|
0.39
|
|
|
|
0.13
|
|
|
|
(0.30
|
)
|
|
|
0.11
|
|
|
已發行普通股加權平均數(千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic
|
|
|
36,190
|
|
|
|
35,441
|
|
|
|
35,348
|
|
|
|
33,352
|
|
|
|
30,464
|
|
|
Diluted
|
|
|
36,747
|
|
|
|
35,964
|
|
|
|
35,376
|
|
|
|
33,352
|
|
|
|
30,545
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
美元(單位：千，除每股數據外)
|
|
|
選定的資產負債表數據：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
|
54,935
|
|
|
|
43,744
|
|
|
|
19,740
|
|
|
|
30,833
|
|
|
|
18,220
|
|
|
短期存款
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
8,607
|
|
|
短期限制性存款
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
7,875
|
|
|
|
-
|
|
|
長期限制性存款
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
729
|
|
|
Total assets
|
|
|
141,547
|
|
|
|
113,036
|
|
|
|
105,558
|
|
|
|
116,266
|
|
|
|
96,511
|
|
|
總負債
|
|
|
40,140
|
|
|
|
28,735
|
|
|
|
32,193
|
|
|
|
48,064
|
|
|
|
30,779
|
|
|
資本附加性支付
|
|
|
81,873
|
|
|
|
78,437
|
|
|
|
76,463
|
|
|
|
76,034
|
|
|
|
63,465
|
|
|
股東權益總額1
|
|
|
101,407
|
|
|
|
84,301
|
|
|
|
73,365
|
|
|
|
68,202
|
|
|
|
65,732
|
|
|
普通股和流通股
|
|
|
36,443,069
|
|
|
|
35,832,131
|
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35,348,176
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35,348,176
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B. 資本化和負債。
不適用。
(三)轉制、轉售、轉
不適用。
D. Risk Factors
我們的公司和業務有很高的風險。如果出現以下任何風險，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的業務和市場有關的風險因素
我們依賴半導體工業，不利的經濟狀況或低的資本支出可能會對我們的經營結果產生負面影響。
我們的收入取決於世界電子工業的實力。我們所有的收入都來自向半導體制造行業銷售產品和相關服務。我們要視乎這類行業的製造商是否有需要對我們的產品作出持續的資本投資，以便在其製造過程中使用，以及它們必須跟上技術較複雜的電子設備的步伐。
這些製造商的半導體資本設備採購做法歷來是週期性的，並且有周期性的和持續的下降。這些支出水平受到實際和預期的全球消費者最終產品需求水平的影響，這些產品在生產過程中使用我們的解決方案。對消費者終端產品的需求也可能取決於當前的全球或區域經濟狀況，並受到總體經濟放緩和/或經濟不確定性時期的負面影響，因為消費者減少了電子產品的可自由支配支出。雖然近幾年來，我們所服務的行業的資本投資總體格局比較穩定，但這個行業出現週期性衰退的情況很難預測。由於目前需要投資於研發，以及維持全球客户服務和支助業務基礎設施的成本，我們在應對需求減少的情況下減少開支的能力有限，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們所服務的市場競爭激烈，市場參與者佔主導地位，有些市場擁有比我們更大的資源。這種競爭可能對我們銷售產品的條款產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們所服務的市場競爭激烈。在市場放緩期間，由於對我們生產的產品的需求減少，競爭加劇。當競爭對手通過提供折扣、免費評估機器或更優惠的信貸條件來應對需求下降時，我們可能需要採用一些或所有相同的方法來維持我們的市場地位。這可能意味着我們的產品價格降低，毛利率相應降低，對客户的付款條件也會更優惠，現金流量也相應下降。如果我們要降低價格才能保持競爭力，又不能降低成本以抵消價格的下降，或者不能以更高的價格推出新的、性能更高的產品，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們的主要競爭對手是魯道夫技術公司、ATI電子有限公司、ASTI控股有限公司、東麗工業公司。此外，對於一些有限的應用，KLA-天公司。
我們的一些競爭對手擁有更多的財力、人力和其他資源，並提供範圍更廣的產品和服務。這些競爭對手可能能夠更快地對新技術或新出現的技術或客户需求的變化作出反應，開發更多或更高級的產品，從更大的規模經濟中獲益，提供更積極的定價，或將更多的資源用於推廣其產品。如果我們不能有效地應對我們的競爭，我們的財務結果將受到收入減少和利潤率降低的不利影響，這可能導致財務損失。
我們經營的市場的技術正在迅速發展，我們可能無法充分預測這些變化或跟上新興行業標準，這可能導致收入損失或對我們的利潤產生不利影響。
我們的產品市場的特點是技術的變化，行業標準的不斷變化，最終用户需求的變化和新產品的引進。我們未來的成功將取決於我們能否準確預測新的市場需求和需求，並相應地改進我們現有的產品，併為我們經營的市場開發和引進新技術。這些產品必須跟上技術發展，滿足客户日益複雜的需求。如果我們不能正確預測，或者我們無法跟上技術變革、競爭對手提供的產品或新興行業標準，我們創造收入的能力可能會受到不利影響。採用新技術也可能導致材料庫存註銷，這將對我們的經營結果產生不利影響。
我們大部分的銷售都是面向亞太地區的製造商。我們的銷售和其他資源集中在一個特定的地理區域，特別是在中國，使我們面臨可能妨礙我們的收入、經營結果和現金流的額外風險。
2018年，我們在亞太地區(主要是韓國、中國大陸和臺灣)的銷售額約佔我們總收入的80%。一些亞洲國家已經或可能經歷政治和經濟不穩定。地方立法的變化、政府管制和條例的變化、亞洲經濟的不穩定、關税和税收的變化、貿易限制、經濟或金融條件的下降、政治不穩定、敵對行動的爆發或其他政治動亂，以及對該區域的經濟或商業環境產生不利影響的任何其他特別事件，可能會損害我們在這些國家的客户的業務，可能導致我們未來收入的大幅度下降，並可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。這些一般風險在中國加劇，中國約佔我國總收入的30%，中國的經濟性質和法律參數正在迅速演變，外國公司可能面臨監管、商業和文化方面的障礙；具體來説，最近對美國行政政策的修訂，主要是針對中國的行政政策，已經並可能進一步改變貿易協定，限制自由貿易，並大幅提高進口到美國的貨物，特別是在中國製造的貨物的關税。其他可能影響亞太地區國家經濟穩定的情況包括地震、旋風、海嘯和洪水等自然災害的發生，以及臺灣與中國、朝鮮和韓國之間發生的區域爭端。
我們的經營業績各不相同，而且可能會繼續因季度而大不相同，也可能與我們對任何特定時期的預期大相徑庭，這使得我們很難預測未來的業績。
我們的季度經營業績在過去各不相同，而且可能繼續因季度而異，也可能與我們對未來任何特定時期的預期有所不同。這使我們的規劃過程複雜化，降低了我們收益的可預見性，並使我們的股票受到價格和數量波動的影響。對我們的運營結果的逐期比較可能並不總是顯示我們未來的表現.
一些可能影響我們經營結果的因素包括：
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客户對我們的系統和/或安裝計劃的訂單所做的更改；
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鑑於這些因素和我們所針對的市場的週期性，我們預計我們的季度經營業績將繼續出現重大波動。
我們已經擴大了，並可能進一步嘗試通過併購活動，在我們目前服務的市場內和(或)以外擴大我們的活動。這種活動可能對我們的行動結果產生不利影響。
我們過去曾透過併購，將業務擴展至鄰近市場，包括收購Printar有限公司的資產及某些負債。(“Printar”)，以及拉美半導體工程實驗室有限公司的全部股本。(“拉美經濟體系”)(見下文第4.B項-“業務概況-我們的業務”)，我們可能進一步決定通過併購擴大我們的活動。
這種收購可能導致併購後整合困難；管理層的注意力從我們的核心業務和業務轉移；未能估計被收購企業的未來業績和未能按照這些預期執行；對某些資產的公允價值的評估不準確，承擔的負債和或有負債；以及被收購業務的關鍵員工的損失。此外，作為收購活動的結果，我們未來的經營結果可能會受到以下因素的影響：商譽和其他無形資產的價值下降、所獲無形資產的持續攤銷以及重新評估或有負債和按公允價值列報的其他負債的融資費用，可能會產生減值費用，與Printar和拉美經濟體系的收購情況一樣(另見下文第5.a項-“經營結果-關鍵會計政策”)。未來的收購還可能導致股票證券的潛在稀釋發行、我們現金資源的減少、與商譽和其他無形資產有關的債務、或有負債或減值費用的產生，其中任何一種都可能損害我們的業務。此外，我們還與其他實力雄厚、資本雄厚的實體競爭收購和投資機會.我們無法保證能夠在優惠的條件下找到收購或投資的機會。
我們依賴有限數量的供應商，在某些情況下，依賴於唯一的供應商和/或分包商。如果我們的一個或多個第三方供應商或分包商不向我們提供關鍵的組件或子系統，我們可能無法及時地將我們的產品交付給我們的客户，並且我們可能會為從其他來源獲得這些組件而花費大量的費用。
雖然我們的部分製造過程是在我們在以色列的生產設施中進行的，但我們將我們的一些生產過程外包給了位於以色列的兩個合同製造商(“合同製造商”)。我們不時地經歷並可能在未來經歷我們的合同製造商的發貨延遲。此外，我們依靠單一來源和有限來源供應商和分包商(“關鍵供應商”)為我們的產品的一些重要組成部分和子系統。我們沒有與所有這些供應商和分包商就他們提供的部件或子系統的持續供應達成協議。
雖然我們相信我們的合約製造商和主要供應商有足夠的經濟誘因來進行我們的製造和滿足我們的供應需要，但它們的表現不在我們的控制範圍之內，而且今後可能會出現製造問題，包括質量低劣和零部件數量不足。延誤、中斷、質量控制問題和能力喪失可能導致我們向客户交付產品的延誤，這可能會使我們受到對客户的懲罰，增加保修成本，並可能取消訂單。
如果我們的合同製造商和主要供應商遇到財務、操作、製造能力或其他困難，或製造所需部件短缺，我們的供應可能會中斷，我們可能被要求尋找替代製造商。我們可能無法確保替代製造商，以及時和成本效益的方式滿足我們的需要。
我們依賴一些難以替換的關鍵人員。
我們的持續成長和成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和關鍵員工的管理和技術技能。如果我們的業務迅速擴大，我們相信我們將需要提升和僱用合格的工程、行政、運營、財務和營銷人員。特別是，我們可能發現很難僱用對我們的業務、產品和技術有必要知識的關鍵人員。尋找、培訓和成功地將合格人員納入我們的行動的過程可能是漫長和昂貴的。在經濟增長時期，工程技術人才的競爭十分激烈。
網絡攻擊、數據泄露、風險和威脅的增加，以及隱私和數據保護法的改變，都可能對我們的業務產生不利影響。
鑑於近年來網絡攻擊大幅增加，我們實施了網絡安全技術、操作和組織措施，並起草了一項內部全球信息技術安全政策。這項政策遵循行業的最佳做法，側重於Camtek的網絡和信息安全，我們的審計委員會和董事會對此進行了審查。
通過未經授權的訪問、利用、操縱、欺騙、腐敗、破壞、損壞、泄露、盜竊或丟失我們的知識產權或任何其他數字資產而可能發生的網絡攻擊，可能會給我們帶來債務和其他物質成本。針對我們的數字資產的網絡攻擊，可能會累積更多的成本，以防止、應對或減輕這些事件。我們的數字資產和業務流程也有可能通過網絡攻擊而受到危害、損害或停止，在一段時間內不會被注意到。
雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何影響我們運作的網絡攻擊，但我們不能完全保證任何此類潛在的網絡事件在未來不會對我們公司產生不利影響。儘管我們已投資於在我們的網絡和系統中實施各種網絡安全解決方案，以減輕和減少我們對這些網絡風險的暴露，但我們無法保證我們目前的數字資產得到充分保護，免受各種惡意第三方的網絡攻擊。
此外，與這些事件有關的潛在負債可能超過我們維持的保險範圍，因為它們可能導致財務損失、損害我們的聲譽、業務流程、財務狀況和經營結果。
此外，全球範圍內數據和隱私保護問題的監管框架正在迅速發展。因此，歐洲聯盟通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”)，其中規定了更嚴格的義務，並對不遵守規定了更嚴厲的懲罰。我們可能需要支付大量費用，以遵守適用於我們公司的此類數據和隱私保護法，否則將對我們的業務前景和/或財務狀況產生不利影響。
貨幣匯率的波動可能導致記錄額外費用或降低我們產品的價格競爭力，從而可能對我們的盈利能力產生負面影響。
我們是一家在多貨幣環境中運作的全球性公司.由於我們的以色列業務的大部分費用，如人員、分包商、材料和設施相關費用，都是在新獨立國家發生的，因此，相對於美元而言，新謝克爾價值的增加將增加我們以美元表示的成本。我們可能會不時採取各種措施來減少我們受到這些影響的風險，但任何這樣的措施都不足以保護我們免受貨幣匯率波動的影響。此外，儘管我們的產品在大多數國家以美元計價，但在某些地區(目前是歐洲和日本)，我們的產品價格以當地貨幣計價，我們在其他地區的服務收入，大部分是以本地貨幣計算的。如果我們所經營的相關當地貨幣相對於美元大幅貶值，我們可能需要提高這些價格，結果我們的產品和服務的競爭力可能會降低。
新產品更長的銷售過程可能會增加我們的成本，推遲我們產品的上市時間，這兩者都可能對我們的收入、運營結果、現金流產生負面影響，並可能導致庫存註銷。
我們對新客户和現有客户的銷售過程通常包括：在我們的銷售中心根據行業基準進行演示和測試；關於我們產品的競爭優勢的銷售和技術演示和演示；以及在客户站點安裝系統，以便在大約6個月的時間內進行並行競爭評估。在最初的市場滲透期間，對新產品(如我們鷹產品線下的新產品)和新市場中的新客户，需要更多的評估時間，因為這些情況通常需要客户對系統進行資格認證，並在修復錯誤、自定義任務和添加新功能方面作出工程努力。考慮到上述因素，我們確認收入的時間長短可能會改變和影響我們的收入、現金流和經營結果。
長時間的銷售過程可能會導致庫存水平的上升，以及庫存減記和註銷的風險；有關近期庫存減記和註銷的更多細節，請參閲第5.a項-“經營結果-關鍵會計政策-庫存估值”。
第三方聲稱，我們的產品侵犯了他人的知識產權，這可能使我們面臨成本和風險。
第三方，包括我們在半導體晶片檢測設備領域的競爭對手魯道夫技術公司。(“Rudolph”)，以前提出的主張，將來可能還會提出更多的主張，我們侵犯了他們的專利或知識產權。在解決1 300萬美元並於2017年駁回Rudolph的所有未決索賠之後，我們目前沒有任何未決的知識產權索賠對我們提出(根據與Rudolph達成的和解協議的條款，魯道夫不得在該協議執行後的三年內提出任何此類索賠)；不過，我們日後可能會面對這類對我們的知識產權索償，即使沒有法律依據，也可能導致曠日持久的訴訟，為我們辯護可能會造成代價高昂，並可能轉移管理層對我們業務的注意力。對我們的成功索賠(例如魯道夫就我們的獵鷹產品提出的索賠，在2016年對魯道夫有利的最終裁決)可能會對美國造成損害賠償，以及原告的律師費和其他費用，並可能限制我們在某些司法管轄區銷售產品的能力。如果庭外解決針對我們的索賠(例如在2017年解決Rudolph索賠)，也可能會產生額外的費用和費用，這可能會造成金錢後果；見下文第8.A項-“綜合報表和其他財務信息”-“法律程序”。
為了滿足客户的需求，我們可能在購買關鍵部件和子系統時遇到困難，或者高估我們的需求。
在目前競爭激烈的商業環境中，我們的客户要求我們在很短的時間內完成訂單。我們的產品很複雜，需要一些供應商和分包商生產的基本部件和子系統。為了在客户所需的時間框架內滿足客户的需求，我們通常需要根據我們對未來訂單的預測，而不是根據實際訂單，預先訂購組件和子系統。雖然我們相信我們有足夠的庫存來滿足客户的訂單，但我們的預測可能不符合我們未來的實際需要，我們的供應商和分包商不可能總是在比預期更短的時間內提供這些部件和子系統。我們無法預測迅速的市場變化可能會導致庫存的增加，這可能會導致過去發生的大量庫存註銷，或者可能會限制我們滿足客户訂單的能力，從而導致銷售損失，並可能導致客户向我們的競爭對手尋求產品。
如果我們不能保護我們的專利技術，我們可能無法有效地競爭。
我們利用我們的知識產權來開發我們的產品和技術，從而使我們的產品和技術有別於競爭對手的產品和技術。我們依靠專利、版權、商業祕密、商標、保密和保密協議來保護我們的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的專利技術，第三方，包括競爭對手，可能不經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術，或獨立開發類似的技術。不能保護我們的知識產權可能會影響我們的競爭優勢。
我們歷史上遭受了重大虧損和負現金流，可能無法維持盈利的運營，或在未來繼續保持正的經營現金流。
我們創造利潤的能力主要取決於我們是否有能力創造足夠的銷售。在未來，我們的銷售可能不足以支付我們增加的開支，而且我們可能無法維持盈利能力，主要是在長期的經濟放緩期間。我們過去(例如2015年以及2011年之前的早期)遭受了重大虧損和負現金流，今後可能無法維持盈利業務或繼續保持正營業現金流量。我們過去不時採取削減成本的措施，以應付經濟情況，包括減少我們在世界各地的勞動人口，將來可能又須採取減低成本的措施，這可能會令我們的競爭地位惡化，任何降低成本結構的困難都可能對我們未來的運營結果產生負面影響，也可能導致未來的額外損失。我們未能維持盈利能力或繼續保持良好的營運現金流量，可能會影響我們在短期和長期的市場競爭能力，並損害我們的財政狀況。
遵守環境、健康和其他法律以及潛在的責任可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。
由於我們的全球業務，我們必須遵守某些可能使我們的業務面臨風險的國際和國內法律、規章和限制，具體如下所示。
根據“多德-弗蘭克法”第1502條，美國上市公司必須披露從剛果民主共和國和毗鄰國家開採並被視為“衝突礦物”的某些礦物及其衍生物，包括鉭、錫、黃金和鎢的使用或潛在用途。這些要求需要盡職調查，以評估這些礦物是否在我們的產品中使用，以便作出相關的年度披露。我們及時提交衝突礦物報告。然而，遵守這些最近的披露要求，包括盡職調查，以確定生產我們產品可能使用或必要的礦物來源，以便作出相關的年度披露，仍有相關的費用。如果我們確定我們的某些產品含有未被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法充分準確地核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能面臨聲譽挑戰，這些挑戰可能影響今後的銷售。
此外，我們的業務受到許多旨在保護環境的國內法律和條例的制約，包括在有害物質的排放和管理、廢物和排放以及土壤和地下水污染方面。不遵守當前或未來的環境要求，可能會使我們面臨刑事、民事和行政指控以及金錢責任。我們認為，我們遵守了這些要求，而且這種遵守並未對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。雖然我們目前不知道會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大責任，但由於我們的業務性質和環境風險，我們無法保證今後不會出現任何此類重大責任。
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們可能無法保持對財務報告的有效內部控制。
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯法案”)對我們和我們的行政人員和董事規定了某些責任，包括第404節(內部控制評估)的要求，這就要求(一)管理層對財務報告的內部控制進行年度審查和評估，以及(二)獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制問題發佈的一份認證報告，以便在每個財政年度提交我們關於表格20-F的年度報告。我們已經記錄和測試了我們的內部控制系統和程序，以便我們遵守第404條的要求。我們為遵守這些要求所作的努力增加了一般和行政開支，並轉移了管理時間和注意力，我們期望這些努力需要繼續承付資源。此外，雖然我們對財務報告內部控制的評估得出的結論是，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們無法預測今後測試的結果。如果我們不能保持我們的內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠在不斷的基礎上得出結論，即我們對財務報告有效的內部控制。不對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致監管當局的調查或制裁，並可能對我們的經營結果、投資者對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
與普通股有關的風險
我們的股價和成交量在過去表現出很大的波動，將來可能會繼續波動。這種股價波動可能限制投資者以盈利方式出售股票的能力，也可能限制我們成功籌集資金的能力，並可能導致更多證券集體訴訟的風險敞口。
股票市場，特別是普通股的市價，都會受到波動的影響。因此，股價的變動可能與我們的經營業績無關。我們普通股的價格過去曾經歷過波動，將來可能會繼續波動；在2018年1月1日至2019年2月28日期間，我們普通股的收盤價從5.75美元到10.78美元不等(見下文第9.A項-“要約和上市細節-普通股的價格歷史”)。我們股票的價格波動和週期性波動的交易量，可能使投資者難以預測其投資價值，在任何特定時間出售股票，或預先計劃買賣。我們的普通股可能會受到許多因素的影響而出現顯著的市場價格和成交量波動，其中許多因素是我們無法控制的，例如：
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全球經濟狀況，一般影響股票市場價格和成交量的波動；
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對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計或建議；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
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在證券市場價格波動的情況下，不時有人向公司提出集體訴訟，而過去亦有一宗針對我們的訴訟。雖然這項申索被駁回，但我們不能保證將來不會對我們提出類似的訴訟。
我們的主要股東，Priortech，持有我們的控制利益，並將能夠行使其控制方式，可能會對您的利益不利。我們與Priortech的關係可能會引起利益衝突。
Priortech公司受益地持有我們發行和流通的普通股的41.92%。因此，Priortech有能力決定提交股東表決的某些事項的結果，包括我們董事會成員的選舉和重大公司交易的批准。這種所有權的集中也可能會使公司的控制權變更難以獲得批准。
以完成Chroma交易為前提，如下文第4.A項-“公司的歷史和發展”、Priortech和Chroma Aate中所定義和描述的那樣。公司(“Chroma”)將共同擁有我們發行和流通的普通股的約44.5%，並且由於它們之間已達成表決協議，兩者將共同控制公司。
我們的首席執行官兼董事會成員拉菲·阿米特先生和我們的董事會成員Yotam Stern先生，通過與David Kishon、Itzhak Krell(已故)、Him Langmas(已故)、Zehava Wineberg和Hanoch Feldstien的投票協議(包括上述已故創始人、“創始成員”的遺產)，除其他事項外，在Priortech的股東大會上進行的聯合投票以及它們之間的優先決定權(“投票協議”)，自2019年2月28日起，在Priortech的股東大會上總共舉行了大約31.1%的表決權，因此可被視為對Priortech的控制。
Rafi Amit先生和Yotam Stern先生也在Priortech及其附屬公司擔任各種職務，這可能會引起利益衝突。截至2015年5月26日，阿米特先生擔任我們的首席執行官，90%的職位和我們的董事會成員，同時擔任Priortech的董事會主席，並在10%的基礎上為Priortech提供諮詢和管理服務。Yotam Stern先生是我們的董事之一，他在Priortech集團中擔任其他幾個職位，包括Priortech首席執行官一職和Priortech聯營公司一名董事-一家以色列上市公司P.C.B技術有限公司(P.C.B Technologies Ltd.)。
儘管我們努力按照以色列法律的程序要求行事，包括審計委員會(並酌情作為賠償委員會行事)、董事會以及在某些情況下股東、有關各方交易的批准(包括特別多數要求)，但我們不能肯定這些交易和活動中可能存在的利益衝突已完全消除。
有關我們的高級管理安排的更多細節，見下文第6.B項-“補償-就業協議”。
Priortech獲得的貸款可能導致Priortech出售此類股票或喪失抵押品贖回權，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。Priortech已對其持有的我們的股票進行了質押。
2016年期間，Priortech向其主要貸款人Meitav Dash投資有限公司(Meitav Dash Investment‘s Ltd.)承諾其所有普通股股份。其中600萬股被登記轉售在貨架登記表上；如果在短期內喪失抵押品贖回權並將這些股份出售到市場，或者如果Priortech決定出售任何這類股票，以履行其在上述貸款下的承諾，我們的普通股的市場價格可能受到不利影響。此外，如果喪失抵押品贖回權和出售被認捐的股份，Priortech將不再對我們擁有控制權，而且，如果這些股票出售給一小部分投資者，我們的控制權可能會發生有效的變化。
如果我們被歸類為一家被動的外國投資公司，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
我們有可能被歸類為一家被動的外國投資公司(“PFIC”)。我們作為PFIC的待遇可能導致美國普通股持有者税後申報表的減少，並可能導致我們股票的價值下降。就美國聯邦所得税而言，在任何應納税年度，我們通常都會被歸類為PFIC，其中之一是：(I)75%或更多的總收入是被動收入，或(Ii)至少為應課税年度生產或持有的應課税年度資產的平均值(按季度計算)的50%，以產生被動收入。根據對我們的收入、資產、活動和市值的分析，我們不認為我們是2018年12月31日終了的應税年度的PFIC。然而，我們不能保證美國國税局(國税局)不會質疑我們對PFIC地位的分析或結論。還有一種風險是，我們曾在一個或多個應税年份是PFIC，或者我們將在未來幾年(包括2019年)成為PFIC。如果我們在前幾年是一名PFIC，那麼在這些年中購買或持有我們普通股的美國持有者通常將受到PFIC規則的約束。確定PFIC地位的測試是每年進行的，很難準確預測我們未來的收入、資產、活動和市場資本，這些都與這一確定有關。如果我們決心成為美國聯邦所得税的PFIC，那麼對於持有我們普通股的美國持有者將適用非常複雜的規則，而這些美國持有者可能會遭受美國的不利税收後果。欲瞭解更多信息，請參見下文第10.E項-“美國聯邦所得税考慮-如果我們是一家被動外國投資公司的税收後果”。
美國聯邦税法的修改，包括最近頒佈的某些税收改革措施，可能會對股東對我們股票的投資產生影響。
美國聯邦所得税法和這些法律的行政解釋可以隨時修改，可能具有追溯效力。2017年12月22日，115-97號法律簽署成為法律，對美國聯邦税法進行了重大修改。自頒佈以來，美國國税局已經發布了擬議的和最後的條例，其中一些可能會進一步修訂並可能撤銷，以實施對美國聯邦税法的修改。這些規定和條例對公司運作和投資者的影響是不確定的，在一段時間內可能不會明顯。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，看看美國聯邦税法的這些變化對我們股票投資的影響。
我們的普通股在不止一個市場上交易，這可能導致價格的變化。
除了在納斯達克全球市場交易外，我們的普通股還在特拉維夫證券交易所(TASE)交易。在這些市場上，我們的普通股以不同的貨幣進行交易(納斯達克的美元交易，TASE的新結算系統)和不同的時間(由於美國和以色列不同的時區、交易日和公共假日)。由於這些因素和其他因素，我們的普通股在這兩個市場的交易價格可能有所不同。在一個市場上，我們的普通股價格的任何下跌都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。
與我們在以色列的行動有關的風險
中東和以色列的局勢可能對我們的行動產生不利影響。
我們的總部和唯一的設施(包括製造設施)位於以色列國。因此，以色列及其周圍地區的政治、經濟和軍事狀況可能直接影響我們的行動。具體而言，我們可能受到以下因素的不利影響：
自1948年以色列國成立以來，以色列與其中東鄰國之間發生了若干次武裝衝突。雖然以色列與埃及和約旦都達成了和平安排，但它與任何其他鄰國或阿拉伯國家都沒有和平安排。多年來，這種敵對狀態在強度和程度上時有發生變化，給以色列帶來了安全和經濟問題。此外，為改善以色列與巴勒斯坦人的關係所作的一切努力都未能實現永久和平解決，近年來出現了多次敵對。
以色列不時與控制加沙地帶的一個民兵組織和政黨哈馬斯發生武裝衝突。這些衝突涉及在2018年11月對以色列不同地區的平民目標進行導彈襲擊，以及西岸、加沙地帶邊界和以色列城市的巴勒斯坦人發生平民叛亂。
此外，敍利亞內戰的繼續以及與靠近以色列北部邊界的黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵團體和政黨真主黨(一個黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵團體和政黨)重新爆發衝突，包括在2018年12月發現和摧毀從黎巴嫩進入以色列的攻擊隧道，加劇了該地區的緊張局勢。
此外，以色列和伊朗之間的關係仍然是敵對的，因為以色列認為伊朗是哈馬斯和真主黨的支持者，同時在敍利亞和伊朗核計劃方面保持軍事存在。2018年期間，雙方在靠近以色列北部邊界的地方進行軍事打擊。
所有這些都令人關切該區域的穩定，這可能影響以色列的政治和安全局勢，因此可能對我們的業務、財政狀況和業務結果產生不利影響。
此外，與巴勒斯坦人的持續衝突已經擾亂了以色列的一些貿易活動。某些國家，主要是中東國家，也包括馬來西亞和印度尼西亞，以及某些公司和組織，繼續抵制以色列品牌，其他國家則與以色列和以色列公司做生意。針對以色列或以色列企業的抵制、限制性法律、政策或做法可能個別地或總體上對我們的業務產生重大的不利影響，例如，我們無法追求或今後將無法利用的銷售機會。我們與巴勒斯坦人或中東國家關係的進一步惡化可能擴大在以色列的國際貿易活動的中斷，可能對我們的商業條件產生實質性和負面的影響，可能損害我們的業務結果，並對我們普通股的股價產生不利影響。
我們的業務也可能因人員服兵役的義務而受到幹擾。作為以色列公民的我們的僱員一般有義務定期服預備役，直到他們年滿45歲(或以上，從事某些職業的預備役人員)，但在軍事衝突期間，這些僱員可能被要求長期服役。為了應對過去幾年暴力和恐怖活動的增加，對預備役軍人進行了大量的徵召，今後可能會有更多的軍事預備役徵召。在區域進一步不穩定的情況下，這些可能包括一名或多名主要僱員的僱員可能會長期缺席，這可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們不能保證以色列的政治、經濟和安全局勢不會對我們今後的業務產生實質性的不利影響。
此外，本公司的保險不包括與中東安全局勢有關的事件造成的任何損失。雖然以色列政府目前對戰爭或恐怖襲擊所造成的直接損害的恢復價值進行了賠償，但我們不能肯定是否會維持這一覆蓋範圍。
我們利用以色列政府提供的項目和税收優惠的能力可能會改變，這可能會增加我們的税收支出。
我們受益於以色列政府的某些計劃和税收優惠，特別是由於我們在以色列的製造設施，包括“批准的企業”地位在內的免税待遇。為了將來有資格享受這些項目和税收優惠或類似的項目，我們必須繼續滿足一定的條件，包括對固定資產和設備進行特定的投資。如果我們將來不符合這些條件，這些税務優惠可能會被取消，我們可以被要求退還任何已經收到的税收優惠。此外，這些方案和税收優惠今後不得在當前水平或任何級別繼續實施。終止或減少這些税項優惠，可能會增加我們的税務負擔。關於上述税收優惠的信息，見下文第10.E項-“税務-以色列税收-1959年”鼓勵資本投資法規定的税收優惠“。
我們收到的用於瞭解技術的研究和開發支出的政府贈款對資金贈款的使用施加了某些限制，並可能使我們獲得與其商業化有關的特許權使用費。
我們從以色列創新管理局(以前和通常稱為首席科學家辦公室)(“IIA”)獲得政府贈款，用於資助多年來我們的一部分研究和開發支出，並在Printar的資產和某些負債的框架內提供資金，還承擔了Printar與Printar從國際投資協定收到的贈款有關的負債。所收到的贈款和所承擔的Printar責任使我們必須遵守1984年“鼓勵工業研究與發展法”的要求和根據(合在一起：“研究與發展法”)頒佈的有關適用技術的規定，這些技術的開發是由這種贈款資助的(“資助的知識”)，包括根據資金來源的技術、是否和何時銷售這類產品來償還這類贈款的義務。
截至2018年12月31日，已收到和尚未償還的贈款(包括從Printar獲得的贈款和Camtek應計利息)為700萬美元。然而，我們認為，與Printar相關的贈款不可能向國際投資協定支付任何款項，並相應地註銷了這些負債，因為我們在2016年停止支持基於Printar技術開發的功能性噴墨技術(FIT)系統(後來又於2008年)，我們完全停止了這一活動)-見下文第4.B項-“業務概況-我們的業務”)。
除了向國際投資協定支付特許權使用費的義務外，“研究與發展法”還要求，納入融資技術的產品必須在以色列製造，除非國際投資協定事先另有批准。批准這一例外可能受到各種條件的限制，包括償還增加的特許權使用費。此外，除非經國際投資協定批准，否則一般禁止將融資的技術和由此產生的任何權利轉讓給第三方。國際投資協定在特殊情況下予以批准，但須視收到某些付款而定。
雖然截至本年度報告之日，我們目前或目前預期的產品系列中沒有使用或納入任何資金支持的技術，上述付款限制和要求今後-如果適用-可能會損害我們在以色列境外銷售這種融資的技術或外包或轉讓以色列以外任何產品或技術的製造活動的能力。此外，在涉及在以色列境外轉讓融資訣竅(例如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可得到的考慮可減少我們必須向國際投資協定支付的任何數額。
即使在國際投資協定的所有贈款全部償還之後，除非國際投資協定的適用當局另有協議，我們仍必須繼續遵守上述要求和根據“研發法”提供資金的技術方面的限制。
關於“研發法”規定的上述限制和其他限制以及我們從國際投資協定收到的贈款(及其償還)的信息，見下文第4.B項-“業務概況-以色列創新管理局，原-以色列首席科學家辦公室”。
可能很難執行美國對我們或我們的官員和董事的判決，也很難在以色列維護美國證券法的主張。
我們是根據以色列國的法律成立的。我們的董事和高級人員基本上全部居住在美國以外的地方，在美國境內可能很難獲得這方面的服務。此外，由於我們的大部分資產、董事和高級人員都在美國境外，因此，在美國取得的任何對我們不利的判決或其中任何一項判決，都不可能在美國境內收回。
此外，在以色列最初提起的訴訟中，可能難以執行美國證券法規定的民事責任；以色列法院可能拒絕審理被指控違反美國證券法的申訴，理由是以色列不是提出這種要求的最適當的論壇。此外，即使以色列法院同意審理這一申訴，也不確定以色列法律或美國法律是否適用於這一主張。如果美國法律被認定適用，美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。
作為一家外國私人發行商，美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)的某些要求免除了我們的責任，這可能會減少對投資者的
我們是證券交易委員會頒佈的規則所指的“外國私人發行人”。因此，我們不受適用於美國上市公司的1934年“證券交易法”(“交易法”)的某些規定的限制，例如，包括規定代理陳述的提供和內容的規則，以及我們的官員，董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和“短期波動”利潤回收規定的約束。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”登記證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
此外，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例和法律，而不是納斯達克對國內發行人所要求的規則和做法。例如，我們依賴於外國私人發行人豁免股東對基於股權的補償計劃的批准要求、納斯達克關於為賠償委員會制定正式章程的要求以及召開股東大會的法定人數要求；見第16G項。下文“公司治理”。
按照我們本國的公司治理做法，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，根據適用於國內發行者的納斯達克規則，提供的保護可能比為投資者提供的保護要少。
以色列法律的規定可能會拖延、防止或使不受歡迎的人獲得我們的全部或大部分股份或資產。
以色列公司法對合並作出了規定，並要求在超過某一公司投票權百分比所有權的某些門檻(但須符合某些條件)時進行投標，這可能會造成拖延、阻止或使與我們合併或收購美國更加困難的後果；見下文項目10.B-“備忘錄和條款-以色列法律的反收購效果；根據以色列法律進行的合併和收購”。此外，以色列的税務考慮可能使我們或我們的一些股東對我們或我們的一些股東不利，因為他們的居住國沒有與以色列簽訂税務條約，從以色列的税收中給予這些股東以税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下推遲徵税，但將延期以滿足許多條件為條件，包括從交易之日起的兩年持有期，在此期間，參與公司的某些出售和出售股份受到限制。此外，就某些股票互換交易而言，延期納税的時間是有限的，當這種時間屆滿時，即使沒有實際處置股票，也要繳納税款。關於以色列法律在這些情況下的規定的更多信息，請見下文第10.E項-“徵税-以色列徵税”。此外，根據1988年“限制性貿易慣例法”和“研發法”，在某些情況下可能需要批准控制權的改變(例如合併或類似交易)。關於此類批准的更多信息，請見下文第4.B項-“業務概況-以色列創新管理局-以前的以色列首席科學家辦公室”。
以色列法律的這些規定可能產生拖延或阻止控制權改變的效果，並可能使第三方更難收購我們，或使我們的股東更難選舉不同的個人加入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利，而且可能限制投資者今後願意支付的我們普通股的價格。
你作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄，這在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。
由於我們是根據以色列法律成立的，我們股東的權利和責任由我們不時修訂的公司章程(我們的“條款”)和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東有義務在行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務時，本着誠意和習慣的方式行事，不濫用其在公司的權力，包括在股東大會上就某些事項投票，如修改公司章程，增加公司授權股本，合併公司，批准需要股東批准的關聯方交易等。股東也有一般義務不歧視其他股東。此外，控股股東或股東如知道有權決定股東投票的結果，或有權委任或阻止委任公司的職位，或有權以其他方式指示公司的運作，則有責任對該公司公平行事。以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容，而且有限的判例法可用來幫助我們理解這一義務的性質或這些規定的影響。這些規定可能被解釋為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是強加於美國公司股東的。
A.自願性、無償性、歷史和公司的發展
我們的法律和商業名稱是Camtek有限公司。我們於1987年根據以色列國的法律成立，並根據“公司法”運作。我們的總部位於以色列Migdal Ha‘EMEK 23150號P.O.方框544 Ramat Gavriel工業區，我們的電話號碼是+972-4-604-8100。除以色列外，我們目前在亞太地區、北美和歐洲都有業務。我們在美國的加工服務代理是Camtek美國公司，位於Ste的弗裏蒙特大道(FremontBlvd.)。48389，電話：(408)987-9484.我們的網站是www.camtek.com。本年報並無參考本網站的資料。自2000年7月以來，我們一直是一家上市公司；我們的普通股在納斯達克全球市場和TASE上市(見下文第9.A項-“要約和上市細節”)。
在我們運營的頭幾年裏，我們提供了手動光學檢測設備，以滿足PCB行業的需求。2001年9月，我們收購了一家半導體制造行業的檢測和計量(以前稱為“AOI”)系統的開發商和生產商。這次收購使我們得以進入後端半導體檢驗市場。經過一段時間的內部研究和開發，2003年第四季度，我們為半導體行業的後端市場推出了我們的第一款新獵鷹系統。第一次確認獵鷹系統的收入是在2004年第二季度。在接下來的幾年裏，我們運用我們的核心技術，為半導體工業引進了另外三條檢驗和計量產品線-禿鷹、甘尼特和鷹；所有四條半導體檢驗和計量產品線的銷售都佔了我們總銷售額的很大一部分。2017年，我們合併了半導體行業的所有產品(在2017年多氯聯苯銷售交易之後(見下文第4.A項，構成我們所有產品線)在Eagle產品線下。見下文第4.B項-“業務概況”。
2017年，我們完成了印刷電路板(PCB)檢測業務部門(“PCB銷售交易”)的銷售，根據該業務，我們將PCB業務部門(包括主要從事此類活動的中國大陸和臺灣子公司)的全部資產和活動全部出售給了獎盃成像技術公司。考慮到現金支付總額為32，000，000美元，並追加現金3，000，000美元(但須根據預先確定的標準進行調整)，其支付取決於多氯聯苯業務單位2018年的財務執行情況。自從PCB銷售交易結束以來，我們已經並將繼續致力於進一步發展和擴大我們的半導體檢測和計量領域的活動。
此外，由於我們於2009年收購了Printar的資產和某些負債，我們開始涉足FIT領域，近幾年來我們逐漸縮小了這一領域的範圍，直到最終在2018年作出完全停止此類活動的決定。2009年，我們還完成了對拉美經濟體系全部股本的收購，該公司主要為前端半導體行業開發、製造和銷售自動化掃描電鏡(SEM)和透射電子顯微鏡(TEM)樣品製備設備。2015年，拉美經濟體系的業務活動(資產和負債)移交給拉美經濟體系長期業務經理全資擁有的公司，從而有效地終止了該公司對拉美經濟體系業務的任何和全部參與。
2000年7月，我們在首次公開發行(IPO)中出售了5，835，000股普通股，淨收入約為3，500萬美元。2002年8月，我們將5，926，730股普通股出售給當時的股東(其中5，922，228股出售給Priortech)，淨收入為610萬美元。2005年8月23日，我們從FIMI機會基金L.P和FIMI以色列機會基金有限合夥公司(FIMI)籌集了500萬美元的可轉換貸款。2006年4月30日，我們完成了一次私募，向以色列機構投資者發行了2，525，252股普通股，發行價為每股5.94美元，籌資1，450萬美元。2015年5月，我們完成了納斯達克股票的公開發行，發行了4，655，982股票，每股發行價為2.85美元，淨收入為1，190萬美元。
2019年2月，該公司簽署了一系列明確協議，稱為“Chroma交易”，根據協議，Chroma將以每股9.5美元的價格，從Priortech公司總共收購6，117，440股份，公司還將以每股9.5美元的價格向Chroma發行1，700，000股新股，每股價格為9.5美元。這樣，Chroma將持有公司總髮行和流通股的大約20.5%，而Priortech將持有大約24%。
在Chroma交易的框架內，公司與Chroma簽訂了一項技術合作協議，根據該協議，公司在結束交易後，將根據公司的三角測量技術平臺授予Chroma許可證；此外，Priortech和Chroma簽訂了一項投票協議，根據該協議，以Chroma交易結束為條件並在交易結束後，雙方將在公司股東大會上共同投票，共同控制公司。根據投票協議，在關閉後，Chroma將有權提名個人在該公司的七名成員董事會中獲得兩個席位，而Priortech將有權提名三名成員。其餘席位將由兩名外部董事擔任。該公司還與Priortech和Chroma簽訂了第二份經修訂和恢復的註冊權利協議，根據該協議，在Chroma交易結束後，Chroma將有權享有Priortech在登記我們的股票方面的相同權利(見第7.B項-“關聯方交易”)。
Chroma的交易預計將於2019年年中完成，但須經該公司股東的批准，並須經包括美國外國投資委員會(CFIUS)和臺灣海外外國投資委員會(MOEAIC)在內的某些監管機構的批准，而且還取決於其他慣常的關閉條件。
關於資本支出的討論，見下文第5.b項-“流動性和資本資源”。
B. Business Overview.
我們的生意
Camtek公司提供檢驗和計量解決方案，致力於提高生產產量和產品可靠性，支持和支持客户在半導體行業的最新技術。Camtek以我們先進的核心技術，包括先進的圖像處理、光學相關技術、運動控制、材料處理和算法，專門解決了這個行業的特殊需求。基於這些核心技術，我們為半導體行業設計、開發、製造和市場檢測及計量系統和軟件解決方案。
檢驗和計量系統光學檢查和測量各種類型的半導體晶片。我們的系統用於提高半導體行業各種類型製造商的生產工藝和產量，併為我們的客户提供高水平的缺陷檢測和測量能力。該系統操作簡單，在大容量製造環境下具有較高的精度和生產率。這些系統包括專有的先進圖像處理軟件和算法，以及先進的電光和精密機械，是為便於操作和維護而設計的。
我們的全球直接客户支持組織通過我們全資擁有的子公司為我們的客户提供響應性的、本地化的售前和售後服務支持。
我們的市場
半導體制造業生產集成電路，主要是在硅片上，但也在其他材料上；每個晶片包含許多集成模具，其中包含微電子器件。半導體制造業的增長在很大程度上依賴於移動和汽車部門，這些部門由於相關產品的功能而要求提高可靠性，從而增強了在整個製造過程中對高水平檢查和計量步驟的需求。
檢查和計量是在半導體制造過程的各個階段進行的。Camtek的系統服務於各個製造階段，從前端出廠質量控制(OQC)開始，通過檢測和計量中端的凸起和後端的後切晶圓片。表面檢驗過程尋找裂紋、外來材料或機械損傷等缺陷，並確保尺寸符合要求，從而消除了缺陷產品的後續測試，提高了整體產量，降低了整體生產成本。
在快速增長的先進包裝市場，這是我們的主要焦點，集成電路是通過一系列的凹凸連接到基板上，而不是被電線粘合。為這種組裝互連設計的晶片經過一種過程，其中包括銅柱、金凸點、C4凸點等各種類型的凸起物，高度從2到300微米不等，在集成電路表面的墊子上被鍍或模版。Camtek的系統配備了三維測量能力，用於檢測任何缺失、錯位或變形的凸點，並確定是否符合形狀和高度規格。尺寸、形狀和位置偏差可能會在封裝過程中對集成電路或基板造成損壞，導致器件失效。每個晶片都有幾百萬個需要檢查和測量的凸起，而檢驗和計量對於製造過程正變得至關重要。
一個快速增長的部門是“微電子機械繫統”(“MEMS”)，它主要服務於移動、醫療和汽車市場，利用半導體工業的材料、製造技術和設備生產微型機構，如噴墨打印頭、加速度計、圖像傳感器、視頻投影設備、傳感器和麥克風。許多MEMS產品被封裝在玻璃層之間，而仍然是晶片格式，並在隨後的幾個步驟。MEMS製造部門在很大程度上依賴於測試來保證產品的性能和可靠性。這種測試可能構成整個產品成本的很大一部分。Camtek的檢驗和計量學在製造過程的各個階段實施，以檢測裂紋、外來材料或機械損壞，並確認尺寸符合，從而消除了隨後對缺陷產品的測試，提高了產量，降低了整體生產成本。
互補金屬氧化物半導體(“CMOS”)圖像傳感器(“CIS”)是另一個日益增長的市場細分市場用於移動設備，汽車和安全產品。這個市場的要求同時增加每個傳感器的像素數和縮小每個像素的大小，這就要求製造過程對每個傳感器都進行高分辨率的檢查。Camtek開發了滿足這些需求的獨特能力，其系統正在被大型CIS製造商使用。
產品線
檢驗和計量系統
我們的系統包括：
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一種可移動或固定的光電裝配單元，由攝像機、精密光學和照明源組成。光電單元捕獲被檢測產品的圖像；
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一種精密的可移動或固定的桌子，用來存放被檢查的產品；以及
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一個電子硬件單元，它操作整個系統，包括使用我們專有的算法處理和分析捕獲圖像的嵌入式組件。
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被檢查的產品被放置在指定的平臺上，並在光學裝配單元下進行掃描。然後，光學裝配單元捕獲產品的圖像，而電子硬件單元使用分析算法處理圖像。檢測到的差異會根據用户定義記錄並報告為缺陷。缺陷的圖像可立即由系統操作員進行驗證。我們的系統還可以通過客户的工廠信息系統編寫和交流檢驗結果的統計報告。
我們提供廣泛的系統，用於半導體晶片的自動光學檢測和計量。我們在研發方面投入了大量資源，為客户提供了優越的性能、低的所有權成本、高的可靠性和易用性。我們相信，我們的競爭優勢很大一部分來自我們的研發創新能力，使我們能夠使我們的技術適應不斷變化的市場需求。
多年來，我們的半導體行業的檢驗和計量產品包括獵鷹、禿鷹、甘尼特和鷹產品系列。2017年，我們完成了從2015年起將我們的半導體活動只集中在鷹平臺上的決定的實施，並逐步淘汰了該行業的所有其他產品線。
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產品
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功能
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鷹一世
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鷹一號系統是專為大容量二維檢測，提供卓越的二維檢測和計量能力。該系統使用了最先進的算法，能夠檢測到下至亞微米缺陷，並測量兩微米線和空間再分配層(“RDL”)。
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鷹AP
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Eagle AP系統利用先進的軟件和硬件技術，在同一平臺上提供卓越的2D和3D檢測和計量功能，以滿足快速增長的先進包裝市場的需要。先進的包裝市場使用範圍廣泛的凸點類型和大小。鷹AP滿足目前和未來的要求，在檢查和計量，包括測量顛簸下降到2米(微米)，並提供高通量。
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鷹T-i
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鷹T-我是我們最先進的檢測工具，與我們的鷹一號產品相比，它提供了更高的吞吐量和更高的光學分辨率。
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鷹T-AP
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鷹TAP是我們先進的包裝部門的新計量工具。該工具提供了更高的吞吐量和準確性，並針對需要大量生產和檢查100%晶片的客户。
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軟件解決方案
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解
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功能
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YMS
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由BISTEL公司開發。產量管理解決方案(“YMS”)結合了BISTEL的先進數據分析解決方案，為數據挖掘、數據分析和根源分析提供了強大的工具。
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模數轉換器
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自動缺陷分類(ADC)解決方案由Camtek開發，利用深度學習技術，提供彩色圖像的自動缺陷分類，使我們的客户能夠減少甚至消除手工驗證。
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客户
我們的目標是晶片製造商和參與半導體器件測試、組裝和封裝的公司。
我們的客户是半導體制造商，其中包括外包半導體組裝和測試(OSAT)、集成設備製造商和晶圓級封裝分包商。我們的客户遍佈亞洲、歐洲和北美，其中許多擁有多家工廠。2018年、2017年和2016年，沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。截至2018年12月31日，我們安裝的系統大約有930個。
下表列出過去三年按地理區域劃分的收入：
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截至12月31日的年度，
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2018
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2017
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2016
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美元(單位：千)
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亞太
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98,468
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79,105
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66,275
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美國
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13,227
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9,484
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8,151
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西歐
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11,479
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4,896
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4,802
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共計
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123,174
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93,485
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79,228
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銷售、市場營銷和客户支持
我們在包括亞太地區、北美和歐洲在內的各個地區建立了全球分銷和支持網絡，銷售、安裝和支持我們的產品。我們相信，這是我們的客户決定購買我們的產品的一個重要因素。我們主要利用我們自己的員工提供這些客户支持服務。我們可以根據市場情況，將我們的網絡擴展到更多的地區。
我們與一家日本公司簽訂了分銷權協議，根據該協議，該公司在日本銷售、安裝和支持我們的產品。
截至2018年12月31日，我們有118名員工參與了我們在全球的銷售、營銷和支持工作，包括支持和銷售管理人員。由於銷售集中在亞太地區，我們相應地調整了我們的銷售組織，並大大擴大了我們在該地區的銷售、營銷和支持團隊。
我們的營銷工作包括參加各種貿易展覽和會議、出版物和貿易報刊、在我們的設施進行產品演示以及銷售人員與客户的定期聯繫。我們一般為客户提供12個月的保修期.此外，作為費用，我們提供服務和維修合同開始後，保修期屆滿。根據我們的服務和維護合同，我們提供及時的現場客户支持.
我們採取各種措施，確保客户通過信用證逐案付款。
製造業
我們的生產活動主要包括從第三方供應商和分包商獲得的零部件、部件和組件的組裝和最終集成。我們產品的製造過程一般持續六到十二週。我們利用分包商生產子系統，我們目前的主要產品-鷹系統-是由兩個以色列承包商製造的，他們對這些系統進行了大部分材料規劃、採購、製造、測試和裝配工作。
我們依靠單一來源和有限來源供應商和分包商為我們的產品的一些重要組成部分和子系統。我們通常保持幾個月的關鍵部件的庫存，用於製造和組裝我們的產品。在半導體制造行業需求迅速增長的時期，該行業供應商的交貨時間被延長。然而，到目前為止，我們已經能夠獲得足夠的這些部件，以及時滿足我們的需要。
我們有一個製造工廠，位於以色列的米格達爾哈埃梅克(Migdal Ha‘EMEK)。
競爭
我們經營的市場競爭激烈。我們的主要競爭對手是魯道夫、ATI電子有限公司、成美儀器技術有限公司、ASTI控股有限公司、東麗實業有限公司。此外，對於一些有限的應用，KLA-天公司。
我們認為，可持續競爭優勢的主要因素是：
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不斷研究、開發和商業實施新的圖像採集、處理和分析技術；
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基於專有核心技術和商用硬件的產品架構。這種結構支持更短的上市時間、靈活的成本結構、更長的使用壽命和更高的利潤率；
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強大的售前和售後支持(應用，服務和培訓)部署在客户網站附近。
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我們相信，我們在所有這些因素上都能有效地競爭。
以色列創新管理局，原-以色列首席科學家辦公室
以色列政府通過以色列創新管理局(IIA)鼓勵在以色列的研究和發展項目，該機構以前通常被稱為首席科學家辦公室(“OCS”)，根據並遵守“研發法”的規定。
根據“研發法”，經國際投資協定研究委員會批准的研究和開發項目有資格獲得贈款，作為交換條件，可從在該核準項目框架內開發的產品所產生的收入中支付特許權使用費，但須符合下文詳細説明的“研發法”規定的某些要求和限制，即使在國際投資協定的所有贈款全部償還之後，一般也必須繼續遵守這一規定。
截至本年度報告之日，在我們目前或目前預計開展的活動中沒有使用任何資金支持的知識(見上文第3.D項“風險因素-與我們在以色列的業務有關的風險”)。
“研發法”一般要求在以色列生產贈款項目下開發的產品。然而，如果得到國際投資協定的批准，一些製造數量可能在以色列境外進行。這種批准須支付增加的特許權使用費，數額最多為贈款總額的300%，加上適用的利息，並視將在以色列境外進行的製造範圍而定，特許權使用費增加1%。
“研發法”還規定，資金到位的技術和由此產生的任何權利不得轉讓給第三方，除非這種轉讓是根據“研發法”批准的。在國際投資協定下運作的研究委員會可批准在以色列實體之間轉讓資金來源的知識，但條件是受讓人須按照“研發法”的規定承擔與研發贈款有關的所有義務。在某些情況下，研究委員會還可批准在以色列境外轉讓資金來源的技術，這兩種情況均須根據“研究與發展法”規定的公式計算，但須收到某些付款。在以色列境外轉讓的情況下，支付總額最多為贈款總額的六倍加上適用的利息，而與訣竅有關的研發活動仍留在以色列，是總額的三倍。銷售或出口此類研發活動所產生的任何產品，或基於此類資金來源的技術，不需要這些批准。
關於以色列政府條例和我們在以色列的業務對我們業務的影響的討論，見上文第3.D項“風險因素-與我們在以色列的業務有關的風險”。
資本支出
下表顯示過去3年本港固定資產的資本開支：
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十二月三十一日，
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2018
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2017
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2016
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(單位：千美元)
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機械和設備*.
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1,902
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1,280
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2,610
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建設和租賃的改進
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1,327
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2,200
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434
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計算機設備和軟件.
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604
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655
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510
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辦公傢俱和設備.
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96
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53
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94
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Total
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$
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3,929
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|
$
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4,188
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|
|
$
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3,648
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*包括2018年、2017年和2016年共計1 425美元、1 050美元和2 313美元的庫存轉入固定資產。
政府條例的物質效果
以下歐盟指令代表在歐洲銷售所需的歐洲標準，適用於我們的業務：機械指令2006/42/EC和EMC 2004/108/EC。以下半標準為半導體制造行業的製造商和生產設備製造商規定了統一標準，適用於我們：半導體制造設備銷售安全要求(半導體制造設備銷售的安全要求)和半標準-8(半導體制造行業設備銷售的人機工程學要求)。在系統設計過程中，我們遵守了上述的政府規定，這是按照公司的質量保證手冊ISO 9001：2015進行的。此外，所有系統的模塊都由獨立的實驗室進行測試，以證明它們符合這些政府法規，並要求認證。
C.自願
通過其附屬公司，我們的主要股東Priortech從事電子生產的各個方面，包括半導體工業的先進封裝設計和先進的有機無芯襯底技術。Priortech目前持有我們已發行普通股的41.92%(在Chroma交易結束時會被稀釋)。2018年、2017年和2016年，我們對Priortech子公司和子公司的銷售收入分別為0美元、0美元和145 000美元；由於這些銷售與我們的PCB活動有關，在PCB銷售交易之後，此類銷售已經停止。
下表顯示該公司的附屬公司，所有附屬公司均由我們或我們的附屬公司(Camtek HK Ltd.)全資擁有(Camtek HK Ltd.除外，該公司擁有的表決權不超過1%)，以及截至本報告之日每一附屬公司的成立司法管轄權：
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附屬機構名稱*
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法團的司法管轄權
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康泰克有限公司
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香港
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康泰克美國公司
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美國新澤西州
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Camtek(歐洲)NV
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比利時
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康泰克德國有限公司
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德國
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康泰克檢驗技術(蘇州)有限公司。
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中國
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康泰克日本公司
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日本
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康泰克檢驗技術有限公司
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臺灣
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康泰克東南亞有限公司
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新加坡
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韓國坎特克公司
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韓國
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*2018年，拉美經濟體系半導體工程實驗室有限公司被清算。和潘塔-I有限公司已經完成了。
我們的主要辦事處、製造、研究和開發設施位於以色列北部Migdal Ha‘EMEK的Ramat Gavriel工業區。這些工廠佔地84，500平方英尺，其中16，000平方英尺專門用於生產我們的產品。此外，2018年期間，我們完成了這類設施的擴建工作，新建築面積約為10 500平方英尺，並簽署了一項協議，將其租賃給第三方承租人。根據2010年和2011年與以色列Leumi銀行和2011年與Mizrahi銀行簽署的協議，對這些設施給予了留置權。
我們的銷售辦公室和示範中心，我們在世界各地的不同地點租賃，佔地約22，800平方英尺。
2018年辦公室租金總額約為58.3萬美元。
第4A項.成品率、成品率等
沒有。
一般
以下有關我們財務狀況和業務結果的討論，應與合併財務報表和其中所載報表附註一併閲讀，這些報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。
概述
我們設計、開發、製造和銷售專門用於提高半導體制造行業生產工藝和產量的自動化解決方案，主要基於我們的檢測和計量核心技術；見上文第4.B項“業務概述-我們的業務”。
我們在國際上銷售我們的系統。2018年，我們的系統大部分銷售給亞太地區的製造商，包括韓國、中國、臺灣和東南亞，原因之一是電子製造商在電子工業中心的發展和增長之後遷移到該地區。
2018年，我們在亞太地區的銷售額約佔我們總收入的80%，其中約71%來自韓國、中國大陸和臺灣地區。
除了從銷售系統和相關產品中獲得的收入外，我們還通過為我們的產品提供維護和支持服務而產生收入。我們通常為我們的系統提供一年的保修.因此，服務收入不是在保修期內賺取的。
在正常的市場條件下，對我們系統的需求是以短時間通知為特點的。為了滿足客户對快速交貨的需求，並實現這樣做的能力的競爭優勢，我們必須根據我們對未來訂單的預測，而不是基於實際訂單，預先訂購組件和子系統。由於我們的市場需求不斷增加，我們的供應商和分包商往往會延長交貨時間表或未能滿足交貨期限，使這一需要更加複雜。為了彌補這些計劃外的延誤，我們在未來進一步增加庫存，這增加了我們的預測可能與我們未來實際需求不符的風險。在經常性業務擴張期間，這些長期估計所涉及的不確定性往往會增加組件和子系統庫存的水平(另見上文第3.D項-“風險因素”-新產品銷售過程的延長可能會增加我們產品的成本和延遲市場時間，這兩者都可能對我們的收入和運營結果產生負面影響，現金流量並可能導致庫存核銷“和在下面第5.a項下-”經營結果-關鍵會計政策-庫存估價“)。與現有客户重複訂單的銷售週期相比，我們在市場上的新客户和新市場上的新客户的銷售週期更長。此外，我們市場的銷售週期通常需要幾個季度，從第一次接觸到收入確認，包括現場評估。自然，重複命令所需的時間較短。
關鍵會計政策
在管理層看來，關鍵會計政策對於描述公司的財務狀況和經營結果最為重要，對公司的判斷要求最高，這往往是因為需要對固有的不確定事項的影響作出估計，並可能在隨後的時期發生變化。我們認為，我們最重要的會計政策涉及：
收入確認：2018年1月1日，該公司追溯採用了主題606，並確認了自通過之日起的累積效應。
本公司與客户簽訂的合同包括提供產品或為安裝的產品提供服務的履約義務。產品銷售合同可能包括延長的保修期限(即超過12個月的標準保修期)，這被認為是一項單獨的履約義務。
當公司將產品的控制權轉讓給客户時，公司確認了產品銷售合同的收入，該合同一般是在客户的房產安裝時進行的。合同收入的確認數額反映了公司預期有權在產品按照其規格操作並已收到經簽署的合同或定購單等經簽署的安排文件後有權得到的報酬。與客户的付款條件可能不同，但通常是基於交付過程中的里程碑，如運輸和安裝。付款條件不包括重要的籌資部分。
在有限的情況下，當產品由作為最終用户的訓練有素的經銷商安裝時，如果滿足所有其他收入確認標準，則在交付經銷商時確認收入。
除代理佣金外，本公司不承擔獲得合同的費用，這些佣金是在確認收入後發生的。沒有潛在的銷售佣金資本化，因為收入是在不到一年的時間內確認的。
服務收入主要包括根據時間和物質安排收取的合同。維修合同的服務收入在合同期間按比例確認。
與客户簽訂的合同可能包括多項性能義務。對於這種安排，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。公司一般根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。
本公司的多重性能義務包括產品銷售和非標準保證.非標準保修是指超過12個月的保修期.因此，來自非標準保證的收入被遞延為未獲得的收入，並被確認為從適用的保修期開始並超過適用的保證期的收入。
當客户在公司履行其履約義務之前被開單時，本公司記錄合同責任。這些數額在綜合資產負債表中記作遞延收入。
應收賬款的估價。我們審查應收賬款，以確定哪些是可疑的收款。在確定可疑賬户的適當備抵時，我們考慮到手頭上有關特定客户的信息，包括應收賬款餘額的賬齡、從客户處收到的安全性的評估、我們的核銷歷史、與客户的關係以及我們客户的整體信用狀況。客户信譽的變化、一般的經濟環境等因素可能會影響我們未來的註銷水平。
存貨估價。庫存由已完成的系統、部分完成的系統和部件組成，並按較低的成本記錄，由移動平均基礎或可變現淨值確定。我們審查庫存的過時和過剩數量，以確定被視為過時或過剩庫存是適當保留。在確定時，我們考慮到相關產品的未來銷售或服務/維護預測以及資產負債表日的庫存數量，並根據每個庫存項目的過去使用率和未來預期使用率進行評估。技術、客户需求、競爭產品等因素的變化可能會影響我們未來過時和過剩的庫存水平。
2018年、2017年和2016年，我們分別註銷了約0.1美元、0.1美元和480萬美元的庫存。核銷金額列在業務綜合報表中的“收入成本”項下。註銷創造了一個新的成本基礎，是庫存成本的永久降低。2018年和2017年的核銷額分別約為10萬美元和10萬美元，分別與受損、過時、過剩和緩慢流動的庫存有關。2016年的註銷金額約為480萬美元，這與我們決定重組我們的健身活動運作模式有關。預計不會在2019年轉換或消費的庫存被歸類為非流動庫存。截至2018年12月31日，我們的庫存中210萬美元被列為非流動庫存。管理層定期評估我們的庫存組成，考慮到預期使用的概率和時間以及物品的物理狀況，然後估計為緩慢移動、技術過時或損壞的庫存提供的費用(減少庫存)。根據未來的經濟狀況、客户庫存水平或在確定庫存註銷時未預見或不存在的競爭因素，這些估計數可能與實際需求大不相同。
無形資產。專利註冊費用按成本資本化，從使用的第一年開始攤銷，其預期壽命為十年。
我們審查我們的長期資產的減值，每當事件或情況的變化，表明資產的賬面金額可能無法收回。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產未來產生的未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該長期資產的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用是通過從其賬面價值中減去該資產的公平市場價值來確認的。
或有負債準備金。根據ASC專題450-10-05“意外情況”，應急(備付金)是指對實體可能遭受的損失範圍不確定的一種現有狀況或情況。如果有可能(可能發生)發生了一項負債，並且可以合理估計數額，則確認索賠備抵。一般規定具有高度的判斷力，特別是在法律糾紛的情況下。我們評估不利事件的可能性，如果估計的可能性是可能的，我們必須充分準備估計的或有負債總額。我們不斷評估我們的待決準備金，以確定是否需要應計項目。通常很難準確估計或有負債的最終結果。不同的變量會影響我們為某些或有負債準備的時間和數額。因此，我們的評估取決於我們和我們的法律顧問所作的估計，對我們對潛在賠償責任的估計作出不利的調整可能會對我們的財務狀況、業務結果或流動資金產生重大影響。
對長壽資產的估價。我們應用ASC分主題360-10，“財產，工廠和設備”.這一聲明要求，當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，必須對長期資產進行減值審查。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產未來產生的未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該長期資產的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用是通過從其賬面價值中減去該資產的公平市場價值來確認的。我們根據我們的最佳估計編制未來現金流量，包括預測和財務報表、未來計劃和增長估計。
所得税。我們在ASC分主題740-10個所得税-總體上核算所得税.遞延税資產或負債因資產和負債的税基與其財務報告數額之間的臨時差異而確認，並根據將實現這種遞延税的期間適用的税率，確認在未來幾年可能為税收目的而可扣減的税收損失和其他扣減額。適用的税率是2018年12月31日法律頒佈的。在評估遞延税項資產的可變現性時，我們會考慮是否會有部份或全部遞延税項資產不會變現。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減和可結轉期間產生未來的應税收入。在必要時確定估價津貼，以將遞延税資產減至更有可能實現的數額。
我們的財務報表包括按上述方法計算的遞延税金資產淨額。如果我們的經營結果和預測出現意外的嚴重惡化，我們便須提高這些資產的估值免税額。我們相信，我們的財務報表中列入的遞延税款淨額很有可能在今後幾年內實現。
股票期權和限制性股票計劃。我們根據ASC的主題718“薪酬-股票薪酬”對我們的員工股票薪酬進行核算.ASC主題718要求所有員工基於股票的薪酬在財務報表中被確認為成本，對於按股權分類的獎勵，這些成本是在獎勵的授予日公允價值上衡量的。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計授予日期的公允價值.沒收是在發生時確認的。(鼓掌)
最近頒佈和採用的會計準則和解釋
2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09，“薪酬-股票補償(Topic718)：修改會計的範圍。”本ASU修正了基於股票的支付安排的修改會計範圍，並就根據ASC 718要求實體應用修改會計的基於股票的支付獎勵條款或條件的變更類型提供指導。適用於12月15日以後的財政年度，該公司選擇提早採用ASU第2017-09號，並且該決議的通過對公司的合併財務狀況、運營結果和現金流沒有任何影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15，“現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類”。在實踐中存在多樣性的情況下，該助理股就現金流量表中的八個具體現金流動問題提供指導。本會計準則適用於2017年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。這種做法對公司的合併財務狀況、經營結果和現金流量沒有任何影響。
2014年5月，FASB發佈了“會計準則更新”(“ASU”)No.2014-09，“來自客户的合同收入”(主題606)(“ASU 2014-09”)，其中修訂了收入確認的現行會計準則。ASU 2014-09年的基礎是指導確認收入的原則，當產品轉讓給客户時，該實體期望獲得一定的收入。ASU 2014-09年從2018年第一季度開始對該公司生效。
尚未採用的新標準
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租賃(主題為842)”。ASU要求承租人在資產負債表上確認所有租約所產生的權利和義務的資產和負債，期限超過12個月。ASU第2016-02號也要求披露，以便向財務報表用户提供有關租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的信息。這些披露包括定性和定量信息。本ASU適用於年度期，以及這些年度期內的過渡期，自2018年12月15日起生效，並允許提前通過。對公司資產負債表的預期影響是不動產、廠房和設備以及財務負債的增加。預計對業務報表的影響不會很大，但租金和租賃費用的減少抵消了折舊的增加。
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失(主題326)”的ASU第2016-13號，為其範圍內的票據信用損失會計提供了新的指導。此ASU將影響金融服務和非金融服務實體。該標準適用於2020年12月15日以後的財政年度。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13號將對其合併財務狀況、運營結果和現金流量(如果有的話)產生的影響。
作業週期與作業期結果的比較
下表列出按收入總額百分比開列的各期間業務數據綜合報表：
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截至12月31日的年度
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2018
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2017
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2016
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總收入
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100.00
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%
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100.00
|
%
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100.00
|
%
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總收入成本
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50.64
|
%
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51.31
|
%
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58.99
|
%
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毛利
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49.36
|
%
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48.69
|
%
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41.01
|
%
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業務費用：
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研究和開發費用
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11.84
|
%
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14.48
|
%
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15.94
|
%
|
|
銷售，一般和行政費用。
|
|
|
21.26
|
%
|
|
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23.56
|
%
|
|
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27.64
|
%
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重組和減值(費用)
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0.00
|
%
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0.00
|
%
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(5.12
|
)%
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訴訟和解
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0.00
|
%
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13.91
|
%
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0.00
|
%
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|
業務費用共計
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33.09
|
%
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51.94
|
%
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38.46
|
%
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|
營業收入(損失)
|
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16.26
|
%
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(3.25
|
)%
|
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2.55
|
%
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財務收入(支出)，淨額
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0.59
|
%
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(0.16
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)%
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(1.07
|
)%
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所得税(費用)福利
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(1.65
|
)%
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5.21
|
%
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(0.38
|
)%
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持續業務淨收入
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15.21
|
%
|
|
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1.81
|
%
|
|
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1.10
|
%
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|
停止業務的淨收入
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-
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13.13
|
%
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4.88
|
%
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淨收益
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|
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15.21
|
%
|
|
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14.94
|
%
|
|
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5.98
|
%
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2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比
收入。2018年的收入從2017年的9，350萬美元增加到1.232億美元，增長了32%，主要原因是銷售的產品數量增加。
毛利。毛利包括收入減去收入成本，其中包括零部件成本、生產材料成本、勞動力成本、折舊成本、工廠和服務中心管理費用以及擔保準備金。這些支出只受到銷售量的部分影響。2018年，我們的毛利潤總額從2017年的4550萬美元增至6080萬美元，增長了1530萬美元，增幅為34%。2018年，我們的毛利率增至49.4%，而2017年的毛利率為48.7%，這主要取決於產品和銷售組合。
研究和開發費用。研究和開發費用主要包括工資、材料消耗和與分包某些發展工作有關的費用。由於商業活動增加，2018年研發支出總額從2017年的1 350萬美元增至1 460萬美元。
銷售，一般和行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括與薪金、佣金、晉升和旅費、專業服務和租金有關的費用。我們的銷售、一般和行政費用從2017年的2，200萬美元增加到2018年的2，620萬美元，增長了19%，這主要是由於銷售佣金的增加。
財政收入(支出)，淨額。2018年，我們的淨財務收入為70萬美元，而2017年的淨財務支出為20萬美元。這些變化主要與我們的現金存款的利息收入以及外幣收入淨額有關。2018年，非美元交易產生的外匯收入淨額為2.6萬美元，而2017年的支出為4.1萬美元。
所得税準備金。2018年的所得税支出為200萬美元，主要是根據以往税收損失的使用情況計算的，我們在2017年記錄了490萬美元的收益；2017年的税收優惠主要與創建一項用於停業經營的遞延税收資產有關。
我們在2018年實現了1 870萬美元的淨收益，而2017年的淨收入為170萬美元，原因是收入增加，並在2017年抵消了解決魯道夫專利訴訟的費用(見第8.A項-“綜合報表和其他財務信息-法律程序”)。
2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較
收入。該公司的營收從2016年的7920萬美元增長到2017年的9，350萬美元，增長了18%，主要原因是銷售的產品數量有所增加。
毛利。我們的總毛利從2016年的3250萬美元增加到2017年的4550萬美元，增長了1300萬美元，增長了40%。由於2016年的重組和減值成本，我們的毛利率從2016年的41.0%上升到2017年的48.7%。2016年，我們報告稱，由於上一代FIT生產線(Gryphon Systems)停產，2016年的庫存核銷額約為480萬美元。我們的產品銷售毛利增加了770萬美元，從2016年的3920萬美元增加到2017年的4690萬美元。
研究和開發費用。由於活動增加，2017年研發支出總額從2016年的1 260萬美元增至1 350萬美元。
銷售，一般和行政費用。我們的銷售、總務和行政費用從2016年的2190萬美元增加到2017年的2200萬美元，增長了1%，主要原因是銷售佣金的增加。
重組和減值。2016年，我們確認Printar的淨收入為410萬美元，其中包括與Printar相關的固定資產和其他費用的減值費用90萬美元，但因國際投資協定負債的註銷收入500萬美元而被抵消。
財務支出淨額。2017年，我們的淨財務支出為20萬美元，而2016年的淨財務支出為80萬美元。這些變化主要與外匯支出淨額有關。2017年，非美元交易導致的外匯支出淨額為4.1萬美元，而2016年為40萬美元。
所得税準備金。2017年的所得税福利為490萬美元，我們在2016年記錄了30萬美元的支出；2017年的税收優惠主要涉及在停業經營中使用的遞延税收資產。
我們在2017年實現了170萬美元的淨收入，而2016年的淨收入為90萬美元，原因是收入增加，由解決魯道夫專利訴訟的費用所抵消(見第8.A項-“綜合報表和其他財務信息-法律程序”)。
B.自願性、無償性、流動性和資本資源
截至2018年12月31日，我們的現金和現金等值餘額總計約為5，490萬美元。截至2017年12月31日，我們的現金和現金等值餘額總計約為4，370萬美元。現金和現金等價物逐年增加的主要原因是收入的增加和盈利能力的提高。我們的現金投資於分散在幾家銀行的銀行存款，主要是在以色列。
從成立到2018年12月31日，我們從2000年的首次公開發行(IPO)中籌集了約3，600萬美元，在2002年向當時的股東發行普通股，籌集了約610萬美元，從2006年向以色列機構投資者的私人配售中籌集了1，450萬美元，2016年5月，我們的股票公開發行價值1，190萬美元，預計將在2019年根據Chroma交易增發1，600萬美元，但以完成交易為前提(見第4.A項-“公司的歷史和發展”)。
2018年我們的週轉金約為8 010萬美元，2017年為6 360萬美元。增加的主要原因是現金和現金等價物增加，貿易應收款和庫存增加，貿易應付賬款和其他流動負債增加，部分抵消了增加的現金和現金等價物。
我們2018年的資本支出約為250萬美元，主要是由於在Migdal Ha‘EMEK建造了新的潔淨室設施和開展業務活動。
我們預計，我們現有的資本資源和業務現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的流動性需求。如果可用的流動資金不足以滿足我們到期的經營義務，我們的計劃包括採取替代融資安排或必要時減少支出，以滿足我們的現金需求(另見上文第3.D項“風險因素-我們歷來遭受重大損失和負現金流，可能無法維持盈利的業務，或今後繼續保持正的經營現金流量”)。
經營活動現金流量
截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年業務活動(使用)提供的現金和現金等價物淨額分別為1 680萬美元、160萬美元和1 730萬美元。
2018年期間，業務活動提供的現金主要歸因於淨收入，但因庫存、貿易應收賬款、應付貿易賬户和其他流動負債增加而被抵消。
2017年期間，業務活動提供的現金主要歸因於持續業務，但由停止的業務活動中使用的現金淨額抵消。
2016年期間，現金(用於)業務活動的主要原因是淨收入470萬美元，調整後不包括貿易應付款減少120萬美元和其他流動負債減少220萬美元，但因魯道夫專利訴訟支付1 460萬美元而抵銷，貿易應收賬款增加900萬美元，國際投資協定債務核銷480萬美元。
投資活動的現金流量
由於對固定資產和無形資產的投資，2018年用於投資活動的現金流量為(230萬美元)。2017年投資活動提供的現金流量為2 660萬美元，原因是多氯聯苯銷售交易收到的現金淨額被320萬美元的固定資產和無形資產投資抵消。2016年投資活動提供的現金流量為620萬美元，原因是發放了790萬美元的短期存款，由投資160萬美元的固定資產和無形資產抵消。
我們2018年的資本支出主要用於在Migdal Ha‘EMEK建造新的潔淨室設施和開展業務活動。我們2017年的資本支出主要用於建造我們總部附近的一座新大樓。我們2016年的資本支出主要用於投資我們在以色列的設施中的電子設備、機械和一個新的潔淨室。
來自融資活動的現金流量
2018年用於資助活動的現金流量為330萬美元，主要原因是股利的支付被行使股票期權的收益所抵消。
2017年用於資助活動的現金流量為370萬美元，主要原因是股利的支付被行使股票期權的收益所抵消。
2016年用於資助活動的現金流量為4000美元。
有效企業税率
Camtek在以色列的生產設施已根據“投資法”獲得“經批准的企業”地位(見下文第10.E項-“税收-以色列税收-1959年鼓勵資本投資法規定的税收優惠”)。我們參加了替代福利方案，因此，由於我們在以色列的“A”區經營，我們從核準企業第一次產生應納税收入的第一年起，從10年內免税。
2005年4月1日，“投資法”修正案(“修正案”)生效，大大改變了“投資法”的規定。修正案對投資中心批准的企業的範圍進行了限制，規定了批准設施為“受益企業”的標準；這類標準一般要求受益企業的收入至少有25%來自出口。此外，修正案還對根據“投資法”給予税收優惠的方式作了重大修改，使公司不再需要投資中心的批准才有資格享受税收優惠。
此外，該修正案還規定，2004年12月31日前簽發的任何批准證書中所列的條款和福利仍須遵守“投資法”的規定，因為這些條款和福利在事先批准之日仍須遵守。因此，我們現有的獲批准企業一般不會受修訂條文的規限。作為修正案的結果，根據新法律規定產生的免税收入，作為新受益企業的一部分，將在分配或清算時對我們徵税。
根據“投資法”，Camtek在截至2007年和2010年的投資方案中獲得了批准的企業地位，並根據該修正案獲得了受益企業的地位，有效期至2014年。此外，Camtek還選舉2010年為選舉年，任期至2021年(統稱為“方案”)。
2010年12月29日，對“投資法”進行了修訂，以便從2011年1月1日起對以色列的税收獎勵制度進行重大修訂。詳情見下文第10.E項-“税務-以色列税收-1959年鼓勵資本投資法規定的税收優惠”。
截至2018年12月31日，Camtek上一年度收益中約有1，910萬美元為其批准的企業的免税收入，約290萬美元為其受益企業的免税收益。經批准的企業和受益企業的免税所得，不得在不對公司徵税的情況下分配給股東。如果這些留存的免税利潤被分配，公司將在產生利潤的那一年按適用於這些利潤的降低的公司税率徵税。根據修正案規定，受益企業產生的免税所得將按股利分配或完全清算徵税，而核準企業產生的免税所得僅按股利分配徵税(而不是在完全清算時徵税，因為應由股東承擔税務責任)。
截至2018年12月31日，如果已批准的企業的收入作為股息分配，我們將承擔大約480萬美元的税收負債。如果分配給受益企業的收入作為股息分配，或在清算時分配，我們將承擔大約70萬美元的税務責任。這些款額會在我們宣佈股息的期間，記作所得税開支。
我們打算無限期地將我們免税收入的數額再投資，而不是將我們未分配的免税收入中的任何數額作為紅利分配。因此，由於未分配免税收入的期限基本上是永久性的，因此，對我們批准的和受益的企業方案的收入沒有提供遞延税負債。
享有上述福利的權利，取決於我們是否符合法律規定的條件和法律規定的條例，以及批准對已批准企業的具體投資的標準。如果今後無法滿足這些要求，我們方案的收入可按法定的以色列公司税率徵收，我們可以被要求退還已經收到的與這些方案有關的部分税收優惠。我們的管理層認為我們滿足了上述條件。
外幣波動
見上文第3.D項-“風險因素-與我們的業務和市場有關的風險因素-貨幣匯率的波動可能導致記錄額外費用或降低我們產品的價格競爭力，從而可能對我們的盈利能力產生不利影響”。
C.研究與開發、專利和許可證。
我們相信，密集的研發對我們的業務至關重要。我們投入大量研發資源開發新產品，改進現有產品，以滿足客户不斷變化的需求。我們有專門的團隊，在圖像處理軟件和算法，電子硬件，電光，物理，機械和系統設計。
我們的研發工作主要集中在：
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· |
提高我們的缺陷檢測能力，同時減少錯誤警報的數量，簡化操作，並降低實現我們系統的好處所需的用户專業知識水平；
|
此外，我們正致力於利用我們的核心技術、專門知識和經驗，不斷提高對用户的價值和我們產品的投資回報。我們相信，我們的內部多學科專長將使我們能夠保持和提高我們的技術優勢。
截至2018年12月31日，我們有67名員工從事研發工作，他們都在以色列總部工作。我們還使用分包商來開發我們系統的一些硬件組件。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我們的研發支出分別為1，460萬美元、1，350萬美元和1，260萬美元，分別佔該年度總收入的11.8%、14%和16%。
我們將繼續投入我們的研發資源，以保持和擴大我們的技術領導地位。
我們的研發費用按已發生的費用計算。
一般來説，我們依靠版權、商業機密、專利、商標和保密協議來保護我們的專有技術和知識產權。我們還與關鍵員工和所有為我們的產品開發和製造零部件的分包商簽訂了保密協議。我們還聘請專家，其主要作用是從專業和法律的角度來維護和保護我們的知識產權。我們不能確定我們為保護我們的所有權所採取的行動是足夠的，我們也不能確定我們將能夠阻止逆向工程，或者我們的技術不會有獨立的第三方開發。
我們在全球範圍內有38項待決專利，8項美國臨時申請。此外，我們在全球擁有95項註冊專利。這些專利涉及我們的專有技術和技術，為檢驗和計量及功能噴墨技術工具開發。我們在以色列也有一個註冊商標。
D.趨勢信息
半導體工業歷來是週期性的，受到全球經濟狀況的疲軟或不確定因素的嚴重影響。高德納公司“Gartner”(Gartner)預測，2019年全球GDP將增長2.9%，而2018年預計將增長3.1%。2017年和2018年的特點是半導體工業的增長以及主要製造商和OSAT公司的資本支出增加。Gartner預測，2019年半導體收入將增長2.6%，而2018年的增幅為13.4%。根據幾份研究報告，半導體行業未來需求的主要驅動因素包括移動設備、數據中心基礎設施、人工智能、增強和虛擬現實、智能傳感器、物聯網和其他電子設備。目前，由於美國和中國之間的貿易戰等原因，2019年的前景存在一些不確定性(見上文第3.D.項-“風險因素-我們的大部分銷售都是面向亞太地區的製造商”)。我們的銷售和其他資源集中在特定的地理區域，特別是在中國，使我們面臨可能妨礙我們的收入、運營結果和現金流的額外風險“)以及對移動設備的需求。關於我們經營的市場的具體趨勢信息，見上文第4.B項-“業務概況-我們的市場”。
E.表外安排
我們與沒有併入財務報表的實體有任何安排或關係，這些實體很有可能對我們的流動性或資本資源的可得性產生重大影響。然而，我們已經簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，主要用於辦公空間和車輛，正如我們在合併財務報表中披露的那樣。
截至2018年12月31日，此類不可取消的經營租賃協議規定的未來最低租金約為200萬美元。
F.合同義務和其他商業承諾。
截至2018年12月31日，我們有以下合同義務和商業承諾：
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按期付款
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共計
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少於1
年
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1至3年
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3-5歲
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超過5
年數
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合同義務
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(單位：千)
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採購義務(1)
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9,716
|
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|
|
9,716
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
遣散費
|
|
|
898
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
898
|
|
|
其他長期義務(2)
|
|
|
1,978
|
|
|
|
1,007
|
|
|
|
931
|
|
|
|
40
|
|
|
|
-
|
|
|
共計
|
|
|
12,592
|
|
|
|
10,723
|
|
|
|
931
|
|
|
|
40
|
|
|
|
898
|
|
| (1) |
採購義務主要是指在正常經營過程中訂購的庫存部件的未清採購承付款。
|
| (2) |
2015年，我們簽訂了一項新的框架協議，規定車輛的運營租賃不得取消，為期36個月。截至2018年12月31日，最低未來租金(包括我們子公司未來的車輛租金)約為80萬美元。
|
我們的子公司簽訂了各種經營租賃協議，主要用於辦公空間。截至2018年12月31日，這些租約的未來最低租金為110萬美元。
A.高級主管和高級管理人員
下表列出現任董事和高級管理人員的姓名、年齡和職位：
|
名字，姓名
|
年齡
|
標題
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|
拉菲·阿米特
|
70
|
董事兼首席執行官
|
|
Yotam Stern
|
66
|
導演
|
|
埃蘭·本多利
|
54
|
導演
|
|
Yehezkel(Chezy)Ofir*
|
67
|
導演
|
|
雅埃爾·安道爾*
|
48
|
導演
|
|
約西·沙查姆-迪亞曼德*
|
65
|
導演
|
|
莫蒂·本-阿里
|
64
|
董事會主席
|
|
莫舍·艾森伯格
|
52
|
副總裁-財務總監
|
|
蘭格
|
65
|
副總裁-首席運營官
|
|
奧裏特·格瓦·德瓦什
|
47
|
副總裁-人力資源
|
*Yehezkel(Chezy)Ofir自2018年10月3日起擔任獨立董事，這是批准任命他為獨立董事的股東特別大會的日期(“2018年SGM”)。
*Yael安道爾女士和Yossi Shacham-Dimand教授在2018年9月任期屆滿後，自2018年10月3日起擔任我們的外部董事，接替我們的前外部董事Gabi Heller女士和Rafi Koriat先生。
以下是每一位上述董事和高級管理人員的簡歷摘要.
拉菲·阿米特自2014年1月起擔任我們的首席執行官。2010年至2017年3月，阿米特先生還擔任我們董事會的積極主席。在此之前，阿米特先生曾於1998年1月至2010年8月擔任我們的首席執行官，並於1987年至2009年4月擔任董事會主席。自1981年以來，阿米特先生還擔任Priortech公司的總裁和董事，並自1988年起擔任Priortech公司董事會主席。從1981年到2004年，阿米特先生擔任Priortech公司的首席執行官。阿米特先生持有學士學位。以色列理工學院工業工程與管理專業。
Yotam Stern自1987年以來一直擔任我們的董事會成員(並於2009年5月至2010年8月擔任董事會主席)。從2001年到2012年，斯特恩先生擔任我們的執行副總裁，業務和戰略。從1998年到2001年，斯特恩先生擔任我們的首席財務官。Stern先生過去曾擔任Priortech公司的首席財務官，自1985年以來一直擔任Priortech公司的董事，自2004年以來一直擔任Priortech公司的首席執行官。自1993年起，斯特恩先生還擔任PCB技術有限公司的董事，我們的附屬公司也是Priortech的關聯公司。Stern先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位。
Eran Bendoly自2000年11月以來一直擔任我們的董事會成員。目前，Bendoly先生是一傢俬營商業諮詢公司Oliben Ltd.的首席執行官。從2009年到2012年，本多利先生擔任廣域網優化技術的領先供應商-擴展網絡有限公司的首席財務官。從2006年到2008年，Bendoly先生擔任Personeta公司的首席財務官，該公司是智能網絡服務創建平臺的領先供應商。從2003年到2006年，本多利先生擔任賽尼亞管理有限公司的首席執行官，該公司是賽尼亞風險投資有限公司的管理合夥人，該有限合夥公司在以色列的Kiryat Gat經營一家技術孵化器。從2000年到2002年，本多利先生擔任美國無廠半導體制造商MindSpeeTechnologies公司歐洲、中東和非洲的財務總監。1998年至2000年，本多利先生擔任Novanet半導體有限公司首席財務官，1996年至1998年擔任Novacom技術有限公司財務和業務副總裁。Bendoly先生擁有耶路撒冷希伯來大學國際關係學士學位和比利時KU Leuven大學MBA學位。
葉赫茲克爾(Chezy)Ofir自2018年10月3日以來一直擔任我們的董事會成員。2012年至2015年，擔任Adama農業解決方案有限公司外部董事。2004年至2010年，Ofir擔任Shufersal有限公司董事。(2004-2010年)；自2014年起擔任以色列郵政銀行有限公司代理主席(由董事會提名)。2017年前擔任SodaStream 2016-2019年主任；自2016年起擔任Hadassa醫療中心主任(耶路撒冷Ein-Karem)。擔任Micronet(2012年-)和MICT技術公司(2013年-)董事。他是耶路撒冷希伯來大學工商管理學院的教授和教員。Ofir教授擁有學士學位。還有M.Sc.本古裏安大學工程專業，菲爾博士。哥倫比亞大學工商管理博士。
雅埃爾·安道爾自2018年10月3日以來一直擔任我們的董事會成員，她目前是我們審計委員會的主席。安道爾女士是CapitalA的創始人和首席執行官，並在El-Al航空公司和卡斯特羅等上市公司的董事會任職。安道爾女士曾在私營和公共董事會任職，包括Midroog-Moody‘s評級、煉油廠(Bazan)、Retalix、國家彩票、Clal健康保險和Clal信用保險，並擔任教師儲蓄基金投資委員會主席。安道爾女士在2013年至2015年期間擔任以色列財政部總幹事，2012年至2013年擔任Viola信貸公司的合作伙伴。2005年至2011年期間，安道爾女士擔任Amitim公司首席執行官，並擔任投資委員會成員。安道爾女士在以色列財政部預算司、以色列銀行和以色列國防軍8200情報室擔任若干職位。安道爾女士擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士和工商管理碩士學位。
約西·沙查姆-迪亞曼德自2018年10月3日以來一直在我們的董事會任職.自2001年以來，Shacham-Diamand教授在特拉維夫大學電氣工程系-物理電子系和材料科學與技術系擔任Bernard L.Schwartz納米級信息技術學術講座。Shacham-Diamand教授目前是CartaSense有限公司的顧問委員會成員。並曾擔任多家制造公司的顧問，如：Zoran公司、Intel公司、應用材料公司、Nova儀器公司，以及在以色列和國外的許多投資和控股公司。沙查姆-迪亞曼德教授曾在PCB有限公司董事會任職。(今天，Priortech有限公司)特拉維夫大學的“Ramot”。自2018年起，沙卡姆-迪亞曼德教授擔任意大利都靈理工大學電子和電信系客座教授，自2012年起擔任臺灣台中豐嘉大學傑出國際教授，自2014年起擔任貿易和工業部磁鐵委員會成員。Shacham-Diamand教授擁有博士學位。EE，M.Sc.EE和B.Sc.EE(Summa-cum Laude)，均來自以色列海法科技-以色列理工學院，並在美國加州大學伯克利分校完成了一項博士後研究。
MotyBen-Arie自2017年3月28日起擔任董事會主席.自2014年以來，本-阿里一直擔任企業家和投資者的顧問。此前，本-阿里曾在2012年至2014年期間擔任Sital Technology的首席執行官。從2006年到2011年，本-阿里還擔任Vertex Ventures的管理合夥人，專注於對與以色列相關的高科技公司的投資，以及對電信、IT、測試設備、醫療設備和多學科系統領域公司的評估。在這些年裏，本-阿里先生擔任基金投資委員會成員，管理幾家公司的投資，並在早期階段擔任公司董事會成員，其中包括彩色芯片公司、傷寒公司、擴展網絡公司、可競爭公司和精神網絡公司。從2000年到2006年，本-阿里伊先生也是瓦爾登以色列風險投資公司的合夥人，在那裏他專注於投資與以色列有關的高科技公司。在這些年裏，本-阿里先生管理了對幾家公司的投資，並在早期擔任公司董事會成員，包括色彩芯片公司。還有帕薩夫。從1998年到2000年，Ben-Arie先生在Radcom有限公司擔任董事，在以色列瓦爾登擔任顧問，併為新初創企業的種子階段提供資金。從1991年到1998年，本-阿里先生擔任以色列雷德康有限公司的聯合創始人和首席執行官。從1978年到1982年，本-阿里先生在埃莉斯拉公司擔任電子工程師和項目經理。本-阿里先生擁有特拉維夫大學的MBA學位和學士學位。以色列理工學院電氣工程專業。
自2011年11月以來，莫什·艾森伯格一直擔任我們的首席財務官。從2010年到2011年，艾森伯格先生擔任Exlabis的首席財務官，該公司是一家為學術市場提供圖書館自動化解決方案的全球供應商。在此之前，從2005年到2009年，艾森伯格先生擔任Scopus視頻網絡有限公司的首席財務官，該公司是數字壓縮、解碼和視頻處理設備的領先供應商。在此之前，艾森伯格先生曾在吉拉特衞星網絡有限公司擔任各種專業和管理職務。及其在美國的全資子公司Spacenet公司。艾森伯格先生擁有特拉維夫大學的MBA學位和學士學位。耶路撒冷希伯來大學農業經濟學專業。
繼PCB銷售交易完成後，Ramy Langer自2017年11月以來一直擔任我們的首席運營官。在被任命為首席運營官之前，他從2014年2月起擔任半導體部副總裁。從2007年到2012年，蘭格擔任無限記憶有限公司(InfiniteMemory Ltd.)的首席執行官(兼聯合創始人)，該公司是一家以賽義文半導體有限公司的技術為基礎的無工廠產品開發公司。從2005年到2007年，蘭格先生擔任賽帆商業發展公司副總裁，在那裏他推銷非易失性內存IP。從2002年到2005年，蘭格先生擔任英飛凌閃存公司的總經理，該公司是一家以賽伊芬的技術為基礎，使用InfineonDRAM工藝開發產品的無廠開發商。從1999年到2002年，蘭格先生擔任集成電路製造商塔半導體有限公司的市場營銷副總裁。在此之前，蘭格在全球領先的半導體組裝設備製造商Kulicke和Soffa Industries，Inc.擔任各種高管職務。蘭格先生擁有學士學位。以色列理工學院電子工程專業，碩士學位。費城德雷塞爾大學電子工程專業。
自2017年11月以來，OritGeva Dvash一直擔任我們的人力資源副總裁(“HR”)。此前，自2014年以來，Geva Dvash女士擔任我們的人力資源總監。在此之前，從2008年到2014年，Geva Dvash女士擔任我們的人力資源經理。在此之前，從2002年到2008年，Geva Dvash女士在IBM研究實驗室擔任各種人力資源職位。Geva Dvash女士擁有海法大學政治學碩士學位和海法大學政治學和英語文學學士學位。
涉及董事和高級管理人員的安排
2019年2月，作為Chroma交易的一部分，Priortech與Chroma簽署了一項投票協議，根據該協議，雙方將在該公司的股東大會上共同投票，Chroma將有權提名公司董事會的兩名董事，Priortech有權提名三名董事(見第4.A項-“公司的歷史和發展”)。
除了在Chroma交易框架內達成的投票協議外，我們不知道與我們公司董事的選舉或高管的任命有關的任何安排或諒解。此外，本A節所列任何個人(董事和高級管理人員)之間沒有家庭關係。
B. Compensation
總行政報酬
2018年12月31日終了年度，除拉菲·科裏亞特先生和加比·海勒女士擔任我們的外部董事直至2018年9月外，我們支付給上文A節所列所有人員(董事和高級管理人員)的薪酬總額約為230萬美元，其中包括為提供養卹金、退休或類似福利而支付的10萬美元，此外，我們還向所有執行官員提供汽車費用，以及以色列公司通常償還或支付的其他附帶福利。
我們有一個基於業績的獎金計劃，其中包括我們的執行官員。這個計劃是以我們的整體表現和個人表現為基礎的。行政主任的業績目標最多可達50%是質性的，但行政總裁的這部分月薪不得超過3個月基薪，可量度的表現目標可逐年改變，是收入、預訂、經營或淨收入及收款等財務參數的組合。我們的審計委員會(以我們的薪酬委員會的身份)和董事會每年審查和批准我們的執行幹事的計劃，以及根據該計劃向執行幹事支付的任何獎金(條件是，關於我們首席執行官的獎金計劃，我們也獲得股東的批准-見下文第6.B項-“薪酬-就業協議”)。
我們根據“公司法”頒佈的有關外部董事薪酬(“薪酬條例”)、報銷費用和授予股票期權(RSU)的規定，通過支付現金費用補償我們的獨立董事。Rafi Amit先生和Yotam Stern先生作為我們的董事沒有得到補償；見下文第6.C項“董事會慣例-董事薪酬”。
受保辦事處持有人的個人補償
下表列出在2018年12月31日終了年度內或就2018年12月31日終了年度給予我們五名薪酬最高的辦事處負責人的補償(“公司法”對此作出了界定；見下文第6.C項-“董事會慣例-外部董事資格”)。我們將在此提供信息披露的五位個人稱為我們的“保險辦公室負責人”。如我們的財務報表中所記錄的，以下所列的所有金額都是本公司的成本。
|
姓名及主要職位(1)
|
|
工資成本(美元)(2)
|
|
|
獎金(美元)(3)
|
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權益補償(美元)(4)(5)
|
|
|
其他(美元)(6)
|
|
|
共計(美元)
|
|
|
拉菲·阿米特-首席執行官
|
|
|
313,133
|
|
|
|
176,202
|
|
|
|
236,443(1,287,118
|
)
|
|
|
105,645
|
|
|
|
831,423
|
|
|
Ramy Langer-首席運營官
|
|
|
287,884
|
|
|
|
65,850
|
|
|
|
177,204(772,271
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
530,938
|
|
|
莫什·艾森伯格-首席財務官
|
|
|
271,749
|
|
|
|
69,272
|
|
|
|
176,252(772,271
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
517,273
|
|
|
Orit Geva-Dvash-人力資源副總裁
|
|
|
157,220
|
|
|
|
30,615
|
|
|
|
76,803(360,393
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
264,634
|
|
|
Eran Bendoly-導演(7)
|
|
|
33,125
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,772(28,253
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
34,897
|
|
|
共計
|
|
|
1,063,107
|
|
|
|
341,939
|
|
|
|
668,474(3,220,306
|
)
|
|
|
105,645
|
|
|
|
2,179,165
|
|
|
(1) |
除Amit先生將90%的時間用於擔任我們的首席執行官外，所有被保險人都是全職的(100%)。
|
|
(2) |
薪金費用包括被保辦公室持有人的工資總額加上公司代表該公司支付的社會福利。這類福利可包括，在適用於被保險人的範圍內，支付、繳款和(或)撥款用於儲蓄資金(例如經理人壽保險)、教育基金(希伯來文中稱為“Keren Hishtalmut”)、養卹金、離職費、風險保險(例如人壽保險或工作殘疾保險)，支付社會保障和税收總額，假期，汽車，醫療保險和福利，電話，療養或娛樂工資和其他福利和津貼符合公司的政策。
|
|
(3) |
代表按照其獎金計劃中規定並經公司審計委員會和董事會批准的被保辦公室持有人績效指標支付的年度獎金和/或公司審計委員會和董事會根據公司薪酬政策批准的任何一次性特別獎金。
|
|
(4) |
括號內的數字表示截至2018年12月31日為止的年度內授予被保辦公室持有人的股權補償授予日的公允價值。
|
|
(5) |
為公司2018年12月31日終了年度合併財務報表中記錄的基於權益的補償費用，根據授予日期權的公允價值，根據基於股權的補償的會計準則計算。
|
|
(6) |
包括搬遷費用，在適用範圍內包括：住房、學校教育、汽車、醫療保險和與其居住在國外的家庭成員的旅行費用。
|
|
(7) |
Eran Bendoly是公司的獨立董事之一，因此他有權獲得支付給我們的獨立董事的報酬，詳見上文第6.B項-“董事、高級管理人員和關鍵僱員-薪酬-總高管薪酬”。
|
就業協議
我們與我們的員工，包括我們所有的執行官員，都有書面的僱傭協議，其中包括禁止競爭和保密協議在內的習慣條款。
自2015年5月26日起，我們與首席執行官、前董事會主席阿米特先生簽訂了經修訂的就業協議。根據他修改後的僱傭協議，阿米特90%的時間都在擔任我們的首席執行官，他的薪酬包括：(I)年薪313，133美元；(Ii)年度績效獎金。在2018年6月舉行的股東大會(“2018年股東大會”)上，我們的賠償委員會、董事會和股東批准了阿米特先生2018-2020年的三年現金獎金計劃；根據這一獎金計劃，阿米特先生每年的年度目標現金獎金應等於九個月基本工資，條件是他在這些年中的表現取決於根據我們的薪酬委員會和董事會預先確定的標準對適用的年度進行衡量。此外，2018年，阿米特獲得了2017年的現金獎金，金額為176，201美元。
此外，阿米特先生經修訂的協議載有關於阿米特先生的服務期限及其後的保密規定，以及關於阿米特先生服務期限和終止服務後六個月期間的競業禁止條款。該條規定，阿米特先生開發的所有知識產權，或他在服務期間或與其服務有關的知識產權，都是我們的唯一財產。本公司可隨時以提前六個月送達Amit先生的書面終止通知終止合同。然而，我們可以立即終止阿米特先生在各種情況下的聘用，包括違反信託義務。
由於阿米特可能被視為與Priortech創始人成員(以及在Chroma交易結束後，與Chroma一起)一起控制該公司(見第3.D項“風險因素”)-我們的主要股東Priortech對我們持有控制權，並將能夠以可能不利於您利益的方式行使其控制權。我們與Priortech的關係可能會引起“以上”的利益衝突)，根據“公司法”，他的僱用條件必須至少每三年由公司股東批准一次，因此，最後一次在2018年AGM重新批准。
阿米特先生作為我們董事會成員的服務沒有得到任何補償。
C. Board Practices
公司治理做法
我們在以色列註冊，因此根據“公司法”受到各種公司治理做法的制約，涉及外部董事、審計委員會、內部審計師和有關各方交易的批准等事項。除了納斯達克規則和美國證券法的其他相關規定之外，還有這些問題。根據適用的納斯達克規則，像我們這樣的外國私營發行人一般可以遵循其本國的公司治理規則，而不是類似的納斯達克規則，但審計委員會的組成和職責及其成員的獨立性等某些事項除外；見上文第3.D項-“風險因素-作為一家外國私人發行商，我們不受證券交易委員會和納斯達克的某些要求的約束，這可能會減少對投資者的保護”。關於我們所遵循的母國規則的信息，見項目16G-下文“公司治理”。
總董事會的做法
我們的章程規定，我們的董事會應由不少於5名或不超過10名董事組成，其中包括外部董事。目前，我們的董事會由7名成員組成；按照公司提名委員會的建議，Rafi Amit先生、Yotam Stern先生、Moty Ben-Arie先生和Eran Bendoly先生在2018年年度股東大會上被重新任命，每個成員的任期約為一年，任期將於2019年股東大會上屆滿。此外，根據我們的提名委員會和董事會的建議，我們的股東在2018年的SGM上批准了根據“公司法”任命Yael安道爾女士和Yossi Shacham-Dimand教授為外部董事，任期各為三年，並任命Yehezkel教授(Chezy)Ofir擔任獨立董事，直至2019年公司股東大會閉幕。
繼Priortech與Chroma簽署的投票協議(見4.A.-“公司的歷史和發展”)之後，在Chroma交易完成後，Chroma將有權提名個人在該公司七名成員董事會中獲得兩個席位，而Priortech將有權提名三名成員。餘下的席位將由我們的兩名外部董事擔任。
根據“公司法”，我們的董事局保留所有沒有特別賦予股東的管理公司的權力；例如，董事局可決定向我們公司借款，並可從我們的利潤中撥出儲備金，以作其認為適當的用途。
董事會可在法定人數出席時(親自出席或通過電信)通過一項決議，並在決議付諸表決時以出席會議的至少多數票通過決議。法定人數是指依法有權參加會議但不少於兩名董事的當時任職的董事的至少過半數。董事會主席由董事會成員選舉和罷免。董事會會議記錄並保存在我們的辦公室。此外，董事會可通過由董事會全體成員簽署的書面決議。
董事會可在符合“公司法”規定的情況下，任命董事會的一個委員會，並酌情將董事會的所有或任何權力下放給該委員會。儘管有上述規定，並在符合“公司法”規定的情況下，董事會可在任何時候修訂、重申或取消將其任何權力轉授給任何委員會。我們的董事會已經任命了一個審計委員會，也是一個賠償委員會和提名委員會；關於我們每個委員會的職責、責任和組成的資料，見下文第6.C項-“董事會慣例-董事會委員會”。
我們的章程規定，任何董事可以書面通知我們或董事會主席，委任任何有資格出任董事而又不擔任任何其他董事的董事或候補董事的人士為候補董事。候補董事享有董事的所有權利和義務，但不包括為自己任命候補董事的權利。目前我們董事會沒有候補董事。
董事的選舉、任期和技能
董事(外部董事除外)由股東在週年大會上的決議選出，任期至下一次股東周年大會結束為止，但如該董事去世、辭職、破產、喪失工作能力或被股東決議免任，則不在此限。
根據“公司法”，不具備公司董事職務所需技能和能力的人，除其他外，考慮到該公司的特殊要求和規模，不得被任命為董事，也不得擔任上市公司董事。上市公司不得召開大會，而大會的議程包括董事的委任，亦不得委任董事，除非候選人已提交聲明，表示他或她具備所需的技能及有能力將適當時間用於公司董事職位的執行，該條規定了上述技能，並進一步指出，“公司法”規定的關於任命董事的限制不適用於該候選人。
董事如不再具備公司法規定的擔任董事職務所需的資格，或有任何理由終止其職務，必須立即通知公司，他/她的職位應在接到通知後終止。
獨立董事
根據納斯達克的規則，我們的大多數董事必須是獨立的。“納斯達克規則”規定的獨立標準除其他外，排除了以下人員：(一)公司或其附屬公司的現任或前任僱員(在過去三年內的任何時候)；或(二)公司或其附屬公司執行幹事的直系親屬(在過去三年的任何時候)。我們董事會的7名成員中有5名-Yael安道爾女士和Yehezkel先生(Chezy)Ofir先生、Yossi Shacham先生-Diamand先生、Eran Bendoly先生和Moty Ben Arie先生-符合納斯達克規則規定的獨立董事資格。
外部董事
根據“公司法”，我們須委任最少兩名外部董事。被授權行使董事會職權的公司董事會的每個委員會都必須包括至少一名外部董事，但審計委員會和賠償委員會除外，這兩個委員會必須包括所有外部董事。
資格：作為外部董事、個人或其親屬、合夥人、僱主、該人直接或間接受其管轄的任何人或其控制下的任何實體，自任命之日起，或在前兩年可能沒有與公司有任何聯繫，在任命之日或在前兩年由公司或其控股股東控制的任何實體(不擁有股東或附屬股東集團，持有公司投票權的25%或以上)，控制公司的任何實體，該人不得與任何在獲委任時是公司主席、行政總裁、首席財務官或5%股東的人有任何聯繫)。一般而言，“從屬關係”一詞包括：僱用關係、定期維持的企業或專業關係、擔任職務的控制和服務；“控制”在“以色列證券法”中的定義是，有能力指揮一家公司的行動，但不包括完全來自公司董事職位或公司任何其他職位的權力；擁有公司50%或以上“控制權”的人-投票權或任命董事或總經理的權利-自動被視為擁有控制權。“公司法”對公司的“職位負責人”一詞作了定義，包括董事、首席執行官、執行副總裁、任何其他履行或擔任上述任何職務而不考慮其職稱的人，以及直接隸屬於首席執行官的任何經理。
此外，如果該人的職位或其他業務造成或可能與該人作為外部董事的責任產生利益衝突，或以其他方式幹擾該人擔任外部董事的能力，則任何人不得擔任外部董事。公司或其控股股東在任期屆滿後兩年內，不得向前外部董事提供任何直接或間接利益。
外部董事的選舉和任期。外部董事在股東大會上以多數票選舉產生，條件是：
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在大會上表決的多數股份，不屬於控股股東或對批准任命有個人利益的股東(不包括因與控股股東接觸而產生的個人利益)，不考慮任何棄權，而投票贊成選舉；或
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對外部董事選舉投反對票的股份總數不超過公司總表決權的2%的投票。
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在公司中，在任命外部董事之日，所有董事都是相同性別的，則擬任命的外部董事應是其他性別的。
外部董事只能通過以下方式被免職：(1)必須選舉一名外部董事的股東的多數；或(B)法院，並規定：(A)該外聘董事在其委任方面不再符合法定資格，或(B)該名外部董事違反他或她對該公司的忠誠義務。如果外部董事不能定期履行職責，法院也可將其免職。
外部董事不再具備公司法規定的擔任外部董事職務的資格，必須立即通知公司，其職務應在通知後終止。
一般而言，外部董事的任期為三年，然後可再延長兩次，為期三年.此後，根據“公司法”頒佈的條例，可任命一名外聘董事，每名任期不超過三年，條件是：(A)公司審計委員會，董事會隨後批准，考慮到外部董事對董事會及其委員會工作的專門知識和特殊貢獻，延長服務年限對公司有利；(B)是否根據“公司法”的規定批准額外任期的委任；及。(C)該名外聘董事以前的服務期間，以及審計委員會及董事局批准延長任期的理據，均已在股東批准前提交股東。
可通過下列機制之一重新選舉外部董事：
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1. |
持有公司投票權1%或以上的股東提議重新選舉被提名人；
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2. |
董事會提議重新選舉被提名人，並經股東以任命外部董事最初任期所需的多數票通過選舉；或
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就上述機制1和3而言，重新選舉必須符合以下所有條件：(I)須由公司股東以過半數票通過，但不包括控股股東及因與控股股東的關係而對批准該提名有個人利害關係的股東的投票；(Ii)包括在公司的表決權中佔2%以上的不受排斥的股東作出的贊成再次選舉的投票；及(Iii)在委任時，該外部董事並非與該等相關或競爭股東有關連或競爭的股東或其親屬，而在委任時或在委任前的兩年內，該外聘董事並不與任何有關或競爭的股東有任何聯繫，亦沒有與該股東有任何聯繫。(由1998年第25號第2條修訂)“關聯股東或競合股東”是指提議重新委任的股東，或持有公司5%或以上已發行股份或表決權的股東，但須在重新委任時，該股東、控股股東或由該股東或控股股東控制的公司，與公司有業務關係或是公司的競爭對手。
財務和會計專長：根據該法頒佈的公司法和條例，(1)每名外部董事必須具有“會計和財務專長”或“專業資格”；(2)至少有一名外部董事必須具備“會計和財務專長”。具有“會計和財務專門知識”的董事是一名董事，其教育、經驗和技能使他或她有資格高度熟練地理解業務和會計事項，並徹底瞭解公司的財務報表，並就財務數據的列報方式進行討論。具有“專業資格”的董事是符合下列任何一項標準的人：(一)具有經濟學、企業管理、會計、法律、公共行政的學位；(二)具有不同的學位或已完成與公司業務有關的某一領域的高等教育或與其職位有關的高等教育；或(Iii)在下列任何一項工作中至少有5年的經驗，或在以下任何一項工作中至少有5年的經驗：(A)業務活動重大的公司的業務管理高級職位，(B)公職部門的高級公職或高級職位，或(C)公司主要業務領域的高級職位。
補償。外部董事有權按照“薪酬條例”的規定獲得補償，並被禁止直接或間接地從公司獲得任何其他補償。欲瞭解更多信息，請參見下文“董事薪酬”。
我們的外部董事。在2018年10月3日舉行的2018年SGM會議上，Yael安道爾女士和Yossi Shacham-Diamand教授被任命為我們的外部董事，任期三年，將於2021年10月2日屆滿。我們的董事會確定，安道爾女士具有“會計和財務專門知識”，沙查姆-迪亞曼德先生具有“公司法”所要求的“專業資格”。
董事薪酬
一般而言，董事薪酬應與公司對任職人員的補償政策相一致(見下文“賠償政策”)，並要求賠償委員會、董事會和股東(按此順序)批准。儘管如此，在某些情況下，可以放棄股東的批准(見下文)，在不同情況下，賠償委員會和董事會可以批准一項偏離賠償政策的安排，但這種安排必須得到公司股東的特別多數批准，包括(I)至少多數股東，出席並表決(不包括棄權)，不屬於控股股東，對此事沒有個人利益的人，或(Ii)出席並投票反對該事項的非控股股東和無個人利益的股東，擁有公司2%或以下的表決權。
根據“薪酬條例”，外部董事一般有權領取年費、每次董事會會議或其擔任成員的任何董事會委員會的參與費，並有權報銷參加在外部董事居住地以外舉行的會議的旅費。年費和參股費的最低、固定和最高數額，根據公司資本數額的分類，在“薪酬條例”中作了規定。外部董事的薪酬必須在他/她被任命之前告知該職位的候選人，除某些例外情況外，在他或她任職的三年期間內不得修改其薪酬。公司還可以賠償外部董事的股份或購買股份的權利，但可轉換為股份的可轉換債券除外，此外還可以補償年度和參與報酬以及報銷費用，但須遵守“薪酬條例”規定的某些限制。
依照公司法關於批准某些關聯方交易的救濟的規定(“救濟條例”)，如果賠償委員會和董事會決定(一)董事薪酬和僱用安排完全是為了公司的利益，或者(二)支付給任何這類董事的報酬不超過“薪酬條例”規定的最高數額，則不需要股東批准董事的薪酬和僱用安排。此外，根據“救濟條例”，如果(I)賠償委員會和董事會都決定(A)這些條款不比以前的條款更有利，或它們的效力基本相同；和(B)符合公司的賠償政策，則不需要股東批准董事的薪酬和僱用安排；及(Ii)該等條款須在下一次股東大會上提交股東批准。此外，根據“薪酬條例”，如果向外部董事支付的報酬介於該條例規定的固定和最高數額之間，則可免除股東的批准。
作為擔任董事和參加董事會或董事會各委員會每次會議的考慮，我們向我們的每一名外部和獨立董事(除阿米特先生和斯特恩先生外)支付固定年費、固定參與費和報銷費用，數額如下：70，000新謝克爾(約合19，009美元)，作為年費，2，600新謝克爾(約合706美元)作為親自參加費，1，560新謝克爾(約423美元)用於電話會議，1，300新謝克爾(約353美元)用於書面決議。由於這些數額介於“薪酬條例”根據公司資本數額確定的年度和參與費用的固定數額與“公司條例”規定的這類費用的最高數額之間(在以色列境外的股票在證券交易所交易的上市公司減價)，2000年(“緩減條例”)，根據“救濟條例”，它們不受股東批准。上述現金報酬符合公司高管和董事薪酬政策(“賠償政策”)，根據規定，本公司的非執行董事(和非控制)董事有權收取現金費用，其中包括年費和參與費。
拉菲·阿米特先生和約坦·斯特恩先生作為我們董事的服務沒有收到任何付款。
在2018年的SGM，以及在前幾年，我們已經給予我們的董事(分別)RSU和期權。見下文第6.E項-“股份所有權-股權激勵計劃”。下表列出截至2019年3月12日為止，我們董事持有的普通股數目，以及截至2019年3月12日及自該日起計60天內可行使的期權及可行使的股票單位數目：
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署長姓名
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截至2019年3月12日和60天內可行使的期權數目
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截至2019年3月12日並在60天內歸屬的RSU數量
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截至2019年3月12日持有的普通股數量
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拉菲·阿米特
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10,083
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0
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0
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Yotam Stern
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0
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104,445
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埃蘭·本多利
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0
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269
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509
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莫蒂·本-阿里
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0
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269
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269
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雅埃爾·安道爾
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0
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269
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269
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Yehezkel(Chezy)Ofir
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0
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269
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約西沙查姆-迪亞曼德
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0
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269
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這些期權是根據我們當時的股權計劃和其中所包含的贈款條款授予的。RSU是根據我們的股份獎勵計劃(和次級計劃-受以色列徵税的受贈方的計劃)(“2018年計劃”)授予的。有關期權的主要條款和RSU贈款的更多信息，請見下文第6.E項-“股份所有權-股份獎勵計劃”。
董事會委員會
審計委員會
證交會和納斯達克的要求。根據“交易所法”、“交易所法”和“納斯達克規則”的規定，我們必須設立一個由至少三名董事組成的審計委員會，每名董事都是(一)獨立的；(二)不接受公司的任何賠償(董事費用除外)；(Iii)並非公司或其任何附屬公司的附屬人；。(Iv)在過去3年沒有參與公司(或附屬公司)財務報表的編制工作；及。(V)財務知識良好，而其中一人已獲董事局認定為審計委員會財務專家。根據“納斯達克規則”，審計委員會的職責包括：(一)建議任命公司獨立審計師為董事會成員，確定其報酬並監督其工作；(二)預先批准獨立審計師的所有服務；(Iii)監察我們的會計及財務報告程序，以及審計我們的財務報表；及。(Iv)處理有關會計、內部控制及審計事宜的投訴。
我們按照納斯達克規則的要求通過了審計委員會章程。
公司法要求。根據“公司法”，任何股票公開交易的以色列公司的董事會必須任命一個審計委員會，由包括所有外部董事在內的至少三名董事組成。此外，多數成員必須符合某些獨立標準，不得包括：(一)董事會主席；(二)任何控股股東或其親屬；(三)受僱於或向公司、控股股東或控股股東擁有的公司、控股股東或公司提供服務或定期服務的任何董事；或(Iv)主要收入由控股股東(“非準成員”)提供的任何董事。這種審計委員會的主席必須是一名外部董事。
根據“公司法”，我們的審計委員會的職責包括：(1)與內部審計師和獨立審計師協商，查明我們業務管理中的違規行為和缺陷，並提出適當的行動方針，以修正這些違規行為；(二)根據“公司法”的規定，審查和批准公司需要審計委員會批准的交易和行為，包括批准關聯方交易；界定涉及利益衝突的某些行為和交易是否具有實質性，涉及利益衝突的交易是否具有實質性，涉及利害關係方的交易是否特殊，並批准此類交易；(三)就與控股股東的交易而言，即使不是非常交易，也有義務在委員會監督下，或在委員會指定的任何人監督下，按照委員會確定的標準，或在進行此類交易之前確定其他程序，均按照交易類型進行；(四)確定不重要交易的批准方式，包括需要委員會批准的交易類型；(五)建議內部審計師的任命及其對董事會的補償；(6)研究我們的內部核數師的表現，以及有否為他提供履行職責所需的資源和工具，其中包括公司的規模和特殊需要；及。(7)訂定處理公司僱員就管理上的不足而提出的投訴的程序，以及向該等僱員提供的保障。
非批准成員不得出席審計委員會的會議或參與其決定，除非審計委員會主席已確定需要該人提出某一事項。然而，根據委員會的請求，非控股股東或其親屬的僱員只能出席討論部分，公司的法律顧問和祕書如果不是控股股東或其親屬，則可根據委員會的要求出席討論和決策部分。
討論和決定的法定人數應為成員的過半數，但出席會議的成員多數必須符合“公司法”規定的獨立標準，其中至少有一人是外部董事。
我們的審計委員會。我們審計委員會的成員是雅埃爾·安道爾女士和埃蘭·本多利先生和約西·沙查姆-迪亞曼德先生；根據納斯達克規則，他們都是獨立董事。本多利先生和安道爾女士有資格擔任財務專家，而安道爾女士和沙卡姆-迪亞曼先生則擔任外部董事，因此符合“公司法”規定的獨立標準。安道爾女士是我們審計委員會的主席。
賠償委員會
納斯達克要求。根據納斯達克規則，支付給我們的執行官員的報酬必須由董事會的多數獨立董事決定，只有獨立董事才能參加，或者由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，除非有某些例外。由於我們審計委員會的所有成員都符合“納斯達克規則”第5605(D)(2)條規定的賠償委員會成員的獨立性要求，作為外國私人發行者，我們已根據納斯達克規則第5615(A)(3)條，選擇遵循以色列的做法，而不是遵守納斯達克規則第5605(D)條的某些規定，這就要求我們有一個單獨的賠償委員會(見下文)。
公司法要求。我們遵守“公司法”中關於賠償委員會的組成和責任、任職人員補償以及股東批准此類賠償的任何規定。
根據“公司法”，任何股票公開交易的以色列公司的董事會必須任命一個賠償委員會，由至少三名董事組成，包括所有應佔其成員過半數的外部董事，其中一人必須擔任委員會主席。如上文所述，委員會其餘成員必須符合適用於外部董事的薪酬標準，並有資格按照公司法要求擔任審計委員會成員。
此外，根據“公司法”，賠償委員會負責：(1)就批准賠償政策(見下文-“賠償政策”)及其任何延期向董事會提出建議；(2)定期審查賠償政策的執行情況，並就任何修正或更新向董事會提出建議；(3)審查和決定是否批准與任職人員的任期和僱用有關的安排；和(Iv)決定是否豁免與不隸屬於公司或其控股股東的首席執行官候選人進行的交易，如果將該交易交由股東批准，則可能妨礙該交易的完成，並須獲批准的條款與補償政策一致。
賠償委員會出席和參加會議受到與審計委員會相同的限制。討論和決定的法定人數應為成員的過半數，但出席會議的成員必須是獨立董事，其中至少有一人是外部董事。
我們的賠償委員會。根據“公司法”，符合“公司法”關於賠償委員會組成的要求的審計委員會可被授權履行賠償委員會的所有職責。因此，我們的董事會已授權我們的審計委員會履行賠償委員會的職責。這一做法符合以色列法律，作為外國私人發行者，我們選擇遵循以色列的做法，而不是遵守有關的納斯達克規則，該規則要求我們設立一個單獨的賠償委員會(見上文“納斯達克要求”一節)。
提名委員會
“納斯達克規則”規定，董事提名人必須由一個完全由獨立董事組成的提名委員會或由獨立董事過半數的提名委員會在只有獨立董事才能參加的投票中選出或推薦給董事會，但某些例外情況除外。2018年，我們的董事會任命了一個提名委員會，由我們的兩名外部董事安道爾女士和沙卡姆-迪亞曼德先生組成。在獲委任後，我們的提名委員會已承擔責任，向董事局推薦獲提名人(包括連任)為公司董事局成員，以代替獨立董事的推薦。
經董事會批准並符合納斯達克規則的要求，我們的提名委員會負責：(I)確定公司董事會成員的潛在新候選人，除其他外，考慮到候選人的適用經驗、專門知識和/或熟悉公司業務領域，以及候選人的道德品質、獨立判斷和行業聲譽；(Ii)對潛在候選人的背景及資格進行適當調查；及。(Iii)檢討及決定是否批准公司董事局委任(或再度委任)候選人的安排。
批准任職人員的僱用條件
任職人員(董事和首席執行官除外)的任期和僱用條件須經賠償委員會和董事會批准，但須符合公司的薪酬政策。如該人員的補償不符合上述政策，亦須獲股東批准。但是，在特殊情況下，賠償委員會，然後董事會可以批准這種賠償，即使這種補償未經股東批准，經過進一步的討論和詳細的推理。
董事、首席執行官、控股股東(或其親屬)的任期和聘任，不論其是否符合公司的報酬政策，均應由賠償委員會、董事會和股東以特別多數批准，但下列情況除外：符合公司的薪酬政策，並需經股東正式多數批准的；或(B)根據“薪酬條例”和(或)“救濟條例”規定的某些免責條款批准董事的任期和僱用，對此股東不予批准。股東特別多數應包括：(1)至少多數非控股股東和在這一事項上沒有個人利益的股東出席並參加表決(棄權不予考慮)，(二)出席並投票反對該事項的非控股股東和股東在該事項上不具有個人利益的，持有公司表決權的2%或以下(“特別多數”)。儘管如此，在特殊情況下，賠償委員會和董事會仍可批准對首席執行官的賠償，即使這種補償未經股東批准，並經進一步討論和詳細推理。
此外，修訂現有的任期及聘用非董事的職位，須經賠償委員會批准，而賠償委員會認為修正案並非重大修訂。
補償政策
根據“公司法”，我們必須通過一項賠償政策，其中規定了公司對任職人員的任期和僱用情況的政策，包括賠償、股權獎勵、離職和其他福利、免除責任和賠償，其中除其他外，考慮到對董事和高級人員提供適當的激勵、公司的風險管理，高級人員對實現公司目標和增加利潤的貢獻，以及高級官員或董事的職能。
我們的薪酬政策旨在平衡激勵員工達到個人目標的重要性和確保總體薪酬符合本公司長期戰略績效和財務目標的需要。該政策為我們的賠償委員會和董事會提供了充分的措施和靈活性，以便根據地理、任務、角色、資歷和能力等因素，對我們每一位公職人員的整套薪酬進行調整。此外，這項政策旨在激勵我們的官員在長期取得高水平的業務業績之外，取得持續的有針對性的結果，同時又不鼓勵過度冒險。
賠償政策及任何修訂，必須由董事局在考慮賠償委員會的建議後，並由我們的股東特別多數通過。賠償政策必須由董事會不時審查，董事會和股東必須每三年重新批准或修改一次。如果賠償政策沒有得到股東的批准，賠償委員會和董事會可以在進一步討論後，並以詳細理由批准該政策。
我們的任職人員補償政策最初是在2013年10月召開的股東特別大會上得到股東批准的，當時得到了賠償委員會的贊同和董事會的批准。自那時以來，對賠償政策進行了四次修正；2014年11月，我們的股東批准增加我們任一位任職人員每年的最高股本價值；2015年8月，我們的股東批准了一項修正案，提高了我們首席執行官的最高年薪；2016年11月，我們的股東批准了對我們的薪酬政策的某些額外修正，主要是：(1)允許公司首席執行官批准對直接隸屬於他的高管的任期和聘用條件(即不超過該日曆年現金報酬總額的5%)作出微不足道的變動，無須獲得賠償委員會的批准，但須符合補償政策的規定；(2)提高可根據不可量度的準則計算的行政人員(行政總裁除外)每年獎金指標的上限，最高可達50%；(3)至於我們的行政總裁-將其年度獎金目標中可能基於不可計量標準的部分設定為50%，但該部分不得超過3份月薪；2018年6月，我們的股東批准了對我們的補償政策的一些額外修正，內容如下：(1)將我們首席執行官的目標年度獎金上限從6(6)個月基薪提高到9(9)個月基薪；(2)將發放給行政總裁的最高年終獎金額由九(9)個月基薪增至十三(13.5)個月基薪；(3)將向公司辦事處負責人支付年度獎金的支付門檻從200萬美元(200萬美元)提高到450萬美元(450萬美元)；(4)規定對外部董事薪酬的釐定及上限須符合“公司法”所訂的所有適用規例(而非以前只提述薪酬規例)；及(5)增加董事及高級人員責任保險單的承保範圍及保費上限。
批准與關聯方的某些交易
“公司法”要求得到審計委員會或賠償委員會的批准，然後得到董事會的批准，在某些情況下需要股東的批准，以便採取具體行動和進行特殊交易，例如：
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與任職人和第三方的交易-任職人在交易中有個人利益；
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· |
與控制方的特殊交易，以及與第三方的特殊交易-如果控制方在交易中有個人利益，或與控股股東或其親屬就服務條款進行的任何交易-直接或間接提供(包括通過控股股東控制的公司)-以及僱用條件(非任職的控股股東)。“公司法”將“親屬”定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。
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這種與控股股東的特殊交易需要得到審計委員會或賠償委員會、董事會和出席公司大會並參加表決的股東的多數表決權(不包括棄權)的批准，條件是：
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在交易中無個人利益且出席並投票的股東的多數股份投贊成票；或
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在交易中沒有個人利益的、投票反對交易的股東，在公司總表決權中所佔比例不超過2%。
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任何參與批准與控股股東進行的特別交易的股東必須在表決前通知公司，他或她是否在批准該交易中有個人利益，如果他或她沒有這樣做，他或她的投票將被置之不理。
此外，此類特別交易以及與控股股東或其親屬之間關於服務條件或僱用條件的任何交易，需要每三年至少重新批准一次，但對於某些此類特別交易，審計委員會可根據有關情況確定較長期限是合理的，而且這種延長期限已得到股東的批准。
根據“公司法”頒佈的規定，上市公司與其控股股東之間某些特定類型的特殊交易不受股東批准要求的限制。
此外，必須經審計委員會批准，然後經董事會和股東批准，才能進行證券的私人配售，其中包括：(I)在配售前提供公司20%或更多的未償股本，且(全部或部分)非現金支付，在證券交易所登記或未按市場條件登記的可交易證券，將導致持有公司5%或以上未償股本或表決權或因發行而使任何人成為股東的股份增加，持有公司超過5%的未償還股本或表決權的人或(Ii)某人將成為公司的控股股東。
“控股股東”在“以色列證券法”和“公司法”中界定為管轄關聯方交易的規定的目的是指有能力指揮公司行動的人，但不包括其權力完全來自其作為公司董事的地位或公司的任何其他職位的人，而就批准與關聯方的交易而言，如沒有任何其他股東擁有該公司50%以上的投票權，並規定在該公司擁有表決權的兩人或多於兩人，且在同一交易的批准中各有個人利益，則在上市公司擁有25%或以上表決權的人，在批准與相關方的交易時，應被視為評估其持有量的持有人之一。
賠償委員會也需要得到批准，在大多數情況下，董事會批准(在某些情況下-股東的額外批准)，批准免除違反對公司的注意義務的責任，提供保險和保證賠償公司的任何職位；見下文“保險、賠償和豁免”一節。
職位持有人及股東的職責
公職人員的職責
信託義務
“公司法”對公司的所有任職人員，包括董事和高級官員，規定了謹慎的義務和忠誠的義務。照管義務要求擔任職務的人在同樣的情況下采取行動時的謹慎程度，而處於同一地位的合理職位的任職人員本可在同樣的情況下采取行動。忠誠度的義務包括避免公司職位與個人事務之間的任何利益衝突，避免與公司的任何競爭，避免利用公司的任何商業機會為自己或他人獲取個人利益，並向公司披露任何與公司事務有關的資料或文件，而該等資料或文件是因其擔任職位而收到的。
公司可以批准一名任職人員採取的行動，如果：(I)擔任職務的人真誠行事，且該行為或其批准不會對公司造成損害，則該職位持有人將因違反其忠誠義務而不得不避免採取任何行動，及(Ii)任職人員在公司批准前的合理時間內，向公司披露其在該項交易中的權益的性質。
上表“董事和高級管理人員”下所列的每一個人都被視為“公司法”規定的一名任職人員(“公司法”中“任職人員”的定義見上文“外部董事”-“資格”)。
披露辦公室持有人的個人利益
“公司法”規定，公司的任職人員必須及時披露他或她可能擁有的任何個人利益以及他或她所知道的與公司現有或擬議交易有關的所有相關重要信息和文件。如果交易是非常交易，任職人還必須披露任職人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後裔、配偶的兄弟姐妹、父母和後代以及任何這些人的配偶所持有的任何個人利益，(I)持有該公司至少5%的未償還股本或表決權；(Ii)是董事或總經理；或。(Iii)有權委任至少一名董事或總經理。特別交易的定義是：(一)非正常經營過程；(二)不按市場條件；或(三)可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
如屬非特別交易，則除非公司章程另有規定，否則在職位持有人符合上述披露規定後，只需獲得董事局批准。交易必須是為了公司的利益。如果一項交易是一項非常交易，或者是關於任期和僱用條件的交易，那麼，除了公司章程規定的任何批准外，它還必須得到公司審計委員會(或關於職務和僱用條件、賠償委員會)以及董事會的批准，在某些情況下，公司股東大會。如董事會或審計委員會過半數成員(或就職位及僱傭條款而言，補償委員會)(視屬何情況而定)有個人利益，則在某宗交易中有個人利益的董事可出席。如果董事會的多數成員有個人利益，那麼股東也必須得到批准。
股東的責任
根據“公司法”，股東有義務真誠地對待公司和其他股東，不得濫用對公司的權力，除其他外，包括在股東大會上就公司章程修正案進行表決，增加公司的授權股本，需要股東批准的有利害關係的交易的合併或批准。
此外，任何控股股東、任何知道有權決定股東投票結果的股東以及根據公司章程的規定有權任命或阻止任命公司任職人員的任何股東，都有義務對公司公平行事。“公司法”沒有説明這一義務的實質內容，但規定，在違反合同時普遍可用的補救辦法也將適用於違反公平義務的情況，同時考慮到這類股東的立場。
保險、賠償和豁免
根據“公司法”和“以色列證券法”，以色列證券管理局有權對象我們這樣的公司及其官員和董事因某些違反“以色列證券法”的行為(有關這類修正的進一步詳情見下文“行政執行”)或“公司法”實施行政制裁，包括罰款；“公司法”規定，像我們這樣的公司可以向其高級職員和董事提供賠償，併購買保險單，以承擔某些責任，如果公司章程中有這方面的規定的話。
我們的條款允許公司在法律允許的範圍內對其任職人員給予最大程度的賠償和保險。
公職人員豁免
根據“公司法”，以色列公司不得免除任職人員因違反忠誠義務而承擔的責任，但可事先免除其對公司的全部或部分責任(與分配有關的除外)，但公司的公司章程允許其這樣做。我們的條款允許我們在法律允許的範圍內最大限度地免除我們的職務。
公職人員保險
我們的條款規定，在不違反“公司法”規定的情況下，我們可以訂立一項合同，為我們的任何一名任職人員就其以擔任職務者的身份所作的行為承擔的全部或部分責任訂立保險，其責任涉及下列每一項：
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· |
違反他或她對我們忠誠的義務，條件是他或她的行為是真誠的，並有合理的理由認為他或她的行為不會損害我們的利益；以及
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在不減損上述規定的情況下，在不違反“公司法”和“以色列證券法”規定的情況下，我們還可以訂立一項合同，為一位任職人員投保費用，包括合理的訴訟費用和律師費，這些費用是由一位任職人就對該職位的人提起的行政訴訟或要求向受害方支付的款項而發生的，根據“以色列證券法”的某些規定。
辦公室持有人賠償
我們的條款規定，在符合“公司法”和“以色列證券法”的規定的情況下，我們可以賠償我們的任何一位任職人員因其以任職人身份所作的行為而承擔的下列義務或費用：
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任何判決，包括法院批准的和解或仲裁裁決，對他或她施加的有利於他人的經濟責任；
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因主管當局對其進行的調查或提起的訴訟而引起的合理訴訟費用，包括律師費，而該調查或訴訟是在沒有對其提出起訴的情況下完成的，並且沒有以任何財務責任代替刑事訴訟，或在沒有對他提出起訴的情況下結束，但就不需要刑事原意證明或與經濟制裁有關的刑事罪行，施加經濟法律責任以代替刑事法律程序(“未提交起訴書而完成的法律程序”和“代替刑事訴訟程序的財務責任”一語具有含義)。根據“公司法”第260(A)(1a)條的規定；
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合理的訴訟開支，包括律師費，在公司或代表公司或由他人提起的法律程序中，或在被判無罪的刑事控罪中，由一名擔任職位的人支付或由法院向其收取，或在不需要證明犯罪意圖的犯罪行為中被定罪的刑事訴訟中；和
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· |
根據“以色列證券法”的某些規定，公職人員就對其提出的行政訴訟而支付的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或須支付給受害方的款項。
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(A)就第一項作為(財政責任)而言，該承諾只限於董事局認為根據公司作出彌償承諾時的實際運作而可預見的事件，及董事局所訂定的在有關情況下屬合理的款額或準則，並進一步規定該等事件及款額或準則須列於彌償承諾內，及(B)追溯力；但公司有義務就上述一切事項和情況向其所有辦事處負責人支付的賠償總額不得超過補償時股東權益的25%(25%)。
保險與賠償的侷限性
“公司法”規定，公司不得為因下列任何一項行為而違反其責任的職務人員提供保險、豁免或賠償：
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任職人員違反其忠誠義務的行為，但公司可訂立保險合同或賠償一名任職人員，條件是該職位持有人真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司的利益；
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任職人員違反其照管義務的行為，如果這種違反是故意的或魯莽的，但這種違反行為完全是疏忽的除外；
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為獲取非法個人利益而作出的任何行為或不行為；或
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任何罰款、民事罰款、金融制裁或貨幣和解，以代替對該公職人員的刑事訴訟。
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根據“公司法”，對任職人員免予賠償和賠償，以及為其購買保險，必須經我們的賠償委員會和董事會批准，對於兼任董事的董事，則必須由我們的股東批准。但是，根據“救濟條例”，如果保險單是由我們的賠償委員會批准的，則不需要股東批准購買董事保險；(I)該保險單的條款是在股東批准的保險範圍內，並載列在我們的補償政策內；。(Ii)根據保險單支付的保費是以公平市價計算的；。及(Iii)保險單對公司的盈利能力、資產或義務並無及可能不會有重大影響。此外，由於我們的保險覆蓋範圍包括控股股東-拉菲·阿米特先生和約坦·斯特恩先生-根據“救濟條例”的規定，如果除上述賠償委員會批准外，我們的董事會還可批准賠償委員會批准的所有此類事項，則可免除股東的批准，兩個機構都同意保險單的條款對包括控股股東在內的所有公職人員是相同的。
根據上文討論的“公司法”和“以色列證券法”規定的賠償責任豁免、賠償和保險的賠償函已發給我們目前的每一位任職人員，併為未來的任職人員核準。因此，我們在“公司法”允許的範圍內對我們的職務人員給予最充分的賠償。
我們目前持有董事和高級人員責任保險，以造福我們的官員，包括我們的董事。該政策於2018年12月10日獲得董事會批准，有效期至2019年11月30日。
至於根據經修訂的1933年“美國證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許我們的董事、高級人員及控制人員獲得賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。
行政執法
“以色列證券法”包括一項行政執行程序，供以色列證券管理局(ISA)使用，以提高以色列證券市場的執法效力。本行政強制執行程序可適用於任何公司或個人(包括公司董事、高級人員或股東)根據“證券法”具體定為違法行為。此外，“以色列證券法”要求公司首席執行官監督並採取一切合理措施，防止該公司或其任何僱員違反“以色列證券法”。如果公司採用旨在防止此類違規行為的內部強制執行程序，任命一名代表監督此類程序的執行情況，並採取措施糾正違反行為並防止再次發生，則推定首席執行官履行了這種監督職責。
如上所述，根據“以色列證券法”，公司不得為任何行政程序和/或罰款(向受害方支付損害賠償以外)的任何行政程序和(或)罰款獲得保險或賠償第三方(包括其高級人員和/或僱員)。以色列證券法允許保險和/或賠償與行政程序有關的費用，如合理的法律費用，但公司章程必須允許。
我們通過並執行了一項內部執行計劃，以減少我們可能違反“公司法”和適用於我們的“以色列證券法”各節的風險。除其他外，我們的條款和賠償書允許“以色列證券法”所設想的保險和(或)賠償(見上文“保險、賠償和豁免”)。
員工
下表列出2018年、2017年和2016年年底從事特定活動的員工人數：
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截至12月31日，
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2018
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2017
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2016
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行政管理
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4
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4
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4
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商品轉軌制的研究與開發
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67
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66
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67
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Sales support
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85
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72
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64
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銷售和營銷
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33
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32
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33
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行政體制改革
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43
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45
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45
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Operations
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63
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55
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49
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Total
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295
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274
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262
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下表列出2018年、2017年和2016年年底在下列地理區域的僱員人數：
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截至12月31日，
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2018
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2017
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2016
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Israel
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181
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172
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167
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Abroad
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114
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102
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95
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Total
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295
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|
|
274
|
|
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|
262
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關於我們的以色列僱員，我們的僱員不適用任何集體談判協議。然而，根據延期令，勞工總會(以色列勞工總聯合會)與經濟組織協調局之間的集體談判協議中的某些規定主要涉及工作日的長短、最低工資、養卹金繳款、工傷事故保險、解僱僱員的程序、確定遣散費和其他就業條件，適用於我們的員工。
關於我們(或我們的任何子公司)中國僱員，“中國勞動合同法”和“社會保險法”的某些條款主要管轄僱主-僱員關係的形成、就業終止、遣散費、工人派遣、兼職就業和社會保險。
我們認為我們與員工的關係良好，我們從未經歷過勞資糾紛、罷工或停工。
E. Share Ownership.
下表列出了有關我們的董事和執行官員對我們已發行普通股的實際所有權的某些信息。
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常是指單獨或共有的權力來投票或指導表決，或處置或指示任何普通股的處置。除腳註所示外，下表所列的人對其所獲實益擁有的所有普通股擁有唯一表決權和投資權。受益所有權的百分比是根據截至2019年3月12日已發行的36511400股普通股計算的。
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名字，姓名
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持有的普通股數(1)
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佔未償普通股總數的百分比
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Priortech公司
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15,277,695
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41.84
|
%
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拉菲·阿米特(2)
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10,083
|
|
|
|
0.03
|
%
|
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Yotam Stern(3)
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|
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104,445
|
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0.29
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%
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埃蘭·本多利(4)
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*
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*
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莫蒂·本-阿里(4)
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*
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*
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約西沙查姆-迪亞曼德(4)
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*
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*
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雅埃爾·安道爾(4)
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*
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*
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Yehezkel(Chezy)Ofir(4)
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*
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*
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莫舍·艾森伯格(4)
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*
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*
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蘭格(4)
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*
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*
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(1)
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與截至2019年3月12日的60天內可行使或可行使的期權有關的普通股，在計算持有該等證券的人所佔百分比時，視為已發行股票，但在計算任何其他人的百分比時，則不當作已發行股票。截至本年報之日，截至2019年3月12日為止，上表所列人士在60天內可行使或可行使的選擇權總數為45，428項。
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(2)
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阿米特先生並不直接持有我們的普通股。此外，由於與Priortech的多數投票權有關的投票協議，Amit先生可被視為控制Priortech。因此，Amit先生可被視為有權受益地持有Priortech公司的股份。Amit先生放棄了這類股份的實益所有權。
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(3)
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斯特恩先生直接持有我們104，445股普通股。此外，由於與Priortech的多數投票權有關的投票協議，Stern先生可能被視為控制Priortech。因此，Stern先生可被視為有權受益地持有Priortech公司的股份。斯特恩先生放棄了這類股份的實益所有權。
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(4)
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持有不足1%的已發行普通股(包括每名該等人士所持有的期權，而該等人士已於2019年3月12日或將在60天內轉歸該等股份)，因此並沒有分開上市。
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股票激勵計劃
一般
我們目前維持一個積極的股票激勵計劃，即2018年計劃。
2018年4月，該公司通過了2018年計劃，取代了該公司以前的股權計劃-2014年股票期權計劃(“2014年計劃”)和2007年限制性股計劃(“2007年計劃”)。
2018年計劃的目的和意圖是通過向公司及其附屬公司的選定僱員、高級人員、董事、顧問和其他服務提供者提供機會，通過授予有利於公司的期權、限制性股份和RSU，獲得或增加其在公司的專有權益，從而促進公司的利益。以及上述任何一項裁決，而該等裁決的行使或轉歸，須視乎公司、其適用的分部或適用的承批人在適用的期間內的表現而定，並以管理局所釐定並在適用的授予協議(“基於表現的獎勵”)中詳述的客觀標準量度，並與前述的裁決共同作出，
2018年計劃
將軍。截至2018年12月31日，根據“2018年計劃”，有1，051，054項獎金未獲頒發。
2018年計劃的管理。我們的2018年計劃由我們的董事會管理。根據2018年計劃，我們的官員、董事、員工或顧問以及我們的子公司都可以獲得獎勵。2018年計劃下的期權行使價格由我們的董事會決定，通常被確定為贈款之日的公平市場價值。除非董事會另有決定，否則每個RSU和限制性股份的購買價格不超過標的股票的名義價值。獎勵的歸屬時間表也由董事會決定；一般而言，期權歸屬期為四年，25%的期權歸屬於歸屬開始日期一週年，另有25%的期權歸屬於開始日期的二週年，其餘的則在隨後的24個月每月歸屬。以表現為基礎的獎勵的歸屬可受全部或部分履行條件的約束，這些條件應是附加的或代替上述的基於時間的歸屬。根據2018年計劃授予的每一項獎勵通常可在其歸屬時間至授予適用裁決之日起最長七年之間行使，但須遵守某些提前到期的規定，例如在終止與公司的合同的情況下。
我們將授予我們的員工、官員、董事和顧問，或我們的附屬公司的未來獎項，將只根據2018年計劃進行。
以前的計劃
截至2018年12月31日，(1)根據我們2003年的股票期權計劃，有100，615股普通股的可行使和歸屬期權，加權平均行使價格為每股3.54美元；(2)根據“2014年計劃”，對117 359股普通股(加權平均行使價格為2.26美元)和301 811股普通股(加權平均行使價格為3.35美元)可行使和歸屬的期權；以及(3)根據2007年計劃，有未歸屬的RSU授予83 800股普通股的權利。
第七項.成品税、成本法、轉製法、自願性、大股東和關聯方交易。
A.自願性、無償性、自願性大股東。
下表提供了截至2019年3月12日我們普通股的實益所有權的信息，這些股份是由有權擁有我們流通股5%以上的每一個人或實體持有的。這些股東中沒有一個擁有與公司任何其他股東不同的表決權。
受益所有權
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常是指單獨或共有的權力來投票或指導表決，或處置或指示任何普通股的處置。除腳註所示外，下表所列的人對其顯示為有權實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。受益所有權的百分比是根據截至2019年3月12日已發行的36511400股普通股計算的。
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普通股數目*
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百分比
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Priortech公司(1)
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15,277,695
|
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41.84
|
%
|
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葉林拉皮多控股管理有限公司(“葉林·拉皮多”) (2)
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1,961,695
|
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5.37
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%
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| |
(1)
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佔Priortech有限公司投票權的31.09%。要遵守投票協議。由於這一協議，並由於沒有其他股東持有Priortech有限公司50%以上的投票權，Rafi Amit先生、Yotam Stern先生、David Kishon先生、Zehava Wineberg先生和Hanoch Feldstien先生以及Itzhak Krell先生(已故)和HaimLangmas先生(已故)的遺產可被視為對Priortech公司的控制。表決協議沒有規定我們的主要股東的表決權與普通股其他股東的表決權不同。Priortech公司的主要執行辦公室位於以色列Migdal Ha‘EMEK 23150號南部工業區。
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(2)
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根據葉林·拉皮多(Yelin Lapidot)、耶爾·拉皮多(Yair Lapidot)和多夫·葉林(Dov Yelin)於2019年2月6日提交的13G計劃，截至2018年12月根據附表13G由Yelin Lapidot報告的1，961，695股普通股由Yelin Lapidot公積金管理有限公司管理的公積金有權受益者所有。(473，240股普通股)和由Yelin Lapidot共同基金管理有限公司管理的共同基金。(1，488，455股普通股)，各為Yelin Lapidot(“Yelin Lapidot子公司”)的全資子公司。葉林先生和拉皮多先生各自擁有葉林·拉皮多24.38%的股本和25.004%的投票權，並負責葉林·拉皮多的日常管理。葉林·拉皮多的子公司在獨立管理下運作，並自行作出獨立的投票和投資決定。公司任何普通股的任何經濟權益或實益擁有權，均為公積金或互惠基金(視屬何情況而定)成員的利益而持有。葉林先生和拉皮多先生、葉林·拉皮多先生和葉林·拉皮多先生的子公司都放棄上述附表13G所涵蓋的普通股的實益所有權。葉林·拉皮多的主要地址是以色列特拉維夫64332號塔頂塔3號門Dizengoff St.Dizengoff Center 50。
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(B)商業、金融、商業等
與Priortech的註冊權利協議
2004年3月1日，我們簽訂了一項註冊權利協議，規定我們可以向SEC登記Priortech持有的普通股。本登記權協議可用於我們普通股的未來發行，其中包括以下條款：(A)Priortech有權滿足三項要求，即我們登記Priortech持有的普通股，但因市場條件而延遲；(B)優先技術公司將有權參與和出售我們今後提出的任何登記聲明中的普通股，但須因市場情況而推遲；(C)我們會賠償Priortech公司因該等註冊陳述而招致的任何法律責任，而該等負債並非由Priortech提供的資料所引致，而Priortech公司則會就該等註冊陳述所招致的任何法律責任，向我們作出彌償，該等法律責任是由Priortech為將其列入該等註冊報表而作出的任何誤報或遺漏而作出的；和(D)我們將支付與我們發起的註冊有關的所有費用，但某些承銷折扣、佣金或法律費用除外；Priortech將支付與我們未參加的註冊要求有關的所有費用。
2004年12月30日，首次修訂了與Priortech的註冊權利協議。修正案主要涉及給予Priortech關於其在我們所持股份的無限大陸架登記權，以及將這些大陸架登記權轉讓給其受讓人。
2015年5月13日，在我們的審計委員會和董事會批准後，與Priortech簽訂的註冊權利協議延長了5年，從2014年12月31日起生效。
在Chroma交易的框架內，該公司、Chroma和Priortech簽訂了第二份經修正和恢復的註冊權利協議，在Chroma交易結束後，該協議將取代目前的註冊權協議，並將授予它所持有的與Priortech相似的普通股的Chroma註冊權。有關根據Chroma交易簽署的最終協議的説明，請參見第4.A項-“公司的歷史和發展”。
與拉菲·阿米特先生的就業協議
關於與我們首席執行官拉菲·阿米特先生簽訂的就業協議的説明，見上文第6.B項-“補償-就業協議”。
(C)無償性、專家利益性和法律顧問性。
不適用。
Item 8. Financial Information.
A. 合併報表和其他財務信息。
請參閲項目18所列的根據本項目編制的審定合併財務報表。
法律程序
我們不是任何實質性法律程序的當事方。
B. 重大變化。
沒有。
Item 9. The Offer and Listing.
(A)成品率、成品率和成品率。
普通股價格歷史
自2004年4月22日以來，我們普通股的主要交易市場一直是納斯達克全球市場。從2000年7月28日到2003年2月4日，我們的普通股在納斯達克全國市場上市交易，從2003年2月5日到2004年4月21日，我們的普通股在納斯達克小型股市場(現在的納斯達克資本市場)上市和交易。
在二00一年十一月二十六日至二00三年十月二十一日期間，我們的普通股亦在TASE上市。在此期間，我們的普通股在TASE上的交易活動微乎其微，因此，應我們的要求，我們的普通股已從TASE中退市。2005年12月，我們在TASE上重新上市我們的普通股.在納斯達克和TASE，我們的股票都以“CAMT”的名義進行交易。
下表列出所述期間我們普通股的高、低報告銷售價格：
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塔塞(1)
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納斯達克
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高
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低層
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高
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低層
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年度和季度市場價格
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截至2016年12月31日的財政年度：
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3.23
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1.70
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3.27
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1.70
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2017:
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第一季度
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4.02
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3.23
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4.07
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3.24
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第二季度
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7.40
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3.66
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7.67
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3.65
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第三季度
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5.56
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4.22
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5.61
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4.19
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第四季度
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6.50
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5.12
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6.44
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5.41
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截至2017年12月31日的財政年度：
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7.40
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3.23
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7.67
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3.24
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2018:
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第一季度
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7.05
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5.81
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6.84
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5.56
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第二季度
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8.60
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6.39
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8.63
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6.42
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第三季度
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10.72
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7.46
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10.78
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7.47
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第四季度
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8.82
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6.45
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8.75
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6.42
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2018年12月31日終了的財政年度
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10.72
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5.81
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10.78
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5.56
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最近六個月的每月市價：
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2018年9月
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10.09
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8.16
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9.92
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8.13
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2018年10月
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8.82
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7.04
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8.75
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6.96
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2018年11月
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8.17
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7.51
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8.45
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7.60
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2018年12月
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8.59
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6.45
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8.62
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6.42
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2019年1月
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7.25
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6.58
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7.17
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6.72
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2019年2月
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9.28
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7.28
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9.23
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7.25
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1)
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我們在TASE上普通股的收盤價已折算成美元，按照以色列銀行在規定時期內適用的高/低數額日公佈的新謝克爾兑美元的每日代表匯率計算。
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(B)轉制、再分配計劃。
不適用。
C. 市場。
如上所述，該公司的普通股在納斯達克全球市場和TASE交易，代號為“CAMT”，以色列證券立法適用於雙重上市公司。
D. 出售股東。
不適用。
E. 稀釋。
不適用。
F. 問題的費用。
不適用。
Item 10. Additional Information.
A. Share Capital
不適用。
B.商業、金融、商業等行業
以下是有關我們的股本的重要信息的摘要，以及我們的公司備忘錄和章程中所載的重要規定的簡要説明，這些條款最後一次修改是在2018年10月3日。
寄存器
我們在以色列公司註冊中心的註冊號碼是51-123543-4.
目標和宗旨
我們的組織章程和組織章程規定，我們的目的是從事任何合法業務，並可為一項有價值的事業貢獻合理數額，即使這種貢獻不屬於公司業務考慮的範圍。
股份資本
我們的授權股本包括一類股份，這是我們的普通股。截至2018年12月31日，在我們100，000，000股普通股的授權股本中，票面價值為每股0.01新謝克爾的36，443，069股普通股已發行並全部付清。
普通股不具有優先購買權。我們普通股的所有權和表決權不受我們的條款或以色列國法律的限制，但與以色列國處於戰爭狀態的國家的公民股東除外。根據“公司法”，以色列公司可以購買和持有自己的股份，但須符合股利分配的相同條件(見下文第10.B項-“備忘錄和條款-紅利和清算權”)。只要我們持有這些股份，就不會授予任何權利。此外，附屬公司可購買或持有其母公司的股份，其程度與母公司有權購買其自己的股份相同，而且只要這些股份由子公司持有，這些股份就不授予任何表決權。
股份轉讓
普通股以註冊形式發行。在美國轉讓代理人賬簿上登記的普通股，可以在轉讓代理人帳簿上自由轉讓。
股息和清算權
我們的董事會可以在不徵求股東同意的情況下，宣佈從最近兩年的留存收益或所得收益中向普通股持有人支付股息，以較高者為準，這反映在分配前不到六個月的上一份經審計或審查的財務報告中，只要沒有合理的擔心，股息的支付會妨礙我們在到期時履行我們現有的和可預見的義務。股利按股東各自持有的票面價值按比例分配給股東。
2018年5月2日，在董事會批准後，我們宣佈每股現金股息為0.14美元，總計約為500萬美元，2018年5月29日，我們在2018年5月18日結束交易時向納斯達克全球市場所有記錄的股東支付了現金紅利。
此外，在我們董事會批准後，2017年11月7日，我們宣佈了每股0.14美元的現金紅利，總分配額約為500萬美元，於2017年11月30日在納斯達克全球市場2017年11月22日收盤時支付給所有記錄的股東。
除這些股息聲明和分配外，我們迄今尚未宣佈或分配任何其他紅利。
在我們清算後，在清償債權人的債務後，我們的資產將按其各自所持股份的名義價值按比例分配給普通股持有人。這一權利可能會受到將優先股息或配股權授予任何類別的具有未來可能授權的優先權利的股份持有人的影響。我們的股東需要批准任何一類有優先權的股份。
修改階級權利
“公司法”規定，修改公司章程時不得不經受影響類別的過半數表決而對某一特定類別的股份的權利產生有害影響。根據我們的條款，在符合“公司法”規定的情況下，公司可以通過股東通過的決議，修改其所有或任何授權股本所附帶的權利，不論是否發行，創造新的股份類別和/或對每一類股份附加不同的權利，包括特別或優先權利及/或與現有股份附加的不同權利，包括可贖回股份、遞延股份等。
轉移劑
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，紐約。
表決、股東大會和決議
普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每普通股各有一票。這些表決權可能會因授予任何類別股份的持有人特別表決權而受到影響，這些股份在未來可能被授權享有優先權利。
2019年2月，作為Chroma交易的一部分，Priortech和Chroma簽署了一項投票協議，根據該協議，在Chroma交易結束後，各方將在公司股東大會上共同投票(見項目4.A.“公司的歷史和發展”)。
股東年會必須每年舉行(在“公司法”規定的範圍內，股東年會不得遲於上次年會後15個月舉行)。董事會可以根據董事會的決定或者應下列任何一項的要求召開股東特別會議：(一)董事會召集兩名董事或者現任董事的百分之二十五，兩者以較少者為準；(2)擁有公司至少5%已發行股本和至少1%表決權的股東；或(3)擁有公司至少5%表決權的股東。如果董事會沒有根據上述任何一項的有效要求召開會議，則無論是誰提出要求，如果是股東，持有請求人一半以上表決權的股東，可以在提出要求後三個月內召開股東會議。或者，應提出要求的個人的請求，法院可命令召開會議。
股東大會的法定人數包括至少兩名在會議開始後半小時內親自出席或由代理人出席的股東，他們共同持有或代表本公司至少25%的表決權。
因會議法定人數不足而休會的會議，通常在下星期同一時間、地點或董事在發給股東的通知中指定的任何時間和地點休會。如果沒有法定人數出席續會，可與任何人數的與會者舉行會議。但是，如果會議是在股東提出要求後召開的，法定人數將是有權提出要求的股東的最低人數。
在任何股東大會上，股東可以親自或通過代理投票，條件是公司在規定的會議時間前24小時內收到該代表。或者，通過TASE成員持有股份的股東可以通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票，但可提前6小時舉行會議。除非董事會另有決定，否則股東大會將在以色列舉行。
股東會上的多數決議，可以由出席股東會的公司的表決權過半數通過，並就此事進行表決。要求特別表決程序的決議包括：外部董事的任免、與控股股東的交易的核準、董事的任期和僱用(符合公司薪酬政策的條款除外，並需要獲得正常多數票的批准)、首席執行官或控股股東。批准公司的賠償政策及其任何修改，並批准合併或收購要約。見上文第6.C項-“董事會慣例-董事會委員會”和“批准與相關方的某些交易”和下文“以色列法律的反收購效果；根據以色列法律進行的兼併和收購”。
以色列法律的反收購效果；以色列法律下的兼併和收購
一般而言，在“公司法”頒佈之前成立為法團的公司的合併，需要獲得在年度或特別大會上代表的表決權的75%的多數持有人的批准，或經許可以委託書或書面投票方式進行，並根據“公司法”的規定對其進行表決。在擬議合併的任何一方的債權人提出請求時，如果法院得出結論認為，由於合併的結果，倖存的公司將無法履行合併任何一方的義務，法院可以推遲或阻止合併。此外，合併不得完成，除非：(1)自每一方向以色列公司登記官提交必要的合併提案之日起至少50天后，以及(2)自每一方股東批准合併以來30天。
“公司法”還規定，對上市公司股份的收購必須以要約方式進行：(A)如果該公司沒有現有股東持有在大會上授予25%或25%以上表決權的股份(“控制權塊”)，並且由於收購，收購人將成為控制區塊的持有人；或(B)如該公司並無現有股東持有在大會上授予45%或以上表決權的股份，而由於該項收購，買方會在大會上成為45%或以上表決權的持有人。儘管如此，如收購(1)是在獲得股東批准的私人配售中作出的(包括明確批准收購人成為“控制區塊”的持有人，或公司表決權的45%或以上，則上述規定不適用，除非已經有“控制區塊”或45%或更多的股東，公司的投票權分別為何)；(2)來自公司“控制區塊”的持有人，並導致收購人成為“控制區塊”的持有人；或。(3)來自公司擁有45%或以上表決權的持有人，並導致該收購人成為該公司45%或以上表決權的持有人。收購要約必須擴大到所有股東，但無論股東出價多少，要約人都不需要購買公司5%以上的流通股。投標要約只有在以下情況下才能完成：(I)至少5%的公司流通股將被髮價人收購；(Ii)在要約中投標的股份數目超過其股東反對該要約的股份數。
如果由於收購股份，收購人將持有公司90%以上的流通股，則必須以投標方式收購所有已發行股票。如果由於這樣的全面投標要約，收購人將擁有超過95%的流通股，那麼所有被收購者提出購買的股份都將被轉讓給它。法律規定，股東在全面收購要約完成後六個月內向法院提出請求權的，收購人有權規定招標股東喪失評價權。如果收購方因全面收購要約而持有百分之九十五或以下的流通股，則收購人不得收購股份，使其所持股份超過流通股的百分之九十。
此外，以色列其他法律的某些規定可能會拖延、防止或使我們的收購或合併更加困難；見第3.D項-“風險因素-以色列法律的規定可能拖延、防止或不可取地收購我們的全部或大部分股份或資產”。
沒有。
D.自願性商品
目前，以色列對我們普通股或出售股票所得的股息支付或其他分配沒有實行貨幣管制限制，但以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告。然而，法律仍然有效，根據這些立法，任何時候都可以通過行政行動實行貨幣管制。
非以色列居民對我們普通股的所有權或表決權，除對與以色列處於戰爭狀態的國家的公民外，不受本公司章程或以色列國法律的任何限制。
E. Taxation
美國聯邦所得税考慮
根據這裏描述的限制，本討論總結了購買、擁有和處置我們的普通股給美國股東的某些美國聯邦所得税的後果。美國股東是指持有我們普通股的人：
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為了美國聯邦所得税的目的，個人公民或美國居民；
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根據美國法律、其任何政治分部或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的另一實體)；
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一項財產，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源為何；或
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除非另有具體説明，這一討論不考慮美國對非美國持有者或合夥企業(“非美國持有者”)的税收後果，而只考慮將持有普通股的美國持有者作為資本資產(一般用於投資)。
這一討論的依據是經修訂的1986年“國內收入法”的現行規定(“守則”)、根據“國税法”頒佈的現行和擬議的“國庫條例”以及對“國税法”的行政和司法解釋，所有這些都是現行的，所有這些都可以修改，可能具有追溯效力。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據美國持有者的特殊情況，這些方面可能與任何特定的美國持有者有關。特別是，這一討論沒有涉及美國聯邦所得税對作為經紀人、保險公司、免税組織、金融機構、設保人信託、S公司、房地產投資信託、受監管投資公司、某些前公民或美國前長期居民的美國持有者的影響，或直接、間接或建設性地持有我們10%或10%以上股份的美國持有人(通過投票或價值)，選擇按市場計價會計的美國持有人，作為套期保值、跨越或轉換交易的一部分持有普通股的美國持有人，由於行使僱員股票期權或以其他方式作為補償而獲得普通股的美國持有者，其功能貨幣不是美元的美國持有者，以及應繳納替代最低税率的美國持有者。
如果合夥企業(或任何其他實體以美國聯邦所得税為目的被視為合夥企業)持有我們的普通股，則合夥企業及其合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這類合夥人或合夥企業應就其税務後果徵求税務顧問的意見。
建議您就購買、持有或處置我們普通股的具體美國聯邦、州、本地和外國所得税後果諮詢您的税務顧問。
普通股分配課税
與普通股有關的分配金額將等於分配的任何財產的現金和公平市場價值，還將包括從這種分配中扣繳的任何非美國税的數額。我們就普通股支付給美國持有者的分配將被視為股息收入，只要分配額不超過美國聯邦所得税所確定的當前和累計收益和利潤。作為個人、遺產或信託的美國持有者收到的股息將按適用於長期資本收益的税率徵税(目前最高税率為20%)，條件是這些股息符合“合格股息收入”的要求。為此目的，合格股利收入通常包括非美國公司支付的股息，如果滿足一定的持有期和其他要求，並且(A)支付股息的非美國公司的股票在美國已建立的證券市場上“易於交易”(例如，納斯達克全球市場(納斯達克全球市場)或(B)非美國公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税協定，其中包括信息交換計劃，並被美國財政部長確定為令人滿意。美國國税局已經確定，美以所得税條約在這方面是令人滿意的。不符合上述要求的股息，以及美國公司獲得的股息，按普通收入税率徵税。美國持有人收到的股息將不屬於限定股利(1)如果美國持有人持有股利所支付的普通股，在自該日起的121天期間(即前股息日期前60天)支付的股利少於61天，則不包括為此目的，根據“守則”第246(C)節的規定，美國持有人有選擇權出售的任何期間，都有出售的合同義務，作出或不結束賣空，是資金深處或其他無條件的買入期權的出押人，或以其他方式持有該普通股(或實質上相同的證券)的其他頭寸，以減少其損失風險；或(2)美國持有人有義務(依據賣空或其他方式)就與支付股息的普通股相當相似或相關的財產頭寸支付相關款項。如果我們是一家“被動的外國投資公司”或PFIC(按“守則”中的定義)在任何應税年度, 在該年度或在下一個應課税年度所支付的普通股股息，將不屬符合條件的股息。見下文關於我們的PFIC地位的討論，即“如果我們是被動的外國投資公司的税收後果”。此外，非法人的美國股東只有選擇這樣做，才能在確定其可扣減投資利息(通常以其淨投資收入為限)時考慮到合格股息；在這種情況下，股息將按普通收入税率徵税。
超過股息處理金額的任何分配將首先被視為不應納税的資本回報，在一定程度上降低美國持有人普通股的税基，然後作為普通股被視為處置的資本收益。公司股東不得因普通股所獲股息而被扣減。
我們在新國際結算系統中支付的款項通常將包括在美國持有者的收入中，按分配額的美元計算(包括從其中扣繳的任何非美國税收)，依據的是收入中包括分配日的有效匯率，而不論付款實際上是否折算成美元。為了美國聯邦所得税的目的，美國持有者將在新國際清算銀行擁有相當於美元價值的税基。因匯率波動而引起的新結算系統的任何後續損益，一般應作為美國來源的普通收入或損失徵税。
在符合“守則”和“國庫條例”規定的限制的情況下，美國持有者可以選擇對從普通股收到的股息中扣繳的非美國所得税的美國聯邦所得税抵免要求外國税收抵免。要求外國税收抵免的條件和限制，除其他外，包括計算規則，根據這些規則，針對特定收入類別的外國税收抵免不得超過針對每一種收入類別應繳的美國聯邦所得税。在這方面，我們支付的股息一般都是外國來源的“被動收入”，用於美國的外國税收抵免。不選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請扣減非美國所得税，如果這些美國持有者為美國聯邦所得税的目的逐項扣減。有關外國税收抵免的規則是複雜的，你應該諮詢你的税務顧問，以確定你是否和在多大程度上有權獲得這種抵免。美國持有者將被拒絕從收到的普通股股息中扣繳的非美國所得税的外國税收抵免(I)如果美國持有者在31天期間的至少16天內沒有持有普通股，從前一天起計的15天內，美國持有者將被拒絕持有普通股。-股利的分紅日期；或(Ii)美國持有人有義務就實質上相若或相關財產的頭寸支付相關付款。在任何一天內，美國持股人大幅降低普通股虧損的風險，都不足以達到規定的16天持有期。
上述討論以下題為“如果我們是被動的外國投資公司的税收後果”的討論為限。
對普通股處置的評定
在以下“如果我們是被動外國投資公司的税收後果”項下討論的情況下，我們的普通股出售、交換或以其他方式處置(某些不承認的交易除外)，美國持有人將確認資本損益，其數額等於在處置過程中實現的金額與美國持有人在此類普通股中的税基之間的差額。在處置此類普通股時確認的損益為長期資本損益，如果美國股東在處置時持有普通股超過一年，則為長期資本損益。某些非法人股東的長期資本收益一般以20%的最高利率為限.美國持有人在出售、交換或以其他方式處置普通股時所確認的損益，一般將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入或損失。
使用現金記帳法的美國持有者計算銷售結算日收到的收益的美元價值。然而，使用權責發生制會計方法的美國持有者必須計算交易日銷售所得的價值，因此可能實現外幣損益。美國持有者可選擇使用結算日確定銷售收益，以計算外幣損益，從而避免實現外幣損益。此外,美國持有人在普通股處置後接受外幣，並在交收日或交易日後將外幣兑換成美元(以美國持有人被要求用來計算銷售收益價值的日期為準)，可能有外匯收益或損失，其基礎是貨幣升值或貶值。外幣對美元的價值，這通常是來自美國的普通收入或損失。
投資所得税淨額
非法人企業的美國股東可能要對他們的全部或部分“淨投資收入”額外徵收3.8%的附加税，其中可能包括我們普通股的股息或從處置中確認的資本收益。我們敦促美國持有者就額外的淨投資所得税對他們在普通股上的投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。
如果我們是被動的外商投資公司，税收後果
為了美國聯邦所得税的目的，我們將是一家被動的外國投資公司，或者PFIC，如果(1)在應税年度我們總收入的75%或更多是被動收入，或(2)在應課税年度生產或持有的應課税年度資產的價值(按季度平均數計算)的50%或以上，以產生或持有以產生被動收入。如果我們(直接或間接)持有(直接或間接)另一家公司的股票價值至少25%，就上述測試而言，我們將被視為擁有該另一公司資產的比例份額，並直接獲得我們在該另一公司收入中所佔的比例份額。如果我們是PFIC，美國持有者必須確定它希望在哪三種徵税制度下徵税：
·如果美國持有者選擇將我們視為“合格的選舉基金”(“合格選擇基金”)，則“QEF”制度適用(QEF“)在美國股東持有我們普通股或我們是PFIC的第一個應税年度(以較晚者為準)，如果我們遵守某些報告要求的話。美國持有人不得就認股權證進行QEF選舉。如果QEF制度適用，那麼，對於我們是PFIC的每一個應税年度，該美國持有者將在其毛收入中包括我們的普通收益(按普通收入徵税)和淨資本收益(作為長期資本收益徵税)，但須另行選擇推遲納税，延期支付利息。無論這些金額是否實際分配給美國持有者，這些金額都將由一位當選的美國持有者計入收入中。美國持股人在我們的普通股的基礎上作出了QEF的選擇將被增加，以反映任何被徵税但未分配的收入的數額。通常情況下，QEF選舉允許當選的美國持有者將其普通股處置中實現的任何收益視為資本收益。
如果QEF選舉是在美國股東持有我們普通股的第一個應税年度之後進行的，而我們是PFIC，則適用特殊規則。在這種情況下，美國持有人將被視為在緊接QEF選舉的應税年度之前的最後一天以公平市價出售我們的普通股，並將按照下文所述的超額分配製度確認這種被視為出售的收益(而不是損失)。在某些情況下，如果美國持有人(1)(A)合理地認為在上一個應税年度的QEF選舉到期日我們不是PFIC，美國持有人可能有資格就其持有期內的應税年度作出追溯性的QEF選擇，(B)提交了一份保護性聲明，其中美國持有人説明瞭其合理信念的依據，並將該保護聲明適用的所有應税年度的PFIC相關税種的評估時效延長；(2)取得國税局的同意；或(3)是“國庫規例”所指的“合資格股東”。
一旦進行，QEF選舉將適用於持有我們普通股、我們是PFIC的美國持有者的所有應税年份，只有在美國國税局的同意下，才能撤銷選舉。
第二種制度，即“市價對市場”制度，只要我們的普通股是“可流通的股票”(例如，納斯達克全球市場上的“定期交易”)，就可以被選出來。根據現行法律，不能就認股權證進行市場標記選舉.根據這一制度，在我們是PFIC的任何應税年份，選擇的美國持有者的普通股在每個應税年度被標記為上市，而美國持有者將相當於應税年度結束時我國普通股的公平市價與美國持有者調整後的普通股税基之間的差額確認為普通收入或虧損。損失只允許在以前的應税年度選舉中由美國持有者計入的淨市價收益的範圍內。在我們的普通股中，選擇美國持有者的調整後的基礎是在市價選舉中確認的收入增加，並通過選舉允許的扣減而減少。
在按市價進行的選舉中，在我們是PFIC的應税年度，出售普通股的收益被視為普通收入，而出售普通股的虧損，如果損失金額不超過以前計入的市價淨收益，則視為普通損失。市場標記選舉適用於作出選擇的應税年度和所有以後的應税年份，除非普通股不再是可出售的股票，或者國税局同意撤銷選舉。
如果是在美國股東持有我們普通股的第一個應税年度之後進行的，而我們是PFIC的話，那麼將適用特殊的規則。
美國持有者使QEF選舉和市價選舉都不受“超額分配”制度的約束。在這一制度下，“超額分配”必須遵守特殊的税收規則。超額分配包括：(1)對我們普通股的分配，超過美國持有者從我們收到的平均分配的125%以上，而不是更短的前三個應税年份，就是該美國持有者在分配年度之前對我們普通股持有的期限較短；和(2)從我們普通股的處置中獲得的收益。
超額分配必須按比例分配到美國持有者持有我們普通股的每一天。美國持有者必須將分配給當前應税年度和在我們是PFIC的第一個應税年度之前的任何應税年度的金額，作為該年度的普通收入列入其總收入中。分配給美國持有人其他應税年度的所有款項將按適用於普通收入的每一年最高税率徵税，而美國持有人還應對計算出的每一年遞延税額的利息承擔責任，猶如該等年度的應繳税款已到期一樣。收益和分配中不屬於“超額分配”的部分，根據“守則”的正常税收規則，應在本應納税年度作為普通收入徵税。
繼承被繼承人手中的PFIC的外國公司股份的美國人通常被拒絕在死亡之日將這些股票的税基提高到公平市場價值。相反，這種美國持有者的基礎通常等於死者死亡之日的基礎或普通股的公平市場價值中的較小部分。此外，如果我們是PFIC，一般要求每個美國持有者向國税局提交年度報告。
根據對我們資產和收入的分析，我們認為在2018年12月31日終了的應税年度中，我們不是PFIC。我們目前預計，我們將不會成為PFIC在2019年。然而，PFIC的地位是在應税年度結束時確定的，取決於許多因素，包括我們的被動資產和非被動資產的相對價值、我們的市值以及我們總收入的數額和類型。我們不能保證在截至2019年12月31日的當前應税年度，或在未來的應税年度，我們不會成為PFIC。我們將通知美國持有者，如果我們得出結論，我們將在任何應税年度被視為PFIC，以使美國持有者能夠考慮是否選擇將我們作為美國聯邦所得税的QEF對待，“按市場標價”普通股，或者受制於“超額分配”制度，我們預計在這種情況下，我們將向美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息。
委員會敦促美國税務顧問就PFIC規則的適用問題，包括資格、方式和適宜性、QEF選舉或按市場進行的選舉徵求他們的意見。
非美國普通股持有人
除下文所述外，普通股的非美國持有者在收到普通股的股息和處置所得時不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非是美國聯邦所得税，該項目實際上與在美國的貿易或業務的非美國持有人的行為有關，如果是與美國訂有所得税條約的國家的居民，則該項目可歸於在美國的常設機構，或就個人而言，在美國的固定營業地。此外，個人非美國持有者在處置普通股時所確認的收益，如果非美國持有者在美國境內停留183天或更長時間，並符合某些其他條件，將在美國繳納所得税。
信息報告和備份
美國持有人(某些獲豁免的收款人除外，例如公司)一般須受資料報告的規限，並可就我們的普通股的處置所得的股息及所收到的收益而被備份扣繳款項。我們普通股的美國持有者如果沒有提供正確的納税人身份號碼，可能會受到美國國税局的處罰。如果美國扣繳義務人提供了正確的納税人身份號碼，證明其不受備份扣繳或以其他方式確定豁免，則備份扣繳一般不適用。
非美國持有者一般不受有關支付股息或處置普通股收益的信息報告或扣繳，只要非美國持有者提供其納税人身份號碼、證明其外國身份或以其他方式確定豁免備用扣繳。
備份預扣繳不是額外的税，可以作為扣減持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，或者，如果及時向國税局提供所需的信息，則持有人可以獲得根據備用預扣繳規則扣繳的任何超額款項的退款。
某些美國持有者(在美國國税局的指導下，某些持有“特定外國金融資產”(“守則”第6038 D節所界定的)利益的非美國持有者，通常被要求提交一份美國國税表8938，作為其美國聯邦所得税申報表的一部分，以報告他們對這些特定外國金融資產的所有權，其中可能包括我們的普通股，如果這些資產的總價值超過了某些閾值。任何未能及時提交美國國税局8938表的，可適用實質性處罰。此外，如果要求提交第8938號國税單的持有人沒有提交這種表格，則該持有人在有關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的時效規定在提交所需資料之日後三年才能結束。持有者應就其納税申報義務諮詢自己的税務顧問。
以色列税收
下面的摘要描述了目前適用於以色列公司的税收結構，並特別提到了它對我們的影響。報告還討論了以色列對購買我們普通股的人的税收後果。我們建議你諮詢你的税務顧問關於投資我們普通股的特殊税務後果。
一般公司税結構
2018年和2019年適用的公司税税率為23%。
但是，下文進一步討論的從經批准的企業獲得收入的公司應繳的實際税率可能要低得多。見下文第10.E項-“1959年税收-”鼓勵資本投資法“規定的税收優惠”。
1959年“鼓勵資本投資法”規定的税收優惠(“投資法”)
根據“投資法”，公司的生產設施已被授予“批准企業”地位。公司參加替代福利方案，因此，核準企業的收入可免税10年(或自公司獲得“批准企業”地位之年起計長達14年)，從批准企業首次產生應税收入的第一年起算；這是因為該公司在以色列的“A”區經營。
2005年4月1日，“投資法”修正案(“修正案”)生效，大大改變了“投資法”的規定。該修正案限制了投資中心批准的企業的範圍，規定了批准設施為“受益企業”的標準，例如一般規定受益企業的收入至少有25%將來自出口。此外，修正案還對根據“投資法”給予税收優惠的方式作了重大修改，使公司不再需要投資中心的批准才有資格享受税收優惠。
此外，該修訂規定，任何已獲批出的批准證明書所載的條款及利益，仍須受法律條文規限，因為該等條款及利益在批准之日仍須遵守。因此，公司現有的經批准的企業一般不受修正案的約束。作為修正案的結果，根據修正案規定產生的免税收入，作為新受益企業的一部分，將在分配或清算時向公司徵税。
根據“投資法”，該公司在截至2007年和2010年的投資計劃中獲得了批准企業的地位，並根據該修正案獲得了截至2014年的受益企業的地位。此外，Camtek還選舉2010年為選舉年，任期至2021年(統稱為“方案”)。
“投資法”和獲得“批准企業”或“受益企業”地位的標準可以不時修改，不能保證我們能夠根據“投資法”獲得額外的利益。
2010年12月29日，對“投資法”進行了修訂，從2011年1月1日起對以色列的税收獎勵制度進行了重大修訂(“2010年12月修正案”)。2010年12月的修正案引入了“優先企業”的新地位，取代了“受益企業”的現有地位。與“受益企業”類似，優先企業是滿足某些條件的工業公司，包括從出口活動中獲得至少25%的收入。然而，根據2010年12月修正案，取消了對生產資產進行最低限度投資的要求，以便有資格享受“投資法”規定的福利。優先企業有權按下列税率享受優惠企業收入的統一税率：
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納税年度
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發展“A區”
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以色列境內其他地區
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正常企業税率
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2011-2012
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10
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%
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15
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%
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24%-25
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%
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2013
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7
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%
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12.5
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%
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25
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%
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2014-2015
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9
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%
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16
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%
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26.5
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%
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2016
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9
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%
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16
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%
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25
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%
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2017
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7.5
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%
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16
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%
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24
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%
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2018
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7.5
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%
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16
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%
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23
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%
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2019
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7.5
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%
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16
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%
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23
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%
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從“優先企業”收入中分配的股息將按以下税率徵收代扣税：(1)以色列居民公司，為0%；(2)以色列居民個人，為20%；(三)非以色列居民20%的扣繳率可根據適用的雙重徵税條約的規定降低税率。
2010年12月的修正案也作了修訂，允許向位於A開發區的公司提供財政援助，不僅作為現金贈款，而且作為貸款。贈款和貸款的利率可達批准投資金額的20%。
2016年12月，發佈了“經濟效率法”(適用2017年和2018年預算年經濟政策的立法修正案)，其中包括“投資法”第73號修正案(“2016年12月修正案”)。對投資法進行了修訂，以便對以知識產權為基礎的公司實行新的税收獎勵制度。自2017年1月1日起，2016年12月修正案通過降低企業税率和扣繳税款義務，增強了對某些工業企業的税收優惠。
根據2016年12月的修正案，位於A開發區的優先企業將從2017年1月1日起徵收7.5%的税率，而不是9%的税率(適用於其他地區優先企業的税率仍為16%)。2016年12月的修正案還規定了科技型企業的特別税收制度，這是由財政部於2017年5月28日頒佈的。
2016年12月修正案的新税制如下：
技術優先企業-其母公司和所有子公司的合併收入總額低於100億新謝克爾的企業。位於以色列中心的該法律所界定的技術優先企業將對來自知識產權的利潤按12%的税率徵税(在A開發區-税率為7.5%)。
特殊技術優先企業-其母公司和所有子公司的合併收入總額超過100億新謝克爾的企業。這類企業將對來自知識產權的利潤按6%的税率徵税，而不論該企業的地理位置如何。
總之，截至2018年，適用税率如下：
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企業型
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發展“A區”
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以色列境內其他地區
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正常企業税率
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優先企業
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7.5
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%
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16
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%
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23
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%
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特殊優先企業
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5
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%
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8
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%
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23
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%
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技術優先企業
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7.5
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%
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12
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%
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23
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%
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特殊技術優先企業
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6
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%
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6
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%
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23
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%
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此外，任何從優先技術企業分配給持有至少90%股本的外國公司的股息，將被降低4%的税率。
“2010年12月修正案”和“2016年12月修正案”的規定均不適用於目前具有“已批准企業”或“受益企業”地位的公司，在作出上述修正之前，這些公司將繼續根據“投資法”的規定享有税收優惠，除非享有這一地位的公司選擇在不遲於規定的日期之前向以色列税務局提交該公司各自年度的年度納税申報表，否則將通過2010年12月修正案的規定。這種選舉以後不能取消。在2015年7月30日前具有“受益企業”或“核準企業”地位的公司有權分配“核準企業”產生的收入，但須按以下税率按來源扣繳税款：(1)以色列居民公司，為0%；(2)以色列居民個人，為20%；(3)非以色列居民20%，但須根據適用的雙重徵税條約的規定降低税率。
截至2018年12月31日，該公司上一年度收益中約有1 910萬美元為其批准的企業計劃的免税收入，約290萬美元為受益企業計劃的免税收益。經批准的企業和受益企業的免税所得，不得在不對公司徵税的情況下分配給股東。如果這些留存的免税利潤被分配，公司將按該利潤產生的年份適用的公司税率徵税。根據“投資法”的規定，受益企業地位下產生的免税所得將按股利分配或完全清算徵税，而根據批准的企業地位產生的免税收入僅按股息分配徵税。截至2018年12月31日，如果分配給已批准企業的收入作為股息分配，該公司將承擔約480萬美元的税務責任。如果分配給受益企業的收入作為股息分配，包括清算時，公司將承擔大約70萬美元的税務責任。
這些金額將在公司宣佈股息的期間作為所得税費用入賬。
公司打算將其免税收入的數額再投資，而不將未分配的免税收入中的任何數額作為股息分配。因此，對公司批准和受益的企業方案的收入沒有提供遞延所得税，因為未分配的免税收入基本上是永久性的。
享受上述福利的條件是公司是否符合“投資法”規定的條件、根據“投資法”公佈的條例和批准企業具體投資的批准證書。
如果該公司今後無法滿足這些要求，其方案的收入可按以色列法定的公司税率徵收，該公司可被要求退還已收到的與該方案有關的部分税收優惠。公司管理層認為公司符合上述條件。
1984年“鼓勵工業研究與發展法”
關於“研發法”的信息，見上文第4.B項-“業務概況-以色列創新管理局-原-以色列首席科學家辦公室”。
營業淨虧損結轉
截至2018年12月31日，該公司的淨營業虧損(即NOL)為以色列税收目的結轉23.2美元。
“鼓勵工業(税收)法”，1969年
我們認為，我們目前符合1969年“鼓勵工業(税收)法”(“工業鼓勵法”)所指的“工業公司”的資格。根據“工業鼓勵法”，“工業公司”是一家在以色列註冊和居住的公司，其中至少90%的收入，在某一税收年度內，不包括從政府貸款、資本收益、利息和股息中獲得的收入，這些收入不屬於該公司的營業收入，來自於該公司擁有的一家工業企業。一般而言，“工業企業”是指在某一課税年度的主要活動是工業生產的企業。
工業公司可享受下列公司税優惠：
·為税收目的，對購買的技術和專利的成本在八年期間內進行無償攤銷，從税收年度開始使用；
·與公共交易證券的公開發行有關的費用在三年期間內，與公共交易證券的公開發行有關的費用，在某些情況下，可被暗合為具有同等價值的可轉制性、
·對設備和建築物的準、快的加速折舊率。
根據“工業鼓勵法”領取福利的資格不受任何政府當局事先批准。我們不能保證我們有資格或將繼續有資格成為一家“工業公司”，或上述的利益將在未來獲得。
股東資本收益税
以色列法律對出售資本資產徵收資本利得税。法律對“實際收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。實際收益是資本總收益與通貨膨脹盈餘之間的差額。通貨膨脹盈餘是根據成本乘以銷售日所知的以色列消費月價格指數與購買日期之間的差額計算的，就個人而言，當股票被提名或與一種外幣掛鈎時，通貨膨脹盈餘將根據外幣變動的差額計算。1994年1月1日以後積累的通貨膨脹盈餘免徵資本利得税。
一般而言，對出售在股票市場上市的股票所得的資本利得適用的税率，以色列個人為25%，如果賣方被視為“大股東”，税率為30%(即一般指直接或間接持有，包括與其他人共同持有的股東)，在出售前的12個月期間內的任何時間，至少佔公司任何控制手段的10%。從2003年1月1日至2011年12月31日，税率為25%，此後為30%。
以色列公司因出售公開上市股票而獲得的資本收益須繳納公司税。在2003年1月1日前購買的資產出售所得的資本收益將按混合税率徵税。税率為47%，適用於收益數額中與實現的總收益之比與自收購之日起至2003年1月1日截止的持有期與總持有期之比相同的部分。其餘已實現收益將按2003年1月1日以後購買的資產適用的税率徵收資本利得税(見上文)。
美國-以色列税收條約對資本利得税的適用
根據以色列法律，只要我們的股票在納斯達克全球市場或以色列財政部承認的任何其他證券交易所上市，並滿足某些其他條件，非以色列居民出售股票的資本收益在以色列是免税的，其中最相關的是：(A)資本收益不屬於外國居民在以色列的常設機構；(B)股份是在該公司股份上市交易後由外國居民獲得的；(C)如果賣方是一家非以色列公司，以色列居民掌握的控制手段不到25%。
此外，根據經修正的“美利堅合眾國政府與以色列政府關於所得税的公約”或“美國-以色列税收條約”，以色列資本利得税不適用於個人出售、交換或處置普通股：
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作為資本資產持有此類股份的；
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符合“美國-以色列税務條約”所指的美國居民資格；以及
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誰有權根據“美國-以色列税收條約”向該人提出利益要求。
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但是，除其他情況外，這項豁免不適用於該人在以色列的常設機構，或持有人是“美國-以色列税務條約”所指的美國居民，直接或間接持有，在出售、交換或處置之前的12個月期間的任何部分中，代表我們10%或10%以上投票權的股份，但須符合某些條件。在這種情況下，在適用的範圍內，出售、交換或處置將受到以色列的徵税。然而，根據“美國-以色列税收條約”，這類美國居民一般可以就對出售、交換或處置所徵收的美國聯邦所得税而支付的以色列税收要求抵免，但須受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。“美國-以色列税收條約”與美國的州税或地方税無關。
收取股息後對非居民徵税
一般來説，非以色列居民在收到普通股股息25%或如果分紅者是重大控股股東時，應從源頭上扣繳以色列税款和以色列代扣代繳的税款，除非股息是在適用的福利期內從核準企業所得的收入中支付的，或者在以色列和股東居住國之間的條約中規定了不同的利率。如果股東事先向以色列税務局提供了扣繳預扣税減少税率的證明，則適用税務條約規定的較低的預扣繳税率。
根據“美國-以色列税收條約”，向美國居民普通股持有人支付股息的最高税率為25%。但是，如果股息是從以色列公司無權根據以色列“鼓勵資本投資法”(1959年)適用於經批准的企業的任何時期的收入中支付的，如持有人在派息日期前的應課税年度內及在其上一個應課税年度(如有的話)內持有代表投票權10%或以上的股份，則最高税率為12.5%；如該公司的收入不超過其被動收入的25%，則最高税率為12.5%。如果股息是從以色列公司有權享受適用於核準企業的減税税率的任何時期所得的收入中支付的，則税率為15%。
附加税
從2013年1月1日起，對個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)的年度應税收入的適用税率增加了3%(截至2017年)，2018年超過641，880新謝克爾，2019年超過649，560新謝克爾。
(F)無償性、分紅性和支付代理人。
不適用。
GB/T1582-1997專家的準、準報表。
不適用。
(H)報税、轉售等商品。
我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。你可以在華盛頓特區20549第五街450號證交會維護的公共參考設施上查閲和複製此類材料。你也可以通過書面向美國證交會公共參考科索取此類材料的副本，該部門位於華盛頓特區第五街450號，華盛頓特區，20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.
美國證交會在http://www.sec.gov擁有一個互聯網網站，其中包含通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(Edgar，System)提交的報告和其他材料。
有關我們的信息也可以在我們的網站http://www.camtek.com.上找到。我們網站上的這些信息不是本年度報告的一部分。
(一)商業、金融
不適用。
項目11.對市場風險的轉制、定量和定性披露
利率風險
由於我們沒有未償還的貸款，我們對利率變化的市場風險敞口不大；見上文第5.b項-“流動性和資本資源”。
外幣匯率波動
我們是一家在多貨幣環境中運作的全球性公司.近幾個月來，外幣匯率受到相當大的波動。由於我們以色列行動的大部分費用，如人員、分包商、材料和設施相關費用，都是在新謝克爾發生的，因此，相對於美元而言，新謝克爾價值的增加將增加我們以美元表示的成本，而相對於美元而言，新謝克爾價值的下降將降低我們以美元表示的成本。2018年，美元兑新謝克爾升值了8%。我們可能會不時採取多項措施，以減少受這些影響的影響，但任何這類措施，可能不足以保障我們免受貨幣匯率波動的影響。截至2018年12月31日，我們沒有公開對衝交易。
在我們的合併財務報表中，最初以美元計價的交易和餘額按其原始數額列報。非美元交易和餘額產生的損益包括在淨收益中，作為財務支出淨額的一部分。
我們的資產負債表對美元和其他貨幣之間匯率波動的敞口主要來自以新國際清算銀行計價的餘額。截至2018年12月31日，我們的淨負債約為1，010萬美元，以新謝克爾計價。新國際清算銀行與美元之間1%的匯率波動，在匯率增減的情況下，將分別導致美國的開支或收入10.1萬美元。
此外，儘管我們的產品在大多數國家的價格都是以美元計價，但在某些地區(目前是歐洲和日本)，我們的產品價格是以當地貨幣計價的，我們在其他地區的服務收入大部分以當地貨幣計價。如果我們所經營的相關當地貨幣相對於美元大幅貶值，我們的產品或服務在相關地區以當地貨幣計價的價格將相對於該當地貨幣上漲，而且可能會降低競爭力。
第十二項.證券以外的其他證券的等價物
不適用。
第二部分
第十三項.成品率、違約率、股利拖欠和拖欠。
不適用。
第十四項.對證券持有人的權利和收益的使用進行了無償性、對證券持有人權利的修改和使用。
不適用。
Item 15. Controls and Procedures.
(A)轉制、無償披露、控制和程序。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2018年12月31日我們的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的有效性，並得出結論認為，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定，並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。
管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據對截至2018年12月31日公司披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至該日，公司的披露控制和程序是有效的。
(B)對財務報告進行內部控制的年度報告。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，負責根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，對我們的財務報告建立和維持適當的內部控制。財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。因此，即使是那些被確定有效的制度，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或者政策或程序的遵守程度可能下降。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年)中建立的框架，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。
根據這一評估，管理層評估了截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論認為，對財務報告的這種內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)是有效的。
(C)註冊會計師事務所的轉制、鑑定報告。
截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的首席會計師Somekh Chaikin審計。Somekh Chaikin是畢馬威國際會計師事務所(KPMG International)的一家獨立註冊公共會計師事務所。提交給我們的股東和董事會的相關報告出現在本年度報告的F-2頁上。
(D)對財務報告的內部控制中的內部控制的變化進行了再轉制、轉制。
在本年度報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
Item 16A. 審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定，Shacham-Diamand先生和安道爾女士每個人都有資格作為“納斯達克規則”的“審計委員會財務專家”。
Item 16B. Code of Ethics.
我們通過了“道德守則”，適用於所有董事、官員和僱員，包括我們的首席執行官、財務和會計官員以及履行類似職能的人員。“道德守則”目前版本的副本可在我們的網站www.Camtek.com上查閲。我們還將在以色列公司總部向我們的首席財務官提出書面要求時，免費向任何人提供“道德守則”副本：Camtek Ltd.，Ramat Gabriel工業區，P.O.方框544，Migdal Ha‘EMEK，以色列。
第16C項.主要會計費用和服務。
我們的審計委員會維持一項政策，即只批准和建議由我們的獨立審計員提供的服務，這些服務是2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和美國證交會關於審計員獨立性的適用規則所允許的，我們的獨立審計員的薪酬水平符合審計員獨立性的基本原則。
下表列出了畢馬威國際會計師事務所主要會計師Somekh Chaikin在2018年12月31日至2017年12月31日終了年度向公司提供的專業服務費用總額：
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費用類別
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2018年提供的服務
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2017年提供的服務
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審計費(1)
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249,437
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278,778
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税費(2)
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14,551
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71,508
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(1)審計費用：2018年和2017年12月31日終了年度的審計費用是為綜合審計Camtek年度合併財務報表及其對財務報告和通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或聘用有關的服務提供的內部控制而提供的專業服務。
(2)我們的審核員在2018年提供的税金是用於遵守税收、税務規劃和税務諮詢。
我們的審計委員會採取了預先批准審計和允許非審計服務的政策.根據該政策，審計委員會將在法律規定的範圍內，預先批准公司的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和其他條款)。上表所列的所有費用均經審計委員會核準。此外，審計委員會還可採取政策和程序，允許酌情將權力下放給由一名或多名成員組成的小組委員會，包括授權預先批准審計和獲準的非審計服務。小組委員會關於預先批准的決定將提交審計委員會下次排定的會議。
第16D項.“審計委員會上市標準”中的無機物、成品油、成品率、
不適用。
Item 16E. 發行人和關聯購買者購買股票證券的行為。
不適用。
Item 16F. 註冊會計師的變更。
不適用。
Item 16G. 公司治理。
根據“納斯達克規則”第5255(A)條和第5615(A)(3)條，我們在以下事項上依靠本國的做法：證券的可靠直接登記計劃；賠償委員會的組成和責任；股票期權計劃的批准；某些年度會議要求-所有這些規定如下：
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我們已選擇取消第5255(A)條所列所有在納斯達克上市的證券均有資格獲得註冊結算機構直接註冊計劃的規定。我們關於發行股票證書的程序符合以色列的法律和慣例。根據“公司法”的規定，股份證書是指在公司登記簿上登記的所有者的姓名，説明他所擁有的股份數量的證書。如果在公司股東登記冊上登記的股票與股票發生衝突，然後，股東登記冊的證據價值超過股票的證據價值。在公司股東名冊上登記的股東有權從公司領取證明其股票所有權的證書。
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由於我們審計委員會的所有成員都符合“納斯達克規則”第5605(D)(2)條規定的賠償委員會成員的獨立性要求，作為外國私人發行者，我們已根據納斯達克規則第5615(A)(3)條，選擇遵循以色列的做法，而不是遵守納斯達克規則第5605(D)條的其餘規定，要求我們有一個單獨的賠償委員會。因此，根據以色列法律，我們的審計委員會被授權承擔賠償委員會的職能和責任，並按照“公司法”規定的賠償委員會的設立和責任規定行事。在這方面，我們亦選擇採納和提交第5605(D)(1)條所載的賠償委員會章程。
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我們已經取消了納斯達克規則5635和納斯達克規則5605(D)分別規定的股東批准股票期權計劃和其他基於股權的薪酬安排的要求。不過，根據“公司法”的規定，對於某些控制股東或其任何親屬的官員或僱員，以及我們的首席執行官和董事會成員，均須遵守股東特別投票程序，批准以股權為基礎的補償。與任職人員(不包括首席執行官和董事)或非控股股東的僱員或其任何親屬的基於股權的薪酬安排由我們的賠償委員會和董事會批准，條件是這些安排符合我們的賠償政策，並在偏離政策的特殊情況下，考慮到“公司法”規定的某些考慮因素。
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我們選擇了納斯達克規則5620(A)中規定的舉行年度會議的要求，該規則要求Camtek在公司財政年度結束後的12個月內舉行年度股東會議。相反，Camtek正在遵循母國在這方面的做法和法律。“公司法”規定，每年舉行一次股東年會，不遲於上次年會後15個月(見上文第10.B項-“備忘錄和章程-投票、股東大會和決議”)。我們的2018年股東大會於2018年6月19日舉行，因此我們2019年度股東大會必須在2019年9月19日前舉行。此外，我們選擇了“納斯達克規則”第5620(C)條規定的要求，該規則要求持有至少33 1/3%股份的兩名或兩名以上的股東在場，取而代之的是遵循我們本國的做法和以色列的法律，根據這一規定，任何股東會的法定人數將是兩名或兩名以上的股東總共持有至少25%的表決權-自會議開幕之日起半小時內。
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我們選擇遵循我們本國的做法，以代替納斯達克規則第5250(D)(1)條關於發行人向股東提交年度報告的要求。具體來説，我們在表格20-F上提交年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表，並以電子方式提交給證券交易委員會，並在我們的網站上發佈一份副本。
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第16H項.成品率、目標值、礦山安全披露等。
不適用。
第III部
第17項.
公司提供了第18項規定的財務報表和相關信息。
第18項.
我們的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所與此相關的報告如下所示，現將其納入本年度報告。
坎特克公司
合併財務報表
2018年12月31日
Item 19. Exhibits.
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證物編號。
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陳列品
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1.1
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註冊人協會章程大綱(於2000年7月21日向證券交易委員會提交的註冊人註冊陳述書第F-1號文件第333-12292號)的附件(見附件3.1)；
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1.2
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經修訂的“註冊章程”(於2011年9月27日提交證券及交易管理委員會(SEC)和2016年11月3日提交證券交易委員會的經修訂的“註冊章程”(此處參考“註冊人註冊聲明”表6-K，檔案號000-30664的附錄A)和2016年11月3日(本文件以表6-K的表B為參照而編入本文件)，2018年9月29日向證券交易委員會(SEC)提交的第000-30664號文件和2018年10月3日(參見2018年8月16日提交給證券交易委員會(SEC)的第6-K號登記表A(第000-30664號文件)。
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4.1
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2018年股票激勵計劃(此處參考2018年10月22日提交給證券交易委員會的S-8表格S-8登記聲明表4.3，檔案號333-227931)。
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4.2
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賠償協議表格(請參閲2018年6月4日向證券交易委員會提交的第6-K號檔案號6-K的註冊聲明附件A)。
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4.3
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註冊人和Priortech有限公司於2004年12月30日修訂和恢復註冊協議，日期為2004年12月30日(參見2005年6月30日向證券交易委員會提交的20-F文件第000-30664號表格註冊聲明中的附錄4.10)。
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| 4.4 |
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Chromaate公司之間的股票購買協議。及登記日期為2019年2月11日* |
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8.1
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註冊機構的附屬公司(在此參考“註冊人註冊聲明”表20-F文件第000-30664號的附錄8.1，於2010年6月7日向證券交易委員會提交)。
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12.1
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經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官認證。
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12.2
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經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。
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13.1
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”*第906節通過的根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
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15.1
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KPMG國際成員事務所獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin的同意。
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101
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Camtek Ltd.2018年12月31日終了年度20-F報表財務信息，格式為XBRL(可擴展業務報告語言)：(1)截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的綜合業務報表；(2)截至12月31日、2017年和2016年12月31日的綜合資產負債表；(3)截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年終了年度股東權益變動綜合報表；(4)截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度的現金流動綜合報表；(5)“合併財務報表附註”，以正文為單位。根據證券交易委員會頒佈的條例第406 T條，這些數據的使用者被告知，為1933年“證券法”第11或12節的目的，本交互式數據檔案被視為未存檔或登記聲明或招股説明書的一部分，為“交易法”第18節的目的被視為未提交，而在其他情況下，則無須根據該等條文負上法律責任。
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___________
簽名
本公司現證明其符合表格20-F的所有要求，並已妥為安排及授權下列簽署人代其簽署本年報。
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坎特克公司
由：/s/拉菲·阿米特
姓名：拉菲·阿米特
職稱：首席執行官
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日期：2019年3月25日