根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-224993

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		極大值 骨料 發行價		數額 登記 Fee(1)(2)
4.000%高級債券到期		$1,000,000,000		$121,200.00

(1)	根據1933年“證券法”第457(R)條計算。

(2)	根據1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條，本註冊費用表的另一項計算應視為更新公司註冊報表S-3(檔案號333-224993)中 登記費表中 註冊費表的計算。

招股章程補充

(2018年5月17日的招股章程)

$1,000,000,000

Valero能源公司

4.000%高級債券到期日期2029年

這是1，000，000，000美元的總計本金 金額，我們的4.000%高級債券到期2029年(票據轉帳)。這些債券將於2029年4月1日到期。債券的利息將由2019年10月1日起，每年4月1日及10月1日，每半年支付一次。我們可隨時或不時以本招股章程所述的贖回價格贖回全部或部分紙幣。這些紙幣將發行最低面值2，000美元，整數倍數超過1，000美元。

投資於債券涉及風險。見頁面上的主要風險因素本招股説明書補充説明的第二部分。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本“招股説明書”或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		價格 公眾(1)				承保折價				收益 (以前)費用) 至 瓦萊羅
每2029年			99.233	%			0.650	%			98.583	%
共計		$	992,330,000			$	6,500,000			$	985,830,000

(1) Plus

應計利息(如有的話)，由2019年3月25日起生效。

債券不會在任何證券交易所上市。目前，這些債券沒有公開市場。

預計將通過存託信託公司的賬簿分錄系統向 投資者交付票據，以供其參與者的賬户，包括清算銀行，地名，歐洲清算銀行，S.A./N.V.，作為歐洲清除 系統的運營商，於2019年3月25日左右。

聯合賬務經理

花旗集團		J.P.摩根		瑞穗證券		MUFG
巴克萊銀行		美銀美林		Scotiabank		富國銀行證券

聯席經理

法國巴黎銀行		瑞信		勞埃德證券		PNC資本市場有限公司

加拿大皇家銀行資本市場		SMBC Nikko		善信 魯賓遜 漢弗萊		TD證券		美國銀行

March 21, 2019

目錄

		頁
招股章程
瓦萊羅能源公司			S-1
危險因素			S-2
收益的使用			S-3
説明			S-4
美國聯邦所得税的某些考慮			S-10
承保			S-15
法律事項			S-20
專家們			S-20
在那裏你可以找到更多的信息			S-21

		頁
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			2
危險因素			4
瓦萊羅能源公司			4
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			4
債務證券説明			5
分配計劃			12
法律事項			12
專家們			13

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人 向您提供除本招股章程補編、所附招股説明書或任何由我們或其代表編寫的免費書面招股説明書所載或包含的信息以外的任何其他信息，或我們所提到的任何免費的書面招股説明書。我們和承保人對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不是，而承保人也不是，提出出售任何證券在任何管轄區 ，如果該提議或出售是不允許的。你須假定本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料只有在本招股章程副刊及所附的 招股章程的封面日期時才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書補編所用，術語 valero、rej.corp we、reminal we、rem in us和me rem，視上下文而定，可指Valero能源公司、其一家或多家合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。

i

瓦萊羅能源公司

我們是一家位於德克薩斯州聖安東尼奧的財富500強公司。我們 於1981年在特拉華州註冊，名為Valero煉油和營銷公司。我們於1997年8月1日更名為瓦萊羅能源公司。我們的普通股交易在紐約證券交易所(NYSE)以 符號VLO的形式進行。2019年1月31日，我們有10261名員工。

我們擁有15個煉油廠，分別位於美國、加拿大和英國(英國)。綜合生產能力約為每日310萬桶。我們的煉油廠生產常規汽油，優質汽油，符合加州空氣資源委員會(CARB)規格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他餾分油、航空燃料、瀝青、石化產品、潤滑油等精製石油產品。我們在批發市場和散裝市場銷售我們的精煉石油產品，在美國、加拿大、英國和愛爾蘭大約有7000家分店有我們的品牌。我們還在美國中部地區擁有14家乙醇工廠，每年總產量約17.3億加侖。我們在批發散裝市場銷售乙醇。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧的瓦萊羅路1號，我們的電話號碼是(210)。345-2000，我們的網站是www.valero.com。本公司網站上的信息不包含在本招股説明書或附帶的招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

S-1

危險因素

投資於債券涉及風險。在對票據進行 投資之前，應仔細考慮第一部分(項目)中確定的風險因素。1A.我們的年度報告中的風險因素10-k截至2018年12月31日的年度，由於 這些風險因素由隨後關於表10-Q的季度報告和我們在本招股章程補充日期後提交給證券交易委員會的其他報告和文件加以修正或補充，這些報告和文件是在此參考資料中納入的 ，以及本招股章程補編所載的其他資料，所附招股説明書和我們參考的文件。

S-2

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的發行的估計費用後，我們將從這個 報價中獲得大約9.833億美元的淨收益。我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為贖回我們將於2020年到期的6.125%高級債券的8.5億美元本金總額提供資金。

S-3

説明説明

茲提供的 票據的特定條款(在所附招股説明書中稱為債務證券)的下列説明，在與此不一致的情況下，取代我們所指的隨附招股説明書中所列債務證券的一般條款和規定。下面的註釋摘要通過參考所附招股説明書中提到的契約，對其進行了完整的限定。

一般

這些票據將於2015年3月10日由Valero和 美國銀行全國協會(受託人)簽發。這些債券將構成契約下的一系列單獨的債務證券，最初以1，000，000，000美元的本金總額為限。這些債券將於2029年4月1日到期。我們只會以全註冊簿冊形式發行紙幣，而不含優惠券，面額最少為2，000元，整數倍數為1，000元以上。契約不限制根據該契約發行的債務 有價證券的總本金，並規定債務證券可不時按一個或多個附加系列發行。契約並不限制我們承擔額外債務的能力。我們可以在沒有任何票據持有人同意的情況下重新發行紙幣，並在未來發行無限數量的額外票據；但如果這些額外票據與美國聯邦所得税 用途的票據不可互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP號。

這些債券將按本招股章程補編首頁所示的年利率計算利息，由2019年3月25日起，或自最近支付利息的日期起計，由每年4月1日及每年10月1日起，由2019年10月1日起每半年支付一次。凡在3月15日或9月15日營業結束時以其名義登記的人，在 之前支付利息。債券的利息將根據一年360天，由12個30天月組成。如果任何票據的任何利息支付日期、贖回日期或到期日是非營業日，則將在下一個營業日支付本金、保險費(如果有的話)或利息。由該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)至付款日期的期間內， 須支付的款額不會產生利息。

這些票據將無權受益於任何償債基金。

這些票據將是無擔保的，與瓦萊羅現有的和未來的無擔保和無附屬債務並列，優先於任何未來的次級債務，實際上比任何有擔保債務以及我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債都低。

可選贖回

在2029年1月1日(到期日前三個月)之前的任何時間和時間，這些票據將全部或部分贖回，並按我們的選擇，贖回價格等於：

•

將贖回的票據本金的100%，或

•

餘下的預定本金及利息的現值之和(不包括贖回日應累算的 利息的任何部分)，其計算方法猶如該等債券的到期日為2029年1月1日(較到期日前3個月)，並按半年計算，貼現至贖回日期(假設a360天年，包括12個30天月)，按調整後的國庫利率計算，加上獨立投資銀行家計算的25個基點，再加上上述任何一種情況下的應計利息和贖回日未付利息；但在部分贖回後未付票據的本金為$2，000，或超過$1，000的整數倍數。

S-4

在2029年1月1日或該日後(在到期日前3個月)，我們可隨時全部或部分贖回該等票據，贖回價格相等於該等票據本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

“調整後的國庫利率就 而言，指任何贖回日期：

•

在代表前一週平均水平的項目下的收益率，出現在最近出版的指定為H.15(519)Ho或任何後續出版物的最新公佈的統計 發行中，該出版物由美聯儲系統理事會每週出版，並確定按標題財政部不變期限調整為 常數到期的活躍交易的美國國庫券的收益率，對於與可比國庫券發行相應的期限(如果在剩餘期限之前或之後三個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券發行最接近的兩個已公佈的 期限的收益率，調整後的國庫券利率應按這類收益率直線插值或外推，四捨五入至最近的月份)；或

•

如果此類發行(或任何後續發行)在計算日期前的一週內未公佈，或不包含此類收益率，則年利率 等於可比國庫券到期日的半年等值收益率，使用可比較的國庫券發行價格(以本金的百分比表示)計算，等於該贖回日的可比國庫券價格 。

經調整的國庫券利率應在贖回日前的第三個營業日計算。

“可比國庫券發行指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日可與擬贖回的債券 的剩餘期限相媲美(為此目的，假定於2029年1月1日(到期日前三個月)到期的票據將在選擇時並按照傳統的金融慣例使用，在為新發行的公司債務證券定價時，這些債券的到期日與此類債券的剩餘期限相當(為此目的，假定債券於2029年1月1日到期(在到期日前三個月)(剩餘壽命)。

“可比國庫券價格指的是，在任何贖回日期方面：

•

在不包括最高和最低參考國庫券交易商的報價後，該贖回日期的五次參考國庫券交易商報價的平均數，或

•

如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於五條，則所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家資產證券化指的是我們不時指定的作為獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。

國庫券交易商指：

•

花旗全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和MUFG證券美洲公司選定的主要國庫交易商。或其各自的繼任者，條件是，如果上述任何一位不再是美國政府主要證券交易商(一級國庫交易商)，我們將替換另一家一級國庫交易商；以及

•

我們挑選的其他主要國庫交易商。

“參考國庫交易商報價\x 指就每一參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的平均出價，以及在下午3：30向獨立投資銀行家書面報價的可比國庫券發行的平均價格(在每種情況下以其本金的百分比表示)，紐約市時間，在上述贖回日期之前的第三個營業日。

S-5

我們將在贖回日期之前至少30天，但不超過60天，向每個將被贖回的票據持有人發送一份贖回通知。如果我們選擇部分贖回票據，受託人將以公平和適當的方式選擇被贖回的票據。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後，要求贖回的紙幣或其部分將停止累積利息。

簿記系統表格及投遞

我們在這一節中獲得了有關存託信託公司(DTC HECH)，Clearstream Banking， 的信息。地名(商業清算銀行)和歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統(EuroClearSystem)及其簿記系統和程序的經營者，我們認為這些系統和程序來自我們認為可靠的來源。我們不承擔準確描述這一信息的責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClearing規則和程序的理解，因為它們目前正處於 效應中。這些制度可隨時改變其規則和程序。

這些註釋最初將由一個或多個已完全註冊的全球票據表示。每一份這樣的全球票據將交存或代表DTC或其任何繼承者，並以CEDE&Co的名義登記。(直接貿易委員會獲提名人)。您可以通過DTC在美國的全球票據中持有您的利益，在歐洲通過Clearstream或EuroClearen持有您的利益，您可以作為此類系統的參與者，也可以通過 是此類系統參與者的組織間接持有您的利益。Clearstream和歐洲清算公司將代表其各自的參與組織或客户，通過Clearstream s、 課題盧森堡公司的新客户證券賬户或在各自保存人的賬簿上持有EuroClears名稱的客户持有全球票據的利益，後者將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這些頭寸。

只要DTC或其代名人是代表票據的 全球證券的註冊所有人，DTC或該代名人將被視為票據和契約的所有目的唯一所有人和持有人。除下文另有規定外，該等票據的實益權益擁有人無權以其名義登記該等票據，亦無權收取或有權收取以正式形式交付的該等票據，亦不得視為該等票據的擁有人或持有人，包括接收由我們或受託人根據契約交付的任何報告的 目的。因此，在票據上擁有實益權益的每個人必須依賴直接貿易委員會或其被提名人的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與人的程序 ，以行使票據持有人的任何權利。

除非及直至我們在以下所述的有限情況下，以完全核證的註冊表格發出該等票據，並在 標題認可證書備註條下：

•

你將無權獲得代表你對票據感興趣的證書；

•

本招股章程增訂本或隨附招股章程凡提述持牌人的行動，均指直接貿易公司按其直接參與者的指示 所採取的行動；及

•

本招股説明書補充或附帶的招股説明書對付款和通知持有人的所有提述，均指作為票據註冊持有人的 dtc或cede&co.的付款和通知，以便按照DTC程序分發給您。

為了方便起見，我們在本招股説明書中僅提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的業務和程序説明。這些業務和程序完全在這些組織的控制之下，隨時可能被它們改變。我們、承銷商或託管人都不對這些 操作或程序承擔任何責任，我們敦促您與DTC、Clearstream和EuroClearor他們的參與者直接討論這些事項。

S-6

存託公司

DTC將擔任票據的證券保管人。DTC是：

•

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

•

“紐約銀行法”規定的附屬銀行組織；

•

聯邦儲備系統成員；

•

根據“紐約統一商法典”的有關結算公司；及

•

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有其直接參與者將 存入dtc的證券。直接交易委員會透過直接參與者户口的電子電腦簿冊更改，方便證券交易的直接參與者，例如轉讓及質押證券的直接參與者結算，從而消除證券證書實物流動的需要。

直接交易委員會的直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由許多它的直接參與者擁有。直接交易委員會的間接參與者，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持保管關係，也可以進入直接交易系統。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者進行或 ，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的信用。每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與方和間接參與方的記錄中。實益 所有者將不會收到直接貿易公司對其購買的書面確認，但預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，以及這些受益所有人蔘與交易的直接參與方或間接參與方提供的其持有的定期報表。註釋中所有權權益的轉移將通過代表受益 所有者行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益擁有人將不會收到在票據中代表其所有權權益的證書，除非下文所述的證書為普通證書。

為了便於以後的轉讓，所有存放在 dtc的票據都以dtc的代名人cede&co的名義註冊。將票據存入DTC，並以CEDE&Co的名義進行登記。不影響受益所有權的變化。DTC不知道票據的實際受益 所有者。DTC的記錄只反映這些票據記入帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者將繼續負責代表其客户記賬其持有的 資產。

由直接參與委員會向直接參與者、由直接參與者向間接參與者及由 直接參與者及間接參與者向受益擁有人傳送通知及其他函件，將受他們之間的安排所管限，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

一些法域的法律可能要求 證券的購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，將全球票據所代表的利益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表 其參與者行事，而後者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人有能力將這些利益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動，可能會因缺乏對該權益的實際明確保證而受到影響。

S-7

簿記格式.清關和結算程序

在簿記格式下，付款代理將支付 利息或本金支付給作為dtc提名人的Cde&Co.。DTC將付款轉交給直接參與方，然後由直接參與者(包括Clearstream或EuroClear)或作為 受益方的您支付。在此係統下，您可能會在收到付款時遇到一些延遲。我們、受託人或任何付款代理人均無直接責任或法律責任，將票據上的本金或利息支付給票據上的 實益權益的擁有人。

dtc被要求代表其直接參與者進行賬面轉帳，並要求接收和傳遞本金、保險費(如果有的話)和票據利息的付款。與您有 帳户的任何直接參與方或間接參與方也同樣需要進行帳簿轉帳，並以您的名義接收和傳遞有關票據的付款。我們和託管人對直接或間接參與者的任何方面的DTC、Clearstream或EuroClearor{Br}的行動沒有任何責任。此外，我們和受託人對DTC、Clearstream、EuroClearor或其任何直接或間接參與者在票據中因實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維護、監督或審查與這種實益所有權權益有關的記錄，沒有任何責任或責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人將不承認您是 契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。貿易發展局告知我們，只有在一名或多於一名直接參與人士獲記作該票據的款項 指示直接投資公司採取上述行動時，該公司才會就該票據採取行動，而只會就該名或多於一名參與者已作出或已給予指示的票據本金總額部分採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。

DTC和Cde&Co.(或該 其他dtc被提名人)將同意或投票有關注釋，除非根據dtc的程序由直接參與者授權。按照其通常的程序，DTC將在 記錄日期之後儘快向我們發送一個總括代理。總括委託書將轉讓給直接參與者的同意或表決權，這些直接參與者的票據在記錄日期(在附於總括代理的列表中標識)。

Clearstream或歐洲清算公司將根據相關係統的規則和程序，在其保存人收到的範圍內，向Clearstream客户或EuroClearParents的現金賬户(Br})貸記款項。這些付款將根據美國相關的税收法律法規進行納税申報。Clearstream或EuroClearOperator(視屬何情況而定)將根據其相關規則和程序，採取任何其他允許的任何其他行動，由在契約下的持有人代表Clearstream客户採取，或只在 中的歐洲清算參與者採取，並取決於其保存人通過DTC代表其採取這些行動的能力。

圖書輸入系統內部和之間的轉移

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照Clearstream和歐洲清算銀行的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金中的常規歐元債券的程序結算。

DTC將直接或間接地通過直接或間接持有者之間的跨市場轉移，而直接或間接地通過Clearstream客户或歐洲清算參與者，另一方面，根據DTC規則代表其保存人代表相關的歐洲國際 清算系統。然而，跨市場交易將需要向相關的歐洲國際公司交付指令。

S-8

由該制度中的交易方按照其規則和程序並在其規定的最後期限內(歐洲時間)的清算制度。有關的歐洲國際結算系統(br}系統，如符合結算要求，將指示其保存人代其進行最後結算，在dtc交收證券，並按照正常程序 支付或收取款項。當日資金結算適用於DTC.Clearstream客户和歐洲清算公司的參與者可能不會直接向保存人交付指令。

由於時區差異，在Clearstream或歐洲結算系統中收到的證券 因與直接交易參與者的交易而產生的貸項將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在該處理過程中結算的證券中的這些信貸或任何 交易將在該營業日向相關Clearstream客户或歐洲結算公司參與者報告。由於Clearstream客户或歐洲結算公司通過直接參與者出售證券而收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日 才能獲得。

雖然DTC、{Br}Clearstream和EuroClearstream已同意上述程序，以便利其各自參與方之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，這種 程序可隨時停止。

證書備註

除非及直至按照紙幣的條款以 整體或部分形式將紙幣兑換為最終形式的紙幣，否則該等紙幣除(I)由直接貿易委員會整體轉讓予指定人外，不得轉讓，(ii

在下列情況下，我們會在直接貿易公司交還全球票據時，向每一名獲指定為全球紙幣實益擁有人的人士發出經核證的票據：

•

DTC通知我們，它不再願意或能夠作為全球票據的保管人，我們也沒有在通知發出後90天內任命繼承保存人 ；

•

已發生並正在繼續發生違約事件，DTC要求發行證書票據；或

•

我們決定不使用全球筆記來表示這些註釋。

我們和受託人都不會對 dtc、其指定人或任何直接或間接參與識別相關票據的受益所有人的任何延遲承擔任何責任。我們和受託人可就所有 目的，包括就將發出的票據的登記和交付以及本金方面的指示，最終依賴DTC或其指定人的指示，並將受到保護。

受託人

契約下的受託人是美國銀行全國協會。受託人或其聯營機構可在正常業務過程中向我們及我們的附屬公司提供貸款、接受 存款及其他例行銀行服務。

S-9

某些美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了某些可能與票據的獲取、所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、根據該法頒佈的適用的“美國國庫條例”、司法權力和行政解釋，所有這些規定都可以修改，可能具有追溯效力，或可作不同的解釋。我們不能向你保證，國税局(國税局)不會質疑本討論中所述的一個或多個税收後果，我們也沒有，也不打算從 IRS獲得裁決，也不打算獲得律師關於獲取、擁有或處置這些票據的美國聯邦所得税後果的意見。

這一討論僅限於下列初次持有人：(1)以發行價格(即以發行價格出售大量此類票據作為現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商身份行事的類似人士或組織)以現金形式購買本發行票據的初始持有人，(2)將票據作為 資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。

此討論不涉及任何美國聯邦税收考慮事項(美國聯邦所得税考慮因素除外)，也不涉及根據任何外國、州、地方或 其他管轄範圍或任何所得税條約產生的税收考慮因素。此外，這一討論並沒有涉及所有可能對某一特定持有人具有重要意義的税務考慮因素，因為持有人的情況，或對某些類別的投資者來説， 可能受到特殊規則的約束，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

證券交易商已選擇市場標價證券的税收核算方法；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所述)；

•

持有票據作為對衝、跨、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分的人；

•

前美國公民或長期居住在美國的居民；

•

金融機構；

•

銀行、保險公司或者其他金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

應繳納替代最低税額的人；

•

經紀人；

•

外資控股公司和被動外資公司；

•

根據“税法”第451(B)條須遵守特別税務會計規則的人；

•

實體美國聯邦所得税免税；

•

根據“守則”的推定銷售條款被視為出售票據的人；

•

其6.125%應於2020年到期的高級債券被購買或用票據收益贖回的人；以及

•

合夥企業和其他通過合作的實體和利益持有人。

如果一個實體或安排被視為美國所得税的合夥企業，則美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的所得税待遇一般將取決於

S-10

合作伙伴和夥伴關係的活動以及在夥伴一級作出的某些決定。如果您是正在考慮對票據進行投資的合夥企業的合夥人，則建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果。

請考慮購買票據的投資者就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及根據其他美國聯邦税法或任何州的法律取得、擁有和處置這些票據的任何税務後果，徵求他們自己的税務顧問的意見，當地或外國管轄或根據任何適用的所得税條約。

對美國持有者的税收後果

如果您是票據的美國持有者，下面的摘要將適用於 you。就本討論而言，如果您是票據的受益所有者，並且是為了美國聯邦所得税的目的，則您是美國債券持有者：

•

是美國公民或居住在美國的外國人的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；

•

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

•

一種信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並擁有一個或多個美國人士，這些人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部條例進行有效選舉，被視為美國人。

債券利息

根據美國聯邦所得税的常規會計方法，票據上的利息一般在收到或應計時，應作為普通收入向您徵税。預期，以及下面的討論假設，這些票據的發行額將低於原始發行折扣的最低限度。

“説明”的處置

你一般會確認出售、贖回、兑換、退休或其他應課税處置票據 的資本利得或虧損，如有的話，相等於在該等出售、贖回、兑換中已變現的款額之間的差額(如有的話)，退休或其他處置(不包括可歸因於應計但未付利息的任何收益，這些利息應作為未包括在收入中的普通利息收入徵税)和你在本説明中調整的税基。您所實現的金額將包括任何現金的數額和收到的任何其他財產的公平市價。您在 票據中調整的税基通常等於您為該票據支付的金額。如果您在出售、贖回、兑換、退休或其他應税的 處置時持有該票據超過一年，則任何損益均為長期資本損益。個人、財產和信託的長期資本收益目前符合降低美國聯邦所得税税率的條件。資本損失的扣除可能受到限制。

信息報告和備份預扣繳

資料報告一般適用於你所持有的票據的利息付款及出售或其他處置所得(包括贖回、兑換或退休)，而如你未能向適用的 扣繳義務人提供你的納税人身分證明，則備份扣繳款項將適用於該等付款。

S-11

編號，根據偽證罪的處罰證明，以及某些其他信息或其他未證明豁免備份扣繳，或如果你已收到國税局 通知，(I)你沒有報告利息和股息收入全額支付，或(Ii)支付給你的是備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税。備份預扣繳規則 下保留的任何金額都可作為抵減美國聯邦所得税負債(如果有的話)的抵免，如果扣繳的金額超過美國實際的聯邦所得税負債，並及時向國税局提供所需信息 或適當的索賠表，則可以從國税局獲得退款。

投資淨收入附加税

一般對以下較少者徵收3.8%的税：(1)某些美國公民和居留外國人的投資收入淨額，以及某些財產和信託的未分配的淨投資收入，或(2)應納税年度經修改的總收入超過某一臨界值。除其他項目外，投資淨收入一般包括利息總收入和處置財產的淨收益，如票據減去某些扣減額。請您諮詢您的税務顧問，就這一額外的税收及其在您的特殊情況下的適用性。

税收後果非美國持有者

如果您是非美國債券持有人。為了本討論的目的，您是一個非美國股東，如果您是不是美國持有者的票據(不包括作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)的受益所有人。

債券利息

在下文討論備用預扣繳和金融行動特別提款的情況下，向你支付票據利息一般不需繳納美國聯邦所得税，如果你適當地證明瞭你的外國地位，則可根據證券組合利息豁免免徵 扣繳美國聯邦所得税，如下文所述：

•

實際上或建設性地，您不擁有我們所有類別有權投票的股票的10%或10%以上的總投票權；和

•

對票據的興趣與你在美國的貿易或業務的行為並沒有有效的聯繫。

投資組合利息豁免一般只在 您還適當地證明您的外國身份時才適用。你通常可以通過提供一份正確執行的國税局表格來滿足這樣的認證要求。W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)適用的扣繳義務人。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理機構持有票據，則可能要求您向代理人提供 適當的證書。你的代理人一般會被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供適當的認證。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託，在某些情況下，必須向適用的扣繳義務人提供關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證明。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣繳協議的 合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣繳税，除非(I)您向適用的 扣繳義務人提供一份執行得當的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)根據所得税條約的利益要求豁免(或減少)預扣繳，或(2)這種利息的支付實際上與你在美國的貿易或商業行為有關(如果適用的所得税條約有要求，可歸因於您在美國維持的常設機構)，並且您符合以下所述的認證要求。(見與美國貿易或商業有效相關的直接收入或收益)上述和下面所述的證明必須是

S-12

在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，必須定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的 證書，但您有資格根據適用的所得税條約獲得減讓税率，則如果您及時向國税局提供所需的信息或適當的索賠表，您可以獲得所扣的任何超額金額的退款。

“説明”的處置

在下文討論備用預扣繳和金融行動協調委員會(FATCA 預扣繳)的情況下，你在出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置票據時所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

這一收益實際上與你從事美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，你在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或

•

你是已在美國逗留183天或以上的非居民外國人在應納税年度的處置和某些其他要求得到滿足。

如果你的收益在上面的第一個要點中被描述，你通常將按收入下描述的方式徵收美國聯邦所得税，或者與美國貿易或商業有效聯繫的收益。上述第二個要點所述的非美國持有者，將對出售或其他處置所得的收益徵收統一的30%(或更低適用的所得税條約税率)美國聯邦所得税，這些收益可能被某些美國來源的資本損失抵消。如在出售、贖回、交換、退休或其他應課税處置票據 上所變現的款額中，任何部分可歸因於該票據上的應計但未付利息，則該款額一般會按上文所述的相同方式，按“註釋”的其他利息評定

與美國貿易或商業有關的收入或收益

如果票據 或從出售、贖回、交換、退休或其他應税處置中獲得的任何利息實際上與您經營的美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，您在美國維持可歸因於該利益或收益的永久 機構)，然後，利息收入或收益將按普通累進所得税税率徵收美國聯邦所得税，一般方式與你是美國的持有者一樣，但如果滿足某些認證要求，則不受上述對淨投資收入增税或美國預扣税項下所述的徵税。有效關聯的利息收入將不受美國聯邦預扣繳税的約束，如果你通過向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局表格來滿足某些認證要求W-8 ECI(或後繼表格)。此外， 如果您是一家公司，您的收益和利潤中與您的美國貿易或業務有效相關的部分也可能要按30%的税率徵收分支機構利得税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。

信息報告和 備份預扣繳

以票據形式支付給你的 利息，以及從這種付款中扣繳的款項，如果有的話，一般需要向國税局和你報告。報告這種利息付款和扣繳款項的資料報表副本也可提供給 你居住或根據一項具體條約或協定的規定設立的國家的税務當局。

備份預扣繳一般將不適用於向您支付利息的票據，如果認證描述在税 的後果非美國持有者對票據的利息已妥為提供，否則您將獲得豁免。

S-13

由 美國或外國經紀商的美國辦事處處理票據所得的收益將受到信息報告要求和備份扣留的約束，除非你在美國國税局表格上對你的外國身份作偽證證明是正確的W-8 BEN或IRS 型W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)及某些其他條件獲得滿足，或以其他方式確立豁免。信息報告要求 和備份扣繳一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處理票據所得的任何款項。但是，除非這類經紀人的記錄中有書面證據表明你不是美國人，而且滿足了某些其他條件，或者你以其他方式確立了豁免，否則資料報告將適用於這樣一個經紀人在美國境外處理一張票據的收益的付款，如果它與美國有某種關係的話。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，如果有的話，可作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，如果扣繳金額超過美國實際的聯邦所得税負債，則可以從國税局獲得退款，並及時向國税局提供所需信息或適當的索賠表。

FATCA

“守則”第1471至1474條以及根據該條例頒佈的美國財政部條例和行政指導(稱為“金融行動特別法庭”)對票據利息的支付和票據銷售或其他處置的總收入徵收30%的美國聯邦預扣税，如果支付給外國金融機構或外國金融機構。非金融外國實體(“守則”所界定的每個實體)(包括在某些情況下該外國金融機構或非金融外國實體作為中間人行事)，除非：(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府訂立協議，不支付某些款項，收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些外國實體與美國所有者的帳户持有人)的實質性信息；(2)就非金融外國實體而言，該實體證明它沒有任何實質的美國業主(如“守則”所界定的)，或向扣繳義務人提供一份證明，表明其直接和間接的實質美國所有者(通常通過提供國税局表格)。W-8BEN-E)；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合豁免本規則的資格，並提供適當的文件(如國税局表格 )。W-8BEN-E)。在與美國就這些規則達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。此外，美國財政部最近提出了一些條例(序言部分明確規定，在最後定稿之前，納税人可以依賴這些條例)，規定不對出售或以其他方式處置票據的收益毛額的 付款實行扣繳。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此種税的退款或貸項。請您諮詢税務顧問有關FATCA對您在票據中的投資的 影響。

前面討論的某些美國聯邦所得税的考慮只是一般的信息，而不是税務建議。我們敦促您就獲取、擁有和處置這些票據的特定美國、州、地方和外國税收後果，包括對適用法律的任何擬議修改的後果，徵求您自己的税務顧問的意見。

S-14

承保

在不違反本招股説明書補充日期的 承銷協議所載條款和條件的情況下，我們已同意分別向以下各指定的每一家承銷商出售，並且每一家承銷商都已各自同意向我們購買以下與其名稱相對的票據的各自本金 。

承銷商		本金 備註
花旗全球市場公司		$	130,000,000
摩根證券有限公司		$	130,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	130,000,000
MUFG證券美洲公司		$	130,000,000
巴克萊資本公司		$	75,000,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司		$	75,000,000
Scotia Capital(美國)公司		$	75,000,000
富國證券有限責任公司		$	75,000,000
法國巴黎銀行證券公司		$	20,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		$	20,000,000
勞埃德證券公司		$	20,000,000
PNC資本市場有限公司		$	20,000,000
加拿大皇家銀行資本市場		$	20,000,000
SMBC日興證券美國公司		$	20,000,000
SunTrust Robinson Humphrey公司		$	20,000,000
TD證券(美國)有限責任公司		$	20,000,000
美國銀行投資公司		$	20,000,000
共計		$	1,000,000,000

根據承銷協議的條款和 條件，如果承銷商持有任何票據，則承保人有義務接受並支付所有票據。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，不會在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算出售債券，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。對於債券交易市場的流動性，我們不能保證。

承銷商最初提議按本招股説明書的首頁所述價格直接向公眾提供票據，並可以不超過票據本金0.400%的價格向某些交易商提供票據。任何承銷商可容許，而任何該等交易商可向某些不超過票據本金0.250%的其他交易商作出寬減。債券首次發行後，承銷商可不時根據公開及其他銷售條款更改價格。

我們還同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修正的債務，或為承保人可能需要就任何此類責任支付的款項作出貢獻。

承銷商在發行票據時，可以從事穩定、維持或者以其他方式影響票據價格的交易。具體來説，承銷商可能會在發行票據時過度分配 ，從而造成銀團空頭頭寸。此外，承銷商可在公開市場競投和購買債券，以彌補銀團空頭頭寸或穩定債券價格。最後，在下列情況下，承銷辛迪加可以收回發行本發行票據所允許的銷售優惠。

S-15

銀團回購以前在銀團中分發的票據，包括交易、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持債券市場 價格高於獨立市場水平。承銷商不需要從事任何此類活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動而不另行通知。

本次報價的相關費用(不包括承保折扣)，由我們支付，估計為250萬美元。

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，他們不時收到慣例費用和費用償還，並可不時地向我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，在正常的業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可以收取慣例費用和報銷 費用。在日常的各種商業活動中，承銷商及其附屬公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券) 和金融工具(其中可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。如果承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司可根據其一貫的風險管理政策，對我們的信貸風險敞口進行對衝。通常情況下，承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立賣空頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商和其某些附屬公司也可就這些證券或票據提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或 向客户推薦他們在這些證券和票據中獲得多頭和(或)空頭頭寸。美國銀行投資公司(Bancorp Investments，Inc.)是承銷商之一，是託管人的附屬機構。

澳大利亞

本招股説明書、隨附的招股説明書或{Br}任何其他披露文件(如“2001年澳大利亞公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的)與票據有關，尚未或不會向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交。本招股説明書及隨附招股説明書未向ASIC遞交，只適用於某些類別的獲豁免人士。因此，如果你在澳大利亞收到這份文件：

(A)你確認並保證你是：

(1)“公司法”第708(8)(A)或(B)節規定的高級投資者；

(Ii)“公司法”第708(8)(C)或(D)條所指的一名資深投資者，而你已向我們提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條的規定的會計師證明書及有關規例；

(Iii)根據“公司法”第708(12)條與公司有聯繫的人；或

(4

(B)你保證並同意你不會在票據發出後12個月內提供任何 票據在澳大利亞轉售，除非根據“公司法”第708條，任何此種轉售要約不受發佈披露文件的要求。

S-16

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)的人：(1)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售 客户(經修訂，MiFID II)；或(2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，其中 該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修正的“非公開招股章程指令”)所界定的合格投資者。因此，第1286/2014號條例(歐盟)第1286/2014號條例(經修正)不要求任何關鍵信息文件。提供或出售該等票據或以其他方式將該等票據提供予歐洲經濟區的散户投資者的規例已擬備 ，因此，根據該規例，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售該等票據，或以其他方式將該等票據提供予任何散户投資者，均屬違法。本招股章程補編及其所附招股説明書是根據 的原則編寫的，即在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股説明書指示”豁免發行招股説明書以提供票據。本招股章程增訂本及所附招股説明書 不屬“招股説明書指示”所指的招股説明書。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

•

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的)投資活動(金融服務和市場法)第21節所指的)，在第21條規定的情況下，就票據的發行或銷售(金融服務和市場法)收到邀請或引誘。(1)不適用於Valero能源公司；和

•

它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，即它就聯合王國、 或其他涉及聯合王國的照會所做的任何事情。

香港

在不構成“公司條例”(第32章，香港法例)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)在“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”((Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦無廣告，任何人可為發出通知的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等備註有關的邀請或文件，而該等邀請或文件是針對或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此做)(就“證券及期貨條例”(第4章)所指只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據( 除外)。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

本招股説明書中提供的票據未根據日本證券交易法註冊。這些票據沒有提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民提供或出售，除非(一)根據“證券和交易法”的註冊要求豁免，以及(二)符合日本法律的任何其他適用要求。

S-17

韓國

票據不得直接或間接提供、出售和交付，也不得提供或出售給任何人。直接或間接在韓國或向任何韓國居民進行再發行或轉售，除非根據適用的韓國法律和條例，包括“金融投資服務和資本市場法”和“外匯交易法”及其規定的法令和條例。這些票據尚未在韓國金融服務委員會(FinancialServicesCommission)註冊，以便在韓國公開發行。此外，不得將 票據再賣給韓國居民，除非這些票據的購買者在購買時符合所有適用的管理要求(包括但不限於“外匯交易法”及其附屬法令和條例規定的政府批准要求)。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未登記為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程補編、所附招股章程以及與該等票據的要約、銷售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，不得提供或出售，也不得直接或間接地以邀請認購或購買為主題，除(I)根據“新加坡證券及期貨法”第289章“證券及期貨法”第274條(“證券及期貨條例”)第274條給予機構投資者外，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據第275(1A)條給予任何人士，並按照“海上人命安全條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照該條例任何其他適用條文的條件，在每一情況下，均須符合該條例所載的條件。

如該等票據是由有關人士根據“小額信貸協議”第275條認購或購買的，即：

•

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資及全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

•

信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為獲委任投資者的個人 ，該法團的債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的新權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得的票據後6個月內轉讓，除非

•

根據“戰略財務條例”第274條向機構投資者或根據“特別投資協定”第275(1A)條，並按照“特別投資協定”第275(A)條規定的條件，向有關人士投資；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

•

依法轉讓的。

新加坡證券和期貨法產品分類：

為履行我們根據“財務條例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所承擔的義務，我們已決定並特此通知所有有關人士(如“財務條例”第309 a條所界定)，票據為訂明的資本市場產品淨值(如“2018年證券 及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及不包括投資產品(如MAS公告SFA所界定)04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

S-18

瑞士

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士六家交易所 (六個股)或瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易機構上市。本招股説明書的補充和附帶的招股説明書是在沒有考慮到根據 ART發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則或上市規則中，本招股章程及其附帶的招股章程或與該等票據或發行有關的任何其他發行或推銷材料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書及其附帶的招股説明書，或與發行有關的任何其他發行或營銷材料，本公司均已或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編和所附的 招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不受瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且這些票據的提議沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)獲得批准。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

臺灣

這些票據過去和將來都沒有在中華民國臺灣金融監督委員會(臺灣金融監督委員會)登記，依照有關證券法律法規的規定，不得以公開發行的方式在臺灣公開發售，也不得以任何方式構成“臺灣證券交易法”所指的要約，也不得以其他方式在臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供意見，或以其他方式在臺灣提供或銷售票據。

阿拉伯聯合酋長國

這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開提供、出售、推銷或宣傳，除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於證券發行、提供和銷售的法律。此外，本招股章程補編和附帶的招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。本招股章程補編及其所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-19

法律事項

吉布森，鄧恩和克魯徹LLP，休斯頓，得克薩斯州將 通過在本招股説明書補充提供的票據的有效性。戴維斯波爾克&沃德韋爾有限責任公司，紐約將向承銷商傳遞與此次發行有關的一些法律問題。

我們的祕書兼披露員兼合規幹事J.Stephen Gilbert先生將為我們發表關於所提供證券的合法性的意見。吉爾伯特先生是我們的僱員，在2019年3月20日，我們的普通股(包括僱員 福利計劃下持有的股份)中有大約8，787股有權受益者。這些股份中沒有一種是與發行證券有關的。

專家們

瓦萊羅能源公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日終了三年期間的年度合併財務報表，以及截至2018年12月31日管理部門對財務報告內部控制有效性的評估，均參照畢馬威能源有限公司的報告，以參考方式納入其中，獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考的方式註冊，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權成立。

S-20

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。美國證交會擁有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，你可以在http://www.sec.gov.通過互聯網訪問這些信息。我們向證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在我們的網站www.valero.com上查閲。本公司網站上的信息不包含在本招股説明書或附帶的招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

根據證券交易委員會的規則，本招股章程補充和所附招股説明書不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息以及我們向SEC提交的所附的證物和附表。您可以參考有關我們和證券的更多信息的註冊聲明、證物和時間表。註冊聲明、展覽和時間表可通過證券交易委員會的互聯網網站獲得。

我們正在以參考資料的方式向證券交易委員會提交資料，這意味着我們是通過 參考這些文件向你披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代 這一信息。我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定將下列文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件合併(“交易法”)，直至 終止這一發行為止。我們引用的文件如下：

•

我們的年度報告2018年12月31日終了年度，2019年2月28日提交；

•

我們於2019年3月20日提交的關於附表14A的最終委託書中所包含的信息，以參考我國年度報告第三部分中的內容為限。2018年12月31日終了年度10-K；

•

我們目前的報告形式8-K於2019年1月10日和3月19日提交；和

•

我們在表格上的登記表中對我們普通股的描述。8-A，可從 時間修改，以更新該説明。

閣下可索取該等檔案的副本，但對該等檔案的證物除外，但如我們已將該證物以參考方式特別併入存檔內，而無須支付任何費用，可致函我們或致電 us，地址或電話號碼如下：

瓦萊羅能源公司

一條瓦萊羅路

德克薩斯州聖安東尼奧78249

注意：投資者關係

電話：(210)345-2744

S-21

招股説明書

瓦萊羅能源公司

一條瓦萊羅路

聖安東尼奧，德克薩斯州78249

(210) 345-2000

高級債務證券

我們可以不時提供我們的高級債務證券。我們將在本招股説明書的一個或多個補充條款中提供額外的證券條款。在您投資我們的 證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書。任何人不得使用本招股説明書提供和出售我們的證券，除非與本招股説明書配套的招股説明書。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第4頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年5月17日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			2
危險因素			4
瓦萊羅能源公司			4
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			4
債務證券説明			5
分配計劃			12
法律事項			12
專家們			13

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。使用這一過程，我們可以提供本招股説明書所描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般描述。每次我們使用這份招股説明書提供證券時，我們都會提供招股説明書的補充，如果適用的話，還會提供價格補充，以描述發行的具體條款。招股説明書補充和任何 定價補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書補編和任何定價補編，以及文件 中所載的信息，我們在標題下可以找到更多信息。

除本招股説明書、任何招股説明書和定價補充品外，我們沒有授權任何人向您提供任何關於我們的信息或代表。我們不對別人提供給你的任何 信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證它的可靠性。你不應假設本招股説明書或任何以參考方式合併的文件所載資料在首頁日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能自這些文件的封面上註明的日期以來發生了變化。本招股章程並不構成出售的要約，也不構成徵求要約購買根據本條例所提供的證券 以外的任何證券，本招股章程也不構成在任何法域向在該法域進行此種要約或招標非法的人要約出售或徵求購買證券的要約。

正如本招股説明書中所使用的那樣，VALERO、HECH OU、HECH OU和HERG等術語可根據上下文而定， 指Valero能源公司、其一家或多家合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。

在那裏可以找到更多信息

我們向 SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製這些材料在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可透過以下網址取得有關證交會公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.證券交易委員會還維護一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以在http://www.sec.gov.通過因特網訪問這些信息。您也可以在紐約證券交易所，紐約寬街20號，紐約，10005獲得有關我們的信息。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分。根據SEC 規則的允許，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的相關證物和附表。有關我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、證物和附表 。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會公共資料室或其互聯網網站上查閲。

我們正在以參考資料的方式向證券交易委員會提交資料，這意味着我們是通過 參考這些文件向你披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(不包括向證券交易委員會提供和未向證交會提交的任何信息)，在本發行終止之前，通過 查閲下列文件和任何今後向證券交易委員會提交的文件。我們引用的文件如下：

•

我們關於2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告；

•

我們於2018年3月21日提交的關於附表14A的最終委託書中所載的資料，所涉範圍包括在我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告第三部分中所載的 範圍內；

1

•

截至2018年3月31日止的季度表10-Q的季度報告；以及

•

我們目前關於表格8-K的報告於2018年2月7日提交，經2018年2月7日、2018年3月6日和2018年5月8日的表格8-K/A修正。

除非我們已以下列地址或電話號碼將該證物以 提述方式特別併入存檔，否則你可要求提供該等檔案的副本，但如無任何費用，則屬例外：

Valero能源公司

一條瓦萊羅路

德克薩斯州聖安東尼奧78249

注意：投資者關係

Telephone: (210) 345-2744

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編，包括我們以參考方式納入的資料，包括1933年“證券法”(證券法)第27A節(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性 聲明。你可以用“預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“意願”、“估計”、“項目”、“重量級預測”、“預算”、“預測”、“目標”等詞來識別我們的前瞻性陳述。.‘>.

這些前瞻性聲明 除其他外，包括以下方面的聲明：

•

未來煉油部分利潤率，包括汽油和餾分油利潤率；

•

未來乙醇部分的利潤率；

•

對原料成本的預期，包括原油差額和業務費用；

•

原油和煉油產品庫存的預期水平；

•

我們預計的資本投資水平，包括煉油廠轉產和催化劑的遞延費用、用於環境和其他目的資本支出和合資企業投資，以及這些資本投資對我們業務成果的影響；

•

我們經營的區域以及全球原油和其他原料及精煉石油產品的供求預期趨勢；

•

對環境、税收和其他監管舉措的期望；以及

•

一般經濟條件和其他條件對煉油、乙醇和中流工業基本面的影響。

我們的前瞻性聲明是基於我們目前對自己和我們行業的預期、估計和預測。我們警告説，這些聲明不能保證今後的業績，並涉及我們無法預測的風險、不確定因素和假設。此外，我們對未來 事件的假設可能被證明是不準確的。因此，我們的實際結果可能與我們在前瞻性聲明中表達或預測的未來表現大不相同。實際結果與這些前瞻性聲明中建議的任何未來 性能之間的差異可能是由各種因素造成的，其中包括：

•

針對我們的設施或其他可能損害我們生產或運輸精煉石油產品或獲得原料的能力的恐怖主義行為；

•

生產原油或消費精煉石油產品的國家的政治和經濟狀況；

2

•

對汽油、柴油、噴氣燃料、石油化學品和{Br}乙醇等精製石油產品的需求和供應；

•

原油和其他原料的需求和供應；

•

石油輸出國組織成員國商定和維持原油價格和生產控制的能力；

•

消費者需求水平，包括季節性波動；

•

煉油廠產能過剩或產能不足；

•

我們有能力成功地將任何收購的業務整合到我們的業務中；

•

競爭對手採取的行動，包括根據 市場條件對煉油能力進行定價和調整；

•

競爭對手的水平增加了我們供應的市場的進口；

•

影響我們的煉油廠、機械、管道、設備和信息系統或我們的供應商或客户的事故、計劃外關閉或其他災難；

•

原料和精煉石油產品運輸成本或可得性的變化；

•

替代燃料和替代燃料車輛的價格、可得性和可接受性；

•

政府對替代燃料的補貼水平；

•

生物燃料信用額的市場價格波動(主要是符合美國環境保護局可再生燃料標準所需的可再生識別號)和符合各種温室氣體排放方案要求所需的温室氣體排放信用；

•

推遲、取消或未能實施計劃中的基本建設項目，並實現為這些項目預計的各種假設、預期收益或建造此類計劃基本建設項目的費用超支；

•

地震、颶風、龍捲風和不規則天氣，可能無法預見地影響天然氣、原油、糧食和其他原料、精煉石油產品和乙醇的價格或供應；

•

超過任何準備金或保險範圍的訴訟或其他法律或規章事項的裁決、判決或和解，包括意外的環境補救費用；

•

立法或管制行動，包括由 政府當局頒佈或頒佈立法或規則，包括關税、税收和環境條例，例如在加利福尼亞執行的條例限額交易魁北克系統(又稱AB 32)限額交易系統，安大略省限額交易系統，以及美國環保局對温室氣體的管制，這可能會對我們的業務或業務產生不利影響；

•

對我國債務證券和貿易信貸的信用評級的變化；

•

貨幣匯率的變化，包括加元、英鎊、歐元和墨西哥比索相對於美元的價值；

•

總體經濟狀況，包括金融市場的穩定和流動性；和

•

我們最近向SEC提交的關於表10-K的年度 報告中包含的其他因素一般在風險因素一節中描述，因為這些風險因素由隨後關於表10-Q的季度報告和我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的其他報告和文件加以修正或補充。

3

這些因素中的任何一個，或者這些因素的組合，都會對我們的 未來的操作結果產生重大影響，並且任何前瞻性的陳述最終都會被證明是準確的。我們的前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果和未來表現可能與任何前瞻性聲明中所建議的 大不相同。我們不打算更新這些報表，除非證券法要求我們這樣做。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書中包含或引用的風險和其他 信息。特別是，您應該考慮我們最近向SEC提交的關於表10-K的年度報告中所列的風險因素，因為這些風險因素由隨後關於表10-Q的季度報告和我們在本招股説明書日期後提交給SEC的其他報告和文件加以修正或補充。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。額外的風險因素 可能包括在招股説明書補充與特定的證券發行。

Valero能源公司

我們是一家位於德克薩斯州聖安東尼奧的財富500強公司。我們於1981年在特拉華州註冊，名為Valero 煉油和營銷公司。我們於1997年8月1日更名為瓦萊羅能源公司。我們的普通股交易在紐約證券交易所(NYSE)，代號為VLO。2018年1月31日，我們有10，015名員工。

我們擁有15個煉油廠，分別位於美國、加拿大和英國(英國)。綜合生產能力約為每日310萬桶。我們的煉油廠生產常規汽油，優質汽油，符合加州空氣資源委員會(CARB)規格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他餾分油、航空燃料、瀝青、石化產品、潤滑油等精製石油產品。我們在批發市場和散裝市場銷售我們的精煉石油產品，大約有7400家分店在美國、加拿大、英國和愛爾蘭都有我們的品牌。我們的大部分後勤資產支持我們的精煉業務，其中一些資產屬於Valero Energy Partners LP(VLP)，這是一家中流主有限合夥公司，我們擁有多數股份。我們還在美國中部地區擁有11家乙醇工廠，每年的總產量約為14.5億加侖。我們在批發散裝市場銷售我們的乙醇，我們的一些物流資產支持我們的乙醇業務。

我們的主要執行辦公室位於瓦萊羅路1號，聖安東尼奧，得克薩斯州，78249，我們的電話號碼是(210)345-2000。

收益的使用

我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的 招股説明書另有規定。

收入與固定費用的比率

在上述每段期間，我們的收入與固定收費的比率如下：

		三個月 終結March 31, 2018				截至12月31日的年份，
						2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率			4.8				5.1				5.0				8.6				9.0				6.6

4

我們通過將收益除以固定 費用來計算收入與固定費用的比率。為此目的，收入包括所得税支出前的持續經營收入和固定費用(不包括資本化利息)，並作某些其他調整。固定費用包括已支出或資本化的利息、債務費用和租金費用的三分之一(被視為代表利息因素的比例)。

債務證券説明

本招股説明書所涵蓋的債務證券將是我們的一般高級無擔保債務。我們將發行自2015年3月10日起，由我們和美國國家銀行協會作為託管人發行的債務證券，我們在這裏稱之為“契約”，我們已經總結了契約和下面的債務證券的一些條款。此 摘要未完成。為了獲得完整的描述，我們鼓勵您閲讀契約。我們已經向證券交易委員會提交了契約，我們將包括任何其他文書，確定我們提供的任何債務證券的條款，作為我們將向SEC提交的與該要約有關的 文件的證物。請閲讀更多信息。

在對債務證券的這一 摘要描述中，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則所有對我們、轉接我們、SECH Or或Valero Ho或Valero的引用都是對Valero Energy Corporation 的引用。

排名

債務證券 將構成高級債務，並將與我們所有的無擔保和無次級債務並列。契約不限制在契約下可以發行的債務證券的數量，也不限制我們或我們的子公司可能產生的額外負債的數額。我們可以根據契約不時發行一個或多個系列的債務證券，每一個都是我們在發行前授權的數額。託管人將認證和交付由我們執行的債務證券和 交付給它，如契約中所規定的那樣。

我們是一家擁有子公司的控股公司。我們的子公司主要經營我們所有的業務。控股公司結構造成兩個主要風險：

•

我們的子公司可能受到合同條款或適用法律的限制，無法向我們提供我們需要支付母公司償債義務的現金，包括債務證券的付款。

•

在涉及我們的任何清算、重組或破產程序中，貴公司作為債券持有人的債權實際上比我們子公司的任何負債或優先股持有人的債權低。

術語

與我們提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充將包括與 發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的限制；

•

應付債務證券本金的日期；

•

債務證券的任何利率或確定利率的方法、產生 利息的日期、支付利息的日期和記錄日期；

•

通過延長利息支付期限和延期期限而推遲支付利息的任何權利；

5

•

除本招股説明書規定外，債務有價證券的支付地為 ；

•

任何可供選擇的贖回條款；

•

任何償債基金或其他規定，使我們有義務贖回或購買債務證券；

•

債務證券再銷售的規定；

•

對違約事件或契約的任何更改或補充；

•

我們是否會以登記或不記名形式，或以臨時或永久全球證券的形式，向每名持有人發出個別證明書的債務證券；

•

我們將發行債務證券的面額，但最低面值為2，000美元和 整數倍數超過1，000美元；

•

將債務證券轉換為我們的普通股或其他證券或 財產的任何權利的條款；

•

債務證券的付款是否以外幣或貨幣單位(包括 複合貨幣)或其他形式支付；

•

根據指數或公式確定債務 證券本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)數額的任何規定；

•

債務證券本金中加速到期時應支付的部分，除全部本金外的 ；

•

對我們就我們的任何 股本支付紅利、進行分配、贖回或購買任何股本的權利的任何限制；以及

•

債務有價證券的任何其他條款不得與契約相牴觸。

我們可以低於規定本金的折扣出售債務證券，這種折扣可能很大。這些債務證券不得以發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。我們將在招股説明書中描述適用於這些證券的任何重要的美國聯邦所得税後果。

如果我們為任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者債務證券的付款以任何外幣或貨幣單位支付，我們將在招股説明書中説明與這些債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

限制性公約

我們同意為債務證券持有人的利益對我們的活動實行兩項主要限制。除非放棄或修訂，否則下文概述的限制性盟約將適用於在契約下發行的一系列債務證券，只要這些債務證券的任何 未清償，除非該系列的招股説明書另有規定。我們在這個摘要描述中使用了我們在下面定義的新術語。

留置權的限制

我們已同意，當任何債務證券未清償時，我們和我們的任何子公司都不會對我們的任何應收款項或其他資產或 的任何資產、股票或負債設定或承擔任何留置權。

6

我們的任何子公司，除非這些債務證券以留置權擔保的債務同等和按比例擔保。本公約有允許下列情況的例外情況：

•

在受某些限制的情況下，為保證任何財產的全部或部分購買價格而設立的任何留置權，或為保證為購置這種留置權所述財產而提供的貸款而設立的任何留置權；

•

在受某些限制的情況下，任何財產在取得時存在的任何留置權，或對我們所取得或建造的財產所設的任何留置權 此後不遲於12個月；

•

在受某些限制的情況下，在取得、建造或開始全面經營財產後12個月內，為經營或使用我們獲得的或由我們建造的任何財產而設立的任何留置權；

•

在受某些限制的情況下，實體在通過合併、購買資產或其他方式獲得財產時存在的任何留置權；

•

與工人補償或其他 保險有關的機械師或材料工人的留置權或留置權；

•

因存款或向任何政府機構提供任何形式的擔保而產生的留置權，包括税收和其他政府費用；

•

保留或賦予任何市政、政府或公共當局或鐵路終止 或要求每年或定期付款的權利，作為任何權利、權力、特許權、授予、許可或許可的條件；

•

對未拖欠的税款或費用的留置權，或正在善意地提出異議的税款或費用的留置權；

•

由於分區、規劃和環境方面的法律和法令以及政府條例而造成的留置權；財產所有權上的小缺陷或不合規定的情況或產權上的障礙，而這些財產總的來説並不會對我們的財產的使用造成重大損害；我們任何財產的地役權、例外情況或保留，給予或保留用於管道、道路、電信設備和電纜、街道、小巷、公路、鐵路用途、清除石油、天然氣、煤炭或其他礦物或木材及其他類似用途，或用於共同或共同使用不動產、設施和 設備，並無實質損害我們財產的使用，或在實質上減損受其規限的財產的價值；

•

任何已被擱置執行的判決留置權，或已被充分上訴和擔保的判決；

•

我們的業務活動附帶發生的任何留置權，這些留置權並非與借款或取得預付款或信貸有關，也不對我們業務的進行造成重大幹擾；

•

任何公司間留置權；

•

為保證因延長週轉資金融資而產生的債務和信用證償還義務而設立的流動資產的任何留置權；

•

在契約之日存在的任何留置權；

•

與借款有關而發生的留置權，如果這些資金在120天內用於償還至少與保證新留置權的財產的公平市價相等的留置權所擔保的至少相等數額的債務；

•

在 取得財產後90天內(或法律允許的任何較長期限，不超過一年)內發生留置權，留置權僅因按照1954年“國內收入法典”前第168(F)(8)條類似於轉讓税收利益而產生的留置權而產生；

7

•

在總限額為2億美元的前提下，對擔保衍生債務的現金、現金等價物或其他賬户持有的任何留置權；

•

在受某些限制的情況下，上述第一顆 至第四顆子彈和第十二至第十六顆子彈所列任何留置權的續延、退款或展期；或

•

在以我們合併的有形資產淨額的10%為限的情況下，契約中規定的任何其他例外情況不允許任何其他例外情況下的任何留置權。

出售/回租交易的限制

我們已同意，我們和我們的子公司都不會就任何主要財產進行任何出售/租回交易， 規定由第三方將已經或將要出售或轉讓給該第三方或任何其他人的任何資產租回給我們或其附屬公司，租期超過三年。此 約定有允許在下列情況下進行這種性質的事務的例外情況：

•

根據上述對留置權的限制，我們有權承擔由留置權擔保的債務，而不必同等和按比例擔保當時未償還的債務證券；或

•

在這種出售/租回交易生效之日後120天內，我們適用的數額等於該交易的 值，但須受某些限制：

•

已獲資助的債務自願退休，或

•

購買另一項主要財產。

此外，我們還獲準與Valero Energy Partners GP LLC、Valero Energy Partners LP 及其各自的子公司進行出售/回租交易；(Ii)總本金不超過，以及根據上述留置權限制所討論的最後一個項目所允許的留置權所擔保的債務，我們合併的有形資產淨額的10%。

術語表

我們在契約中定義了以下術語。我們在這裏用同樣的定義。除另有説明外，應使用公認的會計原則 來確定本節中的所有項目。

合併有形資產淨額是指在我們和我們的子公司的綜合資產負債表上顯示的資產總額(不包括商譽和其他無形資產)，減去所有流動負債(不包括應付票據、短期債務和長期債務的流動部分以及資本租賃債務)。

資本負債一般是指對借款、創造、發行、發生、承擔或擔保的資金的任何債務，這些債務將被歸類為長期債務或資本租賃債務。

“主要財產”是指我們或我們的子公司、煉油廠或與煉油廠有關的資產、分銷設施或其他不動產的任何 ，其淨賬面價值超過合併的有形淨資產的2.5%，但不包括任何財產，我們認為 對我們作為一項具體財產的全部或任何部分進行的全部業務不重要，而該財產也被認為對使用或經營這類財產不重要。

(二)附屬公司是指在確定時，我們或我們的一家或多家子公司直接擁有或控制有表決權股票或已發行合夥或類似權益的股份的50%以上或間接超過50%的任何實體，以及任何有限合夥(I)，而我們或我們的任何附屬公司之一是普通合夥人；及(Ii)為財務報告目的與我們合併；

8

規定，Valero Energy Partners GP LLC和Valero Energy Partners LP及其各自的子公司，只要Valero Energy Partners LP不是由我們直接或間接全資擁有的，則在每種情況下均應視為不屬於子公司。

全資控股指在提及某一實體時，由我們或我們的一個或多個全資子公司擁有的 個實體，其所有已發行股本(合格股份除外)或合夥或類似權益(視情況而定)均為該實體所擁有。

合併、合併和銷售

我們在契約中同意，只有在下列情況下，我們才會與任何實體合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓或處置給任何實體：

•

我們是持續的公司，或者

•

如果我們不是持續的公司，則繼承者根據美國任何司法管轄區的法律組織和存在，並承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務，以及

•

在任何一種情況下，在事務生效後，都不會發生任何默認或違約事件 並在縮進項下繼續進行。

違約事件

除非我們在招股説明書補充書中另有通知，以下是根據該契約發行的一系列債務證券 的違約事件：

•

我們在30天內沒有支付該系列債務擔保的利息；

•

我們未在到期時支付該系列債務擔保的本金或任何保險費；

•

我們未能在到期時為該系列的任何債務擔保支付任何償債基金；

•

我們沒有履行我們的任何其他契約或違反我們在契約中的任何其他保證， (契約或保證除外)僅是為了另一系列債務證券的利益，並且在按照契約中的規定發出或收到書面通知後，這種不履行持續了60天；

•

涉及我們的某些破產、破產或重組事件；以及

•

我們可以為該系列提供任何其他默認事件。

如任何系列債務證券發生並仍在發生失責事件，則受該等債務證券影響的系列中，至少25%本金 的受託人或持有人，可宣佈該系列所有債項證券的本金立即到期並須予支付。在宣佈加速一系列債務 有價證券之後，但在獲得付款判決或判令之前，如果不採取進一步行動，則導致加速宣告的違約行為將被視為已被放棄，而這種聲明及其後果，如無進一步行動，將被視為已被撤銷和廢止，條件是：

•

我們已向受託人繳付或存放一筆足以支付的款項。

•

所有逾期利息；

•

除宣佈加速及該等 款額的任何利息外，須繳付的本金及保費(如有的話)；

•

在法律允許的範圍內，逾期未付利息的任何利息；

•

在契約下欠受託人的所有款項，及

9

•

與這一系列債務證券有關的所有違約事件，除了本金 的不付款以外，都已治癒或放棄，而本金 完全是由於宣佈加速而到期的。

在大多數情況下， 受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出使受託人相當滿意的賠償。 在符合關於賠償的規定和某些其他限制的情況下，持有任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可指示下列各項的時間、方法和地點：

•

就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序；或

•

就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

契約要求我們每年向受託人提供一份聲明，説明我們履行在 契約項下的義務以及任何違約情況。

修改和放棄

在某些情況下，我們可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改該契約，包括：

•

證明繼承人承擔了我們在契約和債務證券下的義務；

•

為持有人的利益增加進一步的契約；

•

糾正任何模糊或糾正任何不一致的契約，只要這種行動不會對持有人的利益產生不利影響；

•

確定任何系列債務證券的形式或條件；或

•

繼承受託人接受委任的證據。

經受修改或修改影響的 各系列未償債務證券本金多數的持有人同意，我們可以修改或修改該契約。但是，未經受影響的每項未償債務擔保持有人的同意，不得修改：

•

更改任何債務擔保的本金或任何分期利息的規定到期日；

•

降低任何債務擔保的本金、利率或應付保險費；

•

減少因 違約事件而加速到期時應付的貼現債務證券本金；

•

更改支付地點或應付債務擔保的貨幣；

•

損害為強制執行任何債務擔保付款而提起訴訟的權利；或

•

減少法定人數或表決權。

每一系列的未償債務證券的本金總額佔多數的持有人，可在 該系列的債務證券方面放棄過去的違約。然而，這些持有人不得放棄對該系列債務擔保的任何拖欠付款，或不遵守未經每一受影響持有人的 同意而不能修改或修改的規定。

10

放電

我們將免除與任何一系列債務證券有關的所有義務，但登記債務證券 轉讓或交換的某些尚存義務以及持有人在下列情況下根據契約收取額外款項的任何權利：

•

該系列的所有債務證券，先前經認證並在契約下交付，已交付受託人，以供註銷，或

•

該系列的所有債務證券在 到期或贖回時已到期應付或將在一年內到期和應付，我們以信託形式將足夠的資金存入受託人，以便在按照債務證券的條款付款之日支付該系列所有債務證券的全部債務。

為行使上述的存款權利，我們必須支付契約下應支付的所有其他款項，並向受託人遞交大律師的意見及高級人員的申索證明書，述明所有令契約滿意及解除的條件已獲遵從。

表格、交換、註冊及轉讓

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不帶券，至少面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

債務證券可兑換同系列的其他 債務證券，本金總額與所要求的授權面額相同。持有人可在證券登記官或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以登記轉讓。證券登記員或轉讓代理人在滿足提出請求的人的所有權和身份證明文件後，將進行轉讓或交換。我們不會對債務證券的任何轉讓或交換收取服務費。然而，我們可能要求支付任何税務或其他政府費用，以登記轉讓或交換。

我們會委任受託人為債務證券的證券登記員。我們必須在每個付款地點設有一個辦事處或機構，負責轉賬和兑換。我們可以在任何時候指定更多的辦事處或機構進行任何一系列債務證券的轉讓和交換。

我們不會被要求：

•

在被選定贖回的債務證券的贖回通知書發出日期前15天起計的一段期間內，對某系列債務證券的轉讓或交換進行登記，並於有關通知郵寄之日結束營業，或

•

登記轉讓或交換任何債務證券，或任何債務證券的一部分，要求 贖回，但未贖回的任何債務證券，我們正在部分贖回。

付款及付款代理人

除非我們在招股説明書中另有通知，否則本金和利息將在我們指定的受託人或任何付款代理人的辦公室內支付，債務證券將是可轉讓和可交換的。根據我們的選擇，我們將支付債務證券的利息，以支票郵寄到持有人的新的註冊地址或電匯 全球債務證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將在每次支付利息 日的記錄日在營業結束時向以其名義登記債務證券的人支付利息。

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在大多數情況下，託管人和付款代理人將應我們的書面要求償還他們所持有的債務證券的任何款項，這些款項在到期支付之日後兩年內仍然無人認領。在向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須向我們尋求付款。

簿記及結算

我們可以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書補充文件中指明的保存人或其代名人手中。招股説明書將説明：

•

在任何情況下，受益所有人可將其在全球債務擔保中的權益交換為同一系列的經認證的債務證券，其本金總額和條件相同；

•

我們將支付全球債務擔保的本金以及任何溢價和利息的方式；和

•

任何保存人安排的條款以及受益權益所有人在任何全球債務擔保中的權利和限制。

告示

當局會以郵遞方式向持有人發出通知，通知他們在保安登記冊內所列的持有人的地址。

執政法

紐約法律將管轄契約和債務證券。

受託人

美國銀行全國協會是契約下的受託人。

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利及權力時，須在處理本身事務的情況下，運用審慎人士的謹慎程度及技巧。受託人可隨時辭職，或債務證券本金過半數的持有人可免職。如受託人辭職，或 被免職或無能力擔任受託人，或因任何原因而在受託人職位上出現空缺，我們會按照契約的規定委任一名繼任受託人。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款的權利或作為擔保或其他方式獲得的某些財產的變現權將受到限制。受託人可與我們進行其他交易。但是，如果它獲得任何衝突利益，它必須按照1939年“信託義齒法”的要求消除這種衝突或辭職。

分配計劃

我們將在適用的招股説明書中説明根據本招股説明書可能提供的證券的發行計劃。

法律事項

我們的執行副總裁兼總法律顧問傑伊·D·布朗寧先生將就我們提供的證券的合法性發表意見。布朗寧先生是我們的員工，在2008年2月1日，

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有權受益者擁有的大約218 512股我們的普通股(包括根據僱員福利計劃持有的股份)和根據我們的僱員股票期權計劃持有的期權，計劃購買我們普通股的另一股34，766股。在發行證券時，沒有批出任何該等股份或期權。任何承銷商都會被自己的法律顧問告知與任何要約有關的問題。

專家們

瓦萊羅能源公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了的三年期間的年度合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均參照畢馬威能源有限公司的報告，獨立註冊會計師事務所，以參考方式註冊，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權成立。

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