檔案 編號812-[]
在
之前
證券交易委員會
華盛頓特區20549
在 中，關於下列事項的申請：
烏龜資本顧問，L.C.，烏龜信貸策略，有限責任公司，烏龜能源基礎設施公司，烏龜中流能源公司，烏龜管道和能源基金，公司，烏龜能源獨立基金，烏龜動力和能源基礎設施公司，烏龜基本資產收益期限基金，龜税-有利的社會基礎設施基金公司，烏龜直接社會基礎設施基金，lp，烏龜直接機會基金ii，lp，烏龜直接市政機會基金，lp和烏龜直接社會基礎設施基金ii，lp。
以下命令的應用程序
投資公司的第17(D)及57(I)條
1940年和ACT投資公司的第17D-1條規則
1940年允許某些聯合交易被禁止
投資公司ACT第17(D)及57(A)(4)條
1940年和1940年ACT投資公司的第17D-1條規則
請指示所有通訊， 通知 並命令： |
複製 到： |
拉吉布·錢達，埃斯克 辛普森·塔赫和巴特利特公司 900 G Street, NW 華盛頓，DC 20001 (202) 636-5543 (202) 636-5502 |
作者聲明：[by]Jeffrey S.Kruske，Esq. 烏龜資本顧問，L.C. 西施街11550號，套房300號 Leawood, KS 66211 (913) 981-1020 |
此 文檔包含35頁(包括展品)，這些頁已按順序編號。
美利堅合眾國
證券交易委員會
在 中：
烏龜資本顧問，L.C.，烏龜信貸策略，有限責任公司，烏龜能源基礎設施公司，烏龜中游能源基金公司，烏龜管道和能源基金公司，烏龜能源獨立基金公司，烏龜動力公司和能源基礎設施基金，公司，烏龜基本資產收益定期基金，烏龜税收優惠社會基礎設施基金，公司，烏龜直接機會基金，lp，烏龜直接機會基金ii，lp，烏龜直接市政 機會基金，lp和烏龜直接社會基礎設施基金ii，lp。
11550 Ash Street Suite 300 Leawood, KS 66211
File No. 812-[] |
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根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)節和1940年“投資公司法”第17D-1條申請命令，允許某些聯合交易被投資公司第17(D)和57(A)(4)節禁止1940年“公司法”和1940年“投資公司法”第17D-1條規則。 |
| I. | 申請摘要 |
下列實體謹此請求美國證券交易委員會(“委員會”)根據1940年“投資公司法”(“1940年法”)第17(D)條和第57(I)條發出命令(“命令”)，和根據1940年法令頒佈的第17D-1條規則，授權某些聯合交易，否則可能被 或第17(D)條和第57(A)(4)條所禁止，並經委員會根據1940年法通過的豁免規則加以修改：
| ● | 烏龜能源基礎設施公司(“能源基礎設施公司”)， |
| ● | 烏龜中流能源基金公司(“中流能源基金”) |
| ● | 烏龜管道和能源基金公司(“管道基金”)， |
| ● | 烏龜能源獨立基金公司(“獨立基金”)， |
| ● | 烏龜動力和能源基礎設施基金公司(“電力基金”) |
| ● | 烏龜基本資產收益期限基金(“收入基金”)， |
| ● | 烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司。(“社會基礎設施基金”，連同能源基礎設施公司、中流能源基金、管道基金、獨立基金、電力基金和收入基金-“現有受管制基金”)， |
| ● | 烏龜資本顧問， L.C.(“烏龜顧問”)，代表自己及其繼任者，1 |
| ● | 烏龜直接機會基金(“DO基金”) |
| ● | 烏龜直接機會基金II，LP(“Do Fund II”) |
| ● | 烏龜直接市政機會基金(“市基金”) |
| ● | 烏龜直接社會基礎設施基金II，LP(“市政基金II”，連同DO基金，DO II基金和市政基金，即“現有附屬基金”)，以及 |
| ● | 烏龜信用策略有限責任公司(“現有的附屬顧問”，連同現有的受監管基金、現有的附屬基金和烏龜顧問，即“申請人”)。 |
1 “後繼人”一詞適用於每一名顧問，是指由於重組成為另一種 管轄範圍或業務組織類型發生變化而產生的實體。
2
特別是，本申請中所要求的 救濟(“申請”)將允許一個或多個受管制的資金。2 和/或一個或多個附屬基金3通過擬議的共同投資 計劃(“共同投資方案”)參與相同的投資機會，否則將根據第 17(D)和第57(A)(4)節和第17D-1條(A)項共同投資於發行人發行的證券進行共同投資。在私人配售 交易中，顧問除價格外還談判條款(“私募證券”)；4 和(B)對這類發行人的證券進行額外投資，包括行使認股權證、轉換特權、 和其他購買發行人證券的權利(“後續投資”)。“共同投資交易” 是指受監管基金(或其全資投資分組(以下定義)與 一個或多個其他受管制基金和/或一個或多個附屬基金共同參與的任何交易。5“潛在的 -投資交易”是指被監管基金(或其全資擁有的投資 Sub)不能與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的任何投資機會，而不獲得 並依賴該命令。
2 “受監管的 基金”是指現有的受管制基金和任何未來的受管制基金。“未來管理基金” 指根據1940年法令註冊或選擇作為業務發展公司(“bdc”)受監管的任何封閉式管理投資公司(A)(定義如下)，(B)(1)其投資顧問為 顧問，或(Ii)其投資顧問為主要顧問，而其副顧問為顧問(“附屬顧問 監管基金”)，及(C)有意參與共同投資計劃的人士。“顧問”一詞是指(A)烏龜顧問、(B)現有的附屬顧問和(C)由烏龜顧問控制並根據1940年“投資顧問法”(“顧問法”)註冊為投資顧問的任何未來投資顧問。第2(A)(48)節將BDC定義為：為投資於“1940年法”第55(A)(1)至55(A)(3)節所述證券而經營的任何封閉式投資公司，並對這類證券的發行人提供重要的管理援助。“初級顧問”一詞是指(I)根據“顧問法”登記為投資顧問而(Ii)不是顧問的任何未來投資顧問。為避免產生疑問，初級顧問將不被視為所要求的命令下的顧問，而是將(或同意 在顧問面前(或同意 就一個次級受管制的基金，可依賴於所請求的命令)，但須遵守條件 2(C)(Iv)和13。主要顧問不會依賴所要求的命令來管理任何投資工具 ，除非這些車輛是由顧問轉介的。
3 “附屬基金”是指現有的附屬基金和任何未來的附屬基金。“未來附屬基金”是指投資顧問為顧問的任何實體，(B)除1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)節外，將是投資公司 的實體，以及(C)打算參加共同投資方案的任何實體。
4 “私募交易”一詞是指根據經修正的1933年“證券法”(“1933年法”)，由發行人提供和出售證券不受登記的交易。
5 受規管基金的無利害關係董事(如下文所界定)，在任何共同投資交易中，除間接透過其中一隻受規管基金的股份擁有權外，均不會有財務上的利害關係。
3
任何受管制的 基金可不時成立一個特別用途附屬公司(“全資投資小組”)(I)，即由一個受管制基金全資擁有(該受規管基金在任何時候均以實益及紀錄的方式持有100%表決權 及經濟利益)；(2)其唯一業務目的是代表受管制基金持有一項或多項投資；(3)受管制基金董事會唯一有權根據本申請書的條件就該實體的 參與作出所有決定的投資；和(Iv)如果不是1940年法令第3(C)(1)條或 3(C)(7)條，那將是一家投資公司。參與共同投資交易的受監管基金的任何未來子公司將是全資所有的投資Subs。
所有當前打算依賴請求的訂單的現有實體 都被指定為申請者。隨後 依賴於該命令的任何其他現有實體或未來實體都將遵守應用程序的條款和條件。申請者不尋求在其他管理或解釋指導下允許的 事務的救濟，例如，包括與委員會工作人員不採取行動立場相一致的實現 的交易。6
本申請書所要求的命令將取代委員會根據第17(D)、57(A)(4)和57(I)條和規則17D-1 發出的、日期為2018年9月18日的命令，該命令允許第17(D)條禁止的某些聯合交易，第57(A)(4)條和第57(I)條和第17D-1條(“事先命令”)，7其結果是，如果命令被授予，任何人都不會繼續依賴於優先命令。
| ii. | 背景 |
| A. | 現有受管制的 基金 |
能源基礎設施公司
能源基礎設施公司於2003年10月30日根據馬裏蘭州一般公司法組建為一家公司，目的是作為一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司經營，並根據1940年的 法註冊。關於普通股的首次公開發行(IPO)，2003年10月31日，能源基礎設施公司(EnergyInfrastructure Corp.)就表格N-2提交了一份註冊聲明，隨後對其進行了修正和補充。2003年10月31日，能源基礎設施公司在表格8-A上提交了一份登記聲明，根據1934年“證券交易法”第12條(“1934年法案”)登記其普通股。因此，能源基礎設施公司須遵守1934年法令第13(A)(Br)條規定的定期報告要求。2004年2月24日，委員會宣佈能源基礎設施公司關於 N-2表格的登記聲明生效。能源基礎設施公司的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“TYG”。能源基礎設施公司的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房11550 Ash街11550號。
6 見，例如。馬薩諸塞共同人壽保險公司。(酒吧)有效。(2000年6月7日)，馬薩諸塞州共同人壽保險公司。(酒吧)有效。(2000年7月28日)和SMC資本公司(SMC Capital，Inc.)(酒吧)有效。9月9日5，1995年)。
7 Tortoise Capital Advisors，L.C.，等。(檔案號812-14839)，釋放號。IC-33237(9月1日)18，2018)(命令)，釋放 No。IC-33205(2018年8月21日)(公告)
4
能源基礎設施公司的目標和戰略8主要是通過投資於公開交易的主有限合夥公司(“MLPs”)及其在能源基礎設施部門 的附屬機構。能源基礎設施公司的投資決定由烏龜顧問根據現有受管制基金或未來管理基金的董事會(“能源基礎設施公司董事會”和董事會(包括能源基礎設施公司董事會)、“董事會” 和每個“董事會”批准的政策作出，(視情況而定)。能源基礎設施公司董事會由六名董事組成，其中四名 不是第2(A)(19)條所指的“利害關係人”(“無利害關係的董事”)。挑選和任命任何額外的無利害關係的 董事的委員會，這些董事可能被選中在董事會任職。無利害關係的董事將不會在任何共同投資交易中有任何直接或間接的財務利益，也不會對任何投資組合公司有任何利益，除非是通過能源基礎設施公司(EnergyInfrastructure Corp.)的證券(如果有的話)的權益(如果有的話)。
中游能源基金
中流能源基金是2010年4月23日根據馬裏蘭州一般公司法成立的一家公司，目的是將 作為一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司經營，並根據1940年法案註冊。關於普通股的首次公開發行，中流能源基金於2010年4月23日提交了一份關於表格 N-2的登記聲明，隨後對其進行了修訂和補充。2010年4月23日，中流能源基金在 8-A表格上提交了一份登記聲明，根據1934年法案註冊其普通股。因此，中流能源基金須遵守1934年法令第13(A)節規定的定期報告要求。此外，2010年7月27日，委員會宣佈中流能源基金關於表格N-2的登記聲明生效。中流能源基金的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“NTG”。中游能源基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
中期能源基金的目標和戰略是尋求高水平的總回報，重點是目前的分配，主要是通過對能源MLP及其附屬機構的投資，重點是天然氣基礎設施MLP。中流能源基金的投資決定由烏龜顧問根據董事會批准的政策作出(“中流能源基金委員會”)。中流能源基金董事會由六名董事組成，其中四名為無利害關係的董事。任何無利害關係的董事，除透過中流能源基金證券的權益(如有的話)外，在任何共同投資交易或任何投資組合公司的任何權益 中，均不會有任何直接或間接的財務利益。
8 “目標和戰略”是指受管制基金的投資目標和戰略，如監管基金在表格N2的登記説明中所述，受管制基金根據1933年法案或1934年法案向委員會提交的其他文件，以及受管制基金向股東提交的報告。
5
管道基金
管道基金於2011年7月19日根據馬裏蘭州的一般公司法組建為一家公司，目的是作為一家外部管理、非多樣化、封閉式管理投資公司運作，並根據1940年法案註冊。關於普通股的首次公開發行，2011年7月21日，管道基金就表格N-2提交了一份登記聲明，隨後對其進行了修訂和補充。2011年7月20日，管道基金在表格8-A上提交了一份登記聲明，根據1934年法案第12條登記其 普通股。因此，管道基金須遵守1934年法令第13(A)節規定的定期報告要求。2011年10月26日，委員會宣佈管道基金關於表格N-2的登記聲明生效。管道基金的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“ttp”。管道基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300套灰街11550號。
管道基金已選出 予以處理，並打算遵守每年繼續符合資格的要求，根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)，作為受管制的投資公司(“RIC”){Br}，並打算今後繼續進行這種選舉。
管道基金的目標和戰略是尋求高水平的總收益，重點是目前的分配，主要是通過對北美輸送天然氣、天然氣液體、原油和精煉產品的管道公司和其他能源基礎設施公司的股票證券的投資。管道基金的投資決定由烏龜顧問根據董事會批准的政策(“管道基金委員會”)作出。管道 基金董事會由六名董事組成，其中四名是無利害關係的董事.無利害關係的董事將不會在任何共同投資交易中有任何直接的 或間接的財務利益，或任何投資組合公司的任何權益，除非通過管道基金證券中的 利息(如果有的話)。
獨立基金
獨立基金是2012年4月11日根據馬裏蘭州一般公司法成立的公司，目的是將 經營為一家外部管理、非多樣化、封閉式管理投資公司，並根據1940年法案註冊。關於普通股的首次公開發行，獨立基金於2012年4月12日提交了一份關於表格N-2的登記聲明，隨後對其進行了修訂和補充。2012年4月12日，獨立基金在表格8-A上提交了一份登記聲明，根據1934年法案第12節登記其普通股。因此，獨立基金須遵守1934年法令第13(A)節規定的定期報告要求。2012年7月26日，委員會宣佈獨立基金在表格N-2上的登記聲明生效。獨立基金的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“ndp”。獨立基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300套灰街11550號。
6
獨立基金選擇接受待遇，並打算遵守繼續作為“守則”規定的年度資格的要求， 打算今後繼續進行這種選舉。
獨立基金的目標和戰略是尋求高水平的總收益，重點是目前的分佈情況，主要是通過對北美能源公司的投資，這些公司從事勘探和生產原油、凝析油、天然氣和天然氣液體，這些公司一般在北美的油氣層，包括頁巖，都有很強的存在，在較小程度上，對提供相關運輸、加工、儲存、服務和設備的公司。獨立基金的投資決定由烏龜顧問根據董事會批准的政策(“獨立基金委員會”)作出。獨立基金董事會由六名董事組成，其中四名是不感興趣的董事.無利害關係的董事將不會在任何共同投資交易中有任何直接或間接的財務利益 或任何投資組合公司的任何權益，除非通過獨立基金證券的利息(如果有的話)。
電力基金
電力基金於2007年7月5日根據馬裏蘭州一般公司法組建為一家公司，目的是作為一家外部管理、非多樣化、封閉式管理投資公司運作，並根據1940年法案註冊。與其首次公開發行普通股有關，2007年8月3日，Power Fund在表格N-2上提交了一份登記聲明，隨後對錶格 進行了修正並作了補充。2007年8月1日，電力基金在表格8-A上提交了一份登記聲明，根據1934年法案第 12節登記其普通股。因此，電力基金須遵守1934年法令第13(A)節的定期報告要求，此外，2009年7月28日，委員會宣佈電力基金關於表格N-2的登記聲明生效。Power Fund的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“TPZ”。電力基金的主要業務地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
電力基金已選出 予以處理，並打算遵守關於繼續作為“守則”規定的年度選舉資格的要求，並打算今後繼續進行這種選舉。
電力基金的目標和策略是尋求高水平的當前收入，以資本增值為次要目標，主要是通過投資於發電和能源基礎設施公司發行的產生收益的固定收益和股票證券。電力基金的投資決定由烏龜顧問根據董事會批准的政策(“電力基金委員會”)作出。電力基金董事會由六名董事組成，其中四名為無利害關係的 董事.無利害關係的董事將不會在任何共同投資交易中有任何直接或間接的財務利益，或在任何投資組合公司中有任何 利益，除非是通過電力基金證券中的權益(如果有的話)。
7
收入基金
收入基金於2017年2月17日根據馬裏蘭州的一般公司法組建為一家公司，並於2018年7月19日轉為馬裏蘭法定的 信託基金，目的是作為一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司運作，並根據1940年法案註冊。關於普通股的首次公開發行，2017年4月24日， 收入基金在表格N-2上提交了一份登記聲明。2017年4月24日，收入基金在表格8-A 上提交了一份登記表，根據1934年法案第12條登記其普通股。因此，收入基金須遵守1934年法令第13(A)節規定的定期報告要求。委員會尚未宣佈收入基金表格N-2 的登記表有效.收入基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
收入基金打算作出一項選擇，按“守則”的規定，為税務目的作一項選擇，並打算在將來繼續進行這類選擇。
收入基金的目標和戰略是尋求高水平的總回報，重點是當前的分配。收入基金的投資決定由烏龜顧問根據董事會批准的政策(“收入基金委員會”)作出。收入基金董事會由六名董事組成，其中四名為無利害關係的董事.無利害關係的 董事將在任何共同投資交易中有任何直接或間接的財務利益，或在任何投資組合 公司中有任何權益，除非通過收益基金證券中的利息(如果有的話)。
社會基礎設施基金
社會基礎設施基金於2017年12月18日根據馬裏蘭州一般公司法成立，目的是作為一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司經營，並根據1940年“法”註冊。關於普通股的首次公開發行，社會基礎設施基金於2017年12月15日就表格N-2提交了一份登記聲明，隨後對其進行了修訂和補充。2017年12月15日，社會基礎設施基金在表格8-A上提交了一份登記聲明，根據1934年法案第12條登記其普通股。因此，社會基礎設施基金必須遵守1934年法令第13(A)條規定的定期報告要求。此外，2018年3月26日，委員會宣佈社會基礎設施基金關於表格N-2的登記聲明生效。社會基礎設施基金的主要業務地點是11550灰街，套房300，利伍德，堪薩斯州66211。
社會基礎設施基金已選擇接受待遇，並打算按照“守則”規定每年繼續符合資格的要求，並打算在今後繼續進行這種選舉。
社會基礎設施基金的目標和戰略是尋求高水平的總回報，重點是税收優惠收入，主要是通過對社會基礎設施部門的投資。社會基礎設施基金的投資決定由現有的附屬顧問根據董事會核準的政策(“社會基礎設施基金董事會”)作出。社會基礎設施基金董事局由四名董事組成，其中三名董事是無利害關係的董事。除透過社會基礎設施基金證券的權益(如有的話)外，任何無利害關係的董事均不會在任何共同投資交易中有任何直接或間接的財務利益，或在任何投資組合公司中有任何利息 。
8
| B. | 現有附屬 基金 |
DO基金
DO基金於2016年5月20日成立為特拉華州有限合夥企業。烏龜顧問公司是Do Fund的投資顧問。DO基金的投資目標和戰略是通過追求投資機會來創造總收益，這些投資機會預計主要包括對公共股票和北美能源公司其他直接持有的股票的私人投資，主要集中在中游能源部門。DO基金的投資目標和投資政策類似於現有受監管基金的投資目標和投資政策。DO基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德市灰街11550號，300號套房。
根據1940年法第3(C)(7)節規定的將 排除在“投資公司”定義之外的規定，DO基金沒有根據1940年法令登記 。
第二期基金
DO第二基金於2017年8月9日成立，成為特拉華州的有限合夥企業。烏龜顧問公司是第二基金的投資顧問。Do Fund II的投資目標和戰略是通過追求預期的投資機會來創造總收益，這些投資機會預計將主要包括對公共股票和北美能源公司其他直接持有的股票證券的私人投資，其主要重點是中游能源部門。第二基金的投資目標和投資政策 類似於現有受管制基金的投資目標和政策。Do Fund II的主要營業地點是堪薩斯州利伍德，11550 Ash Street，Suite 300。
根據1940年法第3(C)(7)節規定的“投資公司”定義中排除的 規定，第二號基金沒有根據1940年法令登記。
市政基金
市基金於2016年5月20日成立，成為特拉華州的有限合夥企業。現有的附屬顧問擔任市政 基金的投資顧問。市政基金有一項投資目標和戰略，其目的是尋求獲得免税回報的投資機會，這些投資機會預計主要包括直接產生基本社會、保健和(或)公共服務部門的發行人的市政信貸證券，如特許學校、學生住房、保健設施、基礎設施項目(例如， 電)，天然氣能源)，以及高級住宅和其他住房，在較小程度上屬於非直接來源的市政證券。市基金的投資目標和投資政策與現有的被監管基金相似。市政基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
根據1940年法第3(C)(7)條規定的“投資公司”的定義，市政基金沒有根據1940年法登記 。
9
市政基金二
市政基金II於2018年9月4日作為特拉華州有限合夥公司成立。現有的附屬顧問擔任第二期市政基金的投資顧問。第二市政基金有一項投資目標和戰略，其目的是通過追求預期的投資機會創造有利的税收回報，這些投資機會通常包括社會基礎設施部門發行人的直接發債證券。第二期市政基金的投資目標和投資政策與現有受管制基金的目標和投資政策相似。市政基金II的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
由於“1940年法”第3(C)(7)條規定的“投資公司”定義中排除了“Br}”，因此第二市基金沒有根據1940年法登記。
| C. | 顧問 |
烏龜顧問
根據特拉華州的法律，烏龜顧問公司是一家有限責任公司，屬於私人所有。烏龜顧問根據“顧問法”第203條向委員會登記。
烏龜顧問公司是烏龜投資有限責任公司的全資子公司。Lovell Minnick Partners LLC(“Lovell Minnick”)在Tortoise Investments，LLC(“Tortoise”)擁有多數股權。由lovell minnick所擁有的由lovell minnick贊助的私人基金和一組機構共同投資者組成的實體，擁有對Tortoise的控股股權。烏龜建築羣的某些僱員也對烏龜有自己的利益。
根據各自的投資諮詢協議，烏龜顧問為能源基礎設施公司、中游能源基金、管道基金、獨立基金、電力基金、收入基金、DO基金和DO基金提供投資顧問。烏龜顧問公司也可能擔任監管基金的副顧問。根據這些投資諮詢協議，烏龜顧問審查潛在的投資，並確定這種投資是否適合特定基金。烏龜顧問的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房11550號Ash街。
現有的附屬顧問
現有的附屬顧問是根據特拉華州的法律組建的有限責任公司，是私人擁有的。現有的附屬顧問根據“顧問法”第203條向委員會登記。現有的附屬顧問 是根據第203 A條第2(B)條與烏龜顧問共同控制的附屬機構。
現有的附屬顧問根據各自的投資諮詢協議擔任社會基礎設施基金、市政基金和第二市政基金的投資顧問。根據這些投資諮詢協議，現有的附屬顧問審查社會基礎設施基金、市政基金和第二市政基金的投資情況。現有的附屬顧問也可擔任受管制基金的副顧問。現有的附屬顧問的主要營業地點是堪薩斯州利伍德套房(Suite 300)灰街11550號。
10
| iii. | 請求的命令 |
申請人要求 根據1940年法令第17(D)和57(I)節和1940年法令第17D-1條命令，允許 遵守本申請書(“條件”)中規定的條款和條件，一個或多個受監管基金 能夠參與一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金 的共同投資交易，只要潛在投資符合受管制基金的目標和戰略以及董事會確定的 標準。9
受管制基金 及其附屬基金尋求救濟，以投資於共同投資交易，因為這種共同投資交易將被1940年法案第17(D)和57(A)(4)節和1940年法令第17D-1條禁止。本申請書在 令中尋求救濟，目的是(I)使受管制的基金和附屬基金能夠避免實際困難，設法構造、談判 和説服交易對手方在等待個別申請 就今後出現的每一項共同投資交易所要求的救濟時進行交易，和(Ii)使受管制的基金和附屬的 基金能夠避免在準備這類個別申請時產生的重大法律和其他費用。
每個次級建議的受監管基金都可以參加該顧問的共同投資計劃，這類次級顧問將是次級建議的受監管基金的條件顧問。根據所要求的 令，任何潛在的共同投資交易都不會由主要顧問提供。潛在的共同投資交易不會在共同投資計劃之外共享.
9 “董事會-既定標準”是指適用的受管制基金董事會可不時設立 的標準，以描述可能的共同投資交易的特點，根據條件1，應通知受管制基金的顧問。董事會確定的標準將與受監管基金當時的目標和戰略保持一致。如果董事會設立的標準沒有生效，則將通知受管制基金顧問所有可能屬於受管制基金當時的目標和戰略範圍內的共同投資交易。董事會-確定的標準將是客觀和可檢驗的，這意味着它們將以可觀察到的信息為基礎，例如發行人的行業/部門、發行人的利息前最低收益、税項、折舊和攤銷、投資機會或所需承諾規模的資產類別 ，而不是涉及酌情評估的特徵。受監管基金的顧問可不時建議適用的董事會審議標準，但董事會確定的 標準只有在多數無利害關係的董事批准後才能生效。無利害關係的受監管基金董事可隨時撤銷、暫停或限定其對任何董事會既定標準的批准，儘管申請人 預計，在正常情況下，董事會不會比季度更頻繁地修改這些標準。
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| A. | 第17(D)條 及第57(A)(4)條 |
“1940年法”第17(D)節一般禁止註冊的封閉式投資公司(如1940年法令第2(A)(3)節所界定的)或該註冊的封閉式投資公司作為委託人的附屬人，在違反委員會 為限制或阻止註冊封閉式投資公司在與其他參與者不同或不利的基礎上參與而訂明的規則的情況下，不得進行任何交易，而該公司是聯營或聯營投資公司及數名參與者。根據1940年法令第17D-1條，一般禁止註冊投資公司和附屬人(1940年法令第2(A)(3)節所界定的)或該投資公司的主要承銷商，或該投資公司的附屬人或主要承銷商參與，在本規則所定義的任何“聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”中，如有申請，未經委員會 事先批准。
同樣，關於BDC，1940年法案第57(A)(4)節禁止1940年法案第57(B)節規定的某些人違反委員會規定的規則，參與BDC或BDC控制的公司的聯合交易。特別是1940年法令第57(A)(4)節適用於：
| ● | 任何根據1940年法令第2(A)(3)(C)條屬前述條文的附屬人的董事、高級人員、僱員或顧問委員會成員，或任何根據1940年法令第2(A)(3)(C)條屬前述條文的人(BDC本身除外)的人；或 |
| ● | 任何投資顧問或推動者、普通合夥人、主要承銷商，或直接或間接控制、受BDC控制或與BDC共同控制的人，10或屬“1940年法令”第2(A)(3)(C)或(D)條所指的任何前述條文所指的附屬人的人。 |
1940年法令第2(A)(3)(C)條界定了另一人的“附屬人”，包括直接或間接控制、由該另一人控制或與其共同控制的任何人。1940年法案第2(A)(9)節將“控制”定義為對公司的管理或政策施加控制影響的權力，除非這種權力完全是該公司的官方職位的結果。根據1940年法令第2(A)(9)節，有權直接擁有 或通過一個或多個受控制公司，一間公司超過25%的有表決權證券被推定為控制該公司。 委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為投資顧問控制了基金 ，但沒有令人信服的相反證據。11
10 被排除在這一類別之外的是BDC本身和任何人，如果它不是由 BDC直接或間接控制的，否則就不會與BDC共同控制。
11 例如，見“再投資公司合併案”，SEC REL。否.IC-25259(2001年11月8日)；載於Steadman Security Corp.，46 S.E.C.896，920 n.81(1977)[T]投資顧問幾乎總是控制着基金。只有在非常罕見的 情況下，顧問的作用僅僅是建議其他可能或不願意接受他的建議的人，…實際上，顧問能否被視為不受控制。“)。
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烏龜顧問擔任現有受管制基金(社會基礎設施基金除外)、DO基金和DO第二基金的投資顧問；現有附屬顧問擔任社會基礎設施基金、市政基金和市政基金第二基金的投資顧問。每隻期貨管理基金和每一隻未來附屬基金的投資顧問將由一名顧問擔任。烏龜顧問和現有附屬顧問可分別被視為控制現有受管制基金和現有附屬基金， 和任何其他顧問將由烏龜顧問控制，並根據“顧問法”註冊為投資顧問。因此，受管制的資金可視為在共同控制之下，因此，根據1940年法令第 2(A)(3)(C)節，彼此有關聯的人。此外，根據1940年法案第2(A)(3)(C)節，附屬基金可被視為與受管制基金、 以及每個受管制基金的附屬人員共同控制。因此，這些關係可能導致一個受管制基金和一個或多個其他受管制基金和/或參與共同投資 交易的一個或多個附屬基金受1940年法第17(D)或57(A)(4)條的約束，因此，必須遵守1940年“ 1940法”第17D-l條的規定。
| B. | 細則17D-1 |
“1940年法”第17D-l條規定，一般禁止註冊投資公司和附屬人(1940年法令第 2(A)(3)節所界定的)或該投資公司的主要承銷商，或該投資公司的附屬人或主要承銷商參與，在 中定義的任何“聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”中，未經委員會根據申請命令事先批准。
第17D-1條是委員會根據1940年法令第17(D)條頒佈的，1940年“法”第57(I)條規定適用於BDC。1940年法案第57(I)節規定，在委員會根據1940年法案第57(A)(4)節規定規則之前，委員會根據1940年法案第17(D)條適用於註冊的非限制性投資公司的規則將被視為適用。由於委員會沒有根據1940年法第57(A)(4)節通過任何規則，因此適用1940年法第17D-1條規則。
申請人根據1940年法令第17D條-1條尋求救濟，該條允許委員會應申請批准聯合交易。在根據1940年法根據第17D-1條規則提出申請時，委員會根據1940年法第17D條第1款(B)項的指示，審議註冊投資公司或其控股公司參與受審查的聯合企業或聯合安排是否符合規定，“1940年法”的政策和宗旨以及這種參與其他參與者不同或不太有利的程度。
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委員會指出，1940年法案第17(D)節是1940年法第17D-1條規則的基礎，1940年法第57(A)(4)(Br)條是以該條為基礎的，目的是保護投資公司不受內部人士自我交易和過度擴張的影響。歐盟委員會還注意到，有些交易可能受到這些禁令的限制，不會造成過度擴張的危險。參見“保護投資者：半個世紀的投資公司條例”(美聯儲1504年)。證交會。L.Rep.，額外版(1992年5月29日， 1992)，第488頁et seq。第二巡迴上訴法院對 第17(D)節的目的提出了同樣的理由：[剖面]17(D)…是為了防止…損害註冊投資公司股東的利益，使該公司參與的基礎不同於或低於這類其他參與者的利益。“證券交易委員會訴塔利工業。公司，399 F.2d 396，405(2d cir.(1968年)，證書。拒絕393美國1015(1969)。此外，國會承認，通過頒佈第57節而建立的保護制度“類似於”1940年法“第17節及其規定的適用於註冊投資公司的保護制度，但經修改，以解決與企業發展公司提出的獨特特點有關的關切”。H.Rep.編號96-1341，96 Cong.，2d Sess.45(1980年)重印 1980 U.S.C.C.A.N. 4827.
就被次級諮詢的受管制基金而言，如果潛在的共同投資交易將在次級諮詢管理基金的投資目標和戰略範圍內，則主要顧問和顧問將開展工作，但有一項諒解，即對於這種 潛在的共同投資交易，顧問對投資負有首要責任，包括提出初步投資建議，並對投資進行日常監督。顧問將負責遵守與任何次級建議的管理基金有關的命令的條件。顧問將代表這類次級諮詢的受監管基金審議潛在的共同投資交易，如果顧問認為潛在的共同投資交易在次級建議的受監管基金的目標和戰略以及董事會既定標準內是 ，則將潛在的共同投資 提交給初級顧問，這將把潛在的共同投資交易提交給次級建議的監管基金的 董事會。如果小組建議的監管基金董事會批准潛在的共同投資交易，而顧問和初級投資顧問同意，次級諮詢的受監管基金應投資於潛在的共同投資交易，並以何種規模的 投資，那麼該顧問將按照命令的條件，確定被監管基金 和附屬基金的分配，包括此類次級建議的受監管基金。通過以這種方式處理被次級諮詢的 監管基金的潛在共同投資交易，申請人可以確保他們考慮到該命令的條件，以及 考慮到參與共同投資方案的所有受監管基金的利益。任何未來基金，如果其主要投資顧問是初級顧問，其副顧問是顧問，則將以同樣的方式運作。
申請人認為，本申請的條款和條件將確保“1940年法”第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合“1940年法”第17D-1條規定的命令的標準。
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| C. | 由提議的條件提供的保護 |
申請人認為，如本申請書第三.D節中更充分討論的那樣，提議的條件將確保受管制資金的股東得到保護，並確保共同投資交易遵守1940年法案的宗旨和政策，特別是下文概述的條件，將確保每個受管制基金只投資於符合股東利益和受管制基金的投資需要和能力的投資。此外，每個受管制的 基金將能夠與其他受管制基金和附屬基金平等投資，包括相同的條件、 條件、價格、購買證券的類別、結算日期和登記權。每個受監管基金都有能力以符合其他條件保護的公平方式進行後續投資。每個受監管的 基金都有能力按比例、以相同的價格和相同的條件參與 在共同投資交易中購買的任何證券的銷售。共同投資交易的費用和費用將由適用的顧問承擔，或由參與共同投資 交易的受監管基金和附屬基金按比例分攤。這些條件還將阻止受管制基金投資於附屬人的任何現有投資，這就排除了受管制基金被迫以有利於其現有投資的方式進行投資的可能性。此外，將保留有關交易的充分記錄，使委員會的檢查工作人員能夠監測所要求的命令條款的遵守情況。
這些條件對顧問公司對共同投資交易和潛在的共同投資交易規定了各種責任。這些職責包括確定投資的適當性、適當的投資水平、 以及向任何受管制基金董事會提供資料。此外，在審議任何受監管基金的潛在共同投資交易 時，適用的顧問將只考慮目標和戰略、董事會既定標準、投資政策、投資頭寸、可用資本(下文界定)以及適用於該受監管基金的其他相關因素。12 每名顧問在適用的情況下，承諾為每個受監管基金一致履行這些職責，不論其中哪一個擔任這些實體的投資顧問或次級顧問。受監管基金參與潛在的 -投資交易，只能以第57(O)(A)(A)“必要多數”)中所界定的法定多數、根據第57(O)節(“合格董事”)有資格就該共同投資交易進行表決的董事會董事 批准。13
12 然而，當投資機會被轉交給受監管基金時，它們將沒有義務進行投資或共同投資。
13 對於作為註冊封閉式基金的受監管基金，構成所需多數的董事會成員將被確定為受第57(O)節管轄的BDC。
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申請人認為，根據顧問諮詢業務的規模和範圍，對每個受管制基金採用董事會規定的 標準是適當的。 顧問考慮大量投資機會，其中許多投資機會不適合一個或多個受管制的 基金。通過使用董事會為受監管基金制定的標準，顧問將能夠將其認為受監管基金的潛在共同投資機會限制在受監管基金董事會制定的客觀、可核查和可檢驗的標準上。除了這些條件提供的其他保護外，在分配潛在的共同投資交易時採用董事會確定的標準將進一步降低顧問在確定投資機會是否適合受管制基金方面的主觀性風險。關於聯委會對在條件9下設立的任何標準是否繼續適當的年度審查，受管制基金的顧問將提供關於任何共同投資交易的資料(包括但不限於，(後續投資)由受監管基金實施， 不符合當時董事會制定的標準.
根據共同投資方案，根據每名顧問通過的書面政策和程序(每一項，一項“分配政策”)，每項潛在的共同投資 交易將根據參與者可用於投資的相對 資本按比例在參與的受管制基金和關聯投資者之間分配。每個受管制基金可用於投資的資本數額 (“現有資本”)將根據手頭現金數額、流動資金考慮、現有 承諾和準備金(如果有的話)、目標槓桿水平、目標資產組合、風險回報和目標收益概況、所涉税收問題來確定，監管或合同限制或後果，以及其他投資政策和限制，這些政策和限制不時由適用的管理基金董事會制定，或由適用的法律、細則、條例或解釋規定。同樣，附屬 基金的可用資本是根據手頭現金數額、流動性考慮、現有承諾 和準備金(如果有的話)、目標槓桿水平、目標資產組合、風險回報和目標回報概況、所涉税收問題、監管或合同限制或後果確定的，及附屬基金的董事、普通合夥人或顧問制定的其他投資政策及限制，或由適用的法律、規則、規例或解釋所施加的投資政策及限制。關於受監管基金參與一項潛在的共同投資交易，適用的顧問將介紹每一項潛在的共同投資 交易以及每項投資機會的擬議分配給符合資格的董事。受監管的 基金的法定多數將在受監管基金的任何投資之前批准每一項共同投資交易。向 合格董事提供的關於可能的共同投資交易的資料將包括關於這種受管制的 基金和其他參與的受管制基金和/或附屬基金的可用資本的資料，以協助合資格的董事審查這類受管制基金的投資，以遵守分配政策。此外，每名顧問將定期與每個董事會審查分配政策，以及如何在每個受管制基金的投資範圍內適用分配政策。任何合資格董事在任何共同投資交易中均不會有直接或間接的財務利益，但該等合資格董事在受規管基金的有價證券上所擁有的權益，則屬例外。所有後續活動(即, 在共同投資交易中退出 或後續投資)將根據本申請中的條件進行。 共同投資計劃要求條款、條件、價格、證券類別、結算日期，適用於受管制基金的購買的登記權 與適用於其他參與的受管制 基金和附屬基金購買的權利相同。此外，作為共同投資交易的一方的附屬基金或受監管基金，除按比例交易 費用外，不得獲得任何與共同投資交易有關的任何種類的額外補償，非參與的附屬基金或受管制基金不得獲得任何此類補償。提議的條件 不會影響顧問收取投資諮詢費或利潤參與利益的能力，包括由附屬基金支付的轉付的 利息。
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如果顧問或其 主要所有者(“委託人”)，或任何控制、控制或與 顧問或委託人共同控制的人，以及附屬基金(集體)，“持有人”)總共擁有一個受管制基金的已發行有表決權股份(“股份”)的25%以上，然後持有人將按條件14的要求投票給 這類股份。
申請人相信 這一條件將確保無利害關係的董事在評估共同投資計劃時將獨立行動， 因為顧問或負責人通過明確或暗示的建議影響無利害關係的董事的能力， 不感興趣的董事可以被撤職，如果持有人願意，將受到很大的限制。無利害關係的董事 應考慮到其資格、獨立性聲譽、股東的成本 以及他們認為相關的其他因素，對任何此類獨立方進行評估和批准。
總之，申請人 認為，提議的條件將確保參與共同投資交易的每個受監管基金不以不同於或低於此類其他參與者的基礎參與。因此，申請人 認為，受管制基金參與按照條件進行的共同投資交易將符合1940年法案的規定、政策和宗旨，並將以與其他參與者相同或不太有利的方式進行。
對於每一個全資投資小組，禁止該附屬公司與附屬 基金或受管制基金進行共同投資交易，因為根據1940年法案第57(A)(4)節和1940年法案第17D-1條，該附屬公司將由其母公司管理基金控制。申請人要求準許每個全資投資小組參與共同投資交易，以代替其母公司的受監管基金，併為執行本命令的目的，處理全資投資分組參與任何該等交易的事宜， 申請人表示，這種待遇是合理的，因為全資投資分組除了充當受管制基金投資的控股工具外，沒有其他目的，因此， 受管制基金和全資投資分組之間不會產生利益衝突。受監管基金的董事會將根據 作出所有有關決定，確定全資投資分組參與共同投資交易的條件，並通知受監管的 基金董事會，並考慮到任何提議使用全資投資分組代替受管制基金的情況。如受規管基金建議與任何其全資投資分公司參與同一項共同投資交易，董事會亦會獲悉及考慮該基金及全資投資小組的相對參與情況。
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| D. | 擬議條件 |
申請人同意，給予所要求的救濟的任何命令均須符合下列條件：
1.(A)每名顧問將制定、維持和執行合理設計的政策和程序，以確保每一名顧問在其管理的每一受監管基金的所有潛在共同投資交易中迅速得到 的通知。14(I)顧問考慮任何其他受規管基金或附屬基金的 ，及(Ii)屬於受規管基金當時的現行目標及策略 及董事局的既定準則。
(B)當根據條件1(A)通知受管制基金的顧問可能進行共同投資交易時，該顧問將根據受管制基金當時的 情況，對受管制基金的投資是否適當作出獨立的決定。
2.(A)如果顧問 認為受管制基金參與任何可能的共同投資交易對受管制基金是適當的，則 將確定受管制基金的適當投資水平。
(B)如果適用的顧問建議將適用的管理基金投資於潛在的共同投資交易的總額 連同其他參與的受管制基金和附屬基金在同一交易中所建議的投資總額超過投資機會的數額，然後，投資機會將根據每個參與者的可用資本按比例分配給 他們，但以每個參與者提議的投資金額為限。適用的 顧問將向每個參與的受管制基金的合格董事提供關於每個參與的 方的可用資本的信息，以協助合格的董事審查受管制基金的投資，以確保其遵守這些分配程序。
(C)在作出條件1和2(A)所要求的 決定之後，適用的顧問將向每個參與的受管制基金的合格董事分發關於潛在的 -投資交易的書面資料(包括每個參與的受管制基金和附屬基金提議的投資數額)，供其審議。受監管基金將與一個 或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金共同投資，前提是在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數人得出結論：
(1) 潛在共同投資交易的條件，包括應支付的代價，對受管制基金及其股東是合理和公平的，不涉及任何有關個人對受管制基金或其股東的過分影響；
14沒有 主要顧問將是任何潛在的共同投資交易的來源，根據所要求的命令。
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(2)潛在的共同投資交易符合：
(A)受規管基金股東的利益；及
(B)受管制基金的 當時-目前的目標和戰略；
(3)任何其他受管制基金或附屬基金的投資不會使受管制基金處於不利地位，受管制的 基金的參與不會與其他受管制基金或附屬基金不同或不利；條件是，如果任何其他受管制基金或附屬基金，但不是受管制基金本身，都有權提名一名董事 參加投資組合公司董事會的選舉，或有權擁有董事會觀察員或參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利，這種事件不應被解釋為禁止所需的多數 達成本條件(2)(C)(3)所要求的結論，如果：
(A)符合資格的董事 有權批准挑選這種董事或董事會觀察員(如果有的話)；
(B)適用的顧問 同意並確實就該董事 的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司 治理或管理的任何類似權利而獲得的信息定期向受管制基金董事會提交報告；和
(C)任何附屬基金或任何受管基金的任何附屬基金或受管基金的任何附屬人或任何受管基金 因附屬基金或受管基金提名董事或任命董事會觀察員 或以其他方式參與管理或管理的權利而收取的任何費用或其他報酬投資組合公司將按比例分配給參與的 附屬基金(每個基金可能，依次與其附屬人員分享其份額)，並按照每一當事方的投資數額，在 中分享其參與的受管制基金；和
(4)受管制基金所建議的投資(Br}不會惠及顧問、附屬基金、其他受規管基金或其中任何一名主要顧問或任何附屬人士(共同投資交易的各方除外)，但(A)在條件13所準許的範圍內，則不在此限，(B)在1940年法令第17(E)或57(K)條允許的範圍內(如適用)，(C)間接導致共同投資交易一方所發行證券的權益，或(D)(如屬條件2(C)(Iii)(C)所描述的費用或其他 補償)。
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3.每個受監管基金 有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易或投資低於提議的數額。
4.適用的顧問 將每季度向每個受管制基金董事會提出，記錄上季度任何其他受管制基金或附屬基金對潛在共同投資 交易的所有投資，這些投資屬於受管制的 基金當時的目標和戰略以及董事會確定的標準，但未提供給受管制的 基金，並解釋為何沒有向受監管基金提供投資機會。根據這一條件向聯委會提交的所有資料將保存在受管基金的生命期內，此後至少兩年， 將接受委員會及其工作人員的審查。
5.除按照條件8進行的後續 投資外，15受監管基金將不會在關聯方的任何 發行人中投資於對該命令的依賴。16有投資。顧問將為每個受監管基金保存表明 遵守這一條件的賬簿和記錄。
6.被監管基金將不參與任何潛在的共同投資交易，除非條款、條件、價格、要購買的證券種類、結算日期和登記權對每個參與的受監管基金和附屬基金是相同的。授予附屬基金或另一受監管基金，但不授予管理基金提名一名董事以選舉其投資組合公司董事會成員的權利，如果符合條件 2(C)(Iii)(A)、(B)和(C)，請觀察員參加董事會的權利或參與投資組合公司的治理或管理的類似權利將不會被解釋為違反本條件6。
15 這一例外只適用於受監管基金在受監管基金已經持有投資的發行人中的後續投資。
16 “關聯方”一詞是指(I)任何親密的附屬公司和(Ii)就任何 顧問所知的事項而言，指任何遠程附屬機構。
“密切附屬機構”是指顧問，受監管的基金，第57(B)條(在實施規則57b-1後)就任何受規管基金(將任何註冊投資公司 或其系列視為BDC)而在第57(B)條中描述的附屬基金及任何其他人，但僅因 57節的提述而包括的有限責任合夥人除外。(B)第2(A)(3)(D)條。
“遠程附屬公司”一詞是指第57(E)節中就任何受管制基金(將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)所述的任何人，以及任何持有5%或5%以上與 有關的有限合夥人權益的有限合夥人，但在該定義中未予排除。
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7.(A)如果任何附屬 基金或任何受管制基金選擇出售、交換或以其他方式處置在共同投資 交易中購買的證券的權益，適用的顧問將：
(I)儘早通知每一參與共同投資交易的受規管 基金建議的處置；及
(2)擬訂一項關於每個受管制基金參與處置的建議。
(B)每一受管制基金 將有權按比例、以同樣的價格、以適用於參與的附屬基金和受管制基金的相同條款和條件參與這種處置。
(C)受管基金 可參加這種處置，但無須事先獲得所需多數的批准，條件是：(1)每一受管制基金和每一附屬基金在處置前提議的參與其在發行機構 的未償投資成比例；(2)受管制基金董事會已核準受管制基金的最大利益符合按比例參與這類處置的能力(如申請書中更詳細説明的那樣)； 和(Iii)每季度向受管制基金董事會提供一份按照 這一條件作出的所有處置的清單。在所有其他情況下，顧問將向合格董事提出關於受管制基金參與 的書面建議，受管制基金將僅在規定多數人確定其符合受管制基金的最佳利益的情況下參與這種處置。
(D)每個附屬基金 和每個受管制基金將承擔與任何此種處置有關的費用。
8.(A)如果任何附屬 基金或任何受管制基金希望對證券以共同投資 交易方式收購的證券公司進行後續投資，適用的顧問將：
(I)在切實可行的時間內，儘早通知參與共同投資交易的每一受規管 基金；及
(2)就每個受管制基金的擬議參與，包括擬議的後續投資數額，擬訂一項建議 。
(B)受管制基金 可參加這種後續投資，但無須事先獲得所需多數的批准，條件是：(1)每個受管基金和每個附屬基金參與這種投資的提議與其在緊接“關於投資”之前對發行人 的未償投資成比例；(2)受管制基金董事會已批准受管制基金的最佳利益(Br})有能力按比例參與後續投資(詳見 本申請書)。在所有其他情況下，顧問將向合格董事提供關於受管制基金參與 的書面建議，而受管制基金將僅在規定的 多數確定符合受管制基金的最大利益的情況下參與這種後續投資。
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(C)就任何後續投資而言：
(1) 機會的數額不是根據受管制基金和附屬基金在緊接下一次投資之前的未償投資計算的；
(2)適用的顧問建議將適用的管理基金投資於下一項投資的總額，以及其他參與的受管制基金和附屬基金在同一交易中擬議投資的總額，總計超過投資機會的數額，然後，每一方的投資金額將根據每一方的可用資本分配給他們，但以每一方提議的投資數額為限。
(D)獲得本條件允許的 後續投資將被視為所有目的共同投資交易，並受本申請書所列其他條件的限制。
9.每個受監管基金的無利害關係的董事將每季度提供一次，以審查屬於受管制基金當時的目標和戰略以及董事會既定標準的所有關於潛在共同投資交易的資料，將投資 包括在受管制基金考慮但 拒絕參與的其他受管制基金或附屬基金進行的潛在共同投資交易中，以及關於受管制基金參與的共同投資交易，以便無利害關係的 董事可確定上一季度是否所有潛在的共同投資交易和共同投資交易， 包括受監管基金考慮但拒絕參與的潛在共同投資交易，遵守該命令的條件。此外，無利害關係的董事最少每年會考慮：(A)受規管基金是否繼續參與新的及現有的共同投資交易；及(B)任何董事局既定的準則是否繼續適當。
10.每個受管制基金 將保持1940年法令第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受管制基金都是BDC，而在這些條件下允許的每一項投資都得到第57(F)節規定的多數批准。
11.無利害關係的受規管基金的董事，亦不得是任何附屬基金的董事、普通合夥人、管理成員或本金，或任何附屬基金的“附屬 人”(如1940年法令所界定)。
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12.如果與獲得、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券有關的費用(包括在不受限制的情況下，根據1933年法案登記出售的任何此類證券的分發費用)，在顧問根據其與附屬基金和受管制基金的各自投資諮詢協定無須支付 的情況下，受管制基金和附屬基金應按所持有或將要獲得或處置的證券的相對數額(視屬何情況而定)分享 。
13.任何交易費用17 (包括拆分、結構、監測或承付費用，但不包括第17(E) 或57(K)條(視情況而定)所設想的經紀人費用)與共同投資交易有關的所得將按比例分配給參與的受管制的 基金和附屬基金，視情況而定，在這種共同投資 交易中。如在交易完成前顧問須持有任何交易費用，則該費用將存入顧問在一家或多於一間具備第26(A)(1)條所訂明資格的銀行的帳户內，並且 帳户將賺取一個有競爭力的利率，這一利率也將在參與的受監管基金和 附屬基金之間按比例分配，根據它們在這種共同投資交易中的投資數額。沒有一位顧問，主要顧問，附屬基金，其他受管制基金或附屬基金的任何附屬人，如屬受管制基金及附屬基金，將因共同投資交易或與其有關的交易( (A)除外)而獲得任何種類的額外補償或報酬，上述按比例交易費用和條件2(C)(3)(C)和(B)條件2(C)(3)(C)和(B)(如為顧問或初級顧問)，按照顧問與受管制基金或附屬基金各自協議支付的投資諮詢費
14.如果股東總共擁有股份的25%以上，則在(1)選舉董事；(2)撤換一名或多名董事時，股東將按獨立第三方的指示進行表決；或(3)根據1940年“法案”或適用的州法律影響董事會的組成、規模或選舉方式的所有其他事項。
15.規則38a-1(A)(4)所界定的每個受管制基金的首席合規幹事將為其董事會每年編寫一份年度報告，評價 (並記錄評估的基礎)受管制基金遵守申請書 的條款和條件以及為實現這種遵守而制定的程序。
| iv. | 支持請求救濟的聲明 |
申請人認為，允許本申請書所述的共同投資交易的理由是：(I)受管制基金及其股東的潛在利益；(Ii)本申請書所列條款和條件中的保護。
17 申請者不提出申請，工作人員也不會為與 任何共同投資交易有關的交易費用提供任何減免。
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| A. | 潛在利益 |
在沒有尋求 救濟的情況下，在某些情況下，受管制的基金參與有吸引力的 和適當的投資機會的能力將受到限制。1940年法案第17(D)條和第57(A)(4)條和1940年法案第17D-1條不應阻止BDC和註冊的封閉式投資公司進行符合其股東最大利益的投資。
在 顧問發現需要更大資本承諾的投資機會的情況下，他們必須尋求具有類似投資方式的其他實體 的參與。有能力參與涉及較大數額融資的共同投資交易，這將使每個受管制基金能夠與一個或多個附屬基金和其他受管制基金 一起參與更大的融資承諾，而這些承諾反過來又可獲得貼現價格和增加收入，擴大投資 機會，併為受監管基金提供更好地獲取盡職調查信息的機會。事實上，每個受規管基金都不能與一個或多個附屬基金及其他受規管基金共同投資，可能會令受規管基金失去有利的投資機會，從而對受規管基金的股東造成不利影響。如果顧問不能向潛在的投資組合公司提供“一站式”融資(br})，受監管基金可能會失去投資機會。投資組合公司可拒絕由顧問安排的供資提議，因為受監管的 基金無法及時承諾投資組合公司所需的全部資金(即，不存在通常與從委員會獲得單一交易豁免減免有關的拖延)。受監管的 基金顧問期望，任何對受管制基金適當投資的投資組合公司也應是對一個或多個其他受管制基金和(或)一個或多個附屬基金的適當投資，但基於現有的 資本或多樣化的某些例外情況除外。然而，當投資機會 移交給受監管基金時，它們將沒有義務進行投資或共同投資。
每個受監管基金 及其股東將受益於參與共同投資交易的能力。每個受監管基金的董事會，包括無利害關係的董事，已經(或將在依賴所要求的命令之前)確定參與共同投資交易符合受管制基金的最大利益，因為除其他事項外，(1)受管制的 基金將能夠參與更多、更多樣化的交易；(2)受管制基金將能夠參與較大的交易；(3)受管制基金將能夠參與規定的多數或按命令允許的所有機會，而不是通過在受管制基金之間輪流分配機會 而使業績不佳的風險；(4)受管制基金和參與擬議投資的任何其他受管制基金將具有更大的議價能力，對投資有更大的控制，不需要引進其他外部投資者或結構 投資，以滿足外部投資者的不同需要；(5)受管制基金將能夠得到投資銀行家和作為投資來源的其他人的更多關注和更好的交易流動；(6)擬議命令的一般條款和條件對受管制基金及其股東是公平的。每項現有受規管基金的董事局，包括無利害關係的董事，亦決定儘早取得該命令符合現有受規管基金及其股東的最佳利益，並指示現有受規管基金的高級人員、顧問及法律顧問作出一切適當努力，以達致上述目標。由於這些原因，現有的 受管制基金的各自董事會已經(或在依賴所要求的命令之前)確定，現有的受管制基金中的每一個都應參與一個或多個其他受管制基金和/或一個或多個附屬基金的共同投資交易，這是適當和可取的。
24
| B. | 保護表示 和條件 |
本申請中規定的條款和條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受管制的 基金股東的保護，並符合1940年法案政策和規定的目的。具體而言，條件 包括下列關鍵保護：(I)在每次共同投資交易中，參與共同投資交易的所有受管制基金和附屬基金 將以相同的價格和相同的條款、條件、 類、登記權和任何其他權利同時投資，使他們中沒有人比任何其他人得到更有利的條件；(2)每個受管制基金的法定多數必須按照 條件批准與這種受管制基金有關的各種投資決定；(3)受管制基金必須保留和保存某些記錄。
除條件7和條件8規定的按比例分配和後續投資外，在作出條件 1(B)和2(A)所要求的決定之後，顧問將提出每一項潛在的共同投資交易和向合格董事提議的分配， 和所需多數將在參與受管制基金投資之前批准每一項共同投資交易。 關於條件7和條件8規定的按比例處置和跟蹤投資，受管制基金可參與按比例處置或跟蹤投資，但不事先獲得所需多數的批准。除其他事項外： (1)每個受管基金和附屬基金對這種處置的擬議參與其在緊接處置或後續投資(視屬何情況而定)之前對發行人的未償 投資成比例；(Ii)受規管基金的董事局已批准受規管基金按比例參與處置及跟進投資，是符合受規管基金的最佳利益。如果董事會不批准，任何此類處置或後續投資 將提交受監管基金的合格董事。任何受管制基金的董事會可隨時撤銷、暫停 或有資格按比例批准處置和跟蹤投資，其結果是所有處置和(或)跟進 投資必須提交合格董事。
申請人認為，按照第7和第8條的規定，受管制基金參與按比例處置和跟蹤投資符合1940年法案的規定、政策和宗旨，不得以與其他參與者不同或不那麼有利的方式進行。公式化的方法，如按比例分配和後續投資，消除了 作出分配決定的自由裁量權，反過來又消除了過度的可能性，並促進了 公平。申請人注意到，委員會在“1940年法”第23c-2條的範圍內採取了類似的按比例計算的辦法，該條涉及由一家封閉式投資公司贖回其所有類別的證券，這表明 這種辦法所規定的一般公平和不過分。
上述分析 同樣適用於全資投資Sub涉及共同投資交易時，因為每個全資投資 sub將被視為與其母公司在本申請中的一家公司。
25
| V. | 亞細亞 |
委員會以前已發出命令，允許某些受1940年法令管制的投資公司及其附屬人員共同投資於私人安置證券。看見Stellus Capital Investment Corporation，等。(檔案編號812-14855)“投資法”REL。第33289號(公告)(2018年11月6日)及第33316號(命令)(2018年12月4日)；黑石地產收益基金， 等。(第812-14931號文件)“投資公司法”。第33271號(通知)(2018年10月16日)和第33294號(命令)(2018年11月13日， 2018年)；Audax Credit BDC Inc.等。(第812-14862號文件)“投資公司法”。第33270號(通知)(2018年10月12日)和 33290(命令)(2018年11月7日)；BC Partners LingCorporation等人。(第812-14860號文件)“投資公司法”。編號 33256(通知)(2018年9月26日)和33279(命令)(2018年10月23日)；thl信用公司，等。(檔案編號812-14807)“投資法”REL。編號：33213(2018年8月24日)(通知)和33239(2018年9月19日)(命令)；AB私人信貸投資者公司， 等。(第812-14925號文件)“投資公司法”。第33152號(2018年7月9日)(公告)和第33191號(2018年8月6日)(命令)；{Br}黑石/GSO浮動匯率強化收入基金等。(第812-14835號文件)“投資公司法”。第33149號(2018年7月6日)(通知)和第33186號(2018年7月31日)；FISE Street Partners BDC，Inc.等。(檔案編號812-14601)“投資公司法”。第33068號(2018年4月6日)(通知)和第33090號(2018年5月1日)(命令)；Triloma EIG能源收入基金等。(檔案號： 812-14848)“投資公司法”。第33047號(公告)(2018年3月14日)和第33070號(2018年4月10日)(命令)；公司資本信託公司，等。(第812-14882號文件)“投資公司法”。第33043號(2018年3月8日)(通知)和第33064號(2018年4月3日) (命令)；(第812-14760號文件)，“投資公司法”(REL)。編號：33038(2018年2月28日) (通知)和33059(2018年3月27日)(命令)；TriplePoint Venture Growth BDC Corp.，等。(檔案編號812-14773)“投資公司法”。第33037號(2018年2月28日)(公告)和第33060號(2018年3月28日)(命令)；貝恩資本專業金融公司，et al。(第812-14766號文件)“投資公司法”。第33031號(2018年2月23日)(通知)和第33051號(2018年3月22日)；Guggenheim信貸收入基金等。(第812-14821號文件)“投資公司法”。第32960號(2018年1月3日)(通知)和第32996號(2018年1月30日)(命令)；TCGBDC，Inc.等。(第812-14798號文件)“投資公司法”。編號：32945(2017年12月20日)(通知) 和32969(2018年1月17日)(命令)；貝萊德資本投資公司，等。(檔案編號812-14852)“投資公司法”。第32943(2017年12月19日)(通知)和32968(2018年1月16日)(命令)；新山金融公司等人(檔案編號812-14799)“投資公司法”。第32900號(2017年11月20日)(公告)及32941(十二月十八日), 2017年)(訂單)； Horizon技術金融公司，等。(第812-14738號文件)“投資公司法”。編號：32888(2017年10月30日) (通知)和32923(2017年11月27日)(命令)；橡樹戰略收益有限責任公司，等。(檔案編號812-14758)“投資公司法”。第32831號(2017年9月22日)(公告)及第32862號(2017年10月18日)(命令)
26
| vi. | 程序事項 |
根據“1940年法”規則0-2(F) ，每一申請人的地址如下：
書名/作者責任者：by L.
灰街11550號套房300號
利伍德，KS 66211
(913) 981-1020
申請人還指出，與本申請有關的所有書面或口頭來文應發送給：
拉吉布·昌達(Rajib Chanda)
辛普森·塔赫和巴特利特公司
900 G街，N.W.
華盛頓特區20001
Telephone: (202) 636-5863
Facsimile: (202) 636-5502
申請人希望委員會根據1940年法令第0至第5條發出命令，而不進行聽證。
根據1940年法案規則0-2 ，每一申請人聲明，本申請書以其名義並由下列簽名人代表其執行和存檔的所有要求均已得到遵守，並已充分授權下列簽名人這樣做。 1940年法規則0-2(D)所要求的核查作為附錄A附後。1940年法案規定的規則 0-2(C)所要求的授權與申請原件一起提交，適用於下列簽名人，但仍然有效。
申請者請求 將有關此申請的任何問題提交給本申請正面頁中列出的人員。
| vii. | 請求命令 豁免 |
由於上述原因， 申請人要求委員會根據1940年法第17(D)和57(I)條和1940年“ 1940法”第17D-1條作出命令，給予申請人申請所要求的救濟。申請者認為所要求的豁免與投資者的保護是一致的。
日期：2019年3月22日
27
| 烏龜能源基礎設施公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 首席執行幹事、首席財務幹事和財務主任 | |
| 中流能源基金公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
| 烏龜管道和能源基金公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
| 烏龜能源獨立基金公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
| 烏龜動力和能源基礎設施基金公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
| 烏龜基本資產收益期限基金 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
28
| 烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
| 烏龜資本顧問，L.C. | ||
| 通過： | /S/ H.Kevin Birzer | |
| 姓名： | 凱文·伯澤 | |
| 標題： | 執行主任 | |
| 烏龜信貸策略 | ||
| 通過： | /S/Connie Savage | |
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | |
| 標題： | 業務主任 | |
| 烏龜直接機會基金 | ||
| 通過： | 烏龜直接機會GP有限責任公司 它的普通合夥人 | |
| 通過： | /S/Connie Savage | |
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | |
| 標題： | 軍官 | |
| 烏龜直接機會基金II，LP | ||
| 通過： | 烏龜直接機會GP有限責任公司 它的普通合夥人 | |
| 通過： | /S/Connie Savage | |
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | |
| 標題： | 軍官 | |
29
| 烏龜直接市政機會基金 | ||
| 通過： | 烏龜市信貸大獎賽有限責任公司， 它的普通合夥人 | |
| 通過： | /S/Connie Savage | |
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | |
| 標題： | 軍官 | |
| 烏龜直接社會基礎設施基金II，LP | ||
| 通過： | 烏龜
DSIF II GP，LLC， 它的普通合夥人 | |
| 通過： | /S/Connie Savage | |
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | |
| 標題： | 軍官 | |
30
證物 A
核查
以下簽名者聲明，他或她已根據1940年“投資公司法”第57(I)節和2019年3月22日“投資公司法”第17D-1條為烏龜能源基礎設施公司(Tortoise Midstream Energy Fund，Inc.)代表烏龜能源基礎設施公司(Tortoise Energy Infrastructure Corporation，Inc.)正式執行所附命令。烏龜管道和能源基金， 公司，烏龜能源獨立基金公司，烏龜動力和能源基礎設施基金，公司，烏龜基本資產基金，烏龜税收優惠社會基礎設施基金，公司，烏龜資本顧問公司，L.C.，烏龜 信貸戰略，有限責任公司，烏龜直接機會基金，.LP，Tortoise DirectOpportunityFund II，LP，Tortoise Direct 市政機會基金，LP和Tortoise Direct Social Infrastructure Fund II，LP；所有由股東、董事和其他必要機構採取的行動(br})都已採取，以授權以下簽名人執行和存檔該應用程序。簽名人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，其中所列的事實在他或她所知、所知和所信中都是真實的。
| 烏龜能源基礎設施公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 首席執行幹事、首席財務幹事和財務主任 | |
| 中流能源基金公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
| 烏龜管道和能源基金公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
31
| 烏龜能源獨立基金公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
| 烏龜動力和能源基礎設施基金公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
| 烏龜基本資產收益期限基金 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
| 烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司 | ||
| 通過： | /s/P.Bradley Adams | |
| 姓名： | 布拉德利·亞當斯 | |
| 標題： | 執行主任， 首席財務官兼財務主任 | |
| 烏龜資本顧問，L.C. | ||
| 通過： | /S/ H.Kevin Birzer | |
| 姓名： | 凱文·伯澤 | |
| 標題： | 執行主任 | |
| 烏龜信貸策略 | ||
| 通過： | /S/Connie Savage | |
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | |
| 標題： | 業務主任 | |
32
| 烏龜直接機會基金 | ||
| 通過： | 烏龜直接機會GP有限責任公司 它的普通合夥人 | |
| 通過： | /S/Connie Savage | |
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | |
| 標題： | 軍官 | |
| 烏龜直接機會基金II，LP | ||
| 通過： | 烏龜直接機會GP有限責任公司 它的普通合夥人 | |
| 通過： | /S/Connie Savage | |
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | |
| 標題： | 軍官 | |
| 烏龜直接市政機會基金 | ||
| 通過： | 烏龜市信貸大獎賽有限責任公司， 它的普通合夥人 | |
| 通過： | /S/Connie Savage | |
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | |
| 標題： | 軍官 | |
| 烏龜直接社會基礎設施基金II，LP | ||
| 通過： | 烏龜
DSIF II GP，LLC， 它的普通合夥人 | |
| 通過： | /S/Connie Savage | |
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | |
| 標題： | 軍官 | |
33
證物 B
理事會決議
烏龜能源基礎設施公司
烏龜中流能源基金公司
烏龜管道和能源基金公司
烏龜能源獨立基金公司
烏龜電力和能源基礎設施基金公司
烏龜基本資產收益期限基金
鑑於，每個烏龜能源基礎設施公司(“TYG”)的董事會(“董事會”)，Tortoise{Br}中流能源基金公司。(“NTG”)，烏龜動力和能源基礎設施基金公司。(“TPZ”)，Tortoise 管道和能源基金公司。(“TTP”)，烏龜能源獨立基金公司。(“NDP”)和Tortoise 基本資產收益期限基金(與TYG、NTG、TPZ和TTP、“公司”或每一家“公司”合在一起) 確定向證券交易委員會提交申請豁免令符合公司的最佳利益，包括根據1940年“投資公司法”(“1940年法”)第17(D)條和第57(I)節以及1940年法第17(D)和57(A)(4)節第17(D)和57(A)(4)節的規則17D-1以及某些披露要求對其作出的任何修正，以及任何這些官員認為必要或適當的1940年法令的其他或不同部分及其規則，授權公司與某些實體進行某些聯合交易和共同投資，根據1940年法令的規定，這些實體可被視為公司的“附屬公司”，“1940年法案”第17(D)條和第57(A)(4)節可能禁止這種聯合交易和共同投資；
現在， 因此，是IT：
決議， 公司的高級人員，並在此授權、授權和指示其準備、執行 並安排向證券交易委員會提交豁免令申請，包括對豁免令的任何修正，根據1940年法令第17(D)條和第57(I)條以及1940年“ 法”第17(D)條和第57(A)(4)條中的規則17D-1以及其中的某些披露要求，以及任何上述官員認為必要或適當的1940年法令和規則的其他或不同部分；更進一步
決定， 公司的任何高級人員、代表或代理人迄今或代表公司採取的與上述決議有關的一切行動，均在各方面得到確認、批准和一致批准；
決議， 公司的高級人員，特此授權和指示，採取進一步行動，並執行該官員認為必要或可取的其他文件，以實現上述決議的意圖。
(2019年3月21日通過)
34
證物 C
理事會決議
烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司
鑑於，烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司董事會。(“公司”)決定，根據“1940年投資公司法”第17(D)和57(I)節，向證券交易委員會提交豁免令申請，包括對豁免令的任何修訂，符合公司的最佳利益，“1940年法”第17(D)節和第57(A)(4)節、“1940年法”第17(D)條和第57(A)(4)節、“1940年法”(“1940年法”)和其中第17D條第1款及其規定的規則17D}和某些披露要求，以及1940年法令及其規則中任何這些官員認為必要或適當的其他或不同部分，授權公司與某些實體進行某些聯合交易和共同投資，根據1940年法的規定，這些實體可被視為公司的“附屬公司”，否則這種聯合交易和共同投資可被1940年法令第17(D)和57(A)(4)條所禁止；
現在， 因此，是IT：
決議， 公司的高級人員，並在此授權、授權和指示他們準備、執行和安排向證券交易委員會提交豁免令申請，包括對豁免令的任何修訂，根據1940年法令第17(D)條和第57(I)條以及1940年“ 法”第17(D)條和第57(A)(4)條中的規則17D-1以及其中的某些披露要求，以及任何上述官員認為必要或適當的1940年法令和規則的其他或不同部分；更進一步
決定， 公司任何高級人員、代表或代理人迄今採取的與上述決議有關的所有行動，均在此得到確認、批准和一致批准； 並進一步獲得批准；
決定，公司的高級人員(特此授權並指示他們每一人)採取進一步行動並執行上述高級人員認為必要或可取的其他文件，以實現上述決議的意圖。
(2019年3月21日通過)
35