424B1


關於這份招股説明書的補充			S-II
以轉介方式將文件編入法團			S-II
在那裏你可以找到更多的信息			S-III
使用非GAAP財務信息			S-iv
行業和市場數據			S-iv
所有權閾值			S-iv
關於前瞻性聲明的注意事項			S-V
招股章程摘要			S-1
危險因素			S-3
收益的使用			S-10
出售股東			S-11
美國聯邦所得税考慮因素			S-13
承保			S-17
法律事項			S-23
專家們			S-23

招股説明書


關於這份招股説明書			二
以轉介方式將文件編入法團			四、四
在那裏你可以找到更多的信息			v
關於前瞻性聲明的注意事項			六
公司概況			1
危險因素			2
收入與固定費用的比率			3
收益的使用			4
出售股東			5
股本説明			7
債務證券説明			13
保存人股份的説明			24
認股權證的描述			26
認購權説明			28
採購合同和採購單位説明			29
分配計劃			30
法律事項			33
專家們			33

斯-我

本招股説明書是PlayAGS Inc.表格S-3登記聲明的一部分.內華達州的一家公司，也被稱為AGS，它也被稱為AGS，它是指公司，HECH我們，HECH和OUR，已經向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交了申請，使用的是一個貨架註冊程序。對阿波羅公司和相關贊助商的提及，指的是阿波羅全球管理公司，LLC及其子公司。(A)阿波羅遊戲集團，L.P. (控股公司)；(B)阿波羅投資基金第VIII，L.P.，(C)各自的附屬公司(為避免疑問，包括任何聯合車輛，為避免疑問而不包括，為避免疑問，阿波羅管理公司VIII，L.P.或其附屬公司的任何投資組合公司，但控股公司、AP Gming VoteCo公司、LLC公司(VoteCo公司)、該公司及其各自的子公司都轉讓我們的普通股；(D)VoteCo公司，只要公司根據不可撤銷的代理對我們普通股的股份擁有實益所有權。

在此，美國聯邦或州證券委員會或監管當局未推薦所提供的證券。此外，上述當局尚未確認這份文件是否準確或是否適當。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

我們沒有授權任何人向你提供資料或就本招股説明書補充書中未包含的任何資料或在本招股章程補編中引用的文件作出任何陳述。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。

在某些法域，本招股説明書補編的分發以及普通股的發行和出售可能受到條的限制。我們要求持有這份招股説明書補編的人向自己通報並遵守任何此類限制。本招股章程補充不構成在任何司法管轄區的任何普通股的要約或購買邀請，在任何法域，這種要約或邀請將是非法的。

引用文件的合併

在這份招股説明書的補充中，我們以參考的方式合併了我們向證交會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您提供這些信息來向您披露重要的信息。我們引用的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，以後我們向 SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們已將下列文件提交證券交易委員會，並參考本招股章程補充文件：

我們2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告，於2019年3月5日提交給SEC(2018年年度報告)；

我們目前關於表格8-K的報告已於2019年2月11日提交證券交易委員會(僅涉及第2.01項)；以及

我們根據1934年“證券交易法”第12節(“證券交易法”)於2018年1月22日向證券交易委員會提交的登記表中對我們普通股的描述，以及為更新説明而提交的任何修正案或報告。

我們根據交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(不包括根據適用的證券交易規則提供的文件)

S-II

為本招股章程補編的目的，本招股章程補編所包含的或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程補編的目的，只要本招股章程中所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為通過參考納入本招股章程補編修改或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及本次發行中出售的普通股股份。本招股章程補充構成該登記聲明的一部分。本招股説明書補充不包含登記表和證物以及登記表中的表中所列的所有信息，因為有些部分已根據證券交易委員會的規則和條例被省略。關於我們和我們在本次發行中出售的普通股股份的進一步信息，請參閲登記表和作為登記表一部分提交的證物和附表。本招股説明書所載關於所提及的任何協議、合同或其他文件的內容的説明不一定完整；每一次都提到作為登記説明的證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照展覽進行限定的。你可以在證券交易委員會的網站上免費閲讀並獲得一份註冊聲明的副本。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

我們受“交易所法”的信息要求的約束，並被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在證券交易委員會維護的公共參考設施上查閲和複製這些報告和其他信息，地址。您也可以從上述公共資料室獲得本材料的副本，或在證券交易委員會網站免費查閲。我們向股東提供年度報告，其中包括由我們的獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表。我們有一個網址：www.playags.com。本公司的網站及其所載或與之相關的資料，不得當作已納入本招股章程的增訂本或本招股章程增訂本所包含的註冊聲明內，而閣下在決定是否購買我們的普通股股份時，不應依賴任何該等資料。

S-III

我們認為，調整後的EBITDA總額的列報方式是適當的，以向投資者提供關於某些非現金項目的額外信息，這些項目我們預計今後不會繼續保持在同一水平，以及其他我們認為不代表我們目前經營業績的項目。此外，我們認為，調整後的總EBITDA提供了一個有意義的運營盈利衡量標準，因為我們使用它來評估我們的業務績效，制定預算決策，並將我們的業績與使用類似措施的其他同行公司的業績進行比較。它還為管理層和投資者提供了更多的信息，以估計我們的價值。

調整後的EBITDA總額不是按照公認會計原則編制的。我們對調整後的EBITDA總額這一術語的使用可能與我們這個行業中的其他人不同。調整後的EBITDA總額不應被視為營業收入或淨收入的替代。調整後的全部EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代物。

我們對調整後的總EBITDA的定義允許我們將在計算淨收入時扣除的某些非現金費用加起來，並扣除在計算淨收益中包括的某些收益。然而，這些費用和收益差別很大，很難預測。它們可以代表長期戰略的效果，而不是短期的結果。此外，在收費或開支方面，這些項目可能意味着可用於其他公司目的現金減少。

由於這些限制，我們主要依靠我們的GAAP結果，如淨虧損、(虧損)業務收入、EGM調整的EBITDA、表產品調整的EBITDA或交互式調整的EBITDA，並且只使用調整後的全部EBITDA。

有關使用調整後的全部EBITDA的更多信息，以及對最近可比較的GAAP計量的調節，請參閲招股概要彙總合併歷史財務和其他數據。

行業和市場數據

我們在這份招股説明書中包含了有關影響我們和我們的客户的行業的因素的補充聲明。這種聲明是信念的聲明，是基於我們從工業出版物和調查中獲得的工業數據和預測，包括 Eers&Krejcik Gming，LLC在本招股説明書補編的日期之前發表的那些出版物和預測(E和Krejcik)。工業出版物、調查和預測一般説，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些資料的準確性或完整性。此外，雖然我們認為這裏包含的行業信息通常是可靠的，但這些信息本質上是不精確的。雖然我們不知道在此提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而改變，包括在本招股説明書增訂本標題下討論的其他風險因素，以及本招股説明書補充中引用的其他風險因素。

所有權閾值

密西根州要求任何直接或間接獲得我們超過5%的投票證券的實益所有權的人，報告所有權權益的獲取和密西根州。

S-iv

遊戲控制委員會可要求該持卡人申請資格或認定是否適宜。密歇根州允許機構投資者根據這種要求申請豁免，條件是機構投資者在其正常經營過程中擁有所有權，並且僅為被動投資目的持有所有權。通常，機構投資者包括銀行、保險公司、投資顧問或養老基金的投資者。申請豁免為機構投資者，須提交有關該機構投資者及其業務的詳細資料，除其他事項外，包括有權擁有該機構投資者5%以上有表決權證券的每名人士的姓名。即使給予豁免，機構投資者也不得采取任何與其地位不一致的行動，因為豁免是在未經適當性確定或背景調查的情況下給予的。機構投資者投資意向的改變需要立即向各自的博彩當局報告。任何獲得我們5%或更多投票權證券的股東必須遵守密歇根博彩業管理委員會的規章制度。

關於前瞻性聲明的警告説明

本招股説明書中包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，一般用前瞻性術語來識別，包括“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“意欲”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”等。將對每種情況下的負值或其他各種或可比較的術語進行排序。除本招股説明書所載史實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述.前瞻性陳述主要載於題為“招股概要”、“基本風險因素”和“收益的使用”的章節，其中除其他外，包括與以下方面有關的陳述：

我們未來的財務狀況、未來收入和預計成本；

管理目標；

我們的戰略、前景和增長前景；

我們的經營和財務目標以及股利政策；

我們計劃擴大場館基地，並在現有場館實施新的設計；

工業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及

我們的競爭環境。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括，但不限於：

我們有能力與眾多國內外企業進行有效的競爭；

與競爭對手相比，我們有能力以優惠的條件提供融資；

我們的能力，以適應和提供的產品，以跟上不斷髮展的技術，與我們的業務；

我們開發、加強和(或)引進成功的遊戲概念和遊戲內容的能力，以及參與遊戲中玩家和經營者偏好的變化，這可能對我們產品的需求產生不利影響；

不斷變化的經濟狀況和其他對賭場和博彩業產生不利影響的因素、我們參與遊戲的程度、產品銷售和我們向客户收取未付應收款項的能力；

S-V

前瞻性聲明反映了我們對未來事件的看法，截至本招股説明書補充之日，是基於假設，並受風險和不確定因素影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴任何前瞻性的陳述.前瞻性聲明僅代表我們在本“招股章程”補編之日的估計和假設，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或本招股説明書補充日期之後的其他原因。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的觀點發生變化。你應該閲讀這份招股説明書的補充和作為登記聲明的證物提交的文件，而這份招股説明書的補充部分是部分，並且瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

S-VII

下面的摘要突出介紹了我們的某些信息以及本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書或參考文件中其他部分所包含的有關此產品的信息。它並不包含所有對你和你的投資決策都很重要的信息。在你作出投資決定之前，你應該審查整個招股説明書補充、附帶的招股説明書，以及本文及其中引用的文件，包括本招股説明書補編中題為風險因素的章節、所附的招股説明書和2018年年度報告中的一些陳述構成前瞻性陳述。關於前瞻性語句，請參見“指導説明”。

公司概況

我們是一家領先的設計和供應商電子遊戲機(簡稱EGMs)和其他產品和服務的遊戲行業。我們成立於2005年，歷史上專注於向美國本土遊戲市場供應EGM，包括老虎機、視頻賓果機和其他電子遊戲設備，在那裏我們保持着大約19%的II類遊戲市場份額。自2014年以來，我們已將我們的產品線擴大到，包括：(I)獲準經營第三類EGMs的商業和美洲土著賭場的第三類EGMs，(Ii)桌面遊戲產品和(Iii)交互式產品，我們相信，所有這些都為我們提供了增長的機會，因為我們在我們目前有限或沒有存在的市場擴張。我們向第三類產品和輔助產品的擴展推動了我們收入的強勁增長和勢頭，自2014年以來，EGM調整後的EBITDA和我們的安裝基礎( 分別增加了295%、239%和182%)。在2018年12月31日終了的一年中，我們總收入的大約71%是通過經常性的合同租賃協議產生的，我們將EGMS和表遊戲產品放置在我們的客户協議之下(我們得到這些產品所產生的收入的一定百分比)或。每天收費協議(我們收到每天或每月固定費用，每個EGM或桌面遊戲產品)，或經常性的收入，我們的互動遊戲業務。我們的業務分為三個不同的部門：EGMS、表產品(TableProducts)和交互式社會賭場遊戲(InteractiveSocialCasino Games)。

出售股東

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書涉及出售股票的股東轉售4，000，000股我們的普通股。出售股票的股東將出售的股份約佔公司普通股的10.8%。在這次發行之後，出售股票的股東將受益地擁有總計8，208，076股普通股，根據截至2018年12月31日的流通股數量，這些普通股總計約佔普通股流通股的22.3%。

S-1

危險因素	在決定投資我們的普通股之前，請閲讀本招股補充書第S-3頁開始的題為“風險因素”的章節，以及包含在本招股説明書增訂本中的其他風險因素，以及通過引用所包含的其他風險因素，以瞭解一些風險和不確定因素，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險和不確定因素。

S-2

投資我們的證券涉及高度的風險。在您投資我們的普通股之前，除了本招股説明書中所載的其他信息和隨附的招股説明書外，您還應仔細考慮項目1A項下的風險討論。2018年年度報告中的風險因素以及公司向證券交易委員會提交的報告中確定的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是通過參考本招股説明書補充和附帶的招股説明書而納入或被視為被納入的。請參閲本招股説明書補編中題為以參考方式納入文件的章節。如果出現這些風險因素中的一個或多個，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分原始投資的。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、財務狀況和業務結果也可能受到其他因素的影響，這些因素目前我們不知道，或者我們目前不認為這些因素是實質性的。此外，你應該仔細考慮以下的風險因素。

與此產品相關的風險

我們的股票價格可能會大幅波動。

由於一些因素，我們的普通股的市場價格可能有很大的差異，其中一些因素是我們無法控制的。在我們普通股的市價下跌的情況下，你可能會損失你對我們普通股的大部分或全部投資。下列因素可能影響我們的股價：

我們的經營和財務業績；

我們的財務指標的增長率(如果有的話)的季度變化，例如每股淨收入、淨收益和收入；

公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和我們向證券交易委員會提交的文件的反應；

競爭對手的戰略行動；

其他公司的經營業績和股票市場估值的變化；

與訴訟有關的公告；

我們未能達到研究分析師或其他投資者所作的收入或收益估計；

由股研究分析員改變收入或收益估計，或改變建議或撤銷研究覆蓋面；

新聞界或投資界的投機活動；

由我們或我們的股東出售我們的普通股，或認為可能發生這種銷售；

會計原則、政策、指導、解釋或標準的變化；

關鍵管理人員的增減；

我們股東的行動；

一般市場條件；

國內和國際經濟、法律和監管因素與我們的業績無關；

實現在此風險因素區段下描述的任何風險，或將來可能出現的其他風險。

股票市場總體上經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對交易產生不利影響。

S-3

我們普通股的價格。證券集團訴訟往往是在整個市場和某一公司證券的市場價格波動時期之後對公司提起的。如果對我們提起這種訴訟，可能會造成很大的費用，轉移我們管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和業務結果。

我們是一家新興的新興成長型公司，能夠利用適用於新興成長型公司的減少的披露要求，這可能使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中所定義的那樣，只要我們繼續是一家新興增長公司，我們打算利用對其他上市公司適用的各種報告要求的某些豁免，但不適用於新興的成長型公司。這些豁免包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少了關於執行報酬的披露義務，豁免對執行人員薪酬進行非約束性諮詢表決的要求，以及股東對未經批准的任何金降落傘付款的批准。我們可以是一家新興的新興增長公司，直到(一)第一個財政年度的最後一天，我們的年總收入超過10億美元，(二)我們成為“交易所法”第12b-2條規則12b-2所定義的大型加速申報人的日期，如果我們非附屬公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日超過7億美元，(Iii)我們的會計年度的最後一天，即我們首次公開發行完成五週年之後的最後一天，就會發生這種情況，及(Iv)在過去3年內，我們發行超過10億元不可轉換債券的日期。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來披露的選擇而變得不那麼有吸引力，我們的普通股可能會出現一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。

我們將繼續承擔大量的成本，並投入大量的管理時間作為上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔大量的法律、會計等費用。例如，我們將被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的某些要求，以及隨後由我們的證券交易所證券交易委員會和紐約證券交易所執行的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。我們期望遵守這些要求將繼續導致法律和財務遵守費用增加，並將繼續使某些活動更加耗時和昂貴。此外，我們期望我們的管理人員和其他人員將繼續轉移對業務和其他業務事項的注意力，將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們希望繼續承擔大量費用，並投入大量的管理工作，以確保遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的要求。在這方面，我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

但是，只要我們仍然是“就業法”所界定的新興增長公司，我們就打算利用某些豁免，使之不受適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的限制，包括-但不限於-不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，免除了對執行總裁報酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未批准的任何金降落傘付款的要求。

根據“就業法”，新興成長型公司可推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已無可挽回地選擇不起作用。

S-4

截至2018年12月31日，VoteCo是一個由與阿波羅有關聯的個人擁有和控制的實體，根據一項不可撤銷的代理，受益地擁有我們普通股的33.5%，該代理為VoteCo提供了唯一的投票權和對阿波羅集團實益擁有的所有股份的唯一處置權。阿波羅集團將受益地擁有我們普通股的22.3%。因此，阿波羅集團受益地擁有我們不到50%的股權，VoteCo公司和附屬於阿波羅公司的個人不再有效控制需要我們股東批准的事項，包括進行重大的公司交易，如兼併、投標要約和出售我們全部或大部分資產，以及發行額外的債務或股權。然而，阿波羅及其附屬公司，包括阿波羅集團的利益，可能與我們的利益或我們其他股東的利益發生衝突或不同。例如，阿波羅集團所持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的改變，或阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，阿波羅及其附屬公司從事對公司進行投資的業務，並可不時獲得和持有直接或間接與我們競爭的企業的利益。阿波羅及其附屬公司也可能尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要阿波羅集團繼續直接或間接地持有我們的大量股權，即使這一比例低於50%，阿波羅及其分支機構將能夠繼續對我們進行公司交易的能力產生重大影響。

雖然我們不再是紐約證券交易所規則所指的由控制的公司，但在一年的過渡期內，我們可能繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。

自2018年8月13日起，阿波羅集團不再控制我們的普通股超過50%的股份，因此，我們不再是一家控股公司。因此，在適當的階段內，我們將受到更多的公司治理要求的約束，包括：

董事會多數由獨立董事組成；

提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；

賠償委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；

對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估。

“紐約證券交易所規則”規定了這些要求的分階段期，但我們必須在我們不再是一家受控制的公司之日起一年內完全遵守這些要求。我們的董事會中沒有大多數獨立董事，我們的提名和治理委員會以及薪酬委員會的三名成員中只有兩名是獨立的。在這段過渡期內，我們的股東可能沒有給予同樣的保障。

S-5

根據我們修訂和重述的公司章程，阿波羅公司、其投資組合公司、基金或其他附屬公司，或其任何高級人員、董事、代理人、股東、成員或合夥人，均無義務不直接或間接從事我們經營的同一商業活動、類似商業活動或業務範圍。此外，我們經修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的最充分範圍內，我們放棄並必須賠償我們的任何人員或董事，如果他們也是高級人員、董事、僱員，阿波羅公司董事總經理或其他附屬公司對任何此類個人因違反任何信託義務而對我們或我們的股東負有責任的説法，其唯一理由是該人向阿波羅公司而不是我們指示公司機會，或不向我們通報關於公司機會的信息，即該高級人員、董事、僱員，董事總經理或其他附屬公司已指示阿波羅。例如，我們公司的一名董事，如果同時擔任阿波羅公司或其任何投資組合公司、基金或其他附屬公司的董事、高級官員或僱員，可尋求某些可能與我們的業務相輔相成的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得這種收購或其他機會。這些潛在的利益衝突可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或前景產生重大不利影響，如果阿波羅公司將有吸引力的公司機會分配給自己或其投資組合公司、基金或其他附屬公司，而不是分配給我們。我們修改和重述的公司章程的條款在“資本存量説明”中作了更全面的説明。

我們修訂和重申的公司章程規定，內華達州克拉克縣第八司法區法院是我們與股東之間基本上所有爭端的唯一和專屬的論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則，內華達州克拉克縣第八司法區法院在適用法律允許的範圍內，是任何或所有訴訟、訴訟或訴訟的唯一或全部法院，不論是民事訴訟、訴訟或訴訟，(A)以我們的名義或權利或代表我們提出的；(B)就我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人對我們或我們的股東所欠的任何信託責任提出申索；(C)根據內華達州修訂規約(NRS)第78章或第92A章的任何規定，或根據我們經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程的任何規定，產生或主張索賠；(D)解釋、適用、強制執行或確定經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程的有效性；或(E)主張受內部事務理論管轄的索賠。法院規定的選擇可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的索賠的能力，從而可能阻止對我們和我們的董事、官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種辦法是，如果法院認為我們修訂和重述的公司章程中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決這類訴訟而引起額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

S-6

只授權董事會填補本公司董事會的任何空缺，不論該空缺是由於董事人數增加或其他原因造成的，並要求阿波羅集團在第一次停止以實益方式擁有至少5%的我們普通股之前，不得因死亡而出現任何空缺，根據“股東協議”由控股公司提名的董事的免職或辭職應由控股公司的提名人填補；

(二)授權發行空白支票的優先股，其條件和發行可以由本公司董事會決定，不需要股東採取任何行動；

限制股東書面同意或者召開特別會議；

要求控股公司批准某些商業組合和某些其他重大事項，直到阿波羅集團第一次停止實益地擁有至少33 1/3%的我們的普通股為止；以及

為我們董事會的選舉提名或提出股東在股東會議上可以採取行動的事項規定預先通知要求。

發行優先股可能會推遲或阻止對我們控制權的改變。我們的董事會有權使我們在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，在一個或多個系列中發行優先股股份，每股面值0.01美元，以指定構成任何系列的股份數目，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股息權利、表決權，贖回權和條款、贖回價格或價格以及清算該系列的優惠。發行我們的優先股可能會造成延遲、推遲或阻止控制權的改變，而不需要股東採取進一步行動，即使向股東提供股票溢價。

我們的股東協議還要求在某些重要事項上得到控股公司的批准，包括兼併和收購、發行股權和債務，直到阿波羅集團第一次停止實際擁有至少33 1/3%的普通股為止。這些公司章程、章程和合同條款加在一起，可能會使取消管理變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及支付超過我們普通股現行市場價格的溢價的交易。此外，上述規定的存在，以及阿波羅集團和控股公司有權在某些情況下提名指定數量的董事的重要普通股，可能限制投資者今後願意支付的我們普通股股份的價格。它們也會阻止我們的潛在收購者，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他付款、預支和從我們的子公司轉移資金來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，不經營我們自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴於現金紅利和分紅，以及從我們的子公司轉來的其他款項來履行我們的義務。關於我們子公司負債的協議，以及根據適用法律對分紅支付和分配的限制，對我們子公司支付股息的能力施加了限制。

S-7

截至2018年12月31日，我們有414，646，704股普通股獲得授權，但未發行。我們修改和重述的公司章程授權我們發行與普通股有關的這些普通股和期權、權利、認股權證和增值權，以供考慮，並由我們的董事會自行斟酌決定，不論是否與收購有關。根據我們新的股權激勵計劃，我們保留了1，651，444股，供在行使流通股期權和限制性股票時發行，以及1，607，389股用於發行。我們發行的任何普通股，包括我們未來可能採用的新的股權激勵計劃或其他股權激勵計劃，以及未償期權下的，都將稀釋在此次發行中購買普通股的投資者所持有的股份的百分比。

今後，我們還可以根據各種交易，包括收購，發行更多普通股或可轉換為普通股的證券。我們增發普通股或可轉換為我們普通股的證券會削弱你方對我們的所有權，在公開市場上出售大量這種股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

今後在公開市場上出售我們的普通股，或在公共市場上可能發生這種銷售的看法，可能會降低我們的股票價格。

我們發行的大量普通股，包括阿波羅公司和管理層成員持有的股份，是1933年“證券法”(“證券法”)第144條所指的限制性證券。作為限制性股份，這些股份只能根據有效的登記聲明或根據“證券法”第144條的要求或根據“證券法”的其他適用豁免和適用的國家證券法的要求轉售。我們普通股的所有已發行和流通股均有資格在未來出售，但須遵守規則144適用的數量、銷售方式、持有期和其他限制。在公開市場上出售大量股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們預計在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付股息。

我們預計在可預見的將來我們的普通股不會分紅。我們打算保留今後的所有收入，用於經營和擴大我們的業務和償還未償債務。我們的高級擔保信貸設施包含並可能包含對我們施加重大經營和金融限制的限制性契約，包括對我們支付股息和支付其他限制付款的能力的限制。因此，資本增值，如果我們的普通股，可能是您的主要收益來源，在可預見的未來。雖然我們將來可能會改變這一政策，但我們不能向你保證我們會作出這樣的改變。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或報告，或發佈負面報告，我們的股價可能會下跌。

我們的普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。此外，如果我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

S-8

我們經修正和重述的公司章程授權我們未經我們的股東批准，發行一種或多種優先股，其名稱、偏好、限制和相對權利，包括對涉及股息和分配的普通股的偏好，如董事會所確定的那樣。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能授予優先股持有人在中選舉某些數量的董事的權利，所有事件或發生指定事件或否決指定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有者的回購權或贖回權或清算偏好可能會影響普通股的剩餘價值。迄今尚未發行優先股。

S-9

有權受益的股份的數額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則和條例報告的。根據證券交易委員會的規則，如果一個人擁有或分享表決權或投資權，包括處置或指示處置這種證券的權力，則該人被視為證券的非受益人所有人。任何人也被視為任何證券的實益所有人，該人有權在60天內獲得實益所有權。就計算該人的擁有權百分率而言，可如此取得的證券被視為未清償的證券，但並非為計算任何其他人的擁有百分率而作的。根據本規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。

百分比計算是基於截至2019年3月1日我們已發行普通股的36，884，300股，包括股票期權和將在此次發行後60天內歸屬的限制性股票。

下表還提供了根據本招股説明書補充出售的股東可能提供的我們普通股的最大股份數，以及假定出售的所有股份出售後，我們的普通股股東將有權受益者擁有的股份的數目。出售股票的股東保留全部或部分接受或拒絕任何擬議出售股份的權利。出售股票的股東也可以低於規定的股份數量。出售股東並不表示本招股説明書所涵蓋的任何股份將被出售，也不會被出售。出售股票的股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。實益所有人的地址在表的腳註中設置為。


	受益股份擁有之前供品					普通股共計特此報價		受益股份後擁有供品
	數		百分比			數		數		百分比
阿波羅遊戲控股有限公司。⁽¹⁾		12,208,076		33.1	%		4,000,000		8,208,076		22.3	%

(1)

代表由控股公司持有的普通股股份。控股所持有的所有股份均須受控股公司根據不可撤銷的委託書及委託書(日期為2018年1月29日)授予VoteCo的不可撤銷的委託書所規限，該委託書以不可撤銷的方式組成及委任VoteCo，並擁有全部替代權，其真正及合法的委託書及事實律師(I)在控股公司所持有的普通股股份的任何會議(及押後或押後)上，並就我們股東的任何書面同意，以及(Ii)指示、轉讓或以其他方式處置控股公司所持有的普通股的全部或部分股份，以：(I)投票表決該公司所持有的普通股股份的全部或部分股份的出售、轉讓或以其他方式處置，如由VoteCo全權決定。不可撤銷的委託書在出售、轉讓或以其他方式處置的股份出售、轉讓或以其他方式處置時，終止對我們普通股的任何股份。VoteCo是由其兩個成員MarcRowan和DavidSambur管理的成員。羅文先生持有VoteCo的多數成員利益，因此可被視為分享表決和處置控制權，並享有實益所有權，與VoteCo分享我們普通股的股份，但須服從授予VoteCo的不可撤銷的代理。阿波羅遊戲控股有限責任公司是控股公司的普通合夥人。阿波羅管理八，L.P.(管理八)是控股GP和阿波羅投資基金八L.P.(AIF VIII)經理。AIF VIII是控股GP的成員，因此有權直接管理VIII在控股GP的管理，也是控股有限合夥人。AIF VIII管理，LLC(AIF VIII LLC)是通用的

S-11

管理八的合夥人。阿波羅管理，L.P.(阿波羅管理公司)是AIF VIII有限責任公司的唯一成員經理，阿波羅管理公司，LLC(管理公司)是阿波羅管理公司的普通合夥人。阿波羅管理控股，L.P.(管理控股)是管理大獎賽的唯一成員和經理。阿波羅管理控股公司GP，LLC(管理控股公司GP)是管理控股公司的普通合作伙伴。里昂·布萊克、約書亞·哈里斯和羅文先生是管理控股公司GP的管理人員和執行官員。由於授予VoteCo的不可撤銷代理，所有控股公司、控股集團、管理公司VIII、AFI VIII、AIF VIII有限責任公司、阿波羅管理公司、管理控股公司或管理控股公司均不被視為有權享有我們持有的普通股股份。布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生和桑伯先生分別否認了我們普通股股份的實益所有權，這些股份由VoteCo有權受益者所有，或直接由Holdings持有。沃特科公司的地址是5475 S.Decatur Blvd.，拉斯維加斯，內華達州89118。每個控股集團、 Management VIII、AIF VIII有限責任公司、阿波羅管理公司、管理集團、管理控股集團和管理控股公司，以及布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生和桑布爾先生的地址是紐約西57街9號，紐約，10019。

與出售股東的物質關係

出售股票的股東是我們贊助商的附屬公司。此外，出售股東是“證券持有人協議”和“股東協議”的締約方，每一份協議都為我們的發起人提供了公司的某些治理和投資權利。關於每一項協定的更多信息，請參閲“2018年年度報告”中對這些協定的説明。

S-12

以下是對美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論，這些考慮適用於與我們普通股的所有權和處置有關的 non-美國持有者(如下文所定義)。以下討論的依據是“守則”的現行規定、美國的司法裁決、行政聲明以及現行和擬議的財政條例，所有這些都是在本函之日生效的。上述所有當局在任何時候都可能發生變化，可能具有追溯效力，從而產生不同於下文討論的美國聯邦所得税的後果。我們沒有要求、也不會要求國內税務局(國税局)就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此無法保證國税局不會不同意或質疑我們在此得出和描述的任何結論。

這一討論只涉及我們的普通股的實益所有者，他們持有作為“守則” 第1221節意義內的資本資產的普通股(通常指為投資而持有的財產)和非美國持有者(如下文所定義)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，考慮到非美國持有者的特殊情況，或可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者，這些方面對非美國持有者來説可能是重要的(其中包括，)。例如，金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、證券交易商、證券交易商市場標價待遇、保險公司、免税實體、因行使僱員股票期權或以其他方式補償其服務而獲得我們普通股的非美國持有者、負有替代最低税率責任的非美國持有者、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、前公民或美國前長期居民，和非美國持有者持有我們共同的股票，作為對衝，跨，建設性的銷售或轉換交易的一部分)。此外，除了與美國聯邦所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税或對某些淨投資收入的醫療保險繳款税)有關的法律外，本討論不涉及美國聯邦税法，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。非美國持有者被敦促與他們自己的税務顧問協商這些税收的可能應用。

在本討論中，非美國股東一詞是指我們普通股的實益所有人，即個人、公司、財產或信託，但不包括：

作為美國公民或居民的個人，按美國聯邦所得税的目的確定；

在美國或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織起來的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體；

一種財產，其收入包括用於美國聯邦所得税的總收入，而不論其來源為何；或

如果：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一名或一名以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，則為信託；或者(Ii)根據適用的美國國庫條例，有一項有效的選擇被視為國內信託基金。

如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥的實體或安排持有我們的普通股股份，則對作為這種合夥夥伴的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業持有我們普通股股份的合夥人的人被敦促諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促潛在購買者諮詢他們的税務顧問，看看根據美國聯邦、州和地方以及適用的外國税法，我們的普通股的收購、所有權和處置對他們造成的特殊後果。

S-13

雖然我們預計在可預見的將來我們不會對我們的普通股進行任何分配，我們就普通股支付的現金或財產的分配，將構成美國聯邦所得税的紅利，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。.class=‘class 1’>你一般將按美國聯邦預扣繳税的30%税率，或按適用的所得税條約規定的減讓税率，對就我們的普通股收到的任何股息，徵收30%的美國聯邦預扣税，或按適用的所得税條約規定的減讓税率徵收美國聯邦預扣税.如果分配的金額超過我們目前和累積的收益和利潤，這種超額首先將被視為在我們普通股的税基範圍內的資本返還，然後將被視為資本收益。但是，除非我們選擇(或支付代理人或其他中介機構，您通過這些中介持有您的普通股)否則，我們(或中間人)通常必須對整個分配不進行保留，在這種情況下，您將有權從美國國税局退還預扣税的那部分分配，超過我們的當前和累積收益和利潤。

為了根據適用的所得税條約獲得美國聯邦預扣税的税率，你將被要求提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E(或，在每種情況下，採用繼承形式)證明你有權享受條約規定的利益。如果您有資格根據所得税條約申請降低美國聯邦預扣税税率，您可以通過向國税局提出適當的退款申請，以獲得扣繳的任何超額金額的退款或抵免。您被敦促諮詢您自己的税務顧問，關於您根據適用的所得税條約可能享有的福利。

普通股的出售、交換或其他應課税的處置

根據下文在“美國貿易或商業收入”、“SECH”、“BACK”信息報告和“備份預扣繳”和“FATCA”項下的討論，您一般不會因出售、交換或其他應税處置普通股的任何收益而受到美國聯邦收入或預扣税的影響，除非：

收益是美國的貿易或商業收入，在這種情況下，這種收益將被徵税，如下文所述：貿易收入或商業收入；

你是在應納税年度在美國逗留183天或以上的個人，符合某些其他條件，在這種情況下，你將按可分配給美國的某些資本利得超過可分配給美國來源的某些資本損失的數額，按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)徵收美國聯邦所得税；或

我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC)，根據“守則”第897節，在處置之日和你對普通股的持有期限較短的五年期間內，任何時候都是如此。在這種情況下，除下一段第二句所述的例外情況外，這種收益將以與下文討論的美國貿易或商業收入相同的方式徵收美國聯邦所得税。

一般來説，如果一家公司的美國不動產權益公允市場價值等於或超過其全球不動產權益公平市場價值之和的50%或50%以上，則該公司即為USRPHC，該公司在一項貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和等於或超過50%。如果我們決定成為USRPHC，出售、交換或其他應税處置我們共同股票的收益將不作為美國貿易或商業收入徵税，如果您的持有量(直接和間接)在上述第三個要點所描述的適用期內一直佔我們普通股的5%或更少，但在此期間，我們的普通股必須定期在已建立的證券市場上交易。我們認為，我們目前不是，我們也不期望將來成為一個USRPHC。

S-14

為本討論的目的，出售的股息收入和收益，如果(A)(1)這類收入或收益實際上與你在美國境內的貿易或業務有關，則我們普通股的交易所或其他應税處置將被視為美國貿易或商業收入，以及(Ii)如果你有資格享受收入税條約的利益與美國和這樣的條約要求，這種收益可歸因於你在美國維持的常設機構(或如果你是個人，是一個固定基地)，或(B)就收益而言，在處置我們的普通股之日和你方普通股的持有期結束的較短的五年期間內，我們在任何時候都是或曾經是USRPHC(除上文關於出售、交換或普通股的其他應税處分的第二段規定的5%所有權例外情況外)。一般情況下，美國的貿易或商業收入不受美國聯邦預扣繳税的約束(前提是你必須遵守適用的認證和披露要求，包括提供執行得當的美國國税局W-8 ECI表格(或後續表格)；相反，您要對美國的貿易或企業收入按正常的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按淨額徵收美國聯邦所得税。如果您是一家公司，您所收到的任何美國貿易或商業收入也可能要按30%的税率徵收分公司利得税，或者按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

信息報告和備份

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告任何股息收入，這些股息收入需要繳納美國聯邦預扣繳税，或者根據所得税協定免予扣繳。這些資料的複製件也可根據特定條約或協定的規定提供給非美國持有者所在國的税務當局。在某些情況下，“守則”對某些應報告的付款規定了備用扣繳義務。如果你提供正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或表單，支付給你的股息通常不受備份扣繳款的限制。W-8 BEN-E(或，在每一種情況下，都是繼承形式)或以其他方式確立豁免，而我們實際上不知道或沒有理由知道您是美國人，或實際上不滿足這種其他豁免的條件。

將我們的普通股出售給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處獲得的收益。將受到信息報告和可能的備份扣留，除非你證明你在偽證罪或其他規定的處罰下所處的非美國地位，並且經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。將我們共同的股票處置給或通過非美國經紀人的非美國辦事處獲得的收益將不受信息報告或備份扣繳的約束，除非 non-U.S.Broker與美國有某些類型的關係(與美國有關的金融中介機構)。如果將我們的普通股處置給或通過經紀人的非美國辦事處即美國人或與美國有關的金融中介支付收益，“財政部條例”要求在付款上報告信息(但不要求備份扣繳)，除非經紀人在其檔案中有書面證據表明所有者不是美國人，經紀人不知道情況相反。根據您的特殊情況，請您在申請信息報告和備份預扣繳時諮詢您的税務顧問。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則向您支付的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，將被退還或貸記在美國聯邦所得税負債項下(如果有的話)。

FATCA

根據“守則”第1471條至第1474條，通常稱為“外國賬户税收遵守法”(FATCA)、外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私人股本基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國金融機構

S-15

更具體地説，外國金融機構或其他外國實體如果不遵守金融行動特別工作組的報告要求或以其他方式有資格獲得豁免，一般將對任何可扣繳的付款徵收30%的預扣税。為此目的，可扣繳的付款一般包括美國的來源付款，否則須繳納非居民代扣税(例如，美國-來源紅利)。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了管理金融行動協調委員會的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

金融行動協調委員會目前適用於就我們的普通股支付的紅利。根據最近提出的財政部條例，FACTA的保留將不適用於處置美國普通股的總收益。為避免扣繳股息，非美國股東可能需要向公司(或其扣繳義務人)提供適用的納税表格或其他信息。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，如果有任何的影響，金融行動協調委員會的規定對他們根據他們的特殊情況。

S-16

所述承保人和所述代表分別被統稱為“附屬承保人”和“ ”代表。承銷商提供普通股股份，但須接受出售股東的股份，並須事先出售。承銷協議規定，若干承銷商支付和接受交付本招股章程補充提供的普通股股份的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。如有任何此類股份被收購，承銷商有義務購買和支付本招股説明書補充提供的所有普通股股份。

下表顯示每股和公開發行總髮行價、承銷折扣和佣金，並在費用前收益給出售股東。


	每股		共計
公開發行價格	$	25.50	$	102,000,000
賣方股東應支付的承銷折扣和佣金	$	0.50	$	2,000,000
在支出前向出售股東收取的收益	$	25.00	$	100,000,000

承銷商最初提議以本招股説明書補充封面所列的發行價直接向公眾出售部分普通股，並可以該價格向某些交易商提供普通股，減去每股不超過0.10美元的特許權。普通股公開發行後，承銷商可以不時變更發行價格和其他銷售條件。

我們估計應支付的報盤費用約為200，000美元。

我們已聘請索爾伯裏資本有限公司(Solebury Capital LLC)或索爾伯裏公司(Solebury)，即FINRA的獨立財務顧問和成員Solebury，提供與該提議有關的某些金融諮詢服務，包括關於選擇這一提議的承銷商、交易結構、費用和經濟建議、分發戰略建議和編寫介紹材料的諮詢意見。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為

我們，我們所有的董事和高級職員，以及我們現有的某些股東都同意，未經摩根士丹利公司事先書面同意。有限責任公司和Jefferies有限責任公司，在本招股説明書補充日期後30天內，我們和他們不會：

出售、質押、出售、買賣任何期權或合同，購買任何期權或合同出售，授予購買、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券的期權、權利或認股權證；

S-17

向證券交易委員會提交或祕密提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記表；(Ii)如有任何要求，或就該等註冊行使任何權利，則不公開宣佈該要求或行使任何權利，則不會就該要求或行使任何權利作出公開宣佈；。(Iii)我們向摩根斯坦利公司提供資料。有限責任公司和Jefferies有限責任公司至少在提交機密材料前兩個工作日內發出書面通知，(Iv)在這30天期間內，此類提交不得成為可公開獲得的登記聲明；或

訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，

不論上述任何此類交易是否以現金或其他形式交付普通股或其他證券結算。此外，我們和每一位這樣的人都同意，未經摩根士丹利公司事先書面同意。有限責任公司和Jefferies有限責任公司，在本招股説明書補充日期後30天內，將不要求或行使任何普通股股份或任何可轉換為普通股的證券或可行使或可兑換的普通股的任何權利。

前一段所述的禁閉限制不適用於：

根據承銷協議出售普通股；

與摩根士丹利(MorganStanley&Co.)事先書面同意進行的交易。LLC和Jefferies有限責任公司；規定，與任何此類交易有關，受讓人應受此處所述限制的約束；

根據可轉換或可交換證券或行使認股權證或期權發行普通股股份，在每種情況下，在承銷協議之日仍未發行；

根據承保協議之日生效的計劃條款授予僱員股票期權；

根據上述期權發行普通股；

訂立協議，規定發行普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使普通股股份的證券，並根據該協議就(1)美國或我們的任何附屬公司收購該等證券、業務而發行任何該等證券，另一人或實體的財產或其他資產，包括根據我們在這種收購或(2)合資企業、商業關係或其他戰略交易中承擔的就業福利，但該等股份的合計數目不得超逾在本發行後立即發行及已發行並已發行的普通股股份總數的5%，並進一步規定該等接受人須受本條例所述的相同限制所約束；

持有人根據遺囑、其他遺囑文件或適用的世系法、有條件的國內命令或與離婚解決有關的轉讓任何普通股或可轉換為普通股股份的證券；但(X)就任何該等交易而言，承讓人須受本條例所述的限制所約束，及(Y)無須根據“交易法”第16(A)節提交文件，報告在該30天內須或自願減少普通股股份或該等其他證券的實益擁有權；

股東轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，作為善意贈與；但(X)就任何該等交易而言，承讓人須受本條例所述的限制所約束；及(Y)無須根據“交易法”第16(A)條提交文件，報告在該30天期間須或自願減少普通股股份或該等其他證券的實益擁有權；

S-18

由股東將任何普通股或可轉換為普通股的證券分配給有限合夥人、普通合夥人、下列簽名人的成員或股東，或分配給由其控制或管理的任何投資控股實體；但(X)就任何該等交易而言，受讓人須受本條例所述的限制所約束；及(Y)無須根據“交易法”第16(A)節提交文件，報告在該30天期間須或自願減少普通股股份或該等其他證券的實益擁有權；

股東向合夥企業、有限責任公司或其他實體分配普通股股份或任何可轉換為普通股股份的證券，而該股東及其直系親屬是所有未清償權益證券或類似權益的合法和實益所有人；但(X)在與任何該等交易有關的情況下，受讓人須受本條例所述的限制所約束，及(Y)無須根據“交易法”第16(A)節提交文件，報告在該30天期間須或自願減少普通股股份或該等其他證券的實益擁有權；

股票期權持有人僅憑根據本招股章程所述的我們和我們子公司的股權獎勵計劃授予的現金行使股票，並在這種行使時從我們收到普通股股份；和(Ii)行使根據與我們的僱用安排授予的限制性股票單位，在本招股章程補編中説明瞭，及該持有人在行使該等權利時，從我們收取普通股股份；但(X)就任何該等交易而言，承讓人須受此處所述的限制所約束及(Y)根據“外匯法”第16(A)條規定提交的任何文件，須在其腳註內表明該項轉讓是根據該等情況作出的；

持有人將普通股轉讓給我們，主要目的是履行根據我們的股權獎勵計劃給予的任何基於股權的補償的任何税收或其他政府預扣義務；但根據“外匯法”第16(A)條規定提交的任何文件，應在其腳註中表明，這種轉讓是根據這種情況進行的；

持有人沒收普通股股份給我們，以滿足該持有人或 us在這30天內根據股權獎勵計劃或根據其他股票購買安排給予的基於股權的獎勵時的扣繳税款要求，在本招股章程補編所述的每一種情況下；但根據“外匯法”第16(A)節規定提交的任何文件，均應在其腳註中表明，這種轉讓是根據這種情況進行的；

作為對所有普通股持有人的善意第三方收購要約或任何其他收購交易的迴應，即所有或實質上所有普通股股份均由善意第三方收購，但(X)如果這種收購出價或其他收購交易不成功，這種普通股股份在這30天期限屆滿後才可轉讓，(Y)根據“外匯法”第16(A)節規定提交的任何文件，應在其腳註中表明，這種轉讓是根據這種情況進行的；或

持有人將普通股股份或任何可轉換、可交換或可行使的證券股份轉讓給我們，作為與我們從普通股持有人回購普通股股份或任何可轉換、可交換或可行使為普通股股份的證券有關的普通股股份。但(X)這種回購權是根據與我們簽訂的合同協議進行的，(Y)不得根據“交易法”第16(A)節提交報告，稱在這30天期間必須或自願減少普通股或其他證券的實際所有權。

為了便於發行普通股，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體來説，承銷商可以出售。

S-19

更多的股份，他們有義務購買根據承銷協議，創造了一個空頭頭寸。如果賣空頭寸不超過可供承銷商購買的股票的數目，則包括賣空。作為促進這一發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可提高或維持普通股高於獨立市場水平的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。承保人不需要從事這些活動，並可在任何時候終止任何這些活動。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。我們已同意賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，賠償幾個保險人，包括他們的控制人。

一份電子形式的招股説明書補編可在一個或多個承銷商維護的網站上提供，也可以在參與本次發行的銷售集團成員(如果有的話)的網站上提供。代表可同意將若干股普通股分配給承銷商，出售給其網上經紀帳户持有人。因特網分配將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發的承銷商。

銷售限制

歐洲經濟區

這些股票不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者出售、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多)類的人：(一)第 2014/65/EU號指令(經修正，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指令”)。因此，(歐盟){Br}第1286/2014號條例(經修正，(二)已擬備供或出售該等股份或以其他方式將該等股份提供予歐洲經濟區內的散户投資者的規例，因此，根據該規例，向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或出售該等股份，或以其他方式向任何散户投資者提供該等股份，均屬違法。本招股章程補編的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免作出，不要求就股票要約發表招股説明書。本招股章程增訂本並非“招股説明書指示”的招股説明書。

聯合王國

(a)

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事投資活動(FSMA第21節所指)，在{$21(1)條規定的情況下，與發行或出售我們的普通股有關。不適用於我們；和

(b)

它已遵守並將遵守金融管理制度的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及我們的普通股股份所做的任何事情。

香港

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，不得以任何文件(I)以外的任何文件出售該等股份。

S-20

或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的非專業投資者，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則或(Iii)在其他情況下並非導致該文件是“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程的其他情況，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發行(不論是在香港或其他地方)，亦不得由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此行事)，但就只在香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的專業投資者處置的股份及根據該條例訂立的任何規則的股份除外。

新加坡

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與股份的要約、出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得流通或分發，也不得出售或要約出售，也不得直接或間接地成為認購或購買邀請書的標的，除(I)根據“證券及期貨法”第274條向機構投資者(新加坡第289章)、(Ii)根據第275(1A)條給予有關人士或任何人以外，並按照“證券及期貨條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如股份是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)唯一目的是持有投資的信託(如果受託人不是經認可的投資者)，而且每個受益人都是經認可的投資者、股票，該公司的債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益，不得在該法團或該信託根據第275條取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士，或依據“海上人命安全條例”第275(1A)條所指明的條件而依據該條例第275(1A)條指明的任何人；(2)凡沒有考慮該項轉讓；或(3)藉法律的施行而作出的轉讓。

日本

這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)登記，每個承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或向或為下列人士提供或出售任何證券，任何日本居民(此處所用術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本境內或向日本居民提供或轉售的任何其他人，除非是根據對日本的登記要求的豁免，並在其他方面符合下列規定，日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

瑞士

根據“瑞士債務法典”(CO)第652 A條或第1156條，招股章程補充不構成發行招股説明書，股票將不在六家瑞士交易所上市。因此，招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的CO和/或上市規則(包括任何招股章程計劃)的披露標準。因此，這些股份不得在瑞士境內或從瑞士向公眾出售，而只能向有選擇和有限的投資者集團出售，這些投資者不以發行為目的而認購股票。

S-21

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務局(迪拜金融管理局)的“提議證券規則”(DFSA HECH)提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或核實與豁免報價有關的任何文件的責任。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。有意購買所售股票的人士應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能向那些具有成熟的投資者(在“公司法”第708(8)條的意義內)的人(豁免投資者)提出，(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第 708節所載的一項或多項豁免，使根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份，不得在發行之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第708條或其他規定，不要求投資者根據“公司法”第6D章向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件，該提議是。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家票據45-106招股豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家票據 31-103登記要求所界定的允許客户，豁免和現行登記義務。對普通股的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是解除或損害賠償的補救辦法由買方在內行使。

S-22

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動以及其他金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後執行這些服務，他們已收到或可能收到慣例費用和費用。某些承銷商或其附屬公司可能通過各種私人股本基金(包括阿波羅集團)間接擁有我們的股權。

在正常業務過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有一系列廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的交易對手，並積極為其自己的帳户或其客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券或票據(直接作為擔保其他義務的擔保品)或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議、市場色彩或交易想法，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭或空頭頭寸。

法律事項

本招股説明書所提供的股份的有效性將由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，拉斯韋加斯，內華達州的股票轉讓給我們。保羅，維斯，裏夫金德，沃頓&加里森有限公司，紐約，擔任該公司的顧問。Cahill Gordon&Reindel LLP紐約公司擔任承銷商的顧問。

專家們

本招股説明書中通過參考2018年12月31日終了年度10-K表年度報告而納入的財務報表，是根據普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)根據上述事務所作為審計和會計專家的權限提交的報告合併的。

S-23

這份招股説明書載有一份關於證券的一般描述，這些證券可以由我們或這裏不時點名的出售股東提供出售。證券的具體條款，包括其發行價格，將載於本招股説明書的一份或多份補充文件。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書。

我們根據本招股説明書發行和出售的所有證券的總髮行價不得超過1，000，000，000美元。證券可以是提供或通過承銷商、經紀人或交易商出售的，直接提供給購買者、通過大宗交易、通過代理人、在市場上出售或以其他方式組合出售。有關提供的證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的發行計劃。

此外，本招股説明書所指名的出售的股東，或出售的股東，可根據本登記表以一種或多種方式出售我們普通股的至多18，970，161股。出售股票的股東可在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下談判的交易中，以可能改變的固定價格、出售時的市場價格或談判的價格出售這些普通股的任何或全部股份。關於出售股東以及他們可以出售和出售我們普通股股份的時間和方式的信息，在本招股説明書中題為“出售股份持有人和分配計劃”的章節中加以説明。我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。

我們普通股的股票在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為AGS。

我們是一家新興增長公司，按2012年“創業法案”的定義，我們有資格要求降低上市公司的報告要求。

投資於我們的證券涉及風險，這些風險在本招股説明書第2頁開始的“風險因素”一節中描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年8月8日。


關於這份招股説明書			二
以轉介方式將文件編入法團			四、四
在那裏你可以找到更多的信息			v
關於前瞻性聲明的注意事項			六
公司概況			1
危險因素			2
收入與固定費用的比率			3
收益的使用			4
出售股東			5
股本説明			7
債務證券説明			13
保存人股份的説明			24
認股權證的描述			26
認購權説明			28
採購合同和採購單位説明			29
分配計劃			30
法律事項			33
專家們			33

本招股説明書是PlayAGS公司S-3表格註冊聲明的一部分.內華達州的一家公司，也被稱為AGS、HECH公司、HECH OWE、HECH OUS和OUR，已使用貨架註冊過程向美國證券交易委員會(SEC)提交了申請。在這一過程中，我們可不時以一個或多個系列(我們在本招股説明書中所稱的證券)提供和出售以下任何一種，總髮行價高達1，000，000，000美元(或相當於外幣)：

普通股，每股面值0.01美元

優先股

債務證券

存托股票

認股權證

認購權

採購合同

採購單位

此外，在這一過程中，此處點名的出售股東可不時以一種或多種方式出售我們普通股的總股本18，970，161股，最多可達18，970，161股。

這些證券可以美元、外幣或貨幣單位出售.任何證券的應付金額，可按適用的招股説明書補充規定，以美元或外幣或貨幣單位支付。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券或出售普通股股票時，我們都會向你提供一份招股説明書，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或合併的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。

招股説明書的補充也可能包含任何有關美國聯邦所得税考慮的資料，與招股説明書所涵蓋的證券有關。

我們和出售股票的股東可以向承銷商出售證券，承銷商將按照出售時規定的條件將證券出售給公眾。此外，證券可由我們或出售股票的股東直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售，這些代理人可能是我們的附屬公司。如果我們或出售的股東直接或通過代理人徵求購買證券的要約，我們、出售股票的股東和我們及其代理人保留全部或部分接受和拒絕任何要約的唯一權利。

招股説明書還將包括所出售證券的任何承銷商、交易商或代理人、的名稱、要約條款、任何承銷商、交易商或代理人的補償以及適用時給我們或出售股東的淨收益。

對阿波羅公司和相關贊助商的提及，指的是阿波羅全球管理公司，LLC及其子公司。對阿波羅集團的提及指(A)阿波羅遊戲控股公司，L.P.(控股公司)，(B)阿波羅投資基金VIII，L.P.，(C)各自的附屬公司(包括為避免疑問，任何聯合車輛 )。

二

在某些法域內，本招股説明書的發行和證券的發行和出售可能受到法律的限制。我們要求持有這份招股説明書的人向自己通報並遵守任何這種限制。本招股章程並不構成在任何司法管轄區的任何證券的要約或邀請，而該等證券在任何司法管轄區內均屬違法。

三、

在這份招股説明書中，我們以參考方式合併了我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您提供該信息來向您披露重要信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們已將下列文件提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書：

我們於2018年3月14日向證交會提交的關於2017年12月31日終了財政年度的10-K表格的年度報告，該報告經表10-K/A第1號修正案修正，於2018年3月30日(經修正，即2017年年度報告)提交給證券交易委員會；

我們於2018年5月3日向SEC提交的截至2018年3月31日的季度表10-Q報告(第一季度10-Q)；

我們於2018年8月2日向證交會提交的截至2018年6月30日的季度表10-Q(第二季度10-Q)；以及

我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(不包括根據適用的證券交易規則提供的文件的任何部分)，從本招股章程之日起至本招股章程下的發行完成為止，“交易法”第14或15(D)條應視為以參考方式納入本招股章程。我們的網站www.playags.com所載或可訪問的信息未納入本招股説明書。

PlayAGS公司

5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，

拉斯維加斯，NV 89118

(702) 722-6700

注意：總法律顧問

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息以及我們授權的任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人，包括任何銷售員或經紀人，提供本招股説明書或我們授權的任何免費招股説明書中提供的以外的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不對其他人可能提供的任何信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供證券的要約。您不應假定本招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的文件中所載的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股章程或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述被視為通過引用而納入本招股章程而修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

四、四

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本次發行中出售的證券的表格S-3的登記聲明。本招股章程構成該登記聲明的一部分。本招股説明書不包含登記表中所列的所有信息和登記表的證物和附表，因為某些部分已根據證券交易委員會的規則和條例被省略。如欲進一步瞭解我方和我們在本次發行中出售的證券的情況，請參閲註冊聲明(br})和作為登記聲明的一部分提交的證物和附表。本招股説明書中所載關於所提及的任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；每一次都提到作為登記聲明的證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照展覽進行限定的。你可在 SEC在華盛頓特區的主要辦事處免費查閲一份登記表。在繳付證券交易委員會訂明的費用後，可向證交會總辦事處的證交會公共資料室索取全部或部分註冊報表的副本，地址為華盛頓州N.E. F街100號。特區20549。

您可以通過調用 SEC獲得有關公共資料室操作的信息。at 1-800-SEC-0330.證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的信息。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

我們受“交易所法”的信息要求的約束，並被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在證券交易委員會在上述地址維護的公共參考設施檢查和複製這些報告和其他信息。您也可以從上述公共資料室獲得本材料的副本，或在證券交易委員會網站免費查閲。我們向股東提供年度報告，其中包括由我們獨立註冊的公共會計師事務所審計的合併財務報表。我們在http://www.playags.com.有一個網站本公司的網站及其所載或與之相關的資料，不得當作已納入本招股章程或本招股章程所包含的註冊聲明內，而閣下在決定是否購買我們的證券時，不應依賴任何該等資料。

這份招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，一般使用前瞻性術語來識別，包括預期、相信、可能、預期、意欲、預期等術語。可以.計劃、潛力、預測.‘class=’class 1‘>項目.class=’class 2‘>技術.每一種情況下，它們的負面或其他各種或類似的術語都會被放大。本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述.前瞻性陳述主要載於題為“招股概要”、“重大風險因素”和“收益的使用”的章節，其中除其他外，包括與以下方面有關的陳述：

我們未來的財務狀況、未來收入和預計成本；

管理目標；

我們的戰略、前景和增長前景；

我們的經營和財務目標以及股利政策；

我們計劃擴大場館基地，並在現有場館實施新的設計；

工業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及

我們的競爭環境。

我們有能力與眾多國內外企業進行有效的競爭；

與競爭對手相比，我們有能力以優惠的條件提供融資；

我們的能力，以適應和提供的產品，以跟上不斷髮展的技術，與我們的業務；

我們開發、加強和(或)引進成功的遊戲概念和遊戲內容的能力，以及參與遊戲中玩家和經營者偏好的變化，這可能對我們產品的需求產生不利影響；

不斷變化的經濟狀況和其他對賭場和博彩業產生不利影響的因素、我們參與遊戲的程度、產品銷售和我們向客户收取未付應收款項的能力；

我們的鉅額債務對我們籌集額外資本為我們的業務提供資金的能力的影響，以及我們對經濟或我們行業的變化作出反應和償還債務的能力；

不斷變化的規章、對現行法律的新解釋，或拖延獲得或維持所需的許可證或批准，這些都可能影響我們在現有市場上經營或擴大到新法域的能力；

我們的經營虧損和鉅額累積赤字的歷史；

關於美洲土著遊戲市場的法律和管理制度的變化，包括在美洲土著土地上強制執行合同權利的能力，這可能對收入產生不利影響；

我們有能力將貸款給新客户和現有客户的資金獲得令人滿意的回報，以發展或擴大遊戲設施或獲得遊戲路線；

我們的系統或信息技術出現故障，可能擾亂我們的業務，並對我們的結果產生不利影響；

六

俄克拉荷馬州或阿拉巴馬州當地經濟、法規或許可證的不利變化，在截至2018年6月30日的12個月中，我們的收入中有32%來自於俄克拉荷馬州或阿拉巴馬州，或者我們來自兩個最大客户的收入大幅減少，佔我們截至2018年6月30日的12個月總收入的約21%；

依賴保護我們的知識產權和專有信息以及我們從第三方獲得許可的能力；

未能吸引、留住和激勵關鍵員工；

某些限制性開放源碼許可證要求我們向第三方提供我們一些產品的源代碼，並可能授予第三方對該軟件的某些權利；

依賴第三方授權的硬件、軟件和遊戲，以及第三方供應商提供的技術；

依賴我們與服務提供者的關係；

改進財務報告的內部控制；

我們有能力以優惠的條件維護現有客户；

我們進入新市場和潛在新市場的能力；

我們利用互聯網或其他形式的互動遊戲或其他趨勢以及博彩業的變化的能力；

我們的社交遊戲業務在很大程度上取決於我們與關鍵渠道的關係；

七.

這些前瞻性聲明反映了我們對截至本招股説明書之日的未來事件的看法，並且基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.這些前瞻性聲明僅代表我們在本招股説明書之日的估計和假設，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或本招股説明書日期之後的其他原因。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的觀點發生變化。你應該閲讀這份招股説明書和作為登記聲明的證物提交的文件，而這份招股説明書是其中的一部分，並且必須明白，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

八.

我們是一家領先的設計和供應商電子遊戲機(EGMs)和其他產品和服務的遊戲行業。我們成立於2005年，歷史上專注於向美洲原住民遊戲市場供應EGM，包括老虎機、視頻賓果機和其他電子遊戲設備，在那裏我們保持着大約20%的 All第二類EGMs的市場份額。自2014年以來，我們擴大了我們的產品線，包括：(一)商業賭場和美洲原住民賭場的III類EGMs，(二)桌上游戲產品和 (Iii)交互式產品，我們認為所有這些都為我們提供了增長機會，因為我們在我們目前有限或沒有市場的市場擴張。我們對第三類產品和輔助產品的擴展推動了我們收入的強勁增長和勢頭，自2014年以來，EGM調整了EBITDA和我們的安裝基礎，分別增長了249%、214%和181%。在2018年6月30日終了的12個月期間，我們的總收入約有76%來自經常性的合同租賃協議，根據該協議，我們將EGMs和桌面遊戲產品放置在我們的客户虛擬遊戲設施中(我們得到這些產品(br}所產生的收入的一定百分比)或每天收費協議(我們收到每天或每月固定費用，每個EGM或桌面遊戲產品)，或從我們的互動遊戲業務產生的經常性收入。我們的業務有三個不同的部門：EGMS，表產品(表產品)和互動社會賭場遊戲(互動遊戲)。

2013年12月，我們被阿波羅全球管理有限公司及其子公司的附屬基金收購，我們稱之為我們的贊助商。

2018年1月30日，我們完成了10，250，000股普通股的首次公開發行，公開發行價格為每股16.00美元。在扣除承銷折扣和佣金後，我們從首次公開發行(IPO)中獲得了1.533億美元的淨收益。我們用我們的首次公開募股所得和手頭現金全部贖回我們的11.25%的高級有擔保PIK票據，到期2024年，並支付專業費用和與發行相關的其他費用。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為AGS。2018年2月27日，我們以每股16.00美元的公開發行價格出售了另外1，537，500股普通股，這是根據承銷商在我們首次公開發行(IPO)中給予承銷商的全部選擇權進行的。我們在行使選擇權後，扣除承保折扣和佣金後，淨收益為2 300萬美元。2018年5月11日，Holdings以每股21.50美元的公開發行價格出售了4，675，000股我們的普通股，公開發行價格為每股21.50美元，其中包括根據承銷商充分行使第二次發行中授予承銷商的期權控股而出售的425，000股普通股。

我們的主要執行辦公室位於拉斯維加斯大街5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，NV 89118，我們的電話號碼是(702)722-6700。我們的網址是www.playags.com。我們的網站和我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被認為是本招股説明書的一部分。您在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴我們的網站或任何此類信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮在項1A項下的風險討論。本招股説明書和適用的招股説明書補充中引用的2017年年度報告和其他文件中的風險因素。請參閲本招股説明書中題為以參考方式納入文件的部分。這些風險因素可在適用的招股説明書增訂本和我們將來向SEC提交的其他報告中不時加以修改、補充或取代。其中一個或多個風險因素的出現可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。


					截至12月31日的年度，
	六個月結束六月三十日，				接班人(12/21/13-12/31/13)															前輩(1/1/1312/20/13)
	2018	2017			2017			2016			2015			2014			2013			2013
收入與固定費用的比率	N/A		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
缺額的美元數額(1)	($20,257)	($	28,945	)	($	46,995	)	($	84,374	)	($	74,634	)	($	26,187	)	($	8,102	)	($	42,176	)

(1)	收入不足以支付所列所有期間的固定費用。

為計算收入與固定費用的比率，可用於固定費用的收入是通過添加(扣減)：來計算的。

所得税和少數股權前繼續經營的收入(損失)，

ii.

(收入)權益法投資，

iii.

(收入)非控制權益造成的損失，

iv.

(收入)來自非控制利益，

固定費用，

vi.

資本利息的攤銷，

vii.

權益法投資的分配收益

viii.

(利息資本化)。

固定費用包括利息費用、債務費用攤銷和租金淨額中的利息估計數。

在報告所述期間，我們沒有任何未發行的優先股，因此，收益與固定費用組合和優先股股利的比率將與上述收入與固定費用的比率相同。

有權受益的股份的數額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則和條例報告的。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享表決權或投資權，包括處置或指示處置這種證券的權力，則該人被視為證券的非受益人所有人。任何人也被視為有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益所有人。為計算該人的所有權百分比，可如此獲得的證券被視為未償證券，但並不是為了計算任何其他人的百分比。根據本規則，超過一人可被視為同一證券的受益擁有人，而任何人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

百分比計算依據的是截至2018年8月1日我們已發行普通股的35，738，074股，包括股票期權和將在此次發行後60天內歸屬的限制性股票。

下表還提供了根據本招股説明書出售的股東可能提供的我們普通股的最大股份數，以及假定出售所有已發行的股份後將由出售股票的股東有權受益者的股份數目。出售股票的股東保留全部或部分接受或拒絕任何擬議出售股份的權利。出售股票的股東也可以低於規定的股份數量。出售股票的股東不表示本招股説明書所涵蓋的任何股份將或不會出售。每個出售股票的股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。實益所有人的地址列於表的腳註中。


	實益股份在祭品前					總份額普通股特此報價		實益股份供品後
	數		百分比			數		數	百分比
阿波羅遊戲控股有限公司(1)		18,533,076		51.9	%		18,533,076			%
David Lopez(2)		233,147		0.7	%		233,147			%
Kimo Akiona(3)		31,896		0.1	%		31,896			%
Victor Gallo(4)		45,755		0.1	%		45,755			%
Sigmund Lee(5)		126,287		0.4	%		126,287			%

(1)

也是Holdings的有限合夥人。AIF VIII Management，LLC(AIF VIII LLC)是管理VIII的普通合夥人。阿波羅管理公司，L.P.(阿波羅管理公司) 是AIF VIII有限責任公司的唯一成員經理，阿波羅管理集團有限責任公司是阿波羅管理公司的普通合夥人。阿波羅管理集團，L.P.(管理控股)是管理GP的唯一成員和經理。阿波羅管理控股有限公司是管理控股公司的普通合夥人。里昂·布萊克、約書亞·哈里斯和羅文先生是管理集團的管理人員和執行官員。由於授予VoteCo的不可撤銷代理，所有控股公司、管理公司VIII、AFI VIII公司、AIF VIII有限責任公司、阿波羅管理公司、管理公司集團、管理集團公司或管理集團公司都不被視為有權擁有我們持有的普通股股份。布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生和桑伯先生都否認了我們普通股股份的實益所有權，這些股份由VoteCo有權受益者所有，或直接由Holdings持有。 VoteCo的地址是5475 S.Decatur Blvd.，拉斯維加斯，內華達州89118。每一家控股公司、管理公司、AIF公司、阿波羅管理公司、管理公司和管理公司，以及布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生和桑布爾先生的地址是紐約西57街9號，紐約，10019。

(2)	有權受益的股份數目包括在行使選項後在60天內發行的139 889股普通股。

(3)	有權受益的股份數目包括在行使選項後在60天內發行的15 153股普通股。

(4)	有權受益的股份數目包括在行使選項後在60天內發行的15 544股普通股。

(5)	有權受益的股份數目包括在行使選項後在60天內發行的126 287股普通股。

與出售股東的物質關係

控股公司是我們贊助商的附屬公司。此外，控股公司是“證券持有人協議”和“股東協議”的締約方，每一份協議都為我們的贊助商提供了公司的某些治理和投資權利。其餘的出售股東也是“證券持有人協議”的締約方，該協議規定這些出售股東在公司擁有一定的投資權利。關於每一項協定的更多信息，請參閲“2017年年度報告”中對這些協定的説明。

以下是我國資本存量的所有實質性特徵的摘要，這些特點載於我們修訂和重報的公司章程和修正和重述的章程中。本摘要的意思不是完整的，而是參照我們修訂和重述的公司章程、修正和重述的章程以及內華達州法律適用的條款，對其進行全面限定。

資本存量

我們普通股的流通股目前由15名股東持有。我們修訂和重報的公司章程規定，我們的授權股本包括4.5億股普通股，每股面值0.01美元，優先股5000萬股，每股0.01美元。截至2018年8月1日，我們共有普通股35，262，456股，流通優先股零股。

普通股

投票權。我們普通股的股東有權在提交給股東採取行動的所有事項上每股一票，在選舉我們的董事方面沒有累積表決權。因此，持有當時流通股50%以上的普通股持有人，如願意的話，便可決定任何選舉董事的結果，而不論其餘股份持有人在選舉中投多少票。

紅利權利 我們普通股的所有股份都有權平等地分享我們董事會可能從合法渠道宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的條款。我們的高級擔保信貸設施和其他債務工具可能限制我們就普通股申報股息的能力。

清算權在我們公司清算或解散時，無論是自願還是非自願的，我們的所有普通股都有權在支付我們以前所有的債務，包括根據任何當時未清償的優先股的條款規定的義務之後，平等地分享可供分配給股東的資產。

登記權。根據“證券持有人協定”的條款，我們已同意在某些情況下登記由阿波羅附屬公司，包括阿波羅集團有權享有的普通股股份。

其他事項。我們的普通股持有者沒有優先購買權或轉換權，我們的普通股不受我們進一步的調用或評估。沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款，但根據我們修改和重述的公司章程中的博彩和監管事項條款除外。見修改某些補救條款。

贖回權。我們修訂和重述的公司章程載有規定，如果除其他情況外，有必要採取這種行動以避免任何管制制裁、防止損失或確保恢復任何許可證或專營權，或如果任何博彩管理機構認定這種持有人不合適，則有權贖回被取消資格的持有人的股票證券，被拒絕或拒絕的許可證或許可證申請，或先前頒發的許可證或許可證被撤銷、暫停、撤銷或不續簽的。我們的修訂和重新聲明的公司章程還載有關於贖回價格和喪失資格的證券持有人的權利的規定。

優先股

根據我們修訂的和重述的公司章程，我們的董事會在未經股東同意的情況下，可不時發行總計5000萬股優先股。

(Br)一個或多個系列，並確定或改變每一系列股份的名稱、偏好、權利和任何限制、限制或限制，包括股息權、股息利率、轉換權、表決權、贖回條件(包括償債基金規定)、贖回價格，清算偏好和構成該系列的任何系列或名稱的股份數量。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，同時為今後可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性，在某些情況下，可能會產生拖延、推遲或防止改變對我們的控制的效果，並可能影響我們普通股的市場價格。見本公司某些反收購、有限責任和賠償條款。

某些贖回規定

我們修訂和重申的“公司章程”載有規定，如果除其他情況外，有必要採取這種行動以避免任何管制制裁、防止損失或恢復任何許可證或專營權，或如果任何博彩管理機構認定這種持有人不適合，則有權贖回被取消資格的持有人的權益證券，如申請牌照或許可證被拒絕或拒絕，或導致我們先前發出的牌照或許可證被撤銷、暫時吊銷、撤銷或不續期，或如我們的董事局裁定該持有人相當可能會妨礙或實質地延遲、妨礙、損害、威脅或危害任何牌照或專營權，(Ii)導致或以其他方式導致、不批准、取消、終止、對我們所簽署的任何重要合約作出重大的不利修改或不續期，或(Iii)導致或以其他方式導致對任何許可證或專營權施加任何沉重或不可接受的條款或條件。經修訂和重述的公司章程還載有關於贖回價格和喪失資格證券持有人的權利的規定。

某些反收購、有限責任和賠償條款

我們受內華達州修訂的法規(NRS)管轄。我們經修正和重述的公司章程、修正和重申的附例和NRS所載的條款可能使我們更難以通過投標、代理競爭或其他方式收購我們，或取消或取代我們目前的管理層，並可能產生拖延、阻止或防止改變對我們的控制的效果。

空白支票優先股。我們修改和重申的公司章程授權我們的董事會可以發行的空頭支票優先股，除其他外，增加流通股的數量或制定股東權利計劃，使收購更加困難和昂貴。

機密委員會和控股提名權。我們的董事會分為三個班級。每班成員任期交錯，為期三年(第一類和第二類董事的初始任期除外，分別為一年和兩年)。當級董事的任期屆滿時，該類董事將在其任期屆滿的年度股東年會上選出，任期三年。根據我們的股東協議，只要阿波羅集團有權以至少5%的未償普通股實益地擁有我們的股份，控股公司就有權為我們的董事會提名若干名董事，等於：(A)我們的董事總數乘以(B)阿波羅集團所擁有的未償普通股的百分比，四捨五入到最近的整數。

免職董事。除任何根據優先股條款選出或以其他方式指定的董事外，任何董事或整個董事局均可在任何時間，不論無因由地，以不少於我們的流通股投票權的三分之二的贊成票，在選舉董事時予以免職。

空缺。我們董事會的空缺只能由現任董事會的過半數成員來填補，儘管法定人數還不到法定人數，也可以由唯一的剩餘董事來填補。此外，直到阿波羅集團第一次不再擁有至少5%的未償普通股，一名董事的空缺

無股東書面同意訴訟。只要阿波羅集團繼續實益地擁有至少50%的已發行和流通股的投票權，我們經修正和重述的公司章程允許股東在未經會議的情況下以書面同意採取行動。從阿波羅集團停止實益地擁有至少50%的已發行和流通股的表決權之日起，我們經修訂和重新聲明的公司章程不允許股東未經會議以書面同意採取行動，除非在其指定證書中對我們的優先股的任何當時未發行的系列股份另有規定。

召開股東特別會議。經修訂和重述的公司章程還規定，我們普通股的持有人只有在阿波羅集團停止以至少50%的投票權獲得已發行和流通股的投票權的第一天才有權召開我們的股東特別會議。此後，NRS的違約條款限制了將我們的股東特別會議召集給董事會、任何兩名董事或公司總裁的權利，除非公司修訂和重新聲明的公司章程或修訂和重述的章程中另有規定。我們經修訂和重述的公司章程和修訂及重訂的附例，在本要約完成後，將不會立即提供任何例外情況，容許股東召開特別會議。

提前通知股東建議書和董事提名的要求。我們經修訂和重申的附例規定，股東如欲在股東周年會議前營業，或在股東周年會議上提名候選人為董事，必須及時以書面通知。為了及時，股東通知一般必須在前一年年度會議一週年之前不少於90天，也不超過120天在我們的主要執行辦公室收到；但如該會議的日期是在本公司股東周年大會前一年的週年紀念前30天以上或延遲60天以上，股東及時發出的通知，必須不早於該次會議前120天的營業結束，不遲於該次會議前90天或第一次公開宣佈該會議日期的翌日的營業結束。我們的修訂和重述的附例也規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可阻止股東向股東年會提出事項或在股東年會上提名董事。這些規定一般不適用於阿波羅集團提出的董事提名或商業建議，這些規定將不影響任何系列優先股持有人的任何權利。

企業合併和控制股的收購。根據我們修訂和重述的公司章程和修正及重述的附例的規定，我們選擇不受某些可能會阻止公司收購的內華達州法規的管轄。內華達州與感興趣的股東章程(NRS 78.411 至78.444，(包括)禁止某些內華達公司與任何被視為具有利害關係的股東之間的特定類型的商業合併，在該人第一次成為有利害關係的股東之後持續兩年，除非公司的董事會事先批准合併(或該人成為有利害關係的股東的交易)，或者，除非合併是由董事會和60%的公司批准的，否則該公司的表決權不得由有關股東、其附屬公司和關聯公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，在這兩年之後，某些限制甚至可能適用。就本章程而言，利害關係重大的股東是指(1)直接或間接擁有法團已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人，或(2)法團的附屬公司或有聯繫的人，而在前兩年內的任何時間，均為實益擁有人，直接或間接為實益擁有人，公司當時流通股的投票權，相當於公司發行股份的10%或10%以上。合併一詞的定義足夠廣泛，足以涵蓋公司與利益相關的股東之間最重要的交易。修訂和重述的公司章程規定，這些法規不適用於我們。

內華達州的控股公司章程(NRS 78.378，通過 78.3793，包括在內)包含關於收購某些內華達公司的控制權益的條款。這些控制權分享法一般規定，任何在某些內華達州公司獲得控制權的人都可能被剝奪表決權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。這些法律將適用於我們和任何獲得我們普通股股份的人，如果我們將有200名或更多有記錄的股東(其中至少100名在內華達州的地址出現在我們的股票分類賬上)，並直接或通過一家附屬公司在內華達州做生意，則這些法律將適用於我們和任何人，除非我們在取得控制權益後第十天生效的經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的附例另有規定，否則不在此限。這些法律規定，任何人只要獲得標的公司的股份，即獲得控制權益，除非適用“國家證券條例”的這些規定，否則將使該人能夠行使(1)五分之一或更多但更少的股份。超過三分之一，(2)三分之一或多於，但少於過半數或(3)過半數或以上的公司在選舉董事中的所有投票權。一旦收購人超過這些門檻之一，它在交易中獲得的股份就會超過門檻，並在緊接收購人獲得或要約給獲得控制權益之日前的90天內成為控制權份額，成為上述投票限制適用的控制權份額。我們修訂和重申的章程規定，本章程不適用於阿波羅集團或其任何附屬公司收購我們的普通股，也不適用於其普通股的任何直接受讓人。

此外，NRS 78.139還規定，如果董事以法定人數的多數票確定更改或不符合公司的最佳利益，則董事可以抵制控制權的變動或潛在的變更。

對我們的修正文章註冊。在阿波羅集團不再受益於至少25%我們的流通股的投票權，一般有權在董事選舉中投票之前，任何修正都需要當時任職的多數董事和控股公司根據“股東協定”提名的多數董事的批准，修改或廢除本公司經修訂及重述的公司章程細則的任何條文。

修訂我們的附例。在阿波羅集團第一次停止實益地擁有我們一般有權在董事選舉中投票的流通股至少25%的投票權之前，任何修正案都需要得到當時任職的多數董事和控股根據“股東協定”提名的多數董事的批准，修改或廢除董事會通過的經修訂和重述的附例的任何條文。此外，在阿波羅集團停止實益地擁有我們已發行和流通股至少50%的投票權之前，修改或廢除我們經修訂及重述的附例的任何條文，可由有權就該事宜表決的我們已發行股份的過半數票持有人投贊成票。一旦阿波羅集團不再有實益地擁有我們已發行和流通股至少50%的表決權，我們的流通股股東至少三分之二的表決權就需要股東通過任何修正案，修改或廢除我們經修訂及重述的附例的任何條文。

高級人員及董事的法律責任及賠償安排的限制。我們修改和重新聲明的公司章程將我們的官員和董事的責任限制在內華達州法律允許的最大限度內。內華達州法律規定，我們的董事和高級官員將不對我們、我們的股東或我們的債權人對其作為董事或高級官員的任何作為或不行為承擔個人賠償責任，除非證明該作為或不作為構成了違反其董事或官員的信託職責(適用於 )，而且違反行為涉及故意不當行為，欺詐或明知違反法律。

我們修訂和重述的註冊條款還普遍規定，除有限例外情況外，我們應在國家安全局允許的範圍內，對曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或完成的行動、訴訟、調查、行政管理的人給予最大限度的賠償。

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議比國家安全局所載的具體賠償條款更為廣泛。這些彌償協議規定，除其他事項外，我們須就董事或高級人員的身分或服務而引起的法律責任作出彌償，但因故意失當行為而產生的法律責任除外。這些補償協議還可能要求我們預付董事或高級人員因對他們提起訴訟而可獲得賠償的任何費用，並在合理條件下獲得董事和高級人員保險。

據我們所知，目前並無任何涉及我們的董事、高級人員、僱員或代理人的待決訴訟或訴訟程序，而我們亦不知道有任何訴訟或法律程序受到威脅，而可能導致申索賠償。

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許我們的董事、高級人員及根據上述條文或其他規定控制的人獲得賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。

企業機會

我們經修正和重新聲明的公司章程規定，我們明確放棄在任何商業機會、交易或其他事項上的任何利益或預期，而任何包括阿波羅的人(如我們經修正和重新聲明的公司章程中所界定的)參與或希望或尋求參與的任何業務機會、交易或其他事項，即使這是一個合理的機會，如果我們有機會這樣做的話，我們也會被合理地認為是在追求這個機會。本聲明不適用於僅以我方軍官或董事的身份以書面形式向阿波羅承保人提交的任何商業機會。

論壇選擇

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院應為任何或所有民事訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，行政或調查或聲稱任何索賠或反訴的：(A)以我們的名義或代表我們提出的；(B)就我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人對我們或我們的股東所欠的任何信託責任提出申索；。(C)提出或申索根據 nrs第78或92A章的任何條文而引起的申索，或根據我們經修訂及重述的公司章程或我們經修訂及重述的附例的任何條文而提出的申索；。(D)解釋、適用、強制執行或裁定我們經修訂和重述的成立為法團的條款或我們經修訂和重述的附例的有效性；或(E)主張受內部事務理論管轄的申索，在每一此類案件中，均須由第八司法區域法院對其中指定為被告的不可缺少的當事方具有屬人管轄權。任何人或實體購買或以其他方式取得任何權益，我們的股本將被視為已通知和同意本論壇的選擇條款。

異議者的權利

內華達州不同股東權利法規(NRS 92A.300至92A.500，包括在內)的規定了某些公司行動，使股東有權要求支付這類股東股份的公允價值(如NRS 92A.320所界定)，但須遵守若干限制和程序要求。

我們經修訂和重述的公司章程規定，任何購買或以其他方式獲取我方股本股份的任何權益的人，在法律允許的最充分範圍內，應視為已通知並同意我們經修訂和重述的公司章程的所有規定(包括(但不限於)上述在“專屬論壇”下的規定)，我們的修訂及重述附例，以及對我們經修訂及重述的公司章程的任何修訂，或按照該附例及適用法律而制定的經修訂及重述的附例。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

證券交易所

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為AGS。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他證券轉換、行使或交換債務證券。以下對我們的高級債務證券和次級債務證券(合併為次級債務證券)條款的描述，列出了任何招股説明書可能涉及的債務證券的某些一般性條款和規定。除非另有説明，以下討論的債務證券的一般條款和規定適用於我們的高級債務證券和我們的次級債務證券。與債務證券有關的招股説明書補編將説明任何債務證券的具體條款以及這種一般規定不適用於此類債務證券的程度。

我們的債務證券可能會不時發行一個或多個系列。高級債務證券將不時以系列發行，由我們與其中指定的一名受託人之間的一項契約，即高級義齒受託人(經不時修訂或補充的高級契約)發行。附屬債務證券將不時在我們與其指定的受託人之間簽訂的附屬契約下發行，作為次級契約受託人(附屬契約，以及與高級契約一起簽訂的附屬契約)。高級義齒受託人和副義齒受託人分別被稱為受託人。高級債務證券將構成我們的無擔保和無附屬債務，次級債務證券將構成我們的無擔保和次級債務。以下是附屬條文的詳細説明，在附屬債券的評級和附屬排序之下，但一般來説，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有人會在次級債證券持有人收到任何東西之前，獲得全額償付。

下文所列聲明是對契約中某些規定的簡要概述，這些摘要看來並不是完整的，並通過提及契約對其全部加以限定，其形式作為本招股章程構成其中一部分的登記説明的證物提交。此處使用的術語在其他方面沒有定義，應具有在契約中給予它們的含義。這種界定的術語應以參考的方式納入其中。

契約不會限制根據適用的契約發行的債務證券的數額，債務證券可以根據適用的契約發行，但以我們不時授權的總本金為限。適用於某一特定系列的任何此類限制將在與該系列有關的招股説明書補編中規定。

適用的招股説明書補編將披露正在交付此類招股説明書的每一批債務證券的條款，包括：

債務證券的指定和發行日期；

應付債務證券本金的日期；

債務證券(如有的話)每年產生利息的利率(或其計算方式)；

產生利息的日期(如有的話)和債務證券的利息支付日期；

可根據適用的契約認證和交付的債務證券本金總額的任何限制；

贖回價格或償還價格(視屬何情況而定)的一段或多段時間，以及債務證券可由公司選擇贖回的條款和條件，或該等債務證券持有人的選擇權；

公司有義務(如有的話)根據任何償債基金或類似的規定或由該等債務證券的持有人選擇購買債務證券，以及該等債務證券的全部或部分購買期限、價格、條款及條件，根據這種義務；

如債務證券的本金(及溢價(如有的話)或利息(如有的話)須在公司選舉或該等債務證券持有人的選舉中以述明須支付該等債務證券的貨幣(包括綜合貨幣)的一種或多於一種貨幣支付，則須繳付該等債務證券的期間或期間，以及可作出該等選舉的條款及條件；

如債務證券的本金(及溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付額，可參照以該等債務證券須予支付的貨幣(包括一種綜合貨幣)以外的貨幣為基礎的指數而釐定，則須以何種方式釐定該等款額；

與債務證券的交換有關的任何規定，可由債務證券持有人選擇，用於同一系列的相同總本金或不同授權系列或不同授權面額或面額，或兩者兼具的其他證券；

債務證券本金中除本金以外的部分，在宣佈加速到期時，應支付，在下文關於違約、通知和放棄的非本金事件一節中應作更充分的説明；

債務證券是否將以全球證券的形式發行，如果是，則説明該等全球證券的保存人的身份；

如果債務證券得到擔保，這種擔保的條款和條件以及擔保人根據適用的契約承擔某些義務的規定；

僅就次級債務證券而言，修改或修改附屬契約中關於債務證券的從屬條款；以及

任何其他具體條款。

我們可以在不同的時間發行任何系列的債務證券，我們也可以在沒有通知現有的證券持有人的情況下，不時地重新發行任何系列債券以供進一步發行。

一些債務證券可以作為原始發行的貼現債務證券發行。原始發行的貼現債務證券不計息或以低於市場利率計息.這些產品以低於規定本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，適用的招股説明書將描述我們認為重要的任何特別税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要事項與您自己的主管税務和財務顧問協商。

除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則，如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中所載的契約將不會為債務證券持有人提供特殊的保護。

除非有關招股章程另有規定，否則未償還債務證券的利息將在支付該利息的日期前15天，或如果不是一個營業日，即下一個營業日之前的15天，支付給記錄持有人。除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將只以完全註冊的形式發行。除適用的招股説明書另有規定外，債務證券的本金將由公司支付。

我們在任何一系列債務證券下的付款義務可以由我們的一個或多個子公司擔保；然而，我們沒有向證券交易委員會登記任何此類擔保，為了提供此類擔保，我們將被要求提交一份單獨的登記聲明，或對本招股説明書構成此類擔保的一部分的登記聲明提出修正。如果我們的任何子公司為一系列債務證券提供擔保，這些子公司將執行擔保的補充契約或批註，作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書將描述由我們的子公司或任何其他人的任何擔保條款。

每一擔保人在其擔保下的義務可限於最高數額，不得導致這種擔保義務構成聯邦或州法律規定的欺詐性運輸或欺詐性轉讓，在履行該附屬公司的所有其他或有責任及固定負債後，以及由任何其他擔保人或其代表就其在其保證下的義務而向其收取的款項或代該擔保人作出的付款。

排名和排序

排名

高級債務證券將是我們的無擔保的高級債務，並將與我們的其他無擔保和無附屬債務同等排名。對高級債務證券的任何擔保將是每一擔保人的無擔保和高級債務，並與擔保人的所有其他無擔保和非次級債務同等。次級債務證券將是我們的無擔保債務，次級債務證券的擔保將是無擔保的，每一擔保人的次級債務擔保義務。

債務證券和相關擔保實際上將按擔保債務的資產的價值，將我們或擔保人對任何一家或各擔保人支付的權利置於次要地位。債務證券和擔保將實際上從屬於我們的非擔保子公司的所有現有和未來負債，包括負債和貿易應付款項。除非招股説明書中有關這一系列債務證券的補充另有規定，否則本公司的非擔保子公司的負債或其他負債將不會受到限制。

此外，我們是一家控股公司，沒有實質性的業務運作。我們是否有能力償還我們各自的債務和其他債務，主要取決於我們子公司的收入和現金流量，以及這種收益或現金流量的分配或其他付款。此外，我們子公司的某些債務，以及與我們子公司的任何債務有關的未來協議，可能對我們的子公司支付股息或以其他方式分配給我們的能力有重大限制。

從屬

如果發行，次級債務證券所證明的債務將從屬於先前支付的全部高級債務(如下所述)。在任何適用的寬限期後，我們不得支付欠付的本金、保費、利息或欠付的任何高級債項的任何其他款項，如有的話，我們不得支付該等債項證券的本金、溢價(如有的話)或利息。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時，我們資產的任何支付或分配，本金或保險費(如有的話)的支付，以及

次級債務證券將在附屬契約中規定的範圍內附屬於優先支付，以全額償付我們所有的高級債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們的高級債務持有人得到的更少，比例更低。排序從屬條款並不阻止在從屬契約下發生默認事件。

排序居次的規定也同樣適用於每一擔保人關於擔保人高級債務的規定。

任何人的高級負債一詞，是指該人的本金、溢價(如有的話)、利息及任何其他依據下列任何一項而應支付的款項，不論該人在該附屬契約的日期仍未償還，或該人在將來招致的利息或其他款項：

該人因借入款項而欠下的所有債項，包括由按揭或其他留置權擔保的任何債項，而該債項是(1)給予受按揭或留置權所規限的財產的全部或部分買價，不論是給予該財產的賣主或另一放款人，或(2)該人取得財產時存在於財產上；

由該人出售的票據、債權證、債券或其他類似票據證明的該人的所有負債；

根據公認的會計原則在該人的帳簿上資本化的所有租賃債務；

上述前兩個項目所述其他人的所有債務，以及上述第三個項目中所述其他人的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人通過購買協議擔保，不論該協議是有條件的還是其他的；以及

上述第一、第二或第四點所述債務的所有展期、展期或還本付息，以及上述第三或第四個項目所述租賃的所有展期或延期；

除非，如屬任何特定負債、租契、續期、延期或退款，則設立或證明該債務的文書或租契，或與該債項有關的承擔或保證，明確規定該等負債、租契、續期、延期或退款在支付附屬債務證券的權利方面並不優越。我們的高級債務證券，以及我們或我們和擔保人所參加的任何無附屬擔保義務，包括擔保人對我國債務證券的擔保和為借來的資金而欠下的其他債務，都構成為附屬契約的高級債務。

根據附屬契約，附屬契約不得在任何時候修改，以更改任何未償還次級債務證券的排序從屬條款，但須經每一未償系列或高級債務類別的必要持有人同意(根據關於這種高級債務的文書確定)，否則將受到不利影響。

某些公約

對合並、轉讓或轉讓的某些條款的限制

只要任何債務證券未清償，除非與此類債務證券有關的適用招股説明書補充説明所述，本公司將不與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產作為一個整體大量轉讓或轉讓給任何人，除非：

(1)

通過合併或公司合併而組成的人，或通過運輸或轉讓公司的財產和資產實質上作為一個整體獲得或轉讓公司財產和資產的人，應按照美利堅合眾國或任何州或的法律加以組織和存在。

哥倫比亞特區，並將通過補充契約，以受託人相當滿意的形式，明確承擔(和保險費)的本金的到期和準時付款，並以令受託人相當滿意的形式籤立並交付受託人。(如有的話)所有債項證券的利息，以及公司履行或遵守適用的契約(不時予以補充)的每項契諾的利息；

(2)

在該交易生效後，任何違約事件，以及在通知或一段時間之後，或兩者都會成為違約事件的事件，均不會發生，亦不會繼續發生；及

(3)

我們已向受託人交付一份高級人員證書和一份律師的意見，説明這種合併、運輸或轉讓以及這種補充契約符合本公約，而且與這種交易有關的所有先例條件均已得到遵守。

在公司的任何合併或合併，或公司的財產及資產實質上如上文所述的整項轉易或轉讓後，由該合併所組成或公司合併或作出該項轉易或移轉的繼任人，須繼承及取代，並可在適用的契約下行使公司的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在適用的契約中被指定為公司一樣。如有任何該等轉易或移轉，公司作為前身，須解除根據適用的契約所承擔的所有義務及契諾，以及根據該等契約而發行的債務證券，並可在其後任何時間解散、清盤或清盤。

除本招股章程及任何適用的招股章程所述外，在涉及公司的資本重組或高槓杆交易的情況下，該契約及債務證券並無任何旨在給予債務證券持有人保障的任何契約或其他條文。

公司與一系列債務證券有關的任何契約將在適用的招股説明書補充中列出。

某些定義

以下是在契約中定義的某些術語：

GAAP指一般公認的會計原則，因為這些原則自適用的契約之日起在美國生效。

人指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

安全登記冊指我們須備存或安排備存的一份或多於一份登記冊，而在該登記冊內，我們須就債務證券或某一特定系列的債務證券的註冊，以及債務證券或該等系列債務證券的轉讓作出規定。

重要子公司？指在適用契約之日生效的根據“證券法”頒佈的條例S-X第1條第1至02條所定義的任何附屬公司，該附屬公司將是重要的號附屬公司。

附屬就任何人而言，指直接或間接由該人擁有的任何法團，以及任何合夥、協會，而該法團擁有的股份多於該人的50%，該人擁有50%以上股權的合資企業或其他實體，或有權選舉董事或其他理事機構董事會的過半數成員。

可選贖回

除非我們在適用的招股説明書補充條款中另有規定，否則我們可以隨時或部分地在至少30天內贖回任何債務證券，但不得超過30天。

可比國庫券發行就債務證券而言，指由一名獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日可與正在贖回的債務證券的剩餘期限(剩餘壽命)相媲美，在選擇時並按照傳統的金融慣例使用，在為新發行的公司債務證券定價時，其到期日與此類債務證券的剩餘壽命相當。

可比國庫券價格就債務證券的任何贖回日期而言，指：(1)該贖回日期的兩個參考庫房交易商報價的平均數，但不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價；或(2)如受託人獲得的參考庫房交易商報價少於4個，則指受託人所取得的所有報價的平均值。

獨立投資銀行家是指由我們指定的參考金庫交易商之一。

參考庫房交易商是指由我們選定的主要美國政府證券交易商。

參考國庫交易商報價就每宗參考庫房交易商及任何贖回日期而言，指由受託人決定的可比國庫券發行的平均出價及要價，在每宗個案中以其本金的百分比表示，該等參考庫房交易商於下午3時以書面向受託人報價。紐約市時間，在上述贖回日期之前的第三個營業日。

剩餘預定付款就每項須予贖回的債項而言，就每項債項保證而言，指在有關贖回日期後須繳付的其餘預定本金付款及利息；但如該贖回日期並非該等債務抵押的利息支付日期，則下一次就該債項作出的定期利息付款的款額，須當作減去該贖回日期在該日期上應累算的利息款額。

國庫利率就債務證券的任何贖回日期而言：(1) 收益率，列在代表前一週平均數的標題下，出現在最近出版的指定的H.15(519)號統計新聞稿或聯儲系統理事會每週出版的任何後續出版物中，該出版物確定了在標題財政部固定期限下調整為固定期限的積極交易的美國國債債券的收益率，其到期日為對應於可比國庫問題的期限；如果債務證券在到期日之前或之後三個月內沒有到期日，則將確定與可比的國庫債券最接近的兩個已公佈期限的收益率，並將國庫利率按這些收益率直線插值或外推，四捨五入至最近一個月；或(2)如果在計算日期的前一週未公佈該釋放或任何後續發行，或不包含該收益率，則年利率等於可比國庫券到期日的半年等值收益率，使用可比較的國庫券發行價格(以本金的百分比表示 )計算，等於該贖回日的可比國庫券價格。國庫券利率將在贖回日之前的第三個營業日計算。

在贖回日及以後，除非我們拖欠贖回價及應計利息，否則債務證券或其任何被要求贖回的部分將停止累積利息。在贖回日期當日或之前，我們須向付款代理人或適用的受託人繳存足夠的款項，以支付在該日須贖回的債務證券的贖回價及應計利息。如果我們選擇贖回一個系列的所有債務證券，那麼受託人將以它認為適當和公平的方式選擇該系列的特定債務證券予以贖回。

失敗

除招股説明書中與債務證券有關的補充另有規定外，每一份契約將規定我們可選擇

(a)

將免除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務(某些債務的某些義務除外)，即登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺的高級債務證券，維持支付機構，並持有以信託方式支付的款項；或

(b)

無須遵守上述與上述一系列債務證券有關的招股章程增訂本內所描述的有關某些較不明確的債務保證的契諾，及任何其他限制性的公約，擔保人將不再受擔保和某些違約事件的影響(不包括因某一特定系列的債務證券未支付利息或本金而產生的擔保和某些破產、破產和重組事件)，不再構成這一系列債務證券的違約事件，

在每一種情況下，如果我們以信託方式將貨幣或相當於發行債務證券的貨幣或政府機構以該政府的完全信仰和信用或兩者結合的方式存入受託人，則藉按照其條款支付利息及其本金，可提供款項，款額足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)及該系列的利息，而該等款項在該等付款的日期已按照該系列的條款到期應付。

為了行使任何這樣的選擇，我們除其他外，必須向受託人提交律師的意見，大意是存款和有關的失敗不會使該系列的持有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，在根據上文(A)項解除債務的情況下，伴隨着美國國內税務局收到或公佈的關於這種效應的裁決。

此外，我們須向受託人遞交高級人員證明書，述明該等存款並非我們有意優先於我們的其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、延遲或欺騙我方或其他債權人的債權人而作出的存款。

違約、通知和放棄的事件

除適用的招股章程增訂本另有規定外，每份契約將規定，如在該等契約中就根據該章程發行的一系列債務證券發生或繼續發生任何違約事件，則受託人或33名持有人均須繼續如此。¹/₃此類系列(或 33)未償債務證券本金總額的%¹/₃如屬某些影響根據該等契約發行的債務證券系列的欠債證券，則在該等契約下所有未償還債務證券的總本金中，可宣佈該系列的所有債務證券的本金是到期應付的。

每項契約均規定，根據該等契約而發行的任何系列債務證券的違約發生後90天內，根據該契約的受託人將向該系列債務證券的持有人發出其所知道的所有未治癒和未放棄的違約的通知；但規定，除本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)拖欠的情況外，根據該通知的受託人，如真誠地確定不發出該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在扣繳該等通知時，將受到保障。為本條款的目的，間接違約一詞是指對這類系列的債務證券而言，或在時間的通知或過期之後，或兩者都將成為違約事件的任何事件。

每一份契約將載有條款，使受託人有權在該等契約下行使任何權利或權力，但如受託人在失責時有責任以所需的謹慎標準行事，則須獲彌償，以使債務證券持有人在該等債務證券持有人提出要求時，在適用的契約下行使任何權利或權力，以使其合理地信納該等債項證券的持有人。

每一項契約均規定，根據該契約發行的任何系列的未償債務證券的本金總額佔多數的持有人，可在符合某些條件的情況下，指示對受託人可用的補救辦法進行法律程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

除適用招股章程另有規定外，在某些情況下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列債務證券的持有人，免除該系列債務證券的以往任何失責或違約事件，但除其他事項外，在支付該系列的任何高級債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或支付與該等高級債務證券有關的任何償債或購買基金或類似債務方面的違約。

每個契約將包括一個契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或指定存在的任何違約。

義齒的改性

除適用的招股章程補充規定外，本公司及受託人可在未經根據該等債務證券的契約而發行的債務證券持有人的同意下，為下列一項或多於一項的適用契約訂立補充契約：

(1)

證明另一人對本公司或任何擔保人的繼承，並證明公司或任何擔保人的繼承人或擔保人根據適用的契約所承擔的義務，以及任何系列的債務保證或與之有關的保證；

除適用的招股章程增訂本另有規定外，每份契約均載有條文，容許我們及受託人在該等契約下，在持有根據該等契約發行的所有系列未償還債務證券本金的持有人同意下，以單一類別投票表決，為在適用的背書中加入任何條文、更改或取消任何條文或修改受影響的債項證券持有人的權利而籤立補充保證書，但如無受影響債務證券持有人的同意，則該等補充背書不得在未經受影響債務證券持有人同意的情況下作出：

(1)

更改任何該等債務證券的本金的到期日、任何溢價的到期日或任何該等債務證券的利息分期付款，或減少任何該等債務證券的本金或利息或溢價，或更改計算任何該等債務證券在任何日期的本金或利息款額的方法，或更改在任何債務證券或其上的任何溢價或利息是以何種貨幣支付的情況下支付的任何地方，或損害在本金或保費到期日或之後為強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，視情況可能是；

(2)

降低任何此類債務證券的本金百分比，其持有人對任何補充保證書、放棄遵守適用的背書的某些規定或適用的背書下的某些違約行為均須得到其持有人的同意；

我們將在適用的招股説明書補充文件中指明的保存人處存放全球證券。在我們發行全球證券後，保存人將在其賬面登記和轉移系統中將由全球擔保所代表的債務證券的本金分別記入在保存人賬户上的人的賬户中。這些帳户持有人被稱為“參與者”。參與發行債務證券的承保人或代理人將指定帳户貸記。只有參與者或通過參與者持有利益的人才能成為全球證券的受益所有人。全球安全中實益利益的所有權將顯示在保存人及其參與者所保存的記錄上，而且這種所有權的轉移只能通過保存人及其參與者保存的記錄進行。

我們和受託人將把保存人或其被提名人視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的債務證券。他們也不會接受或有權得到明確形式的債務證券的實物交付，也不會被視為債務證券的所有人或持有人。

以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和任何利息付款，將作為全球證券的登記所有人向保存人或其代名人支付。我們、受託人或任何付費代理人都不承擔任何責任。

我們期望，保存人在收到任何付款後，將立即以保存人記錄中所示的全球擔保本金，以與其各自的實益利益成比例的款項貸記參與方帳户。我們還期望參與者向在全球安全中享有實益利益的所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，就像為登記在街道名稱上的客户的帳户所持有的證券一樣，這將是參與者的責任。

如果保存人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人，而我們在90天內沒有任命繼承保存人，我們將發行已登記的證券，以換取全球安全。此外，我們可以在任何時候自行酌處，決定不使用以全球證券為代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

我們可以發行代表特定系列優先股權益的存託憑證，這種優先股稱為存托股票。我們將根據保存人和我們之間的一項存款協議，將作為存托股票標的一系列優先股存入一名將在適用的招股説明書補編中指定的保存人，該保管人將為保存人股份的持有人持有優先股。存托股票的持有人有權享有與其有關的優先股的所有權利和偏好，包括股利、表決權、轉換權、贖回權和清算權，但以其對優先股的利益為限。

雖然與特定優先股系列有關的存款協議可能有僅適用於該系列優先股的規定，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議將包括下列規定：

分佈

每次我們就某一系列的優先股支付現金分配時，保存人將向保存人分發與該系列優先股有關的每一份存託份額的記錄，數額相當於保存人收到的每個存託份額的分配額。如果有現金以外的財產分配，保管人或將財產按各自持有的存托股份的比例分配給保存人股份持有人，或保存人將，如果我們批准，出售財產，並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給保存人股份持有人。

撤回優先股

保存人股份的持有人在交出代表存托股份的存託收據後，有權收取適用的優先股系列的全部或部分股份的數目，以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回保存人股份

每當我們贖回一名保存人所持有的優先股時，保存人必須在同一贖回日贖回保存人股份，這些股份構成我們贖回的保存人所持有的優先股總數，但須由保存人接受這些優先股的贖回價格。如果與系列有關的存託份額少於所有要贖回的股份，則將通過抽籤或我們確定為公平的另一種方法選擇要贖回的存託份額。

投票

每當我們向與存托股票有關的一系列優先股持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向保存人提供這些材料的足夠副本，以便將這些材料送交所有持有適用存托股票記錄的人，保存人將在會議記錄日期向保存人股份記錄持有人發送這些材料。保存人將徵求保存人股份持有人的表決指示，並將根據這些指示投票或不表決與保存人股份有關的優先股。

清算偏好

在我們清算、解散或清盤時，保存人股份的持有人將有權獲得如果持有人擁有以保存人股份為代表的優先股(或股份的一部分)數目的保存人股份的持有人會收到的收益。

如果一系列優先股可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或財產的股份，則與該系列優先股有關的保存人股份的持有人，如果交出代表保存人股份的存託憑證和適當的轉換指示，將我們的普通股或其他證券或財產的股份轉換為，其中與保存人股份有關的優先股(或部分股份)的股份數可在當時轉換。

“存款協定”的修正和終止

我們和保存人可修改存款協議，但任何修正案，如對保存人股份持有人的權利產生重大和不利影響，或在實質上與其所涉優先股持有人所享有的權利相牴觸，則必須得到至少三分之二已發行存托股票持有人的批准。任何修正案都不會損害保存人股份持有人交出證明這些保存人股份的存託憑證的權利，並接受與其有關的優先股股份的權利，除非符合法律的要求。我們可以在與之相關的過半數存托股份持有人的同意下終止存款協議。在存款協議終止時，保存人將把根據存款協議發行的存托股份的全部或部分優先股提供給這些存托股票的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

與其有關的所有已發行存托股票均已贖回或轉換；和/或

保存人已在我們的清算、解散或清盤時，向根據存款協議發行的存托股份持有人作最後分配。

雜類

將有規定：(1)要求保存人向保存人股份記錄持有人轉交保存人就與保存人股份有關的優先股股份而從我們收到的任何報告或通知；(2)關於保存人的補償；(3)關於保存人辭職的報告或通知；(4)限制我們的責任和存款協議下保存人的責任(通常限於不誠信行事、重大疏忽或故意不當行為)；和(5)賠償保存人可能承擔的某些責任。

我們可以發行認股權證，在一個或多個系列，購買股票或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何提供的證券一起發行認股權證。認股權證可以附加在提供的證券上，也可以與提供的證券分開。我們將根據單獨的認股權證協議發行每一批認股權證，這些認股權證協議將由我們與一家銀行或信託公司簽訂，在適用的招股説明書補編中指定為認股權證代理人，所有這些都如適用的招股説明書中所述。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何責任或關係的代理或信託或與任何持有人或實益擁有人認股權證。

認股權證

認股權證將以逮捕證證明。除招股説明書另有規定外，認股權證可與發行權證證書的債務證券或股票證券(如有的話)分開交易。認股權證可以在我們將指定的代理人辦公室兑換成不同面額的新的認股權證。在認股權證行使之前，認股權證持有人不享有我們的股本或債務證券持有人的任何權利，也無權就在行使該認股權證時可發行的任何股本或債務證券獲得任何付款。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包含認股權證的具體條款。這些項可以包括以下內容：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條件；

發出認股權證的其他證券(如有的話)的指定和條款，以及相互擔保的認股權證的號；

發行認股權證的價格；

認股權證的總數；

在行使認股權證或權證行使價格時調整應收證券數量或數額的任何規定；

在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

在適用的情況下，認股權證和在行使認股權證時可購買的證券的日期和之後可單獨轉讓；

如果適用的話，討論美國聯邦所得税中適用於執行授權令的考慮因素；

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

行使權證的權利將開始的日期，以及該權利的終止日期；

可在任何時候行使的認股權證的最高或最低數量；

有關簿冊登記程序的資料(如有的話)；及

搜查令的任何其他重要條款。

認股權證的行使

每一種認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書補充中規定或確定的行使價格，以現金形式購買股本或債務證券。認股權證可能是

在適用的招股説明書補充説明所示的到期日直至營業結束為止的任何時間行使，除非該招股説明書補充中另有規定。在截止日期結束業務後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書補充規定行使。當認股權證持有人付款，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書增訂本所指明的任何其他辦事處適當填寫及簽署授權證證書時，我們會盡快將持有人所購買的權益或債務證券交回。如果權證持有人行使的權證少於手令證書所代表的所有認股權證，我們將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可以發行認購權購買我們的普通股，我們的優先股或其他證券。這些認購權利可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他擔保一起發行，並且可以或不能由接受認購權的證券持有人轉讓。在任何認購權的提供方面，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書正在交付的任何認購權發行的具體條款，包括以下內容：

認購權的價格(如有的話)；

在行使認購權時，我們的普通股、優先股或其他證券的行使價格；

向每個證券持有人發放認購權的數目；

我們的普通股的每一股的數目和條款，我們優先股的股份或其他可按每一認購權購買的的證券；

在行使認購權或行使認購權時調整應收證券數量或數額的任何規定；

認購權可轉讓的程度；

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期和訂閲權的終止日期；

認購權可在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；及

如果適用，任何備用承保或購買安排的重要條款，由我們在與提供訂閲權有關。

我們提供的任何訂閲權在適用的招股説明書補充中的描述不一定完整，將通過引用適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行完整的限定，如果我們提供訂閲權，將向SEC提交。有關如果我們提供訂閲權限，您如何獲得任何訂閲權限證書副本的詳細信息，請參閲引用文檔的合併以及您可以找到更多信息的地方。我們建議您閲讀適用的訂閲權限證書和任何適用的招股説明書補充。

我們可以為購買或出售我們發行的股權證券而發行購買合同，也可以按照適用的招股説明書補充條款的規定，由第三方發行債務或股票證券。每一項購買合同將使持有人有權購買或出售這類證券，並有義務在規定的日期出售或購買這種證券，並按規定的購買價格出售或購買這些證券，這些證券可根據適用的招股説明書補充規定的公式進行買賣。然而，我們可以履行我們對任何購買合同的任何義務，交付該購買合同的現金價值或可交付的其他證券的現金價值，如適用的招股説明書補充規定的那樣。適用的招股説明書補充還將具體説明持有人可以購買或出售此類證券的方法，以及與解決購買合同有關的任何加速、取消或終止條款或其他規定。每種證券的價格和證券數量可在訂立採購合同時確定，或可參照適用的採購合同中規定的具體公式確定。

購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和第三方債務證券(包括美國國庫券)或適用的招股説明書補充或上述任何組合所述的債務證券或債務義務組成的單位的部分簽發，以保證持有人根據購買合同有購買證券的義務，我們在此將其稱為購買單位。採購合同可能要求持有者以特定的方式保證他們在購買合同下的義務。購買合約亦可能要求我們定期向購買合約的持有人或購買單位(視屬何情況而定)付款，反之亦然，而這些款項可能是無保證的，或以某種方式預先支付的。

適用的招股説明書將描述任何採購合同或購買單位的條款，並將包含適用於採購合同和購買單位的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

本招股説明書涉及我們或出售本招股説明書所列證券的股東的要約和出售。我們可以提供和出售本招股説明書中包含的部分或全部證券，出售股票的股東可以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書中包含的我們普通股的股份：

給予或透過承保人、經紀或交易商；

直接向一個或多個其他購買者；

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售普通股股份，但可將該區塊的一部分作為本金出售，以便利交易；

通過代理人盡最大努力；或

否則通過上述任何一種銷售方法的組合。

此外，我們或任何出售股票的股東可以訂立期權、股票出借或其他類型的交易，這些交易要求我們或其他出售股票的股東將我們的證券交付給承銷商、經紀人或交易商，然後由他們根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們或任何出售股票的股東也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們或任何出售股票的股東可以：

涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

出售普通股空頭股票，交付股票以結清空頭頭寸；

訂立期權或其他類型的交易，要求我們或出售股票的股東(視情況而定)將普通股股份交予承銷商或經紀交易商，由其根據本招股章程轉售或轉讓普通股股份；或

將普通股的股份貸款或質押給承銷商、經紀人或交易商，後者可以出售借出的股份，或在違約情況下出售質押股份。

任何出售股票的股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的普通股每次出售的時機、方式和規模作出決定。

我們或任何出售股東可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券，包括被視為在市場上根據“證券法”頒佈的第415條規定的發行，其中包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所進行的出售，即我們普通股的現有交易市場，或向或通過市場莊家而不是在交易所進行的出售。就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或任何出售股票的股東認捐的有價證券，或者從我們或任何出售的股東或其他人那裏借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的股票公開借款，並可以利用從我們或任何出售的股票持有人收到的證券來結算這些衍生產品的任何相關的公開借入。此類交易的第三方將是承銷商。此外，我們或任何出售股票的股東可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，後者可利用本招股説明書短期出售證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或任何出售股票的股東的證券，或與同時發行的其他證券有關的證券。

普通股的股份也可以交換，以清償出售股票的股東對其債權人承擔的義務或其他責任。這類交易可能涉及也可能不涉及經紀人或交易商。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家此類公司直接代表向公眾提供。承銷商或交易商購買所提供的證券的義務將受某些條件的限制，承銷商或交易商有義務購買所有已提供的證券(如果有的話)。任何公開發行價格，以及承銷商或交易商允許或轉讓或支付給其他交易商的任何折扣或優惠，均可不時更改。

我們或任何出售股票的股東不得根據本招股説明書出售任何證券。此外，根據“證券法”第144條有資格出售的本招股章程所涵蓋的任何證券，可根據規則144而不是根據本招股章程出售。

證券可以直接由我們或任何出售的股東，或通過我們指定的代理人，或任何出售的股東，從時間到時間。任何這類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

我們或任何出售股票的股東可直接向機構投資者或其他人提出購買本招股章程所提供的證券的要約，並可將股份出售給機構投資者或其他人，他們可被視為“證券法”所指的承銷商，並可就證券的任何轉售問題作出。

承銷商、交易商或代理人將被授權徵求某些機構投資者的報價，以便根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，向我們或任何出售股票的股東購買證券。可與其簽訂這些合同的機構投資者除其他外包括：

商業和儲蓄銀行；

保險公司；

養恤基金；

投資公司；及

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者必須得到我們或任何出售股票的股東的批准，作為適用的。任何買方根據任何這些合同所承擔的義務將不受任何條件的限制，除非(A)根據該購買者所受的任何管轄範圍的法律，不得禁止在交付時購買證券；以及(B)如果證券也被出售給承銷商，我們或任何出售股票的股東必須已將不受延遲交割的證券出售給這些承銷商。承保人和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

在本招股説明書中，我們使用的一些承銷商、交易商或代理人或任何出售股票的股東，可能是我們的客户、與我們或我們的任何銷售股東或附屬公司或在正常業務過程中出售的股東的客户、從事交易和提供服務的人。承銷商、交易商、代理人和其他人可根據與我們或任何出售股票的股東訂立的協議，有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並可由我們或該出售股票的股東償還某些費用。

我們或任何出售股票的股東可被視為“證券法”第2(11)條所指的無風險承銷商。

任何最初在美國境外出售的證券都可以通過承銷商、交易商或其他渠道在美國轉售。

任何被我們出售提供證券的承銷商或任何出售股票以供公開發行和出售的股東，均可製造該等股份的市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止任何市場買賣。

如果承銷商或交易商被用於出售證券，直到證券的發行完成為止，證券交易委員會的規則可能限制任何承銷商投標和購買我們證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定我們證券價格的交易。這些交易可包括投標或購買，目的是與這些證券掛鈎、固定或維持其價格。如果承銷商在我們的證券中製造與發行有關的空頭頭寸(也就是説，如果他們賣出的證券比本招股説明書的封面上所列的證券多)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買這種證券來減少這種空頭頭寸。我們對上述交易可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度沒有作出任何陳述或預測。此外，我們沒有任何表示，任何保險公司的代表將從事這些交易，或這些交易，一旦開始，不會停止未經通知。

根據金融行業監管局(FINRA)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過我們或任何出售股票持有人為出售本招股説明書提供的任何證券而收到的收益的8%。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，這些證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在一些州，除非證券已註冊或有資格出售，或獲得註冊或資格要求豁免，否則不得出售證券。

本招股説明書提供的股份的有效性，以及內華達州法律的某些事項，將由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，拉斯維加斯，內華達州的Brownstein Hyatt公司轉交給我們。與其他提供的證券有關的某些法律問題將由保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓&加里森有限公司、紐約等公司代為處理。

專家們

截至2017年12月31日以及2017年12月31日終了兩年期的財務報表，本招股説明書參照2017年12月31日終了年度10-K/A格式年度報告納入本招股説明書，已如此併入獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

安永有限公司是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們截至2015年12月31日年度的合併財務報表(和附表)，這些報表和附表載於我們關於2017年12月31日終了年度10-K/A表的年度報告中，在本招股章程及註冊陳述書的其他地方以提述方式納入。我們的財務報表(和附表)在依靠安永有限責任公司的報告中被納入，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。


名字，姓名	數目股份
摩根士丹利公司LLC		2,000,000
Jefferies有限公司		2,000,000
共計		4,000,000


摩根士丹利		傑弗裏

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