424B2



的每一類別的職銜提供的證券	骨料發行價	數額註冊費⁽¹⁾⁽²⁾
葛蘭素史克資本公司2.875%債券到期日期2022年	$1,498,830,000.00	$181,658.20
葛蘭素史克股份有限公司擔保葛蘭素史克資本股份有限公司2.875%票據到期2022年⁽³⁾
葛蘭素史克資本公司3.000%債券到期日期2024年	$994,760,000.00	$120,564.91
葛蘭素史克股份有限公司擔保葛蘭素史克資本股份有限公司3.000%票據到期日期2024年⁽³⁾
葛蘭素史克資本公司3.375%債券到期日期2029年	$989,470,000.00	$119,923.76
葛蘭素史克股份有限公司擔保葛蘭素史克資本股份有限公司3.375%債券到期日期2029年⁽³⁾
共計	$3,483,060,000.00	$422,146.87⁽²⁾

(1)	註冊費是根據1933年“證券法”第457(R)條計算的。

(2)	根據1933年“證券法”第457(P)條，這項提議的登記費422，146.87美元將由登記人以前就先前根據登記説明 (第333-217125號)登記的證券支付的未使用登記費414，002.58美元抵銷，333-217125-01和333-217125-02)，由登記員於2017年4月3日提交，但未根據該文件出售.

(3)	根據1933年“證券法”第457(N)條，對擔保不另行收費。

這是由葛蘭素史克資本公司(GSK Capital Plc)發行的：2022年到期的2.875%高級票據(2022年票據)中的1500，000，000美元；2024年到期的3.000%高級票據(2024年票據)中的1，000，000，000美元；以及其 3.375%到期的高級票據中的1，000，000，000美元(2029年票據)。我們將2022年的“註釋”、“2024年的”和“2029年的”統稱為“非特定註釋”。

2022年的債券年利率為2.875%。2024年的債券年利率為3.000%。2029年的債券將以每年3.375%的利率支付利息。

GSK資本有限公司將從2019年12月1日起，每年6月1日和12月1日對該批債券支付利息。

除非提前贖回或購買，否則2022年6月1日到期，2024年6月1日到期，2029年6月1日到期。沒有任何債券的償債基金。債券將與發行人的所有其他高級、無擔保債務一樣，享有同等的償付權。葛蘭素史克股份有限公司將全面和無條件地保證支付債券的本金、保險費(如果有的話)、利息和額外金額(如果有的話)。

我們可隨時贖回一個或多個系列的部分或全部票據，並按本招股説明書補充説明所述方式確定的適用贖回價格。

我們還可以在到期前贖回一個或多個系列的票據，其價格等於本金的100%，加上贖回日的應計利息，如果英國或美國發生適用於支付利息的預扣税的某些變化。

我們打算在紐約證券交易所或另一家公認的證券交易所列出每個系列的票據。

從本招股説明書第S-9頁開始，請參閲額外的風險因素，在決定投資於債券之前，請閲讀關於您應該考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股章程或與其有關的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。


	對公眾的價格			承保折扣			GSK資本公司的收益
每2022年		99.922	%		0.250	%		99.672	%
每2024年		99.476	%		0.350	%		99.126	%
每2029年		98.947	%		0.450	%		98.497	%
共計	$	3,483,060,000		$	11,750,000		$	3,471,310,000

債券的利息將由2019年3月25日起計算至交貨日期。

承銷商預期只可透過存託信託公司(簡稱DTC)的設施，將票據以簿記形式交予買家，供其參與者的帳户使用，包括Clearstream Banking S.A.(Clearstream Se.)及EuroClearBank SA/NV(歐洲清算銀行)，即2019年3月25日左右。


接合賬務經理

美銀美林	德意志銀行證券	高盛公司LLC	滙豐銀行

巴克萊銀行	法國巴黎銀行	花旗集團	瑞信

J.P.摩根	瑞穗證券	摩根士丹利	渣打銀行

March 18, 2019


	頁
以提述方式將某些文件編入法團		S-3
財務信息的列報		S-3
摘要		S-4
危險因素		S-9
收益的使用		S-11
資本化		S-12
説明説明		S-14
税收考慮		S-22
承保(利益衝突)		S-27
註釋的有效性		S-32
專家們		S-32

基地招股説明書

關於這份招股説明書		i
在那裏你可以找到更多的信息		二
以提述方式將某些文件編入法團		二
財務信息的列報		三、
前瞻性語句		1
收益的使用		3
收入與固定費用的比率		4
葛蘭素史克PLC		5
葛蘭素史克資本公司		5
葛蘭素史克資本公司		5
債務證券的法定所有權		6
債務證券説明		9
税收考慮		21
分配計劃		22
證券的有效性		23
專家們		23
對美國法律執行的限制		23
銷售限制		23

S-1

本招股章程補編和所附招股説明書均不是“招股説明書指示”(如下文所定義)的招股説明書。這份招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書都是根據歐洲經濟區任何成員國(歐洲經濟區)實施了“ 招股指令”(每一項，相關成員國將只向符合“招股説明書”規定的合格投資者(合格投資者)的法律實體提出。因此，任何在該有關成員國作出或打算提出本招股章程增訂本、所附招股章程和任何有關的免費書面招股説明書所考慮的發行標的票據的人，只能針對合格的投資者提出。我們和承銷商都沒有授權，也沒有我們或他們授權，向符合資格的投資者以外的任何債券的要約。第2003/71/EC號指令是指(經修正或取代的)指令。

PRIIP條例/招股章程指示/禁止向EEA散户投資者出售債券-這些債券不打算以其他方式提供、出售或提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)經修正的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(Br)(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的第(EU)2016/97號指令(保險分配指令)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(3)不是“招股説明書”所界定的合格投資者。因此，經修正的第 1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供這些票據的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據“歐洲經濟區零售投資者條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些債券或以其他方式使其可供任何散户投資者使用，都可能是非法的。

通知英國潛在投資者

本招股章程補編、所附招股章程和任何其他文件或材料在此提供的任何其他文件或材料不經授權人為經修正的“2000年聯合王國金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節的目的而提交，而且這些文件和/或材料尚未得到核準。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不能傳給他們。將這類文件和/或材料作為一種金融宣傳，只向在投資事項上具有專業經驗、屬於投資專業人員定義的人(如“2005年金融服務和2000年(金融促進)令”第19(5)條和“2000年(金融促進)法令”第19(5)條所界定的)進行。經修正的(金融促進令)，或屬於“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項的人，或是根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有這類人合起來被稱為“金融促進令”)。在英國，本招股章程、隨附招股章程或任何有關的免費招股章程所關乎的任何投資或投資活動，只供有關人士使用。在英國，任何非相關人士不得采取行動或依賴本招股章程補編、所附招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書或其任何內容。

Mifid II產品治理

Mifid II產品治理/專業投資者和ECPs僅針對EEA中的目標市場，僅為任何作為製造商的任何承銷商根據歐盟委託的第2017/593號指令為MiFID II產品治理規則的目的進行的產品批准程序的目的(每個都是製造商)，製造商對債券的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場只有符合資格的對手方和專業客户，每一個都是MiFID II所界定的；和(Ii)向符合資格的對手方分發票據的所有渠道，以及

S-2

專業客户是合適的。任何隨後提供、出售或推薦債券(分銷商)的人，應考慮到製造商的新目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責就債券進行自己的目標市場評估(通過或完善製造商目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

我們對本招股説明書及其附帶的招股説明書和任何相關的自由意見書中所包含的信息負責，並以參考的方式納入我們編寫或授權的任何相關的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供的任何其他信息不負任何責任。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成任何人在任何情況下提出出售該等債券或要求購買該等證券以外的任何證券的要約，或在該等要約或招股屬違法的任何情況下向任何人提出出售或要約購買該等債券的要約。在任何情況下，本招股章程增訂本及隨附招股章程的交付或根據作出的任何出售，均不得產生任何暗示，即自本招股章程增訂本之日以來，我們的事務並無任何改變，或本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料在其日期後的任何時間均屬正確。

在某些法域內或從某些法域分發或擁有本招股章程補編及其附帶的招股説明書，可受法律限制。您應告知您並遵守任何此類限制，我們和任何一家承銷商都不接受與任何此類限制有關的任何責任。見下文承保 (利益衝突).

以提述方式將某些文件編入法團

證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission，簡稱SEC)允許我們以引用方式合併我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。

我們正在以參考的方式納入2018年12月31日終了的財政年度的表格20-F的年度報告(檔案號001-15170)(2018年表格20-F HEAN)。

我們亦參考資料，將我們根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”或“交易所法”)向證券交易委員會提交的任何未來年度報告，在本招股説明書增訂本的日期後，在我們出售所有債券的時間之前，提交給證券交易委員會，以及在此期間，我們根據“交易法”向證券交易委員會提供的關於表格6-K的任何未來報告，這些報告中所確定的是在所附招股説明書中以參考方式納入的。這些未來文件中所載的信息將自動更新和取代本招股説明書補充和所附招股説明書或參考以前提交的任何文件中所載的信息。

貴公司可以免費寫信或打電話給我們的主要執行辦公室，地址如下：葛蘭素史克公司，大西部路980號，布倫特福德，米德爾塞克斯TW8-9GS，英格蘭，電話：+44(0)208047，5000，注意：公司祕書。我們的網址是www.gsk.com。我們不將任何網站的內容納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

財務信息的列報

我們以英鎊和歐洲聯盟通過的“國際財務報告準則”和國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(我們統稱為“國際財務報告準則”)提交合並財務報表。當我們提到美元時，我們指的是美元。除上述情況外，所有財務資料均按照“國際財務報告準則”列報。

S-3

葛蘭素史克公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公共有限公司。我們的普通股在倫敦證券交易所上市，我們的美國存托股票在紐約證券交易所上市。2000年12月27日，葛蘭素史克公司通過合併收購了葛蘭素史克公司和SmithKline Beecham公司(現稱SmithKline Beecham Limited)，這兩家公司均為英國上市有限公司。

葛蘭素史克公司是世界領先的以研發為基礎的製藥和醫療保健公司之一，致力於通過讓人們做得更多、感覺更好、壽命更長來提高人類生活質量。

如本招股説明書補編所使用的，(1)我們、 Our和我們指的是GlaxoSmithKline plc及其合併子公司，除非上下文另有要求，(Ii)發行公司一詞指GSK Capital plc，以及(Iii)“客户擔保人 ”一詞指葛蘭素史克股份有限公司(GlaxoSmithKline Plc)。

葛蘭素史克資本有限公司

GSK資本有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司。該公司是葛蘭素史克公司的全資子公司，其存在的目的是發行債務證券，其收益基本上全部借出或預付給葛蘭素史克及其子公司或附屬公司。葛蘭素史克資本有限公司的主要執行辦公室位於英格蘭米德爾塞克斯TW8-9GS大西路980號，布倫特福德。電話號碼是+44(0)2080475000。

祭品

發行人	葛蘭素史克資本有限公司

註記	2022年票據本金1 500 000 000美元、2024年債券本金1 000 000 000美元和2029年債券本金1 000 000 000美元。

擔保	葛蘭素史克股份有限公司將充分和無條件地保證支付本金、溢價(如果有的話)、利息和額外金額(如果有的話)。

面額	債券只會以簿記形式發行，最低面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

利率	2022年的債券年利率為2.875%。2024年的債券年利率為3.000%。2029年的債券年利率為3.375%。

S-4

從2019年12月1日開始，每年6月1日和12月1日。如果利息支付日或贖回日或到期日(視屬何情況而定)定在非營業日(如本招股章程補編所界定)，則下一個工作日將支付所需款項，但除非我們未能在下一個營業日付款，否則不得產生及支付額外利息。

利息定期記錄日期

每年的5月17日和11月16日，不管是不是一個營業日。

利息計算	債券利息將按一年360天計算，包括12個30天月。

可供選擇的全部贖回

每一批債券在到期前的任何時間及時間內，均可按我們的選擇全部或部分贖回。見下文説明可選使整個救贖.

在2022年5月1日之前(即2022年債券預定到期日前一個月)(2022年票據票面贖回日)，我們可以全部或部分贖回2022年票據，在任何時間及不時以相當於(I)在該贖回日期贖回的2022年債券本金的100%的贖回價格贖回；及(Ii)在該贖回日須贖回的2022年債券的餘下本金及利息的現值之和(不包括在贖回日應累算的該等利息的任何部分)，而該2022年債券如在2022年票面贖回日期屆滿，則須繳付該等利息的任何部分，另加截至但不包括贖回日期的累算利息及未付利息。在2022年票面贖回日當日或之後，我們可隨時或不時以相等於將贖回的債券本金的100%的贖回價格，全部或部分贖回2022年債券，並可將該債券的累算利息及未付利息(如有的話)贖回日期，但不包括贖回日期。

在2024年5月1日之前(即2024年票據預定到期日前一個月)(2024年票面贖回日)，我們可以全部或部分贖回2024年票據，在任何時間及不時以相當於(I)在該贖回日贖回的2024年債券本金的100%的贖回價格贖回；和(Ii)2024年票據的本金和利息在該贖回日贖回的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)，另加截至但不包括贖回日期的應累算利息及未付利息。在2024年票面贖回日當日或之後，我們可隨時或不時在贖回時，以全數或部分贖回2024年票據。

S-5

在2029年3月1日之前(即2029年債券預定到期日前三個月)(2029年票據票面贖回日)，我們可以全部或部分贖回2029年票據，在任何時間，並不時以相當於(I)在該贖回日期贖回的2029年債券本金的100%較大的贖回價格贖回；及(Ii)在該贖回日須贖回的2029年債券(不包括該贖回日應累算的利息的任何部分)的餘下預定付款本金及利息的現值之和，而該2029年債券如在2029年票面面值日期屆滿，則須繳付該等利息的任何部分。另加截至但不包括贖回日期的應累算利息及未付利息。在票面贖回日期當日或之後，我們可隨時或不時以相等於將贖回的債券本金的100%的贖回價，連同任何應累算利息及未付利息(如有的話)，全部或部分贖回2029號債券，供我們選擇，但不包括在內，贖回日期。

2022年票據面值呼叫日期、2024年票據票面呼叫日期和2029年票據票面呼叫日期均稱為票面呼叫日。

現值將通過將上述其餘本金和利息貼現到贖回日(假設一年為360天，包括12個30天個月)，按國庫利率(如本招股説明書補充規定)加2022年債券的0.100%計算，以確定現值。加上2024年債券的0.125%及2029年債券的0.150%。

可比較的國庫券問題説明可選使整體贖回將是美國國庫券，由報價代理人(如本招股説明書補編所界定)選擇為到期日，其到期日與適用系列票據的剩餘期限相當，假定這類票據在適用的票面贖回日到期，在選擇時並按照慣例金融慣例使用，在為新發行的可比較到期日的公司債務證券定價時，假定此類債券在適用的票面贖回日到期。

額外款項的支付

除某些例外情況外，如我們因任何英國或美國代扣税而被要求代扣或扣減在債券上所作的任何付款，我們會支付額外的款額。

S-6

退税	如在英國或美國發生適用於利息支付的預扣税的變動，我們可在到期日之前的任何時間，以相當於本金100%的價格，再加上贖回日的累算利息，全部(但不部分)贖回該系列債券。見下文債務證券因税收原因可供選擇贖回的説明在隨附的招股説明書中。

不償還	債券將不受持有人在到期前選擇償還的限制。

排名	債券和擔保將分別與發行人和葛蘭素史克公司的所有其他高級、無擔保債務的償付權同等。

償債基金

沒有。

簿記發行、結算和清關

我們將發行每一系列的筆記，作為全球筆記，以註冊的DTC或其被提名人的名義註冊的書記形式。債券的出售將通過直接或間接參與直接貿易委員會系統的組織，通過直接或間接參與的組織，在全球票據中持有利益。這些組織將包括歐洲的Clearstream和EuroClears。

執政法	“説明”和“擔保”將受紐約州法律管轄。

進一步發行

我們可在不經一系列債券持有人同意的情況下，不時設立和發行同一系列債券，其條款及條件與該系列債券在各方面的條款及條件相同，但發行日期、發行價格及首次支付利息除外。任何此類額外債務證券均應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非附加債務證券是根據原系列的合格重新開盤發行的，否則應視為與原系列發行的同類債券的一部分，或發行時不得超過極小原折扣金額，在每一種情況下，用於美國聯邦所得税。

上市	我們打算在紐約證券交易所或另一家公認的證券交易所列出每個系列的票據。

收益的使用

我們打算將出售這些債券的淨收益用於償還我們最近完成的收購Tesaro公司所產生的未付款項。根據購置設施提取的利息，利率等於

S-7

我們的2018年表格20-F，是通過參考本招股説明書補充，包括風險因素與我們的業務。在作出投資債券的決定前，你應仔細考慮這些風險和與下文所述的説明有關的風險，以及本招股章程補編和隨附的招股説明書所包括或納入的其他資料。

與“説明”有關的風險

債券缺乏發達的公開市場。

對於債券市場的未來發展，或債券持有人出售其債券的能力，或這些債券持有人可以何種價格出售其債券，都不能作出保證。如果要發展這個市場，它可能只發展一批債券，而不是其他債券，而這些債券的價格可能高於或低於首次發行價格，這取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們的經營業績以及類似證券的市場。參與發行債券的承銷商、經紀交易商及代理人，可在適用的法律及規例所準許的範圍內，在該等票據上建立市場，但並無責任這樣做，而任何該等的市場活動，如涉及任何、部分或全部債券，可隨時在不另行通知的情況下停止。因此，對於任何系列債券或債券的任何交易市場的流動性，都不能保證會發展或維持活躍的任何系列債券的公開市場。見下文承保(利益衝突).我們打算申請在紐約證券交易所或另一家獲承認的證券交易所上市每個系列的票據；然而，我們不能保證每個系列的票據在交付給購買者時或在任何情況下都會如此上市。

由於某些税務原因，我們可在債券到期前的任何時間贖回該批債券及任何系列的債券。

發行人可在債券到期前全部或部分贖回一個或多個系列債券，詳情如下：説明可選的製造-整體救贖.此外，在某些税務事件發生時，我們可以在到期日之前的任何時間全部(但不部分)贖回任何系列的票據，這一點在中有更詳細的描述。債務證券説明可供選擇的税收補償在隨附的招股説明書中。某些此類税務事件可能發生在發行日期之後的任何時間，因此發行人可以在發行日期之後的任何時間贖回一個或多個系列的票據。如果我們在上述任何情況下贖回債券，您可能無法將贖回收益再投資於具有相同或更高收益率的可比證券。

葛蘭素史克資本有限公司和葛蘭素史克公司都不禁止再發行債券。

葛蘭素史克資本有限公司可能發行的債務數額與適用的系列票據相同，或與“票據”上的擔保相同的債務或擔保，葛蘭素史克公司可能發行的債務數額沒有任何限制。任何該等債項或保證的發行，可能會減少你在清盤或破產情況下可追討的款額。

特別是，我們可不時在未經一系列債券持有人同意的情況下，通過所附招股説明書創造和發行一種或多種帶有擔保的債務證券，或以其他方式創造和發行同一系列債券，其條款和條件與所提供的適用票據在各方面具有相同的條款和條件，除發行日期、發行價格和首次支付利息外。見下文説明進一步發行.

由於葛蘭素史克公司是一家控股公司，其作為擔保人的義務在結構上從屬於其子公司的負債。

葛蘭素史克公司是一家控股公司，其大部分業務都是通過子公司進行的。因此，葛蘭素史克公司履行其財務義務的能力取決於

S-9

通過股息、公司間預付款和其他付款，從其國內外子公司和附屬公司獲得現金流量。票據是GSK Capital plc的義務，完全由葛蘭素史克公司擔保。葛蘭素史克公司的子公司是獨立和獨特的法律實體，除GSK Capital plc外，沒有義務支付任何在 Notes擔保下到期的款項，也沒有義務向GSK Capital plc和GlaxoSmithKline plc提供資金，用於支付“票據”規定的付款義務。

此外，葛蘭素史克子公司可能招致或發行的債務或優先股數額不受的限制，如果發生或發行了債務或優先股，葛蘭素史克子公司的債權人和優先股持有人的債權優先於這些子公司的資產，而不是葛蘭素史克公司作為此類子公司的普通股持有人的債權。因此，如果葛蘭素史克的任何子公司進行清算或重組，票據持有人通過票據擔保參與這些資產的債權在結構上將從屬於葛蘭素史克公司子公司的債權人和優先股東的先前債權。

我們的信用評級可能不會反映與結構和其他因素有關的所有風險對債券的任何交易市場或市場價值的潛在影響。信用評級並不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。

任何指定給我們的評級可完全由信用評級機構撤銷，如在該信用評級機構的判斷中，與評級基礎有關的情況有此需要，則可暫停或降低評級。評級可能受到若干因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而改變，包括信用評級機構對以下方面的評估：我們的戰略和管理能力；我們的財務狀況和流動性；我們主要市場的競爭、經濟、法律和監管條件，包括我們有大量風險敞口或我們的經營結果，包括收入在很大程度上依賴於這些市場；對我們經營的行業的政治支持程度；以及影響我們的法律結構、商業活動和債權人權利的法律和監管框架。此外，目前，或將來可能為我們公佈評級的評級機構，可能會改變它們用於分析具有類似於Notes特徵的證券的方法。

任何評級或展望降級都會對分配給我們的任何評級產生負面影響。指定給我們的信用評級的實際或預期降級、暫停或撤資可能導致債券的流動性或交易價格大幅下降。此外，任何有關指定給我們的信用評級的預期變動程度的不確定性，都可能對債券的市場價值產生不利影響。

S-10

經扣除承銷折扣及發行費用後，我們估計出售該批債券的淨收益為3，470，710，000元。我們打算將出售債券的淨收益用於償還我們的收購設施(收購融資機制)下的未清款項，以資助我們最近完成的對Tesaro公司的收購。根據收購貸款機制提取的利息，利率等於適用的libor(如設施中所定義的)加上保證金。根據購置貸款機制提取的款項的到期日為2020年1月21日，但須延期。參與這一發行的部分或全部承銷商的某些附屬公司是購置貸款機制下的放款人，因此，可通過償還購置機制下的借款而獲得這一發行的一部分淨收益。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求提出的。見下文承保(利益衝突).

S-11


	截至2018年12月31日
	實際			作為調整
	(以百萬計)
資本和儲備
股份資本⁽¹⁾	£	1,345		£	1,345
股票溢價帳户		3,091			3,091
留存收益和其他準備金⁽²⁾		(76	)		(76	)
股東權益	£	4,360		£	4,360

借款
現提供票據	£			£	(2,733	)⁽⁵⁾

短期借款：
商業票據⁽³⁾		(630	)		(630	)
銀行貸款和透支		(290	)		(290	)
融資租賃項下的債務		(24	)		(24	)
支取銀行設施		(3,500	)		(3,500	)
5.650%美元2018年中期債券
0.625%歐洲中期説明2019年		(1,349	)		(1,349	)

長期借款⁽⁴⁾:
歐裏伯(Euribor)+0.20%歐洲中期注2020		(677	)		(677	)
0.000%歐洲中期注2020年		(1,079	)		(1,079	)
3.125%美國中期債券2021		(980	)		(980	)
倫敦銀行同業拆借利率(Libor)上漲0.35%		(589	)		(589	)
2.850%美國中期債券2022		(1,568	)		(1,568	)
2.800%美國中期債券2023美元		(978	)		(978	)
3.375%美國中期債券2023美元		(977	)		(977	)
1.375%歐洲中期債券2024年		(893	)		(893	)
4.000%歐洲中期説明2025年		(670	)		(670	)
3.625%美國中期債券2025年		(780	)		(780	)
1.000%歐洲中期債券2026		(629	)		(629	)
1.250%歐洲中期債券2026		(897	)		(897	)
3.375%GB歐洲中期票據2027		(593	)		(593	)
3.875%美國中期債券2028		(1,372	)		(1,372	)
1.375%歐洲中期備註2029		(447	)		(447	)
1.750%歐洲中期説明2030年		(673	)		(673	)
5.250%GB歐洲中期票據2033		(982	)		(982	)
5.375%美國中期債券2034		(390	)		(390	)
6.375%美國中期債券2038美元		(2,143	)		(2,143	)
6.375%GB歐洲中期備註2039		(694	)		(694	)
5.250%GB歐洲中期票據2042		(986	)		(986	)
4.200%美國中期債券2043		(386	)		(386	)
4.250%GB歐洲中期票據2045		(788	)		(788	)
融資租賃項下的債務		(44	)		(44	)
其他長期借款		(56	)		(56	)

借款總額	£	(26,064	)	£	(28,797	)

總資本化	£	(21,704	)	£	(24,437	)

S-12

在2018年12月31日之後，截至2019年3月14日，我們已發行了1，053，773股普通股，作為美國15，979，965.96美元的美國保存人股票(每隻美國保存人股票代表我們兩隻普通股)，以滿足根據我們的僱員股票期權和獎勵計劃行使的股票期權和獎勵。

(2)截至2018年12月31日，外幣餘額(包括紙幣本金)已按匯率折算成英鎊，具體情況如下：


美國每GB$			1.27
歐元/GB			1.11

我們的資本化和負債受到匯率波動的影響。

(3)2018年12月31日，我們發行了總額為8億美元的商業票據。2019年3月14日，我們發行了總價值24億美元的商業票據。

(4)2019年1月22日，我們在收購機制下提取了50億美元。截至2019年3月18日，美國仍有44億美元未繳。

(5){Br}出售債券的淨收益將用於償還購置貸款機制下的未付款項。

除上述及在此提供的債券外，自2018年12月31日以來，我們的資本化及負債並無重大改變。

S-13

GSK Capital plc將根據2004年4月6日的契約發行2022年票據、 2024票據和2029年票據，由葛蘭素史克股份有限公司作為擔保人，葛蘭素史克資本公司作為發行人，德意志銀行美洲信託公司作為託管人(根據辭職書，作為紐約法律Debenture Trust 公司的繼承者)，任命和接受日期為2017年4月12日的GSK Capital plc、紐約法律Debenture Trust Company和Deutsche Bank Trust Company America)，經修正和補充的第一份補充契約，日期為2014年3月21日，並由2018年5月15日的第二份補充契約(GSK Capital Plc INDIT)作進一步修訂和補充。

GSK資本有限公司將發行2022年債券，初始總本金為1500，000，000美元。2022年票據將於2022年6月1日到期，除非在下列日期之前贖回或購買。GSK資本有限公司將發行2024年債券，初始總本金為1，000，000，000美元。2024年票據將於2024年6月1日到期，除非在下列日期之前贖回或購買。GSK資本有限公司將發行2029期債券，初始總本金為1，000，000，000美元。2029年的債券將於2029年6月1日到期，除非在下列日期之前贖回或購買。

該票據將完全和無條件地由葛蘭素史克有限公司擔保。如由於任何原因，我們在到期時，不論是在正常到期日、加速期、贖回期或其他情況下，均不就票據作出任何規定的付款，則葛蘭素史克公司會安排按受託人的指示付款或按受託人的次序付款。你方將有權在葛蘭素史克公司的擔保下獲得付款，而不對我們採取任何行動。

發行人只會以簿記形式發行債券，最低面值為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

如此處所用，營業日是指除星期六、星期日或英格蘭紐約市或倫敦的銀行機構根據法律、法規或行政命令有權或有義務關閉的任何一天以外的任何一天。

我們或我們的任何子公司可隨時在公開市場、投標或私人協議中購買任何系列債券，如果適用法律允許，則。我們或我們的任何附屬公司購買的任何該等系列的債券，可由買方透過我們持有、轉售或交還予受託人或任何付款代理人以供取消。

利息

債券將按本招股説明書補充的封面上所示的適用利率計算利息，並將從2019年3月25日起，或從支付利息的最近日期起計利息，至但不包括要求支付利息的下一個日期。

2022年債券、2024年債券和2029年票據每年兩次，分別於2019年12月1日和12月1日(從2022年12月1日起)、2024年票據(2024年票據)或2029年票據(2029年票據)的名義上支付利息，在支付利息日期之前的5月17日或11月16日營業結束時登記。債券的利息將按為期360天的一年，由12個30天的月組成。

S-14

如最後一段所設想的債務證券失敗描述從所附的招股説明書第19頁開始，只要滿足某些條件，我們就可以不遵守我們根據“公約”所承擔的部分或全部義務、盟約和協定。適用於任何系列或全部系列的説明的GSKCapitalplc義齒(適用於 )。此外，我們可能會因盟約的失敗而忽略遵守某些公約。請參閲下面的信息債務證券失敗描述在所附的招股説明書中獲取有關我們如何做到這一點的更多信息。

除本招股章程增訂本及所附招股章程所述外，GSK資本有限公司義齒並無任何契約或其他條文，旨在保障債券持有人在發生高槓杆交易時，我們的信譽不會下降，或會禁止其他可能對債券持有人有不利影響的交易，包括，由於額外的負債。

額外款項的支付

GSKCapitalplc義齒的規定債務證券説明盟約支付額外的數額在所附招股章程中不適用於“註釋”。下列額外數額的付款規定適用於“説明”。

我們根據或就該債券所作的付款將是免費的，不因任何現時或將來的任何税項、徵費、進口、扣繳或扣減而免繳或扣減，(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土的政府或其中任何當局或機構徵收的任何性質的、有權徵税的評估或其他政府收費，或(Ii)美國政府或美國任何州或領土徵收的任何性質的評估或其他政府收費或由其或其有權徵税的任何當局或機構，我們將統稱為非税收，除非法律要求我們扣税或扣税。

如果我們被要求從就“票據”所作的任何付款中扣繳或扣減任何税款，我們將支付可能需要的額外數額，使每個扣繳或扣減後的每個持有人收到的淨額(包括額外數額)不低於如果沒有扣繳或扣減税款的持有人將收到的數額；但在下列情況下，無需支付額外的税款：

如果該持有人或實益擁有人是一項產業、信託，則該持有人或適用票據的實益擁有人(或受信人、授予人、受益人、成員或股東之間，或權力的佔有人之間，如該持有人或實益擁有人是一項產業或信託)，本不會施加該等權利，(B)聯合王國或美國、任何政治分區或領土或其佔有或在其管轄範圍內或受其管轄的地區，包括(但不限於)該持有人或實益所有人(或此種信託人、調解員、受益人、成員)，股東或佔有人)是或曾經是其公民或居民，或被視為其居民或其住所或其國民，或在或曾經在其中存在或從事商業或業務，或在其中設有常設機構；

S-15

如果不是持有人或實益所有人(或持有人或實益所有人持有支付擔保的任何金融機構)沒有遵守任何證明、資料和身份證明，就不會強加這種規定，根據“美國國税法”第1471至1474條規定的文件或其他報告要求(包括與美國國税局訂立和遵守的協議)，這些規定在發佈適用的“説明”之日生效，或此類規定的任何後續或修正版本；或

上述項目的任何組合；

亦不得就支付本金或保費(如有的話)而支付額外款額，任何該等持有人的任何票據的利息，而該持有人是受信人或合夥或實益擁有人，但並非該付款的唯一實益擁有人，但如受益人或授予人就該受信人或該合夥的成員或實益擁有人假若是該等票據的持有人，則不會享有該等額外款額。

我們在GSK資本有限公司(GSKCapitalplc)義齒中已同意，至少有一位支付票據的代理人將位於英國以外的地方。

我們有義務支付額外的款項，如果和何時到期將生存的，GSK資本plc義齒和支付所有金額的票據。

税收贖回

如在英國或美國發生適用於利息支付的預扣税的變化，我們可在到期日前的任何時間(但不部分)贖回全部(但不部分)系列債券，贖回價格相當於本金的100%加上贖回日的應計利息。見下文債務證券説明可供選擇的税收補償在隨附的招股説明書中。

可選的製造-整體救贖

在2022年票面贖回日之前，我們可以隨時或不時地以相當於本金100%以上的贖回價格，全部或部分贖回2022年票據。

S-16

2022票據須在該贖回日期贖回；和(Ii)由報價代理人決定(如下所界定)，2022年票據本金及2022年債券利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，如2022年債券在2022年票面面值日期到期日到期，則該部分利息將到期，按半年期(假設為期360天，由12個30天月組成)按庫房利率加0.100%的國庫券利率折現到贖回日，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。在2022年票面贖回日當日或之後，我們可隨時或不時以相當於2022年票據本金100%的贖回價，連同任何應累算利息及未付利息(如有的話)，全部或部分贖回2022年債券，但不包括在內，贖回日期。

在2024年票面買入日期之前，我們可隨時以相當於(I)在該贖回日贖回的2024年票據本金的100%的贖回價格，部分贖回2024年票據，或部分贖回該票據；和(Ii)由報價代理確定(如下所定義的 )，2024年債券的本金及利息在該贖回日贖回的剩餘定期付款的現值總和(不包括在贖回日期時應累算的該等利息的任何部分)，而該2024年債券如在2024年票面贖回日期屆滿，則該等利息的任何部分將會到期，按半年期折現至贖回日(假設為期360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率加0.125%的國庫券利率計算，加應計未付利息至贖回日，但不包括贖回日期。在2024年票面贖回日當日或之後，我們可隨時或不時以相等於2024年票據本金100%的贖回價格，連同任何應累算利息及未付利息(如有的話)贖回日期，全部或部分贖回2024年票據。

在2029年票面買入日期之前，我們可隨時或不時以相當於(I)在該贖回日贖回的2029票據本金的100%較大的贖回價格，全部或部分贖回2029年債券；和(Ii)由報價代理人決定(如下所界定)，在該贖回日贖回的2029年票據的本金及利息(不包括贖回日應累算的利息的任何部分)的現值之和，而2029年債券在2029年面額贖回日到期，則該部分利息須予到期，按庫務利率加0.150%的國庫券利率扣除贖回日期，但不包括贖回日期。在2029年票面贖回日當日或之後，我們可全部或部分贖回2029年債券，我們隨時可選擇贖回，贖回價格相等於將贖回的2029年債券本金的100%，另加應計和未付利息(如有的話)至贖回日期，但不包括贖回日期。

儘管有上述規定，在贖回日期當日或之前的利息支付日期到期並須予贖回的債券上的利息分期付款，將於有關紀錄日期的有關紀錄日期(視屬何情況而定)的有關紀錄日期結束時，向註冊持有人支付。

可比較的國庫券發行是指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與應贖回的適用系列票據的剩餘期限相當，假定這類債券將在適用的票面贖回日到期，在選擇時並按照慣例在中使用，在為新發行的可比較到期日的公司債務證券定價時，假定此類債券在適用的票面贖回日到期。

可比較國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(I)在不包括最高及最低該等參考庫房交易商報價後，該贖回日期的四個參考庫房交易商報價的平均數(如下文所界定的 )，或(Ii)如該等債券的報價代理人獲得少於4個該等參考庫房交易商的報價，所有此類報價的平均值，或者(Iii)如果只收到一個參考國庫交易商報價，則為報價。

S-17

參考國庫券交易商指(I)德意志銀行證券公司、高盛公司。滙豐證券(美國)有限責任公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司(或它們各自的附屬公司，即主要的財政部交易商)及其各自的繼任者；但如上述任何一項均不再是在美國的主要美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將取代另一家一級國庫交易商，及(Ii)我們所選擇的任何其他一級國庫交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指，就每一參考庫房交易商和任何贖回日期而言，由 us確定的可比國庫券發行價的平均值(在每種情況下以其本金的百分比表示)，指該參考庫房交易商在下午5：00以書面向報價代理人報價。紐約市時間，在此贖回日期之前的第三個營業日。

國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券發行期限的半年期等值收益率，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄給適用系列票據的每個註冊持有人，由我們或受託人代我們贖回。贖回通知將在一份在美國流通的日報上刊登，我們將向任何列有這類票據的交易所發出任何此種贖回通知。在任何贖回日期當日及之後，被要求贖回的債券或其部分的利息將停止累積。在贖回日期或之前，我們將向已付款的代理人(或受託人)存款，以支付在該日贖回的票據的贖回價款和應計利息。如須贖回的票據少於適用系列的所有註釋，則須予贖回的票據須由直接買賣委員會抽籤選出，如屬由全球證券所代表的票據，則須由受託人以受託人認為公平及適當的方法選出，如屬並非由全球證券所代表的票據，則須以抽籤方式選出。

違約事件

對於Notes，GSK Capitalplc下的默認事件(視情況而定)定義在債務證券違約事件説明在所附招股章程第16頁。

進一步發行

我們最初提供的債券本金總額為1，500，000，0000元；2024年債券的總本金為1，000，000，0000元；2029份債券的總本金為1，000，000，0000元。我們可以在未經系列票據持有人同意的情況下，不時建立和發行同一系列債券的進一步債務證券，其條款和條件在各方面與適用的票據相同，但發行日期、發行價格和第一次支付利息除外。任何此類額外債務證券均應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非附加債務證券是根據原系列的合格重開發行的，否則被視為與原系列相同發行的同類債務工具的一部分，或發行時不超過極小原折扣金額，在每種情況下，用於美國聯邦所得税的目的。

簿記系統

我們將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行每個系列的票據。我們會以dtc的名義將這些全球證券存入dtc或代dtc註冊這些證券。

S-18

在收到任何涉及全球安全的付款後，DTC或其被提名人將立即以DTC或其被提名人的記錄中所示的與其各自實益權益成比例的金額記入DTC或其被提名人的帳户。參與人向通過參與者持有的全球擔保中的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和習慣做法管轄，並由這些參與者負責。

DTC持有在其或其參與方有賬户的機構的證券。通過維護電子記帳系統，直接交易委員會便利其參與者之間的證券交易的清關和結算，並消除了實際交付證券證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括本次發行的承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC的部分所有權由這些參與者中的一些人或其代表擁有。銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以使用 dtc的簿記系統，這些公司直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係。DTC同意並向其參與者表示，它將根據其規則、章程和法律要求管理其簿記系統。適用於直接貿易委員會及其參與者的規則已提交委員會存檔。

Clearstream和歐洲清算公司將代表其參與者通過Clearstream的客户證券賬户持有其利益，在各自的存款人的賬簿上，他們將持有歐洲清算公司的名稱，後者將在DTC賬簿上的客户帳户中持有客户證券賬户的權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)擔任歐洲清算銀行的美國存託人，或統稱為美國存託機構。

Clearstream為其參與組織或Clearstream參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户上的電子簿記更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實際流動的需要。 Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供安全、管理等服務，國際交易證券和證券借貸的清算和結算。Clearstream與幾個國家的國內市場接口。

Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受監督委員會而盧森堡中央銀行監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是世界各地的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可以包括承銷商或其附屬公司。通過或保持與 Clearstream參與者的保管關係的其他機構可以間接訪問Clearstream。Clearstream公司在布魯塞爾建立了一座電子橋樑，由歐洲清算公司作為歐洲清算系統的運營商，或歐洲清算銀行的運營商，以便利Clearstream和 EuroClearOperator之間的貿易結算。

關於通過Clearstream實益持有的一系列票據的分發，將按照其規則和程序，在美國Clearstream保存人收到的範圍內，貸記給 Clearstream參與者的現金賬户。

S-19

歐洲清算公司為參與組織持有證券的證券和賬面入賬權益，或為歐洲清算公司參與者或其他證券中間人之間的證券交易清算和結算提供便利，並通過此類參與者或其他證券中介機構賬户的電子賬簿變化促進歐洲結算公司參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易。歐洲清算組織除其他外，向歐洲清算組織的參與者提供安全保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。

歐洲清算組織的參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資管理人、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其附屬機構。歐洲結算公司的非參與者可以持有和轉讓全球證券的實益權益，通過與歐洲結算公司參與者或任何其他持有全球證券賬面權益的證券中介機構建立賬户，通過一家或多家證券中介機構，在此類其他證券中介機構和歐洲結算公司之間。

關於通過歐洲結算系統實益持有的一系列票據的分發，將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件，記入歐洲清算銀行參與者的現金賬户。

歐洲清算組織參與方和 Clearstream參與方之間的轉讓將按照各自的規則和作業程序以正常方式進行。

DTC的參與組織或DTC參與方之間的跨市場轉移，另一方面，DTC的參與方或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，則將由其美國保存人代表歐洲清算或清算中心(視屬何情況而定)通過直接交易委員會進行，以代表歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)進行；然而，這種跨市場交易將需要歐洲清算或清算系統(視屬何情況而定)由此類系統中的對手方根據規則和程序並在這種系統的既定期限(歐洲時間)內交付指令。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將指示其美國保管人採取行動，通過在直接交易中交付或接收全球安全方面的權益，並按照適用於直接交易的當日基金結算的正常程序，以其名義進行最後結算。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人發送指令。

由於時區差異，歐洲清算參與方或Clearstream參與方從直接交易委員會參與者那裏購買全球證券的權益的證券賬户將被貸記，並將報告任何這類貸記，在證券結算處理日(必須是歐洲清算或結算業務日)期間，在直接交易委員會結算日期之後立即向有關的歐洲結算參與方或Clearstream參與者發出通知(這必須是一個營業日)。在歐洲清算或清算所收到的現金是由歐洲結算公司的參與者或通過歐洲清算公司的參與者或通過其向直接交易委員會的參與者出售其在全球證券中的權益而收到的，在直接交易委員會的結算日將收到價值的現金，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在歐洲清算或清算流的相關現金賬户中獲得現金。

本節中有關DTC、EuroClearandClearstream及其圖書條目系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對該信息的準確性或完整性負責。

我們、任何承銷商和受託人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者履行其根據其業務的規則和程序所承擔的義務負有任何責任。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這種程序，它們可以隨時停止程序。

S-20

以下討論總結了與美國聯邦所得税和英國税收有關的重大考慮，並以本招股説明書補編之日生效的法律、法規、法令、裁決、行政慣例和司法決定為基礎。然而，立法、司法或行政方面的改變或解釋可能即將出現。任何這種改變或解釋都可能影響到票據持有人的税務後果，可能是追溯性的，並可能影響本文所載聲明和結論的持續有效性。

本摘要並不是為了解決所有可能與“票據”持有人有關的税務問題。現建議可能購買該等債券的人士，就購買該等債券的税務後果諮詢其税務顧問，包括(如適用的話)收取利息的後果，以及出售或贖回該等債券或該等債券的任何利息所造成的後果。

就英國税務考慮所作的摘要，並不涉及某些類別的票據持有人(例如交易商)的狀況，而只關乎作為投資持有該等債券的絕對實益擁有人的人。

美國税收

下面的討論總結了如果您在首次發行中以原始發行價購買Notes 時可能與您相關的重要的美國聯邦所得税考慮事項。本摘要是根據經修訂的1986年“國內收入法”的規定編寫的，適用的財務處條例、法律、裁決和決定目前正在生效，所有這些都會受到變化的影響，可能具有追溯效力。本摘要只涉及持有作為資本資產的票據的受益所有人。如果你是受特別税收規則約束的投資者，如銀行、儲蓄、房地產投資信託、受監管的投資公司、保險公司、通過實體、證券或貨幣交易商、證券或選擇的商品交易商等，則不涉及某些可能與你有關的考慮因素。市場標價待遇，指持有票據作為貨幣風險的對衝工具，或在跨國界或轉換交易中的頭寸，或作為合成證券或其他綜合金融交易的一部分，美國僑民、免税組織或其功能貨幣不屬於美元的人。

此摘要只處理美國聯邦所得税的後果，而不涉及根據州、地方、外國税法或對淨投資收入徵收的醫療保險税所產生的後果。您應該就持有票據的税務後果諮詢您的税務顧問，包括以下討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及與您的州、地方、非美國或其他税法的特定情況的相關性。

如此處所用，美國控股公司是指作為美國公民或居民的個人、美國國內公司或對投資票據的投資須繳納美國聯邦所得税的任何其他人。非美國控股人是指個人、公司、外國財產或非美國持有者的外國信託的受益所有人。

使用權責發生制會計用於税收目的美國持有者(應計法持有者)一般不遲於這些數額在某些財務報表上反映的時間(賬簿/税收符合規則)將某些數額列入收入。因此，適用賬面/税收符合規則可能需要比下文所述一般税收規則下的情況早於應計收入，但尚不清楚帳面/税收符合規則適用何種收入。權責發生制方法持有者應就簿/税收符合規則對其特定情況的潛在適用性與其税務顧問進行協商。

S-22

對 a説明的付款或應計利息，在收到或累積此類金額時，應作為普通利息收入向您徵税(按照您的正常税務會計方法)。預期，並且本討論假定，將不會以大於一個的方式發出“Notes” 。極小原始發行折扣金額(OID)。不過，一般來説，如果發行的債券超過極小OID，美國持卡人在收到可歸因於這種收入的現金之前，必須將OID作為普通的收入，作為普通的收入，在收到這類收入的現金之前，按照固定收益法計算，而不論美國持有者對美國所得税的常規核算方法如何。

債券的出售或交換

在銷售、交換或其他應税處置票據時，您通常會確認損益等於在處置上實現的金額(減去應納税的任何應計利息和未付利息)與您在該票據中調整的税基之間的差額(通常，其成本減去以前收到的任何本金付款)。如下文所述，如果葛蘭素史克公司或葛蘭素史克公司(一個 GSK實體)的另一家子公司承擔葛蘭素史克資本plc的義務，美國持有人通常也會確認損益。債務證券説明代用品在隨附的招股説明書中。任何這樣的損益一般都是來自美國的資本損益，而且是長期的資本損益，如果你持有鈔票超過一年的話，應對個人納税人按降低税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

GSK實體取代葛蘭素史克資本 plc作為發行者

就美國聯邦所得税而言，GSK實體承擔葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)的所有權利和義務，如下面所述的 發行人的債權證券替代説明在所附招股説明書中，一般將被視為GSK實體發行的新票據的一種應納税的票據交換。通常，將確認資本損益，其數額相當於新票據發行價格(如下文所述)與您的調整税基之間的差額，如上文所述。

假設新票據被認為是為美國聯邦所得税的目的在既定市場上交易，則新票據的發行價格將是此類債券在發行日期的公平市場價值。我們預計，任何新的債券將被認為是在一個既定的市場上交易。

根據發行價格的不同，新的債券可能以OID或溢價發行，用於美國聯邦所得税。受DeMinimis 例外情況下，新債券的OID(如有的話)的款額，將等於新債券在發行價格上所述本金的超額，而在固定收益法下，則一般會包括在新債券期內的入息內。溢價的數額，如果有的話，將等於新債券發行價格超過新債券的規定本金，美國持有人可以選擇攤銷任何這樣的溢價在新債券期限內的固定收益方法，作為對新債券利息收入的抵銷。做出這樣的選擇的美國持有者將不得不在一張紙幣中減少其税基，減去在其持有期內攤銷的保險費的數額。任何這類選擇一般適用於美國持有者在該應税年度及其後所有應税年度擁有或獲得的所有義務，未經美國國內税務局(美國國税局)許可，不得撤銷。

發行機構的替代也可能帶來其他美國聯邦所得税的後果。如果發行人被替代，你應該諮詢你自己的税務顧問。

S-23

除非葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)，否則向非美國持有者支付債券的利息一般不需繳納美國預扣税。或另一家美國GSK實體承擔葛蘭素史克資本有限公司根據所附招股説明書中的債券所規定的新的義務，如債務證券的描述所述。如果發生這樣的替代，則在下面的討論中再進行相應的討論。FATCA and 信息報告和備份，非美國持有人的債券利息付款一般可獲豁免根據證券組合利息豁免扣繳美國聯邦所得税，但條件是(I)非美國持有人須提供一份妥善執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或適當的替代表格)給予適用的扣繳義務人；(Ii)非美國持有人並無實際或建設性地擁有我們股票的總投票權的10%或以上；而且(三)非美國股東並不是一家與我們有實際或建設性的股權關係的受控制的外國公司。

債券的出售、交換及退休。

視下文第二部分的討論情況而定信息報告和備份，非美國持有者一般不會因票據出售、兑換或退休而確認的收益而繳納美國聯邦所得税，但如果非美國持有者是個人，非美國持有者在銷售一年內在美國不存在183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

FATCA

根據被稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的美國税收規則，以及根據該法頒佈的條例和行政指導，以防葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)。或另一家美國GSK實體承擔葛蘭素史克資本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)在所附招股説明書中描述的債券下的債券(債券)替代發行人(Issuer)的義務，如果債券持有人不遵守FATCA，則債券持有人一般要對債券的利息支付徵收30%的美國預扣税，或通過不符合FATCA的外國金融機構持有其票據。為了被視為符合FATCA，持有人必須提供我們或適用的金融機構某些文件(通常是國税局表格W-8 BEN或(W-8 BEN-E)包含有關其身份、FATCA狀態和 (如果需要)、直接和間接美國所有者的信息。這些要求可通過或執行美國與另一國之間的政府間協定或美國今後的國庫條例加以修改。如任何税因受益擁有人或中介人不遵從上述規則而須從就“註釋”所作的任何付款中扣除或扣繳，則無須就該等税項的扣減或扣繳而在“票據”上繳付額外款額。

持證人為被視為符合FATCA規定而提供的文件可向美國國税局和其他税務當局報告，包括關於持有者身份、FATCA地位以及適用情況下其直接和間接美國所有者的信息。預期的投資者應徵詢他們自己的税務顧問的意見，瞭解如何根據金融行動特別工作組的規定申報資料和可能徵收預扣税，以適用於他們在債券上的投資。

信息報告和備份預扣繳

美國國税局將向美國國税局提交關於某些美國持有者所作票據的付款和處置票據的收益的資料。此外，如果某些美國持有者不向他們付款的人提供他們的納税人身份證號碼，他們可能會在這些金額上受到美國的支持。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定他們不是美國持有者，以避免信息報告和備份扣留要求。作為備份預扣的金額一般可貸記於美國。

S-24

根據“2007年所得税法”(“法案”)第987條的含義，可根據英國税法中與報價的歐洲債券有關的規定，支付債券的利息，而無須扣繳或扣減英國的税款，作為，只要“票據”具有利息權，並在並將繼續在該法第1005條所指的認可證券交易所上市。為了這些目的，紐約證券交易所是一個認可的證券交易所。因此，如在繳付該等債券時，該等債券既獲準交易，又在紐約證券交易所上市，則無須扣繳或扣減該等債券的利息，亦無須扣繳或扣減該等債券的利息。

如該等債券並非或不再在認可證券交易所上市，則如發現該等債券有英國來源，則在扣除英國所得税後，可按目前20%的基本税率繳付該等債券的利息，雖然如果你有資格享受相關税收條約的利益，你可以享受減讓的扣繳率。目前，符合資格的美國投資者(如所附招股説明書中所界定的)將有權獲得英國來源利息的付款，而無須繳納英國預扣税，但須從HM收入和海關處獲得這方面的指示。不過，當局只會就事先向税務及海關總署提出的申請發出指示。

如為英國税務目的而支付的利息構成英國的入息，則即使無須扣除任何英國預扣税，他們仍須以直接評税方式繳付英國所得税。然而，如英國的來源利息是在不扣除任何英國預扣税的情況下支付的，則該利息一般不會由持有債券的人(與合資格的美國投資者一樣)為税務目的而評定為英國税，但如該等人經營業務，則屬例外，在聯合王國通過 a U.K.常設機構(或就個人而言，通過分支機構或機構)持有票據的專業或職業，在此情況下(除某些類別的代理人所收取的利息可獲豁免外)，可向英國常設機構(或該分行或機構)徵收税。

如下文所示説明盟約額外款項的支付，票據持有人應注意，如果HM收入和海關試圖直接評估有權享有英國税收相關權益的人，則與額外金額有關的規定將不適用。然而，根據一項適用的税務條約，可以免除或減少這種英國的税務責任。

債券的購買、出售及退休

非為税務目的而在英國居住的投資者(包括合資格的美國投資者)將無須就出售或以其他方式處置或贖回鈔票而取得的資本收益向英國課税，但如該等人經營 a交易，則不在此限，可歸因於持有票據的英國常設機構(如屬個人)在聯合王國的專業或職業(如屬個人，則可歸因於分支機構或機構)。

英國票據印花税

發行及存放於直接貿易公司的債券，無須繳付英國印花税或印花税儲備税。如該等交易是透過直接貿易公司的電子簿記系統進行的，則無須就該等債券其後的任何交易繳付英國印花税儲備税，如該等隨後的交易是按照直接貿易公司的正常電子簿冊登錄程序而非以書面轉讓文書進行的，則亦無須就該等其後的交易繳付印花税。

S-25

根據該條款，並在不違反2019年3月18日一項承銷協議所載條件的情況下，我們已同意向德意志銀行證券公司(DeutscheBankSecurities Inc.)、高盛公司(GoldmanSachs&Co.)出售下述承銷商。滙豐證券(美國)有限責任公司美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯股份有限公司擔任代表，債券的主要金額如下：


承銷商	校長數額 2022注		校長數額 2024注		校長數額 2029注
德意志銀行證券公司	$	225,000,000	$	150,000,000	$	150,000,000
高盛公司LLC		225,000,000		150,000,000		150,000,000
滙豐證券(美國)公司		225,000,000		150,000,000		150,000,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司		225,000,000		150,000,000		150,000,000
巴克萊資本公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
法國巴黎銀行證券公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
花旗全球市場公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
摩根證券有限公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
摩根士丹利公司LLC		75,000,000		50,000,000		50,000,000
渣打銀行		75,000,000		50,000,000		50,000,000

共計	$	1,500,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買發行人的所有票據(如果有的話)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行人的票據發行。

承銷商建議將每批債券按各自的價格向本招股説明書(br}增訂本首頁所列的公眾提供，並可按適用價格向公眾提供票據給其他經紀交易商，減去每2022年票據本金的0.150%的出售特許權，每2024年鈔票本金的0.200%和每2029年鈔票本金的0.300%。承銷商和其他經紀交易商可以重新給予每2022年票據本金的0.100%的折扣，每2024年票據本金的0.150%和2029年票據本金的0.250%的折扣。在首次公開發行後，承銷商可將價格改為公開，並向經紀人提供優惠和折扣。

我們估計，我們的費用(除其他費用外，包括證券交易委員會的註冊費、合法的費用和費用、會計費用和費用以及印刷費用)，除承保折扣外，將約為600，000美元。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。一個或多個承銷商打算為債券建立二級市場。不過，他們並無義務這樣做，並可在任何時間在沒有通知的情況下，停止為任何系列債券設立二級市場。我們打算在紐約證券交易所或另一家公認的證券交易所列出每個系列的票據。我們不能保證任何系列債券的交易市場的流動性如何。

我們已同意賠償根據1933年“證券法”(經修訂)承擔的責任，或分擔保險人在這方面可能需要支付的款項。

S-27

承銷商及其附屬機構是從事各種業務活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種服務，這些承銷商和聯營公司已收到或將收到習慣上的費用和費用。某些承銷商及其附屬公司是我們循環信貸設施下的放款人。

與發行有關的，承銷商可以根據“外匯法”條例M，參與穩定交易、超額配售交易、包括交易和罰款投標的銀團。

穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

超額配售是指承銷商出售一系列債券，超過承銷商有義務購買的債券本金，從而形成銀團空頭頭寸。

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。

當承銷商最初出售的系列票據是在一個穩定的或辛迪加的交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，違約金投標允許承銷商向辛迪加成員索回出售特許權。

這些穩定交易、涉及交易的銀團和罰款投標，可能會提高或維持有關債券的市場價格，或防止或延緩有關債券的市價下跌。因此，債券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

如果渣打銀行打算在美國進行任何票據的報價或銷售，它將通過一個或多個在美國註冊的經紀人，以符合適用法律和法規的方式這樣做。

不能保證承銷商將採取穩定行動。這種穩定如果開始，可以在任何時候停止，如果開始，則必須在一段有限的時間內結束。任何穩定行動或超額分配必須由承銷商按照所有適用的法律和規則進行。

每一承銷商已同意，它將不會提供或出售，直接或間接，在任何法域的任何票據，如果這種要約或出售是不允許的。

我們預計票據將於2019年3月25日或大約2019年3月25日以付款方式交付，這是本招股説明書補充日期之後紐約市的第五個營業日。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個紐約營業日(T+2)內結清，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，如果買方希望在交割前兩個工作日之前的任何日期進行票據交易，則根據票據最初不會在T+2結算的事實，需要在交易時指定另一個結算週期，以防止未能達成結算，並應諮詢自己的顧問。

其他關係

在一般情況下，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事及僱員可購買、出售或持有多項投資，並積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具。

S-28

這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和(或)工具(直接，作為擔保其他義務或其他)和(或)與我們有關係的個人和實體的資產、證券和(或)票據。如果任何一家承銷商或它們各自的附屬公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其各自的分支機構通常進行套期保值，而某些其他承銷商可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易要麼是購買信用違約互換，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此提供的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

利益衝突

部分或全部承銷商的某些附屬公司是購置貸款機制下的放款人，因此，在根據購置貸款機制償還我們的未付款項方面，可獲得至少5%的淨收入。參見使用收益。因此，此提供是符合FINRA規則5121的要求。根據該規則，不需要任何合格的獨立承銷商SECH，因為Notes將被評為投資級。未經客户事先書面批准，此類承銷商不得向全權委託賬户確認銷售情況。

德意志銀行美洲信託公司是德意志銀行證券公司的附屬公司，是管理票據的契約下的受託人，也是在此提供的票據的付款代理人和登記人。

禁止向EEA零售投資者出售

每個承銷商都代表並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。為本條款的目的：

(A)散户投資者一詞指以下其中一人(或多於一人)：

(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)“保險分配指令”所指的客户，而該客户不會符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或

(Iii)並非“招股章程指示”所界定的合格投資者；及

(B)要約一詞包括任何形式的通信，並以任何方式提供關於要約條款和擬提供的票據的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購這些債券。

每一家承銷商都代表並同意：

(a)

它只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(經修正)第21節所指)，或在不適用於我們或擔保人的情況下，與發行或出售票據有關而收到的FSMA)；和

(b)

它已遵守並將遵守金融管理系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情。

S-29

如國家票據45-106所定義的，這些票據只能作為經認可的投資者的本金出售給購買者，或被視為購買者。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103 中定義的允許客户。登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編或所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但須由買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(NI 33-105 Nag)，承保人無須遵守NI 33-105關於與這一條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

通知香港未來投資者

每個承銷商代表並同意：

(I) 該公司並沒有以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的(A)以外的專業投資者提供或出售任何債券，亦不會以任何文件在香港提供或出售該等債券。(B)在其他情況下不會導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的非公開招股章程；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港(C(Wump)O)或不構成C(Wump)O所指的公眾的要約；及

(Ii)沒有為發行目的發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行而發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀。香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但只處置或擬處置予香港以外地區的人，或只處置予“證券及期貨條例”所界定的專業投資者或根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則的債券除外。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去沒有，將來也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法，經修正的“金融工具和外匯法”)登記，因此，沒有也不會直接或間接地在日本或為其帳户或利益而提供或出售，任何日本居民(此處所用的一詞是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或為任何日本居民的帳户或利益向他人進行再發行或轉售，除非根據日本“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部長指導方針的登記要求和其他規定獲得豁免。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本文件尚未由新加坡貨幣管理局根據“新加坡證券及期貨法”第289章(SFA HEACH)登記為招股説明書，在新加坡的票據報價如下：

S-30

只適用於機構投資者和經認可的投資者，每一種都是根據“特別投資協定”第274條和第275(1)條規定的“SFA”第4A節所界定的(每一機構投資者、機構投資者和認可投資者)。因此，不得提供或出售“債券”，也不得將“債券”作為認購或購買邀請書的主題，也不得直接或間接地分發或分發本文件和與“債券”的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，除(A)根據“證券及期貨條例”第274條給予機構投資者，或(B)根據“證券及期貨條例”第275(1)條給予認可投資者以外的任何在新加坡的人。

S-31

我們的美國和英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將傳遞關於美國和英國法律事項的説明和擔保的有效性。美國法律和英國法律的某些問題將由西德利·奧斯丁負責LLP給承銷商的。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley奧斯汀LLP定期為我們和我們的子公司及附屬公司提供合法的服務。

專家們

本招股説明書所載財務報表以葛蘭素史克有限公司2018年12月31日終了年度20-F表年度報告(2018年20-F)和葛蘭素史克公司對財務報告的內部控制的有效性為參考資料，由獨立註冊會計師事務所Deloitte LLP審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告合併的。

截至2017年12月31日的財務報表以及2017年12月31日終了的兩年期的財務報表-本招股説明書補充中提及2018年20-F年-的財務報表，都是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權提交的普華永道會計師事務所的報告而合併的。PricewaterhouseCoopers LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

S-32

我們可以通過本招股説明書不時提供一個或多個系列的債務證券。債務證券將由葛蘭素史克股份有限公司發行，或通過我們的財務子公司葛蘭素史克資本公司發行。或葛蘭素史克資本有限公司。任何通過葛蘭素史克資本公司發行的債券。葛蘭素史克資本有限公司將由葛蘭素史克公司無條件地無條件擔保。

我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供我們提供的債務證券的具體條款。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何相關的招股説明書。我們的債務證券可能以美元或任何其他貨幣、貨幣單位或我們可能指定的綜合貨幣計價。

我們可以通過承銷商、代理人或交易商或直接向機構購買者提供這些債務證券。隨附的招股説明書將列明任何承保人或代理人的姓名及任何適用的佣金或折扣。招股説明書還將列出我們從出售債務證券中獲得的收益。

投資於我們的債務證券涉及到一定的風險。請參閲第1頁中的風險因子，以瞭解在決定投資我們的債務證券之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會、國家證券委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年3月28日。


	頁

關於這份招股説明書		i

在那裏你可以找到更多的信息		二

以提述方式將某些文件編入法團		二

財務信息的列報		三、

危險因素		1

前瞻性陳述		1

收益的使用		3

收入與固定費用的比率		4

葛蘭素史克PLC		5

葛蘭素史克資本公司		5

葛蘭素史克資本公司		5

債務證券的法定所有權		6

債務證券説明		9

税收考慮		21

分配計劃		22

證券的有效性		23

專家們		23

對美國法律執行的限制		23

銷售限制		23

你只應依賴本招股説明書或任何補充招股説明書所包含或提供的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。在任何州或其他不允許出售的地方，我們都不提供這些證券。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。在這個貨架程序，我們可以出售任何組合的債務證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份“招股説明書”補編，附在本招股説明書的前面，其中將包含有關發行條款和所提供的債務證券的具體信息。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，

招股章程須受任何有關招股章程所載的任何債務證券的特定條款的説明所規限，並參照該等條款加以限定。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息和引用某些文檔的合併。

本招股説明書不包括註冊聲明中所包含的所有信息。為了更全面地瞭解我們的債務證券和貨架登記程序，請參閲我們的登記表和相關證物。

在本招股説明書中，財務子公司一詞指的是特拉華州葛蘭素史克資本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和英國上市有限公司葛蘭素史克資本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)。由其中一家金融子公司發行的任何債務證券，都將由英國上市有限公司葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)(我們稱之為葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)無條件地全額擔保。“無擔保人”一詞是指葛蘭素史克作為葛蘭素史克資本公司發行的債務證券的擔保人。和/或葛蘭素史克資本公司除非上下文要求另有規定，否則，我們、對我們和組進行重組的術語指的是葛蘭素史克及其合併子公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得我們向SEC提交的文件。證券交易委員會的網站地址僅供潛在投資者參考，並不打算成為一個活躍的鏈接。請瀏覽本網站或致電證券交易委員會1-800-732-0330有關其公共參考室的更多信息。有關我們業務的報告和其他信息也可以在紐約證券交易所10005紐約寬街20號的辦事處查閲。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們以引用的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交併以引用方式合併的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息和先前通過引用所包含的信息。

以引用方式合併的每一份文件僅在該文件的日期起是有效的，以引用方式納入這些文件，不得產生任何暗示，即自該文件之日以來，我們的事務沒有任何變化，或其中所載信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股章程而言，該等合併文件所載的任何陳述，如在稍後以參考方式納入的另一份文件所載的其後陳述，可被視為修改或取代該陳述，則須視為已修改或取代該等文件所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們現將2018年3月27日提交的2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告(檔案號001-15170)和表格6-K(檔案號001-15170)的報告納入本公司的年度報告。我們還參照本招股説明書日期後，在出售本招股説明書所述的所有債務證券的時間之前，根據1934年“證券交易法”(經修正的證券交易法)或“交易法”，向證券交易委員會提交關於20-F表的任何未來年度報告，我們在此期間向證券交易委員會提供的任何關於表格6-K的未來報告，在這些報告中被確定為以參考方式納入本招股説明書。

二

您可以免費向我們的主要執行辦公室索取這些文件的副本，地址如下：葛蘭素史克公司，大西部路980號，布倫特福德，米德爾塞克斯TW8-9GS，英格蘭，電話：+44(0)208047，5000，注意：公司祕書。我們的網址是www.gsk.com。我們不是將我們網站的內容納入本招股説明書。

財務信息的列報

我們以英鎊和歐洲聯盟通過的“國際財務報告準則”和國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”提交合並財務報表，我們統稱為“國際財務報告準則”。當我們提到美元時，我們指的是美元。除上述情況外，所有財務資料均按照“國際財務報告準則”列報。

三、

投資於我們的債務證券涉及到一定的風險。你應閲讀我們2017年12月31日終了年度表格20-F的年度報告的第3-7頁，即本招股説明書中以參考方式納入的相關風險因素，或本招股説明書中以參考方式納入的後續文件中的類似章節，以討論在決定投資我們的債務證券之前應考慮的某些因素。

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息可能包含前瞻性陳述.前瞻性語句給出了集團當前對未來事件的預期或預測。其中特別包括與未來行動、預期產品或產品核準、當前和預期產品的未來業績或結果、銷售努力、開支、法律訴訟等意外結果和財務結果有關的報表。您不應過分依賴這些聲明，因為無法保證任何特定的期望或預測將得到滿足。此外，在未來，我們和代表我們的其他人可能會作出構成前瞻性陳述的聲明，並且，除適用的證券法可能要求的情況外，我們沒有義務更新任何前瞻性報表，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。這種前瞻性聲明可包括但不限於以下方面的説明：

我們的計劃、宗旨和目標；

我們未來的經濟表現和前景；

某些意外事件對我們未來表現的潛在影響；及

任何這類陳述所依據的假設。

你可以識別前瞻性的陳述，因為它們與歷史或當前的事實並不嚴格相關。像這樣的詞相信，NECH預期，HECH預期，HERO意欲，估計HEAH和計劃和類似的表達式是為了識別前瞻性的語句，但是這些並不是識別這樣的語句的唯一手段。

前瞻性聲明受到重要風險、不確定性和難以預測的假設的影響。前瞻性陳述中預測的結果或事件可能與實際結果或事件大不相同.可能導致實際結果或事件與當前預期不同的一些因素包括：

重大的產品創新、技術進步或我國競爭對手價格競爭的加劇，以及我們未能對任何這種價格競爭作出適當反應，或開發商業上成功的產品或為現有產品開發更多用途，包括在投入了大量資源之後；

改變和不遵守有關製藥業的適用法律和規章，影響產品開發的成本和進入市場所需的時間以及成功這樣做的不確定性；

與訴訟和政府調查有關的結果、規定或費用，包括與產品責任、反托拉斯事項以及銷售和營銷有關的調查；

未能適當收集、審查、跟蹤或報告不良事件，這可能損害我們進行強有力的安全信號檢測和解釋的能力，並確保就我們產品的風險/效益狀況作出適當的決定；

來自專利和非專利藥品生產商的競爭，特別是在我們產品的專利保護到期或喪失時，對專利的有效性或可執行性的質疑，或對競爭對手不侵犯的主張的質疑，以及政府實體或私人當事方在專利侵權行動和解決後提出的反托拉斯要求；

未能在整個生產和分銷過程中確保產品質量，可能導致不符合良好的製造和分銷慣例和條例；

未能持續提供符合要求的成品，以及我們的供應商不遵守關鍵服務和材料或我們自己的製造和分銷設施的規定；

任何第三方供應商未能及時履行其合同規定、保密或其他義務，可能導致延誤或服務中斷；

沒有按照會計準則和適用的立法和條例報告準確的財務信息，包括財務報告和披露要求，這就增加了重述以前報告的結果和重大處罰的可能性；

會計政策或做法的變化對確認收入和費用的影響；

不遵守税法，因國庫活動和税法的變更或適用而造成的重大損失；

不遵守適用的國際反賄賂和腐敗立法；

不符合有關藥品和相關治療領域的營銷和通信的法律或行業要求的商業或科學活動，包括與保健專業人員的不適當互動和未能提供與我們的產品有關的完整和準確的信息；

未能進行客觀、倫理的臨牀前和臨牀試驗，在這些試驗中我們保護和告知參與人類臨牀試驗的病人，按照既定的道德標準和管理期望管理人類生物樣本，以道德的方式對待動物並實行良好的動物福利，適當地披露人類對醫藥產品的研究，並保持我們的研究數據和管理文件的完整性；

不遵守環境、健康、安全和可持續性法律和條例，不適當管理環境、健康、安全和可持續性風險；

沒有在需要時充分提供、保護和防止濫用和未經授權訪問關鍵和敏感的計算機系統和信息，包括根據數據保密法保護個人信息；

未能為我們的產品獲得足夠的專利保護，這可能導致收入損失；

未能及時恢復和維持中斷後的關鍵行動或對自然災害、重大政治混亂或全球衞生緊急情況等危機事件作出反應；

在各種市場上對我們的產品實行新的和可能不斷增加的價格管制、定價壓力或價格限制。

我們提醒你，上述重要因素清單並非詳盡無遺。評估前瞻性報表時，應仔細考慮上述因素和其他不確定因素和事件，以及我們在截至12月31日的年度報告表格20-F中所列的風險因素，2017年及其後提交證交會的表格20-F及其他文件的年度報告，並以參考方式納入本招股説明書，以及與我們有關的任何風險因素，或在適用的招股説明書補充中以參考方式列出或納入的特定發行。

下表列出了我們根據“國際財務報告準則”計算的收入與固定費用的綜合比率。為此目的，通過(I)增加(A)税前利潤(在取消我們從合資企業或在合併子公司中的少數權益中分得的利潤之前)，(B)固定費用和(C)使用股本會計方法計算的投資收入分配額，以及(2)從這一總額中減去(A)支付未發生固定費用的子公司税前利潤的税前收益數額和(B)未發生固定費用的子公司税前利潤中的少數利息。固定費用包括：(I)應付利息(包括債務開支及融資租契利息)；(Ii)經營租契租金開支中代表利息因素的部分(即該租金費用的三分之一)；及(Iii)就已發行的優先股支付股息所需的税前收益款額。


	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		5.5		3.5		14.2		4.8		9.1

葛蘭素史克是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司。我們的普通股在倫敦證券交易所上市，我們的美國存托股票在紐約證券交易所上市。2000年12月27日，葛蘭素史克公司通過兩家公司的合併收購了葛蘭素史克公司和SmithKline Beecham公司(現稱SmithKline Beecham Limited)，這兩家公司均為英國上市有限公司。

葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)是世界上主要的製藥和醫療研究公司之一。我們在藥品、疫苗和消費者保健三個主要領域研究和開發了廣泛的創新產品。我們的公司總部位於倫敦地區，位於英格蘭米德爾塞克斯、布倫特福德大西部路980號，我們的電話號碼是+44(0)208047 5000。我們在150多個國家有商業業務，在美國有重要的存在。

葛蘭素史克資本公司

葛蘭素史克資本公司是一家特拉華州的公司。該公司是葛蘭素史克100%擁有的子公司，其存在的目的是發行債務證券，其收益將由其投資於有價證券，或預支給葛蘭素史克的子公司或附屬公司，或以其他方式投資於葛蘭素史克的子公司或附屬公司。葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKlineCapital Inc.)的主要執行辦公室位於19801特拉華州威爾明頓北市場街1105號，Suite 622。電話號碼是+1(302)651-8319。

葛蘭素史克資本公司

葛蘭素史克資本有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司。該公司是葛蘭素史克公司100%擁有的子公司，其存在的目的是發行債務證券，其收益將由其投資於有價證券，或預支給葛蘭素史克的子公司或附屬公司，或以其他方式投資於葛蘭素史克的子公司或附屬公司。葛蘭素史克資本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)的主要執行辦公室位於英格蘭米德爾塞克斯TW8 9 GS大西部路980號。電話號碼是+44(0)2080475000。

我們一般不承認在銀行或經紀人賬户上持有債務證券的投資者是這些債務證券的合法持有人。在銀行或經紀人賬户上持有證券的人稱為街頭證券。如果投資者以街頭名義持有債務證券，我們只承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對債務證券進行本金、利息和其他付款，要麼是因為它們同意在客户協議中這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有債務證券，你應該向你自己的機構查詢：

如何處理與證券有關的付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，它將如何處理投票；

你應如何和何時通知它代表你行使債務證券項下可能存在的任何權利或選擇權；

是否以及如何指示它寄給您以自己名義登記的證券，以便您可以成為以下所述的直接持有人；以及

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券項下的權利。

註冊持有人

我們的義務，以及受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，如果你以街頭名義或通過其他間接手段持有債務，我們對你沒有直接的義務，要麼是因為你選擇以這種方式持有債務證券，要麼是因為債務證券是以下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們支付到註冊持有人，我們沒有進一步的責任付款，即使該持有人被要求將付款與您一起，但不這樣做。

全球證券

全球安全是一種特殊的間接持有證券。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，債務證券的最終受益所有者將是間接持有者。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球安全，並要求不以任何其他持有人的名義登記由全球證券所代表的債務證券，除非在下文所述的特殊情況下。作為全球證券唯一註冊持有人的金融機構稱為保管人。任何希望擁有債務擔保的人可以通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接擁有債務證券，而後者又在保存人有賬户。招股説明書將説明您的一系列債務證券是否只作為全球證券發行。

全球證券所代表的債務證券的轉讓將只在保存人或其指定人的記錄上進行，辦法是將這種債務證券從一個經紀人、銀行或金融機構的賬户轉移到另一個經紀人、銀行或金融機構的賬户。這些轉讓僅以電子方式進行，也稱為賬簿轉移。全球性證券有時也被稱為賬面入賬形式.

作為一個間接的持有人，你與全球證券有關的權利將由你的經紀人、銀行或金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不會承認你是債務證券的持有者，而是隻與持有全球安全的保存人打交道。

保存人的政策將管轄支付、轉移、交換和其他與你對全球安全的間接利益有關的事項。我們和受託人對保存人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄都不承擔任何責任。我們和受託人也不會以任何方式監督保存人；

保存人將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的間接權益。

在下文所述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的間接利益將被交換為以實物證書為代表的註冊債務證券。在該交易所後，是否持有債務證券的註冊形式或街道名稱將由您決定。你必須諮詢你的經紀人、銀行或金融機構，以瞭解如何將你在債務證券上的權益轉移到你的名下，這樣你才能成為債務證券的註冊持有人。

除非我們在招股説明書補編中另有規定，否則終止全球安全的特殊情況是：

當保存人通知我們它不願意或不能繼續作為保存人，而我們不任命或不能在90天內任命繼承保存人；

保管人不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，我們不會在90天內任命繼承的{Br}保管人；

違約事件已經發生，而且仍在繼續，代表適用的一系列債務證券的本金數額的受益所有人已建議保存人停止擔任保存人；或

我們決定不希望以全球安全來代表該系列的債務證券。

招股説明書補編還可列出終止全球證券的額外情況，這種情況只適用於招股説明書所涵蓋的特定債務證券系列。當全球證券終止時，保存人(而不是我們或受託人)負責決定最初註冊的機構的名稱。

在本招股説明書和其他地方使用的術語

在本招股説明書和任何招股説明書補充中對債務證券的描述中，當我們將某一特定債務擔保的持有人稱為有權獲得某些權利或付款，或被允許採取某些行動時，我們在所有情況下都是指債務擔保的註冊持有人。

雖然如果您持有以您的名義註冊的證書證券，則您將成為註冊持有人，但持證人很可能實際上是您擁有街道名稱帳户的經紀人、銀行或其他金融機構，或者是全球證券的保管人。如果您是間接持有者，則需要通過與該機構進行協調，而是您持有債務擔保權益的機構，以便

確定本招股説明書和任何招股説明書補充中所描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果您持有對街道名稱的受益權益的債務擔保可以由持有人選擇償還，則您不能通過遵循招股説明書補充中描述的程序來行使該選項。相反，您需要使您持有利益的機構代表您採取這些行動。貴機構的程序和期限可能不同於或補充招股説明書中有關債務擔保的程序和期限。

本節描述適用於我們根據本招股説明書提供的任何債務證券的一般條款，但本節另有説明的除外。任何已提供債務證券的具體條款，以及本節所述一般條款適用於這些債務證券的程度，將在要約的時的有關招股説明書補充中加以説明。

一般

正如本招股説明書中使用的，債務證券是指葛蘭素史克發行的債券、票據、債券、擔保和其他負債證據，或金融子公司發行的債券和葛蘭素史克擔保，在每種情況下，受託人根據適用的契約認證和交付。債務證券將是我們直接的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務同等排列，而不優先於它們之間，至少是。

這些債務證券將按照截至2008年3月4日葛蘭素史克與德意志銀行美洲信託公司之間的個系列發行，作為受託人(受託人)(根據葛蘭素史克公司2017年4月12日對葛蘭素史克的辭呈、任命和接受書)(作為紐約法律Debenture信託公司的繼承者)發行，由葛蘭素史克與託管人(GSK公司)之間的第一份補充契約(GSK公司)補充，該契約日期為2004年4月6日，由葛蘭素史克資本有限公司、葛蘭素史克資本有限公司和託管人(作為紐約法律債務信託公司的繼承者)之間的第一份補充契約作為補充。該契約日期為2004年4月6日，由葛蘭素史克資本有限公司(GlaxoSmithKline)作為擔保人和受託人(作為紐約法律Debenture信託公司的繼承者)。根據紐約擔保人、受託人和法律債務信託公司葛蘭素史克資本公司2017年4月12日的一份辭職、任命和接受書，並輔之以截至2014年3月21日葛蘭素史克資本公司、擔保人和受託人(葛蘭素史克資本有限公司)的第一份補充契約，或截至2004年4月6日葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、擔保人和受託人(作為紐約法律債務信託公司(Law Debenture Trust Company)的繼承人，根據2017年4月12日葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、擔保人、受託人和紐約法律債務信託公司(Law Debenture Trust Company)簽訂的契約)，截至2013年3月18日，擔保人和受託人葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)與葛蘭素史克公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.，擔保人和受託人(GSK Capital Inc.)簽訂了第二份補充契約，日期為2014年3月21日。(縮進)分別為GSK公司、GSK資本公司和GSK資本公司。經修訂的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)規定，縮口義齒是合格的。在下面的討論中，我們有時將這些契約統稱為“縮進”。

本招股説明書簡要概述了契約的規定，並參照契約對其進行了完整的限定。契約的條款將包括契約中所述的條款和根據“托拉斯義齒法”成為契約的一部分的條款。這些契約已作為本招股説明書中一部分的登記聲明的證物提交，您應閲讀這些契約，以瞭解對您可能重要的條款。

這些契約不包含任何旨在保護債務證券持有人的契約或其他規定，以防止葛蘭素史克或金融子公司在發生高槓杆交易時的信譽下降，或禁止其他可能對債務證券持有人產生不利影響的交易。

系列發行

契約不限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可發行一個或多個系列，期限相同或不同，價格為本金的100%或

在溢價或折扣的情況下。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，任何系列的債務證券持有人未經該系列債券的持有人同意，可重新發行該系列的額外債務證券。除非在下文所述的有限情況下，根據合同對留置權的限制，否則債務證券將不會由葛蘭素史克作為發行人或擔保人或金融子公司的任何財產或資產擔保。

任何經授權的系列債務證券的條款將在招股説明書補充中加以説明。這些術語將包括以下部分或全部：

債務證券的名稱、本金總額和麪額；

應付本金的日期；

發行債務證券的本金的百分比，以及債務證券是否為美國聯邦所得税的原始發行貼現證券。如果發行原始貼現債務證券(通常是以低於本金金額的大折價發行的證券)，將説明美國聯邦特別所得税和購買原始發行貼現債務證券的其他考慮；

利率，可能是固定的或可變的，債務證券將按此利率計息；

利息支付日期；

任何任選或強制贖回條款；

是否需要償債基金；

債務證券的計價貨幣或本金、溢價或利息，如果不是美元，則支付；

債務證券是作為個別證書發給每個持有人，還是以代表受益所有人的保存人持有的全球證書的形式發放；

描述任何圖書條目特徵的信息；

任何共同受託人、保存人、認證代理人、付費代理人、轉讓代理人或任何系列登記人的名稱和職責；

本招股説明書所述的失敗和契約失敗條款的適用性，或對這些條款的任何修改；

關於債務有價證券的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補；以及

債務證券的其他條款、條件、權利或優惠。

債務證券自發行之日起不到一年，收益將由聯合王國的 us收取，其最低面值為100，000英鎊(或相當於另一種貨幣)。

與任何一系列債務證券有關的招股説明書補充可以增加或更改本招股説明書中所載的陳述。招股説明書的補充也可能包括，如果適用，討論某些美國聯邦所得税和英國所得税考慮。

葛蘭素史克擔保

金融子公司發行的債券將由葛蘭素史克公司無條件地全額擔保。如果由於任何原因，適用的金融子公司在到期時，無論是在正常到期日，還是在加速、贖回或其他情況下，都不就其債務證券支付任何必要的款項，

債務證券將只作為註冊證券發行，這意味着持有人的姓名將被記入一份登記冊，將由受託人或我們指定的另一代理人保存。除非招股章程增訂本另有規定，並如下文所述，除非另有規定，否則本金、利息及額外款額(如有的話)將在招股章程內所指名的一名或多於一名支付代理人的辦事處支付，或按註冊紀錄冊所列地址寄往你的地址。

除非其他程序在招股説明書增訂本中作了説明，並且除非在下文的轉帳系統中説明，否則您將能夠在轉讓代理機構或該招股説明書增訂本中指定的代理人的辦事處轉讓註冊債務證券。您也可以在轉讓代理辦事處交換註冊債務證券，以換取相同到期日、利率和其他條件相同的同系列註冊債務證券的本金，只要債務證券是以授權面額發行的。

我們和受託人都不會對任何債務證券的轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可以要求你方支付與債務證券的轉讓或交換有關的任何税或其他政府費用。

簿記系統

債務證券可以一個或多個全球證券的形式在賬簿系統下發行。全球證券將以保存人或其指定人的名義登記，並交存該保存人或其託管人。除非招股説明書另有規定，否則，如果使用保管人，紐約或DTC的存託公司將是保存人。

運輸署建議我們如下：

DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”所指的銀行業務組織、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義下的清算公司和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的清算機構註冊的有限用途信託公司；

設立存款管制委員會是為了持有其參與者的證券，並通過其參與者之間的轉讓和認捐等方式，便利其證券交易的清算和結算，其參與方可通過電子簿記更改其參與者的賬户，從而消除證券證書實物流動的需要；

DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有直接交易委員會；

其他人士，例如銀行、經紀、交易商及信託公司，可直接或間接透過或維持與參與者的保管關係，可使用直接或間接的直接或間接使用DTC的簿記系統；及

適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，僅供參考，不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

在以登記形式發行全球證券後，保存人將按照我們的指示，將其參與者的帳户貸記債務證券。只有通過參與保管人的金融機構直接或間接持有的人才能在全球有價證券中持有利益。由於某些法域的法律要求某些類型的購買者以確定的形式實際交付這類證券，你在擁有、轉讓或擔保全球擔保中的實益權益方面可能遇到困難。

只要保存人或其代名人是全球證券的登記所有人，我們和受託人將把保管人視為債務證券的唯一所有人或持有人，以適用的契約為目的。因此，除非如下所述，否則您將無權以您的名義註冊債務證券，也無權接受代表債務證券的證書的實際交付。因此，你必須依賴保存人和保存人的程序，通過他們你持有你的實益利益，以便行使持有人在契約下的任何權利。我們理解，根據現行慣例，保存人將按照參與人的指示行事，或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。

我們將向保存人支付債務證券的所有本金、利息和額外數額(如果有的話)。預期保管人將在付款日按比例將參與人帳户貸記於這些付款項下，而參與人則將按照其慣例將其客户帳户貸記為新帳户。我們或受託人都不負責向參與人或參與人的客户支付任何款項，也不負責保存與參與人及其客户的持有或付款有關的任何記錄，你必須依賴保存人及其參與人的程序。

全球證券一般是不可轉讓的。只有在上文第六段所述的特殊情況下，才會向受益所有人頒發證書，以代替全球安全。

合併、合併或出售

我們和金融子公司已在契約中同意不與任何其他人合併、合併或併入任何其他人，或將我們各自的全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人(但金融子公司可併入我們)，除非：

我們或適用的財務子公司(視屬何情況而定)是持續的人，或繼承者通過補充契約明確承擔我們根據適用的契約所承擔的義務；

繼續任職的人是一家美國或英國公司，或根據經濟合作與發展組織成員國(或任何繼承者)的法律組織和有效地存在，如果該組織不是美國或英國公司，續任人同意以補充契約的方式受與以下契約所描述的契約(br}相若的契約約束，即對在持續人的組織管轄範圍內徵收的税款支付額外的額外金額(在這種情況下，繼續人將受益於一種贖回選項，類似於在發生變化時基於税務原因在以下可選贖回項下所述者)。在合併之日後在該司法管轄區的税收中，合併或出售)；

交易結束後，債務證券項下的違約沒有發生，而且仍在繼續；以及

我們向受託人交付一份高級人員證書，如果我們和適用的附屬公司都不是持續人，則由大律師在每一情況下提出意見，除其他事項外，説明交易和補充契約(如有需要)符合這些規定和契約。

我們在債務證券項下或就債務證券所作的付款將是免費的，不扣繳或扣減任何現時或將來的任何税項、徵款、進口款項，而無須扣繳或扣減。(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土內的任何當局或機構或其有權徵税的任何當局或機構所施加或徵收的任何性質的評估或其他政府收費，或(Ii)僅就根據GSK資本公司發行的債務證券徵收的任何性質的攤款或其他政府收費。契約，美國政府或美國的任何州或領土，或其中的任何當局或機構，或其任何有權徵税的機關，我們統稱為税收，除非我們被法律要求扣税或扣税。

如我們被要求從就債務證券所作的任何付款中扣繳或扣減任何税款，我們將支付必要的額外數額，以便每一持有人在扣減後收到的淨額(包括額外數額)不少於如果沒有扣繳或扣減税款時持有人會收到的數額；提供將不再支付税款方面的額外款項：

如果債務證券的持有人或實益擁有人之間存在任何現有或以前的聯繫(如果該持有人或實益擁有人是一項遺產、信託的人或實益擁有人，則該持有人或實益擁有人之間或該持有人的受信人、授予人、受益人、成員或股東之間或某一權力的佔有人之間)就不會施加這種關係，或僅涉及根據GSK資本公司發行的債務證券。契約、美國或(如適用的話)任何政治分區或領土或其佔有或在其管轄範圍內或地區，包括(但不限於)該持有人或實益擁有人(或該受信人、授予人、受益人、成員)，股東或佔有人)是或曾經是其公民或居民，或被視為其居民或其國民，或曾在其中從事貿易或業務，或在其中設有常設機構；

即財產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税收、關税、攤款或其他政府費用；

除扣繳債務證券本金或利息外的應付款項；

如果不是提出債務擔保(在需要提交證明的情況下)，則必須在該付款到期和應付之日後30天以上的某一日期或在適當規定付款之日後30天以上，以較晚發生的日期提交債務擔保；

根據歐洲理事會指令 2003/48/EC或執行2000年11月26日至27日西非經共體理事會會議關於對儲蓄收入徵税的結論的任何其他指示，或任何執行或遵守或實行的法律，以符合該指令；

如果向付款人以外的付款代理人提出有關債務證券的付款提示，則不會強制執行這一規定；

除非持有人或實益擁有人(或持有人或實益擁有人持有任何用以支付債務保證的債務抵押的金融機構)沒有遵守任何核證、資料、識別、文件或其他報告規定(包括訂立及遵從

根據“美國國税法”第1471至1474條規定與美國國税局或任何其他政府當局簽訂的協議，該“國税法”在發行“票據”之日起生效，或此類規定的任何後續版本或修訂本，或根據“美國國內收入法”第1471(B)條訂立的任何協定，或根據與執行“美國國內收入法”(或執行該政府間協定的任何法律)有關的任何政府間協定而採用的任何財政或管制立法、規則或做法；

僅涉及根據GSK資本公司發行的債務證券。(A)純粹由持有人或實益擁有人所施加的契約，而該持有人或實益擁有人實際上或曾實際或建設性地擁有公司所有類別的有權投票的股份的合計投票權的10%或以上；或

上述項目的任何組合；

亦不得就任何債務抵押的本金或利息的支付，就任何該等持有人，如該持有人是受信人或合夥或受益擁有人，但並非該付款的唯一實益擁有人的，則須就該受信人或該合夥的成員而向受益人或授予人支付額外款額。如果是債務擔保的持有人，實益所有人就不會有資格獲得這種額外的數額。

我們已在每一份契約中商定，每一套債務證券至少有一家付款代理將設在聯合王國境外。我們還同意，如果我們在歐洲聯盟任何成員國維持一種特定的債務證券支付代理，我們將維持至少一個成員國(聯合王國除外)的付款代理人，根據執行歐洲理事會第2003/48/EC號指令的任何法律或執行2000年11月26日至27日經社理事會會議關於對儲蓄收入徵税的結論的任何其他指示，無須代扣或扣税，只要至少有一個成員國不要求付款人根據該指令扣留或扣減。

我們有義務支付額外的款項，如果到期將在契約終止和支付債務證券的所有金額。

留置權的限制

我們已在契約中同意不產生或承擔(或允許我們的任何附屬公司產生或承擔)任何留置權或與任何我們或我們的附屬公司的財產、資產或收入有關的留置權，不論是現在還是將來，本條例旨在確保任何有關的負債(如下文所界定的)，而無須作出(或致使我們的附屬公司作出)有效的規定，以同樣及按比例地為該等債項提供保證，並以與該等財產、資產或收入有關的負債作為保證，只要該等有關債項是有保證的。

對留置權的限制不適用於：

因法律實施而產生的留置權；

對任何人的財產、資產或收入的留置權，而留置權在該人成為附屬機構時存在；以及

留置某人在與我們或我們任何附屬公司合併或與我們或我們的任何附屬公司合併或合併時存在的財產、資產或收入，或在向我們出售、租賃或以其他方式處置一個人的全部或實質上的財產時，對該人的財產、資產或收入的留置權。

為限制留置權公約的目的，相關債務一詞係指我們的任何債務：

以債券、票據、貸款存量、存託憑證或其他發行的證券的形式或代表形式(銀行或其他貸款機構的預付款除外)；

以負債發行人以其主要營業地點為其主要營業地的國貨幣以外的任何貨幣，或以該國家的貨幣為單位或以該國家的貨幣計值或以該貨幣計值，但超過20%的貨幣是由或代表該國家的人放置或要約認購或出售的，或與該國家以外的發行人達成協議；和

在其發行之日，發行人正在或打算在任何股票交易所成為、報價、上市、交易或交易，場外市場或其他證券市場。

附加盟約

我們可能會受到額外契約的約束，包括對一系列特定債務證券的限制性契約。這些額外契約將在適用的招股説明書補編中作出規定，並在必要時在與這一系列債務證券有關的補充契約或董事會決議中作出規定。

可供選擇的税收補償

我們可在給予不少於30天或多於60天的贖回通知後，將任何系列債務證券全部贖回，但不得在任何時間部分贖回，贖回價格相等於本金加應計利息(如有的話)，直至所定的贖回日期為止(但貼現債務證券除外)，可按每套該等債務證券的條款所指明的贖回價格贖回的債項(如：

我們裁定，由於聯合王國(或其任何政治分庭或徵税當局)頒佈的法律或規章或裁決的任何修改或修正，或僅涉及根據GSK資本公司發行的債務證券。契約、美國(或其任何政治分支或徵税當局)，或對這些法律、條例或裁決的適用或官方解釋的任何改變，或對任何此種管轄權所加入的影響税收的條約的適用或正式解釋或任何執行或修正的任何改變，執行或修訂在發行日期或該系列債務證券所指明的其他日期當日或之後生效：

我們將被要求在下一個利息支付日對這一系列債務證券支付額外的額外金額(如在上述契約中所述)，而使用我們可以採取的合理措施是無法避免支付這些額外數額的；或

對於適用的金融子公司直接向擔保人(或任何附屬公司)收取的利息收入或應收款項，已經或將要扣繳預扣税，這種預扣税義務不能通過使用適用的金融子公司或擔保人 (或任何附屬公司)的合理措施而避免；或

根據具有公認地位的獨立律師的意見，我們確定，由於聯合王國任何立法機構採取的任何行動、徵税當局或向具有管轄權的法院提起的任何訴訟(或其任何政治分庭或徵税當局)，或僅針對在GSK資本公司下發行的債務證券。契約、美國(或其任何政治分支或徵税當局)(不論是否對作為發行人或擔保人的葛蘭素史克或適用的金融子公司(視屬何情況而定)採取或提起此種行動)，該行動是在發行日期或該系列債務證券所指明的其他日期之後採取或提起的，存在上述情況的可能性很大；提供, 不過則不得早於我們須繳付該等額外款額的最早日期前90天發出該等贖回通知書。

根據任何債券、債權證、票據或其他證據而拖欠葛蘭素史克公司借來的款項(視屬何情況而定)(不包括以購買的物業為追索權的任何債項)，在任何特定情況下，有超過100，000，000英鎊(或以任何其他貨幣計算的等值 )的未償本金，如果任何這種不履行導致這種債務加速並在規定的到期之前到期和應付，這種加速不應被撤銷或取消，或這種債務不應被清償；但如該項加速被撤銷或廢除，或在受託人給予葛蘭素史克及財務附屬公司或金融附屬公司10天內作出上述付款，則不得當作發生失責事件，葛蘭素史克和受託人由持有該系列債務證券25%或以上的總本金的人發出書面通知，指明此種違約並要求對其進行補救，並説明該通知是一份違約通知；

葛蘭素史克或金融子公司破產、破產或重組的某些事件(視情況而定)；

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

適用於特定系列債務證券的任何額外或不同的違約事件將在與該系列有關的招股説明書補充説明中描述。

與某一特定系列債務證券有關的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人如真誠地認為任何欠債證券持有人的拒絕通知是符合持有人的最佳利益，則受託人可不向該等債務證券持有人發出通知(本金、溢價或利息的支付除外)。默認是上述的默認事件，或者是默認事件，但為了通知或時間的推移，則為默認事件。

如果違約事件是由於任何系列的債務證券的本金或利息的拖欠而發生的，則受託人或至少佔該系列債務證券本金總額25%的持有人可加速該系列債務證券。如果發生違約事件是由於未能在適用的契約或任何契約中履行任何其他契約，以使債務證券系列中的一個或多個(但不是全部)受益，那麼受影響的所有系列債務有價證券總額的至少25%的受託人或持有人作為一個類別投票，可以加速所有受影響的債務證券。如果由於破產程序而發生違約事件，則契約下的所有債務證券將自動加速。因此，除非您的系列債務有價證券的本金或利息發生違約，或由於我們的破產或無力償債而發生違約，否則由於其他系列的持有人未能採取行動，您可能無法加速您系列的債務證券。

所有受影響系列債務證券的總本金的多數持有人，作為一個類別投票，可撤銷這一加速付款要求，或放棄任何以往的違約或違約事件，或允許不遵守適用的契約的任何規定。然而，他們不能放棄拖欠本金，溢價(如果有的話)，或利息的任何債務證券到期時，不是由於加速。

在發生違約事件後，受託人必須行使與謹慎的人在處理她或他自己的事務的情況下的謹慎程度相同的謹慎程度。在符合這些規定的情況下，受託人沒有義務根據任何持有人的要求、命令或指示，根據適用的契約行使其任何權利或權力，除非持有人提供令其滿意的受託人彌償。如他們提供此項彌償，則所有受影響的債務證券系列的多數票持有人，如以同一類別表決，可指示就任何系列債務保證而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以供受託人使用，或行使賦予受託人的任何權力。但是，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或不適當地損害其他持有人的權利。

任何持有人均無權就該契約尋求任何補救，除非受託人在給予該契約後60天內不採取行動：

該持有人的失責通知書；

要求持有人強制執行任何受影響系列所有未償還債務證券本金不少於25%的保證書；及

對受託人的彌償，受託人合理地滿意；

在這60天期間，受影響系列的所有未償債務證券本金多數的持有人不向受託人發出不符合強制執行要求的指示。這些規定不會阻止任何債務證券持有人在有關的到期日期強制要求償付債務證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息。

如果發生與一系列債務證券有關的違約事件，且仍在繼續，受託人將在違約發生後90天內向這些債務證券的持有人發送一份違約通知。然而，除就一系列債務證券而欠繳款項的情況外，如受託人真誠地裁定這是符合有關債務證券持有人的利益，則受託人須在扣繳失責事件的通知中受到保護。

一般來説，我們和保薦人在契約下的權利和義務可以被修改，如果多數持有人對修改的同意所影響的每一個系列的未償債務證券的本金總和是本金的話。然而，每一份保證書都規定，除非每一受影響的持有人同意，否則修正案不得：

對債務抵押的任何付款期限作出任何不利的改變，例如延長到期日、延長必須支付利息或償債基金的日、降低利率、減少我們必須償還的本金數額、改變我們必須支付本金、溢價或利息的貨幣，(B)修改任何贖回權或回購權，或轉換或交換任何債務擔保的權利，對持有人不利，並損害持有人提起訴訟要求付款的任何權利；

放棄任何拖欠付款；

降低債務證券本金總額中對適用的適用契約的任何修改或放棄任何契約或違約所需的總本金的百分比；或

對適用的契約的修改條款作任何其他修改。

但是，如果我們和受託人同意，可以修改適用的契約，而不通知任何持有人或尋求他們的同意，如果修正案沒有對任何持有人產生重大和不利的影響。我們和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的而對適用的契約作出修改和修訂：

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守契約中關於合併和替換債務人的條款；

遵守證券交易委員會關於“托拉斯法”規定的契約資格的任何要求；

(B)就任何或全部系列的債項證券，提供證據及規定由繼任受託人根據該契約接受委任；

確定任何系列債務證券或與有關的債務證券的形式或條款-契約所允許的債務證券；

提供無證債務證券，併為此目的作出一切適當修改；

規定由第三方進一步擔保任何系列的未償債務證券和可能在契約下發行的任何系列的債務證券；

更改或取消契約的任何條款；提供只有在執行此種補充契約之前沒有任何系列的未償債務證券有權享受此種規定的利益時，任何此種變更或取消才能生效；

(A)在必要範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約取消和解除任何系列債務證券；提供任何該等行動不會在任何重要的方面對該等或任何其他系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；或

作出任何不會對債務證券持有人的權利造成重大及不利影響的更改。

我們可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下，隨時選擇使葛蘭素史克或葛蘭素史克的任何其他子公司承擔適用的金融子公司在任何一系列債務證券下的義務，提供新債務人執行補充契約，同意受這些債務證券和相關契約條款的約束。如果新債務人不是美國或英國公司，它必須在屬於經濟合作與發展組織成員國(或任何繼承者)的司法管轄區的法律下組織和有效地存在，它還必須在補充契約中同意受上文所述的一項盟約的約束，該契約是關於對在其管轄範圍內徵收的税款支付額外款額的。組織(在這種情況下，新的承付人將受益於類似於上文所述的基於税收理由的自願補償的的贖回選項，如果在替代日期後該管轄區的税收發生變化)。在這種替代的情況下，適用的財務子公司將被免除所承擔的一系列債務證券下的任何進一步義務。

為了美國聯邦所得税的目的，上述債務人的替代一般將被視為債務證券的應税交換，而不是由新債務人發行的新債務證券。正如適用的招股説明書補編所進一步討論的那樣，持有債務證券或在其中擁有實益權益的美國人一般將確認資本損益，其數額相當於新債務證券發行價格與債務證券經調整的税基之間的差額。這些人應就被視為應納税的交易所在債務人被替換時的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

關於受託人的資料

德意志銀行美洲信託公司(DeutscheBankTrust Company)，華爾街60號，紐約16樓，紐約10005號，將擔任託管人。受託人只需履行契約中明確規定的職責，除非債務有價證券發生違約並仍在繼續。在默認情況下，

受託人在處理自己的事務時，必須與謹慎的人在這種情況下所行使的謹慎程度相同。除上述規定另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，除非持有人就行使該等權力可能招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提供令其滿意的彌償。

執政法

債務證券、有關擔保和契約將由紐約州的法律管轄和解釋。

適用的招股説明書補充將描述與收購有關的某些英國税收考慮因素，在任何重要時間(包括符合資格的美國投資者)，為非英國居民或通常居住在英國的投資者(包括合資格的美國投資者)而擁有及處置債務證券。該等考慮因素包括我們是否支付本金(及保費)，(如有的話)及利息須繳付英國預扣税。為此目的，符合資格的美國投資者是根據美國和聯合王國之間的所得税公約(“條約”)有資格享受福利的投資者，他們是為條約的目的而居住在美國的居民，而在任何重要時間，並非為英國税務目的而在聯合王國居住或(如屬個人)通常居於聯合王國的人。

適用的招股説明書補充也可以描述某些與特定債務證券相關的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可以賠償代理人、承銷商和交易商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們的代理人、承銷商和經銷商，或其附屬公司，可能是在正常業務過程中為我們、我們或我們的子公司和附屬公司的客户、與我們進行交易或執行服務的客户。

我們可以授權我們的代理人和承銷商徵求某些機構的提議，在延遲交貨合同下以公開發行價格購買債務證券。

如果我們使用延遲交貨合同，我們將在招股説明書補充中披露我們正在使用這些合同，會告訴你我們何時根據延遲交貨合同要求支付和交付證券。

這些延遲交貨合同將只受我們在招股説明書中規定的條件的限制。

我們將在招股説明書中説明，根據延遲交貨合同要求購買債券的承銷商和代理人將有權獲得佣金。

我們的美國和英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將把債務證券和擔保的有效性傳遞給美國和英國法律事務。美國法律和英國法律的某些問題將由西德利·奧斯丁負責LLP任何代理人或承保人。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley Austin LLP定期為我們和我們的子公司及附屬公司提供法律服務。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，這些財務報表和管理評估報告是參照2017年12月31日終了年度表格20-F格式的年度報告納入本招股説明書的，這些報表和管理部門對普華永道有限責任公司的報告的依賴，已如此納入財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估中，獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

對美國法律執行的限制

我們是一家全球性的製藥和醫療產品公司，總部設在英國。我們的許多董事和執行官員 (以及財務子公司的某些董事、經理和執行官員)和本招股説明書中指定的某些專家居住在美國境外，我們的全部或大部分資產和這些人的資產都在美國境外。因此，你可能很難向我們或我們的董事和執行官員(以及財務子公司的某些董事、經理和執行官員)提供法律程序，也很難讓他們中的任何一個在美國法庭出庭。在聯合王國，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在一些疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在聯合王國可能無法執行。

根據2006年“英國公司法”，安全港限制葛蘭素史克公司董事對葛蘭素史克在葛蘭素史克20-F表格年度報告(即戰略報告、董事報告和董事薪酬報告)中的某些部分的陳述和遺漏所負的責任。根據英國法律，只有在葛蘭素史克的報告因知道或不計後果地錯誤陳述或不誠實地隱瞞重大事實而造成錯誤的情況下，該董事才會對葛蘭素史克負責，否則不會對葛蘭素史克或任何第三方負責。

銷售限制

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，一個成員國)，每個承銷商都代表並同意，而每名進一步的承銷商均須代表並同意其沒有及不會向該成員國的公眾提供本招股章程所設想的要約所涉及的債務證券，但可在該成員國向公眾提出該等債務證券的要約：

如果與債務證券有關的招股章程補充説明，該等債務證券的要約可以根據該成員國的“招股章程指令”第3(2)條或非豁免要約作出，在已由該成員國主管當局核準或酌情經另一成員國核準並通知該成員國主管當局的此類債務證券招股説明書發表之日後，條件是任何此類招股章程隨後均由考慮這種非豁免要約的招股章程補充完成，根據“招股説明書指示”的規定，在該招股説明書或招股説明書補充規定的適用日期開始和結束的期間內，我們已書面同意將其用於該項不獲豁免的要約的目的；

就本條文而言，就任何成員國的任何證券而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠資料的通訊，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，由於在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施對該成員國可能有相同的影響，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括第2010/73/BU號指令)，幷包括在每個成員國實施措施的任何相關措施。

PRIIP/重要-EEA零售投資者

債務證券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)款所界定的零售客户(經修正的，MiFID II)或(Ii)2002/92/EC號指令(經修正)所指的客户，“保險調解指令”)，其中該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“ PRIIP條例”)所要求的關於提供或出售債務證券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債務證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供的關鍵資料文件都沒有編寫，因此，根據“歐洲經濟區零售投資者條例”，提供或出售債務證券或以其他方式向任何散户投資者提供可能是非法的。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意，每一家進一步的承銷商必須代表並同意：

就任何期限不足一年的債務證券而言，(I)該人的普通活動涉及其獲得、持有，(Ii)為其業務而管理或處置投資(作為委託人或代理人)；及(Ii)除其通常活動涉及其收購、持有的人外，並沒有提出或出售任何債務證券，亦不會提供或出售任何其他債務證券，為其業務目的管理或處置投資(作為委託人或代理人)，或為其業務目的而合理地預期將獲得、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)，否則發行債務證券將構成違反“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第19條的行為，由這樣的承保人擔保人或任何財務子公司；

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事投資活動(FSMA第21節所指)，在FSMA第21(1)條規定的情況下，與發行或出售任何債務證券有關。}不適用於此類承銷商、擔保人或任何財務子公司；和

它已遵守並將遵守金融管理制度的所有適用規定，即它就聯合王國境內、來自聯合王國或涉及聯合王國的任何債務證券所做的任何事情。


招股章程補充		根據第424(B)(2)條提交
(致2018年3月28日的招股章程)		Registration Nos. 333-223982 and 333-223982-02


	授權		發
	(單位：千)
普通股，每股25便士		10,000,000		5,379,067,624

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