美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

指出截至年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股 的數量。

截至2018年12月31日，註冊人 已發行普通股29，091，176股，面值為每股0.01新謝克爾。

如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。

是的

如果本報告是年度或過渡時期 報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券法”第13條或第15(D)節提交報告。

是的

通過檢查標記表明登記人 (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種 申報要求的限制。

是的，

通過檢查標記説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據條例S-T(本章第232.405節 )規則要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是的，

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中“大型 加速備案者”、“加速備案者”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。

¨

†“新的或修訂的 財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後對其會計準則進行的任何更新。

通過檢查標記表明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果“其他”已被選中 以回答上一個問題，請以複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

Item 17 ¨ Item 18 ¨

如果這是年度報告，請通過 檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

是的

目錄

初步 注

本年度報告 包含1933年“證券法”第27A條、“證券法”、“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的語句通常可以被識別為 ，因為語句的上下文中將包括可能、“將”、“意圖”、“計劃”、“ ”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”等詞，“潛力”， “繼續”，或“機會”，這些詞的負面或類似的含義。同樣，描述我們的業務前景或未來經濟業績、預期收入、支出或其他財務項目、產品開發的介紹和進展、相關的計劃和目標的報表 以及對任何未來事件、條件、業績或其他事項的預期的陳述也是前瞻性的陳述。前瞻性的 陳述受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些聲明中所述的結果大不相同。可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於本年度報告第3.D項“關鍵信息-風險因素”中規定的 項。

業務和業務策略執行的實際結果 可能與前瞻性 語句中表示或隱含的結果大不相同。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績 的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測結果或未來期間趨勢。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件都會發生，如果其中任何事件發生，它們將對 我們的業務結果和財務狀況產生什麼影響。在評估我們的前瞻性陳述時，您應該特別考慮本年度報告第3.D項“關鍵信息-風險因素”所列的風險和不確定性。

部分 i

除非上下文 另有要求，“AudioCodes”、“us”、“we”和“Our”指AudioCodes Ltd. 及其子公司。

不適用。

不適用。

下表所列選定的財務 數據是從我們審計的2014年至2018年年度的已審計歷史財務報表中得出的。選定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的業務數據綜合報表( )和截至2017年12月31日和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告其他地方列出的經審計的合併財務報表中得出的。截至2014年12月31日和2015年12月31日為止的 年業務數據綜合報表和截至12月31日、2014年、2015年和2016年12月31日選定的綜合資產負債表數據是從我們先前公佈的經審計的合併財務報表中得出的，這些報表未列入本年度報告。選定的財務數據應與我們的合併財務報表一併閲讀，並完全參照這些合併財務報表進行限定 。除非另有説明，在本年度報告中，所有貨幣 均為美元(“美元”)。

(*)股本是指股本 加上額外的已付資本。

不適用。

不適用。

我們受到與我們的業務和一般業務的性質、經濟、融資、合法的 和其他可能影響我們的因素或條件有關或產生的各種風險和不確定因素的影響。我們認為，下列任何一種或某種因素的出現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們投入大量資源開發與微軟Skype for Business、Microsoft團隊和其他合作伙伴的相關解決方案兼容的產品。如果微軟或其他合作伙伴，如Genesys、Avaya或BroadSoft(由思科收購)放棄與我們產品兼容的解決方案，或決定推廣競爭對手的產品，而不是我們的產品(包括由於收購了我們的競爭對手之一)，或不願繼續承認AudioCodes為合作伙伴，或未能實現與我們產品兼容的解決方案的預期增長，我們的運營結果將受到不利影響。

我們投入了大量的 資源來滿足Microsoft的要求，以便成為其企業市場的統一通信解決方案的Microsoft公認的合作伙伴，即稱為Microsoft Skype for Business(以前稱為Microsoft Lync)和Microsoft Teams。我們調整了我們的一些網關產品、IP電話、會話邊界控制器、可生存分支 應用程序、增值應用程序和專業服務，以便在Skype的業務和團隊環境中操作。我們相信，作為微軟的合作伙伴，我們能夠更好地進入與我們的產品相關的市場。我們依賴Skype的用户和團隊來選擇和購買我們的兼容產品。如果微軟放棄(或顯著改變)Skype為企業和團隊，決定推廣我們的競爭對手的產品，而不是我們的 產品(包括由於收購我們的競爭對手之一，如絲帶通信(前Sonus網絡)， 種植園或葉爾克)，不願繼續承認AudioCodes是Skype for Business和Teams的合作伙伴，或者 無法實現業務或團隊Skype的預期增長，我們的運營結果將受到不利影響。

同樣，我們投資於產品和能力的開發，併為我們的其他合作伙伴(如Genesys和Avaya聯絡中心或BroadSoft的BroadWorks和BroadCloud(由Cisco收購)的解決方案獲得認證。如果這些合作伙伴 決定推廣我們競爭對手的產品而不是我們的產品，不願意繼續承認AudioCodes是合作伙伴 或未能實現與我們產品兼容的解決方案的預期增長，我們的業務結果可能會受到不利影響。

我們的新研發中心的資金可能不會繼續下去，我們可能無法在該中心開發具有商業利潤的產品。

2016年6月，以色列國家技術和創新管理局(前稱以色列經濟和工業部首席科學家辦公室)(“IIA”)，批准了一項為期三年的方案(2016-2018年)，數額約為1.07億新謝克爾(根據2016年12月31日生效的匯率計算，相當於約2780萬美元)。2018年6月，國際投資協定將我們對2018年的贈款減少了約2 100萬新謝克爾，因為2018年 的資金尚未完全到位。我們收到根據 2018年計劃提供給我們的其餘資金，須符合國際投資協定提供贈款的條件。關於2019年及以後幾年，我們可能無法從IIA獲得新的項目撥款。如果我們得不到2016-2018年計劃下提供給我們的剩餘資金，或者無法從國際投資協會獲得2019年或以後幾年的新贈款，我們的業務結果可能會受到負面影響，我們可能無法完成可能導致新產品推出和銷售的研究和開發項目。

我們過去曾報告過損失。 我們將來可能會報告更多的損失。

我們報告了2014年的淨虧損。我們的大部分開支與我們僱用的人數有直接或間接的關係。我們的大部分工資都是用新以色列謝克爾(“新謝克爾”)計價的。匯率的波動可能會使我們的開支增加 美元。我們可以根據收入增長的預測來增加開支。如果在任何特定的時間，我們沒有達到我們對收入增長的期望，我們因預期收入而產生的開支可能會使我們蒙受損失。我們可能無法預測與我們的收入有關的正確的開支數額，並相應地調整我們的可變成本。因此， 我們將來可能會報告更多的損失。

我們的毛利率可能受到與收購有關的攤銷費用、增加的製造成本和其他因素的負面影響。這可能對我們的行動結果產生不利影響。

我們的毛利率過去一直在波動。我們的毛利率在過去受到了負面影響，並可能繼續受到下列因素的負面影響：與收購有關的攤銷費用、與基於股票的補償有關的費用、製造 成本的增加、我們的銷售組合轉向利潤較低的產品、增加客户對較長產品保修期的需求，由於競爭加劇，收入基數較低和成本壓力增加的固定費用。收購新業務也可能對我們的毛利率產生負面影響。我們毛利率的減少可能對我們的經營結果造成不利的影響。

不確定的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

過去，不確定的全球和地方經濟狀況對技術工業和我們的主要客户和潛在客户產生了重大影響。情況可能繼續不確定或可能惡化，這可能導致消費者 和客户總體支出的減少，並對我們產品的銷售造成不利影響。我們的重要客户獲得流動資金的能力受到破壞，可能導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化，這可能導致他們大幅度減少我們的產品訂單，使他們無法或未能履行他們對我們的付款義務，其中任何一項都可能對我們的經營結果和流動性產生重大不利影響。客户財務和/或信貸狀況的重大不利變化也可能要求我們承擔與該客户的 應收賬款有關的更大的信用風險，或者限制我們收集與該客户先前購買有關的應收賬款的能力。因此，我們對可疑賬户和應收賬款核銷的備抵可能會增加.

我們可能需要額外的資金來經營或擴大我們的業務。我們可能無法在優惠的條件下或在所有的條件下為我們的資本需求籌集額外的資金，這可能會限制我們增長和繼續我們的長期擴張計劃的能力。

我們可能需要額外的資金來經營我們的業務，繼續我們的長期擴張計劃或收購其他業務。如果我們不能通過我們現有的現金資源和我們從行動中產生的任何現金來資助我們的活動和收購，我們就可能需要通過額外的公共或私人融資籌集股本或債務資金。我們不能肯定我們能夠以商業上合理的條件獲得額外的資金，或者根本不可能。這可能會抑制我們的增長，增加我們的融資成本，或給我們帶來嚴重的財政困難。

如果我們不能履行貸款協議中的約定，我們就可能被迫償還銀行的債務。

2015年12月，我們根據與銀行的貸款協議借入300萬美元和300萬歐元。這些數額從2016年3月至2020年12月分20個相等季度 分期償還。2016年12月，我們又借入600萬美元，從2017年3月開始，持續到2021年12月，每季度分期償還20美元。如果我們無法按這些貸款協議的要求支付 ，或者我們不遵守貸款協議中關於將 股東的股本、現金餘額和對銀行的負債維持在規定水平或達到一定水平的經營收入的契約，我們可能需要在這些貸款的到期日之前償還全部或部分貸款。

我們可能希望通過可能導致資源轉移和額外開支的收購來擴大我們的業務。這可能會擾亂我們的業務，並影響我們的業務結果。

我們戰略的一部分是進行企業和技術的收購或投資，或建立合資企業以擴大我們的業務。談判收購、投資或合資企業，以及合併被收購或聯合開發的企業 或技術，可能會佔用我們管理層的時間和資源。收購的企業、技術或合資企業可能無法成功地與我們的產品和業務相結合。我們收購的公司生產的產品的市場可能比我們預期的要花更長的時間，從而增加我們的銷售和利潤。我們可能無法實現任何收購、投資或合資企業的預期收益，也可能因任何收購、投資或合資而蒙受損失。

收購可能導致：

如果收購擾亂了我們的銷售或營銷努力或運營，我們的業務可能會受到影響。

如果我們引進或預期在未來引進的新產品不能產生我們預期的需求水平，我們將從 我們對這些產品的研究和開發的投資中得到低於預期的回報，我們的經營結果可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否願意過渡或遷移到新產品，例如我們擴大提供的Session 邊界控制器產品、我們的多業務路由器(MSBR)、我們的IP電話、我們的軟件解決方案和增值應用程序 產品、我們的服務或預期的未來產品。為了開發和引進新的產品、特性和應用程序，以滿足不斷變化的需求和需求，我們參與了一個不斷變化的市場需求(市場需求)和客户需求的評估過程。我們需要能夠理解市場趨勢和技術進步，才能成功地開發 ，並引進新的產品、特性和應用。如果潛在客户推遲向新產品的過渡或遷移，我們對最近引進或預期將在不久的將來推出的產品的研究和開發投資回報將低於我們原先的預期，我們的業務結果可能會受到影響。

由於通信設備市場技術的快速發展和我們面臨的激烈競爭，我們的產品可能在相對較短的時間內過時或過時，這就要求我們對現有產品進行頻繁的更新和/或更換。如果我們不能成功地管理向下一代產品過渡的過程，我們的經營結果可能會受到損害。此外，通信 平臺即服務(CPaaS)發展迅速，它可能對我們的統一通信服務(UCaaS){BR}市場產生負面影響，這是我們的主要收入來源之一。

通信設備市場具有技術創新速度快、競爭激烈的特點。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們以及時和成本效益的方式開發下一代產品的能力。新產品 的開發成本昂貴、複雜且耗時。如果我們不在競爭對手之前迅速開發我們的下一代產品，我們可能會失去現有的和潛在的客户給我們的競爭對手。此外，如果競爭對手使用不同的技術方法開發一種新的、價格較低的產品 通過現有網絡提供信息服務，我們的產品將不再具有競爭力。相反，即使我們成功地在競爭對手之前迅速開發新產品，如果我們在向新產品過渡時不以成本效益有效地管理我們現有產品的庫存水平，我們的財務 結果可能會受到大量過時庫存的不利影響。如果發生上述任何情況，則我們的操作 結果將受到損害。

我們的工業在不斷髮展，我們可能無法跟上技術的變化，這可能對我們的業務產生不利影響。

在數據網絡上傳輸 多媒體是不斷髮展的。短的產品生命週期使我們有能力管理從當前產品到新產品的轉變(br})。我們未來在創造收入方面的成功將取決於我們是否有能力加強我們現有的 產品，以及開發和引進新產品和產品特徵。這些產品和功能必須跟上技術的發展，滿足客户日益複雜的需求。新技術和新產品的開發越來越複雜和不確定。這增加了協調規劃和生產過程的難度，並可能導致新技術和新產品的引進出現延誤。

IP網絡 的增加可能會對媒體網關產品的需求產生不利影響。

媒體網關產品 主要用於將語音從傳統電話網絡傳輸到IP網絡，反之亦然。隨着 和IP網絡的採用，從一個IP網絡 直接發送到另一個IP網絡的信息量增加了。這種直接網絡通信潛在地避免了使用媒體網關的需要。減少對媒體網關的需求可能會對我們的媒體網關產品的需求產生不利影響，進而對我們的操作結果產生不利影響。這一過渡正在進行中，並導致我們從這些產品的收入下降。各監管機構 和服務提供商已經宣佈了向所有IP網絡過渡的計劃截止日期。雖然這一轉變可能會帶來新的銷售機會，但我們認為總的趨勢是媒體網關業務的收入下降。

正在進行的向使用基於 雲的軟件的過渡給我們帶來了挑戰。

使用基於雲的 軟件作為服務或SaaS是一種軟件許可和交付模型，其中軟件在訂閲基礎上獲得許可，並集中託管在雲中。最近，我們的合作伙伴開始採用這種模式。例如，Microsoft提供了一種基於 雲的替代Skype for Business，並鼓勵企業客户使用該模式，而不是就地 替代。我們的許多產品都是供現場使用的。目前，我們的收入主要來自房地 部署。向基於雲的交付的過渡影響到我們產品在整體解決方案中的架構和作用。 我們可能無法及時或完全過渡到我們的 合作伙伴及其客户採用的新技術、產品、解決方案和服務。我們可能無法成功地使我們的解決方案與我們的合作伙伴的解決方案相一致，並且無法給他們或他們的最終客户帶來足夠的價值。我們無法適應正在進行的向使用基於雲的 軟件的過渡，這可能會對我們產生不利影響。此外，SaaS按使用付費許可模式可能會對我們的短期 收入確認產生不利影響。

新的行業標準，修改我們的產品以滿足更多的現有標準，或者在我們的產品上增加特性，可能會推遲我們產品的引進，或者增加我們的成本。

適用於我們產品的行業標準 在不斷髮展。此外，由於我們的產品被納入由各種公司製造的 元素組成的網絡中，它們必須遵守各種國際機構和工業論壇制定的若干工業標準和做法。如果新標準得到廣泛接受，我們將被要求在我們的產品中採用這些標準。我們也可能決定修改我們的產品以滿足現有的標準，或者在我們的產品中增加一些特性。 標準可能被不同的行業利益集團採用，或者是專有的，但在這個行業中仍然被廣泛接受。 我們可能需要大量的時間來開發和設計包含這些新標準的產品。

我們的原始設備製造商， 或oem客户或潛在客户或合作伙伴可能開發或寧願開發自己的技術解決方案，或購買 第三方技術，因此，不會購買我們的產品。

我們的產品也作為組件或構件出售給大型原始設備製造商和NEPs。這些客户將我們的產品整合到他們的產品中， 通常與他們自己或第三方的增值服務結合在一起。OEM或NEP客户或潛在客户 可能更願意開發自己的技術或購買第三方技術。他們還可以製造自己的組件 或與我們提供的組件類似的構建塊。大客户已經在開發 集成產品方面投入了大量資源。客户可能會認為這給了他們更好的盈利能力和/或對供應、 規格和性能的更大控制。因此，客户可能不會從像我們這樣的外部製造商購買零部件或產品。 這可能會對我們銷售產品和收入的能力產生不利影響。

我們有限的訂單積壓。如果任何季度的收入水平低於我們的預期，我們的經營結果將受到不利影響。

我們有一個有限的訂單 積壓，這使得任何季度的收入在很大程度上取決於在該季度收到和交付的訂單。在確認收入方面的延遲 ，即使是來自一個客户，也可能對我們在給定時間內的業務結果產生嚴重的負面影響。我們根據預期的收入趨勢來決定我們的運營費用，我們的開支水平是相對固定的，或者需要一些時間來調整。由於我們的開支只有一小部分因收入而異，如果收入水平低於我們的預期，我們的業務結果將受到不利影響。

一般情況下，我們銷售給原始設備製造商，網絡 設備供應商或系統集成商客户，以及經銷商。因此，對於終端用户的實際需求和設備的使用，我們有較少的關於 的信息。我們對這些終端用户選擇設備 的影響也較小.

我們通常銷售給 系統集成商，分銷商以及OEM客户，網絡設備供應商。我們的客户通常購買設備 從幾個供應商，並可能試圖滿足他們的客户的一個特定的技術規格。我們在很大程度上依賴我們的客户銷售我們的產品，並告知我們市場趨勢和客户的需求。我們不能肯定這一信息是準確的。如果我們收到的信息是不準確的，我們可能是為不存在客户需求的 製造產品，或者無法制造最終用户想要的產品。由於我們將產品銷售給原始設備製造商、系統集成商和分銷商，而不是直接賣給最終用户，因此我們對最終產品的選擇控制較少。

我們所服務的市場競爭激烈，我們的許多競爭對手都比我們有競爭優勢，這可能使我們難以維持盈利能力。

我們的行業競爭很激烈，我們預計未來的競爭會增加。我們的競爭對手目前銷售的產品與我們銷售的產品具有類似的 利益。有大量的兼併和收購活動，經常涉及主要的電信設備製造商收購較小的公司，以及競爭對手締結的戰略聯盟。我們預計這些活動將導致這些公司的市場份額日益集中，其中許多公司是我們的客户。

我們在模擬媒體網關(2至24個端口)方面的主要競爭對手是Grandstream、Natex、Iskratel、Zyxel、Adtran、 Media 5、Cisco、Sangoma、Innovaffone AG、Patton、Dialogic和Ribbon。

在低密度和中等密度的數字網關領域，我們面臨着來自以下公司的競爭：絲帶通信公司(前Sonus網絡公司)、華為公司、思科公司、Dialogic公司、NewRock公司、Ribbon公司、Patton公司、法拉利公司和Sangoma公司。

我們在MSBR領域的競爭對手是思科(Cisco)、Juniper、Adtran、One Access、Patton、華為、惠普/3COM和阿爾卡特朗訊(Alcatel-Lucent)。

特別是在企業級會話邊界控制器技術的 領域，我們與Oracle、Cisco、Avaya、Ribbon Communications(前稱 Sonus網絡)、MetaSwich、Ingate和Ribbon競爭。

我們在 、Microsoft Skype for Business Certible網關、會話邊界控制器、存活分公司設備和IP電話市場上的競爭對手 包括Ribbon Communications(前SONUS網絡)、Oracle、PlantrElectronics和Yearink。

我們在聯繫中心領域的競爭對手是絲帶通信公司(前Sonus網絡公司)、甲骨文公司、Plantrics公司和Yearink公司。

我們在電話錄音領域的競爭對手是Verint、Nice、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等公司。

我們在語音識別領域的競爭對手是微軟(Microsoft)、谷歌(Google)、亞馬遜(Amazon)和Nuance等公司，以及一些初創公司。

我們在銷售信號處理芯片方面的主要競爭對手是DSP集團、Broadcom、Octsic和Mind速。其他間接競爭的結果是 將VoIP功能集成到處理器(在通用ARM/MIPS核上運行VoIP信號處理)，從而減少了VoIP產品中對專用信號處理芯片的需求。這類製造商的例子是Cavium和德州儀器公司。我們在通信板市場的主要競爭對手是Dialogic、Sangoma和Pika Technologies。

我們在IP電話領域的主要競爭對手 是由“最佳品種”IP電話供應商和端到端IP電話供應商組成的。“最佳 品種”IP電話供應商銷售基於標準的SIP電話，可以集成到任何基於標準的IP-PBX或託管的 ip電話系統中。這些競爭對手包括PlantrElectronics、HP、Grandstream、Yearink、VTEC(收購的SNOM)和許多其他競爭對手。端到端 ip電話供應商出售只在其專有系統中工作的IP電話。這些競爭對手包括思科、Avaya、阿爾卡特-朗訊、西門子、米特爾和NEC.在面向商業/微軟團隊的Skype領域，我們的競爭對手是經認證的供應商-Yelink 和PlantrElectronics。

我們的一些競爭對手也是我們的產品和技術的客户。

我們的許多競爭對手 有能力向潛在客户提供供應商資助的融資計劃。我們的一些競爭對手擁有廣泛的產品(br}投資組合，也可以為與我們競爭的產品提供較低的價格，因為他們有能力通過銷售其他產品或服務來彌補利潤的損失(br})。此外，我們還不斷推出與我們產品競爭的語音、音頻和其他通信替代方案。

今後，我們還可以開發和引進具有新的或額外的電信能力或服務的其他產品。因此，我們可以直接與VoIP公司和其他電信基礎設施和解決方案提供商競爭，其中一些可能是我們目前的客户。其他競爭對手可能包括目前提供通信軟件產品和服務的公司。 我們的一些競爭對手將其他增強的服務或完整的解決方案與VoIP產品捆綁在一起的能力可以使這些 競爭者比我們更有優勢。

提供直接銷售給運營商 或服務提供商可能會使我們對服務的要求，我們可能無法滿足。

我們還直接向電信運營商、服務提供商或其他終端用户銷售我們的產品 .我們傳統上依賴第三方經銷商 和原始設備製造商來測試和/或銷售我們的產品，並告知我們最終用户的需求。電信運營商和其他服務提供商在談判合同方面具有很大的議價能力。一般來説，與最終用户簽訂的合同往往更復雜，比與第三方分銷商簽訂的合同給我們帶來的義務更多。我們可能無法滿足這些合同的要求。如果我們不能滿足與最終用户客户簽訂合同的條件，我們可能需要支付 違約賠償金，或承擔可能對我們的經營結果造成重大不利影響的責任。

直接向 終端用户和VAR銷售可能會對我們與當前第三方經銷商的關係產生不利影響，我們將繼續依賴這些第三方經銷商來完成我們的大部分銷售。第三方經銷商和原始設備製造商的損失，或由於我們的直接銷售而減少他們銷售我們的產品的承諾，可能會對我們的銷售和經營結果產生不利的影響。

我們依靠第三方分包商 組裝和原始設計製造商設計和製造我們的一些產品，因此不直接控制 製造成本，產品交貨時間表或製造質量。

我們的產品是組裝的 ，並由第三方分包商檢驗.由於我們對第三方分包商的依賴，我們無法直接控制 產品的交貨期。我們過去在交貨時間上有過延誤。與我們產品的交貨、質量或成本有關的任何問題和持續存在的任何問題都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。這種依賴也可能導致產品短缺或質量保證問題，而這些問題反過來又可能導致製造或組裝我們產品的成本增加。

此外，我們還聘請了幾家原設計製造商，或ODMS，總部設在亞洲，設計和製造我們的一些產品，並可能在未來聘請 額外的ODM。在交貨、質量、裝配費用、產品測試、終止與ODM的商業關係或停止生產相關產品等方面出現並持續存在的任何問題，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

如果少數第三方供應商 不及時向我們提供關鍵部件，我們可能無法將我們的產品交付給我們的客户，並且可能會產生大量的 重組成本。

德州儀器有限公司為我們的信號處理器生產線提供所有芯片。我們的信號處理器線被用來作為產品線在其自身的 本身和作為我們的其他產品線的關鍵部件。摩托羅拉和Cavium網絡公司生產目前在我們的嵌入式通信板和網絡產品中使用的所有通信 和網絡處理器。

我們沒有與我們的供應商簽訂任何長期供應協議或替代源協議，雖然我們保持關鍵的 組件的庫存，但如果我們不得不為 這些組件聘請替代供應商，我們的芯片庫存可能是不夠的。

如果德州儀器公司提供的芯片或摩托羅拉或Cavium網絡公司提供的通信處理器的供應突然終止或中斷及時交付，將需要我們在資本和人員方面進行大量投資，轉而使用其他公司生產的芯片 或信號處理器，並可能造成引進替代產品的延誤。客户可能不會接受另一種產品設計。支持舊產品或重新設計產品可能使我們更難支持我們的產品。

我們依賴其他唯一的供應商 為我們生產組件，而不受益於長期供應協議或替代來源協議。

我們的一些唯一的供應商根據我們的規格和設計為我們定製組件，而另一些唯一的供應商是我們產品所需的某些部件的唯一製造商。我們沒有與我們的供應商簽訂任何長期供應協議 或其他來源協議，而且在我們保持一個單一來源供應商的組件清單的同時， 如果我們不得不聘請其他供應商供應這些單一來源的部件，我們的庫存可能不夠。 如果我們唯一的供應商的供應出現任何中斷，我們可能不得不花費大量的 時間，努力和其他資源，以找到一個合適的替代製造商和安全更換部件。如果沒有可用的 替換組件，我們可能被迫重新設計我們的某些產品。任何這樣的新設計都不能被我們的客户所接受。供應的長期中斷可能迫使我們重新設計和重新測試我們的產品。任何這些來源的供應的任何中斷或意外的技術故障或部件製造的終止都可能擾亂生產，從而對我們交付產品和支持以前銷售給我們客户的產品的能力產生不利影響。

此外，如果對電信設備的需求增加，我們可能面臨供貨商零部件短缺的問題。這可能導致較長的 週轉時間、組件價格的上漲和利潤的減少，所有這些都可能對我們業務的結果產生不利影響。

我們的客户可能要求我們生產庫存的 產品或系統，以滿足他們“準時”或短交貨期的交貨要求。 如果我們不能及時出售這批庫存，我們可能會對過剩和過時的庫存收取費用，這將對我們的業務結果產生不利影響。

我們的客户期望 us在這些產品的初始銷售週期之後保持可供購買的產品庫存。 這可能需要我們承擔製造庫存的成本，而不需要為這些產品訂購訂單。VoIP行業受到迅速的技術變革和多變的客户需求的影響，在產品過時之前，產品的商業壽命很短。如果我們無法銷售生產出來的庫存產品，我們將需要註銷這些產品的全部或部分庫存價值。核銷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 我們在2016年和2018年分別註銷了220萬美元和190萬美元的庫存。由於移動緩慢、庫存過剩、停產產品和可變現淨值低於成本的產品，我們發生了 核銷。

客户退回產品的權利和交換產品的權利可能影響我們確認收入的能力，這可能對我們業務的結果產生不利影響。

我們的一些客户希望我們允許他們退回他們從我們那裏購買的部分或全部產品。如果我們合同上同意允許客户 退貨，客户可以獲得退貨退款或購買替換產品的信用。如果我們同意這種合同義務，就會影響我們確認收入的能力。 此外，如果我們無法轉售任何退貨，我們將不得不註銷這批存貨。這可能對我們的行動結果產生不利影響。

我們一直依賴並期望繼續依賴少數大客户。失去我們的一個大客户，或一個重要的客户減少購買，或該客户未能支付它從我們購買的產品，可能會對我們的收入產生重大的不利影響。

2016年、2017年和2018年，我們最大的客户ScanSource通信集團(ScanSource Communications Group)的 銷售分別佔我們總收入的16.7%、17.5%和17.8%，而對Westcon Group的銷售分別佔我們總收入的11.9%、12.7%和11.1%。ScanSource 和WESTCON都充當分銷商/訂單完成來自其他客户的較小訂單，並且不購買這些產品供 內部使用。如果我們失去了一個大客户，或者這些客户的購買量大幅度減少，或者一個大客户 不能支付它從我們那裏購買的產品，我們的收入和經營結果就會受到不利的影響。

我們的產品通常有較長的銷售週期和實施週期，這增加了我們獲得訂單的成本，降低了我們收入的可預測性。

我們的產品在技術上是複雜的，通常用於可能對我們客户的業務至關重要的應用程序。潛在客户 一般必須投入大量資源來測試和評估我們的產品，並將它們集成到更大的系統中。 我們的許多客户都是大型組織，具有複雜而宂長的評估、決策和談判過程。作為 的結果，我們的銷售過程經常會受到與新通信設備的設計和測試相關的宂長審批過程的延遲。我們的產品對新客户的銷售週期大約在設計獲勝後的四個月到十二個月之間，這取決於客户的類型和產品的複雜性。由於內部測試、實地試驗以及增加或定製特性或驗收測試的要求，這一時期可能會進一步延長。 這將拖延時間，直到我們實現收入，並導致大量資源投資於銷售。

長的銷售週期也使我們面臨在短期銷售中通常不會遇到的風險，包括客户的預算限制、內部驗收(br}評審和取消。此外，由於客户的 採購決定的時間安排，預計一個季度的訂單可能會轉移到另一個季度。實現我們的產品所需的時間可能因客户的需要而有很大差異， 通常超過幾個月；更大的實現可能需要多個日曆季度。這使我們的規劃過程複雜化，減少了我們收入的可預測性。

我們的專利技術很難保護，我們的產品可能侵犯第三方的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權，或者我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴，我們的生意可能會受到損害。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於保護我們的專利技術。我們依靠專利、商業祕密、版權 和商標法、保密和其他合同協議及技術措施來保護我們的所有權。這些協議和措施可能不足以保護我們的技術不受第三方的侵犯，也不足以保護我們不受他人的 要求。

知識產權的強制執行可能是昂貴的，可能會轉移管理層和研發人員對我們業務的注意力。知識產權訴訟也可能對我們擁有的權利的所有權或範圍產生疑問。此外，我們的產品可在對知識產權的保護低於美國或以色列法律規定的知識產權保護或我們不擁有相關知識產權的國家生產、銷售或使用。

我們認為，第三方知識產權索賠的頻率正在增加，因為專利持有人，包括不屬於我們 行業的實體，作為一種投資購買專利或通過獲得特許權使用費使這些權利貨幣化，使用侵權主張 作為一種競爭策略和額外收入來源。任何知識產權要求我們，即使沒有價值， 可能會花費我們大量的錢來捍衞和轉移管理層的注意力遠離我們的業務。我們可能無法獲得用於我們產品的技術許可證，甚至在任何爭端結束之前，我們就可能面臨阻止我們產品的銷售和銷售的禁令程序。這些程序也可能對客户購買 產生威懾作用，他們可能不確定我們是否有能力繼續滿足他們的需求。我們可能被迫重新購買我們的 產品，並賠償那些購買了這種侵權產品的客户。我們可能被迫重新設計產品，使其不受侵犯，這可能對我們的業務結果產生不利影響。

此外，聲稱我們產品的開發、使用或銷售侵犯第三方知識產權的索賠 可以針對我們，也可以針對我們的直接或間接客户。我們可能被要求賠償這些客户對他們提出的索賠。我們可能被要求賠償他們，即使我們認為侵權行為是沒有根據的。

我們行業的多個專利持有者 可能導致許可證成本增加。

除了我們之外，還有一些公司對我們行業標準和我們的產品中包含的技術的各個方面擁有專利。我們預計，尋求獲得競爭優勢或額外收入的公司將給予專利強制執行以高度優先地位。近幾年來，我們曾多次因涉嫌侵犯專利而被起訴。如果專利 的持有者採取我們必須從他們那裏獲得許可的立場，我們不能肯定我們能夠以可接受的價格或根本不可能談判一項 許可協議。我們的經營結果可能受到支付任何 額外許可費用的不利影響，或者如果我們被阻止生產或銷售產品。

美國或其他國家政府規章的改變可以減緩VoIP電話市場的增長，減少對客户產品的需求，從而減少對我們產品的需求。

VoIP和其他服務 目前並不受適用於傳統電話的所有相同法規的約束。儘管如此， 外國或美國聯邦或州立法機構可能會設法對VoIP、數據和視頻 提供商徵收更高的費用和行政負擔。公平競爭委員會要求VoIP服務提供商滿足與提供911呼叫有關的各種緊急服務要求，即所謂的E 911，並滿足執法攔截或竊聽要求，例如“通信協助執法”(CALEA)。此外，FCC可能尋求實施其他傳統電話要求，例如殘疾 接入要求、消費者保護要求、號碼分配和可攜帶性要求，以及其他義務，包括關於E 911和CALEA的 額外義務。遵守FCC法規的成本可能會增加提供 互聯網電話服務的成本，從而導致該行業的增長放緩和盈利能力下降，這將對我們的業務產生不利影響。

在美國或世界其他地方對因特網上的通信實行任何額外的管制或徵税，可能對我們的客户(及其客户)的業務產生重大的不利影響，因此可能對我們產品的銷售產生不利影響。我們不知道美國或世界其他地方可能採取的立法或管制行動對私營電信網絡、提供VoIP服務和購買我們的產品可能產生什麼影響。

在我們的 產品中使用加密技術是由政府當局管理的，可能需要特殊的開發、出口或進口許可證。延遲頒發所需許可證，或無法獲得這些許可證，可能會對我們的收入和業務結果產生不利影響。

對安全特性的需求 的增長可能會增加我們產品中加密技術的使用。加密技術的使用一般由政府當局管理，可能需要特定的開發、出口或進口許可證。加密標準可能是基於專有技術的 。我們可能無法以 確保互操作性的方式將加密標準集成到我們的產品中。我們也可能無法在合理的條件下獲得專利技術的許可。如果我們不能滿足加密標準或專利加密技術所需的安全許可證，我們的收入和操作結果可能會受到不利影響。

我們受制於要求 us使用基於環境友好型材料的組件的規定。我們可能要遵守有關電子設備的管理、廢物處理和廢物處理的各種條例。遵守這些規定增加了我們的成本。如果 不遵守這些規定，可能會對我們的操作結果產生重大的不利影響。

我們受到越來越多的要求使用環境友好型材料的指令和條例的約束。例如，根據歐洲共同體指令 ，設備供應商必須停止使用不對環境無害的指定材料。我們的一些客户也可能需要達到比指令要求的更高標準的產品，例如從我們的產品中完全去除額外的有害物質。我們依賴於我們的供應商的組件和子系統 模塊，如半導體和購買的組件和貨物，以符合這些要求。這可能會損害我們在地區或向可能採用此類指令的客户銷售產品的能力。遵守這些指示要求 us承擔大量費用，以滿足這些條例的基本要求和更新，以及執行新的類似條例和指示的 。此外，我們可能需要為符合這些指令的組件支付更高的價格。我們可能無法將這些較高的組件成本轉嫁給我們的客户。遵守這些指令 已經增加，並可能繼續增加我們的產品設計和製造成本。新設計還可能需要與客户和政府認證委員會進行資格認證 測試。

我們的一些行動使用各種聯邦、州、地方和國際環境法律管制的物質，包括關於電子設備廢物管理和處置的法律。如果我們違反環境法或根據環境法承擔責任，或者如果我們的產品不符合環境法，我們可能會招致大量費用，包括罰款和民事或刑事制裁。我們還面臨着產品設計和採購業務的日益複雜，因為我們調整了新的 和未來對構成我們產品的材料的需求。歐盟頒佈了“電氣和電子廢物設備指令”，該指令使電氣產品生產商在財政上負責具體規定的收集、回收、處理和處置過去和未來覆蓋的產品。其他司法管轄區，包括美國、加拿大、墨西哥、中國和日本，已經或可能頒佈類似的立法。

我們不能或不遵守這些規定可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。此外，不符合新要求的元件的製造商 可能決定在規定的遵從性 日期之前停止生產這些組件。組件製造商的這些行為可能導致組件短缺，從而對我們的業務 和操作結果產生不利影響。

我們在國際市場上有着重要的存在，並計劃繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨一些可能影響我們未來增長的風險。

我們在全世界有一個銷售、營銷和支助基礎設施，由獨立的分銷商和增值經銷商以及我們自己的人員組成，在許多國家，包括在北美、西歐和東歐、亞太地區和拉丁美洲的市場，都有銷售、營銷和支助機構。我們期望繼續增加我們的銷售人員、我們的應用程序開發人員、我們的外勤支助人員、我們的營銷人員和我們的工程人員，並在某些情況下與分銷商建立新的關係，特別是在我們目前沒有銷售或客户支助的市場。 隨着我們繼續擴大我們的國際銷售和業務，我們面臨一些風險，包括：

任何這些風險都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們在美國以外地區的收入，或增加我們的業務成本，對我們的業務、業務結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。不可能保證我們所有的員工和渠道合作伙伴都會遵守我們的正式政策，並將執行，或適用的法律 和條例。我們的僱員和渠道夥伴違反法律或關鍵控制政策，可能導致收入確認延誤、財務報告錯報、罰款、處罰或禁止進口或出口我們的軟件 和服務，並可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。

數據安全或隱私泄露可能對我們的業務產生不利影響。

對客户、員工和公司數據的保護對我們來説是至關重要的。客户有很高的期望，我們將充分保護他們的個人或 其他信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞。嚴重破壞客户、員工或公司數據可能會損害我們的聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟。我們的業務包括接收和存儲有關客户和員工的個人和 其他信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或因員工錯誤、瀆職或其他幹擾而受到的破壞。任何此類入侵或攻擊都可能危及 我們的網絡，儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。

由於用於獲得未經授權訪問的方法 經常發生變化，並且可能無法立即檢測到，因此我們可能無法預測這些 方法或迅速執行預防措施。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致合法的索賠或訴訟程序，根據保護個人信息隱私、擾亂我們向客户提供的業務和服務以及損害我們的聲譽的法律承擔責任，這可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。我們要求第三方服務提供商實施合理的安全 措施，以保護客户的身份和隱私。然而，我們並不控制這些第三方服務提供商 ，也不能保證今後不會發生任何電子或物理計算機入侵和安全漏洞。

我們對個人身份數據的使用和處理在國際、聯邦和州各級都有規定。圍繞 信息安全和隱私的監管環境要求越來越高。例如，2018年5月25日生效的“一般數據保護條例”(GDPR)對在歐盟設立的公司實施了嚴格的業務要求，如果 未在歐盟設立，則向歐盟的個人提供貨物或服務，或監測歐盟個人的行為。不遵守GDPR可被處以最高2 000萬歐元的罰款，或高達上一財政年度全球年營業額的4%，兩者以較高者為準。

例如，GDPR的要求包括：擴大對個人數據處理方式的披露；強制性數據違反通知要求；加強數據主體權利制度；獲得個人同意處理其個人 數據的更高標準(包括在某些情況下用於銷售)，所有這些都涉及大量經常性支出。同樣，問責制原則也要求我們制定重要的文件，以表明遵守情況。雖然GDPR在很大程度上統一了整個歐盟國家的數據保護要求，但有些條款允許歐盟成員國採用額外的或 不同的要求，這可能限制我們使用和共享個人數據的能力，或需要進行本地化的改變。我們還可能受到對歐盟以外個人數據轉讓機制有效性的法律挑戰的影響，我們的業務可能會受到法律變化的影響，因為歐洲監管機構今後將根據“全球環境政策報告”對這些機制進行審查，如 ，以及歐洲法院目前對這些機制提出的挑戰。

此外，美國和其他國家現有的與隱私有關的法律和條例正在演變，可能會有不同的解釋，美國的各種聯邦和州或其他國際立法和管理機構可以擴大或頒佈有關隱私和數據安全的法律。由於隱私和信息安全法律和條例 不時會發生變化，我們遵守這些法律和條例可能會因必要的系統改變 和新進程的發展而導致成本增加。如果我們不遵守這些法律和條例，我們就可能面臨法律風險，增加與信息安全有關的成本，例如增加對技術的投資、合規成本和消費者欺詐造成的費用 ，可能會使我們的業務和經營結果遭受重大損失。

中國和美國之間正在進行的貿易戰及其潛在的升級可能對我們的業務運作和收入產生不利影響。

從2018年4月開始，美國對鋼鐵徵收25%的關税，對從其他國家進口的鋁徵收10%的關税。7月6日，美國對價值340億美元的中國商品徵收25%的關税。特朗普總統進一步表示，如果中國對美國徵收的關税進行報復，美國將對另一批價值2000億美元的中國進口產品徵收10%的額外關税。中國對美國某些商品實施了報復性關税，並表示願意對美國產品徵收額外關税。由於我們在美國開展業務，並向美國客户提供產品和服務，貿易戰對我們造成了不利影響，尤其是當貿易戰升級時，可能造成全球經濟動盪，並對我們產品的供應鏈產生不利影響，我們產品的成本和對我們產品的需求，因此，可能對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響。

由於外匯波動，我們產品的價格可能變得不具競爭力。

儘管 我們在世界各地都有業務，但2018年我們的大部分收入和業務成本都是以美元計價或與美元掛鈎的。因此，我們認為美元是我們的功能貨幣。然而，2018年我們的業務費用中有很大一部分發生在新獨立國家。2018年期間，新謝克爾對美元貶值，導致以色列境內業務的美元成本下降。由於這種差異，我們在美國境外的業務費用有時會增加，以美元表示。如果我們的開支大幅度增加，我們可能需要提高我們產品的價格，而且可能不那麼有競爭力。目前，我們的國際銷售主要以美元計算。 因此，我們客户當地貨幣相對於美元的任何貶值都可能導致客户減少或取消訂單或拖欠付款。

我們對以歐元計價的歐洲客户的銷售額正在增加。以歐元計價的銷售可以使我們的收入受到 歐元/美元匯率波動的影響。如果美元對歐元升值，我們可能需要提高以歐元計價的產品的價格。2018年，歐元對美元貶值，導致以歐元計價的 我們產品的價格上漲。

我們的獨立銷售代表可能無法有效地推銷我們的產品。

我們的營銷和銷售中很大一部分涉及到不受我們直接控制的獨立銷售代表的幫助。我們不能確定我們目前的獨立銷售代表將繼續分發我們的產品，或者即使他們繼續分發我們的產品，他們也會成功地分發我們的產品。這些代表不受任何最低採購要求 ，並可以停止銷售我們的產品在任何時候。此外，這些代表經常推銷我們競爭對手的產品。 因此，我們必須爭取我們的獨立銷售代表的注意和銷售努力。

我們的產品可能含有缺陷， ，這將減少這些產品的銷售或導致對我們的索賠。

我們開發複雜的 和不斷髮展的產品。儘管我們和我們的客户進行了測試，但在現有產品或新產品中可能會發現未被發現的錯誤或缺陷。引入具有可靠性、質量或兼容性問題的產品可能會導致收入減少、成本增加、產品退貨增加以及收取應收賬款的困難或延誤。由於產品仍處於開發階段，尚未完成全面測試或認證，風險較高。除其他外，這可能導致承認或損失收入、喪失市場份額或未能獲得市場接受等方面的拖延。我們也可能受到我們的保險不包括的客户的物質索賠。

獲得國家監管機構對我們產品的認證可能既費時又昂貴.我們可能無法在無法獲得認證的市場上銷售我們的產品。

我們的客户可能期望 us獲得符合國家監管機構制定的安全和技術標準的證書，特別是由美國或歐洲監管機構制定的標準。沒有統一的標準，每個國家的監管機構都可以實施和改變自己的 標準。國家監管機構也可能禁止我們進口不符合其標準的產品。如果我們在產品的設計上有任何改變，我們通常需要獲得產品的重新認證。認證 的過程可能耗時且昂貴，並可能影響產品的銷售週期。如果我們無法在市場上獲得產品的認證 ，我們可能無法在該市場上銷售該產品。

我們依賴數量有限的關鍵 人員，他們將很難替換。

由於我們的產品是複雜的，我們的市場正在發展，我們的業務的成功在很大程度上取決於我們的管理層和關鍵人員的持續貢獻。具體來説，我們非常依賴我們的首席執行官兼總裁Shabtai Adlersberg和首席業務官Lior Aldema的服務。兩人都是董事。如果我們的首席執行官或首席業務官不能或不願意繼續工作，我們的業務結果可能會受到重大和不利的影響。 我們不為我們的關鍵人員提供關鍵人員保險。

我們的業務的成功還取決於我們吸引和留住其他高素質的管理、技術、銷售和營銷人員的持續能力。我們需要高素質的技術人員，他們能夠開發技術和產品，併為客户提供所需的技術支持。我們在保留和僱用以色列高技術部門的僱員方面面臨競爭壓力。如果我們不能僱用和留住熟練的員工，我們的業務可能會受到不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的行動，我們的行動結果就會受到不利的影響。

我們過去擴大了我們的業務，將來可能繼續擴大。這種擴大需要並可能繼續需要應用管理、業務和財政資源。我們不能肯定我們將繼續擴大，或 我們將能夠成功地擴大我們的業務。特別是，我們的業務要求我們專注於多個市場，包括VoIP、有線、企業統一通信和無線市場。此外，我們還與一些大型原始設備製造商和網絡設備供應商同時工作，它們各自對我們銷售給它們的產品可能有不同的要求。 我們可能沒有足夠的人員，或在需要時無法提供這些人員來滿足這些 市場和客户的需求。如果我們不能有效地管理我們的業務，我們的收入可能不會增加，我們的業務費用可能會增加，我們的業務結果可能會受到不利的影響。

隨着我們的成長，我們可能需要 新的或增強的系統、程序或控制。向這種系統、程序或控制的過渡，以及 向新的或加強的系統、程序或控制過渡的任何拖延，都可能嚴重損害我們準確預測銷售需求、管理我們的產品庫存、記錄和報告財務和管理信息的能力。

我們產品組合 的增長意味着我們必須服務和支持更多的產品。這可能會增加我們的開支，並對我們的業務結果產生不利影響。

我們的產品 組合的規模已經增加，並將繼續增加。因此，我們需要為我們的客户提供產品支持。客户 已經要求我們提供一個合同承諾，以支持某一特定時期的產品。這段時間 可能超過產品的使用壽命，或超過我們打算生產或支持產品的時間。 我們依賴我們的供應商提供所需的部件(硬件和軟件)來提供支持，而且可能無法獲得滿足我們服務承諾所需的組件。我們與我們的供應商沒有長期合同，他們可能沒有義務在任何特定的時間內向我們提供產品或服務。我們可能需要預先購買替換組件和部件的庫存 ，以便在需要時提供它們的可用性。這可能導致與替換組件庫存有關的註銷風險增加，因為我們無法準確地預測客户服務合同下的未來需求。如果我們的任何部件供應商停止生產，停止 操作，或拒絕或未能及時交付訂單，我們可能無法履行我們對產品 支持的合同承諾。如果原始版本不再可用，我們可能需要提供增強的組件或部件。 產品支持可能很昂貴，任何額外的服務收入可能無法支付與提供 長期支持相關的硬件和軟件成本。

恐怖襲擊或這種攻擊的威脅可能對全球經濟產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

在世界各地發生恐怖主義襲擊之後，金融、政治、經濟和其他不確定因素可能對全球經濟產生不利影響。因此，我們的許多客户和潛在客户在制定資本支出預算時變得更加謹慎，從而限制了他們的電信採購。與恐怖主義威脅有關的不確定因素對全球經濟產生了負面影響，導致企業繼續放慢在電信產品和服務上的支出，並進一步延長已經很長的銷售週期。這些威脅或類似的未來事件的任何升級都可能破壞我們的業務或我們的客户、分銷商和供應商的業務，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

宏觀經濟變化和貿易戰可能會影響我們的業務。

區域 和全球政治的變化正在導致近幾十年來普遍存在的全球化和協調趨勢的變化。貿易壁壘、關税和其他政治考慮的威脅正在造成公認的世界秩序的不穩定和金融市場的穩定。這可能會影響我們製造和銷售我們的產品和服務的能力，這將影響我們的業務結果，也可能影響我們普通股的價格。

作為我們走向市場戰略的一部分， 我們已成為微軟、Genesys和BroadSoft(由思科收購)等技術領先企業的認證解決方案合作伙伴。 這些公司經常改變他們的市場戰略、產品組合和技術要求，並在相當短的時間內這樣做。我們可能無法或不願意及時或不願意根據需要及時更換我們的產品，以保持認證夥伴的身份。

近年來，我們對符合微軟Skype for Business生態系統要求的產品投入了大量資金。這個微軟解決方案的本質 正在經歷重大變革，作為這一變化的一部分，我們也看到了從現場 解決方案向基於雲的或混合的房地內解決方案和基於雲的解決方案的轉變。這直接影響到我們的產品 對最終用户的適用性，並在不斷變化的技術環境中影響最終用户對產品的需求。2018年，思科完成了對BroadSoft的收購。此次收購可能會影響BroadSoft未來的發展方向，因此，我們在與BroadSoft BroadWorks和BroadCloud解決方案兼容方面的投資也將受到影響。這些變化可能會影響我們從銷售到 BroadSoft/Cisco解決方案中獲得的收入。Genesys是我們的長期合作伙伴，並且正在從基於前提的解決方案轉向基於雲或基於雲的混合解決方案和基於雲的解決方案，對我們產品的適用性和需求具有潛在的影響，在Genesys的聯繫人 中心部署中。我們的第三方合作伙伴的變化，我們幾乎沒有控制和影響，可以消極影響 的結果，我們的行動在合理的短時間內。我們可能無法恢復或適應這種變化。

我們在幾個國家要納税。税務問題，包括税法或税率的變化、税務當局的不利決定和徵收新税，都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們在幾個國家經營 ，我們在多個司法管轄區都要納税。我們必須向我們業務所在國的地方税務當局報告，並接受它們的監督。此外，我們從向一國客户銷售所得的收入也可能在其他國家徵税。我們不能確定在我們經營的國家，我們可能有義務繳納多少税款。我們經營的國家的税務當局可能不同意我們的税收立場。我們從結轉損失和其他税務規劃福利(如以色列批准的和受益的企業 方案)中獲得的税收利益可能因以色列的税收限制而不充分，或可能證明不足以抵消外國税務當局的税務責任 。外國税務當局亦可以我們在各地區的毛利或收入作為釐定我們的入息税的基礎，而我們的營運開支可能不會被考慮作有關的税務計算，這會對我們的經營結果造成不利的影響。

我們在美國要交税，因為我們的一些業務設在美國。2017年12月，美國通過減税和就業法案(TCJA)頒佈了重大的税收改革。TCJA頒佈了影響2018年12月31日終了年度的重大變化。

截至2018年12月31日，我們已完成對TCJA所有影響的核算。然而，由於在適用“TCJA”的某些規定方面缺乏關於各種不確定因素 和不明確之處的指導，我們將在適用TCJA時使用它認為是合理的解釋 和假設。國內税務局和國家税務當局有可能發佈隨後的指導意見或就審計採取與我們的解釋和假設不同的立場，這可能對我們的現金税負債、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，可對TCJA進行可能的修正和技術糾正，其中任何一項都可大大減輕或增加立法對我們業務的某些不利影響。我們將繼續評估TCJA的影響，因為聯邦和州税務當局頒佈了更多的條例和指導，如果對TCJA頒佈修正和技術糾正， 它們可能會改變以前的估計，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

與以色列境內行動有關的風險

以色列的條件影響我們的行動，並可能限制我們生產和銷售我們的產品的能力，中東的不穩定可能對我們產生不利影響。

我們是根據以色列國的法律成立的，我們的主要行政辦公室和主要的研究與發展設施都設在以色列國。以色列的政治、經濟和軍事狀況直接影響到我們的行動。以色列境內的動亂和恐怖主義活動有所增加，多年來，這種情況一直在以不同程度的嚴重程度持續下去。這導致以色列、巴勒斯坦權力機構、西岸和加沙地帶的其他團體、黎巴嫩北部邊界以及戈蘭高地之間持續不斷的敵對行動。這些衝突對以色列經濟和我們的行動的未來影響尚不清楚。以色列和巴勒斯坦之間的衝突也可能導致以色列與其鄰國之間的政治不穩定。以色列與巴勒斯坦之間持續不斷的暴力以及以色列與其鄰國之間的緊張局勢，可能對我們的業務、財政狀況和行動結果產生重大不利影響。

中東各國，例如敍利亞、伊拉克、伊朗和埃及發生的政治事件削弱了這些國家的穩定，並使極端恐怖組織，例如伊斯蘭國，在中東的某些領土上活動。這種不穩定可能導致中東地緣政治狀況惡化。此外，這種不穩定通過石油和天然氣價格的波動影響了全球經濟和市場。我們的總部和研究與發展設施都設在以色列國。任何影響以色列國的事件都可能以不可預測的方式影響我們。例如，最近全球抵制、撤資和制裁以色列運動的活動可能對我們在某些國家的銷售產生不利影響。我們有替代製造和供應來源的應急計劃，但這些計劃可能是不夠的。如果我們的業務受到重大影響，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。

我們無法預測這些敵對行動的增加或該區域今後的任何武裝衝突、政治不穩定或暴力對我們的影響。此外，我們在以色列的一些軍官和僱員有義務履行每年的軍事後備職責，並在緊急情況下被要求增加現役。我們的一些僱員住在衝突地區領土 內，可能被迫呆在家裏而不是上班。我們無法預測這些情況對我們今後的全面影響，特別是在出現緊急情況或政治局勢升級的情況下。如果我們的許多僱員被要求服兵役，或被迫呆在家裏，我們在以色列的業務和我們的業務可能受到不利影響。

一些國家和組織繼續限制或禁止與以色列、以色列公司或與以色列公司或以色列公司做生意的公司開展業務，這可能限制我們在這些國家進行銷售的能力。此外，活動分子加緊努力，使公司和消費者根據以色列政府的政策抵制以色列商品。這種行動，特別是 如果更加廣泛，可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響。

我們受到美元對新謝克爾價值變化的不利影響，並可能受到以色列通貨膨脹率的不利影響。

我們的大部分收入是以美元產生的，2018年，我們的很大一部分開支，主要是薪金、相關的人事開支和我們在以色列的建築物的租賃，都是在新獨立國家發生的。我們預計很大一部分開支將繼續以新謝克爾計價。

我們與新結算系統有關的成本 以美元表示，受美元與新謝克爾之間的匯率影響。2016年和2017年，新謝克爾兑美元升值，導致我們在以色列業務的美元成本增加；2018年，新謝克爾對美元貶值，導致我們在以色列業務的美元成本下降。如果美元對新獨立國家削弱 ，我們的業務費用可能會增加，而我們的財務報表以美元計算，這可能對我們的業務結果產生不利影響。此外，在美元對新謝克爾升值的時期，我們承擔的風險是，以色列的通貨膨脹率將超過新謝克爾對美元的這種貶值速度，或者這種貶值的時間將大大落後於通貨膨脹，這將增加我們以美元表示的費用。

美元相對於新謝克爾的價值 減少可能會增加這些費用的美元成本。我們的美元衡量的業務結果在2016年和2017年受到不利影響，當時新謝克爾對美元升值。如果美元兑新謝克爾貶值，這種情況可能再次發生。

為了管理外匯匯率波動帶來的風險，我們不時地訂立貨幣遠期和看漲期權合同，以對衝我們的一些外幣風險。我們不能保證我們的套期保值安排 將是有效的。此外，如果我們希望在非美國市場上維持我們產品的美元價值，我們客户的本地貨幣相對於美元的貶值 可能導致我們的客户取消或減少訂單或在付款時拖欠 。

由於新獨立國家和美元之間的匯率 不斷波動，匯率波動對我們的盈利能力和對我們經營結果的逐期比較產生了影響。2018年，美元相對於新謝克爾升值8.1%，以色列的通貨膨脹率為0.8%。2017年，美元相對於新謝克爾貶值9.8%，以色列通貨緊縮率為0.4%。2016年，美元對新謝克爾的匯率下降1.5%，以色列的通貨緊縮率為0.2%。 如果美元對新謝克爾貶值，我們的業務結果可能受到不利影響。

我們目前參與的以色列政府方案和我們目前獲得的税收優惠要求我們滿足若干條件，並可能在今後終止或削減，這將增加我們的成本。

目前，根據1959年“以色列鼓勵資本投資法”(“投資法”)，有五個方案使我們有權享受某些税收優惠。根據“投資法”，我們在以色列的設施已根據批准企業的三個方案獲得批准的企業地位。根據2005年4月生效的“投資法”修正案(“2005年修正案”)，我們還有兩個符合受益企業資格的方案。除其他外， 2005年修正案向當地和外國投資者提供税收優惠，並簡化審批程序。這種修正 不適用於2004年12月31日前批准的投資項目。因此，我們批准的企業計劃不受2005年修正案規定的約束，但我們的兩個受益企業程序都受該修正案的約束。

為了符合“投資法”規定的税收優惠條件，我國已批准的企業和受益企業必須符合“投資法”規定的各種條件和批准企業批准證書中規定的標準，以及定期報告義務。如果我們不能滿足這些要求，我們將按正常法定税率在以色列徵收公司税。此外，這些程序中的一些以及相關的税收優惠在有限的 年內可供我們使用，並且這些福利有時會過期。還可以要求我們退還税收優惠，並根據以色列消費價格指數對通貨膨脹進行利息和 調整。關於“投資法”規定的税收優惠的額外信息，見我們的綜合財務報表附註13。

如果以色列政府停止或修改這些方案和可能的税收優惠，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們收到的用於研究和開發開支的政府贈款限制了我們在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力，並要求我們滿足規定的條件。如果我們不能滿足這些條件，我們可能需要退還以前收到的 贈款連同利息和罰款。此外，政府贈款今後可能停止或減少。

關於我們從國際投資協會收到的研究和發展贈款，我們必須向國際投資協會支付特許權使用費，以支付國際投資協會從銷售產品、技術和服務中獲得的收入，而這些技術和服務是由國際投資協會提供的。國際投資協定贈款的條件和贈款所依據的法律限制了我們在以色列境外製造產品或轉讓技術的能力，如果國際投資協定贈款資助了產品或技術的開發，而沒有得到國際投資協定的特別批准。此外，在涉及在以色列境外轉讓利用國際投資協定資金開發的技術或技術的交易(例如合併、 或類似交易)中，我們需要支付國際投資協定的任何數額，都可以減少我們股東可得到的考慮。這些限制可能限制我們未經國際投資協定批准就此類交易簽訂協議的能力。我們不能肯定國際投資協定是否會以我們可以接受的條件獲得 批准，或者根本不會得到批准。

為了滿足與國際投資協定的贈款和方案有關的具體條件，我們已就以色列的行動向以色列政府提出交涉。如果我們不符合與贈款有關的條件，包括維持在以色列的物質存在，或者如果我們向以色列政府提出的陳述有任何實質性的偏離，我們可以要求 退還以前收到的贈款(連同根據以色列消費價格指數和利息 因素作出的調整)，今後很可能沒有資格獲得國際投資協定贈款，在某些情況下可能會受到刑事指控。以色列國以外的製造產品(就像我們目前所做的那樣)增加了向國際投資協定支付的特許權使用費的費率。如果不能獲得這些贈款，我們的研究和開發費用就會增加。

2018年，我們承認以色列政府通過國際投資協定提供了570萬美元的版税贈款，用於資助我們在以色列的部分研究和發展支出。國際投資協定的預算受到削減，這可能會影響這些未來贈款和其他贈款的資金 的可得性。因此，我們不能肯定我們將繼續以同樣的費率或完全接受 贈款。此外，任何未來國際投資協定贈款的條款可能不如我們過去的贈款優惠。 截至2018年12月31日，我們有一項或有義務支付大約6610萬美元的特許權使用費。

可能很難執行美國對我們、我們的官員和董事的判決，在以色列提出美國證券法主張，或向我們所有的官員和董事提供實質性的訴訟程序。

我們被併入以色列。我們的大多數執行官員和董事都是非美國居民，我們的大部分資產和這些人的資產位於美國境外。因此，很難執行在美國取得的對我們或任何這類人的判決，也很難對在美國的這些人進行訴訟。以色列法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的申訴，因為以色列不是提出這種要求的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果美國法律被認為是適用的，那麼適用的美國法律的內容就必須證明為 ，這是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。此外，在以色列最初採取的行動中，對“證券法”和“交易法”規定的民事責任的可執行性存在疑問。

以色列法律 我們公司章程中的規定 可能會推遲、阻止或使我們的合併或收購變得困難，這可能會阻止我們改變控制權，從而壓低我們的股票價格。

以色列法律的規定可能會拖延、防止或使不受歡迎的合併或收購我們全部或大部分股份或資產，以色列公司法通過投標要約和合並管制股票的收購，要求對涉及大股東的交易給予特別批准，並管制可能與這類交易有關的其他事項。以色列法律的這些規定可能產生拖延或阻止控制權改變的效果，並可能使第三方更難獲得我們，即使這樣做對我們的股東有利。這些規定可能會限制投資者將來願意支付我們普通股的價格。此外，我們的公司章程載有某些規定， 可能使我們更難收購，例如交錯董事會、董事會發行優先股 的能力以及對與有關股東合併的商業組合的限制。此外，以色列的税收考慮可能使我們或我們的一些股東不喜歡潛在的 交易。

我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，在某些方面可能不同於美國公司股東的權利和責任。

由於我們是根據以色列法律成立的，我們股東的權利和責任由我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東有義務真誠和習慣地行使其權利，履行其對公司和其他股東的義務，不濫用其在 公司的權力，除其他外，包括在股東大會上就某些事項投票，如修改公司章程、增加公司授權股本、合併公司、批准需要股東批准的關聯方交易等。此外，控股股東或股東 如果知道它有權決定股東投票的結果，或有權任命或阻止任命公司或公司的另一權力，則有義務對公司公平行事。以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容。規範股東行為的 條款的一些參數和含義尚未明確確定。這些規定可被解釋為對我們的股東施加額外的義務 和責任，而這些義務通常不是強加於美國公司股東的。

與我們普通股所有權有關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格以及其他科技公司的股價一直波動不定。2014年1月1日至2019年3月14日期間，納斯達克股票的交易價格從2.69美元的低點波動到14.96美元的高點。下列 因素可能導致我們普通股的市場價格大幅度波動：

此外，許多技術公司的股票 價格波動很大，原因可能與經營 結果無關或不成比例。以上討論的因素可能會抑制或導致我們的股價波動，而不管我們的實際經營結果如何。

我們的業務 季度業績在過去曾有波動，我們預計這些波動將繼續下去。我們經營結果的波動可能會使投資者失望，並導致我們的股價下跌。

我們經歷了 ，預計我們的季度業務結果將繼續出現重大波動。在某些時期，我們的經營業績可能低於公眾預期，或低於收入水平和前幾個季度或前一年相應的 季度的經營業績。如果出現這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌。

下列因素影響了我們過去的季度業務業績，並可能影響我們今後的季度業務業績：

因此，任何過去時期的結果 都不能作為我們未來業績的指示。

我們的實際財務結果可能與公開披露的財務預測有所不同。

有時， 我們公開披露財務預測和其他業績指標。我們的預測反映了有關我們預期成績的許多假設，以及我們無法控制的其他因素，這些因素可能是不正確的。因此，與我們的預測相比， 的變化可能是很大的。我們的財務結果受到許多風險和不確定因素的影響，包括在這一“風險因素”一節和本年度報告其他部分確定的風險和不確定性。如果我們的實際財務業績比我們的財務預測差，我們普通股的價格可能會下跌。我們銷售的很大一部分是在每個季度的最後一個月裏生產的。因此，我們收到訂單的任何延誤都可能影響我們四分之一的結果，並影響我們預測的準確性。

我們的政策是，我們一般不會就我們的業務結果提供季度預測。這一政策可能會影響分析師對我國普通股進行研究的意願，從而影響我國普通股的交易市場。

我們的政策是，我們一般不會對我們的業務結果提供季度預測。這可能導致對我們普通股進行研究的分析師數量減少。研究範圍的任何減少都可能影響投資者，特別是機構投資者投資我們的股票的意願，這可能影響我們普通股的交易市場和我們的普通股的交易價格。

作為一個在納斯達克上市的外國私人發行者，我們遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。

作為一個在納斯達克上市的外國私人發行者，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是遵循納斯達克上市規則中的某些要求。我們不符合納斯達克的要求，即在某些稀釋事件，如建立或修改某些基於股票的補償計劃時，我們必須獲得股東 的批准。相反，我們遵循以色列的法律和慣例，允許設立或修改某些基於股份的賠償計劃，由我們的董事會批准，而不需要股東投票，除非這種安排是為了賠償 董事或首席執行官，在這種情況下，還需要賠償委員會和股東的批准。

作為在納斯達克上市的外國私人發行者，我們今後還可以選擇在董事提名、董事會組成和股東大會法定人數等方面仿效本國做法，以及在某些稀釋事件中不獲得股東 批准。

因此，我們的股東 可能得不到納斯達克公司治理規則規定的相同保護。

我們的普通股上市交易 在多個市場，這可能導致價格變化。

我們的普通股 在納斯達克和特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市。我們的普通股在這些 市場上的交易是以不同的貨幣進行的(納斯達克的美元和TASE的新結算系統)，以及在不同的時間(在美國和以色列，由於不同的時間 區域、不同的交易日和不同的公共假日)。TASE 的實際交易量一般低於納斯達克的交易量，因此可能會受到較高的波動。由於上述因素以及匯率的差異，我們在這兩個市場上的普通股的交易價格往往有所不同。我們普通股在這些市場中的任何一個交易價格的任何下跌都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。

不能保證我們將繼續宣佈現金紅利。

2018年7月和2019年1月，我們的董事會宣佈了普通股的現金紅利。在宣佈這些紅利之前，我們從來沒有宣佈過現金紅利。根據“以色列公司法”，我們只能從為法定目的確定的利潤中支付紅利，除非儘管缺乏法定利潤，但法院批准支付股息。因此，未來股息的申報和支付取決於聯委會的酌處權，取決於今後的收入、現金流量、“以色列公司法”的要求、必要時是否得到法院批准以及其他因素。 不能保證我們將繼續公佈普通股的定期現金紅利。

美國股東在收購、擁有和處置普通股時面臨一定的税收風險。在任何税收年度，我們都可能被認為是一家被動的外國投資公司，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們總收入的構成、我們的總資產的構成和價值以及我們在2004年至2018年每一個應税年度的負債數額，我們不認為我們是一家被動的外國投資公司，或PFIC，就美國聯邦所得税而言， 在任何這樣的課税年度中都是如此。然而，我們很可能在2001年、2002年和2003年每年都是一個PFIC。不能保證 我們不會在本課税年度或未來任何課税年度成為PFIC，例如，我們的資產價值(以我們的普通股的公開市場估值來衡量)相對於我們的被動資產(一般為 現金)的價值下降，現金等價物和有價證券)。如果我們是任何納税年度的PFIC，在這一年中持有我們普通股 的美國股東可能會受到增加的美國聯邦所得税負債和該年度及其後年份的報告要求，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC。我們普通股的美國持有者將被要求提交一份 信息申報表，其中包含美國國税局每年對我們作為PFIC對待的某些信息。

我們敦促美國普通股持有者仔細審查 本年度報告中的第10.E.項-“税收-美國聯邦所得税考慮事項”，並就與擁有和 有關的美國聯邦所得税風險諮詢他們自己的税務顧問。處置我們的普通股和PFIC地位的後果。

我們受到與遵守廣泛的公司治理和披露要求相關的持續成本和 風險的影響。

作為受美國聯邦證券法約束的外國私人發行機構，我們花費大量的管理時間和資源來遵守與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、2010年的“華爾街改革和消費者保護法”，美國證券交易委員會(“SEC”)條例和納斯達克規則。雖然我們已經制定並建立了公司合規計劃，並繼續更新我們的項目 以響應新實施的或不斷變化的法規要求，但我們不能保證我們正在或將要遵守所有可能適用的公司法規。如果我們不遵守任何這些規定，我們就可能受到一系列的管制行動、罰款或其他制裁或訴訟。關於我們遵守第404節的內部控制規定和“薩班斯-奧克斯利法”的其他適用規定，我們的管理人員和其他人員花費了大量時間，可能需要僱用更多的會計和財務工作人員，以確保我們遵守這些規定。與遵守“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”和其他公司治理要求有關的額外管理注意和費用可能會對我們的財務結果產生重大和不利的影響。

“薩班斯-奧克斯利法”第404節所要求的對財務報告的內部控制不能防止或發現錯誤陳述，因為它的某些限制，包括人為錯誤的可能性、規避或壓倒控制或欺詐。因此，即使是有效的內部控制，也不能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。我們不能保證，我們的管理層今後不會發現其根據“薩班斯-奧克斯利法”第404節對財務報告的內部控制進行年度審查的重大弱點。我們也不能保證我們能夠糾正任何這樣的弱點，使我們的管理層能夠及時評估我們對財務報告的內部控制的有效性，從而使我們的獨立註冊會計師事務所能夠在我們的年度報告中説明這種評估是公平的。20-F或聲明：截至我們財政年度結束時，我們對財務報告保持了有效的內部控制。發現和披露我們對財務報告的內部控制的重大弱點可能對我們的財務報表產生重大影響，並可能導致我們的股票價格下跌。

美國的衝突礦物披露規則是複雜的，遵守這些規則可能很困難。

我們在使用所謂的“衝突礦物”-鉭鐵礦、錫石(錫)、黑鎢礦(鎢)和黃金-方面有SEC 披露義務。這些礦物存在於我們的許多產品中；因此，我們被要求在每年5月之前每年向證券交易委員會提交一份衝突礦物報告。

編寫 我們的報告取決於我們的系統和程序的實施和運作，以及我們的供應商提供的、含有或可能含有衝突礦物的產品的信息。我們已經並將繼續承擔與遵守美國證交會所要求的供應鏈盡職調查程序相關的費用。如果我們從供應商收到的 信息不準確或不充分，或者我們獲取該信息的過程不符合SEC的要求，則 我們可能面臨聲譽風險和SEC執行風險。此外，我們努力遵守披露規則，否則實施無衝突的採購政策可能會導致我們的供應鏈發生變化，從而破壞現有的供應 來源，或給我們的供應鏈帶來更多的不確定性。

AudioCodes公司1992年根據以色列國的法律成立。我們的主要執行辦公室位於以色列洛得機場海亞登街1號。我們的電話號碼是+972-3-976-4099。我們在美國的代理是AudioCodes公司，200 Cottontail Lane，Suite A101E，Somerset NJ 08873。

2018年1月1日以來的重大進展

虛擬會話邊界控制器

雲和網絡功能虛擬化(NFV)在服務提供商空間中的滲透不斷增加。服務提供商尋求 使其基礎設施與現有服務器上的公共服務器協調一致，而不是使用專有硬件。2018年，AudioCodes 繼續投資於雲和NFV技術，為其軟件會話邊界控制器(SBC)產品 線增加了更多功能。這包括增加多維度的規模和私有和公共雲的高可用性方案，以及利用標準加速技術有效利用虛擬化基礎設施的 。

IP電話

2018年期間，我們繼續通過開發 額外功能和從“一個語音操作中心”對電話進行更嚴格的管理和控制，改進為Microsoft Skype for Business、聯繫人中心和託管業務服務提供的IP電話。此外，我們還為價格敏感的客户推出了405 ip電話，以幫助我們打入亞太地區和拉丁美洲市場，並推出了450 ip電話，這是一款高端的執行電話。此外，我們還介紹了Huddle Room解決方案(HRS)，它為企業提供會議室解決方案。

多業務-商業路由器

2018年期間，我們繼續使用服務提供商客户要求的更多硬件配置和增強管理 和操作功能(如Web GUI)來改進MSBR產品線，這些功能用於在不涉及服務提供者的情況下啟用終端用户受限配置。

VoIP管理與路由

我們的One VoiceOperations Center(OVOC)為大規模雲或基於前提的統一通信部署提供管理應用程序。 它監視、管理和操作AudioCodes的會話邊界控制器(SBC)、媒體網關、Microsoft生存分支(SBA)、多服務業務路由器(MSBR)和IP電話。2018年期間，我們投資於OVOC的下列模塊和功能 ：

新OVOC：我們將 AudioCodes的元素管理系統(EMS)和AudioCodes的會話體驗管理器(SEM)集成到一個應用程序 -新OVOC中。新的OVOC提供設備管理和聲音質量管理的單一玻璃。新的OVOC為 提供了獨特的用户界面和用户體驗，系統操作員可以在同一窗口上看到其操作狀態 的設備質量狀態。此外，我們還增強了新的OVOC功能，例如支持多租户和調用信令 梯形，以幫助進行根源分析。

AudioCodes路由 Manager(ARM)使大型和多站點企業VoIP網絡的系統管理員能夠在統一的邏輯視圖中管理其呼叫路由和策略 執行配置。ARM是一種集中解決方案，旨在簡化管理日益複雜的VoIP網絡的任務，從而節省時間和降低運營成本。ARM支持基於 的多變量決策機制執行路由策略，並支持多供應商環境中的集中撥號計劃和呼叫路由。ARM實現了 操作效率，通過直觀的GUI提供網絡視圖，並單擊網絡拓撲創建。ARM是一種高度 可伸縮的解決方案，提供對許多網絡元素的控制。

2018年，我們通過各種網絡條件和用户策略豐富了ARM的路由功能，如基於質量的路由、基於位置 的路由和緊急呼叫的優先排序、基於時間的路由和增強的負載平衡。我們還增加了離線 VoIP網絡計劃器模塊和簡單的用户操作，通過單點登錄到被管理的設備上。

CloudBond 365、雲連接器版 (CCE)設備和用户管理包365(UMP 365)

AudioCodes CloudBond™ 365是一種模塊化的、適用於數據中心、客户場所或分支機構的解決方案。它是為混合環境而設計的一種通用的面向業務的全合一Skype 設備，它結合了skype for Business server、Cloud-PBX和服務提供商的 語音服務。儘管微軟的Cloud PBX產品仍在發展成為一個完整的PBX替代品，但CloudBond 365彌合了差距，在UC和發展中的雲業務之間建立了關鍵的紐帶。

AudioCodes CloudBond 365 CCE設備允許Microsoft Skype for Business Cloud PBX客户連接到本地現有語音服務(如 E1/T1、ISDN和SIP幹線)。AudioCodes Mediant CCE設備封裝了Microsoft代碼、AudioCodes SBC和網關技術、 以及簡化安裝和操作的管理應用程序。

AudioCodes用户管理 Pack 365(UMP 365)是一種軟件管理應用程序，允許IT經理和服務提供商輕鬆地操作Skype進行 業務部署。UMP 365不需要微軟的PowerShell工具方面的知識和專業知識，相反，它允許 服務枱級的工程師使用直觀的圖形用户界面操作日常任務。

語音識別與自然語言理解(NLU)技術

2018年，我們繼續以更多的語言-德語、英語、美國和西班牙語-豐富我們的語音識別平臺。該平臺的其他 新功能是高級呼叫路由和搜索。如果被調用方不可用(繁忙的 或不應答)，則執行呼叫尋覓，然後是無法聯繫到被叫者的動作(例如，被叫者不接電話)。為了更容易地部署 和升級-一個軟件安裝程序現在可用。現在支持現場Web接口的https。現在可以使用 與SMS網關快速集成的基礎結構。對於現場部署，我們現在支持基於Active-Active方法的全部高可用性功能 .系統警報被添加，可以發送到可配置的電子郵件地址。提供程序現在可以限制服務的併發信道數。

SmartTAP-呼叫記錄器

2018年，我們在SmartTAP中增加了 支持錄製skype for Business視頻和視頻電話會議的功能。我們加強了呼叫記錄 過濾，並允許靈活的選擇性記錄。

我們將SmartTAP集成到AudioCodes的“一個語音操作中心”(OVOC)中，從而使OVOC功能受益。我們 增強了SmartTAP公告服務器，允許根據每種呼叫類型配置公告，並在記錄呼叫期間生成“Bep Tone” 。我們在SmartTAP中增加了記錄惡意調用的功能。我們增強了SmartTAP的魯棒性，增強了 系統監視和生成對整個系統覆蓋範圍的測試調用。

本金支出

我們已經並期望 在擴大我們的業務和生產能力方面繼續進行資本支出。下表列出了所述期間的主要資本支出(以千計)：

導言

AudioCodes設計、開發和銷售先進的IP電話(VoIP)和融合VoIP和數據網絡解決方案、產品和應用程序，這些解決方案、產品和應用有助於安全、有彈性和高質量的統一通信(UC)和聯繫中心(CC)服務，無論它們是部署在-前提 上還是從雲上交付。提供ip電話、客户前提設備(Cpe)以及基於雲的平臺和應用程序， 我們的解決方案和產品旨在滿足企業和服務提供商不斷增長的需求，將其業務重新調整到向所有IP網絡和託管業務服務過渡。

AudioCodes是VoIP 技術市場的領導者，主要致力於融合VoIP和數據通信，為企業統一通信、聯絡中心、服務提供商業務服務、移動VoIP和雲虛擬數據中心提供技術、產品和解決方案。我們的 產品部署在企業、服務提供商雲網絡中。AudioCodes的產品包括IP電話、Session 邊界控制器(SBC)、媒體網關、多業務路由器(MSBRs)、住宅網關、媒體服務器、移動通信 解決方案、增值應用程序、生命週期管理解決方案和專業服務。AudioCodes高清晰度(HD) VoIP技術和產品在新興的語音通信 服務中提供了增強的可懂度和更好的終端用户體驗。

AudioCodes公司的願景 是為企業、增值經銷商(VARs)、系統 集成商(SIS)、服務提供商和全球頂級(OTT)通信提供商提供融合VoIP和數據解決方案的創新領先供應商。AudioCodes VoIP技術包括語音質量的提高和最佳品種的voip網絡元素，並在產品和網絡互操作性方面與業界領先公司有着良好的記錄。

AudioCodes公司在 電信市場已有25年的歷史，它為企業和服務提供商的部署提供了廣泛的解決方案。 這些解決方案是圍繞我們經過實地驗證的voip產品系列建立的。AudioCodes 為幾乎任何語音通信環境提供創新解決方案，充分支持行業標準協議(如 SIP)，並與所有行業領先的軟交換機、PBX、IP-PBX和統一通信平臺進行互操作性驗證，為幾乎任何語音通信環境提供了創新的解決方案，提供了降低總擁有成本(TCO)、 增強功能和優越的語音質量的創新解決方案。

歷史概況

AudioCodes於1993年成立，以發展其低比特率語音壓縮技術.我們的第一個成就是開發了語音壓縮 算法，該算法被國際電信聯盟(電聯)選為ITU-TG.723.1標準的基礎。

多年來，我們繼續擴大我們的重點。隨着VoIP的進步，我們的開發和擴展集中在不同的技術和解決方案上：

通過收購 和合作夥伴關係，我們能夠擴大業務和擴大我們的重點，同時利用我們的核心競爭力-語音處理和技術-使我們有能力混合和匹配技術併成為解決方案的提供者。

我們擴展到緊湊的 PCI板，實現了向更高容量的過渡，從而幫助開發了網關市場。2001年，AudioCodes公司推出了基於刀片和芯片技術的第一個媒體網關獨立平臺。第一個產品是模擬媒體網關 ，隨後是一系列結合模擬和數字接口的媒體網關。然後，我們開始開發和銷售高 密度的媒體網關和媒體服務器。

2004年，當我們收購了艾洛吉克斯時，我們進入了電話錄音領域。艾洛吉克斯公司是一家領先的供應商，為呼叫記錄和語音/數據記錄行業提供先進的語音記錄技術和 集成卡。AudioCodes使用VoIP通信板，因為我們利用 ai-logix的技術、戰略夥伴關係和客户羣。我們目前銷售我們的呼叫記錄解決方案，主要是在 與微軟解決方案的連接。

2006年，我們與思科收購的BroadSoft合作，幫助服務提供商提供託管VoIP服務。. 到2009年，我們與BroadSoft啟動了一項戰略舉措，以簡化IP語音網絡的部署，2014年，BroadSoft和AudioCodes 宣佈，它們正在就“託管服務的一個聲音”開展合作。“一個聲音”倡議包括BroadSoft的統一通信服務和AudioCodes的IP電話、路由器、SBCS和網關，作為企業提供下一代VoIP服務的服務提供商的一站式商店。

AudioCodes繼續擴大其產品組合，包括會話邊界控制器、多服務業務網關/路由器和IP電話，使 能夠為領先的UC和CC軟件供應商提供更廣泛的產品。

2013年1月，AudioCodes 推出了“Microsoft Lync的AudioCodes One Voicefor Microsoft Lync”，這是一個統一的產品和服務程序，旨在簡化和加速Microsoft Skype Lync(現為Skype for Business and Teams)的語音實現，其實現包含完整的IP電話、媒體網關、企業會話邊界控制器(E-SBCS)，存活分支設備(SBAS)、會話經驗管理器(SEM)網絡管理工具、支持和專業服務。該程序支持遷移到Microsoft skype為 業務/團隊，並與目前的電話系統在多地點和多國部署共存。

2015年12月31日， AudioCodes收購了Active Communications Europe，以進一步加強我們為 新興的Microsoft Skype for Business Online應用程序提供高級軟件解決方案的能力。2016年，AudioCodes利用Active Communications Europe收購 ，推廣了圍繞微軟Skype for Business的幾款產品，包括CloudBond 365和用户管理包365(UMP 365)。

2018年，AudioCodes 繼續致力於僅提供虛擬會話邊界控制器及其Voice.AI等軟件的新產品，這是一套將語音識別和智能語音分析結合在一起的產品，用於各種實際應用。

AudioCodes於2003年開始在呼叫中心電信部門與VoiceGenie合作，VoiceGenie於2006年被阿爾卡特-朗訊擁有的Genesys公司收購。 在2011年，我們被指定為Genesys SIP選擇計劃的供應商，專門為Mediant 1000和Mediant 2000網關 產品提供PSTN和Genesys SIP Server之間的接口。2016年，AudioCodes和Genesys擴展了他們的項目 ，根據該方案，Genesys及其合作伙伴提供了一個完整的端到端解決方案，其中包括Geness的客户體驗平臺 和AudioCodes的IP電話、會話邊界控制器，媒體網關和集中管理和監視 應用程序，以使客户能夠從快速、輕鬆地遷移到全IP聯繫中心中獲益。

AudioCodes目前已在全球100多個國家部署了數以千萬計的SBC、媒體網關和媒體服務器頻道。我們的高可用性 平臺(Mediant Media網關、Mediant會話邊界控制器和IPmedia媒體服務器)覆蓋了服務提供商和大型企業的低、中、高密度應用程序的頻譜。

行業背景和市場趨勢

聯網和電信業繼續經歷着迅速的變化。下面是一些影響該行業的主要市場趨勢， 以及AudioCodes解決方案和產品不斷髮展的重點。

統一通信

隨着VoIP 和基於以太網和IP的語音和數據的網絡集成，企業可以採用統一的通信和 協作解決方案。統一通信解決方案將所有通信手段整合到一個單一平臺中，提供在線 在線(例如語音、數據存在、即時消息、白板和桌面共享)和離線(語音郵件、電子郵件和 傳真)集成到一個跨各種終端用户設備共享的單一通信系統中。可以通過PC、平板電腦、臺式電話或移動智能手機等設備訪問統一通信。統一通信可以是基於 的，也可以是基於雲的.或者，企業可以採用一種混合方法，將其 統一通信的實時媒體路徑部分和託管在雲中的應用程序保持在一起。

統一通信即服務 (UCaaS)

統一通信 as a service(UCaaS)是一種交付模型，在該模型中，各種通信和協作應用程序和服務由第三方提供商在公共或私有云數據中心託管 ，並通過廣域網(WAN)傳送。在這一類別中，託管商業服務的增長正在廣泛地影響着通信世界。企業正在採用託管和雲 服務。由微軟(Microsoft)、BroadSoft(被思科收購)、Genesys 等公司推動的統一通信和聯絡中心在企業社區中得到了越來越多的關注，並且正在迅速發展，作為現場解決方案的替代方案。 微軟的Skype for Business統一通信產品是這一領域的市場領先者。

小口集羣

SIP集羣是一種基於SIP的VoIP 服務，服務提供商通過它向擁有基於SIP的 專用分支交換機(IPPBX)和統一通信設施的客户提供IP電話連接服務。越來越多的服務提供商採用SIP集羣 作為連接基於IP的業務語音系統的首選技術。SIP集羣技術並不新鮮。多年來，OTT(OTT)服務提供商(有時稱為替代服務提供商或因特網電話服務提供商(ITSP)一直提供基於SIP集羣技術的有競爭力的語音服務，而傳統的電信公司 繼續提供傳統的PSTN服務。市場數據顯示，電信運營商也在向SIP集羣服務遷移。

全IP轉換

許多電信公司正朝着用全IP網絡完全取代傳統的TDM網絡的方向移動 。推動電信公司取代 遺留網絡的因素包括傳統TDM交換機的壽命結束、這些交換機佔用的房地產和節能、 以及與日益增長的替代服務提供商競爭的需要。在邁向應用-IP網絡的過程中，業務 部門採用了兩種典型的策略：將CPE(VoIP媒體網關、會話邊界控制器 或多服務-業務路由器)連接到客户的遺留設備或IP設備或系統到其IP網絡，或者可選地， 在使用大容量VoIP媒體網關的存在集中點聚集大量TDM鏈路(主要是PRI)。

虛擬化、雲和網絡功能虛擬化(NFV)

NFV是將 網絡基礎設施服務轉換為使用雲技術、管理、自動化和 編排解決方案在虛擬計算基礎設施上運行的過渡，以提供具有動態縮放負載 以及虛擬網絡功能(VNFs)自愈的網絡功能。僅軟件虛擬化產品對電信 市場的重要性正在增加，因為運營商和企業正在尋求從專用硬件平臺轉向通用的、正在啟用數據中心的通用 計算平臺。NFV的目標是利用標準IT虛擬化技術，將潛在的 所有網絡功能(包括SBCS)合併到行業標準的高容量服務器、交換機和存儲上，這些服務器、交換機和存儲可以位於數據中心、網絡節點和終端用户場所(vcpe-虛擬客户前提設備和ve-cpe，也稱為uCPE-虛擬企業客户前提設備)。NFV基礎設施、管理和編排承諾引入 敏捷性，並允許向服務提供商的網絡快速引入新的服務，類似於Internet 和雲服務的特點。NFV需要應對許多挑戰，包括實時性能、規模、復原力、 管理和自動化。這些和其他技術挑戰正在由一個由網絡運營商領導的行業規範 小組在一個行業標準制定機構ETSI的支持下加以解決，並由諸如Amazon、 Microsoft和Google等領先的公共雲供應商來解決。

WebRTC

WebRTC是一個免費的、開放的 項目，它通過簡單的應用程序 編程接口或API為Web瀏覽器和移動應用程序提供實時通信(RTC)功能。對WebRTC組件進行了優化，以更好地滿足這一目的。WebRTC允許為標準Web瀏覽器、移動平臺和內容交付系統開發豐富、高質量的RTC應用程序，並允許 它們通過一組通用協議進行通信。WebRTC計劃是由Google、Microsoft、Mozilla 和Opera等支持的項目。默認情況下，WebRTC支持可以作為開發移動應用程序的庫，如Chrome、Edge、Opera和Firefox等主流Web瀏覽器，以及 。WebRTC在實時通信中產生了重大影響，因為它本身就是由Web瀏覽器支持的 ，因此不需要用户下載特定的應用程序。與其他開放源碼 項目類似，WebRTC使大型的 和日益增長的web開發人員社區能夠訪問一項複雜的技術(如語音壓縮和分組化、減輕網絡損傷、安全 和實時會話加密以及設備的對等連接，而不論其位置如何)，使它們能夠快速、方便地開發實時通信服務，而不需要語音和視頻通信中的特定技術。為了使基於SIP的通信服務(例如，企業 統一通信或聯繫中心)與WebRTC連接起來，需要WebRTC網關在不兼容的媒體 和不同系統的信令之間進行調解，並啟用集中式功能，例如遵從性記錄。WebRTC網關功能 可以是獨立的，也可以合併到SBC中，在這種情況下，它可以從SBC功能(如VoIP安全和互操作性)中獲益。此外，還經常需要一個WebRTC軟件開發工具包(SDK)來補充WebRTC GW，這使得Web開發人員可以簡單地為Web和智能手機快速開發WebRTC客户端。

軟件定義網絡(Sdn)和軟件定義的 廣域網(sd-wan)

SDN是一種新興的設計、構建和操作網絡的技術(br}和體系結構，它給網絡帶來了一定程度的靈活性和靈活性，類似於抽象、虛擬化和編排給服務器和存儲基礎結構帶來的好處。SDN體系結構 解耦網絡控制和轉發功能，使網絡控制成為可直接編程的，併為應用程序和網絡服務抽象底層 基礎結構。與NFV類似，SDN技術預計將減少OPEX 和CAPEX與建立和維護網絡相關的能力，並促進創新。

SD-WAN是應用於廣域網連接的SDN技術的一個特定應用程序 ，用於連接企業網絡-包括分支機構和 數據中心-跨越很長的地理距離。例如，可以使用廣域網將分支機構連接到中央 公司網絡，或連接按距離分隔的數據中心。過去，這些廣域網連接經常使用技術 (如MPLS)，這些技術需要特殊的專有硬件，並由服務提供商以高價出售，提供高度的安全、彈性和服務質量。SD-WAN技術尋求使用 一種軟件方法使網絡邊緣技術現代化，並利用低成本寬帶和因特網服務的廣泛可用性，為遺留的廣域網服務提供具有成本效益的替代方案 。

流動加

世界上有近1，000家移動虛擬網絡運營商。Mobility Plus生產線為這一市場提供瞭解決方案。該解決方案允許使用數據網絡作為蜂窩(GSM)呼叫的替代選項 ，併為MVNO的操作成本提供了顯著的節省。MobilePlus作為SaaS 解決方案提供，並安裝在AmazonWeb服務(AWS)上。其他功能包括高清晰度語音質量、高級消息傳遞 和WIFI與3G/4G/LTE網絡之間的無縫切換。

有線服務提供商 面臨着增加新的創收服務的壓力。他們現在可以使用客户的移動設備，如智能手機和平板電腦，通過Wi-Fi或蜂窩數據使用voip來提供下一代移動服務。服務提供商 可以提供移動服務，以降低客户的蜂窩漫遊成本，並將漫遊用户的收入從移動提供商 轉移到自己身上。與此同時，企業越來越依賴流動勞動力，需要通信服務 和能夠使僱員流動和提高生產力的解決方案。

VoiceAI

圍繞認知服務，尤其是語音應用的市場勢頭正在增加。這些技術巨頭正在提供一系列作為服務的 技術，服務提供商和企業客户不斷尋找創新的技術、產品和基於雲和現場的解決方案，以便使客户服務自動化，縮短呼叫處理時間，並使 他們的客户護理過程更有效率。

經營策略

AudioCodes公司的業務 戰略的重點是提高其作為先進的UC-SIP企業語音網絡和數字工作場所媒體處理解決方案的領先供應商的地位。以下是我們戰略的關鍵要素：

保持和擴展 技術領導。我們打算利用我們在語音壓縮技術和語音信令協議 方面的專門知識，並熟練地設計語音通信系統。我們不斷地用額外的功能， 接口和密度來升級我們的產品線。我們還將我們的產品功能遷移到基於軟件的，並在雲環境中本地運行， 以順應向私有云和公共雲遷移的行業趨勢。我們已經進行了大量投資，並致力於繼續投資於開發技術，這些技術是在分組網絡 上提供高性能語音、數據和傳真傳輸的關鍵，並將處於我們行業技術發展的前沿。

加強和擴大與主要合作伙伴和客户的戰略關係。我們的產品銷售給世界各地的服務供應商和企業、領先的企業渠道、區域和全球系統集成商、全球設備製造商和增值轉售商(VAR)、電信和網絡行業的 ，並與它們建立和保持長期的工作關係。我們與客户緊密合作，設計滿足他們特殊需求的產品和解決方案。正在進行的開發和集成 週期經常與我們的客户和合作夥伴建立密切的工作關係。通過專注於領先的解決方案供應商、系統集成商和具有大容量潛力的渠道，我們相信，我們在控制我們營銷工作的成本和複雜性的同時，達到了我們潛在客户基礎的很大一部分。

擴大和加強高集成度產品的開發。我們計劃繼續設計、開發和引進新的產品線和產品特性，以滿足客户日益複雜的需求。我們認為，我們對核心技術 和系統設計專門知識的瞭解使我們能夠提供比現有的競爭替代方案更完整和更有特色的更好的解決方案。我們相信，我們的增長和盈利的最佳機會將來自於提供一系列高度集成的網絡產品線和產品特徵，將數據服務集成到我們的voip產品中， 和擴展到統一的通信和聯絡中心市場。

利用現有的 技術打入新市場。我們最初為OEM市場開發的技術幫助我們建立了 產品，這些產品現在銷往服務提供商和企業市場。同樣的產品和技術也可以用於創建特定於 的產品和解決方案，幫助我們滲透和服務於各種類型的客户。我們 關注的關鍵部分是採用VoIP解決方案的統一通信、聯絡中心、SIP集羣和託管服務市場。

與市場(br}和客户密切相關的工作。我們的合作伙伴和客户分佈在世界各地，我們為他們服務的部分能力就是靠在他們身邊。為此，我們正在投資於在關鍵國家和地區建立地方業務，包括銷售、營銷和支持資源，以密切服務於我們的夥伴和客户。

發展戰略夥伴網絡。我們通過或與客户合作銷售我們的產品，這些客户可以向他們的客户提供或認證我們的產品 ，作為全面服務解決方案的一部分。我們期望進一步發展我們與解決方案 供應商、系統集成商和其他服務提供商的戰略合作伙伴關係，以增加我們的客户羣。我們的戰略合作伙伴包括 公司，如微軟，BroadSoft(現在是思科的一部分)，Genesys(包括互動智能)。

獲得互補的業務和技術。我們可以尋求獲得互補的企業和技術，或建立合資企業，以擴大我們的產品供應，加強我們系統的特點和功能，增加我們在目標市場的滲透，並擴大我們的營銷和分銷能力。

讓企業客户參與直銷工作。我們正在推行一項戰略，在全球範圍內吸引大型企業客户，作為主要與微軟和Genesys的領先企業解決方案相適應的 AudioCodes產品的一部分。我們讓這些企業直接參與的能力增強了我們影響解決方案設計和採購決策的能力。這反過來又是為了增加需求， ，這將使我們的業務夥伴能夠根據他們與AudioCodes的關係來滿足這一需求。

開發和擴展專業的 服務。AudioCodes擁有豐富的以產品為主導的服務組合。我們向客户提供專業的專業服務，幫助他們設計、實施和支持我們的產品。我們計劃在新產品和解決方案的基礎上擴大我們的服務範圍。系統集成商、增值經銷商(VAR)和服務提供商(SP)能夠利用 AudioCodes專業服務來補充自己的服務，並能夠以自己的品牌向最終客户提供服務。

AudioCodes解決方案、產品和服務

概述

我們的產品旨在為數字工作場所的語音網絡和媒體處理解決方案提供 ，並且它們還有助於通過分組網絡傳輸語音、 數據和傳真。我們是一個領先的供應商，先進的語音網絡和媒體處理解決方案的 數字工作場所。我們已經將我們的算法、技術和系統設計專業知識整合到我們的網絡和技術產品線中。

我們的產品和服務收入來源於網絡和技術產品。網絡產品包括連接平臺(網關、 SBC和MSBR)、IP電話和管理服務器套件。我們進一步將網絡產品分為網關、UC-SIP和應用程序。 網關由TDM語音通過IP媒體網關(模擬和數字)組成。UC-SIP包括SBC、MSBR、IP電話、 Microsoft專用設備(CloudBond 365和Mediant CCE設備)以及呼叫路由、元素和語音質量管理套件(所有這些都是管理服務器套件)。應用程序包括移動VoIP解決方案和其他增值應用產品，網絡產品的銷售約佔我們2016年收入的61%、2017年收入的60%和2018年收入的61%。網絡服務約佔我們2016年收入的29%，佔我們2017年收入的31%，佔2018年收入的32%。

技術產品在性質上是 有利的，由我們的芯片和板業務產品組成。這些產品主要通過分銷渠道出售給原始設備製造商 或原始設備製造商。我們的芯片和電路板是我們的客户在他們的產品中加入的組成部分。相反，我們的網絡產品被我們的客户作為更廣泛的技術解決方案的一部分使用，並且是一個盒子級的 產品，直接與其他第三方產品交互。技術產品的銷售大約佔我們2016年收入的9%，佔我們2017年收入的8%，佔2018年收入的7%。技術服務在2016、2017和2018年的收入中所佔的比例還不到1%。

為了支持當今複雜的多業務網絡，AudioCodes開發了一個全面的專業服務方案，旨在為AudioCodes網絡產品提供響應性、預防性和諮詢性支持。AudioCodes專業服務支持網絡設備、 應用程序和基礎設施，允許大型組織和服務提供商實現高性能 多業務網絡的潛力。AudioCodes專業服務的基礎是一個基於規劃、設計、實施和操作四個基本 階段的網絡生命週期模型。其結果是專門設計的互補和協同 服務組件組合。

AudioCodes解決方案

微軟面向企業/團隊的Skype解決方案

AudioCodes一個聲音為 skype為商業和微軟團隊包括AudioCodes的微軟合格的端到端語音元素，廣泛的服務 和廣泛的專業知識，以加強微軟skype的業務語音實現。這些產品和服務適用於所有微軟批准的統一通信體系結構，包括在前提下、基於雲的和混合的。

共存、遷移 和SIP集羣允許對現有電話系統或電話服務進行平穩和受控的遷移。AudioCodes為遷移、集成和SIP集羣連接提供了一個全面的解決方案。AudioCodes的簡化撥號計劃Active Directory(AD)集成與幾乎任何PBX兼容，可保護對舊設備的投資。

安全和防止欺詐解決方案防止攻擊造成語音中斷、服務被盜或其他暴露客户語音基礎設施的威脅。 AudioCodes確保了統一通信和外部語音服務與攻擊檢測和拓撲隱藏的集成。

設備和生產力 提高員工效率，同時將UC集成到工作環境中。AudioCodes提供辦公桌電話產品和縮聚 房間解決方案，是直觀的工作和提供優秀的質量。

遵守和記錄 符合法規和法規要求。AudioCodes幫助企業通過E 911位置 服務支持和合規記錄來解決遵從性和法規問題。

彈性和恢復 可以從語音網絡中斷的故障和生存中恢復。AudioCodes擁有一系列廣泛的彈性產品 和解決方案。AudioCodes產品是為功能和成本效益而設計的。

全合一語音解決方案 是基於CloudBond™365，併為雲混合部署、遠程分支機構、pbx 替換和uc試點提供了廣泛的解決方案。

Skype為企業和 團隊管理解決方案提供業務卓越與完整的生命週期管理.AudioCodes One語音業務中心 是一個管理套件，提供在Skype for Business 統一通信環境中管理語音網絡所需的全部操作。

企業UC與PBX連接

AudioCodes的產品 是企業電話網絡的基本元素，它將VoIP功能添加到現有的TDM設備中，或者用媒體網關、IP電話和企業會話邊界控制器(E-SBC)解決方案來補充 IP-PBX或統一通信部署。

AudioCodes的產品套件 提供了所需的可伸縮性、靈活性和可靠性，以幫助成功部署最佳品種、基於SIP的 企業通信系統。該解決方案提供SIP和TDM集羣、模擬設備連接和企業分支 生存性。

託管IP電話

綜合IP電話 管理是獲得良好用户體驗的關鍵。語音仍然是員工協作的最基本方法， 控制用户體驗的能力對於提高生產力至關重要。

AudioCodes託管IP Phone 解決方案將IP電話定義為一個IT管理實體，併為終端用户桌面 設備提供獨特和完整的生命週期管理。該解決方案為管理員提供了強大且易於使用的工具，以簡化配置、故障排除(br})和監視等任務，以提高效率並確保用户滿意。

AudioCodes的解決方案具有部署 設備、監控語音質量、識別問題並快速有效地解決這些問題的能力，從而為員工提供滿意的服務、提高生產率和降低IT費用。

聯絡中心的解決方案

VoIP和統一通信 改變和發展了現代聯絡中心運作的商業環境。新的IP聯絡中心提供更低的 成本、更大的靈活性、更高的客户滿意度、更高的生產率和更高的收入。

用於聯絡中心的AudioCodes VoIP網絡 解決方案，包括SBC、IP電話和網關，旨在幫助企業和服務提供商向全IP語音基礎設施過渡，方法是提供必要的網絡元素，以啟用和支持聯絡中心應用程序套件的平滑 操作，同時減輕遷移到IP環境的風險。此外， 我們虛擬化的VoIP連接和管理解決方案幫助雲聯絡中心供應商構建高度可靠和可伸縮的 聯繫中心作為服務(CCaaS)。

虛擬化、雲和NFV

企業和服務 提供者按照網絡功能 虛擬化(NFV)體系結構和概念，在私有數據中心或公共雲中採用虛擬化解決方案。這使得新的創新通信服務 的規模和快速引入成為可能，而不需要通常與基於硬件的解決方案部署相關聯的開銷。實現這一機會需要靈活的 虛擬網絡功能(VNF)會話邊界控制器(SBCS)，能夠同時作為訪問和對等/互連SBCS、 以及在企業虛擬化數據中心或虛擬企業CPE設備(ve-CPE，也稱為uCPE)上運行VNFs。

AudioCodes提供了一套綜合的 和靈活的解決方案，涵蓋了從ve-cpe設備到託管第三方VNFs以及可伸縮的虛擬化 SBC的解決方案。AudioCodes的虛擬SBC。VoIP路由和生命週期管理運行在任何v-CPE設備上，以及企業、 服務或雲提供商的虛擬化基礎設施中，充當訪問或對等/互連SBC的功能。通過提供具有統一控制和管理接口的單一可伸縮產品，滿足所有容量需求，企業、服務和 雲提供商可以利用其部署和操作的簡單性，迅速和低成本地引入新的通信服務。AudioCodes虛擬化SBCS使企業和軟件即服務(SaaS) 供應商能夠快速集成和從公共雲基礎設施中啟動VoIP服務。

SIP集羣解決方案

AudioCodes的SIP Trunking 解決方案用於部署SIP集羣服務的服務提供商。這些解決方案允許服務提供商從 快速、簡單和可靠的部署中受益，並滿足客户繼續使用現有PBX和IPPBX 系統的需求，同時從TDM遷移到SIP集羣服務。這種遷移可以在提供 高質量通信服務的同時最小化業務中斷。此外，AudioCodes SIP集羣設備的模塊化設計使服務提供商 能夠利用SIP集羣服務，以便將來能夠快速方便地向託管的UC服務進行遠程遷移。

PSTN遷移

AudioCodes公司的pstn 遷移解決方案針對的是正在將tdm固定線路網絡轉換為所有ip的固定線路服務提供商。 該解決方案由一組可伸縮的cpe設備、中央辦公網關以及管理和監視應用程序套件組成， 無縫工作，旨在使固定線路提供商快速地工作，從TDM到所有IP 服務的可靠和低成本的路徑.

AudioCodes使固定線路 服務提供商能夠從範圍廣泛的pstn遷移解決方案中獲益，這些解決方案包括：現場cpe、街道機櫃 和中央辦公室pstn到IP遷移選項、從SOO到大企業的業務客户、pri、isdn和模擬接口 和配置以及voip網關、會話邊界控制器(Sbc)，路由和NFV應用程序。

UCaaS

AudioCodes的UCaaS解決方案旨在為基於雲的服務提供可靠的 和高質量的服務，該解決方案由硬件 和軟件產品組成。AudioCodes解決方案由部署Cloud和託管UC服務的服務提供商使用。AudioCodes公司的UCaaS 解決方案基於其生存性、彈性、高話音質量保證和先進的遠程管理功能，使服務提供商能夠向其業務客户提供可靠和高質量的雲服務，並向 用户提供將其關鍵通信功能置於雲中所需的信心。

MobilityPLUS

AudioCodes MobilityPLUS 使運營商能夠通過蜂窩數據和Wi-Fi網絡提供移動語音、視頻和消息傳遞。

AudioCodes MobilityPLUS 提供了一個大型平臺，包括全面的後端服務器、蜂窩到Wi-Fi切換和各種白色標籤 移動應用程序。AudioCodes MobilityPLUS支持用於智能手機、平板電腦的Apple IOS™和GoogleAndroid™，支持用於PC和膝上型計算機的MicrosoftWindows™的軟件客户端和用於Web瀏覽器的WebRTC客户端。

聲樂

AudioCodes語音NOM是一個面向企業和組織的 雲驅動的語音通信應用程序，允許基於語音的撥號和路由。SingaNOM 正在改進員工與員工之間的內部溝通，以及對供應商(出站)或客户 (入站)的外部呼叫。WordaNOM為管理多個業務聯繫人和進行撥號問題提供瞭解決方案。該解決方案 允許通過語音撥號，因為組織電話目錄與AudioCodes設計的語音識別算法 完全同步到雲中。

聲樂

AudioCodes語音驅動的 呼叫助理是一種易於使用的解決方案，使組織、公共機構和零售商能夠每天處理數千個電話，同時保持高質量的客户體驗。基於AudioCodes最先進的語音識別技術， WordaONE為來電者提供了一種“時時刻刻”的24/7呼叫解決方案，可以提高客户體驗和滿意度， ，同時顯著降低相關成本。

WordaONE包括一個內置的 引導的NLU引擎，它提供了與行業相關的企業術語的廣泛覆蓋，使用户能夠使用他們的自然語言 ，而不必學習一組新的操作術語和單詞。通過允許來電者每天使用他們熟悉的語言， 生，通過展示真實和無與倫比的客户體驗，提高了他們的參與度和滿意度。

SmartTAP呼叫記錄

AudioCodes SmartTAP Call Recording是一種支持Skype for Business以及支持 SEPRec協議的網關和SBCS的全企業合規和責任記錄器。儘管市場上的大多數記錄器都集中於聯繫人中心功能，但SmartTAP部署在整個企業 ，以捕獲按需呼叫，或者在某些情況下是全職的。有了一個完整的用於業務記錄工具欄的Skype，企業 用户可以隨時隨地使用SmartTAP記錄他們的業務呼叫。SmartTAP最初可以在小規模上部署 ，然後可以使用它的線性可伸縮性特性來擴展以支持成千上萬的用户。SmartTAP支持用於語音、視頻會議、即時消息傳遞和桌面共享事務的業務記錄的 Skype。

AudioCodes產品

核心技術

窄帶寬帶(HDVoIP)語音壓縮 算法

語音壓縮技術 對於在分組網絡上傳輸語音至關重要。語音壓縮利用語音信號 中的宂餘，將數字表示語音信號所需的比特率從每秒64千比特降至低比特 速率，範圍從5.3 kbps到8 kbps，同時仍然保持可接受的語音質量。位是一個數據單位。不同的語音 壓縮算法或編解碼器在語音質量、比特率、時延和複雜度之間做出一定的權衡，以滿足各種 網絡的需求。使用語音活動檢測技術和沉默去除技術，通過檢測嵌入在話音流中的靜音週期和丟棄對語音可懂度沒有貢獻 的信息分組，進一步降低傳輸 的傳輸速率。

我們是發展低比特率語音壓縮技術的創新者之一。我們專利的MP-MLQTM編碼器於1995年被國際電聯採納，作為G.723.1語音編碼標準的基礎，用於電路交換電話網絡上的音視頻應用。通過遵守這個 標準，系統製造商保證他們的設備與其他供應商的設備的互操作性。

我們還提供了提供高清晰度VoIP質量的寬帶 壓縮技術，將採樣頻率範圍從傳統的窄帶3.3Khz擴展到7 kHz以上，提供了更好的語音質量和可懂度以及更好的用户專長。 這一技術正在擴展，有望成為未來VoIP通信的實際標準。

先進的數字信號處理算法

為了在分組通信解決方案上提供完整的語音 ，我們開發了一個數字信號處理函數庫，用於補充具有額外功能的 語音壓縮編碼器，包括：回波消除；語音活動檢測；傳真和數據 調制解調器處理；以及電話信令處理。我們在設計先進的數字信號 處理解決方案方面的豐富經驗和專門知識使我們能夠使用最小的處理內存和功率資源來實現算法。

我們的算法包括：

回波抵消低比特率語音壓縮技術引入了相當大的延遲，需要使用回聲抵消算法，回聲抵消器的關鍵性能指標是它能夠處理大的回波反射、長的回波延遲、快速變化的 回波特性、不同的電信設備和網絡影響。我們的技術實現了低殘留回波和快速 響應時間，使回波效果幾乎不明顯。

傳真傳輸。 基於Internet協議的傳真實時傳輸技術有兩種：傳真中繼技術和 傳真欺騙技術。當傳真從傳真機通過基於Internet協議 的網絡的網關實時發送到網絡另一端的傳真機時，就會發生傳真中繼。在網關，模擬傳真信號被解調回 數字數據，轉換成分組，在分組網絡上路由並在接收端重新組裝。當往返網絡延遲較小(通常低於1秒)時，使用傳真中繼。當往返網絡延遲增加時，其中一臺傳真 機器可能在等待另一臺傳真機的響應到達時超時。

數據調制解調器技術 我們已經開發了數據調制解調器技術，以便於在分組網絡上進行數據中繼。我們的數據調制解調器中繼軟件算法 支持所有現有的數據調制解調器標準，其比特率可達14.4kbps。

電話信令 處理使用各種電話信令標準和協議在傳統電話 網絡上路由呼叫，其中一些採用“帶內”方法，這意味着信令音調與話音信號一樣通過電話線 發送。因此，帶內信令音調可能必須像語音 信號一樣經歷壓縮處理。然而，大多數低比特率語音編碼器都是針對語音信號進行優化的，並且表現出較差的音調傳輸性能。為了克服這一問題，我們的處理器配備了聲調檢測和聲調生成算法。為了在傳統的電話網和分組網之間提供無縫透明的信令，我們採用了各種數字信號處理技術 來進行有效的音頻處理。

語音通信軟件

為了在分組網絡上傳輸壓縮的 語音和傳真，需要語音分組化處理來構造和解構每個數據包 以進行傳輸。該處理包括將信息分解為分組，並根據適當的分組網絡協議的規範添加地址和控制字段信息 。此外，該軟件還提供了與信號處理器 的接口，並解決了數據包延遲和丟包問題。

媒體處理

我們的媒體處理產品 提供了支持技術和平臺，為遺留和下一代 網絡開發增強的語音服務應用程序。我們開發了諸如消息記錄/回放、通知、語音編碼和混合 和呼叫進度音調檢測等媒體處理技術，使我們的客户能夠開發和提供先進的創收服務，如會議、 網絡通知、語音郵件和交互式語音響應。

我們的媒體處理技術 集成到我們的支持技術平臺中，如包處理器上的語音和VoIP刀片，以及我們的網絡 平臺，如Mediant媒體網關和IPmedia媒體服務器。同樣的技術也集成到我們的多服務 業務網關中，允許使用這些平臺運行第三方VoIP軟件，從主機 CPU卸載媒體處理。

同時尋址多個網絡和標準

有線 和無線網絡的融合正在成為在分組網絡上部署語音的關鍵驅動因素，使運營商能夠為兩個網絡使用共同設備 ，從而降低資本支出和運營費用，同時提供豐富的服務。

我們通過分組產品 的語音為這些融合需求提供了一個符合成本效益的解決方案，符合使用xDSL技術的寬帶有線運營商 、有線運營商、移動運營商、FTTx運營商、因特網電話服務提供商或ITSP和 虛擬網絡運營商(VNOS)的要求。這包括對相關的語音編碼器(有線和無線併發)、接口 和協議的支持。

我們的產品還定位於 ，以支持所有類型的企業客户的需求。從SOHO、SMB到大型企業，我們的產品 可以為多個垂直市場的企業提供集成的VoIP服務和服務提供商。

分組系統上密集多中繼 語音的硬件體系結構

我們在分組產品 上提供的話音包括高密度、多中繼語音在基於標準的開放電信平臺的分組系統中用於 接入設備。多中繼處理集中於包括兩個關鍵處理元素的設計，信號處理器執行 語音、傳真和數據處理以及通信處理器。在硬件體系結構的基礎上，對系統的總體性能、可靠性、容量、規模、成本和功耗進行了優化，支持高吞吐率的多中繼線處理，有效的網絡和系統接口使系統控制器擺脱了大量的實時數據傳輸和數據流處理。

載波級系統專業知識

為了提供最先進的載體級媒體網關，我們在這條生產線所必需的許多領域發展了廣泛的專業知識。我們 已經開發或集成了實現完全數字媒體網關解決方案所需的各種組件，該解決方案表現為對外部世界的統一實體 。這就需要在使標準CPCI和MicroTCA(AMC)平臺 適應我們的需要方面進行重大投資。這種適應包括優化電源和冷卻要求，在底盤上增加中央貨架控制器、 結構開關和警報卡。我們開發的專業知識的另一個方面涉及到高可用性軟件 和硬件設計。高可用性是任何運營商級媒體網關平臺的必備功能。我們還開發了一種先進的EMS來完成我們的產品。我們的EMS使用户能夠從 一個集中位置提供和監視許多媒體網關。

聯網產品

會話邊界控制器(SBC)和媒體 網關(MG)

AudioCodes的Mediant 系列會話邊界控制器(SBCS)和媒體網關(MG)是連接 VoIP和TDM網絡的一系列通用IP通信平臺。

SBCS部署在企業和服務提供者之間的 邊界以及不同服務提供商的網絡之間。在 企業環境中，SBCS構成業務的VoIP網絡與服務提供商的SIP中繼或託管的 VoIP服務之間的有效分界點。在這種情況下，SBC執行SIP協議和媒體中介(互操作性)，並保護企業VoIP網絡的 安全。在服務提供商核心中，SBCS主要提供VoIP安全、協議規範化、VoIP路由 和服務級協議監視和執行。

Mediant SBC系列 包括一系列硬件和軟件平臺，為企業、服務提供商和雲部署提供具有成本效益、可伸縮的SBC和混合SBC-MG功能(SIP 到TDM、SIP到SIP)。

AudioCodes的高可用性媒體網關係列 是一系列連接VoIP和TDM網絡的高度可靠的IP通信平臺。AudioCodes高可用性媒體網關是VoIP網絡、傳統TDM設備和PSTN之間的有效連接。它們與大多數市場領先的軟交換、應用服務器、IP-PBX和其他基於 標準的VoIP元素相互作用.

AudioCodes公司的MediaPack 1XX系列模擬VoIP網關是具有成本效益的、獨立的VoIP網關，為將遺留電話、傳真機和PBX系統與IP電話網絡和基於IP的PBX系統連接提供了優越的語音技術。MediaPack 1XX網關 與領先的軟交換和SIP服務器完全可互操作，並支持多種服務提供商和企業 應用程序。

服務提供商可以使用 MediaPack網關通過無線和衞星 鏈路連接多租户單位(MTU)、IP Centrex訂户、付費電話和農村用户。

企業可以使用MediaPack 網關通過IP基礎設施連接其遺留PBX系統。此外，在IP Centrex和中央IP-PBX應用程序中， MediaPack增強了遠程位置可用性，並在 分支位置和中央SIP服務器、SIP代理或中央IP-PBX之間沒有IP連接時提供獨立生存性(SAS)。

MediaPack(MP)-1288 是一個高密度模擬媒體網關。支持多達288個模擬端口在一個緊湊的3U底盤。MP-1288為過渡到需要將大量模擬設備集成到其新基礎結構中的所有IP的組織提供了具有成本效益的 解決方案。 MP-1288使這些組織能夠保護對其模擬設備和電纜的投資，同時享受轉移到全IP基礎結構的功能 和成本效益。

多業務商業路由器(MSBR)

AudioCodes的系列多業務路由器(MSBR)為服務提供商提供一系列一體化的SOHO、SMB和中小企業路由器，將接入、 數據、語音和安全性結合到一個設備上。它是為託管數據、SIP集羣、託管PBX和基於雲的服務( )而設計的，並允許服務提供商部署靈活和成本效益高的解決方案。

AudioCodes的多服務 業務路由器允許服務提供商為其業務客户提供的不僅僅是互聯網連接。除了其集成的強大路由和安全軟件 外，MSBR還具有一個多核體系結構，該體系結構有助於一致的 高性能，允許終端客户最大限度地為數據和語音應用程序提供寬帶連接。

提供 託管PBX或SIP集羣通信服務的服務提供商將受益於AudioCodes公司的MSBR，其中包括集成語音網關、與各種支持模擬電話、傳真、PBX和PSTN連接的編解碼器的模擬和數字接口，以及會話邊界 控制器(SBC)。

IP電話與密室解決方案

AudioCodes 400 HD系列ip電話包括一系列易於使用、功能豐富的產品，用於服務提供商託管服務、企業統一 通信和聯絡中心市場。基於與我們的其他voip產品相同的先進的、經過實地驗證的底層技術， AudioCodes高質量的ip電話使系統集成商和終端客户能夠構建端到端的voip解決方案。AudioCodes Huddle Room解決方案(HRS)為中小型會議室提供語音會議解決方案。

託管IP電話解決方案

AudioCodes IP電話可以作為我們的託管IP電話解決方案的一部分提供，該解決方案將IP電話定義為一個IT管理實體，並提供對終端用户桌面設備的完整的 生命週期管理。

CloudBond 365、雲連接器版(CCE) 設備和用户管理包365(UMP 365)

AudioCodes CloudBond™ 365是一種模塊化的、適用於數據中心、客户場所或分支機構的解決方案。它是為混合環境而設計的一種通用的面向業務的全合一Skype 設備，它結合了skype for Business server、Cloud-PBX和服務提供商的 語音服務。雖然微軟的雲統一通信產品仍在發展成為一個完整的PBX替代品，但CloudBond 365彌合了差距，在UC和發展中的雲業務之間建立了關鍵的紐帶。

AudioCodes CloudBond 365 CCE設備允許Microsoft Skype for Business Cloud PBX客户連接到其本地現有語音服務(如 E1/T1、ISDN和SIP幹線)。AudioCodes CloudBond CCE設備封裝Microsoft CCE代碼、AudioCodes SBC和網關 技術以及簡化安裝和操作的管理應用程序。

AudioCodes用户管理 Pack 365(UMP 365)是一種軟件管理應用程序，允許IT管理人員和服務提供商輕鬆管理Skype中用於業務部署的用户生命週期 。UMP 365不需要微軟的PowerShell工具方面的知識和專業知識。相反， 允許服務枱級工程師使用直觀的圖形用户界面操作日常任務。

活支裝置

AudioCodes公司的生存分支裝置(SBA)家族 是一系列企業級集成CPE，旨在確保在出現WAN中斷時訪問數據和語音 服務。AudioCodes SBA是用於業務部署的多站點Skype中的一個元素，完全由Microsoft認證用於Skype for Business Server。

一個可生存的分支設備 (SBA)是一種硬件設備，確保企業範圍內的語音服務和語音郵件的可用性。它還包含用於VoIP故障的公共 交換電話網絡(PSTN)網關。作為我們面向業務的Skype 組合的“一個聲音”的一部分，AudioCodes提供適合任何企業位置大小的可生存的分支設備，為多達1000個用户提供分公司語音 彈性。

VoIP管理與路由

AudioCodes的管理 和操作解決方案是一套適用於大規模雲或基於場所的統一 通信部署的整體生命週期應用程序。管理和操作套件支持在統一通信環境中管理語音網絡 所需的全部操作。這些應用程序構成了功能強大的網絡操作中心 (NOC)的基礎，具有完整的端到端網絡控制、服務保證能力以及全面的優化和未來規劃工具。管理和操作套件統一管理、監視和操作整個AudioCodes One VoicePortfolio， 包括SBCS、Media Gateways、Microsoft專用設備和IP電話。

AudioCodes One語音業務 Center(OVOC)是一種基於web的語音網絡管理解決方案，它將語音網絡設備的管理和 體驗監控的質量結合到一個單一的、直觀的基於web的應用程序中。OVOC使管理員能夠通過簡化日常任務和協助從檢測到糾正的所有故障排除，對網絡生命週期管理採取整體方法 。

OVOC清晰的GUI 設計，系統允許管理員從一個集中的位置管理VoIP設備和元素的整個生命週期，從而節省時間和成本。通常比較複雜和耗時的任務，例如執行根源分析、向VoIP網絡添加 新設備和啟動大容量軟件更新，可以簡單而迅速地使用AudioCodes OVOC管理套件執行。

AudioCodes IP Phone Manager 是用於企業IP電話部署的強大而直觀的生命週期管理工具，使管理員能夠在其組織內提供可靠的桌面電話服務。憑藉部署和監視AudioCodes 400 HD IP電話的能力， 識別問題，然後快速有效地解決這些問題，AudioCodes IP電話管理器可以提高員工滿意度和生產率 ，並降低IT費用。

管理多站點、多供應商企業VoIP網絡的撥號計劃 和呼叫路由規則可能非常複雜。AudioCodes路由管理器 (ARM)通過對所有會話路由決策進行集中控制，為這個問題提供了一個強大的創新解決方案。通過ARM高度直觀的圖形用户界面，系統管理員可以設計和修改其語音網絡 拓撲，並從單個位置調用路由策略，從而節省大量時間和成本。增加新的pstn或SIP中繼互連、增加一個新的分支機構或修改單個用户的調用 權限等耗時的任務 可以簡單、快速地執行。

流動加

AudioCodes MobilityPLUS 是一種來自AudioCodes的移動VoIP(MVoIP)解決方案，由客户端管理系統(CMS)和各種移動軟客户端 組成，用於領先的移動操作系統和智能手機。MobilityPLUS目前可用於領先的智能手機操作系統 ，包括IOS和Android。

聲樂

AudioCodes SingaNOM允許 呼叫者説出一個人或一個部門的名稱，並自動轉移到被請求方，從而減輕了搜索電話號碼或等待與接線員通話的 需求。該解決方案可供外部用户和公司 人員用於內部呼叫。結合強大的語音識別功能和簡單易用的會話接口，WordaNOM為組織提供了 可靠的24x7呼叫路由。

SmartTAP呼叫記錄

AudioCodes SmartTAP Call Recording是一種支持Skype for Business的全企業合規和責任記錄器。雖然市場上大多數記錄器 側重於Contact Center功能，但SmartTAP部署在整個企業，以便在更頻繁地發生有關遵從性和責任的呼叫時，按需捕獲呼叫，或者在某些情況下捕獲調用(在某些情況下是全時調用)。有了一個完整的Skype for Business Recording工具欄， 企業用户可以隨時隨地在Skype上記錄業務呼叫。SmartTAP最初可以在一個小規模上部署 ，並且可以使用產品的線性可伸縮性特性擴展到支持成千上萬的用户。

自動助理

AudioCodes自動助理 是一個強大而靈活的工具，用於管理入站呼叫，並根據調用方的選擇有效地將它們傳遞到正確的目的地。AudioCodes自動助理支持基於不同路由模式和代理可用性的基於自動呼叫分配(ACD)的高級呼叫隊列。

作為用於業務提供的Skype的AudioCodes One 語音的一部分，AudioCodes的自動助理應用程序可以與AudioCodes的 生存分支裝置(SBA)一起部署在分支機構中，以便在與中央服務器的 連接丟失時補充Skype for Business Response Group Service(RGS)。AudioCodes自動助理是一個純軟件應用程序，也可以部署在標準服務器硬件上的 。

傳真服務器

AudioCodes的傳真服務器 是管理入站和出站企業傳真傳輸的強大而靈活的工具。傳真服務器應用程序是AudioCodes ONE for Business的一部分，這是一個統一的產品和服務程序，旨在簡化和加速Microsoft UC實現的語音支持 。AudioCodes傳真服務器(AudioCodes Fax Server)是一種軟件應用程序，可以部署在標準服務器上，也可以部署在AudioCodes Mediant SBC/Media網關和分支機構(SBA)上。對於多站點組織 ，傳真服務器應用程序可以部署在分支機構或數據中心的集中式應用程序中，為所有遠程 分支服務。

SIP電話支持

AudioCodes SIP電話支持 (SPS)是AudioCodes中間會話邊界控制器(SBC)和網關的一個增值應用程序，它使IP DECT設備和Skype for Business之間能夠順利連接 。通過將Skype for Business與IP DECT電話連接起來，SPS支持用於Microsoft UC部署的校園移動性 ，包括同步鈴聲、增強的存在、ActiveDirectory集成 和DECT基站之間的無縫切換等高級功能。

技術產品

分組話音處理器

我們的信號處理器芯片 壓縮和解壓語音，數據和傳真通信。這使得這些通信能夠從電路交換的 電話網絡發送到分組網絡.我們的芯片是數字信號處理器，我們已經將算法嵌入其中。這些 信號處理器芯片是我們和我們的客户使用的基本構建塊，使他們的產品能夠在分組網絡上傳輸語音、傳真、 和數據。這些芯片可以併入我們的通信板、媒體網關模塊和模擬媒體網關，用於接入和企業應用程序，也可以單獨購買，併入其他板或 客户產品中。

TrunkPack^TMVoIP通信 板

我們的通信板 被設計成在連接電路交換電話網和基於因特網協議的分組網絡的網關中工作。 我們的板符合voip行業標準，並允許與其他網關的互操作性。我們的董事會支持基於標準的 開放電信體系結構系統，並將我們的信號處理器芯片與通信軟件、信令軟件 和專有硬件架構結合起來，為高容量網關提供一種具有成本效益的互操作解決方案。我們相信，使用開放架構使我們的客户能夠迅速地將他們的系統推向市場，並將我們的產品更容易地集成到他們的系統中。

IPmedia^TM增強 服務和功能板

IPMedia^TM 產品系列旨在允許原始設備製造商和應用程序合作伙伴通過提供額外服務的能力，提供複雜的內容和服務，從而創造收入 流和客户忠誠度。IPMedia^TM委員會提供語音 和傳真處理能力，以便與我們的合作伙伴一起，為開發和部署增強的 服務提供一個架構。

語音和數據記錄硬件集成 板產品

智慧世界^TM系列產品是我們的語音和數據錄入硬件集成板生產線。SmartWORKS^TM用於電話記錄和語音/數據記錄行業的板與多個專用分機交換機或PBX電話 系統集成兼容。

AudioCodes服務

AudioCodes提供全面的全球規劃、實施、業務和支助服務組合。AudioCodes的“語音專家”@YourService 程序允許合作伙伴通過我們模塊化的專業服務組合來補充他們自己的服務。結果 是一個完整的網絡生命週期模型.我們的專業服務組合支持無縫集成、高可用性和 不間斷的可伸縮性，以滿足業務和網絡需求。

AudioCodes提供靈活的 技術支持服務，確保客户關心並優化網絡性能和可用性。AudioCodes致力於為客户和合作夥伴提供最全面、最合格的客户支持。我們的全球客户支持團隊提供面向客户的技術支持、培訓和諮詢，以提高AudioCodes產品所提供的價值。

AudioCodes學院為AudioCodes的合作伙伴和客户提供一套全面的技術培訓課程。通過提供多個級別的 認證、不同的培訓方案以及理論和動手學習的結合，該學院的建立是為了幫助系統 集成商、經銷商和分銷商向其人員提供必要的技能，以便在該領域部署和維護AudioCodes網絡 技術。

客户

我們的客户包括服務提供商(有直接和間接關係)、企業(有間接關係)和一小部分OEM 客户。

我們的服務提供商客户 包括一系列第1、2和3層服務提供者，它們將我們的解決方案部署為他們的語音服務或UC或SIP主幹 或其他為其業務客户提供服務的部分。我們的解決方案部署在客户的前提和服務核心 ，以提供連接和高質量的語音服務。AudioCodes公司的產品系列和廣泛的互操作性使服務 提供商能夠在幾乎任何第三方解決方案環境(例如，與BroadSoft(由Cisco收購 )、華為、阿爾卡特、梅塔什維奇和其他公司一起部署我們的解決方案)和廣泛的客户中部署我們的解決方案。我們的解決方案出售給服務提供商 客户在100個國家，主要通過廣泛的經銷商，有些通過直接銷售。

我們的企業客户 包括使用我們的設備支持UC解決方案的一系列財富1000強組織和較小企業。我們的解決方案通過廣泛的經銷商和分銷商網絡銷售給企業客户，其中絕大部分業務是在100多個國家的兩層完成的。AudioCodes解決方案使企業能夠順利地將其通信 基礎設施遷移到所有IP UC解決方案。

AudioCodes OEM客户 包括利用AudioCodes技術和質量提供VoIP產品和解決方案的供應商。歷史上，我們收入的很大一部分來自OEM客户，這些客户銷售我們的技術產品，作為他們的語音解決方案的一部分。

銷售與營銷

我們的銷售和營銷策略是確保各地區領先渠道和系統集成商的安全，與領先的應用公司合作，並在我們的目標市場上與網絡設備供應商取得設計上的勝利。我們選擇我們的合作伙伴是基於他們的能力，為我們的客户提供有效的現場銷售，營銷溝通和技術支持。此外，我們還與重要的經營者和企業直接進行銷售和營銷。潛在客户和渠道一般必須承諾提供資源，以測試和評估我們的產品，並將它們集成到更大的系統、網絡和應用程序中。因此， 我們的銷售過程常常會受到與新通信設備的設計和測試伴隨的宂長審批過程相關的延遲。由於這些原因，我們的產品對新客户的銷售週期往往很長； 在獲得設計勝利後平均大約6到12個月。由於內部 測試、實地試驗和添加或自定義功能的請求，這一時間可能會進一步延長。

我們主要通過直銷力量在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲和以色列銷售我們的產品。我們投入了大量的資源來建立當地的銷售隊伍，使我們在相關的市場上佔有一席之地。我們特別重視拉丁美洲、亞洲和東歐等新興市場，並繼續在發達國家銷售我們的產品。

我們一般都與我們經營業務的每一個主要國家的客户簽訂了非獨家銷售代理/分銷協議。這些協議通常可以續訂12個月的期限，或者我們可以在90天的通知後隨意終止。並且不要讓客户對我們的產品進行庫存或對第三方的任何最低限度的銷售。我們的一些客户有能力返回他們以前購買的一些產品，併購買更多最新型號的產品。

“一個聲音”營銷 消息將AudioCodes定位為各種回聲系統電話解決方案的一站式供應商。營銷活動開始時，為Lync定位了一個語音(現稱為Skype for Business/Teams)，提出了AudioCodes的價值主張 作為微軟統一通信的全面語音網絡供應商，擁有一系列經認證的IP電話和 連接性產品，如SBA、網關和SBCS。此外，ONE將AudioCodes定位為一家供應商，可以提供 端到端的支持，並提供有價值的專業服務，包括設計、實現和網絡就緒評估等。我們還引入了一個用於託管服務的聲音，它同樣將AudioCodes定位為運營商 託管服務的一站式供應商，主要是與BroadSoft(現在是Cisco的一部分)合作。AudioCodes相信，它可以提供一套完整的 語音和網絡設備，這些設備是將商業客户連接到運營商網絡所必需的。

2018年，我們繼續通過直接接觸企業參與，以及渠道招聘和一般營銷活動(包括貿易、網絡研討會、在線和社交營銷)，加強我們的實地營銷工作。

製造業

我們的一些組件 是從單個供應商獲得的。例如，德州儀器公司提供我們所有的DSP組件，而摩托羅拉公司(Motorola 和Cavium網絡公司提供嵌入式CPU和網絡處理器。其他組件在性質上是通用的，我們相信可以從多個供應商獲得 。

我們沒有簽訂任何長期供應協議.然而，我們已經在幾個國家工作了多年，這些國家擁有全球製造業的領先地位，如偉創力公司，並且在他們的承諾水平和交付能力方面有着豐富的經驗。到目前為止，我們已經獲得了足夠數量的這些部件來滿足我們的需求，並且沒有預見到在獲得 及時交付任何部件或部件方面會有任何供應困難。然而，任何這些來源的供應中斷，特別是對德州儀器公司的DSP組件的供應中斷，以及Cavium網絡公司和摩托羅拉公司的CPU和網絡處理器的供應中斷，或由於某些電子元件的生產意外終止而中斷供應，可能會擾亂生產，從而對我們的結果產生不利影響。我們通常保存用於製造和組裝我們產品的關鍵部件的清單，儘管如果我們不得不為這些部件請另一個供應商 ，我們的信號處理器芯片的庫存可能不夠。

我們使用合同製造 實質上我們所有的製造過程。我們的生產大部分是由以色列和中國的第三方分包商進行的.我們的內部生產活動主要包括原型的生產，測試工程，材料的採購和檢驗，最終的產品配置和質量控制和保證。

此外，我們已聘請多個原設計製造商，或ODM，總部設在亞洲，以設計和製造我們的一些產品。我們將來可能會接觸更多的 ODM。終止與ODM的商業關係，或終止ODM公司的產品製造將對我們的業務活動產生負面影響。

根據與供應商的某些協議，我們有義務購買貨物和購買多餘的存貨。截至2018年12月31日，這些協議規定的不可取消債務總額約為1，950萬美元。

行業標準和政府條例

我們的產品必須符合與電信設備有關的行業標準。在一個國家完成銷售之前，我們的產品必須符合當地電信標準、準監管機構的建議和標準制定委員會的建議。此外，公共運營商要求與其網絡相連的設備符合自己的標準。政府和行業標準制定機構不斷審查與電信有關的 政策和條例，並隨時對其進行修改或修改。雖然我們相信我們的產品目前符合適用的行業和政府標準， 我們不能肯定我們的產品將符合未來的標準。

我們受制於電信行業的法規和電信運營商制定的要求，這些要求涉及廣泛的領域，包括質量、最終的 測試、安全、包裝和使用無害環境的部件。我們遵守歐洲聯盟的“危險物質限制指令”(某些豁免)，該指令要求電信設備供應商不得使用某些不利於環境的材料。這些材料包括鎘、六價鉻、鉛、汞、多溴化{Br}聯苯和多溴二苯醚。我們期望其他國家，包括我們在其境內開展業務的國家，將通過類似的 指令或其他附加指令和條例。

競爭

我們這個行業的競爭很激烈，我們預計未來的競爭會增加。我們的競爭對手目前銷售的產品與我們銷售的產品具有類似的好處 。有大量的兼併和收購活動，經常涉及大型電信設備製造商收購較小的公司，以及競爭對手締結的戰略聯盟。我們預計，這些活動將導致這些公司的市場份額日益集中，其中許多是我們的客户。

我們在模擬媒體網關(2至24個端口)方面的主要競爭對手是Grandstream、Natex、Iskratel、Zyxel、Adtran、 Media 5、Cisco、Sangoma、Innovaffone AG、Patton、Dialogic和Ribbon。

在低密度和中等密度的數字網關領域，我們面臨着來自以下公司的競爭：絲帶通信公司(前Sonus網絡公司)、華為公司、思科公司、Dialogic公司、NewRock公司、Ribbon公司、Patton公司、法拉利公司和Sangoma公司。

我們在MSBRs領域的競爭對手是思科公司、Juniper公司、Adtran公司、One Access公司、Patton公司、華為公司、惠普/3COM公司和阿爾卡特朗訊公司。

特別是在企業級會話邊界控制器技術領域，我們與Oracle、Cisco、Avaya、Ribbon Communications(前稱 Sonus Networks)、MetaSwich、Ingate和Ribbon競爭。

我們在業務認證網關、會話邊界控制器、生存分公司設備和IP電話市場中的競爭對手包括 Ribbon Communications(前Sonus網絡)、Oracle、Plantrics和Yearink。

我們在聯繫中心供應商的 區的競爭對手是絲帶通信(以前的Sonus網絡公司)、甲骨文公司、Plantrics公司和Yalink公司。

我們在電話錄音領域的競爭對手是Verint、Nice、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等公司。

我們在語音識別領域的競爭對手是微軟(Microsoft)、谷歌(Google)、亞馬遜(Amazon)和Nuance等公司，以及一些初創公司。

我們在銷售信號處理芯片方面的主要競爭對手是DSP集團、Broadcom、Octsic和Mind速。其他間接競爭的結果是 將VoIP功能集成到處理器(在通用ARM/MIPS核上運行VoIP信號處理)，從而減少了VoIP產品中對專用信號處理芯片的需求。這類製造商的例子是Cavium和德州儀器公司。我們在通信板市場的主要競爭對手是Dialogic、Sangoma和Pika Technologies。

我們在IP電話領域的主要競爭對手 是由“最佳品種”IP電話供應商和端到端IP電話供應商組成的。“最佳 品種”IP電話供應商銷售基於標準的SIP電話，可以集成到任何基於標準的IP-PBX或託管的 ip電話系統中。這些競爭對手包括PlantrElectronics、HP、Grandstream、Yearink、VTEC(收購的SNOM)和許多其他競爭對手。端到端 ip電話供應商出售只在其專有系統中工作的IP電話。這些競爭對手包括思科、Avaya、阿爾卡特-朗訊、西門子、米特爾和NEC.在面向商業/微軟團隊的Skype領域，我們的競爭對手是經認證的供應商-Yelink 和PlantrElectronics。

我們的一些競爭對手也是我們的產品和技術的客户。

我們的許多競爭對手 有能力向潛在客户提供供應商資助的融資計劃。我們的一些競爭對手擁有廣泛的產品(br}投資組合，也可以為與我們競爭的產品提供較低的價格，因為他們有能力通過銷售其他產品或服務來彌補利潤的損失(br})。此外，我們還不斷推出與我們產品競爭的語音、音頻和其他通信替代方案。

今後，我們還可以開發和引進具有新的或額外的電信能力或服務的其他產品。因此，我們可以直接與VoIP公司和其他電信基礎設施和解決方案提供商競爭，其中一些可能是我們目前的客户。其他競爭者可能包括目前提供通信軟件產品和服務的公司。一些競爭對手將其他增強服務或完整解決方案與VoIP產品捆綁在一起的 能力可以使這些 競爭對手比我們更有優勢。

知識產權和所有權

我們的成功在一定程度上取決於專有技術。我們主要依靠專利、版權和商業祕密法以及保密程序和合同條款來保護我們的所有權。我們還依賴商標保護 有關各種名稱和標誌，以確定我們和我們的產品。雖然我們的競爭能力可能受到保護我們的知識產權的能力的影響，但我們認為，由於我們的工業技術變革的迅速步伐，保持我們的技術領導地位，以及我們對我們的信號處理器和通訊板所載技術的所有方面的全面熟悉，也對我們的成功具有重要意義。

我們擁有與語音壓縮和會話邊界控制技術相關的美國專利。我們還在我們感興趣的其他國家積極尋求專利保護。除了專利保護外，我們還通過保護版權和限制我們通過與客户、供應商、僱員和顧問簽訂保密協議來獲取我們的商業機密和其他專有信息來保護我們的專利權利。

除了我們以外，還有一些公司擁有或可能獲得電信聯盟標準或其他行業標準或專有標準所包含的技術各方面的專利，例如在無線和電纜領域。雖然我們已經從這些其他專利的一些持有者那裏獲得了交叉許可 ，但是我們沒有從所有的持有者那裏獲得許可證。我們尚未獲得許可的這些其他 專利的持有者可能採取的立場是，我們必須從他們那裏獲得許可。國際電聯要求已將其技術提交給國際電聯(和一般其他行業標準制定機構)作為行業標準採用的公司承諾同意以合理的條件向該技術提供許可證。因此， 我們認為，即使要求我們談判使用這種技術的許可證，我們也能夠以可接受的價格這樣做。同樣，與 一樣參與同一標準制定組織的第三方-我們可能能夠以他們可以接受的價格談判一項使用我們專有技術的許可證，但這可能比我們將收取的價格更低。

第三方聲稱，將來可能會不時聲稱，我們的過去、現在或未來的產品侵犯了他們的知識產權。知識產權訴訟很複雜，任何訴訟都無法保證會有好的結果。任何未來的知識產權訴訟，無論結果如何，都可能給我們造成巨大的損失，並嚴重轉移我們技術和管理人員的努力。訴訟還可能破壞或以其他方式嚴重影響我們與現有和潛在客户的關係，以及我們在擁有相關第三方權利和可能受管轄的國家的製造、分銷和銷售業務。在任何程序中，不利的決定都可能使 對第三方承擔重大責任，要求有爭議的權利從這些當事方獲得許可，假定可以獲得對 的這種權利的許可，或者要求我們停止使用這種技術，並花費大量的資源來開發非侵犯性的 技術。我們可能無法以可接受的價格獲得許可證。

我們已經與第三方簽訂了技術許可費用協議。根據這些協議，我們同意根據有關產品的銷售情況向第三方支付版税。

法律程序

沒有。

重要附屬公司名單

AudioCodes公司是我們全資擁有的子公司，是一家特拉華州的公司.

AudioCodes Development Ltd.是我們全資擁有的子公司，總部設在以色列的比爾謝瓦。

我們租用位於以色列洛德機場城的主要辦事處 和倉庫設施，這些設施約佔用274 000平方英尺，用於支付每年約560萬美元的租金(包括管理費)。本租約有效期至2024年1月31日。

我們的美國子公司AudioCodes Inc.於2018年11月30日之前在新澤西州薩默塞特租賃了一個大約28，000平方英尺的工廠。截至2018年12月1日，AudioCodes公司搬到了同一地區的一個新工廠。AudioCodes公司還租用了羅利的辦公室。2018年，我們在美國所有辦事處的年度租賃付款(包括管理費)約為50萬美元。

我們在以色列以及我們的國際辦事處租用了更多的辦事處。我們不認為這些辦事處的租約是實質性的。

我們認為，這些屬性 足以滿足我們目前的需要。然而，我們可能需要擴大現有設施的規模，尋求新的設施，關閉某些設施或轉租現有設施的一部分，以滿足我們今後的需要。

沒有。

關鍵會計政策和估計數

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求管理層根據作出這些會計準則時所掌握的資料作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能影響到所報告的截至財務報表之日的資產和負債數額，以及所述期間報告的收入和支出數額。

我們的管理層已經與我們的審計委員會審查了我們的重要會計政策和相關披露。見本年度報告其他部分所載的我們合併財務報表附註2，其中載有關於美國公認會計原則要求的會計政策和其他披露的補充資料。

在持續的基礎上，管理部門評價其估計和判斷，管理部門根據歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素作出估計和判斷，其結果構成對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。管理層認為，在編制合併的財務報表時使用的影響其更重要的判斷和估計數的重要會計政策，對於充分了解和評價AudioCodes報告的財務 結果是最關鍵的，包括：

收入確認和銷售退貨準備金

我們的收入主要來自產品和相關服務的銷售。我們通過直接銷售隊伍和銷售代表銷售我們的產品。我們的客户包括原始設備製造商或原始設備製造商、網絡設備供應商、系統集成商和電信和網絡行業的分銷商 ，他們都被認為是最終用户。

到2017年12月31日，產品和服務的收入(“ASC”)605，即“收入 確認”得到確認，但符合以下標準：(1)存在有令人信服的安排證據；(2)已交付 產品；(Iii)費用是固定的或可決定的；及。(Iv)合理地保證收取費用。

截至2018年1月1日， 我們採用了ASC 606，“與客户簽訂合同的收入”，由於採用了這一方法，來自 產品和服務的收入按照ASC 606確認，我們已經修訂了收入確認的會計政策，詳情如下。我們認識到收入的核心原則，即將控制權轉移給我們的客户應該用 來描述，這一數額反映了我們期望在收入中得到的考慮。因此，我們與客户確定合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每個履行 義務，並在(或作為)滿足履約義務時確認收入。除保修義務和任何適用的退貨權外，我們對產品交付日期後的客户 沒有任何義務。 我們給予一些客户返回的權利或將他們在有限時間內購買的產品的總價格的特定百分比交換給其他產品的能力。

我們維持一項關於產品退貨和交換以及其他獎勵措施的規定。這筆經費是根據歷史銷售回報、對信貸 備註數據和其他已知因素的分析得出的。截至2017年12月31日和2018年12月31日，這筆經費分別為190萬美元和230萬美元。

到2017年12月31日，根據 會計準則更新(“ASU”)第2009-13號，主題605，“多重交付收益安排”， 交付品的銷售價格根據其具體供應商的客觀證據(“VSOE”)(如果有)，如果沒有VSOE，第三方 證據(“tpe”)，如果沒有VSOE或TPE，則估計銷售價格(“ESP”)。根據我們的產品和服務收入確認政策，我們確認了每個可交付產品的收入。

截至2018年1月1日， ，在ASC 606通過後，當我們簽訂合同，其中包括能夠區分並作為單獨的履約義務核算的產品和服務組合時，產品在交付時是不同的，因為 客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得經濟效益。我們根據每一項履約義務的相對獨立銷售價格從合同的總考慮中分配交易價格。作為支持，我們根據單獨出售更新 合同的價格確定獨立的銷售價格。對於專業服務，我們根據 我們單獨出售這些服務的價格來確定獨立的銷售價格。

我們的產品包含與其專有技術相關的 重要元素，其解決方案提供了截然不同的特性和功能。因此，無法獲得具有類似功能的產品的可比定價。此外，由於我們無法可靠地確定競爭對手銷售的可比產品的銷售價格，而且一般不單獨銷售產品 ，所以非單獨銷售價格是不可直接觀察的。因此，我們根據合理可用的信息進行估計。確定銷售價格時考慮了多種因素，包括但不限於不同地理區域的定價做法，通過不同的銷售渠道、毛利率目標、內部成本、競爭對手的定價策略和工業技術生命週期。

產品收入在控制權轉移、產品交付和資產收益轉移時確認 。支持收入在基礎合同期限內按比例確認。續簽支助合同會產生 新的業績義務，在這段期間內按比例確認的收入將滿足這些義務。對於專業 服務，在服務提供或服務 期限到期時，性能義務得到滿足，收入得到確認。

可疑賬户備抵

我們的貿易應收賬款主要來自對美洲、遠東、以色列和歐洲客户的銷售。我們正在對我們的客户進行信用評估，到目前為止還沒有因未收回的應收賬款而遭受任何實質性損失。對我們確認為收入的數額確定可疑賬户備抵，並確定可疑收款。我們通常不要求對貿易應收賬款作抵押品，因為我們的大部分銷售都是向大公司和老牌公司進行的。 有時我們可以購買信用保險，以支付我們部分銷售的信用風險，這可能會減少由於可疑的收款而需要註銷的金額 。

盤存

庫存按較低的成本或可變現淨值列報 。成本是用“加權平均成本”方法確定的原材料 和成品。我們定期評估手頭的數量相對於當前和歷史銷售價格和歷史 和預測銷售量和技術過時。在這些評價的基礎上，提供庫存註銷，以涵蓋因移動緩慢、技術陳舊、庫存過剩、停產產品和可變現淨值低於成本而產生的 風險。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別註銷了220萬美元、190萬美元和190萬美元的庫存。

無形資產

由於我們的收購，我們的資產負債表中包括購置的無形資產，總額分別為200萬美元和130萬美元，分別為2017年12月31日和2018年12月31日。

我們將我們收購的公司的購買價格分配給根據估計的 公允價值而獲得的有形和無形資產以及承擔的負債。這些估值要求管理層作出重大估計和假設，特別是對無形 資產的估值和假設。評估無形資產價值的關鍵估計數包括從獲得的技術獲得的未來預期現金流量、商品名稱、 積壓和客户關係。此外，考慮到的其他因素包括被收購公司銷售的產品的品牌意識和市場地位，以及關於該品牌將繼續用於合併公司的 產品組合的時間的假設。管理層對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的，但這些假設本身就具有不確定性和不可預測性。

如果我們沒有對這些組件進行適當的 分配，或者我們錯誤地估計了這些組件的使用壽命，那麼我們對攤銷費用 的計算可能無法適當地反映這些成本在未來期間的實際影響，這將影響我們的經營結果。

無形資產包括獲得的技術、客户關係和許可證。未被認為具有無限期使用壽命的無形資產按其估計使用壽命的直線基礎攤銷，估計使用壽命從四年半到十年不等。這些資產的可收回性是通過比較資產的賬面金額與預計將產生的未折現現金流量來衡量的。如果資產被視為受損，則將任何減值的數額作為受損資產的賬面價值和公允價值之間的差額 來衡量。

在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度內，沒有發現任何減值費用。

善意

由於我們的收購，截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們的資產負債表中包括大約3 620萬美元的收購商譽。商譽是指購貨價格和相關費用超過根據採購方法購置和入賬的企業有形和可識別的無形資產的公允價值。根據ASC 350“無形、商譽和其他”的規定，商譽不攤銷，至少每年進行減值測試。我們的年度減值測試 是在每年第四季度末進行的。如果在年度減值 測試之間發生減值事件或指標，我們將在該日期進行商譽減值測試。

ASC 350規定了一個用於商譽減值測試的兩階段 程序.第一階段篩選損傷，而第二階段(如有必要)測量 損傷。如果報告單位的淨賬面價值超過其估計公允價值，則視為存在商譽減值。在這種情況下，將執行第二階段，我們通過比較報告單位的賬面價值 商譽與該商譽的隱含公允價值來衡量減值。減值損失按等於超額的數額確認。我們有一個選項 來進行定性評估，以確定報告 單位的公允價值是否低於其在進行兩步商譽損害測試之前的賬面金額。如果是這種情況，則需要進行兩步 商譽減值測試.如果報告單位的公允價值大於其 賬面金額的可能性更大，則不需要進行兩步商譽減值測試。

在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度內，沒有發現任何減值損失。

所得税和估價津貼

作為編制合併財務報表的過程的一部分，我們必須估計我們在其中運作的每個管轄區的所得税支出。這一過程涉及到我們估計我們目前的實際税收風險，這是應計税款，同時評估由於對税務和會計用途的項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異 導致遞延税資產，這些資產包括在我們的綜合資產負債表中。我們可以記錄一筆估價免税額，以 將我們的遞延税金資產減少到更有可能實現的未來税收福利的數額。

雖然我們認為我們的估計是合理的，但我們不能保證最後的税務結果和估價免税額不會與我們的歷史所得税規定和應計項目中所反映的結果不同。

我們已經或正在提交美國聯邦、州和外國的報税表，這些報税表可能會受到各自税務當局的審計。 雖然最終結果尚不清楚，我們認為，已經提供了足夠的數額，税務申報審計可能產生的任何調整都不太可能對我們合併的業務結果、財務狀況或現金流量產生重大的不利影響。

股份補償

根據ASC 718的“補償-股票補償”，我們對基於股票的 補償進行了記賬.我們利用Black-Schole期權定價 模型來估計基於股票的補償在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要關於股利收益率、預期波動率、期權預期壽命和無風險利率的主觀 假設。這些假設 反映了管理層的最佳估計。這些輸入和假設的變化會對公允價值的估計值 和基於股票的補償費用與股票期權有關的數額產生重大影響。在2016年1月1日之前，我們根據歷史上的股權沒收裁定額估算了沒收 率，並調整了費率以反映事實和情況的變化(如果有的話)。 如果實際沒收情況與我們最初的估計不同，我們調整了估計的沒收率。自2016年1月1日起，我們根據ASU 2017-09“股票補償(主題718)”的規定，對發生的沒收行為進行了會計政策的修改。這一變動是在經過修改的追溯基礎上進行的，截至2017年1月1日，對留存收益進行了累積效應調整 。由於會計政策的這一變化，沒有改變以往的時期。我們確認，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了的年度， 股補償費用分別為240萬美元、230萬美元和330萬美元。截至2018年12月31日，約有550萬美元的未確認股票補償 費用與我們授予的非既得股權補償安排有關。截至2018年12月31日，預計這一支出將在1.12年的加權平均期間內確認。

或有負債

我們不時地參與索賠、訴訟、政府調查和其他因業務正常進行而引起的訴訟。 當我們認為有可能已經發生負債時，我們記錄了一項負債準備金，並且可以合理地估計金額 。要確定概率和估計金額，就需要作出重大判斷。這種合法的 程序本身是不可預測的，而且會受到重大的不確定因素的影響，其中有些是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項改變或證明是不正確的，它可能對我們的業務、財務狀況和現金流量的結果產生重大影響。截至2018年12月31日，未記錄任何規定。

或有考慮

我們衡量與每個報告期結束時按公允價值賺取的付款有關的負債 。公允價值是利用收入 方法估計的，考慮到按我們的預期計算出現值數額的現金貼現，貼現率是根據市場利率和估計的業務資本率計算的。

最近發佈並通過了會計公告

見本年度報告其他部分所載的我們合併的財務報表附註2z。

新的會計公告尚未生效

見本年度報告其他部分所載的本公司合併財務報表附註2AA。

您應該閲讀本年度報告中包含的合併財務報表和其他財務信息的討論 。

概述

我們為數字工作場所設計、開發和銷售先進的語音網絡和媒體處理解決方案的先進產品和服務。我們使企業和服務提供商能夠建立和運營用於統一通信、聯絡中心、 和託管業務服務的全IP語音網絡。我們提供廣泛的創新產品，解決方案和服務，用於大型跨國 企業和領先的一級運營商在世界各地。

我們的產品使我們的 客户能夠建立高質量的分組網絡設備和網絡解決方案，併為連接傳統的 電話網絡和voip網絡提供基礎塊，以及在不同的基於分組的 網絡之間連接和保護多媒體通信。我們的產品主要銷售給領先的原始設備製造商，系統集成商和網絡設備供應商在電信 和網絡工業。我們繼續從內部和外部發展以及通過 收購擴大我們的產品，因為我們在過去幾年中擴大了業務範圍，從銷售芯片到板、子系統、媒體網關係統、媒體 服務器、會話邊界控制器和消息傳遞平臺。我們還增加了我們的產品組合，以提高我們在市場上的地位，並更好地為我們的渠道提供服務，成為IP硬件語音的一站式商店。

我們投入了大量的開發資源，以滿足微軟的要求，以便成為微軟公認的合作伙伴，為企業市場提供統一的通信解決方案，即所謂的Microsoft Skype for Business。我們調整了一些網關產品、IP電話、會話邊界控制器、可生存的分支應用程序、增值應用程序和 專業服務，以便在Microsoft Skype中操作業務環境。我們的產品主要銷往Skype for Business統一 通信市場，主要銷售給我們的渠道合作伙伴，這些合作伙伴向企業分銷和集成Skype for Business解決方案(br})。

2016年6月，以色列經濟和工業部國家技術和創新管理局(前稱首席科學家辦公室)，或國際投資協會批准了一個為期三年的項目(2016-2018年)，該項目涉及我們的研發中心，涉及大約1.07億新謝克爾(根據截至2016年12月31日的匯率計算，相當於約2，780萬美元)。2018年6月， IIA將2018年的贈款減少了約2 100萬新謝克爾，因為2018年的贈款尚未完全到位。這些贈款 須符合與國際投資協定贈款有關的條件。整個方案的資金將由國際投資協定繼續審查和批准項目的進展情況。如果任何必要的批准被拒絕或延遲，我們的業務結果 將受到負面影響，我們可能無法完成研究和開發項目，可能導致新產品的推出 和銷售。截至2018年12月31日，該研究開發中心僱用了大約90名工程師。

我們提供一個全面的專業服務項目，旨在為我們的網絡產品提供響應性、預防性和協商性支持。我們的專業服務支持網絡設備、應用程序和基礎設施，允許大型組織和服務提供商實現高性能多業務網絡的潛力。

我們的總部和研發設施位於以色列，在美國、中國和英國設有研發分廠。我們在歐洲、遠東和拉丁美洲設有其他辦事處。

歷史上，我們收入的很大一部分來自有限數量的原始設備製造商或原始設備製造商、 和網絡設備供應商或NEPs、系統集成商和分銷商的大量採購。我們最大的客户ScanSource通信集團(ScanSource Communications Group)在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度收入中分別佔16.7%、17.5%和17.8%。此外，在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的幾年裏，{Br}Westcon集團分別佔我們收入的11.9%、12.7%和11.1%；截至12月31日的幾年裏，我們的前五大客户分別佔我們收入的35.8%、37.5%和38.7%，2016年、2017年和2018年， 。如果我們失去了一個大客户，不能增加新的客户來彌補損失的收入，我們的經營結果可能會受到嚴重的負面影響。

根據過去三個財政年度客户的 位置，收入如下：

除運費率業務 外，通常由分銷商和服務提供商重複購買，我們認為，一般要求潛在客户作出重大的資源承諾，以測試和評估我們的產品，並將其納入其更大的系統。 我們的銷售過程往往會受到與新通信設備的設計和測試伴隨的宂長審批過程的拖延。由於這些原因，我們的產品對新客户的銷售週期往往很長， 平均大約6到12個月。因此，在從銷售中產生收入之前，我們可能會承擔大量的銷售和產品開發費用。

我們進行業務的主要經濟環境的貨幣是美元，因此，我們使用美元作為我們的功能貨幣。原來以美元計值的交易和餘額按原來的數額列報。以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目的所有交易收益和 損失酌情作為財務收入或支出反映在業務報表中。

近年來，對IP電話(VoIP)技術的需求有所增加。近年來，從傳統的電路交換網絡 向下一代分組交換網絡的轉變繼續取得勢頭。隨着數據業務成為通信中的主導因素， 服務提供商正在為綜合話音和數據業務建立和維護匯聚網絡。在發達國家，傳統和替代服務提供商採用了捆綁的三合一(語音、視頻和數據)和四重播放(語音、視頻、數據和移動)服務。IP語音和多媒體支持的這一趨勢加劇了有線、ISP和移動運營商之間的競爭，增加了採用和部署VoIP網絡的壓力。此外，在中國和印度等國和某些東歐國家，沒有基本線路服務的欠發達市場正在採用VoIP技術提供以前無法提供的語音和數據服務。

總的經濟不確定性，包括世界信貸和股票市場的中斷，已經並繼續對世界各地的商業產生不利影響。這種經濟環境對科技行業和我們的主要客户產生了不利的影響。情況可能仍然不確定，或可能惡化，從而可能導致整體消費者和客户開支的減少，這可能對我們產品的銷售產生不利影響。我們的主要客户獲得 流動資金的能力受到破壞，可能導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化，從而導致他們的產品訂單大幅度減少，使他們無法或未能履行對我們的付款義務，其中任何一個 都可能對我們的經營結果和流動資金產生重大的不利影響。此外，任何破壞 客户獲取流動性的能力，都可能導致客户向我們要求更長的付款期限，或要求我們為他們購買的 提供長期融資。給予延期付款條件或客户財務和/或信貸狀況的重大不利變化 也可能要求我們承擔與該客户的應收賬款有關的更大信用風險，或限制我們收集與該客户購買有關的應收款的能力。因此，我們對可疑賬户和應收賬款核銷的備抵可能會增加.

業務結果

下表列出了我們綜合業務報表中某些項目的百分比關係，作為所述期間收入總額 的百分比：

2018年12月31日終了年度，與2017年12月31日終了年度相比

收入。截至2018年12月31日的財年，收入增長12.4%，至1.762億美元，而截至2017年12月31日的年收入為1.567億美元。

截至2018年12月31日的一年中，我們的產品銷售收入增長11.5%，達到1.199億美元，佔總收入的68.0%，比2017年12月31日終了的年度增加了1.075億美元，佔總收入的68.6%。產品銷售收入的增加是由於企業越來越多地採用SIP中繼和統一通信與協作解決方案，以及聯繫中心客户和服務提供商從傳統的TDM網絡向純IP網絡的遷移增加。這種遷移對我們的UC SIP產品的需求產生了積極的影響，同時也支持了我們的媒體網關產品的適度增長。

截至2018年12月31日的一年中，我們的服務銷售收入增加了14.4%，從截至2017年12月31日的4，920萬美元(佔總收入的31.4%)增加到5，630萬美元，佔總收入的32.0%。服務銷售收入的增加主要是由於技術支助服務銷售的增長，這些服務涉及2018年12月31日終了年度和前幾年的產品銷售，以及專業服務的增長。產品支助服務是前幾年銷售 產品的結果，這是因為延長了支助協議，併為更多的產品提供支助服務。專業服務銷售的增長可歸因於我們提供的更廣泛的專業服務組合以及對這類服務的需求增加。

收入成本和毛利。收入成本包括硬件費用、質量保證費用、與專業和支助 客户服務有關的費用、與製造活動有關的間接費用、向第三方支付的技術許可證和特許使用費以及支付給國際投資協定的特許使用費。截至2018年12月31日的年度毛利潤從截至2017年12月31日的 年的9，780萬美元增加到1.106億美元。截至2018年12月31日的年度毛利潤佔總收入的比例為62.8%，而截至2017年12月31日的年度為62.4%。毛利佔總收入的百分比增加，是由於我們的服務銷售收入增長較快，平均毛利率要高得多，在銷售我們的產品方面也比較有利。此外，我們的毛利百分比受益於我們的固定間接費用是 分散在增加的收入。在2018年12月31日終了的一年中，與基於股票的 薪酬相關的收入成本中包括的支出為186，000美元，而截至2017年12月31日的年度為84，000美元。

2018年12月31日終了年度與產品銷售有關的收入成本從2017年12月31日終了年度的4 740萬美元增加到5 190萬美元，增長9.3%。

2018年12月31日終了年度與服務銷售有關的收入成本從2017年12月31日終了年度的1 140萬美元增加到1 370萬美元，增長了20.0%。增加的主要原因是與提供服務 有關的支助人員費用增加，以及與服務提供者以及企業客户一起實施我們的產品。截至2018年12月31日，服務銷售毛利率百分比從截至2017年12月31日的76.8%略降至75.6%。

研發費用淨額。研究和開發費用淨額主要包括從事正在進行的研究和開發活動的僱員的薪金和有關費用、與開發有關的原材料和分包商的費用，減去 IIA的贈款。截至2018年12月31日的一年中，研發費用增加了14.2%，從2017年12月31日終了的年度的3030萬美元增加到3470萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，研發費用佔總收入的百分比略有增加，從2017年12月31日終了年度的19.4%增加到19.7%。絕對增加的主要原因是國際投資協定確認的贈款減少。2018年12月31日終了的年度，研究費用(br})和基於股票的薪酬相關的開發費用為651，000美元，而截至2017年12月31日的年度為383，000美元。國際投資協定確認的2018年12月31日終了年度贈款為570萬美元，而2017年12月31日終了年度為830萬美元。

銷售和營銷費用。銷售和銷售費用主要包括銷售人員的薪金和有關費用(包括銷售佣金)，以及展覽、旅費和有關費用。截至2018年12月31日的一年中，銷售和營銷支出略有增加0.8%，從截至2017年12月31日的4，900萬美元增加到4，930萬美元。在總收入中，銷售和營銷支出佔總收入的百分比從2017年12月31日終了年度的31.2%降至2018年12月31日終了年度的28.0%。絕對增加的主要原因是與額外僱員有關的僱員人數和相關的 費用增加。我們增加了員工，以努力增加我們在 地區的市場份額，我們銷售我們的產品和服務。在2018年12月31日終了的一年中，與股票薪酬相關的銷售和營銷費用中包括的費用為120萬美元，而2017年12月31日終了的年度為100萬美元。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括財務、人力資源和一般管理人員的薪金和有關費用、租金、網絡和可疑帳户備抵以及保險和諮詢服務費用，在2008年12月31日終了年度，總務和行政費用增加了15.3%，達到1 030萬美元，從2017年12月31日終了年度的890萬美元開始。在總收入中，一般開支和行政支出在2018年12月31日終了的一年中略有增加，從2017年12月31日終了年度的5.7%增加到5.8%。一般和行政費用增加的主要原因是，由於對截至2017年12月31日和2018年12月31日終了年度與潛在的 掙出款項有關的負債進行了重新估值，以及與基於股票的 補償有關的費用增加，所記錄的收入和支出有所增加。在2018年12月31日終了的一年中，一般費用和與基於股票的 補償有關的行政費用為120萬美元，而2017年12月31日終了的年度為80萬美元。

財務收入(支出)， 淨額。財務收入淨額主要包括現金和現金等價物、有價證券和銀行存款所得利息、扣除銀行貸款利息和銀行手續費。2018年12月31日終了年度的財務收入淨額為228 000美元，與2017年12月31日終了年度的財務支出淨額10 000美元相比。2018年12月31日終了的 年淨增的財政收入主要是由於我們銀行存款的利息收入增加。

所得税(税收 福利)，淨額。截至2018年12月31日，我們的所得税支出淨額為310萬美元，而2017年12月31日終了的年度為560萬美元。所得税淨支出減少的主要原因是，作為TCJA的一部分， 遞延税資產的利用率較低，以及2017年美國税率下降。

2017年12月31日終了年度，與2016年12月31日終了年度相比

收入。截至2017年12月31日的財年，收入增長7.6%，至1.567億美元，而截至2016年12月31日的年度收入為1.456億美元。

截至2017年12月31日的一年中，我們的產品銷售收入增長了5.1%，達到1.075億美元，佔總收入的68.6%，而在截至2016年12月31日的一年中，銷售額為1.023億美元，佔總收入的70.3%。產品銷售收入的增加是由於企業越來越多地採用SIP中繼和統一通信與協作解決方案，以及聯繫中心客户和服務提供商從傳統的TDM網絡向純IP網絡的遷移增加。這種遷移對我們的UC SIP產品的需求產生了積極的影響，同時也支持了我們的媒體網關產品的適度增長。

截至2017年12月31日的一年中，我們的服務銷售收入增加了13.6%，達到4920萬美元，佔總收入的31.4%，而在截至2016年12月31日的一年中，銷售額為4330萬美元，佔總收入的29.7%。服務銷售收入的增加主要是由技術支助服務銷售的增長推動的，這些服務涉及2017年12月31日終了年度和前幾年的產品銷售，以及專業服務的增長。我們已經擴大了我們的直接支持計劃， 已經推出了先進的支持計劃，使我們能夠銷售更多的支持服務每種產品。產品支助服務可歸因於前幾年的產品銷售，這是因為延長了支助協議，併為大量支助的 產品提供了支助服務。專業服務銷售的增長可歸因於我們提供的更廣泛的專業服務組合和對這類服務的需求增加。

收入成本和毛利。收入成本包括硬件費用、質量保證費用、與專業和支助 客户服務有關的費用、與製造活動有關的間接費用、向第三方支付的技術許可證和特許使用費以及支付給國際投資協定的特許使用費。截至2017年12月31日的年度毛利潤從截至2016年12月31日的 年的8，830萬美元增至9，780萬美元。截至2017年12月31日的年度毛利潤佔總收入的比例為62.4%，而截至2016年12月31日的年度為60.7%。毛利佔總收入的百分比增加，是由於我們的服務銷售收入增長較快，平均毛利率要高得多，在銷售我們的產品方面也比較有利。此外，我們的毛利百分比受益於我們的固定間接費用是 分散在增加的收入。在2017年12月31日終了的一年中，與基於股票的 薪酬相關的收入成本中包括的支出為84，000美元，而截至2016年12月31日的年度為11.8萬美元。

與產品銷售相關的收入成本從2016年12月31日終了年度的4690萬美元增加到2017年12月31日終了年度的4740萬美元，增長1.1%。

2017年12月31日終了年度與服務銷售有關的收入成本從2016年12月31日終了年度的1 030萬美元增加到1 140萬美元，增長了10.7%。增加的主要原因是與提供服務 有關的支助人員費用增加，以及與服務提供者以及企業客户一起實施我們的產品。在截至2017年12月31日的一年中，服務銷售毛利率從截至2016年12月31日的76.2%微升至76.8%。這種毛利率百分比的增加主要是由於將我們的固定間接費用分攤到銷售服務所增加的 收入之上。

研發費用淨額。研究和開發費用淨額主要包括從事正在進行的研究和開發活動的僱員的薪金和有關費用、與開發有關的原材料和分包商的費用，減去 IIA的贈款。截至2017年12月31日的一年中，研發費用增加了4.1%，從截至2016年12月31日的2，910萬美元增加到3，030萬美元。在截至2017年12月31日的年度中，研發支出佔總收入的百分比從2016年12月31日終了年度的20.0%降至19.4%。絕對增長主要是由於新謝克爾對美元升值。在2017年12月31日終了的一年中，與股票薪酬相關的研發費用為383，000美元，而截至2016年12月31日的年度為459，000美元。國際投資協定確認的2017年12月31日終了年度贈款為830萬美元，而2016年12月31日終了年度為730萬美元。

銷售和營銷費用。銷售和銷售費用主要包括銷售和銷售人員的薪金和有關費用，以及展覽、旅費和有關費用。截至2017年12月31日的一年中，銷售和營銷支出增長了8.6%，從截至2016年12月31日的4，510萬美元增至4，900萬美元。在收入總額中，銷售和營銷支出佔總收入的百分比在2017年12月31日終了的一年中略有增加，從截至12月31日的年度的31.0%增加到31.2%，2016. 絕對增加的主要原因是新謝克爾對美元的升值以及與新增僱員有關的僱員人數和相關支出的增加。我們增加了員工，以增加我們在銷售產品和服務領域的市場份額。這一增長與我們收入的增長是一致的。在2017年12月31日終了的一年中，與股票薪酬相關的銷售和營銷費用中包括的費用為100萬美元，而截至2016年12月31日的年度為110萬美元。

一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括財務、人力資源和一般管理人員的薪金和有關費用、租金、網絡和可疑帳户備抵以及保險和諮詢服務費用，在2007年12月31日終了年度，總務和行政費用增加了39.1%，達到890萬美元，從截至2016年12月31日的年度 640萬美元。在總收入中，一般開支和行政開支佔總收入的百分比從截至2016年12月31日的年度的4.4%增加到2017年12月31日終了的年度的5.7%。一般費用和行政費用增加的主要原因是，重新估價了與2016年12月31日終了年度可能賺取的款項有關的負債以及新謝克爾對美元的升值所產生的收入。在2017年12月31日終了的一年中，一般費用和與股票報酬有關的行政費用為816 000美元，而截至2016年12月31日的年度為736 000美元。

財務支出， 淨額。財務支出淨額主要包括現金和現金等價物、有價證券和銀行存款所得利息、扣除銀行貸款利息和銀行手續費。2017年12月31日終了年度的財務支出淨額為10，000美元，而截至2016年12月31日的年度為160，000美元。2017年12月31日終了年度財務支出淨減少的主要原因是，與匯率波動有關的支出減少。

所得税(税收 福利)，淨額。截至2017年12月31日，我們的所得税支出淨額為560萬美元，而截至2016年12月31日的年度，淨所得税支出為860萬美元。在截至2016年12月31日的一年中，我們充分利用了2013年12月31日終了年度記錄的遞延税金的剩餘數額。根據我們的盈利歷史和預期的 未來經營業績，截至2016年12月31日，我們記錄了1，160萬美元的遞延税金資產。2016年12月31日終了年度的淨收益 税收優惠反映了與創建這一遞延税金資產相關的税收優惠的影響。該公司估計，它將在未來幾年使用遞延税資產。2017年12月31日終了年度的所得税淨支出主要是由於利用導致的遞延税收資產減少和美國政府於2017年12月頒佈的新税法所致。

通貨膨脹、貨幣貶值和貨幣波動對業務、負債和資產結果的影響

由於我國大部分收入以美元支付或與美元掛鈎，我們認為，通貨膨脹和新謝克爾/美元匯率的波動對我們的收入沒有任何實質性影響。然而，我們以色列行動的大部分費用，主要是與人員和設施有關的費用，都發生在新獨立國家。以色列的通貨膨脹和美元匯率的波動對我們的開支產生了一些影響，因此也對我們的淨收入產生了一些影響。我們以美元表示的新謝克爾費用受到新謝克爾對美元貶值在多大程度上不被新謝克爾對美元貶值所抵消(或滯後地抵消)的影響。

為了防止因在新結算系統中付款而導致的預測外幣現金流的 值的變化，我們可能會維護一個外幣現金 流套期保值程序。我們用遠期合同對以外幣計價的部分預測費用進行套期保值。這些措施可能無法充分保護我們免受以色列通貨膨脹影響造成的重大不利影響。

下表列出關於以色列通貨膨脹率、新謝克爾對美元貶值率和以色列按貶值調整的通貨膨脹率的資料：

過去三年來，我們的業務主要來自現金和現金等價物、銀行存款、銀行借款和業務現金。

截至2018年12月31日，我們擁有現金和現金等價物、有價證券和銀行存款6 540萬美元，比2017年12月31日的5 870萬美元增加了670萬美元。截至2018年12月31日，由於我們的貸款協議、租賃協議和外匯衍生品交易中的規定，我們被限制使用大約920萬美元的 現金。

股份回購計劃與現金股利

在每年1月、5月和2016年10月，我們在以色列得到法院批准，可再購買至多1 500萬美元的普通股，總共批准回購至多4 500萬美元的普通股。2017年5月和11月，法院分別批准了1 500萬美元和2 000萬美元的股票回購。2018年6月，法院批准了額外的2 000萬美元股票回購，2019年1月，法院批准了額外的1 200萬美元。這兩個最新的 批准允許我們使用批准的金額進行股票回購或現金分紅。以色列法院一般將其批准限制在申請之日起六個月內。因此，雖然程序沒有固定的結束日期，但根據當時普遍存在的事實，每六個月需要 更新一次新的法院申請。在截至2018年12月31日的年度內，除了回購計劃之外，沒有任何股票被回購。股票購買已經並將在公開市場 交易或私下談判的交易中進行，可以根據市場條件、股價、交易量或其他因素不時進行。回購程序不要求我們購買特定數量的股份，可能會被暫停或停止。2016年7月，我們完成了現金自投標報價，並接受購買我們的普通股總計300萬股，這是受收購要約限制的最大股份數量。這些股份是根據我們的回購計劃購買的。在2018年12月31日終了的一年中，我們以大約1，430萬美元的價格收購了1，795，814股普通股，並宣佈並支付了總計580萬美元的現金紅利。在截至2017年12月31日的一年中，我們以大約2，560萬美元的價格收購了3，749，462股普通股。在截至2016年12月31日的一年中，我們以大約2，940萬美元的價格收購了6，198，363股普通股。2019年1月，我們宣佈 ，並支付了現金紅利總額為320萬美元。在宣佈這一紅利之後，根據2019年1月法院的批准，我們有大約880萬美元可用於股票回購或分紅。

銀行貸款

2015年12月，我們與一家以色列商業銀行簽訂了貸款協議，貸款總額為300萬美元和300萬歐元。貸款年利率等於libor+1%-2.5%，分20個季度分期償還。 截至2018年12月31日，根據該日生效的歐元/美元匯率計算，這些貸款的本金總額為320萬美元。

2016年12月，我們與一家以色列商業銀行簽訂了貸款協議，貸款總額為600萬美元。貸款 按年利率等於libor+1.1%-2.5%的利率計算利息，每季度分期償還20次。截至2018年12月31日，這些貸款有300萬美元未償還。

截至2018年12月31日， 我們被要求為我們的銀行貸款維持300萬美元的銀行存款補償。當我們償還這些貸款時，我們需要保持的補償餘額 隨着時間的推移而減少。

貸款協議除其他外，要求 us滿足某些財務契約，例如將股東權益、現金餘額和對銀行的負債維持在規定的水平，以及實現一定水平的營業收入。

截至2018年12月31日，我們遵守了貸款協議中所載的金融契約。

業務活動現金

我們的業務活動在2018年12月31日終了年度提供現金2 560萬美元，主要是由於淨收入1 350萬美元，遞延收入增加940萬美元，遞延税務資產減少230萬美元，其他應付款項、應計費用和非現金費用增加140萬美元，折舊和攤銷費用增加230萬美元，股票補償費用增加330萬美元，但庫存增加630萬美元，部分抵消了增加額。我們的遞延收入增加了 ，主要是由於過去幾年服務收入的增加，由於這些資產的使用，遞延税資產減少了。庫存的增加是2018年12月31日終了年度的業務量和收入高於2017年12月31日終了年度的直接結果。

我們的業務活動在2017年12月31日終了年度提供現金1 780萬美元，主要是由於淨收入400萬美元，減少了490萬美元遞延税資產，貿易應收款和非現金費用減少340萬美元，折舊費和攤銷費減少240萬美元，股票補償費減少230萬美元，貿易應付款減少210萬美元，其他應收款和預付費用增加130萬美元，部分抵消了減少額。遞延税金資產減少的原因是利用2016年12月31日終了年度記錄的遞延税資產，以及美國政府在2017年12月頒佈的新税法的影響。

在截至2016年12月31日的一年中，我們的業務活動提供了1 830萬美元的現金，主要原因是淨收入1 620萬美元，遞延收入增加320萬美元，折舊和攤銷非現金費用290萬美元，有價證券溢價攤銷額為100萬美元，股票補償費為240萬美元，部分由遞延税金增加950萬美元抵消。遞延税資產增加是由於另一項遞延税資產的產生(在2016年12月31日終了年度使用了2013年12月31日終了年度記錄的遞延税資產剩餘數額之後)，與 資產和負債的財務報告和税基之間的差異以及根據預期在可預見的將來產生應税收入而產生的可得結轉税款損失有關。我們的遞延收入增加是因為截至2016年12月31日的服務收入與2015年12月31日終了的年度相比有所增加。

投資活動現金

在2018年12月31日終了的一年中，我們在投資活動中使用了110萬美元現金，主要原因是短期投資增加730萬美元，長期銀行存款和資本支出增加140萬美元，部分由贖回有價證券所得760萬美元抵消。

在2017年12月31日終了的一年中，我們的投資活動提供了840萬美元的現金，其中810萬美元來自贖回可買賣證券的收益，190萬美元的短期和長期銀行存款淨額部分抵消，按資本計算，支出為160萬美元。

在截至2016年12月31日的一年中，我們的投資活動提供了1 410萬美元的現金，原因是出售有價證券1 240萬美元、贖回有價證券320萬美元和銀行短期存款減少，減去230萬美元，部分原因是長期銀行存款增加了240萬美元，資本支出增加了150萬美元。

來自籌資活動的現金

在2018年12月31日終了的一年中，我們在融資活動中使用了1 720萬美元現金，主要原因是1 430萬美元用於回購我們的股票，580萬美元用於向股東支付現金紅利，260萬美元用於償還銀行貸款，部分抵消了 ，在行使股票期權後，從發行股票中獲得550萬美元的收益。

在2017年12月31日終了年度，我們在融資活動中使用了2 630萬美元現金，主要原因是用於回購我們的股份的2 560萬美元和用於償還銀行貸款的350萬美元，部分抵銷，在行使股票期權後，發行股票 的收益增加280萬美元。

在截至2016年12月31日的一年中，我們在融資活動中使用了2 700萬美元現金，主要是用於回購我們的股份的2 940萬美元和用於償還銀行貸款的540萬美元，部分抵消了這一數額，銀行貸款收益600萬美元，行使股票期權發行股票收益200萬美元。

融資需求

我們預計，在可預見的將來，我們的業務費用將是我們現金資源的重要用途。我們認為，我們目前正在運作的 資本足以滿足我們今後至少12個月的業務現金需求，包括我們現有銀行貸款下所需的付款。我們戰略的一部分是尋求收購機會。如果我們沒有足夠的 現金來資助我們的業務和完成額外的收購，我們可能需要獲得額外的債務或股本 融資。我們不能肯定，如果需要，我們能夠以可以接受的條件獲得額外的資金。

研究與開發

為了適應我國市場迅速變化的需要，我們相當重視旨在改進現有產品和開發新產品的研究和開發項目。我們正在為運營商和企業應用程序、多業務路由器和會話邊界控制器、IP電話、管理路由和生產力應用程序開發模擬和數字媒體網關，作為 ，以及Microsoft Skype for Business的專用設備，如SBA、CCE和CloudBond 365。我們的平臺預期 將具有更大的會話容量、新功能、增強的信令軟件和新協議的遵從性，以及作為新的管理和生產力應用程序的 。我們還投資於雲和虛擬化技術，確保我們的產品 和技術適合並優化到雲和託管服務。截至2018年12月31日，264名員工主要從事全職研發工作。

截至2018年12月31日，我們的研發支出淨額為3，470萬美元，而截至2017年12月31日的年度為3，030萬美元，截至2016年12月31日的年度為2，910萬美元。我們不時收到國際投資管理局的授權金。 作為國際投資協定贈款的接受者，我們有義務為在以色列接受贈款 的項目執行所有制造活動，除非我們得到豁免。未經國際投資協定批准，用於生產產品的研發知識不得轉讓給第三方，並可能需要大量付款。由於這種研究或開發而產生的任何產品的出口不需要IIa的批准。截至2018年12月31日，我們已從國際投資協會獲得贈款，總額為6050萬美元，用於我們的某些研究和開發項目。如果不需要額外付款，我們有義務向國際投資管理局支付特許權使用費，數額為產品銷售收入的1.3%-5%，以及這些項目產生的其他相關收入的100%，如果不需要額外付款，則最多支付所收到的贈款 的100%，與美元掛鈎，並按 贈款時的libor利率計算利息。支付這些特許權使用費的義務取決於產品的實際銷售情況，如果沒有這種銷售，則不需要支付 付款。截至2018年12月31日，我們有或有義務支付大約6610萬美元的特許權使用費。

隨着傳統電路交換 網絡向下一代分組交換網絡的轉變，VoIP技術的加速需求繼續影響着我們的業務。隨着數據業務成為通信中的主導因素， 服務提供商正在為綜合話音和數據業務建立和維護匯聚網絡。此外，寬帶接入和相關技術的增長推動了替代服務提供商的出現。這反過來又刺激了與現有供應商的競爭，鼓勵他們採用語音而不是分組技術。此外，老舊的tdm 交換機、高成本維護合同和監管指南正在促使世界各地的服務提供商宣佈“pstn 停工”計劃，在截止日期前，tdm服務將不再可用。這是另一個因素，推動服務提供商和企業採用基於VoIP的技術和解決方案.

影響我們業務的另一個重要趨勢是在電信世界中出現了基於私有和公共雲的服務。將 遷移到雲對於服務提供商和企業都是一個很有吸引力的提議，具有顯著節省運營成本和資本成本以及提高生產力和靈活性的潛力。我們提供一系列基於軟件的產品 和基於雲設計的解決方案。雖然我們預計這些基於軟件的解決方案的銷售額會增加，但這可能會導致基於硬件的會話邊界控制器產品的收入減少。

我們正經歷着客户對我們的技術產品的需求正在減少，這些客户以前是根據我們的啟用 技術製造網絡設備產品的。這些客户正從AudioCodes的使能技術產品轉移到多種綜合 解決方案，因此，對我們技術產品的需求受到不利影響。

我們沒有任何“表外安排”，因為這個術語在表格20-F的第5e項中有定義。

截至2018年12月31日，我們的合同義務如下(千美元)：

下表列出了2019年3月18日關於我們的董事、高級執行官員和主要僱員的某些信息：

(1)審計委員會成員

(2)提名委員會成員

(3)賠償委員會委員

(4)以色列法律規定的外部主任

斯坦利·斯特恩2012年12月成為董事會董事和主席。從2004年到2013年，Stern先生在Oppenheimer &Co.擔任各種職務，包括擔任董事總經理和投資銀行、技術、以色列銀行和FIG主管。自2013年以來，斯特恩一直擔任私人商業銀行和戰略諮詢公司Alnitak Capital的總裁。從2002年到2004年， 他是託賓郡Unterberg投資銀行的總裁和主管，在那裏他專注於與技術和國防有關的部門。從2000年1月至2002年1月，斯特恩先生擔任STI風險諮詢美國公司的總裁，該公司是一家致力於技術投資的合資企業。在他任職於STI風險投資公司之前，他在CIBC Oppenheimer投資銀行部門工作了20多年，並於1990年創立了科技銀行集團。從2002年到2012年，斯特恩先生擔任圖考斯公司董事會主席，該公司是一家在AMEX上市的互聯網服務提供商，2012年至2013年擔任圖茨公司董事。從2012年到2014年2月，他一直擔任醫療器械製造商GivingImaging Ltd.的董事，直到另一家公司收購GiveImage為止。從2004年到2009年，他擔任Odimo公司的董事。(DBA響尾蛇網)，一家在線珠寶銷售商。從2005年到2011年出售，他擔任基金技術有限公司審計委員會的董事和主席。從2016年2月起，斯特恩先生擔任SodaStream International Ltd.的董事。從2015年2月起，斯特恩先生擔任SodaStream國際有限公司董事會主席。斯特恩先生獲得哈佛商學院的工商管理碩士學位和皇后區學院的學士學位。

沙布泰·阿德爾斯堡 於1993年共同創建AudioCodes，自成立以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事。在2012年12月之前，Adlersberg先生還擔任我們的董事會主席。Adlersberg先生於1987年共同創立了dsp集團，這是一家半導體公司.1987年至1990年，阿德勒斯伯格先生擔任DSP集團工程副總裁，1990年至1992年任高級技術副總裁。作為工程公司的副總裁，Adlersberg先生成立了一個數字蜂窩通信的研究和開發團隊，該團隊於1992年被拆分為DSP通信公司。Adlersberg先生持有M.Sc.特拉維夫大學電子和計算機工程專業，學士學位。在電氣工程的技術-以色列技術學院，或技術。

尼蘭·巴魯克自2016年7月起擔任我們的首席財務幹事，自2015年5月起擔任我們的首席會計幹事。他於2005年加入AudioCodes公司擔任財務總監，並於2011年擔任財政部副總裁，負責財務部門的管理。Baruch先生在納斯達克上市公司有17年以上的經驗，是一名註冊會計師 (CPA)，工商管理和會計學士學位。

阿爾德瑪自2018年1月以來， 一直擔任首席業務官(“CBO”)，自2018年7月起擔任董事，並於2012年4月至2017年12月擔任我們的首席運營官和全球銷售主管。在此之前，他曾在2002年至2009年擔任我們的副總裁，負責產品管理，從2003年2月到2009年擔任我們的副總裁。他自1998年以來一直受僱於我們，當時他擔任組長，後來在我們的研究和開發部門領導我們的系統軟件小組。在1998年之前，阿爾代馬先生曾擔任以色列國防軍情報部隊技術股的軍官，領導與各種技術有關的作戰單位和大型發展小組。Aldema先生擁有特拉維夫大學的碩士學位和學士學位。來自技術部。

尼姆索維奇自2018年1月起擔任我們的首席運營官，並於2013年3月至2018年12月擔任全球服務副總裁。從2000年至2013年2月，Nimtsovich先生在Retalix擔任各種行政職務，包括首席信息官、全球服務執行副總裁和，最近擔任Retalix軟件作為服務部門的負責人。從1994年到2000年，Nimtsovich先生在Scitex公司工作，在那裏他擔任各種技術和管理職務，包括擔任Scitex公司的全球微軟基礎設施經理。Nimtsovich先生於1997年畢業於以色列的工商管理學院，獲得工商管理和市場營銷學士學位，並擁有德克薩斯大學的工商管理碩士學位。

海夫德利2013年7月加入AudioCodes，擔任研究與發展副總裁。從2003年到2013年，Hevdeli先生在Veraz/Dialogic擔任各種執行職務，包括負責研究和開發的全球副總裁，最近還擔任高級副總裁、研究與發展高級副總裁和帶寬優化BU總經理。從1998年到2003年，Hevdeli先生在ECI有限公司工作，在那裏他擔任各種技術和管理職務。Hevdeli先生有20多年的經驗，領導電信行業的大型多學科全球研究和開發小組。Hevdeli先生1995年畢業於以色列Bar Ilan大學，獲得工商管理碩士學位，1992年從Bar Ilan大學獲得計算機科學和經濟學學士學位。

埃亞爾·弗里斯堡自2000年10月以來一直擔任我們的副總裁。從1997年到2000年，Frishberg先生擔任主要電信公司ECI電信有限公司的副總裁。從1987年到1997年，Frishberg先生在ECI電信公司擔任各種業務職位，包括ECI生產設施和生產控制經理。Frishberg先生從1994年起一直在ELTA公司工作，ELTA公司是以色列飛機工業計劃和控制部門的一部分。Frishberg先生持有B.Sc。特拉維夫大學工業工程專業，內蓋夫本古裏安大學工商管理碩士。

耶胡達·赫斯科維奇自2010年以來， 一直擔任我們的副總裁，產品，俯瞰產品管理和產品營銷。從2003年到2010年，Herscovici先生自2003年起擔任系統集團副總裁。2001年至2003年，赫斯科維奇先生擔任我們的高級產品副總裁。從2000年到2001年，Herscovici先生擔任我們的高級技術主任。從1994年至1998年和1999年期間，Herscovici先生在語音和筆跡識別公司Advanced Recognition Technologies，Ltd.擔任各種研究和開發職務，從1999年至2000年，擔任研究和發展副總裁。1998年至1999年，Herscovici先生在一家電信公司Comsys從事各種無線通信算法的開發工作。Herscovici先生持有理學碩士學位。和B.Sc.，均來自電信領域的Technion 。

塔爾多自2000年3月以來一直擔任我們的人力資源副總裁。在2000年3月之前，Dor女士在以色列擔任了若干年的顧問，除其他外，擔任電話和有線電視企業以及衞生和社會服務組織的顧問。多爾女士擁有內蓋夫本古裏安大學心理學學士學位和特拉維夫大學心理學碩士學位。

尼姆羅德·博洛夫斯基自2013年10月以來，{Br}一直擔任我們的營銷副總裁，並與AudioCodes合作伙伴和渠道一起領導全球戰略營銷和業務發展。2013年1月至2013年10月，Borovsky先生擔任統一通信公司副總裁。Borovsky先生自2005年以來一直在AudioCodes公司工作，並在我們公司擔任過許多產品、營銷和商業開發職位。他在電信和VoIP市場工作了大約20年。在加入AudioCodes之前，Borovsky先生在WordalTec通信公司工作了八年，在那裏他在研究和開發、產品管理和營銷方面擔任過幾個職位。博羅夫斯基先生擁有工商管理碩士學位。新澤西工業學院電氣工程學位， 和碩士學位。特拉維夫大學生物醫學工程學位。

魏斯曼自2014年1月起擔任我們的業務發展副總裁。魏斯曼先生自1994年以來一直在AudioCodes工作，擔任各種職務。從2007年到2014年，魏斯曼先生擔任我們的住宅業務線路經理。此外，魏斯曼先生自2006年以來一直擔任我們的芯片業務線的副總裁和經理。從2001年到2005年，魏斯曼先生擔任我們芯片業務線的支持和專業服務經理；從1994年到2000年，他擔任數字信號處理工程師。在加入AudioCodes之前，Weissman先生曾擔任以色列空軍上尉。魏斯曼先生持有M.Sc。和理學學士學位，來自技術，都在電信領域。

約瑟夫·特恩自2003年6月起擔任我們的董事之一。自2017年5月以來，Tenne一直擔任Itamar醫療有限公司(Itamar Medical Ltd.)的財務顧問，這家以色列公司在納斯達克(Nasdaq)和特拉維夫證券交易所(特拉維夫證券交易所)上市。Tenne先生擔任Mind CTI Ltd.董事，這是一家在納斯達克上市的以色列 公司，OPC Energy Ltd.，一家在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司，能力公司，在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市的一家開曼羣島公司，以及比率石油勘探(金融)有限公司，一家以色列公司在特拉維夫證券交易所上市。2014年8月至2017年4月，Tenne先生擔任Itamar醫療有限公司財務副總裁兼首席財務官。從2014年3月到2014年7月，Tenne先生擔任OrgeneInc.的首席財務官，這是一家在納斯達克上市的美國公司。從2005年3月至2013年4月，Tenne先生擔任Ormat技術公司的首席財務官，該公司是在紐約證券交易所和特拉維夫證券交易所上市的公司。2006年1月至2013年4月， Tenne先生還擔任Ormat Industries Ltd.的首席財務官，Ormat Industries Ltd.是一家以色列控股公司，在特拉維夫股票交易所上市，是Ormat技術公司的母公司。從2003年到2005年，Tenne先生是Treofan德國公司的首席財務官。KG是一家德國公司，從事定向{Br}聚丙烯薄膜的開發、生產和銷售。從1997年到2003年，Tenne先生是以色列註冊會計師Kesselman&Kesselman(普華永道以色列)的合夥人，也是普華永道國際有限公司的成員。Tenne先生擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和M.B.A.學位。Tenne先生也是以色列的一名註冊會計師。

艾亞爾·基鬆博士 自1997年以來一直擔任我們的董事之一。自1996年以來，基順博士一直擔任創世紀合夥公司(GensisPartners)的合夥人，這是一家總部位於以色列的風險資本基金。從1993年至1996年，Kishon博士擔任Dovrat-Shrem/Yozma-Polaris基金有限公司的副董事，在此之前，Kishon博士於1992年至1993年擔任Yozma Venture Capital的首席技術官。1991年至1992年，基鬆博士是IBM科學與技術部多媒體系的研究員。從1989年到1991年，基鬆博士在AT&T貝爾實驗室的機器人研究部工作。Kishon博士擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和碩士學位。紐約大學計算機科學博士學位。

多倫·內沃自2000年以來一直擔任我們的董事之一。內沃先生是一家光學納米技術公司KiloLambda技術有限公司的總裁兼首席執行官，他於2001年共同創建了該公司。1999年至2001年，內沃先生參與了以色列初創公司的籌資活動，1996年至1999年，內沃先生擔任NKO公司的總裁和首席執行官。內沃先生於1995年初成立NKO，作為Clalcom有限公司的一家初創子公司。NKO設計和開發了一個全面的、承載級的IP電話系統平臺，並建立了自己的IP 網絡。1992年至1996年，內沃先生擔任Clalcom有限公司的總裁和首席執行官。內沃先生於1992年建立了Clalcom公司，作為以色列的電信服務提供商。他還擔任Ulshearge有限公司(ASX：UTR)和一些私營公司的董事。內沃先生持有B.Sc。以色列理工學院電氣工程專業，獲碩士學位。布魯克林理工學院的電信管理專業。

齊哈瓦·西蒙2014年2月被任命為董事。西蒙女士擔任BMC軟件公司的副總裁。2000年至2013年9月，最近擔任公司發展副總裁。2002年至2011年，西蒙女士擔任以色列BMC軟件公司的副總裁和總經理。在加入BMC軟件之前，Simon女士曾在Intel公司擔任過多個高管職位。 在她在Intel的最後一個職位中，她領導了Intel在以色列的財務、運營和業務發展。Simon女士曾擔任多家公司的董事會成員，其中包括1999-2004年的塔式半導體公司、2005-2006年的M-系統公司和2005-2012年的InSightec公司。Simon女士也是Amiad水系統有限公司Nova測量儀器有限公司的董事。西蒙女士擁有希伯來大學社會科學學士學位，法學學位(法學學士)。來自赫茲利亞的跨學科中心和波士頓大學的工商管理碩士學位。

下面的表格和摘要概述了2018年12月31日終了年度給予我們五名報酬最高的職務人員的補償。我們將在此提供信息披露的五位個人稱為我們的“包括高管”。

為表 和下表摘要的目的，“補償”包括基本工資、酌情和非股權獎勵獎金、基於股份的 補償、與退休或終止僱用有關的應計或支付的付款以及個人福利和額外福利(如汽車)，在2018年12月31日終了的一年中，每個被保險人支付或獲得的電話和社會福利。

2018年12月31日終了年度，為2018年擔任董事、高級執行幹事或關鍵僱員的15人支付的直接薪酬總額約為430萬美元，其中約517 000美元用於養卹金和退休福利。賠償金額不包括我們向我們軍官提供的汽車費用、償還軍官的商務、旅行、專業和商業協會會費和費用以及以色列公司通常償還或支付的其他額外福利。

目前，我們向每位非僱員董事支付年費36，360美元，以及出席的每一次董事會或委員會會議的費用1，120美元。在 董事以電話出席會議或以書面同意通過決議的情況下，會議費用將分別降至常規會議費用的60%和50%。這些費用符合以色列公司關於外部董事費用的法律條例規定的費率。只有不是幹事的董事才能因擔任董事而獲得報酬。我們的董事阿德勒斯貝格先生同時擔任我們的總裁和首席執行幹事，我們的董事阿爾代馬先生也擔任我們的首席業務幹事，但不收取董事會費用。相反，他們每個人都根據各自就業協議的條款獲得補償。

在選舉或再次選舉 為董事會成員，任期三年後，每名非僱員董事每年被授予7，500個限制性股份單位(“RSU”)，從授予之日起三年內授予。

根據我們的2008年股權獎勵計劃，向以董事或執行幹事的身份服務的人購買我們的普通股的期權一般可按授予之日的公平市價行使，並自授予之日起七年屆滿。這些選項 一般分期付款四次，從贈款之日起一年內開始。

我們的股票 選項和RSU活動以及截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度以董事、高級執行官或主要僱員官員身份任職的人員的相關信息摘要如下：

截至2018年12月31日，購買774，045股普通股的 期權可由在2018年12月31日終了的 年期間擔任高級官員或董事的15人行使，平均行使價格為每股4.97美元。截至2018年12月31日，在截至2018年12月31日的一年中擔任 官員、董事或主要僱員的15人總共擁有520，629個RSU。

公司治理做法

我們在 以色列註冊，因此根據1999年“以色列公司法”或“公司法”接受各種公司治理做法，涉及外部董事、審計委員會、賠償委員會、內部審計員和批准有關各方交易以及官員和董事報酬等事項。此外，納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)的上市條件以及美國證券法的其他相關規定也是如此。根據納斯達克規則，外國私營發行人一般可以遵循其本國公司治理規則，而不是類似的納斯達克要求，但審計委員會的組成和責任及其成員的獨立性等某些事項除外。關於進一步信息，見項目16.G-“公司治理”。

獨立董事

根據“公司法”，向以色列境內或境外公眾提供證券的以色列公司必須至少任命兩名“外部”董事，除非該公司選擇豁免自己。董事會決定繼續遵守這一要求。多倫·內沃和艾亞爾·基鬆博士目前擔任我們的外部董事。根據納斯達克環球選擇 市場上市的要求，我們的大多數董事必須按照納斯達克規則的規定是獨立的。多倫·內沃、埃亞爾·基鬆博士、澤哈瓦·西蒙、斯坦利·斯特恩和約瑟夫·特恩根據適用的SEC和納斯達克規則以及“公司法”都有資格擔任獨立董事。

根據“公司法”，如果某人當選之日或在前兩年內是公司控股股東的親屬，或該人或其親屬、合夥人、僱主、監事或受其控制的實體，則該人不得擔任外部董事，與我們或控股股東的控股股東或親屬有任何聯繫，如公司沒有控股股東或持有至少25%表決權的股東，則在當選時與董事會主席、首席執行官 官有任何聯繫，有興趣的一方或公司最高級的財務官。根據“公司法”，“從屬關係” 包括：

此外，任何人不得擔任外部董事：

此外，如果個人的職位或其他活動造成或可能與其作為外部董事的角色產生利益衝突或可能造成利益衝突，或可能幹擾其擔任董事的能力，則任何個人 不得擔任外部董事。在任期結束後兩年內，公司、控股股東和公司控制下的實體不得直接或間接授予外部董事或其任何親屬任何利益，也不得聘用外部董事或其親屬擔任公司職務，控股股東或公司 控制下的實體，不得直接或間接地僱用或接受外部董事或其任何親屬的服務，包括通過該人控制的公司提供的服務。對非 外部董事的配偶或子女的親屬的限制，從任期結束起以一年為限，而不是兩年。根據“公司法”，公開上市公司任命的外部董事中至少有一人必須具備“財務和會計專業知識”。其他外部董事必須具備“財務和會計專門知識”或“專業知識”，因為這些術語在“公司法”頒佈的條例中有規定。JosephTenne被指定為“審計委員會財務專家”，因為這一術語在SEC規則中得到了定義。

外部董事在股東大會上以多數票當選。除多數票外，股東對外部董事選舉 的批准必須滿足另外兩項標準中的任何一項：

外部董事的初始任期為三年，最多可延長兩次，任期為三年。此後，只有在審計委員會和董事會確認，根據外部董事的專長和對董事會及其各委員會工作的特殊貢獻，審計委員會和董事會才可重新選舉他或她的股東連任，每次任期至多三年，在這段額外的期間內的連任對公司是有利的。外部董事的重新選舉可以通過下列機制之一進行：(1)董事會提議重新選舉被提名人，選舉得到股東以任命外部董事最初任期所需多數票的批准；或(2)持有公司1%或以上表決權的股東 或外部董事提議重新選舉被提名人 ，並由公司股東以過半數票通過連任，不包括控股股東的選票和因與控股股東的關係而對此事有個人利益的人， 條件是，這些不受排斥的股東投票贊成重新選舉的總票數構成公司表決權的2%以上。

根據“公司法”，股票公開交易的以色列公司可以選擇在其公司章程中根據“公司法”通過一項規定，規定其董事會的多數成員(或在該公司有控股股東的情況下佔其董事會的三分之一) 將構成符合“公司法”規定的某些獨立標準的個人。根據相關的 條例，符合納斯達克和證券交易委員會條例的獨立性要求的董事被視為遵守“公司法”的獨立性要求。我們沒有在公司章程中列入這樣的規定，因為我們的董事會符合上述納斯達克和證券交易委員會條例的獨立性要求。無論如何，如上所述，我們董事會的大多數成員和我們審計委員會的所有成員都是符合公司法規定的獨立標準的董事。

外部董事有權按照“以色列公司法”的規定獲得賠償，否則不得直接或間接地從該公司獲得任何其他賠償。根據這些規定，我們的股東 批准我們的外部董事獲得相當於支付給董事會其他成員的報酬。 關於進一步的信息，請參閲本報告第6.B項“董事、高級管理人員和僱員-薪酬”。

審計委員會

根據“公司法”和在納斯達克全球特定市場上市的要求，我們的董事會必須任命一個審計委員會。我們的審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事(其中一人必須擔任審計委員會主席)，大多數委員會成員必須遵守“公司法”規定的董事獨立性要求。審計委員會由埃亞爾·基鬆博士、多倫·內沃和約瑟夫·特恩組成，多倫·內沃擔任審計委員會主席。我們的董事會確定Joseph Tenne是SEC規則中定義的“審計委員會財務專家”，審計委員會的所有成員根據適用的 SEC規則、納斯達克規則和“公司法”的規定是獨立的。

審計委員會不得包括董事會主席或我們僱用的任何董事，由控股股東控制的任何實體或由控股股東控制的任何實體，或向我們、控股股東或控股股東控制的任何實體定期提供服務的任何董事，或其收入主要取決於控股股東的任何董事， 且不得包括控股股東或控股股東的任何親屬。不允許 擔任審計委員會成員的個人，除提出某一問題外，不得參加委員會的會議。但是，非控股股東或親屬的僱員可參加委員會的討論，但不得參加任何 票，公司的法律顧問和公司祕書可應委員會的要求參加委員會的討論和表決。

根據“公司法”，如果委員會多數成員出席會議，則適當召開審計委員會會議，此外，出席會議的委員會成員多數為“公司法”所指的獨立董事，並至少包括一名外部董事。

我們按照納斯達克規則的要求通過了審計委員會章程。審計委員會的職責包括協助董事會履行其在涉及會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能方面的法律和信託義務，批准獨立會計師的費用和所提供的服務，並審查其關於會計慣例和內部會計控制制度的報告。審計委員會 還監督我們的獨立會計師的審計工作，並採取它認為必要的行動，以使其確信會計師是獨立於管理的。根據“公司法”，審計委員會還必須監測公司管理中的缺陷 ，包括與內部審計員和獨立會計師協商，審查、分類和核準關聯方交易和特別交易，審查內部審計員的審計計劃 ，以及建立和監測舉報人程序。

提名委員會

納斯達克規則要求，由獨立董事組成的委員會或由多數獨立董事組成的委員會，必須選出或推薦由 名董事提名的董事。我們的提名委員會協助董事會挑選 個人作為當選董事會成員和(或)填補 董事會的任何空缺或新設董事職位。提名委員會由埃亞爾·基鬆博士、多倫·內沃和約瑟夫·特恩組成，多倫·內沃擔任提名委員會主席。根據適用的納斯達克規則和公司法的規定，提名委員會的所有成員都是獨立的。

賠償委員會

根據“公司法”，任何上市公司的董事會必須設立賠償委員會。賠償委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事(包括擔任薪酬 委員會主席的一名外部董事)，委員會多數成員必須遵守“公司法”規定的董事獨立性要求。與適用於審計委員會的規則類似，賠償委員會不得包括董事會主席 或由我們、控股股東或由控股股東控制的任何實體僱用的任何董事，或向我們、控股股東或由控股股東控制的任何實體定期提供服務的任何董事 ， 或其主要收入取決於控股股東的任何董事，且不得包括控股股東或其任何親屬。不被允許擔任賠償委員會成員的個人，除提出某一問題外，不得參加委員會的 會議；然而，非控股股東或親屬的僱員可參加委員會的討論，但不得參加任何表決，公司的法律顧問和公司祕書可應委員會的要求參加委員會的討論和投票。

薪酬委員會的職責包括向董事會建議一項高管薪酬政策並監督其執行情況，批准高管、董事和與控股股東有關聯的僱員的薪酬條款，就根據我們的股權激勵計劃發放股權激勵獎勵向董事會提出建議，並根據“公司法”豁免某些 補償安排，使其不受股東批准的要求。賠償委員會每年至少舉行兩次會議，如認為必要或委員會或其主席認為必要時應舉行進一步會議或採取一致書面同意的行動。關於高管薪酬政策的信息，見項目10.C -“補充信息-備忘錄和章程-執行官員和董事的薪酬； 執行薪酬政策”。

賠償委員會由EyarKishon博士、Doron Nevo、Joseph Tenne和Zehava Simon組成，Doron Nevo擔任賠償委員會主席。根據適用的SEC規則、納斯達克規則和“公司法”的規定，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

內部審計員

根據“公司法”，我們的董事會還必須任命審計委員會提議的一名內部審計師。內部審計師可能是我們的僱員，但可能不是有利害關係的一方或職位的持有人，或者任何有利害關係的一方或職位的親屬，並且 可能不是我們獨立會計師事務所的成員。內部審計師的作用除其他外，是審查我們的活動是否符合法律和有秩序的業務程序。自2018年7月以來，以色列畢馬威的Oren Grupi先生一直擔任我們的內部審計員。

板類

根據我們的章程，除我們的外部董事外，我們的董事分為三類(第一類、第二類和第三類)。每類董事的成員及其現任任期如下：

根據“公司法”，我們的外部董事多倫·內沃和埃亞爾·基鬆博士不是任何階層的成員，他們是按照“公司法”的規定服務的。內沃先生的任期將於2021年結束，基鬆博士的任期將於2020年結束。

董事會主席

根據“公司法”，公司的首席執行官(或首席執行官的親屬)不得擔任董事會主席，董事會主席(或董事會主席的親屬)不得擔任首席執行官，除非股東以“公司法”規定的特別多數票批准，否則股東表決不得批准任期超過三年的任命，該期限可由具有類似特別多數票的股東不時延長。董事會主席不得在公司擔任任何 其他職務(除非按照上述程序核準為首席執行官)，也不得在公司控制的任何 實體中擔任受控實體的董事長，公司不得將下列職責轉授給董事長，直接或間接地使他或她從屬於首席執行官。斯坦利·B·斯特恩是我們的董事會主席，沙布泰·阿德勒斯伯格是我們的首席執行官。

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，我們的部門僱員人數如下：

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的員工位於下列地區。

以色列勞動法和條例適用於我們在以色列的僱員。這些法律主要涉及帶薪年假、帶薪病假、工作日長短、加班費、工傷保險、遣散費和其他就業條件。以色列法律一般要求遣散費，在僱員退休或死亡或無故終止僱用時(如以色列法律所界定)，遣散費可由下文所述經理保險提供。此外，以色列僱員和僱主必須向國家保險協會支付預先確定的款項，其中包括支付國家健康保險的款項。向國家保險機構支付的工資目前約為工資的6.95%至19.5%，直至規定的工資水平，其中僱員繳納約55%，僱主繳納約45%。

我們在以色列的僱員受以色列經濟和工業部部長(前稱工業、貿易和勞工部長)命令的以色列總工會(以色列勞工總聯合會)和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的集體談判協議的某些規定的約束。這些規定主要涉及生活費用的增加、娛樂報酬和其他就業條件。我們通常為員工提供高於所需最低標準的福利和 工作條件。我們的僱員作為一個羣體，目前沒有工會的代表。到目前為止， 我們還沒有經歷過任何停工。

根據以色列工業、貿易和勞工部部長髮布的一項命令，關於勞工組織與經濟組織協調局之間的集體談判協議中有關養卹金安排的規定適用於以色列境內的所有僱員，包括以色列境內的僱員。我們經常代表我們在以色列的僱員向“經理保險基金”或私人管理的養卹金基金捐款。這些基金在僱員退休時向僱員提供一筆總付款項(如養恤基金為 養卹金)，並在終止僱用時向其支付遣散費(如果合法的話)。我們以遣散費及公積金或退休金的名義，向經理保險基金及退休金基金供款，款額為僱員 薪金的14.83%，供款為僱員薪金的6.0%。此外，我們亦額外支付僱員某些薪金的2.5%，以支付傷殘津貼。此外， 我們為我們的以色列僱員管理一項教育基金，向這些僱員支付7.5%的工資，僱員繳納2.5%的工資。

下表列明截至2019年3月14日我們董事和高級職員的股份所有權，以及他們在2019年3月14日起60天內持有的未清期權數量。

*不到1%。

我們的官員和董事享有與其他股東相同的投票權。

下表列出了截至2019年3月14日Adlersberg先生購買我們普通股期權的 FORTH信息。

下表列出了截至2019年3月14日授予Adlersberg先生的RSU的 Forth信息。從授予之日起，這些RSU每季度授予一次為期四年的 期，條件是他繼續為我們服務。

員工分享計劃

我們有向員工出售股票的員工股份購買計劃，以及向員工、高級官員、董事和顧問提供期權、RSU和限制性股份的股權激勵計劃。我們的2008年股權激勵計劃是根據“以色列收入税收條例”制定的，根據以色列法律，作為我們僱員的受益人有權享受税收優惠。為了有資格享受這些福利，必須滿足各種條件 ，包括以受託管理人的名義登記被授予期權的受益人的每個 。就税收利益而言，每個期權以及在行使該選擇權時獲得的任何普通股，必須由受託人按照以色列所得税條例第102條規定的期限，至少持有一段自授予之日起至不遲於授予之日後24個月 止的期間， 並以信託方式存放於受託人處。

僱員股票期權計劃

2008年股權激勵計劃。我們根據“以色列所得税條例”第102條或第102條通過了一項股權激勵計劃，其中規定了與僱員、官員和董事基於股份的補償有關的某些税收優惠。這項計劃，即我們的“2008年股權激勵計劃”，得到了以色列税務局的批准。

根據我們的股權激勵計劃，我們可以根據第102條授予我們的董事、官員和僱員限制性股份、限制性股份單位和購買我們的普通股的選擇權。我們也可以根據我們的股權激勵計劃給予其他人獎勵。然而，這些其他 人(控股股東和顧問)將不能享受第102條規定的税收優惠。根據2008年計劃最初可獲得贈款的 普通股總數為2，009，122股，2010年增至4，009，122股，2013年為6，009，122股，2016年為8，009，122股。在我們根據2008年 計劃提供的每一筆股權贈款中，這一數字將減少1%。2018年期間，根據“2008年計劃”批准了購買271 900股普通股和572 558股限制股的期權，截至2018年12月31日，仍有466 733股普通股可根據2008年計劃獲得批准。截至2018年12月31日，共有1，857，661個期權可供購買普通股，930，596個限制性股根據該計劃未發行。

以色列税務局批准了第102節資本利得税軌道下的2008年計劃。根據以色列現行法律和資本利得税軌道的選舉 ，並規定根據該計劃發放的期權、限制性股份和限制性股份單位，或在行使或轉歸時，根據該計劃發行的基本股份，由一名受託人持有，自授予這種獎勵之日起兩年，由我們的僱員持有，高級人員及董事有權(I)將任何有關 的應課税事件押後至有關的普通股出售為止，及(Ii)在出售該等股份時須繳付25%的資本利得税。25%的資本利得 税率只適用於在批出之日超過基本股票市值的資本利得，其餘的資本利得將按專營公司的正常税率徵税。我們可能不承認與僱員的限制性股份、限制性股份單位和税務用途的期權有關的税收優惠，除非在上述情況下，收益按受讓方的正常税率徵税。

根據2008年計劃授予的限制性股份、受限制的 股份單位和期權通常將從授予日期起超過四年。如果僱員的僱用 因任何原因而終止，則該僱員(或在死亡的情況下)，指定受益人)可在終止日期後90天內(或在死亡或傷殘個案中終止日期後12個月內)行使其 或她的既得選擇權，並有權享有關於受限制的既得股份和已獲限制的股份單位 的任何權利，以交付給僱員。在他或她的就業終止之日之前被賦予的程度。董事 一般有資格在董事停止在董事會任職之日起十二個月內行使其既得選擇權。

所有計劃下的期權 的持有者對與這些選擇有關的所有個人税務後果負責。期權的行使價格 是基於公允價值的普通股在授予時，由我們的董事會決定。我們董事會目前的做法是在可適用的授予日期，以相當於普通股收盤價100%的行使價格授予期權。

據我們所知，(A)我們不直接或間接擁有或控制(I)另一公司或(Ii)由任何外國政府所擁有或控制；及(B)沒有任何安排，而該安排的運作在日後可能導致AudioCodes的控制權改變。下表 列出了截至2019年3月14日，我們的普通股數目，這是我們唯一未發行的有表決權證券，實益地由(I)我們所知擁有我們流通股5%以上的所有股東擁有，(Ii)我們的所有董事 和高級執行官員作為一個集團。

截至2018年12月31日，Adlersberg持有我們普通股18.3%，而2017年12月31日為18.6%，2016年12月31日為16.4%。

截至2018年12月31日，Bialik持有我們普通股的12.3%，而2017年12月31日為13.2%，2016年12月31日為12.1%。

截至2018年12月31日，SenVest Management，LLC (前稱Rima Senvest Management LLC)持有的普通股不到5%，而截至2017年12月31日，持有的普通股佔我們普通股的7.0%，截至2016年12月31日，持有的普通股佔我們普通股的8.5%。

截至2018年12月31日，摩根士丹利和摩根士丹利資本服務有限公司持有我們普通股的7.9%，而截至2017年12月31日，持有我們普通股的5.7%，而據我們所知，截至2016年12月31日，這一比例還不到我們普通股的5.0%。

截至2019年3月14日，在美國大約有7人持有我們的普通股記錄，儘管我們認為普通股份的實益所有者人數要大得多。美國的記錄持有人人數並不代表受益持有人的人數，也不代表這些實益持有人居住的地點，因為其中許多普通股份是由經紀人或其他被提名人持有的。

大股東與其他股東享有相同的表決權。

不適用。

不適用。

見項目18。

法律程序

沒有。

股利政策

關於我們的紅利政策的討論，請見第10B項-“補充資料-備忘錄和章程-紅利”。

自2018年12月31日以來，除本年度報告另有披露外，未發生任何重大變化。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場和TASE上市，代號為“audc”。

不適用。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“audc”。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所上市交易，代號為“audc”。此外，我們知道我們的普通股正在下列市場交易：法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所、慕尼黑證券交易所、斯圖加特股票交易所、德國綜合交易所和Xetra。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

目標和目的

我們於1992年根據以色列國的法律成立。我們在以色列公司註冊中心的註冊號碼是520044132。我們的目標 和宗旨載於我們的協會備忘錄第2節，它們是：

股份資本

我們的授權股本 包括1，025，000新謝克爾，分成100，000，000股普通股，面值為每股0.01新謝克爾，以及2，500，000股優先股，每股面值為0.01新謝克爾。截至2019年3月14日，我國已發行普通股29，347，342股(不包括28，998，379股國庫券)，未發行優先股。

借款國

董事會有權使我們借錢，並保證借來的錢得到支付。董事會特別有權發行債券或債券，並對我們財產的全部或任何部分施加抵押或其他擔保權益。

公司章程的修訂

股東可以通過股東大會通過的決議修改公司章程，該決議由在股東大會上代表 的50%表決權的持有人親自或通過委託書進行表決。

董事資格

任何人不得因不持有公司股份或曾擔任董事而喪失出任董事的資格。

股利

根據“以色列公司法”，我們只能從為法定目的確定的利潤中支付紅利，除非儘管缺乏法定利潤，但法院批准支付紅利。(在支付股息和 公司回購其已發行股份方面有統一的法定標準。)2018年和2019年年初，儘管缺乏法定利潤，我們還是得到了法院的批准，可以支付最高限額的股息 (並回購我們的股份)。當前審批有效期至2019年7月1日。我們可能會尋求進一步的批准，以回購我們的股份，並繼續支付股息。任何股利 在股東之間分配的數額是根據其股份的名義價值計算的。我們的董事會已決定，我們將不將未分配的免税收入中的任何款項作為股息分配。我們打算將免税收入 再投資，而不分配股息等收入。因此，對於屬於我們批准的企業計劃的收入，沒有提供遞延所得税，因為未分配的免税收入基本上是永久性的。

投票權和權力

除非任何股份在表決權方面具有 特殊的權利，否則每個股東對持有的記錄中的每一股都有一票表決權。

根據我們的章程， 我們可以不時發行優先股，一個或多個系列。然而，關於我們2001年在特拉維夫證券交易所上市的問題，我們同意，在我們的普通股在特拉維夫證券交易所交易的情況下，我們將不發行公司章程所授權的2，500，000股優先股中的任何一種，即面值為0.01新謝克爾。儘管有上述規定，如果優先股的優先權僅限於分配 股利，而這種優先股沒有表決權，我們可以發行優先股。

業務合併

我們的公司章程限制我們與持有15%或更多有表決權股份的股東進行任何合併、資產或股票出售或其他類似交易的能力。

捲曲

在我們清算時，我們可以分配給股東的 資產將按其股票的名義價值按比例分配給他們。

可贖回股份

根據我們向特拉維夫證券交易所(特拉維夫證券交易所)承諾的情況，我們可以發行和贖回可贖回的股票。

權利的修改

在符合我們組織章程大綱的規定的情況下，並在不損害以前賦予我們現有股份持有人的任何特別權利的情況下，我們可不時通過一項由持有75%表決權的人親自代表會議或委託表決的決議，規定具有優先或遞延權利或贖回權的股份，或其他特殊的 權利和/或此類限制，不論是關於股息、股本的有表決權償還或其他方面的限制，這些限制可能在該決議中規定為 。

如果我們的股份 資本在任何時候被劃分為不同類別的股份，我們可以修改或廢除任何類別所附的權利，除非公司章程另有規定，或由代表75%表決權的持有人親自或通過委託表決批准的決議，但須獲得該類別已發行股份75%的持有人的書面同意。

本協會章程中關於大會的規定也適用於某一類別股份持有人的任何單獨的大會，但持有該類別已發行股份不少於75%的兩名或兩名以上成員必須親自出席或委託代理人出席該單獨的大會，以使法定人數存在。

除非我們的公司章程另有規定，否則增加獲授權類別的股份，或增發獲授權及未發行股本的股份，均不得視為修改或取消先前發行的該類別或任何其他類別的 股份所附帶的權利。

股東大會

股東年會每年舉行一次，在上次年會後15個月內舉行。根據董事會的決定，年會可在以色列或以色列境外舉行。

董事會認為合適的時候，可以召開特別股東大會。董事會應下列要求召開股東特別會議：

根據董事會的決定，可在以色列或以色列境外舉行特別股東大會。

大會通知；不發出通知

“公司法”和有關條例的規定凌駕於我們公司章程的規定之上，並規定根據會議議程所列的 項目，在會議召開前至少21天或35天向每一註冊股東發出股東大會通知。股東大會的通知還必須在兩份以色列報紙或 我們的網站上公佈。

股東大會通知必須説明會議類型、會議地點和時間、議程、擬議決議摘要、通過擬議決議所需的多數和會議記錄日期。通知還必須包括我們註冊辦事處的 地址和電話號碼，以及在註冊辦事處審查擬議決議全文的時間清單。

偶然遺漏 向任何股東發出會議通知，或未收到發送給該股東的通知，並不會使會議上的 程序失效。

外國股東持有或行使表決權的限制

公司章程對外國股東沒有限制。以色列法律限制與以色列處於戰爭狀態的國家公民持有以色列公司股份的能力。

信託責任；根據以色列法律核準交易

信託義務。“公司法”規定，根據“公司法”，任職人員對公司負有的信託責任包括我們的董事和執行人員。公職人員的信託義務包括忠誠義務和謹慎義務。

忠誠義務要求擔任職務的人真誠地為公司的利益行事，包括避免在公司的職位與個人事務之間發生任何利益衝突，並禁止與公司競爭或利用公司的任何商業機會為自己或他人獲取個人利益。這一職責還要求任職人員向公司披露與公司事務有關的任何信息或文件。 是由於其擔任職務而收到的。公司可批准上述任何一項行為，但須適用下列所有條件：擔任職務的人真誠行事，行為或行為的批准均不損害公司的利益，且任職人披露了其在該行為中的個人利益的實質，包括任何實質性事實或文件，在討論批准日期之前的合理時間。董事在履行職責時必須行使獨立的酌處權，不得參加關於其 或其作為董事的投票協議。違反這些要求的行為被視為違反了董事的忠誠義務。

注意的責任要求擔任職務的人必須謹慎行事，這是同一職位上的合理職務人員在同樣的情況下會採取的行動。 這包括使用合理手段獲取關於某項行動是否可取的信息，該信息是提交給 他或她的，是因為他或她的同意而提出的。或她的立場和與這些行動有關的所有其他信息材料。

個人利益的披露。“公司法”要求任職人員迅速向公司披露他或她可能擁有的與公司現有或擬議的任何 交易有關的任何個人利益以及他或她所知道的所有相關的重要信息或文件。“公司法”所界定的“個人利益”，包括任何 人在公司行為或交易中的個人利益，包括其親屬或該人的親屬是5%或更大股東、5%或5%以上表決權的持有人的個人利益，董事或總經理，或有權委任至少一名董事或總經理的董事或總經理，包括該人根據授權書有權投票的股份。“個人利益”不適用於僅因持有公司股份而產生的個人利益。

任職人員必須不遲於討論特定交易的公司董事會第一次會議披露其個人利益。此項義務不適用於任職人員親屬在交易 中的個人利益，除非這是一項“特殊交易”。“公司法”將“特殊交易”定義為“非正常交易”-一種非正常業務、不按市場條件或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

批准。“公司法”規定，與任職人員的交易或職務持有人有個人利益的交易 須經董事會批准，除非交易是一項非常交易，或公司章程另有規定。 我們的公司章程不另有規定。只有在符合我們最大利益的情況下，交易才能獲得批准。如果 事務是一項特殊事務，則需要公司的審計委員會和董事會批准 。如果交易涉及職務人員的免責、賠償、保險或賠償，則需要獲得公司賠償委員會和董事會的批准，但如果賠償安排 是對非董事的高級人員現有薪酬安排的一項非重大修正，則除外，在這種情況下，薪酬委員會的批准 就足夠了。董事或首席執行幹事的辯解、賠償、保險或賠償也需要股東的批准。

在董事會會議或審計委員會會議上審議的事項上具有個人利益的人，一般不得出席該次會議或就該事項進行表決，除非董事會或審計委員會的過半數成員在該事項上具有個人利益，或如該人應董事會主席或審計委員會主席的邀請(視情況而定)提出所審議的事項，則屬例外。如果董事會或審計委員會的多數成員在交易中有個人利益，還需要股東的批准。

股東

“公司法”對上市公司的控股股東規定了上述披露要求，與對任職人員規定的披露要求相同。為此目的，“控股股東”是指有能力指揮公司 行動的任何股東，包括持有25%或以上表決權的任何股東，如果沒有其他股東在公司擁有超過50%的投票權。對同一筆交易的批准具有個人利益的兩個或多個股東被視為 為一名股東。

按照這一順序，審計委員會、董事會和我們的股東必須批准非常交易，包括私人配售、與控股股東或控股股東有個人利益的私募。

按該順序，控制股東或其親屬、作為本公司高級持有人或僱員或作為向公司提供服務的公司，包括通過控股股東控制的公司，其報酬或僱用條件須經賠償委員會、董事會和我們的股東批准。

股東批准必須包括在大會上表決的多數股份。除了多數票之外，股東的批准還必須滿足兩個額外測試的 ：

一般説來，這種交易的批准期限不得超過三年，但特別交易，包括與控股股東進行的私募，或控股股東的個人利益而不涉及就業或服務賠償的情況除外，如果審計委員會確定，在這種情況下，批准期限超過三年的交易是合理的，則交易可以被批准一段較長的時間。

執行幹事和董事的薪酬；行政補償政策

根據“公司法”，我們對執行官員和董事採取了補償政策。該政策的目的是描述我們的執行官員和董事的總體薪酬戰略，並按照“公司法”的規定，為確定他們的 報酬提供指導方針。根據“公司法”，該政策必須至少每三年審查一次並重新調整一次。

通過賠償政策必須經過賠償委員會、董事會和股東的批准。股東的批准必須包括在會議上表決的多數股份。除了多數票之外，股東的批准還必須滿足另外兩項標準中的任何一項：

根據“公司法”，非董事的高級人員(首席執行幹事除外)的報酬安排鬚經賠償委員會和董事會的批准；但是，如果補償安排不符合我們的行政補償政策，則該安排只能由賠償委員會和董事會出於特殊原因予以批准，而且賠償安排也必須得到股東的特別批准。如果補償 安排是對非董事而符合行政補償政策的人員現行薪酬安排的一項非重大修訂，則賠償委員會的批准即已足夠。

關於首席執行官和董事報酬的安排需要賠償委員會、董事會和股東的批准。在某些有限的情況下，非董事 的新首席執行幹事的報酬可在未經股東批准的情況下核準。

股東的責任.根據“以色列公司法”，股東也有義務真誠地對公司和其他股東採取行動，不濫用他或她在公司的權力，除其他外，包括在股東大會上就下列事項投票：

此外，任何控股股東、任何能夠決定股東投票結果的股東以及根據公司的公司章程可以任命或阻止任命職位的任何股東，都有義務對公司公平行事。“以色列公司法”還規定，違反公平義務的行為將受關於違反合同的法律管轄；然而，“以色列公司法”沒有説明這一義務的實質內容。

以色列法律中的反收購條款

“公司法”規定，上市公司股份的收購必須以要約方式進行，如果收購後， 購買者將擁有公司25%或以上的表決權，除非該公司的另一股東擁有25%或更多表決權。同樣，“公司法”規定，如果收購人持有公司45%以上的投票權，則必須以要約方式收購上市公司的股份，除非有股東擁有公司45%以上的表決權。

“公司法”要求擬議合併的當事方向以色列公司登記官提出合併建議，並規定交易的某些條件。各合併公司的董事會和股東必須批准合併。另一家合併公司或其某些附屬公司所持有的 合併公司的股份因對合並進行表決而被剝奪權利。合併公司必須將擬議的合併通知其債權人。合併一方的任何債權人，如果有合理的擔心，認為尚存的公司將無法履行合併各方的全部義務，可尋求法院命令阻止合併。此外，一項合併必須從向以色列公司註冊官提出合併提案的時間起至少50天后才能完成，而且在每一家合併公司的股東的批准下至少過了30天。

最後，總的來説，以色列的税法對待股票換股票的税收法不如美國的税法好.以色列税法規定，在特定的收購中推遲徵税，包括考慮出售股份的交易是接收收購的 公司的股份。然而，以色列税法可要求將普通股兑換外國公司股份的股東立即納税，或在外國公司的投資變現之前徵税，但如果是在證券交易所交易的外國公司的股份，則可在某些條件下推遲徵税。

董事和官員的保險、賠償和免責；對責任的限制

公職人員保險

“公司法”允許 一家公司在其公司章程允許的情況下，就該職位 持有人因下列原因而承擔的責任投保：

公職人員的彌償

根據“公司法”，如果公司章程允許，公司可以賠償擔任職務的人因其作為或不作為而承擔的下列任何義務或費用：

公職人員的免責

根據“公司法”，公司在其公司章程允許的情況下，也可以全部或部分免除因違反對公司的照管義務而遭受損害的責任，但與分配有關的責任除外。

免責、保險與賠償的侷限性

根據“公司法”，一家公司只有在擔任職務的人真誠行事並有合理理由認為該行動不會損害公司的情況下，才可賠償或承保一名任職人員違反忠誠義務的行為。此外，公司不得賠償、保險或免除一名任職人員因故意或罔顧後果地犯下 (不包括過失)或意圖獲取非法個人利益，或因與刑事犯罪有關而對任職人員處以罰款或沒收 而違反注意義務的行為。

我們的公司章程允許我們在法律允許的最充分的範圍內投保、賠償和免除職務人員的責任，只要這種保險或賠償是依法批准的。根據“公司法”的規定，我們的職務人員必須得到我們的審計委員會和董事會的批准，如果擔任職務的人是董事，也必須得到我們股東的批准。

我們已與我們的每一位董事和高級官員達成協議，在法律允許的範圍內對某些類型的索賠進行保險、賠償和免責，但以美元限額和其他限制為限。這些協議已經得到我們的審計委員會，董事會和股東的批准。我們已購買董事及高級人員責任保險，包括我們的高級人員及董事，以及我們附屬公司的高級人員及董事，以應付某些申索。

不適用。

擁有我們普通股的以色列非居民可自由兑換以色列貨幣收取的有關這些普通股的所有數額，不論是作為股息、清算分配還是作為出售普通股所得的收益，按兑換時通行的匯率兑換可自由遣返的非以色列貨幣(在每種情況下均規定支付或扣繳適用的以色列收入 税)。

自2003年1月1日以來，以色列取消了對外幣交易的所有外匯管制限制，儘管外匯交易仍有報告要求。但是，法律仍然有效，根據這些立法，任何時候都可以通過行政行動實行貨幣管制 。

以色列國不以任何方式限制以色列非居民對我們普通股的所有權或投票，但與以色列處於戰爭狀態的國家的國民除外。

以下是以色列和美國聯邦税收後果、以色列外匯條例和以色列政府影響我們的某些方案的概述。如果討論所依據的是新的税收或其他未經司法或行政解釋的立法，就無法保證在討論中表達的意見將被税務當局或其他有關當局接受。討論不是有意的，也不應被解釋為法律或專業的税務諮詢意見並不是所有可能的税務考慮的詳盡無遺，也不應被用於税務規劃目的。敦促潛在投資者就以色列税、美國聯邦所得税和購買、擁有和處置普通股的其他税務後果，特別包括任何外國、州或地方 税的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。

以色列的税收考慮和政府的方案

以下是對以色列適用於我們的重要所得税法的簡要概述，以及以色列政府對我們有利的某些方案。這一節還討論了以色列對我們普通股的所有權和處置所造成的重大所得税後果。本摘要沒有討論以色列税法中可能涉及特定投資者的所有方面，因為他或她的個人投資情況或某些類型的投資者根據以色列法律受到特殊待遇。這類投資者的例子包括以色列居民或證券貿易商，他們受到本次討論未包括的特別税收制度的限制。這一討論的幾個部分是基於尚未得到司法或行政解釋的新税務立法。

以色列的一般企業税收結構

以色列公司一般對其應納税的收入徵收公司税。公司的應納税所得税率如下：2016年為25%，2017年為24%，2018年為23%。2016年12月，以色列議會批准了“經濟效率法”(適用2017年和2018年預算年經濟政策的立法修正案)，該法將企業所得税税率從2017年1月1日起降至24%(而不是25%)，從2018年1月1日起降至23%。2018年12月31日遞延税款餘額是根據訂正税率計算的。

但是，符合工業公司資格的公司從核準的企業、受益人 企業或優先企業(如下文所述)獲得收入的實際税率可能要低得多。一家以色列公司的資本收益按現行公司税税率計算。

1959年“鼓勵資本投資法”

“投資法”對“工業企業” (根據“投資法”的定義)對生產設施(或其他合格資產)的資本投資規定了某些獎勵措施。

自2005年4月1日起，對“投資法”進行了重大修訂，並於2011年1月1日(“2011年修正”)和2018年1月1日(“2018年修正”)對“投資法”作了進一步修訂。根據2005年修正案，2005年修正案修訂前根據“投資法” 規定發放的税收優惠仍然有效，但隨後給予的任何福利均受“2005年修正案”規定的制約。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的“投資法”的規定授予 的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的“投資法”，有權享受這些福利的公司有權選擇繼續享受這些福利，條件是符合某些條件，或選擇不可撤銷地放棄這些福利，並享有2011年修正案的利益。2018年修正案旨在適應“Nexus原則”的實施(根據經合組織作為基礎侵蝕和利潤轉移項目一部分公佈的準則{Br})。

2005年修正案之前的税收優惠

根據2005年修正案前“投資法”的規定實施 的投資方案，稱為“經批准的 企業”，有權享受某些福利。希望作為核準企業領取福利的公司必須得到以色列經濟和工業部投資中心(原為工業部、貿易和勞工部)或投資中心的批准。被批准企業的每一份批准證書都涉及經批准企業中的特定投資 計劃，該項目由投資的財務範圍和設施或資產的物理特徵 劃定。

一般而言，經核準的 企業有權獲得以色列政府的贈款和“贈款軌道” 下的某些税收優惠或“備選軌道”下的其他一攬子税收優惠。來自任何批准證書 的税收優惠只與可歸屬於特定核準企業的應納税利潤有關。投資中心未核準的活動所得收入或未納入已批准企業活動的活動所得收入不享有税收優惠。

這些税收優惠包括從應納税收入的第一年起的福利期的頭兩年(取決於核準的企業設施在以色列境內的地理位置)的至少前兩年免税額，以及對核準企業 產生的收入按10%至25%的降低税率徵税根據每年外國 在公司的投資水平，福利期剩餘時間的百分比，詳見下文。福利期通常為七年，從經批准的企業首次產生應税收入的年份 開始。福利期限以投資中心確定的業務 年起計12年為限，或自獲得已核準企業 批准的納税年度開始起計14年，以較早者為準。

擁有經批准的 企業計劃的公司，如果符合外國投資者公司或FIC的資格，即符合“投資法”規定的外國投資水平超過25%的外國投資水平的公司，則有資格享受進一步的税收優惠。外國投資水平衡量為公司中的權利百分比(按股份、利潤權、投票和董事任命)以及由非以色列居民直接或間接擁有的合併股本和貸款資本的百分比。確定某一公司是否符合FIC資格的 是按年度進行的。符合聯邦保險公司資格並擁有經批准的企業 計劃的公司有資格享受延長的十年福利期。如上文所述，根據已核準的 企業在以色列境內的地理位置，可對其未分配的收入 在2至10年期間內免税，並在福利期剩餘時間內降低税率。剩餘的優惠期的税率為25%，除非外國投資水平超過49%，如果外國投資超過49%和低於74%，則税率為20%；超過74%和低於90%的，税率為15%； 和10%，如果90%或更多。

如果公司選擇 替代軌道，並在免税期間從核準的企業所得收入中分配股息，則這種股息將按分配的總額徵税。該税率將是如果該公司沒有在替代福利方案下免税的話，將適用於 的税率。這一比率一般為10%-25%，取決於外國股東持有的公司股份的 %。股利接受者須按適用於核準企業的股息的減幅税率，從公司來源扣繳税款 ，如果股息是在免税期內或在免税期後12年內分配，則扣減税率為15%(或適用的税務條約中可能規定的較低的 税率)。這一限制不適用於FIC。

獲得批准的企業可獲得的利益必須符合“投資法”及其條例規定的條件和具體批准證書中的標準。如果一家公司不符合這些條件，它將被要求退還按以色列消費價格指數調整的税收優惠額以及利息或其他罰款。

根據“投資法”，我們在以色列的生產設施已根據三個單獨的投資方案獲得批准的企業地位。根據“投資法”的規定，我們選擇了替代軌道。

因此，我們從經批准的企業中獲得的收入將有權享受兩年的免税待遇，並可再享受5年至8年的10%-25%的減税税率(根據外國所有權的百分比計算)。

2005年修正案後的税收優惠

2005年修正案修改了“投資法”的某些規定。由於2005年修正案，被稱為“受益企業”的公司 不再有義務獲得已批准的企業地位，以獲得以前在 備選軌道下可獲得的税收優惠，因此，通常沒有必要為此向投資中心提出申請(獲得批准的企業 地位對於尋求現金贈款的公司仍然是強制性的)。相反，該公司可在該年底後12個月內通知以色列税務局，直接在其納税申報表中申領“投資法”提供的税收優惠，但其設施必須符合“2005年修正案”規定的税收優惠標準。

2005年修正案適用於2004年以後選舉年開始的新投資方案和投資方案，但不適用於2005年4月1日前批准的投資項目。2005年修正案規定，在2005年修正案生效(2005年4月1日)之前頒發的任何批准證書 中所載的條款和福利仍須遵守在批准之日生效的“投資法”的規定。

根據2005年“生產設施修正案”(或其他符合條件的設施)，可享受税收優惠，一般要求其企業收入的25%以上來自對人口至少為1 200萬的特定市場的出口(繼一項修正案於2013年7月生效後)，向人口至少1 400萬的市場增加了出口標準；這種出口 標準今後將進一步每年增加1.4%)，並符合修正案中規定的額外標準(將 稱為“受益企業”)。為了獲得税收優惠，2005年修正案規定，公司必須進行符合所有條件的投資，包括超過“投資法”規定的最低投資額。這種投資可在不超過三年的期間內進行，至公司要求 將税收優惠適用於受益企業(“選舉年”)的年底為止。

2005年修正案規定的受益企業符合資格收入的税收優惠 的範圍，除其他外，取決於受益企業在以色列的地理 位置。該公司在選舉年的地理位置也將確定可享受税收優惠的時期。這種税收優惠包括根據受益企業在以色列的地理位置，對未分配的收入免徵2至10年的公司税，以及在福利期剩餘時間內減少10%至25%的公司税率，如果該公司是合格的FIC，則取決於該公司每年的外資水平( )。根據2005年修正案有資格享受税收優惠的公司，如果在免税期間從受益企業的收入中支付 的股息，將按10%-25%的其他適用税率按股息總額徵收公司税 。從分配給受益企業的收入中支付的股息一般應按適用的税務條約規定的15%的税率或較低的税率徵收預扣税。

税收優惠 的期限從生效日期起前7至10年，或自選舉年份 的第一天起計12年。

受益企業可獲得的 福利須符合“投資法”及其條例規定的條件。 如果一家公司不符合這些條件，可要求退還經以色列消費價格指數和利息或其他罰款調整的税收優惠額。

根據“投資法”，我們選擇2008年和2011年為“受益企業地位”的“選舉年份”。

2011年和2017年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年以前根據“投資法”向公司提供的福利，而是從2011年1月1日起為“優先公司”通過其“優先企業”產生的收入引入新的福利 (因為在“投資法”中對這些術語作了定義)。與“受益公司”類似，優先公司是擁有符合某些條件的優先企業的工業 公司(包括25%的最低出口門檻)。然而，根據 這一新立法，取消了對生產性資產進行最低限度投資的要求。

根據2011年修正案， a優先股公司有權在2014年享受16%的公司税率降低，除非優先公司位於某一開發區，在這種情況下，税率將為9%。根據“2017年修正案”，在2017年及其後，優先公司 有權分別享受16%和7.5%的降低公司税率。

2014年及其後從收益 支付給優先企業的股息一般應按20%的税率扣繳，或按適用的税務條約規定的較低税率徵收。但是，如果向一家以色列公司支付了這種股息，則不需要扣税 (但是，如果隨後向個人或非以色列公司發放20%的預扣或適用的税務條約中可能規定的 較低的税率，則適用)。

2011年修正案還規定了過渡性規定，以解決已根據“投資法”享有現有税收優惠的公司。這些過渡性的 條款除其他外規定，除非提出不可撤銷的請求，適用2011年修訂的“投資法”關於自1月1日起產生的收入的規定，2011年：(1)在2011年修正案生效之前，根據贈款軌道 向選擇接受贈款和某些税收優惠的企業發放的任何批准證書 所載的條款和福利將繼續受批准之日起生效的“投資法”規定的約束，並須符合某些條件；(2)在2011年修正案生效之前根據替代軌道向已獲批准的企業發放的任何批准證書中所載的條款和福利將繼續受批准之日生效的“投資法”規定的約束，條件是某些條件得到滿足；和(3) 受益企業可以選擇繼續受益於2011年修正案生效前向其提供的福利，條件是滿足某些條件。

我們已經審查和評估了2011年修正案所涉福利的影響和影響，雖然有可能有資格享受這些福利，但我們尚未選擇接受2011年修正案提出的税收優惠。

“2017年修正案”規定，位於A發展區的優先企業將從2017年1月1日起實行7.5%的税率，而不是從2017年1月1日起徵收9%的税率(適用於其他地區優先企業的税率仍為16%)。

2017年修正案規定了以下新的税收軌道：優先技術企業-其母公司(br}公司和所有子公司的合併收入總額在一個納税年度不到100億新謝克爾的企業。位於以色列中心的“技術優先企業法”所界定的技術優先企業將對來自知識產權 的利潤按12%的税率徵税(在A發展區-税率為7.5%)。

在計算截至12月31、2017和2018年12月31、2017和2018年的遞延税時，沒有考慮到與技術企業有關的上述税率變化。

税收優惠和研發資金

以色列税法允許在特定條件下對與科學 研究和發展項目有關的支出(包括資本支出)在發生的年份扣税，條件是：

但是，這種可扣減費用的數額應減去通過政府贈款為這類科學研究和開發項目提供經費的任何資金的總和。如果研發是為了公司的推廣或發展，則未經批准的支出可在三年內扣除。

“鼓勵工業(税收)法”，1969年

1969年“鼓勵工業(税收)法”(通常稱為“工業鼓勵法”)為“工業企業”提供了若干税收優惠。我們目前符合“工業鼓勵法”所指的工業公司的資格。

“工業鼓勵法”將“工業公司”定義為居住在以色列的一家公司，其中90%或更多的收入是任何税收 年的收入，但國防貸款收入除外，“工業企業”來源於以色列擁有的“工業企業”。“工業企業”的定義是，某一課税年度的主要活動是工業生產。

除其他外，工業公司可享受下列公司税收優惠：

根據“工業鼓勵法”領取福利的資格不取決於任何政府當局的批准。以色列税務當局可能確定我們不符合工業公司的資格，這可能會使我們失去與這一地位有關的利益。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司，或上述 所述的利益將在今後獲得。

對股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本收益税。非以色列居民從出售 一家以色列居民公司的股份中獲得資本收益，該公司是在該公司在以色列境外的一家證券交易所上市交易後購買的，只要這些股份不是通過非居民在以色列境內維持 的常設機構持有，則該非以色列居民將免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(1)在這類非以色列公司中擁有25%或25%以上的控制利益，或(2)是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人，或有權獲得該公司25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司無權享有上述豁免，不管是直接的還是間接的。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股份的收益被視為商業收入的人。

此外，根據適用的税務條約的規定，非以色列居民出售 證券可免徵以色列資本利得税。持有股份作為資本資產的美國居民 (為條約的目的)的股東處置股份一般免徵以色列資本利得税，除非在其他事項中，(1)處置所產生的資本收益歸因於以色列股東的常設機構 獲得的商業收入；(2)股東在處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有代表10%或10%以上有表決權的 資本的股份；或(3)該美國居民是個人，在有關應税年度內在以色列總共存在183天或以上。

在某些情況下，我們的股東可能要對出售其普通股的以色列税負責，支付的代價可能要從根源上扣繳以色列的税款。

收取股息後對非以色列股東徵税。非以色列居民(無論是個人還是公司)一般在收到我們普通股的股息後，按25%的税率繳納以色列所得税，該税將在 來源扣繳，除非以色列與股東居住國之間的一項條約提供了減免(但須事先收到以色列税務局允許降低税率的有效證書)。對於在收到股息時或在前十二個月的任何時候 是“大股東”的人，適用的税率為30%。“大股東”一般指單獨或與該人的親屬或另一人長期合作，直接或間接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。“控制手段”一般包括投票、獲得利潤、提名一名董事或一名執行官員、在清算時獲得資產、或命令擁有上述任何一項權利的人如何行事，而不論這種權利的來源為何。

然而，向非以色列居民分配股息 ，如果股息來自已批准的企業或受益企業的 收入，則應按15%的税率代扣代繳，除非根據適用的 税條約規定降低税率。如果股息是從可歸因於優先企業的某些收入中支付的，則股息將按20%的税率徵税。如下文所述，以色列和股東居住國之間的條約可以規定不同的費率。

在這方面，根據“美國-以色列税務條約”，在以色列對作為美國居民的普通股份持有人(為美國-以色列税務條約的目的)支付股息的來源所扣繳的最高税率為25%。因此，分配給美國居民的收入分配給已批准的企業或受益企業將被徵收預扣税 ，税率為15%(相對於首選企業的20%)。但是，一般情況下，在分配股息的課税年度以及在上一個課税年度內，向持有10%或10%以上未付表決權資本的美國公司支付的股息扣繳最高税率， 不是由已核準的企業、優先企業或受益企業產生的，為12.5%，前提是不超過前一年總收入的25%由某些 類股息和利息構成。我們不能向你保證，我們將指定利潤，我們可以分配的方式，以減少股東的税務責任。

附加税

自2016年以來，在以色列須納税的個人(不論是否以色列居民)一直要繳納附加税。2016年的税率為年度應納税收入的2%，超過803，520新謝克爾，包括但不限於股息、利息和資本收益；2017年，對年應税收入超過640，000新謝克爾的附加税增加到3%，2018年及其後年份，最低税額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎，與2017年沒有實質性差別。

美國聯邦所得税考慮因素

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對“美國持有者”(以下定義)由於我們普通股的收購、所有權和處置而產生的重大後果。本摘要以1986年“國內收入法典”(經修訂)或 “法典”(根據該法頒佈的最後、臨時和擬議的美國國庫條例及其行政和司法解釋)為基礎，所有這些都有可能改變(可能具有追溯效力)或不同的解釋。為本摘要之目的，“美國持有人”將被視為僅指我們普通股下列受益所有人中的任何一位：

本摘要沒有考慮到美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能因特定的美國持有者的特殊情況而與他們有關，也沒有考慮到美國聯邦財產、贈與或替代最低税率的潛在適用，或州的任何方面，本地或非美國聯邦税法或美國聯邦税法以外的美國聯邦税法。此外，本摘要只針對持有我們的普通股作為“守則”第1221條所指的“資本資產”的美國持有人，並不涉及可能適用於特定類別的美國持有者，包括美國僑民、銀行、金融機構的考慮因素，受監管的投資公司、房地產投資信託、養恤基金、保險公司、證券、商品或貨幣經紀人或交易商、免税組織、設保人信託、合夥企業 (包括被列為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體)或其他通過實體，持有我們將在合夥或其他通過實體中持有我們普通股的持有人，其功能貨幣不是美元的持有人，選擇按市場計價會計的 持有人，通過行使期權獲得我們普通股的持有人，或以其他方式作為服務業績補償的 持有人，持有我們普通股作為“跨”、“套期保值”或“轉換交易”的一部分的持有人，出售我們普通股的持有人，被視為以“建設性出售”方式出售我們普通股的持有人，“由於收入在適用的財務報表中得到確認，因此必須加速確認我們普通股中的任何項目的總收入，即在美國以外的司法管轄區內居住或通常居住或有常設機構的持有人；直接、間接或通過歸屬，持有我們已發行普通股的10%或10%以上(通過投票或價值)。如果合夥企業(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有我們的普通股，與我們普通股投資有關的美國聯邦所得税的後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這類合夥人或合夥企業應就在其特殊情況下獲得、持有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

每一位美國持有者都應與自己的税務顧問協商，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對其造成的特殊税務後果，包括適用的税務條約、州、地方、外國或其他税法的效力以及税法中可能發生的變化。

與普通股有關的分配

2018年，我們支付了現金紅利 ，並期望在可預見的將來這樣做。如果我們按普通股進行分配，為了美國聯邦所得税的目的，必須在下面的“被動外國投資公司地位”下進行討論，分配的 數額將等於現金總額的美元價值和(或)分配的任何財產的公平市場價值，包括上文在“以色列税 考慮-在收到股息後對非以色列股東徵税”項下對這種分配所預扣的任何以色列税額。除清算 或贖回被視為交易所的普通股的分配外，與我們普通股有關的分配給 US.Holder一般將被視為紅利，其範圍取決於我們當前和累積的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的 。超過這些收益和利潤的任何分配的數額將首先被視為非應納税的資本回報，減少美國持有人普通股的税基(但不低於零)，然後一般被視為出售或交換此類普通股的資本收益。一般情況下，美國公司股東將不被允許根據“我們普通股分紅守則”第243節的規定扣減股息，因此將按適用於其應納税收入的税率徵收 税。目前，美國非法人股東的“合格股息收入” 一般要按較低的長期資本利得税率徵税。為此目的，“限定股利收入”一般包括外國公司支付的股息，除其他外，如果美國非法人股東滿足某些最低持有期要求，沒有義務就實質上類似或與 有關財產的頭寸支付相關款項，或者(A)這類公司的股票可以在美國已建立的證券市場上交易， 包括納斯達克全球選擇市場，或(B)該公司有資格享受與美國簽訂的一項全面所得税條約的利益，該條約包括一項信息交流方案，並被美國財政部長確定為令人滿意。美國財政部長表示，美國和以色列之間的所得税條約在這方面是令人滿意的。我們支付的股息將不被視為符合條件的股息收入，但是，如果我們被視為支付股息的納税年度或上一個納税年度的 。, 作為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”。見下文“被動外國投資公司地位”標題下的討論。非法人美國股東可根據其“淨投資收入”徵收額外税(通常 是作為利息、股息、年金的總收入計算的，出售財產所得的使用費、租金和收益(與從事積極從事金融工具或商品交易的其他財產相比)，減去可適當分配給這種收入或收益的扣減額。該税相當於個人投資收入淨額(一)投資收入淨額的3.8%，或(Ii)該美國持有人“經修改的調整後總收入” (調整後總收入加上不包括在收入範圍內的任何外國賺取收入的數額)的盈餘的3.8%。根據守則第911(A)(1)條，對此類外國收入不允許的扣除和排除的淨 超過規定的門檻值(在共同申報表或未亡配偶的情況下為250，000美元，在已婚個人提交單獨的申報表時為125，000美元，在任何其他情況下為200，000美元)。就屬於財產或信託的美國持有人而言，該税相當於(1)未分配的 淨投資收入的3.8%，或(2)調整後的總收入(“守則”第67(E)節所界定的)超出適用於遺產或信託的最高税額 的數額的3.8%。

美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於他們收到任何關於我們普通股的分配的美國聯邦所得税的後果。

我們在 nis支付的股息將按股息的美元數額計入美國持有者的收入中，其依據是在收到或被視為收到股息之日有效的 交換的“即期匯率”，而不論支付的款項實際上是否已兑換成美元。就美國聯邦所得税而言，美國持有者將在新國際清算銀行中擁有相當於美元價值的税基。任何新結算機構其後兑換成美元或以其他方式處置的任何 損益，將構成應作為普通收入或損失徵税的外幣 損益，並將作為美國外國税收抵免的來源收入或損失處理。

為限制被動活動損失的扣除額(br})，與普通股票有關的 分紅將構成“組合收入”，因此，一般不會被動活動損失抵消。從我們普通股收到的股息一般也將被視為“投資收入”，用於“守則”第163(D)節所載的投資利息 扣除限制，並一般作為美國外國税 信貸用途的外國來源被動收入。在受某些限制的情況下，美國持有者可以選擇對其美國聯邦所得税抵免，因為根據美國所得税法，從分配我們的普通股中扣繳的任何以色列所得税都是作為外國税收抵免的。不選擇要求外國税收抵免的美國持有者可以要求扣減以色列預扣的所得税，但只有在美國持有人選擇對當年所有外國所得税實行退税的情況下。 如果根據以色列適用的法律或根據以色列-美國所得税條約，可以退還預扣繳的税款，可退還的預扣減的 金額將不符合美國聯邦所得税負債抵免的資格(並且 不符合從美國聯邦應税收入中扣減的資格)。此外，在計算與上文所界定的“合格股息收入”有關的外國税收抵免時，可適用特別規則。計算外國税收抵免 ，對於選擇扣減外國所得税的美國持有者，扣減額的可得性涉及到適用複雜規則，這些規則取決於美國持有者的特殊情況。敦促美國持有者就以色列扣繳或支付的任何與我們普通股有關的股息，包括根據美國-以色列所得税條約可能支付的股息，向他們提供外國税收抵免或扣減的問題，徵求他們自己的税務顧問的意見。

我們普通股的處置

根據下面在“被動外國投資公司地位”下的討論，美國股東的出售，我們普通股的交換或其他應税處分(br}一般會導致美國持有者確認資本損益，其數額等於已變現數額的美元價值與美國持有人在處置普通股中的税基(以美元計算)之間的差額。如果這些普通股在處置時持有了 或被視為持有一年以上，則這種損益將是長期資本損益。非美國公司股東目前對長期資本利得最高税率為20%，也可對上述“對普通股的分配”中所述的“淨投資收入”徵收附加税。如果美國持有人在應税處置之日持有 期為一年或一年以下，這種損益將是短期資本損益。短期資本利得一般按適用於普通收入的税率徵税。關於以色列對出售我們普通股實現的資本收益徵税的討論，見“以色列税收考慮-適用於非以色列居民股東的資本利得税”。我們普通股在應税處置時發生的任何資本損失，一般只能從資本收益中扣除，而不能從普通收入中扣除，但美國以外的非法人股東一般可以每年從普通收入中扣除至多3，000美元的淨資本損失。一般而言，美國持有人在應納税處置普通股時確認的任何資本利得或損失，將視為美國外國税收抵免的美國來源收入或損失，儘管美國和以色列之間的税務條約可能允許從美國持有的普通股的應税處置中獲得的收益在某些情況下被視為美國外國税收抵免的外國來源收入。

美國持股人的普通股税基一般等於美國持股人為購買這類普通股而支付的美元購買價格。用外幣購買的普通股的美元成本一般等於購買之日購買 價格的美元價值，如果是用收付制美國持有人購買的普通股(或如此選擇的權責發生制 美國持有人)，則為購買結算日。這種以權責發生製為基礎的選舉必須年復一年地實行，未經美國國税局同意不得撤銷。美國持股人所持有的每一普通股的持有期將於美國持有人購買該普通股的次日開始，並將包括該美國股東出售普通股的日期。

如果美國持有人採用收付實現制會計方法，並因普通股的應税處置而收到新國際結算， 已實現的數額將以應納税處置結算日的“即期匯率”為基礎。 如果這種美國持有人隨後按結算日的即期匯率以外的換算率將新謝克爾兑換成美元，這種美國持有者可能有外匯兑換損益，作為美國聯邦收入的一般收入或損失。使用權責發生制會計方法的美國股東，可就普通股的應税處置選擇與現金法納税人 相同的待遇，條件是這種選擇年復一年地適用。未經美國國內税務局同意，這種選擇不得改變。如果權責發生制美國持有者不選擇將其視為收付方式納税人(根據適用於外幣交易的美國國庫條例)， 這類美國持有人可被視為美國聯邦所得税的目的，在應納税處置之日與結算日的國家結算日美元價值之間有任何差額的情況下，立即實現了外匯收益或損失。將被視為美國來源的普通收入或損失，並將在該美國持有人就普通股的應税處置而承認的任何損益之外，另加徵税。

被動外資公司地位

一般來説，外國公司 被視為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(“PFIC”)，如果在該納税年度 ，(I)其總收入的75%或以上(包括其按價值被認為擁有25%或以上股份的任何公司在 的總收益中所佔的比例)屬被動性質(“入息測試”)，或(Ii) 其資產在該課税年度內的平均百分比(包括其在任何公司資產中按價值計算持有25%或以上股份的按比例計算的份額)，而該等股份是按價值計算而產生或持有的，被動收入(通過平均其總資產的公平市價百分比，即截至該年度每個季度結束時為被動資產的百分比確定的 )為50%或更多(“資產測試”)。用於這一目的被動收入一般包括股息、利息、 租金、特許權使用費以及證券和商品交易的收益。現金被視為產生被動收入。

在“守則”、“美國國庫條例”或有關的行政或司法解釋中，沒有明確的 方法來確定一家公開交易的外國公司資產的價值，以供資產測試之用。1997年“美國納税人救濟法”(“1997年法”)的立法史表明，就資產測試而言，“一家上市外國公司資產的總價值一般將被視為等於其未償股票加負債的總價值之和”。目前尚不清楚是否可以採用其他估值方法來確定公開交易的外國公司資產的價值，以便進行資產測試。

我們必須每年單獨確定我們是否是PFIC。因此，我們的PFIC地位每年都可能發生變化。根據2004年至2018年每一年我國總收入的構成和總資產的構成和價值， 我們認為，在任何這樣的課税年度，我們都不是PFIC的成員。但是，根據1997年法令立法史上所述的資產估價方法，我們很可能被列為2001、2002和2003年每一項的PFIC，主要是因為(A)我們的資產很大一部分是我們1999年兩次公開發行普通股 的剩餘收益，及(B)在該等年內，本港普通股的公開市場估值相對較低。不能保證 我們不會被視為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC，例如，我們的資產的價值，按我們普通股的公開市場估值計算，相對於我們的被動資產(一般為 現金)的價值下降，現金等價物和有價證券)。如果我們在任何税收年度被視為美國股東的PFIC，美國股東將被視為在我們的任何子公司中持有普通股，這些子公司也是PFIC。

如果在美國持股人持有我們普通股期間的任何一年，我們被視為美國聯邦所得税的聯邦所得税，而美國控股人沒有進行QEF選舉或“市場標記”選舉(如下文所述)，美國保管人須遵守下列規則：

如果我們在美國持有普通股的任何 税年度都是PFIC，一般情況下，在美國霍爾德控股期間，我們將繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，而美國控股公司選擇 根據這種美國持有者未實現的增值來確認收益。在我們不再是PFIC的課税年度結束時，我們將持有普通股。此後，只要我們不再成為PFIC，美國股東的普通股 就不會被視為PFIC中的股份。

有權擁有PFIC股份的美國股東必須向美國國税局提交美國國税局表格8621(被動式外國投資公司或合格選舉基金股東的申報表)。)從我們普通股的處置中獲得收益，接收來自我們的某些發行，或使QEF選舉或市場標記 選舉描述如下。

對於 我們被視為PFIC的任何課税年度，美國持有人可選擇將其普通股視為合格選舉基金(“QEF 選舉”)的權益，在這種情況下，美國持有者必須在目前的收入中按比例分配我們的收益和利潤，而不論我們的收入和利潤分配是否實際上是給美國持有者的。然而，在出售或以其他方式處置其普通股時，美國持有人隨後確認的任何收益，一般都將作為資本收益徵税。

美國保管人可以在任何税收年度就PFIC進行QEF選舉。選舉對作出選舉的課税年度及美國持有人其後的所有課税年度均有效。追溯選舉和提交保護性陳述都有程序。 QEF選舉是通過填寫美國國內税務局表格8621並將其附加到適用選舉的第一年的美國聯邦所得税申報表(包括延期)上進行的。美國保管人必須滿足額外的備案 要求，每年選舉仍然有效。應美國保管人的要求，我們將向這樣的美國霍爾德提供進行質量EF選舉和隨後的年度申報所需的信息。

作為 QEF選舉的另一種選擇，美國持有人一般可選擇每年將其普通股掛牌上市，確認普通收入或等於差額的 虧損(但須受某些限制)，在每個納税年度結束時，在其普通股的公平市價 與這些股票的調整税基之間。在應税年度結束時，美國持有者將被允許扣除其普通股調整後的普通股超過其公允市場價值的超額(如果 有)。然而，扣除 將只允許的範圍內的任何淨市面上的收益，我們的普通股包括在美國霍爾德的收入 以前的應税年度。包括在美國股東的收入，在市場標記選舉，以及收益 的實際出售或其他處置普通股，將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於普通股任何市價虧損的可扣減部分，以及因實際出售或處置普通股而實現的任何損失，但這種損失的數額不得超過以前包括在收益中的該普通股的市價淨收益。a美國持股人在我們普通股的基礎上將進行調整，以反映任何這樣的收入或損失數額。如果美國股東進行市場標記選舉，我們所做的任何分配通常都要遵守上面在“-有關我們普通股的分配”下討論的規則，但適用於限定股息收入的較低利率 則不適用。一旦進行，市場標記選舉通常會繼續進行，除非經美國國税局同意而撤銷 。

市價選舉 只適用於“可上市股票”，即定期在合格交易所或其他 市場上交易的股票，如適用的美國國庫條例所定義的那樣。我們的普通股在納斯達克和TASE進行交易。因為不能為我們擁有的任何較低級別的私人融資基礎設施投資公司的股權進行市場標記選舉，一般情況下，美國股東將繼續遵守PFIC規則，即我們持有的任何投資的間接權益，這些投資被視為美國聯邦所得税的PFIC中的股權。納斯達克是一家合格的交易所，我們認為TASE應被視為合格的 交易所，但不能保證我們普通股的交易將有足夠的規律，使我們的普通 股票有資格成為有市場價值的股票。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定是否有可能和是否需要進行市場標記 選舉，以及這種選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

由於PFIC規則的複雜性和在許多情況下其應用的不確定性，美國持有者應該就與持有和處置我們普通股有關的美國聯邦所得税風險諮詢自己的税務顧問 ，以及我們作為PFIC的地位的後果，如果我們被視為一個PFIC，遵守適用的報告要求和資格，方式 和是否適宜進行一次QEF選舉或市場標記選舉。

信息報告和備份

在美國或某些與美國有關的金融中介人就我們普通股支付的款項，可能要遵守信息申報要求和美國備用預扣税，目前税率為24%。然而，信息報告要求將不適用於某些美國豁免持有者，包括公司和免税組織的付款。此外， 備份扣繳將不適用於在美國國內收入 服務表格W-9(或替代表格)上提供正確納税人身份號碼的美國持有人。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則扣繳的款項可記入美國霍爾德的美國聯邦所得税負債項下，美國持卡人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得根據備用預扣税規則扣留的任何超額款項的退款 。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於他們豁免 的後備預扣税的資格和獲得這種豁免的程序(如果適用的話)。

境外資產報告

持有“特定外國金融資產”利益的美國股東(除其他資產外，還包括我們的普通股，除非該等普通股 是代表該等美國持有人透過金融機構持有)，否則如所有該等資產的總價值在任何時間超過$50，000或在任何時間超過$75，000，則可能須向美國國税局提交一份資料報告。在應税年度(或適用的美國國內收入 服務指南可能規定的較高美元數額)。條例將這一報告要求擴大到某些被視為已形成或可利用的實體，即根據某些客觀標準，在特定的外國金融資產中持有直接或間接利益。美國保管人，如果 沒有報告所需的信息，可能會受到嚴重的處罰。每個美國持有者都應該與自己的税務顧問協商，根據自己的具體情況，就提交此類信息報告的義務進行協商。

上述對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅是一個一般性摘要，不應被視為所得税建議或税收規劃所依賴的 。因此，每一位美國股東都應就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及收購、擁有和處置我們普通股的其他税收後果與自己的税務顧問進行協商。

不適用。

不適用。

我們的網站是http://www.audiocodes.com. We，受1934年“證券交易法”的信息要求的約束，該法案經修正後適用於外國私人 發行者，並通過向證券交易委員會提交報告來履行與這些要求有關的義務。我們在我們的網站上(在“投資者關係”標題下)提供我們關於表格20-F的年度報告，關於表格6-K 的報告，以及在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料之後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修正。我們網站上所載的任何資料，均不擬作為表格20-F.的本年度報告的一部分，或以參考方式納入本年報內。證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理聲明和其他信息 ，涉及以電子方式提交給證券交易委員會的發行人。證券交易委員會網站的地址是http://www.sec.gov.

不適用。

我們面臨與外幣匯率變化有關的金融市場風險。為了減少這些風險，我們使用衍生金融工具。 我們的大部分收入和開支是以美元產生的。然而，我們的一部分開支是以新謝克爾計價的，為了保護自己不受匯率變動引起的未來現金流量波動的影響，我們使用貨幣 遠期合同和貨幣期權。我們通常對以新謝克爾計價的部分預測費用進行對衝。如果我們的貨幣 遠期合同和貨幣選項符合套期保值的定義，並且是這樣指定的，則 合同的公允價值的變化將通過收益從對衝資產或負債的公允價值的變化中抵消。對於未指定為套期保值工具的衍生工具，收益或虧損在變動期間的當期收益中予以確認。我們的套期保值計劃減少但不消除外幣匯率波動的影響，而且由於總體經濟 隨着美元貶值而放緩，我們的業務結果可能受到不利影響。如果不考慮我們對衝活動的減輕影響，2018年12月31日終了年度的美元匯率下跌10%將導致淨收入減少約570萬美元。

根據我們的貸款協議，我們面臨與借款有關的利率變化所帶來的市場風險。這些借款 的利率是以libor為基礎的。根據2019年尚未償還的這些借款的預定數額，我們估計，我們的借款利率每增加100個基點，就會給我們帶來大約49 300美元的額外利息開支。

不適用。

第二部分

不適用。

不適用。

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官、財務副總裁和首席財務官的參與下，評估了截至2018年12月31日我們的披露控制和程序(按照“證券交易法”第13a-15(E)條規定)的有效性。我們的首席執行官、副總裁、財務和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是(I)旨在確保包括我們合併的子公司在內的與我們有關的重要信息被告知我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務副總裁 和首席財務官，這些實體內的其他機構酌情允許及時作出關於所需披露的決定， ，特別是在編寫本報告的期間，(2)有效，因為它們提供合理的保證，保證我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中必須披露的信息得到記錄、處理， 在證券交易委員會的規則和表格規定的時限內進行總結和報告。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層在我們的首席執行官、財務副總裁和首席財務官的監督下，負責按照“外匯法”第13a-15(F)條的規定，對我們的財務報告建立 和保持適當的內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供關於財務報告可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對 有效性的任何評價的預測都有可能由於條件的變化而使管制不足，或 可能會使遵守政策或程序的程度惡化。

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官的監督和參與下，我們對截至12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，2018年，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年度框架)(COSO)提出的內部控制框架{Br}-綜合框架。根據我們在該框架下的評估和其中確立的標準，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告包括註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告(見第18項-“財務報表”)-“財務報表”-我們審計的合併財務報表第3頁。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與在 本年度報告所涉期間發生的對財務報告的評價確定的一樣，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響。

我們的董事會確定Joseph Tenne是表格20-F第16A項中定義的“審計委員會財務專家”，並按照適用的條例的定義是“獨立的”。

我們通過了一項行為和商業道德守則，適用於我們的首席執行官、財務副總裁和首席財務官 和其他高級財務官。我們於2018年通過了最新的“行為和商業道德守則”。本守則已張貼在我們的網站www.audocodes.com上。

安永環球有限公司(Ernst&Young Global)成員KOST Forer Gabbay&Kasierer在截至2018年12月31日的三年期間，每年都擔任我們的獨立會計師。下表列出了Kost Forer Gabbay和Kasierer在2017年和2018年提供的專業審計服務和其他服務的總費用。

審計費用包括公司合併財務報表和公司法定財務報表的年度審計費用。它們還包括為其他審計服務收取的費用，即只有外部審計員才能合理地提供的服務，還包括按照2017年和2018年適用的“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，為內部控制的綜合審計提供的服務、提供同意和審查向證券交易委員會提交的文件。

與審計有關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或審查 公司財務報表的績效有關，幷包括系統的運作效力。

税費包括納税服務的收費，包括編制納税申報表和退税要求；税務協商，如在税務審計和上訴、轉讓定價和要求税務當局作出裁決或提供技術諮詢方面提供援助和代表；税務規劃服務；以及僑民税務合規、諮詢和規劃服務。

審核委員會審批前的政策及程序

AudioCodes公司董事會審計委員會除其他事項外，負責監督外聘審計員，但須遵守以色列法律的要求。審計委員會通過了一項政策，規定我們的獨立審計師提供的審計預先批准和允許的非審計 服務(“政策”)。

根據該政策，建議的 服務可以(I)由審計委員會預先批准，而無需考慮特定的逐案服務作為一般 預批准，或(Ii)要求審計委員會的特定預先批准作為具體的預批准。審核委員會可以 將任一類型的預批准權限委託給其一個或多個成員。該政策的附錄列出了已得到審計委員會普遍批准的審計、與審計有關的税務和其他服務，包括上文表格腳註 所述的服務；這些服務將由審計委員會每年進行審查。所有其他審計、審計相關服務、税務服務和 其他服務必須得到審計委員會的特定預批准。

審計委員會預先批准審計服務的 年收費水平。非審計服務按要求預先批准.審計委員會的財務專家可以批准不超過25，000美元的非審計服務，然後請審計委員會批准其決定。

2018年期間，Kost Forer Gabbay和Kasierer向AudioCodes提供的服務沒有得到審計委員會根據條例S-X第2-01條(C)(7)(I)(C)段規定的批准前要求的最低限度例外 批准。我們由審計委員會批准所有此類賠償 。

不適用。

2018年，我們回購了1，795，814股普通股，總價值約為1，430萬美元，具體如下：

(1)在2016年1月、5月和10月，我們在以色列得到法院批准，可再購買至多1 500萬美元的普通股，總共批准最多4 500萬美元的普通股。2017年5月、2017年11月、2018年6月和2019年1月，法院批准了分別為1 500萬美元、2 000萬美元和1 200萬美元的額外股票回購。最近兩次批准的每一個 都允許我們使用核準的金額進行股票回購或現金分紅。以色列法院一般將其批准時間限制在申請之日起六個月內。因此，雖然該程序沒有一套 結束日期，但它要求每六個月更新一次，根據當時普遍存在的事實提出新的法院申請。2018年期間，除了通過回購計劃之外，沒有任何股份被重新購買。

(2)不包括佣金。

(3)2018年8月，我們支付了總計580萬美元的現金紅利。

不適用。

作為在納斯達克全球選擇市場上市的外國私人發行人 ，我們被允許遵循某些母國公司治理 的做法，而不是納斯達克市場規則的某些要求。

我們不遵守 Nasdaq的要求，即我們在某些稀釋事件上獲得股東的批准，例如建立或修正某些基於股票的補償計劃(包括根據我們現有的股權激勵計劃增加可供授予的股份數量的修正案)。相反，我們遵循以色列的法律和慣例，允許建立或修正我們董事會批准的某些基於股份的賠償計劃，而不需要股東投票，除非這種安排是為了董事和首席執行官的報酬，在這種情況下，它們還需要賠償委員會和股東的批准。

我們今後可以選舉 仿效以色列在董事提名、董事會組成和股東大會法定人數等方面的做法。此外，我們可以遵守以色列的法律，而不是納斯達克市場的規則，該規則要求我們必須獲得股東的批准才能發行股票，從而改變公司的控制權，某些交易

外國私人發行人 選擇遵循母國慣例而不是Nasdaq要求，必須事先向納斯達克提交母國獨立律師的書面聲明，證明本國法律不禁止其做法。外國私人發行者必須在其向證券交易委員會或其網站提交的年度報告中披露每一項這樣的要求 ，即它不遵循並描述發行人所遵循的母國慣例，而不是任何此類要求。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則規定的相同保護。

關於以色列法律對這些事項的要求的討論，見項目6.C-“董事、高級管理人員和僱員-董事會的做法”和第10.B項-“補充資料-備忘錄和章程”。

不適用。

第三部分

不適用。

請參閲所附財務報表 1至49頁。

下列證物 作為本年度報告的一部分提交：