424B2

這是美國電力公司提供的股權單位(股權單位)。(AEP)。每個股票股的規定金額為50.00美元，最初將以公司股(企業股) 的形式存在，該股由AEP簽發的購買合同和1/20未分割的受益所有權權益組成，本金為1 000美元，本金為AEP 3.40%的次級債券，我們稱之為“債券”。

我們打算申請在紐約證券交易所上市公司單位，並期望在公司單位首次發行之日起30天內開始交易，編號為“AEPPRECH”，但不能保證這類上市獲得批准。在此之前，沒有公開市場的公司單位。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為AEP。2019年3月12日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股83.11美元。

投資於這些股票單位涉及風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書增訂本S-28頁題為“風險因素評估”的章節。

每個機構股將發行所述數額為50.00美元，總額為700，000，000美元。現正向承銷商提供公司股，每個單位的價格為48.875美元(從每個公司單位的規定金額折讓1.125美元，或從總金額中扣除15 750 000美元的折扣)。目前正向公眾提供公司股，每個單位的價格為50.00美元，共計700 000 000美元。AEP從發行中獲得的收益(在每個公司單位從公開發行價格中獲得1.125美元的折扣(總計15，750，000美元)和支出前)將相當於每個公司單位 $48.875，共計684，250，000美元。

我們已給予承銷商選擇權，在我們首次發行股票之日起的13天內，向我們購買最多2，100，000家公司單位，按每個公司股公開發行的價格計算，減去承銷折扣和佣金，僅用於支付超額分配。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望在2019年3月19日或前後，通過參與方賬户的存託公司，包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClearBank，S.A./N.V.，以賬面形式向購買方交付公司單位。

聯合圖書運行管理器


巴克萊銀行		摩根士丹利		富國銀行證券

聯席經理

美銀美林

高盛公司LLC

KeyBanc資本市場

瑞穗證券

MUFG



PNC資本市場有限公司	加拿大皇家銀行資本市場	SunTrust Robinson Humphrey

法國巴黎銀行

紐約梅隆資本市場有限公司

信貸農業CIB

本招股説明書補充日期為2019年3月14日。

如果適用的市值，即2022年3月15日之前第三個預定交易日結束的20個連續的預定交易日期間內我們普通股在每個交易日的平均成交量加權平均價格，如發生市場中斷事件，等於或超過$99.5818，可按此處所述調整，0.5021股我們的普通股；

如適用的市值小於$99.5818但大於$82.98，則我們普通股的若干股等於$50.00除以適用的市值，四捨五入至最接近的萬分之一；及

如果適用的市值小於或等於$82.98，我們普通股的0.6026股.

AEP將按每項採購合同的規定金額(每股50美元，或每年1.3625美元)按每年2.725%的費率向您支付合同調整付款，但須符合本招股補充説明書中所述的推遲支付這些款項的權利。延遲期將不超過購買合同結算日。合同調整付款按季度支付，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(但如果該日期不是工作日，合同調整付款將在下一個工作日支付，不作調整)，從2019年6月15日開始。合同調整付款將從屬於我們所有現有和未來的高級負債-負債(按次級債務的描述)，並將在結構上從屬於我們子公司的所有負債。

債券最初的利率為每年3.40%。該債券將從屬於我們所有現有和未來的高級負債水平(按次級債務的描述)。此外，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有負債。

我們將有權在一個或多個連續的利息期內推遲對Notes的利息支付一次或多次，而不引起違約事件；但任何推遲期不得超過購買合同結算日期或到期日。如本招股説明書增訂本所述，債券將在2022年重新銷售。在再推銷方面，我們可以選擇將債券重新出售為固定匯率或浮動利率債券，並修改債券的某些其他條款。在債券成功再銷售後，債券的利率將被重新調整，利息將每半年支付一次，我們將不再有能力推遲支付債券的利息，這一切都是在購買合同説明中所描述的。

您對票據的所有權權益(或在成功的可選再營銷之後、您在財政部投資組合中的相關所有權權益或在某些情況下的現金)或國庫證券(視情況而定)的所有權權益，將向我們擔保，以確保您在相關購買合同下的義務。

除了在停電期間(在“股權單位説明”下定義的那樣，通過用“國庫券”代替“票據”創建庫單位)，或者在成功地重新銷售“票據”之後，您可以從“公司單位”中創建“國庫單位”(“財務單位”)，方法是用“保證的公司單位”中的“國庫券”來代替您對包含“公司單位”一部分的“票據”中的“您還可以從“國庫單位”中重新創建企業單位，方法是將“票據”中未分割的實益所有權權益替換為先前已質押的國庫券，並構成您的“國庫單位”的

如果票據的可選再銷售成功，並且在這種情況下，您持有公司單位，則您在用再銷售所得收益(或在某些情況下為現金)購買的國庫投資組合中適用的所有權權益將用於履行您在購買合同下的付款義務。如果票據的最終再銷售成功，並且您持有公司單位，則再銷售所得的收益將用於履行購買合同規定的付款義務，除非您選擇用單獨的現金結算。

我們懇請您在作出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，其中描述了股權單位的發行條款，以及參考資料中所包含的信息。你只應依賴本招股章程補充書中的引用所包含的或由引用的信息、所附的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書，這些信息必須提交給證券交易委員會(SEC HEACH)。我們沒有，而且承保人也沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何管轄範圍內提出出售這些證券的提議。你不應假定本招股章程補編及所附招股章程所載的資料在該等文件的正前方日期以外的任何日期均屬準確，亦不得假定以參考方式合併的資料在任何日期是準確的，但以提述方式將該文件提交證券交易委員會的日期除外。

招股章程


	頁
關於這份招股説明書的補充		S-1
美國電力公司		S-1
祭品		S-2
危險因素		S-28
前瞻性陳述		S-37
在那裏你可以找到更多的信息		S-39
收益的使用		S-39
資本化		S-41
會計處理		S-42
股權單位説明		S-43
採購合同説明		S-50
採購合同和質押協議的某些條款		S-82
次級附屬債券的描述		S-89
美國聯邦所得税和遺產税的某些後果		S-101
關於僱員福利計劃和其他退休安排的某些考慮		S-114
承保		S-117
法律事項		S-127
專家們		S-127

招股説明書


公司			2
招股説明書			2
危險因素			2
在那裏你可以找到更多的信息			2
收入與固定費用的比率			3
收益的使用			4
高級説明			4
普通股説明			9
次級附屬債券的描述			10
庫存採購合同和股票購買單位的説明			16
簿記系統			17
分配計劃			20
由代理人			20
承銷商			20
直銷			20
一般資料			20
法律意見			21
專家們			21

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書增訂本，説明股權單位此次發行的具體條款，並補充和更新所附招股説明書中所載的信息以及本招股補充書和所附招股説明書中引用的文件中所包含的信息。第二部分是附帶的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中有些不適用於股票單位。如果股權單位的描述在本招股説明書和所附招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書增訂本中的信息。

你只應依賴本招股章程增訂本、所附招股説明書及公司或承銷商的書面來文中所載或以參考方式納入的資料，以指明發行的最後條款。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書補充和所附招股説明書中的信息在其各自的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

以下信息補充並應與所附招股説明書中的信息一起閲讀。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書及其參考文件。

除非我們另有規定或上下文另有要求，否則在本招股説明書中對AEP Ho的補充中出現的引用應讀為指美國電力公司(AmericanElectricPowerCompany，Inc.)，指的是美國電力公司(AmericanElectricPowerCompany，Inc.)。以及它的子公司。

美國電力公司

總部位於俄亥俄州哥倫布的美國電力公司(AmericanElectricPowerCompany，Inc.)致力於建設更智能的能源基礎設施，並向我們的客户提供新的技術和定製能源解決方案。AEP公司約有18，000名員工運營和維護全國最大的輸電系統和近22萬英里的配電線路，以便向11個州近540萬受監管的客户有效地提供安全、可靠的電力。AEP也是全國最大的電力生產商之一，擁有大約32，000兆瓦的不同發電能力，包括4，300多兆瓦的可再生能源。AEP公司的家族公司包括電力公司AEP德州公司、AEP傳輸公司、LLC公司、阿巴拉契亞電力公司、印第安納密歇根州電力公司、俄亥俄電力公司、俄克拉荷馬州公共服務公司和西南電力公司。AEP還擁有AEP能源公司、AEP能源合作伙伴公司、AEP現場合作夥伴公司和AEP可再生能源公司，這些公司在全國範圍內提供創新的有競爭力的能源解決方案。

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布河濱廣場1號，我們的電話號碼是(614)716-1000。

S-1

股票單位可以是公司單位，也可以是財政部單位，如下所述。股權單位最初將由14，000，000家公司單位組成(如果承銷商行使其選擇購買更多的公司單位滿，則為16，100，000家公司單位)，每個單位的規定金額為50.00美元。您可以從您擁有的公司單位中創建庫單位，如下所示，如何從企業單位創建庫單位？您還可以從您擁有的庫單元中重新創建企業單位，如下所述：如何從財政部單位重新創建企業單位？

企業單位的組成是什麼？

每個公司股最初由一份購買AEP未來普通股的合同和1/20 1/20未分割的受益所有權權益組成，本金為1，000美元，金額為AEP 3.40%的次級債券，到期日期為2024年(即票據)。“債券”中未分割的實益所有權權益相當於“票據”的本金 $50.00。最初，債券發行的最低面值為1，000美元，整數倍數為1，000美元。您將擁有不分割的受益所有權的債券，包括您的每個公司單位的一部分，但票據將通過抵押品代理向我們保證，以保證您的義務，根據有關的購買合同。

在成功的可選再營銷(按什麼是可選再營銷？)下定義的情況下，構成公司單位一部分的説明將被下文在“財務組合”項下描述的“財政部投資組合”所取代。一旦被替換，將通過擔保品代理向我們保證財政部投資組合中適用的所有權權益，以保證您在相關購買合同下的義務。

什麼是購買合同？

每一份購買合同，不論是公司股或財務股的一部分，都是股票股的組成部分，使你有義務購買，並責成我們在2022年3月15日出售，如果該日不是營業日，則出售下一個營業日 (我們稱之為“購買合同結算日”)，現金50.00美元，我們的一些普通股相當於結算率。您可以履行您根據購買合同購買我們普通股的義務，如以下所述，我怎樣才能履行採購合同規定的義務？

結算率將計算如下：

如果我們普通股的適用市場價值(如下文所界定的)等於或大於99.5818美元的的最低增值價格，則結算率將為我們普通股的0.5021股(我們將此結算率稱為最低結算率)；

S-2

如果我們普通股的適用市價低於最低增值價格，但大於參考價格82.98美元的參考價格，則我們在紐約證券交易所股票發行當日的收盤價，結算率為我們普通股的若干股，等於$50.00除以適用的市值，四捨五入至最接近的萬分之一；和

如果我們普通股的適用市場價值低於或等於參考價格，則結算率將為我們普通股的0.6026股(我們將此結算率稱為最大結算率)。

適用市值是指在採購合同結算日前的第三個預定交易日結束的連續20個交易日期間，每個交易日我們普通股的平均體積加權平均價格(市值平均期)。我們普通股的每股VWAP是指在相關交易日的，即我們的普通股上市或允許交易的主體交易所或報價系統中的每股VWAP，如彭博頁 aep標題下的Bloomberg vwap所示。就從有關交易日的預定開盤至相關交易日規定的交易結束為止的期間而言(或如果無法使用該VWAP，則使用體積加權平均法確定該交易日我們普通股的市場價格，由一家國家認可的獨立投資銀行公司為這一目的而保留，由我們負責)。期貨交易日是指，為確定VWAP或收盤價的目的，(1)在某一天，我們的普通股上市或接受交易的主要交易所或報價系統預定為業務開放，和(2)未發生或不存在市場擾亂事件，如購買合同説明中所定義的購買普通股。最低增值價格等於 $50.00除以最低結算率(這種商數四捨五入至最接近的$0.0001)，即$99.5818。

如果我們的普通股在市價平均期內沒有發生20個交易日，則所有剩餘的交易日將被視為發生在緊接購買合同結算日期之前的第三個預定交易日，其餘每個交易日我們的普通股的VWAP將是該第三個預定交易日的普通股的VWAP或，如果該日不是交易日，則按購買合同説明中定義的收盤價-購買普通股-截至該日期。

在購買合同結算後，我們不會發行普通股的任何部分股份。代替部分股份，您將收到一筆現金，相當於該部分股份所代表的全部份額的百分比乘以我們在緊接購買合同結算日之前的交易日的普通股收盤價(如果是早期結算日，則為早結算日之前的交易日)。但是，如果一名持有人在一次不止一次的購買合同上放棄清算，那麼根據這種採購合同可發行的我們普通股的股份數目將根據交還的採購合同總數計算。

S-3

在採購合同結算日期之前，以某些斷電期(如本報告所述)為限，您可以通過向每個公司股或金庫股支付50.00美元現金(以及在某些情況下，在下一個合同調整付款日應付的應計和未付合同調整付款)來結清採購合同。如果你提前達成購買合同，你的保證在債券中的所有權權益，適用的國庫投資組合的所有權權益或相關的財政單位的國庫券(視情況而定)將被釋放給你和我們普通股的0.5021股份( )，但須作調整，將根據採購合同(在下文關於購買合同的説明下所述的調整-反稀釋調整)發給你方，但須遵守下文所述的項下的規定，如果發生了根本性的變化，則會發生什麼情況？關於從根本上改變的早期結算，會發生什麼情況？您只能選擇提前結算為20個公司單位或20個國庫單位的整數倍；提供如果由於成功地進行可選的再銷售，財務處投資組合取代了票據作為公司單位的一個組成部分，公司單位的持有人只能在早期以40 000個公司單位的整數倍數結算。請參閲採購合同説明，提前結算。

您的早期結算權受的限制，條件是，如果根據美國聯邦證券法的要求，我們有一份根據1933年“證券法”(“證券法”)進行修正的登記聲明，以及一份關於任何可在購買合同結算後交付的證券的招股説明書。我們已經同意，如果需要這樣的登記聲明，我們將利用商業上合理的努力，在適用的早期結算日期建立一份有效的登記聲明，並提供一份與此有關的招股説明書，其中包括就正在結算的購買合同交付的任何證券，但某些例外情況除外。如果你試圖行使你的早期定居權，並且要求一份登記聲明在行使這一權利時有效，但這樣的登記聲明就沒有效力，除非和直到這種登記聲明生效，否則你行使這種權利將是無效的。只要有一項尚未公開披露的重大商業交易或事態發展，我們就不需要提交這種登記聲明或提供這樣的招股説明書，在我們公開披露這種交易或發展之前，就不會有提前結算權；提供我們會利用商業上合理的努力，在商業上合理的情況下，儘快披露有關資料。

財政部的投資組合是什麼？

當成功的可選再營銷時，Notes將被財政部投資組合所取代。財政部投資組合是美國國債的投資組合，包括：

在購買合同結算日或之前到期的美國國庫券(或本金或利息條)，其到期日的總金額等於公司單位在可選的再銷售日所包括的債券中未分割的受益所有權權益的本金；和

S-4

在購買合同結算日或之前到期的美國國庫券(或本金或利息條)，其到期日總額等於在購買合同結算日本應支付給企業單位持有人的利息總額(假定利率不重置)}在可選的再銷售日期，公司單位所包含的票據中未分割的實益所有權權益所依據的票據本金。

如果在可選的再銷售日期，擬列入國庫投資組合的美國國庫券(或其本金或利息條)的收益率低於零，然後再銷售所得的現金(而不是美國國庫券)將取代作為公司單位組成部分的票據，並將通過擔保品代理人向我們認捐，以確保公司單位持有人根據相關購買合同購買我們的普通股的義務。此外，在這種情況下，與國庫投資組合有關的對國庫證券和美國國庫券 (或其本金或利息條)的提述，此後將被視為對現金數額的參考。

什麼是國庫股？

國庫股是由公司股設立的一個單位，它以足夠數量的國庫證券取代債券中擔保持有人在購買合同下的義務的未分割實益所有權質押權益。財政部單位由一份購買合同和1/20未分割的實益所有權權益組成，其本金為1，000美元，到期日為1，000美元，於2月15日到期， 2022(例如，CUSIP編號912820ZW0)，我們稱之為“國庫債券”。作為國庫股組成部分的國庫證券的所有權權益將由你方擁有，但將通過抵押品代理機構向我們保證，以確保你在有關購買合同下的義務。

如何從公司單位創建財務單位？

公司單位的每個持有人將有權在成功再銷售之前的任何時候以及在停電期間以外的任何時間，以替代必須在公開市場購買的國庫券，而這些證券必須由公司單位持有人(除非持有人另有擁有)購買，以換取擔保品代理人持有的票據的有關未分割的實益所有權。國庫券的到期日總本金必須與債券持有人、公司單位的債券本金總額相等。由於國庫券及債券的面額最少為1，000元，公司單位的持有人只能以20個公司單位的整數倍取代。每一種替換都將創建庫房單位，而持有者的公司單位的基礎票據將在替換給持有人後釋放，並可與國庫單位分開交易。

S-5

財政部單位的每個持有人在成功再推銷之前的任何時候以及在停電期間以外的任何時間，都有權重新建立公司單位，代之以抵押品代理票據所持有的有關國庫券，其總本金等於正在進行替代的國庫證券到期時的本金總額。由於國庫券及債券發行的最低面額為1，000元，因此持有庫房單位的人士，只能以20個庫房單位的整數倍取代。每一種替換將重新創建公司單位，適用的國庫券將被髮放給持有人，並將與公司單位分開交易。

作為公司單位的持有者，我有權得到什麼報酬？

如下文所述，任何延期支付是否須延期支付，公司單位持有人有權獲得下列付款：

按年 3.40%按比例支付債券利息的季度現金分配

季度合同調整付款率為每年2.725%，按規定數額為每個公司股50.00美元計算，直到最早發生以下情況：

終止事件；

採購合同結算日期；

基本變化-早期結算日期(在發生根本性變化的情況下)；或

與有關的採購合同有關的任何早期結算時或之前的最近合同調整付款日期(除非發生根本變化)。

我們在合同調整付款方面的義務將從屬於和次要於我們在任何高級負債下的義務(如次級債務的描述所界定的那樣)，並且將在結構上從屬於我們子公司的所有負債。

如果我將我的公司單位轉換為國庫單位，我有權得到什麼付款？

如下文所述，如有任何延期付款，財政部單位的持有者將有權按規定的每個庫房單位50.00美元的費率，按每年2.725%的費率接受我方的合同調整付款。作為國庫股組成部分的國庫證券的利息將不予支付。只要這些持有國庫股的人繼續持有在他們設立庫房單位時向他們發放的票據，這些持有者將繼續收到其各自票據上的預定利息付款，但須受我們推遲支付的權利和根據成功再銷售而對這些票據所作的任何修改的限制。

S-6

我們有權推遲全部或部分合同調整付款，但不得超過購買合同結算日期(或在發生根本變化時提前解決，而不是超過基本變更早期結算日，或就早期結算而言，而不是在根本變更時)，不超過合同調整付款日期之前的早期結算日期)。

任何遞延的合同調整付款將按等於每年6.125%的費率(等於公司單位的總分配率)累計額外的合同調整付款，在每個合同調整付款日再加到但不包括支付這種延期合同調整付款的合同調整付款日期。我們將以延期合同調整付款為累計的額外合同調整付款稱為複合合同調整付款。我們可以在任何預定合同調整付款日支付任何延期合同調整付款(包括合同調整付款)。

如果我們行使我們的選擇權，推遲支付合同調整付款，那麼在已支付遞延合同調整付款(包括複合合同調整付款)之前，我們一般不會宣佈或支付紅利或分配，或贖回、購買或支付對我們股本的任何股份的清算付款，或支付任何本金，或支付利息或溢價(如有的話)，以償還、回購或贖回在清算時與合同調整付款相同或低於合同調整付款的任何我們的債務證券，或根據我們對任何子公司的證券的任何擔保付款，如果我們的擔保與，在每一種情況下，合同調整付款均須符合採購合同説明中所列的例外情況，即合同調整付款。

此外，在成功地重新銷售“票據”之前，我們可以選擇一次或多次推遲支付一個或多個連續利息期的“票據”的利息；提供任何延期不得超過購買合同結算日或到期日。我們可以在下列較早日期發生或之前的任何預定利息支付日支付任何遞延利息：

(a)

採購合同結算日，如果是從採購合同結算日期之前開始的延遲期，則為

(b)

到期日期，如果是在採購合同結算日期之後開始的延遲期。

債券的遞延利息將按適用於債券的利率計算利息，但不包括支付利息的日期，但不包括支付遞延利息的日期。關於最後再銷售期間的任何成功再銷售，所有應計和未付的遞延利息(包括該利息的複利)將在購買合同結算日以現金支付給票據持有人(不論這些票據是否在再銷售中重新銷售)。如果有任何延遲利息未清償，我們可能不會選擇進行一個可選的再營銷。

S-7

如果我們行使我們的選擇權推遲支付利息，則在支付了遞延利息(包括其複利)之後，我們一般不會就我們的股本的任何股份宣佈或支付股息或分配、贖回、購買或清算付款，或支付任何本金，或支付利息或溢價(如有的話)，以償還、回購或贖回在清算時與債券同等或低於債券的任何債務證券，或根據我們對任何子公司證券的擔保支付，如果我們的擔保與或低於，在每一種情況下，在延期利息期間和在某些其他情況下，在次級附屬 Debentures的説明中所列的例外情況下，這些票據都會產生更多的紅利和其他停止支付的情況。

就債券的任何成功再推銷而言，押後利息的條文將不再適用於該等債券。

公司單位和財政部單位的付款日期是什麼？

上述有關股票單位的付款，須按每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季繳付，但如該日期並非營業日，則須按季繳付，但如該日期並非營業日，則須按年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日繳付(但如該日期並非營業日，則屬例外)。從2019年6月15日起，利息和合同調整付款將在下一個工作日支付，不作任何調整。我們將向在記錄日業務結束時以其名義登記股票股的人支付這些款項，但此處所述的某些例外情況除外。股權單位以賬面入賬形式持有的，記錄日是指適用支付日之前的營業日。如果股票單位未以賬面入賬形式持有，則記錄日期是指相關支付日期所指月份前一個月的第30天(如果該日不是營業日，則為前一個工作日)。

什麼是再營銷？

我們將每一個可選的再營銷和最終的再營銷稱為再營銷。在再營銷中，屬於公司單位的Notes(最後再營銷除外)，如果持有人選擇通過支付單獨的現金結算購買合同)和任何以前屬於公司單位但現在由持有人作為單獨的擔保(單獨的票據)持有的任何單獨的票據，其持有者已選擇參與再營銷，其持有者將按以下可選再營銷下所述的方式再營銷？或，如果沒有任何可選的再營銷已經發生或成功，在最後再營銷中，如下面所述，什麼是最終再營銷？

經與再銷售代理協商後，未經任何債券持有人同意，我們可選擇(但無須選擇)將債券重新銷售為固定利率債券或浮動利率債券。

S-8

所有這些修改只有在重新銷售成功的情況下才能生效，而不經持有人的同意，在可選的再銷售結算日或購買合同結算日(視屬何情況而定)生效，並將適用於所有票據，即使它們未包括在再銷售中。如果我們進行了一個不能成功的可選的再營銷，我們可能會在最後再營銷期之前更改上述的選舉。

為了重新銷售債券，再銷售代理可與我們協商，重新調整債券的利率(無論是向上還是向下)，或者如果這些債券被重新銷售為浮動利率債券，則確定適用於這些債券的利率利差，以便在再銷售中產生所需的價格，如下面所討論的，什麼是可選的再營銷？再營銷是什麼？什麼是最終的再營銷？在成功的再營銷之後，“票據”中的利息延遲條款將不適用。

在與再銷售有關的適用的停電期間：

你不能提前完成購買合同；

不得設立國庫單位；及

您不能從“國庫單位”中重新創建“公司單位”。

我們已同意不遲於最後再銷售期第一天前20天與一個或多個再營銷代理達成再營銷協議，我們稱之為再營銷代理，或者，如果我們選擇進行可選再營銷，則不遲於可選再營銷期第一天前20天。我們將單獨向重新銷售代理支付其服務費用。任何轉售所包括的債券持有人將不負責上述費用。

什麼是可選的再營銷？

除非已發生終止事件，否則我們可以選擇在我們選擇的期間內重新銷售我們所選擇的期間，即2021年12月13日或之後(在緊接購買合同結算日期之前的利息支付日期之前的第二個工作日)，並在2月24日或之前的任何時間結束，2022年(最後再銷售期開始之前的第八個日曆日)。在任何可選的再營銷中，作為公司單位的一部分的票據的本金總額以及持有者選擇參加可選再營銷的任何單獨票據的本金總額將被重新銷售。我們將此期間稱為可選再營銷期，將在可選再營銷期內發生的再營銷稱為可選再營銷，將Notes在可選的再營銷中的定價日期稱為可選的再營銷日期。如果我們選擇進行可選的再營銷，再營銷代理人將利用其在商業上合理的努力，為債券獲得至少100%的收益-以下描述的財政部投資組合的總價-國庫投資組合是什麼？以及在“次級債記”中定義的單獨票據購買價格。我們將要求存託信託公司(我們稱為“存託機構”)通知其持有公司單位的參與者，國庫單位和我們選出的獨立票據，在可選再銷售期的第一天前五個工作日內進行可選的再營銷。

S-9

繼一次成功的可選再營銷之後，在可選的再營銷結算日(如下文所定義)，除下一段所述外，再銷售收益中相當於國庫組合購買價格的部分，用於購買財務處投資組合，其餘可歸屬於公司單位的票據收益將匯給採購合同代理人，按比例分配給這些公司單位的持有人。在再銷售中出售的單獨票據的收益部分將匯給保管代理人，以便在可選的再銷售結算日按比例分配給這類單獨票據的持有人。

在一次成功的可選再推銷之後，每個公司單位持有人在國庫投資組合或現金中的適用所有權權益將取代持有人在“票據”中不可分割的實益所有權權益，作為公司單位的一個組成部分，而第一顆子彈中所描述的財政部投資組合的第一部分是什麼是財政部投資組合？或這些現金將通過抵押品代理人向我們認捐，以保證公司單位持有人根據相關購買合同承擔的義務。在採購合同結算日，對每個公司單位，將自動使用50.00美元的金庫投資組合的收益，以滿足公司股持有人根據購買合同購買普通股的義務，以及在第二個項目中在“國庫投資組合”下所述的財政部投資組合部分的收益？它將等於重新銷售時作為公司單位組成部分的票據上本應支付的利息付款(不涉及利率的重置)，將在購買合同結算日支付給公司股持有人。

如果我們選擇進行可選的再營銷，而這種再營銷是成功的：

重新銷售票據的結算將在可選的再銷售日期之後的第二個工作日進行，除非重新銷售的票據在下午4：30後定價。紐約時間：可選再銷售日期，在這種情況下，和解將發生在可選再銷售日期之後的第三個工作日(我們將這種結算日稱為可選再營銷結算日期HECH)；

債券的利率將被重置，或者，如果我們將債券重新銷售為浮動利率票據，則由再營銷代理人與我們協商確定利率利差，如果適用的話，將在可選的再營銷結算日生效；

S-10

如果我們不選擇進行一次可選的再營銷，或者由於任何原因沒有任何可選的再營銷成功，“説明”將繼續是企業單位的一個部分，或將繼續單獨進行，再營銷代理將利用其商業上合理的努力，在最後再營銷期內重新銷售“票據”，如下文“最後再營銷”下所述。

在宣佈成功的可選再營銷之前的可選再營銷期間，我們有權完全和絕對的酌處權推遲任何再營銷。

什麼是最後的再營銷？

除非先前發生了終止事件或成功的可選再營銷，否則我們將在截止於2022年3月10日(採購合同結算日期之前的第三個營業日)的五個營業日期間內重新銷售Notes。我們指的是最終再銷售期，這段時間內的再營銷期為最終再營銷期，而Notes在最後再銷售中定價的日期為最終再營銷日。作為公司單位一部分的債券的本金總額(除非持有人選擇通過支付單獨的現金結算購買合同)和任何持有者選擇參加最後再營銷的單獨票據將被重新銷售。再推銷代理將利用其在商業上合理的努力，為債券獲得至少100%的收益，所有債券提供的本金在再推銷。我們將要求保存人至遲在最後再銷售期的第一天前七天將最後再銷售通知其持有公司單位、財政部單位和單獨票據的參與者。我們有權在最後再銷售期的最後三個營業日之前的任何一天，以我們唯一和絕對的酌處權推遲最後的再銷售。

在最後的再營銷期內的再營銷將被視為成功，如果再營銷代理能夠以再營銷中提供的所有票據的本金總額的至少100%再銷售這些債券。

S-11

在成功的最後再銷售後，與重新銷售的票據有關的結算將在購買合同結算日發生。在最後的再銷售日，如果適用的話，重新銷售為固定利率債券的利率將被重置，或者，如果債券被重新銷售為浮動利率債券，利率利差將由再營銷代理人與我們協商確定，在每種情況下都將在購買合同結算日生效。

在最後成功的再銷售後，抵押品代理人將收益中相當於公司單位本金總額的部分匯出給我們，以充分履行公司單位持有人根據有關購買合同購買普通股的義務。任何可歸因於債券基礎公司單位的額外收益，如果被重新銷售，將匯給購買合同代理人，按比例分配給這類債券的持有者。從重新銷售的票據的最後再銷售所得收益將匯給保管代理人，按比例分配給重新銷售的不同票據的持有者。

如果票據沒有成功地重新銷售，會發生什麼情況？

如果再銷售代理人儘管利用其商業上合理的努力，仍無法在最後再銷售期內以至少相當於再銷售所提供債券本金總額100%的價格再銷售票據，則再銷售協議中規定的條件未得到滿足，或由於任何其他原因未發生成功的再銷售，在每一宗導致轉售失敗的個案中，所有債券的持有人均有權以相等於其債券本金的款額，將其債券交予我們。除非在紐約市時間下午4：00之前，在緊接購買合同結算日之前的第二個營業日，公司單位的持有人將被視為對公司單位所依據的票據自動行使了這一權利，持有人提供書面通知，説明打算用單獨的現金結算有關採購合同，並在緊接採購合同結算日期之前的營業日當日或之前向證券中介機構交付每筆採購合同現金$50.00。這種單獨的現金結算只能以20個公司單位的整數倍數進行。除非公司單位的持有人選擇用單獨的現金結算有關的購買合同，並且在緊接採購合同結算日期之前的營業日交付了單獨的現金，否則持有人將被視為選擇將看跌價格的收益用於支付持有人根據有關採購合同對我們的義務，從而充分履行持有人的義務，這些公司單位的票據將交付給我們並取消。

我必須參與再營銷嗎？

否.您可以選擇不參與任何再營銷，並保留 Notes中包含部分公司單位的未分割實益所有權權益的説明：(1)在除停電期間以外的任何時間設立財務單位，(2)在停電期間以外的任何時間或(3)在最後再銷售的情況下儘早解決有關的採購合同，並在紐約市時間下午4：00之前通知採購合同代理人，在緊接最終再銷售期第一天之前的第二個營業日，您打算在相關購買下結清您的義務。

S-12

關於購買合同結算日的現金合同，並在紐約時間下午4：00或之前，在最後再銷售期第一天之前的營業日，將購買合同所要求的現金付款交付給證券中介機構。您只能選擇以現金作為20個單位的增量來履行您的義務。請參閲購買合同通知與現金結清的説明。

在再銷售之後，哪些條款將適用於“備註”？

重新發售的債券將受作為公司單位一部分發行的契約的管轄。然而，與再營銷有關，我們可以將債券重新銷售為固定匯率或浮動利率債券，所有這些都未經任何票據持有者的同意，如上文什麼是再銷售？

如果我持有單獨的備註，我是否仍可參與這些筆記的再推銷？

是.如果您持有單獨的票據，您可以選擇由再營銷代理重新銷售您的票據，以及在“未包括在公司單位中的票據的次級債券的説明”中描述的公司單位的備註。您也可以通過在再營銷之前的任何時間重新創建公司單位來參與任何再營銷，而不是在停電期間。

如何履行採購合同規定的義務？

你可以履行你在購買合同下的義務如下：

如下文所述，在提前結算日，我是否可以提前結算採購合同？如有根本性變化，如果提前結算，會發生什麼情況？

在購買合約結算日，如你擁有公司單位：

通過自動應用在最後的再營銷期內成功再營銷的收益的一部分，相當於作為公司單位基礎的説明的本金，如上文什麼是最後再營銷？或

如果是成功的可選再營銷，則通過自動應用財政部組合收益的部分或相當於債券本金的現金，如果財政部投資組合或現金由於成功的可選再推銷而取代了票據作為公司單位的一個組成部分，如上文在“可選再營銷”下所述的 “可選再營銷”下所述的那樣；或

如下文所述，通過現金結算，我是否必須參與再銷售？上述或通過行使“變現權利”或“現金結算”，如票據未成功再銷售怎麼辦？或

S-13

如果你提前結清一份購買合同(但根據你的基本變更早結算權除外)，你將有權收到任何應計和未付合同調整付款(包括任何應計和未付的遞延合同調整付款和合同調整複合付款)，但不包括在結算日之前的合同調整付款日期；提供在某些情況下，你將被要求支付合同調整付款日期下一個較早結算日期後支付的所有合同調整付款給我們，以便行使早期結算權。如果你根據你的基本變更早期結算權提前結算購買合同，你將有權收到任何應計和未付的合同調整付款(包括任何應計和未付的遞延合同調整付款和合同調整的複合付款)，但不包括基本變更的早期結算日期，除非行使基本變更早期結算權的日期發生在任何記錄日期之後和有關排定合同調整付款日期之前，而且我們不推遲有關合同調整付款，在這種情況下，我們將支付應計和未支付的合同調整付款給購買合同持有人，直到該記錄日期為止。

如果由於終止事件而終止購買合同，則您將無權收取應計和未付合同調整付款(包括任何遞延合同調整付款和複合合同調整付款)。參見對採購合同的描述，對購買合同的提前結算合同和對購買合同的無償終止的描述。

我會就該等債券或該等債券中未分割的實益業權益收取多少利息？

如上文所述，如有任何延遲付款的情況，債券將按每年3.40%的利率支付利息，從最初的發行日期至購買合同結算日，如較早，則按每季度應於3月15日支付的再銷售結算日支付利息，每個年的9月15日和12月15日，從2019年6月15日開始(但如果該日期不是營業日，利息將在下一個工作日支付，不因延遲而調整)。在購買合同結算日及以後，或如較早時，選擇重新銷售結算日期，則每張票據的利息將按有關重置利率支付(如“票據利率何時重置，重置利率為多少？”)，或如果利率未被重置，則應支付利息。年初始利率為3.40%。除非債券以浮動利率債券的形式重新銷售，或在轉售失敗的情況下，在購買合約交收日期後，或在適用的情況下，可供選擇的再推銷交收日期後，債券的利息將每半年支付一次。看什麼是再營銷？以上。

S-14

如上文在什麼是可選的再營銷下所述，在成功的再銷售時，可以重新設置Notes上的利率，而什麼是最終的再營銷？如果我們選擇將票據重新銷售為浮動利率票據，則重置價差將是由再銷售代理與我們協商確定的利率或息差。由於債券的利率或價差應承擔，以便再銷售代理人在再銷售日以至少100%的國庫券組合購買價格加上任何單獨的債券購買價格(如果有的話)再銷售，或至少100%在再銷售中提供的債券的總本金，在最後再營銷的情況下。在任何情況下，Notes 重新營銷為固定匯率債券的重置利率，或者，如果我們選擇將這些票據重新銷售為浮動利率票據，適用的指數加上重置價差，可能會高於或低於債券的初始利率，這取決於重新銷售的結果和當時的市場情況。如果沒有成功的再推銷，則債券的利率不會重新釐定，而債券亦會繼續按最初利率計算利息。重置利率，或者，如果我們選擇將 Notes重新銷售為浮動利率票據，適用的索引加上重置價差，將不超過適用法律允許的最大匯率。

如果有一個根本性變化的早期解決方案，會發生什麼呢？

如果我們參與的事務在30之前構成了基本更改(如下面定義的 )^TH在採購合同結算日之前的預定交易日，你將有權在一定條件的情況下，加速和結算購買合同，提前按採購合同説明中所述的結算率提前結算，如果發生根本的變化，再加上額外的全部股份，或完全交割的股份，只要在這段時間內，如果根據美國聯邦證券法的要求，實際上就有一份登記聲明，涵蓋任何將發行和交付的與這一根本性變化相關的早期結算的證券。我們將這一權利稱為基本變更早期結算權。

基本變化意味着：

(1)“交易法”第13(D)節所指的、在公司單位發行日有效的、屬於“交換法”第13(D)條意義內的直接或間接受益所有人，已成為“外匯法”第13d-3條所界定的直接或間接受益所有人，我們普通股的股份，相當於我們普通股的50%以上，我們普通股的表決權；

S-15

(br}交易)在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承人之一)或(B)完成任何出售的普通股，在一項交易或一系列相關交易中，將我們所有或大部分合並資產的租賃或其他轉讓給除我們全資子公司以外的任何人；

(3)我們的普通股不再至少在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或 NASDAQ全球市場(或其各自的繼承者之一)上市，或停止在任何此類交易所上市或接受我們的普通股進行交易，宣佈我們的普通股將不再如此上市或接受交易，除非我們的普通股已被接受上市或獲準在另一家此類交易所交易；或

(四)股東批准清算、解散、終止；

提供根據以上第(1)和(2)款構成根本變化的交易或事件或一系列相關的交易，將被視為僅僅根據基本變化定義第(2)款構成的根本變化。

我們會向每一位股權單位的持有人發出通知，通知他們在基本變更生效之日起四個交易日內完成基本變更。通知將指明(1)一個日期(如下文所述，可推遲基本變更的早期結算日期)，該日期至少為該通知日期後的26個預定交易日和採購合同結算日期之前的一個工作日，在此日期，我們將向行使基本變更早期結算權的持有人交付普通股股份，(2)持有人必須行使基本變更早交收權的日期，該日期不得早於基本變更早交收日期之前的第二個預定交易日；(3)被視為市價平均期的第一個已排定交易日，即基本變更早交收日之前的第23個預定交易日，(4)結算時應收現金、證券和其他代價的數額和種類(普通股每股)；(5)應計和未付合同調整付款(包括任何遞延合同調整付款和複合合同調整付款)，這將在結算時支付給行使基本變更早期結算權的持有人。為了對任何購買合同行使根本性的早期和解權利，你必須在購買合同代理人或其代理人的公司信託辦公室交付採購合同代理人，在每種情況下，在紐約市曼哈頓區，在從我們向持有人發出通知的日期起至紐約市時間下午4：00止的期間內，在基本變化早期結算日之前的第二個預定交易日(這一期間，如下文所述，可延長，基本變化演習期)，每項採購合同支付50.00美元，以立即可用的資金結算。

S-16

如果你行使基本變更早期結算權，我們將在你選擇的每一份基本變更早期結算合同的基礎上提前結算日期向你方交付相當於上述結算率的一些股份(或交換財產單位，如果適用的話)，加上按以下表所列的表確定的全數，即購買合同在發生根本變化時提前結算。此外，在基礎變更的早期結算日，我們將向你支付任何應計和未付的合同調整付款(包括任何延期合同調整付款和合同調整付款)，但不包括在內，基本更改早期結算日期，除非行使基本更改早期結算權的日期發生在任何記錄日期之後和相關預定合同調整付款日期之前，而且我們不推遲相關的合同調整付款，在這種情況下，我們將支付所有應計和未支付的合同調整付款給該記錄日的持有人。在公司單位或財務單位(視屬何情況而定)基礎上的國庫投資組合或國庫證券的票據或適用的所有權權益(視屬何情況而定)，如你正在進行基本變更的早期結算，將從購買合同和質押協議下的質押中釋放，並在基本變化的早期結算日交付給你。如果您不選擇行使您的基本更改早期結算權，您的公司單位或國庫單位將保持未清償狀態，並在購買合同結算日接受正常結算。

我們已同意，如果根據美國聯邦證券法的要求，我們將利用我們在商業上的合理努力，(1)在整個基本變革期間，有一份涉及普通股和其他證券的登記聲明(如果有的話)，須就正在結算的購買合約交付，而 (2)須就每宗個案提供一份與此有關的招股章程，該招股章程在每種情況下，均須以一種可與基本變更早日結算有關的格式提供，但有某些例外情況除外。如果持有人試圖行使其基本的變更早期結算權，而登記聲明在行使這種權利時必須有效，但這樣的登記聲明不生效，或斷電期繼續，則持有人行使這種權利的將無效，除非和直到登記聲明生效，而且沒有持續的斷電期。基本改變期將延長為在這段期間內沒有任何登記聲明生效的天數或持續的停電期(提供基本變更執行期不得延長到購買合同結算日之前的第三個預定交易日以後)，基本變更提前結算日期將推遲到基本變更執行期結束後的第三個預定交易日。我們將在任何此類延期和延期之前至少提前23個交易日向每個持有人發出任何此類延期和延期的通知。

除非由於成功的可選再推銷，財政部投資組合已取代債券作為公司單位的一個組成部分{Br}，否則公司單位的持有人只能以20個公司單位的整數倍數行使基本變更的早期結算權。如果財政部投資組合已取代債券作為公司單位的一個組成部分，公司單位的持有人只能以40 000個公司單位的整數倍數行使基本變更的早期結算權。

持有國庫單位的人，只能以20個國庫單位的整數倍數行使基本變更提前結算權。

S-17

構成公司單位一部分的備註將以完全註冊的形式發行，並將以購買合同代理的名義註冊。不屬於公司單位一部分的票據將由一個或多個全球票據來證明，這些票據以DTC的指定人CEDE&Co.的名義註冊，或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。

在“初級次級Debentures圖書條目發行描述”(Depository Trust Company)中描述的幾種特殊情況下，代表Notes的圖書條目安全性將終止，其中的權益將被交換為代表Notes的物理證書。

與股權單位和票據有關的美國聯邦所得税考慮因素是什麼？

美國聯邦所得税對股權投資的處理還不完全清楚。由於美國聯邦所得税的目的，股權單位的所有者將被視為擁有購買合同，並在股票單位的債券、國庫投資組合或國庫券中持有適用的所有權權益(視情況而定)。您必須將股票單位的購買價格按其各自的公平市場價值按比例在票據和購買合同之間分配，這將在“票據”和“購買合同”中確立您的初始税基。對於在發行時購買的每個公司單位，我們將報告每一票據的每一筆未分割權益的初始公平市場價值(截至發行日期)為50美元，並將購買合同的初始公平市場價值(截至發行日)報告為0美元。這一立場一般將是約束每個受益所有者的股權單位，但不對國內税務局(國税局)。

根據“票據契約”，為了美國聯邦、州和地方所得税的目的，我們和這些債券的每個持有人同意將這些票據作為負債對待，這種債務應遵守下文某些美國聯邦所得税和遺產税後果項下所述的或有償付債務的財政部條例。這些國庫條例的效果將是(1)要求你，不論你通常的税務會計方法，使用權責發生制方法對債券，(2)可能導致應計的原始發行折扣超過你實際收到的已述明的利息付款；(3)一般情況下導致普通而非資本利得處理任何收益，並在某種程度上造成在出售、交換或以其他方式處置票據時的損失。如果財政部投資組合由於成功的可選再銷售而取代了“債券”作為公司單位的一個組成部分，公司單位的所有者通常需要在總收入中列入其可分配的原始發行折扣份額和購置折扣(如某些美國聯邦收入和房地產税後果項下所述)，説明其在投資組合中適用的所有權權益。

S-18

我們打算將合同調整付款作為對美國持有者 (在某些美國聯邦所得税和遺產税後果中的定義)的應税普通收入，在收到或應計時，按照美國持有者的常規税務會計方法處理。我們打算將支付給非美國持有者的任何合同調整付款 (如某些美國聯邦所得税和遺產税後果中的定義)視為一般應以30%的税率預扣税的金額，除非所得税條約減少或取消這種税。

雖然國税局發佈了一項税收裁定，討論類似於股的證券的某些方面，但股票單位是複雜的金融工具，沒有任何法定、司法或行政當局直接處理股票單位條款對證券的税務處理問題。請諮詢您自己的税務顧問關於投資股票單位的税務後果。關於投資於股票單位的美國聯邦所得税後果的更廣泛討論，見某些美國聯邦收入和地產税後果。

是否對購買、持有或處置資產為計劃的公司單位有限制？

是.經修正的1974年“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)，1986年“國內收入法”第4975條，修正後的“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保險法”)，以及其他美國和非美國聯邦州，地方或其他類似於ERISA第一編的信託責任或被禁止交易規則的法律或條例或守則第4975條(統稱類似法律)可對購買施加限制，(1)僱員福利計劃(ERISA第3(3)節所指)持有和處置公司單位(以及公司單位的擔保)，但須符合ERISA第一章，(Ii)計劃，個人退休帳户和其他安排(除“守則”第4975條或適用的類似法律和 (Iii)外)其基礎資產被視為包括根據ERISA或其他條款第(I)和(Ii)款所述任何上述任何一項的資產的實體(第(I)款所述的每一項)，(2)和 (Iii)統稱為“計劃”)。公司單位(以及作為公司單位基礎的證券)可以計劃的資產或以計劃的名義購買，但須經投資信託人確定該投資符合ERISA的信託標準和ERISA、守則和/或適用於該計劃投資的類似法律的其他要求。投資受信人如提議使計劃或代表計劃購買公司單位(和公司單位所依據的證券)，應就ERISA、“守則”和/或適用的類似法律在其具體情況下可能產生的後果徵求自己的諮詢意見，以及是否會適用任何一項或多於一項豁免，並應自行決定該項或多於一項豁免的所有條件是否已經並將繼續獲得滿足。有關員工福利計劃和其他退休安排，請參見某些考慮事項。

S-19

我們估計，在本次發行中出售股票單位的淨收入約為684，250，000美元(如果承銷商行使其全部購買額外公司單位的選擇權，則約為786，887，500美元)，在扣除承保折扣和佣金後，但在扣除其他發行費用之前。這些淨收益將用於支持AEP的總體資本支出計劃，包括最近宣佈的合同可再生能源交易，並解決AEP截至2021年的現有資本支出計劃的計劃股本需求，不包括紅利再投資計劃。

我們目前打算將結清購買合同所得的收益用於償還債務或用於其他一般公司用途。我們不打算用這些收益回購我們的普通股。

與股票單位有關的風險是什麼？

投資股票涉及風險。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮標題1A下描述的風險。危險因素在我們2018年12月31日終了年度10-K年度報告中。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充部分S-28頁中的風險因素。

提供相應的解釋性圖

下圖説明瞭購買合同的一些關鍵特徵，以及票據、公司單位和財政部單位中未分割的實益所有權利益。

公司單位

a機構股由以下兩個組成部分組成：


採購合同				1/20票據的所有權權益⁽²⁾

(欠持有人) 我們購買的普通股合同結算日 (March 15, 2022) + 合同調整付款每季支付2.725%⁽¹⁾				(欠持有人) 利息每季度支付3.40%⁽³⁾ (在成功的再營銷之後，利息將按重置利率支付。並將支付每半年一次)

(欠AEP的款項) 購買合同結算50.00美元日期(2022年3月15日)				(欠持有人) 到期日$50.00 (March 15, 2024)⁽⁴⁾

(1)	合同調整付款可按下文對採購合同、合同調整付款的説明中所述推遲支付。

(2)	在債券上，每名未分割實益業權益的擁有人，均有權就1，000元本金票據而獲支付每筆利息的1/20。

S-20

除非出現停電期或已成功進行再推銷，否則持有人還可將本金為1 000美元的 20國庫單位和鈔票轉換為20家公司單位。在這一轉變之後，不再是財務處股組成部分的金庫證券將從根據採購合同和質押協議作出的認捐中釋放，並交付持有人，並可作為單獨的證券交易。

S-24

以下時間線僅作説明用途。這一時間表中的日期是根據採購合同和質押協議中規定的期限以及將作為採購合同和質押協議展覽品的再銷售協議的形式確定的。此時間線假定我們將選擇在最大允許的可選再營銷期間進行可選再營銷。


日期		事件
2021年12月6日(在可選再推銷期的第一天前5個工作日)		我們會，或我們將要求保存人，通知持有公司單位，國庫單位和單獨票據，我們的選舉，以進行一個可選的再營銷。這樣的通知將指定可選的再營銷期的第一天和在可選再營銷中應遵循的程序。

2021年12月9日(可選再營銷期開始前兩個工作日)		在可選再營銷之前的最後一天，從公司單位創建財務單位，並從財政部單位重新創建企業單位(如果可選的再營銷不成功，持有者可以再次創建和重新創建單位)； (C)在公司單位持有人可選再推銷之前的最後一天，儘早解決與有關的採購合同(如果可選再營銷不成功，或在這種可選再營銷的斷電期結束後，持有者可再次提前解決)；以及另有票據持有人(br}最後一天通知其當選或撤銷其參加可選再營銷的選舉的最後一天。

S-25


日期		事件
(2021年12月13日至2022年2月24日)		可供選擇的再銷售期：如果可選再營銷成功，我們將在可選再營銷日期後的第二天發佈一份新聞稿，再營銷代理將購買財政部投資組合，並在可選再營銷日期之後的第二個營業日(除非再營銷票據在下午4：30後定價)進行可選再營銷的結算日期。紐約時間：可選擇的再銷售日期，在這種情況下，和解將在可選再銷售日期之後的第三個工作日進行)；以及如果可選的再營銷不成功，我們將在可選再營銷期結束時發佈新聞稿。

不遲於2022年2月25日(在最後再推銷期的第一天前七個歷日)		如果沒有一個成功的可選再營銷，我們將要求保存人通知其參與者持有公司單位，國庫單位和單獨票據的最後再營銷。這類通知將規定最後再銷售的期限和最後再營銷應遵循的程序。

2022年2月25日(在最後再推銷期的第一天前七個歷日)		第一天為公司單位持有人發出選舉通知，以現金結算購買合約。

2022年3月2日(在最後再營銷期的第一天前兩個工作日)		最後一天從公司單位創建財務單位，如果沒有成功的可選再營銷，則從財政部單位重新創建公司單位； (C) 公司單位持有人最後一天發出選擇通知，選擇在採購合同結算日用單獨現金結算有關的購買合同(如果最後再銷售不成功，持有人可在採購合同結算日再次以單獨現金結算有關採購合同)；另一批債券持有人在最後一個日發出選舉通知或撤銷其參與最後再推銷的選舉的最後一天；及公司單位或國庫單位持股人最後一天提前結清相關採購合同。

S-26


日期		事件

2022年3月3日(在最後再營銷期的第一天前一個工作日)		最後一天，選擇在購買合同日用單獨現金結算相關採購合同的企業單位持有人支付購買價款(如果最後再銷售不成功，持有人可以在採購合同結算日用單獨現金再次結算相關的購買合同)。

2022年3月4日至2022年3月10日(最後再營銷期)		如果沒有一個成功的可選再營銷，我們將嘗試在最後再營銷期間再營銷。我們可以選擇推遲最後再營銷的任何一天，而不是最後三個工作日的最後再營銷期。

2022年3月11日(購貨合同結算日期前兩個工作日)		如果最後的再營銷沒有成功，最後一天，公司單位的持有人選擇在購買合同結算日用單獨的現金結算相關的採購合同。

2022年3月14日(在購買合約結算日期前一個營業日)		如果最後再銷售沒有成功，則在購買合同結算日，選擇用單獨現金結算相關採購合同的公司單位持有人，在最後一天支付採購價格。

2022年3月15日(如該日不是營業日，則為下一個營業日)		購買合同結算日期和結算日期的任何成功的最後再銷售的票據。

S-27

投資股票涉及風險。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本招股説明書及其附帶的招股説明書(包括第1A項)中所載或包含的任何警告性語言或其他信息。風險因素在我們的年度報告 10-K表截止2018年12月31日之前投資於股票單位。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險以及在本招股説明書補充和所附招股説明書中引用的其他信息或。所描述的風險和不確定性是我們目前所知道的。

公司單位包括購買我們普通股的購買合同和我們發行的債券的權益。當考慮對我們的公司單位進行投資時，您正在就我們的普通股和Notes以及公司單位作出投資決定。您可以通過用國庫券代替 Notes從公司單位創建庫單位；在這種情況下，您將對我們的普通股和債券以及庫房單位作出投資決定。您應仔細審查本招股説明書中的資料，並附上有關這些證券的基礎招股説明書。

與股權單位有關的風險

你承擔我們普通股市值可能下降的風險。

您在交收購買合約時所收到的普通股股份數目並非固定，而是取決於我們的普通股在連續20個預定交易日期間的每個交易日的平均VWAP，截止於緊接採購合同結算日之前的第三個預定交易日(但須按所述調整)。在此，如果發生市場中斷事件)，我們稱之為適用的市場價值。您在購買合同結算日收到的普通股的市場價值不能保證等於或大於您為我們的普通股支付的每股有效價格。如果適用的普通股市值低於82.98美元的參考價格，在購買合同結算日(假定購買合同結算日的市值與普通股的適用市場價值相同)根據每一購買合同向你發行的普通股的市值將低於你為普通股支付的每股有效價格。你承擔的風險是，我們普通股的市值可能會下跌，而且跌幅可能會很大。

在中，由於在購買合同結算日交付給你的股份數目將根據適用的市場價值計算，這反過來是根據在緊接採購合同結算日期之前的第三個預定交易日結束的20個連續預定交易日期間的普通股每股VWAP平均數計算的(如發生市場中斷事件，則按此處所述作出調整)，您在購買合同結算日收到的普通股股份，可能比如果適用的市值等於購買合同結算日我們普通股的每股VWAP或我們普通股在不同天數內的平均VWAP時所收到的普通股股份的價值要低。

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如果你直接投資於我們的普通股，你在股票單位投資所提供的股本增值機會少於你的股本增值機會。機會少了，由於在購買合同結算日(假定購買合同結算日的市場價值與普通股的適用市場價值相同)，您根據購買合同結算日收到的普通股市值僅超過您為我們的普通股支付的每股有效價格。普通股的適用市價超過最低增值價格。如果我們普通股的適用市場價值超過參考價格，但不超過最低增值價格，您將不會實現普通股在您擁有購買合同期間的股票增值。此外，如果我們普通股的適用市場價值等於或超過最低增值價格，你將在購買合同結算日收到，約為普通股股票價值的80.00%，你本可以在股票單位定價之日以我們普通股的收盤價50.00美元購買。

除其他外，公司股和國庫股的交易價格預計將受到下列因素的影響：我們的普通股的交易價格、利率的總體水平和我們的信貸質量。

我們打算申請在紐約證券交易所上市的公司股和二級市場上的國庫股的交易價格，除其他外，預期將受到我們普通股的交易價格、利率的一般水平和我們的信貸質量等因素的影響。我們不可能預測我們的普通股或利率的價格是漲是跌。我們的普通股價格未來可能會受到許多事件或因素的影響，包括風險因素和2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中討論的事件或因素，其中許多事件和因素是我們無法控制的。利率的波動可能會根據購買合同所依據的普通股和股票單位其他組成部分的相對價值的變化而產生套利機會。任何這類套利都會反過來影響公司單位、國庫單位、債券和我們的普通股的交易價格。

如果您持有公司單位或國庫單位，則您將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，但您將受到與我們的普通股有關的所有更改的約束。

如果您持有公司單位或國庫單位，您將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，例如表決權和在我們的普通股上獲得股息或其他分配的權利。但是，您將受到影響我們普通股的所有變化的影響。只有在

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如果在30歲之前發生了根本性的更改(如下面對購買合同的描述所定義的)，則在基本的更改之前就會提前結算。^TH預定交易日之前的購買合同結算日期和你行使你的基本改變早期交收權利，你將有權獲得額外的價值，使完整的股份，除非股票價格(如描述購買合同提前結算的基本改變)，超過每股260.00美元( 須調整)。關於如何確定整股數量的描述，在購買合同早期結算的説明中，説明瞭基本變更計算成全股的基本情況。儘管整股的目的是補償你因基本變化而損失的股權單位價值，但這一特性可能不足以補償你的損失。

此外，如果持有人尋求行使其基本變更早期結算權，而登記聲明在行使此種權利方面必須有效，但這樣的登記聲明即無效力，或持續一段斷電期，持有人對此種權利的行使即為無效，除非和直到登記聲明生效為止。只要有一項尚未公開披露的重大商業交易或發展(但在任何情況下均不得超過90天)，我們就不必提交這種登記聲明或提供這樣的招股説明書，在我們公開披露這種交易或發展之前，將無法獲得基本的變更早期結算權；提供我們將利用商業上合理的努力，在商業上合理的情況下儘快披露這種信息。

股票股提供有限的固定結算費率調整，和可能發生的事件，對股票單位或我們的普通股的價值產生不利影響，但不會導致對固定結算費率的調整。

你有權在購買合同結算日收到的普通股數目，或由於股票購買合同提前結清而獲得的股份數目，可根據股票分割和組合、股票紅利、某些現金紅利和某些其他事件引起的某些事件加以調整。我們將不調整您在購買合同結算日收到的普通股數量，或由於提前結算購買合同而收到的股份數量，用於其他事件，包括但不限於發行和購買與股息再投資計劃、僱員股票期權贈款、普通股息有關的普通股，我們發行普通股以換取現金或與收購有關的股票，以及在我們發行股票之日根據期權和其他可轉換證券發行的股票。請參閲有關購買合約的説明，即反稀釋調整。HECH無法保證對股票或普通股的價值產生不利影響，但不會導致調整為

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定居率，不會發生。此外，除了在承銷下所描述的情況外，我們不受限制在股票購買合同期間發行額外的普通股，並且沒有義務考慮您的利益。如果我們增發普通股，可能會對我們的普通股和股票單位的交易價格產生重大而不利的影響。如果我們增發普通股股份，這些發行可能會對我們普通股的價格產生重大和不利的影響，而且由於購買合同結算日的股東人數與我們普通股的價格的關係，這些發行可能會對股票單位的交易價格產生不利影響。

公司單位、國庫單位或債券的二級市場可能缺乏流動性。

無法預測公司單位、國庫單位或票據的交易方式，也無法預測它們的市場是流動性還是非流動性。目前，我們的公司單位、庫房單位或債券都沒有市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市，編號為 AEPprb，預計交易將在公司股首次發行之日起30天內開始，但不能保證這些公司單位將獲準上市。如果國庫單位或債券是單獨交易的，足以滿足適用的交易所上市或報價制度要求，我們可以努力在與公司單位相同的匯率或報價制度中列出國庫單位或票據。然而，不能保證我們會列出國庫單位或票據。對於任何可能為公司單位、庫房單位或債券開發的市場的流動性，你出售這些證券的能力，或一個交易市場如果發展，是否會繼續存在，都無法保證。此外，如果有足夠數量的股權單位持有者將其國庫單位轉換為公司單位，或將其公司單位轉換為國庫單位(視情況而定)，則公司單位或財政部單位的流動性可能受到不利影響。不能保證，公司單位如果獲準上市，將不會在紐約證券交易所退市，或公司股的交易不會因股東選舉設立國庫單位而暫停，這可能導致公司單位數量低於在紐約證券交易所上市證券的要求。

你方對質押證券的權利將以我們的擔保利益為限，並可能受到破產程序的影響。

儘管您將是票據、國庫證券中未分割的實益所有權權益的實益所有者，或者在第一個項目中所描述的國庫投資組合的第一個項目中所描述的部分中適用的所有權權益是什麼？在適用的情況下，這些證券將通過擔保品代理機構向我們質押，以保證您在相關購買合同下的義務。您對質押證券的權利將取決於我們的安全利益。此外，儘管中的採購合同自動終止，但根據“美國破產法”，當我們成為一個案件的標的時，由於根據“美國破產法”第362條施加自動中止令或行使破產法院根據“美國破產法”第105(A)條賦予破產法庭的權力，以及因“註釋”而引起的申索，可對終止的效力及將保證證券交付給你的效力提出爭議或延誤，與破產程序中的所有其他債權一樣，將受破產法院的公平管轄和權力管轄。

S-31

當我們試圖再銷售票據時，再營銷代理將同意利用其商業上合理的努力來銷售包括在再營銷中的Notes。在再推銷方面，我們可能會改變計算債券利息的方法。如果再營銷成功，則修改後的項將適用於所有Notes，即使它們未包括在再營銷中。然而，債券持有人必須選擇參與再推銷，然後才知道債券的修改條款。每當我們重新銷售債券，我們將通知持有公司單位，國庫單位和單獨票據的這種再營銷。您可能會確定您所收到的票據的修改條款對您並沒有您認為合適的那麼有利，而修改後的項對您的好處可能不如“備註”的初始條款。例如，債券的利率可能會隨着再銷售而降低。

採購合同和質押協議將不符合“托拉斯義齒法”的條件，採購合同代理人的義務是有限的。

根據經修訂的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)，採購合同代理人和擔保品代理人、採購合同代理人和擔保品代理人之間的購買合同和質押協議將不符合“托拉斯義齒法”規定的契約，購買合同代理人和擔保品代理人將不被要求成為“托拉斯義齒法”下的託管人。您將不會受益於“托拉斯義齒法”對購買合同和質押協議或購買合同代理人的保護。構成公司單位一部分的説明將根據“托拉斯義齒法”規定的契約簽發。因此，如果你持有公司單位，你將受益於“信託義齒法”的保護，但只適用於公司單位所包括的票據中的所有權利益。根據“托拉斯義齒法”的規定，根據契約簽發的擔保的持有人通常享有的保護包括：

因利益衝突而取消契約受託人資格，如“信託法”所界定的那樣；

防止兼任發行人債權人的受託人在該等背書違約之前或之後，以改善其本身的信貸狀況的條文；及

要求契約受託人至少每年就與契約受託人和證券有關的某些事項提交報告的規定。

你可能無法在購買合同結算日期之前行使你的權利來結清一份購買合同，除非根據“證券法”的登記聲明已經生效，並且有一份招股説明書可以涵蓋普通股和其他證券的股份(如果有的話)，如果有的話，可在提前結算購買合同時交付。

S-32

購買合同下的早期結算權必須符合以下條件：如果美國聯邦證券法要求，我們在適用的早期結算日根據“證券法”有一份登記聲明。如果需要這樣的登記聲明，我們已同意使用我們的商業[br}合理努力，以便在適用的早期結算日有一份有效的登記聲明，並有一份與此有關的招股説明書，其中包括普通股和其他證券的股份(如果有的話)，可在採購合同結算時交付，但有某些例外情況除外。如持有人尋求行使其早期結算權，而登記聲明須與行使該權利有關而有效，但該登記聲明不具效力，則持有人行使該權利的行為將屬無效，除非及直至該登記陳述書生效為止。

債券發行所依據的契約並不限制我們的負債，也不妨礙股息或一般防止高槓杆交易；契約中沒有金融契約。

我們和我們的任何子公司都不限制承擔額外的債務或其他負債，包括額外的高級債務，根據該契約發行債券。截至2018年12月31日，我們及其子公司的負債總額為255億美元。如果我們承擔額外的債務或負債，我們在票據上支付債務的能力可能會受到不利影響。我們期望我們會不時招致額外的債務及其他負債。在加法中，除在延期利息和某些其他情況下的次級債股利和其他付款停止所描述的以外，在契約下，我們不被限制支付股息或發行或回購我們的證券。

契約中沒有金融契約。除在次級債合併、合併或出售的説明下所述的契約外，契約中沒有任何契約或任何其他條款可在發生高槓杆交易時為您提供保護，包括可能或不可能導致公司控制權變更的交易。

債券和合同調整付款從屬於我們現有和未來的高級債務，在結構上從屬於我們子公司的任何現有或未來優先股、負債、擔保和其他負債。

債券和合同調整付款將完全是AEP的義務，不會由我們的任何子公司擔保。債券和合同調整付款從屬於我們現有和未來的高級負債(在次級債項下定義)，並在結構上從屬於現有或未來優先股、負債、擔保和其他負債，在結構上從屬於現有或未來優先股、負債、擔保和其他負債，包括我們子公司的貿易應付款。發行債券所依據的契約不會限制我們或我們的子公司今後承擔大量的額外債務。

截至2018年12月31日，AEP在未合併的基礎上擁有約23億美元的未償長期債務本金，高於“債券”。此外，截至2018年12月31日，我們的子公司約有211億美元的未償長期債務(包括在一年內到期的證券)，這些債務在結構上高於“債券”。

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我們的子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付債券或購買合同上的任何款項，也沒有義務向我們提供資金，以履行我們各自在債券或購買合同上的付款義務。我們的子公司向我們支付股息、貸款或預付款可能受到法定或合同限制，並將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或類似的重組時接受其任何資產的權利，以及票據或購買合同持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該附屬公司債權人，包括貿易債權人的債權。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產上的任何擔保權益以及我們所持有的子公司的任何債務。

最近和今後的管制行動和其他事件可能對股票股的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，股票股的許多投資者和潛在購買者將對股票股採取或尋求採用套利策略。投資者通常會執行這樣一種策略：賣空股票單位的普通股，並在繼續持有股票單位的同時動態調整其空頭頭寸。投資者也可以通過對我們的普通股進行掉期以代替或除賣空普通股而實施這種策略。

美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並採取了某些行動，並可能在未來採取額外的規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票(包括我們普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括證券交易委員會條例SHO規則201，由{Br}金融業監管局通過。和全國證券交易所的限制上限任何政府或管制行動如果限制股票單位的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股或對我們的普通股進行掉期，都會對股票單位的交易價格和流動資金產生不利影響。

此外，如果尋求套利策略的投資者和潛在購買者無法以我們的普通股借入或進行互換，在每一種情況下，按商業上合理的條件，股票單位的交易價格和流動資金都可能受到不利影響。

S-34

根據我們的選擇，我們可以推遲支付採購合同下的全部或部分合同調整付款。如果我們行使延遲支付合同調整付款的權利，股票單位的市場價格可能會受到不利影響。由於我們的延期權的存在，股票單位的市場價格可能比其他情況更不穩定。此外，今後我們可能無法支付這種遞延合同調整付款(包括複合合同調整付款 )。如果我們這樣推遲，您可能需要在收到任何相應的現金分配之前，繼續在收到任何相應的現金分配之前，為美國聯邦所得税的目的確認有關購買合同的收入。

如果我們行使延遲支付債券利息的權利，公司單位和任何單獨債券的市場價格可能會受到不利影響。

在“備註”的任何成功再銷售之前，我們可以選擇將 Notes的利息支付推遲一個或多個連續的利息期。在任何延期內(按以下次級債項的定義)，債券持有人將不收到當期付款，只要我們不履行我們的義務，除非我們未能在延期結束後30天內以現金支付所有以前的遞延利息(包括該利息的複合利息)，否則持票人將不向我們提出任何不付款的補救辦法。如果我們行使押後利息的權利，公司單位的市場價格及任何獨立債券的市價可能會受到不利影響。由於我們有押後權，公司單位及任何獨立債券的市價可能會較其他情況更不穩定。此外，我們今後可能無法支付這種遞延利息 (包括由此產生的複合利息)。

美國聯邦所得税對股權單位的購買、所有權和處置的後果尚不清楚。

儘管美國國税局發佈了一項税收裁決，涉及類似於股權單位的單位的待遇，但美國聯邦所得税對股權單位的購買、所有權和處置的後果尚不清楚。沒有任何法定、司法或行政當局直接處理公平單位或類似於美國聯邦所得税單位的工具的待遇的所有方面。因此，不能保證收入裁決的結論將適用於股權單位。此外，不能保證國税局或法院會同意將債券定性為美國聯邦所得税的負債。你應該與你的税務顧問就投資股權單位的税收後果進行協商。見某些美國聯邦所得税和遺產税的後果。

即使您沒有收到任何與此相關的現金，您也可能需要為普通股的建設性分配支付税款。

就美國聯邦所得税而言，如果(1)固定結算費率被調整(或未作調整)，並且由於調整(或未調整)，則可視為收到了我們關於購買合同的建設性分配，您在我們的資產或收益和利潤中的比例利息增加了，並且(2)調整(或未調整)並不是根據一個真正、合理的反稀釋公式進行的。因此，在某些情況下，一個增加(或沒有降低)固定結算率。

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可能會給您帶來應税股息，即使您不會收到與固定結算費率的增加(或未能降低)有關的任何現金。如果您是非美國持有者(在某些特定的美國聯邦所得税和遺產税後果項下定義)，這種被認為的股息可以按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，或者按照適用的税收條約規定的較低的税率。參見某些美國聯邦所得税和遺產税的後果，美國的持有者購買合同，建設性分配和紅利分配，非美國持有者，美國聯邦預扣繳税。

我們將合同調整付款報告為普通收入，並對向非美國持有者支付的合同調整付款預扣税款。

我們打算在收到或應計時，將合同調整付款作為對美國持有者的應税普通收入(在某些美國聯邦所得税和遺產税後果項下定義)，按照美國持有者的常規税務會計方法進行處理。我們打算將支付給非美國持有者的任何合同調整付款(根據某些美國聯邦所得税和遺產税後果的定義)視為一般應以30%的税率預扣税的金額，除非所得税條約減少或取消這種税，並且持有者符合相關的認證要求。但是，合同調整付款實際上與美國境內的非美國持有人進行貿易或業務有關(如果適用税務條約，則可歸因於非美國持有人的常設機構)不受預扣税，提供持有者符合相關的認證要求，但通常要按淨收入繳納美國聯邦所得税。考慮購買股權單位的人應就股權單位的可能替代特性和税收待遇以及合同調整付款諮詢税務顧問。

我們將把這些票據視為或有支付債務工具，並要求你方計入原始發行折扣。

根據契約，我們和每個持有人同意，為美國聯邦、州和地方所得税的目的，將這些票據視為負債，即受有關或有償付債務工具的財政部條例的約束，其方式在美國聯邦所得税和遺產税的某些後果下如下所述。在您擁有票據期間，您必須將任何原始發行折扣收入包括在內，但須作一些調整。此外，你一般須在票據利率重設後六個月內的任何時間，確認在出售、兑換或以其他方式處置債券而取得的收益(如有的話)的普通收入；因此，購買合同的損失(如果有的話)抵消這種普通收入的能力可能受到限制。見美國某些聯邦所得税和遺產税的後果。

S-36

本招股章程補編及其所附招股説明書中所載或以參考方式納入的一些信息是1933年“證券法”第27A條(經修正)和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到各種風險和不確定性的影響.實際結果可能在很大程度上不同。在可能導致實際結果大相徑庭的因素中，包括但不限於：


		AEP服務地區的經濟狀況、電力市場需求和人口結構的變化。

		通貨膨脹或通貨緊縮的利率趨勢。

		金融市場的動盪，特別是影響資本可得性或成本的發展，以資助新的資本項目和為現有債務再融資。

		為週轉資本和資本需求供資的資金的可得性和成本，特別是在發生成本與回收之間的時間間隔很長且費用很大的時期。

		電力負荷和客户增長。

		天氣條件，包括風暴和乾旱條件，以及恢復重大風暴恢復費用的能力。

		燃料及其運輸費用、燃料供應商和運輸商的信譽和業績以及儲存和處置包括煤灰和廢核燃料在內的廢燃料的費用。

		具備必要的發電能力，發電廠的性能和燃料的供應。

		通過調節或競爭性電價回收燃料和其他能源成本的能力。

		在需要時以可接受的價格和條件建造或獲得可再生發電、輸電線路和設施的能力(包括獲得任何必要的規章批准和許可的能力)，並收回這些費用。

		新的立法、訴訟和政府條例，包括對核能發電、能源商品貿易的監督，以及減少硫、氮、汞、碳、煙塵或微粒物質及可能影響發電廠及其相關資產的持續運作、成本回收和/或盈利能力的其他物質的排放的新的或更高的要求。

		公眾對包括核燃料在內的發電之前、期間和之後使用的燃料的風險的認識不斷髮展。

		待決和未來費率案件、談判和其他管制決定的時間安排和解決辦法，包括在發電、配電和輸電服務以及遵守環境方面收回新的投資。

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		訴訟決議。

		控制運營和維護成本的能力。

		以批發方式生產和銷售電力的價格和需求。

		技術的變化，特別是在能源儲存和新的、發展的、替代的或分配的發電來源方面。

		通過費率收回可能在以前預測的使用壽命結束之前退休的發電單元的任何剩餘未收回投資的能力。

		能力和電力、煤炭和其他與能源有關的商品市場的波動和變化，特別是天然氣價格的變化。

		電力監管的變化和區域輸電組織內部成本的分攤，包括德克薩斯地區輸電組織電力可靠性委員會、賓夕法尼亞州新澤西州地區輸電組織和西南電網區域輸電組織。

		具有合同安排的交易對手方，包括能源交易市場參與者的信譽的變化。

		評級機構的行為，包括債務評級的變化。

		資本市場波動對養卹金、其他退休福利計劃、專屬保險實體和核退役信託所持投資價值的影響，以及這種波動對未來資金需求的影響。

		會計準則制定機構定期發佈的會計公告.

		其他風險和不可預見的事件，包括戰爭、恐怖主義的影響(包括增加的安全費用)、禁運、自然發生和人為引起的火災、網絡安全威脅和其他災難性事件。

鑑於這些風險、不確定因素和假設，本招股説明書補編中所包含或引用的前瞻性陳述或可能不會發生。AEP和承保人都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

S-38

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們還向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。您也可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站查看我們的證交會文件。

SEC允許我們以引用的方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，並經修訂(“1934年證券交易法”)，直至我們出售所有股權單位為止。

2018年12月31日終了年度表10-K年度報告

你可以書面或致電方式，免費索取該等文件的副本，地址如下：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布43215

614-716-1000

貴公司應僅依賴本招股説明書補充書、所附招股説明書以及我們或任何指定發行條款的任何承銷商的書面通信中所包含或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們在任何州或地區不允許提供股權單位。您應假定本招股説明書補充和所附的招股説明書中的信息在各自封面上的日期是準確的。

收益的使用

S-39

出售股票單位的淨收益將在購買合同和債券之間按發行時各自公平市價的比例分配。合同調整付款的現值最初將計入股東權益，並以負債抵免。這一負債在購買合同的整個生命期內，根據固定費率計算，在損益表中收取利息。隨後的合同調整付款減少了這一負債。

購買合同是我們普通股的遠期交易。在每一項採購合同結算後，我們將收到50.00美元的購買合同，並將發行必要數量的普通股。我們收到的50.00美元將貸記給股東。公平。

在購買合同結算後發行普通股之前，採購合同將反映在我們用國庫庫存法計算的稀釋後的每股收益中。根據這一方法，用於計算攤薄每股收益的普通股數目(根據報告期結束時採用的結算公式) 被視為增加了超額(如果有的話)，在結清購買合同時發行的股票數量超過我們在市場上可以購買的股票數量(按期內的平均市場價格計算)，在結算時使用應收收益。因此，我們預計，我們的每股收益不會受到稀釋效應，除非我們普通股的平均市價高於99.5818美元的臨界值。

財務會計準則委員會及其新出現的問題工作隊繼續研究金融工具和衍生工具，包括股票單位等工具的核算。我們對採購合同和附註的核算可能會受到這些集團可能發佈的任何新會計規則的影響。

S-42

下面的是股權單位的一些條款的摘要。本摘要連同採購合同、採購合同和質押協議的條款摘要以及“ 採購合同説明”、“採購合同和質押協議”的某些條款以及本招股補充説明書中關於次級債務的説明，載有對股權單位的重要條款的説明，但只是摘要，不完整。本摘要受採購合同和質押協議的所有規定、次級契約(根據初級次級債務等級的 )、補充契約(在次級Debentures分類下定義)、備註和再銷售協議形式的約束和限定，已作為證物附於採購合同和質押協議，包括其中使用的某些術語的定義，其表格已經或將以參考方式提交，並作為登記證明的證物，本招股章程補充和所附的基本招股説明書是其中的一部分。

一般

我們將根據購買合同和質押協議，與紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)、作為購買合同代理人(購買合同代理人)、抵押品代理人(抵押代理人)、保管代理人(保管人)和證券中介機構簽發股權單位。股權單位可以是公司單位，也可以是庫單位。股權單位最初將由14，000，000家公司單位組成(如果承銷商行使全部購買額外公司單位的選擇權，則為16，100，000家公司單位)，每個單位的規定金額為50.00美元。

每個機構股將包括：

購買合同

持票人將同意向我方購買，我們將同意在2022年3月15日(或如果該日不是下一個營業日)出售給持有人，我們稱之為購買合同結算日，或提前結算時，以50.00美元出售，我們普通股中的一些股份，等於在購買合同説明下所描述的適用的結算率-購買普通股，對購買合同早期結算的描述，或在基本變化時提前結算的説明，如發生根本變化，再加上在發生根本變化的情況下早日結算的情況，佔全股數；和

S-43

1/20未分割的實益業權益，本金為1，000元，本金為3.40%，次級附屬債權證(Br}須於2024年到期，根據該權益，我們將按1，000元本金票據的初始利率3.40%，或每年每1，000元本金票據支付利息1/20，或每年每1，000元本金付款34.00元，向持有人支付利息1/20，在不違反我們推遲這類利息支付的權利的前提下，這類利息付款被描述在次級債項的説明下，以延期支付利息；或

在一次成功的可選再營銷之後，適用於美國財政部證券投資組合的所有權權益，我們稱之為財政部投資組合。

適用的所有權權益指的是關於財政部投資組合的，

(一)在購買合同結算日或之前到期的國庫券(或本金或利息條)中包括1/20未分割的實益所有權權益，面值為1，000美元；

(2)對於在購買合同結算日發生的預定利息支付，在購買合同結算日或之前到期的美國國庫券(或本金或利息條)面值為1，000美元的未分割受益所有權利息為0.0425%。

如果美國國庫券(或其本金或利息條)與一種成功的可選再營銷相關而包括在財政部投資組合中，其收益率低於零，財政部投資組合將包括一筆現金，相當於上文第(1)和 (2)條所述美國國債到期時的本金總額。如果本款所列規定適用，則對與國庫投資組合有關的國庫證券和美國國庫券(或其本金或利息條)的提述，此後將被視為對該數額現金的提述。

只要股權單位以公司單位的形式存在，説明中與有關的不分割實益所有權權益，或上述適用的所有權權益定義第(1)款所述的庫房投資組合中適用的所有權權益(如上一款適用的話，為現金50.00美元)(視屬何情況而定)，將通過抵押品代理向我們保證，保證持有人有義務根據相關購買合同購買我們的普通股。

用國庫券代替票據建立國庫單位

20家公司單位的每一位持有者可以在任何時候(如下文所定義的 )在成功再營銷或停電期間以外的任何時間創建20個國庫股，方法是用一個零息票的美國國庫券(例如，CUSIP編號912820ZW0)代替一張鈔票。

S-44

本金到期日等於1，000美元，於2022年2月15日到期，我們稱之為“國庫券”，這一替代將產生20個庫房單位，票據將從購買合同和質押協議下的質押中釋放出來，交付給持有人，並可與國庫單位分開交易和轉讓。由於國庫券和債券是以1，000美元的整數倍數發行的，公司單位持有人只能以20個公司單位的整數倍數替代。成功再營銷後，持有者不得從公司單位創建庫單位，也不得從庫單位重新創建企業單位。

每個財務處股將包括：

購買合同

持票人將同意向我方購買，我們將同意在購貨合同結算日或較早結算時，以50.00美元的價格向持有人出售我方普通股中的若干股，相當於適用的結算費率，此外，如果發生根本性變化，提前結算，則出售全部股份的數量；和

我們將按規定的50美元，即每年1.3625美元，按每年2.725%的費率向持有人支付合同調整付款，但須符合我們推遲支付合同調整付款的權利；

1/20國庫券的1/20不可分割的實益所有權權益。

(1)如果我們選擇進行可選的再營銷，從下午4：00起，紐約市時間，在緊接任擇複述期第一天之前的第二個營業日(如下文所定義)，直至重新銷售的結算日或我們宣佈這種再推銷不成功的日期，以及紐約市時間下午4：00以後的第二個營業日，即緊接最後再推銷期第一天的第二個營業日。

“營業日”一詞是指不是星期六或星期日，也不是紐約市銀行機構經法律或行政命令授權或要求關閉的任何一天。

國庫股持有人在國庫證券中的實益所有權權益將通過擔保品代理人向我們保證，以保證持有人根據相關購買合同購買我們的普通股的義務。

若要設立20個金庫單位，持卡人必須：

將到期日本金為1，000美元的國庫券存入擔保品代理人處，除非持有人另有擁有，否則必須在公開市場以公司單位持有人的費用購買；

轉讓給採購合同代理人20個公司單位，並附上一份通知，説明公司單位持有人已向擔保品代理人交存一份國庫券，並要求採購合同代理人指示擔保品代理人釋放有關票據。

S-45

20個國庫單位的每個持有人在任何時候，除在停電期間或成功再推銷之後，均有權以本金等於 1，000美元的票據取代擔保品代理人持有的有關國庫證券。這一替代將重建20個公司單位，適用的金庫擔保將從採購合同和質押協議下的質押中釋放，並交付持有人，並可與公司單位分開交易和轉讓。由於國庫券和債券是以1，000美元的整數倍數發行的，因此，持有國庫單位的人只能在20個金庫單位的整數倍數中進行這種替換。成功的再營銷之後，持有者不得從庫單位重新創建公司單位。

若要重建20個公司單位，持證人必須：

向抵押品代理人交存本金為1，000美元的票據，除非持有人另有擁有，否則必須在公開市場以庫房持有人的費用購買；

向採購合同代理人移交20個金庫單位，並附上一份通知，説明國庫單位持有人已向擔保品代理人交存本金為1 000美元的票據，並要求購買合同代理人指示擔保品代理人釋放有關的金庫證券。

S-46

在收到採購合同代理人的指示並收到本金為1，000美元的票據後，擔保品代理人將迅速從質押中釋放有關的金庫證券，並立即指示證券中介將這種國庫證券轉讓給購買合同代理人，以便向持有人分發，並免除我們的安全利益。然後，採購合同代理人將：

取消20個國庫單位；

將相關的國庫券轉讓給持有人；

向持卡人交付20個公司單位。

1，000美元本金票據將取代國庫券，並將通過擔保品代理人向我們認捐，以保證持有人根據有關購買合同購買我們普通股的義務。此後，國庫券將與公司單位分開交易和轉讓。

重新建立公司單位的持有人將負責任何可歸因於擔保品替代的税收、政府收費或其他費用或費用(包括在不受限制的情況下，應付給擔保品代理人的費用和費用)。見採購合同和質押協議中的某些條款。

股權單位的支付

公司單位和國庫單位的持有者將收到我們按規定的每股50.00美元每年支付2.725%的合同調整付款。我們將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付公司單位和庫股的所有合同調整付款(但如果該日期不是工作日，合同調整付款將在下一個工作日支付，不作調整)，從2019年6月15日開始。除非購買合同已經終止(如下文關於購買合同終止的説明所述)，我們將作出這種合同調整付款，直到採購合同結算日的最早日期，即基本變更的早期結算日(在發生根本性變化的情況下，提前結算)，如以下對採購合同的説明所述，在發生根本變化時儘早結清採購合同)和與有關採購合同有關的任何其他早期結算之日或之前的最近合同調整付款日期(如下文關於採購合同早期結算的説明所述，提前結算)。如果購買合同已經終止，我們支付合同調整付款，包括任何應計和未付合同調整付款和遞延合同調整付款(包括複合合同調整付款)的義務將停止。此外，公司單位的持有者將得到季度現金分配，其中包括按比例支付的債券利息份額 (或酌情按適用的財政部投資組合中的所有權權益分配)，相當於每年3.40%的利率。作為國庫單位組成部分的國庫證券將不支付利息，但只要這些國庫股持有人繼續持有在設立國庫股時交付給他們的票據，這些持有者只要持有這些債券，就將繼續收到其單獨票據的預定利息。

S-47

我們打算申請在紐約證券交易所上市公司單位，並期望在公司單位首次發行之日起30天內開始交易，代號為AEPpb。除非和直到象創建財政部單位時所述的那樣，通過用國庫證券取代記事本或重新建立公司單位而進行替代，否則，公司股的“國庫投資組合”部分中的附註或適用的所有權權益或財政部股的“國庫證券部分”都不會與公司單位或金庫單位分開交易。説明或適用的財務處投資組合部分的所有權權益將作為一個單位與公司單位的採購合同部分進行交易，而金庫安保部分將作為一個單位與財務處單位的採購合同部分進行交易。此外，如果國庫單位或債券單獨交易，足以滿足適用的交易所上市要求，我們可以努力使財政部單位或票據在隨後上市的交易所上市，如適用，還可在紐約證券交易所上市。不過，我們不能保證會列出庫務單位或債券。

排名

債券包括在資產單位，將是我們的次級附屬義務，從屬於我們現有和未來的高級負債(在次級債務的描述下)。債券將在我們的附屬契約和補充契約下發行。

此外，我們在合同調整付款方面的義務將從屬於我們現有和未來的高級債務(在次級附屬債務的説明中所界定的)。

債券和我們在合同調整付款方面的義務將在結構上從屬於我們子公司現有或未來的優先股和債務、擔保和其他負債，包括貿易應付款。

我們的子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付債券或購買合同上的任何款項，也沒有義務向我們提供資金來履行我們各自在債券或購買合同上的付款義務。我們的附屬公司向我們支付股息、貸款或墊款，可受法定或合約限制，並視附屬公司的盈利及業務而定。

S-48

考慮因素我們在任何子公司破產、清算或類似重組時接受其任何資產的權利，以及票據或購買合同持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該附屬公司債權人，包括貿易債權人的債權。即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益和我們所持有的子公司的任何債務。

投票和某些其他權利

在根據每一項購買合同交付普通股股份之前，這種購買合同不得使公司單位或國庫股的持有人有權享有我們普通股股份持有人的任何權利，包括但不限於，投票或收取任何股息或其他付款或分配的權利，或同意或以股東身份收到通知的權利，或就我們的普通股獲得其他權利的權利。

商定的税收待遇

衡平法股的每名實益擁有人，如接受其中的實益權益，將被視為已就美國聯邦、州和地方所得税的目的達成協議(除非任何税務當局另有要求)(1)將自己分別視為所有者，(2)將該票據視為負債，即一種或有償付債務工具(如美國“國庫條例”第1.1275-4節所使用的)，其中每一項適用的購買合同和相關的票據或可適用的所有權權益在國庫投資組合或國庫券中(視屬何情況而定)，(3)受我們就該通知書所釐定的可比收益率及付款時間表所約束，及(4)自發行日期起，將支付予公司單位的購買價格的100.00%分配給其在該票據中的擁有權益，並將每項購買合約的0.00%分配給每一項購買合約，它將在每一份購買合同中確定其初始税基為0.00美元，而受益所有人在每份票據中的初始税基為50.00美元。這一立場將對每個股權單位的每個受益所有者具有約束力，但不對國税局具有約束力。參見美國聯邦收入和遺產税的某些後果。

股權單位的回購

我們可以通過投標、公開市場、私人協議或其他方式不時購買任何股票單位，但須符合適用法律，提供任何由我們重新購買的股票單位將被取消。

S-49

以下是採購合同的一些條款摘要。採購合同將根據我們之間的採購合同和質押協議、採購合同代理人、擔保品代理人、保管代理人和證券中介機構簽發。採購合同和採購合同及質押協議的摘要載有對合同重要條款的描述，但只是摘要，不完整。本摘要受採購合同和質押協議的所有規定、附屬契約 (在次級Debentures排名的描述下界定)、補充契約(在初級次級Debentures排名下定義)、備註和再銷售協議的形式(包括其中使用的某些術語的定義)的約束和限定，其表格已提交或將會提交，並以參考方式作為證物納入本招股章程補充文件及附隨的基本招股章程所載的註冊陳述書。

購買普通股

作為公司單位或財務單位組成部分的每一項採購合同將責成其持有人在2022年3月15日(或如果該日不是一個工作日，即下一個工作日)(採購合同結算日)簽發和交付，在每種情況下，以50.00美元的現金，我們普通股中的一些股份等於結算率(如適用，連同現金，以下列方式代替任何部分普通股)，除非購買合同在該日期之前終止，或以持有人的選擇權提前結算。在購買合同結算日(我們稱為結算率)，每一項購買合同結算時可發行的普通股股份的數目將確定如下，但須按下列 nect反稀釋調整項下所述的調整數調整：

(1)如果我們普通股的適用市場價值等於或大於99.5818美元的最低增值價格，則結算率為我們普通股的0.5021股(我們將此結算率稱為最低結算率)。

因此，如果我們普通股的市場價格從本招股説明書增發之日起至計算適用市場價值的時期之間增加，而適用的市場價值大於最低增值價格，則在每一購買合同結算時發行的普通股股票的總市場價值將高於規定數額，假定購買合同結算日普通股的市場價格與普通股的適用市值相同。如果適用的市值與臨界值升值價格相同，則在結算時發行的股票的總市場價值將等於規定的數額，假定購買合同結算日普通股的市場價格與適用的普通股市場值相同。

S-50

(2)如果我們普通股的適用市價低於門檻增值價格，但高於82.98美元的參考價格，這將是我們在紐約證券交易所的普通股在本次發行定價之日的收盤價，結算率為我們普通股中的若干股，等於$50.00除以適用的市值，四捨五入至最接近的萬分之一。

因此，如果普通股的市場價格從本招股説明書增發之日起至計算適用市場價值的時期之間增加，但市場價格不超過最低增值價格，則在每一購買合同結算時發行的普通股股票的總市場價值將等於所述數額，假定購買合同結算日普通股的市場價格與普通股的適用市值相同。

(3)如我們普通股的適用市價低於或等於$82.98的參考價格，則結算率將為我們普通股的0.6026股，等於所述數額除以參考價格(我們將此結算率稱為最高結算率)。

因此，如果普通股的市場價格在本補充招股説明書之日至衡量適用市場價值和市價低於參考價格的時期之間下降，則在每一購買合同結算時發行的普通股股票的總市場價值將低於規定的數額，假定購買合同結算日的市場價格與普通股的適用市場價值相同。如果普通股的市場價格與參考價格相同，則該股票的總市值將等於規定的數額，假定該普通股在購買合同結算日的市場價格與該普通股的適用市場價值相同。

起始增值價格等於$50.00除以最低結算率(這種商數四捨五入至最接近的$0.0001)，是$99.5818。

如果你選擇按照提前結算的方式提前結算你的購買合同，那麼在這一購買合同結算時我們可發行的普通股的股份數將為0.5021，最低結算率將按反稀釋調整下所述的調整而調整。如果你選擇在根本改變時儘早解決你的購買合同，我們可在結算時發行的普通股的數目，將在基本變化後按較早結算的規定確定，我們以最低結算率和最高結算率作為固定結算率。

適用的市場價值是指在購買合同結算日期之前的第三個預定交易日結束的20個連續預定交易日期間，我們的普通股在每個交易日的平均體積加權平均價格(市場價值平均期)。我們共同的VWAP

S-51

股票是指在相關交易日，在我們的普通股上市或允許交易的主體交易所或報價系統上的每股VWAP，如彭博頁上的標題Bloomberg VWAP所示。AQR(或在該頁不可用的情況下)就從有關交易日的預定開盤到相關交易日的預定收盤價為止的期間(或如果無法使用該vwap，則用體積加權平均法確定該交易日我們普通股的市場價格，由國家認可的獨立投資銀行公司為此目的由我們保留)。

交易日是指為確定VWAP或收盤價的目的而確定的日(1)，其中我們的普通股上市或接受交易的本金交易所或報價系統預定營業，(2)未發生或不存在市場混亂事件。

市場中斷事件是指下列事件之一：

任何暫停或限制，由本金交易所或報價系統進行的交易，在此係統上，我們的普通股在交易結束前一小時內上市或接受交易，用於該交易所或報價系統的常會交易(或為了確定下午1：00之前的任何一段或多段時間)。(B)紐約市的總時間為半小時或更長)，不論是由於價格的變動超過有關交易所或報價制度所允許的限度，或與我們的普通股或與我們的普通股有關的期貨或期權合約有關的交易或報價系統所允許的價格變動所致；或

任何事件(不包括未能打開或除確定VWAP外)，(如下面描述的 )的一種結束，它擾亂或削弱市場參與者在正常交易時段結束前一小時內在我們的普通股上市或接受交易的主要交易所或報價系統上的能力(或為了在下午1：00之前確定一個或多個VWAP。(1)紐約市的時間一般為半小時或半小時以上)，以便在任何相關的交易所或報價系統或與我們的普通股有關的期貨或期權合同中進行交易，或獲得市場值；或

未開立與我們的普通股有關的期貨或期權合約的主要交易所或報價系統，或(除為確定VWAP目的外)，該交易所或報價系統在該日的正常交易時段(不考慮小時後或正常交易時段以外的其他交易)各自安排的關閉時間之前關閉，除非該交易所或報價系統至少在實際關閉時間的較早的一個小時前宣佈提前關閉。該日正常交易會話和在該日實際關閉時間進入該交換或報價系統以執行訂單的提交截止日期。

S-52

如果我們普通股的20個交易日在市價平均期內沒有發生，則剩餘的所有交易日將被視為發生在緊接購買合同結算日期之前的第三個預定交易日，而我們的普通股的VWAP在每一個剩餘交易日將是我們在第三個預定交易日的普通股的VWAP，或者，如果該日不是交易日，則為該日的收盤價。

我們普通股的每股收盤價是指在確定的任何日期，收盤價，或者，如果沒有報收價格，我們的普通股在我們的普通股上市的美國主要證券交易所上的最後一次報告的出售價格，或者，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所如此上市，最後一次報價的平均值( )並要求我們的普通股在場外根據OTC市場集團公司的報告。或者類似的機構，或者，如果那些出價和要價是不可得的，我們的普通股在那一天的市場價值是由我們為此目的而保留的一家國家認可的獨立投資銀行公司決定的。

在購買合同達成後，我們不會發行普通股的任何部分股份。持有人將得到相當於該部分股份所代表的全部份額的百分比的現金，而不是部分股票，乘以我們在緊接購買合同結算日之前的交易日的普通股收盤價(或在有關結算日之前的交易日，如果是早結算的話)。但是，如果持有人在一次不止一次的購買合同上放棄清算，那麼根據這種採購合同發行的我們普通股的股份數將根據交還的採購合同總數計算。

除非：

持證人以方式向採購合同代理人交付現金，提前結算有關採購合同；

持有公司單位的人已以現金結算有關的購買合約，方式為現金結算通知所述的與現金結算；或

已發生在“轉接終止”項下描述的事件；

那麼在購貨合同結算日，

如果公司單位沒有成功的可選或最終的再營銷，持票人將被視為行使了在“轉帳”下所述的出讓權(除非它選擇不按其規定的現金行使這種權利)，並選擇使用出價格的收益，以充分履行持有人根據有關購買合同購買我們普通股的義務；

S-53

對於作為公司單位組成部分的財政部投資組合或現金已取代“票據”的公司單位，在成功地進行可選的再推銷之後，在到期日支付的適用的所有權權益收益部分或相當於每個公司單位50.00美元的現金數額將用於全額履行持有人根據相關購買合同購買普通股的義務，任何多餘收益將交付採購合同代理人法人單位持有人的利益；

就公司單位而言，在最後再銷售期內，票據已成功地重新銷售，重新銷售收益中足以滿足持有人根據相關購買合同購買我們普通股的義務的部分將用於充分履行持有人根據相關採購合同購買普通股票的義務，任何多餘收益將交付給採購合同代理人，以造福於公司單位的持有人；和

就國庫單位而言，有關國庫券的收益在到期日支付時，將應用，以充分履行持有人根據有關購買合同購買我們普通股的義務，任何多餘的收益將交付給購買合同代理人，以造福於國庫單位的持有人。

普通股將在購買合同結算日發行並交付持有人或持有人的指定收貨人。我們將支付根據購買合同首次發行和交付我們普通股股份的所有股票轉讓和類似税，除非由於持有人要求以該持有人以外的名稱發行這種股份而應繳納任何此類税。

在達成購買合同之前，我們作為每一項購買合同的基礎的普通股的股份將不結清，而購買合同的持有人將不享有任何表決權、股息或其他分配權，或由於持有這種購買合同而持有我們普通股持有人的其他權利。

通過購買公司股或財務股，持股人將被視為擁有，除其他外：

不可撤銷地指定採購合同代理人為其事實律師以持有人的名義和代表訂立並履行有關的採購合同和採購合同及質押協議；

同意受公司單位或財務單位的條款和規定的約束(視情況而定)，包括但不限於有關採購合同和採購合同及質押協議的條款，只要持有人仍然是公司單位或財務單位的持有人；

S-54

同意並同意受該持有人對債券的權利、所有權及權益的質押及對其在債券上的不分割實益擁有權益的質押、在適用的可適用的所有權權益或庫房證券的定義的第一條中所描述的財政部投資組合(或現金)部分的約束，及由購買合約代理人向抵押品代理人交付該等抵押品；和

同意以上述方式，使持有人在購買合同下的債務符合債券、金庫組合(或現金)、國庫證券或看跌價格的保證不分割實益所有權的收益。

再營銷

我們已同意與一個或多個再營銷代理，即再營銷代理，不遲於最後再銷售期的第一天前20天簽訂再營銷協議，或者，如果我們選擇進行可選再營銷，則不遲於可選再銷售期之前的20天。

在與每一次再銷售有關的停電期間：

你不能提前完成購買合同；

不得設立國庫單位；及

您不能從“國庫單位”中重新創建“公司單位”。

我們將每一個可選的再營銷過程和最終的再營銷過程稱為再營銷。在再營銷中，是公司單位的一個部分(在最終再營銷的情況下除外)，如果持有人選擇通過支付單獨的現金結算購買合同)和任何單獨的票據，其持有人已選擇參與再營銷，如未包括在公司單位的票據的次級債券的説明中所述的，則將進行再銷售。

在諮詢再銷售代理人的意見後，未經任何債券持有人同意，我們可選擇(但毋須選擇) 將該等債券重新出售為固定利率債券或浮動利率債券；如屬浮動利率債券，則可選擇(但無須選擇) 將該等債券重售為固定利率債券或浮動利率債券，規定該等債券的利息將相等於公司所釐定的指數利率，另加經與公司磋商後由再銷售代理人釐定的利差，在這種情況下，可以根據365天的年期和實際所用天數(或通常用於浮動匯率、利率、利率基於該指數利率的其他基準)計算Notes的利息。

所有這些修改只有在重新銷售成功的情況下才生效，而不經持有人的同意，在可選擇的再銷售結算日和購買合同結算日的較早日期生效，並將適用於所有的票據，不論是否包括在再銷售中。請參閲對初級副級 Debentures再營銷的説明。如果我們進行的可選再營銷不成功，我們可能會在最後再營銷期間之前更改上述選舉。

S-55

為了重新銷售債券，再銷售代理人可與我們協商，重新調整債券的利率(無論是向上還是向下)，或者如果債券被重新銷售為浮動利率債券，則確定適用於這些債券的利率利差，以便在再銷售中產生所需的價格，如下面所討論的，在新的可選的再分配和最終的再分配下。債券的利息延遲條款在成功再推銷後將不適用。

我們會以商業上合理的努力，確保在適用法律規定的情況下，包括招股章程在內的註冊聲明，關於待再銷售的票據的全部金額，根據證券法，其形式將以可供再營銷代理與再營銷有關的形式生效(除非根據當時有效的適用法律和條例不需要登記聲明，或除非我們在重新營銷時進行任何再營銷。根據證券法規定的豁免)。

作為再營銷代理，我們將分別向再營銷代理支付一筆費用。其債券被重新銷售的持有者將不負責支付與再營銷相關的任何再營銷費用。

選修

除非已經發生終止事件，否則我們可以選擇根據再銷售協議的條款聘請再銷售代理，在我們從12月13日開始或之後的一段時間內重新銷售“票據”，2021年(在購買合同結算日期之前的最後一個利息支付日期之前的第三個工作日)，並在2022年2月24日或之前結束任何時間(即緊接最後再銷售期第一天之前的第八個日曆日)。我們將此期間稱為可選再營銷期，將可選再營銷期間發生的再營銷稱為可選再營銷，將Notes在可選再營銷中的定價日期稱為可選再營銷日期。作為公司單位的一部分的票據的總本金以及其持有者已選擇參與可選再營銷的任何單獨票據，如未包括在公司單位中的票據的次級債券的次級再銷售説明所述，將重新銷售。如果我們選擇進行可供選擇的再營銷，再營銷代理將利用其在商業上合理的努力，為這些債券獲得至少100%的收益-至少100%的收益-財政部投資組合購買價格的總和(如下文所定義)和單獨的債券購買價格(如下所定義)。為獲得該價格，再營銷代理人可與我們協商，重新將債券重新銷售為固定利率債券，或確定重新銷售為浮動利率債券的利率利差，如“初級次級債券利率重置説明”所述。我們將要求存款機構通知其持有公司單位的參與者，國庫單位和獨立票據的我們的選舉，以進行一個可選的再營銷，不遲於五個工作日前，我們開始可選的再營銷日期。

S-56

在“票據”成功地重新銷售之後，在可選的再銷售結算日(如下文所定義)，除下文所述外，再銷售收益中相當於國庫投資組合購買價格的部分，用於購買財務處投資組合，其餘可歸屬於公司單位的票據收益將匯給採購合同代理人，按比例分配給這些公司單位的持有人。收益中歸屬於在再銷售中出售的單獨票據的部分將匯給保管代理人，以便在可選的再銷售結算日按比例分配給這類單獨票據的持有人。

如果我們選擇進行可選的再營銷，而再營銷是成功的：

除債券作為浮動利率債券重新出售的情況外，債券的利息將每半年支付一次；

押後利息的規定將不再適用於“債券”；

對“備註”條款的其他修改，如“新記錄”一節所述，將生效；

在可選的再營銷結算日之後，您的公司單位將包括一份購買合同和在財政部投資組合(或現金)中適用的所有權權益，如本文所述；以及

您可能不再創建庫單位或從庫單位重新創建公司單位。

S-57

如果我們不選擇在可選的再營銷期內進行可選的再營銷，或者由於任何原因沒有可選的再營銷成功，那麼Notes將繼續是公司單位的一個組成部分，或者將繼續單獨進行，再營銷代理將利用其在商業上合理的努力，在最後再銷售期間再銷售Notes 。

為了成功地進行可選的再營銷，財政部證券投資組合購買價格ho 是指紐約市的主要美國政府證券交易商向我們在上午9：00選定的報價代理人報價的最低總標價。和紐約市時間下午4：00，在可選的再銷售結算日，即購買國庫投資組合以進行結算的任擇再銷售日期；提供如果財政部投資組合由現金組成，那麼財政部投資組合購買價格就意味着這類現金的數量。

在一次成功的可選再營銷之後，擔保品代理人將以財政部投資組合購買價格購買一個由以下部分組成的財政部投資組合：

在購買合同結算日或之前到期的美國國庫券(或本金或利息條)，其到期日總額等於公司單位在可選的再銷售日所包括的債券中未分割的實益所有權權益的本金；和

在購買合同結算日或之前到期的美國國庫券(或本金或利息條)，其總額等於在購買合同結算日本應支付給企業單位持有人的利息總額(假定利率不重置)在可選擇的再銷售日期，公司單位所包含的債券中未分割的受益所有權權益所依據的債券本金。

如果美國國庫券(或其本金或利息條)與一種成功的可選再營銷相關而包括在財政部投資組合中，其收益率低於零，財政部投資組合將包括相當於上述要點所述美國國債到期日本金總額的現金數額。如果本段所列規定適用，本招股説明書中對國庫證券和美國國庫券(或其本金或利息條)的補充，對國庫投資組合的參考，此後將被視為對該金額的現金的參考。

財政部組合中適用的所有權權益將取代作為公司單位組成部分的票據中未分割的實益所有權權益，第一個項目中所述的財政部投資組合的部分將通過擔保品代理人向我們保證，以確保根據購買合同公司單位持有人承擔的義務。在採購合同結算日，每個公司股的50.00美元的金庫投資組合收益將自動用於履行公司股持有人根據購買合同購買普通股的義務。此外，第二個項目中所述的財政部投資組合部分的收益，即相當於在重新銷售時作為公司單位組成部分的票據上本應支付的利息付款(不涉及利率重置的 )，將在購買合同結算日支付給各公司單位的持有人。

S-58

如果我們選擇在可選的再營銷期內重新銷售Notes，而在2022年2月24日或之前(可選再營銷期的最後一天)還沒有成功的再營銷，我們將安排在紐約市時間上午9：00之前發佈關於失敗再營銷的通知，在緊接可選再銷售期的最後一個日期之後的營業日。這一公告將通過及時向任何適當的通訊社發佈，包括彭博商業新聞和道瓊斯新聞社。同樣，我們也將安排在紐約市時間上午9：00之前，在這種成功的再推銷之後的營業日，發佈一份關於成功再營銷的通知。

在每一個營業日，在任何可選的再營銷期間，我們有權利在我們的唯一和絕對的酌處權，以確定是否將嘗試一個可選的再營銷。在宣佈一項成功的可選再營銷之前，我們有權在任何時候和不時在可選的再營銷期間，我們有權利推遲任何可選的再營銷在我們的唯一和絕對的酌處權。

最後回收

除非以前發生過終止事件或成功的可選再營銷，否則我們將在2022年3月10日(緊接採購合同結算日期之前的第三個營業日)的五個業務日期間內重新銷售Notes。我們將這一時期稱為最終再營銷期，這一時期內的再營銷期稱為，最終再營銷期和Notes在最終營銷中定價的日期，作為最終再營銷日期。作為公司單位一部分的債券的本金總額(持有人已選擇通過支付單獨現金結算購買合同的除外)和任何持有者選擇參加最後再營銷的單獨票據將被重新銷售。再銷售代理將利用其在商業上合理的努力，為重新銷售的票據獲得一個價格，從而獲得至少100%的收益，即所有在再銷售中提供的債券的本金。為獲得該價格，再銷售代理人可在與我們協商後，如債券再行銷為固定匯率債券，可重新釐定該等債券的利率；如該等債券再以浮動利率債券出售，則可釐定該等債券的息差，如關於初級次級債券利率重置的説明所述，我們將要求存託機構至遲在最後再銷售期的第一天前七天通知持有公司單位、國庫單位和單獨票據的參與者最後再營銷的情況。在通知中，我們會列明最後再推銷期的日期、個別債券持有人蔘與最後再推銷的適用程序、公司單位持有人設立庫務單位的適用程序，以及庫務股持有人重新設立公司單位的適用程序，公司單位持有人儘早結清購買合同的適用程序和任何其他適用程序，包括個別債券持有人在再推銷失敗的情況下必須遵循的程序，如個別債券持有人希望行使以下所述的將其債券交予我們的權利，並將列於“次級債券”的説明下，即在未獲贖回的情況下作出押記選擇。我們有權將最後的再推銷押後在我們的唯一及在最後三個營業日(最後再銷售期)之前的任何一天的絕對酌處權。

S-59

抵押品代理人會將收益中相等於債券本金總額的部分匯出予我們，以履行公司單位持有人根據有關購買合約購買普通股的全部責任，任何可歸屬於債券基礎公司單位的超額收益，如經重新銷售，將匯給購買合同代理人，按比例分配給這類票據的持有者，最後再銷售所得的收益將匯給保管代理人，按比例分配給重新銷售的單獨票據的持有人。

除非已發生終止事件，否則持有人已提前達成和解或根本改變，或已成功地進行了可選再推銷，每個公司股持有人可在我們發出最後再銷售通知之日或之後的任何時間選擇在下午4：00之前的任何時間通知採購合同代理人。紐約市時間，在緊接最後再銷售期第一天之前的第二個營業日，它打算在購買合同結算日用單獨的現金結算有關的採購合同，並在最後再銷售期第一天之前的營業日或營業日之前提供該現金，如在現金結算通知中所述，任何未發出本通知或未能交付現金的公司單位持有人的票據將在最後再銷售期內再銷售。此外，不作為公司單位基礎的票據持有人可選擇參加公司單位內未包括的次級債券再銷售説明中所述的再營銷活動。

如果再銷售代理人儘管利用其在商業上合理的努力，仍不能在最後再銷售期內以相當於或超過再銷售所提供債券本金總額100%的價格再銷售票據，則再銷售協議中規定的一個條件未得到滿足，或由於任何其他原因未發生成功的再銷售，在每一種情況下，都會導致再營銷失敗，

S-60

Notes將有權將它們的Notes以相當於其Notes的本金(PUT PURE HECH)的金額的形式提交給我們。再營銷協議中的先決條件將包括(但不限於)及時向證券交易委員會提交與我們要求提交的再營銷有關的所有材料，我們在再營銷協議中所作的某些陳述和保證的真實性和正確性，向再營銷代理人提供某些高級人員的證書，再營銷代理收到我們的審計師和法律顧問的意見後，就收到了習慣上的令人滿意的信。公司單位的持有人將被視為對這些公司單位所依據的票據自動行使了這一權利，除非持有人已向採購合同代理人提供書面通知，説明其打算在下午4：00之前以單獨的現金結算採購合同，如下文所述。紐約市時間，在緊接採購合同結算日之前的第二個工作日，以及在緊接採購合同結算日之前的營業日之前，每個採購合同交付了50.00美元現金。用單獨現金結算只能以20個公司單位的整數倍數進行。如果公司單位的持有人選擇用單獨的現金結算，則在收到所需現金付款後，公司單位的相關票據將從採購合同和質押協議下的質押中釋放，並迅速交付採購合同代理人以交付持有人。然後，公司單位的持有人將在購買合同結算日收到我們普通股的適用數量。抵押品代理人在此結算時收到的現金，連同單獨的現金，可投資於採購合同和質押協議所界定的準許投資，收益的一部分相當於這些持有人所有采購合同的總購買價格，將在採購合同結算日支付給我們。擔保品代理人收到的任何此類允許投資的超額資金，如超過匯給我們的購買總價，以履行持有人根據購買合同所承擔的義務，將分配給購買合同代理人，以便支付應課差餉給以單獨現金結算的適用持有人。除非公司單位的持有人選擇用單獨的現金結算有關的採購合同，並在緊接採購合同結算日期之前的營業日或之前交付單獨的現金, 持有人將被視為選擇將看跌價格與持有人支付根據相關購買合同發行的普通股的總購價的義務相違背，從而全額履行義務，我們將根據相關的購買合同向持有人交付我們的普通股。

如果在2022年3月10日(最後再營銷期的最後一天)尚未或之前發生成功的最終再營銷，我們將不遲於紐約市時間上午9：00，在最後再營銷期的最後一天之後的營業日，發佈“Notes”的失敗再營銷通知。該通知將由及時向任何適當的通訊社發佈，包括彭博商業新聞和道瓊斯新聞社。

早期沉降

在符合下文所述條件的情況下，公司單位或國庫單位的持有人可在紐約市時間下午4：00之前的任何時間，在緊接採購合同結算日之前的第二個工作日結清有關的採購合同，但在公司單位的停業期間除外。早期的解決只能是

S-61

在20個公司單位或20個財政部單位的整數倍數中；但是，如果在成功地進行了可選的再推銷之後，財政部投資組合取代了作為公司單位組成部分的票據，公司單位的持有人只能在40 000個公司單位的整數倍數中儘早結算。為了儘早解決購買合同，股權單位的持有人必須在購買合同代理人或其代理人的公司信託辦事處向採購合同代理人交付，在每一情況下，在紐約市曼哈頓區，(1)完成選舉以解決早期形式的問題，連同公司單位或國庫股證書，如果它們採用證書形式，(2)立即可用資金支付相當於以下數額的現金：

50美元是已結算的採購合同數目的50美元；加上

如果早結算日期發生在從任何合同調整付款日期之前的任何記錄日的營業結束日期到該合同調整付款日營業開始的期間，則等於在該合同調整付款日應支付的合同調整付款的數額，除非我們選擇推遲在該合同調整付款日支付的合同調整付款。

只要你持有股票單位作為對存放於保管人的全球證券證書的有益利益，及早結算的程序也將由保管人和採購合同代理人之間的長期安排來管理。

早期結算權還須符合以下條件：如果根據美國聯邦證券法的要求，我們根據“證券法”有一份關於普通股和其他證券(如果有的話)在購買合同結算後交付的股份的登記聲明。我們已同意，如果需要這樣的登記聲明，我們將利用我們商業上合理的努力：(1)就正在結算的購買合同而提交一份有效涵蓋普通股股份和其他證券(如果有的話)的登記表，(2)就此提供一份招股説明書，在每一種情況下，可用於與早期結算權有關的形式(據瞭解，如果有一項尚未公開披露的重大商業交易或事態發展，我們將不必提交此種登記聲明或提供此種招股説明書，也不需要提供提前結算權，直至我們公開披露此類交易或發展；提供我們會在商業合理的情況下，儘快作出商業上合理的努力)。如持有人尋求行使其早期結算權，而登記聲明須在行使該權利方面具有效力，但其後並無有效的登記聲明，則持有人行使該權利的行為將屬無效，除非及直至該登記聲明生效為止。

如下文所述，在早日結算時，如下文所述，如果發生根本變化，我們將出售至少0.5021股普通股的最低結算率(或在重組事件後提前結算的情況下，這種數目的交易所財產單位)，持有人將有權購買該比例的最低結算率。如下文所述，對於每一項正在結算的採購合同(不論我們的普通股在早期結算之日的市場價格如何)，如下文所述，每一項採購合同(不論我們的普通股的市場價格如何)，均須在下文的“反稀釋”調整下進行調整。我們會導致，不

S-62

在適用的早期結算日之後的第二個工作日之後，(1)我們將發行的普通股的股份和(2)財政部投資組合或國庫券(視屬何情況而定)的相關票據或適用的所有權權益，作為股權單位的基礎，並確保此類採購合同從採購合同和質押協議下的質押中解脱出來，並交付給採購合同代理人以交付給持有人。在早日結算時，持有人有權收到任何應計和未付的合同調整付款(包括任何應計和未付的遞延合同調整付款和合同調整付款複合合同調整付款)，但不包括在早期結算日之前的合同調整付款日期。持有人獲得未來合同調整付款的權利也將終止。

如果採購合同代理人收到已完成的選舉以解決提前提交的表格(連同公司單位或財政部股證書，如果是證書形式的話)，並就每一項購買合同支付50.00美元(如有需要，相當於在下一個合同調整付款日支付的合同調整付款的數額)在紐約市時間下午4：00之前，在任何工作日和提前結算的所有條件都已得到滿足，那麼該日將被視為早期結算日期。如果採購合同代理人在紐約市時間下午4：00或之後、任何營業日或非營業日的任何時間收到上述消息，則下一個營業日將被視為早期結算日。

從根本上改變的早期解決辦法

如果基本改變發生在30之前(如下所定義)^TH在採購合同結算日期之前預定的交易日，然後，在發生根本變化後，購買合同的每個持有人，在符合本招股章程補充説明所述某些條件的情況下，有權在基本變更早期結算日(下文所界定)提前加速和結清購買合同，結算率如同確定了適用的市場價值一樣，為此目的，根據市場價值平均期，從基本變化早期結算日之前的第23個預定交易日開始，到緊接基本變化早期結算日之前的第三個預定交易日結束，再加上額外的股票總額 (這種額外的全數股份，以下稱為“全價股”)。我們把這一權利稱為基本變更的早期和解權。

如果在上述段所指的假定市價平均期內沒有發生我們普通股的20個交易日，所有剩餘的交易日將被視為發生在第三個預定交易日之前的基本變化，早期結算日期和我們的普通股的VWAP，我們的普通股在每一個交易日將是我們的普通股的 VWAP在該第三個預定交易日，或，如果該日不是一個交易日，截止當天的收盤價。

我們將在基本變更生效後的四個交易日內，向每一位持有人發出完成基本變更的通知。該通知將指明(1)一個日期(如下文所述，以下列方式推遲)，即基本變更提前結算日期)，該日期應至少是該通知日期後的26個預定交易日和採購合同結算日期之前的一個工作日，在此日期上我們

S-63

將我們普通股的股份交付給行使基本變更早期結算權的持有人，(2)持有人必須提前行使基本變更結算權的日期，該日期不得早於基本變更早結算日之前的第二個預定交易日，(3)當作市價平均期的第一個已排定交易日，即在基本變化早交收日期、參考價格、最低增值價格和固定結算率之前的第23個預定交易日，(4)現金的金額和種類(普通股每股)，(5)應計和未付合同調整付款(包括任何遞延合同調整付款和複合合同調整付款)，如果有的話，將在結算時支付給行使基本變更早期結算權的持有人。要行使基本變更早期結算權，你必須在我們發出通知之日起至下午4：00為止，向公司信託辦事處的採購合同代理人或其代理人交付在紐約市曼哈頓區的採購合同代理人或其代理人，從我們發出通知之日起至下午4：00結束，紐約市時間，在第三個預定交易日，即在基本變更早期結算日之前的第三個交易日(該期間(如下文所述，可延長)、證明你的公司單位或國庫單位(如以證書形式持有)的證書，並以即時可得資金支付每項購買合約$50.00。

如果發生下列情況之一，則視為已發生基本更改：

(2)(A)我們與任何其他人合併或合併，或將另一人的任何合併併入我們，或任何其他類似的交易或一系列有關的交易(合併、合併或類似交易除外)，而該等交易並不會導致我們的普通股的流通股的轉換或交換，在每一種情況下，我們普通股90%或更多的流通股被交換或轉換為現金、證券或其他財產，其價值超過10%，其中包括現金、證券或其他財產，這些財產不是(或不會在這種合併生效時或之後立即發生)，合併或其他交易)在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場 (或其各自的繼承者之一)或(B)完成任何出售的普通股，在一項交易或一系列相關交易中，將我們的全部或實質上所有綜合資產租賃或其他轉讓給除我們全資子公司以外的任何人；

(3)我們的普通股不再在至少一間紐約證券交易所上市，(Br)納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者之一)，或任何這類交易所宣佈我們的普通股隨後上市或獲準交易，我們的普通股將不再如此上市或接受交易，除非我們的普通股已被接受上市或獲準在另一家此類交易所交易；或

S-64

如果您行使基本變更早期結算權，我們將在您選擇的每一份基礎變更早期結算合同的基礎變更早期結算日向您交付相當於上述結算率的一些股票(或交換財產單位，如果適用的話)加上額外的整股份。此外，在基本變化早期結算日，我們將向你方支付任何應計和未付合同調整付款(包括任何遞延合同調整付款和合同調整付款)，但不包括基本變更早期結算日，除非行使基本變更早期結算權的日期發生在任何記錄日期之後，並且在有關的排定合同調整付款日期之前，而且我們不推遲支付相關的合同調整付款，在這種情況下，我們將支付所有應計和未支付的合同調整付款給持有人。你還將在基本變化的早期結算日收到債券或適用於公司單位或國庫單位(視屬何情況而定)的國庫投資組合或國庫券的所有權權益，對此，你正在提前進行一項根本性的改變，在每一種情況下，已解除採購合同和質押協議下的質押。如果您不選擇行使您的基本更改早期結算權，您的公司單位或國庫單位將保持未清償狀態，並將在購買合同結算日接受正常結算。

我們已同意，如果根據美國聯邦證券法的要求，我們將利用我們在商業上合理的努力：(1)在整個基本變革期間，有一份涉及普通股和其他證券的登記聲明(如果有的話)，就正在結算的採購合同交付，和(2)提供與此有關的招股説明書，在每一種情況下，其形式可與基本變化早期結算有關(據瞭解，只要有一項尚未公開披露的重大業務交易或發展(但在任何情況下不得超過90天)，在我們公開披露這種交易或發展之前，將不要求我們提交這種登記聲明或提供這樣一份招股説明書，也不會有基本的變更早期結算權；提供我們會利用商業上合理的努力，儘快作出這樣的披露，因為這樣做在商業上是合理的)。如果持有人尋求行使其基本變更-早期結算權，而登記聲明必須與行使此種權利有關而有效，但此種登記聲明當時無效或停電期仍在繼續，則持有人行使此種權利的行為將無效，除非和直到此種登記聲明有效，且沒有持續的斷電期。基本的變更練習期將被延長為在此期間內沒有登記的天數。

S-65

語句是有效的，或者斷電期仍在繼續(提供基本變更執行期不得延長到購買合同結算日之前的第三個預定交易日以後)，並且基本變更的早期結算日期將推遲到基本變更作業期結束後的第三個預定交易日。我們將在任何此類延期和延期前至少23個交易日向每一位持有人發出任何此類延期和延期的通知(br}。

除非由於成功的再銷售，國庫投資組合取代了作為公司單位組成部分的票據，否則公司單位的持有人只能在20個公司單位的整數倍內行使基本變更的早期結算權。如果國庫投資組合已取代債券作為公司單位的一個組成部分，公司單位的持有人只能以40000個公司單位的整數倍數行使基本變更早期結算權。

持有國庫單位的人，只能以20個國庫單位的整數倍數行使基本變更提前結算權。

全數股份的計算。每次購買合同中適用於早期基本變更(br}結算的整隻股票數量將參照下表確定，依據的是基本變更發生或生效的日期(生效日期)和基本變更中的股票價格，即：

如發生上文第(2)款所述的根本變化，即我們的普通股持有人在基本變化中只收到現金，則為我們普通股每股支付的現金數額；或

否則，我們的普通股在20天交易日期間的收盤價平均值，截止於基本面變動生效日期之前的交易日。


生效日期股票價格
生效日期	$30.00		$40.00		$50.00		$70.00		$82.98		$90.00		$99.58		$120.00		$140.00		$160.00		$180.00		$200.00		$220.00		$240.00		$260.00
3/19/2019		0.1277		0.0935		0.0722		0.0334		0.0000		0.0323		0.0664		0.0405		0.0291		0.0234		0.0197		0.0169		0.0147		0.0129		0.0113
3/15/2020		0.0848		0.0621		0.0482		0.0214		0.0000		0.0203		0.0527		0.0274		0.0190		0.0154		0.0131		0.0113		0.0098		0.0086		0.0075
3/15/2021		0.0436		0.0319		0.0249		0.0120		0.0000		0.0096		0.0368		0.0134		0.0095		0.0079		0.0068		0.0058		0.0051		0.0045		0.0039
3/15/2022		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

表第二行列出的股票價格(即欄首)將在某些事件發生時進行調整，這些事件需要對固定結算率進行反稀釋調整，其方式與對固定結算費率的調整成反比。

表中的每一份總份額數額都將以同樣的方式進行調整，並在同一時間與在“間接反稀釋調整”項下規定的固定的結算率進行調整。

S-66

如果股票價格在表上的兩個股票價格之間，或者生效日期介於表上的兩個有效日之間，則在適用的365天年份的基礎上，由為較高和較低的股票價格所規定的總股額與以365天為基礎的兩個生效日期之間的直線插值來確定整隻股票的數額；

如果股價超過每股260.00美元(但須按上表第二行所列股票價格調整的方式調整)，則總股本數額為零；

如果股價低於每股30.00美元(但須按上表第二行所列股票價格的相同方式調整)(最低股價)，則將用直線插值法確定股票價格等於最低股價，如上述所述，如果生效日期介於表上的兩個生效日期之間。

與現金結算的通知

除非已發生終止事件，持證人對標的購買合同實行提前結算或根本變更早結算，或已發生成功的再銷售，公司單位持有人可以單獨現金結算相關採購合同，如以證書形式交付公司單位證書，對於在採購合同代理人或其代理人的公司信託辦公室的採購合同代理人，在每一情況下，在曼哈頓區、紐約市，連同已完成的現金結算通知，在日或之後的任何時候發出最後再銷售通知，並在下午4：00之前，紐約市時間是在緊接最後再銷售期第一天之前的第二個營業日，如果最後再營銷失敗，則在緊接採購合同結算日之前的第二個營業日。公司單位的持有人只能以20個公司單位的整數倍現金結算公司單位.

持有人亦須以即時可動用的資金，向證券中介人提供所需的現金付款。這種付款必須在紐約市時間下午4：00之前交付，在緊接最後再銷售期之前的第一個營業日交付，如果銷售失敗，則在緊接採購合同結算日之前的第一個營業日交付。

收到現金付款後，有關單據將從質押安排中發放，並移交給採購合同代理人，分發給相關公司單位的持有人。然後，公司單位的持有人將在購買合同結算日收到我們普通股的適用數量。

S-67

如公司單位的持有人已發出選擇以現金結算的通知，但未能在上述指定的適用時間及日期交付現金，則在每種情況下，該持有人均須被視為已同意在最後再推銷中處置其票據，或已行使其押記權(如上文 the http：/www.br}-)，視情況而定。

抵押品代理人在現金結算時收到的任何現金，可按購買合同和質押協議的規定，投資於允許的投資，收益的一部分相當於這些持有人所有購買合同的總購買價格，將在採購合同結清日支付給我們。擔保品代理人就允許投資而收到的任何超額資金，如超出支付給我們的購買總價，以履行買方在購買合同下的義務，則將分配給購買合同代理人，以支付給以現金結算的持有人。

合同調整付款

公司單位和財務單位的合同調整付款將按每項採購合同規定金額50美元的2.725%確定。任何期間應支付的合同調整付款將根據12個30天月的360天年計算。合同調整付款將自採購合同簽發之日起計算，並於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次，從2019年6月15日開始。

合同調整付款將支付給採購合同持有人，如他們在有關記錄日營業結束時出現在採購合同代理人的賬簿和記錄上，即有關付款日期之前一個月的第30天(如該日不是營業日，則為該日)，下一個前一個營業日)或如果股票單位是以賬面入賬形式持有的，則“記錄日”將是緊接適用的付款日期之前的營業日。這些分配將通過採購合同代理人支付，將持有合同調整付款方面收到的款項，以使與股票單位有關的採購合同持有人受益。在不違反任何適用的法律和條例的情況下，每一筆此類付款將按照採購合同和質押協議中的某些條款所述的進行。

如果在與公司單位或金庫單位有關的採購合同上支付合同調整付款的任何日期不是工作日，則應於該日支付的合同調整付款將在下一個工作日即營業日支付，而對延遲支付的利息或付款將不予支付。

為免生疑問，但以我方推遲支付合同調整付款的權利為前提，任何記錄日期的採購合同的所有記錄持有人都有權在有關合同調整付款日期收到到期的全部合同調整付款，而不論採購合同的持有人是否選擇在記錄日期之後提前(不論是根據其選擇或與根本變更有關)結清這種採購合同。

我們在合同調整付款方面的義務將在支付方面從屬於我們在我們的高級債務中的任何項下的義務(在次級債務的描述下定義)，並將按與“備註”同等的順序排列。

S-68

我們可根據我們的選擇，在事先書面通知採購合同代理人後，推遲全部或部分合同調整付款，但不得超過採購合同結算日期(或，對於在發生根本性變化時提前結算，而不是超過基本變更早期結算日期或，關於除基本變更外的早期結算，而不是超過合同調整付款日期之前的早期結算日期)。

遞延合同調整付款將按每年6.125%的費率計算額外的合同調整付款(即等於公司單位的總分配率)，在每個合同調整付款日加上但不包括支付此種延遲合同調整付款的合同調整付款日期。我們將以延期合同調整付款為累計的額外合同調整付款稱為合同調整複合付款。我們可以在任何預定的合同調整付款日支付任何此類延期合同調整付款(包括合同調整的複合付款)；提供為在採購合同結算日以外的任何預定合同調整付款日支付延期合同調整付款，我們必須在有關記錄日期或之前向股票單位持有人和採購合同代理人發出書面通知。如果購買合同被終止(在發生破產、破產或對我們進行類似重組的某些事件時)，接受合同調整付款和延期合同調整付款(包括複合合同調整付款)的權利也將終止。

如果我們行使我們的選擇權推遲支付合同調整付款，那麼，在延遲合同調整付款 (包括合同調整付款的複合付款)支付之前，我們不會(1)宣佈或支付任何股息，也不會就下列事項作出任何分配、贖回、購買或獲取，或支付清算付款，我們股本的任何股份，(2)支付本金、利息或溢價(如有的話)、償還、回購或贖回與合同調整付款相等或低於合同調整付款的任何債務證券，或(3)如果我們的擔保與合同調整付款相等或低於合同調整付款，則根據我們對任何子公司證券的擔保支付任何擔保付款。

上述限制不適用於：

(a)

與僱員、高級人員、董事、代理人或顧問有關的任何僱傭合約、利益計劃或其他類似安排，或為僱員、高級人員、董事、代理人或顧問的利益而購買、贖回或以其他方式收購我們的股本，或與股票購買或股息再投資計劃有關，或在延遲支付合同調整款要求我們購買、贖回或購買我們的股本之日，根據任何合同或未清擔保履行我們的義務；

S-69

在我們的股本中支付或分配的股息或分配(或獲得我們的股本的權利)，或回購，贖回或收購與發行或交換股本有關的股本(或可轉換為或可交換我國股本股份的證券)，以及在合同調整付款推遲之日與未清償股票購買合同的結算有關的分配；

(e)

贖回、交換或回購根據股東權利計劃未償的任何權利，這些權利在合同調整付款推遲或根據該計劃宣佈或支付股息或分配權利或與未來權利有關的日期未付；

(f)

對債券、任何信託優先證券、次級債券或初級附屬債券的付款，或對上述任何一種情況的任何擔保，在每種情況下，其支付權利與合同調整付款相等，只要因這種證券或擔保而支付的款額和，購買合同是按所有這類證券和擔保支付，然後按比例支付的購買合同按全額付款的比例支付，如果全額支付的話，則按每一系列此類證券、擔保或購買合同的全額付款比例計算；提供為免生疑問，購買合約及質押協議禁止我們部分支付合約調整款項；或

(g)

任何延遲支付的利息或本金，或償還、贖回或回購平價或初級證券，如果不支付，將導致我們違反規範這種平價或次級證券的文書的條款。

反稀釋調整

每一固定的結算率將作下列調整：

(1) 股票股利。如果我們在我們的普通股上支付或派發股息或其他分配，則在確定有權收取這種股息或其他分配的股東的確定日期的次日營業時生效的每一固定結算率將通過除以：

每個固定結算率

S-70

(2) 股票購買權。如果我們向所有或基本上所有持有我們普通股權利、期權、認股權證或其他證券(根據股息再投資、購買股票或類似計劃除外)的人發行，使他們有權認購或購買我們普通股的股份，期限自發行這種權利、期權之日起45天內屆滿，認股權證或其他證券，按普通股每股價格低於截至確定有權獲得這種權利的股東、期權、認股權證或其他證券的確定日期計算的當前市場價格(以下定義)，每一固定結算率在確定日期的第二天開業時生效，將通過除以：

每個固定結算率

一小部分，其分子將是在確定日期的業務結束時我們普通股的流通股數目，再加上我們在行使這些權利、選擇權時預期將得到的普通股總數，認股權證或其他證券將以這樣的當前市場價格購買，其分母將是在確定這種確定的日期營業結束時我們普通股的已發行股份數，再加上如此提供給認購或購買的我們普通股的股份數目。

如本款所述的任何權利、期權、權證或其他擔保在可行使或可兑換性到期前未行使或轉換(因此不根據該權利、期權或認股權證或其他擔保交付或發行更多普通股股份)，則應調整新的固定結算匯率，截至到期日為止，如果在發行這種權利、期權、認股權證或其他證券方面增加，則固定結算利率將按的方式交付或只發行實際交付的普通股數。

為本條款第(2)款的目的，在確定任何權利、期權、認股權證或其他證券時，持有人是否有權按我們普通股的每股價格認購或購買普通股股份，低於為確定有權收取該等權利、期權、認股權證或其他證券的股東而定的現行市價，而在釐定為行使該等權利、期權、認股權證或其他證券而須支付的總價格時，須考慮到我們就該等權利、期權、認股權證或其他證券而收取的任何代價，以及在行使或轉換該等權利、期權、認股權證或其他證券時須支付的任何款額，而該代價的價值(如非現金由我們的董事會真誠地決定。

S-71

(3) 股票分割； 反向分裂和組合。如果我們普通股的流通股被細分、拆分或重新分類為更多的普通股，則在營業當日營業日生效的每一固定結算率、拆分或重新分類均應按比例增加，反之，如我們普通股的流通股被合併或重新分類為較少數目的普通股，則在該合併或重新分類生效的第二天營業時生效的每一固定結算率均應按比例減少。

(4) 債務、資產或證券分配。如果我們以股息或其他方式將我們的債務、資產或證券或任何權利、期權或認股權證(或類似證券)的普通股證據全部或實質上分配給所有或全部持有者，以認購、購買或以其他方式取得我們的負債、其他資產或財產或其他證券的證據(但不包括任何權利、期權，以上第(2)款所提述的認股權證或其他證券、下文第(5)款所指只以現金支付的任何股息或分配(在每種情況下，不論該款是否規定調整固定結算利率)，以及以任何類別或系列股本股份或相類權益支付的股息，屬於或與我們在中的附屬或其他業務單位有關的，如有下文所述的分拆，或上文第(1)款所述的股息或分配)，為確定有權收取此種股息或分配的股東而定的日期，在緊接營業結束前生效的每一固定結算率，應通過除以：

每個固定結算率

a分數，其分子為我們普通股的當前市價，按確定的日計算，減去資產部分的當時公平市場價值(由我們的董事會真誠地確定)，如此分配的證券或負債證據，適用於我們的普通股(Br}股票的一股，其分母應為當前市場價格。

儘管如此，如果當時公平市價(由我們的董事會真誠確定)分配給我們普通股一股的資產、證券或負債證據超過為確定有權接受這種分配的股東而定的普通股當前市場價格，作為上述增加的替代，購買合同的每一位持有人，在每次購買合同時，應按照與持有我們普通股股份的持有人相同的時間和條件，獲得這種分配資產的數額，證券或債務證據，如果持有人持有我們普通股的若干股，即等於在上的最高結算率，即這種股息或分配的記錄日期，該持有人本可以收到的。

S-72

如我們的任何類別或系列股本，或與我們的附屬公司或其他業務單位有關的任何類別或系列股本的股份或與其有關的普通股支付股息或其他分配，而該等股份或股份在發行時已或將會在美國證券交易所或報價系統上市，我們稱之為一個分拆，在緊接營業結束前生效的每一個固定結算率，在確定有權獲得股息或分配的股東的日期時，將通過除以增加：

每個固定結算率

一個分數，其分子是我們普通股的當前市場價格，而其分母是這樣的當前市價加上如下所述的公平市價，即如此分配給普通股一股的股本或類似股權的公平市價。

對上段規定的固定結算率的調整將在下列情況下進行：

自分拆之日起的第十個交易日，幷包括該日的生效日期；或

如果分拆與在分拆中發行的證券的首次公開發行(br}同時進行，而分拆的前日期發生在在分拆中分配的證券的首次公開發行價格確定之日或之前，首次公開發行的證券的發行日期。

就本節而言，首次公開發行是指第一次向公眾提供與在分拆中發行的證券相同類別或類型的證券，以換取現金。

但須符合緊接下一段的規定，分配給我國普通股持有人的證券的公允市價，是指在分拆生效後的頭10個交易日內，在美國主要證券交易所或報價系統上發行或報價的證券的收盤價平均值。此外，就這種剝離而言，我們普通股的當前市價是指我們的普通股在分拆生效後的頭10個交易日內在美國主要證券交易所或報價系統上的收盤價平均值。

但是，如果在分拆中發行的證券的首次公開發行將與分拆同時進行，而分拆的前日期在確定在分拆中分配的證券的首次公開發行價格之日或之前發生，在分拆中發行的證券的公平市場價值，是指首次公開發行的價格，我們普通股的當前市價是指我們的普通股在主要美國證券交易所或報價系統上的收盤價，我們的普通股當時在確定發行於分拆的證券的首次公開發行價格的交易日掛牌或掛牌。

S-73

(5) 現金分配。如果我們通過股息或其他方式，在任何季度期間將我們普通股的所有或基本上所有持有者全部以現金形式分配給每季度超過每股0.67美元的定期季度股利(這種每股數額稱為參考股利)，然後，在確定有權接受這種分配的股東的固定日期營業結束後，在緊接該日業務結束之前生效的每一固定結算率將通過除以：

每個固定結算率

一種分數，其分子將等於為這種確定所定日期的當前市場價格，減去分配的每股金額超過參考股息的數額，其分母將等於該現行市價。

儘管有上述規定，但如果(1)現金分配的每股金額超過參考股利 (2)我們普通股在確定有權接受此種分配的股東的日期的現行市價，則購買合同的每一位持有人均應收到，對於每一項購買合同，在同一時間並以與我們普通股持有人相同的條件，如果持有我們普通股的若干股份，在這種現金紅利或分配的記錄日，該持有人將收到的分配現金數額等於最高結算率。

除本款另有規定外，每當每一固定結算率被調整時，參考股息將受到反向比例調整。為了避免疑問，對於不是定期季度紅利的現金紅利，參考紅利將為零。

如宣佈第(5)款所述的任何股息或分配而非如此支付或作出，則新的固定結算率須自本公司董事局決定不支付或派發該等股息或分配之日起，調整至在沒有宣佈該等股息或分配的情況下會生效的固定結算率。

(6) 投標及交換要約。如果我們或任何子公司對我們的全部或部分普通股提出的要約或交換要約到期，而這種投標或交換要約(經其到期修改)要求向股東支付款項(以接受為基礎(以投標條件中規定的任何最高限額為基礎)。(指購買的股票)一種總的考慮，我們的普通股每股的公平市場價值超過了繼之後的交易日我們普通股的收盤價。

S-74

根據該要約或交換要約可進行投標或交換的最後日期，在上一次營業日期之後的第二天營業之前(我們稱之為“到期時間”)，投標書或交易所本可以根據這種投標要約或交換要約(經投標要約或交換要約到期後加以修正)進行，每一固定結算率在緊接 -在期滿之日關閉業務-之前生效，將通過除以：

每個固定結算率

一個分數(1)，其分子將等於(A)在到期日(I)當前市場價格的乘積；(Ii)在到期日已發行的普通股(包括任何投標或交換股份)的數量減去(B)的數量。現金加上公平市價根據投標報價或交換要約支付給股東的總代價(假定我們接受購買的股份(如下所述)，(2)分母等於的乘積(A)到期日的當前市場價格；(B)(I)在到期日已發行的普通股(包括任何投標或交換股份)的數量減去 (Ii)所有有效投標的股份數目，未在到期日撤回並接受付款(實際上已有效地投標或交換股份，但以我們在投標要約或交換要約條款中規定的最高接受金額為限，即指購買的股份)。

為上文第 (2)至(6)段的目的(除其中關於分拆的另有明文規定外)，我們普通股或任何其他證券在任何一天的當前市價或任何其他證券，是指我們的普通股的平均VWAP或美國主要證券交易所或報價系統上的這種其他證券，而我們的普通股或其他證券(如適用的話)，在該時間，在之前的連續10個交易日、有關日的前一個交易日和該日之前的交易日，就需要計算的發行或分配，列出或引用該日期的連續10個交易日。為上文第 (6)段的目的，計量期的最後一天應為根據有關投標要約或交換要約可進行投標或交換的最後一個交易日。.class=‘class 1’>一詞用於發行或發行我們的普通股或任何其他證券，是指我們的普通股或適用的其他證券(如適用的話)在美國主要證券交易所或報價系統上交易的第一個日期，如適用，則在當時列出或報價，無權接受發行或發行。

我們目前沒有關於我們普通股的股東權利計劃。如果我們有股東權益計劃，涉及向在購買合同結算時有效的所有或實質上我們普通股的所有持有人發行股份購買權或其他類似權利，則除在任何購買合同結算時可發行的普通股外，您還將根據股東權利計劃獲得普通股的相關權利，除非在達成任何購買合同之前，該權利具有

S-75

如果(1)固定結算費率調整(或未作調整)，並且由於調整(或未調整)，您在我們資產或收益和利潤中的比例利息增加，則可視為收到我方關於採購合同的建設性分配。(2)該調整(或未調整)不是根據一個真實、合理的反稀釋公式作出。例如，如果固定結算率是由於分配給我們普通股的持有者，例如現金紅利而調整的，你將被視為收到了我們股票的建設性分配。因此，在某些情況下，對固定結算費率的調整可能會給你帶來應納税的紅利，即使你不會收到與這種調整有關的任何現金。此外，在某些情況下，非美國持有者(如在某些美國聯邦所得税和遺產税後果中所界定的)可被視為已收到服從美國聯邦預扣税的分配。參見某些美國聯邦所得税和遺產税的後果，美國的持有者購買合同和某些美國聯邦收入和遺產税的後果，非美國持有者的現金分紅。

此外，如果我們的董事會認為宜避免或減少因任何股息或股份分配(或獲得股份的權利)或出於所得税目的或任何其他原因而被視為紅利或分配的任何普通股持有者的所得税，我們可以提高固定的結清率。只有對每一固定結算率作出相同比例的調整，我們才可酌情作出調整。

固定結算費率的調整將計算到最接近的萬分之一的份額。不需要對固定定居點費率進行調整，除非這種調整要求在一個或兩個固定結算費率中增加或減少至少1%。如果不需要作出任何調整，因為它不會將一個或兩個固定定居點利率至少改變1%，那麼在以後的任何調整中，將繼續進行並考慮到這一調整。所有反稀釋調整將不遲於每一天的任何市場價值平均期間和時間，否則，我們必須確定相關的結算率或數額的全部股份(如果適用的話)與任何結算有關的購買合同。

如果股票單位的持有人因持有股票單位和而不必結清構成股票單位的購買合同而參與交易，則將不對固定結算費率作出調整，否則會引起調整，就好像他們持有等於最高結算率的我們普通股的若干股份一樣，在與普通股持有人蔘與交易的時間和條件相同。

S-76

在任何僱用合同、執行薪酬計劃、福利計劃或其他類似安排與任何一名或多於一名僱員、高級人員、董事、顧問或獨立承辦商或行使該等期權或其他獎勵的情況下，發出期權、限制股票或其他獎勵；或為任何一名或多於一名僱員、高級人員、董事、顧問或獨立承建商的利益而發出其他類似安排；

在根據任何期權、認股權證、權利或可行使的、可交換或可轉換的證券發行我們普通股的任何股份時，股票單位首次發行之日仍未清償；

普通股票面價值或無票面價值變動；或

累計和未付合同調整付款。

在調整固定結算率後，我們將在切實可行範圍內儘快向股持有人發出調整的書面通知。

如果對固定結算費率作了調整，也將按相反比例調整參考價格和門檻增值價格，僅僅是為了確定結算率定義中的哪一條適用於確定購買合同結算日期或任何基本變化的早期結算日的結算率。

如果對固定結算費率的任何調整生效，或任何股票拆分或反向股票分割、投標或交換要約、發行、股利或分配(與規定的固定結算匯率調整有關) 的任何有效日期、到期時間、前日期或記錄日期發生，則包括，(1)在20個已排定交易日的第一個交易日營業，在此期間內計算適用的市場價值或 (2)(2)如屬可選擇的早交收或基本變更早交收、有關的早交收日期或行使基本變更早交收權的日期，而在每種情況下，均以下日期結束：和，包括我們根據相關購買合同交付普通股的日期，我們將對固定結算率和/或在結算時交割的普通股的數量作出適當的調整，在每種情況下，都與確定上述反稀釋調整所用的方法相一致。如果對固定結算費率的任何調整生效，或任何生效日期，任何股票拆分或反向股票分割、投標或交換要約、發行、股息或分配(與規定的固定結算匯率調整有關) 的到期時間、前日期或記錄日期，在此期間，我們將根據上述確定反稀釋調整的方法，對適用的價格作出適當的調整。

S-77

公司與另一人或另一人與公司或另一人與公司或類似交易(合併、合併或類似交易除外)與另一人或另一人合併或合併的任何合併或合併(合併、合併或類似交易除外)，其中公司在緊接合並或合併之前流通的普通股股份不得兑換現金，公司或其他人的證券或其他財產)；

任何出售、轉讓、租賃或將公司全部財產或實質上全部轉讓給另一人，從而將我們普通股的股份兑換為現金、證券或其他財產的行為；

與另一間法團的公司普通股的任何法定交易所(與合併或收購有關的股份除外)；及

公司的任何清算、解散或終止(不包括由於下文所述的終止事件的發生或之後的終止事件)。

自重組事件生效之日起，結算率應參照交易所財產單位的價值確定，在任何購買合同結算後，我們將交付若干個交易所財產單位，其數量相當於我們本來需要交付的普通股股份的數量。交換財產單位是在這類重組事件中應收的普通股、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數額(沒有利息)，並無任何獲得股息或分配的權利，而該股利或分配的紀錄日期是在適用結算日期之前)由一名普通股持有人所持有的普通股，而該持有人並非與我們合併或合併的人，或與我們合併或合併的人，或已將該等股份出售或轉讓予的人，視具體情況而定(我們將任何這類人稱為組成人)，或某一成員人的附屬公司，但此種重組事件規定，以不同方式對待組成人和(或)該成分人的附屬公司所持有的普通股，以及某一成員的非附屬公司，另一方面。如果我們的普通股持有人(任何組成人或其附屬公司除外)有機會選擇在這種交易中接受的考慮的形式，持有公司單位或國庫單位的人有權獲得的交易所財產單位將被視為：(1)肯定作出選擇的我們的普通股持有人所得到的考慮種類和數額的加權平均數；(2)如果我們的普通股的持有人沒有肯定地作出這種選擇，則視為(2)我們的普通股持有人肯定作出這樣的選擇，我們共同股票持有人實際得到的考慮的種類和數額。

S-78

在這種重組事件中，由合併或合併形成的人或收購我們資產的人應執行並向採購合同代理人交付一份協議，規定在重組事件後仍未清償的每個股權單位的持有人(如有的話)應享有前款所述的權利。這種補充協議應規定調整構成交易所財產單位全部或部分的任何證券的數額和(或)對固定結算費率的調整，對於在重組事件生效之日之後發生的事件，應儘可能與上述非公開反稀釋調整規定的調整相當。前兩款所述的規定同樣適用於連續的重組事件。

對於任何重組事件，我們還將根據包含交易所產權單位的普通股數量以及(如果適用)由交易所屬性單位組成的任何非股票考慮的價值來調整參考股利。如果一個交易所的產權單位是完全由非股票的考慮，參考股利將為零。

終止

採購合同和質押協議規定，採購合同以及我們以及公司單位和財務單位的持有人在採購合同下的義務和權利(包括持有者的義務和權利)購買和接受我們的普通股股份和接受應計和未付合同調整付款的權利，包括遞延合同調整付款和複合合同調整付款)將在發生終止事件時立即自動終止(如下所定義)。

在任何終止事件發生時，股權單位將代表以下權利：票據中未分割的實益權益所依據的票據、庫房投資組合中適用的所有權權益，或構成這類股權單位的一部分的國庫證券(視屬何情況而定)。在發生終止事件時，我們將立即向購買合同代理人、擔保品代理人和持有人發出終止事件的通知，擔保品代理人將從質押安排中釋放債券中的相關權益、庫房投資組合或國庫券的適用所有權權益(視屬何情況而定)，並在票據中轉讓這些權益，適用於國庫投資組合或國庫證券的所有權權益交給購買合同代理人，以分配給公司單位和國庫單位的持有人。如果持有人有權接受本金總額為1，000美元的總金額，採購合同代理人可要求我們發行面額 $50.00的紙幣及其整數倍，以換取面值為1，000美元或其整數倍數的票據。此外，如果任何持有人有權就其在財政部投資組合中的適用所有權權益或其認捐的國庫券收取本金低於1 000美元的任何證券，採購合同代理人將處置這些證券以換取現金，並將收到的現金支付給持有人，以代替在國庫投資組合或此類國庫證券中的這種適用的所有權。然而，在任何終止事件發生時，這種釋放和分發可能會受到拖延。如果該公司成為根據“美國破產法”提起的案件的標的，根據“美國破產法”，這種拖延可能會由於自動中止而發生，並一直持續到自動中止被解除為止。此外，“註釋”所產生的索賠將受破產法院的公平管轄權和權力管轄。

S-79

(1)在購買合約結算日期當日或之前的任何時間，在處所內具有司法管轄權的法院所作出的判令或命令，須已記入判決公司破產或破產，或按適當提交的呈請書批准尋求重組安排，根據“美國破產法”或任何其他類似適用的聯邦或州法律調整或組成公司，此種法令或命令應在採購合同結算日前90天以上訂立，並應連續90天未解除或中止；

(2)在購買合約結算日期當日或之前的任何時間，在該處所具有司法管轄權的法院，須已在公司破產或無力償債的情況下，為委任接管人、清盤人、受託人、受讓人、扣押令或其他相類人員，或公司全部或任何部分財產的全部或任何重要部分，而訂立一項判令或命令，以委任接管人、清盤人、受託人、受讓人、扣押令或其他相類人員，或為公司事務的清盤或清盤，而該判令或命令須在購買合約結算日期前90天以上訂立，並須連續90天仍未解除及未予擱置；或

(3)在購買合約結算日期當日或之前的任何時間，公司須提起法律程序，裁定破產人或無力償債者，或同意對其提起破產或破產程序，或根據“美國破產法”或任何其他類似適用的聯邦或州法律，提交呈請書、答辯書或尋求重組的同意書，或同意提交任何該等呈請書，或同意委任接管人、清盤人、受託人、受讓人，扣押員或公司的其他類似官員或公司全部或大部分財產的扣押員或其他類似官員，或為債權人的利益作出轉讓，或在債務到期時書面承認無力償付其債務。

質押證券及質押

“票據”中未分割的實益所有權權益，或在成功的可選再銷售之後，財政部投資組合中適用的所有權權益 (如“財政部投資組合定義”第一個要點所述)，它們是公司單位的一個組成部分，或者，如果被取代，則屬於財政部單位的一個組成部分的國庫證券的實益所有權權益，集體而言，質押證券將根據購買合同和質押協議為我們的利益向抵押品代理人作出質押，以保證你方根據相關購買合同購買我們普通股股份的義務。公司股及庫務股的持有人對被認捐證券的權利，須視乎我們在該等證券上的安全權益而定。公司單位或國庫單位的持有人不得從質押安排中提取與這些公司單位或庫房單位有關的質押證券，但下列情況除外：

S-80

根據我們的擔保權益以及購買合同和質押協議的條款， a公司股的每個持有人(除非財務組合已取代債券作為公司股的一個組成部分)，將通過購買合同代理人和擔保品代理人享有與有關的票據的所有比例權利和優惠(包括分配、表決)，贖回權、還款權和清算權)。每個金庫股持有人和每個公司股持有人(如果庫房投資組合已取代“債券”作為公司單位的一個組成部分)，將保留有關的國庫證券的實益所有權或適用的金庫投資組合中有關購買合同的所有權。除了我們的安全利益外，我們對認捐的證券沒有興趣。

除採購合同和質押協議總則的某些規定所述外，抵押品代理人在收到已認捐證券的分發後，將這種付款分發給購買合同代理人，而購買合同代理人則將這些付款分發給在登記日營業結束時以其名義登記的公司單位或國庫單位的持有人。

S-81

以下是採購合同和質押協議的一些其他條款的摘要。摘要包含協議的其他重要條款的説明，但只是摘要，不完整。本摘要以採購合同和質押協議的所有規定為限，包括其中使用的某些術語的定義，其形式已經或將以參考方式提交，並作為本招股章程補充文件和所附基本招股説明書的一部分，作為登記説明的證物。

一般

除非在隨附的招股説明書中所述，公司單位和國庫單位的付款將支付，採購合同將結清，公司單位和國庫單位的轉讓將在採購合同代理人或其代理人的辦事處登記，在每一種情況下，在曼哈頓區的單位和財政部單位的轉讓均須在採購合同代理人或其代理人的辦事處登記，紐約市。此外，如果公司單位或國庫單位不採用賬面入賬形式，我們將以支票方式向公司單位和國庫單位付款，支票寄往證券登記冊上顯示的有權者的地址，或以事先書面通知的方式電匯到持有人指定的賬户。

普通股股份將在購買合同結算日(或較早結算時)交付，如果購買合同終止，則將交付相關的質押證券(包括可能因根據“美國破產法”實行自動中止)的延遲，如採購合同終止説明中所述，採購合同代理人或其代理人在出示和交出適用的公司單位或金庫股證書時(如果以證書形式)的話。

企業單位、國庫單位採用憑證形式，持證人未在購貨合同結算日當日或之前向採購合同代理人出示並交出證明公司單位或庫房單位的證明的，與有關購買合同有關的可在結算時發行的普通股股份，將以採購合同代理人或其代名人的名義登記。這些股份連同任何分配，將由採購合同代理人作為代理人，為持有人的利益持有，直至證書提交和交還，或持有人提供令人滿意的證據，證明該證書已被銷燬、遺失或被盜，以及採購合同代理人和我們可能要求的任何賠償。

S-82

購買合同在購貨合同結算日前終止的，將相關質押證券轉讓給購買合同代理人，分發給持有人，持票人不向採購合同代理人出示並交出證明持證人的公司單位或者國庫單位的證書，向採購合同代理人交付的相關質押證券和質押證券的付款，將由購買合同代理人作為代理人為持有人持有，直至以證書形式提交適用證書為止，或持證人提供上述證據和賠償為止。

公司單位或國庫單位的轉讓或交換登記將不收取任何服務費用，但與此有關的任何税收或其他政府收費除外。

購買合同代理人將沒有義務投資或支付利息的任何金額，它持有的任何付款給任何持有人。

改性

採購合同和質押協議將載有條款，允許我們、採購合同代理人和抵押品代理人在未經持有人同意的情況下修改採購合同和質押協議，用於下列任何目的之一：

證明另一人繼承了我們的義務；

為持有人的利益而增加契約，或放棄我們根據購買合約及質押協議所享有的任何權利或權力；

(二)對接任人、購買合同代理人、繼承人、抵押品代理人或者證券中介的接受提供證據和規定；

根據適用於重組事件的要求，就持有人的權利作出規定；

糾正任何含糊不清之處，或糾正或補充任何可能與採購合同和質押協議中任何其他條款不符的規定；

就購買合同和質押協議所產生的事項或問題作出其他規定，但不得對任何權益單位持有人的權利造成重大和不利影響；

使購買合同和質押協議的規定與該協議的描述相一致，股權單位和經有關定價條款表補充和/或修正的股權單位初步招股説明書中所載的購買合同。

購買合同和質押協議將包含條款，允許我們、採購合同代理人和擔保品代理人在一定限度的例外情況下，經不少於多數未償股權單位的持有人同意，修改採購合同或購買合同和質押協議的條款，公司單位和國庫單位的持有人作為單一類別投票。但是，在未得到其影響的每一項未付購買合同持有人同意的情況下，不得作出此種修改：

S-83

除根據任何反稀釋調整的要求外，減少根據購買合同可購買的普通股數量，在任何購買合同結算時提高我們普通股股份的收購價，改變購貨合同結算日，改變提前結算權或根本性變更提前結算權，以違背持有人權利的方式，或者在其他方面對持有人在任何購買合同、質押協議或者再銷售協議下的權利產生不利影響；

增加或改變保證持有人根據購買合同和質押協議承擔義務所需的抵押品種類；

損害任何購買合同持有人接受擔保品分配的權利，或否則對持有人在這類擔保品中的權利或對這種抵押品的權利產生不利影響；

減少任何合同調整付款或任何遞延合同調整付款(包括複合合同調整付款)，或改變支付任何合同調整付款的任何地點、硬幣或貨幣；或

減少未履行的採購合同的百分比，這些合同的持有人必須同意修改、修改或放棄採購合同和採購合同及質押協議的規定。

不過，如果任何修訂或建議只會對公司單位或庫務單位產生負面影響，則只有受影響類別的持有人才有權就該等修訂或建議投票，而該等修訂或建議除非獲得該類別不少於半數的持有人同意，否則不會生效，或如上述七項要點所述者，則屬無效，每個持有人受此影響。

不同意假設

根據購買合同和質押協議的條款，公司單位或財務單位的每一位持有人，通過購買該公司單位或金庫單位，將被視為已明確拒絕根據“美國破產法”第365條或其他方式由我們的接管人承擔相關的購買合同，清算人或受託人或個人或實體履行類似的職能，如果我們成為債務人根據美國破產法或其他類似的州或聯邦法律規定重組或清算。

S-84

我們將同意不與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(1)通過這種合併或我們合併而形成的人，或以轉易或轉讓方式取得的人，或實質上作為整體租賃我們的財產和資產的人，是根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並明確承擔我們根據採購合同、公司單位、國庫單位、購買合同和質押協議承擔的所有責任和責任，(2)由購買合約代理人、擔保品代理人及票據受託人(視屬何情況而定)籤立並交付予購買合約代理人、抵押品代理人及票據受託人的一份或多於一份形式令購買合約代理人、抵押品代理人及票據受託人滿意的再推銷協議及契約；及(2)我們或該繼承法團(視屬何情況而定)不會，在這種合併或合併，或這種出售或轉讓之後，立即沒有履行其根據這些協議所承擔的任何義務或契約。

在任何此種合併、出售或轉讓的情況下，在繼承法團作出任何此種假定後，該繼承公司應繼承和取代我們，其效力與採購合同中所指定的公司單位、財政部單位的效力相同，購買合同和質押協議(如有的話)和再銷售協議(如果有的話)作為我們和(在租賃除外)，我們將免除任何進一步的義務，根據採購合同，公司單位，庫房單位，購買合同和質押協議和再銷售協議(如果有的話)。

標題

我們、採購合同代理人和抵押品代理人可以將任何公司單位或庫房單位的註冊所有人視為公司單位或庫房單位的絕對擁有人，以便支付款項(但須遵守上述記錄日期的規定)，以解決有關的購買合同和所有其他目的。

更換股本股證書

如果簽發了實物證書，任何被肢解的公司單位或國庫股證書將由我們在向購買合同代理人或其代理人的公司信託辦公室的採購合同代理人交出證書後，由我們代替，費用為。在每一種情況下，都是在紐約市曼哈頓區。被銷燬、遺失或被盜的公司股或國庫股證書將由我方在交付給我們時由持證人和購買合同代理人支付費用，證明其銷燬、遺失或盜竊，我方和採購合同代理人對此表示滿意。在被毀、遺失或被盜的公司單位或財務單位證書的情況下，購買合同代理人和我們可能需要賠償，由持有人支付費用，才能簽發替換的證書。

S-85

儘管如此，我們沒有義務在緊接採購合同結算日或採購合同終止之日之前或之後簽發任何公司股或國庫股證書。採購合同和質押協議將規定，採購合同代理人在交付上述證據和賠償後，將在採購合同結算日代替交付替換的公司股或金庫股證書，交付根據證書所證明的公司單位或金庫單位所包含的採購合同可發行的普通股股份，或如果購買合同在採購合同結算日期之前終止，則轉讓證書所證明的公司單位或財務單位所包括的質押證券。

執政法

採購合同、採購合同和質押協議以及再銷售協議將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

關於採購合同代理人的信息

紐約梅隆銀行信託公司(或其繼任者)將是採購合同代理人。採購合同代理將作為公司單位和國庫單位持有人的代理人。採購合同代理人沒有義務根據公司單位、財務單位或購買合同和質押協議的條款，對違約採取任何酌情的行動。

採購合同和質押協議將包含限制採購合同代理人責任的規定。採購合同和質押協議還將載有采購合同代理人可以辭職或被替換的規定。這種辭職或替換將在任命繼任者時生效。

除了作為購買合同代理人，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.將擔任票據的票據受託人。我們和我們的某些附屬公司與紐約銀行梅隆信託公司或其附屬公司保持銀行關係。紐約梅隆銀行信託公司，N.A.也是我們的契約下的託管人，我們和我們的某些附屬公司根據這些契約發行了證券。紐約銀行梅隆信託公司及其附屬公司已購買並可能在今後購買我們的證券和我們的附屬公司的證券。

關於擔保品代理人的資料

紐約梅隆銀行信託公司(或其繼任者)將作為抵押品代理人。擔保品代理人將僅作為我們的代理人，不為公司單位和國庫單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係，除非財產質權人根據購買合同和質押協議和適用法律對其所有人承擔的義務除外。

購買合同和質押協議將包含限制擔保品代理人責任的規定。購買合同和質押協議還將載有擔保物代理人可以辭職或被替換的規定。這種辭職或替換將在任命繼任者時生效。

S-86

除作為抵押品代理人外，紐約梅隆銀行信託公司( N.A.)還將擔任票據的票據受託人。我們和我們的某些附屬公司與紐約銀行梅隆信託公司或其附屬公司保持銀行關係。紐約梅隆銀行信託公司，N.A. 也作為我們的契約的託管人，我們和我們的某些附屬公司已發行證券。紐約梅隆銀行信託公司及其附屬公司已購買並可能在未來購買我們附屬公司的證券和證券。

雜類

採購合同和質押協議將規定，我們將在採購合同結算日期之前的任何時候保留和保留不受優先購買權的保留和保留。在我們授權但未發行的普通股中，我們的普通股最多可按付款發行的股份數量(包括在基本的變更早期結算時可發行的最大整股數)包括在公司單位或國庫單位的所有采購合同中，這是以未發行的證書為證據的。

購買合約和質押協議規定，我們將支付與以下方面有關的一切費用和費用：(1)保留購買合同代理人、擔保品代理人、保管代理人和證券中介；(2)購買合同代理人對公司單位和國庫單位持有人權利的任何強制執行。但是，選擇替代有關質押證券，從而設立金庫單位或重建公司單位的持有人，將負責支付與這種替代有關的任何費用或費用，以及為獲得待替換的質押證券而發生的任何佣金、費用或其他費用。我們將不對任何此類費用或費用負責。採購合同代理人沒有義務按照採購合同和質押協議的任何持有人的要求或指示，行使採購合同和質押協議所賦予的任何權利或權力，除非這些持有人應向採購合同代理人提供對費用相當滿意的購買合同代理人擔保或賠償，為遵從該項要求或指示而可能招致的開支及法律責任。

採購合同和質押協議還規定，任何有管轄權的法院可以酌情決定，在執行採購合同和質押協議規定的任何權利或補救辦法的任何訴訟中，或在任何針對採購合同代理人的訴訟中，要求採購合同代理人作為採購合同代理人採取、遭受或不採取任何行動，任何一方當事人在該宗訴訟中提出承諾支付該宗訴訟的訟費，而該法院可酌情評估合理的訟費，包括合理的律師費及針對該宗訴訟中的任何一方的訟費，但須適當顧及該當事人提出的申索或抗辯的是非曲直及誠意。上述規定不適用於採購合同代理人提起的訴訟，也不適用於持有超過10%的未償股權單位的持有人或持股人集團提起的訴訟，或任何持有人為強制執行依據該持有人適用的票據的所有權權益而提起的任何訴訟，或針對該等持有人所持有的任何股本單位而在該日期或之後就該等票據的適用所有權權益或合約調整付款而提起的任何訴訟，或強制執行根據購買合約購買我們普通股股份的權利，而購買合約是該持有人所持有的任何股本單位的一部分。

S-87

直接或間接通過直接或間接持有的人之間，以及通過 Clearstream參與者或歐洲清算系統參與者之間的跨市場轉移，將由其美國保存人代表有關的歐洲國際清算系統，通過直接或間接交易委員會規則通過直接或間接交易委員會進行；然而，這種跨市場的交易將要求此類系統中的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國保管人發出指示，通過在 dtc交付或接收證券，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序，採取行動代表其進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClearSystem參與者不得直接向各自的美國保存人傳遞指令。

由於時區差異，由於與直接交易參與者的交易，在 Clearstream或歐洲清算系統中收到的股票單位信貸將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。這類信貸或這類股票單位在處理過程中結算的任何交易將在這一營業日向有關的歐洲清算系統參與者或Clearstream參與者報告。由於ClearStream參與方或歐洲清算系統參與者將股票股出售給直接交易委員會參與者或通過其向直接交易委員會參與者出售股票單位而在清算日收到的現金將在直接交易委員會結算日收到，但在DTC結算後的工作日，有關的清算流或歐洲清算系統現金賬户僅提供。

有關更多信息，請參見隨附的招股説明書中的“輔助圖書輸入系統”。

S-88

以下摘要説明列出了應於2024年到期的3.40%次級債券(備註)的某些條款和規定，並在與此不一致的範圍內取代了附隨的基本招股説明書中所列的初級次級債券的一般條款和規定，我們指的是你方。由於本説明是摘要，因此它並不描述“説明”的每一個方面，應與“説明”的形式一併閲讀，即發行“備註”所依據的從屬契約(在以下定義為“附屬註釋”)，以及確定“説明”條款的補充契約(在“註釋”等級下定義)。附屬的契約作為證物提交，並以參考方式納入所附的基礎招股説明書的登記聲明。在本摘要中，我們將附屬契約(由補充的契約補充)統稱為“附屬契約”。

契約及其相關文檔包含本節所述事項的完整法律文本。契約已符合“托拉斯義齒法”的規定，您應參考“托拉斯義齒法”中適用於“説明”的規定。

一般

我們將發行債券作為系列債務證券下的附屬契約。我們可以在附屬契約下發行與“債券”相當的無限數量的其他證券。

該票據將是我們的無擔保和從屬義務，並將從屬於我們的所有高級負債(如 -)。關於我們目前的未償債務和我們的債務的相對優先次序的更多信息將在下文的“非負債”排序下加以説明。

債券只會以完全註冊形式發行，並無優惠券。任何作為單獨證券發行的票據，如因設立財政部單位或與早日結算、在發生根本變化時提前結算、重新銷售、終止或以單獨現金結算而單獨發行，最初將由一個或多個已登記的全球有價證券(即全球證券)作為DTC的託管人保管，作為保管人，並以DTC或DTC的名義註冊。對全球安全的有益利益將顯示在DTC及其參與者所保存的記錄上，轉讓或其交換隻能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。該批債券的核準面額為1，000元及任何較大的面值，即為1，000元的整數倍數。但是，如果持有人有權收到本金總額為1，000美元的總本金，如上文關於購買合同終止額的説明所述，在終止採購合同時，本金總額不是1，000美元的整數倍數，則採購合同代理人可要求我們發行面額為50.00美元的票據及其整數倍數。除下文所述的某些情況外，作為全球證券發行的票據將不可兑換為通用證書形式的票據。

S-89

債券將不受制於正在下沉的基金準備金或可由持有人選擇償還的款項，而且在購買合同結算日期之前，將不受失敗的影響。在購買合同結算日之後，債券將如所附的基礎招股説明書中關於初級次級債券的描述中所描述的那樣失敗。債券本金全部到期，到期應付，連同任何應計利息和未付利息(不包括遞延利息付款和複合利息)，與購買合同結算日期之前開始的任何推遲期有關，該期限將於2024年3月15日到期，並在推遲支付利息的備選方案下所述的這種延期結束時支付。如下文所述，在失敗的再銷售時，客户有權要求我們在某些情況下購買他們的票據。除非在延期利息期間或在某些其他情況下，對失敗的還貸和再股利以及其他停止支付規定，否則契約將不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息、投資、負債或回購我們的證券。除了在轉帳合併、合併或出售下所述的契約外，契約並不包含在我們涉及一宗高槓杆交易或其他可能對該等持有人有不利影響的類似交易時，給予票據持有人保障的條文。契約並不限制我們發行或發行其他債務或發行優先股的能力。

債券最初以一個系列的形式發行，本金為700，000，000美元。如果我們發行額外的股本單位，因為承銷商行使購買額外公司單位的選擇權，我們可以不經債券持有人的同意而購買額外的公司單位，增加該系列的本金數額，併發行與該系列債券的等級、利率、到期日和其他條款相同的債券本金，最多為105，000，000美元。任何這類新債券，連同現有票據，將構成契約下的單一證券系列。現有債券及任何新債券，其條款與其後在契約下發行的債券相同，就契約內所有目的而言，將視為單一類別，包括(但不限於)表決豁免及修訂。

我們不會就任何税項、評税或政府收費，向債券持有人支付任何額外款項。

排名

本票將由本公司於2008年3月1日起，在本公司與紐約銀行梅隆信託公司(以下簡稱“義齒託管公司”)下，根據我們的“初級輔助性義齒”發行，就“註釋”屬部分的系列(無穩固副義齒在此稱為附屬縮口)及補足義齒第1號，日期為“備註”的發出日期(補足縮口)。我們可在附屬契約下發行與債券同等的額外債務證券。

S-90

我們是一家控股公司，主要從我們的經營子公司獲得全部收入。我們的子公司是獨立而獨特的法律實體，沒有義務在“票據”上支付任何款項，也沒有義務為這種付款提供任何資金。因此，債券實際上是從屬於所有負債和其他負債，包括貿易應付款，債務和我們的子公司產生或發行的優先股。除貿易負債外，我們的經營子公司還承擔債務，以便為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上都高於“説明”。此外，每個附屬公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於該附屬公司的法定、管制和/或合同限制。副義齒不對我們可能發行、擔保或以其他方式產生的高級債務數額或我們子公司可能發行、擔保或以其他方式發生的債務(包括債務或優先股)的數額施加任何限制。我們期望我們和我們的子公司將不時承擔額外的債務和其他債務，這些債務將高於“債券”。截至2018年12月31日，我們的高級債務在未合併的基礎上總計約34.8億美元。截至2018年12月31日，我們的子公司約有221億美元的未償債務；這一數額不包括其他負債。

本金和利息

該批債券將於2024年3月15日(已述明的到期日期)屆滿，並會由最初發行日期起，年息為3.40%。如下文在以下備選辦法下對推遲利息支付作任何推遲的規定，並如對按成功再銷售方式支付利息的日期有任何更改，利息將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(各為利息支付日)每季度支付一次，從2019年6月15日開始，及到期日(不論是在規定的到期日或其他日期)。除某些例外情況外，契約規定，利息付款日期的利息只支付給在記錄日營業結束時以其名義登記的票據；公司單位或票據由證券託管人以賬面入賬形式持有的，記錄日期為適用的付息日前營業日業務的結業日期；如公司單位或債券並非由證券保管人以簿記形式持有，則該紀錄日期為適用付息日期所指的歷月之前的日曆月的第30天(如該日並非營業日，則為該日之前的下一個營業日)。儘管如此，到期時應付的利息將支付給被支付本金的人。利息將根據12個30天月的360天年計算，對於少於整個日曆月的任何期間，則根據該期間實際經過的天數計算；不過，如果我們將債券重新銷售為浮動利率債券，未經任何票據持有人同意，我們可以修改在可選的再銷售結算日期或購買合同結算日期之後計算利息的基礎，以符合使用同一指數適用於浮動匯率債券的市場慣例。

S-91

如果任何利息支付日期、到期日或我們被要求購買票據的日期(如果有的話)都不是營業日，則適用的付款將在第二天即營業日支付，並且不會因這種延遲而產生利息或支付利息。如果我們將債券重新銷售為浮動利率債券，未經任何票據持有人同意，我們可以修改利息支付日期，規定如果任何3月15日、6月15日、9月15日和12月15日不是營業日，則相關的利息支付日期應為緊接營業日之後的。為契約的目的，“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日不是紐約銀行機構或信託公司一般經法律、規章或行政命令授權或要求保持停業的日子。

“票據”的利率可以通過成功的再銷售而重新設置，如下文“重新調整利率”一節所述。但是，如果沒有成功的再銷售，利率將不會被重置，而債券將繼續按初始利率計算利息，如下文所述，在重新調整利率的情況下，除債券被重新銷售為浮動利率債券或在最終銷售失敗的情況下，在可選的再營銷結算日期或購買合同結算日期之後的票據利息，將按半年支付一次。

延遲支付利息的選項

在對Notes進行任何成功的再銷售之前，我們可以選擇一次或多次延遲支付Notes 的利息，以連續一個或多個利息期。然而，我們將不被允許推遲支付在購買合同結算日或到期日的利息，並且任何利息的支付都不能推遲到購買合同結算日期或到期日之後。

債券的遞延利息將按適用於債券的利率計算利息，按每一利息支付日複利，但不包括支付利息的日期，但須符合適用的法律。如本招股説明書所用，遞延期是指我們選擇推遲支付利息的日期開始的期間，並在(1)下一個利息支付日(包括其上的複合利息)和(2)(A)購買合同結算日的較早日期結束，(1)下一次支付利息的日期是我們已支付的所有應計利息和以前未付利息(包括該日期的複合利息)；(2)(A)購買合同結算日，如果是在採購合同結算日期之前開始的推遲期，或(B)到期日是在採購合同結算日期之後開始的推遲期。

我們會給予債券持有人及票據受託人以書面通知，我們會選擇在我們打算開始押後期的利息支付日期的紀錄日期前至少一個營業日開始押後一段期間。然而，除非我們在支付利息之日後五個工作日內支付利息，不論我們是否提供利息，否則，我們未能在任何利息支付日期支付利息，本身即構成延遲期的開始。

S-92

延期通知我們可在下列日期或之前以現金支付遞延利息(包括由此產生的複合利息)：(1)購買合同結算日(如果是在採購合同結算日期之前開始的延期)，或(2)到期日，如果是在採購合同結算日之後開始的延期；提供為了在購買合同結算日或到期日以外的任何定期利息支付日結束延期，我們必須在相關記錄日期之前向票據持有人和票據受託人或提交書面通知。

關於最後再銷售期間的任何成功再銷售，所有應計和未付的遞延利息(包括其複合利息)將在購買合同結算日以現金支付給票據持有人(不論這種票據是否在這種再銷售中再銷售)。

如果我們已經支付了所有的遞延利息(包括債券的複合利息)，我們可以再次推遲支付上述票據的利息。契約不限制利息延期的數目或頻率。

如果我們沒有在延期結束後30天內以現金支付所有這些遞延金額(包括其複合利息)，我們將在契約項下違約。參見次級債務證券( 違約事件)的描述。目前，我們不打算使用我們的選擇來推遲票據的利息。

至於債券的任何成功再推銷，押後利息的規定將不再適用於“債券”。

股息及其他付款在利息延期期間及在某些其他情況下停止支付

我們已同意，如果對“説明”的推遲期仍在繼續，或我們已發出推遲期的通知，而推遲期尚未開始，則在所有遞延利息(包括其複合利息)付清之前，我們不會：

(i)

宣佈或支付任何股利或分配，或贖回、購買、獲取或支付清算款項有關我們股本的任何股份；

(2)

支付任何與債券同等或低於債券(包括次級附屬債券)的本金，或支付利息或溢價(如有的話)，或償還、回購或贖回我們的任何按比價排列的債務證券(包括次級附屬債券(如所附的基本招股章程所界定的)；或

(3)

如果擔保與債券同等或低於債券，則在我們對任何子公司的證券的擔保下支付任何擔保付款。

S-93

與僱員、高級人員、董事、代理人或顧問有關的任何僱傭合約、利益計劃或其他類似安排，或為僱員、高級人員、董事、代理人或顧問的利益而購買、贖回或以其他方式收購我們的股本，或與股票購買或股息再投資計劃有關，或在延遲支付利息之日，根據任何合約或保證履行我們的義務，要求我們購買、贖回或取得我們的股本；

(b)

以上第 (I)條所述股利的支付、償還、贖回、購買、取得或宣佈，是由於我們的股本重新分類，或將我們某一類或系列股本的全部或部分交換或轉換為另一類或系列股本所致；

(c)

根據我國股本的轉換或交換規定或被轉換或交換的證券購買我國股本股份的部分權益，或與推遲支付利息之日未清償的股票購買合同有關的部分權益；

(d)

在我們的股本中支付或分配的股息或分配(或獲得我們的股本的權利)，或回購，贖回或收購與發行或交換股本有關的股本(或可轉換為或可交換我國股本股份的證券)，以及與推遲支付利息之日未清償的股票購買合同有關的分配；

(e)

贖回、交換或回購根據股東權利計劃未償的任何權利，這些權利在利息推遲支付之日或根據該計劃宣佈或支付股息或分配或與未來權利有關的日期未付；

(f)

債券、任何信託優先股證券、附屬債券、次級附屬債券或初級附屬債券的付款，或在每種情況下對上述任何一項的任何保證，在每種情況下，其對該等債券的付款權利相等，只要為這些證券或擔保支付的付款數額是按比例支付的所有這類證券和擔保的付款額，則按全額付款的比例計算，如果全額支付，則每一系列這類證券和擔保都有權得到全額付款；提供為免生疑問，不得在契約下準許我們部分支付利息；或

(g)

任何延遲支付的利息或本金，或償還、贖回或回購平價或初級證券，如果不支付，將導致我們違反規範這種平價或次級證券的文書的條款。

再營銷

“票據”將重新銷售，如“購買合同説明”中描述的那樣。

S-94

在諮詢再銷售代理人的意見後，未經任何債券持有人同意，我們可選擇(但無須選擇)將該等債券重新出售為定息債券或浮動利率債券；如屬浮動利率債券，則可將該等債券重新出售，規定債券的利率將等於我們選定的指數，加上由還押代理人與我們協商後確定的利差，在這種情況下，票據的利息可以根據365天年和實際所用天數(或通常用於浮動匯率、利率基於該指數利率的其他基準)計算。

所有這些修改只有在重新銷售在可選擇的再銷售結算日或購買合同結算日(視屬何情況而定)未經持有人同意而獲得成功的情況下才能生效，並將適用於所有票據，不論是否包括在再銷售中。如果我們進行的可選再營銷是不成功的，我們可能改變上述選舉之前，最後再營銷期。

我們將作出商業上合理的努力，確保在適用法律規定的情況下，包括招股章程在內的一份登記聲明，關於待再銷售的票據的全部金額，根據證券法，其形式將有效，該表格可供再營銷代理在再營銷中使用(除非根據當時有效的適用法律和條例不需要登記聲明，或除非我們按照進行任何再營銷)。根據證券法獲得豁免)。

為了重新銷售債券，再銷售代理與我們協商後，可以重新調整債券的利率(無論是向上還是向下)，或者如果這些債券被重新銷售為浮動利率債券，則確定適用於這些債券的利率利差，以便在再銷售中產生所需的價格，即使，如果它們不包括在再營銷中，如在購買合同的説明下討論的那樣，再銷售成功後，Notes的利息延遲條款也將不適用。

除非債券作為浮動利率債券再行銷，或在最後轉售失敗的情況下，在可供選擇的再推銷交收日期或購買合約交收日期之後的債券利息(如適用)，將每半年支付一次。

未包括在公司單位的票據的再營銷

在我們發出再銷售通知後的任何時候(不包括在停電期內)，不作為公司單位基礎的票據持有人可以選擇以與作為公司單位基礎的票據相同的方式重新銷售其票據，同時向保管代理人提交他們的票據和這一選擇的通知。保管人將把債券與持有質押證券的抵押品賬户分開存放。債券持有人有權在紐約市時間下午4：00或之前的任何時間，在緊接可選再推銷期的第一天或最後再推銷期(視屬何情況而定)之前的第二個營業日，作出或撤回在紐約時間下午4時或之前的任何時間作出或撤回該等選擇的債券。除停電期間外。如果在可選的再銷售期內成功再銷售，則選擇重新銷售其票據的每一位債券持有人，每售出1，000美元本金，將收到每支票據的再銷售價格。每一票據的再銷售價格是指，每1 000美元的債券本金，即相當於國庫證券購買價格商的現金數額除以本金為 1 000美元的債券的數量，這些再銷售是作為公司單位的組成部分持有的。為目的

S-95

在確定再銷售代理人在一次可選的再銷售中為票據尋求獲得的收益時，單獨的票據購買價格是指與(1)每張票據的再銷售價格相等的現金數額，以及(2)本金為1，000美元的票據數目，其中本金為1，000美元，不是公司單位的一部分。如果在最後再銷售期內成功再銷售，則選擇重新銷售其票據的每個單獨票據持有人將得到相當於1 000美元現金的1 000美元本金數額。此類票據的任何應計利息和未付利息，包括任何應計利息和未付遞延利息(包括其複合利息)，我們將在購買合同結算日以現金支付。

利率重置

如果成功再營銷，則可重置債券的利率，或如果票據被重新銷售為浮動匯率，則可將浮動匯率改為等於我們選定的指數的浮動利率加上重置價差，在成功的再營銷之日起，相關的重置利率將在重新銷售的結算日生效，在可選再營銷的情況下，這將是可選再營銷日期之後的第二個工作日(或者，如果重新銷售的 Notes是在下午4：30之後定價的話)。紐約時間上的可選再銷售日期，第三個營業日之後的可選再銷售日期)，在最後再銷售期間，購買合同結算日期。如果重置是根據成功的可選再營銷而進行的，則重置利率，或者，如果債券被重新銷售為浮動利率票據，則重置價差將是由再營銷代理與我們協商後確定的利率或價差，由於利率或價差，債券應承擔，以便再銷售收益至少等於100%的國庫券購買價格加上單獨的債券購買價格(如果有的話)。如果重置發生在成功的最終再營銷之後，重置利率或重置價差將是由再營銷代理與我們協商確定的利率或價差，因為Notes應承擔的利率使再銷售收益至少等於再銷售票據本金的100%。在任何情況下，重置利率或適用的指數加上重置價差可能高於或低於票據的初始利率，這取決於當時的再營銷結果和市場狀況。但是，在任何情況下，復位率或適用指數加重置價差都不會超過適用法律允許的最大利率。此外，經成功再推銷後，重售為定息債券的利息，將於每年三月十五日及九月十五日每半年支付一次。

如果債券未能成功重新發售，利率將不會被重置，債券將繼續以3.40%的初始年利率支付利息。

再銷售代理沒有義務購買否則在再銷售中仍未售出的任何票據。在任何情況下，公司、再營銷代理或公司的任何代理或再營銷代理都沒有義務在投標再銷售票據時提供資金付款。

S-96

如果債券在最後再銷售期的最後一天或之前沒有成功再銷售，債券持有人將有權要求我們在購買合同結算日購買他們的票據，如果票據不包括在公司單位，則至少提前兩個工作日通知。以等於這類 Notes本金的價格。在這種情況下，作為公司單位基礎的票據持有人將被視為行使了採購合同-再分配合同-説明中所述的持有權，除非他們用單獨的現金結算相關的購買合同。

如果最終的再營銷失敗了，並且您沒有用單獨的現金結算相關的購買合同，如果您持有作為公司單位一部分的Notes，您將被視為已行使了將這些票據交給我們的選擇權，除非您選擇用“ 購買合同説明”中所述的單獨現金解決購買合同，以便與現金結算，我們將對你方在採購合同下的義務採用看跌價格。此補救措施的效果類似於自動贖回票據，但我們不必事先通知您或遵循任何其他贖回程序。

贖罪

債券在到期日前不受我們選擇的贖回。

違約事件

在附帶的招股説明書中，請參見初級高級Debentures默認事件的描述。

公司按契約所設想的利息支付期的有效延長，不應構成在支付利息方面的違約，從而導致根據所附招股説明書發生違約的事件。

但是，如果我們沒有在購買合同結算日支付任何Note的購買價款，如果在上述失敗的REMARMEL時，在DUTER選項下需要支付，則將發生Notes的違約事件。

合併、合併或出售

參見所附招股説明書中關於次級債合併、合併或出售的説明。

義齒的改性

未經持有人同意

未經任何債券持有人同意，我們及票據受託人可不時修訂及(或)補足契約及票據，以作以下用途：

在購買合同結算日之後，在必要的範圍內補充“票據”的任何規定，以允許或便利根據契約失效和解除“票據”，但任何此類行動不得對任何票據持有人在任何重要方面的利益產生不利影響；

S-97

將契約條款及其説明與“初級次級債務説明”、“股權單位説明”、“購買合同的詳細説明”以及“購買合同和質押協議”中的某些條款的説明相一致，補充和/或修改有關定價條款表中的“股權單位初步招股説明書補編”中的“購買合同”和“質押協議”章節中的某些條款。

經持有人同意

根據該契約，為加入任何條文或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改該等票據持有人在該契約下的權利，經委員會決議授權，我們及票據受託人可訂立補充保證書，經持有債券本金不少於多數的持有人同意。然而，此種補充契約不得：

在未經受影響票據持有人同意的情況下，以有損於票據持有人權利的方式修改與票據排序居次有關的規定；

在未獲如此影響的每一票據持有人同意的情況下，以對持有人的權利有重大損害的方式，修改該等票據持有人在轉售失敗時的放權；或

在未經受影響票據持有人同意的情況下，以對持有人的權利有重大損害的方式修改“票據”的再銷售條款。

為了避免疑問，前面的句將不會限制我們修改根據契約條款進行再銷售的Notes條款的能力。

從屬

參見所附招股説明書中所述的初級附屬命令的説明。

S-98

每一張票據將規定，通過接受該票據或其中的實益權益，你打算該票據構成債務，你同意美國聯邦，國家和地方所得税的目的(除非税務當局另有規定)(I)將票據視為負債，即或有債務票據(因為該術語在美國財政部條例第1.1275-4節中使用)和(Ii)受我們對可比收益率和收益的確定的約束與本注有關的付款時間表。參見某些美國聯邦收入和遺產税後果。

標題

在對任何票據的轉讓進行登記之前，我們，票據受託人及本公司的任何代理人或票據受託人可認為，並可將以其名義註冊的人視為該票據的絕對擁有人(不論該通知書的付款是否逾期，亦不論其上是否有任何所有權批註或其他書面説明)，以供收取付款或付款。該通知書的本金及利息的賬目，以及為所有其他目的；而我們、票據受託人、我們的任何代理人或票據受託人均不會受到任何相反通知的影響。

執政法

“契約”和“註釋”規定，它們將受紐約州法律的管轄，併為所有目的而解釋。

備註受託人與義齒託管人

票據託管人是紐約銀行梅隆信託公司，紐約梅隆銀行信託公司， n.A.也是股權單位的採購合同代理人和抵押品代理人。紐約梅隆銀行信託公司及其附屬公司已購買並可能在未來購買我們附屬公司的證券和證券。

附屬契約下的受託人是紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，我們和我們的某些附屬公司與紐約銀行梅隆信託公司或其附屬公司保持存款帳户和銀行關係。紐約梅隆銀行信託公司，N.A.也是其他契約的託管人，根據這些契約，我們某些附屬公司的有價證券仍未清償。紐約梅隆銀行信託公司及其附屬公司已購買並可能在未來購買我們附屬公司的證券和證券。

存託信託公司

構成公司單位一部分的備註將以完全註冊的形式發行，並以購買合同代理的名義登記。不屬於公司單位一部分的票據將由一個或多個全球票據證明，該票據以DTC的指定人CEDE&Co.的名義註冊，或DTC的授權代表所要求的其他名稱。這類全球票據將作為直接交易委員會的託管人交存於票據託管人手中。

S-99

由於時區差異，在Clearstream 或歐洲結算系統中收到的票據由於與直接交易參與者的交易而產生的貸項將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在這種處理過程中結清的此類貸項或此類票據中的任何交易，將在這一營業日向有關的歐洲結算系統參與者或Clearstream參與者報告。由於 Clearstream參與者或歐洲清算系統參與者向直接交易委員會參與者出售票據而在Clearstream或EuroClearSystem系統中收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日才能在相關的Clearflow或EuroClearSystem現金賬户中獲得。

S-100

以下摘要描述了截至本招股説明書(br}補編)之日美國聯邦政府對持有者的某些税收後果，即公司單位、國庫單位、債券和購買合同的購買、所有權和處置，這些單位是或可能是股權單位的組成部分，也是根據購買合同購買的我們普通股的股份。

本摘要只涉及公司單位、國庫單位、票據和普通股(“守則”第 1221節所指的)持有人在原始發行時以首次公開發行價格購買公司單位的情況。如果您是根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人，則此摘要並不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税後果，包括(但不限於)：

證券或貨幣交易商；

選擇的證券交易商市場標價你的證券的會計核算方法；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

免税實體；

保險公司；

持有公司單位、國庫單位、票據或普通股的人，作為套期保值、綜合、轉換或建設性銷售交易的一部分或跨行；

金融機構；

應繳納替代最低税額的人；

為美國聯邦所得税目的而通過的合夥企業或其他機構(或該實體的投資者)；

被要求加速確認與“説明”有關的任何項目毛額的人，由於這類收入在適用的財務報表中得到確認；

功能貨幣不是美元的美國人；

控股外資公司；

外國直接投資公司；

a美國僑民。

下面的摘要是根據“法典”的規定和條例、裁決和截至本函之日的司法決定作出的。這些權限可能會被更改，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。我們沒有也不會要求國內税務局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局不會就購買、擁有或處置公司單位、國庫股、債券或普通股的税務後果採取與下文所述不同的立場。

S-101

此外，本摘要所依據的當局可作各種解釋。雖然國税局頒佈了2003-97，2003-2 C.B.380税收裁定，涉及對類似於股票單位的處理，但股權單位是複雜的金融工具，沒有任何法定、司法或行政當局直接處理公平單位或類似於美國聯邦所得税單位的工具的所有方面，而且沒有任何保證收入裁決的結論將適用於股票單位。因此，美國聯邦所得税對股權單位的購買、所有權和處置的後果尚不清楚。我們沒有尋求任何關於公平單位待遇的裁決，本文所述的税務後果對國税局或法院沒有約束力，這兩個法庭都可能不同意本摘要所載的解釋或結論。

如果一個實體被歸類為用於美國聯邦所得税目的合夥企業，持有公司單位、國庫單位、票據或普通股票，則合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是正在考慮投資於公司單位、國庫單位、票據或普通股票的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，不涉及除收入外的任何美國聯邦税收後果的影響，對於非美國持有者，遺產税(如贈與税和某些投資收入的醫療保險税)，不涉及外國、州、地方或其他税務方面的考慮因素，而這些考慮因素可能與持有者的個人情況有關。此外，我們不能向你保證，法律的改變不會顯著改變我們在本摘要中所描述的税收考慮因素。

如果您正在考慮購買、擁有或處置公司單位、國庫單位、票據或普通股，你應該就美國聯邦所得税和遺產税對你的影響諮詢你自己的税務顧問，考慮到你的特殊情況，以及根據美國其他聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對你產生的後果。

美國持有者

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是美國公司單位、國庫單位、票據或普通股的持有者，這些後果將適用於您。

如此處所用，“美國股東”一詞是指公司單位、國庫單位、債券或普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些單位是：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或任何其他實體，作為美國聯邦所得税用途的公司)；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國國庫條例具有有效的選舉，作為美國人對待。

S-102

你所購買的公司股將被視為購買了構成公司股的説明和採購合同，通過購買公司股，你將被視為已同意這種待遇。此外，我們和您，通過接受票據的實益所有權權益，同意將票據視為對所有美國聯邦、州和地方所得税的負債(除非税務當局另有要求)。本討論的其餘部分假定，公司股的持有人將被視為持有票據(如適用的話，也可持有國庫投資組合)和購買合同，票據將被視為負債。

每個企業股的採購價格將在{Br}、Note和採購合同之間按各自在購買時的公平市價按比例分配。這種分配將在備註和購買合同中確立您的初始税基。我們將報告每個票據的初始公平市場價值為50美元，採購合同的初始公平市場價值為0美元，通過購買一個企業單位，您將被視為同意這樣的分配。然而，這種分配對國税局沒有約束力。本討論的其餘部分假設購買價格的這一分配將得到尊重。

註記

利息收入及發行折扣

由於重新調整債券利率的方式，根據“財務條例”，債券將被列為或有債務義務。根據有關債券的契約，為了美國聯邦所得税的目的，我們和每一位債券持有人同意以下方式將這些債券作為負債對待，這一負債受財政部關於或有償付債務義務的條例的約束。正如下文更充分討論的那樣，這些財務條例的效果將是：

要求您，不論您通常的税務會計方法，使用權責發生制方法對備註；

要求您按票據的可比收益率(如下面所述的 )累計原始發行折扣(OID Ho)；以及

一般情況下，在出售、交換或其他處置票據時，任何收益或某種程度上的損失都會導致普通而非資本處理。

為了美國聯邦所得税的目的，您必須在票據到期日之前幷包括債券到期日之前的每個應計期間累計一筆OID，該期限等於：

(1)截至權責發生期開始時經調整的債券發行價格(如下所定義)的乘積；(2)債券的可比收益率(如下所定義)，並按應計期的長度調整；

除以應計期內的天數；及

乘以您持有備註期間的天數。

S-103

根據關於或有支付債務工具的國庫條例，將要求你每年在收入中列入OID，而不管你通常的税務會計方法如何，都是根據債券的可比收益率計算的。我們將根據債券發行之日起，以為基準，確定債券的可比收益率。該公司將發行一種固定利率的票據，沒有或有付款，但條款和條件與債券相似。如果美國國税局成功地挑戰了可比收益率，重新確定的收益率可能會大大提高或低於我們提供的可比收益率。

我們必須向你方提供可比的收益，而且，僅為納税目的，還必須提供一個預計的付款時間表，其中包括對“票據”的實際利息支付，並估計“票據”上或有付款的數額和時間。我們已確定，可比收益率為年率4.00%，按季度複合。根據可比收益率，2019年6月15日終了期間的預計每支票據付款時間表為0.4061美元，在再銷售日期或之前結束的每一季度為0.425美元，在再銷售日期後每六個月(不包括到期日本金的支付)每6個月為1.25美元。通過接受票據中的實益權益，您將被視為已在契約中同意受我方確定的可比收益率和預計付款時間表的約束。為美國聯邦所得税的目的，您必須使用我們確定的可比收益率和中的預計付款時間表中所列的預計付款，以確定您的利息應計項目及其對“票據”的調整。可比較的收益率和預計的付款時間表不用於任何目的，只用於確定您的應計利息和對債券的調整，而不構成對票據上任何付款的實際數額的陳述。

特別規則將適用於在票據到期前六個月以上固定的任何或有付款。這些規則的適用可能會影響到美國持有者的應計收入、票據的調整發行價格和美國債券持有人在票據中的調整税基。

對附註應計利息的調整

如果應納税年度“備註”上的或有付款與預計的或有付款不同，則將對差額作出調整。如果在任何應税年度，您收到的有關該應税年度的“備註”的實際付款總額超過了該應税年度的預計付款總額，則您將招致相當於該超額税額的正調整。在這一應税年度，這種正調整將被視為額外的OID。如果您在應税年度中收到與該應税年度的備註有關的實際付款，其總額低於該應税年度預計付款的數額，則將招致與該赤字數額相等的負調整。這種調整將計算如下：

第一，負調整將減少本年度所需累積的OID數額；

第二，任何超過本年度應計OID數額的負數調整將被視為“票據”以前包含的OID總額中的普通損失，減去以前的“OID”被先前的負調整所抵消的數額；以及

S-104

您可以通過將公司單位和國庫券交付給擔保品代理機構來替代票據來創建國庫單位。承諾票據將從抵押品協議中釋放並交付給您。你一般不會承認在交付國庫券或發行債券時的損益。您將繼續考慮債券和國庫券的收入項目或扣減項目，否則將分別包括或扣減，您在“債券”、“國庫券”和“購買合同”中的税基將不受交付和發放的影響。

國庫證券的所有權

通過收購“國庫單位”，您同意將自己視為屬於您擁有的“國庫單位” 的一部分的國庫證券的受益所有人。我們也同意將你視為國庫券的所有者。您在屬於國庫單位的國庫券中的初始税基將等於為國庫券支付的金額。如下文所述，您在國庫券中的調整税基將按相應收入中包括的任何OID或購置折扣的金額增加。

利息收入、原始發行折扣和購置折扣

財政部股的美國持有人必須將其對構成財政部股一部分的國庫券的所有權權益視為最初在持有人或擔保品代理人(視情況適用)購買國庫證券之日發行的債券的利息；如果是到期超過一年的國庫券，則應將其所有權視為債券的利息，OID是否等於國庫券到期日應付金額超過收購價的，或如果是一年或一年以下的國庫券，則是以購得折扣的方式購買的，相當於在國庫券到期日應付的超過購買價格的數額。美國持有人必須在購買國庫券至國庫券到期日之間的期間內，以固定收益率至到期日在收益中列入任何OID，而不論持有者的税務會計方法如何，並在收到可歸屬於OID的現金之前。屬於現金法納税人的美國持有人在國庫券到期或在應納税交易中出售、交換或以其他方式處置國庫券之前，不得報告購得折扣，除非持有人選擇在當前基礎上累積收購折扣。如果美國持有人不選擇在當前基礎上累積購置折扣，用於購買或攜帶國庫券的負債的任何利息費用，只要其不超過與國庫證券有關的每日購置折扣部分，將推遲到確認收購折扣為止。作為權責發生制納税人的美國持有者(或選擇累積購置折扣的收付方式納税人)將被要求在直線基礎上累積獲取的折扣，除非持有人選擇按固定收益率到期日的基礎上累積獲得的折扣。如前所述，包括在美國持有者總收益中的OID或收購折扣金額將增加美國國債持有人調整後的税基。

S-105

如果您將國庫單位和票據交付給擔保品代理以換取公司單位和國庫券，則通常不會在交付債券或發行國庫券時確認收益或損失。您將繼續考慮票據和國庫證券的收入項目或扣減項目，否則將分別包括或扣減，而您在“債券”、“國庫券”和“購買合同”中的税基將不受交付和發放的影響。

公司單位或國庫單位的出售、交換或其他處置

在公司單位或庫房單位處置後，你將被視為已出售、交換或處置購買合同和債券(如適用)或國庫證券(視屬何情況而定)或國庫券(視屬何情況而定)，分別構成該公司單位或金庫單位。一般情況下，您的損益等於 (I)您的收益中可分配給購買合同和國庫證券或國庫投資組合(視屬何情況而定)之間的差額，以及(Ii)您在購買合同中相應調整的税基和國庫證券或國庫投資組合之間的差額。為確定損益，你的收益將不包括可歸因於財務處證券或金庫投資組合的應計利息和未付利息的任何數額(包括購置折扣，如果有的話)，這些數額將被視為以前未包括在收入中的普通利息收入。此外，在將你視為已收到應計合同調整付款的數額的情況下，這種數額可視為以前未包括在收入中的普通收入。

在購買合同和國庫證券或國庫投資組合的情況下，這種損益一般為資本損益。個人持有一年以上資產所得的資本收益按優惠税率徵税。資本損失的扣除是受限制的。當購買合同有負值時，公司單位或國庫單位的處置發生(E.，採購合同表示淨負債)，一般認為已在採購合同上實現了相當於此種淨負債絕對值的損失，並已得到相當於這種負值的債券、國庫證券或國庫投資組合的額外考慮，並已支付了這筆款項，以免除您在購買合同下的義務。當購買合同具有負值時，您應該諮詢税務顧問有關公司單位或國庫單位的處置。

在票據利率重置後六個月之前，票據的出售、兑換或其他處置的收益通常將被視為普通收入。在利率重置後的六個月期間內發生的票據出售、兑換或其他處置的收益通常將被視為普通收入，除非在六個月期間的剩餘時間內不應再支付任何款項。在此日期之前處置票據造成的損失將被視為普通損失，只要你以前的淨利息包含在內(減去以前允許作為普通損失的淨負調整數)。超過這一數額的任何損失將被視為資本損失。票據出售、兑換或以其他方式處置時確認的收益，自票據利率重置後六個月起算，或在重新設定利率後的六個月內不再到期付款的日期，如有超出，則為普通收入，餘額本金和利息支付總額的現值(注)超過預計付款所列的剩餘付款總額的現值。

S-106

這類説明的時間表。超過這一數額確認的任何收益和在這種出售、交換或其他處置中確認的超過你先前淨利息包含的任何損失(一般為 )將被視為資本損益。持有超過一年的資本資產所得的個人資本收益按優惠税率徵税。由於票據處置上的損益可視為普通收入或損失，由票據和購買合同組成的公司股的處置可能導致購買合同上的資本損益和票據上的普通收入或損失，為了聯邦所得税的目的，必須分別報告這些損益。

在確定票據的税基時適用特殊規則。您在票據中的基礎通常是，增加您以前在票據上應計的原始發行折扣，並減去您收到的固定付款和預計在您持有該票據期間所作的或有付款。

“筆記”的再推銷

債券的再推銷將是債券持有人應納税的活動，將按出售、交易所或其他單位或國庫單位的其他處置方式徵税。

如果美國持有者不參與再營銷，對票據條款的任何更改(包括重新設置票據利率)不應使美國持有人被視為已在應税處置中出售、交換或以其他方式處置了這些票據。

財政部投資組合

利息收入和購置折扣

在一次成功的可選再營銷之後，您將被要求將財政部投資組合中每一國庫條的比例部分(如果有的話)視為一種債務工具，該債務工具最初是在擔保品代理人獲得相關國庫債券的日期發行的，如果有的話，該工具的收購折扣相當於您的超額部分的比例折價(如果有的話)，在這類國庫條上應支付的金額，按比例超過代表公司單位持有人購買的國庫券購買價格的一部分。您將被要求以上述方式處理收購折扣，在上述方式下，您將按以下方式處理：現金貼現單位利息收入、原始發行折扣和收購折扣。

財政部投資組合中適用的所有權權益的税基和收益

您在適用的國庫投資組合的所有權權益中的初始税基將等於您在擔保品代理為國庫投資組合支付的金額中所佔的比例份額。你方在適用的財務處投資組合所有權權益中調整後的税基將按其毛收入中包括的購置折扣的數額增加，並減少因金庫投資組合中的購置折扣而收到的現金數額。

在處置或到期您在國庫券投資組合中的國庫券比例部分時，您將確認已實現的金額與您調整後的國庫券税基之間的差額的收益或損失。這種損益一般為資本損益，除非已實現的任何收益不超過不包括在收入中的這類國庫券購置折扣的應課差餉份額，而這種收益將被視為普通收入。

S-107

根據現行法律，沒有處理合同調整付款的直接權力，其處理方式也不明確。根據您的税務會計方法，合同調整付款在收到或應計時可能構成您的應税收入。如果我們需要提交有關合同調整付款的信息申報表，我們打算將此類付款作為應税收入向您報告。關於合同調整付款的處理，你應該諮詢你自己的税務顧問。

對合同調整付款的處理可能影響到根據採購合同收到的購買合同或普通股的税基，也可能影響在出售或處置採購合同(無論是作為公司單位或財務股的一部分持有)或終止購買合同時變現的數額。參見根據購買合同對普通股的進一步收購，購買合同的自動終止，對公司單位或國庫單位的銷售、交換或其他處置。

購買合同下的普通股收購

根據購買合同，你通常不會確認購買普通股的損益，除非你支付的任何現金代替部分普通股。根據以下討論，根據購買合同購買的普通股的初始税基總額一般應等於：(A)為這種普通股票支付的購買價格，加上(B)購買合同中的税基(如果有的話)減去(C)可分配給部分股份的任何此種税基。根據購買合同收到的普通股的持有期將在收購普通股的第二天開始。見以下購買合同下購買的相關普通股。

終止採購合同

如果購買合同終止，您將確認資本損益，等於您在終止時已實現的金額 (如果有的話)與終止時在購買合同中的調整税基(如果有的話)之間的差額。在購買合同終止時，您在收到您在債券、國庫證券或國庫投資組合中的比例份額時不會確認損益，而且您在債券、國庫證券或國庫投資組合(視屬何情況而定)中的税基與終止前相同。當購買合同有負值時，您應該諮詢您自己的税務顧問。

提前結算採購合同

您將不會在收到您的債券或國庫券的比例份額時，在購買合同的早期結算(包括髮生根本變化時的早期結算)確認損益，而且您在債券或國庫券(視屬何情況而定)中將享有與提前結算前相同的税基。

S-108

如果(I)固定結算費率被調整，並且由於這樣的調整，您在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加了，並且(Ii)調整不是根據善意、合理的抗稀釋配方。如果調整是為了補償我們普通股的應税分配(例如，如果我們增加普通股的現金紅利)，則不考慮按照這種公式調整固定結算費率。某些可能的結算費率調整(包括(但不限於)對我們普通股持有人的應納税股息的調整，以及購買合同的説明中所討論的，即在基本改變後提前結算)，可能不符合按照真正合理的調整公式進行的調整。因此，在某些情況下，提高固定結算率可能會給你帶來應納税的紅利，即使你不會收到任何與此有關的現金。此外，在某些情況下，如果我們不調整固定結算率，你可能會被視為收到建設性的分配。根據下面描述的收益和利潤規則，任何被認為的分配將作為股息、資本回報(br}或資本收益來徵税。目前尚不清楚的是，如果向你支付了一筆建設性股息，是否有資格享受美國聯邦所得税的優惠税率，這一税率適用於支付給非公司股東的股息。還不清楚公司持有人是否有權就任何這類建設性股利要求扣除收到的股息。

根據購買合同購買的普通股

分佈

從我們當前或累積收益和利潤中支付的普通股上的任何分配(根據美國聯邦所得税的目的確定)將構成股息，並在收到時將包含在收入中。任何這類股息，如果您是符合持有期的符合其他條件的公司持有人，並符合股息的其他要求，就有資格獲得股息-收到的扣減。如果滿足某些要求，接受我們普通股股息的非美國公司持有人有資格享受降低税率。我們普通股上任何超過我們目前的收益和累積收益和利潤的分配將首先用於降低您在普通股中的税基，超過您的税基的任何金額將被視為出售或交換您的普通股的收益，如下文所述。

出售、交換或其他應課税的處置

在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時，您將確認資本損益，其數額等於已實現的金額與您在普通股中調整的税基之間的差額。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求可適用於向你支付的票據、國庫券、購買合同和普通股的付款，以及向你支付的此類票據的銷售或其他處置收益(除非你是法團等豁免收款人)。如果沒有提供納税人識別號或不受備份扣繳的證明，備份扣繳可能適用於此類付款。

S-109

以下討論僅適用於非美國持有者。如本文所用，並經修改後用於遺產税目的(如下文所述)，非美國持有者一詞係指公司單位、國庫單位、票據或普通股的受益所有人，即美國聯邦所得税的個人、公司，不是美國持有者的財產或信託。

美國聯邦預扣税

在下文討論備份預扣繳和金融行動協調委員會的情況下，美國聯邦預扣税將不適用於根據證券組合利息規則支付的債券或國庫券的任何利息 (包括OID)，條件是：

就票據支付的利息與你在美國的貿易或業務沒有實際聯繫；

您實際上(或建設性地)不擁有“守則”和適用的財務條例所指的所有類別的我們有表決權股票的10%或10%以上的合計表決權；

您不是一家通過股票所有權與我們有關聯的受控制的外國公司；

你不是一家收取債券或國庫券利息的銀行，而該等利息已載於守則第 881(C)(3)(A)節；及

(A)你在國税局表格W-8 BEN 上提供你的姓名和地址，或W-8 BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證罪的罰則下，證明你並非守則所界定的美國人，或(B)你通過某些外國中介持有你的公司單位、庫務單位、債券或國庫券，並符合適用的美國國庫規例的核證規定。特殊認證規則適用於某些通過實體而不是公司或個人的非美國持有者。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息(包括OID)將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向我們提供一個執行得當的：

IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用表格)根據適用的税務條約要求豁免扣繳款項或降低扣繳比率；或

國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)指出，對債券或國庫券支付的利息不受預扣税，因為它實際上與你在美國的貿易或業務有關。

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於你在根據購買合同購買的公司單位、國庫券、債券或普通股的出售、交換或其他處置中實現的本金或收益的任何支付(然而，某些非美國持有者可以，須繳納美國聯邦所得税。見下文美國聯邦所得税税則)。然而，利息收入(包括OID)和在出售、交換或以其他方式處置票據時作為普通收入處理的任何收益，在某些情況下將受到扣繳的限制，除非根據上述證券組合利息規則向你支付債券利息的30%的美國聯邦預扣繳税將有資格豁免。

S-110

我們一般對根據購買合同購買的普通股支付的合同調整款和股息按30%的税率扣繳税款(以及因某些調整或未對結算率作出調整而產生的任何被認為的股息)，參見美國的準持有者購買合同、建設性的分配和分紅)或適用的所得税條約可能規定的較低税率。然而，與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關的合同調整付款或紅利不受預扣税的影響，提供相關認證要求得到滿足；但此類支付或股息可能需要繳納美國聯邦所得税，如下所述。

非美國的普通股或購買合同持有人，，如果希望要求支付股息或合同調整付款的適用條約利率的利益，將被要求滿足上述投資組合利益討論中描述的某些認證和披露要求。根據所得税條約，符合降低美國預扣税税率的非美國持有者，可通過向 IRS提出適當的退款要求，獲得任何未繳餘額的退款。

美國聯邦所得税

如果你在美國從事一項貿易或業務，而債券或國庫券的利息(包括OID)、我們普通股的股息，或構成應納税收入的範圍內，則購買合同中的合同調整付款實際上與該交易或業務的進行有關(如果適用所得税條約，也可歸因於在美國的非美國持有者的常設機構)，你將按淨收益基礎對利息、股息或合同調整付款徵收美國聯邦所得税(儘管免繳30%的預扣税)，就好象你是“守則”所界定的美國人士一樣。必須遵守某些核證和披露要求，才能使有效連接的收入免於扣繳。此外，如果你是一家外國公司，你可能要繳納相當於你在應納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分公司利得税，但須作調整，實際上與你在美國的貿易或業務有關。為此目的，債券或國庫券的利息、我們普通股的股息以及在構成應納税收入的範圍內，購買合同中的合同調整付款將包括在收益和利潤中。

在下文討論備份預扣繳的情況下，處置國庫券、票據(在根據OID規則未被視為利息收入的範圍內)、購買合同或普通股股份一般不會受到美國聯邦收入税的約束，除非：

該收益或收入實際上與你在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於在美國的非美國持有人的常設機構)；或

你是在應課税年度在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件；或

S-111

上述第一顆子彈中所描述的個人非美國持有者將根據美國定期畢業的聯邦所得税税率對出售所得的淨收益徵税。上述第二個要點所述的個人非美國持有者將對出售所得的收益徵收30%的統一税，這可能被美國的資本損失抵消(即使個人不是美國的居民)。如果屬於外國公司的非美國持有者處於上述第一顆子彈之下，它將根據美國定期畢業的聯邦所得税税率對其收益徵税，此外，可對分支機構徵收利得税，相當於其有效關聯的收入和利潤的30%，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

我們還沒有確定我們是否是美國聯邦所得税的美國不動產控股公司。如果我們是或已成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股繼續在已建立的證券市場上定期交易，(1)非美國持有人在處置我們的普通股時，無須繳付美國聯邦所得税，只要該非美國持有人沒有持有(在處置日期前的5年較短期間內的任何時間或該等非-(2)非美國持股人在購買合同之日獲得購買合同之日，一般不受美國聯邦所得税的影響，美國持有人的持有期(實際上或建設性地)超過我們全部未償還普通股的5%；(2)非美國持有者在購買合同獲得之日，一般不受美國聯邦所得税的影響，他們的公允市場價值低於或等於我們普通股公允市場價值的5%。但是，如果我們的普通股停止在已建立的證券市場上定期交易，非美國持有者在有關期間持有我們全部未償普通股的5%以上(實際上或建設性地)，或者持有人的購買合同的公允市場價值大於我們普通股公允市場價值的5%，在購買合同之日，非美國持有者將在處置我們的普通股或購買合同時繳納美國聯邦所得税。

美國聯邦遺產税

如果你是個人，而不是美國公民或美國居民(根據美國聯邦遺產税的具體定義)，你的遺產一般不會因你去世時由你實益擁有(或視為擁有)的債券或國庫券而徵收美國聯邦遺產税，規定，向您支付“票據”利息的任何款項都有資格享受上文在“美國聯邦預扣繳税”下所述投資組合利息規則下30%的美國聯邦預扣繳税的豁免，而不考慮該節第五個項目點中所述的報表要求。

除適用的遺產税條約另有規定外，個人非美國持有人在死亡時持有的普通股將包括在該持有人的總遺產中，以供美國聯邦遺產税用途。除適用的遺產税條約另有規定外，個人非美國持有者在死亡時持有的購買合同可包括在該持有人的總遺產中，以供美國聯邦遺產税之用。

S-112

一般來説，信息報告要求將適用於支付給您的利息、合同調整付款和股息以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)。還可以根據適用的所得税條約的規定，向你居住的國的税務當局提供報告這種利息、合同調整付款和股息以及任何扣繳款項的資料報表副本。

一般而言，對於我們向您支付的票據、國庫券或普通股或合同調整付款，將不需要備份預扣繳額，條件是適用的扣繳義務人已從您處收到上述在 “美國聯邦預扣繳税”項下的第五個項目中所述的陳述。

信息報告，並視情況而定，備份扣繳將適用於在美國境內出售或其他應税處置(包括退休或贖回)的收益，或通過某些與美國有關的金融中介進行的，除非你根據偽證證明你不是美國持有人，否則你就會獲得豁免。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，將允許作為退款或抵減美國聯邦所得税負債。

額外扣繳要求

根據“守則”第1471至1474條(該等條文通常稱為“金融行動守則”第1471條至第1474條)，30%的美國聯邦預扣繳税可適用於以我們普通股支付的票據和股息支付給(I)外國金融機構的利息收入(如“守則”中的具體定義，以及該外國金融機構是受益所有人還是中間人)，但沒有提供足夠的文件，通常是在國税局的表格上。W-8 BEN-E，證明(X)對金融行動協調委員會的豁免，或(Y)其遵守(或被視為遵守)金融行動協調委員會的情況(可採取遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留，或者(Ii) 沒有提供足夠的文件的非金融外國實體(如“守則”明確規定的，以及該非金融外國實體是受益所有人還是中間人)沒有提供足夠的文件，通常是在國税局表格上。W-8 BEN-E，證明(X)不受金融行動協調委員會的限制，或(Y)關於這類實體的某些美國實益所有人(如果有的話)的充分資料。如果利息或股息的支付既受FATCA規定的預扣繳，又受上文在美國聯邦預扣税項下討論的預扣税的約束，則FATCA項下的扣繳額可貸記，從而減少此類其他預扣税。您應該諮詢您自己的税務顧問關於這些要求，以及它們是否可能與您的購買，所有權和處置公司單位，國庫單位，債券和普通股。

S-113

以下是與收購、持有和處置公司單位、國庫單位、在解決購買合同時可發行的普通股和(I)受1974年“美國僱員退休收入保障法”(ERISA)第一編管轄的僱員福利計劃有關的某些考慮因素摘要(ERISA)， (Ii)受“守則”第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他類似於ERISA或守則的規定(統稱為類似法律)的規定所約束的計劃、個人退休帳户和其他安排，(3)其基礎資產被視為包括根據ERISA或其他條款所述的任何一項條款 (I)和(Ii)項中任何一項的準計劃資產的實體(本報告第(一)、(二)和(三)節中所述的每一項都稱為“計劃”)。

一般信託事項

“反洗錢法”和“守則”對受“反洗錢法”第一編或“守則”第4975條(“覆蓋計劃”)第4975條管轄的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及“覆蓋計劃”及其受託人資產的某些交易或與“覆蓋計劃”有某種特定關係的其他人。根據ERISA和“守則”，任何人行使對這類保險計劃的行政管理或資產管理或處置的任何酌處權或控制權，或就此種保險計劃的費用或其他補償提供投資諮詢意見，一般被視為該計劃的信託人。

每一個考慮代表某一計劃或以該計劃的資產投資於公司單位(以及該公司單位所依據的任何證券)的人，除其他事項外，應考慮：(1)如果適用，這種投資是否符合ERISA或類似法律的審慎和多樣化要求；(2)這種對公司單位的投資(以及這些公司單位的證券)適用於該計劃，同時考慮到該計劃的總體投資政策和該計劃的投資組合的組成；(3)這種投資將符合指導該計劃的文件和文書；和(4)收購、持有和處置公司單位(以及公司單位所依據的證券){Br}將導致(1)根據ERISA或“守則”被禁止的、沒有適用豁免的交易，或(2)在適用範圍內違反類似法律。

禁止的交易問題和相關問題

“反洗錢法”第406節和“守則”第4975節禁止所涵蓋的計劃涉及計劃資產的特定交易，除非可獲得豁免，否則不得與屬於ERISA意義上的利益相關方的個人或實體或“守則”所指的喪失資格的個人或實體從事涉及計劃資產的特定交易。從事非豁免違禁交易的利益方或喪失資格的人可能會受到ERISA和“守則”規定的消費税及其他處罰和責任的處罰。此外，所覆蓋的的受信人

S-114

從事這種非豁免禁止的交易的計劃可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。收購、持有和(或)處置公司單位、國庫單位、可在購買合同或票據結算後發行的普通股，其所涉及的再銷售代理人，我們或我們的任何附屬公司被認為是利益的一方，或被取消資格的人可能根據“反洗錢法”第406條和/或“守則”第4975條構成或導致直接或間接禁止的交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止的交易豁免獲得和持有的。在這方面，美國勞工部頒佈了幾項被禁止的交易類別豁免，或稱為PTCEs，可為因購買、持有或處置公司單位-可在購買合同或票據結算時發行的普通股-的直接或間接禁止交易提供免責救濟。這些類別豁免包括：PTCE 84-14適用於由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易；PTCE 90-1適用於涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易；PTCE 91-38適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易；PTCE 95-60適用於涉及壽險公司一般賬户的某些交易，以及由內部資產管理公司確定的某些交易的PTCE 96-23。上述每一項豁免都包含條件及其適用的限制.依賴這些豁免或任何其他豁免的承保計劃的受信人應與律師協商，仔細審查豁免，以確保其適用。我們不能保證，在涉及公司單位、庫房單位、可在購買合同或票據結算時發行的普通股的交易中，任何這些法定或類別豁免都是可以得到的。

因此，通過接受公司股、財務股、可在結清購買合同或票據時發行的普通股，任何這類證券的每個購買者和持有人將被視為已代表並保證從其獲得任何此類證券的日期起，幷包括通過幷包括履行根據購買合同所承擔的義務的日期和/或處置任何這類證券的日期；(I)該證券所使用的資產的任何部分。該買家或持有人須收購或持有任何法人單位，庫房單位、在結清購買合同或票據時可發行的普通股股份(或任何在這些單位中擁有賬面權益的任何實益所有人，即計劃中的計劃或使用該計劃的資產來取得這種賬面權益的)構成任何計劃的資產或(Ii)(1)該計劃的資產，持有和處置任何公司單位、財政部單位、可在購買合同或票據結算後發行的普通股(視情況而定)，將(A)遵守ERISA第一編第4975節和適用於該計劃的類似法律規定的所有適用要求，和(B)不會導致根據ERISA第406條或“守則”第4975條進行不獲豁免的被禁止交易，或類似違反任何適用的類似法律，和(2)承認和同意保險人、再營銷代理人或公司或其任何附屬公司都不是或正在承諾，與計劃收購、持有或處置公司單位、財務單位和可在購買合同或票據結算後發行的普通股有關的任何計劃的受信人。

在購買合約或債券交收後可發行的普通股、庫房股、普通股的每名購買者及持有人，均須全權負責確保其購買、持有及處置該等公司單位、庫房單位、普通股(視屬何情況而定)在交收購買合約或債券(視屬何情況而定)時可發行的普通股(視屬何情況而定)。

S-115

不違反ERISA的信託責任或被禁止的交易規則、“守則”第4975條或任何適用的類似法律。無論是承銷商、再推銷代理人，還是我們各自的任何附屬公司，都不會認為自己是任何購買者或公司單位、國庫單位、普通股持有人在購貨合同結算時可發行的資產或為ERISA第一標題的目的發行的票據的受信人，“守則”或任何適用的類似法律第4975條及此處任何規定均不得解釋為對公司單位、國庫單位、可在結清購買合同或票據時發行的普通股的投資是適當的，或將滿足任何計劃或任何特定計劃對投資的任何或全部相關法律要求。這一討論或本招股説明書中所提供的任何補充都不是或打算向任何潛在的計劃購買者或一般的計劃購買者提供投資諮詢意見，任何公司單位、庫房股、普通股或票據的這些購買者應就這種投資是否適合該計劃諮詢和依靠他們自己的顧問和顧問。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受信人或其他考慮購買或持有公司單位、國庫單位、共同股的人在交收購買合同或票據時可發行的股票，尤其重要，代表任何計劃的資產或以其資產的名義，就投資的潛在後果和獲得免責救濟的問題與其律師協商。

S-116


承銷商	數目企業單位
巴克萊資本公司		2,800,000
摩根士丹利公司LLC		2,800,000
富國證券有限責任公司		2,800,000
高盛公司LLC		700,000
KeyBanc資本市場公司		700,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated		700,000
瑞穗證券美國有限責任公司		700,000
MUFG證券美洲公司		700,000
PNC資本市場有限公司		420,000
加拿大皇家銀行資本市場		420,000
SunTrust Robinson Humphrey公司		420,000
法國巴黎銀行證券公司		280,000
紐約梅隆資本市場有限公司		280,000
法國農業信貸證券(美國)有限公司		280,000

共計		14,000,000

承保協議規定，若干承銷商購買和支付公司單位的費用的義務，除其他外，須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務承擔和支付所有的公司單位，如果有任何。

承銷商最初提議以本招股説明書增訂本封面頁所列的公開發行價格直接向公眾提供公司單位。承銷商還可向某些交易商提供部分公司單位，其價格不超過每個公司單位0.675美元。公司單位首次公開發行後，承銷商可以不時變更發行價格和其他銷售條件。承銷商對公司單位的報價須受承銷商的接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。

公司單位是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所(NYSE)上市公司單位，並期望在公司股首次發行後30天內開始交易，代號為AEPpb。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始交易前，在公司單位內建立一個市場。但是，他們沒有義務在公司單位建立市場，並可能停止市場

S-117

任何時候開始的製造活動。因此，紐約證券交易所的公司股活躍的交易市場可能不會發展，即使有發展，也可能持續不了，在這種情況下，公司單位的流動性和市場價格可能會受到不利影響，標價和要價之間的差別可能很大，而且您在所需時間和價格上轉移公司單位的能力將受到限制。

經修正或補充的本招股説明書補編可供再銷售代理人在必要時或在股票購買合同早日結算時，在重新銷售票據。

我們估計，不包括承銷折扣在內的發行總費用約為205萬美元。

購買其他公司單位的選項

我們已給予承銷商一項選擇權，在一個或多個日期內，以每個公司單位的公開發行價格，在公司單位最初發行的第一天內，購買最多2，100，000個公司單位(僅用於支付超額撥款)，減去承保折扣和佣金。如果承保人行使這一選擇，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個人都有義務購買與上表所列該承銷商的初始金額成比例的公司單位的額外數額。

禁閉協議

我們已與承銷商簽訂了一項鎖定協議，根據該協議，在本招股説明書補充日期後60天內，未經巴克萊資本公司摩根士丹利公司事先書面同意，我們不得與承銷商簽訂鎖協議。LLC和WellsFargo證券，LLC， (1)要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能合理預期的交易，直接或間接由公司或公司的任何附屬公司或與公司或公司任何附屬公司有關連的人作出的處置(不論是以實際處置或因現金結算或其他方式作出的有效經濟處置)，或根據1934年“證券交易法”(1934年法)設立或增加一個看跌等值頭寸或變現或減少規則16a-1所指的看漲等值頭寸，特此提供與普通股股份基本相似的公司任何證券，包括但不限於購買普通股股份的任何期權或認股權證，或任何可兑換或可兑換的證券，或代表接受該等基本相類證券的權利的任何期權或認股權證，或公開宣佈進行任何該等交易的意向，上述任何此類交易是否應通過交付普通股或其他現金證券或其他方式結算；但是，規定，未經巴克萊資本公司、摩根斯坦利公司事先書面同意，該公司可以。股份有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司根據任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃、股息再投資計劃的條款發行和出售普通股，自招股説明書補充之日起生效的公司長期激勵計劃或其他類似計劃，公司可在轉換證券或行使截至本招股説明書補充之日未付的認股權證時發行可發行的普通股。

S-118

我們的董事和執行官員已與承銷商在本次發行開始前簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充日期後60天內，未經巴克萊資本公司、摩根士丹利和公司事先書面同意，不得在此期限內。LLC和WellsFargo Securities，LLC，要約、出售合同、質押或以其他方式處置(或簽訂任何交易，其目的是或可能合理地預期將導致下列簽字人直接或間接地進行處置(不論是通過實際處置或因現金結算或其他方式進行的有效經濟處置)，包括就經修訂的1934年“證券交易法”第16節所指的看跌等值頭寸、或清算或減少1934年“證券交易法”第16節所指的看漲等值頭寸向證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明，(“第34號法案”)和根據該法頒佈的證券和交易委員會的規則和條例，凡下列簽署人是根據第34號法令第13d-3條所指的受益所有人的公司股本股份，或任何可轉換為或可行使或可兑換的該股本的證券，或公開宣佈任何此類交易的意圖。儘管有上述規定，該等董事及高級行政人員仍可(1)轉讓公司(A)股本的任何股份，作為真誠的饋贈，提供受贈人或其受贈人同意接受鎖存協議所列限制的書面約束，或(B)為下列簽名人或其直系親屬的直接或間接利益而接受任何信託，提供信託的受託人同意以書面形式受禁閉協議所列的限制所約束，及提供, 進一步，任何這類轉讓不應涉及對價值的處置，(2)(A)根據“交易法”規則10b5-1(10b5-1計劃)為公司股本的轉讓(10b5-1計劃)制定一項交易計劃，提供該10b5-1計劃並無規定在禁閉期內轉讓，亦不得根據第34號法令公開宣佈或提交，或以其他方式公佈或提交有關設立該10b5-1計劃的規定，須由董事及行政人員或公司或(B)出售 (包括根據本招股説明書補充條款(現有的10b5-1計劃)進行公司股票期權的行使。在根據本招股説明書所存在的現有10b5-1計劃的條款不作任何進一步修改或修改的情況下，但僅限於根據“外匯法”第16(A)節提交的任何報告根據這一例外情況所作的任何此種出售的申報，均應表明該項出售是根據現有的10b5-1計劃進行的，(3)依據本401(K)計劃的條款所提供的投資組合平衡機會，通過我們的401(K)計劃出售其作為本招股章程補充日期的持有的股份，或(4)沒收、取消、扣留、退回或交付下列簽署人股份以滿足任何收入，就業和/或社會保障税預繳和/或匯款義務，與任何受限制股票單位、受限制股份、業績股或幽靈股份在鎖存期內歸屬有關的義務，提供根據“外匯法”第16(A)條或其他公開宣佈提交的文件，除表格4所列的存檔外，不得要求或自願與此種沒收、註銷、扣留、交出或交付有關。

S-119

巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)有限責任公司和富國銀行證券，有限責任公司，在其唯一的酌處權，可以釋放普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分鎖定協議，不論是否通知。巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)、摩根士丹利(MorganStanley&Co.)在決定是否將普通股和其他證券從鎖定協議中釋放時。有限責任公司和富國銀行證券公司，除其他因素外，將考慮持有人要求釋放的理由、要求釋放的普通股和其他證券的數量以及當時的市場條件。

賠償

我們已同意賠償每一名承保人及其控制人，以承擔某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要支付的款項作出貢獻。

穩定化

為了便利公司單位的提供，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響公司單位價格的交易。具體來説，承銷商可以覆蓋與發行有關的股票，為承銷商在公司單位中創造一個空頭頭寸。此外，為了彌補超額撥款或穩定公司單位的價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買公司單位。最後，如果承銷商在交易中回購先前分配的公司單位以彌補空頭頭寸、穩定交易( )或其他情況，則承銷商可收回允許給交易商的出售特許權，以分配發行中的公司單位。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持公司單位高於獨立市場水平的市場價格。承保人不需要從事這些活動，並可能在任何時間結束任何這些活動。

電子配送

一份電子形式的招股説明書可在因特網網站上提供，或通過參加這一提議的一個或多個承銷商和(或)銷售集團成員或其附屬公司維持的其他在線服務提供。在那些的情況下，可能的投資者可以在網上查看發行條款，並且根據特定的承銷商或銷售集團成員的不同，可能允許潛在投資者在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一個特定數量的公司單位出售給在線經紀帳户持有人。代表們將在與其他撥款相同的基礎上為網上分發作出任何此類分配。

除該招股章程以電子格式外，任何承保人或銷售集團成員的網站上的資料，以及任何由承銷商或銷售集團成員維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬招股章程或本招股章程所構成的註冊陳述的一部分，沒有得到我們或任何作為承銷商或銷售集團成員的承保人或銷售集團成員的批准和/或背書，投資者不應依賴。

S-120

如果任何一家保險公司或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常是對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合他們的習慣風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此提供的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

一些承銷商或其附屬公司在正常業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易併為其提供服務，並不時為我們提供或將得到各種金融諮詢、公司信託、商業和投資銀行服務，按慣例收費和開支。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者通知

股票單位不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户 (經修訂，MiFID II)；或(2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(3)不是2003/71/EC號指令所界定的合格投資者。因此，條例 (EU)第1286/2014號(經修正，(二)已擬備供或出售該等股或以其他方式將其提供予歐洲經濟區內的散户投資者的“準產權交易條例”，因此，根據“東亞經濟體系規例”，提供或出售該等股或以其他方式將其提供予任何散户投資者，可能屬違法。

通知英國準投資者

這份來文只分發給以下人士：(1)在聯合王國境外的人或 (2)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員(該命令)或(3)高淨值公司，和屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內可合法告知的其他人(所有這些人一起被稱為相關人員)。股權單位只適用於，任何邀請、要約或協議認購、購買或以其他方式獲得的股權單位將只與，相關的

人。任何與此無關的人，不得以本招股説明書及其所附招股説明書或其任何內容為依據。

S-121

它只傳達或安排溝通，只會傳達或促使他人蔘與投資活動(在“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節的意義內)，這些投資活動是它在情況下發行或出售股票時收到的(金融服務和市場法(FSMA)第21節所指的)。FSMA的第21(1)條不會，發行人不是授權人的，向發行人申請；和

它已遵守並將遵守金融管理制度的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的股票單位所做的任何事情。

通知澳大利亞潛在投資者

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程補充和附帶的基本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股權單位的出價只能提供給(“公司法”第708條第(8)款所指的)經驗豐富的投資者(“公司法”第708(8)節所指)的個人(豁免投資者)，(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第 708節所載的一項或多項豁免，使根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供股權單位是合法的。

在澳大利亞，獲豁免投資者申請的股權單位，不得在發行後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第708條或其他規定，無需根據“公司法”第6D章向投資者披露信息，或者根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出出售要約。任何獲得股權單位的人必須遵守這種澳大利亞在售限制.

S-122

本招股説明書及其附帶的基本招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書不包含任何證券建議或財務產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書及其所附基本招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

發給加拿大居民的通知

這些股票單位只能出售給阿爾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島省和魁北克省的購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家文書45-106招股章程豁免或“(安大略省)證券法”第73.3(1)分節所界定，是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。股權單位的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守NI 33-105關於承保人在這一提供方面的利益衝突的披露要求。

中華人民共和國未來投資者須知

股權單位不在中華人民共和國、中華人民共和國或中華人民共和國(不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)直接或間接提供或出售，但經中華人民共和國有關法律、法規許可的除外。

本招股章程補編(I)尚未向中華人民共和國當局提交或批准；(Ii)不構成向在中國境內向任何在中華人民共和國提出招標要約的人出售或徵求購買任何票據的要約。

在任何這類情況下，不得以任何廣告、邀請、文件或活動直接或間接向任何人提供、出售、交付或要約、出售或交付給任何人以供再發行、轉售或再交付，或以任何廣告、邀請、文件或活動的方式，而該廣告、邀請、文件或活動相當可能會被中華人民共和國公眾查閲或閲讀，或(Ii)在中華人民共和國境內的任何人士，但完全符合中華人民共和國的有關法律及規例者除外。

S-123

中華人民共和國投資者有責任取得中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局和(或)中國銀行業監督管理委員會可能要求的所有有關政府監管許可/許可證、核實和(或)註冊，包括但不限於這些規定，並遵守中國所有有關法律和法規，其中包括：但不限於所有有關外匯條例和/或證券投資條例。

通知香港未來投資者

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約或(Ii)“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指(Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦無廣告，有關股的邀請或文件可由任何人發出或管有(在每一個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件是針對或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾(除非根據香港法律獲準如此做)，但就股票單位而言，則屬例外，而該等單位是或擬只處置在香港以外的人，或只處置“證券及期貨條例”(第2章)所指的專業投資者(“證券及期貨條例”(第2章)所指的專業投資者)。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

給日本潛在投資者的通知

這些股票單位過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)註冊，每一家承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或向或為下列目的出售任何股票單位：任何日本居民(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向日本居民進行再發行或轉售，但根據對日本的註冊要求的豁免並以其他方式符合登記要求的者除外，日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

給韓國潛在投資者的通知

這些股票單位過去沒有、將來也不會根據“韓國金融投資服務和資本市場法”在韓國金融服務委員會登記。因此，這些股過去和將來都沒有、也不會直接或間接地在韓國或為任何韓國居民(如“韓國外匯交易法”及其執行法令所界定的)的帳户或利益而提供、出售或交付給他人，以供再發行或轉售，除非適用的韓國法律和另有規定

S-124

條例此外，在股票發行後一年內，股權單位不得轉讓給除合格機構買方以外的任何韓國居民(因為在關於發行、公開披露等的條例中對這一術語作了界定)。在韓國證券方面，在韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB的韓國金融投資協會(KOFIA)註冊為韓國QIB，並須遵守向Kofia提交每月報告的要求，説明其持有“發行、公開披露等條例”所界定的韓國QIB債券的情況。(B)這類韓國QIBs在一級市場上所購證券的數額僅限於股本單位發行總額的20%以下，(C)股票單位在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成某些程序，如在外國金融投資監管機構登記或報告，以便在一個主要的海外證券市場提供證券；(D)提供該證券的一年限制，向韓國居民 (韓國QIB除外)交付或出售證券，在證券、有關購買協議、認購協議和發行通知中均有明文規定；(E)公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保存滿足上述條件(A)至(D)的證據。

通知新加坡潛在投資者

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程補編以及與股票股的要約、出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得提供或出售股票，或直接或間接邀請認購或購買，除(I)根據“證券及期貨法”第274條向機構投資者(“新加坡證券及期貨條例”第289章)、(Ii)根據第275(1A)條給予有關人士或任何人以外的人，並按照“證券及期貨條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照，任何其他適用的SFA條款的條件。

如根據第275條有關人士認購或購買股票單位，則為：(A)一間法團(該公司並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，每一人均為經認可的投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，證券(如該公司的第239(1)節所界定)或受益人在該公司或該信託已根據第275條取得股本單位後6個月內，不得轉讓該信託的權利及權益，但以下情況除外： (1)給機構投資者或該節所界定的有關人士。275(2)或依據該條例第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條行事的人；(2)不考慮或將不考慮的轉讓；(3)根據法律規定的轉讓；(4)如“特別文件”第276(7)條所指明的；或(5)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”第32條所指明。

S-125

新加坡證券及期貨法產品分類只為履行“新加坡證券及期貨條例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所規定的義務，公司已決定，並在此通知所有有關人士(“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的資本市場(“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309(A)條所界定MOS通知FAAN 16：關於投資產品建議的通知)。

給瑞士潛在投資者的通知

股票單位不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成本章程所指的招股説明書，而且在編寫時沒有考慮到第二條規定的發行招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制交易機構的六項上市規則或上市規則中。每一家承銷商都代表並同意不在瑞士公開分發或以其他方式公開提供本招股説明書、增訂本或任何其他與股權單位有關的發行或營銷材料。

本招股説明書或任何其他與發行、向我們或各股權單位有關的發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股章程補編將不向瑞士金融市場監管局提交，股票股的提議也不受瑞士金融市場監管局的監督，“瑞士聯邦集體投資計劃法”(我們稱為“中投法”)沒有也不會批准股票股的提議。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於股權單位的收購人。

通知臺灣未來投資者

股票單位沒有也不會按照有關證券法律、法規在中華民國臺灣金融監督委員會登記，不得出售，以公開發行方式在臺灣境內發行或要約，或在構成“臺灣證券交易法”所指要約的情況下，須經臺灣金融監督委員會登記或批准。在臺灣，沒有任何個人或實體被授權提供、出售、諮詢或以其他方式中介在臺灣發行和出售股份單位。

S-126

與提供股權有關的某些法律問題將由辛普森·塔赫和巴特利特公司、德克薩斯州休斯敦和美國電力服務公司副總法律顧問託馬斯·G·伯克梅耶(Thomas G.Berkemeyer，Esq.)為我們轉交，後者是我們的子公司之一，戴維·C·豪斯(David C.House，Esq)。或埃斯克.威廉·約翰遜，美國電力服務公司的每一位資深律師。與提供股權有關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP公司轉交給承銷商，紐約。亨頓安德魯斯庫思有限責任公司不時為我們的子公司代理一些事務。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日終了期間年兩年的合併財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(已列入管理層12月31日關於財務報告內部控制的報告)，2018年通過參考美國電力公司納入本招股説明書。2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告已被納入獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的。

截至2016年12月31日的合併財務報表，在本招股説明書所涉及的美國電力公司的招股説明書中引用。2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊公共會計師事務所，在其報告中以提及方式納入報告。這種合併財務報表和財務報表是根據作為會計和審計專家的權威提交的{Br}公司的報告而列入的。

S-127

我們是一家公用事業控股公司，直接或間接擁有我們國內電力公司公用事業子公司的所有未償還普通股和其他子公司的不同百分比。實質上，我們所有的營業收入都來自於提供電力服務。我們於1906年根據紐約法律成立，並於1925年重組。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布河濱廣場1號，我們的電話號碼是(614)716-1000。

我們直接或間接持有下列經營公用事業公司的所有普通股：AEP德州公司、阿巴拉契亞電力公司、印第安納密歇根州電力公司、肯塔基州電力公司、金博特電力公司、俄亥俄電力公司、俄克拉荷馬州公共服務公司、西南電力公司和惠林電力公司。這些運營的公用事業公司在阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、田納西州、得克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的部分地區提供電力服務。我們還擁有AEP傳輸控股有限公司(LLC)的所有成員利益，該公司是我們的輸電業務合資企業和7家僅限於輸電的電力公司的控股公司，每一家電力公司的地理位置都與我們的公用事業業務相一致。

招股説明書

我們將在三個獨立的文件中向您提供有關證券的信息，這些文件將逐步提供更多細節： (A)本招股説明書提供了一些可能不適用於您的證券的一般信息；(B)所附招股説明書補充提供了更具體的您的證券條款，以及(C)定價補充，如果有的話，提供您的證券的最後條款。在作出投資決定時，重要的是要考慮到本招股説明書、招股説明書補充和定價補充(如果有的話)所包含的信息。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最近的10-K表格年度報告和隨後所有關於表10-Q的季度報告中所描述的風險因素，這些因素被納入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中所包含或包含的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前所知道的。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們還向SEC提交了年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街N.E.，1580室，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。您還可以通過http://www.sec.gov.的SEC 網站查看我們的證交會文件。

SEC允許我們以引用的方式合併我們向他們提交的信息，，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(包括在初始登記聲明日期之後和生效之前提交的任何文件)將下列文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件合併，直至我們出售所有證券為止。

截至2016年12月31日的表格10-K年度報告；

截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度表10-Q；

目前關於表格8-K的報告分別提交了2017年2月3日、2017年2月27日、2017年4月26日和2017年11月16日。

您可以通過寫信或打電話給我們，在以下地址索取這些文件的副本，而不需要任何費用：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布43215

614-716-1000

你只應依賴本招股説明書或本招股章程的任何補充或在我們或任何承銷商的書面通信中所包含或提供的信息，以指明特定發行的最終條款。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。你不應假定本招股説明書或本招股章程的任何補充資料在任何日期均屬準確，但該等文件的正面日期除外。

收入與固定費用的比率

所述期間的收入與固定費用的比率如下：


12個月終了期間	比率
2012年12月31日		2.43
2013年12月31日		2.84
2014年12月31日		3.19
(2015年12月31日)		3.40
2016年12月31日		1.48
2017年9月30日		3.64

除非招股説明書另有規定，出售所提供的任何證券所得的淨收益將用於與我們業務有關的一般公司用途。這些目的可能包括贖回或回購未償債務，補充營運資本，以及為我們的子公司提供資金，以促進正在進行的建設和維護項目。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時投資於短期的利息債務。2017年12月12日，我們沒有短期未償債務.

對特定證券發行的招股説明書將確定發行所得的用途。

高級説明

一般

我們將直接向公眾、信託公司或作為股票購買股的一部分發行高級票據，日期為2001年5月1日(經先前補充和修正後的INDITH)，由我們與紐約州梅隆銀行信託公司(作為紐約銀行的繼承者)，作為受託人(受託人)。本招股説明書簡要概述了義齒的一些規定。如果您想了解更多關於這些條款的信息，您應該檢查Inditure 以及我們已經或將要向SEC提交的任何補充契約或公司訂單。看見在那裏你可以找到更多的信息關於如何找到這些文件的第2頁。你也可以在伊利諾伊州芝加哥北拉塞爾街2號的託管人辦事處查閲這些文件。

義齒並不限制可發行的高級紙幣的數量。該義齒允許我們在董事會批准並在一份或多份公司訂單或補充契約中描述的情況下，按一個或多個系列發行高級票據。每個系列高級註釋可能在其術語上有所不同。義齒還使我們有能力重新發行以前發行的系列高級註釋，併發行此類系列的額外高級註釋。

由於我們是一家控股公司，我們子公司的債權人的債權將優先於我們的股權，並優先於我們的債權人(包括高級債券持有人)在子公司清算時參與附屬公司資產的權利。

該等高級債券屬無抵押債券，與我們所有無抵押的無附屬債務並列。有關我們尚未償還的債務的最新信息，見我們最近的表10-K和10-Q。看見在那裏你可以找到更多的信息.

定價或招股説明書將包括每個高級票據的最後條款。如果我們決定在證券交易所發行任何高級票據或高級債券，定價或招股説明書將標明該交易所，並説明我們預計何時開始交易。我們可以一次或多次出售的高級債券的下列條款將在適用的定價或招股説明書補充中確定：

成熟期

固定利率或浮動利率

再營銷特徵

證明書或簿記表格

贖罪

不可兑換的、攤銷的或不受償債基金支配的

固定利率高級債券每季度或每半年支付的利息

浮動利率高級債券按月、季度、半年或每年度支付的利息

以最小面額的倍數發行

延遲支付利息的能力

任何其他與義齒不相牴觸的術語

原發行折扣

高級債券將以美元計價，我們將以美元支付本金和利息。除非適用的定價或招股説明書另有規定，否則高級債券將不受任何轉換、攤銷或償債基金的限制。我們期望向公眾發行的高級票據將是普通帳簿，由一份以CEDE&Co.、存託公司合夥提名人的名義註冊的永久全球高級票據或DTC授權代表所要求的其他名稱代表。不過，我們保留簽發以高級紀錄持有人名義註冊的高級備註證書的權利。

在接下來的討論中，每當我們談到支付本金給高級債券，我們指的是到期或贖回。此外，在討論發出通知的時間和如何計算不同利率時，所有時間都是紐約市時間，所有提及紐約的都是指紐約市，除非另有説明。

如果我們進行高槓杆交易，義齒並不會保護高級債券持有人。

下列條款可適用於適用的定價或招股説明書補編和高級説明中規定的每一份高級票據：

贖回

如果我們發行可贖回的高級債券，我們可以根據我們的選擇贖回這種高級債券，除非適用的定價或招股説明書另有規定。定價或招股説明書將説明贖回條款。我們可在贖回前不超過60天，但不少於30天，向高級債券持有人發出書面通知，以贖回全部或部分高級債券。如我們不贖回該系列的所有高級註釋，請於

有一次，在以全球證券為代表的高級票據的情況下，DTC將從未按照DTC適用程序贖回的未贖回的高級票據中選擇特定的高級票據或其部分。如高級票據證書仍未獲履行，則受託人會選擇以抽籤方式贖回的高級票據，或以其認為公平的其他方式贖回該等高級票據。

再售債券

如果我們發行具有轉售特性的高級債券，適用的定價或招股説明書將説明高級債券的條款，包括：利率、再銷售條款、我們購買或贖回高級債券的權利、高級債券持有人投標高級債券的權利以及任何其他條款。

注證明書-登記、轉讓及支付利息及本金

除非適用的招股章程另有説明，否則向公眾發行的每一批高級債券最初將以一種或多種全球票據的形式發行，以註冊形式發行，沒有如下所述的優惠券。簿記系統。然而，如果我們頒發高級票據證書，它們將以高級記錄持有人的名義註冊。高級備註可根據義齒的行政程序轉讓或交換，不支付任何服務費(除任何税款或其他政府收費外)，與支付代理人聯繫。向持有高級票據的公眾持有人支付的款項將通過支票或電匯方式支付給在美國境內的帳户，該帳户由安全登記冊中規定的有權領取證書的人維持。

原始發行折扣

我們可按原始發行折扣發行高級債券，不計息，或按發行時低於市場利率的利率出售，以低於規定本金的大幅折扣出售。一般來説，如果高級債券是按原始發行折扣發行，而且有違約或加速到期的情況，則持有人將收到低於其本金的數額。適用於原始發行貼現債務的税務及其他特別考慮因素，將在招股説明書的補充文件中加以説明，我們在該説明書中提供這些高級債券。

利率

高級債券的利率將是固定的或浮動的。已支付的利息將包括應計利息，但不包括到期日或贖回日。利息一般應支付給在每一支付利息日之前的記錄日營業結束時以其名義登記的高級票據的人。然而，到期或贖回時應支付的利息將支付給被支付本金的人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日期或之前發行高級票據，我們將在下一個記錄日期之後的利息支付日期上支付第一次利息。如有選擇，我們將通過支票或電匯支付利息。

定價或招股説明書將指定記錄日期、付款日期、我們推遲支付利息的能力以及高級票據上應支付的利息的固定利率。我們將按季度或半年支付利息，並在到期或贖回時支付.除非適用的定價或招股説明書另有規定，否則如果任何付款日期是非企業日，我們將在下一個營業日支付利息，不支付額外利息。利息付款是每個支付日期應計利息的數額，但不包括在內。利息將使用一年的360天計算，一年為12個30天月.

浮動匯率票據

每張浮動利率高級債券都有一個利率公式。適用的定價或招股説明書補充將在每個高級票據上註明初始利率或利率公式，直到第一次利率重置日期為止。適用的定價或招股説明書將説明確定利率的方法和日期，重置並支付。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則以下是因義齒引起的對任何系列高級註釋的違約事件：

在應付或應付的一系列高級票據的本金(或保險費，如有的話)三個工作日內未付款；

逾期30天未支付任何系列高級票據到期應付時的任何利息；

在通知後90天內沒有在高級説明中或在義齒中對該高級説明執行任何其他要求；

我們破產或破產的某些事件；或

在一系列高級註釋中指定的任何其他默認事件。

特定系列高級備註的違約事件不一定意味着已發生任何其他系列高級票據的違約事件。如發生並繼續發生失責事件，受託人或持有受影響系列高級債券本金至少33%的持有人，可要求我們立即償還該系列高級債券的整筆本金(加速償還)。在大多數情況下，持有受影響系列高級票據本金總額中至少佔多數的持有者可以撤銷先前觸發的加速償還的。但是，如果我們因未能支付(未加速的)本金、保險費或利息而導致違約事件，則只有在我們首先通過向受託人存放足夠的錢以支付所有(未加速的)到期款項和罰款(如果有的話)的情況下，才能撤銷加速還款的做法。

除某些例外情況外，受託人必須在違約發生後90天內，通知違約系列高級票據持有人，除非這種違約已被糾正。

在符合因義齒失責而與其職責有關的條文的規限下，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示，行使其在義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人向受託人提供合理的彌償，則屬例外。除彌償條文另有規定外，持有本金的多數持有人，可指示就受託人就該等高級票據而可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

義齒的改性

根據義齒，我們的權利和義務，以及任何高級票據持有人的權利可能會被改變。任何影響任何系列高級債券持有人權利的更改，均須獲得受該變動影響的所有系列未償還高級債券本金總額不少於過半數的持有人的同意，並作為一個類別投票。但是，除非持票人同意，否則我們不能更改本金或利息的支付條件，也不能降低更改或放棄違約所需的百分比。我們可發行額外的高級票據系列，並採取不影響任何系列債券持有人的權利的其他行動，即未經任何高級票據持有人同意執行補充契約。

合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的全部資產作為一個整體出售，只要繼承人或購買者(I)是根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，(Ii)明確承擔支付高級票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。

法律失敗

在下列情況下，我們將在任何時間免除對任何系列高級説明的義務：

我們向受託人存放足夠的現金或政府證券，以支付該系列高級債券的本金、利息、任何溢價及其他到期日期或贖回日期的款項，及

我們向受託管理人遞交一份律師意見，指出該系列高級納税人的聯邦所得税義務不會因我們執行上述行動而改變。

如果發生這種情況，該系列的高級筆記持有人將無權享受義齒的福利，除非登記轉讓和交換高級票據，以及更換遺失、被盜或殘缺的高級票據。

如果我們執行上述兩項行動，我們將根據適用於某一特定系列的高級説明的任何限制性公約履行我們的義務。看見法律失敗。如果發生這種情況，以後任何違反該特定限制契約的行為都不會導致還款加速。如果我們造成違約事件，除了違反限制契約外，可能沒有足夠的資金或政府義務存放在受託人處，無法支付該系列高級債券所欠的所有款項。在這種情況下，我們將繼續對這些數額負責。

執政法

所有系列的義齒和高級備註將受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們和我們的附屬公司在正常的業務過程中使用或將使用受託人的一些銀行服務。受託人亦是附屬義齒受託人，隸屬於與初級副義齒有關的副義齒。

普通股説明

我們的授權股本目前包括6億股普通股，票面價值為每股6.50美元。截至2017年12月12日，我們發行併發行了492，002，351股普通股。我們的普通股，包括髮行的招股説明書中的普通股，在紐約證券交易所上市。計算機共享信託公司，N.A.，P.O.box.43081，羅德島普羅維登斯，02940-3081，是我們普通股的轉讓代理和登記員。

股利權利

持有我們普通股的人有權獲得我們董事會宣佈的股息，條件是可以合法獲得這種股利的資金。我們的收入來自我們子公司收益中的普通股權益。各種融資安排和監管要求可能對我們子公司以現金紅利、貸款或預付款的形式向我們轉移資金的能力施加某些限制。

表決權

持有我們普通股的人每持有一股普通股，有權投一票。

我們普通股的持有者一般無權認購或購買我們發行的任何新的或額外發行的普通股的任何部分。但是，如果我們的董事會決定發行和出售任何普通股僅僅是為了錢，而不是(1)公開募股；(2)向承銷商或交易商或通過同意迅速公開發行的承銷商或交易商的要約；或(3)我們已發行的普通股多數持有人授權的任何其他發行；然後，這種普通股必須首先按比例提供給我們現有的股東，其條件必須不低於向現有股東以外的人提供的條件。

清算時的權利

如果我們被清算，我們普通股的持有者將有權按比例獲得所有可供分配給我們的股東的資產，包括清算費用。

與現有股東打交道的限制

我們受“紐約商業公司法”第513條的管轄，該條款規定，任何國內公司不得以高於市場價格的任何價格購買或同意從持有該股份不到兩年的股東手中購買或同意購買其10%以上的股份，除非該交易得到公司董事會和所有流通股多數票的批准。有權在股東大會上投票，除非公司證書要求更大比例的已發行股份獲得批准，或公司提議以相同條件從所有股東手中購買股份。我們的註冊證書目前沒有規定更高的百分比。

次級附屬債券的描述

一般

我們將直接向公眾、信託公司或作為2008年3月1日我們與紐約銀行Mellon信託公司(作為紐約銀行的繼承者)的“初級輔助性義齒”下的股票購買股發行初級次級義齒。作為受託人(副義齒受託人)。本招股説明書簡要概述了副義齒的一些規定。如果您想了解更多關於這些條款的信息，您應該檢查附屬義齒和我們將向SEC提交的任何補充契約或公司訂單。看見在那裏你可以找到更多的信息如何找到這些文件。您也可以在伊利諾伊州芝加哥北拉塞爾街2號的高級義齒託管人辦公室查閲這些文件。

次級債務是無擔保債務，在支付高級債務的權利方面處於初級地位。你可能會發現對從屬條款的描述。

輔助義齒不限制我們可能在其下發行的初級副義齒的數量。我們可以通過簽訂補充契約，或由我們的董事會或正式授權的委員會，不時在一個或多個系列的副義齒下發行次級副義齒。輔助性義齒還使我們能夠重開先前發行的一系列初級副義齒，併發行此類系列的附加初級副義齒。

一個價格或招股説明書的補充將包括最後的條款為每個初級副債務。如果我們決定在證券交易所發行任何初級次級債券或次級債券，定價或招股説明書將標明交易所，並説明交易何時開始。我們可以在一次或多次出售的初級副指定的Debentures的下列條款將在一份招股説明書補充中確定：

成熟期

固定利率或浮動利率

再營銷特徵

證明書或簿記表格

贖罪

不可兑換的、攤銷的或不受償債基金支配的

每季度或每半年支付固定利率次級債的利息

按月、季度、半年或每年一次的浮動利率次級債務支付的利息

以最小面額的倍數發行

延遲支付利息的能力

任何其他與副義齒不相牴觸的術語

原發行折扣

如果我們進行高槓杆交易，副調義齒並不能保護初級副牙的持有者。

贖罪

與贖回次級債有關的規定將在適用的招股説明書補編中列明。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們只能在規定贖回日期前至少30天但不超過60天寄出通知時才可贖回初級副債務。如果我們不一次贖回一個系列的所有次級Debentures，則在初級副指定的情況下，DTC

以全球證券為代表的Debentures，將選擇特定的次級Debentures或其部分，以便從未按照DTC的適用程序贖回的未被贖回的傑出次級Debentures中進行贖回。如果初級高級Debenture證書未獲頒發，則副指定義齒受託人選擇以抽籤方式或以其他決定公平的方式贖回初級副Debentures。

初級次級債務證書-登記、轉移、支付利息和本金

除非適用的招股説明書另有説明，否則發給的每一套初級次級債最初將以一種或多種全球次級債的形式發行，其形式為註冊形式，沒有以下所述的優惠券。簿記系統。但是，如果我們頒發初級高級債務證書，它們將以初級次級債務持有人的名義註冊。根據副義齒的行政程序，可轉讓或交換初級副義齒，而不必通過與付款代理人聯繫，支付任何服務費用(除任何税款或其他政府費用外)。向次級債務證書的公共持有人支付款項時，將以支票或電匯方式支付給設在美國的帳户，該帳户由安全登記冊中規定的有權獲得該證書的人維持。

原始發行折扣

我們可按原始發行折扣發行次級債券，不含利息，或按發行時低於市場利率的利率，以低於其規定本金的大幅折扣出售。一般來説，如果次級債券是在原始發行折扣的情況下發行的，並且存在違約或加速到期的事件，那麼持有者將得到低於本金的金額。適用於原始發行貼現債務的税收和其他特別考慮因素將在招股説明書補充説明中加以説明，我們在該説明書中向那些初級次級債務提供服務。

利率

次級債券的利率將是固定的或浮動的。已支付的利息將包括應計利息，，但不包括到期日或贖回日。利息一般以其名義在每個利息支付日之前的記錄日的營業結束日登記的人支付。然而，到期或贖回時應支付的利息將支付給被支付本金的人。

如果我們在一個記錄日期之後，但在相關利息支付日期或之前發出一個初級高級 Debenture，我們將在下一個記錄日期之後的利息支付日期上支付第一次利息。我們將通過支票或電匯支付利息，在我們的選項。

定價或招股説明書將指定記錄日期、付款日期、我們推遲支付利息的能力以及初級次級債務的固定利率。我們將按季度或半年支付利息，並在到期或贖回時支付.除非適用的定價或招股説明書另有規定，如果任何付款日期是而不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，不支付額外利息。利息付款是每個支付日期應計利息的數額，但不包括在內。利息將使用一年的360天計算，一年為12個30天月.

浮動利率次級債務

每個浮動利率次級債券將有一個利率公式。適用的定價或招股説明書補充將説明初始利率或利率公式的每個次級債券生效，直到第一次利率重置日期。適用的定價或招股説明書將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

以下是次級義齒下任何系列初級副義齒的違約事件，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定：

(A)在到期和應付時，未在三個工作日內支付(如有的話)一個系列的次級副付款的本金(或保險費)；

在到期和應付時未支付任何系列次級債務的任何利息30天；

在通知後90天內未在這種初級副義齒或副義齒中執行任何其他要求；

我們破產或破產的某些事件；或

在一系列次級Debentures中指定的任何其他默認事件。

對於特定系列初級輔助Debentures的默認事件並不一定意味着在副指定義齒下發出的任何其他系列初級高級Debentures都發生了默認事件。如果發生並繼續發生違約事件，副指定義齒受託人或受影響的少年次級Debentures本金至少33%的持有人可能要求我們立即償還該系列次級Debentures的全部本金(償還加速)。在大多數情況下，受影響系列的初級次級債務的總本金中至少有多數的持有者可以撤銷先前觸發的還款加速。然而，如果我們因未能支付(未加速的)本金、保險費(如果有的話)或利息而導致違約事件，則只有首先通過向附屬機構存款來糾正我們的違約，才能取消還款加速。

除某些例外情況外，副指定義齒受託人必須在違約發生後90天內，將違約系列通知初級次級Debentures的持有人，除非這種違約已被治癒或放棄。我們必須向高級義齒受託人提交一份年度證明書，由一名高級人員簽署，説明我們在副義齒的任何規定下有任何失責行為。

除副指定義齒與其在失責情況下的職責有關的條文另有規定外，副指定義齒受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示，行使其在副義齒下的任何權利或權力，除非該等持有人提供高級義齒受託人合理的彌償。除彌償規定另有規定外，任何系列的初級副Debentures的本金佔多數的持有人，可指示就該等初級副指定債務進行任何法律程序的時間、方法及地點，而該等補救辦法是可供高級義齒受託人使用或行使所授予的任何信託或權力的。

輔基義齒的改性

在副義齒下，我們的權利和義務以及任何初級副義齒持有人的權利可能會被改變。任何影響任何系列次級債項持有人權利的任何更改，均須獲得受該變動影響的所有次級債系的總本金不少於過半數的持有人的同意，並作為一個類別投票。但是，除非持有人同意，否則我們不能改變本金或利息的支付條件，也不能降低更改或免除違約所需的百分比。未經任何債券持有人同意，我們可發行額外的次級債系列，並可採取其他不影響任何債項持有人權利的行動，以籤立補充契約。

合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的全部資產作為一個整體出售，只要繼承者或購買者 (I)是按照美國法律、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，(Ii)明確承擔支付初級次級債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。

法律失敗

在下列情況下，我們將在任何時間免除對任何系列次級債務的義務：

我們向副指定義齒受託人存放足夠的現金或政府證券，以支付本系列的本金、利息、到期日期或贖回日期所致的任何保費及任何其他款項，及

如果我們執行上述兩項操作，我們將根據適用於某一特定系列的初級次級Debentures的任何限制性約定而解除我們的義務。看見法律失敗。如果發生這種情況，任何以後違反該特定限制契約的都不會導致還款加速。如果我們導致違約事件，除了違反該限制性契約外，可能沒有足夠的資金或政府義務存放在高級義齒受託人處，以支付該系列次級債務的所有欠款。在這種情況下，我們將繼續對這些數額負責。

發行給信託基金的次級債務將不受契約失敗的影響。

從屬

每一套初級輔助性義齒將在次級義齒中規定的範圍內，從屬於次級義齒所規定的所有高級債務，並享有以下規定的支付權。如果：

在破產、破產或其他情況下，我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配我們的任何資產；

超過任何寬限期的違約已經發生，並仍在繼續支付本金、利息或應付任何高級債務的任何其他貨幣數額；或

任何高級債務的到期日已經加速，因為該高級債務存在違約，

那麼，高級債務的持有人一般有權在第一種情況下獲得對該高級債務到期或到期應付的所有款項的付款，在第二和第三種情況下，有權領取關於該高級債務的所有到期款項，或者我們將為這些付款提供備抵，在任何初級次級債持有人之前，有權收取其次級債的任何本金或利息付款。

然而，任何此類債務、延期或退款，如果創立或證明該債務的工具或其假定或擔保規定它與這些次級債務在支付權上不優於或在支付權利上是平等的，則不屬於高級債務。高級人士不論對高級義齒的任何條款作出修訂、修改或豁免，均有權享有副義齒中附屬規定所帶來的好處。

副指定義齒並不限制我們可能發出的高級負債額。截至2017年12月1日，我們的高級債務總額約為

18.5億美元

執政法

所有系列的副義齒和初級副義齒均受紐約州法律管轄。

事關：受託人

我們和我們的附屬公司在正常的業務過程中使用或將使用高級義齒受託人的一些銀行服務。副受託人亦是與高級註釋有關的義齒下的受託人。

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可以發行代表合同的股票購買合同，使持有者有義務向我們購買，我們也可以在未來的一個或幾個日期向持有者出售一定數量的普通股(或根據預定公式持有的股份的範圍)。普通股的每股價格可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，由股票購買合同和債務證券或

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。股票購買合同可能要求持有人以特定的方式擔保他們的義務，在某些情況下，我們可以交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券，在向持有人發放任何擔保品以保證其根據原始股票購買合同承擔的義務時，我們可以交付這些合同。

適用的招股説明書將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用的話，説明預付證券。在適用的招股説明書補充中的描述將不一定包含所有您可能認為有用的信息。如需更多資料，你應覆核與該等股票購買合約或股票購買單位有關的股票購買合約、抵押品安排及存託安排(如適用的話)，以及在適用的情況下，覆核預付證券及發行預付證券所依據的文件。這些文件將在提供這種股票購買合同或股票購買單位，如果適用的話，預付證券後立即提交給證券交易委員會。

簿記系統

除非招股説明書另有規定，否則系列的賬面證券將以全球證券的形式發行，受託機構將其存入紐約的存託公司(DTC)。這意味着我們不會向每個持有者頒發安全證書。一個或多個全球證券將被髮行給Dede&Co. (DTC的DTC變更合夥提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他名稱，該代表將保存客户購買證券的參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄。然後參與者將保存購買證券的客户的記錄。除非證書全部或部分被交換，否則全球證券不得轉讓，但DTC、其被提名人及其繼任者可將作為一個整體的全球安全相互轉移。

全球證券的利益將在DTC及其參與者保存的記錄上顯示，全球證券的轉讓只能通過這些記錄進行。

DTC是世界上最大的證券託管公司，是根據“紐約銀行法”成立的一家用途有限的信託公司，是“紐約銀行法”意義上的一家銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的一家清算公司，以及根據1934年“證券交易法”第17A條的規定註冊的經修正的票據交換所。DTC持有併為350萬多個美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)持有和提供資產服務，DTC的參與者(直接發行債券)存入DTC。貿易發展局亦透過電子電腦化帳務轉賬及保證(br})，協助直接參與已存放證券的銷售及其他證券交易的人士進行交易後結算。

直接參與者帳户。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司直接或間接(間接參與者)通過或維持與直接參與者的託管關係。適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在直接交易系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在 dtc的記錄上獲得證券的信用。每項證券的實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與方的記錄中。受益業主將不會收到書面確認從直接貿易公司購買。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其持有的定期報表，受益所有人通過這些確認書進行交易。證券的所有權轉讓，應當在直接參與人和間接參與人代表實益所有人的賬簿上記載。受益人不得領取代表其在證券上的所有權權益的證書，除非停止使用證券入賬制度。

為方便隨後的轉讓，直接參與方向直接交易公司交存的所有證券均以直接交易公司的合夥人提名人Cde&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入直接交易委員會，並以CEDE&Co的名義進行登記。或者，其他DTC指定人不影響受益所有權的任何更改。DTC不知道這些證券的實際實益所有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户可能或不是受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。證券的實益所有人不妨採取某些步驟，加強向他們傳遞與證券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修正。例如，證券的實益所有人似宜確定為其利益持有證券的指定人已同意取得通知並將通知傳送給受益所有人。另外，受益所有人不妨向登記員提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

DTC和Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)將同意或投票有關證券，除非根據DTC的MMI程序由 Direct參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快給我們發送一個Omnibus代理。Omnibus代理將Dede&Co.的同意權或投票權分配給那些在記錄日期(在Omnibus代理所附的列表中標識的)證券被貸記到其帳户的直接參與者。

對證券的付款將支付給讓與公司，或 dtc的授權代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，按照其在 dtc記錄上顯示的各自持有量，將其記入直接參與方帳户。參加者向實益擁有人支付款項，須受常設指示及慣常做法所管限，就如以不記名形式或在街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，並須由該參與者負責，而非直接貿易公司、受託人或我們，但須受不時生效的任何法定或規管規定規限。向 cede&co.支付贖回收益和分發。(或DTC授權代表所要求的其他代名人)是我們的責任，向直接參與者付款將由直接合作公司負責，向受益方支付款項將由直接和間接參與方負責。

受益所有人應發出通知，選擇通過其參與方購買或提交其證券給投標/再銷售代理，並應通過使直接參與方根據 dtc的記錄將參與方在證券中的權益轉讓給投標/再銷售代理，從而實現此類證券的交付。當直接參與者在DTC的記錄上轉讓證券的所有權，然後將投標證券的賬面貸方貸記到投標代理的DTC帳户時，就視為滿足了與可選投標或強制購買有關的證券實物交付的要求。

DTC可在任何時候通過給予我們合理的通知，停止其作為證券保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存庫，則需要打印和交付安全證書。

我們可能決定停止使用僅通過dtc(或後續證券存託機構)進行帳面轉帳的系統。在這種情況下，安全證書將被打印並傳遞給DTC。

本節中有關dtc和dtc圖書條目系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不負任何責任。

適用的招股説明書將列出提供證券的條款，包括任何承銷商的名稱、證券的購買價格和出售所得收益、任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目、任何首次發行價格以及允許或變賣或支付給交易商的任何折扣、佣金或特許權。

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一次或多項交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制。承銷商有義務購買所提供的所有證券(如果有的話)。任何首次公開發行的價格以及允許或再允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

承銷商可能沒有義務建立證券市場。我們無法預測證券的交易量或流動性。

直銷

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。

一般資料

參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能是1933年“證券法”(“證券法”)所界定的承保人，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可視為該法案規定的承保折扣和佣金。

我們的律師Simpson Thach&Bartlett LLP，紐約，或Thomas G.Berkemeyer，Esq.，美國電力服務公司副總法律顧問，我們的附屬公司之一，或David C.House，Esq。或美國電力服務公司的每位資深律師William E.Johnson將為我們發出關於證券合法性的意見。 Hunton&Williams LLP，紐約將為代理人或承銷商發出意見。有時，亨頓&威廉姆斯有限責任公司在一些問題上充當我們的附屬公司的顧問。

專家們

美國電力公司及附屬公司(附屬公司)合併財務報表，以及與財務報表有關的附表，由美國電力公司參考在本招股章程內合併而成。截至2016年12月31日的年度表10-K的年度報告以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中已被 Reference納入其中。這些綜合財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	擬議數極大值骨料發行價	數額登記收費
股票購買合同普通股次級債	$ 805,000,000 ⁽¹⁾	$ 97,566 ⁽²⁾


採購合同				1/20所有權權益國庫證券

(欠持有人) 我們購買的普通股合同結算日 (March 15, 2022) + 合同調整付款每季支付2.725%⁽²⁾

(欠AEP的款項) 購買合同結算50.00美元日期(2022年3月15日)				(欠持有人) 到期日$50.00 (March 15, 2022)


	截至2018年12月31日
	實際		作為調整
	(以百萬計)		(以百萬計)
短期借款	$	1,910.0		1,910.0
長期債務：
長期		23,346.7		23,346.7
次級附屬債券在此提供				700.0
股東權益		19,028.4		18,974.4	¹

總資本化	$	44,285.1	$	44,931.1


		註記

		(欠 Holder) 利息每季度支付3.40%⁽¹⁾ (在成功的再營銷之後，利息將按重置利率支付。每半年支付一次或者，如果債券被重新銷售作為浮動利率債券(季度)

		(欠 Holder) 到期日$1，000 (March 15, 2024)⁽²⁾

目錄

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