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香港常駐合夥人 | ||||||||
戴維斯·波爾克和沃德威爾 香港 香港律師事務所 香港會所大廈 3A Chater Road 香港 |
852 2533 3300 電話 852 2533 3388 傳真 |
威廉·F·巴倫* 陳邦妮* 陳凱倫 Paul K.Y. Chow* 詹姆斯·C·林* |
格哈德·拉德克* 馬丁·羅傑斯 帕特里克·辛克萊* 米蘭達·索* 詹姆斯沃德姆 | |||||
香港律師 *也被紐約錄取 另外 在英格蘭和威爾士被錄取 |
2018年12月10日
回覆: | 騰訊音樂娛樂集團(CIK 編號:0001744676) |
F-1 表格上的註冊聲明
凱瑟琳·克雷布斯女士
威廉·馬斯特里安娜先生
特里·法蘭西先生
克萊爾·德拉巴爾女士
公司財務部
電信辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
親愛的 Krebs 女士、Mastrianna 先生、 French 先生和 Delabar 女士:
我們代表我們的客户騰訊音樂娛樂集團(Tencent Music Entertainment Group)(一家根據 開曼羣島(公司)法律註冊的豁免公司,特此向美國證券交易委員會(委員會)提交公司F-1表格(註冊 聲明)和某些附錄的第2號修正案。
在 迴應員工對註冊聲明第 F-103 頁附註25的口頭評論時,公司恭敬地告知員工,第 F-103 頁顯示的收購 的收購價格包括相當於人民幣12億元的固定現金對價,可變對價最高為 RMB400 百萬,這取決於被收購公司收購後的某些運營 績效指數。根據被收購公司的歷史財務 信息,公司得出結論,此次收購不會觸發規則3-05規定的任何披露義務。此外,在準備第 F-103 頁附註25中的修訂披露時,公司將其截至2018年9月30日未經審計的合併總資產的5%用作披露的重要性,並認為此次收購併不重要。請參閲註冊聲明 F-71 和 F-103 頁的修訂披露內容。
Davis Polk 包括 Davis Polk & Wardwell LLP 及其關聯實體。
證券交易委員會 | 2 | 2018年12月10日 |
此外,公司還就公司最近得知的某些 法律訴訟進行了額外披露。請參閲註冊聲明第 37、160、F-71、F-72、F-103 和 F-104 頁的修訂披露。
除上述變更外,2018年12月3日向委員會提交的註冊聲明中的其他披露保持不變。
為了便於您的審查,我們分別向您提供了四份註冊聲明的免費副本, 標有顯示對於 2018 年 12 月 3 日向委員會提交的註冊聲明的更改。
公司已於 2018 年 12 月 7 日提出 聯合加速申請,要求宣佈註冊聲明於 2018 年 12 月 11 日美國東部時間下午 4:30 生效。公司將不勝感激您在 按此時間表提供持續的幫助和支持。
* * * *
證券交易委員會 | 3 | 2018年12月10日 |
如果你對這份文件有任何疑問,請致電 +852 2533-3368 (james.lin@davispolk.com) 與 James C. Lin 聯繫,或致電 +852 2533-3306 (li.he@davispolk.com) 與 Li He 聯繫。
感謝您抽出寶貴的時間和關注。
真誠地是你的, |
/s/ 李赫 |
李赫 |
抄送: | 首席執行官彭嘉順先生 |
首席財務官胡敏女士
首席戰略官葉卓東先生
騰訊音樂娛樂集團
Z.Julie Gao 女士,律師,合夥人
合夥人 Will H. Cai 先生
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
楊雪莉女士,合夥人
普華永道中天律師事務所