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Davis Polk&Wardwell香港律師 香港俱樂部大廈 遮打道3A 香港		852 2533 3300 tel 852 2533 3388 fax		威廉·巴倫* 陳邦妮* 陳凱倫 周永明* 林書豪*		格哈德·拉德克* 馬丁·羅傑斯 帕特里克·辛克萊* 米蘭達·索* 詹姆斯·瓦德姆
				香港律師 * 在紐約也被接納 † 在英格蘭和威爾士也被錄取

(2018年12月3日)

關於：		騰訊音樂娛樂集團(CIK No.0001744676)表格F-1註冊聲明

Kathleen Krebs女士

William Mastrianna先生

特里·弗倫奇先生

Claire Delabar女士

公司財務部

電信辦公室

證券交易委員會

東北街100號

華盛頓特區20549

尊敬的克雷布斯女士、馬斯特里安娜先生、弗倫奇先生和德拉巴女士：

代表我們的客户，騰訊音樂娛樂集團，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。我們謹此向證券交易委員會(證券交易委員會)提交公司註冊聲明的第1號修正案(表格F-1)(註冊報表)和通過 Edgar提交的某些證物。

在提交登記聲明的同時，公司在本函中對委員會工作人員(登記人員)2018年10月5日的信中所載的評論作出答覆。工作人員的評論在下面的 粗體中重複，隨後是公司對評論的迴應。我們已經將頁面引用包含在“註冊聲明”中，其中出現了針對工作人員的評論的語言。我們謹代表本公司感謝貴公司和委員會其他工作人員對本公司的要求作出迅速答覆。

公司恭敬地通知員工 ，在註冊聲明中，它已經更新了有關騰訊保險權利分配的披露。如登記聲明所披露，本公司與騰訊已訂立協議(股份認購協議)，騰訊已同意，同時並以完成此項發行為前提，

Davis Polk包括 Davis Polk&Wardwell LLP及其關聯實體。

證券交易委員會		2		(2018年12月3日)

以每股公開招股價格購買若干A類普通股，總市值不超過2.5億港元(3，200萬美元)，以履行根據香港聯合交易所上市規則所承擔的法律責任，將該等股份分配給合資格的股東。該公司還恭敬地告知工作人員，騰訊打算通過向其非美國股東以離岸交易中ADSS的形式向其非美國股東提供貨幣分配或實物分配，從而實現被保證的 權利分配。公司 (I)在招股説明書中已在首頁、總結、收益的使用和稀釋部分中提及被保證的權利分配；(Ii)在計算各種與發行有關的指標，包括收益總額時，已考慮到騰訊股份認購 公司A類普通股的影響，上市後A類普通股和ADSS的總髮行量和 %騰訊的實益持股比例。該公司認為，這樣的披露對於潛在投資者準確評估其對公司投資的稀釋效應是必要的。

此外，在迴應2018年8月2日員工評論信中的第19號問題時，該公司確認，該公司將不使用此次發行的任何收益來支付或便利騰訊保險的權利分配。此外，根據作為登記報表證物提交的“股份認購協議”的條款，騰訊公司和該公司將承擔與“股份認購協議”所設想的交易有關的費用和費用。該公司將不承擔與騰訊向其符合條件的股東(預計將在本次發行完成後進行)分配有關的任何費用，包括專業費用和預期現金分配的實際費用。

為了便於您的審查，我們分別向您遞交了四份登記聲明的一式兩份，標明對2018年10月2日向委員會提交的登記聲明和兩份已提交的證物的更改。

該公司目前計劃：(I)於2018年12月4日開始上市路演；(Ii)要求 工作人員在2018年12月11日或該日前後宣佈登記聲明的效力。本公司非常感謝員工的持續協助和支持，以配合公司的時間表。

* * * *

證券交易委員會		3		(2018年12月3日)

收益的使用，第71頁

1.	我們注意到您對我們先前評論2的答覆，以及您關於資本貢獻的新披露。請 修改您對收益披露的使用，並提供以下信息貸款您可以向您的中華人民共和國實體提供：(1)量化目前可通過貸款投資於您的中國業務的淨收益總額；或(2)披露此產品目前的所有淨收入將通過貸款在中國業務中使用。

為迴應本公司員工的意見，公司修訂了註冊報表第72頁的披露資料，以量化現時可透過貸款投資於我們的中華人民共和國業務的淨收益總額( )。

* * * *

證券交易委員會		4		(2018年12月3日)

如果您對此呈件有任何疑問，請聯繫李何，電話：+852 2533-3306 (li.he@davispolk.com)或James C.Lin，電話：+852 2533-3368(james.lin@davispolk.com)。

謝謝你的時間和關注。

CC：	Cocsion Kar Shun Pang先生，首席執行官

Min Hu女士，首席財務官

總策略主任葉永平先生

騰訊音樂娛樂集團

朱莉·高女士，Esq.，合夥人

Will H.CAI先生，Esq.，合夥人

斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司

楊雪麗女士，合夥人

普華永道中天有限公司