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香港居民合夥人 | ||||||
Davis Polk&Wardwell香港律師 香港俱樂部大廈 |
852 2533 3300 tel 852 2533 3388 fax |
威廉·巴倫* 陳邦妮* 陳凱倫 周永明* 林書豪* |
格哈德·拉德克* 馬丁·羅傑斯 帕特里克·辛克萊* 米蘭達·索* 詹姆斯·瓦德姆 | |||
香港律師 * 在紐約也被接納 在英格蘭和威爾士也被錄取 |
(2018年10月2日)
關於: | 騰訊音樂娛樂集團(CIK No.0001744676) |
表格F-1的登記聲明 |
Kathleen Krebs女士
William Mastrianna先生
特里·弗倫奇先生
Claire Delabar女士
公司財務部
電信辦公室
證券交易委員會
東北街100號
華盛頓特區20549
尊敬的克雷布斯女士、馬斯特里安娜先生、法蘭西先生和德拉巴女士:
我們代表我們的客户,騰訊音樂娛樂集團,一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司(公司),謹此向證券交易委員會(SEC)提交該公司在表格F-1(註冊聲明)上的註冊聲明和通過 Edgar提供的某些展品。
在提交登記聲明的同時,本公司在本函中對委員會工作人員(工作人員)在2018年9月17日就2018年9月7日以保密方式提交的公司F-1表格 登記聲明修訂稿(登記聲明修訂稿)中所載的意見作出答覆。我們謹代表本公司感謝貴公司和委員會其他工作人員對本公司的要求作出迅速答覆。
該公司已對 工作人員的意見作出了迴應,修改了訂正的註冊聲明草稿以處理這些評論,如果公司沒有如此修改訂正的註冊説明草稿,或應 的要求提供補充資料。以下以黑體字重複員工的意見,然後是本公司對意見的迴應,以及所採取的迴應行動的摘要。我們已經包含了頁碼,以引用Registry 語句中的位置,其中出現了尋址特定註釋的語言。
Davis Polk包括 Davis Polk&Wardwell LLP及其關聯實體。
證券交易委員會 | 2 | (2018年10月2日) |
為了便於您的審查,我們分別向您提供了四份登記聲明的正本,標明對訂正的註冊聲明草稿作了修改,以及兩份按文件提交的證物的一式兩份。
公司現正連同註冊陳述書,提交先前提交予員工非公開覆核的註冊説明書草稿及其所有修訂,並計劃在十月提交一份載有估計價格範圍及提供規模的註冊報表的修訂,並在法律許可的情況下儘快展開路演。公司將非常感謝員工對此文件的及時反饋。
* * * *
危險因素
我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力.,第66頁。
1. | 如果騰訊和/或其他B類股東將完全控制提交股東表決的事項的 結果,請在風險因素標題和披露中説明這一點。為了提供進一步的背景,還披露以下內容: |
| 騰訊和(或)其他B類普通股東必須持有的流通股百分比,以繼續控制提交股東批准的事項的結果; |
| 騰訊和其他B類普通股股東在何種情況下可以轉讓其 股份; |
| 騰訊和其他B類普通股股東可將其 股轉換為A類普通股或被要求轉換其B類普通股的情況及其對ADSS股東的影響。 |
為迴應員工的意見,本公司已修訂註冊聲明的首頁及第66、67、192及193頁的披露,以澄清上述各點。公司謹通知員工,當B類普通股轉換為A類普通股時,代表A類普通股的ADS現有持有人在公司的相對投票權將增加。公司在將B類普通股轉換為A類普通股時,不論是自願的或強制性的,都不會對ADSS的持有人造成任何重大風險。因此,該公司並沒有擴大風險因素來討論B類普通股轉換為A類普通股對ADS持有人的影響。
收益的使用,第70頁
2. | 我們注意到您對評論4的答覆,以及您的文件中其他地方包含的Yeelion在線示例。請量化可用於投資中華人民共和國業務的淨收入總額,同時考慮到您注意到的法定限額。或者,如果適用的話,請在本節中披露,本次發行的所有淨收益 將僅通過貸款就可用於投資於中國的業務。 |
證券交易委員會 | 3 | (2018年10月2日) |
針對員工的評論,公司修改了 註冊聲明第71頁的披露。
我們與騰訊的關係
主商業合作協議,第85頁
3. | 我們注意到您與騰訊控股達成的分享QQ音樂優質會員銷售收入的協議。 披露您是否期望與騰訊控股分享的收入數額是實質性的。 |
針對 員工的評論,公司修改了註冊聲明第87頁的披露。
美國保存人股份説明, 第205頁
4. | 我們注意到你方放棄由廣告持有人進行陪審團審判的新風險因素。請在ADSS的描述中披露存款協議中的這一 條款。 |
針對工作人員的評論, 公司修改了註冊聲明第213頁中的披露信息。
* * * *
證券交易委員會 | 4 | (2018年10月2日) |
如果您對此呈件有任何疑問,請聯繫李何,電話:+852 2533-3306 (li.he@davispolk.com)或James C.Lin,電話:+852 2533-3368(james.lin@davispolk.com)。
謝謝你的時間和關注。
你的真誠, |
李何 |
CC: | Cocsion Kar Shun Pang先生,首席執行官 |
總策略主任Cheuk董建華先生
Min Hu女士,首席財務官
騰訊音樂娛樂集團
朱莉·高女士,Esq.,合夥人
Will H.CAI先生,Esq.,合夥人
斯卡登公司,Arps公司,石板公司,Meagher&Flom有限公司
楊雪麗女士,合夥人
普華永道中天有限公司