紐約 北加利福尼亞 華盛頓特區 聖保羅 倫敦		巴黎 馬德里 東京 北京 香港
				香港居民合夥人
戴維斯·波爾克&瓦爾德韋爾 香港律師 香港俱樂部大廈 遮打道3A 香港		852 2533 3300 tel 852 2533 3388 fax		威廉·巴倫* 陳邦妮* 陳凱倫 周永明* 林書豪*				格哈德·拉德克* 馬丁·羅傑斯 帕特里克·辛克萊* 米蘭達·索* 詹姆斯·瓦德姆
				香港律師 * 在紐約也被接納 † 在英格蘭和威爾士也被錄取

(2018年9月7日)

關於：	騰訊音樂娛樂集團(CIK No.0001744676)

迴應員工對錶格F-1登記聲明草稿的意見

2018年8月15日機密提交

保密

Kathleen Krebs女士

William Mastrianna先生

特里·弗倫奇先生

Claire Delabar女士

公司財務部

電信辦公室

證券交易委員會

東北街100號

華盛頓特區20549

尊敬的克雷布斯女士、馬斯特里安娜先生、弗倫奇先生和德拉巴女士：

我們代表我們的客户騰訊音樂娛樂集團，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，我們向證券交易委員會(委員會)的工作人員(員工)提交這封信，其中列出了該公司對該公司8月24日的信中所載評論的答覆，2018年8月15日公司在表格F-1上以保密方式提交的註冊聲明草稿(註冊 聲明草稿)。在提交本函的同時，公司正在按照委員會的程序，通過Edgar向委員會提交其表格F-1的註冊聲明訂正草稿(登記/登記聲明訂正草案)和某些證物，供委員會保密審查。該公司確認，其證券以前沒有根據經修正的1933年證券法的有效登記聲明出售。該公司還確認，它將至少在任何與發行有關的路演之前15天，公開提交以前以保密方式提交的登記聲明。我們謹代表本公司感謝貴公司和委員會其他工作人員對本公司的要求作出迅速答覆。

Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其相關實體。

證券交易委員會		2		(2018年9月7日)

公司已對工作人員的意見作出迴應，修改了訂正草案 登記聲明，以處理這些評論，如果公司沒有這樣修改訂正的註冊説明草稿，或提供所要求的補充資料。下面以黑體字重複工作人員的意見，然後是公司對評論的答覆以及所採取的迴應行動的摘要。我們在修改後的註冊聲明草案中包含了頁碼，用於引用修改後的註冊語句中的位置，其中出現了處理特定註釋的語言 。

為了便於您的審查，我們分別向您遞交了四份經修訂的註冊聲明草稿，標明對註冊聲明草稿作了修改，並提供了兩份提交的證物。除了修訂披露，以迴應工作人員的意見，公司還包括其他信息和數據，以反映最近的事態發展。

該公司目前計劃在10月初公開提交一份登記 聲明，其中載有估計的價格範圍和發行規模。公司將非常感謝員工對此文件的及時反饋。

* * * *

公司結構，第7頁

1.

我們考慮了你方對我們先前評論15的答覆，即所要求的披露已在整個招股説明書的各個點提供。鑑於您複雜的結構由外國的管理制度，我們鼓勵您提供的信息，在一個地點，以提供一個投資者誰不是專家在競爭關係結構 和中國法律。請酌情修改。

為迴應本署職員的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第7、8、81及82頁的 披露，以提供所要求的摘要。

2.

我們注意到，林芝立莊信息技術有限公司是騰訊控股的一家子公司，是你的每一家經營VIEs的直接或間接的大股東。請澄清騰訊控股是否控制林芝李莊。

公司恭敬地通知員工，林芝李莊由騰訊控股。針對工作人員的意見，公司 修改了訂正註冊聲明草稿第9和第81頁的披露，以澄清這一點。

有保障的權利分配，第15頁

3.

我們注意到您對我們先前的評論18和19的答覆，即保證的權利分配將在發行的同時進行 ，並且您計劃在發行的路演之前最後確定條款。由於保證的權利分配不是註冊發行的一部分，而且潛在投資者在發行和保證權利分配之後以 結構和資本化的方式投資於該公司，請從招股説明書首頁、發行摘要和收益的使用中刪除對它的參考。相反，您應該在其他地方討論具體的細節 ，並反映出這樣的假設，即它將發生在招股説明書的適當領域。

證券交易委員會		3		(2018年9月7日)

在迴應員工的意見時，公司刪除了在招股説明書封面、提供和使用經修訂的註冊聲明草稿中收益部分的保證 權利分配的內容。

收益的使用，第63頁

4.

請量化目前的法定貸款限額，您可以向您的中國子公司和VIEs.

公司謹此指出，它以前曾在 訂正註冊聲明草稿第53和170頁披露過此類信息。公司亦已修訂註冊聲明草稿第53及170頁，以進一步澄清這點。總括而言：

•

中華人民共和國子公司可以從境外獲得的貸款上限不得超過 (I)中華人民共和國子公司的總投資與註冊資本之間的差額，或(Ii)中華人民共和國子公司淨資產的200%，取決於中華人民共和國附屬機構根據中華人民共和國有關外債的法律所規定的計算機制的選舉。例如，截至2018年6月30日，作為該公司在中國以外的子公司之一的Yeelion在線貸款的最高金額是：(1)1 000萬美元，根據 總投資減去註冊資本的方法計算，根據截至2018年6月30日的總投資3 000萬美元和註冊資本2 000萬美元計算；(Ii)10.4億元(1.57億美元)，按淨資產法計算，根據2018年6月30日根據中華人民共和國公認會計原則計算的淨資產5.2億元(7 900萬美元)計算；

•

VIE從國外獲得的最高貸款額不得超過{Br}VIE淨資產的200%。例如，截至2018年6月30日，該公司VIEs之一廣州庫溝的最高貸款額為601.2億元(合9.09億美元)，是根據截至該日的淨資產30.06億元(合4.54億美元)計算的。

選定的綜合財務數據，第78頁

5.

我們注意到，貴公司提供了與附註2.1的相互參照，以披露收購CMC的情況.我們還注意到 ，您指的是因第100頁CMC合併而擴大的音樂庫，以及CMC的實況流媒體業務，它們構成了您目前在第101頁上提供的直播流媒體服務的大多數。看來，收購CMC對幾種不同的產品和服務產生了顯著的影響。鑑於這一收購對2016年和2017年業務結果可比性的重要性，請擴大披露範圍，列入關於CMC收購的詳細信息，以增進對根據條例S-K項目301指示2對你的業務結果和財務狀況產生影響的任何趨勢的理解和重點。如果您認為，由於將這些業務整合到現有業務中，無法確定CMC收購對2016年合併結果的影響，請告訴我們 您如何能夠得出結論：與2016年相比，CMC擴大的圖書館和流媒體直播業務的增加影響了您在2017年的業績。還請擴大部分財務數據的披露範圍，以提供2016年收購前CMC運營結果的詳細信息，以便讀者能夠確定此次收購對2016年的影響。也請相應修改第16頁的披露。

證券交易委員會		4		(2018年9月7日)

為迴應本署員工的意見，本公司已修訂後的註冊聲明草稿第18、21、22、87、89及90頁的披露資料，以包括收購前管委會的營運結果，作為總結及選定的歷史綜合財務數據的一部分。公司 還在經修訂的註冊聲明草稿第39頁增加了一個風險因素，並在第18、87和92頁增加了額外披露，以強調2016年7月12日完成的CMC收購對2016年和2017年公司綜合業務結果的可比性 產生了重大影響。它還修訂了第2、92、93、130和131頁的披露，以首先討論2017年6月30日和2018年6月30日終了六個月的比較結果，因為CMC 的結果在這兩個時期都得到了反映。公司進一步擴大了註冊聲明修訂草案第93、94和112頁的披露範圍，討論了CMC收購及其對收購後公司已知趨勢的影響。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析概述，第81頁

6.

我們注意到，在您對我們先前的評論25的答覆中，您無法量化您的 收購CMC對您2016年業務結果的影響，原因是收購之後的CMC業務的整合。請擴大討論範圍，包括全面介紹CMC在2016年的運營結果，直到收購之日為止，以幫助讀者瞭解收購對您的收入和盈利趨勢的影響。還請擴大對第2頁和第120頁的討論，以平衡披露非“國際財務報告準則”調整利潤的346.9%的淨增長率和2016-2017年期間收入的151.8%，以明確處理收購CMC對這些 趨勢的影響。還請包括平衡披露的國際財務報告準則淨收益增加百分之一，因為你這樣做是為了非國際財務報告準則調整的利潤。至少，在收購 日期之前，應提供CMC收入和GAAP利潤，並應討論收購後先前CMC業務趨勢的任何重大變化，或無法確定任何更改金額的聲明。請參閲條例S-K第303(A)(3)(一)-(三)項中的指導意見，以討論(與收購CMC一併獲得的)重大增長、趨勢和新產品或服務。

為迴應本署職員的意見，本公司已修訂後的註冊聲明草稿第18、21、22、87、89及90頁的資料，以突出顯示收購前的CMC結果，作為歷史綜合財務數據摘要的一部分。該公司還修訂了 修訂後的註冊聲明草稿第2、92、93、130和131頁，以便向投資者強調CMC 2016年至2016年7月12日的歷史業績，並提供更多的背景資料，説明收購對公司收入趨勢和 盈利能力的影響。該公司已進一步修訂經修訂的註冊聲明草稿第93、94及112頁的披露資料，以討論管委會收購事宜及其對收購後公司已知趨勢的影響。除 披露的趨勢外，公司不知道與收購業務有關的任何其他重大趨勢或不確定因素。最後，公司修訂了註冊聲明草稿第2、92、93、130和131頁的披露，以刪除增加百分比，以提供更均衡的披露。

在線音樂服務，第126頁

7.

我們注意到你方對我們先前評論8的答覆。請在您的披露中説明用户是否必須擁有QQ (或微信/微信)帳户才能使用您的QQ音樂服務。

公司恭敬地指出，用户可以使用 基本特性QQ音樂，包括流，不登錄。登錄QQ 樂譜為了購買訂閲計劃並享受其他功能，例如創建個人播放列表，用户必須擁有 a。微信/微信或QQ賬户。公司已在經修訂的註冊聲明草稿第137頁進一步澄清這一點。

* * * *

證券交易委員會		5		(2018年9月7日)

如果您對此呈件有任何疑問，請致電+852 2533-3368(james.lin@davispolk.com)或李何(+852 2533-3306)(li.he@davispolk.com)與James C.Lin聯繫。

謝謝你的時間和關注。

CC：	Cocsion Kar Shun Pang先生，首席執行官

總策略主任Cheuk董建華先生

Min Hu女士，首席財務官

騰訊音樂娛樂集團

朱莉·高女士，Esq.，合夥人

Will H.CAI先生，Esq.，合夥人

斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司

楊雪麗女士，合夥人

普華永道中天有限公司