這是一份登記聲明草案，將於2018年8月15日祕密提交給 證券交易委員會。

登記 No.333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-1

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

騰訊音樂娛樂集團

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

不適用

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島		7370		不適用
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(初級標準工業) 分類代號)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

科濟忠義路馬拉塔大廈17樓

科技園中西部地區

深圳市南山區，518057

中華人民共和國

+86-755-8601-3388

(地址(包括郵編)及註冊主任行政辦公室的電話號碼(包括區號)

[代理人姓名]

[代理地址]

[城市], [總部所在國],

[郵編]

[電話號碼]

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

副本：

作者聲明：James C.Lin，Esq. 李何，埃斯克。 戴維斯·波爾克&瓦爾德韋爾公司 c/o 18TH香港俱樂部大廈樓 遮打道3A 香港中環 +852 2533-3300		朱莉·高，埃斯克。 作者聲明：Will H.CAI，Esq. 斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司 c/o 42Nd愛丁堡大廈樓 再論 皇后大道15號 香港中環 +852 3740-4700

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記的生效日期 聲明生效後，在切實可行範圍內儘快進行。

如果在此表格上登記的任何證券是根據1933年“證券法”第415條(br})延遲或連續提供的，請選中以下方框。☐

如果根據“證券法”第462條(B)項為 一項要約登記額外證券，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

如果 此表格是根據“證券法”第462條(D)項提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出先前有效登記聲明中的“證券法”註冊聲明號。☐

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“ 證券法”第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或經修訂的財務會計準則草案一詞是指財務會計準則理事會在2012年4月5日之後發佈的對其“會計準則彙編”的任何更新。

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		擬議數 極大值 骨料 發行價(1)		數額 註冊費
A類普通股，每股面值0.000083美元(2)(3)		US$		US$

(1)	根據1933年“證券法”規則457(O) 確定註冊費數額的估算。

(2)	包括最初在美國境外要約及出售的A類普通股，而該等股份可不時在美國轉售，以作為其分配的一部分，或在本註冊陳述書生效日期較後的40天內或在該等股份首次真正向公眾要約的日期後40天內轉售，還包括承銷商根據超額配售期權可能購買的 A類普通股。這些A類普通股並非為在美國境外銷售而註冊。

(3)	在此登記的A類普通股按金可發行的美國存托股票，將按照表格F-6(註冊 No.333-)的另一份登記聲明登記。每個美國存托股票 代表A類普通股。

登記員 特此在必要的日期修正本登記聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提出進一步修正，其中明確規定，根據經修正的1933年“證券法”第8(A)節，本登記聲明此後生效，或直至註冊陳述書自監察委員會依據第8(A)條所決定的日期起生效為止。

本報告中的信息不完整，可能會更改。我們[和出售股東]在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的州徵求購買 這些證券的要約。

待完成

日期為 2018年的初步招股説明書

美國存保股

騰訊音樂娛樂集團

代表A類普通股

這是美國存托股票(ADSS)的首次公開發行，代表騰訊音樂娛樂集團的A類普通股。

我們提供ADSS. [本招股説明書中確認的出售股東正在提供額外的ADS。我們將不會收到出售股東出售的ADSS 的任何收益。]每個廣告代表我們的A類普通股，面值為每股0.000083美元。

在此之前，ADSS沒有公開市場。目前估計，首次公開募股價格 將在美元至美元之間。

在本次發行完成後，我們的流通股資本將包括A類普通股和B類普通股。將實益地擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠在本次發行和保證的權利分配完成後立即行使我們已發行和未發行股本的總投票權的 %。A類普通 股份和B類普通股的持有人除表決權和轉換權外，享有同樣的權利。每一股A類普通股均有權得票，而每股{Br}類普通股均有權獲得表決，並可兑換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

在完成此提供和保證的權利分配之後，我們將成為一個受控的公司。[紐約證券交易所] / [納斯達克全球市場]公司治理規則，因為騰訊控股有限公司，或騰訊，將受益於我們當時發行的普通股總投票權的 %，假設承銷商不行使其超額配售權，或如果承銷商充分行使超額配股選擇權，則 %為我們當時已發行的普通股的 %。見主要股東。

我們[已申請]上列出ADSS[紐約證券交易所] / [納斯達克全球市場]在這個符號下。

在購買ADS之前，請參閲第20頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個廣告				共計
公開發行價格		美元				美元
承保折扣和 佣金(1)		美元				美元
支出前的收益給我們		美元				美元

(1)	有關應支付給承保人的賠償的説明，請參閲重新承保。

承銷商有30天的選擇權，最多可向我們購買額外的 ads。[和一些出售股票的股東]在首次公開發行的價格減去承銷折扣。

承銷商預計將於2018年在紐約以美元支付ADSS。

(按 字母順序排列)

美銀美林		德意志銀行證券		高盛(亞洲)L.C.		J.P.摩根		摩根士丹利

這份招股説明書的日期是2018年。

目錄

		頁
彙總表			1
我們的企業信息			9
適用於本招股章程的公約			10
祭品			13
我們的總結綜合財務數據和業務 數據			16
危險因素			20
關於前瞻性聲明的特別説明			62
收益的使用			63
股利政策			64
資本化			65
稀釋			66
匯率信息			68
民事責任的可執行性			69
公司歷史和結構			71
我們與騰訊的關係			77
若干綜合財務數據			78
管理層對企業經營財務狀況及經營成果的探討與分析			81
行業概況			112
商業			118
中華人民共和國規例			144
管理			162
校長[和銷售]股東			173
關聯方交易			175
股本説明			178
美國保存人股份説明			192
合資格進行期貨買賣的股份			200
賦税			202
承保			208
與這次發行有關的開支			217
法律事項			218
專家們			219
在那裏您可以找到其他信息			220
綜合財務報表索引			F-1

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書(br})或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載的任何其他信息，或我們可能已將您轉介給您的信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和 承保人沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。我們和承銷商都不願意在任何不允許出售的地區出售ADS。這一提議完全是根據本招股説明書所載的資料在美國和其他地方提出的。您應假定，本招股説明書中的信息只有在本招股説明書的封面 上的日期才是真實、完整和準確的，而不論本招股説明書的交付時間或ADS的任何銷售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自這份招股説明書的封面日期以來發生了變化。

i

在2018年(本招股説明書日期後第25天)之前，所有買賣或交易ADS的交易商，不論是否參與本次發行，都可能需要遞交招股説明書。這是除交易商有義務在作為承保人行事時以及就其未售出的分配款或認購書提交一份招股説明書之外的另一項義務。

二

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危險因素

在對ADSS進行投資之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性，以及我們的合併財務報表和相關説明中的信息。下列任何風險和不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。由於任何這些風險和不確定因素，ADSS的市場價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們 不能預期用户偏好來提供滿足用户需求的在線音樂娛樂內容，那麼我們吸引和留住用户的能力可能會受到重大和不利的影響。

我們吸引和留住用户、推動用户參與和提供優秀在線音樂娛樂體驗的能力，在很大程度上取決於我們能否繼續提供有吸引力的內容，包括歌曲、播放列表、視頻、歌詞、音樂表演現場流和與卡拉OK相關的內容。如果 用户偏好發生變化，曾經受到用户歡迎的音樂可能會變得不那麼吸引人。我們的業務成功取決於我們預測用户偏好和行業動態變化的能力，並以及時、適當和成本效益高的方式應對這些變化。如果我們不能滿足用户的口味和喜好，或者不能提供更好的用户體驗，我們可能會受到用户流量和接觸減少的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們努力為內容獲取創造創意，並獲取高質量的內容，包括流行的、主流的 內容和長尾內容。尋找有吸引力的內容可能具有挑戰性、昂貴和耗時。我們已經並打算繼續在內容獲取方面投入大量資源。然而，我們可能無法成功地來源有吸引力的內容或收回我們的內容收購投資。我們的內容質量的任何惡化，未能預測用户的喜好，無法獲得有吸引力的內容，或用户對我們現有的 內容產品的任何負面反饋，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們依賴第三方 許可，我們的音樂產品的內容，以及任何不利的變化，或失去，我們與這些音樂內容供應商的關係可能會對我們的業務，經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的音樂產品的很大一部分來自我們的音樂內容合作伙伴，包括音樂出版商和唱片公司，如索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團、華納音樂集團、皇帝娛樂集團和中國唱片集團有限公司。我們與他們簽訂了主要的分銷和許可協議。我們無法保證我們目前可以獲得的許可 將繼續以優惠的、商業上合理的或完全合理的價格和條件提供。

這些許可證的特許權使用費和其他條款可能由於各種我們無法控制的原因而發生變化，例如我們的討價還價能力的變化、行業的變化或法律或管理環境的變化。如果我們的音樂內容合作伙伴不再願意或能夠以我們可以接受的條件向我們授權內容，我們的內容 產品的廣度或質量可能會受到不利影響，或者我們的內容獲取成本可能會增加。同樣，版税率的提高或對許可證其他條款的更改可能會對我們的音樂內容 產品的廣度和質量產生重大和不利的影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

也沒有 保證在我們的平臺上可以獲得音樂內容的所有許可，因為我們需要從許多版權所有者那裏獲得許可，其中一些人是未知的，還有複雜的法律問題，例如關於何時以及是否需要特定許可的法律問題。此外，版權所有人(特別是有抱負的藝術家)、其代理人或立法或監管機構可能要求或試圖要求我們與新定義的版權所有人簽訂額外的 許可協議，並向其支付版權費，其中一些可能很難或不可能確定。

20

即使當我們能夠與內容合作伙伴簽訂許可協議時，我們也不能保證此類協議將繼續無限期地延長。這種協定也有可能永遠不會延長。我們的一項或多項許可協議缺乏續簽或終止，或以較不優惠的條件續簽許可證 協議，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對於我們平臺上提供的部分音樂內容，我們可能沒有獲得某些版權的完整許可。

根據中華人民共和國法律，為了獲得在互聯網上提供音樂內容的權利，或者我們的用户可以從我們的平臺下載或播放音樂， 或者提供其他相關的在線音樂服務，我們必須從適當的版權所有者那裏獲得一項或多項經濟權利，包括音樂出版和音樂錄製權等。見“中華人民共和國知識產權條例”

我們可能沒有在我們的平臺上提供的部分音樂內容的版權 的完整許可，因此我們可能會受到第三方的指控，聲稱我們侵犯或其他侵犯與這些內容有關的版權。截至2018年6月30日，我們在我們的平臺上提供了超過2000萬首歌曲，我們擁有音樂出版和音樂錄製權的許可證，大約85%的這些曲目都是這樣。我們已經並將繼續尋求對剩餘軌道的許可，在我們確定相關版權所有者的範圍內，並與他們達成協議。

關於我們從我們的內容合作伙伴，包括MCSC許可的音樂作品和 歌詞，不能保證這些內容合作伙伴有權許可我們協議所涵蓋的所有音樂內容的版權。對於MCSC無權將任何音樂劇 的作品和歌詞轉授給我們，MCSC承諾解決此類糾紛，並就第三方版權所有者對我們使用我們平臺上的 內容的侵權行為賠償相關的版權所有者。儘管MCSC作出了這樣的承諾，但我們不能保證我們不會受到第三方對獲得MCSC許可的內容的潛在侵犯版權的指控。

此外，我們與內容合作伙伴達成的一些許可協議沒有提及我們使用伴隨音樂進行在線卡拉OK服務的權利，部分原因是在線卡拉OK服務的性質相對新穎，以及缺乏適用的版税安排的行業標準。我們不能保證與內容合作伙伴就我們提供在線卡拉OK服務的 許可證安排達成協議，而且我們不會受到第三方對此類服務的潛在版權侵犯要求。

我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺上；如果用户沒有獲得與這些 上傳的內容相關的所有必要的版權許可，我們可能會面臨潛在的爭議和責任。

我們允許用户在我們的 平臺上傳用户生成的內容，這使我們面臨與第三方版權有關的潛在爭議和責任。當用户在我們的平臺註冊時，他們同意我們的標準協議，他們同意不傳播任何侵犯 第三方版權的內容。然而，我們歷來允許用户匿名上傳音樂內容，多年來，我們的平臺積累了用户生成的內容，用户或表演者可能沒有獲得適當和完整的 版權許可。考慮到在我們的平臺上有大量這樣的用户生成的內容，我們很難準確地識別和驗證上傳這些內容的個人用户或表演者、 這樣的內容的版權狀態，以及應該從他們那裏獲得版權許可的適當的版權所有者。

根據中華人民共和國法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的 在線服務提供商可能要承擔各種侵犯版權的責任。

21

情況，包括在線服務提供商知道或理應知道在其平臺上載或鏈接的相關內容侵犯他人的 版權的情況，以及在線服務提供商從此類侵權活動中獲得的利潤的情況。例如，如果在線服務提供者在合法權利持有人適當通知 之後未能採取必要措施，例如刪除、阻止或斷開連接，則應承擔賠償責任。

作為一家在線服務提供商，我們已採取措施減少 在沒有適當許可或必要同意的情況下使用、開發或提供任何內容的可能性。這些措施包括：(一)要求用户承認並同意他們不會上傳或執行可能侵犯他人版權的內容；(二)制定程序，阻止我們黑名單上的用户上傳內容；(三)實施通知和刪除策略，使 用户生成的內容有資格獲得安全港豁免。然而，這些措施在防止未經授權發佈和使用第三方版權內容或侵犯其他第三方知識產權方面可能並不有效。具體而言，用户的這種承認和協議可能無法對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外，原告可能無法找到生成侵犯原告 版權的內容的用户，並可能選擇起訴我們。此外，在我們的平臺上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的資源來充分賠償我們，如果有的話，任何此類索賠。此外，這些措施可能失敗，或被法院或其他有關政府當局認為不夠。如果我們沒有資格獲得安全港豁免，我們可能要與用户共同承擔侵權責任，我們可能需要改變我們的政策或採取新的 措施，使我們有資格獲得和保留對安全港豁免的資格，這可能會造成昂貴的費用，降低我們的平臺對用户的吸引力。

聲稱或指控我們侵犯或侵犯了知識產權，即使不是事實，也可能損害我們的商業和聲譽。

第三方已經並可能在今後斷言，我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權，而且隨着我們面臨日益激烈的競爭，對我們提出知識產權要求的可能性越來越大。

我們已經採用了強有力的篩選程序來過濾掉或禁用對潛在侵權內容的訪問。我們亦已採用程序 ，使版權擁有人能夠向我們提供指稱侵權的通知和證據，並一般願意訂立許可證協議，就在我們平臺上分發的作品向版權擁有人作出補償。然而，考慮到我們平臺上可用的 內容的數量，無法確定並迅速刪除所有可能存在的侵權內容。如果第三方認為我們平臺上的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動。此外，雖然我們使用基於位置的控制和技術，以防止按照與我們的內容夥伴簽訂的某些許可 協議的要求，在中華人民共和國境外訪問我們的全部或部分服務和內容，但這些控制和技術可能會被違反，我們的平臺上的現有內容也可能被限制在限制訪問的地理位置，在這種情況下，我們可能要承擔潛在的 責任，而不管我們是否有過錯和/或疏忽。

我們參與了基於 的訴訟，因為我們的平臺上的音樂內容侵犯了第三方版權。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否有法律依據，都是在法庭上解決的，或者是對我們有利的，我們可能需要花費大量的時間和財政資源來為這些索賠辯護。此外，爭端的不利後果可能損害我們的聲譽，迫使我們調整業務 做法，或要求我們支付重大損害，停止提供我們以前提供的內容，訂立可能不利的許可協議，以便獲得使用必要內容或技術的權利，和/或採取可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的 其他行動。

22

我們還將一些獲得許可的音樂內容再授權給其他平臺，以使我們的 收入來源多樣化。我們與這些第三方平臺的協議通常要求他們遵守許可條款和適用的版權法律法規。然而，不能保證第三方平臺，即我們 子許可內容將符合我們的許可安排的條款或所有適用的版權法律和法規。如有任何違反或違反該等平臺的情況，我們可能須向版權擁有人承擔損害賠償責任，並因此而受到法律程序的制裁，在此情況下，我們的業務、財務狀況及經營結果可能會受到重大及不利的影響。

此外，音樂、互聯網、技術和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業中的其他公司可能比我們擁有更多的知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對以侵犯知識產權為由起訴我們的當事方提出反訴。此外，我們可能不時推出新的產品和服務，以增加我們對第三方知識產權索償的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此引起的任何侵犯或挪用權利的主張是否會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們的許可證協議很複雜，給我們帶來了許多義務，可能使我們的業務難以經營；任何違反這些協議的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多許可證協議很複雜， 對我們規定了許多義務，包括：

•

根據涉及若干變量的複雜特許權使用費結構計算和支付款項，包括所產生的 收入和用户基礎的大小，這需要跟蹤我們平臺上可能有不準確或不完全元數據的內容的使用情況；

•

最低限度保證付款；

•

合理努力實現一定的付費用户轉換目標；

•

採取並實施有效的反海盜和地學封鎖措施；

•

監察分牌持有人在內容分配及版權 保護方面的表現；及

•

遵守一定的安全和技術規範。

我們的許多許可協議授予許可人審核我們遵守此類協議的條款和條件的權利。我們的一些許可協議還包括最優惠的國家條款，要求此類協議的某些實質性條款不低於向任何類似情況的許可人提供的條款。如果觸發這些最惠國條款，我們的付款或根據這些協定承擔的其他義務就會大幅增加。如果我們實質性地違反了任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們將受到罰款，我們根據這些許可協議所享有的權利可能被終止，而這兩種權利都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們對音樂內容的某些許可協議所要求的最低限度保證可能會限制我們的操作靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的某些音樂許可協議要求 向版權所有者提供最低限度的保證付款。這種最低限度的保證並不總是與我們的用户數量或在我們的平臺上使用的錄音數量掛鈎。因此，我們實現和維持盈利的能力

23

槓桿在一定程度上取決於我們是否有能力通過增加向用户銷售我們的音樂服務來增加我們的收入，以保持一個健康的毛利率。包含最低保證的許可證 協議的有效期通常在一到三年之間，但我們的付費用户可以隨時取消他們的訂閲。如果我們的付費用户增長預測不能滿足我們的預期，或者我們的銷售在我們的許可協議期間顯著下降 ，我們的利潤可能會受到重大和不利的影響。如果我們的收入不符合我們的期望，我們的業務、財務狀況和業務結果也可能由於這種最低限度的保證而受到不利影響。此外，這些最低限度保證的固定成本性質可能會限制我們在規劃業務和業務市場的變化或對其作出反應方面的靈活性。

我們依靠對每個內容合作伙伴控制的可許可內容的市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和 預測的收入，來預測這種最低限度的保證是否可以從我們在許可協議期間發生的實際內容獲取成本中收回。如果我們的實際收入和(或)市場份額相對於我們的預期表現不佳，導致內容獲取成本不超過這種最低保證，我們的利潤可能會受到重大和不利的影響。

如果我們無法獲得準確和全面的信息，以確定在我們 平臺上提供的音樂內容的版權歸屬，我們從版權所有人那裏獲得必要的或商業上可行的許可的能力可能會受到不利影響，這可能導致我們不得不從我們的平臺上刪除音樂內容，並可能使我們面臨潛在的版權(br}侵權索賠和控制內容相關成本的困難。

全面和準確的版權所有者信息 的音樂作品和音樂錄音作為我們的音樂內容有時是我們無法獲得，或困難，或在某些情況下，我們無法獲得。例如，這種信息可能被 這樣的權利的所有者或管理員保留，特別是關於用户生成的內容或有抱負的藝術家提供的內容。如果我們無法確定在我們平臺上提供的音樂內容的全面和準確的版權所有者信息，如 識別哪些作曲家、出版商或集體版權組織擁有、管理、許可或再授權音樂作品，或者如果我們無法確定哪些音樂作品與特定的音樂錄音相對應， us(I)可能難以確定向誰支付版權費或向誰取得許可的適當版權所有人，或(Ii)確定我們獲得的許可範圍是否包括特定的音樂作品。這也可能使人們難以遵守與這些權利持有人簽訂的任何協定所規定的義務。

如果我們沒有從 版權所有人那裏獲得必要的、商業上可行的許可，無論是由於無法確定或核實適當的版權所有人，還是由於任何其他原因，我們都可能被發現侵犯了他人的版權，可能導致對金錢損害、政府罰款和懲罰的索賠，或者減少我們平臺上用户可以使用的內容，這將對我們保持和擴大用户基礎的能力產生不利影響，吸引付費用户使用我們的付費音樂服務，並從我們的 內容庫中獲得收入。任何這樣的無能也可能使我們捲入昂貴和曠日持久的版權糾紛。

如果音樂版權所有者將其音樂作品的全部或一部分從集體版權組織mcsc撤回，我們可能不得不與這些版權所有者簽訂直接許可協議，這可能費時費力，而且我們可能無法與一些版權所有者達成協議(br}，或者不得不支付比我們目前支付的更高的費率。

我們已經獲得了MCSC的許可，在音樂創作和歌詞方面，我們的音樂內容庫中有相當一部分是 。我們不能保證中國的作曲家和抒情家不會將他們的音樂作品全部或部分撤出MCSC。如果mcsc 沒有獲得相關版權所有者的許可，包括版權所有者選擇不由mcsc代理的情況，我們獲得有利許可安排的能力可能會受到負面影響，我們的內容許可成本可能會增加，我們可能要承擔版權責任。

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侵犯如果我們無法就任何音樂版權所有者的內容達成協議，而他們將音樂作品全部或部分撤出MCSC，或者我們不得不與這些音樂版權所有者簽訂直接許可協議，其費率高於MCSC目前規定的使用音樂作品的比率，我們提供音樂內容的能力可能是有限的，或者我們的服務成本可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我國在線音樂娛樂服務的收入模式相對較新，效果不佳，可能會導致用户流失，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

網絡音樂娛樂的收入模式在我國相對較新。我們付出了巨大的努力，通過增加付費用户的數量和培養用户支付音樂的意願，使我們的用户基礎貨幣化。我們目前的收入來自(一)在線音樂服務和(二)社會和娛樂服務等。在戰略層面上，我們計劃繼續優化現有的貨幣化戰略，探索新的貨幣化機會。然而，如果這些努力未能實現我們預期的結果，我們可能無法增加甚至保持我們的收入 增長。例如，我們的直播服務的大部分收入來自虛擬禮品的銷售。用户可以免費訪問音樂直播、表演或其他類型的音樂內容，但可以選擇購買 虛擬禮品以發送給表演者和其他用户。用户對此服務的需求可能會大幅減少，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。此外，雖然我們正在探索貨幣化的替代方案，例如基於 流的訂閲，但我們不能保證這樣的嘗試將被我們的用户廣泛接受。

此外，為了增加付費用户的數量並培養我們的用户為音樂內容付費的意願，我們需要應對一些挑戰，包括：

•

提供一貫的高質量和用户友好的體驗；

•

繼續編制一份吸引人的內容目錄；

•

繼續引進新的、吸引人的產品和服務，用户將為此付費；

•

繼續創新，領先於競爭對手；

•

繼續維持和加強保護版權的環境；及

•

維護和建立與內容提供商和其他行業合作伙伴的關係。

如果我們不能應對任何這些挑戰，特別是如果我們不能提供高質量的音樂內容和優越的用户體驗來滿足用户的喜好和需求，我們可能無法成功地增加付費用户的數量，並培養我們的用户支付音樂內容的意願，這可能會對我們的 業務產生實質性的不利影響，財務狀況和經營結果。

我們的業務依賴於我們強大的品牌，任何維護、保護和加強我們品牌的失敗都會損害我們保留或擴大用户基礎和廣告客户的能力。

我們主要依靠我們強大的品牌。QQ音樂, 庫古, 庫沃和魏成，以維持我們的市場領導地位。維持和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否繼續向用户提供全面、高質量的內容和 服務，而這些服務可能並不總是成功的。維持和提升我們的品牌也在很大程度上取決於我們能否保持在中國在線音樂娛樂市場上的領先地位，這可能是困難和昂貴的。如果我們不成功地維護我們強大的品牌，我們的聲譽和商業前景就會受到損害。

我們的品牌可能受到一些因素的損害，包括任何跟不上技術進步的情況，我們服務的加載時間較慢，我們的音樂內容的質量或廣度下降，任何未能保護我們的知識產權，或被指控違反我們的法律和規章或公共政策。此外，如果我們的內容合作伙伴不能保持高標準，我們的品牌可能會受到不利影響。

25

如果我們不能跟上行業趨勢或技術發展，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

在線音樂娛樂產業正在迅速發展，並不斷受到技術變革的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新的發展和創新所帶來的技術和用户行為的變化。例如，當我們為各種移動系統和設備提供產品和 服務時，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和移動操作系統的互操作性，而這些移動設備和移動操作系統是我們無法控制的，比如Android和IOS。如果 這類移動操作系統或設備的任何變化降低了我們服務的功能，或給予競爭服務優惠待遇，我們的服務的使用可能受到不利影響。

技術革新還可能需要大量的資本支出，用於產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能有效和及時地使我們的產品和服務適應這種變化，我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響，這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

中國互聯網和音樂娛樂業受到高度監管。我們未能取得和維持必要的許可證或許可 ，或對政府政策、法律或規章的任何變化作出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

中華人民共和國政府對互聯網產業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權和相關的許可要求。商務部、文化旅遊部、國家版權局、工業和信息技術部、國家廣電總局和中國網絡空間管理局等多個監管機構對互聯網產業的各個方面進行了監管。這些政府當局頒佈和執行涉及電信、互聯網信息服務、版權、互聯網文化、互聯網出版業和在線視聽產品服務的許多方面的法律和條例，包括進入這些行業、允許商業活動的範圍、許可證和對這些行業的各種商業活動和外國投資的許可證。營辦商在提供互聯網資訊服務、互聯網文化服務、互聯網出版服務、網上影音產品及其他有關增值電訊服務時，須取得各種政府批准、牌照及許可證。如果我們不能獲得和維持我們的業務所需的批准、許可證或許可證，我們可能會受到法律責任、處罰和運營中斷，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司或廣州庫古全資子公司騰訊音樂深圳有限公司經營我們的在線音樂服務，QQ音樂，網上卡拉OK，魏成。截至本招股説明書之日，騰訊深圳音樂公司擬申請通過互聯網提供在線音樂和其他商業內容的增值電信業務經營許可證，以及第一次通過互聯網發佈音樂作品的在線出版服務許可證。過去，騰訊音樂深圳沒有任何此類牌照，因此沒有受到任何法律或監管處罰。但是，我們不能向您保證它能夠以及時的 方式成功地獲得這些許可證，或者根本沒有。騰訊音樂深圳有限公司QQ音樂和魏成，可能需要音頻和視頻服務許可或AVSP。騰訊深圳音樂目前經營這兩個平臺作為 子域www.qq.com的一個有效的AVSP。www.qq.com域名由我們的母公司騰訊控制。如果騰訊深圳音樂公司被要求以自己的名義獲得一個AVSP來運行我們的QQ音樂和魏成平臺，騰訊音樂深圳可能沒有資格參加AVSP，因為中國現行法律法規要求申請人為國有獨資或國有控股實體。

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此外，截至本招股説明書之日，廣州庫溝和北京Kuwo各自計劃申請擴大各自AVSP允許的業務範圍，包括通過移動網絡向用户提供移動網絡音頻和視頻節目，並申請網上出版服務許可，以便在互聯網上發佈原創音樂作品。截至本招股説明書之日，廣州庫古或北京Kuwo均未因未將上述 業務納入其各自AVSP允許的業務範圍或因缺乏在線出版服務許可證而受到任何法律或監管處罰。然而，沒有人保證這些申請最終會得到及時或根本的批准。如果我們的其他子公司、VIEs或VIE、VIE或VIE的子公司被發現違反了中華人民共和國關於許可證和許可證的法律和法規，我們可能會受到法律和法規的處罰，我們的業務可能無法以同樣的方式繼續經營，我們的業務也可能無法繼續，我們的業務將受到法律和法規的處罰，我們的業務可能無法繼續以同樣的方式運作，我們的業務和我們的業務，財務狀況和業務結果可能受到重大和不利的影響。

中華人民共和國的法律和法規正在演變中，與在線音樂娛樂行業不同方面的監管有關的不確定因素，包括但不限於獨家許可和次級許可安排。根據國家版權局官方網站2017年9月發佈的一篇文章，國家版權局與包括我們在內的一些音樂產業播放器舉行了會議，在鼓勵業界人士避免取得獨家音樂版權，並表示不應從事集體管理音樂版權的活動時，我們現時的發牌安排，將來是否會被監管當局所反對？在這種 事件中，我們可能不得不重新考慮和修改這種安排，其方式可能會造成大量費用，我們提供音樂內容的能力和我們的競爭優勢可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性和不利的影響。

我們在一個相對新的和不斷髮展的市場中運作。

我們業務的許多要素是獨特的，不斷髮展和相對未經證實的。我們的業務和前景主要取決於中國在線音樂娛樂業和實況流媒體產業的持續發展和增長，而這些都受到諸多因素的影響。例如，內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境是影響我們的業務和前景的重要因素。我們的產品和服務市場相對較新，發展迅速，面臨重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對互聯網行業不斷變化的能力，包括迅速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁引進以及新的行業標準和做法的不斷出現。開發和集成新的內容、產品、服務或基礎設施可能是昂貴和耗時的，而這些努力可能不會帶來我們預期的好處。我們不能向你保證，我們會在這些方面取得成功，或者中國的這些行業將繼續像過去一樣快速發展。如果網絡音樂或流媒體作為娛樂形式由於社會趨勢和用户偏好的變化而失去人氣，或者如果中國的在線音樂或實況流媒體無法如預期的那樣快速增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們在競爭激烈的行業中經營。如果我們不能成功地競爭，我們可能會失去我們的競爭對手的市場份額。

我們在競爭激烈的行業中經營。我們面臨着用户和他們的時間和花費的競爭，主要來自中國其他在線音樂服務提供商提供的在線音樂服務 。我們還面臨其他形式的在線內容的競爭，包括卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學、遊戲和其他社交娛樂服務提供商提供的視頻。特別是，我們正面臨着來自其他新興形式內容的日益激烈的競爭，這些新形式的內容在近幾年迅速流行，例如實時流媒體和用户生成的 短格式視頻。

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我們與競爭對手的競爭基於多個因素，如 內容的多樣性、產品特徵、社會互動特徵、用户體驗質量、品牌意識和聲譽。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政、營銷或技術資源，使他們能夠對技術革新或用户需求和偏好的變化作出更多的反應，獲得更有吸引力的內容，並將更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售。此外，它們可能向用户 提供我們沒有提供的許可的內容。如果我們的任何競爭對手獲得更大的市場接受或能夠提供比我們更有吸引力的內容產品，我們的用户流量和市場份額可能會減少，這可能導致用户的損失，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大和不利的影響。

我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的現場直播表演者、卡拉OK歌手和其他重要的輿論領袖，以保持我們社會娛樂服務的吸引力和參與度。

我們的用户基礎的參與水平以及我們在平臺上提供的社交娛樂內容的質量與我們現場直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖的受歡迎程度和表演密切相關。

關於我們的實況 流服務，我們依靠實時流表演者來吸引用户流量和驅動用户參與。雖然我們已經與某些現場直播表演者和/或他們的 人才機構簽訂了包含排他性條款的合作協議，但那些現場直播表演者可能會違反協議或決定在協議到期後不再續簽。

除了我們最受歡迎的現場直播表演者之外，我們還必須繼續吸引和留住才華橫溢的卡拉OK歌手和其他重要的輿論領袖，以維持和增加我們的社交娛樂內容，並確保我們的在線音樂用户社區的可持續增長。我們必須找出並獲得潛在的流行卡拉OK歌手和其他重要的意見領袖，併為他們提供足夠的資源。然而，我們不能向你保證，我們可以繼續保持同樣水平的吸引力，這些流行的卡拉OK歌手和其他關鍵的意見領袖。

如果我們不能再保持與現場直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖的關係或他們的吸引力下降，我們的平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們與各種人才機構合作管理和招聘我們的現場 流表演者和任何不利的變化，我們的關係可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們與人才機構合作，在我們的平臺上管理、組織和招聘現場流媒體表演者。由於我們是一個開放的平臺，歡迎所有現場直播表演者在我們的網站上註冊，與人才機構的合作大大提高了我們的運作效率，在發現、支持和管理更有組織和結構的現場直播表演者，以及將業餘現場直播演員變成全職。

我們分享來自虛擬禮物銷售的一部分收入，這些虛擬禮物被歸於表演者，虛擬的，流的，以及管理這些表演者的人才機構。如果我們不能平衡我們、現場直播表演者和人才中介之間的利益，並提供一個有吸引力的收入分享機制來吸引流媒體表演者和人才中介，我們可能無法保留他們的服務。 如果其他平臺對人才中介提供更好的收入分享激勵，這些人才機構可以選擇將更多的資源投入到在其他平臺上流動的 流表演者的生活中，或者鼓勵他們的直播演員使用或甚至與這些其他平臺簽訂獨家協議，所有這些都會對我們的業務產生重大和不利的影響，財務狀況和業務結果。

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我們的品牌形象和業務可能會受到我們的現場直播表演者 和用户的不當行為以及他們對我們平臺的濫用的不利影響。

我們無法完全控制用户如何使用我們的平臺，無論是通過Live 流、評論還是其他形式的共享或通信。我們面臨的風險是，我們的平臺可能被實時流媒體表演者或用户濫用或濫用。我們有一個健全的內部控制系統，以審查和監測我們的用户之間的實時流 和其他形式的社會互動，並將關閉非法或不適當的流。但是，我們可能無法識別所有這樣的流和內容，或者阻止所有這些內容被髮布。

此外，我們對現場直播表演者和用户的實時行為控制有限.如果這種行為與我們的平臺相關，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們的商業和公眾對我們的品牌的看法可能受到濫用我們的平臺的物質和負面影響。此外，針對通過我們的平臺進行的非法或不適當活動的指控或媒體對我們的任何負面報道，中華人民共和國政府當局可能會進行幹預，使我們對不遵守中華人民共和國關於在互聯網上傳播信息的法律和條例負責，並對我們處以行政處罰，包括沒收收入和罰款或其他制裁，例如，要求我們限制或停止某些 功能和服務。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨這樣的風險：在我們平臺上表演的現場流媒體表演者可能會侵犯第三方、知識產權。

我們與現場直播表演者及其代理機構達成的協議規定，通過我們的平臺通過實況直播 表演者生成的內容屬於我們所有。禁止直播表演者傳播侵犯他人知識產權的內容。我們刪除我們認為未經授權的內容，並封鎖表演者的帳户。然而，我們 不能保證由我們的現場流媒體表演者或用户生成的所有內容都是合法的和不侵權的，我們也不能保證 現場流媒體表演者的在線表演和/或其他音樂作品的使用是由相應的知識產權所有者授權的。

由於現行法律 和條例對在線音樂業務的具體方面的適用仍然相對不明確，而且仍在發展，因此很難預測如果我們的現場直播表演者或用户侵犯第三方知識產權，我們是否將承擔共同的侵權責任。我們依靠我們對錶演者所產生的內容的所有權和我們與某些現場直播表演者的獨家合同關係來維持我們的競爭力，但這些 措施可能增加我們對現場流媒體表演者或用户所犯侵權行為的責任的風險。此外，如果我們決定通過新的規章或法院判決共同承擔責任，我們可能不得不改變我們的 政策，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

如果不保護我們的知識產權，就會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排和專利、版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律的結合來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權。

我們已經並可能在未來提交專利申請，對我們的某些創新。然而，有可能這些創新不可能獲得專利。此外，考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險，我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護。此外，我們的

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專利申請不得導致授予專利，獲得的保護範圍可能不夠，或者已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們目前或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或失效、規避、質疑或放棄。

今後可能需要向政府當局、行政和司法機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，並確定我們權利的有效性和範圍。我們在這類訴訟和訴訟中保護我們的知識產權的努力可能是無效的，可能導致大量費用和資源及管理時間的挪用，每一項都會嚴重損害我們的經營結果。

雖然我們通常要求我們的僱員、可能參與開發知識產權的顧問和承包商執行將這種知識產權轉讓給我們的協議，但我們在執行或執行這種協議方面可能不成功，因為每一方都開發我們認為屬於我們自己的知識產權。此外，此類協議可能被違反。我們可能被迫對違約的第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與這種知識產權的所有權有關的主張辯護。

我們的平臺上的內容可能被中華人民共和國政府所反對，這可能會使我們受到 處罰和其他管制或行政行動。

作為一家互聯網內容提供商，我們受中華人民共和國關於互聯網接入和音樂、音樂視頻和其他形式的內容在互聯網上傳播的規定的約束。參見“中華人民共和國條例”本條例禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何違反中華人民共和國法律法規、損害中國國家尊嚴或公眾利益、或淫穢、迷信、可怕、冒犯性、欺詐性或誹謗性的內容。特別是，自2018年開始，中國政府加大了對其認為由在線和移動直播和視頻服務提供的內容的打擊力度。不遵守這些要求可能導致 罰款、吊銷提供互聯網內容或其他許可的許可證、暫停相關平臺和損害名譽。此外，這些法律和條例須經中華人民共和國政府解釋，而且不可能在所有情況下都確定哪些內容類型可能使我們對提供中華人民共和國政府不同意的內容負有責任。

對於在其在線平臺上顯示或鏈接到受某些 限制的內容，可以追究Internet內容提供商的責任。我們允許用户上傳用户生成的內容，如音樂、視頻、評論和其他形式的內容。我們還使選定的專業製作人能夠通過我們的 官方音樂帳户向用户提供其內容，並允許他們對通過我們的音樂帳户提供的內容進行高度控制。雖然我們有內部規則和程序來監測我們平臺上用户生成的內容，但由於大量的 這樣的內容，我們可能無法及時或根本無法確定哪些內容是非法或不適當的，哪些內容可能會被中華人民共和國政府發現為不合適的內容。此外，我們可能無法使我們的規則和 程序跟上中華人民共和國政府對內容顯示的要求的變化。不確定和防止在我們的平臺上顯示非法或不適當的內容，可能會導致法律和行政責任、政府制裁、許可證和/或許可證的喪失或名譽損害。如果中華人民共和國管理當局發現我們平臺上顯示的任何內容令人反感，他們可能要求我們限制或取消在 我們平臺上傳播此類內容。過去，我們不時接到中華人民共和國有關監管部門的電話和書面通知，要求我們刪除或限制政府認為不適當或敏感的某些內容。 雖然到目前為止我們還沒有受到實質性的懲罰，如果中華人民共和國監管部門發現我們平臺上的任何內容令人反感，並在未來對我們施加處罰或採取其他行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

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待決或未來的訴訟可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

在知識產權、合同糾紛和競爭索賠方面，我們過去和將來都會受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟。我們所採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面的宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能對我們的用户基礎產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟及相關的賠償義務也會極大地轉移我們管理層對經營業務的注意力。我們還可能需要用大量現金支付賠償金或解決訴訟。雖然我們不認為目前正在進行的任何訴訟程序可能對我們產生重大的不利影響，但如果在對我們的法律程序中有不利的決定，我們可以被要求支付大量的金錢損害或調整我們的商業慣例，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利的影響。

我們的戰略重點是快速創新和長期用户參與短期財務業績，可能會產生不符合投資者預期的運營結果。如果出現這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的業務正在增長，變得越來越複雜，我們的成功取決於我們迅速開發和推出新的和創新的產品和服務的能力。這種業務策略可能導致意外的結果或決定，而我們的用户或合作伙伴對此不太滿意。我們的文化還優先考慮我們的長期用户參與，而不是短期的財務狀況或業務的結果。如果我們相信這些決定將改善用户體驗和長期財務業績，包括我們的付費用户基礎向基於流媒體的在線音樂服務模式轉變的盈利策略，那麼我們經常做出的決定可能會降低我們的短期收入或盈利能力。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與，我們與合作伙伴的關係，以及我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

與我們平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能導致經濟損失，損害我們的聲譽，阻止用户使用我們的產品，並使我們面臨法律懲罰和責任。

我們收集、處理和存儲大量有關用户的數據，以及與業務夥伴和 僱員有關的數據。雖然我們已採取合理步驟保護這些數據，但用於未經授權訪問數據和系統、禁用或削弱服務或破壞系統的技術卻在不斷演變，我們可能無法預測這種 技術或實施適當的預防措施，以避免未經授權地訪問這些數據或對這些數據或我們的系統造成其他不利影響。

與所有互聯網服務一樣，我們的服務容易受到軟件錯誤、計算機病毒、網絡蠕蟲、 非法侵入、網絡釣魚攻擊、試圖使服務器超載的攻擊。拒絕服務，或來自未經授權使用我們和第三方計算機系統的其他攻擊或類似的中斷，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問數據。計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和 釣魚攻擊在我們的行業中變得越來越普遍，我們經常在不同程度上經歷網絡攻擊，包括侵入或企圖侵入我們的用户帳户，並將我們的用户流量重定向到其他Internet 平臺。促進與其他互聯網平臺互動的功能可能會增加黑客訪問用户帳户的範圍。雖然很難確定任何具體的 中斷或攻擊可能直接造成什麼危害，但迄今為止，我們已經能夠糾正任何網絡攻擊，而不會對我們的業務運作造成重大影響，也無法保持性能和可靠性，我們產品的安全性和可用性使我們的用户滿意，可能會損害我們的聲譽和我們保留現有用户和吸引新用户的能力。雖然我們已經建立了旨在保護我們的數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和 活動以及防止或發現安全漏洞的系統和進程，但我們不能向你保證這些措施將提供絕對安全。如果我們的系統或第三方出現實際或明顯的安全漏洞，則為

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系統，我們還可能需要花費大量資源，以減少對安全的破壞，並處理與任何此類違規行為相關的事項，包括通知用户或監管機構。

此外，我們還須遵守有關這些資料的安全和私隱的各種規管規定，包括限制收集和使用者的個人資料，並須採取步驟防止個人資料被泄露、盜取或篡改。關於保護這類數據的監管要求不斷變化，可能會有不同的解釋或重大變化，使我們在這方面的責任範圍不確定。例如，“中華人民共和國網絡安全法”於2017年6月生效，但在法律的解釋和適用方面存在很大的不確定性。遵守這些要求可能會導致我們承擔大量費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。

如果我們未能或認為我們未能維護用户數據的安全，或不遵守隱私或數據安全法、 條例、政策、法律義務或行業標準，則可能導致政府採取執法行動和進行調查(包括罰款和處罰，或要求我們以某種方式停止運作的執行命令)，訴訟或不利的宣傳。這可能使我們面臨潛在的賠償責任，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，聲稱或指控我們違反了有關隱私和數據安全的法律和條例，或未能充分保護數據，可能損害我們的聲譽，使我們的用户或合作伙伴對我們失去信心，並可能對我們的業務、財務 條件和業務結果產生重大不利影響。如果與我們合作的第三方違反適用的法律或合同義務或遭受違反安全的行為，這種情況也可能使我們違反隱私法律和條例規定的義務，進而對我們的業務產生重大的不利影響。

我們依靠我們的高級管理人員和高技能的人才。如果我們不能吸引、保留和激勵足夠數量的企業，我們發展業務的能力就會受到損害。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理人員和足夠數量的有經驗和有技能的員工的持續能力。合格的個人需求很高，尤其是在線音樂行業，我們可能需要花費大量的成本來吸引和留住他們。此外，我們使用基於股票的獎勵來吸引有才能的員工，如果ADSS的價值下降，我們可能會在招聘和留住合格員工方面遇到困難。

特別是，我們不能確保我們能夠保留我們的高級管理人員和主要執行官員的服務。任何關鍵管理人員或執行人員的流失都可能具有高度破壞性，並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。此外，如果這些人中的任何一個加入競爭對手或組成競爭企業，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅和其他寶貴的資源。雖然我們的高級管理人員和執行官員與我們簽訂了禁止競爭協議，但我們不能保證他們會遵守這些協議，或者我們將能夠有效地執行這些協議。

遵守有關虛擬貨幣的法律或法規可能導致我們不得不獲得額外的批准或許可證，或者更改我們當前的業務模式。

2009年由文化部和商務部聯合發佈的“關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知”，廣義上界定虛擬貨幣是網絡遊戲運營企業發佈的、由遊戲用户以一定匯率兑換合法 貨幣直接或間接購買的虛擬貨幣，在遊戲程序之外保存，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器中，並以特定的數字單位表示。虛擬貨幣用於在指定的範圍和時間內交換髮行企業提供的 網絡遊戲服務，並以幾種形式表示，例如在線預付費遊戲卡、預付金額或網絡遊戲點，不包括從玩在線遊戲中獲得的遊戲道具(br})。2009年，

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文化部和商務部聯合發佈了“關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知”，其中明確界定了發行網上游戲虛擬貨幣的企業和交易企業，規定單一企業不得同時經營兩種業務。此外，禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、賭博或抽獎等隨機選擇方法向支付現金或虛擬貨幣的用户分發虛擬禮品或虛擬貨幣。參見中華人民共和國關於虛擬貨幣的相關法規。

雖然我們向用户發行虛擬貨幣以換取現金，或者在過去的一些情況下，作為獎勵，鼓勵用户參與我們平臺上的猜 遊戲，讓他們購買各種物品，供我們的直播和在線卡拉OK平臺使用。根據我們的中華人民共和國法律顧問的建議，我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務，因為用户不能在他們之間轉移或交易這些貨幣。然而，我們不能向您保證，中華人民共和國監管當局不會採取與我們相反的觀點，也不會考慮我們的業務活動的任何其他方面，包括虛擬貨幣 構成虛擬貨幣交易，或以其他方式受中國在線遊戲監管制度的約束。如果中華人民共和國管理當局認為我們平臺上的任何轉移或交換是虛擬貨幣交易，那麼除了 被認為是在發行虛擬貨幣外，我們還可能被視為提供交易平臺服務，從而能夠進行此類虛擬貨幣的交易。中華人民共和國法律禁止同時從事這兩種活動。我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被認為是交易服務的終止活動，並可能受到某些處罰，包括強制糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們需要大量的資金來資助我們的音樂內容的收購，用户的收購和技術投資。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

運營我們的在線音樂平臺需要在獲取內容、用户和技術方面進行大量、持續的投資。 獲取音樂內容的許可證可能成本很高。歷史上，我們主要通過經營現金流和股東貢獻來為我們的業務提供資金。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃在未來繼續動用大量資本，除其他外，支付許可音樂內容和革新我們的技術的費用，這就要求我們獲得額外的股本或債務融資。我們今後獲得額外資金的能力取決於若干不確定因素，包括與以下方面有關的不確定性：

•

我們未來的業務發展，財務狀況和經營成果；

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融資活動的一般市場條件；

•

中國和其他地區的宏觀經濟和其他條件；以及

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我們與我們的控股股東騰訊的關係。

雖然我們期望更少地依賴騰訊的資金支持，並越來越多地依靠通過資本市場和商業銀行提供的經營活動和商業銀行提供的淨現金來滿足我們的流動資金需求，因為我們的業務繼續增長，在我們成為一家上市公司之後，我們不能向你保證，我們將成功地使我們的資本來源多樣化。如果我們不能獲得足夠的資金，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能將更多的廣告商吸引到我們的平臺上，或者廣告商不太願意向我們做廣告，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。

我們的廣告收入取決於中國網絡廣告行業的總體增長，廣告商繼續願意將在線廣告作為廣告支出的一部分。此外，廣告商可以在我們的平臺上選擇更成熟的中國互聯網門户網站或搜索引擎。如果

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在線廣告市場不會繼續增長，或者如果我們無法獲得和保留該市場的足夠份額，我們增加廣告收入的能力可能會受到實質性的影響和不利影響。

此外，我們的關鍵和長期優先優化用户體驗和滿意可能會限制我們的能力 大幅度增加我們的廣告收入。例如，為了給用户提供不間斷的在線音樂娛樂體驗，我們限制了流媒體界面上的廣告數量，或者在流媒體期間插入彈出廣告。雖然這可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它使我們能夠提供更好的用户體驗，使我們能夠擴大現有的 用户基礎，並在長期內加強我們的貨幣化潛力。然而，這種優先考慮用户體驗的理念可能也會對我們與廣告商的關係產生負面影響，也可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果的成功可能會是實質性的和負面的。

我們不能向你保證，我們將能夠吸引或保留直接廣告商或廣告代理。如果我們不能保持和加強我們與這些廣告商或第三方廣告公司的業務關係，我們可能會遭受 廣告商的損失，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果我們不能留住現有的廣告商和廣告公司，或吸引新的直接廣告商和廣告公司，或我們目前的任何廣告方法或推廣活動變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的操作度量在度量方面受到固有的挑戰，而這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽和業務。

我們定期審查MAU、付費用户數量和其他關鍵指標，以評估增長趨勢、衡量我們的 性能和作出戰略決策。這些度量是使用我們的內部數據計算的，並且還沒有被獨立的第三方驗證。雖然這些數字是根據我們認為是合理的估計，我們的用户基數 的適用期間的計量，但在衡量我們的服務如何在中國的大量人口使用的內在挑戰。例如，在我們的平臺上註冊了多個帳户和設備的個人可能會導致高估我們的用户數量。我們還面臨着與人為操縱數據相關的風險，例如我們平臺上的流計數。這些度量中的任何錯誤或不準確都可能導致不知情的 業務決策和操作效率低下。例如，如果我們追蹤的茂數據誇大了我們的用户基礎，我們可能無法作出正確的戰略選擇，以擴大我們的用户基礎和實現我們的增長戰略。

我們受付款處理風險的影響。

我們的用户通過各種在線支付解決方案支付我們的會員服務和在我們的平臺上提供的音樂內容。我們依靠第三方來處理這些付款。接受和處理這些付款方法須遵守某些規則和規定，並要求支付交匯處和其他費用。在支付 處理費增加的情況下，支付網絡中的重大變化，如延遲從處理器收到付款和(或)有關付款處理的規則或條例的變化，我們提供優越的使用經驗的能力，包括 便利的付款選擇，可能會受到損害，我們的收入、業務費用和經營結果可能受到不利影響。

我們擴大用户基礎的能力在一定程度上取決於用户能夠訪問我們的服務，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。

通過互聯網訪問網站、移動應用程序和基於客户端的桌面 應用程序的能力受到限制，可能會影響對我們服務的訪問。公司、專業組織和政府機構可以將進入因特網或我們的在線平臺作為一種競爭戰略，或出於安全或保密等其他原因，或出於政治、管理或遵守方面的原因。在這些事件中，用户可能無法訪問我們的服務，用户的參與和我們服務的貨幣化可能受到不利影響。

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此外，我們提供我們的移動應用通過智能手機和平板電腦應用商店經營 第三方。這些第三方中的一些現在和將來可能成為我們的競爭對手，可以停止允許或支持通過應用商店訪問我們的移動應用程序，增加訪問成本，或者以 的方式改變訪問條件，這種方式使我們的應用程序不那麼可取或更難訪問。此外，由於向用户提供我們服務的移動設備不是由我們製造和銷售的，我們不能保證這些設備將可靠地運行，而且這些設備與我們的服務之間的任何錯誤連接都可能導致用户對我們的不滿，這可能會損害我們的品牌和聲譽，進而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

負面的媒體報道可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們或我們的業務、股東、關聯公司、董事、高級職員或其他僱員以及我們經營的 行業的負面宣傳會損害我們的業務。這種負面宣傳可能與各種事項有關，包括：

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我們的股東、關聯公司、董事、高級職員和其他僱員所犯的不當行為或其他不當行為；

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關於我們或我們的股東、關聯公司、董事、高級官員和其他僱員的虛假或惡意指控或謠言；

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用户對我們產品和服務質量的抱怨；

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涉及我們的版權侵權和在我們的平臺上提供的內容；

•

違反機密用户信息的安全行為；以及

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政府和法規的調查或處罰，因為我們不遵守適用的法律， 和條例。

除了傳統媒體之外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和 類似的設備，包括即時消息應用程序，例如微信/微信、社交媒體網站和其他基於互聯網的通信形式，為個人提供廣泛的用户受眾和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺信息的提供幾乎是即時的，其影響也是如此，但卻沒有為我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可得。有關本公司、股東、董事、高級人員及僱員的資料，可隨時張貼在該等平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息有關的風險 不能完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

未來的戰略聯盟或收購可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們可以與各種第三方結成戰略聯盟，包括合資企業或股權投資，以促進我們的業務目的。這些聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務和增加建立新戰略聯盟的 費用，其中任何一個都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。我們監測或控制這些第三方的行動的能力可能有限，如果這些戰略性第三當事方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或損害其聲譽，我們也可能因與任何此類第三方的聯繫而遭受負面宣傳或損害我們的名譽。

此外，當適當的機會出現時，我們可以獲得更多的資產、產品、技術或業務，這些資產、產品、技術或業務是對我們現有業務的補充。除了可能的股東批准外，我們

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還可能需要獲得有關政府當局的批准和許可證，並遵守任何適用的中華人民共和國法律和條例，這可能導致延誤和費用增加，如果我們不這樣做，可能會使我們的商業戰略脱軌。此外，過去和今後的收購以及隨後新資產和業務的合併都需要我們管理層的高度重視，並可能導致我們現有業務資源的轉移，而這反過來又會對我們的業務產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用，可能稀釋股票證券的發行，出現重大的商譽減值費用，其他無形資產的攤銷費用，以及對被收購企業的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能很高。此外，我們的股權投資可能造成重大損失，其中一部分將由我們根據“國際財務報告準則”分擔。任何這樣的負面發展都會對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中華人民共和國的廣告法律法規，我們有義務監督在我們的平臺上顯示的廣告內容，以確保這些 內容是真實、準確的，並且完全符合適用的法律和法規。參見“中華人民共和國關於在線廣告服務的相關條例”。違反本條例的行為將受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、停止傳播廣告和發佈糾正誤導性信息的公告。我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。雖然我們實行了自動監測和人工審查相結合的辦法，以確保我們平臺上顯示的廣告符合適用的法律和條例，但我們不能向你保證，這些廣告中所載的所有 內容都是真實和準確的，這是廣告法律和條例所要求的，特別是考慮到這些法律和條例的適用方面存在不確定性。此外，廣告商可以通過非法的 技術，規避我們的內容監控程序，在我們的平臺上顯示不符合適用法律法規的廣告。我們的制度和程序無法充分和及時地發現這種逃避行為，這可能使我們受到管制處罰或行政制裁。

編程錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們的內容的接受產生負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的平臺或我們 平臺上的內容可能包含編程錯誤，這些錯誤會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受產生不利影響。我們不時收到與編程錯誤有關的用户反饋。雖然我們通常能夠及時地解決 這樣的錯誤，但我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，使用户避免訂閲 我們的服務，或導致我們的廣告客户減少對我們服務的使用，其中任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們已經並可能繼續給予股份激勵，這可能會導致基於股票的補償費用增加。

我們採用了各種股權激勵計劃，包括2014年通過的股票激勵計劃、2017年通過的股票期權計劃和有限股份獎勵計劃。我們使用基於公允價值的方法對所有基於股票的賠償費用進行核算，並根據“國際財務報告準則”在我們的綜合虧損報表中確認費用。根據這些計劃，我們 被授權授予期權、股票增值權、受限制股票單位和其他類型的獎勵，由這些計劃的管理人決定。根據這些計劃授予的股權獎勵，我們被授權發行 的股票的最大總數是183，401，310股。截至本招股説明書之日，已批出10，289，203股限制性股份及購買共88，425，911股普通股的期權。

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在這樣的計劃下，還未完成。我們以股票為基礎的補償費用還包括騰訊在2016年7月收購CMC時根據騰訊某些股票激勵計劃發放的獎勵所產生的基於股票的補償費用。2016年、2017年和2018年上半年，我們的股票補償費分別為1.7億元人民幣和3.84億元人民幣(5800萬美元)和2.35億元人民幣(3600萬美元)。我們相信，以股票為基礎的獎勵對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們將在 未來繼續授予基於股份的獎勵。因此，我們與股票補償相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

雖然我們認為我們目前有適當的內部控制程序，但我們仍然面臨立法規定公司必須根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條評估控制措施的潛在風險。

在完成這項 提供，我們將成為薩班斯-奧克斯利法案，2002年。“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或第404節要求我們在2019年12月31日終了的財政年度報告開始的20-F年度報告中列入管理層關於財務 報告有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告2019年12月31日終了的財政年度我們對財務報告的內部控制的有效性。

儘管我們相信我們目前有足夠的內部控制程序，但我們今後可能無法維持對財務報告的充分內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試之後，如果我們的內部控制不滿意我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平，或者它 對相關要求的解釋與我們不同，則可能無法證明我們的內部控制的有效性。

如果我們不能保持對財務 報告的內部控制的充分性，因為這些標準不時地被修改、補充或修正，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告有效的內部控制。如果我們不能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這很可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來會限制我們進入資本市場，損害我們的經營成果，並導致代表我們普通股的會計準則的交易價格下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們有可能從我們所上市的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。

與騰訊關係相關的風險

如果我們不能再從與騰訊的業務合作中獲益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的最終控股股東和戰略合作伙伴騰訊是世界上最大的互聯網公司之一。我們的業務從騰訊在中國的品牌和強大的市場地位中獲益良多。此外，我們還得益於通過騰訊公司廣泛的社交網絡分發我們的內容，這為騰訊公司的大量用户提供了獲取我們的音樂內容的機會。我們還與騰訊在其他領域進行合作，如用户流量獲取、廣告、技術、社交圖表和IT基礎設施。請看我們與騰訊的關係。我們不能保證我們將繼續從我們與騰訊及其子公司的合作中獲益。如果我們不能在對我們有利的條件下與騰訊保持合作關係，我們將需要尋找其他業務夥伴提供分銷渠道、促銷服務以及信息技術和支付服務等服務，我們可能無法獲得關鍵的戰略資產，這可能會對我們的業務和經營結果造成實質性和不利的影響。

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騰訊的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和品牌實力產生重大和不利的影響。

我們受益匪淺，並期望繼續從騰訊強大的品牌認知度、廣泛的用户基礎和廣泛的用户數據，以及騰訊的內容生態系統中獲得巨大的利益，從而提高我們的聲譽和信譽。如果騰訊失去其市場地位，我們通過與騰訊合作的營銷努力的成效可能會受到重大和不利的影響。此外，與騰訊有關的任何負面宣傳或對騰訊的市場地位、財務狀況或遵守中國法律或法規要求的任何負面發展，都可能對我們營銷工作的有效性以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

我們的控股股東騰訊已經並將繼續有效控制我們公司股東訴訟的結果。騰訊的利益可能與我們其他股東和ADSS持有人的利益不一致。

在完成本次發行後，騰訊將立即受益地擁有我們的普通股的%，代表我們總投票權的 %，假設承銷商不行使其購買額外ADS的選擇權。騰訊將繼續成為我們的控股股東 立即完成本次發行。騰訊公司擁有投票權，有權根據開曼羣島法律、我們的章程備忘錄和公司章程，控制某些需要股東批准的行動。[紐約股票交易所]/[納斯達克全球市場]要求，包括批准合併和其他商業合併，修改我們的章程和章程，根據任何股票獎勵計劃可發行的股份數目，以及我們大量普通股的私募發行。

騰訊的投票控制可能導致交易 發生，這可能不利於您作為ADS的持有者，並可能阻止交易將對您有益。例如，騰訊的表決控制可能會阻止涉及在我們中改變控制權的交易，包括 交易，在這種交易中，您作為ADSS的持有者可能會收到ADSS高於當時市場價格的溢價。此外，騰訊不被禁止出售我們的控制權益給第三方，並且可以這樣做 未經您的批准，也不提供購買您的ADS。如果騰訊被收購，或者發生控制權變更或公司重組，收購方、接班人或其他第三方可以行使騰訊的投票權和合同權利，並可以與騰訊的方式有很大不同。

我們可能與騰訊有利益衝突，而且由於騰訊控股了我們公司的所有權利益，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。

騰訊和我們之間的利益衝突可能出現在一些與我們正在進行的關係相關的領域。我們所確定的潛在利益衝突主要包括以下方面：

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與騰訊的協議。我們與騰訊有一份已於2018年7月12日到期的主業務合作協議，我們打算簽訂一份新的主業務合作協議，該協議將在協議執行後生效。請參閲我們與騰訊的關係。騰訊可能會利用其對我們的控制，阻止我們在騰訊違反合同時向其提出法律索賠，儘管我們根據主業務合作協議和我們可能不時與騰訊簽訂的任何其他協議享有合同權利。

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分配商業機會。未來可能會出現我們 和騰訊都感興趣的商業機會，這可能會補充我們各自的業務。騰訊擁有大量的商業利益，其中一些可能直接或間接地與我們競爭。例如，騰訊目前在中國以外的某些音樂流媒體業務中擁有股權。另見我們與騰訊的關係。騰訊可能決定自己抓住這些機會，這將阻止我們利用這些機會。

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員工招聘和留用。在招聘員工方面，我們可能會與騰訊競爭，特別是電腦程序員、工程師、銷售人員和其他對互聯網行業有經驗或有興趣的員工。

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出售我們公司的股份。根據與承銷商的鎖定安排和適用的 證券法，騰訊可決定將其在本公司持有的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，這樣，第三方對我們的業務和我們的事務就有了很大的影響。 這樣的出售可能違揹我們的僱員或我們其他股東或ADSS持有人的利益。

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與騰訊競爭對手發展業務關係。我們與騰訊的競爭對手開展業務的能力可能受到限制，這可能限制了我們為公司和其他股東或ADSS股東的最佳利益服務的能力。

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我們的董事可能有利益衝突。我們的某些董事也是騰訊的僱員。 當這些人面臨對騰訊和我們可能有不同影響的決策時，這些關係可能造成或似乎造成利益衝突。

在本招股説明書所列期間，我們對騰訊的財政貢獻不是實質性的，騰訊可能不時作出它認為符合其整個業務的最佳利益的戰略決定，這可能與我們自己作出的決定不同。騰訊對我們或我們的業務的決定可能有利於騰訊 ，從而有利於騰訊股東，這可能不一定符合我們的利益和我們其他股東的利益。此外，騰訊可能會做出決定，或遭受不利的趨勢，這可能會破壞或終止我們與騰訊的合作或我們訪問騰訊的用户基礎。雖然在我們成為一家獨立的上市公司後，我們將有一個由獨立的非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使這樣做，如果我們與一個非控股股東打交道，這個決議可能對我們不利。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府發現建立我們在華部分業務結構的協議不符合中華人民共和國有關行業的規定，或者如果這些條例或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

外資對中國增值電信服務業的投資受到了廣泛的監管，並受到諸多限制。“外商投資進入特別行政區辦法”(2018年版)規定，外國投資者一般不得持有除電子商務服務提供商以外的增值電信服務提供商50%以上的股權，“外商投資電信企業管理條例”(2016修訂本)要求，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須有提供海外增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資於從事網上出版業務、網絡視聽節目業務、網絡文化業務(音樂除外)和廣播電視節目製作業務的公司。見“中華人民共和國外商投資准入特別管理辦法條例”(負面清單)(2018年版)。

我們是開曼羣島公司，我們的中國子公司目前被認為是外商投資的企業.因此，我們的中華人民共和國子公司沒有資格提供增值電信服務或從事禁止或限制外資公司在中國經營的其他業務。為確保嚴格遵守中華人民共和國的法律法規，我們通過廣州庫古、北京Kuwo、深圳終極音樂和西藏啟明等途徑開展此類業務活動。

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合併可變利益實體或VIEs及其子公司。我們在中國的全資子公司以及(Iii)在中華人民共和國法律法規允許的範圍內，有獨家選擇權購買我們的VIEs中的全部或部分股權和資產。由於這些合同安排，我們對 有控制，是我們的VIEs的主要受益者，因此將其業務結果合併到我們根據“國際財務報告準則”編制的合併財務報表中。有關詳細信息，請參閲“公司歷史記錄和結構”。

如果中華人民共和國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資於增值電信服務的限制，或者中華人民共和國政府發現我們、我們的VIEs或它們各自的任何子公司違反了中華人民共和國的法律或條例，或者沒有必要的許可證或執照來經營我們的業務，則中華人民共和國有關的管理當局，包括工業和信息技術部、國家廣播電視總局和商務部在內，在處理這類違法行為或過失時，將擁有廣泛的酌處權，包括：

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吊銷該等實體的營業執照和(或)經營許可證；

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通過我們的中華人民共和國子公司與我們的VIEs之間的任何交易，停止或對我們的業務施加限制或苛刻的條件；

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處以罰款，沒收我國子公司或VIEs的收入，或徵收我們或VIEs可能無法遵守的其他要求；

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要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIEs的合同安排，取消VIEs的股權承諾，這反過來會影響我們鞏固、從我們的VIEs獲取經濟利益或對我們的VIEs施加有效控制的能力；或

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限制或禁止我們利用這筆交易的收益來資助我們在中國的業務和業務。

任何這些事件都可能對我們的業務活動造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。如果任何這些事件的發生導致我們無法指導我們的虛擬實體的活動，而這些活動對它們的經濟業績和(或)我們的經濟利益影響最大，我們可能無法根據“國際財務報告準則”在我們的合併財務報表中合併它們的經營結果。

“中華人民共和國外國投資法”草案的制定、時間表、解釋和實施等方面存在很大的不確定性，以及它可能如何影響我國目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性。

2015年1月19日，商務部公佈了擬議的“外商投資法”討論草案，以取代現行的“中外合資企業法”、“中外合資經營企業法”、“中外合資企業法”和“外商獨資企業法”三部現行外商投資法律，以及它們的實施規則和輔助條例。同時，商務部發表了“外國投資法”草案的一份解釋性説明，其中載有關於“外國投資法”草案的重要資料，包括其起草理念和原則、主要目錄、向新的法律制度過渡的計劃以及外商投資企業在中國的業務待遇。“外國投資法”草案提出了一種預期的中國監管趨勢，使其外國投資監管制度合理化，使其符合國際通行慣例和立法努力，統一外國和國內投資的公司法律要求，並在實施後，可能有

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主要通過合同安排，如我們的業務，對外商投資企業在中國的業務產生重大影響。除其他外，“外國投資法”草案擴大了外國投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業時引入了實際控制原則。根據“外國投資法”草案，可變利益實體如果最終被外國投資者控制，並受到外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。商務部在2015年徵求了對“外國投資法”草案的意見，但此後沒有公佈新的草案。在其最終內容、解釋、通過時間表和生效日期方面存在很大不確定性，如果採用，我們無法預測它將如何影響我們的公司、我們的公司結構或我們的公司治理。

我們依靠與我們的VIEs 及其各自股東的合同安排來經營我們的大部分業務，而這在提供業務控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並期待着繼續依靠與廣州庫古、北京Kuwo、深圳終極音樂和西藏啟明的合同安排，他們各自的股東，以及他們各自的一些子公司在中國經營我們的業務。這些合同安排可能不像直接所有權那樣有效，使我們對我們的 VIEs擁有控制權。例如，我們的臨時執行實體及其各自的股東可能違反其與我們的合同安排，除其他外，不以可接受的方式開展業務，或採取損害我們 利益的其他行動。2016年、2017年和2018年上半年，我們的VIEs及其子公司貢獻的收入佔我們總收入的絕大部分。

如果我們對我們的VIEs擁有直接所有權，我們就能夠行使作為股東的權利，對我們的VIEs的董事會(Br}進行改革，而董事會又可以在管理層和業務一級實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。不過，在現行合約安排下，我們須視乎我們的專業教育機構及其股東履行合約所規定的各自義務，對我們的專業教育機構行使控制權。我們的VIEs股東可能不符合我們公司的最大利益，也可能不履行這些合同規定的義務。 這種風險存在於我們打算通過與我們的VIEs及其各自股東的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中華人民共和國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們根據這些合同享有的權利，因此將受到中華人民共和國法律制度不確定因素的影響。如果我們的VIEs或其各自的股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，就會對我們的業務產生重大和不利的影響，因此，我們與VIEs及其各自股東的合同安排在控制我們的業務運作方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIEs或它們各自的股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，就會對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIEs或其各自的股東未能履行合同安排規定的各自義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制，這些合同安排使我們能夠有效地控制在中國的業務活動，並可能需要支付大量費用和額外資源來執行這些安排。我們也可能要依靠中華人民共和國法律規定的法律補救辦法，包括尋求具體的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，而根據中華人民共和國的法律，我們無法保證這些措施是有效的。例如，如果我們的VIEs股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將他們在VIEs中的股權轉讓給我們的中國子公司或他們的指定人，或者如果他們以其他方式不誠信行事或未能履行他們的合同 義務，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方在我們的VIEs中聲稱對這些股東有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份承諾的能力可能是

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受損如果我們的VIEs股東和第三方之間的這些或其他爭端損害了我們對VIE的控制，我們可能無法對我們在中國的業務活動保持有效的控制，從而無法繼續鞏固我們的VIEs財務業績，從而對我們的業務、業務和財務狀況造成重大的不利影響。

根據我們的合同安排，所有協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。 因此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中華人民共和國法律程序解決。

根據我們的合同安排，所有協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他一些司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合約安排的能力。同時，對於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也沒有什麼正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是終局的，當事人不得向法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中華人民共和國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和拖延。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大拖延或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效的控制，我們開展業務的能力可能會受到不利影響。參見與在中國做生意有關的其他風險(與中國法律制度有關的不確定因素 )可能對我們產生重大和不利的影響。

與我們的VIEs有關的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查，他們可能確定我們或VIEs欠下額外的税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生不利影響。

根據適用的中華人民共和國法律、法規，關聯方之間的安排和交易，在進行交易的應税年度後十年內，可以接受中華人民共和國税務機關的審計或者質證。如果中華人民共和國税務機關確定我們與我們的VIEs之間的合同安排不是在一定長度的基礎上達成的，從而導致根據適用的中華人民共和國法律、規則和條例不允許的減税，並以 轉讓價格調整的形式調整我們的VIEs的收入，我們就可能面臨重大和不利的税務後果。轉移定價調整除其他外，可減少我國VIEs為中華人民共和國税收所記錄的費用扣減額，從而增加其税收負債，而不減少中華人民共和國附屬公司的税收開支。此外，中華人民共和國税務機關還可以根據適用的規定對我國增值税徵收滯納金和其他罰款。我們的財務狀況可能會受到重大影響，如果我們的VIEs增加税收負債，或者需要支付滯納金和其他罰款，則會對我們產生不利影響。

我們VIEs的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的VIEs的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致我們的VIEs違反或拒絕更新我們與他們和VIEs之間現有的合同安排，這將對我們有效控制VIEs並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如， 股東可能會使我們與VIEs達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排到期的款項匯給我們。我們不能向你保證當利益衝突時

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任何一個或所有這些股東將採取行動，我們公司的最大利益，或這些衝突將得到解決對我們有利。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或爭端，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務受到破壞，並使我們對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。

我們可能會失去使用或 從我們的VIEs持有的許可證、許可證和資產中受益的能力。

作為我們與 VIEs的合同安排的一部分，我們的VIEs擁有某些資產、許可證和許可證，這些資產、許可證和許可證對我們的業務非常重要，包括增值電信業務運營許可證、音像服務許可和在線文化運營許可。合同安排的條款明確規定我們的VIEs股東有義務確保VIEs的有效存在，並限制VIEs物質資產的處置。但是，如果VIEs 股東違反這些合同安排的條款，並自願清算我們的任何VIE，或我們的任何VIEs宣佈破產，其全部或部分資產將受制於第三方債權人的留置權或權利，或未經我們同意而被 以其他方式處置或作保，我們可能無法進行部分或全部業務活動，或以其他方式受益於VIEs持有的資產，這些資產可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我方事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其物質資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的任何VIEs經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求VIEs的部分或全部資產的權利，從而妨礙我們經營我們的 業務的能力，並限制我們的增長。

與在華經商有關的風險

中華人民共和國或全球經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅以及涉及烏克蘭、敍利亞和北朝鮮的衝突感到關切。還有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這種關係可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美中之間爆發貿易戰的可能性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定因素是否將得到遏制或解決，從長期來看，這些挑戰和不確定因素可能對全球政治和經濟狀況產生何種影響。

中國的經濟狀況對全球經濟形勢、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的總體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了很大的增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長率一直在放緩。雖然中國經濟增長保持相對穩定，但近期中國經濟增長有可能大幅下降。任何嚴重或長期的全球或中國經濟放緩都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

有關中華人民共和國法律制度的不確定因素可能會對我們造成重大和不利的影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是，根據民法制度作出的先前法院判決可作為參考，但具有有限的先例價值。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果

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大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的，而先前的法院判決具有先例的有限價值。由於這些法律法規是比較新的，而且中華人民共和國的法律制度還在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。這些不確定因素可能影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定因素可能會通過毫無價值或輕率的法律行動或威脅來利用，因為 企圖從我們那裏獲得付款或利益。此外，中華人民共和國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的，有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。作為一個 的結果，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一個，直到違反之後的某個時候。此外，中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，造成大量費用，轉移資源和管理人員的注意力。

特別是，中國關於在線音樂娛樂業的法律法規正在不斷髮展和發展。雖然我們已採取措施遵守適用於我們的業務的法律、法規，並避免根據適用的法律和條例進行任何不符合規定的活動，但中華人民共和國政府當局今後可能會頒佈新的法律、法規來規範在線音樂產業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何新的中華人民共和國法律或 條例有關的在線音樂流。此外，在線音樂娛樂業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化，或導致對現有法律、法規和政策的解釋和適用，這些政策可能限制或限制像我們這樣的在線閲讀市場，從而對我們的業務和業務造成重大和不利的影響。

我們控制的非有形資產(包括印章和印章)的保管人或授權用户可能不履行其職責，或挪用或濫用這些資產。

根據中華人民共和國法律，包括協議和合同在內的公司交易的法律文件由簽字實體的印章或經註冊並向有關中國工商主管部門備案的法定代表人簽字執行。

為了確保我們的印章和印章的使用，我們制定了使用這些 印章的內部控制程序和規則。在任何情況下，印章和印章是打算使用的，負責人員將通過我們的辦公室自動化系統提交申請，申請將由在 的授權僱員按照我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護我們的排骨的物理安全，我們通常把它們存儲在安全的地方，只有授權的僱員才能訪問。雖然我們監測這些 授權的僱員，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的僱員有可能濫用他們的權力，例如，簽訂一份未經我們批准的合同，或尋求控制我們的一家子公司或合併的VIEs。如果任何員工因任何原因獲得、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制非有形資產，我們可能會受到幹擾，我們的正常業務運作。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決和轉移我們的業務管理。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這些網絡和電信網絡在很大程度上是由國有運營商運營和維護的。

我們的業務能否成功，取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業部和信息技術部的行政控制和監管監督下進行的。我們對替代網絡或服務的訪問受到限制

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中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡的中斷、故障或其他問題。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。北京等大城市互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲不足。我們的平臺定期為大量用户服務。隨着業務的擴展，我們可能需要更新我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增加的流量。我們不能向你保證，中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用的持續增長相關的需求。如果我們不能相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法持續地增加我們的互聯網流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和股價產生不利影響。

此外，我們通常對電信服務提供商提供的服務的費用沒有任何控制。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到重大和不利的影響。如果對互聯網用户的互聯網接入費用或其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

中國經濟、政治和社會條件的變化，以及政府政策的變化，都會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務基本上都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及整個中國經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產資產的國有制，改善企業的法人治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和給予特定行業或公司優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了巨大的增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟條件、中國政府政策和中國法律法規的任何不利變化，都會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這種發展可能會對我們的業務和經營成果產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和業務結果可能受到政府對資本投資的控制或税務條例的變化的不利影響。此外，中國政府在過去採取了一些措施，包括利率調整，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是開曼羣島的一家公司，目前我們的大部分業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果 你認為你的權利在美國被侵犯，你可能很難或不可能對我們或在美國的這些人提起訴訟。

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聯邦證券法或其他法律。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法對我們的資產或我們董事和高級官員的資產執行判決。關於開曼羣島和中國相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

對在中國互聯網上傳播的信息進行監管和審查，可能會對我們的商業和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們的網站上顯示的信息承擔責任。

中華人民共和國政府通過了關於互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。根據本條例，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上張貼或者顯示違反中華人民共和國法律、法規、損害中國民族尊嚴、或者具有反動性、淫穢性、迷信性、欺騙性或誹謗性的內容。不遵守這些要求可能導致吊銷提供因特網內容和其他 許可證的許可證，並導致相關網站關閉。網站經營者也可能要對這些在網站上顯示或鏈接的經過審查的信息負責。如果我們的網站被發現違反任何此類要求，我們可能會受到相關當局的處罰，我們的運營或聲譽可能受到不利影響。

我們可以依靠我們的中國子公司支付的股息和其他分配的股權來支付我們可能擁有的任何現金和融資要求，以及對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制，以及我們需要支付的任何税收都可能對我們經營業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是開曼羣島的一家控股公司，我們主要依靠分紅 和中國子公司的其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及我們可能產生的任何債務的服務。我們的中華人民共和國子公司分配股息的能力是基於它們可分配的收益。現行的中華人民共和國條例允許我們的中國子公司只從根據中國會計準則和條例確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中華人民共和國子公司、我們的VIEs及其附屬公司每年都必須撥出至少10%的税後利潤(如果有的話)，以便為法定準備金提供資金，直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。我們的每一家中華人民共和國子公司還必須將其税後利潤的一部分進一步留出給僱員福利基金，儘管保留的金額(如果有的話)是由其自行決定的。這些儲備不能作為現金紅利分配。如果我們的中華人民共和國的子公司在未來以自己的名義發生債務，有關債務的 工具可能限制它們支付股息或向我們支付其他款項的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，而這些可能對我們的業務、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

此外，“企業所得税法”及其實施細則規定，中國公司向非中華人民共和國居民企業支付的 股息，適用最高10%的預扣税税率，但根據中華人民共和國中央政府與其他非中華人民共和國常駐企業所在國或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減讓的除外。

為了應對2016年第四季度資本持續外流和人民幣對美元貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列的資本管制措施，包括對以中國為基地的公司進行更嚴格的外匯匯入海外收購的審查程序，股利支付和股東貸款償還。例如，2016年11月22日，中國人民銀行發佈了“關於進一步澄清國內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知”，或“中國人民銀行第306號通知”，其中規定由國內企業提供離岸人民幣貸款。

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對持有股權的境外企業，不得超過境內企業在境外企業所有權的30%。中國人民銀行第306號通知可能會限制我們在中國的子公司向我們提供離岸貸款的能力。中華人民共和國政府可能繼續加強其資本管制，我們的中華人民共和國附屬公司紅利和其他分配在今後可能會受到更嚴格的審查。 任何限制我們的中華人民共和國子公司支付紅利或向我們作出其他分配的能力，都會在物質上和不利地限制我們增長、投資或收購對我們的業務有益的能力，支付 紅利，或者以其他方式資助和經營我們的業務。另見如為中華人民共和國所得税目的，我們被列為中華人民共和國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或廣告持有人造成不利的税收後果。

根據“中華人民共和國企業所得税法”和有關的“中華人民共和國企業所得税法”，外商投資企業(我國子公司)向其外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，外國企業投資者處置資產所得的收益(扣除資產淨值後)應繳納10%的預扣税，除非外國企業投資者與中國訂有税務條約，規定降低預扣税税率。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用此次發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們向中華人民共和國子公司轉移資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，均須經中國政府有關部門批准、登記或備案。根據中華人民共和國關於在華外商投資企業的有關規定，對中華人民共和國子公司的出資，須經商務部當地分支機構批准或備案，並在外匯局授權的地方銀行登記。此外，(I)我們的中華人民共和國子公司獲得的任何外國貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記，或在其信息系統中向外滙局備案；及(Ii)我們的中華人民共和國附屬公司不得取得超過其投資總額與 註冊資本之間的差額的貸款，或只可取得符合中國人民銀行第9號公告所規定的計算方法及限額的貸款。任何由我們提供給我們的VIEs的中長期貸款必須在國家發展和改革委員會和外管局或其地方分支機構登記。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成這種登記，如果有的話，關於未來的資本捐款或 us對我們的中國子公司的外國貸款。如果我們不能獲得這樣的批准或完成這樣的登記或存檔，我們使用這次發行的收益和使我們的中國業務資本化的能力可能會受到不利的影響，這可能會對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利的影響。事實上，我們對我們在中國的附屬公司所作的供款，並無法定限額。這是因為我們的中華人民共和國附屬公司的註冊資本數額沒有法定限制，我們可以通過認購其初始註冊資本和增加註冊資本向我們的中華人民共和國子公司作出資本貢獻，條件是中華人民共和國各附屬公司必須完成有關的申報和登記程序。關於我們對中華人民共和國子公司的貸款，(一)中國有關子公司採用傳統外匯管理機制或者現行外債機制的，貸款餘額不得超過中華人民共和國子公司的總投資與註冊資本的差額，實際上，在此情況下，我們可向中華人民共和國附屬公司提供的貸款金額，並無法定限額，因為我們可借向這些附屬公司作出資本供款，以增加其註冊資本，但須完成所規定的註冊手續。, 總投資與註冊資本的差額將相應增大；(二)中華人民共和國有關子公司採用“中國人民銀行關於全面跨境融資的宏觀-審慎管理事項通知”或“中國人民銀行第9號通知”規定的外匯管理機制的，按照中國人民銀行第9號通知規定的公式計算，不得超過中華人民共和國相關子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行

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第9號通知，中國人民銀行和國家外匯局在“第9號通知”發佈後一年的過渡期後，對中國人民銀行第9號通知的總體執行情況進行評估，確定外商投資企業的跨境融資管理機制。截至此日，中國人民銀行和國家外匯局均未進一步頒佈和公佈這方面的任何規則、條例、通知或通知。目前尚不清楚中國人民銀行和國家外匯管理局將來將採用哪種機制，以及在向我們的中華人民共和國子公司提供貸款時，將對我們規定什麼法定限額。目前，我國子公司可以靈活選擇現行的外債機制和第9號通知的外債機制。但是，如果第9號通知外債機制或更嚴格的外債機制成為強制性的，而我們的中國子公司不再能夠選擇現行的外債機制，我們向中華人民共和國子公司或我們合併的附屬實體提供貸款的能力可能會受到極大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

“關於改革外商投資企業資金結匯管理辦法的通知”，或自2015年6月1日起施行的“第19號安全通知”，經國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户下外匯結算管理政策的通知或自2016年6月9日起生效的第16號安全通知的修訂，允許外商投資企業自行結清外匯資金，但繼續禁止外商投資企業利用其外匯資金兑換的人民幣資金進行業務範圍以外的支出，並禁止外商投資企業利用這類人民幣資金向關聯企業以外的人提供貸款，除非其業務範圍內另有允許。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用我們從此次發行中獲得的淨收益中轉換的人民幣資金。“安全通告19”和“安全理事會第16號通知”可能大大限制我們利用這次發行的淨收益兑換的人民幣，資助我們的VIEs或其各自的子公司在中國設立新的實體，通過我們在中國的子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國建立新的合併VIEs，這可能會對我們的業務產生不利影響，財務狀況和經營結果。

匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生重大而不利的影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，除其他外，還會受到中國政治和經濟形勢的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率停止升值，人民幣兑美元匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(基金組織)執行局完成了對構成特別提款權的一籃子貨幣(特別提款權)的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣納入特別提款權籃子，和美元，歐元，日元和英鎊一起。2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能向你保證，人民幣今後對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中華人民共和國或美國政府的政策會如何影響未來人民幣與美元之間的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生重大而不利的影響。例如，在我們從這一交易中得到的美元兑換成人民幣的程度上，人民幣對美元的升值將對我們從人民幣兑換中得到的人民幣數額產生不利影響。相反，如果我們決定把我們的人民幣兑換成美國。

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為了支付我們普通股或ADSS的股息或其他商業用途，美元對人民幣升值將對我們可以獲得的美元金額產生負面影響。

中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和 有效性可能是有限的，而且我們可能無法充分對衝我們的風險敞口或根本無法進行對衝。此外，我們的外匯損失可能會因中華人民共和國外匯管制條例而擴大，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響你們的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣的可兑換實行外匯管制，在某些情況下，將人民幣匯出中國。我們的大部分收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來為我們可能擁有的任何現金和融資要求提供資金。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目的付款，包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，按照某些程序要求以 外幣支付。具體而言，根據現行的外匯限制，未經外管局事先批准，我們在中國的子公司 在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，人民幣兑換成外幣，匯出中國，支付以外幣計價的貸款等資本費用，需要經政府有關部門批准或者登記。因此，我們需要獲得安全的批准或註冊，才能使用中國子公司業務產生的現金，並以人民幣以外的其他貨幣償還各自的債務，或者以人民幣以外的貨幣支付在中國境外的其他資本支出。中華人民共和國政府可酌情限制今後使用外幣進行當前 帳户交易。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法以外幣支付紅利給我們的股東和ADSS的持有者。

中國的併購規則和中國的某些其他法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

“關於外國投資者併購境內企業的規定”或“中華人民共和國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的併購規則”和其他一些關於併購的條例和細則規定了額外的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何情況下事先通知商務部變更控制外國投資者控制中國國內企業的交易。此外，“中華人民共和國反壟斷法”規定，如果中國市場和(或)全球市場的當事方營業額超過一定閾值，買方將因業務合併而控制或對目標產生決定性影響，則應事先通知商務部。經國務院2008年發佈的“國務院關於確定濃度申請限額的規定”進一步澄清，這些門檻包括：(一)參與該交易的所有經營者在上一個會計年度的全球總營業額超過100億元人民幣，其中至少兩家在中國境內的營業額在上一財政年度超過4億元人民幣，或者(Ii)參與該交易的所有經營者在中國境內的總營業額在上一財政年度超過20億元人民幣，其中至少有兩家在中國境內的營業額超過4億元人民幣。

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財政年度商務部在確定管制或決定性影響時考慮了許多因素，根據某些標準，商務部可以對其收到通知的交易進行反壟斷審查。鑑於與“中華人民共和國反壟斷法”的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向你保證，商務部不會認為我們過去和將來的收購或投資已經觸發了反壟斷審查的備案要求。如果發現我們違反了“中華人民共和國反壟斷法”，沒有提交關於集中的 通知並要求審查，我們將被處以最高50萬元的罰款，導致被禁止的集中的交易的部分可以被命令解除，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，財務狀況和經營結果。

此外，國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知於2011年3月生效，商務部於2011年9月發佈的“外國投資者併購國內企業安全審查制度實施細則”明確規定，外國投資者併購引起國防和安全問題的兼併和收購，外國投資者可通過這些兼併和收購獲得對本國企業的實際控制權。提出國家安全關切，商務部對此進行嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全檢查的活動 ，包括通過代理或合同控制安排構造事務。在未來，我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。遵守上述條例和其他有關規則完成此類交易的要求可能費時，任何必要的批准程序，包括獲得商務部或其當地對應方的批准，都可能延誤或限制我們完成此類交易的能力，這可能影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

關於中華人民共和國居民設立離岸特殊目的公司的“中華人民共和國條例”可能使我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向中華人民共和國子公司注入資本的能力，限制我國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

國家外匯局於2014年7月頒佈了“關於境內居民通過專用工具進行境外投融資和境內居民往返投資有關問題的通知”或“外匯局第37號通知”。國家外匯管理局第37號通知要求中華人民共和國居民或單位向外滙局或其地方分支機構登記，以設立或控制為海外投資或融資目的而設立的境外實體，向其境內企業合法擁有資產或股權或境外資產或權益的實體登記。此外， 這類中華人民共和國居民或實體必須在離岸特別用途車輛發生與基本信息的任何變化(包括變更中華人民共和國公民或居民、姓名和 業務期限)、投資數額增加或減少、股票轉讓或交換、合併或分割有關的重大事件時更新其安全登記。根據外匯局2015年2月發佈的“關於進一步簡化和完善外匯管理局對外商直接投資適用政策的通知”，地方銀行將於2015年6月起根據國家外匯管理局第37號通知審查和辦理境外直接投資外匯登記，包括初步外匯登記和修正登記。見“中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例”。

如果我們是中國居民或實體的股東沒有在當地的安全分支機構完成註冊，我們的中華人民共和國子公司 可能被禁止向我們分配他們的利潤和從資本減少、股份轉讓或清算中獲得的收益，我們向中國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。此外，如果 不遵守上文所述的安全登記，則根據中華人民共和國法律，有可能逃避適用的外匯限制。

我們已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中華人民共和國居民或實體，並通知我們作為中華人民共和國居民完成外匯。

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登記然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有者 遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有中國居民或實體的股東或受益所有人都已遵守，並將在今後作出、取得或更新安全法規所要求的任何適用的 登記或批准。這些股東或受益所有人不遵守安全規定，或我們不修改我國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯規例仍然較新，解釋和執行 不斷演變，因此，有關政府當局如何解釋、修訂和執行這些條例，以及將來有關離岸或跨境交易的任何規例，都是不清楚的。例如，我們可能需要對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和批准，例如股息匯款和外幣借入，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯條例所要求的必要文件和 登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何不遵守中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定，都可能會使中國計劃的參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據安全理事會第37號通知，中國居民參加境外非上市公司股份激勵計劃的，可以向外滙局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。在此期間，我們的董事、執行主任及其他屬中國公民或非中華人民共和國居民的僱員連續居住在中華人民共和國不少於一年，但有限度的例外情況，並已獲我們以股份為基礎的獎勵，可按照國家外匯局2012年頒佈的“關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃的外匯管理問題的通知”。根據本通知，在中國境內連續居住不少於一年的中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民，參加境外上市公司的股票激勵計劃，除少數例外，必須通過境內合格代理人登記，該代理人可以是該海外上市公司在中國的子公司，並完成某些其他過程。此外，還必須聘請海外受委託機構處理與行使或出售股票期權、買賣股份和權益有關的事項。我們、我們的董事、我們的執行官員和其他在中國公民或在中國居住不少於一年並已獲得股份獎勵的僱員，在本公司完成本次發行後成為一家海外上市公司時，將受到本條例的約束。不完成安全註冊可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及限制我們的中國子公司向我們分配紅利的能力。我們還面臨監管方面的不確定因素，這可能會限制我們根據中國法律對董事、執行官員和僱員採取額外激勵計劃的能力。參見“中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例”。

國家税務總局發佈了關於職工持股和限制性股票的若干通知。根據這些通知，在中國工作的員工，如行使股份選擇權或獲發限制性股份，須繳納中華人民共和國個人所得税。我們的中華人民共和國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或 限制性股份有關的文件，並對行使其股票期權的員工預扣繳個人所得税。如果我們的員工不付錢或者我們

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不依照有關法律、法規預繳所得税，可能會受到税務機關或者中華人民共和國其他政府機關的制裁。參見“中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例”。

我們的業務可能受到可能承擔的額外社會保險和住房基金繳款義務的不利影響。

中華人民共和國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、與工作有關的工傷保險、失業保險和生育保險，以造福於我們的僱員。有關政府機構可審查僱主是否已適當支付必要的法定僱員福利，未能支付足夠款項的僱主可能會受到遲交的費用、罰款和/或其他處罰。我們中華人民共和國的某些子公司歷來沒有及時為其僱員提供社會保險和住房基金繳款。此外，我們在中華人民共和國的某些子公司聘請第三方人力資源機構為其部分僱員提供社會保險和住房基金繳款，而且也沒有保證這些第三方機構會及時或完全全額繳納這些款項。如果中華人民共和國有關部門決定，我們將提供補充社會保險和住房基金繳款，或者我們因未能為僱員全額繳納社會保險和住房基金而受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

為了中華人民共和國企業所得税的目的，我們可能被歸類為中華人民共和國的常駐企業，這可能對我們和我們的非中國股東和ADS持有者造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立並在中華人民共和國境內設立事實上的管理機構的企業，被認為是常駐企業，將按25%的税率對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税。實施規則將事實上的管理 body一詞定義為對企業的業務、人員、帳户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了“國家税務總局第82號通知”，其中規定了確定離岸註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國的具體標準。雖然本通知只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，而不適用於中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中所列的標準可能反映了國家税務總局關於如何運用事實管理機構測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據沙特德士古公司第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國的實際管理機構而被視為中華人民共和國的税務居民，並且只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：(I)中華人民共和國的主要所在地。日復一日(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中華人民共和國的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議， 在中華人民共和國境內；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員慣常居住在中國。

我們相信，我們在中國以外的任何實體都不是中華人民共和國的常駐企業。不過，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞的解釋仍有不明朗之處，因為我們的管理成員大部分都是在中國工作，所以仍不清楚税務居留規則將如何適用於我們的個案。如果中華人民共和國税務機關認定我們公司或我們在中國以外的任何子公司是中國境內的企業所得税，我們可能會以25%的税率在全球範圍內獲得中華人民共和國的企業收入，這可能會大大減少我們的淨收入。此外，我們也會

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須遵守中華人民共和國企業所得税申報義務。此外，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東，包括ADS股東的股息中扣繳10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括ADS持有人)可按出售或以其他方式處置ADS或普通股所得的10%税率徵收中華人民共和國税，如果這些收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，支付給我們的非中華人民共和國個人股東(包括ADS持有人)的股息，以及這些股東轉讓ADS或普通股所實現的任何收益，可按中華人民共和國20%的税率徵收(就 股利而言，可由我們代扣代繳)，如果這些收益被視為來自中國的來源。這些税率可通過適用的税務條約降低，但尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們的公司的非中國股東是否能夠要求他們的税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約的利益。任何這類税都可能會降低您在ADSS或 普通股上的投資回報。

我們面臨非中華人民共和國控股公司間接轉讓中國境內企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了“關於非中華人民共和國居民企業間接轉移資產的企業所得税問題通知”(SAT通告7)。沙特德士古組織第7號通知將其税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，沙特德士古公司第7號通知為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。沙特德士古組織第7號通告還對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務為轉讓納税的人)應納税資產的轉讓提出了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈“關於非中華人民共和國居民企業所得税代扣代繳問題的通知”(SAT第37號通知)，自2017年12月1日起施行。沙特國家税務總局第37號通知進一步澄清了非居民企業所得税預扣的做法和程序。

非居民企業通過處分被稱為間接轉讓的境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業作為出讓人或者受讓人，或者直接擁有應税資產的中華人民共和國實體，可以向有關税務機關報告。中華人民共和國税務機關以實質高於形式的原則，如果沒有合理的商業目的，為減少、迴避或者推遲中華人民共和國的税收而設立，可以不考慮境外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可以徵收中華人民共和國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國境內企業股權轉讓的税率為10%。根據中華人民共和國税法，出讓人和受讓人都可能受到中國税法規定的處罰，如果受讓人不扣繳税款，而出讓人不繳納税款的話。

我們面臨涉及中華人民共和國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響方面的不確定性，例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份和投資。如果我公司是此類交易的出讓方，我們的公司可能要申報 義務或徵税；如果我們公司是此類交易的受讓人，則根據SAT第7號通知或SAT第37號通知，本公司可能要承擔扣繳義務。對於非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓我公司股份，可以要求我們的中國子公司根據沙特德士古公司第7號通知或沙特德士古公司第37號通知的規定提供協助。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源，以遵守SAT第7號或SAT第37號通知，或要求我們向其購買應税資產的有關轉讓方遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，因為這些通知可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

53

本招股説明書所載的審計報告是由一名未接受上市公司會計監督委員會檢查的審計員編寫的，因此，你被剝奪了這種檢查的好處。

我們獨立註冊的公共會計師事務所，將本招股説明書中所載的審計報告作為在美國公開交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師。根據美國法律，PCAOB必須定期進行檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審核員都在中國，這是PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查的管轄區，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國境外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序(Br}和質量控制程序方面存在的缺陷，這些問題可作為提高今後審計質量的檢查進程的一部分加以處理。由於中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師審核和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，更難評估我國審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。

證券交易委員會(SEC)對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國子公司提起的訴訟，可能導致財務報表被認定不符合“交易所法”的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所，都受到了中美法律衝突的影響。具體來説，對於某些在中國大陸經營和審計的美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司那裏獲得他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並被指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構作出迴應，而外國監管機構要求在中國查閲這類 文件的請求必須通過中國證監會進行。

2012年12月，證券交易委員會根據其“業務規則”第102(E)(1)(Iii)條和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”，對包括我國獨立註冊公共會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起訴訟，指稱這些公司違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規則和條例，沒有向證券交易委員會提供與其對在美國公開交易的某些中國公司的審計有關的工作文件。規則102(E)(1)(Iii)授權證券交易委員會拒絕給 任何人，臨時或永久地在證交會面前執業的能力，被證交會發現，在通知和聽證機會之後，故意違反任何此類法律、法規。2014年1月22日，美國頒佈了一項初步的行政法決定，譴責這些會計師事務所，並將五家會計師事務所中的四家暫停在SEC執業6個月。其中四家總部位於中國的會計師事務所向證交會提出上訴，反對 這一決定。2015年2月6日，四家中國會計師事務所中的每一家都同意接受譴責，並向證交會支付罰款，以解決糾紛，避免暫停其在證交會的執業能力。各公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解的影響。和解要求這些公司遵循詳細的程序，以便通過中國證監會( 中國證監會)向SEC提供查閲中國證券交易委員會審計文件的權限。如果這些公司不遵守這些程序，美國證交會可以處以停職等處罰，也可以重啟行政訴訟。該解決方案沒有要求公司承認任何違反法律的行為，並在重新啟動行政訴訟時保留該公司的法律辯護。

如果 美國證券交易委員會根據最終結果重新啟動行政程序，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員， 可能導致財務報表被確定不在中國境內。

54

遵守“外匯法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些審計公司的任何此類未來訴訟的負面消息，都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，而我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的 獨立註冊公共會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，則可以確定我們的財務報表不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致ADSS從[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]或從SEC取消註冊，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效地終止在美國的ADS交易。

與ADSS和此產品相關的風險

我們的普通股或ADSS的活躍交易市場可能不會發展，而 ADSS的交易價格可能會大幅波動。

我們[已申請]上列出ADS[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]. 我們目前無意為我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，ADSS或我們的普通股沒有公開市場，我們不能保證ADSS的流動性公開市場將會發展。如果ADSS的活躍公共市場在發行完成後沒有發展，ADSS的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。ADSS的初始公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素協商決定，我們無法保證ADSS發行後的交易價格不會低於首次公開發行價格。因此，持有本港證券的投資者，其資產淨值可能會大幅下跌。

ADSS的交易價格可能波動較大，可能給投資者帶來巨大損失。

由於多種因素，ADSS 的交易價格可能波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是由於廣泛的市場和行業因素，包括在美國上市的主要在中國經營業務的其他 公司的市場價格的表現和波動。除市場和行業因素外，ADSS的價格和交易量對於 我們自己的業務所特有的因素可能具有高度的波動性，包括：

•

我們的收入，經營成本和費用，收入和現金流量的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和新服務；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、股東、聯營公司、董事、高級人員或僱員、我們的內容提供、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業的有害不利宣傳；

•

公佈與我們的業務相關的新法規、規則或政策；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們未償還的 股本證券或出售額外股本證券的鎖存或其他轉讓限制；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致ADS交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東常常在證券市場價格不穩定的時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們參與了一堂課

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它會轉移我們管理層對業務和業務的大量注意力和其他資源，並要求我們承擔大量費用來維護這一訴訟，這可能會損害我們的經營結果。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果成功地向我們提出索賠，則可能要求我們支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

由於我們的首次公開發行(IPO)價格遠高於我們的每股有形賬面淨值，因此，你將經歷立即和大量稀釋。

如果您在本次發行中購買ADSS，您將為ADSS支付比我們現有的 股東在每個廣告基礎上的普通股支付的金額更多。因此，你將立即和大幅度稀釋大約每 美元。有關您在ADSS中的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整的描述，請參見稀釋。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們對ADSS的建議有負面的改變，那麼ADSS的市場價格和交易量就會下降。

ADSS的交易市場將受到 研究或行業或證券分析師發佈的有關我們業務的報告的影響。如果覆蓋我們的一位或多位分析師下調ADSS的評級，ADSS的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們或沒有定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，而這反過來又會導致市場價格或交易量下降。

出售或出售大量ADSS可能對其市場價格產生不利影響。

在發行完成後在公開市場上出售大量ADS，或認為這些銷售可能發生，可能對ADSS的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們今後通過股票發行籌集資金的能力。根據“證券法”，出售的ADS將不受限制地自由交易或進一步登記，我們現有股東持有的股份今後也可以在公開市場出售，但須遵守“證券法”第144條和第701條以及適用的鎖存協議的限制。在這次發行之後，將立即發行ADSS(代表 A類普通股)，或 ADSS(代表A類普通股)，如果 承銷商充分行使其超額配售選擇權。關於這次祭品，我們，[我們的董事、執行官員、某些現有股東和期權持有人]已同意，除某些例外情況外，不出售任何 普通股或ads[180]未經承銷商代表事先書面同意，在本招股説明書日期後數日後，除某些例外情況外。然而，承銷商可以在任何時候從這些限制中釋放這些證券，但須遵守金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的適用規定。我們無法預測，如果我們的大股東或其他股東持有的證券的市場銷售，或這些證券的 可供今後出售將產生什麼樣的影響，將對市場價格的ADSS。有關本次發行後限制出售我們的證券 的更詳細説明，請參見承銷業務和符合未來銷售資格的股票。

賣空者使用的技術可能會壓低ADSS的市場價格。

賣空是指出售賣方不擁有的證券，而是向第三方借來的證券，目的是以後再購買相同的證券，然後歸還放款人。賣空者希望從出售借來的證券和購買替換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預期在這一購買中支付的費用比在出售中得到的要少。由於賣空者對證券價格下跌的利益，許多賣空者發表或安排公佈有關發行人及其業務前景的負面 意見和指控，以便在賣出證券空頭後為自己創造負面的市場勢頭併為自己創造利潤。過去，這些短期攻擊導致了市場股票的拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是真實的還是不真實的，我們都可以。

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必須花費大量資源調查這些指控和(或)為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者的攻擊，但我們可能受到限制，因為我們可以通過言論自由、適用的國家法律或商業保密問題對有關賣空者採取行動。

由於我們不期望在可預見的將來支付股息，在這次發行之後，您必須依靠ADSS的價格升值來獲得您的投資回報 。

我們目前打算保留大部分，如果不是全部，我們的現有資金和任何未來的收入之後， 提出為我們的業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，您不應將對ADSS的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會對是否分配紅利有完全的酌處權，但須符合開曼羣島法律的某些要求。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以通過利潤或分享溢價帳户支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致該公司在正常業務過程中到期的債務無法償還。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來紅利的時間、數額和形式，如果有的話，也將取決於我們今後的經營結果和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)，以及我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。因此，您對ADSS的投資回報很可能完全取決於ADSS未來的任何價格升值。 不能保證ADSS在此提供之後會升值，甚至不能維持您購買ADSS的價格。您可能無法實現對ADSS的投資回報，甚至可能會失去對 ADSS的全部投資。

根據中華人民共和國法律，本發行必須經中國證券監督管理委員會批准。

“併購規則”旨在要求由中國公司或個人控制、為通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所公開上市而成立的境外特殊目的工具，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份公告，列明瞭要求中國證監會批准其海外上市的特殊目的車輛必須向其提交的文件和材料。對 條例的解釋和適用仍然不清楚，這項規定最終可能需要得到中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准，如果不能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中華人民共和國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們，根據我們對中國現行法律法規的理解，我們不需要向中國證監會提出申請，批准ADSS上市和交易。[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]因為(一)中國證監會目前還沒有發佈明確的規定或者解釋，説明在本招股説明書下，像我們這樣的發行產品是否受本條例的約束；(2)我們設立了中華人民共和國的子公司，這些子公司是通過直接投資而不是通過兼併或收購中華人民共和國國內公司的股權或資產的方式全資擁有的外國企業，因為這一術語是根據併購規則界定的；並且 (Iii)併購規則中沒有明確的規定將我們與VIEs之間的契約安排歸類為屬於併購規則範圍內的一種收購交易。

然而，我們的中華人民共和國法律顧問進一步告訴我們，在海外發行中如何解釋或執行併購規則仍有一些不確定性，其上述意見須服從任何新的法律、規則和條例，或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋。我們不能向你保證，中國有關政府機構，包括中國證監會，將與我們的中國法律顧問得出同樣的結論，因此我們可以

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面臨中國證監會或其他中國監管機構的管制行動或其他制裁。這些管理機構可以對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付紅利的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將這筆交易的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響的其他行動，以及ADSS的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們，或使我們明智，停止發行之前，結算和 交付ADS在此提供。因此，如果您從事市場交易或其他活動的預期和之前結算和交付，您這樣做的風險是，結算和交付可能不會發生。此外，如果 中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准，我們可能無法獲得對這種批准要求的豁免，如果為 制定程序以獲得這種豁免的話。關於這種批准要求的任何不確定因素和/或負面宣傳都可能對ADSS的交易價格產生重大不利影響。

我們的章程和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和ADSS股東的權利產生重大不利影響。

[我們已通過了一項經修正和重申的章程備忘錄和章程，該備忘錄和章程將在這項提議完成之前生效。我們新的公司章程和章程載有限制他人獲得對我們公司控制權或使我們從事以下活動的能力的規定。變更控制交易。這些規定可能會使我們的股東失去機會以高於現行市場 價格的價格出售他們的股份，阻止第三方尋求在投標報價或類似交易中控制我們的公司。我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回和清算優惠條件，其任何或全部可能大於以廣告或其他形式與我們普通股有關的權利。優先股可以迅速發行，條款的目的是推遲或 防止改變對我們公司的控制權，或使解除管理更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，代表我們普通股的ADS的價格可能會下跌，我們普通股和ADSS的持有者的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。]

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程、開曼羣島公司法(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事根據開曼羣島法律對我們承擔的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例，如 和英國普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法所承擔的信託義務，在美國的某些司法管轄區中，並沒有象根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法和司法解釋體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島股東豁免象我們這樣的公司，根據開曼羣島法律沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有自由裁量權，在完成這項要約之前生效，由 決定我們的公司記錄是否和在什麼條件下可以由我們的股東檢查，但沒有義務提供給我們的股東。這可能會使它更加困難。

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為您獲取所需的信息，以確定任何必要的事實，為股東的動議，或徵求其他股東的代理與委託書的競爭。

因此，面對我們的管理層、董事局成員或控股股東所採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東，更難以保障他們的利益。關於開曼羣島“ 公司法”(2018年修訂本)的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見公司法中關於股本差異的説明。

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是開曼羣島的一家公司，目前我們的大部分業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果 你認為你的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，你可能很難或不可能對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法對我們的資產或我們董事和高級官員的資產執行一項判決。關於開曼羣島和中國相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

ADSS持有人的表決權受存款協議條款的限制，您可能無法行使指導ADSS基礎普通股 表決的權利。

[ADSS的持有者與我們註冊的 股東沒有相同的權利。作為股東大會的持有人，你無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向保管人發出表決指示，間接行使附加於ADSS的普通股 的表決權。根據存款協議，您只能通過向作為ADSS基礎的普通股持有人的保存人發出表決指示進行表決。在收到您的表決指示後，保存人將盡量按照您的指示對ADSS的普通股進行表決。如果我們要求您的 指示，那麼在收到您的表決指示後，保存人將試圖根據這些指示對基本普通股進行表決。如果我們不指示保存人請求你的指示，保存人仍可按照你的指示進行表決，但無須這樣做。除非你撤回該等股份，並在大會的紀錄日期前成為該等股份的註冊 持有人，否則你將不能直接就該等普通股行使任何投票權。召開大會時，您可能沒有收到足夠的會議預先通知，使您能夠撤回作為ADSS基礎的股份，並在大會的記錄日期之前成為該等股份的 註冊持有人，以便允許您出席大會，並就在大會上審議和表決的任何具體事項或決議直接進行表決。此外，根據在本次發行完成前生效的發行後章程，為了確定有權在任何一般性會議上出席和投票的股東，我們的董事可以關閉我們的會員登記冊和/或預先確定該次會議的記錄日期，而我們的會員登記冊的關閉或該紀錄日期的設定，可阻止你撤回該等股份的普通股 ，並在該紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致你不能出席大會或直接投票。在大會上對任何事項進行表決時，保存人將盡最大努力將即將進行的表決通知你，並將我們的表決材料交給你。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示保存人投票表決您的股份。, 保存人及其代理人不對未執行表決指示或其執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使指導ADSS下面的 共享的投票方式的權利，如果ADSS基礎的共享沒有按照您的要求進行表決，您可能沒有任何法律補救辦法。]

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我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響 公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和ADSS可能認為有益的任何控制權交易。

我們採用雙重股權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成，發行完成後立即生效。在需要股東表決的事項上，每一A類普通股有權投一票，每B類普通股有權獲得 票。在本次發行中，我們將出售以ADSS為代表的A類普通股。在本次發行完成後，這些B類普通股將佔我們已發行和已發行股本總額的大約 %，以及我們發行的總股本和未發行股本的總投票權的%。[和保障權利分配]，假設承銷商不行使其超額配股選擇權。由於這種雙重股權結構，我們B級普通股的持有者將對我們的業務產生重大影響，包括有關合並、清算和出售我們全部或實質上所有資產、選舉董事和其他重大公司行為的決定。他們可能會採取不符合我們或其他股東或股東最佳利益的行動。它可能會阻止、延遲或阻止對我們公司控制權的改變，這可能會使我們的其他股東失去作為出售我們公司一部分而獲得股票溢價的機會，並可能降低ADSS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力， 可能會阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他控制權變更交易，而持有A類普通股和ADS的人可能認為這些交易是有益的。

由於無法參與配股，你的股份可能會被稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得證券的權利。根據存款協議， 保存人將不向ADSS持有人分配權利，除非權利的分配和出售以及這些權利所涉及的證券可根據“證券法”對所有ADSS持有人免予登記，或 根據“證券法”的規定登記。保存人可以但不被要求將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許這些權利失效。我們可能無法根據“證券法”建立豁免 登記，我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明，或努力使一份登記聲明生效。因此， ADSS的持有者可能無法參與我們的權利發行，因此他們的股份可能會被稀釋。

對於ADSS的傳輸，您可能受到 限制。

ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時結帳。保存人可出於若干原因不時結清帳簿，包括與公司活動 有關的原因，如提供權利，在此期間，保存人需要在一定時期內保持賬簿上廣告持有人的確切數目。保存人還可在緊急情況下、週末和公共假日結帳。 保存人一般可在我們的股份登記冊或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何 要求，或根據存款協議的任何規定而認為可取的時候，拒絕交付、轉讓或登記ADSS的轉讓，或者其他原因。

作為一家在開曼羣島註冊的 公司，我們被允許在公司治理事項上採用某些母國的做法，這些做法與[紐約證券交易所][納斯達克]公司治理列出 標準。這些做法對股東的保護可能不如我們充分遵守[紐約證券交易所][納斯達克]公司治理上市標準。

開曼羣島公司[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]，我們受制於[紐約股票交易所]/[納斯達克全球市場]公司治理上市標準。然而，[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]規則允許像我們這樣的外國私人發行者遵循其本國的公司治理實踐。

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開曼羣島，這是我們的祖國，可能與[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]公司治理上市標準。我們打算遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]上市公司必須具備以下條件： (一)多數獨立董事；(二)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；(三)完全由獨立董事組成的賠償委員會。如果我們選擇在未來遵循母國的做法，我們的股東所得到的保護可能會比他們在其他情況下所享受的要少。[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

我們是“外匯法”規定的外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於根據“外匯法案”，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些規定的限制，其中包括：

•

根據“交易法”的規定，要求向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的當前報告；

•

“外匯法”中關於徵求根據“外匯法”登記的證券的代理、同意或授權的條款；

•

“交易法”中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動的條款，以及在短期內從交易中獲利的內幕人士的責任；以及

•

規範FD中關於非公開信息選擇性披露規則的規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們亦打算每季以新聞稿的形式公佈結果，並按[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證交會提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，如果你投資於美國國內發行人，你可能得不到同樣的保護或信息。

我們不能保證，在任何應税年度，我們都不會成為一家被動的外國投資公司(PFIC)，這可能會給美國ADS或A類普通股的投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司是指任何應納税年度的PFIC，其中(I)其總收入的75%或以上為被動收入；或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由 生產或為生產被動收入而持有的資產組成。為上述計算目的，直接或間接擁有另一公司股份價值至少25%的非美國公司被視為持有其在另一公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。就這些目的而言，現金是一種被動資產。根據我們收入和資產的預期組成以及我們的資產，包括商譽的價值，這是根據本提議中ADSS的預期價格計算的，我們不期望在我們當前的應税年度成為PFIC。然而，就PFIC規則而言，我們的全資子公司、VIEs和VIEs股東之間的合同安排將如何對待，尚不完全清楚。由於合同安排的處理方式並不完全清楚， 因為我們在這次發行之後將持有大量現金，而且由於我們的PFIC在任何應税年度的地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這部分可能是由 決定的，根據ADS的市場價格(可能會波動)，我們無法保證我們不會成為本年度或未來任何應税年度的PFIC。如果在美國納税人持有美國ADS或A類普通股的任何應税年度，我們都是一個PFIC，那麼美國聯邦所得税的某些不利後果可能會適用於這樣的美國納税人。參見美國聯邦所得税被動式外國投資公司章程。

61

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.歷史 事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與 前瞻性聲明所表示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過單詞或短語來識別這些前瞻性的語句，例如：可能、(或)、(br})將、(br})-(或)我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需求。這些前瞻性 語句包括但不限於以下語句：

•

全球和中國的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

中國通貨膨脹和匯率波動；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

我們的能力，以保留，增長和參與我們的用户基礎和擴大我們的音樂娛樂內容提供；

•

消費者口味和偏好的變化；

•

具備合格人員和留住這些人員的能力；

•

與內容有關的費用和其他業務費用的變化；

•

政府管制和税務事項的變化；

•

可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的其他因素；和

•

在風險因素下討論的其他風險因素。

你應該徹底閲讀這份招股説明書和我們在這份招股説明書中提到的文件，並瞭解到我們的實際未來 結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的 環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何 因素或各種因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

這份招股説明書還包含統計的 數據和我們從行業出版物和第三方市場情報提供者生成的報告中得到的估計。這些工業出版物和報告一般表明，其中所載的資料是從據信可靠的 來源獲得的，但並不保證這些資料的準確性和完整性。雖然我們認為這些出版物和報告是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

62

收益的使用

我們估計我們將從這次發行中獲得淨收益。[和保障權利分配]約百萬美元，或約百萬美元，如果 保險人行使他們的選擇購買額外的ADS充分，扣除承保折扣和佣金和估計的提供費用由我們支付。我們不會從出售股東出售的ADSS中獲得任何收益。

我們計劃使用這次發行的淨收益。[和保障權利分配]主要用於下列目的：

•

約[40]投資%，以加強我們的音樂內容提供，以提高多樣性，質量和 數量的內容在我們的平臺上；

•

約[30]產品和服務開發的百分比，以擴大和加強我們目前的產品和服務 產品和服務，以及開發新的產品和服務，以進一步加強用户的參與；

•

約[15]銷售和營銷的%，包括營銷和促銷，以加強我們的品牌和 擴大我們的付費用户基礎；以及

•

約[15]用於潛在戰略投資和收購以及一般公司用途的百分比。

如果發生意外事件或業務情況發生變化，我們可以使用此次發行的收益。[和 保證的權利分配]與本招股説明書中所描述的不同。利用這次發行的收益[和保障權利分配]，根據中華人民共和國法律和法規，我們只能通過貸款或資本捐款向我們的中華人民共和國子公司提供資金，只有在我們滿足適用的政府登記和批准要求的情況下，我們才能通過貸款向我們的合併VIE提供資金。就資本捐款而言，通常需要大約八個星期才能完成有關的申報和登記；就貸款而言，申報和登記程序通常需要大約四個星期或更長時間才能完成。雖然我們目前沒有看到在完成對我們的中國子公司或VIEs的未來資本捐款和貸款方面完成申報和登記程序的任何重大障礙，但我們不能保證我們將能夠及時或完全完成這些申報和登記。見以下風險因素：與在華營商有關的風險：中華人民共和國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用此次發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本捐助，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。此外，雖然我們對我們的中國子公司的出資沒有法定限額，但向我們的中國子公司提供的貸款和在中國的綜合VIEs受到一定的法定限制；見 中華人民共和國關於外國公司向其在華子公司提供貸款的規定。[和保障權利分配]在中國使用的將是人民幣，因此，我們在中華人民共和國的子公司和合並後的VIE將需要按照適用的中華人民共和國法律和條例，將美元的任何資本捐款或貸款兑換成人民幣。這次發行的全部淨收益[和已確定的 權利分配]可供投資於我們在中華人民共和國的業務，但須遵守上述法定限額，即提供給我們在中國的子公司和合並VIEs的貸款數額，以及關於美元兑換為人民幣的法律和條例。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益存於短期、計息、金融工具或活期存款中。

63

股利政策

我們目前沒有計劃在不久的將來就我們的股票或ADSS宣佈或支付任何紅利，因為我們目前打算保留大部分(如果不是全部的話)我們現有的資金和任何未來的收入來經營和擴大我們的業務。

2017年12月，我們董事會決定按比例向所有股東派發255，185，879股普通股，作為全額股利。在實施了Spotify和騰訊對獲得這種股份股息的豁免之後，我們向我們當時的現有股東(閩江投資有限公司和Spotify AB除外)分配了總計88，726，036股普通股的股利。隨後，考慮到騰訊的上述豁免，我們在Spotify交易中收購的Spotify的一定數量普通股被轉讓給騰訊的一家全資子公司，名義價值為1美元，這筆股份作為對騰訊的一種分配，並被確認為股權。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們主要依靠我們中國子公司的股息來滿足我們的現金要求，包括向我們的股東支付股息。中華人民共和國的規定可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見與在華營商有關的風險因素，即與在華營商有關的風險，管制可能會限制我們有效運用收入的能力，並影響貴公司的投資價值。

我們的董事會根據開曼羣島法律的某些要求，對是否分配股息有酌處權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會推薦的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的 債務。即使我們的董事會決定派息，形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般的財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如我們就普通股支付任何股息，我們將向作為該等A類普通股的註冊持有人的存託人支付就該等普通股而須支付的A類普通 股份的股息，而保管人則會按該等ADS持有人持有ADS 的A類普通股的比例，向該等ADS持有人支付該等款額，但須符合存款協議的條款，包括根據該協議須繳付的費用及開支。參見美國保存人股份的説明。

64

資本化

下表列出截至2018年6月30日的資本化情況：

•

根據實際情況；

•

在形式上反映將普通股重新指定為A類普通股 和普通股為B類普通股，在每種情況下均為 一對一在緊接本供款完成前的基準；及

•

(I)將普通股重新指定為A類普通股 及普通股為B類普通股，在每種情況下均以 表示。一對一本招股完成前的基礎；和(Ii)我們在本次發行中以ADSS的形式發行和出售A類普通股，以及以每個廣告 美元的首次公開發行價格保證權利分配，扣除承保折扣和佣金，並估計我們應支付的提供費用(假設承保人不行使他們的選擇權購買額外的ADS)。

請閲讀此表，以及本招股説明書其他部分所列的合併財務報表和相關附註，以及管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析下的信息。

		截至2018年6月30日
		實際								形式								形式形式 調整後(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
公平：
股本(票面價值0.000083美元；授權股票4，800，000，000股；2018年6月30日發行和發行併發行和發行的股份 3，089，967，945股；2018年6月30日正式發行和發行的A類普通股和B類普通股；(2)截至2018年6月30日，按形式發行和發行的A類普通股和{Br}B類普通股(未經審計)			2				0
額外已付資本(3)			26,348				3,982
其他儲備金			1,793				271
留存收益			2,972				449
我們公司股東的權益			31,115				4,702
負債和股東權益總額			35,947				5,432

注：

(1)	以上所討論的形式調整信息只是説明性的。在本次發行完成後，我們的額外繳足資本、股東權益總額和總資本化將根據實際的首次公開發行價格和按定價確定的這一 發行的其他條款進行調整。

(2)	包括24，757，517股普通股，發行給某些投資者，鎖存期為三年；根據股票認購協議，在此期間，這些投資者有權使我們以預先確定的價格購買此類普通股。

(3)	假設本招股説明書首頁所列的ADS數目保持不變， ，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，假定每個廣告的首次公開發行價格將發生1.00美元的變動，在增加、增加和減少的情況下，每一項額外的 已付資本、股東權益總額和總資本減少100萬美元。

65

稀釋

如果你投資於ADSS，你的興趣將被稀釋到每個廣告的首次公開發行價格和 我們每條廣告的實際賬面價值之間的差額。稀釋的原因是，普通股首次公開發行(IPO)的價格大大超過了可歸因於我們目前已發行普通股的現有股東的每股有形賬面淨值。

截至2018年6月30日，我們的實際淨賬面價值約為普通股每股 美元，每條廣告約為美元。每普通股的有形賬面淨值是指有形資產總額減去負債總額和夾層權益，除以已發行普通股總數。稀釋是通過從首次公開募股價格中減去每股普通股的有形賬面淨值來確定的。

不考慮2018年6月30日以後這種 淨有形帳面價值的任何其他變化，只是為了使我們在首次公開發行和銷售本次發行中所提供的ADS時，每個廣告的發行價為美元，扣除我們應支付的承保折扣和佣金以及估計的提供費用後，截至2018年6月30日，我們的形式 調整後的有形帳面淨值約為百萬美元，即普通股每股 美元和廣告每條廣告美元，向現有股東，並立即稀釋每股普通股有形賬面淨值，或每廣告$ 美元，以供本次發行中ADSS的購買者使用。

下表説明瞭普通股首次公開發行價格的稀釋程度為 美元，所有ADS都以普通股交換。

首次公開發行普通股價格		美元
每普通股有形帳面價值淨額		美元
按普通股計算的有形賬面淨值，經調整以落實這一規定 和保證的應享權利分配		美元
本次發行中新投資者普通股有形賬面淨值稀釋的金額		美元
向本次發行的新投資者提供的每個廣告的有形賬面淨值稀釋金額		美元

上面討論的形式信息只是説明性的。

下表按形式彙總了截至2018年6月30日的現有股東和新的 投資者在本次發行中從我們購買的普通股數量和確定的權利分配方面的差異，在扣除承保折扣和佣金之前支付的總代價和每普通股支付的平均價格以及每個廣告的平均價格，以及我們應支付的估計提供費用。普通股總數不包括在行使授予 承銷商的超額配售期權時發行的ADS的A類普通股。

總考慮

平均價格 每普通 分享

平均價格 每個廣告

購買普通股

數額(在 千千萬萬 美元)

百分比

數

百分比

美元

美元

現有股東

新投資者

共計

上述討論和表格還假定，在 本招股説明書之日，沒有任何尚未執行的備選辦法。根據授予的股本獎勵可發行的股票的最大總數量。

66

根據我們的股票激勵計劃是183，401，310股。截至本招股説明書之日，有88，425，911股普通股可根據我們的股票激勵計劃行使未發行的期權發行。在行使這些期權的範圍內，將對新投資者進行進一步稀釋。

67

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是在中國進行的，我們的所有收入都是以人民幣計價的。 本招股説明書載有人民幣金額按特定匯率折算成美元的譯文，只是為了方便讀者。本招股説明書中人民幣兑換美元的依據是紐約聯邦儲備銀行為海關目的核證的匯率。除另有説明外，本招股説明書中的人民幣兑美元和美元兑換人民幣的匯率，按聯邦儲備委員會2018年6月29日公佈的H.10統計數據規定的匯率6.6171元至1.00美元計算。我們沒有表示任何人民幣或美元數額可能已經或可能按任何特定的匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)，以下所述的匯率或根本不包括在內。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對外貿易的限制。2018年8月10日，匯率為6.8458元至1.00美元。

下表列出所述期間人民幣 與美元之間匯率的資料。這些匯率僅僅是為了您的方便而提供的，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們編寫定期報告時將使用的匯率，也不一定是將提供給您的任何其他 信息。

		中午買入率
期間		週期結束				平均(1)				低層				高
		(每美元人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
可以，可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
8月(至8月10日)			6.8458				6.8328				6.8500				6.8154

資料來源：{Br}聯邦儲備委員會公佈的統計數據。

注：

(1)	年平均數是使用有關年份內每個月最後一天的匯率平均數計算的。每月平均數是用有關月份的每日費率平均數計算的。

68

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊，以享受下列好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法制度；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支助服務。

然而，開曼羣島的公司合併也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於下列 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法較不發達，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；

•

開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件沒有規定，我們、我們的官員、董事和股東之間的爭端，包括根據美國證券法產生的爭端，必須進行仲裁。

[基本上我們所有的 操作]在中國進行，[基本上我們所有的資產]都在中國。我們的大多數董事和執行官員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東很難在美國境內向這些人提供訴訟服務，或對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的判決。

我們已經任命了[]作為我們的代理人，任何根據美國證券法對我們提起的訴訟都可以在 中送達。

我們對開曼羣島法律的律師Maples and Calder(香港)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或官員作出的判決；或

•

根據美國或美國任何州的證券法，受理在各自管轄範圍內對我們或我們的董事或高級官員提起的原始訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)有限公司通知我們，開曼羣島法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島發起訴訟，這是不確定的。此外，開曼羣島法律方面也存在不確定性，涉及根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質。開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司的判決，例如我們公司。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁定，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(香港)LLP通知我們， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行

69

美國聯邦法院或州法院(開曼羣島不是對等執行或承認此類判決的任何條約的締約國)，在這種管轄權內獲得的判決將在開曼羣島法院普通法中得到承認和執行，而不重新審查所涉爭端的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是此種判決(一)由具有管轄權的外國法院作出，(二)規定判定債務人有義務支付已作出判決的一筆已清償的款項，(三)為最終判決， (4)不是關於税收、罰款或罰款的，(5)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是違背開曼羣島公共政策的那種。

中華人民共和國

中華人民共和國法律顧問韓坤律師辦公室告訴我們，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或官員作出的判決；或

•

根據美國或美國任何州的證券法，受理在各自管轄範圍內對我們或我們的董事或高級官員提起的原始訴訟。

韓坤律師事務所進一步通知我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”規定的。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據判決地國之間的條約或者相互管轄的原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他互惠形式，規定對等承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中華人民共和國法院如果裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，將不執行對我們或我國董事和官員的外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，並以何種理由執行判決。根據“中華人民共和國民事訴訟法”，外國股東可以根據中華人民共和國法律在中華人民共和國境內對我們提起訴訟，如果他們能夠與中華人民共和國建立足夠的聯繫，使中華人民共和國法院具有管轄權，並符合其他程序性要求，其中包括原告在案件中必須有直接利益，而且必須有具體的要求，訴訟的事實依據和理由。然而，外國股東很難僅僅因為持有ADSS或我們的普通股而與中華人民共和國建立充分的聯繫。

70

公司歷史和結構

我們的主要企業里程碑

下圖顯示了我們的主要業務和公司里程碑：

我們的企業歷史

推出QQ音樂、庫古、庫沃和衞星

•

QQ音樂2003年，騰訊運營的社交網絡QQ推出了在線音樂服務。在 2005，QQ音樂已開始運作。

•

庫古: In 2004, 庫古音樂發射了。2006年2月，廣州庫溝計算機技術有限公司在中國註冊成立，並於庫古音樂。2012年9月，廣州庫溝開始通過繁星現場，被重新命名為 庫古直播2016年12月。

•

庫沃*2005年12月，北京國和科技有限公司在中國註冊成立，並開始在郭窩音樂。北京Kuwo及其當時的股東隨後與Yeelion Online Network Technology(北京)有限公司或Yeelion Online簽訂了一系列合同安排，使Yeelion Online獲得對北京Kuwo的有效控制。2013年3月，北京Kuwo公司推出Kuwo Live提供直播服務。

•

魏成*2014年9月，魏成開始提供在線卡拉OK服務。

中央軍委收購廣州庫溝和北京庫沃

2012年6月，中國音樂公司(CMC)在開曼羣島註冊成立。

71

2013年12月，CMC收購了Yeelion Online的所有未償股權，通過北京Kuwo和Yeelion Online與北京Kuwo股東之間的合同安排，有效控制了北京Kuwo及其在中國的業務運營。

2014年4月，CMC通過在中國的一家間接全資子公司，與廣州庫古及其股東簽訂了一系列合同安排。

由於這些合同安排，CMC獲得了對廣州庫古和北京Kuwo各自的有效控制，併成為它們的主要受益者，通過這兩種方式，它在中華人民共和國的所有在線音樂娛樂服務基本上都是通過這兩家公司經營的。

騰訊網絡音樂業務與CMC的結合

2016年7月之前，騰訊持有CMC約15.8%的股權。

2016年7月，騰訊通過一系列交易獲得了cmc的控制權，根據這些交易，(I)騰訊大量注入了其在中國的所有在線音樂業務(主要包括QQ音樂和魏成(Ii)鑑於上述情況，管委會共發行了1，290，862，550股普通股予 騰訊公司的全資子公司，即閩江投資有限公司(閩江投資有限公司)。完成這些交易後，騰訊在CMC擁有約61.6%的股權，CMC成為騰訊的合併子公司。

2016年12月，CMC更名為騰訊音樂娛樂集團，簡稱TME。海洋音樂香港被更名為騰訊音樂娛樂香港有限公司或TME香港；海洋資訊公司更名為騰訊音樂(北京)有限公司或北京騰訊音樂。

獲得終極音樂

2017年10月，我們收購了終極音樂公司(UltimalMusicInc.)的100%股權，這是一家為SMART 設備提供在線音樂服務的供應商。通過“終極音樂”，我們為智能設備和汽車製造商提供服務，使他們能夠開發內置音樂播放器。通過深圳終極音樂文化科技有限公司、深圳極限音樂文化科技有限公司、深圳極限音樂文化科技有限公司等全資子公司之間的一定契約安排，我們獲得了對深圳極限音樂的有效控制，成為深圳終極音樂的主要受益者。

Spotify交易

2017年12月，(I)我們向Spotify技術有限公司的全資子公司Spotify AB發行了282，830，698股普通股。(紐約證券交易所代碼：SPOT)， 或Spotify，以及(Ii)Spotify，作為交換，發行了8，552，440股普通股(在生效後)40比1分拆Spotify的普通股)至 TME香港。與收購我們的普通股有關，Spotify同意自2017年12月15日起三年內不轉讓我們的普通股，但本招股説明書其他部分所述的例外情況除外。上述交易統稱為Spotify交易，與Spotify交易有關的交易，我們與Spotify簽訂了投資者協議。有關詳細信息，請參見對股票 CapitalSpotify投資者協議的描述。Spotify交易之後，Spotify持有TME的少數股權，騰訊和TME都持有Spotify的少數股權。通過Spotify交易，我們打算與 Spotify合作，探索具有共同目標的協作機會，以培育一個充滿活力的音樂生態系統，使用户、藝術家和內容所有者受益，同時受益於Spotify的增長。

此外，在Spotify交易方面，我們於2017年12月向當時除Min River和Spotify AB以外的所有現有股東分配了共計88，726，036股普通股股利，他們放棄了在這種分配中獲得股份紅利的權利。考慮到對閩江的這種豁免，TME香港轉讓了它收購的 Spotify普通股的50%。

72