我們在本報告中作了前瞻性的發言。每當你讀到一份聲明，它不僅僅是對歷史事實的陳述(例如，包括“相信”、“期待”、“預期”、“意願”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“估計”等詞語)，“可以”、“潛在”或類似的表達)，你必須記住，這些都是前瞻性的陳述，我們的期望可能是不正確的，儘管我們認為它們是合理的。本報告所載前瞻性信息一般載於“業務”、“財產”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等標題下列出的材料，但也可在其他地點找到。這些前瞻性陳述通常與我們未來業務的計劃和目標有關，並且是基於我們管理層對未來結果或趨勢的合理估計。除其他外，可能影響我們對我們業務的期望的因素包括：

對於我們的油井和位於我們財產附近的油井來説，初始產量，或IP率，都是每口井生產歷史上有限的數據點。這些比率有時是實際費率，有時是外推率或正常化率。因此，隨着更多數據的掌握，某一口井的採油率可能會發生變化。高峯產量不一定是未來產量、預期最終回收率或歐元或這類井的經濟回報率的指示性或預見性指標，不應依賴於這些目的。同樣，我們計算和報告峯值知識產權率的方式和其他人採用的方法可能不一致，因此所報告的數值可能沒有直接和有意義的可比性。所描述的橫向長度只是指示性的。實際完成的橫向長度取決於各種考慮因素，如租賃線偏移。亞伯拉罕的標準長度側面，有時被稱為5，000英尺側面，是指長度一般在4，000英尺至5，500英尺之間的側面。中長線，有時被稱為7，500英尺側面，是指長度一般在6，500英尺至8，000英尺之間的側面。長側面，有時被稱為10，000英尺側，是指長度一般大於8，000英尺的側面。

條款的規定

除非本報告另有説明，氣量在儲量位於華氏60度的州或地區的法定壓力基礎上註明。石油和天然氣的等價物是用六麥克夫氣與一桶油的比值來確定的。

下列定義適用於本報告中使用的技術術語。

用於描述石油和天然氣數量的術語：

“BBL“-桶或桶。

“bcf“-十億立方英尺的天然氣

“Bcfe“-十億立方英尺的氣體當量。

“英國央行“-石油當量桶。

“波普“-每天石油當量桶。

“姆布爾“-千桶

“姆博伊” –一千桶石油當量。

“麥克夫“-一千立方英尺的氣體

“麥克菲“-相當於一千立方英尺的氣體

“姆貝爾“-百萬桶

“MMBoe”-百萬桶石油當量。

“MMBtu“-百萬英國熱氣體單位。

“MMcf“-百萬立方英尺的氣體

“麥克菲“-相當於百萬立方英尺的氣體

“NGL” –以桶為單位測量的天然氣液體。

用於描述我們對油井和土地的興趣的術語：

“開發面積“指的是包括租來的、間隔的或可分配給生產井的面積。

“開發井“是指在已探明的油氣藏區域內鑽探的一口井，其深度或地層(巖層或地層)為開採目的而被認為是有生產力的。

“幹孔“一項勘探或開發工作如果發現不能生產足夠數量的石油或天然氣，就有理由完井。

“探井“是在未被證實的地區發現和生產石油或天然氣，在先前發現在另一個儲集層生產的油田中尋找新的油藏，或延伸已知的儲集層而鑽的一口井。

“毛英畝“有多少英畝是我們擁有的工作權益。

“粗井“是一口我們擁有利益的井。

“淨英畝“是以毛英畝為單位的部分所有權工作權益之和(例如，涉及320毛英畝的租賃中50%的工作權益相當於160淨英畝)。

“網井“是總井的部分所有權工作利益之和。

“生產井“這是一口試探性井或開發井，不是乾井。

“未開發面積“指未鑽井或未完井的租賃土地，無論這種面積是否含有已探明的儲量，都可以生產經濟數量的石油和天然氣。

用於將現值分配給我們的儲備或對其進行分類的術語：

“已開發油氣儲量*“已開發的石油和天然氣儲量是可預期回收的任何類別的儲量：

(I)使用現有設備和操作方法的現有井，或所需設備的費用相對於新井的費用相對較小的井；及

(2)通過已安裝的開採設備和基礎設施在儲量時運作，估計是否以不涉及油井的方式進行開採。

“已探明的非生產儲量*” 這些石油和天然氣儲量是在現有井筒的管道後面開發的，是從封閉的井筒中開採出來的，還是隻有在安裝了必要的設備之後才能通過改進採收率才能回收，或者這樣做的成本相對較小。關閉儲量預計將從(1)在估計時開放但尚未開始生產的完井段、(2)因市場條件或管道連接而關閉的油井或(3)因機械原因無法生產的油井中收回。管道後儲量預計將從現有油井中需要額外的完井工作或今後在開始生產之前重新完井的區域中回收。

“已探明的已開發儲量*” 可通過現有設備和作業方法通過現有井回收的儲量。

“探明儲量*“地質及工程資料顯示，未來數年可在現有經濟及運作條件下，從已知水庫中回收的儲備，是可以合理確定的。”

“已探明未開發儲量”或“PUDs*” 預計將從未開鑿的土地上的新井或現有井中收回的儲量，在每一種情況下，都需要較大的支出。

“PV-10指根據證券交易委員會(“SEC”)頒佈的準則計算的未來淨收入，每年貼現10%，未計入所得税前，且沒有價格或成本上升或降級。根據SEC的規定，PV-10被認為是一種非GAAP的財務措施，因為它不包括未來所得税的影響，這是計算未來現金流量折現的標準度量所必需的。我們認為，PV-10是評價我國油氣性質相對重要性的一項重要指標，而PV-10在評價油氣企業時被證券分析師和投資者廣泛使用。由於每一家公司特有的許多因素影響到未來要繳納的所得税數額，因此，在評估公司時，使用税前計量方法可以提供更大的資產可比性。我們相信，大多數石油和天然氣行業的其他公司都是在相同的基礎上計算pv-10的。PV-10的計算依據與未來現金流量貼現的標準計量方法相同，但不扣除所得税。

“標準化測量指按會計準則編碼(“ASC”)932“披露石油和天然氣生產活動”計算的估計未來淨收入，扣除所得税後每年10%的貼現率，沒有價格或成本上升或下降。

“未開發的石油和天然氣儲量*"” 未開發的石油和天然氣儲量是任何類別的儲量，這些儲量預計將從未鑽探面積的新井中回收，或從現有油井中開採，因為這些油井需要較大的費用才能重新完成工作。

*本定義是條例S-X第4-10(A)條所載完整定義的簡略版本。有關完整定義，請參見：http：/www.ecfr.gov/cgi-bin/檢索eECFR？gp=1&Sid=7aa25d3cede06103c0ec861362497d&ty=HTML&h=L&n=pt17.3.210&r=Part#se17.3.210_14_610

第一部分

本報告所載資料代表Abraxas石油公司的綜合業務。“Abraxas”、“we”、“us”、“Our”或“Company”這些術語是指Abraxas石油公司及其合併子公司，包括Raven鑽井公司，LLC是擁有一個鑽機的全資子公司。除非另有説明，所有披露均為持續經營。

項目1.商業

一般

我們是一家獨立的能源公司，主要從事石油和天然氣的收購、勘探、開發和生產。截至2018年12月31日，我們估計的淨探明儲量為67.2 MMBoe，其中37%被列為已探明儲量，63%為石油，96%(以BOE為基礎)由我們經營。截至2018年12月31日，我們的日淨生產量為9，809 Boepd，其中64%為石油。阿布拉薩斯石油公司於1990年在內華達州註冊成立。我們的地址是德克薩斯州聖安東尼奧梅斯納路18803號，我們的電話號碼是(210)490-4788。

我們的石油和天然氣資產位於三個作業區，即二疊紀/特拉華盆地、落基山和得克薩斯州南部。下表列出截至2018年12月31日止和截至2018年12月31日止年度的某些與我們財產有關的資料：

我們在二疊紀/特拉華盆地地區的財產主要位於得克薩斯州的沃德縣和温克勒縣，主要生產石油和天然氣，主要來自骨泉和沃爾夫營地的地層。

我們在落基山地區的房產主要位於北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地。在這一地區，我們的油井生產石油和天然氣的各種儲層，主要是巴肯，三叉和紅河組。

我們在得克薩斯州南部地區的房產位於得克薩斯州德維特和拉瓦卡縣的愛德華茲趨勢，以及德克薩斯州阿塔索薩縣的鷹福特頁巖和奧斯汀恰爾克。在愛德華茲的趨勢中，我們的井從愛德華茲地層產生天然氣。

戰略

我們的業務策略是將我們的資本和資源集中在我們的核心運營的流域上，提高財務靈活性，並增加產量和儲備。我們的業務戰略的關鍵要素包括：

把我們的資本和資源集中在我們核心經營的流域上。我們的核心盆地包括二疊紀/特拉華盆地(骨泉和沃爾夫營)和威利斯頓盆地(巴克肯和三叉)。鑑於過去幾年來存在的差距以及目前石油和天然氣價格之間繼續存在的差距，鑽井的經濟性遠遠優於氣井。我們預計2019年的資本支出約為9 450萬美元，其中約4 620萬美元用於在二疊紀/特拉華盆地獲得更多土地和開發我們的骨泉/沃爾夫營地地產。2019年的預算還撥出約3 830萬美元用於在北達科他州開發我們的Williston盆地/Bakken/Three Forks Play，其餘部分用於收購、設施和一般公司用途。作為我們努力集中我們的房地產投資組合的一部分，我們也尋求出售我們認為是非核心的資產。這些資產包括非經營性和(或)屬於我們三個核心業務範圍之外的低工作興趣的資產。出售這些資產的任何收益已經並將繼續用於減少我們的債務和(或)重新部署到我們的核心業務中心。我們目前正在積極工作，以貨幣化我們剩下的鷹福特資產在南得克薩斯州。

提高財務靈活性。我們的主要資本來源是我們的信貸安排下的可得性和業務的現金流量。在我們的信貸安排下的可得性取決於我們的貸款人每半年確定一次的借款基數。下一次重新確定定於2019年4月進行。截至2018年12月31日，我們的信貸額度為1.8億美元，可用資金為2 000萬美元，我們從業務中獲得了約8 000萬美元的現金流量。

我們還不時出售生產物業，以提供財務靈活性。2018年12月和2019年1月，我們以約160萬美元的價格出售了位於得克薩斯州南部地區的各種鷹福特資產，目前正在銷售我們剩餘的鷹福特資產。在2019年1月，我們宣佈，我們已經聘請Petrie合作伙伴協助我們確定和評估我們的巴克肯物業的選擇。我們仍處於這一進程的早期階段，尚不知道最終結果。如果這一過程導致出售我們的Bakken財產，我們認為這些收益將用於支付或全額償還我們的債務，支持我們在特拉華盆地的第一號雷文鑽機，直到它實現自由現金流，並可能回購股票。

我們試圖通過對衝部分生產來減少業務現金流的波動。截至2018年12月31日，我們制定了基於紐約商品交易所(NYMEX)的固定價格商品互換安排，從我們估計的淨產量中大約51%的石油產量(截至2018年12月31日)到2019年12月31日，2020年為62%，2021年為66%。在2018年12月31日之後，與重新確定我們的信貸安排有關，我們又簽訂了更多的固定價格商品互換。考慮到這些額外的合同，我們已經就我們估計的石油產量的61%達成了固定價格商品互換安排(截至2018年12月31日)，截至2019年12月31日，2020年為80%，2021年為75%。

2018年期間，我們最初建立了1.4億美元的資本預算。2018年的資本支出為1.74億美元。我們的2018年資本預算超過了我們的2018年資本預算，因為我們在特拉華盆地成功地獲得了比我們原先預算的更多的土地面積，這導致由於我們更高的所有權利益，在這一地區的採購以及鑽井和完井的支出增加了。

我們打算在2019年維持我們的流動資金和資產負債表，必要時調整我們的資本預算，設法減少開支，並主要通過業務現金流量為我們的資本預算提供資金。

開源節流。我們有一個可觀的低下降的遺產生產基地，證明瞭我們大約21年的平均儲備壽命，截至2018年年底。我們的資本目前主要用於非常規石油資產，生產概況相對可預測，但初期下降速度很大。因此，這些油井的經濟性在很大程度上取決於短期商品價格和強有力的操作成本控制。通過在威利斯頓盆地使用我們自己的鑽井平臺所實現的成本節約，以及我們所有操作崗位對成本控制的高度重視，都有助於我們在為我們的生產基地增加低成本桶方面取得歷史性的成功。

2019年預算和鑽井活動

我們2019年的資本支出預算約為9 450萬美元，其中約4 620萬美元用於獲得更多的土地和開發公司在二疊紀/特拉華盆地的骨泉/沃爾法營地區。預算還撥出約3，830萬美元，用於開發我們在北達科他州的Williston盆地Bakken/三叉遊戲，其餘款項用於收購、設施和一般公司用途。2019年資本支出預算可能會根據若干因素而變化，包括有足夠的資本資源，包括我們的信貸機制，鑽井和服務設備及船員的供應和費用，鑽井時的經濟和工業狀況，石油和天然氣的普遍和預期價格，以及我們的開採努力的結果，我們的財務結果和我們獲得鑽井地點許可證的能力。

市場和客户

我們的業務收入在很大程度上取決於我們的石油和天然氣價格。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，今後可能繼續波動。我們的石油和天然氣生產價格受到廣泛波動的影響，取決於我們無法控制的許多因素，包括季節性、世界經濟狀況(特別是製造業部門)、外國進口、其他石油生產國的政治條件、石油輸出國組織的行動、國內管制、立法和政策。我們所收到的石油和天然氣價格的下降已經並可能在將來對我們已證實的儲備的賬面價值、我們的收入、盈利能力和業務的現金流量產生不利影響。提到“風險因素-與我們的工業有關的風險-石油和天然氣的市場條件，特別是石油和天然氣價格的波動，可能對我們的收入、業務現金流產生不利影響，盈利能力和增長“和”管理的討論和分析的財務狀況和結果-關鍵會計政策“，以獲得更多有關降低石油和天然氣價格對我們的影響的信息。為了幫助減輕商品價格波動的影響，我們通過使用固定價格互換和基礎差價互換合同來對衝部分生產。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-一般商品價格和套期保值安排”和我們合併財務報表附註11，以獲得更多關於我們衍生產品活動的信息。

基本上，我們所有的石油和天然氣都是在短期安排下按當前市場價格出售的，這是業內的慣例。在2018年12月31日終了的一年中，兩家公司的石油和天然氣銷售額約佔57%。在2017年12月31日終了的一年中，三個採購者佔我國石油和天然氣銷售的69%左右，而在2016年，兩個採購商約佔我國石油和天然氣銷售的71%。我們相信有很多其他買家可以購買我們的石油和天然氣，而這些買家的流失不會對我們出售石油和天然氣的能力造成重大影響。此外，從2016年到2018年，我們最大的石油和天然氣購買者年復一年地發生了變化。

石油和天然氣活動的管制

各類碳氫化合物的勘探、生產和運輸均須遵守重要的政府條例。我們的財產不時受到政治發展以及聯邦、州和地方法律法規的不同程度的影響。特別是，石油和天然氣生產業務和經濟受到或過去一直受到行業具體價格控制、税收、養護、安全、環境和其他與石油工業有關的法律的影響，並受到這些法律的變化和定期變化的行政法規的影響。

聯邦、州和地方的法律和法規管理石油和天然氣活動。經營石油和天然氣財產的經營者必須持有若干許可證才能經營這些財產，包括經營者許可證和處置鹽水許可證。此外，根據聯邦法律，石油和天然氣財產的經營者必須持有某些證書和許可證才能經營這些財產。我們擁有聯邦、州和其他地方當局所要求的所有必要的物質許可。

開發生產

我們的財產的經營受到聯邦、州和地方各級的各種管制。這類條例包括要求石油和天然氣財產經營者擁有鑽井和開發井的許可證，與各種活動有關的郵政債券，以及提交有關作業的報告。大多數州以及我們經營的一些縣和市對以下一項或多項進行了規定：

一些州規定開發和間距單位的大小和形狀，或石油和天然氣性質的比例單位。一些州允許強制合併或統一土地以促進勘探，而另一些州則依靠土地和租約的自願合併。在某些情況下，強制合併或統一化可能由第三方實施，並可能降低我們對統一屬性的興趣。此外，國家保護法規定了油井和氣井的最高允許採收率，一般禁止排放或燃燒天然氣，並對生產的可轉率提出了要求。這些法律和法規可能限制我們可以從油井生產的石油和天然氣的數量，或者限制油井的數量或鑽井的地點。此外，每個州一般對其管轄範圍內的石油、天然氣和天然氣的生產和銷售徵收生產或遣散税。

聯邦或印度石油和天然氣租賃業務必須遵守許多管制限制，包括各種不歧視法規，其中某些行動必須根據某些現場安全條例和包括土地管理局和自然資源收入辦公室在內的各部落和聯邦機構頒發的其他許可證進行，我們稱之為ONRR，(原礦物管理處)。ONRR通過根據適用的法定授權發佈的條例，確定了根據聯邦石油和天然氣租賃應支付的特許權使用費的基礎。國家監管當局對根據國家石油和天然氣租賃應支付的特許權使用費規定了類似的標準。ONRR和州管理當局確定的特許權使用費支付基礎一般適用於所有聯邦和州石油和天然氣租賃。因此，我們認為專利税規例對我們物業運作的影響，一般應與對競爭對手的影響相同。我們認為，我們的財產在實質上符合與聯邦或印度石油和天然氣租賃有關的所有適用條例。

如果不遵守這些規則和條例，可能會造成重大處罰，包括在某些情況下暫停租賃或終止租約。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們做生意的成本，從而影響了我們的盈利能力。我們在石油和天然氣行業的競爭對手受到影響我們的同樣的監管要求和限制。

美國天然氣運輸和銷售的監管

從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和銷售是根據1938年的“天然氣法”(我們稱之為NGA)、經修正的1978年“天然氣政策法”(我們稱之為NGPA)以及聯邦能源管理委員會(以下簡稱FERC)及其前身頒佈的條例來管理的。過去，聯邦政府對天然氣的銷售價格進行了監管。隨着NGPA的頒佈，對井口天然氣銷售的管制開始放鬆。1989年，國會頒佈了經修正的“天然氣井口反控制法”，我們稱之為“解除控制法”。解除控制法案取消了影響天然氣井口銷售的所有NGA和NGPA價格和非價格控制，自1993年1月1日起生效。儘管目前天然氣生產商的銷售可以不受監管的市場價格進行，但國會可能會在未來重新實施價格管制。

自1985年以來，FERC一直致力於使天然氣運輸在公開和非歧視的基礎上為天然氣買賣雙方提供更多便利。聯邦輸氣委指出，必須制定開放獲取政策，以改善州際天然氣管道行業的競爭結構，並建立一個監管框架，使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係，除其他外，將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開。從1992年開始，聯邦通信委員會發布了第636號命令和一系列相關命令，我們統稱為第636號令，以執行其開放訪問政策。由於第636號令的實施，天然氣的銷售和定價發生了重大變化。州際管道作為天然氣批發商的傳統作用已被取消，取而代之的是一種結構，在這種結構下，管道為其他買賣天然氣的人提供開放的運輸和儲存服務。FERC繼續規範州際管道對此類運輸和存儲服務的收費。儘管FERC的命令並沒有直接監管天然氣生產商，但它們的目的是在天然氣行業的各個階段促進更激烈的競爭。

2000年，聯邦能源管理委員會發布了第637號命令和隨後的命令，我們統稱為第637號命令，規定了一些旨在加強天然氣市場競爭的額外改革。除其他外，第637號命令對聯邦緊急救濟委員會關於排定程序、能力分割、處罰、優先拒絕權和信息報告等方面的條例進行了修改。關於司法審查的第637號命令的大部分主要方面得到了維護，大多數管道為執行第637號命令的要求而提交的資費文件已被聯邦緊急救濟委員會接受並付諸實施。

我們稱之為“2005年能源政策法”的“2005年能源政策法”賦予了聯邦能源管制委員會更多的監督和處罰市場操縱和執法的權力。2005年“歐洲議會法”修訂了“兩性平等法”，以禁止市場操縱；還修訂了“兩性平等法”和“兩性平等法”，將對違反“NGA”、“NGPA”和FERC的任何規則、條例或命令的任何行為的民事和刑事處罰增加到每天1，000，000美元。此外，FERC從2006年1月26日起發佈了一項關於市場操縱的最後規則，其中規定，任何實體在購買或銷售受FERC管轄的天然氣或運輸服務時，欺詐、作出不真實的陳述、或漏掉實質性事實或從事任何經營或將作為欺詐行為的做法、行為或業務過程，均屬違法。這最後一條規則與FERC的強化懲罰權一起工作，以加強對天然氣市場的監督。

從歷史上看，天然氣行業一直受到嚴格的監管；因此，目前FERC所採取的不那麼嚴格的監管方式將不會繼續下去。然而，我們並不認為所採取的任何行動都會對我們產生重大影響，與影響其他天然氣生產商、採集者和營銷者的方式大相徑庭。

一般而言，州內天然氣運輸受州監管機構的監管，儘管聯邦天然氣管制委員會確實對州內管道提供的費率、條款和服務條件作了規定，這些管道根據“國家天然氣管制法”第311條的規定，運輸受聯邦天然氣管理局管轄的天然氣。州內天然氣運輸的國家監管基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異。由於某一州內的這種管制一般會在可比的基礎上影響本州內的所有國內氣體託運人，我們認為，在我們經營的任何州，對類似情況的州內氣體運輸的管制，以及在州內基礎上運輸氣體的規定，都不會以與這種管制對我們競爭對手的影響大不相同的任何方式影響我們的財產的運作。

美國的氣體收集

“天然氣收集法”第1(B)條規定，氣體收集設施不受聯邦應急委員會的管轄。FERC開發了測試，以確定哪些設施構成NGA管轄的運輸設施，哪些設施構成不受FERC NGA管轄的收集設施。FERC不時地重新考慮其定義非管轄權集合的測試。FERC還允許管轄管道“拆分”豁免收集設施到不受FERC管轄的附屬實體，儘管FERC繼續研究這種“拆分”是合適的情況，以及是否應該重申對以前“關閉”的某些收集公司和設施的管轄權。我們不能預測FERC在這方面的活動可能會對我們的物業運作產生何種影響，但我們並不期望這些活動會以與其對競爭對手的影響大不相同的任何方式影響我們的運作。

國家對收集設施的管制一般包括各種安全、環境和在某些情況下非歧視性的索取或服務要求，但一般不涉及費率管制。在美國，根據FERC第636號命令，在州際管道重組之後，天然氣收集在州和聯邦兩級都受到了更嚴格的監管。例如，德克薩斯鐵路委員會頒佈了一項“天然氣運輸標準和行為守則”，為該州更積極地審查與向他人收費收集和運輸天然氣有關的費率、服務和做法提供監管支持，以禁止這些實體過分歧視其附屬機構。

美國石油運輸管制

石油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受管制，是按談判價格進行的。普通輸油管道的輸油受費率管制。FERC根據“州際商業法”對州際輸油管道的運費率進行管制。一般而言，州際輸油管道費率必須以成本為基礎，儘管所有託運人同意的結算費率是允許的，而且在某些情況下可能允許以市場為基礎的費率。自1995年1月1日起，FERC實施了一項規定，為石油運輸費率建立索引系統(以通貨膨脹為基礎)，允許向買方運送石油的費用增加或減少。FERC在2000年對這些規定進行的審查在一個石油管道協會的上訴中被成功地提出了質疑。還押後，聯邦緊急救濟委員會於2003年2月略微提高了該指數，從2001年7月起生效。州內輸油管道的運費率受各州監管委員會的管制。州內輸油管道監管的依據以及對州內輸油管道費率的監管和審查程度因州而異。只要有效的州際和州內費率同樣適用於所有可比的託運人，我們認為，石油運輸費率的管制不會以與這種管制對我們競爭對手的影響大不相同的任何方式影響我們的財產的運作。

此外，州際和州內共同輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務.在這一開放接入標準下，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有請求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，輸油管道的進出受管道公佈的費率中規定的比例規定的制約。因此，我們相信，我們一般都能獲得與競爭對手相同的輸油管道運輸服務。

我們所有的石油都是租賃出售的，此時託管轉移，無論是卡車還是管道。我們無法確定我們出售的石油中有多少最終通過第三方擁有和運營的鐵路運輸設施運往市場中心。美國交通部(“美國點”)管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)制定了與鐵路運輸石油有關的安全條例。此外，第三方鐵路運營商受美國交通部地面運輸委員會、交通部聯邦鐵路局(“FRA”)、美國職業安全和健康管理局以及其他聯邦監管機構的監管管轄。此外，各州和地方機構對危險廢物的處置擁有管轄權，並設法以聯邦法律未規定的方式管制危險材料的流動。

針對2002年至2008年期間發生的鐵路事故，美國國會通過了2008年“鐵路安全和改善法”，該法案實施了與鐵路安全有關的不同領域的法規。最近，針對2013年發生的列車脱軌事件，美國監管機構一直在實施或考慮新的規定，以應對鐵路運輸石油的安全風險。2014年1月23日，國家運輸安全委員會(“NTSB”)向聯邦鐵路管理局和菲律賓交通局發佈了一系列建議，以應對安全風險，包括(1)要求擴大鐵路危險材料路線規劃，以避免人口密集和其他敏感地區，(Ii)制訂審核計劃，以確保運載石油產品的鐵路運輸公司有足夠的應變能力，以處理列車運載的全部產品在最壞情況下的排放問題；及(Iii)審核託運人及鐵路運輸公司，以確保他們在運輸中正確地將危險物料分類，並有足夠的安全及保安計劃。此外，2014年2月25日，交通部發布了一項緊急命令，要求所有人在向運輸部門提供石油之前，確保對此類產品進行適當測試和分類，並確保所有通過鐵路運輸的石油作為第一類或第二類危險材料處理。

我們目前不擁有或經營鐵路運輸設施或鐵路車輛；然而，任何影響鐵路運輸石油運輸測試或處理的條例的通過，都可能增加我們的業務成本，限制我們在美國各地市場中心以優惠價格運輸和銷售石油的能力，其後果可能對我們的財務狀況、運營結果和業務現金流產生重大不利影響。目前，如果制定新的聯邦或州鐵路運輸條例，就無法估計對我們業務的潛在影響。

環境事項

石油和天然氣業務受到許多聯邦、州和地方法律和條例的管制，這些法律和條例控制材料的產生、使用、處理、儲存和處置，以及將材料排放到環境中或與保護環境有關的其他方面。這些法律和條例可：

物業經營者須持有的環境許可證，可由簽發當局撤銷、修改及續期。政府當局有權強制遵守其條例和許可證，違規者可被處以禁制令、民事罰款，甚至是刑事處罰。我們的管理層認為，我們在很大程度上符合現行的環境法律和條例，我們將不需要作出物質資本支出，以符合現行法律。然而，改變現有的環境法律和條例或對其解釋可能會對我們的業務以及整個石油和天然氣工業產生重大影響，因此，我們無法預測今後環境法律和規章變化的最終代價和影響。

我們目前沒有參與任何根據聯邦、州或地方環境保護法律和條例，或根據聯邦或州普通法提起的行政、司法或法律訴訟，這些法律或法規將對我們各自的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。此外，我們還為清潔作業的費用提供保險，但我們並沒有為所有這些風險提供充分的保險。嚴重的污染事件可能導致受影響地區暫停或停止作業。

以下是與我們的業務有關的現行相關環境法規的討論。

綜合環境反應、賠償和責任法。“綜合環境反應、賠償和責任法”(又稱“超級基金”)和類似的州法規對某些類別的被認為有助於將“危險物質”釋放到環境中的人，規定了嚴格的聯合責任和若干責任，而不考慮行為的過失或合法性。除其他外，這些人包括髮生放行的一個或多個處置地點的現有和前任所有者或經營者，以及安排運輸或處置在該場址釋放的危險物質的公司。根據“經濟、社會和文化權利公約”，這類人員或公司可對清理排放到環境中的危險物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用負有追溯責任。“環境保護法”授權環境保護局(“環境保護局”)，在某些情況下授權第三方採取行動，應對公共健康或環境的威脅，並設法從負有責任的人中收回他們所承擔的費用。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害、財產損害和恢復反應費用提出索賠，這並不少見。

在我們的正常運作過程中，可能會產生某些廢物，這些廢物可能屬於歐洲化學品研究中心對“危險物質”的定義。根據CERCLA或類似的州法規，我們可能要承擔清理這些廢物處置地點所需的全部或部分費用。雖然CERCLA在“危險物質”的定義中包含“石油排除”，但影響我們業務的州法律規定了與石油和石油相關產品，包括石油清理有關的清理責任。

我們目前擁有或租賃並在過去擁有或租賃了許多多年來一直用於勘探和生產石油和天然氣的財產。雖然我們當時採用了標準的工業操作和處置方法，但碳氫化合物或其他廢物可能已在我們擁有或租賃的財產上或在這些廢物被處置的其他地點或其下處置或釋放。此外，這些財產中有許多是由第三方經營的，它們對碳氫化合物或其他廢物的處理、處置或釋放不在我們的控制之下。這些性質和處置的廢物可受“歐洲化學品管制公約”、“反腐敗法”(下文所述)和類似的州法律管轄。根據這些法例，我們可被要求移走或補救先前棄置的廢物，包括以前的擁有人或經營者處置或釋放的廢物；清理受污染的財產，包括受污染的地下水；或進行補救行動，以防止日後受污染。

1990年“石油污染法”。聯邦法規還要求儲存或以其他方式處理石油的設施的某些所有者和經營者制定和執行與可能向地表水排放石油有關的溢油應對計劃。我們稱之為OPA的“聯邦石油污染法”和類似的州法律載有許多有關防止、報告和應對石油泄漏到美國水域的要求。在溢油應對行動中，不遵守OPA的要求或合作不足，可能會使負責任的一方受到民事或刑事執法行動的制裁。我們不知道有任何行動或事件會使我們須負上法律責任，而我們亦相信，遵守私營機構的財務責任及其他運作規定，不會對我們的財務狀況或營運結果造成重大的不良影響。

“資源保護和恢復法”。“資源保護和回收法”(RCRA)是管理危險和非危險固體廢物的處理、儲存和處置的主要聯邦法規。RCRA對未能滿足這些要求的人、產生或運輸受管制廢物的人以及擁有或經營廢物處理、儲存或處置設施的人規定了嚴格的要求和責任。類似的州法律也規定了與此類廢物管理有關的要求。目前，RCRA包括一項法定豁免，允許大多數石油和天然氣勘探和生產廢物作為非危險廢物加以分類和管理。RCRA的許多州對應方也有類似的豁免。過去曾多次提出建議，修改“危險廢物法”，取消將石油和天然氣勘探和生產廢物排除在危險廢物管制之外的豁免。通過行政、立法或司法程序廢除或修改豁免，或修改適用的州法規中的類似豁免，將增加我們必須管理和處置的危險廢物的數量，並使我們承擔更多的業務費用。此外，在我們正常運作的過程中，我們會產生少量的普通工業廢物，例如油漆廢物、廢溶劑和廢油，這些廢物可作為危險廢物加以管制。我們相信，我們的業務在所有重要方面都符合RCRA及其州同行的要求。

自然產生的放射性材料，我們稱之為規範，是“原子能法”未涵蓋的材料，其放射性通過石油和天然氣工業進行的勘探和生產的礦物開採或加工等技術作業而得到加強。規範廢物是在RCRA框架下管理的，但規範監管的主要責任一直是國家職能。制定了以下方面的標準：工人保護；規範廢物的處理、儲存和處置；廢物堆、容器和罐體的管理；釋放受規範污染的土地供不受限制使用的限制。我們認為，我們的財產的運作在物質上符合所有適用的規範標準，由不同的州，我們經營的油井。

“清潔水法”。我們所稱的“清潔水法”和類似的州法律對向美國水域排放污染物，包括石油和其他物質的泄漏和泄漏施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的州機構頒發的許可證條款。CWA管理從石油和天然氣設施流出的雨水，並要求在某些活動中獲得雨水排放許可證。這樣的許可證要求受監管的設施對其運行中的雨水進行監測和取樣。水務署及根據這些規例實施的規例，亦禁止在美國濕地及其他水域排放疏浚及填土物料，除非獲得適當發出的許可證批准。CWA的溢漏預防、控制和對策要求適當的圍護護堤和類似結構，以幫助防止發生石油碳氫化合物油罐泄漏、破裂或泄漏時美國水域的污染。CWA的範圍和範圍，以及作為美國水域的水體和陸地面積的確定，是EPA和美國陸軍工程兵團通過的各種規則的主題，我們稱之為WOTUS規則，以及由於這些規則和最近的修正案而產生的正在進行的聯邦法院訴訟。WOTUS規則、對這些規則的訴訟以及相關的監管不確定性，可能會影響我們的業務，使新的土地和水域受到監管，並增加我們的運營成本。西非經共體和類似的州法規規定了對未經許可排放石油和其他污染物的民事、刑事和行政處罰，並對排放造成的清理造成的任何環境損害和釋放造成的資源損害的費用，對負責這些排放的各方規定了責任。我們相信，我們的財產運作在所有重要方面都符合CWA的要求和為控制水污染而頒佈的州法規。

“安全飲用水法”。我們的作業還產生廢水，通過地下注入井處理。這些活動受“安全飲用水法”(我們稱之為“SDWA”)以及類似的州和地方法律的管制。地下注入是指通過井向地下注入流體，如從石油和天然氣生產中產生和分離的滷水再注入，或水力壓裂液的迴流。SDWA的主要目標是保護可用的含水層。注水井作業要求的主要目的是保證注入裝置的機械完整性，防止流體從注入區遷移到地下水源。注入井作業受到嚴格控制，在沒有例外的情況下，某些廢物不能注入地下注水控制井。在大多數州，除非得到許可證或規則的授權，否則不得進行地下注射。此外，從鑽井或水力壓裂過程中向地下注入水或其他產出的液體受到公眾和政府的更多監督。例如，德克薩斯州的一些管轄區對注入井採用了新的、更嚴格的規則，目的是減少與注入活動有關的地震的可能性，包括對注入井位置的新限制。目前我們擁有和經營各種地下注水井，依靠第三方擁有的注水井.不遵守我們的許可證可能會使我們受到民事和/或刑事執法。對注入井進行更嚴格的管理可能會增加我們的操作成本。我們相信，我們在所有物質方面都符合適用的國家地下注射控制計劃和許可證的要求。

清潔空氣法。我們所稱的“清潔空氣法”和州空氣污染法律法規為國家、州和地方保護空氣質量的努力提供了一個框架。我們的財產使用排放空氣污染物的設備，這些設備可能受到聯邦和州空氣污染控制法律的約束。這些法律要求使用減少空氣排放的設備，以達到規定的排放限制和環境空氣質量標準，以及現有設備的操作許可證和新設備和改良設備的施工許可證。在過去幾年中，環境保護局通過了關於石油和天然氣作業的空氣排放的新的更嚴格的條例，包括限制甲烷、揮發性有機化合物和有害空氣污染物的排放的條例。

根據CAA的許可和相關的遵守義務，以及在區域非達標地區控制空氣排放的國家實施計劃的變化，可能要求我們在增加或修改現有的空氣排放控制設備和戰略方面承擔未來的資本支出。此外，一些石油和天然氣設施可能被列入危險空氣污染源類別，這些來源受“加拿大環境協定”更嚴格的管制。如果不遵守這些規定，我們可能會受到罰款、禁制令、操作條件或限制以及執法行動。我們日後可能需要動用資本開支，購買空氣污染控制設備，以取得和維持空氣排放的經營許可證和批准。我們相信，我們在所有實質性方面都符合適用的聯邦和州空氣污染控制法律的要求。

水力壓裂我們目前的大部分作業都依靠水力壓裂來提高油井和氣井的產量。這項技術涉及向高壓井注入流體-通常主要由水組成，但通常包括少量化學添加劑-以及沙子或其他支撐劑，以便在巖石中形成裂縫，使石油或天然氣能夠更自由地流向井筒。如果不使用水力壓裂來刺激地層以提高油井產量，我們的許多新井將是不經濟的。水力壓裂作業歷來受到各州監管機構的監督，作為其石油和天然氣監管計劃的一部分，但如果這些行動發生在聯邦或部落土地上，則受美國內政部土地管理局(“BLM”)的監管。除聯邦立法和管制行動外，一些州和地方政府已考慮對水力壓裂作業施加或通過各種條件和限制，包括但不限於關於化學品披露、油井套管和固井、水壓壓裂用水撤回、附近水井基線測試等方面的要求。以及限制可用於水力壓裂作業的添加劑的種類。在包括德克薩斯州在內的一些州，當地地下水管理區也可能對水的使用進行管制和限制，這可能會影響水力壓裂水的供應。如果這些限制措施得到廣泛採用，我們可能會增加成本，並可能限制某些油井的生產力，而這些法律可以使第三方更容易在石油或氣井附近的水井問題或其他據稱的環境問題上對我們提起訴訟。有關水力壓裂的補充資料列在第1A項“危險因素”項下。

氣候變化和温室氣體管制。科學研究表明，某些氣體的排放可能導致地球大氣層變暖。針對這些研究，許多國家同意根據聯合國帶頭的努力限制“温室氣體”或“温室氣體”的排放。在國內，2018年11月發佈的第四份國家氣候評估報告指出，氣候變化主要是由温室氣體排放驅動的，而且氣候變化正在加速。甲烷是天然氣的主要成分，二氧化碳是燃燒石油、天然氣和精製石油產品的副產品，被認為是温室氣體。我們期望繼續進行辯論，特別是在政治舞臺上，討論如何處理氣候變化問題，以及解決這一問題所需的政策和條例。應對氣候變化的國內和國際法規有可能對石油、天然氣和其他化石燃料產品市場產生不利影響，也可能對從事石油、天然氣和其他化石燃料產品勘探和生產的公司的業務和業務產生不利影響。鑑於對氣候變化管制的不同政治觀點，我們無法預測任何關於氣候變化和温室氣體排放的擬議或未來調查、法律、條例或條約的時間、範圍和效果，但此類調查、法律、條例和條約的直接和間接成本(如果頒佈)可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。此外，一些州和地方政府已經或正在考慮通過減少温室氣體排放的條例或法令。在不同的州對甲烷或二氧化碳的排放施加限制，可能會對我們的經營和對我們產品的需求產生不利影響。管制温室氣體排放的各種努力(包括在美國聯邦法院待決的訴訟)可能會影響我們的業務成本，可能會影響公眾對我們行業的看法，並可能減少對我們產品的需求。

條例不確定的一個例子來自於BLM的擴展規則。2016年11月，BLM發佈了最後一條規則，進一步限制在公共土地上排放和燃燒石油和天然氣作業所產生的天然氣。隨後，BLM於2017年12月發佈了暫緩執行這些要求。2018年9月，BLM發佈了最後一條規則，修改並廢除了該規則的大部分內容。這項撤銷被美國加州北部地區法院提起的訴訟所質疑。如果訴訟成功，限制氣體燃燒的規則生效，我們將不得不削減受影響油井的產量，增加遵守規定的費用，並增加對一些設施的監測和記錄保存。

上述任何氣候變化監管和立法舉措都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。關於氣候變化的補充資料列在項目1A下。“危險因素”

“國家環境政策法”。聯邦土地上的石油和天然氣勘探和生產活動受“國家環境政策法”管轄，我們稱之為“國家環境政策法”。“國家環境政策法”要求聯邦機構，包括內政部，評估有可能對環境產生重大影響的主要機構行動。在這種評價過程中，一個機構將編寫一份環境評估，評估擬議項目的潛在直接、間接和累積影響，並在必要時編寫一份更詳細的環境影響説明，供公眾審查和評論。如果我們將來在聯邦土地上進行任何勘探和生產活動，這些活動可能需要獲得符合“國家環境政策法”要求的政府許可。這一進程有可能推遲石油和天然氣項目的開發，並增加此類業務的成本。

瀕危物種法。我們稱之為歐空局的“瀕危物種法”限制可能影響瀕危或受威脅物種或其生境的活動。雖然我們的一些財產可能位於可能被指定為瀕危或受威脅物種棲息地的地區，但我們認為，我們在很大程度上遵守了歐空局的規定。展望未來，鑑於某些環境活動家重新努力利用歐空局作為限制土地開發和能源生產的機制，我們預計會有更多的這類物種被列入清單。這些清單可能包括在我們經營或計劃經營的地區的生境，或可能對我們獲取業務所需的沙子、水或其他材料或通過管道向客户輸送石油或天然氣的能力產生不利影響。此外，其中一些物種可能會受到自願的牧場保護計劃的約束，這可能會影響我們對原料來源的操作。將更多物種列入名單，或發現先前未查明的瀕危或受威脅物種，或通過保護計劃，都可能使我們承擔額外費用，或受到運營限制、建築延誤或禁止在受影響地區作業的限制。

放棄費用。今後一段時間，我國所有的油氣井都需要適當的封堵和廢棄。我們已經向大多數監管機構發行了債券，以確保遵守我們的封堵責任。封堵和廢棄作業以及與之相關的地表填海區是我們環境管理系統的重要組成部分。因此，我們計劃最終處置不再生產的財產。

物業名稱

按照石油和天然氣行業的慣例，我們在獲得未開發的石油和天然氣租約時，只粗略地審查了它們的所有權。然而，在鑽井開始之前，我們進行了徹底的所有權搜索，並且在實際鑽井開始之前，對所有權中的任何物質缺陷都進行了補救。在所有權意見或其他調查反映所有權缺陷的情況下，我們，而不是未開發財產的出賣人/出租人，通常有義務賠償任何所有權缺陷，由我們承擔費用。如果我們不能補救或補救任何性質上的業權缺陷，以致對該物業進行鑽探作業是不審慎的，我們可能會損失對該物業的全部投資。我們相信，我們對我們的財產擁有良好的所有權，其中一些財產受到非實質性的抵押、地役權和限制。我們所擁有的石油和天然氣財產通常也受到該行業慣例的特許權使用費和其他類似的非成本負擔利益的影響。我們不相信任何這些障礙或負擔會對我們擁有或使用我們的財產產生重大影響。

競爭

我們在高度競爭的環境中運作。勘探和生產石油和天然氣所需的主要資源是發現石油和天然氣儲量的租賃前景、鑽井平臺和用於勘探這些儲量的相關設備和服務，以及從事石油和天然氣業務所有階段的知識豐富的人員。我們必須與主要的石油和天然氣公司以及獨立的經營者競爭這些資源。其中許多競爭對手的財力和其他資源大大超過了我們的競爭對手。雖然我們認為我們目前的經營和財政資源足以防止我們近期的業務受到任何重大的幹擾，但我們不能向你保證今後我們將得到這些材料和資源。

員工

截至2019年3月8日，我們有100名全職員工.我們不時保留獨立的地質、土地、營銷、工程、衞生和安全顧問，並期望今後繼續這樣做。

可得信息

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會，在證交會的公共資料室，在100F街，NE，1580室，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的信息.證交會擁有一個互聯網網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書以及發行人(包括Abraxas)以電子方式向SEC提交的其他信息。證券交易委員會的網站是www.sec.gov。

我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格的當前報告以及向證券交易委員會提交的其他報告和修正案，在提交這些報告後，可在我們的網站上免費查閲，網址是：www.AbraxasPetroleum.com。我們網站上的信息不被納入本表格10-K，也不應被視為本報告的一部分，也不應被視為我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。

項目1A。危險因素

與我們業務有關的風險

我們有大量的負債，這可能會對我們的現金流動和業務運作產生不利影響。.

截至2018年12月31日，我們信貸安排下的負債總額為1.8億美元，總負債為1.834億美元(包括當前部分)。雖然我們在2019年3月8日的信貸安排下借入的金額為1.8億美元(負債總額為1.833億美元)，但隨着我們繼續鑽井和完井，這一數額可能會增加。我們的債務可能對我們產生重要後果，包括：

除其他外，我們償還債務的能力，除其他外，將取決於我們未來的財務和經營業績，而這些表現將受到目前的經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營成果不足以應付我們目前或未來的債務，我們將被迫採取行動，例如減少或推遲資本支出、收購和(或)出售資產、重組或再融資我們的債務或尋求額外的債務或股本資本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條件或根本不影響這些補救辦法中的任何一項。

違反我們信貸安排的條款和條件，包括無法遵守所需的金融契約，可能導致違約。如果發生違約事件(在任何適用的通知和補救期之後)，放款人將有權終止根據我們的信貸安排進一步延長信貸的任何承諾，並加速償還未付款項(包括應計利息和未付利息和費用)。在我們的信貸安排下發生違約時，放款人也可以對擔保這些債務的任何抵押品取消抵押品贖回權，這些抵押品可能是我們全部或實質上的所有資產。如果出現這種情況，我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業運作。截至2018年12月31日，該公司違反了其信貸安排下的現行比率契約。已經獲得了對這一違反行為的放棄。我們不能保證將來我們能獲得類似的豁免。

石油和/或天然氣價格低迷將對我們產生實質性和不利的影響。

我們的財務結果和物業價值在很大程度上取決於石油、天然氣和NGL的一般供求，這影響了我們最終實現的這些商品的銷售價格。自2014年下半年以來，石油、天然氣和NGL價格波動更大，當時石油、天然氣和NGL價格大幅下跌，這對我們的經營業績產生了不利影響，並導致我們預計未來資本支出減少。2017年和2018年價格上漲，2018年最後一個季度下降。除了對我們業務結果的影響外，石油和天然氣價格的下跌還可能使我們減記我們估計的已探明儲量的價值。例如，2017年前商品價格下跌對我們估計的已探明儲量產生了不利影響，並導致2016年已證實的財產減值6 760萬美元。我們可以在今後的時期內記錄減值，其數額將取決於許多因素，如石油、天然氣和天然氣的未來價格、我國儲備基礎的增減、估計費用和開支的變化以及石油和天然氣財產的購置。

雖然石油和天然氣價格在2016年末開始改善，在2017年和2018年保持在有所改善的水平，但價格仍然相對較低，價格波動繼續存在。商品價格持續疲軟或進一步惡化會對我們的業務產生重大和不利的影響，造成或加劇下列影響：

市場價格和我們已實現的價格一直不穩定，而且由於我們無法控制的許多因素，今後可能會繼續波動。這些因素包括：

我們從業務中獲得的現金流量、業務結果和我們信貸安排下的借款基礎在很大程度上取決於目前的石油和天然氣價格。石油和/或天然氣價格的長期或大幅度下跌將對我們的流動性、我們可用於資本支出和其他業務費用的現金流量、我們進入信貸和資本市場的能力以及我們的業務結果產生重大和不利的影響。

我們生產的可銷售性在很大程度上取決於石油和天然氣收集系統、管道、儲存和加工設施的可用性、鄰近性和能力。

我們產品的市場性部分取決於加工、儲存和運輸設施，這些設施也稱為中流設施，由第三方擁有和經營。這種收集系統和管道上的運輸空間有限，有時由於對這些設施進行修理或改進，或由於這些空間被其他具有優先運輸協議的公司所利用，因而無法使用。我們獲得運輸選擇的機會也可能受到聯邦和州對石油和天然氣生產和運輸的管制、一般經濟條件和供求變化的影響。這些因素和市場供應是我們無法控制的。如果我們沒有足夠的運輸和儲存選擇，我們的財政影響可能會很大，並會對我們生產和銷售石油和天然氣的能力產生不利影響。例如，我們在Bakken外地為這些服務提供的主要第三方供應商經歷了明顯增加的收集系統壓力，造成了容量限制。這些限制反過來又限制了我們的生產，要求我們燃燒天然氣，減少我們油井的銷售量。同樣，二疊紀盆地產量的快速增長使那裏現有的中流基礎設施緊張，對我們的作業產生了不利影響。

除了造成減產和降低我們生產的石油、天然氣和NGL的價格外，考慮到環境影響，包括温室氣體的生產，包括北達科他州工業委員會在內的監管機構採取了政策，以減少燃燒氣體的數量、燃燒井的數量和燃燒的持續時間。雖然這些條例迄今尚未對我們產生重大的不利影響，但這些與燃燒氣體有關的現行條例或通過更多的條例，可能使我們停產或限制新井的鑽探，而這兩種規定都可能對我們產生重大不利影響。

我們依靠第三方繼續建造更多的中游設施和相關基礎設施，以適應我們的增長，而這些國家這樣做的能力和意願會受到各種風險的影響。

例如：

我們採取了各種戰略，以減輕與我們所依賴的中流服務和設施有關的一些風險，包括尋找我們生產的天然氣加工和運輸的替代來源。我們所追求的戰略將是成功的，或足以滿足我們的需要，這是無法保證的。

由於定期借貸基礎重訂或其他原因，我們的信貸安排下的借款基礎有任何大幅減少，都會對我們的流動資金產生負面影響，因而影響我們為運作提供資金的能力，而且我們可能沒有足夠的資金來償還根據我們的信貸安排或任何其他債務而需要的借款，如果借款基礎重新確定的話。

根據我們的信貸安排，目前的借款基數為2億美元。借款基數按計劃每半年(4月1日和10月1日)和其他選擇性借款基數重新確定。借入基礎的數額是由貸款人根據他們對我們已證實的儲備金的估價來計算的，他們利用這些儲備金報告和他們自己的內部決定來保證貸款的安全。我們信貸安排下的放款人可以單方面調整我們信貸安排下的借款基數和允許未償還的借款。若干因素可能會削弱我們的借貸基礎，包括：

截至2019年3月8日，在我們的信貸安排下，我們有1.8億美元的未償借款和2000萬美元的可用資金。由於借款基數的重新確定或其他原因，我國借款基礎的任何大幅度減少都將對我們的流動性和我們為業務提供資金的能力產生不利影響，因此，將對我們的財務狀況、業務結果和業務現金流動產生重大不利影響。此外，如果我們的信貸安排下的未償借款由於重新確定而超過借款基數，我們將被要求償還多餘的數額或認捐額外的資產。我們可能沒有足夠的資金來償還這些款項，我們也沒有任何實質性的未認捐資產。如果我們沒有足夠的資金，而我們又無法協商延長我們的借款或安排新的融資，我們可能不得不出售大量的資產。任何這樣的銷售都可能對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。

降低石油和/或天然氣價格也可能減少我們經濟上可以生產的石油和/或天然氣的數量。

石油和(或)天然氣價格持續大幅下跌可能會使我們的勘探、開發和開採項目中有很大一部分不經濟，這可能導致我們不得不對我們估計的已探明儲量作出大幅度的向下調整。因此，我們自2014年年中以來經歷的石油和/或天然氣價格的長期或大幅度下跌，在過去已經造成，而且很可能在今後會對我們的未來業務、財務狀況、運營結果、流動性和為資本支出提供資金的能力造成實質性和不利影響。此外，如果我們的石油和天然氣價格持續大幅下跌，以致我們的石油和天然氣資產的預期未來現金流量低於我們財產的賬面淨值，我們可能需要減記我們的石油和天然氣資產的價值。任何這類資產減值都會對我們的經營結果產生重大和不利的影響，進而影響我們普通股的交易價格。

我們可能無法為增加儲備和生產所需的資本支出提供資金。

我們必須作出資本開支，以發展我們現有的儲備和發現新的儲備。從歷史上看，我們的資本支出主要來自業務活動的現金流動、信貸設施下的借款、房地產銷售、衍生合同貨幣化以及債務和股票證券的銷售，我們期望今後在有能力的範圍內繼續利用這些來源。我們不能向你保證，我們將來將有足夠的資本資源來支付我們所有計劃中的資本支出。

石油和天然氣價格的波動、鑽井計劃的時間安排和鑽井結果將影響我們從業務中獲得的現金流。較低的價格和(或)較低的產量也會減少業務收入和現金流量，從而減少可用於滿足我們的資本需求的財政資源，包括減少可用於尋找鑽探機會的資金。如果我們的業務現金流量不因資本支出而增加，我們的業務現金流量將需要更大比例用於還本付息和業務費用，我們的資本支出必然會減少。

如果業務或借款基礎的現金流量減少，我們進行勘探和開發活動的能力就會受到不利影響。因此，我們取代生產的能力可能是有限的。此外，如果我們的信貸安排下的借款基數減少，我們將被要求減少我們信貸安排下的借款，使這些借款不超過借款基數。這將進一步減少我們可用於資本支出的現金，如果我們沒有足夠的資本來降低我們的借貸水平，我們可能會在信貸安排下違約。

我們過去曾出售生產物業，為我們提供流動資金和資本資源，將來可能會繼續這樣做。在出售這些物業後，我們預期會利用所得收益減少負債及(或)在餘下的物業上鑽新井。如果我們不能用剩餘物業的生產來取代出售的物業，我們的營運現金流量可能會減少，而這又會減少可供額外資本開支使用的現金數額。

限制性債務契約可能限制我們的增長和能力，為我們的業務提供資金，滿足我們的資本需求，應對不斷變化的情況，並從事可能符合我們最佳利益的其他商業活動。

我們的信貸安排包含了一些重要的契約，除其他外，限制了我們的能力：

此外，我們的信貸安排要求我們遵守特定的金融契約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，我們不能向你保證我們能夠繼續遵守這些公約。這些金融契約可能會限制我們取得未來融資、作出所需資本開支、抵禦本港業務或整體經濟衰退的能力，或以其他方式進行必需或理想的商業活動。我們還必須使用終止任何衍生合同的收益來償還信貸安排下的未清款項，並使用任何金額的手頭現金和超過1 000萬美元的流動投資來償還信貸安排下的未償款項。

違反這些契約中的任何一項，都可能導致我們的信貸安排出現違約。例如，2018年12月31日，我們沒有遵守我們信貸安排下的當前比率。雖然我們收到了這一違約的豁免，但我們不能保證我們將能夠在未來獲得這樣的豁免。如果違約不被治癒或放棄，可能導致我們的所有債務立即到期並支付。如果出現這種情況，我們可能無法償還所有這些債務或借入足夠的資金再融資。即使當時有新的融資，它可能是不能接受或有利的條件，我們。

較低的石油和天然氣價格增加了上限限制減記的風險.

我們使用全成本法來核算我們的石油和天然氣業務。因此，我們利用成本收購、開發和開發我們的石油和天然氣屬性。根據全面成本會計規則，本港石油及天然氣物業的資本成本淨額不得超逾“上限”，而“上限”是以經證實儲備的未來現金流量估計值為基準，貼現為10%。如果我們的石油和天然氣資產的淨資本成本超過最高限額，我們必須將超額費用記在收益上。這被稱為“限額減記”。這項收費不會影響經營活動的現金流量，但會減少股東的權益和收益。當石油和天然氣價格較低時，我們將被要求減記石油和天然氣資產的賬面價值，這可能會受到美國證券交易委員會(SEC)的油氣報告披露的進一步影響，後者要求我們在計算pv-10時，使用前12個月的平均價格，而不是年底的價格。此外，如果我們經歷了對我們估計的已探明儲量的大幅向下調整，就可能出現減記.即使石油和天然氣價格可能提高了適用於下一期間的最高限額，但在一個時期內記錄的費用不得倒轉。

2016年期間，我國石油和天然氣資產的資本淨成本超過了我們已探明儲量的未來現金流量估計數的現值，從而確認減值總額為6 760萬美元。雖然我們不承認2017年或2018年有任何減值，但如果未來大宗商品價格下跌，我們很可能會被要求記錄進一步的減記。

如果紐約商品交易所與用於為我們的石油和天然氣定價的參考或區域指數價格之間的差額增加，我們的運營現金流就會減少。

我們的石油和天然氣是根據當地或區域的供求因素在當地市場上定價的。我們得到的石油和天然氣價格通常低於相關的基準價格，如紐約商品交易所(NYMEX)。基準價格和我們所得到的價格之間的差額稱為差額。許多因素可能影響當地定價，如煉油能力、市場位置、產品質量、管道容量和規格、行業中下游部門的調整、貿易限制和政府規章。此外，管道容量不足、任何特定作業區域的需求不足或其他因素可能導致某一特定地區與其他生產區之間的差異增加。例如，競爭對手加拿大和落基山生產商的產量增加，再加上落基山區煉油和管道能力有限，這一地區的差距逐漸擴大。此外，我們還有一份與落基山地區生產的某些天然氣和NGL有關的天然氣銷售合同，其中規定，如果買方不滿足一定的天然氣和NGL價格，我們就得不到銷售收益。

2018年，我們的差額平均為每桶石油(7.39美元)和天然氣(1.36美元)。2018年，我國石油產量約57%來自落基山區，約37%來自二疊紀地區。隨着我們在落基山和二疊紀地區的產量繼續增加，我們預計我們的價差對我們收入的影響也會增加。石油和天然氣基準價格與實際價格之間差距的增加，可能會大大減少我們的收入和業務現金流。

我們的衍生合約可能會導致財務損失，或者會減少我們的現金流。

為了實現更可預測的現金流，並減少我們對石油和天然氣價格不利波動的風險敞口，我們簽訂了衍生產品合同，有時我們稱之為套期保值安排，用於我國石油和天然氣生產的很大一部分，可能導致已實現和未實現的衍生產品合同損失。截至2019年12月31日，我們已經對大約51%的石油產量達成了基於紐約商品交易所(NYMEX)的固定價格商品掉期安排。據估計，截至2018年12月31日，已證實的石油淨儲量為62%，2020年為62%，2021年為66%。在2018年12月31日之後，與重新確定我們的信貸安排有關，我們又簽訂了更多的固定價格商品互換。考慮到這些額外合同，我們已就我們估計的石油產量的61%達成了固定價格商品交換安排(截至2018年12月31日)，直至2019年12月31日，2020年為80%，2021年為75%，這些安排可能不足以保護我們不受石油和天然氣價格下跌的影響。任何新的套期保值安排都將按當時的市場價格定價，並可能遠低於我們目前的商品掉期合約。我們的商品價格敞口的程度將在很大程度上與我們的商品價格衍生合約的有效性和範圍有關。例如，我們的衍生產品合同中使用的價格目前是以紐約商品交易所為基礎的，這可能與我們根據當地石油和天然氣生產市場獲得的石油和天然氣的實際價格大相徑庭。我們獲得的石油和天然氣生產價格通常低於用於計算商品衍生品頭寸的相關基準價格。基準價格和我們所得到的價格之間的差異稱為差額，其中很大一部分是基於交貨地點，即所謂的基差。因此，如果基礎差擴大得比我們預期的要大，我們的業務現金流量就會受到影響。我們採用了基礎掉期辦法，以減輕差異的一些影響，但它們並不能減輕這種差異的所有影響。根據我們的生產水平，我們從業務中獲得的現金流也可能受到影響。如果產量高於我們的估計，我們將面臨比我們預期的更大的商品價格風險。如果生產低於我們的套期保值安排的名義金額，我們可能被迫滿足我們的全部或部分套期保值安排，而沒有從銷售基礎實物商品中獲得現金流量的好處。, 導致業務現金流量大幅度減少。

如果我們對衝石油和天然氣生產的價格低於當前市場價格，我們從業務中獲得的現金流可能受到不利影響。

當我們的衍生合同價格高於市場價格時，我們將在衍生產品合同上產生已實現和未實現的收益；反之，當我們的合同價格低於市場價格時，我們將遭受已實現和未實現的損失。在2018年12月31日終了的一年中，我們確認我們的石油和天然氣衍生合同的收益為810萬美元，其中包括我們已結算合同的虧損1 900萬美元和公開合同的收益2 710萬美元。結算合同的損失導致業務現金流量減少。我們期望在未來繼續作出類似的對衝安排，以減少我們的現金流波動。

我們不能向你保證，我們已經或將要簽訂的衍生合同將充分保護我們，使我們今後不會因下列情況而遭受財務損失：

我們衍生合同的對手方可能無法履行對我們的義務，這可能對我們的現金流產生不利影響。

當市場價格低於我們的衍生合約價格時，我們有權從我們的衍生合約的對手方獲得現金付款。任何數量的因素都可能對我們的對手方履行其對我們的合同義務的能力產生不利影響。如果我們的交易對手一方不能或不願意向我們支付所需的款項，這可能會對我們的業務現金流產生不利影響。

該公司對未來鑽探活動的期望將在幾年內實現，使其容易受到可能重大改變此類活動發生或時間的不確定因素的影響。

該公司已確定鑽探地點和未來鑽井機會的前景，包括開發和勘探鑽探活動。這些鑽探地點和前景是公司未來鑽井計劃的重要組成部分。例如，截至2018年12月31日，該公司的探明儲量包括已探明的未開發儲量和已探明的儲量，這些儲量位於29，448 MBbls石油、6，355 MBbls NGL和50，567 MMcf天然氣管道後面。該公司能否鑽探和開發這些地點取決於若干因素，包括資金的可獲得性、監管批准、與第三方談判協議、商品價格、成本、設備、服務、資源和人員的獲取和供應以及鑽井結果。不能保證該公司將在這些地點進行鑽探，也不能保證該公司將能夠從這些地點或任何其他潛在的鑽探地點開採石油或天然氣儲量。公司在規劃和執行鑽探項目時所依賴的法律或法規的變化可能會對公司成功完成這些項目的能力產生不利影響。例如，根據目前德克薩斯州的法律和條例，公司可能會獲得鑽探許可證，並可以鑽探和完成穿越一個或多個單位和/或租賃的某些水平井；這些法律或條例的改變可能會對公司鑽這些井的能力產生不利影響。由於這些不確定因素，公司無法就這些活動的時間作出任何保證，也無法保證這些活動最終將導致實現已證實的儲備或滿足公司對成功的期望。因此，公司的實際鑽探活動可能與公司目前的預期大不相同，這可能對公司已證實的儲備、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

截至2018年12月31日，該公司估計的探明儲量中有很大一部分未開發，這些探明儲量可能最終無法開發。

截至2018年12月31日，該公司在BOE基礎上估計的總探明儲量約有63%未開發。回收已探明的未開發儲量需要大量的資本支出和成功的鑽探。公司的儲備數據假設公司能夠並將進行這些支出併成功地開展這些業務，這一假設可能是不正確的。如果公司選擇不動用資本來開發這些已證實的未開發準備金，或者如果公司無法成功開發這些已證實的未開發準備金，公司將被要求註銷這些準備金。此外，根據美國證交會的規定，由於已探明的未開發儲量只有與計劃在預約之日起五年內鑽探的油井有關時才能入賬，因此公司可能被要求註銷在這五年時間框架內未開發的任何已探明的未開發儲量。與所有石油和天然氣租賃一樣，該公司的租約要求該公司鑽探具有商業價值的油井，並以支付的數量維持生產，如果該公司未能鑽探此類油井並維持這種生產，該公司可能喪失根據這些租約所享有的權利。該公司未來的生產水平以及未來的現金流和運營收入在很大程度上取決於成功開發其已證實未開發的土地面積。

我們可能無法獲得或開發額外的儲備，在這種情況下，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的石油和天然氣生產，以及因此而取得的成功，在很大程度上取決於我們是否有能力找到、獲取和開發更多有利於生產的儲量。由於我們的石油和天然氣特性以及我們已探明的儲量，我們的石油和天然氣產量將隨着儲量的增加而下降。除非我們獲得更多含有已探明儲量的財產，進行成功的開發和勘探活動，或通過工程研究，確定更多的管道後帶或二次開採儲量，否則我們無法向你保證，我們的勘探和開發活動將導致我們已探明儲量的增加。根據截至2018年12月31日我國儲備報告中的儲量信息，2019年、2020年、2021年、2022年和2023年我國已探明生產淨儲量的年均估計遞減率分別為35%、19%、14%、11%和9%，隨後五年為11%，此後約為8%。這些下降率是估計數，實際產量下降可能要高得多。我們並不總是能夠完全取代由於自然領域的衰退和以前的房地產銷售而損失的生產量。由於我們已探明的儲備，以及由此導致的產量下降，我們從業務中獲得的現金流量，以及我們能夠在我們的信貸安排下借款的數額也可能下降。此外，截至2018年12月31日，我們估計的總探明儲量的63%被列為未開發儲量。就其性質而言，對未開發儲量的估計就不那麼確定了。收回這些儲備將需要大量的資本支出和成功的鑽探行動。即使我們的發展努力取得成功，這些未開發的儲備中很大一部分可能需要幾年時間才能產生正現金流。

我們可能找不到任何有商業價值的油氣藏。

鑽探涉及許多風險，包括我們所鑽的新井將無法生產，或我們將無法收回我們全部或任何部分的資本投資的風險。鑽探石油和天然氣可能是無利可圖的。生產效率高但鑽井、運營和其他成本不足以產生足夠淨收入的油井是無利可圖的。由於截至2018年12月31日我們估計的已探明總儲量的63%被列為未開發，因此無法找到商業性生產油藏的固有風險更加嚴重。就其性質而言，對未開發儲量的估計就不那麼確定了。收回這些儲備將需要大量的資本支出和成功的鑽井和完井作業。如果我們生產的石油和天然氣數量減少，我們從業務中獲得的現金流量可能會減少。

我們在非常規地層中的鑽探結果，主要是在使用較長橫向和現代完井技術的鑽井和生產歷史有限的新興鑽井中的結果，在更成熟的鑽井中比我們的鑽井計劃受到更多的不確定性，可能無法滿足我們對儲量或產量的期望。

我們在非常規地層中打幾個新興井。我們的鑽井策略之一是最大限度地提高這些地層的採收率，其中包括鑽探長水平側向巖層，以及使用現代的多階段裂縫刺激完井技術，這些技術在其他盆地已被證明是成功的。我們面臨的風險包括：將我們的井筒降落在期望的鑽井區，停留在理想的鑽井區，在完井期間進行套管的整個井身長度，並能夠運行工具和回收設備。我們迄今為止對這些地層進行水平鑽井和多階段裂縫刺激的經驗，以及在這些地層中的工業鑽探和生產歷史，都是相對有限的。隨着時間的推移，這些鑽井和完井戰略和技術的最終成功將得到更好的評價，因為會有更多的油井被鑽井，並建立更長期的生產剖面。此外，根據報這些新興劇種的下降率，以及業界在這些方面的經驗，我們估計在首十二個月的生產過程中，平均每月的生產量可能下降高達95%。實際下降率可能有很大差異。因此，我們在這些非常規地層中的鑽探結果比在其他儲量和生產歷史較長的其他更成熟的鑽井中的結果更不確定。

我們可能無法跟上我們工業的技術發展。

石油和天然氣工業的特點是迅速取得重大技術進步，並利用新技術引進新產品和服務。當其他人使用或開發新技術時，我們可能處於競爭劣勢，競爭壓力可能迫使我們以巨大代價實施這些新技術。此外，其他石油和天然氣公司可能擁有更多的財政、技術和人力資源，使它們能夠享有技術優勢，並在今後使它們能夠在我們之前實施新技術。我們可能無法應對這些競爭壓力，無法及時或以可接受的成本實施新技術。如果我們現在或將來使用的一項或多項技術過時，或者如果我們不能使用最先進的商業技術，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。

我們可能不會遵守我們建議的鑽探計劃。

我們最後決定是否鑽任何排定的或編入預算的油井將取決於若干因素，包括：

雖然我們已經確定或預算為許多鑽井地點，我們可能無法在我們預期的時間框架內或在任何地方鑽這些地點。此外，由於未來的不確定性，我們的鑽井計劃可能與我們的預期不同。例如，我們過去和將來可能需要推遲鑽井或完井，以保護它們不受同一地區其他油井的裂縫刺激。

我們不能控制我們不經營的物業的活動，也無法確保它們的正常運作和盈利能力。

我們目前並不經營我們感興趣的所有財產。非經營性資產約佔我們估計的淨探明儲量的4%。2018年12月31日。因此，我們對這些物業的運作影響及控制風險的能力有限。經營者未能充分執行業務、經營者違反適用的協議或經營者未能為我們的最佳利益採取行動，都會減少我們的生產和收入。因此，我們在他人經營的物業上進行鑽探和發展活動的成功和時間，取決於若干我們無法控制的因素，包括：

任何這些事件都可能對我們預期的開發和發展活動產生重大和不利的影響。

季節性天氣和其他因素可能會對我們進行鑽探活動的能力產生不利影響。

我們的業務可能會受到天氣條件和野生動物對聯邦租約的限制的不利影響。在威利斯頓盆地，鑽探和其他油氣活動無法在冬季和春季有效地進行。冬季和惡劣的天氣條件限制並可能暫時停止在這種情況下運作的能力。這些制約因素以及由此造成的短缺或高昂成本可能會推遲或暫時停止我們的石油和天然氣業務，並實質性地增加我們的經營和資本成本，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

鑽井平臺、設備、用品、人員和油田服務缺乏或費用高昂，可能對我們及時在預算範圍內執行開發和發展計劃的能力產生不利影響。

我們的工業是週期性的，而且不時會出現鑽機、設備、用品、油田服務或合格人員短缺的情況。在這些期間，鑽機、設備和用品的費用和交貨時間要大得多。此外，對合格鑽井人員的需求和工資率隨着現役鑽機數量的增加而增加。在活動增加的時期和地區，對油田服務的需求可能也會增加，這些服務的費用可能會增加，而這些服務的質量可能會受到影響。如果鑽井平臺、設備、用品、油田服務或合格人員的缺乏或高昂成本在我們的任何行動地區特別嚴重，我們就會受到重大和不利的影響。延誤也可能對我們的作業結果產生不利影響，包括新井開始生產的時間。

由於各種我們無法控制的因素，我們的鑽井作業可能會受到限制、推遲或取消。

我們的鑽井作業面臨許多風險，包括：

任何這些事件都可能對我們開展行動的能力產生不利影響，或造成重大損失，包括人身傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染或其他環境污染、水井損失、監管處罰、暫停作業以及起訴或辯護訴訟中發生的律師費和其他費用。

我們不投保所有潛在的經營風險。我們可能因與我們的石油和天然氣業務有關的未投保或保險不足的風險而蒙受重大損失，並承擔重大責任。

我們不投保一切險。我們的石油和天然氣開採和生產活動受到與石油和天然氣鑽探、生產和運輸有關的危害和風險的影響，其中任何風險都可能造成重大損失，原因是：

如果我們認為現有保險的成本相對於所提出的風險來説過高，我們可能選擇不獲得保險。此外，污染和環境風險一般不完全可保。未投保和保險不足事件或超過現有保險範圍的損失和責任可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

水力壓裂是從頁巖和其他地層中提取石油和天然氣的過程，可能成為進一步管制的對象，可能影響開發的時間和成本。

水力壓裂是開採許多非常規油氣儲量的主要完井方法。水力壓裂是指在壓力下注入水、砂和化學物質，通常在井筒中注入膠結在井筒中的油管或套管，注入深層含油氣層，以刺激油氣生產。我們在我們所有的井上都使用了這種完井技術。根據最終可能頒佈的立法或在聯邦和州一級可能通過的條例，涉及水力壓裂的勘探、開採和生產活動可能受到更多的監管和許可要求的制約。我們經營的一些州，包括德克薩斯州，已經實施了與水力壓裂中使用的化學品有關的披露要求，儘管BLM已經廢除了其關於在聯邦和部落土地上水力壓裂的規則(其行動本身將受到未決訴訟)，但我們預計各州和地方政府將進一步監管水力壓裂和相關活動。單獨或集體地，這種現有的和新的立法或條例可能導致作業延誤或業務費用增加，並可能造成額外負擔，從而可能增加成本，推遲開發非常規石油和天然氣資源，而這些非常規石油和天然氣資源來自不使用水力壓裂的非商業性地層。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會監管；然而，環境保護局宣稱，根據“安全飲用水法”(SDWA)制定的“地下噴射控制方案”，聯邦監管當局對涉及柴油的水力壓裂進行了管理，並公佈了關於此類活動執行情況的指導意見和解釋性備忘錄。此外，美國國會還不時考慮通過立法，規定對水力壓裂進行聯邦監管，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。如果在我們目前或今後計劃運作的地區採用了與水力壓裂過程有關的新的聯邦一級的法律限制，我們可能需要額外的費用來遵守這種可能具有重大性質的聯邦要求，並在進行勘探、開發或生產活動時受到額外的許可要求和經驗的額外拖延或限制。

我們經營的某些州，包括德克薩斯州，已經通過了，其他州也在考慮通過新的或更嚴格的允許、披露和/或水壓壓裂施工要求的法規。除州法律外，地方土地使用限制，如城市法令，一般可以限制或禁止鑽井，特別是水力壓裂。在包括德克薩斯州在內的一些州，當地地下水管理區也可能對水的使用進行管制，並有可能限制其使用，這可能會影響可用於水力壓裂的水。我們相信，在我們的水力壓裂活動中，我們遵循適用的地下水保護標準、行業慣例和法律要求。儘管如此，如果在我們目前正在進行的地區或在今後開展業務的計劃中採取州或地方限制，我們可能需要額外的費用來遵守這些要求，這些要求可能在性質上、經歷的拖延或在勘探、開發或生產活動中受到限制，也許在鑽井或我們最終能夠從我們的儲備中生產的數量上是有限的或被排除的。

見“項目1”。業務-環境事項-水力壓裂“以上與我們的水力壓裂活動相關的環境風險的額外討論。

我們的業務在很大程度上取決於水的供應情況。限制我們獲得水的能力可能會對我們的財務狀況、業務結果和業務現金流產生不利影響。

水是鑽井和水力壓裂過程中必不可少的組成部分。從歷史上看，我們可以從當地土地所有者和其他來源購買水，用於我們的業務。過去幾年來，得克薩斯州西部和南部持續存在極端乾旱狀況。雖然情況有所改善，但我們不能保證將來會出現什麼情況。嚴重乾旱會導致當地水區採取措施，限制受其管轄的水用於鑽井和水力壓裂，以保護當地供水。如果我們不能從當地資源獲得用於我們業務的水，我們可能無法經濟地生產石油和天然氣，這可能對我們的財務狀況、業務結果和業務現金流動產生不利影響。

研究指出地震活動的增加與石油和天然氣作業廢水的注入之間的聯繫，可能會產生新的法律或條例，這將增加我們的作業費用。

一些研究指出，與石油和天然氣作業產生的地下注入廢水有關的地震活動的局部頻率有所增加。如果這些研究的結果得到證實，新的立法和管制舉措可能需要更多的監測，限制在某些處置井中注入產出的水，或修改或減少水力壓裂作業。這些行動可能導致業務延誤，增加合規費用，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着與反發展活動增加的趨勢相關的各種風險。

隨着新技術在我國工業的應用，近年來，特別是美國的石油和天然氣供應出現了顯著增長，隨着油氣開發活動的不斷擴大，美國和全球對石油天然氣鑽井和開發活動的反對不斷增加。石油和天然氣行業的公司，如我們，可能成為某些利益相關羣體反對發展的目標。這些反發展努力可側重於：

今後的反發展努力可產生以下結果：

與響應這些倡議或遵守這些活動產生的任何新的法律或規章要求有關的費用可能很大，而且沒有得到充分的規定，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，利用社交媒體渠道可以造成迅速、廣泛的聲譽損害。

通過與衍生產品合同有關的衍生產品立法和條例，可能會對我們對衝與我們的業務相關的風險的能力產生不利影響。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”或“多德-弗蘭克法案”第七章規定了對場外衍生品或場外衍生品的聯邦監督和監管，並要求商品期貨交易委員會(CFTC)和證券交易委員會(SEC)進一步制定影響衍生品合約的規定，包括我們用來通過場外市場對衝價格波動風險的衍生品合約。儘管CFTC和SEC在某些領域發佈了最後條例，但其他領域的最後規則以及相關定義和/或豁免的範圍仍有待最後確定。2013年11月5日，CFTC根據“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)的一項規則制定程序(經過修改並於2016年12月30日重新提議)批准了一項擬議規則，對各種大宗商品(包括天然氣)的某些期貨和期權合約以及經濟上等同的掉期合約設定頭寸限制。建議豁免某些特定類型的套期保值交易，但此種套期交易必須符合商品期貨交易委員會對“善意套期保值”交易或頭寸的要求。同樣，2016年12月16日，CFTC發佈了一項關於掉期交易商(或主要互換參與者)必須就其互換業務發佈的資本金的擬議規則，但尚未發佈最終規則。2016年1月6日，商品期貨交易委員會發布了一項關於未清算掉期交易保證金要求的最後規則，其中包括對商業最終用户免責，為對衝影響其業務的商業風險，進行未清算掉期交易，不要求為此類互換交易提供保證金。此外，2012年7月19日，CFTC發佈了最後一條規則，授權商業終端用户使用掉期來對衝商業風險，不受“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)規定的強制性義務的限制，即通過註冊衍生品清算機構清算所有掉期交易，並在註冊交易所交易所有此類掉期。“多德-弗蘭克法案”還規定了交易對手方在互換交易和其他監管合規義務方面的記錄保存和報告義務。上述所有規定和要求都可能增加我們簽訂衍生合同的成本，並減少我們的可得性，以對衝或減輕我們在石油、天然氣和NGL價格波動以及影響我們業務的其他商業風險方面的風險。

目前尚無法預測CFTC何時發佈適用於頭寸限制或資本要求的最終規則。此外，我們是否能夠滿足商品期貨交易委員會對商業終端用户使用掉期保值或減輕其商業風險的各種豁免要求，可能會影響到我們是否需要遵守與我們的衍生產品活動有關的保證金和某些清算和交易執行要求。如果我們不符合商業終端用户的例外條件，我們可能被要求提供保證金或清算某些交易，這可能會減少我們的流動性和可用於資本支出的現金，我們的對衝能力可能會受到影響。當有關資本要求的最後規則頒佈時，“多德-弗蘭克法案”可能要求我們目前的互換對手方由於與我們簽訂未清算的衍生品而追加資本，這可能會增加我們簽訂衍生產品合同的成本，並減少我們對衍生產品合同的可得性。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)還可能要求我們現有的交易對手將其一些衍生品業務剝離出去，以分離實體，這些實體可能不像目前的對手方那麼有信譽，並可能導致一些實體停止目前作為對衝提供者的業務。這些變化可能會降低衍生品市場的流動性，從而降低商業終端用户獲得衍生品合約的能力，以對衝或減輕他們對石油、天然氣和NGL價格波動的風險敞口。“多德-弗蘭克法案”和任何新規定都可能大幅增加衍生產品合同的成本(包括要求提供抵押品，這可能對我們的其他商業經營活動產生不利影響)，相對於我們現有的雙邊談判衍生品合約的條款，將大幅改變未來互換的條款，並減少衍生品的供應，以保護我們免受商業風險的影響。

此外，聯邦銀行監管機構對某些受監管的金融機構通過了與“巴塞爾協議三”有關的新的資本要求。美聯儲(FederalReserve Board)還於2016年9月30日發佈了擬議的監管條例，提議對活躍在石油和天然氣等實物商品領域的金融機構實施更高的風險加權資本金要求。如果這些建議的規例得到充分執行，受這些較高資本規定規限的金融機構可能會要求我們提供現金或其他抵押品，以履行我們在金融衍生工具及其他合約下可能與該等金融機構訂立的合約，以減少該等金融機構可能須維持的資本數額。另一種辦法是，受這些資本要求約束的金融機構可以對交易進行定價，以便我們必須支付溢價，才能進行衍生產品和其他實物商品交易，從而補償金融機構與此類衍生產品和實物商品交易有關的額外資本成本。執行“巴塞爾協議III”的規則和更高的風險加權資本要求可能會大幅降低我們的流動性，並增加衍生產品合同和其他實物商品合同的成本(包括要求提供抵押品，這可能會對我們其他商業經營目的可用資本產生不利影響)。此外，某些外國法域可通過或執行有關保證金和中央結算要求的法律和條例，在每一種情況下，這些法律和法規都可能影響到我們的對手方和衍生品市場。

如果由於上述任何一項規定或要求，我們減少使用衍生合同，我們的業務結果可能變得更加不穩定，現金流動也更難以預測，這可能對我們規劃和資助資本支出的能力產生不利影響。最後，立法的部分目的是降低石油、天然氣和NGL價格的波動，一些立法者將此歸因於與石油、天然氣和NGL有關的衍生品和商品工具的投機性交易。因此，如果立法和條例的結果是降低商品價格，我們的收入就會受到不利影響。任何這些後果都可能對我們的財務狀況、經營結果或業務現金流產生重大不利影響。

如果我們要經歷所有權的變化，我們的能力可能會受到限制，無法利用所有權變化之前產生的淨經營損失來抵消未來的應税收入。此外，如果我們的應課税收入達不到足夠的水平，我們使用淨營業虧損結轉減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2018年12月31日，我們擁有2018年前的淨營業虧損結轉(NOLs)，用於聯邦所得税的税額為2.452億美元，2018年的淨虧損額為4680萬美元。如果我們要經歷經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)第382條所確定的“所有權變動”，我們在所有權變更前產生的無名稱標記抵消所有權變化後產生的應納税收入的能力將受到限制，可能會受到很大的限制。所有權變更將對我們在未來任何應税年度中可以用來抵消我們的應税收入的變化前NOL的數量設定一個年度限制，其數額一般等於緊接所有權變化之前我們股票的價值乘以長期免税税率。一般來説，如果我們的所有權累積增長超過50個百分點，在一個或更多的“5%股東”(如守則所定義的)在滾動的三年期間的任何時候，所有權變化將會發生。

由於2017年的減税和就業法案，2018年1月1日之前產生的NOL和2018年1月1日之後產生的NOL受不同的規則約束。我們2018年前的NOL將在2023年至2037年期間到期，如果不使用的話；並且可以抵消100%的未來應納税收入用於正常的税收目的。2018年1月1日以後產生的任何NOL通常可以無限期結轉，並可抵消高達80%的未來應税收入。我們在此期間使用NOL的能力將取決於我們產生應税收入的能力，在我們產生足夠的應税收入之前，NOL可能會過期。

針對石油和天然氣行業使用的系統和基礎設施的網絡攻擊可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務越來越依賴於數字技術來進行某些探索、開發和生產活動。我們依靠數字技術來估算石油和天然氣儲量，處理和記錄財務和操作數據，分析地震和鑽井信息，並與我們的員工和第三方合作伙伴進行溝通。未經授權訪問我們的地震數據、儲量信息或其他專有信息可能導致數據損壞、通信中斷或我們勘探或生產操作中的其他操作中斷。此外，計算機技術控制着美國和國外幾乎所有的石油和天然氣分配系統，這些系統是將我們的產品運往市場所必需的。針對石油和天然氣分配系統的網絡攻擊可能會破壞關鍵的分配和儲存資產或環境，推遲或阻止向市場交付生產，使生產和結算交易難以或不可能準確核算。

雖然我們沒有經歷過重大的網絡攻擊，但我們將來可能會遭受這樣的攻擊。此外，隨着網絡攻擊的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何易受網絡攻擊的漏洞。

我們依靠獨立的專家和技術或業務服務提供者，我們可能對他們有限的控制。

我們使用獨立的承包商為我們提供一定的技術援助和服務。我們依靠鑽機和鑽井設備的所有者和經營者，以及現場服務供應商來進行鑽探和開發我們的生產前景。我們還依賴其他第三方的服務來探索和/或分析我們的前景，以確定一種可以成本效益的方式開發前景的方法。我們對這些服務供應商的活動和業務做法的控制有限，如果我們無法與它們保持令人滿意的商業關係，或未能提供高質量的服務，都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們依賴我們的總裁、首席執行官和董事會主席，他失去服務可能對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的總裁兼首席執行官羅伯特·沃森(RobertL.G.Watson)來進行我們的管理、業務和財務聯繫。沃森先生可在通知後30天內隨時終止與我們的僱傭協議，但如果他在沒有充分理由的情況下終止僱用協議，他將無權享受該協議條款規定的離職福利。華生先生在終止他在我們公司的工作時，並不被禁止為競爭對手工作、與競爭對手一起工作或代表競爭對手工作。如果沃森先生不再能夠或願意擔任董事會主席、首席執行幹事和主席，他失去的服務可能對我們的業務產生不利影響。

與本港工業有關的風險

石油和天然氣的市場條件，特別是石油和天然氣價格的波動，可能對我們的收入、業務現金流、盈利能力和增長產生不利影響。

我們的收入、業務現金流、盈利能力和未來增長率在很大程度上取決於目前的石油和天然氣價格。價格也會影響可用於資本支出的現金流量和我們借入資金或籌集額外資本的能力。較低的價格也可能使我們增加甚至繼續目前的石油和天然氣生產水平是不經濟的。

由於石油和天然氣的供求變化相對較小，市場的不確定性以及我們無法控制的其他各種因素，石油和天然氣價格會受到很大的波動，其中包括：

對已證實的儲備和未來淨收入的估計，本質上是不準確的。

根據SEC的要求估算石油和天然氣儲量的過程十分複雜，涉及到評估現有地質、地球物理、工程和經濟數據的決策和假設。因此，這些估計數不準確。未來的實際產量、石油和天然氣價格、收入、税收、資本支出、運營費用和可回收石油和天然氣儲量的數量極有可能與估計有所不同。任何重大差異都可能對我們儲備的估計數量和現值產生重大影響。此外，我們可以調整已探明儲量的估計，以反映生產歷史、勘探和開發成果、普遍的石油和天然氣價格等因素，其中許多因素是我們無法控制的。

截至2018年12月31日，我們對儲量的估計是基於對未來生產水平、價格和成本的各種假設，但隨着時間的推移，這些假設可能是不正確的。特別是，對石油和天然氣儲量的估計、從已探明儲量中獲得的未來淨收入以及我國石油和天然氣資產的現值是基於這樣的假設，即未來的石油和天然氣價格與截至2018年12月31日的12個月第一天平均石油和天然氣價格保持不變。這些估計所用的平均實際銷售價格是每桶石油59.65美元，每麥克福1.76美元。2018年12月31日的估計還假定，我們未來的資本支出總額約為5.472億美元，主要從2019年至2023年，這是開發和實現已探明的財產儲備價值所必需的。我們不能向你保證，我們將來將有足夠的資本來支付這些資本開支。此外，截至2018年12月31日，我們估計的總探明儲量的63%被列為未開發儲量。就其性質而言，未開發儲量的估計數不如已證實的已開發儲量那麼確定。這些假設的實際結果如有任何重大差異，也會對本報告所列或納入的儲備的估計數量和價值產生重大影響。

我們已證實儲備的未來現金流量淨額的現值，不一定與我們估計儲備的現時市值相同。我們的儲備預算或基本假設中的任何重大錯誤，都會對我們儲備的數量和現值產生重大影響，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

按照美國證交會的規定，截至2018年12月31日，我們根據截至2018年12月31日的12個月第一天石油和天然氣平均價格以及2018年12月31日生效的成本估算，計算出截至2018年12月31日的預計未來淨現金流。不過，我們物業未來的實際淨現金流量會受到下列因素的影響：

此外，我們在計算美國證券交易委員會要求的未來現金流量貼現時使用的10%折現率，可能不是根據利率和與我們或整個油氣行業相關的風險而確定的最合適的貼現因素。我們的儲備預算或基本假設中的任何重大錯誤，都會對我們儲備的數量和現值產生重大影響，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到石油和天然氣鑽探和生產活動的眾多風險的影響。

我們的石油和天然氣鑽探和生產活動受到許多風險的影響，其中許多是我們無法控制的。這些風險包括火災、爆炸、爆裂、管道故障、異常壓力地層和環境危害的風險。環境危害包括石油和鹹水泄漏、氣體泄漏、破裂、有毒氣體的排放、地下遷移和地表溢漏或對任何有毒裂縫流體，包括化學添加劑的不當處理。此外，標題問題、天氣狀況和機械方面的困難或鑽井平臺和其他設備的短缺或延誤可能會對我們的作業產生不利影響。如果出現任何這些或其他類似的行業經營風險，我們可能會有很大的損失。造成重大損失的還有受傷或生命損失、財產嚴重損壞或毀壞、清理責任、環境損害、監管調查和處罰以及暫停運作。根據行業慣例，我們提供針對上述部分(但不是全部)風險的保險。我們不能保證我們的保險足以彌補損失或責任。此外，我們也無法預測保費水平是否能持續提供保險，從而證明購買保險是合理的。

我們在一個競爭激烈的行業中運作，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在高度競爭的環境中運作。勘探和生產石油和天然氣所需的主要資源是發現石油和天然氣儲量的租賃前景、勘探這些儲量的鑽機和相關設備，以及從事所有作業階段的知識淵博的人員。我們必須與主要的石油和天然氣公司以及獨立的經營者競爭這些資源。其中許多競爭對手的財力和其他資源大大超過了我們的競爭對手。雖然我們認為我們目前的業務和財政資源足以防止我們的業務受到任何重大幹擾，但我們不能向你保證，今後我們將獲得這些資源。

我們的石油和天然氣業務受制於美國聯邦、州和地方的各種法規，這些規定對我們的業務產生了重大影響。

在石油和天然氣行業，受管制的事項包括鑽井和完井作業許可證、鑽井和廢棄債券、關於作業、井間距、單元化和財產彙集、廢物處置和税收的報告。在不同的時候，監管機構對生產實行價格控制和限制。為了保存石油和天然氣的供應，這些機構有時限制石油和天然氣井的流量低於實際生產能力。美國聯邦、州和地方法律對石油和天然氣副產品的生產、處理、儲存、運輸和處置以及與石油和天然氣作業有關的其他物質和材料的生產、處理、儲存、運輸和處置作出了規定。到目前為止，我們在遵守這些法律和補救現有環境污染方面的開支並不大。我們相信，我們在很大程度上遵守了所有適用的法律和條例。然而，此類法律法規的要求卻經常發生變化。我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們業務的影響。

最近頒佈的聯邦立法將影響我們在石油和天然氣鑽探方面的税收減免，可能會對我們的淨收入產生不利影響。

2017年12月，國會頒佈了預算調節法案，通常被稱為減税和就業法案(TCJA)。該法律對美國聯邦所得税法進行了重大修改，包括將公司所得税税率從35%降至21%，廢除企業替代最低税率(AMT)，部分限制利息支出和NOL的可扣減性，取消對美國某些生產活動的扣減，並允許隨着時間的推移立即扣除某些新投資以代替折舊費用。“TCJA”的許多方面不明確，可能要一段時間才能澄清。

國會最近已經審議、正在考慮並可能繼續審議一項立法，如果以擬議或類似形式通過，將剝奪美國某些聯邦所得税優惠措施中涉及石油和天然氣勘探和生產活動的一些公司目前可向這些公司提供的減税措施。這些變化包括但不限於：(1)取消石油和天然氣特性的百分比耗竭津貼；(2)取消目前對無形鑽探和開發費用的扣減；(3)取消對某些國內生產活動的扣減；(4)延長某些地質和地球物理支出的攤銷期。

目前尚不清楚這些或類似的修改是否會頒佈，如果通過，任何此類更改多久才能生效，以及這些變化是否可追溯適用。雖然我們無法預測這些或其他建議中的任何一項最終是否會獲得通過，但由於這些提案或對美國聯邦所得税法的任何類似修改，任何立法的通過都可能取消或推遲我們目前可以獲得的某些減税措施，而任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

氣候變化和法規與温室氣體可能會對我們的運作產生不利影響在對石油和天然氣的需求。

科學研究表明，某些氣體的排放可能導致地球大氣層變暖。在國內，2018年11月發佈的第四份國家氣候評估報告指出，氣候變化主要是由温室氣體排放驅動的，而且氣候變化正在加速。甲烷是天然氣的主要成分，二氧化碳是燃燒石油、天然氣和精製石油產品的副產品，被認為是温室氣體。我們期望繼續進行辯論，特別是在政治舞臺上，討論如何處理氣候變化問題，以及解決這一問題所需的政策和條例。針對各種科學研究，各國政府已開始通過要求報告和減少温室氣體排放的國內和國際氣候變化條例。以聯合國為首的國際努力以及隨後的國內和國際法規有可能對石油、天然氣和其他化石燃料產品的市場產生不利影響，並對從事石油、天然氣和其他化石燃料產品勘探和生產的公司的業務和業務產生不利影響。在美國，在州一級和地方一級，有幾個州和地區單獨或通過多州區域倡議，已開始執行減少温室氣體排放的法律措施。在聯邦一級，美國國會審議了各種氣候變化立法措施，但目前尚無法預測國會何時或是否將就氣候變化立法採取行動，儘管由於國會的反對，這一領域的任何重大舉措都不太可能在不久的將來成為法律。我們無法預測目前或今後任何有關氣候變化和温室氣體排放的調查、法律、條例或條約的時間、範圍和影響，但此類調查、法律、條例和條約的直接和間接成本(如果頒佈)可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

為限制或減少温室氣體排放而可能通過的任何法律或條例都可能要求我們增加運營和遵守成本，並可能對我們生產的石油和天然氣的需求產生不利影響，因此，我們的財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

此外，與氣候變化有關的當地天氣影響，包括更嚴重的降雨事件、更強烈的風暴、洪水或乾旱，可能會對我們的設施或運輸安排產生不利影響，或影響我們經營業務所需的供應成本。

環境保護局的地面臭氧標準可能導致更嚴格的空氣排放管制，並對我們的操作產生不利的經濟影響。

自2015年12月起，美國環保局根據“清潔空氣法”通過了一項最後規則，將地面臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)從10億份之75降至每十億份中70份，這分別是為保護公眾健康和福利而設計的初級和二級標準。環保局現在發佈了關於地面臭氧的新的區域指定，並於2018年11月發佈了適用於州和地方機構的實施的最終要求。該國已將其重新分類以使其不再達到2015年標準的地區將更加昂貴和難以建造新的或經修改的空氣污染源，包括與我們的行動有關的污染源。此外，這些重新分類的地區-更嚴格的管制-除其他外，可能需要在我們的一些設備上安裝新的排放管制措施，從而延長允許時限，並大大增加我們的資本支出和業務成本。

建議中的有關鐵路運輸的法例和規例，可能會增加我們的經營成本、減少流動資金、延誤我們的運作，或以其他方式改變我們的業務運作方式。

我們目前以租賃的方式出售所有的石油生產，無論是卡車還是管道，託管權移交給買方，因此，我們不知道有多少石油生產最終是通過鐵路運輸的。針對美國最近發生的火車脱軌事件，美國監管機構正在實施或考慮新的規定，以應對鐵路運輸石油的安全風險。2014年1月23日，NTSB發佈了一系列應對安全風險的建議，其中包括(一)要求擴大鐵路危險物質路線規劃，以避免人口稠密和其他敏感地區；(二)制定審計程序，確保運載石油產品的鐵路運輸公司具備足夠的應對能力，以應對列車運載的全部產品在最壞情況下的排放問題，(3)對託運人和鐵路運輸公司進行審計，以確保它們對運輸中的危險材料進行適當分類，並確保它們有適當的安全和安保計劃。此外，2014年2月25日，交通部發布了一項緊急命令，要求所有人在向運輸部門提供石油之前，確保對此類產品進行適當測試和分類，並確保所有通過鐵路運輸的石油作為第一類或第二類危險材料處理。採用這些或其他條例，導致對用於運輸石油的鐵路車輛的類型、設計、規格或結構提出新的要求，可能導致在對新的鐵路車輛進行改造或建造以滿足新的規格期間嚴重限制運輸能力。

我們目前不擁有或經營鐵路運輸設施或鐵路車輛；然而，任何影響石油測試或鐵路運輸的法規的通過，都會增加我們做生意的成本，限制我們在美國各地市場中心以優惠價格運輸和銷售石油的能力，其後果可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務現金流產生重大不利影響。

與我們普通股有關的風險

未來增發普通股會導致股權稀釋，對我國股票價格產生不利影響。

我們目前被授權發行4億股普通股，其權利由我們的董事會決定。未來，我們可能會增加普通股的授權股份，或發行先前授權或未發行的證券，從而稀釋現有股東的所有權權益。任何此類增發普通股的潛在發行，都可能對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可以增發普通股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的股份，用於籌資或其他業務目的。未來大量普通股的銷售，或認為可能發生的銷售，可能會對我們普通股的價格產生重大的不利影響。

在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付股息。

我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。此外，我們的信貸工具禁止我們支付股息和進行其他現金分配。

有資格在未來出售的股票可能會壓低我們的股價。

截至2018年12月31日，我們共有166，713，784股已發行普通股，其中4，179，187股由關聯公司持有，此外，7，549，448股普通股受根據股票期權計劃授予的流通股的限制(其中6，478，948股於2018年12月31日歸屬)。

聯營公司持有的所有普通股股份均受“證券法”第144條規定的限制或控制證券。行使股票期權可發行的普通股股份已根據“證券法”登記。根據“規則”第144條出售普通股或根據“證券法”或根據登記聲明進行的另一項豁免，可能對我們的普通股價格產生重大不利影響，並可能損害我們通過出售股本證券籌集額外資本的能力。

我們普通股的價格一直波動不定，可能繼續大幅波動。

我們的普通股在納斯達克股票市場交易。我們的普通股的市場價格一直波動不定，可能因各種因素而大幅波動，其中包括：

我們可以發行比普通股更多的優先股。

在不違反納斯達克股票市場規則的情況下，我們的公司章程授權我們的董事會發行一種或多種優先股，並規定優先股的條款，而無需徵求我們普通股持有人的進一步批准。在股息、優先權和清算溢價方面，任何發行的優先股都可能排在我們的普通股之前，並且可能擁有比我們普通股更大的投票權。

反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難。

我們的公司章程和章程規定了一個分類董事會，每個成員任期三年，並取消了股東召開特別會議或書面同意採取行動的能力。我們的公司章程和章程中的每一項規定都可能使第三方在未經董事會批准的情況下更難獲得我們的許可。此外，內華達州公司章程還載有某些條款，可能使第三方的收購更加困難。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.特性

勘探開發面積

我們的主要石油和天然氣資產包括生產和非生產的石油和天然氣租賃，包括石油和天然氣的儲備到位。下表列出了截至2018年12月31日我國已開發和未開發的土地面積和費用礦產面積。

下表列出了Abraxas的未開發面積淨額，但須按年份計算：

生產井

下表列出截至2018年12月31日我國石油和天然氣的總產量和淨產量井：

儲備信息

我們採用的估算和披露要求符合美國證券交易委員會2008年底發佈的“石油和天然氣現代化報告規則”對探明儲量的定義。該會計準則要求，在估計儲量數量時，應使用年底前12個月期間的每月平均第一天價格，並允許使用可靠的技術來確定已探明儲量，如果這些技術已證明對儲量數量有可靠的結論。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，獨立石油工程公司DeGolyer&MacNaughton估算了該公司已探明的石油和天然氣儲量，並在該公司工程和運營部門的協助下，對截至2018年12月31日的LaRoche石油顧問公司進行了估算。截至2018年12月31日，德克薩斯州達拉斯的LaRoche石油顧問有限公司估計，我們房產的儲量約佔已探明石油和天然氣儲量的99%。阿布拉薩斯的人員估計了剩餘1%財產的已探明儲量，因為我們認為拉羅切石油顧問有限公司是不可行的。準備這些財產的儲備估計數，因為它們位於地理分佈廣泛且價值相對較低的地區。截至2018年12月31日，LaRoche石油顧問公司的儲備報告共包括316處房產，我們的內部報告包括201處房產。

負責編制LaRoche石油顧問有限公司儲量估算的技術人員。符合石油工程師協會頒佈的“石油和天然氣儲量信息評估和審計標準”中關於資格、獨立性、客觀性和保密性的要求。拉羅什石油顧問公司是一家由石油工程師、地質學家、地球物理學家和石油物理學家組成的獨立公司。他們不擁有我們任何物業的權益，也不按或有費用受僱。LaRoche石油顧問有限公司的所有報告。它們是利用自己的地質和工程數據開發的，輔之以Abraxas提供的數據。拉羅什石油顧問公司的報告。日期：2019年2月12日，其中載有對LaRoche石油顧問公司編制的儲量估計和評價的進一步討論。本報告附有LaRoche石油顧問有限公司負責監督此類估算和評估的技術人員的資格，見表99.1。

2018年12月31日的儲量估計數是根據艾布拉薩斯工程部的研究得出的，該部門直接負責阿布拉薩斯的儲量評估過程。工程副總裁管理這個部門，是負責這個過程的主要技術人員。工程副總裁擁有石油工程學士學位，是得克薩斯州註冊的專業工程師；他在儲備評估方面有40年的經驗。阿布拉薩斯的業務部門協助了這一過程。儲備信息以及用於估計這類儲備的模型都存儲在安全的數據庫中。用於儲量估算模型的非技術投入，包括石油和天然氣價格、生產成本、未來資本支出和Abraxas的淨擁有率，都是從Abraxas內部的其他部門獲得的。

石油和天然氣儲量以及由此產生的未來淨收入現值估計數是根據證券交易委員會和財務會計準則委員會(FASB)準則規定的價格和成本確定的。儲量計算涉及對未來石油和天然氣可採淨儲量的估計以及從中獲得的未來淨收入的時間和數額。這種估計不準確，是基於對各種因素的假設，其中許多因素是可變和不確定的。已探明油氣儲量是地質和工程資料合理確定地表明，在現有經濟和運行條件下，今後可從已知儲層中回收的油氣估計量。已探明的已開發油氣儲量，是指利用現有設備和作業方法，通過現有油井開採的油氣儲量。已探明儲量是根據美國證交會和FASB制定的準則估算的，這兩項準則要求在現有經濟和運營條件下編制儲量估算，除合同安排外，不考慮價格和成本升級或降級。在2018年12月31日終了的一年中，在估算未來淨現金流量時使用了前12個月期間的大宗商品價格和年終成本。

下表列出了截至2018年12月31日我國石油和天然氣儲量估計數的某些信息。我們所有的儲備都位於美國。

我們對已探明儲量、已探明未開發儲量、截至2016年、2017年和2018年12月31日已探明儲量的估計以及過去三年探明儲量的變化情況載於石油和天然氣補充披露在本報告項目8下。補充信息中也列出了我們對未來淨現金流量的估計，以及從已證實的儲備中貼現的未來淨現金流量。

我們還沒有向聯邦當局或機構提交關於2018年12月31日我們估計的總探明儲量的信息。我們每年向美國能源部報告美國已探明資產的總探明儲量；這些報告的儲量是根據本報告中用於估算和報告已探明儲量的相同數據得出的。

石油和天然氣儲量的估算過程很複雜，涉及到評價現有地質、地球物理、工程和經濟數據的決策和假設。因此，這些估計數不準確。未來的實際產量、石油和天然氣價格、收入、税收、資本支出、運營費用和可回收石油和天然氣儲量的數量極有可能與估計有所不同。任何重大差異都可能對本報告所列或納入的我國儲備的估計數量和現值產生重大影響。我們還可以調整儲量估計，以反映生產歷史、勘探和開發成果、目前的石油和天然氣價格以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。特別是，本報告所述石油和天然氣儲量、未來儲量淨收入及其PV-10的估計數所依據的假設是，未來石油和天然氣價格與2018年12月31日報告中使用的石油和天然氣價格保持不變。這些估計所用的平均實際銷售價格是每桶石油59.65美元，每麥克福1.76美元。我們還假定，我們今後的資本支出總額約為5.472億美元，主要是在2019年至2023年期間，這些支出是開發和實現已證實儲量在我們財產上的價值所必需的。這些假設在實際結果方面的任何重大差異也可能對本報告所述儲備的估計數量和價值產生重大影響。

你不應假定本報告中提到的未來淨收入的現值是我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。根據證券交易委員會的要求，從已探明的儲備中估算出的未來現金流量折現是使用前12個月期間的每月平均第一天價格計算的。估計未來現金流量貼現淨額中使用的費用是截至該期間終了時的費用。因為我們使用全成本方法來核算我們的石油和天然氣業務，所以在大宗商品價格波動的時候，我們很容易受到非現金費用的影響，因為在價格低的時候，全部成本池可能會受到影響。這被稱為“限額減記”。這項費用不會影響經營活動的現金流量，但會減少我們股東的權益和報告的收益。我們過去曾經歷過上限限制減記，我們不能向您保證，今後我們不會再經歷上限限制減記。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司的石油和天然氣資產淨資本成本不超過我們估計的已探明儲量的現值。在2016年，經證實的財產減值為6 760萬美元。如果商品價格下跌，我們可能需要進一步減記2019年儲備的賬面價值，這也會減少我們的淨收入。

有關全成本會計方法的更多信息，請閲讀“管理人員對財務狀況和結果的討論和分析-關鍵會計政策”。

實際的未來價格和成本可能大大高於或低於估計中使用的價格和成本。天然氣購買者的消費或政府規章或税收的任何變化也將影響未來的實際淨現金流量。油氣屬性開發和生產的時間安排和費用的確定，將影響已探明儲量未來實際淨現金流動的時機及其現值。此外，美國證券交易委員會(SEC)要求的10%折扣率並不一定是最準確的貼現因素。為報告目的，該折扣率必須用於計算未來現金流量的貼現。我們在不同時期借款的實際利率以及與我們或整個石油和天然氣工業有關的風險將影響10%折扣因素的準確性。

已探明未開發儲量

池塘的變化。下表概述了2018年期間對池塘的重大變化。先前估計數的訂正反映了與目前的發展計劃有關的新的小坑的增加、以前的小坑的修訂、填充鑽井發展計劃的修訂，以及由於該年期間發展計劃的變化而將小坑轉入未證實的儲備類別。我們的年終發展計劃符合SEC關於在五年內開發PUDS的指導方針，除非具體情況需要更長的開發時間。如本報告所述，截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，沒有未計劃在五年內開發的公共設施。

以下是2018年公司已證實未開發儲量的變化摘要：

2018年，我們花費了約5630萬美元將已探明的未開發儲量轉化為已探明的已開發儲量。以下是2018年公司已證實未開發儲量的變化摘要。

訂正先前估計數：

淨儲備增加3 040兆博，原因是2018年期間商品價格較高的經濟壽命計算增加。

擴展、發現和其他補充：

該公司增加了16個新的未開發的WolfcAMP A地點和3個^RD骨泉位於得克薩斯州沃德縣，佔淨儲量的8，530百萬。這些地點直接抵消了成功的阿布拉薩斯生產井或由其他人經營的油井。該公司在北達科他州的麥肯齊縣增加了兩個新的未開發的中巴肯地點和一個三個叉子地點，佔淨儲量的1 692 MBoe。這些地點是直接抵消或成功的阿布拉斯加生產良好或那些由其他人操作。2018年，該公司在得克薩斯州沃德縣購買了兩個未經開發的非運營地點，佔淨儲量的411 mboe。該公司還在2018年將德克薩斯州沃德縣的5個可能未開發的沃爾夫營地A地點和1個沃爾夫營地B地點轉換為已探明的未開發儲量，相當於淨儲量的2 670兆博伊。

改為已開發：

2018年，該公司將得克薩斯州沃德縣的4個已證實未開發的沃爾夫營地A點轉換為已探明的已開發儲量，佔淨儲量的917 MBoe。2018年，該公司將北達科他州McKenzie縣的13個已證實未開發的Bakken和3個分叉地點轉換為已探明的已開發儲量，佔淨儲量的4，452 MBoe。在北達科他州的麥肯齊縣也有一個未開發的巴肯地點，2018年轉化為已探明的非生產儲量，佔淨儲量的415 mboe。另外，北達科他州McKenzie縣有9個未經開發的Bakken和3個Forks地點，2018年轉為已探明的已開發生產儲量，佔淨儲量的24 MBoe。在北達科他州的麥肯齊縣，也有一個未經開發的未開發的巴肯地點，2018年轉為已探明的非生產儲量，佔淨儲量的3 mboe。

改為可能：

該公司改裝了22台未開發的三叉2^Nd位於北達科他州麥肯齊縣的長凳位置，到2018年可能未開發的儲量，佔淨儲量的6，885百萬。在北達科他州比林斯縣，也有一個落基山脈未開發的地點，2018年被轉換為可能的未開發儲量，佔淨儲量的136百萬。此外，在北達科他州的麥肯齊縣，有12處未開發的Bakken和3處Forks地點在2018年轉換為可能的未開發儲量，佔淨儲量的1，052 MBoe。北達科他州比林斯縣有一處未開發的落基山脈，2018年轉為可能的未開發儲量，佔淨儲量的5兆。所有這些地點不再包括在公司的五年發展計劃中.

出售：

該公司在得克薩斯州沃德縣出售了兩處房產，其中包括經證實未開發的蒙託亞儲量淨額3，459 MBoe。

標準化措施與PV-10的協調

pv-10是我們已探明的石油和天然氣儲量未來淨收入的估計現值，在所得税前用10%的貼現率貼現。根據SEC的規定，PV-10被認為是一種非GAAP的財務措施，因為它不包括未來所得税的影響，這是計算未來現金流量折現的標準度量所必需的。我們認為，PV-10是評價我國油氣性質相對重要性的一項重要指標，而PV-10在評價油氣企業時被證券分析師和投資者廣泛使用。由於每一家公司特有的許多因素影響到未來要繳納的所得税數額，因此，在評估公司時，使用税前計量方法可以提供更大的資產可比性。我們相信，大多數石油和天然氣行業的其他公司都是在相同的基礎上計算pv-10的。PV-10的計算依據與未來現金流量貼現的標準計量方法相同，但不扣除所得税。

下表對2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日PV-10的未來現金流量貼現標準計量進行了核對：

石油和天然氣生產、銷售價格和生產成本

下表按主要經營區域列出截至12月31日的三年來我們的石油、天然氣和NGL淨產量、石油和NGL的平均銷售價格、每桶天然氣的平均銷售價格和銷售的每桶天然氣的平均生產成本：

在上述主要作業區域內，截至2018年12月31日，落基山和二疊紀/特拉華州已探明儲量的15%以上。以下是按銷售產品分列的這些地區每一主要領域的概況，截至2018年12月31日，這些領域佔我們已探明儲量的15%或更多，截至12月31日為止的三年：

鑽井活動

下表列出截至十二月三十一日止的三年內所鑽探的探井及發展井的總權益及淨權益：

除上述鑽井活動外，截至2018年12月31日，我們有8.00個毛額(4.2個淨額)操作井和2.0個毛額(0.6個淨額)非操作井，這些井在上表中沒有顯示。

目前的活動

威利斯頓盆地，北達科他州

北達科他州西部經歷了有記錄以來最寒冷的冬天之一。阿布拉薩斯經歷了幾天的時間，所有的地面工作被關閉，因為温度和風寒，使人員的安全和設備的可靠性受到威脅。由於天然氣管道的安裝延遲，我們的Ravin NE Pad仍然處於生產限制之下，需要從這個墊上燃燒所有的天然氣生產。這條管道計劃在未來兩週內投入使用，屆時我們預計將恢復正常的生產作業。阿布拉薩斯雷文1號鑽井平臺計劃在未來幾個月內啟動，開始在六口井Jore擴展平臺上進行鑽井作業。

特拉華盆地，西德克薩斯州

在得克薩斯州西部的特拉華盆地，該公司已成功地在沃德縣的兩口井雜酚油沼澤地上鑽探、完成並開始迴流，阿布拉薩斯現在擁有大約95%的工作興趣。WolfcAMP A-1和A-2的目標是26期骨折治療(Frac)在5，000‘側面。一口井哈克漿果墊已成功鑽探和26階段骨折治療在沃爾夫營A-1計劃在下星期一開始。阿布拉薩斯在温克勒郡擁有大約75%的工作興趣。該公司目前正在鑽探兩個井墊，伍德伯裏，其中我們擁有100%的工作興趣。伍德貝裏護墊毗鄰我們在沃德縣的卡普里託街區。

辦公設施

我們的行政和行政辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧梅斯納大道18803號，佔地約21，000平方英尺。我們擁有這座以房地產留置權為前提的建築物。

其他性質

我們在得克薩斯州阿塔斯科薩縣擁有15.3英畝土地，在得克薩斯州沃德縣擁有1.5英畝土地和一棟辦公樓，在懷俄明州Niobrara縣擁有一棟辦公樓和一塊土地，在得克薩斯州DeWitt縣擁有50英畝土地，在McKenzie縣擁有582英畝土地，有商店和辦公室，北達科他州，我們擁有23輛汽車，在現場使用的僱員。我們還擁有一個修井機，用於維修我們的油井。雷文鑽井公司擁有一個2000 HP鑽機，主要用於在威利斯頓盆地鑽井。在北達科他州，我們擁有三所房子和一個人營來容納鑽井工人。

項目3.法律程序

我們不時參與我們正常業務運作所引起的申索有關的訴訟。2018年12月31日，我們沒有進行任何預計會對我們的財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場上交易，代號為“AXAs”。下表列出了有關我們普通股的高低銷售價格的某些信息。

持有人

截至2019年3月8日，我們已發行普通股166，934，860股，記錄股東約908人。

股利

我們沒有支付任何現金紅利，我們的普通股，目前還不能確定，如果有的話，我們將在未來支付現金紅利。此外，我們的信貸機構禁止向我們的普通股支付現金紅利。

性能圖

以下是一張業績圖表，將我們普通股的年累計總收益與(A)標準普爾500指數中的月度股票指數和(B)基於1)類似規模的公司和2)石油和天然氣勘探行業其他類似公司的可比公司市值加權指數進行比較，(3)Longnecker&Associates(“L&A”)於2017年編制的類似地理目錄中的類似業務。然後，L&A對每一家公司進行了以下分析：

使用這些標準，2018年，以下是下圖中使用的可比公司：ApesResourcesInc。(AREX)，康探戈石油天然氣公司(MCF)，土石能源有限公司(Earthstone Energy，Inc.)。(ESTE)，環形能源公司(REI)和RoseHill Resources Inc.(玫瑰)Halcon Resources Corporation(HK)及Lillis Energy Inc.(Llex)是根據最初由L&A.Gastar勘探公司使用的標準在2018年列入名單的。(GST)和Lonestar Resources US Inc.(孤軍奮戰)被從名單上刪除，因為它們不再是可比公司，原因是市場資本化或缺乏業務上的相似之處。

所有這些累計總回報都是假設2013年12月31日我們普通股和每個指數的投資價值為100.00美元，以及股息在適用年份的分紅頻率再投資的情況下計算出來的。比較的年份是2014年、2015年、2016年、2017年和2018年。

上述“績效圖”標題下的信息正在“提供”給證券交易委員會，不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會，也不得將這些信息以參考方式納入根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”提交的任何未來文件中，除非我們特別將其納入這類文件。

項目6.選定財務數據

以下選定財務數據取自截至2014年12月31日至2018年12月31日終了年度的合併財務報表。這些數據應與我們的綜合財務報表及其附註以及本報告所載其他財務資料一併閲讀。見項目8中的“財務報表和補充數據”。

___________________________

項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下是我們的綜合財務狀況、經營結果、流動性和資本資源的討論。這一討論應與我們的綜合財務報表及其附註一併閲讀。見項目8中的“財務報表和補充數據”。

一般

我們是一家獨立的能源公司，主要從事在美國的石油和天然氣的收購、勘探、開發和生產。從歷史上看，我們是通過獲取和隨後開發和開發生產屬性而成長起來的，主要是通過利用現代測井分析和儲層建模技術以及三維地震勘探和水平鑽井等新技術對老油田進行再開發。由於這些活動，我們相信我們的物業有不少發展機會。此外，我們打算擴大我們的發展活動，在我們的核心業務領域補充土地收購。我們的開發和勘探活動的成功對於維持和增加我們目前的生產水平和相關儲量至關重要。

雖然我們在過去5年中的3年中取得了正的淨收入，但我們無法保證在今後的時期內將實現營業收入和淨收益。我們的財務業績取決於許多因素，這些因素對我們的業務結果有重大影響，其中包括：

商品價格和套期保值安排.我們的業務結果在很大程度上取決於我們的石油和天然氣生產所收到的價格。我們生產的價格取決於現貨市場價格、差額和衍生合約的有效性，我們有時稱之為套期保值安排。基本上，我們所有的石油和天然氣銷售都是在現貨市場上進行的，或者是根據基於現貨市場價格的合同進行的，而不是按照長期固定價格合同進行的。因此，我們的石油和天然氣生產所收到的價格取決於我們無法控制的許多因素。石油和天然氣價格的大幅下跌可能對我國的財政狀況、業務結果、現金流量和可在經濟基礎上回收的儲量數量產生重大不利影響。

石油和天然氣價格一直波動不定，這種波動預計將繼續下去。由於世界政治環境、全球石油、NGL和天然氣供應、全球其他能源供應的供應以及消費者認為各種能源的相對競爭關係等諸多不確定因素，我們無法預測未來石油、天然氣和天然氣價格可能發生什麼變化。2019年石油和凝析油、NGL和天然氣的市場價格將影響經營活動產生的現金數額，進而影響我們的財務狀況。截至2019年3月8日，紐約商品交易所的石油和天然氣價格分別為每桶石油56.07美元和每麥克弗2.87美元。

2018年期間，NYMEX原油期貨價格平均每桶64.98美元，2017年為每桶50.85美元，紐約商品交易所未來天然氣現貨價格平均為3.07美元，而2017年為3.14美元。2018年12月31日，油價收於每桶石油45.41美元，天然氣2.94美元。如果商品價格從這些水平下跌，我們的營業收入和現金流也可能下降。此外，較低的商品價格也可以減少我們能夠在經濟上生產的石油和天然氣的數量。如果石油和天然氣價格下跌，我們的收入、盈利能力和運營現金流也可能下降，這可能導致我們改變業務計劃，包括減少鑽探活動。這種下降也可能要求我們減記石油和天然氣資產的賬面價值，這也會導致淨收入的減少。最後，較低的商品價格可能會導致我們信貸安排下的借貸基礎下降。我們信貸安排下的借貸基礎將於2019年3月28日重新確定。

我們的實際生產價格不同於NYMEX期貨和現貨市場價格，主要原因是：

下表列出了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的平均差額：

_______________________

截至2018年12月31日，該公司的衍生合約包括基於紐約商品交易所的固定價格掉期和基礎差價互換。在固定價格互換下，我們為我們的生產接受一個固定的價格，並支付一個可變的市場價格給合同的交易方。

我們的套期保值安排相當於我們估計淨石油產量的51%(截至2018年12月31日)，截至2019年12月31日，2020年為62%，2021年為66%。在2018年12月31日之後，與重新確定我們的信貸安排有關，我們又簽訂了更多的固定價格商品互換。考慮到這些額外的合同，我們已經就我們估計的石油產量的61%達成了固定價格商品互換安排(截至2018年12月31日)，截至2019年12月31日，2020年為80%，2021年為75%。通過消除部分價格波動對我們未來石油和天然氣生產的影響，我們認為，我們將減輕而不是消除商品價格變化對這些時期業務現金流動的潛在影響。然而，當前的市場價格高於我們的合同價格時，我們將不會實現對已被套期保值的部分的現金流增加。如果市場價格高於我們的合同價格，我們過去和將來都會在公開和已結算的衍生產品合同上承受損失。相反，當前市場價格低於我們的合同價格時，我們將維持我們的商品衍生合約的已實現收益和未實現收益。2016年，我們蒙受了1 800萬美元的損失，其中包括已結束合同的收益180萬美元和與公開合同有關的損失1 980萬美元。2017年，我們蒙受了180萬美元的損失，其中包括250萬美元的已結束合同收益和430萬美元與公開合同有關的損失。2018年，我們實現了810萬美元的收益，其中包括已結束合同的1 900萬美元損失和與公開合同有關的2 710萬美元的收益。如果滿足了某些條件，我們沒有指定任何這些衍生合約作為套期保值，這是適用的會計規則所允許的。

下表列出2018年12月31日的衍生合約：

截至2018年12月31日，我們的商品衍生產品合約的總公允市場價值約為1，510萬美元。

生產量。我們的探明儲量將隨着石油和天然氣的生產而下降，除非我們發現、獲取或開發更多含有已探明儲量的財產，或進行成功的勘探和開發活動。根據截至2018年12月31日我國儲備報告中的儲量信息，2019年、2020年、2021年、2022年和2023年我國已探明生產淨儲量的年均估計遞減率分別為35%、19%、14%、11%和9%，隨後五年為11%，此後約為8%。這些下降率是估計數，實際產量下降可能要高得多。雖然我們在尋找、獲取和開發更多儲量方面取得了一些成功，但我們並不總是能夠完全取代由於自然田減少和財產銷售而損失的生產量。我們今後獲得或找到更多儲量的能力將在一定程度上取決於可用於購置、勘探和開發項目的資金數額。

除了我們成功打井的能力外，我們還必須推銷我們的生產，這在很大程度上取決於收集系統、管道和加工設施的可用性、鄰近性和能力，這些設施也被稱為中流設施，由第三方擁有和經營。如果我們不能以可接受的成本及時獲得適當的中流設施和服務，我們的生產和運營結果就會受到不利影響。我們的兩個主要業務領域(巴肯盆地和二疊紀盆地)近年來都經歷了很大的發展，這使得中流基礎設施和服務供應商難以跟上相應的全領域產量增長。適當基礎設施的最終時機和供應不在我們的控制範圍之內，我們可能會經歷長期的能力限制，這將對我們實現生產目標的能力產生不利影響。天氣、監管發展和其他因素也影響中游基礎設施的充足性。

2018年我們的資本支出約為1.74億美元。我們2019年的資本支出預算約為9 450萬美元。2019年預算中約4 620萬美元用於繼續開發我們的二疊紀和特拉華盆地資產，3 830萬美元用於繼續發展北達科他州的Bakken/三叉遊戲。其餘款項用於購置、設施和其他。2019年資本支出預算可能會發生變化，取決於若干因素，包括鑽井和服務設備和船員的可得性和成本、鑽井時的經濟和工業狀況、石油和天然氣的普遍和預期價格、是否有足夠的資本資源，包括在我們的信貸機制下提供的資金，以及我們的開採努力的結果，我們的財務結果和我們獲得鑽井地點許可證的能力。

下表列出截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的歷史淨生產量：

資本供應。如下文“流動性和資本資源”一節所述，我們的資本來源是經營活動的現金流動、我們信貸安排下的借款、手頭現金、出售財產、衍生工具貨幣化的收益，如果有適當的機會，則出售債務或股票證券，雖然我們可能無法按照我們可以接受的條件完成任何融資，如果有的話。截至2018年12月31日，我們的信貸額度約為2000萬美元。截至2019年3月8日，我們的信貸額度約為2，000萬美元。在我們的信貸安排下的可得性取決於我們的貸款人確定的借款基礎。這一借款基數受到半年一次的重新確定.下一次重新確定將於2019年3月28日生效。

借款和利息。截至2018年12月31日，我們的信貸安排下共有1.8億美元未償債務，負債總額為1.834億美元(包括當前部分)。截至2019年3月8日，我們的信貸安排下共有1.8億美元未償債務，負債總額為1.833億美元(包括當前部分)。如果利息費用因利率上升或借款增加而增加，則將使用更多的業務現金流量來滿足償債要求。因此，我們需要增加業務的現金流量，以便為開發我們的鑽探機會提供資金，而這些機會又將取決於我們的生產量和商品價格。

勘探和開發活動。我們相信，我們的資產基礎、高度的操作控制和鑽井項目的庫存為我們今後的增長奠定了基礎。在2018年12月31日，我們經營的財產約佔我們估計的淨已證實儲備的96%，使我們對經營和資本支出的時間和所產生的費用有了很大的控制。我們已在現有租約上確定了多個鑽探地點，我們相信，成功開發這些地點將大大增加我們的產量和已探明的儲量。在截至2018年12月31日的五年中，我們鑽探或參與了122口毛井(淨額60.4井)，其中98%是商業生產井。

我們未來的石油和天然氣生產，以及因此而取得的成功，在很大程度上取決於我們是否有能力找到、獲取和開發更多有利於生產的儲量。除非我們獲得更多含已探明儲量的物業，或進行成功的開發和勘探活動，或透過工程研究，找出額外的管後或二次開採儲量，否則，本港的油氣資源及探明儲量的產量將會下降。我們不能向你保證，我們的勘探和開發活動將導致我們已探明儲量的增加。如果我們已探明的儲備在未來下降，我們的產量也可能下降，因此，我們從業務中獲得的現金流量和我們根據我們的信貸安排能夠借款的數額也可能下降。此外，截至2018年12月31日，我們估計的已探明儲量中，約有63%未開發。就其性質而言，對未開發儲量的估計就不那麼確定了。收回這些儲備將需要大量的資本支出和成功的鑽探行動。我們可能無法獲得或開發額外的儲備，在這種情況下，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

業務結果

選定操作數據。下表列出了所列期間的業務數據。

___________________

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

收入..在2018年12月31日終了的一年中，收入從2017年的8 630萬美元增加到1.492億美元。收入增加的主要原因是2018年石油和NGL價格上漲，以及2018年所有產品的銷售量高於2017年。較高的商品價格增加了2 690萬美元的收入，而更高的銷售量則為2018年的收入貢獻了3 600萬美元。2018年，我們的平均實際油價比2017年的水平上漲了大約23%。平均實際天然氣價格下降約3%，平均實際NGL價格比2017年水平增加約36%。2018年，天然氣和NGL的銷售受到二疊紀和落基山區管道限制的負面影響。

截至2018年12月31日，石油銷售額從2017年同期的1，574 MBbls增至2，308 MBbls。石油銷售量的增加是由於新的產量被天然油田的減少和非核心資產的銷售所抵消。新產品在2018年的銷售中增加了665 MBoe。截至2018年12月31日的年度天然氣銷售量從2017年12月31日終了年度的3889 MMcf增加到4587 MMcf。天然氣銷售量增加的主要原因是新油井上線，以及購買現有油井的額外權益。在2018年12月31日結束的一年中，新油井的生產貢獻了574 MMcf。截至2018年12月31日，NGL的銷售額從2017年同期的476 MBbls增至508 MBbls。NGL銷售的增加主要是由於西德克薩斯州和北達科他州的天然氣產量增加，這些油田的NGL含量高於我們的歷史天然氣產量。

租賃業務費用(“LOE”)..2018年12月31日終了年度的收入從2017年的1，520萬美元增至2，430萬美元。LOE增加的主要原因是，2018年投入生產的服務和新油井的成本較高，以及關閉油井以保護和修復因偏移井的壓裂打井而損壞的油井的費用較高。2018年12月31日終了年度的人均可支配收入為6.79美元，而2017年同期為5.63美元。每個Boe的LOE增加是由於成本增加，但2018年的銷售量與2017年相比有所增加，抵消了這一增加的影響。.

生產和廣告價格税。2018年12月31日終了年度的生產和從價税從2017年的720萬美元增加到1，200萬美元。這一增長主要是由於2018年的實際價格和銷售量高於2017年。2018年和2017年，生產和從價税佔石油和天然氣收入的比例保持在8%。

一般和行政(“G&A”)費用。在截至2018年12月31日的一年中，G&A支出(不包括股票薪酬)從2017年的1，300萬美元降至970萬美元。2018年獎金減少的主要原因是2017年累積的獎勵獎金以及2017年一次性可支配獎金。2018年12月31日終了的年度，每個男孩的G&A支出為2.70美元，而2017年同期為4.83美元。人均開支減少的原因是，與2017年相比，2018年G&A支出減少，產量增加。

股票補償. 授予僱員和董事的期權在授予之日估值，費用在期權歸屬期內確認。除期權外，已批出有限制的普通股股份，並在批出之日估值，並在轉歸期內確認費用。2018年12月31日終了的年度，股票薪酬降至240萬美元，而2017年同期為320萬美元。減少的主要原因是2018年前股票期權全部攤銷的股票補償。

折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)費用。至2018年12月31日止的年度，DD&A支出從2017年的2，620萬美元增加到4，280萬美元。DD&A支出增加的主要原因是，根據目前的開發計劃，2018年12月31日的儲備報告中包含了更高的未來開發成本，以及2018年的產量與2017年相比有所增加。2018年的DD&A為11.94美元，而2017年為9.72美元。與2017年相比，2018年DD&A費用增加的主要原因是全額成本池的增加以及未來開發成本的增加，以及與準備金增加相關的資本成本增加。

利息費用.2018年利息支出從2017年的250萬美元增至710萬美元。增加的主要原因是2018年的債務水平高於2017年，2018年的利率高於2017年。2018年，我們信貸工具的平均利率為5.4%，而2017年為4.1%。

所得税.由於結轉虧損，我們沒有確認截至2018年12月31日和2017年12月31日的所得税支出。

衍生產品合同(收益)損失.衍生產品損益是由該期間的實際衍生產品結算和對現有衍生產品合同的市場估值的定期標記來確定的。我們選擇不對會計準則編碼815、衍生工具和套期保值“ASC 815”規定的衍生合同適用套期保值會計；因此，衍生合同的市場價值波動在本期收益中得到確認。我們的衍生產品合同包括2018年的固定價格掉期和基差互換，以及2017年的固定價格掉期和基差互換和項圈合同。截至2018年12月31日，我們的商品衍生產品合約的估計淨值約為1，510萬美元。當我們的衍生合同價格高於當前市場價格時，我們確認收益，反之，當我們的衍生合同價格低於當前市場價格時，我們就會蒙受損失。在2018年12月31日終了的一年中，我們確認了810萬美元的收益，其中包括已結束合同的1，900萬美元的損失和公開合同市場估值的2，710萬美元的收益。在2017年12月31日終了的一年中，我們的衍生合同損失約180萬美元，其中包括已結束合同的收益250萬美元和公開合同市場估值損失430萬美元。

上限減記.我們使用計算油氣屬性的全部成本法記錄我們的油氣資產的賬面價值。在這種方法下，我們資本化了獲取、開發和開發油氣屬性的成本。根據全部成本會計規則，石油和天然氣財產的資本成本淨額減去相關的遞延税，按國家限制，以未攤銷成本或成本上限的較低者為準，定義為已證實儲量未升級的未來估計淨收入的現值之和，貼現為10%，加上未攤銷的財產的成本(如果有的話)，加上未證實財產的成本或估計公允價值較低，包括在攤銷的費用中，如果有的話，減去相關的所得税。如果石油和天然氣資產的淨資本化成本超過上限，我們將受到上限限制-減記到超過上限的程度。最高限額減記是指不影響經營活動現金流的收入。然而，這種減記確實影響了我們的股東權益和報告收益的數額.截至2018年12月31日和2017年12月31日，我國石油和天然氣資產的淨資本成本不超過我們估計的已探明儲量的未來淨收入。年終金額是根據SEC規則計算的，使用2018年終了年度的12個月每月第一天平均石油和天然氣價格，即每桶石油59.65美元，天然氣1.76美元，經調整後反映我國石油和天然氣儲備的預期實際價格。截至2017年的第一個月12個月平均石油和天然氣價格為每桶46.83美元，天然氣為1.79美元，經調整後反映了我們石油和天然氣儲備的預期實際價格。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

收入。在截至2017年12月31日的一年中，收入從2016年的5，660萬美元增至8，630萬美元。收入增加的主要原因是2017年大宗商品價格上漲以及2017年銷售額高於2016年。較高的商品價格增加了2080萬美元的收入，而更高的銷售量為2017年的收入貢獻了890萬美元。2017年，我們的平均實際油價較2016年水平上漲了約26%。平均實際天然氣價格比2016年的水平增加了約41%，而NGL的實際價格平均增長了181%。

截至2017年12月31日的年度石油銷售額從2016年同期的1，372 MBbls增至1，574 MBbls。石油銷售量的增加是由於新的產量被天然油田的減少和非核心資產的銷售所抵消。新產品的投產使2017年的銷售額增加了538 MBoe。截至2017年12月31日的年度天然氣銷售量從截至2016年12月31日的3，160 MMcf增至3，889 MMcf。天然氣銷售量增加的主要原因是新油井上線，以及購買現有油井的額外權益。新油井的投產為2017年12月31日終了年度的生產貢獻了601 MMcf。在截至2017年12月31日的一年中，NGL的銷售額從2016年同期的363 MBbls增至476 MBbls。NGL銷售的增加主要是由於西德克薩斯州和北達科他州的天然氣產量增加，這些油田的NGL含量高於我們的歷史天然氣產量。

租賃業務費用(“LOE”)。截至2017年12月31日的年度收入從2016年的1，820萬美元降至1，520萬美元。LOE下降的主要原因是，我們的重點是降低LOE和關閉邊緣井，以及出售非核心財產。截至2017年12月31日的一年中，每個男孩的Loe為5.63美元，而2016年同期為8.05美元。每個男孩LOE減少的原因是，與2016年相比，2017年的成本更低，銷售量也更高.

生產和廣告價格税。截至2017年12月31日的生產和從價税從2016年的550萬美元增至720萬美元。這一增長主要是由於2017年的實際價格和銷售量高於2016年。生產和從價税佔石油和天然氣收入的百分比從2016年的10%降至2017年的8%。石油和天然氣收入百分比下降的主要原因是德克薩斯州的產量增加，那裏的生產税率低於我們經營的其他州。

一般和行政(“G&A”)費用。G&A支出(不包括股票薪酬)從2016年的1，040萬美元增至2017年12月31日終了年度的1，300萬美元。增加的主要原因是2017年累積的獎勵獎金以及2017年一次性可支配獎金。截至2017年12月31日的年度，每個男孩的G&A支出為4.83美元，而2016年同期為4.58美元。

股票補償. 授予僱員和董事的期權在授予之日估值，費用在期權歸屬期內確認。除期權外，已批出有限制的普通股股份，並在批出之日估值，並在轉歸期內確認費用。截至2017年12月31日和2016年12月31日，股票薪酬為320萬美元。2017年沒有大量的股票期權或限制性股票。

折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)費用。DD&A支出(不包括吸積)從2016年的2，440萬美元增至2017年12月31日終了年度的2，620萬美元。DD&A支出增加的主要原因是，2017年12月31日的儲備報告中包含了更高的未來開發成本，以及與2016年相比，2017年的產量有所增加。2017年的DD&A為9.72美元，而2016年為10.80美元。人均DD&A費用減少的主要原因是2017年的準備金數量高於2016年。

利息費用.利息支出從2016年的380萬美元降至2017年的250萬美元。減少的主要原因是2017年的債務水平低於2016年，但2017年的利率高於2016年，部分抵消了這一減少。

所得税.由於發生虧損和結轉虧損，我們沒有確認截至2017年12月31日和2016年12月31日的所得税支出。

衍生產品合同(收益)損失.我們的衍生品合約包括2017年和2016年的固定價格互換、基差互換和項圈合約。截至2017年12月31日，我們的商品衍生產品合約的估計淨值約為1，320萬美元。當我們的衍生合同價格高於當前市場價格時，我們會產生收益，反之，當我們的衍生合約價格低於市場價格時，我們就會蒙受損失。在2017年12月31日終了的一年中，我們的衍生合同損失約180萬美元，其中包括已結束合同的收益250萬美元和公開合同市場估值損失430萬美元。在截至2016年12月31日的一年中，我們損失了1，800萬美元，其中包括與已結束合同有關的180萬美元的收益和與公開合同有關的1，980萬美元的損失。

衍生合約貨幣化。2016年期間，我們將某些衍生合約貨幣化。貨幣化的收益約為1 440萬美元。我們在2017年沒有將任何衍生合約貨幣化。

上限減記.2016年，我們減值6，760萬美元。截至2017年12月31日，我國石油和天然氣資產的資本成本淨額不超過我們估計的已探明儲量的現值。年底金額是根據SEC規則計算的，使用的是截至2017年的12個月的每月第一天石油和天然氣平均價格，即石油價格為46.83美元，天然氣價格為1.79美元，經調整以反映我國石油和天然氣儲備的預期實際價格。

流動性與資本資源

一般。石油和天然氣行業是一項資本密集型和週期性很強的行業。我們的資本需求主要是由我們償還債務和為下列方面提供資金的義務驅動的：

我們能夠作出的資本支出數額直接影響到我們從業務中增加現金流量的能力，從而直接影響我們償還債務和通過開發現有財產和購置新財產來發展業務的能力。此外，在2019年1月，我們宣佈，我們已聘請Petrie合作伙伴協助我們確定和評估我們的巴肯物業的選擇。我們仍處於這一進程的早期階段，尚不知道最終結果。如果這一過程導致出售我們的Bakken財產，我們認為這些收益將用於支付或全額償還我們的債務，支持我們在特拉華盆地的第一號雷文鑽機，直到它實現自由現金流，並可能回購股票。我們認為，這些來源的現金流量將足以為我們今後的業務提供長期和短期的資金。

我們的主要資金來源是業務現金流、根據我們的信貸安排借款、出售財產的收益，以及如果有機會出售債務或股票證券，儘管我們可能無法按照我們可以接受的條件完成任何融資。我們相信，我們從這些來源獲得的現金流量，將足以為我們的業務提供資金。

經營現金流。我們的經營現金流對許多變量都很敏感，其中最不穩定的是我們生產和銷售的石油、天然氣和NGL的價格。2018年我們業務的綜合現金流有所增加，主要原因是2018年12月31日終了的一年內，石油和NGL價格上漲，所有產品的銷售量都比2017年增加。我們預計，2019年業務的現金流將繼續是主要的流動性來源。

商品價格。價格主要取決於當時的市場條件。區域和世界範圍的經濟活動、天氣和其他重大變化因素影響着這些產品的市場條件。這些難以預測的因素造成了價格的波動，超出了我們的控制範圍。到2019年12月31日，我們已經簽訂了基於紐約商品交易所的固定價格商品互換協議，大約51%的石油產量(截至2018年12月31日)、2020年的62%和2021年的66%已證實已開發的石油儲量。在2018年12月31日之後，與重新確定我們的信貸安排有關，我們又簽訂了更多的固定價格商品互換。考慮到這些額外的合同，我們已經就我們估計的石油產量的61%達成了固定價格商品互換安排(截至2018年12月31日)，截至2019年12月31日，2020年為80%，2021年為75%。

截至2018年12月31日的衍生金融工具的重要條款載於注11“項目8”。本報告的財務報表和補充數據。

商品價格也可以通過間接影響營運費用來影響我們的經營現金流。大宗商品價格大幅下跌可能導致鑽井和開發活動減少。因此，對人員、服務、設備和材料的需求和成本也可能下降，隨着為服務和設備支付的價格下降，對我們的現金流產生積極影響。

週轉(赤字)。截至2018年12月31日，我們6 440萬美元的流動負債超過了我們5 070萬美元的流動資產，導致週轉資本赤字1 370萬美元。相比之下，2017年12月31日的營運資本赤字為3，440萬美元。2018年12月31日的流動資產主要包括現金90萬美元、應收賬款3 960萬美元、我們衍生資產的流動金額960萬美元和其他流動資產60萬美元。2018年12月31日的流動負債主要包括貿易應付款3 960萬美元、到期第三方收入2 310萬美元、長期債務當期期限30萬美元、我們目前的衍生負債額60萬美元和應計費用80萬美元。營運資金赤字預計將由我們信貸安排下業務和借款的現金流量供資。

資本支出。2016年、2017年和2018年的資本支出分別為3 170萬美元、1.351億美元和1.74億美元。2017年的支出包括2 680萬美元的非現金支出(其中包括我們在2017年8月的收購中發行的200萬股普通股，我們對Coyanosa牧場地面地產的所有權益，以及Coyanosa抽獎牧場下一半的礦產權益)。下表列出了這些資本支出的組成部分：

2016年期間，資本支出主要用於勘探和開發我們現有的財產。2017年和2018年期間，資本支出用於探索和開發我們現有的財產和購置更多的租賃權。2017年的支出包括2 680萬美元的非現金支出(其中包括我們在2017年8月的收購中發行的200萬股普通股，我們對Coyanosa牧場地面地產的所有權益，以及Coyanosa抽獎牧場下一半的礦產權益)。我們預計2019年的資本支出約為9 450萬美元，其中約4 620萬美元用於獲得更多土地和開發我們在二疊紀/特拉華盆地的骨泉/沃爾夫營地英畝。2019年的預算還撥出約3 830萬美元用於在北達科他州開發我們的Williston盆地/Bakken/Three Forks Play，其餘部分用於收購、設施和一般公司用途。2019年資本支出預算可能會根據若干因素而變化，包括鑽井和服務設備和船員的供應和費用、鑽井時的經濟和工業狀況、石油和天然氣的普遍和預期價格、是否有足夠的資本資源、我們的財務結果以及我們是否有能力為鑽井地點取得許可證。如果出現這種機會，我們的資本支出也可以包括購買生產財產的開支。此外，資本支出水平在未來期間將視經濟和工業條件以及商品價格而異。如果石油和天然氣價格下跌，如果我們的業務成本增加，或者如果我們的生產量減少，我們的業務現金流就會減少，這可能導致資本支出預算的減少。如果我們減少我們的資本開支預算，我們可能無法抵消由於天然油田減少而造成的石油和天然氣產量下降。

資本的來源和用途。下表彙總了每項業務、投資和籌資活動提供和(或)使用的資金淨額，並進一步詳細討論如下：

2018年12月31日終了年度的業務活動提供了8 000萬美元現金，主要原因是石油和NGL價格上漲以及所有產品的銷售量增加，淨收入增加。2018年，投資活動使用了1.762億美元，主要用於開發我們現有的房產和租賃收購。2018年12月31日終了年度的現金支出包括與資本支出有關的應付款餘額減少600萬美元，以及我們的資產留存負債減少180萬美元，導致在1.684億美元期間發生的實際資本支出(不包括處置)。融資活動提供了9 540萬美元，主要來自我們信貸機制下的淨借款。

2017年12月31日終了年度的業務活動提供了3 810萬美元現金。由於較高的價格和數量以及經營資產和負債的淨變化，淨收入增加佔這些資金的大部分。投資活動使用了9 110萬美元，主要用於開發我們現有的物業。供資活動提供了5 450萬美元，主要來自2017年1月發行2880萬股普通股的收益，淨收益為6 520萬美元，主要由我們信貸機制下應繳數額的減少所抵消。

截至2016年12月31日的年度業務活動提供了2 690萬美元現金。其中大部分是經營資產和負債的淨變化以及衍生工具頭寸的貨幣化。投資活動共動用1，410萬元，主要用於發展現有物業。融資活動使用了1 630萬美元，主要用於減少我們信貸機制下的應付數額，但因2016年5月發行2 880萬股普通股的長期借款和收益所抵消，淨收益為2 710萬美元。

未來資本資源。我們在2019年及以後的主要資本來源是業務現金流、根據我們的信貸安排借款、出售房產、將衍生工具貨幣化以及如果有機會出售債務或股票證券，儘管我們可能無法按照我們可以接受的條件完成融資。

經營活動的現金取決於商品價格和生產量。如果商品價格低於目前的水平，我們的業務現金流可能會減少。這可能導致我們改變我們的商業計劃，包括減少我們的勘探和開發計劃。除非我們另有擴大和發展儲量，我們的生產量可能會隨着儲量的產生而下降。今後我們可能會繼續出售生產房產，這可能會進一步減少我們的生產量。為了彌補由於天然油田減產和產油量減少而造成的產量損失，我們必須開展成功的勘探開發活動，獲得更多的生產屬性，或識別和開發額外的管道後帶或二次採油儲量。我們相信，我們的眾多鑽井機會將使我們能夠增加產量；然而，我們的鑽井活動面臨着許多風險，包括無法找到具有商業價值的油氣藏的風險。如果我們已探明的儲備在未來下降，我們的產量也會下降，因此，我們從業務中獲得的現金流量和我們能夠通過我們的信貸安排借款的數額也將下降。截至2018年12月31日，我們的信貸額度為2，000萬美元，我們的信貸額度取決於貸款人確定的借款基礎。這一借款基數受到半年一次的重新確定.下一次重新確定將於2019年3月28日生效。如果我們在2018年12月31日的基礎上估計已探明的總儲量的63%被列為未開發的，這將使我們無法找到具有商業生產力的水庫的風險更加嚴重。

合同義務。我們承諾在未來就下列各類協議支付現金：

以下是我們有義務根據2018年12月31日達成的協議作出的未來付款時間表：

___________________________

我們為有形長期資產的退休相關成本保留準備金.截至2018年12月31日，我們對這些債務的準備金共計750萬美元，沒有合同承諾。有關這項義務的其他資料，見“綜合財務報表説明”附註1。

資產負債表外安排。2018年12月31日，我們沒有美國證券交易委員會(SEC)規定的現有資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源對投資者都有重大影響，或合理地有可能對我們的財務狀況、收入或支出產生重大影響。

意外開支。我們不時參與我們正常業務運作所引起的申索有關的訴訟。2018年12月31日，我們沒有進行任何單獨或總體上預期會對我們產生重大不利影響的法律訴訟。

長期負債

長期債務包括：

信貸貸款

該公司擁有一個高級擔保信貸機構，由法國興業銀行(SociétéGénérale)作為行政代理和發行放款人，以及某些其他貸款機構，我們稱之為信貸工具。截至2018年12月31日，信貸貸款項下有1.8億美元未償還。

信貸機制的最高承付款額為3000萬美元，可供使用取決於借款基數。2018年12月31日，該公司的借款基數為2億美元。借款基數由放款人根據公司的儲備報告每半年確定一次，其中一份必須由其獨立的石油工程師編制，另一份可由內部編制。借入基數的數額由放款人根據其對公司已證明的準備金的估值計算，利用這些準備金報告和他們自己的內部決定來確保該設施的安全。此外，放款人可自行決定，可在預定重定期之間的任何六個月期間，再作一次額外的借款基礎重定，而公司可在計劃重定期間的任何六個月內要求一次重定。超過借款基數的未償還借款必須立即償還，或者公司必須將更多的油氣資產或其他資產作為抵押品。該公司目前沒有任何實質性的未質押資產，也可能沒有財政資源來支付任何強制性本金。此外，減少借款基數也可能導致該公司不遵守下文所述的財務契約。公司的借款基數將自動減少，因為出售的房產市值為當時借款基數的5%或更多，並與任何可能使抵押品價值降低5%或更多的對衝終止有關。公司的借款基數永遠不能超過3000萬美元的最高承諾額。(A)在任何時候存在違約事件，每年3%加上下文所列數額，(B)在任何其他時間，以(X)法國興業銀行不時宣佈的參考利率為準，(Y)聯邦基金利率加0.5%，(Z)法國興業銀行(SociétéGénérale)確定的每日一個月libor+利率，(I)1.5%-2.5%，視借款基數的使用而定，或(Ii)如果我們選擇libor+，則在每種情況下，2.5%-3.5%取決於借款基數的使用情況。2018年12月31日，假設libor借款，信貸工具的利率約為6.0%。

根據較早的終止權利和違約事件，信貸安排的規定到期日為2021年5月16日。利息按季度支付參考利率預付款，不少於季度對libor預付款。該公司獲準終止信貸安排，並可不時按照某些通知和美元增值要求，永久減少貸款人在信貸設施下的總承付款額。

本公司的每一家子公司都在高級擔保的基礎上擔保我們在信貸工具下的義務。信貸安排下的債務由第一優先完善的擔保權益擔保，但以公司及其附屬擔保人的所有物質財產和資產為條件，但須有某些允許的抵押權。抵押品必須包括至少佔公司探明儲量的90%的財產。該公司還授予其貸款人在我們總部大樓的擔保權益。

根據信貸安排，公司須遵守慣例契約，包括某些財務契約和報告要求。要求公司在每個季度的最後一天保持不低於1.00至1.00的流動比率，並保持不低於2.50至1.00的利息覆蓋率。在每個季度的最後一天，公司還必須保持總債務與EBITDAX的比率不超過3.50比1.00。流動比率定義為合併流動資產與合併流動負債的比率。為計算目的，流動資產包括借入基數中未支取但不包括任何存放於對衝安排對手的現金的部分，以及代表因運用asc 815及asc 410-20而產生的估值賬户的任何資產，而流動負債則不包括長期債務的當期部分，以及任何代表適用於資產負債表而產生的估值賬户的負債。ASC 815和ASC 410-20。利息覆蓋率定義為截至計算日期的四個財政季度的合併EBITDAX與合併利息費用的比率。為本計算目的，EBITDAX被定義為合併淨收益加上利息費用、石油和天然氣勘探費用、收入、特許經營權或保證金税、折舊、攤銷、耗損和其他非現金費用的總和，包括因應用ASC 718而產生的非現金費用，ASC 815和ASC 410-20加上任何對衝合同的結算或貨幣化產生的所有已實現的淨現金收益，加上與信貸設施的談判、執行、交付和履行有關的費用，加上與信貸設施允許的任何購置有關的費用，加上與發行高級無擔保票據有關的費用，在任何12個月期間，次級債務或股本加上高達100萬美元的特別開支加上非常損失減去所有非現金收入項目，這些收入項目包括在確定合併淨虧損中，包括所有因應用ASC 815和ASC 410-20而產生的非現金項目。利息費用包括利息總額、信用證費用和與任何債務有關的其他費用和費用。債務總額與EBITDAX比率的定義是截至計算日期的四個財政季度的總債務與合併EBITDAX的比率。為計算這一目的，債務總額是未償債務本金，不包括與總部大樓有關的債務以及與擔保債券和衍生合同有關的債務。.

2018年12月31日，我們遵守了利息覆蓋率和債務總額與EBITDAX比率，並獲得了對我們不遵守當前比率的豁免。截至2018年12月31日，利息覆蓋率為11.94：1.00，總債務與EBITDAX比率為2.14：1.00，當前比率為0.96：1.00。我們已經收到一份關於不遵守現行比率的豁免，該比率僅與2018年12月31日的遵守情況有關。

信貸安排包含若干契約，除其他外，限制了我們的下列能力：

信貸工具還包含某些附加契約，包括：

信貸工具還包括違約的慣常事件，包括不支付本金或利息、違反契約、交叉違約和對某些其他債務的交叉加速、破產以及重大判決和責任。截至2018年12月31日，我們已遵守或已獲得對我們所有信貸安排條款的豁免。

房地產留置單

我們有一張不動產留置單，由第一份對財產的留置權和改進擔保，作為我們的公司總部。該票據於2018年6月20日修改，固定利率為4.9%，每月分期支付35，672美元。債券的到期日為2023年7月20日。截至2017年12月31日和2018年12月31日，該附註分別有360萬美元和340萬美元未繳。

淨營運虧損結轉

2018年12月31日，除以下討論的限制外，2018年前美國税收方面的NOL為2.452億美元，2018年為4680萬美元。我們2018年前的NOL將在2023年至2037年期間到期，如果不使用的話；並且可以抵消100%的未來應納税收入用於正常的税收目的。2018年1月1日以後產生的任何NOL一般可以無限期結轉，並可抵消高達80%的未來應納税收入，用於正常的税收目的(2018年1月1日以後，替代最低税率不再適用於公司)。

根據ASC 740-10“所得税”規定的標準，運營虧損結轉的未來使用情況存在不確定性。因此，我們為2018年12月31日的遞延税款資產設立了6 730萬美元的估值備抵額。

關聯方交易

我們已採取一項政策，我們與我們的高級職員、董事、主要股東或他們的附屬公司之間的交易，其條款對我們的優惠，不亞於在與第三方的交易中按一定比例獲得的條件，並且必須得到我們審計委員會的批准。2016年、2017年或2018年沒有關聯交易。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層適用會計政策，並作出影響財務報表中業務結果和報告的資產和負債數額的估計和假設。以下是管理層認為對財務報表特別重要的政策，需要使用估計數和假設來描述本質上不確定的事項。

油氣活動全成本核算法.SEC條例S-X規則第4-10條和ASC 932規定了從事石油和天然氣活動的公司的財務會計和報告標準。提出了兩種方法：成功努力法和全成本法。我們選擇採用全額成本法，即所有與購置、勘探和開發有關的費用都資本化。我們還資本化了與我們的收購、勘探和開發活動直接相關的內部成本，但不包括任何與生產、一般公司管理費用或類似活動有關的成本。石油和天然氣屬性的銷售被視為全部成本池的減少，除非在某些情況下，否則不承認任何損益。根據成功的努力方法，地質和地球物理費用以及攜帶和保留未開發財產的費用按所發生的費用入賬。不導致探明儲量的探井費用由費用支付。石油和天然氣屬性的折舊、耗竭、攤銷和減值一般按油井或租賃或實地基礎計算，而不是按“全額成本”池計算。此外，在成功的努力方法下，在所有的石油和天然氣屬性的銷售中，收益或虧損通常是公認的。因此，我們的財務報表將不同於採用成功努力方法的公司，因為我們一般會反映出更高的資本化成本以及石油和天然氣資產的更高的折舊、損耗和攤銷率。

在採用全成本法時，管理層認為最好採用全額成本法，因為收入往往不像成功努力法那樣波動較大。然而，在大宗商品價格波動的時候，全成本法使我們很容易受到重大非現金費用的影響，因為當價格較低時，全部成本池可能會受到影響。當價格恢復到較高水平時，這些費用是無法收回的。多年來，我們曾多次經歷這種情況。我們的石油和天然氣儲量壽命相對較長。然而，商品價格的暫時下跌可能會對我們的業務產生實質性影響，包括下文討論的與全額成本會計方法相關的減值測試程序的影響。

根據全部成本會計規則，石油和天然氣資產的資本淨成本減去相關遞延税，不得超過“上限”，這一限額是根據按池計算的已探明儲備未來現金流量估計數的現值計算的，按10%折現，加上未證實物業的成本或公平市價較低及未攤銷物業的成本，減去所得税。如果石油和天然氣資產的淨資本化成本超過上限，我們必須將超額費用計入收益。這被稱為“限額減記”。這項費用不會影響經營活動的現金流量，但確實會降低我們股東的權益和報告的收益。當石油和天然氣價格下跌時，我們被要求減記石油和天然氣資產的賬面價值的風險增加了。此外，如果我們經歷了對我們估計的已探明儲量的大幅向下調整，就可能出現減記.即使石油和天然氣價格上漲可能提高了適用於下一時期的最高限額，但在一個時期內記錄的費用不可能逆轉。我們根據最新的資產負債表日期，每季度採用全成本上限測試。

已探明石油和天然氣儲量估計。根據GAAP和SEC的指導原則，本報告中包括了對我們已證實儲量的估計。準備金估計的準確性取決於：

截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們已探明的石油和天然氣儲量已由我們的工程和運營部估算，並得到獨立的石油工程公司DeGolyer&MacNaughton和LaRoche石油顧問公司的協助，截至2018年12月31日。其他第三方編制的估計數可能高於或低於本文件所列估計數。由於這些估計數取決於許多假設，所有這些假設都可能與今後的實際結果大不相同，因此儲量估計數將與最終回收的石油和天然氣數量不同。此外，估計日期後的鑽探、測試和生產結果可能證明對估計數的重大修改是合理的。

你不應假定未來淨現金流量的現值是我們估計的已證實儲備的當前市場價值。根據證券交易委員會的要求，我們在估算日期的成本基礎上估算出已探明儲量未來現金流量的貼現，而截至2016年12月31日、2017年和2018年的石油和天然氣價格是根據平均12個月的月度首日定價計算的。實際的未來價格和成本可能大大高於或低於估計中使用的價格和成本。

已探明儲量的估算對DD&A費用產生重大影響。如果已探明儲量的估計值下降，我們記錄DD&A費用的速度將增加，從而減少未來的淨收入。這種下降可能是由於較低的市場價格，這可能使鑽探和生產成本較高的油田不經濟。

資產退休義務。修復和拆除設施的估計費用應計。資產退休負債的公允價值記錄在其發生期間，相應的成本通過增加相關長期資產的賬面金額而資本化。負債每一時期按其當時的現值遞增，資本成本在相關資產的使用壽命內折舊。在提出的所有期間，我們已在我們的全部費用攤銷基礎中包括了估計的未來廢棄和拆除費用，並將這些費用作為我們的耗竭費用的一個組成部分攤銷。

衍生工具會計。損益由這段時間內的實際衍生產品結算和現行衍生合約的市場估值的定期標記來決定。我們使用的衍生工具是基於指數價格，而指數價格可能而且經常與我們在操作中實現的實際石油和天然氣價格不同。我們選擇不將套期保值會計應用於我們的衍生合約。因此，衍生合同的市場價值波動在當期收益中得到確認。2017年，我們的衍生品合約包括固定價格互換、基差互換和項圈合約。2018年，我們的衍生合約包括固定價格互換和基差互換。由於石油和天然氣價格的波動，我們的財務狀況和經營結果可能會受到衍生工具市場價值變化的顯著影響。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們商品衍生品的淨市場價值分別為淨負債1 320萬美元和資產1 510萬美元。

新會計準則和披露。

關於新會計要求的討論，見本報告第8項中我們合併財務報表的附註1，“組織和重要會計政策”。

2016年2月，FASB在ASC 842中發佈了新的指導意見，租賃(“ASC 842”)，它將取代ASC 840的現行指南，租賃(“ASC 840”)。新指南的核心原則是，承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的責任和使用權，這是指承租人在目前被列為經營租賃的租賃期限內使用相關資產的權利。對於期限為12個月或更短的租約，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，而不承認租賃資產和租賃負債。2018年1月，FASB在ASC 842中發佈了新的指導意見，以提供一個可選的過渡-實用的權宜之計-不評估以前未作為ASC 840租賃的現有或過期土地地役權。

2018年7月，FASB在ASC 842中發佈了新的指南，為實體提供了採用新租賃標準的額外(可選的)過渡方法。根據這一新的過渡方法，一個實體最初在收養之日適用新的租賃標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。因此，一個實體在採用新的租賃標準的財務報表中提出的比較期報告將繼續符合ASC 840。選擇這種過渡方法的實體必須為繼續按照ASC 840報告的所有期間提供所需的ASC 840披露。

這些修正案適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。早被收養是允許的。該公司預計將在2019年第一季度(即採用初期)通過對留存收益期初餘額的累積效應調整，追溯採用ASU 2016-02。在過渡時期，該公司計劃採用ASC 842中提供的一攬子實用權宜之計，除其他外，允許公司不重新評估在採用之前開始的合同。

該公司有一個團隊，包括第三方顧問，以執行該標準，並正在實施一種軟件解決方案，將用於跟蹤和核算其在ASC 842下的租賃情況。對公司合併財務報表的主要影響將是在資產負債表上記錄使用權(ROU)資產和租賃負債，所有租約在開始時的期限均大於12個月。租賃將被歸類為融資或經營，這一分類影響到損益表中的費用確認模式。

該公司簽訂了某些租賃協議，以支持其對壓縮機、鑽機、僱員住房和辦公設備等資產的經營。截至2018年12月31日，該公司預計，ASC 842的採用和實施不會導致2019年合併資產負債表上的資產和負債發生重大變化，也不會對綜合業務報表產生重大影響。

該公司已作出某些會計政策決定，包括計劃採用短期租約確認豁免，對某些資產類別進行核算，並制定了資產負債表確認資本化門檻。該公司還期望某些承租人的資產類別選擇實用的權宜之計，不分開租賃和非租賃的組成部分。對於這些資產類別，這些協議將作為一個單獨的組成部分入賬。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

商品價格風險

作為一個獨立的石油和天然氣生產商，我們的收入、業務現金流量、其他收入和盈利能力、儲備價值、獲得資本的機會和未來的增長率在很大程度上取決於目前的石油和天然氣價格。商品價格下跌將對我們的財務狀況、流動性、獲得融資和經營成果的能力產生不利影響。較低的商品價格可能會減少我們經濟上可以生產的石油和天然氣的數量。這類商品的當前價格由於供求方面相對較小的變化以及各種我們無法控制的其他因素，例如全球、政治和經濟狀況，而受到廣泛波動的影響。從歷史上看，我們的石油和天然氣生產所收到的價格一直是不穩定和不可預測的，這種波動預計將繼續下去。我們的大部分產品是以市價出售的。一般來説，如果商品指數下跌，我們生產所得的價格也會下降。因此，我們意識到的收入數額部分取決於我們無法控制的因素。假設我們在2018年12月31日終了的一年中達到了生產水平，如果石油和天然氣價格下降10%，我們今年的營業收入和現金流將減少約1 490萬美元。如果商品價格保持在目前的水平，對經營收入和現金流動的影響可能要大得多。然而，我們確實制定了衍生品合約，以減輕低商品價格的影響。

導數儀器靈敏度

截至2018年12月31日，我們的商品衍生產品合約的總公允市場價值約為1，510萬美元。我國商品衍生產品合約的公平市場價值對石油和天然氣市場價格的變化很敏感。當我們的衍生合同價格高於當前市場價格時，我們確認收益，反之，當我們的衍生合同價格低於當前市場價格時，我們就會蒙受損失。

如果油價每布爾下降1.00美元，那麼2018年12月31日已探明儲量的未來淨收入估計值將下降1890萬美元，即2.8%。如果天然氣價格每麥克弗下降0.10美元，那麼截至2018年12月31日，探明儲量未來淨收入的現值將下降230萬美元，即0.3%。然而，石油和天然氣價格的較大跌幅可能對已探明儲量未來估計淨收入的現值產生不成比例的影響。

利率風險

在我們的信貸安排下，我們受到與借款有關的利率風險的影響。截至2018年12月31日，我們的信貸安排下有1.8億美元未償債務，利率變動。2018年12月31日，基於一個月的libor借款和使用水平，信貸工具的利率大約為6.0%。根據2018年12月31日的未清餘額，1%的利率將使我們的利息開支每年增加180萬美元。

項目8.財務報表和補充數據

關於本項目8所要求的財務報表和補充數據，見綜合財務報表索引。

項目9.會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

在我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的主要財務官)的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣，經修正(“外匯法”)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官認為，截至2018年12月31日的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息得到記錄、處理，在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內進行總結和報告，有效地確保我們需要披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

內部控制的變化

2018年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對其產生重大影響。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是由公司首席執行官和主要財務官員設計或監督並由公司董事會、管理層和其他人員實施的過程。根據普遍接受的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括下列政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，證明交易是按照公認的會計原則編制財務報表所必需的，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據以下框架對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。

截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由BDO USA，LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所進行了審計。

項目9B.其他資料

沒有。

第III部

Item10董事、執行幹事和公司治理

在本項目第10項中納入了我們關於2019年股東年度會議的最後委託書的這一部分，其標題為“選舉董事會-董事會”、“道德守則”、“董事會委員會”。以及執行官員。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們董事會的審計委員會由布賴恩·L·梅爾頓、W·迪恩·卡雷什、保羅·鮑威爾組成。還有傑瑞·J·蘭登。董事會決定，審計委員會的每一名成員都是獨立的，按照納斯達克股票市場的上市標準和條例S-K第407(A)項的規定確定。此外，董事會認定，按照SEC規則的定義，布賴恩·L·梅爾頓(Brian L.Melton)和W·迪恩·卡雷什(W·迪恩·卡里什)

第16(A)節

“交易法”第16(A)節要求我們的董事和執行官員以及擁有10%以上已登記的Abraxas權益證券的人向證券交易委員會和NASDAQ提交關於所有權的初步報告，以及關於Abraxas普通股所有權變化的報告。證券交易委員會的規定要求高級官員、董事和10%以上的股東向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。我們僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，認為2018年期間，我們的所有董事和執行官員都及時遵守了“外匯法”第16(A)條規定的所有適用的申報要求。

項目11.行政薪酬

在本項目第11項中，我們為2019年股東年度會議提供的最後委託書中，有一部分以標題“選舉董事-董事會委員會”和“執行報酬”為標題。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

在本項第12項中，我們為2019年股東年會提供的最終委託書中，有一部分以“主要股東、董事、被提名人和高級人員的證券控股”作為標題。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

在本項目第13項中，通過引用我們為2019年股東年度會議所作的最後代理聲明中出現在標題“某些關係和相關的政黨交易”和“選舉董事-董事獨立性”的部分。

項目14.首席會計師費用及服務

在本項目第14項中，我們為2019年股東年會提供的最後委託書中，有一部分以“首席審計員費用和服務”的標題出現。

第IV部

項目15.證物及財務報表附表

所有的附表都被省略了，因為它們是不需要的，不適用的，或者所需的資料包括在綜合財務報表或有關説明中。

以下證物以前已由書記官長提交，或列於展品索引之後。

陳列品

數字描述

項目16.10-K摘要

無

合併財務報表索引