美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

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(第一標記)

2018年12月31日終了的財政年度

或

For the transition period from              to             

佣金檔案編號：001-36542

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TerraForm Power公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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646-992-2400

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

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按“證券法”第405條的規定，以支票標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，和(2)在過去90天中，再轉制一直受到這類申報要求的限制。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

請以支票標記表示，如根據條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人的資料，在此並無載列，而據註冊人所知，在本表格第III部以提述方式加入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂，均不包括在內。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2018年6月30日，登記人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日，登記人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值(根據登記人在納斯達克全球選擇市場的A類普通股的收盤價)，大約9億美元。

截至2019年2月28日，A類普通股有209，141，720股流通。

以參考方式合併的文件

登記人關於其2019年股東年度會議的最後委託書(“2019委託書”)的部分內容以參考方式納入本表格第三部分(如註明的話)。2019年委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交美國證券交易委員會。

TerraForm Power公司及附屬公司

目錄

表格10-K

關於前瞻性聲明的警告性聲明

該來文載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。這些陳述涉及估計、期望、預測、目標、假設、已知和未知的風險和不確定性，通常包括“預期”、“相信”、“意願”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“預測”等詞語的詞語或變體。“項目”、“機會”、“目標”、“指導”、“展望”、“倡議”、“目標”、“預測”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“將”，“威爾”、“應該”、“可以”或“可能”或其他類似的術語和短語。所有涉及公司預期或預期的運營績效、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。它們可包括可用於分配、股息增長、收益、收入、虧損、資本支出、流動性、資本結構、保證金增強、成本節省、未來增長、融資安排和其他財務執行項目(包括未來每股紅利)的預期現金估計數，以及管理層對未來業務、產品或服務的計劃或目標的説明，或對上述任何一項假設的描述。前瞻性報表提供公司當前對未來情況、事件或結果的預期或預測，並僅在其作出之日發表意見。雖然該公司認為其預期和假設是合理的，但它不能保證這些預期和假設將證明是正確的，實際結果可能會有重大差異。

可能導致實際結果與我們的預期或警告聲明大不相同的重要因素列於下文，並在題為項目1A的章節中進一步披露。風險因素：

除法律規定外，本公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映基本假設、因素或預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。上述可能導致結果與前瞻性報表中設想的因素大相徑庭的因素清單應結合關於風險和不確定因素的信息加以考慮，這些信息載於本年度10-K表報告，以及我們可能不時在提交給證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中描述的其他因素。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，你應該明白，不可能預測或確定所有這些因素，因此，你不應認為任何這樣的清單是一套完整的所有潛在風險或不確定因素。

條款的規定

當本報告案文中出現下列術語和縮寫時，它們的含義如下：

在這份表格10-K的年度報告中，所有提到“$”的都是美元。加元、歐元和英鎊分別被識別為“C美元”、“歐元”和“GB”。

第一部分

項目1.做生意。

概述

TerraForm Power公司(“TerraForm Power”及其附屬公司“)在北美和西歐獲得、擁有和經營太陽能和風能資產。我們是由長期合同支撐的高質量太陽能和風能資產的3738兆瓦多元化投資組合的所有者和經營者。技術和地點之間的顯著差異，再加上一大羣信譽良好的對手方之間的合同，大大減少了資源多變性對可供分配的現金的影響，並限制了我們對任何單個對手方的風險敞口。我們由布魯克菲爾德資產管理公司贊助。(“Brookfield”)，一家全球領先的另類資產管理公司，管理着超過3，500億美元的資產。截至2018年12月31日，Brookfield的子公司持有TerraForm Power A級普通股的大約65%。

TerraFormPower的目標是向股東提供有吸引力的風險調整後的回報。我們預期總回報會有經常性的股息，我們打算以每年5%至8%的速度增長，並以穩定的現金流量作為後盾。

TerraForm Power是一家控股公司，其主要資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，負責經營、控制和整合Terra LLC的業務。除非上下文另有説明或另有要求，對“我們”、“我們”或“公司”的提法指TerraForm Power及其合併子公司。

我們的主要行政辦公室位於紐約自由街200號，紐約，10281，我們的電話號碼是646-992-2400。我們的網址是www.terraformpower.com。我們網站上所載的資料不包括在本年報的表格10-K內，亦不構成表格10-K的本年報的一部分。

下圖概述了截至2018年12月31日的組織和資本結構：

            

                             

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我們的經營策略

我們的主要業務策略是在北美和西歐收購、擁有和經營太陽能和風能資產。我們擁有和經營3738兆瓦的高質量太陽能和風能資產的多元化投資組合，並以長期合同為基礎。技術和地點之間的顯著差異，再加上一大羣信譽良好的對手方之間的合同，大大減少了資源多變性對可供分配的現金的影響，並限制了我們對任何單個對手方的風險敞口。我們是由布魯克菲爾德贊助的。

我們的目標是向長期可持續的股東支付股息，同時在我們的業務中保留足夠的流動性，以滿足經常性增長、資本支出和一般用途。我們預期會有定期派息，以每年5%至8%的速度增長，並以可供分配的現金的80%至85%的目標派息比率，以及穩定的現金流量作為支持。我們期望通過以下舉措實現這一增長並帶來回報：

我們專注於以比拍賣過程更有吸引力的估值來採購場外交易。我們對Saeta的成功收購為我們提供了一個歐洲平臺，也是這樣一個機會的一個例子。我們相信，多方面的交易，如私有化和資本重組，可以使我們以有吸引力的相對價值獲得高質量的資產。

我們有權第一次報價(“RoFo”)收購某些可再生能源資產在北美和西歐擁有的布魯克菲爾德及其附屬公司。RoFo組合目前約為3，500兆瓦。隨着時間的推移，當布魯克菲爾德的實體希望出售這些資產時，我們將有機會對這些資產提出報價，如果擬議的價格(I)符合我們的投資目標，我們將有機會購買這些資產，而且(Ii)是對Brookfield最有利的，適用的Brookfield實體得到其獨立董事和機構合作伙伴的所有必要批准。我們還繼續保持對500 MW以上運營風力發電廠的呼叫，這些電廠是由我們以前的保管人桑愛迪生擁有和安排的倉庫車輛擁有的，2017年，世衞組織將其在這一倉庫工具中的股權出售給了一個沒有關聯的第三方。

我們相信，通過優化現有資產的業績，有很大的機會來提高我們的現金流。正如我們最近宣佈的長期服務協議(統稱為“LTSA”)與通用電氣的一家子公司所展示的那樣，這些協議有可能節省成本，為實現我們這一代的目標提供合同激勵，並通過技術的部署增加收入。我們目前正在尋求執行類似的協議，以優化我們的北美太陽能和歐洲風力艦隊的性能。

我們繼續發展一個強大的有機增長管道，包括投資於現有機隊的機會，以及在我們的業務範圍內的附加收購。我們已確定了一些我們認為可能具有吸引力的投資機會，包括資產重組、擴大用地和增加現有場地的能量儲存。

我們受益於布魯克菲爾德在擁有、運營和開發可再生資產方面的深厚業務專長，以及其重要的交易採購能力和獲得資本的機會。布魯克菲爾德是全球領先的另類資產管理公司，擁有和運營資產已有100多年的歷史，重點是可再生能源、房地產、基礎設施和私人股本。布魯克菲爾德管理的資產約為3，500億美元，其中470億美元為可再生能源資產。這一可再生能源組合代表15個國家約17 400兆瓦的發電能力。該公司還僱用了2 500多名具有廣泛運作、開發和電力營銷能力的人員，並顯示出有紀律部署資本的能力，自2012年以來開發或獲得了13 200兆瓦的可再生發電能力。

贊助安排

2017年10月16日，獵户座控股的全資子公司與TerraForm Power合併(合併)，TerraForm Power繼續作為倖存的公司。關於合併的完善，TerraForm Power與Brookfield及其某些附屬公司簽訂了下列支持和贊助安排(“贊助交易”)：

Terra LLC還與Brookfield IDR Holder簽訂了一項修訂和重述的有限責任公司協議，並與Brookfield及其附屬公司簽訂了5000萬美元的擔保信用額度，在項目7的流動性和資本資源中進行了討論。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。另見項目7內關於獎勵分配權利中的IDR的討論。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

公司治理和管理

我們有一種發行股票，價值一票。我們董事會(“董事會”)的規模目前定為七名成員，其中四名由布魯克菲爾德指定，三名為獨立成員。根據贊助交易的條款，Brookfield任命我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。這三名執行幹事不是該公司的僱員，他們的服務是根據Brookfield MSA提供的。

我們的董事會設立了一個審計委員會和一個衝突委員會，每個委員會都完全由我們的獨立董事組成。衝突委員會除其他事項外，審議本公司與布魯克菲爾德之間存在利益衝突的事項。我們的董事會還設立了一個提名和治理委員會，由三名董事組成，其中一名是布魯克菲爾德指定的董事，兩名是獨立董事。

我們投資組合中的變化

下表概述了2017年12月31日至2018年12月31日期間我們投資組合中的變化：

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我們的投資組合

我們目前的組合包括位於美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、智利、葡萄牙、聯合王國和烏拉圭的可再生能源設施，截至2018年12月31日，其綜合銘牌容量為3 738兆瓦。這些可再生能源設施通常與信譽良好的對手方有長期的合作伙伴關係。截至2018年12月31日，按加權平均(以兆瓦計)，我們的PPA的剩餘壽命為13年，我們的PPAs的對手方平均擁有投資級信用評級。

下表列出了截至2018年12月31日我們的可再生能源設施：

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季節性與資源可利用性

我們的太陽能發電設施產生的電量和收入在一定程度上取決於資產所在的日照量或輻射量。由於冬季日照時間較短，輻射較少，這些設施產生的電力將因季節而異。由於天氣或其他氣象模式，輻照在特定地點也可能因天氣或其他氣象模式而在不同時期發生變化，這可能會影響運行結果。由於我們的太陽能發電廠大部分位於北半球，我們預計每年第一季度和第四季度，我們的太陽能發電組合的發電量將降至最低點。因此，我們預計第一和第四季度的太陽能收入將低於其他季度。

同樣，本港風力發電站所產生的電力和收入，嚴重依賴風向，而風向是變幻莫測和難以預測的。風力發電廠的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。由於我們的風力發電廠位於具有不同剖面的地理區域，每個風力發電廠的發電所涉及的季節變異性都有一定程度的平緩，我們預計，隨着風力資源變異性的擴大，這種風力資源變異性的影響可能會受到有利影響，儘管我們不能保證我們將購買能夠部分或根本實現這類結果的風力發電設施。歷史上，我們的風力產量在第一和第四季度更大，這可以部分抵消這些季度的任何較低的太陽能收入。

我們不期望季節性會對我們支付定期股息的能力產生實質性影響。我們打算減少我們所經歷的任何季節性的影響，辦法是保留可供分配的部分現金，並以其他方式保持足夠的流動資金，以便除其他外，便利向我們的股東支付紅利。

競爭

發電是一項資本密集型業務，有許多行業參與者.我們與可再生能源開發商、獨立電力生產商、金融投資者和某些公用事業公司競爭新的可再生能源設施。我們與公用事業公司和其他分佈式發電供應商競爭，為我們的潛在客户提供能源。我們與其他可再生能源開發商、獨立電力生產商、金融投資者、公用事業公司以及其他基於資本成本、發展專長、管道、全球足跡和品牌的分佈式發電供應商展開競爭。

名聲。如果我們在PPA終止或將電力銷售到商業電力市場時重新承包可再生能源設施，我們將與傳統的公用事業公司和其他獨立的發電商進行競爭，主要基於資本成本、資產位置、客户所在發電的可行性、運營和管理專長、價格(包括價格的可預見性)，將可再生能源的綠色特性(如區域經濟共同體和税收優惠)貨幣化的能力，以及用户可以輕易轉用我們的可再生能源設施所產生的電力的能力。在我們的商業電力銷售中，我們還與其他類型的發電資源競爭，包括天然氣和燃煤發電廠。

環境事項

我們在擁有和經營可再生能源設施的司法管轄區內，須遵守環保法例和規例。這些法律和條例一般要求在建造和運營這些可再生能源設施之前和運行期間取得和維持政府許可證和批准。我們在正常的業務過程中為遵守這些法律、法規和許可證的要求而承擔費用。我們預計，在未來幾年內，我們的可再生能源設施在環境合規方面不會出現物質資本支出。雖然我們預計合規成本一般不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，但隨着我們投資組合規模的擴大，我們可能會受到新的或經過修改的監管制度的約束，這些制度可能會對我們的整個業務提出意想不到的要求，而這在任何單個可再生能源設施方面都是沒有預料到的。環境法律和條例經常發生變化，而且往往變得更加嚴格，或受到更嚴格的解釋或執行，因此，今後的變化可能要求我們承擔實質上更高的成本，這可能對我們的財務業績或業務結果產生重大的負面影響。

監管事項

美國

我們在美國擁有的所有可再生能源設施都符合經修正的1978年“公共公用事業管理政策法”(“PURPA”)或經修正的“公共公用事業控股公司法”(“PUHCA”)所界定的“公共公用事業控股公司法”(“PUHCA”)所界定的小電力生產設施的資格。因此，它們及其上游所有者不受PUHCA的賬簿和記錄存取規定的限制，大多數不受國家對電力公司的組織和財務管制。視有關可再生能源設施的發電能力而定，我們的質量保證基金及其直接項目公司所有者可享有各種費率豁免和經修正的“聯邦電力法”(“平安險”)的某些其他監管規定。

我們在美國以外擁有的所有可再生能源設施公司都是外國公用事業公司，如PUHCA所定義的。它們不受國家對電力公司的組織和財政管制，也不受PUHCA和FPA的大多數規定的約束。

我們在美國擁有一些可再生能源設施，這些設施受聯邦能源管理委員會(“聯邦能源管理委員會”)管轄，並根據“聯邦能源管制委員會”(FPA)獲得“基於市場的費率授權”及相關的一攬子授權和豁免，允許此類設施以批發或談判市場價格出售電力、容量和輔助服務，而不是服務成本率，以及放棄和全面授權，某些FERC的規定，通常是給予市場為基礎的費率銷售者。FERC要求以市場為基礎的利率持有者在某些觸發事件上提交額外的文件，以維護基於市場的利率權威。如果未能及時提交報告，可能會導致撤銷或中止市場利率權威，退還以前收取的收入，並處以民事處罰。

根據“平安險”第203條(“平安險”第203節)，任何直接或間接獲得對受“平安險”管轄的“公用事業”設施的控制或合併，通常都必須事先獲得FERC的授權，

或在某些情況下，“電力公司”這類術語用於FPA第203節的目的。我們所有在美國大陸(德克薩斯除外)批發銷售其產品的可再生能源設施和我們的子公司EverGreen Gen Lead(擁有電力傳輸設施)都是公用事業，而且都是電力公用事業公司(包括德克薩斯州的電力公司)。FERC通常假定，在一個實體中獲得10%或10%以上的直接或間接投票權會導致對該實體的控制權發生變化。與我們的發電設施有關的輸電設施的轉讓或任何此類發電設施的全部轉讓，也可能導致需要事先根據“平安險”第203條獲得FERC的批准。違反“平安險”第203條可能導致“平安險”規定的民事或刑事責任，包括民事處罰，以及聯邦緊急救濟委員會可能實施的其他制裁。視具體情況而定，違反平安險第203條的責任可附加於公用事業、公用事業或電力公司的母公司，或該控股公司或其公用事業或電力公司子公司的有表決權證券的收購人。

我們的某些可再生能源設施也必須遵守北美電力可靠性公司頒佈和實施的強制性可靠性標準，並經聯邦電力公司批准。違反這類可靠性標準可能導致民事處罰或其他執法措施，以確保此類可再生能源設施的所有者和(或)經營者遵守“平安險”的規定。在聯合王國、加拿大、智利、烏拉圭、葡萄牙和西班牙，該公司一般也須遵守適用於所有電力生產者的有關能源管理機構的規章，這些機構適用於所有電力生產者-收費或其他政府獎勵方案(統稱為“適配”)(包括適配費率)；然而，作為一種傳統的公共事業，它一般不受監管，即對我國金融機構的監管，以及對貼現率以外的利率的監管。

隨着我們的投資組合的規模不斷擴大，或隨着適用的規則和條例的演變，我們可能會受到新的或經過修改的監管制度的約束，這些制度可能會對其整個業務提出意想不到的要求，而這些要求在任何單個可再生能源設施方面都是沒有預料到的。例如，FERC批准的NERC可靠性標準對發電設施的電子和物理接入實施了快速的網絡安全要求，以保護系統的可靠性；這些要求的範圍在單一用户在單一連接中控制的1，500 MW以上的可靠性資產之後擴大，並在業主建設中超過3，000 MW的情況下再次擴大。我們的監管地位或車隊組成的這種未來變化，可能會導致成本大幅上升，這可能會對其財務業績或運營結果產生重大不利影響。同樣，雖然我們現時在提供可再生能源服務的外國市場，並沒有受到電力公用事業的規管，但我們在這些市場的規管地位，將來可能會有所改變。任何地方、州、聯邦或國際法規都可以通過禁止或以其他方式限制我們銷售電力來限制我們經營業務和執行業務計劃的能力。如果我們被認為受到與傳統公用事業公司相同的州、聯邦或外國監管機構的監管，或者如果設立了新的監管機構來監督美國或外國市場的可再生能源工業，我們的運營成本可能會大幅增加，對我們的經營結果產生不利影響。

西班牙

適用於位於西班牙的可再生能源設施的法律框架包括根據該框架頒佈的下列法律和部長令：

“電力法”承認擁有使用可再生能源設施的生產者的一些權利，例如優先獲得收購者以及輸電和配電網絡，以及收回某些費用的權利。根據“電力法”，可再生能源發電商必須提出通過市場經營者出售其能源，維持工廠計劃的生產能力(包括連接輸電或配電網絡的電力線)，並向輸配電公司承包和支付費用，以便將電力輸送到電網。

“電力法”和第413/2014號皇家法令要求將發電設施列入生態過渡部維持的電力生產工廠的正式登記冊。為了獲得費用補償，根據“電力法”和第413/2014號皇家法令，可再生能源設施必須列入一個新的登記冊，名為“特定支付系統登記冊，Retributivo ESpeciico”。未經註冊的植物只會收到總價。

皇家法令-第9/2013號法律修改了適用於使用可再生能源的新的和現有電力生產設施的支付制度，以保證電力系統的財政穩定。2013年7月14日生效的第9/2013號皇家法令的目的是採取一系列措施，確保電力系統的穩定，並消除電力系統收入與成本之間的短缺，即所謂的關税赤字。皇家法令-第9/2013號法令建立了一種全新的薪酬制度，廢除了基於適用於使用可再生能源的電力生產設施(包括皇家法令生效時運行的設施-第9/2013號法律)的受管制電價的薪酬制度。

在通過“第9/2013號皇家法令”之前，使用可再生能源的電力生產設施收取與其發電量掛鈎的電費。根據第413/2014號皇家法令，生產者獲得：(1)他們生產的電力的總價；(2)根據標準投資成本支付

每種類型的工廠(這與它們產生的電量無關)。這項付款以投資(以歐元/兆瓦裝機容量計)作為補充(在運行成本超過總價值的技術的情況下)加上一筆營運費(生產的歐元/MWh)。

政府獎勵和立法

我們運作的每個國家都建立了各種獎勵措施和財政機制，以降低可再生能源的成本，並加快採用太陽能和風能。這些激勵措施包括税收抵免、現金補助、優惠税收待遇和折舊、退税、區域經濟共同體或綠色證書、能源淨計量計劃、飼料關税和其他獎勵措施。這些獎勵措施有助於促進私營部門對可再生能源和提高效率措施的投資。這些地區的政府激勵措施的改變可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國

聯邦政府對可再生能源的支持

美國聯邦政府提供投資税收抵免，允許納税人為太陽能發電設施申請30%的合格支出抵免。美國政府頒佈的減税和就業法案(“税法”)沒有對現有的可再生能源税收抵免法律進行任何修改。國際貿易中心目前計劃將從2020年1月1日或之後開始的太陽能發電設施建設減至26%，在2021年1月1日或之後開始的太陽能發電設施建設將降至22%。從2022年1月1日或之後開始的非住宅太陽能發電設施建設可獲得10%的永久性ITC。

某些風能設施有資格享受生產税抵免，這是指根據生產頭十年生產和銷售的可再生能源的數量計算的聯邦所得税抵免額，或替代PTCs的ITCS。這些信用只適用於在2019年12月31日或之前開始建設但隨着時間推移而減少的風力發電廠。在2016年12月31日前開始建造的設施中，風能PTCs(和ITC代替PTC)為100%(其他可用的數量)，而在任何於2007年開始施工的設施中，風能PTC(和ITC替代PTC)的比例為80%(其他可用數量的80%)，在2018年開始施工的設施中，60%(可獲得的資金)，2019年開始施工的設施(其他可用數量的40%)。可再生能源設施的建設和運營所產生的ITCS、PTCs和加速税收折舊收益可以通過與投資者簽訂税收權益融資協議來貨幣化，這些投資者可以利用税收優惠，這是可再生能源設施的關鍵融資工具。根據我們的資產組合，我們將受益於ITC、PTC和加速的税收折舊計劃。我們將依靠融資結構，將這些好處中的很大一部分貨幣化，併為我們的可再生能源設施提供資金。

美國州政府對可再生能源的支持

    

許多州為可再生能源設施提供個人和/或企業投資或生產税抵免，這是對ITC或PTCs的補充。此外，半數以上的州和許多地方司法機構為可再生能源設施制定了物業税激勵措施，其中包括豁免、排除、削減和抵免。我們在美國的某些可再生能源設施是通過税收股權融資結構融資的，根據這種結構，税收股權投資者是直接或間接擁有太陽能發電設施或風力發電廠並享受各種税收抵免的有限責任公司的股東。

許多州政府、公用事業、市政公用事業和合作公用事業公司為可再生能源設施的安裝和運營提供回扣或其他現金獎勵。資本成本或“預先”回扣根據客户的可再生能源設施的成本、規模或預期產量提供資金。基於績效的激勵機制根據可再生能源設施在預先確定的時期內產生的能量向系統所有者提供現金支付，並在這段時間內支付。一些州還建立了一種基於績效的激勵機制，即系統所有者-生產者在一段時間內為其系統產生的電力支付固定費率。

大多數州都有一項名為淨計量的監管政策。網絡計量通常允許我們的客户將他們的現場太陽能發電設施與公用電網連接起來，並通過以公用事業公司的零售費率獲得由他們的太陽能發電設施所產生的能量的賬單信貸來抵消他們購買的公用事業電力，這些能源由他們的太陽能發電設施出口到電網。在結算期結束時，客户只需支付所使用的淨能源，或者在更多能源的情況下按零售費率獲得信貸。

生產而不是消耗。一些州要求公用事業公司向其客户提供淨計量，直到淨計量系統的總髮電量超過公用事業公司總客户峯值需求的一定百分比為止。

許多州還通過了可再生能源生產的採購要求。有29個州採用了可再生能源組合標準(“RPS”)，要求受監管的公用事業公司在規定日期前從合格的可再生能源(如太陽能和風力發電設施)向該州的用户提供一定比例的電力。為了證明遵守這些任務，公用事業公司必須採購和退休區域經濟共同體。系統所有者通常能夠直接或在REC市場將RECs出售給公用事業公司。

美國税制改革

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為減税和就業法案。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改，包括但不限於：(一)將美國聯邦公司税率從35%降至21%；(二)要求公司對外國子公司某些未匯回的收入(適用情況下)一次性繳納過渡税；(3)一般取消對從外國子公司收到的股息徵收的美國聯邦所得税；(4)要求目前將受管制的外國公司的某些收入列入美國聯邦應税收入；(5)取消公司可供選擇的最低税額(“AMT”)，並改變現有的AMT抵免辦法；(Vi)制定基本侵蝕反濫用税，這是一種新的最低税率；(Vii)對可扣減利息費用設定新的限制；(Viii)改變與淨營業虧損(“NOL”)結轉的使用和限制有關的規則，自2017年12月31日以後的課税年度開始。聯邦企業税率的降低預計會對我們的業務產生有利的影響，但這種有利的影響預計會被利息費用扣除和虧損結轉限制的負面影響抵消。税法的其他措施預計不會對我們目前的投資組合產生重大影響。

國際

我們經營或今後可能運作的國際市場通常也有促進可再生能源的制度。這些機制因國而異。我們的目標是通過增加我們在北美和西歐的投資組合來增加我們的紅利。在尋求實現這一增長的過程中，我們可能會進行投資，就像我們在賽塔的投資一樣，在某種程度上依賴於國際司法機構的政府激勵。

在西班牙，根據第413/2014號皇家法令，可再生電力生產者獲得發電的商人價格和每兆瓦裝機容量的投資回報。對於太陽能發電廠，每MWh生產的運營費用有額外的回報。該方案旨在使可再生能源生產者能夠收回開發成本，並獲得合理的投資回報率。合理回報計算為西班牙政府10年期債券在新監管期之前的24個月內在二級市場上的平均收益率，加上基於西班牙電力系統財務狀況和當前經濟狀況的溢價。報酬率在每六年監管期結束時重新計算.第一個監管期從2013年7月14日開始，將於2019年12月31日結束。西班牙政府於2018年12月28日公佈了一項法律草案，開始對投資和運營回報率進行審查。下一個監管期將於2020年1月1日開始。

在加拿大，我們經營的可再生資產投資組合位於安大略省，安大略省歷來尋求通過競爭性徵求建議書或飼料關税與政府所有實體簽訂長期合同，以增加可再生能源在供應組合中的貢獻。最近安大略省政府的更迭使得對可再生能源的歷史性支持在短期內不太可能維持下去。

在葡萄牙，有在合同期限內確定付款條件的進料關税合同。對於2006年和2007年授予的合同，合同期限為15年。在2008年金融危機後的歐盟(EU)紓困期間，葡萄牙政府尋求籌集資金，通過向風力發電機提供延長其最初監管壽命的選項，以減少其電費赤字，以換取提前付款。延長期限為7年，並在飼料關税到期後設定上限和底價。還制定了激勵措施，以便以較低的速度恢復現有的能力。

在烏拉圭，我們受益於政府推動的特許權協議和與烏拉圭共和國國有電力公司Usinas和Transmisiones Electricas的長期ppa。根據這一PPA，我們必須在合同期間以固定的費率提供電力，在任何情況下都要調整通貨膨脹。

業務部門

我們有三個可報告的部分：(一)太陽能，(二)風能和(三)調節太陽能和風能。這些部門構成公司的整個可再生能源設施組合，是根據管理方法確定的。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為報告部分的來源。我們的報告部分由操作部分組成。經營部門被界定為企業的組成部分，從事企業活動，從中賺取收入和支出，並擁有離散的財務信息，由首席經營決策者在決定如何分配資源時定期加以審查。葡萄牙風電、烏拉圭風電以及受監管的西班牙太陽能和風能部分是2018年第二季度新增的運營部門，包括Saeta的所有業務。因此，該公司的運營部門包括：(1)分佈式發電、北美公用事業和國際公用事業，它們合併為太陽能報告部分；(2)東北風、中央風、德克薩斯風、夏威夷風、葡萄牙風和烏拉圭風作業段，這些部分合併為風力報告部分，和(Iii)受管制的西班牙太陽能和風力作業段，它們聚集在受管制的太陽能和風能可報告段內。這些業務部門被合併為可報告的部門，因為它們具有類似的經濟特點，並符合所有適用的彙總標準。我們也有公司費用，包括一般和行政費用，收購費用，公司負債的利息費用，股票的補償和折舊，吸積和攤銷費用。截至12月31日、2018年、2017年和2016年的所有淨收入均來自美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國、烏拉圭和智利的外部客户。

客户集中度

在2018年12月31日終了的一年中，TerraForm Power從西班牙電力系統獲得1.867億美元的收入，其中包括來自Competencia公司(“CMNC”)的1.279億美元。該公司在2018年的綜合營業收入中佔16.7%。中央結算委員會的作用是收取應付款項，主要是向最終用户客户收取關税，並負責計算和結算受管制的付款。我們認為，除其他外，西班牙政府間接支持CNMC的債務和更廣泛的受監管的利率制度，可以減輕這種集中風險。除了西班牙的CMNC，在2018年12月31日結束的這一年裏，我們沒有一個客户的收入超過了我們收入的10%。在加州，我們的太陽能發電船隊的一部分位於加州，我們從位於該州的三家公用事業公司獲得了一定的收入。這三間公用事業合計約佔截至2018年12月31日年度綜合經營收入的13.6%。

員工

截至2018年12月31日，我們有177名全職員工，其中大部分在美國。公司與Brookfield就合併和贊助交易達成的治理協議規定，Brookfield將任命我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。這三名執行幹事不是該公司的僱員，他們的服務是根據Brookfield MSA提供的。

衞生、安全、安保和環境

我們促進健康、安全、安保和環境領導的文化。我們努力達到卓越的安全性能，並被公認為行業領先的事故預防。我們的總體目標是避免高風險的安全事故和零損失的時間傷害。我們通過了一項衞生、安全、安保和環境政策，其中包括監督、遵守、合規審計和與布魯克菲爾德其他附屬公司分享最佳做法的框架。我們設有一個HSS&E指導委員會，並要求所有員工、承包商、代理商和參與我們業務的其他人員遵守我們既定的HSS&E慣例。

    

可得信息

我們通過我們的網站(www.terraformpower.com)免費提供我們向證券交易委員會提交的報告，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些資料後，應在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提交。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含這些報告、委託書和信息聲明，網址是www.sec.gov。

以下公司治理文件張貼在我們的網站上：www.terraformpower.com：

審計委員會章程；

衝突委員會憲章；

提名和公司治理委員會章程；

董事會章程；

“商業行為和道德守則”；

·反賄賂和腐敗政策；

衞生、安全、安保和環境政策；

積極的工作環境政策。

如果您想要這些公司治理文件的印刷副本，請將您的請求發送到紐約自由街200號，紐約，10281。

我們網站上的資料並沒有以參考的方式納入本年報內的表格10-K，亦不構成本年報表格10-K的一部分。

項目1A。危險因素

下面幾頁討論我們面臨的主要風險。任何這些風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性產生重大或重大的不利影響。它們也可能導致我們的證券交易價格的大幅波動和波動。讀者不應認為對這些因素的任何描述都是所有可能影響我們的潛在風險和不確定因素的一套完整的集合。這些因素應與本年度10-K表格報告所載的其他信息以及我們向證券交易委員會提交的其他報告和材料一起仔細考慮。此外，其中許多風險是相互關聯的，其中某些風險的發生可能反過來導致其他風險的出現或加劇其他風險的影響。這種組合可能會大大增加這些風險對我們業務、經營結果、財務狀況和流動性的影響的嚴重性。

與我們業務有關的風險

風能的產生在很大程度上取決於適當的風力條件，太陽能的產生取決於輻照度。如果由於氣候變化或其他原因，風力或太陽能條件不利或低於我們的估計，我們的電力生產，因此我們的收入，可能大大低於我們的預期。

風力發電站產生的電力和收入在很大程度上取決於風力條件，這是可變和難以預測的。風力發電廠的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。太陽能發電廠產生的電力和收入在很大程度上取決於日照，即在某一地點接收的太陽能量。雖然比風力條件更可預測，但太陽能發電廠的運行結果也會因所涉期間的太陽能狀況而有所不同。我們的決定部分是根據在建議地區進行的長期風、輻照度及其他氣象資料的調查結果，以及在適用情況下量度風向、預計會接收的太陽輻照度及季節性變化而作出的決定。然而，這些地點的實際情況可能與這些研究中的測量數據不符，可能受到天氣模式變化的影響，包括氣候變化的任何潛在影響。如果我們的一個或多個場址將來受到洪水、極端天氣條件(包括嚴重的風和乾旱)、火災、自然災害，或者如果我們的任何場址發生意外的地質或其他不利的物理條件(包括地震)，該場址的發電能力可能會大大減少，甚至被消滅。因此，我們的發電廠所產生的電力可能達不到我們預期的生產水平或那裏的渦輪機或太陽能電池板的額定容量，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在某些地區，我們運營的風力發電廠的風能資源，雖然在我們長期估計的範圍內，卻與我們預期的平均值有所不同。如果某一設施的風能或太陽能資源低於我們預期的平均水平，我們對該設施的回報率將低於我們的預期，我們將受到不利影響。風力資源的預測也依賴於關於渦輪位置、渦輪之間的幹擾以及植被、土地利用和地形的影響的假設，這些都涉及不確定性，需要我們進行相當大的判斷。太陽資源的預測取決於關於天氣模式(包括雪)、陰影和其他涉及不確定性的假設，也需要我們進行相當大的判斷。我們或我們的顧問在指揮這些風時可能會犯錯誤。, 輻照度和其他氣象研究。這些因素中的任何一個都可能導致我們的網站的風能或太陽能潛力低於我們的預期，並可能導致我們為風能和太陽能發電廠支付更多的收購費用，如果沒有這樣的錯誤，我們就會付出更多的代價，這可能會導致我們在這些風力和太陽能發電廠的投資回報低於預期。

由於氣候變化增加了惡劣天氣條件的頻率和嚴重程度，並可能產生改變天氣模式的長期影響，對我們站點的幹擾可能變得更加頻繁和嚴重。此外，我們的客户的能源需求一般隨天氣情況而變化，主要是温濕度。如果氣候條件受到氣候變化的影響，我們的客户的能源使用可能會增加或減少，這取決於氣候條件變化的持續時間和程度，這可能對我們的業務、經營結果和現金流產生不利影響。

如果我們的風能和太陽能評估結果是錯誤的，我們的業務可能會遭受一些實質性的不利後果，包括：

我們PPA的對手方可能不履行其義務，也可能尋求提前終止PPA，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大的不利影響。

我們現有的可再生能源設施所產生的電力，除一小部分外，都是根據長期可再生能源協議出售的，包括與公用事業或商業、工業或政府終端用户的電力購買協議，或與投資銀行和信譽良好的對手方簽訂的對衝協議。在我們的投資組合中，與可再生能源設施有關的某些PPA，可讓買受人在指定的時限內或在某些情況下通過支付提前終止費的方式，終止PPA。如果PPA被終止，或者由於任何原因，任何根據這些合同購買權力的人不能或不願意履行其相關的合同義務，或者拒絕接受根據該合同交付的權力；如果我們無法以可接受的條件及時或完全進入新的PPA，我們必須將相關可再生能源設施的電力出售給批發電力市場，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流動產生重大不利影響。我們的買家之一，一家位於加利福尼亞的公用事業公司，於2019年1月申請了聯邦破產保護。以兆瓦和收入為基礎，我們對這一特殊收購買家的敞口不到我們投資組合的1%。雖然我們相信對我們的業務的財政影響是有限的，但我們無法保證這次破產的實際影響，或我們的任何買受人(包括我們所接觸的加州其他公用事業公司)將來的破產，對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動的影響。此外，尋求執行我們的交易對手根據我們的行動夥伴協議所承擔的義務可能費時或代價高昂，而且幾乎沒有成功的確定性。

在某些事件發生時，我們的某些可再生能源協議允許收購者購買部分可再生能源設施，在這種情況下，我們需要找到合適的替代可再生能源設施進行投資。

在我們的投資組合中，某些可再生能源設施的PPA，或我們將來可能購買的，允許買受人向我們購買全部或部分適用的可再生能源設施。如果買受人行使購買全部或部分可再生能源設施的權利，我們將需要將出售所得收益再投資於一個或多個具有類似經濟屬性的可再生能源設施，以保持我們的現金可供分配。我們可能無法及時找到和購置適當的可再生能源替代設施，這可能對我們的業務結果和可供分配的現金產生重大不利影響。

我們的大部分PPA不包括基於通脹的價格上漲.

一般來説，我們的價格協議不包含基於通脹的價格上漲條款.如果我們經營的國家的通貨膨脹率很高，從而增加了我們在這些國家的業務成本，我們可能無法產生足夠的收入來抵消通貨膨脹的影響，通貨膨脹可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。

我們可能無法以類似條件的合同取代即將到期的PPA。如果我們無法用可接受的新合同取代過期的分佈式發電PPA，我們可能需要將可再生能源設施從現場移除，或者，我們可以將資產出售給現場主機。

我們可能無法以同等條款和條件，包括以允許在盈利基礎上經營相關設施的價格，以合同取代即將到期的PPA。如果我們不能用一份可接受的新收入合同來取代即將到期的PPA，我們可能需要以批發價出售該設施生產的電力，這可能導致CAFD大幅減少，並面臨市場波動和風險，或者受影響的地點可能暫時或永久停止運營。就停止運作的分佈式發電太陽能設施而言，PPA條款通常要求我們移除這些資產，包括修復或補償土地所有者因資產所造成的任何損害或拆除這些資產。拆除大量分佈式發電太陽能設施的費用可能是相當可觀的。或者，我們可能同意將資產出售給網站所有者，但出售價格可能不足以取代以前由太陽能發電設施產生的收入。

傳統公用事業或其他來源的電力零售價格大幅下跌，可能會限制我們吸引新客户的能力，並對我們的增長產生不利影響。

降低傳統公用事業或其他清潔能源提供的電力的零售價格將損害我們提供競爭性定價的能力，並可能損害我們與客户簽署PPAs的能力。由於若干原因，傳統公用事業公司的電價可能會下降，其中包括：

將傳統公用事業公司提供的電力高峯價格的時間轉換到一天中太陽能發電效率較低的時間，可能會降低太陽能的競爭力，並減少需求。如果傳統公用事業的能源零售價格下降，我們在談判新的公共服務協議時會處於競爭劣勢，因此，我們可能無法吸引新客户，我們的增長也將受到限制，我們的可再生能源設施的價值可能會受到損害，或其使用壽命可能會縮短。

我們能否從某些公用事業規模的太陽能和風力發電廠獲得收入，取決於是否有互聯安排和服務，以及可再生能源設施受到削減的風險，可能會降低我們的投資回報，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的公用事業規模可再生能源設施的運作，取決於與輸電商的聯網安排，以及依賴可靠的電網。如果我們擁有或購買的可再生能源設施的聯網或輸電協議因任何原因而終止，我們可能無法以與現有安排相同的條件，以互連或輸電安排取代該設施，或在取得更換方面可能會有重大延誤或費用。此外，如果我們收購的一個或多個現有發電廠或發電廠的輸電網絡存在“停機時間”，受影響的可再生能源設施可能會失去收入，並可能受到其客户的不履約處罰和索賠。由於傳輸系統停機時間的縮短，可能是由於需要防止對傳輸系統的損壞，以及由於系統緊急情況、不可抗力、安全、可靠性、維護或其他操作原因。根據我們的私營部門協議，如果我們的設施不被削減，我們一般不需要向我們的代購者提供能源和輔助服務，因為我們本可以在這段時間內提供能源和輔助服務。此外，輸電網絡的所有者通常不會補償發電機因減少而損失的收入。這些因素可能會對我們預測業務的能力產生重大影響，並會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。我們的傳輸供應商之一，一家位於加利福尼亞的公用事業公司，於2019年1月申請了聯邦破產保護。雖然我們相信對我們業務的財務影響是有限的，但我們無法保證破產的實際影響，或我們的任何輸電供應商(包括加州其他公用事業公司)將來的破產。

我們有敞口)，關於我們的業務，財務狀況，經營結果或現金流。此外，尋求執行我們的交易對手根據我們的互聯協議所承擔的義務可能費時或代價高昂，而且幾乎沒有成功的確定性。

此外，我們無法預測是否將在特定市場擴大傳輸設施，以適應或增加進入這些市場的競爭機會。傳輸提供商對傳輸系統的擴展是昂貴的、耗時的、複雜的。如果輸電系統在某一地區不適當，我們的運營設施的發電可能會因輸電能力有限而受到實際或經濟上的限制，從而減少我們的收入，並損害我們充分利用某一設施發電潛力的能力。這種限制可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外，在我們經營的某些大容量電力市場中，輸電網上的經濟擁堵(例如，清潔發電資產向電網供電的地點與設施客户從電網上切斷電力的位置之間的價格差額)可能會發生，我們可能被認為對這些阻塞成本負責。如果我們要為這些擠塞成本負上責任，我們的財政結果可能會受到不利的影響。

我們面臨着傳統公用事業和可再生能源公司的競爭。

太陽能和風能產業以及更廣泛的清潔能源行業具有高度的競爭力，而且不斷髮展，因為市場參與者努力在其市場中脱穎而出，並與現有的大型公用事業公司和新的市場進入者競爭。我們相信，我們的主要競爭對手是在嚴格管制的費率和關税結構下向我們的潛在客户提供能源的傳統的現有公用事業公司。我們與這些傳統的公用事業公司競爭，主要是基於價格、價格的可預見性以及用户可以輕易地轉用我們的可再生能源設施所產生的電力。如果我們不能根據這些因素為我們的客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務就不會增長。傳統的公用事業公司通常比我們擁有更多的財政、技術、業務和其他資源，因此，它們可能能夠將更多的資源用於其產品的研究、開發、推廣和銷售，或比我們更快地對不斷變化的行業標準和市場條件的變化作出反應。傳統的公用事業公司也可以提供其他增值產品或服務，這些產品或服務可以幫助他們與我們競爭，即使他們提供的電力成本高於我們。此外，大多數傳統公用事業的電力來源是不可再生的，這可能使它們能夠以比我們的太陽能發電設施和風力發電廠更便宜的價格出售電力。

我們還面臨這樣的風險：傳統的公用事業公司可能會改變其基於容量(即每千瓦時0.分)的費率和關税結構，從而降低分佈式太陽能發電對其零售客户的經濟吸引力。目前，大多數州都採用淨計量方案來支持分佈式發電太陽能設施的增長，要求傳統公用事業公司按公用事業零售費率而不是這些公用事業批發購買電力的費率補償某些零售客户所產生的多餘電力。某些州，如亞利桑那州，允許其傳統的公用事業公司根據用户的太陽能發電設施的規模，評估對擁有太陽能發電設施的用户使用該公用事業公司電網的附加費。這種附加費降低了太陽能發電設施產生的過剩電力的經濟效益。這類收費減少或消除了淨計量的經濟效益，可以在其他州實施，這將大大改變傳統公用事業零售客户所認為的太陽能的經濟效益。

我們還面臨來自其他可再生能源公司的競爭，這些公司可能提供不同的產品、較低的價格和其他激勵措施，這可能會影響我們維持客户基礎的能力。隨着太陽能和風能產業的發展和發展，我們還將面臨一些新的競爭對手，這些競爭對手目前還沒有進入市場，比如一個新興的存儲市場。我們未能適應不斷變化的市場環境，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，可能會限制我們的增長，並可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

有數量有限的購買公用事業規模的電力數量，這使我們和我們的公用事業規模的設施面臨額外的風險。

由於電力的傳輸和分配要麼是壟斷的，要麼是高度集中在大多數法域，因此在一個特定的地理位置上，可能會有數量有限的公用事業規模的電力購買者，包括輸電網運營商、國有和投資者所有的電力公司、公用事業區和合作社。因此，可再生能源設施產生的電力的潛在買家集中在一起，這可能限制我們在新的可再生能源設施下談判有利條件的能力，並可能影響我們在必要時為可再生能源設施產生的電力尋找新客户的能力。此外，如果這些公用事業和/或電力購買者的財政狀況惡化，或者RPS方案、氣候變化方案或其他條例迫使他們改變可再生能源供應，我們的公用事業規模設施產生的電力需求可能會受到不利影響。

我們收入的一部分是出售可再生能源信貸和太陽能可再生能源信貸，這是根據美國個別州的法律產生的可再生能源屬性，而我們未能以有吸引力的價格出售這些區域經濟共同體或可再生能源信貸或太陽能可再生能源信貸，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的部分收入來自出售區域經濟共同體和我們設施的其他環境屬性。這些區域經濟共同體和其他環境屬性是根據州法律建立的，通常是在可再生能源設施所在的州。我們有時尋求出售一部分區域經濟共同體或其他環境屬性的合同，其條款超過一年，以確定這些屬性的收入，並對衝區域經濟共同體或其他環境屬性未來價格下跌的風險。這些項目的壽命有限，如果我們無法產生足夠數量的區域經濟共同體，我們的收入可能會下降。如果我們的可再生能源設施不產生賺取區域經濟共同體或根據此種遠期合同出售的其他環境屬性所需的電量，或由於任何原因，我們所產生的電力不產生某一特定國家的區域經濟共同體或其他環境屬性，我們可能需要在公開市場購買或支付違約金，以彌補區域經濟共同體或此類遠期合同下其他環境屬性的不足。我們不時為Terra有限責任公司提供擔保，作為對這些義務的信貸支持。此外，REC銷售遠期合同通常包含充分的保證條款，允許我們的對手方要求我們以母公司擔保、信用證或現金抵押品的形式提供信貸支持。

我們將預期的區域經濟共同體或其他環境屬性套期保值的能力受到市場條件的限制，使我們面臨區域經濟共同體或其他環境屬性價格下跌的風險。法律或法規要求許多州的公用事業公司從可再生能源中購買一部分能源。與區域經濟共同體有關的國家法律或法規的變化可能對區域經濟共同體或其他環境屬性的需求或可得性以及此類產品的未來價格產生不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們捲入了昂貴而費時的訴訟、監管程序和其他糾紛，需要我們的管理層給予極大的關注，這涉及到法律責任的暴露，並可能導致重大損害賠償，並可能與我們的可再生能源設施的運營有關。

如注18所述，我們一直受到因我們的收購活動而引起的索賠，這些索賠涉及太陽愛迪生收購第一風控股有限責任公司的某些付款。我們合併財務報表的承付款和意外開支，載於本年度報告表10-K。D.E.Shaw CompositeHoldings，L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV，L.P.，作為賣方(“第一批風電賣方”)的代表，根據截至2014年11月17日太陽愛迪生等公司之間簽訂的“購買和銷售協議”(“FW購買協議”)，該公司、Terra LLC和第一風電銷售商聲稱違反了FW購買協議的合同，Terra LLC和Sun確有責任就根據FW購買協議從第一風力賣方那裏獲得的某些開發資產支付2.31億美元的收入，當這些付款據説是由於太陽愛迪生的破產和兩名太陽愛迪生僱員的辭職而加速的。第一批風電賣方還聲稱，該公司作為Terra公司根據FW購買協議承擔的某些義務的擔保人，有責任支付這筆款項。我們在2016年7月5日提出了駁回修改後的申訴的動議，但於2018年2月6日被駁回。2019年1月，Terra有限責任公司與原告商定了預審時間表，並經法院批准，規定了事實發現和證詞。我們相信第一風賣家的指控是沒有根據的，並將有力地反駁這一説法和指控。然而，我們不能肯定地預測與這一索賠有關的任何訴訟的最終解決辦法。

我們還一直並將繼續參與在正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟，包括與我們的可再生能源設施的運作有關的訴訟。例如，個人或團體過去或將來可能對可再生能源設施許可證的發放提出質疑，或可能就我們的可再生能源設施的運作對鄰近物業的指稱影響提出申索。此外，在與我們的業務有關的其他訴訟和管制行動中，我們不時被指定為被告，其中一些可能要求重大損害賠償。

由於訴訟和規管程序的固有不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。與這些程序有關的不利結果或事態發展，或涉及類似指控或其他方面的新程序，如與此類法律行動有關的金錢損害賠償或公平補救辦法或潛在的負面宣傳，都可能對我們的商業和財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響，或限制我們從事某些商業活動的能力。理賠可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。此外，無論任何訴訟的結果

監管程序，這類程序往往昂貴，宂長和擾亂正常的業務運作，並需要我們的管理層給予極大的關注。我們目前和/或將來可能會受到與侵權或合同事項、就業問題、證券集體訴訟、股東派生訴訟、違反信託責任行為、利益衝突、税務機關審查或其他訴訟、管制行動或政府調查和調查有關的索賠、訴訟或仲裁程序的管轄。

過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。過去，我們一直是這類證券訴訟的目標，將來可能會成為更多證券訴訟的目標，這可能會引致大量成本，轉移管理層對其他業務的關注，對我們的業務造成重大的不良影響。

我們可能無法成功地整合我們歐洲平臺的業務、技術和人員，並對我們的歐洲平臺建立適當的會計控制，這可能對我們的業務造成重大的不利影響。

我們相信，收購Saeta，建立了我們的歐洲平臺，將增加現金可供分配給我們的股東在每股基礎上。然而，為了實現我們的收購的預期利益，我們的業務和我們的歐洲平臺的業務必須成功地結合起來。我們可能無法實現這些預期的好處，因為我們無法成功地將歐洲平臺的業務、技術和人員納入我們的業務，原因有以下幾點：

    

    

我們可能無法實現我們與通用電氣達成的框架協議和長期協議的預期效益。

2018年8月，我們與通用電氣(GeneralElectric)的一家子公司簽訂了一項為期11年的框架協議，為我們提供長期服務協議(統稱為“LTSA”)，用於渦輪機的運行和維護，以及為我們的1.6 GW北美風力機隊提供其他設備服務餘額。預計LTSA將改善和優化渦輪機性能，以增加我們的風力機隊的產量，併為我們節省成本。然而，我們可能沒有充分認識到這些預期的好處。例如，我們可能無法從我們的風力機隊中獲得更多的產量，也無法從猛虎組織那裏實現任何預期的成本節約。我們也可能得不到利益攸關方的支持，其中一些利益攸關方必須同意實施猛虎組織協定。

可再生能源設施的維護、擴建和翻新涉及重大風險，可能導致意外停電或減產。

我們的設施可能需要定期更新和改進。任何意外的操作或機械故障，如單一故障葉片的故障，導致我們羅利風力設施的塔樓於2018年倒塌，或與一般故障和強制停運有關的其他故障，以及任何操作或管理性能的下降，都可能使我們的設施發電能力低於預期水平，減少我們的收入，並危及我們支付股息的能力，我們的A級普通股持有人在預測的水平或根本。我們或第三方在O&M協議下的不完全表現可能增加我們的設施操作或機械故障的風險。我們的可再生能源設施的性能退化，在相關的PPAs中提供的，也可能減少我們的收入。與維修、更新或修理我們的設施有關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。

我們也可能選擇翻新或改善我們的設施，因為我們認為這類活動會提供足夠的財政回報，而作出這項投資的決定所依據的主要假設，包括有關建築成本、時間、可動用資金和未來電力價格的假設，可能會被證明是不正確的。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

此外，風力渦輪機和太陽能設施的備件以及關鍵的設備可能很難獲得或我們無法獲得。一些重要備件和其他設備的來源位於北美以外，

我們運作的其他司法管轄區。一些備件的供應商已經或將來將申請破產保護，這可能會減少我們運營某些發電設施所需的零部件的供應。其他供應商可能因其他原因而停止生產我們經營某些發電設施所需的部件。如果我們遇到缺乏或無法獲得關鍵備件的情況，我們可能會嚴重拖延設施的全面運作，這可能對我們的業務財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

可再生能源設施的開發商依賴數量有限的太陽能電池板、逆變器、模塊渦輪機、塔樓和其他系統部件的供應商，以及風力和太陽能發電廠相關的渦輪機和其他設備的供應商。這些供應商的任何短缺、延誤或部件價格變動都可能導致建造或安裝延誤，這可能影響我們今後能夠購買的可再生能源設施的數量。

在工業快速增長的時期，包括太陽能電池板和風力渦輪機在內的整個行業都出現了關鍵部件短缺的時期。其中一些零部件的製造基礎設施週轉時間長，需要大量資本投資，並依賴關鍵商品材料的持續供應，可能導致無法滿足對這些部件的需求。關鍵商品材料的短缺也可能導致我們今後可能有機會獲得的可再生能源設施的數量減少，或推遲或增加購置成本。

此外，由於太陽能電池板成本的增加或美國政府對進口太陽能電池板徵收的關税，太陽能項目的潛在收購可能更具挑戰性。美國政府對中國製造的進口太陽能電池和組件徵收關税。如果項目開發商購買含有中國製造電池的太陽能電池板，我們購買可再生能源設施的價格可能會反映上述的關税處罰。雖然含有在中國境外製造的太陽能電池板不受這些關税的限制，但在實施關税之前，這些太陽能電池板的價格現在和將來都可能比使用中國太陽能電池生產的電池板更貴。

太陽能電池板及其製造所需原材料的成本下降一直是太陽能系統定價和客户採用這種形式可再生能源的關鍵驅動因素。隨着太陽能電池板和原材料價格的穩定或上漲，我們的增長可能會放緩。雖然我們不直接購買太陽能電池板，但成本較高的太陽能電池板可能會使今後購買太陽能資產更加困難。

如果我們的可再生能源設施的零部件供應商違約，我們可能會招致意外的費用。

在我們的太陽能發電設施中使用的太陽能電池板、逆變器、模塊和其他系統組件通常由製造商提供的保證覆蓋，這些保修期限一般為5至20年。在購買風力渦輪機時，買方將與製造商簽訂保修協議，該保修協議通常在渦輪機交付日期後兩至五年內到期。如果任何這類部件不能按要求操作，我們可以對適用的保證提出索賠，以支付與故障部件相關的全部或部分費用。然而，這些供應商可能停止操作，不再遵守保證，這將使我們承擔與故障部件相關的費用。例如，我們太陽能發電廠的一部分使用太陽愛迪生及其某些附屬公司製造的模塊，這些附屬公司在太陽愛迪生破產案中是債務人(如注1所定義)。我們合併財務報表的業務和組織性質)。如果我們不能在我們的可再生能源設施的保證下提出索賠，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大的不利影響。

集中太陽能設施所使用的技術不同於傳統的太陽能光伏技術，並面臨已知和未知的風險。

我們位於西班牙的集中太陽能設施主要由拋物線槽組成，集中反射光到接收器管上。容器管充滿工作流體，工作液被集中的陽光加熱，然後用來加熱標準蒸汽發電系統的水。這一技術與更常見的太陽能光伏(“PV”)設施中使用的技術不同，而集中太陽能技術在世界範圍內的應用要少得多，而且還會受到與太陽能光伏設施不同的已知和未知風險的影響。例如，濃縮太陽能設施所使用的温度可能非常高。這些設施中的任何一處發生火災，都可能導致發電能力喪失，並可能要求我們花費大量的資本和其他資源。這種失敗可能導致對環境的損害或對第三方或公眾的損害和損害，這可能使我們承擔重大責任。修復任何這類故障可能需要我們花費大量的資本和其他資源。

可再生能源設施的運作涉及重大風險和危害，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。我們可能沒有足夠的保險來承保這些風險和危險。

我們設施的持續運作涉及的風險包括設備或工藝的故障或性能低於預期產量或效率，原因包括磨損、潛在缺陷、設計錯誤或操作人員錯誤或不可抗力事件等。發電機組的計劃外停機，包括定期停運的延長，時有發生，是我們業務的固有風險。非計劃停運通常會增加我們的運營和維護費用，並可能由於發電和銷售減少而減少我們的收入，或者要求我們因在公開市場上從第三方獲得替代電力以履行我們的遠期電力銷售義務而產生重大費用。

我們不能有效地運作我們的可再生能源設施，無法管理資本支出和成本，不能從我們的資產中產生收益和現金流動，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。雖然我們維持保險，從供應商那裏獲得保證，並使承包商有義務達到一定的履約水平，但如果我們遇到承包商或供應商的設備故障或不履約，則此類保險、擔保或履約擔保的收益可能無法彌補我們的收入損失、增加的費用或違約賠償金的支付。

發電涉及危險活動，包括向輸電和配電系統輸送電力。除了地震、洪水、閃電、颶風和風等自然風險外，火災、結構倒塌和機械故障等其他危害也是我們工作中固有的風險。這些和其他危害可能造成重大人身傷害或生命損失，對財產、工廠和設備造成嚴重損害和破壞，對環境造成污染或損害，並使作業暫停。這些事件中任何一件的發生都可能導致我們被指定為被告，要求賠償重大損害，包括環境清理費用、人身傷害和財產損害以及罰款和/或罰款。我們維持一筆我們認為足夠的保險保障，但我們不能保證我們的保險在任何情況下都是足夠的或有效的，以及我們可能面對的所有危險或責任。此外，我們的保險範圍受到免賠額、上限、排除和其他限制。我們沒有完全投保的損失可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。此外，由於保險成本上升和保險市場的變化，我們無法保證我們的保險範圍將繼續按現有的費率或條件提供。保險不包括的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

我們的套期保值活動可能無法充分管理我們對商品和金融風險的風險敞口，這可能會造成重大損失，或要求我們使用現金抵押品來滿足保證金要求，每一項要求都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響，這可能會損害我們今後執行有利金融對衝的能力。

我們的某些風力發電廠是金融互換或其他對衝安排的當事方。我們將來也可能以類似的套期保值安排獲得更多資產。根據現有的金融互換條款，某些風力發電廠沒有義務實際提供或購買電力。相反，他們根據固定價格獲得特定數量的電費，並有義務為相同數量的電力向對手方支付市場價。這些金融互換涵蓋了我們估計極有可能生產的大量電力。因此，金融互換的損益被設計成由流動性市場的現貨電力銷售帶來的設施收入的減少或增加所抵消。然而，由於各種原因，設施運行產生的實際電量可能與我們的估計大不相同，包括風力條件的變化和風力渦輪機的可用性。如果風力發電廠不產生相關互換合同所涵蓋的電量，如果市場電價大幅高於掉期協議規定的固定價格，我們可能會蒙受重大損失。如果一家風力發電廠的發電量超過互換合同的發電量，過剩的產量將不會受到對衝，相關收入也會受到市場價格波動的影響。

此外，在一些電力市場，有時我們經歷了負的電力價格與商人的能源銷售。在這種情況下，我們必須向電網運營商支付我們的電力。由於我們的税務投資者從我們的風力發電廠生產能源中獲得生產税抵免，因此該工廠繼續以負價格生產電力可能是經濟的，這將導致適用的設施支付其生產的電力。此外，這些金融或套期保值安排中的某些是參照能源價格(或位置邊際價格)在相關能源市場輸電系統的某個樞紐或節點進行財務結算的。同時，實物銷售產生的收入

來自適用設施的能量可以由傳輸系統上不同節點的能量價格(或位置邊際價格)來確定。這是一種行業做法，用來解決個別設施地點缺乏流動性的問題。然而，這兩個節點的價格有很大不同的風險，由於這一所謂的“基礎風險”，我們可能被要求以高於我們能夠從適用的設施出售實物電力的價格結算我們的金融套期保值，從而降低了互換套期保值的有效性。

我們面臨外匯兑換風險，因為我們的某些可再生能源設施位於美國境外。

我們創造了一部分收入，並以美元以外的貨幣支付了部分開支。在我們收購歐洲平臺後，我們以美元以外的貨幣產生的收入部分大幅增加，如果我們在美國以外獲得更多資產，將來也可能增加。我們現在或將來在任何一個國家的經濟或政治條件的變化都可能導致匯率的變動、沒收、新的貨幣或外匯管制或對我們的業務施加其他限制。由於我們的財務結果是以美元表示的，如果我們以其他貨幣產生收入或收益，將這些結果轉換為美元可能會導致這些收入或收益的大幅增加或減少。如果我們無法將以外幣支付的收入與以同一貨幣支付的費用相提並論，任何這種貨幣的匯率波動都可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們的償債要求主要是美元，儘管我們的現金流量有一定比例是以其他外幣產生的，因此，這些外幣相對於美元的價值的重大變化可能會對我們的財務狀況和我們支付以美元計價的債務的利息和本金的能力產生重大的負面影響。除了貨幣轉換風險之外，每當我們或我們的一個設施使用交易實體的本地貨幣以外的貨幣進行購買或銷售交易時，我們都會產生貨幣交易風險。

鑑於匯率的波動，無法保證我們將能夠有效地管理我們的貨幣交易和/或轉換風險。貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。我們預計，由於外匯匯率波動，特別是歐元、加元、英鎊和其他貨幣的幣值變化，我們將遭受經濟損失和收益以及對收入的負面和積極影響。

此外，儘管我們的部分收入和支出以外幣計價，但我們支付的任何股息都將以美元計價。因此，支付給我們A類普通股持有人的美元股利數額將面臨一定程度的匯率風險。雖然我們已訂立了一些對衝安排，以幫助減輕部分匯率風險，但這些安排可能不足以消除風險。外匯匯率的變化可能對我們的經營結果產生重大的負面影響，並可能對我們支付給我們A類普通股持有者的現金紅利數額產生不利影響。

政治不穩定、政府政策的變化或不熟悉的文化因素都可能對我們的投資價值產生不利影響。

在我們運作的所有司法管轄區，我們都會受到地緣政治上的不確定因素的影響。我們在美國以外地區的企業進行投資，我們可能在不熟悉的市場進行投資，這可能使我們面臨與投資美國無關的額外風險。我們可能無法適當地適應這些市場的當地文化和商業慣例，而且有可能僱用可能不遵守我們的文化和道德商業慣例的當地人員或合作伙伴；這兩種情況都可能導致我們在新市場上的舉措失敗，並導致財政損失。在我們開展業務的幾個司法管轄區中，存在着政治不穩定的風險，例如，由於政治衝突、關税、收入不平等、難民移民、恐怖主義、潛在的政治經濟聯盟解體(或工會成員離職，例如英國退歐)和政治腐敗等因素造成的不穩定風險。其中一個或多個風險的實現可能對我們的財務業績產生負面影響。例如，儘管對經濟狀況的長期影響是不確定的，但英國退歐可能會對英國和歐洲大陸的經濟增長率產生不利影響。

在我們擁有和經營資產的市場中，不可預見的政治事件可能會造成經濟不確定性，對我們的財務業績產生負面影響，這些事件可能會使我們的業務進一步增長。這種不確定性可能對我們的業務造成幹擾，包括影響我們的業務和(或)我們與客户和供應商的關係，以及改變關税和貨幣之間的關係。混亂和不確定因素可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。此外，我們所經營的市場的政治結果也可能導致法律的不確定性和潛在的不同的國家法律和規章，這可能有助於一般的經濟。

不確定性。影響我們的經濟不確定性以及我們的業務和投資可能會因近期的政治事件而加劇，包括在我們經營的市場和其他地方發生的事件。

我們的業務受制於政府的大量監管，並可能受到法律或法規的變化，以及根據現行或未來的條例或其他法律要求而承擔的責任或今後任何無法遵守的責任的不利影響。

我們的業務受到美國廣泛的聯邦、州和地方法律以及我們經營的外國法規的制約。遵守這些不同監管制度下的要求可能會導致我們承擔重大費用，如果不遵守這些要求，就可能導致不遵守規定的設施關閉，或實施留置權、罰款和/或民事或刑事責任。

除了我們的某些公用事業規模的工廠，我們在美國的可再生能源設施在我們的投資組合中是QF，根據PURPA的定義。視有關設施的發電能力而定，我們的質量保證基金及其直接項目公司所有者可享有各種豁免，不受“平安險”的費率規定和某些其他監管規定的限制，不受PUHCA的賬簿和記錄查閲規定的限制，也有權享受國家對電力公司的組織和財務監管的豁免。

根據PUHCA的定義，我們某些公用事業規模工廠的直接所有者是EWGs，它免除了每個EWG和我們(為了我們對每一家這樣的公司的所有權)不受PUHCA的聯邦賬簿和訪問條款的限制。某些工作組也擁有QFs。在大多數情況下，帳户工作組作為“平安險”下的“公共事業”受到管制，包括管制其利率和發行證券。我們的每個EWGs(EverGreen Gen Lead，LLC除外)都獲得了“基於市場的費率授權”和相關的一攬子授權，並根據“平安險”獲得了FERC的豁免，這使其能夠以協商的、基於市場的價格，而不是以服務成本為基礎，以批發方式出售電力、容量和輔助服務，以及在以下條件下放棄和一攬子授權，某些FERC法規通常被授予基於市場的利率賣家，包括髮行證券的全面授權。

我們的QF未能保持QF狀態，可能會導致其及其所有者受到重要的額外監管要求的制約。此外，流動資金工作組或我們的質量保證基金不遵守適用的監管要求，可能導致實施民事處罰或其他制裁。

特別是，EWGs和任何擁有或經營我們的QFs的項目公司，如果根據平安險從FERC獲得基於市場的利率授權，將受到某些市場行為和FERC制定和執行的反操縱規則的約束，如果他們被認定違反了這些規則，將可能被沒收與違規相關的利潤，處罰，以及暫停或撤銷他們基於市場的利率權威。如果這些實體失去了以市場為基礎的費率權威，它們將被要求獲得frc接受一份電能、容量和輔助服務批發銷售的服務成本費率表，並可能會受到嚴格的會計、記錄保存和報告要求的約束，而這些要求是對實行基於成本的費率表的frc監管的公共事業公司實施的。

基本上，我們的所有資產也須遵守一般適用於發電機的規則及規例，特別是在我們運作的司法管轄區內，尤其是NERC的可靠性標準或相類的標準。如果我們不遵守這些強制性的可靠性標準，我們可能會受到制裁，包括大量的罰款、增加遵守義務和切斷電網。

在過去幾年中，由於影響批發和零售電力市場的州和聯邦政策以及為增加大量新的可再生能源發電和需求反應資源而制定獎勵措施，美國的發電監管環境發生了重大變化。這些改變正在進行中，我們無法預測不斷變化的監管環境將對我們的業務產生什麼樣的最終影響。此外，在其中一些市場中，有關各方提出了材料市場設計變化的建議，並提出了重新監管市場或要求資產所有者或經營者剝離發電資產以減少其市場份額的建議。如果電力市場的競爭性重組被逆轉、中斷或推遲，我們的業務前景和財務結果可能會受到負面影響。

我們在西班牙的太陽能和風能資產的收入主要由監管確定，確定薪酬的一些參數每三年和六年審查一次。

2013年，西班牙政府修改了適用於包括太陽能和風能在內的可再生能源資產的規定。根據第413/2014號皇家法令，西班牙的可再生電力生產者可獲得：(1)發電總價；(2)根據每一種電廠的標準投資成本(不含任何)的投資回報

與它們產生的功率大小有任何關係)。這項以投資為基礎的付款(以歐元/兆瓦裝機容量計算)作為補充，就太陽能發電廠而言，則以業務報酬(以歐元/MWh計)作為補充。

推動這一經濟體制的原則是，可再生能源生產商收到的費用應相當於它們在與不可再生技術競爭的電力池市場上無法收回的成本。這一經濟制度的目的是讓一個“運轉良好、效率高的企業”收回建造和經營一座工廠的成本，再加上一個合理的投資回報(項目投資回報率)，超過政府規定的每一種工廠的標準投資成本。

合理回報計算為西班牙政府10年期債券在新監管期之前的24個月內在二級市場上的平均收益率，加上基於西班牙電力系統財務狀況和當前經濟狀況的溢價。

在每個監管期結束時，可以每六年修訂一次。第一個監管期於2013年7月14日開始，即皇家法令-第9/2013號法令生效之日，並將於2019年12月31日結束。用於計算支付的參數的值可以在每個調控期結束時更改，但工廠的使用壽命和工廠初始投資的價值除外。西班牙政府於2018年12月28日公佈了一份法律草案，開始對投資回報率和業務回報率進行審查。這份文件包括受皇家法令-第9/2013號法律-影響的工廠的若干備選方案，這將使新的合理回報率介於7.09%和現有的7.39%之間。

如果西班牙議會對該提案進行修正，並將可再生能源工廠的付款修改為在從2020年1月1日起至2025年12月31日的下一個監管期內降低金額，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。作為參考，假設我們的西班牙資產繼續按預期運作，並假定情況沒有進一步變化，根據目前掌握的資料，我們估計，西班牙政府設定的合理投資回報率降低100個基點，可能導致我們的現金減少，每年分配整個西班牙投資組合的現金約為1 200萬歐元。這一估計數取決於某些假設，這些假設在將來可能會發生變化。

此外，最近幾年所經歷的高電力市場價格-預計也是在2019年-正在為我們在西班牙的可再生能源工廠帶來未來的責任，因為受管制的價格區間機制減少了我們的發電廠在市場價格波動中的風險。西班牙的價格已大大高於受管制的區間，由於這種情況而獲得的任何額外收入都必須通過降低未來幾年的投資回報來返還。由於這一影響，目前預計收入將減少700萬歐元，通過西班牙投資組合的所有資產的壽命分配。

還有其他參數，如已實現的市場價格預測、負荷係數和標準業務費用，這些參數可在2019年進行的監管審查中得到更新，因此可能對隨後幾年的投資回報和業務支付回報產生負面影響。

葡萄牙風電場的收入受到監管和政府激勵措施的影響。

我們在葡萄牙的風力發電場是根據第339-C/2001號法令的薪酬計劃以及對第51/2010號法令和第35/2013號法令的修正案運作的。

薪酬計劃包括一個以歐元/MWh計的飼料(以歐元/MWh表示)，其中包括一個固定組成部分、一個可變組成部分和一個環境組成部分。報酬也取決於“z”係數，這取決於設施的年度產量。這一薪酬還根據每月通貨膨脹的波動進行更新。

風力發電場的薪酬計劃按固定價格維持15年，可延長7年，價格可變，實行上限和底價制度(第35/2013號法令)。

葡萄牙政府已批准於2019年向可再生能源發電機徵收能源部門特別貢獻税(CESE)。CESE自2014年開始實施。該法案最初被批准為一項不超過一年的特別税，僅適用於不可再生能源運營商。從那時起，它每年都被延長。我們在葡萄牙的所有風電場都將受到2019年CESE税的影響，預計總負面影響約為100萬歐元。

我們在烏拉圭的減讓性資產收入在很大程度上取決於長期固定利率安排，這些安排限制了我們增加這些業務收入的能力。

在我們在烏拉圭的所有特許協議中，我們都有一個長期的ppa，它是烏拉圭共和國的國有電力公司，或稱為Usinas y Transmisiones Electricas行政管理公司。根據這些協議，我們必須在合同期間按固定費率提供電力，在任何情況下都要調整通貨膨脹。此外，在寬免期內，有關的政府當局可單方面對我們的税率施加額外的限制，但須受適用於每一司法管轄區的規管架構所規限。政府也可以推遲每年增加關税，直到新的關税結構獲得批准，而不補償我們損失的收入。此外，在某些情況下，法律和條例的改變可能具有追溯效力，使我們面臨額外的合規費用，或幹擾我們現有的財務和業務規劃。

支持可再生能源的法律、政府規章和政策，特別是太陽能和風能(包括税收優惠)，在任何時候都可能發生變化，包括新的政治領導層的影響，這種變化可能對我們的業務和增長戰略產生重大的不利影響。

可再生能源發電資產目前受益於或受到各種聯邦、州和地方政府的獎勵和管理政策的影響。在美國，這些政策包括聯邦ITCS、PTCs和貿易進口關税政策，以及州RPS和綜合資源計劃方案、州和地方銷售和財產税、選址政策、電網接入政策、費率設計、能源淨計量和修正的加速折舊成本回收系統。我們的風能和太陽能業務的發展也將取決於聯邦和州的一般税收和監管制度，尤其是與我們對風能和太陽能設施的投資有關的制度。例如，美國可再生能源行業的未來增長將受到國際貿易中心和可持續發展技術中心的供應以及聯邦所得税代碼的加速折舊和其他變化的影響，包括降低税率或改變影響税收平等提供者有效地獲得現有税收抵免或扣減或預測其未來税收負債的能力，這可能會對風能和太陽能發電廠的税收股權融資市場造成重大損害。任何旨在推翻支持風力和太陽能發電廠的聯邦和州法律、條例或政策，或取消與風力和太陽能發電廠競爭的其他類型發電的成本或其他限制的任何努力，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

在美國，許多州通過了RPS計劃，規定一定比例的電力銷售來自合格的可再生能源。如果減少或取消退休保障計劃的規定，可能會令未來的電力合約減少，或導致未來電力合約的賣電價格下降，對我們未來的增長前景可能會造成重大的負面影響。這種重大的不利影響可能是收入減少、某些項目公司投資的經濟回報減少、融資成本增加和(或)難以獲得資金造成的。

加拿大的可再生能源受益於聯邦和省的獎勵措施，如RPS方案、為税收目的允許的加速成本回收扣減、通過RPS和安大略省FIT方案提供的代購協議，以及其他面向商業的獎勵措施。智利的可再生能源受益於RPS方案。可再生能源也得到西班牙和葡萄牙政府的獎勵。對這些激勵措施的任何不利改變或取消，都可能對我們的業務和未來的增長前景產生重大的不利影響。

我們還須遵守適用於一般商業實體的法律和條例，包括地方、州和聯邦税法。正如政府鼓勵措施和立法在項目1內所討論的那樣。商業，2017年12月22日，美國政府頒佈了税法，其中包括一些積極和消極影響我們的業務和運作的條款。如果支持可再生能源變化的任何法律或政府法規或政策，或如果我們受到其他現行法律或法規或新法律或法規的修改，這些法律或法規影響到我們的税收狀況，增加我們的合規成本，負擔沉重或以其他方式對我們的業務產生負面影響，則這種新的或修改的法律或條例可能對我們的業務、財務狀況產生重大的不利影響，經營結果和現金流量。

國際行動使我們面臨政治和經濟方面的不確定因素。

我們的組合包括位於美國(包括波多黎各)、加拿大、聯合王國、智利、西班牙、葡萄牙和烏拉圭的可再生能源設施。此外，我們可以決定擴大我們在現有國際市場的存在，或進一步擴展到新的國際市場。因此，我們的活動現在和將來都會受到重大的政治和經濟不確定因素的影響，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些不確定性包括但不限於：

此外，我們可能無法調整我們的關税或税率，因為在這些項目的運營階段，由於原材料、匯率、勞動力和分包商成本受管制的公認通貨膨脹以上的價格波動，或由於我們的特許權式基礎設施項目所處的特定管轄範圍的任何其他變化，可能會降低我們的盈利能力。

這些不確定因素，其中許多是我們無法控制的，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

我們的國際行動要求我們遵守美國政府和各種非美國司法管轄區的反腐敗法律和條例。

在多個國家開展業務需要我們和我們的子公司遵守美國政府和各種非美國管轄區的法律和法規。我們不遵守這些規則和規定可能會使我們承擔責任。這些法律和法規可能適用於我們，我們的子公司，個別董事，高級人員，僱員和代理人，並可能限制我們的業務，貿易慣例，投資決定和合作活動。特別是，我們的非美國業務受到美國和外國反腐敗法律和條例的約束，如1977年“反海外腐敗法”(FCPA)。“反海外腐敗法”禁止美國公司及其代表其行事的官員、董事、僱員和代理人腐敗地提供、許諾、授權或向外國官員提供任何有價值的東西，以影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。“反海外腐敗法”還要求各公司編制和保存準確、公正地反映資產交易和處置情況的賬簿、記錄和賬户，並保持適當的內部會計控制制度。作為我們業務的一部分，TerraForm Power及其高級官員、董事、僱員和第三方代理人定期與政府機構和政府擁有和控制的企業打交道，就“反海外腐敗法”而言，這些企業的僱員和代表可被視為外國官員。因此，我們的僱員與任何此類外國官員之間的商業往來，可能會使我們面臨違反腐敗法律的風險，即使這種商業行為可能是我們與私人第三方之間的慣例，或者是不受禁止的。違反這些法律規定的行為可處以刑事罰款和監禁、民事處罰、利潤分配、禁令、取消政府合同以及其他補救措施。我們制定了政策和程序，旨在幫助我們和我們的人員遵守適用的美國和非美國法律和條例；然而，不能保證這些政策和程序將完全消除違反這些法律要求的風險，任何這種違反(無意或其他情況)都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們要遵守環境、健康和安全法律法規以及相關的合規支出和責任。

我們的資產受制於許多重要的聯邦、州、地方和外國法律，以及其他有關環境、健康和安全的要求。我們的設施可能會發生事故、故障和其他意外事件，如可能造成人身傷害、處罰和財產損失的危險材料泄漏。在…

我們的集中太陽能發電廠中至少有一座被發現含有較高濃度的受調節的熱液，表明這種液體有可能在現場泄漏。我們正在與當地的監管機構，以及該網站的前業主，調查情況，並確定的原因，升高的熱流體水平。雖然現時並無執法行動，但我們並無保證將來不會因這事件而負上法律責任。

此外，某些環境、健康和安全法可能導致不遵守定期報告和其他行政要求的責任，並不論過失如何，涉及一系列財產的污染，包括我們目前或以前擁有、租賃或經營的財產，以及我們處置或安排處置廢物和其他危險材料的財產。此外，隨着全球對環境可持續性的日益關注和公眾對環境可持續性的敏感性日益嚴格，我們還可能面臨越來越多的與環境有關的責任和相關責任。環境立法和許可要求的發展可能需要更嚴格的標準和執法、對不遵守規定的罰款和懲罰、對擬議項目進行更嚴格的環境評估以及對公司及其董事和僱員承擔更高程度的責任。因此，我們的設施的運作具有環境責任的固有風險，並可能導致我們不時參與這些事項有關的行政和司法程序。這些變化可能導致我們的業務成本增加，並可能對我們的業務增長前景產生不利影響。雖然我們實施了旨在不斷改善環境、健康和安全績效的環境管理和健康與安全方案，但沒有人保證這些負債，包括大量必要的資本支出，以及遵守環境法律和法規的費用，不會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

損害受保護物種可能導致風力發電廠的運作受到限制，罰款和負面宣傳。

風力發電廠的運行可能會對瀕危、受威脅或受到其他保護的動物物種產生不利影響。特別是風力發電廠可能會造成受保護物種受到損害的風險，因為渦輪機葉片以較高的速度飛行，並可能撞上飛行中的動物(如鳥類或蝙蝠)，而這些動物恰好會進入旋轉葉片的路徑。

眾所周知，我們的風力發電廠會攻擊和殺死飛行中的動物，偶爾也會襲擊和殺死瀕危或受保護的物種。因此，我們期望遵守業界指引，遵守監管機構批准的附帶接收許可證和政府建議的最佳做法，以避免對受保護物種造成損害，例如避免有棲息物的建築物、避免可能在飛行中殺死雀鳥或蝙蝠的架設電線，或避免在夜間可能吸引受保護物種的照明。此外，我們亦會定期進行場地保養(例如割草、移走動物及禽鳥屍體等)，以減低該地點對掠奪性雀鳥的吸引力。

在可能的情況下，我們會取得附帶獲取受保護物種的許可證。我們為我們的一些風力發電廠持有這樣的許可證，特別是在夏威夷，那裏有幾個物種受到法律的保護。我們正在監測美國魚類和野生動物管理局的規則制定和政策，以便在低到中等風險的地方獲得禿頭和金雕的附帶許可證，並將酌情尋求許可證，並繼續監測其他物種的規則制定情況。我們還正在修訂夏威夷一家風力發電廠的附帶許可證，根據標準化監測，那裏的瀕危物種死亡率超過了先前的估計數和此類捕撈的允許限額。我們正在與聯邦和州機構合作，修改我們的附帶許可，使之符合規定。

過度捕撈受保護物種可能導致執行緩解戰略的要求，包括修改行動和(或)鉅額罰款和負面宣傳。我們在夏威夷的風力發電廠，其中有幾間持有附帶採收許可證，授權附帶抽取少量受保護物種，如果通過監測發現過度捕撈受保護物種，就會受到限制(即減少作業)。在夏威夷的一些設施中，已經實施了削減措施，但沒有達到大幅度減少發電或收入的水平。這種限制(保護蝙蝠)減少了夜間操作，並將操作限制在風速高到足以防止蝙蝠飛進風力發電廠葉片的時候。這些地點可能還會有更多的削減措施。我們不能保證，這些削減措施、徵收的任何罰款，或因偶然採取受保護物種而引起的負面宣傳，都不會對本港的業務、財政狀況、經營結果及現金流量造成重大的不良影響。

我們無法控制的風險，包括但不限於恐怖主義行為或相關戰爭行為、自然災害、惡意網絡入侵、盜竊或其他災難性事件，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

我們的可再生能源設施，或我們今後獲得的可再生能源設施，可能是恐怖活動的目標，這些活動可能對環境造成影響和(或)造成設施發電能力的全部或部分中斷。惡意網絡入侵，包括針對設施和相關分銷系統使用的信息系統和電子控制系統的網絡入侵，可能嚴重擾亂業務運作，導致客户失去服務，併為修復安全漏洞或系統損壞造成重大損失。

此外，我們的某些可再生能源設施位於活躍的地震區。自然災害的發生，例如地震、颶風、閃電、洪水或局部的重大公用事業或運輸系統的長期停運，或任何嚴重的資源短缺，都可能對我們的業務造成重大幹擾，破壞或摧毀我們的設施或我們供應商的製造設備或庫存。

此外，我們的某些可再生能源設施和設備有被盜和損壞的危險。例如，由於美國和國際上對銅的需求增加，我們面臨被偷銅線的風險，特別是在我們的太陽能發電設施。盜竊銅線或太陽能電池板可能在幾個月內對我們的業務造成重大幹擾，並可能導致這些地點的運營損失。風力渦輪機設備也可能受到損壞，如雷擊、損壞葉片或用於從渦輪機收集電力的地面電力系統等自然事件，或通過破壞，如向塔樓或其他發電設備開槍等破壞，這種損壞可能在未指明的時間內造成操作中斷，可能導致這些地點的運營損失。

任何這類恐怖主義行為、環境影響或破壞、自然災害或盜竊事件都可能導致收入或重大重建、補救或重置費用大幅度減少，超出通過保險單可以收回的費用，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

公司通信和技術基礎設施和系統的任何網絡攻擊或其他故障都可能對公司產生實質性的不利影響。

我們依靠信息技術系統安全地儲存、處理和傳輸敏感的電子數據和其他專有信息，以有效地運作其可再生能源設施和公司業務。有鑑於此，我們可能會受到網絡安全風險或其他信息技術安全的破壞，目的是通過引入計算機病毒、欺詐性電子郵件、網絡攻擊和其他手段，未經授權訪問我們和業務夥伴的專有信息，銷燬數據或禁用、降級或破壞這些系統，這類違規行為可能來自各種來源，包括我們自己的僱員或身份不明的第三方。不能保證為保護這些系統的完整性而採取的措施將提供充分的保護，任何這類違反行為都可能在很長一段時間內不被發現。如果這些信息技術系統受到網絡攻擊或網絡入侵的影響，我們的業務或能力可能被中斷或削弱，重要信息可能被丟失、刪除、濫用或被盜，這可能對我們的可再生能源設施、運營結果和收入產生負面影響，或可能導致我們承擔意想不到的責任、名譽損害和監管處罰，或招致維修、更換或加強受影響系統的費用及開支，包括與我們的可再生能源設施及技術系統的網絡保安有關的費用。

我們對可再生能源設施的不動產權利的使用和享有可能受到優先於我們的不動產權利的留置權人和租賃人的權利的不利影響。

根據長期地役權和租約，可再生能源設施通常和很可能位於設施佔用的土地上。受這些地役權和租約管轄的土地的所有權權益可受抵押、擔保貸款或其他留置權(如税收留置權)以及在設施地役權和租賃之前設定的第三方的其他地役權和租賃權(如石油或礦業權租賃)。因此，設施在這些地役權或租約下的權利可能從屬於這些第三方的權利。我們進行所有權搜索，並獲得所有權保險，以保護自己免受這些風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受喪失使用我們可再生能源設施所在土地的權利的所有風險，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

市民或社會人士對可再生能源設施的負面反應，可能會對我們購置新設施及現有設施的運作帶來不良影響。

公眾或社區對太陽能、風能和其他可再生能源設施的負面反應可能會對我們獲得和運營我們的設施的能力產生不利影響。我們的經驗是，這種反對在可再生能源之後隨着時間的推移而消退。

設施已經完工並正在運作，但在某些情況下，反對、爭端甚至訴訟仍在繼續，可能導致設施或其他設施的改建受到限制。

我們業務的季節性可能會影響我們的流動性。

我們將需要保持足夠的金融流動性，以吸收能源生產或其他重大事件季節性變化的影響。我們的主要流動資金來源是我們的經營活動產生的現金、我們從融資活動的總收益中留存的用於週轉資本用途的現金，以及我們在現有信貸安排下的借款能力，但須符合在這種現有信貸安排下取用的任何條件。我們的季度經營業績可能因各種原因而大幅波動，主要與經濟激勵措施和天氣模式有關。

例如，我們的太陽能發電設施產生的電力和收入在一定程度上取決於資產所在的日照量或輻射量。由於冬季日照時間較短，導致輻射較少，因此這些設施的發電量將因季節而異。風力發電廠產生的電力和收入在很大程度上取決於風力條件，風力條件變化不定，難以預測。風力發電廠的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。

如果我們不能充分管理可再生能源設施在分配時間上的波動，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響。我們能源生產的季節性可能對我們現有信貸機制下的週轉資金儲備和借款能力造成更大的需求，而在經營活動產生的現金較少的時期內。如果我們現有信貸機制下的週轉資金儲備和借款能力不足以滿足我們的財政需要，或者如果我們現有信貸機制中的限制性契約限制了我們獲得此類貸款的機會，我們可能需要額外的股本或債務融資來維持我們的償付能力。額外的股本或債務融資可能無法在需要時提供，或以商業優惠的條件或我們滿意的條件獲得，在這種情況下，我們的財務狀況可能會受到重大的不利影響。

與我們的融資活動有關的風險

我們已招致大量負債，日後可能會再招致大量負債，這可能會限制我們發展業務的能力，削弱我們的財政靈活性，或會對我們的業務、經營結果及財務狀況造成重大的負面影響。

我們已經承擔了大量的公司和項目級別的債務，並可能引起更多的鉅額債務在未來。這種鉅額負債對我們的業務、經營結果和財務狀況產生了某些影響，包括但不限於以下方面：

由於這些後果，我們的鉅額債務可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在公司貸款、債務和證券協議中通過契約受到經營和財務限制，這可能限制我們的業務活動或限制我們增加負債的能力。

我們在貸款、債務和證券協議中通過契約受到操作和財務限制。這些限制禁止或限制我們除其他外承擔額外債務、為債務提供擔保、給予留置權、處置資產、清算、解散、合併或實施公司或資本重組以及宣佈分配的能力。公司左輪手槍中的財務契約將公司負債總額限制為可供分配的現金的倍數，這可能限制了我們獲得現金的能力。

額外融資，抵禦業務下滑，並利用業務和發展機會。如果我們違約，我們的公司循環信貸安排、定期貸款安排或高級票據可能被終止或到期，這種情況可能導致我們的信用評級惡化，使我們面臨更高的利息和融資成本。此外，我們亦可能須尋求額外的債務融資，條件包括更嚴格的契約、要求按加速償還時間表償還，或施加其他限制我們發展業務、取得所需資產或採取其他我們認為適當或可取的行動的義務。

libor的不確定性可能會對我們在某些債務下支付的利息產生不利影響。

2017年7月，英國金融行為監管機構(監管倫敦銀行同業拆借利率的機構)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。目前，由於有可能產生一些結果，包括停止公佈一個或多個參考匯率，無法預測英國、美國、歐元區或其他地方可能作出的計算適用參考匯率的確切過渡安排。在無法獲得libor的情況下，我們預計替代計算將與libor下的計算結果大相徑庭。此外，在我們的貸款文件中，如果無法獲得libor利率，將不會觸發強制性提前還款或贖回條款。然而，適用於我們的libor指數型債務的任何新的參考利率可能與適用於我們的libor指數化衍生工具的任何新的參考利率不同。我們期望通過修改我們的債務和(或)衍生工具來管理這一差額以及由此而增加的可變利率敞口，然而，未來的市場條件可能不允許立即實施所需的修改和/或我們可能會招致大量的相關費用。

我們的信用評級變化可能會對我們的財務狀況和籌集資金的能力產生不利影響。

指定給本公司或我們任何子公司的債務證券的信用評級可由有關評級機構完全更改或撤回。調低或撤銷這類評級，可能會對本港的財政狀況及籌集資金的能力造成不良影響。

與我們的增長戰略相關的風險

我們業務的發展取決於以優惠的價格和優惠的融資條件在有吸引力的可再生能源設施中尋找和獲得利益。此外，即使我們以我們認為有利的條件來完善這些收購和融資，這種收購實際上也可能導致可供分配給每個A類普通股的現金減少。

除其他外，下列因素可能影響有吸引力的可再生能源設施的供應，以增加我們的業務和按A類普通股計算的股息：

即使我們完成了我們認為將增加每股股利的收購，但這些收購實際上可能導致每股股利減少，原因是我們對此類收購的評估不正確、無法預見的後果或我們無法控制的外部事件。

我們的收購策略使我們面臨巨大的風險。

我們收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨巨大風險，包括但不限於在盡職調查期間未能查明重大問題(在關閉後我們可能不會得到賠償)、對資產支付過高的風險(或未在增值基礎上進行收購)、獲得或保留客户的能力以及，如果可再生能源設施是在新的市場，風險進入市場，我們有限的經驗。雖然我們對未來的收購進行了盡職調查，但我們可能無法發現此類可再生能源設施的所有潛在運營缺陷。此外，我們對新建和在建可再生能源設施的預期是基於假設和

在沒有經營歷史的情況下所作的估計。然而，這些可再生能源設施能否滿足我們的業績預期，取決於新建造的可再生能源設施和此類設施的建造所固有的風險，包括但不限於超出我們預期的設備退化、系統故障和停機。未來的收購可能不像預期的那樣進行，或者這些收購的收益可能無法支持用於獲取或維持這些資產的融資。此外，整合和合並收購需要大量的人力、財力和其他資源，並可能轉移管理層對我們現有業務關切的注意力，擾亂我們正在進行的業務，或未能成功整合。因此，收購的完善可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法有效地識別或完善任何未來的收購。此外，即使我們完成了收購，這類收購實際上也可能導致可供分配給我們A類普通股持有者的現金減少。此外，我們可能從事資產處置或其他交易，導致可供分配的現金減少。

今後獲得可再生能源設施的機會有限，獲得這些資產的競爭也很激烈。此外，儘管Brookfield及其附屬公司將在合併和贊助交易的結果下，授予我們關於優先要約投資組合權利項目的優先報價權，但我們無法保證能夠收購或成功整合任何此類項目。我們將與其他公司競爭未來的收購機會，從布魯克菲爾德及其附屬公司和第三方。

對收購的競爭可能會增加我們的收購成本，或者導致我們根本不進行收購。我們的一些競爭對手比我們大得多，擁有更多的資源。這些公司可能會支付更多的收購，並可能能夠確定，評估，投標和購買更多的資產超過我們的資源許可。如果我們無法確定和完善未來的收購，這將妨礙我們執行我們的增長戰略的能力，並限制我們增加支付給我們A類普通股持有者的股息的能力。此外，隨着我們繼續管理我們的流動性狀況，我們可能會進行資產處置，或產生額外的項目級債務，這可能導致我們可供分配的現金減少。

即使我們完成了我們認為將增加每單位現金的收購，但這些收購實際上可能導致單位現金減少，原因是我們對這種收購的評估假設不正確，無法預見的後果或其他我們無法控制的外部事件。此外，如果我們將來完成任何收購，我們的資本化和經營結果可能會發生重大變化，股東一般不會有機會評估我們在確定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、金融和其他相關信息。

將來，我們可能會取得某些我們對管理決定的控制有限的資產，而我們在這些資產上的權益可能會受到轉讓或其他相關限制。

我們擁有並可能尋求獲得我們所擁有的資產中的大部分相關權益的資產。在這些投資中，我們將通過談判獲得管理委員會的職位或獲得某些有限的治理權利，例如否決重大行動的權利，在管理委員會中對我們擁有的資產的管理和運作施加一定程度的影響。然而，我們在此類談判中可能並不總是成功，我們可能依賴於我們的共同投資者來運營這些資產。我們的共同投資者可能不具備最佳操作這些資產所需的經驗、技術專長、人力資源管理和其他屬性。另外，我們和我們的股東和我們的共同投資者之間的利益衝突，在另一方面，我們的共同投資者的商業利益與我們和我們的股東的利益是不一致的。此外，我們和我們的共同投資者之間的分歧或糾紛可能導致訴訟，這可能會增加我們的開支，並可能限制我們的官員和董事在我們的業務上投入的時間和精力。

我們還可能需要得到共同投資者的批准，才能從資產中獲得資金的分配，或出售、質押、轉讓或以其他方式傳遞我們對此類資產的利益。或者，我們的共同投資者在出售或轉讓我們在這些資產上的權益時，可能擁有優先購買權或優先要約權。共同投資者也可能尋求行使同意權，這可能會限制我們在我們認為合適的情況下管理資產的能力。這些限制可能會限制我們在這些資產上的利益的價格或利率水平，如果我們想出售這些權益。

我們用現金進行增長和收購的能力可能受到現金紅利政策的限制。

今後，我們打算每個季度向我們的股東支付紅利，並主要依靠外部融資來源，包括髮行債務和股票證券，為我們的收購和增長資本支出提供資金。我們可以

如果從收購或投資中預計的短期現金流不足以支付為收購或投資籌集的資金，則不得進行其他有吸引力的收購。因此，我們的增長速度可能不如那些將現有現金再投資以擴大現有業務的企業的增長速度。

我們可能無法獲得布魯克菲爾德所確認的所有風電和太陽能收購業務。

我們通過收購獲得增長的能力取決於布魯克菲爾德是否有能力識別並向我們提供收購機會。布魯克菲爾德已指定該公司(除某些例外情況外)為其在北美和西歐收購風能和太陽能資產的主要工具。布魯克菲爾德根據“關係協議”對公司承擔的義務有若干例外，布魯克菲爾德沒有義務為我們提供專門的收購機會。有許多因素可能對布魯克菲爾德向我們提供適當的收購機會的程度產生重大和不利的影響，例如：

我們籌集額外資本以資助我們的業務和增長的能力可能是有限的。

我們可能需要安排額外的資金，以資助全部或部分購置費用，包括可能的或有負債和我們業務的其他方面。我們在公司一級或無追索權項目級子公司安排額外融資或以其他方式進入債務或股權資本市場的能力可能有限。任何限制我們獲得資金的能力都可能對我們的業務、增長前景或業務結果產生不利影響。額外供資，包括此類融資的費用，將取決於許多因素，包括：

由於這些或其他原因，我們可能無法成功地獲得額外資金。此外，我們可能無法以優惠的條件再融資或替換無追索權融資安排或其他信貸安排，或在其到期或終止時完全不能。我們未能或我們的任何可再生能源設施未能取得額外資本，或在到期時訂立新的或替代的融資安排，可能構成該等現有負債的拖欠，並可能對本港的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大不良影響。

TerraForm Power公司投資的內在風險

我們將來可能無法向我們的A類普通股的持有者支付現金紅利。

我們可供分配的現金數額主要取決於我們從業務中產生的現金數額，除其他外，這些現金將在每個季度之間波動：

由於所有這些因素，我們不能保證我們將有足夠的現金從業務中產生，以支付特定水平的現金股利給持有我們的A類普通股。此外，持有我們A類普通股的人應該意識到，可供分配的現金數量主要取決於我們的現金流量，而不僅僅是盈利能力的函數，而盈利能力受非現金項目的影響。我們可能會在一段時間內招致其他費用或負債，這會大大減少或消除可供分配的現金，進而損害我們在此期間向我們的A類普通股持有人支付股息的能力。我們是一家控股公司，我們對A類普通股支付股息的能力受到限制，因為我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力受到限制，包括項目級融資協議所規定的限制。我們的項目級融資協議禁止分配給我們，除非滿足某些特定條件，包括滿足財務比率和沒有付款或違約。

此外，我們還發行了與收購我們的歐洲平臺有關的額外股本證券，我們還可以發行與任何其他收購或增長資本支出相關的額外股本證券。這些額外權益證券的派息可能會增加我們無法維持或增加每股股息的風險。我們的經修訂和重述的公司註冊證書(指定數目的授權股份除外)並沒有限制我們發行股票證券的能力，包括我們的A類普通股的高級證券。Terra經營有限責任公司或我們的項目級子公司為我們的增長戰略融資而產生的銀行借款或其他債務，將導致利息開支增加，並實施額外或限制性更強的契約，這反過來可能會影響我們分配給我們A類普通股持有者的現金分配。

最後，我們的A類普通股持有人的股息將由董事會酌情支付。

我們的支付比率最近超過了我們的長期目標，在某些時期，我們的CAFD。如果這種情況繼續下去，可能會影響我們維持或增加紅利的能力。

TerraFormPower的支付比率是衡量其向股東發放現金的能力的一個指標。TerraForm Power的目標是80%至85%的CAFD長期支付比率.有時，TerraForm Power的支付比率可能超過100%，在較低的發電或較低的商業電力價格或其中的組合時期。因為我們的生意是

主要取決於發電條件和商業電力價格，以及我們無法控制的其他因素，我們的支付比率可能在一段時間內保持在100%以上。如果發生這種情況，就會影響我們按照既定目標維持或增加股利給股東的能力。

我們的某些股東積累了大量持有的A類股票，這可能會影響我們A類股票的流動性。

除Brookfield外，我們的某些股東持有我們A類股票的大量頭寸，新的或現有的股東可能在我們的A類股票中積累大量頭寸，這可能會影響我們A類股票的流動性。如果股東持有我們A類普通股的這些大倉位，這種所有權集中可能會降低我們A類普通股的流動性，也可能會推遲或阻止我們公司未來控制權的改變，或阻止其他人對我們的股票進行投標，這可能會壓低出價人可能願意支付的每股價格。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Terra LLC的直接和間接利益，因此我們依賴Terra LLC及其子公司的分配來支付股息、税款和其他費用。

TerraForm Power是一家控股公司，除了直接和間接擁有Terra有限責任公司的成員權益外，沒有任何其他物質資產。Terra LLC是一家控股公司，除其在Terra運營有限責任公司中的權益外，沒有其他實質性資產，該公司的唯一物質資產是直接或間接擁有我們的投資組合和我們隨後收購的可再生能源設施的控股公司的利益。TerraForm Power、Terra LLC和Terra Operating LLC沒有獨立的創收手段。我們打算使Terra運營LLC的子公司向Terra運營LLC進行分配，然後再分配給Terra LLC，而Terra LLC又將分配給TerraForm Power，其數額足以支付我們宣佈的所有適用的應付款和分紅(如果有的話)。如果我們需要資金向我們的A類普通股或其他股東支付季度現金紅利，而Terra運營LLC或Terra LLC根據適用的法律或條例受到限制，或無法提供此類資金(包括由於Terra運營有限責任公司的運營子公司無法進行分配)，例如，由於項目級融資協議的違約)，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，並限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力。

市場利率可能會影響我們A類普通股的價值。

影響我們A類普通股股價的因素之一是這些股票相對於市場利率的有效股利收益率(即收益率佔當時股票市價的百分比)。市場利率的提高可能會導致我們的A類普通股的潛在購買者期望獲得更高的股息收益。如果市場利率上升，而我們又不能增加股息，包括借貸成本上升、可供分配的現金不足或其他原因，投資者可能會尋求收益率較高的另類投資，從而對我們的A類普通股造成出售壓力和市價下跌。因此，我們的A類普通股的價格可能會隨着市場利率的上升而下降。

我們的股票的市場價格和可銷售性可能不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響，這些因素可能會對我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生不利影響。

我們股票的市場價格可能會大幅波動。許多因素可能會顯著影響我們股票的市場價格和可銷售性，並可能對我們通過股權融資籌集資金的能力產生不利影響，並在其他方面對我們的業務產生重大不利影響。這些因素包括但不限於以下方面：

投資者可能會因未來增發我們A類普通股而遭遇股權稀釋。

我們是資本密集型企業，可能沒有足夠的資金為我們的業務增長、收購或支持我們預計的資本支出提供資金。因此，我們已經並可能需要從更多的股權或債務融資中獲得更多資金，包括税收股本融資交易或出售優先股或可轉換債務，以完成今後的收購、擴張和資本支出，並支付我們業務的一般和行政費用。在未來，我們可能會發行我們先前授權和未發行的證券，從而削弱我們A類普通股購買者的所有權權益。根據我們修改和重報的註冊證書，我們被授權發行1200，000，000股A類普通股和100，000，000股優先股，其優先權和權利由我們董事會決定。發行更多的A類普通股或優先股或可轉換債券，可能會對我們A類普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可以發行我們的A類普通股或其他證券的額外股份，這些股票或其他證券可在今後的公開發行或私人發行中轉換為我們的A類普通股或為其他商業目的而發行，可能以低於我們A類普通股交易價格的發行價格、轉換價格或行使價格發行。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們對我們的A類普通股的建議發生不利變化，我們A類普通股的股價和交易量就會下降。

我們A級普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能涉及我們的分析師對我們A級普通股的建議發生不利變化，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們A級普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能在金融市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的A類普通股的股價或交易量下降。

解決某些現有的訴訟將觸發一項要求，發行額外的A類普通股給布魯克菲爾德。

根據2017年3月6日該公司、Orion控股公司和BRE TERP控股公司之間的合併和贊助交易協議(“合併協議”)，我們同意向Brookfield發行A類普通股的額外股份，不需要就某些特定訴訟的最終解決進行額外的考慮(見注18)。我們的合併財務報表中的承付款和意外開支，以説明這類訴訟)。向布魯克菲爾德發行的A類普通股的增發數量，須遵循“合併協議”中規定的預先確定的公式，詳見該公司於2017年9月6日向證交會提交的最終委託書，並將補償布魯克菲爾德在此類具體訴訟中遭受的損失總額。發行給Brookfield的A類普通股的數量可能會導致我們剩餘的A類普通股股東的所有權權益被稀釋。

我們未能按照“薩班斯法案”第404條實現和維持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股價產生重大的不利影響。

在編制財務報表的過程中，我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條的規定，我們的管理層必須報告本年度對財務報告的內部控制的有效性。此外，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。管理當局評估財務報告內部控制所必須達到的標準是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救。

財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照美國公認會計原則編制財務報表。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現對該實體財務報表的重大錯報。任何重大弱點的存在都需要管理層投入大量時間並花費大量費用來彌補任何這類重大弱點，管理部門可能無法及時糾正任何這類重大弱點。

截至2018年12月31日，我們沒有維持有效的控制環境，這可歸因於某些已查明的重大弱點。我們在第9A項中説明瞭這些重大弱點。本年報採用表格10-K的管制及程序。這些控制缺陷創造了一種合理的可能性，即對合並財務的重大錯報。

無法及時防止或發現報表，因此我們的結論是，這些缺陷是我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

我們對財務報告的內部控制中存在這些或其他重大弱點，也可能導致財務報表中出現錯誤，要求我們重述財務報表，使我們無法履行報告義務，並使股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都會對我們的業務和股價產生重大和不利的影響。

我們的資產中有很大一部分是長期資產，如果我們確定這些資產被減值，這些資產的價值可能會降低。

    

截至2018年12月31日，長期資產的淨賬面價值為85.87億美元，佔我們總資產的92%，其中包括可再生能源設施、無形資產和收購賽塔的商譽。可再生能源設施和無形資產在情況的事件或變化表明可能無法收回賬面價值時，對其減值情況進行審查。如果一項資產的未來估計未貼現現金流總額低於其賬面價值，則確認減值損失。

我們目前與一位客户簽訂了一份REC銷售協議，該協議將於2021年12月31日到期，對分佈式發電太陽能項目具有重要意義。2018年3月31日，該客户根據“美國破產法”第11章申請保護。這份合同的潛在替代很可能導致我們預期收入的大幅減少。我們的分析表明，破產申請是進行減值評估的觸發事件，截至2018年3月31日的賬面金額1 950萬美元不再被認為可根據未貼現現金流量預測收回。我們估計，截至2018年3月31日，該運營項目的公允價值為430萬美元，確認了1 520萬美元的減值費用，相當於賬面金額與估計公允價值之間的差額，反映在2018年12月31日終了年度可再生能源設施減值內。迄今為止，無形資產沒有減值。如果無形資產或額外的可再生能源設施基於未來的減值測試而受損，我們可能需要在營業收入中記錄更多的非現金減值費用。這些非現金減值費用如果很大，可能會對我們在確認期間的業務結果產生重大和不利的影響。

商譽至少每年審查一次，每當事實和情況表明，具有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面價值時，就更有可能-而不是-的公允價值。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則確認減值損失。截至2018年12月1日，我們對Saeta公司1.206億美元的商譽餘額進行了質量減值測試，並確定報告單位的公允價值超過賬面價值的可能性更大-而不是超過-。我們的結論是，在2018年12月31日，進一步評估損害是不必要的，與Saeta收購相關的商譽也沒有受到損害。

與我們與布魯克菲爾德的關係相關的風險

我們可能沒有意識到布魯克菲爾德贊助的預期好處。

在轉向布魯克菲爾德贊助後，我們可能不會像市場預期的那樣表現，這可能會對我們A級普通股的價格產生不利影響。該公司和布魯克菲爾德是某些贊助協議的締約方，其中包括，除其他事項外，布魯克菲爾德向我們、布魯克菲爾德提供戰略和投資管理服務，但須遵守某些條款和條件，向我們提供對位於北美和西歐、由布魯克菲爾德贊助或控制的人開發的某些經營風能和太陽能資產的首次報價權，並讓布魯克菲爾德向TerraForm Power提供5億美元有擔保的循環信貸貸款，以資助某些收購或增長資本支出。

我們可能沒有意識到布魯克菲爾德的管理服務和贊助安排的其他方面的預期好處。例如，我們可能無法實現預期的運營或利潤率改善、協同增效或其他成本節約或削減，也可能無法通過有機增長或第三方收購實現投資組合的預期增長，也可能無法從Brookfield獲得資產。我們也可能無法有效地利用布魯克菲爾德提供的5億美元的循環信貸來進行增值收購或根本不使用。我們未能認識到布魯克菲爾德贊助的這些方面，可能會對我們A級普通股的價格以及我們的業務、增長和業務結果產生不利影響。

我們是一家由布魯克菲爾德控制的“控股公司”，他們對我們的業務的興趣可能不同於我們或其他持有我們A類普通股的人。

布魯克菲爾德在該公司擁有大約65%的權益。根據“新Terra LLC協議”的條款(如本協議所定義)，Brookfield也有權獲得IDR。Terra有限責任公司的現金分配在Terra有限責任公司A類單位的持有者和IDR的持有者之間按照一個固定的公式分配。此外，根據Brookfield MSA的條款，Brookfield有權就為公司提供的服務收取某些固定和可變的管理費。由於這些經濟權利，布魯克菲爾德可能對我們的業務有不同的利益，不同於我們的利益或我們的A類普通股的其他持有者的利益。

此外，根據合併協議，如果最終解決了涉及該公司的某些特定訴訟，我們已同意向Brookfield發行一些額外的A類股份，不需要根據我們或包括Brookfield在內的任何附屬公司就此類訴訟支付或應計的金額進行額外的考慮，這些訴訟是按照指定的公式計算的。作為這一安排的結果，Brookfield可能在特定的訴訟中擁有與我們的利益或我們A級普通股的其他持有者的利益不同的利益。

布魯克菲爾德目前擁有利益，管理和控制，並在未來可能擁有或收購的利益，在其他收益集中上市和私營電力企業，擁有清潔能源資產，主要是水電設施和風能資產，以及其他公共和私營企業擁有和投資的其他不動產和基礎設施資產。布魯克菲爾德可能存在衝突或潛在衝突，包括布魯克菲爾德經營其他業務，包括其他以收益為重點的電力企業，包括布魯克菲爾德對我們業務的關注和管理，這些業務可能受到布魯克菲爾德擁有、控制或管理的其他電力企業和其他公共和私營企業的所有權和(或)管理的負面影響。

只要布魯克菲爾德或其他實體控制着我們A級普通股未清投票權的50%以上，我們就會被視為納斯達克上市要求中的“控股公司”。作為一家“受控公司”，我們可以選擇退出納斯達克上市要求，這些要求：(一)我們董事會的大多數成員必須獨立；(二)我們必須設立一個薪酬委員會以及一個提名和治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成；(三)對提名委員會、治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估。我們期望在擁有大多數獨立董事、設立一個薪酬委員會或提名委員會以及這些委員會的年度業績評估方面，依賴這些例外情況。布魯克菲爾德可能出售其在該公司的部分或全部股份，或可能因未來的股權發行而稀釋其在該公司的權益，這可能導致“納斯達克規則”規定的“受控公司”豁免的損失。然後，我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些規定，我們目前或將來可能依賴豁免。

布魯克菲爾德及其附屬公司控制着該公司，並有能力指定我們董事會的大多數成員。

根據公司和Brookfield之間達成的治理協議，Brookfield有能力指定我們董事會的多數成員參加我們的提名和公司治理委員會，以供我們的股東提名選舉。由於這些協議，以及布魯克菲爾德公司大約65%的股權，我們A級普通股的其他持有者對公司治理的控制權將受到限制。此外，由於其在公司的大約65%的權益，布魯克菲爾德對我們的事務有很大的影響，它的投票權在我們的股東就任何需要我們股東批准的事情進行表決的法定人數中佔很大比例。正如在題為“我們是一家由Brookfield及其附屬公司控制的”受控公司的風險因素中所討論的，該公司在我們的業務中的利益可能不同於我們的或其他持有我們A類普通股的人。在上面，Brookfield可能持有與我們或我們A級普通股的其他持有者不同的某些利益，而且不能保證Brookfield將以與我們或我們A級普通股的其他持有者的利益相一致的方式行使對公司的控制權。

布魯克菲爾德的贊助可能會造成重大的利益衝突，這種衝突的解決方式可能不符合我們的最大利益，也不符合我們股東的最佳利益。

我們與布魯克菲爾德的贊助安排涉及到我們與股東之間的利益衝突，而布魯克菲爾德則是這樣。除其他外，我們依靠布魯克菲爾德提供戰略和投資管理服務。雖然我們的贊助安排要求布魯克菲爾德為我們提供一名全職的首席執行官、首席財務官和總法律顧問，並以向我們提供服務為主要責任，但沒有要求布魯克菲爾德專門為我們採取行動，也不要求布魯克菲爾德向我們不斷提供任何具體的個人。

在某些情況下，布魯克菲爾德的利益可能與我們的利益不同，除其他外，包括我們所追求的收購類型、我們進行分配的時間和數量、我們的業務所產生的回報的再投資、在進行收購時使用槓桿，以及任命某些外部顧問和服務提供者。雖然我們認為，要求我們的衝突委員會審查和批准我們與布魯克菲爾德之間任何潛在的衝突交易應能減輕這一風險，但不能保證這種審查和批准將導致一項完全符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益的決議。

布魯克菲爾德對該公司施加了重大影響，我們高度依賴布魯克菲爾德。

我們依賴布魯克菲爾德根據布魯克菲爾德管理服務協定提供的管理和行政服務。除我們的首席執行幹事、首席財務官和總法律顧問外，布魯克菲爾德人事和支助人員根據布魯克菲爾德管理和服務協定向我們提供服務，不要求他們將我們的管理和行政或專門為我們採取行動作為他們的主要責任，布魯克菲爾德管理事務管理局不要求向我們提供任何具體的個人。如果不能有效地管理我們目前的業務或實施我們的戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

布魯克菲爾德的一些或所有專業人士的離開可能會阻礙我們實現我們的目標。

我們依賴於布魯克菲爾德專業人士的勤奮、技能和業務聯繫，以及他們在正常活動過程中產生的信息和機會。我們未來的成功將取決於這些人的持續服務，他們沒有義務繼續在布魯克菲爾德工作。布魯克菲爾德過去曾經歷過重要專業人員的離職，將來可能再次經歷離職，我們無法預測任何這類離職將對我們實現目標的能力產生何種影響。許多布魯克菲爾德的專業人員因任何原因離開，或在發生這種離職時未能任命合格或有效的接班人，都可能對我們實現目標的能力產生重大的不利影響。

布魯克菲爾德的角色，以及它控制的公司A級普通股的相對數量，可能會發生變化。

我們與布魯克菲爾德達成的協議並不要求布魯克菲爾德維持公司的所有權水平。如果布魯克菲爾德決定出售其在該公司的部分或全部股份，或因未來的股權發行而稀釋其在該公司的權益，為了納斯達克全球選擇市場規則的目的，我們可能會失去“受控公司”豁免的好處，正如題為“我們是一家由布魯克菲爾德控制的”受控公司“的風險因素中討論的那樣，該公司在我們的業務中的利益可能不同於我們或我們A級普通股的其他持有者。”此外，如果布魯克菲爾德的所有權權益降至25%以下，我們有權終止布魯克菲爾德的MSA。我們終止布魯克菲爾德生活津貼的任何決定都將觸發關係協定的終止。因此，我們無法確切地預測布魯克菲爾德所有權的任何變化會對我們股票的交易價格或我們在未來籌集資金或進行投資的能力產生何種影響。

其他風險

我們在將重要的公司、項目和其他服務移交給新供應商方面可能面臨困難，這涉及到管理方面的挑戰，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

從2017年開始，隨着我們從過去依賴太陽愛迪生公司、項目和其他服務，包括提供關鍵系統和信息技術基礎設施贊助的轉變，我們聘請了新的供應商和(或)為公司、項目和其他服務開發了我們自己的能力和資源，包括提供關鍵系統和信息技術基礎設施。這些努力包括建立一個單獨的獨立的公司組織，包括直接僱用僱員和建立我們自己的會計、信息等。

技術、人力資源和其他系統和基礎設施，還包括將項目級的O&M和資產管理服務內部或向第三方服務提供商過渡。雖然這些努力基本上已經完成，但它們涉及許多新的風險和挑戰，這些風險和挑戰可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

完成這些更改可能需要比我們預期的更長的時間，成本比我們預期的要高，並轉移管理層對我們業務其他方面的注意力。在我們運作的許多司法管轄區，我們也可能會招致大量的法律和合規費用。

如果我們被視為一家投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能受到限制，這可能使我們難以完成戰略收購或影響合併。

如果我們根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)被視為一家投資公司，我們的業務將受到“投資公司法”適用的限制，這可能使我們無法按設想繼續開展業務。我們相信，根據“投資公司法”第3(B)(1)條，我們的公司不是一家投資公司，因為我們主要從事非投資公司的業務，我們打算經營我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，“投資公司法”規定的限制，包括對我們的資本結構和我們與附屬公司進行交易的能力的限制，可能使我們無法按設想繼續我們的業務。

今後在向證券交易委員會提交報告方面可能出現的延誤，以及在項目一級編制審定財務報表方面的進一步拖延，可能會產生重大的不利影響。

我們沒有及時向SEC提交截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度報表10-K，以及截至2016年3月31日、2016年6月30日、2016年9月30日、2017年3月31日、2017年6月30日和2018年3月31日的每個季度的季度報告。我們提交了截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度表10-K的年度報告，以及截至2017年9月30日和2018年6月30日的每個季度的季度報告，分別在適用的提交截止日期之後，但在美國證交會規定的適用寬限期內提交。在這些延遲期間，我們收到了納斯達克的通知信，其中批准了延期，以恢復符合納斯達克繼續上市的要求，但條件是我們必須提交證交會的報告，並在特定期限前舉行股東年度會議。雖然我們現在正在根據“交易所法”提交定期報告，並符合納斯達克繼續上市的要求，但如果今後的任何定期報告被推遲，就無法保證我們能夠從納斯達克獲得進一步的延期，以維持或重新遵守納斯達克對任何此類延遲定期報告的繼續上市要求。如果我們不能從納斯達克獲得任何這樣的進一步擴展，我們的A類普通股很可能會從納斯達克全球選擇市場(Nasdaq GlobalSelectMarket)退市。

延遲提交表格10-K的年度報告和關於表10-Q及相關財務報表的季度報告，有時損害了我們獲得融資和進入資本市場的能力，如果我們今後未能及時提交報告，我們獲得融資的機會可能會受到損害。例如，由於我們向證券交易委員會提交定期報告的延遲，我們將沒有資格在表格S-3上使用簡短的登記聲明登記我們的證券的報價和出售，直到我們及時提交了“交易法”所要求的一年的所有定期報告。額外的延遲也可能對我們獲得項目融資的能力和獲得任何違約或違反項目級融資的豁免或容忍的能力產生負面影響。無法獲得融資可能會對我們擴大業務、通過收購獲得資產或優化我們的投資組合和資本結構的能力產生重大不利影響。此外，經審計的財務報表的延遲可能使我們的董事會不太願意批准支付股息。

在2016年、2017年和2018年期間，項目一級的財務報表也被推遲。這一延遲造成了我們大多數無追索權融資協議的違約，截至本合同之日，這些協議已基本治癒或放棄。如果任何剩餘的違約仍未解決或未放棄，或由於今後在完成經審計或未經審計的財務報表方面出現新的違約，我們的子公司可能在向我們作出分配的能力方面受到限制，或相關的放款人可能有權要求償還或強制執行其擔保權益，這可能對我們的業務、經營結果產生重大不利影響。財務狀況，我們支付股息的能力，以及我們遵守公司債務契約的能力。

税收風險

如果我們不產生足以抵消應税收入的NOL，或者如果税務當局質疑我們的某些税收立場，我們未來的納税責任可能比預期的要大。

我們要對我們的淨應納税所得按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税。我們期望產生NOL結轉，我們可以用來抵消未來的應税收入。因此，我們不期望在可預見的將來支付有意義的美國聯邦所得税。這一估計數是基於我們對收入、資本支出、現金流量、週轉資本淨額和現金分配等作出的假設。此外，國税局或其他税務當局可質疑我們所採取的一種或多種税收立場，例如根據所得税折舊規則對資產進行分類、確定用於所得税目的開支、銷售、使用或貨物和服務税在多大程度上適用於某一特定州的業務，或對我們的項目是否可獲得物業税豁免等。此外，税法的任何變化都可能影響我們的税收狀況，包括適用於我們的公司所得税法律、法規和政策的變化。雖然我們預計我們的NOL和NOL結轉將作為未來的收益提供給我們，但如果它們不是按預期產生的，則國税局成功地對它們提出挑戰(在税務審計中或其他方面)，或者受到下文所述的未來限制，我們實現這些好處的能力可能是有限的。

我們使用NOL抵消未來收入的能力可能是有限的。

我們使用聯邦NOL來抵消未來的應税收入的能力受到了“國內收入法典”第382條的限制。任何超過這一年度限制的NOL可結轉並用於抵消結轉期剩餘部分的應納税收入(即自2018年1月1日前產生的NOL產生之年起20年，而對隨後產生的NOL則無結轉限制)。

分配給股東可作為股息徵税。

如果我們按美國聯邦所得税的目的計算當期或累積收益和利潤的分配，這種分配通常應作為美國聯邦所得税的普通股息收入向股東徵税。支付給美國非法人股東的分配將按優惠税率徵收美國聯邦所得税，條件是某些持有期和其他要求得到滿足。然而，很難預測在任何特定的課税年度，我們是否會為美國聯邦所得税的目的而產生收入和利潤，雖然我們預計對股東的分配可能超過美國聯邦所得税計算的當前和累計收益和利潤，因此在股東的股份基礎上構成資本分配的非應納税回報，但這種情況可能不會發生。此外，雖然按股東在其股份中的比例計算，資本收益分配一般不應納税，但這種分配將減少股東調整後的股票税基，這將導致收益(或損失額的減少)的增加，這將由股東在未來處置我們的股份時確認，並且在任何資本分配的回報超過股東的基礎的範圍內，這種分配將被視為出售或交換股票的收益。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們目前的產品包括分佈式發電太陽能設施和公用事業規模的發電廠，這些發電廠位於美國(包括波多黎各)、加拿大、聯合王國、西班牙、葡萄牙、烏拉圭和智利，截至2018年12月31日，其總銘牌容量為3738兆瓦。我們通過可再生能源設施資產(主要是可再生能源設施)擔保的特定項目債務或此類可再生能源設施的股權融資，而不求助於Terra LLC或Terra運營有限責任公司。請參閲項目1中的屬性表。生意-我們的投資組合。

    

分佈式發電太陽能設備

 

分佈式發電設施為客户提供了傳統的公用事業能源供應商的替代方案。分佈式資源通常單位大小較小，可以安裝在客户的站點上，從而消除了宂長的傳輸和分配線路的需要。通過繞過傳統的公用事業供應商，分佈式能源系統將客户的電力價格與外部因素(如商品價格波動、現有能源供應商的成本以及一些輸電和分銷費用)脱鈎。這使得分佈式能源購買者能夠在很長一段時間內以可預測和穩定的價格購買能源。

在我們位於美國的分佈式發電太陽能設施中的某些PPA允許買受人選擇以相當於PPA或公允市場價值中指定數量的更大的價格向我們購買該設施。在……裏面

此外，如果我們未能達到某些訂明的經營限額或表現措施，或以其他方式繳付提早終止費用，我們的某些購買許可證可讓承購商終止使用可再生能源設施，這會要求我們將可再生能源設施從收購者的地盤移走。在可再生能源設施的正常運作中，這些操作閾值和性能衡量措施是容易實現的。

集中太陽能

    

集中的太陽能發電廠使用鏡子將太陽的能量集中起來產生熱量，這些熱量將被暫時儲存起來，或者用來驅動傳統的蒸汽渦輪機或產生電力的發動機。我們的集中太陽能項目由拋物線槽組成，這些凹槽集中反射光到接收器管上。管內充滿一種工作流體，通常是熔鹽，然後用集中的陽光加熱，並用於標準蒸汽發電系統的水加熱。CSP設備產生的能量是以交流方式產生的。

公用事業-風力和太陽能設施

我們的公用事業規模太陽能和風力發電設施是規模較大的發電廠，電力的購買者是電力公司、政府實體或其他第三方，或者電力直接輸送到電網。我們的公用事業規模太陽能設施通常是地面安裝太陽能光伏或光伏系統。該系統使用薄膜、單晶或多晶光伏組件，這些組件安裝在固定傾斜抓拍或安裝在單軸(單向)跟蹤器上，使模塊能夠在太陽全天運動時跟蹤太陽。模塊吸收直接和反射的陽光，以產生電能。電能產生在直流或直流，然後轉換為交流或交流電使用逆變器。逆變器連接到中壓功率採集系統，該系統輸入變電站，從而進一步增加電壓，以便與現有的電力傳輸系統互連。

我們的公用事業規模風力設施包括組合風力發電機，間隔在一個毗連區。風力發電機有三個主要部分，轉子、艙和塔。轉子有三個葉片貼在輪轂上，相距120度。吊艙容納發電機和變速箱，通過吊艙前部的主軸與輪轂相連，塔通過吊艙牀板上的偏航驅動裝置連接到輪轂上。當風使轉子轉動時，主軸轉動變速箱以提高轉速和轉動發電機。發電機產生交流電能。這些渦輪機通過中壓功率收集系統連接，該系統提供給一個或多個變電站，用於在向高壓輸電系統發送產生的能量之前增加電壓。

項目3.法律訴訟。

見注18。我們合併財務報表中的承付款和意外開支載於本年度10-K表，用於披露我們的法律程序，披露內容在此以參考方式納入。

    

項目4.礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。

A類普通股

2014年7月18日，TerraForm Power的A級普通股開始在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Selected Market)交易，代號為“TERP”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。

在合併完成後，我們的註冊證書被修改並重報。TerraForm Power的優先股和A類普通股的授權股份分別增加到100 000 000股和1 200 000 000股。沒有其他授權類別的股份，我們也沒有任何已發行的優先股。

截至2019年2月28日，TerraForm Power的A類普通股共有13只，我們A級普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為12.51美元。截至該日，Brookfield的子公司持有TerraFormPower A級普通股的大約65%。

股票績效圖

為“交易法”第18節的目的，本績效圖不得視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會，或以其他方式承擔該節規定的責任，也不應被視為以參考方式納入公司根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件。

下面的業績圖表比較了TerraForm Power從2014年7月18日至2018年12月31日其A類普通股的累計總股東回報率，以及標準普爾500綜合價格指數(“標準普爾500”)、納斯達克綜合指數以及由Atlantica收益率PLC組成的同行集團的累計總收益；Clearway Energy，Inc.；NextEra Energy Partners，LP；and Pattern Energy Group Inc.

下面的業績圖表對每個時期進行比較，假設在首次公開發行(IPO)日對公司的每個A類普通股、標準普爾500指數(S&P 500)、納斯達克綜合指數(Nasdaq CompositeIndex)的股票進行了100美元的投資，並對所有股息進行了再投資。

累計總收益的比較

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

有關我們的股權補償計劃的信息，見第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

項目6.選定的財務數據。

下表列出了我們選定的歷史財務數據。在我們2014年7月23日首次公開募股(IPO)之前的所有時期，下表所示的金額代表了TerraForm Power和會計前身Terra LLC的合併，是根據Sun失真的歷史資產和負債基礎編制的。在首次公開募股後的所有期間，下表所示數額代表TerraForm Power的業績，該公司通過其控股權益合併Terra LLC。這一歷史數據應與項目15中的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。展覽、財務報表和附表以及項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

下列討論和分析應與本報告所載經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。此處顯示的結果不一定表示在任何未來期間預期的結果。除非上下文另有説明或另有要求，本節中對“我們”、“我們”或“公司”的提述均指TerraForm Power公司。以及合併後的子公司。

概述

我們的主要業務策略是在北美和西歐收購、擁有和經營太陽能和風能資產。我們擁有並經營着3，738兆瓦的高質量太陽能和風能資產組合，

由長期合同支撐的。技術和地點之間的顯著差異，再加上一大羣信譽良好的對手方之間的合同，大大減少了資源多變性對可供分配的現金的影響，並限制了我們對任何單個對手方的風險敞口。我們由全球領先的另類資產管理公司Brookfield贊助，管理資產超過3，500億美元。截至2018年12月31日，Brookfield的子公司持有TerraForm Power A級普通股的大約65%。

我們的目標是向長期可持續的股東支付股息，同時在我們的業務中保留足夠的流動性，以滿足經常性增長、資本支出和一般用途。我們預期會有定期派息，以每年5%至8%的速度增長，並以可供分配的現金的80%至85%的目標派息比率，以及穩定的現金流量作為支持。我們期望通過以下舉措實現這一增長並帶來回報：

我們專注於以比拍賣過程更有吸引力的估值來採購場外交易。我們對Saeta的成功收購為我們提供了一個歐洲平臺，也是這些機會的一個例子。我們相信，多方面的交易，如私有化和資本重組，可以使我們以有吸引力的相對價值獲得高質量的資產。

我們有權第一次報價(“RoFo”)收購某些可再生能源資產在北美和西歐擁有的布魯克菲爾德及其附屬公司。RoFo組合目前為3500兆瓦。隨着時間的推移，當布魯克菲爾德的實體希望出售這些資產時，我們將有機會對這些資產提出報價，如果擬議的價格(I)符合我們的投資目標，我們將有機會購買這些資產，而且(Ii)是對Brookfield最有利的，適用的Brookfield實體得到其獨立董事和機構合作伙伴的所有必要批准。我們還繼續保持對500 MW以上運營風力發電廠的呼叫，這些電廠是由我們以前的保管人桑愛迪生擁有和安排的倉庫車輛擁有的，2017年，世衞組織將其在這一倉庫工具中的股權出售給了一個沒有關聯的第三方。

我們相信，通過優化現有資產的業績，有很大的機會來提高我們的現金流。正如我們最近宣佈的長期服務協議(統稱為“LTSA”)與通用電氣的一家子公司所展示的那樣，這些協議有可能節省成本，為實現我們這一代的目標提供合同激勵，並通過技術的部署增加收入。我們目前正在尋求執行類似的協議，以優化我們的北美太陽能和歐洲風力艦隊的性能。

我們繼續發展一個強大的有機增長管道，包括投資於現有機隊的機會，以及在我們的業務範圍內的附加收購。我們已確定了一些我們認為可能具有吸引力的投資機會，包括資產重組、擴大用地和增加現有場地的能量儲存。

    

我們受益於布魯克菲爾德在擁有、運營和開發可再生資產方面的深厚業務專長，以及其重要的交易採購能力和獲得資本的機會。布魯克菲爾德是全球領先的另類資產管理公司，擁有和運營資產已有100多年的歷史，重點是可再生能源、房地產、基礎設施和私人股本。布魯克菲爾德管理的可再生能源資產約為470億美元，相當於15個國家約17 400兆瓦的發電能力。該公司還僱用了2 500多名具有廣泛運作、開發和電力營銷能力的人員，並顯示出有紀律部署資本的能力，自2012年以來開發或獲得了13 200兆瓦的可再生發電能力。

    

對我們的經營和業務結果有重大影響的因素

我們預期下列因素會影響我們的運作結果：

買斷合同

我們的收入主要取決於我們的可再生能源設施產生和出售的電量，以及在較小程度上酌情出售綠色能源證書和與能源生產有關的其他環境屬性。我們目前的可再生能源設施通常是與信譽良好的對手方簽訂的長期可再生能源協議。截至2018年12月31日，PPAs的加權平均剩餘壽命為13年。在合約有效期內，根據這些計劃出售的電力的定價通常是固定的，雖然我們的部分電力供應計劃設有根據指數(例如消費物價指數)或適用的價格協議所指明的其他價格而設的自動扶梯。

我們還在發電時產生區域經濟共同體。區域經濟共同體被列為政府獎勵措施，不被視為基礎可再生能源設施的產出。這些區域經濟共同體目前是根據與第三方和某些債務持有人達成的協議出售的，捆綁安排下的區域經濟共同體收入被確認為在與客户簽訂銷售合同的情況下產生的基本電力。根據與債權人達成的某些債務協議，SREC直接轉移給債權人，以減少根據太陽能項目貸款應支付的本金和利息。

項目運作和發電可用性

對於我們的太陽能和風能部分來説，我們的收入取決於我們的可再生能源設施產生和銷售的電量。我們的可再生能源設施在某一特定時期產生和出售的電力數量受到已實現商業運作的設施數量以及維持我們的設施運作所需的定期和意外維修和保養的影響。對於我們的一些工廠，特別是位於得克薩斯州的風力發電廠，我們在商人的基礎上向批發電力市場出售部分電力輸出。任何未簽約的能源銷售都取決於電力市場當前或未來一天的價格。某些批發市場經歷了波動和負定價。

對於我們受監管的風能和太陽能部分，收入由西班牙政府管理。在西班牙，可再生能源發電商因其生產的電力和每兆瓦裝機容量的投資回報而獲得商人價格。對於太陽能發電廠，每MWh生產的運營費用有額外的回報。這一計劃的目的是使可再生能源生產者能夠收回發展成本，並獲得合理的投資回報率。合理回報計算為西班牙政府10年期債券在二級市場的平均收益率。

市場在新的監管期之前的24個月期間，加上根據西班牙電力系統的財政狀況和當前的經濟狀況而定的溢價。報酬率在每六年監管期結束時重新計算.第一個監管期從2013年7月14日開始，將於2019年12月31日結束。下一個監管期將於2020年1月1日開始。

我們經營、維護和管理可再生能源設施的成本也影響到我們的運營結果。設備性能是影響我們運行結果的主要因素，因為設備停機時間會影響我們從可再生能源設施中產生的電量。如果任何設施因設備故障、電網中斷或收縮、天氣中斷或其他我們無法控制的事件而比正常停機時間更高，我們的設施產生和出售的電量也將受到負面影響。

季節性與資源變異性

我們的太陽能發電設施產生的電量和收入在一定程度上取決於資產所在的日照量或輻射量。冬季日照時間縮短會導致輻射減少，這些設施產生的發電量將因季節而異。由於天氣或其他氣象模式，輻照在特定地點也可能因天氣或其他氣象模式而在不同時期發生變化，這可能會影響運行結果。由於我們的太陽能發電廠絕大部分位於北半球，我們預計目前太陽能發電組合的發電量將在每年第一季度和第四季度處於最低水平。因此，我們預計第一和第四季度的太陽能收入將低於其他季度。