美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2018年12月31日終了的財政年度

佣金檔案號0-10792

地平線銀行公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：219-879-0211

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則用檢查標記來表示是的，同質性的☐

如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，而且(2)在過去90天中，這種報税要求一直受到這種要求的制約。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件是在12個月前(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據條例S-T(本章第232.405節)的規定提交的。

請以支票標記表示，如根據規例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露違法者的資料，在此並無載列，而據註冊人所知，該等資料並無載於本表格第三部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或表格10-K的任何修訂。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

註冊人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值，根據截至2018年6月29日註冊人最近完成的第二財政季度最後一個營業日的此類股票的平均售價計算，約為763.7美元。

截至2019年2月27日，註冊人已發行普通股38，375，407股。

參考文件法團

H奧裏鬆 BANCORP, I數控.

2018年表格10-K年度報告

目錄

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H奧裏鬆 BANCORP, I數控.

2018年表格10-K年度報告

前瞻性陳述

關於前瞻性聲明的警告性説明：除了歷史信息外，本年度10-K表格的報告中所包含和包含的信息包含了聯邦證券法意義上的某些“前瞻性陳述”。地平線銀行公司(“地平線”)打算將這些前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款，幷包括本聲明，以援引這些安全港條款。前瞻性報表可以包括對未來運營成本節約的估計、計劃和目標的陳述，以及對Horizon財務和業務業績以及經濟和市場狀況的預期。它們通常可以通過使用諸如“預期”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“項目”、“估計”、“相信”、“預期”等詞語來識別。“尋求”、“計劃”、“目標”、“戰略”、“未來”以及這些詞語和類似表達的變化。

地平線可能包括它在提交給證券交易委員會(“SEC”)的文件中的前瞻性陳述，如本表格10-K，在其他書面材料中，以及在高級管理層向分析師、投資者、媒體代表和其他人所作的口頭陳述中。Horizon希望這些前瞻性聲明只在其作出之日起進行説明，而Horizon沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出前瞻性陳述之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

儘管管理層認為前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但實際結果可能與任何前瞻性聲明所表達或暗示的Horizon的預期大不相同，無論是負面的還是積極的。風險、不確定性和可能導致Horizon實際結果與任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於以下方面：

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請注意，實際結果可能與前瞻性聲明中的結果大相徑庭。本表格10-K第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”列出了一些因素，這些因素可能導致Horizon的實際結果與任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。我們提請你注意這次討論。

可能影響Horizon未來業績的其他風險和不確定因素載於下文第1A項“風險因素”。

第一部分

第1項商業

本項目1中的披露內容由下文第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告其他表格10-K所載的其他警告聲明加以限定。

一般

地平線銀行公司(“Horizon”或“Company”)是一家註冊銀行控股公司，總部設在印第安納州密西根市。Horizon通過其銀行子公司Horizon銀行(“Horizon Bank”或“Bank”)以及其他附屬實體和Horizon風險管理公司在印第安納州北部和中部地區以及密歇根州南部、中部和大湖區提供廣泛的銀行服務。地平線作為一個單一的部門運作，即商業銀行。地平線公司的普通股在納斯達克全球精選市場以HBNC的名義進行交易。地平線銀行(以前稱為“地平線銀行，N.A.”)在2017年6月23日正式成為印第安納商業銀行之前，是一個全國性的協會。在此之前，Horizon成立於1873年，是一個全國性的銀行協會。該銀行是一家全面服務的商業銀行，提供商業和零售銀行服務、公司和個人信託、代理服務以及其他與銀行有關的服務。地平線風險管理公司是一家在內華達州註冊的專屬保險公司，是Horizon的全資子公司。

2018年10月29日，Horizon簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，規定Horizon收購Salin Bancshare公司。(“Salin”)。根據合併協議，Salin將與Horizon合併進入Horizon，Horizon在合併(“合併”)中倖存；Salin銀行和信託公司(Salin Bank And Trust Company)是Salin的全資子公司，將與Horizon銀行合併併入Horizon銀行，Horizon銀行是倖存的銀行。

Horizon和Salin兩家公司的董事會都批准了合併和合並協議。根據Salin股東對合並的批准、監管批准和其他關閉條件，雙方預計將在2019年第一季度完成合並。

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與合併有關的是，Salin的股東將得到對Horizon普通股23，907.5股和Salin普通股每股84，417.17美元現金的固定考慮。基於2018年10月26日Horizon普通股每股16.95美元的收盤價，普通股的交易價值約為135.3美元。

合併協議還規定Horizon和Salin的某些終止權，並進一步規定在某些情況下合併協議終止時，Salin有義務向Horizon支付終止費。

截至2018年12月31日，Salin的總資產約為929.4美元，存款總額約為749.5百萬美元，貸款總額約為593.7百萬美元。

2017年10月17日，Horizon通過自2017年10月17日開始的合併，完成了對馬裏蘭公司WolverineBancorp的收購，以及Horizon銀行對狼獾銀行(WolverineBank)的收購，後者是一家聯邦特許儲蓄銀行，也是狼的全資子公司。根據合併協議的條款，金剛狼的股東獲得了Horizon普通股的1.5228股和每股金剛狼普通股的現金14.00美元。在交易結束時，金剛狼的流通股為2，129，331股，向狼股東發行的Horizon普通股共計3，241，045股。根據合併生效前Horizon普通股2017年10月16日收盤價19.37美元，減去用於償付WolverineBancorp的ESOP應收貸款的考慮因素，這筆交易的隱含估值約為9，380萬美元。由於這次收購，該公司得以增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

2017年9月1日，Horizon通過自2017年9月1日開始的合併，完成了對印第安納州的Lafayette CommunityBancorp公司(“Lafayette”)的收購，並完成了對Lafayette社區銀行(Lafayette Community Bank)的收購，後者是一家國有特許銀行和Lafayette的全資子公司。根據合併協議的條款，拉法耶特的股東獲得了Horizon普通股的0.8817股和Lafayette普通股的每股1.73美元的現金。擁有不足100股普通股的Lafayette股東每普通股獲得17.25美元的現金。拉法耶特在交易結束時的流通股為1，856，679股，向Lafayette股東發行的Horizon普通股共計1，636，888股。根據合併生效前Horizon普通股每股17.45美元的2017年8月31日收盤價，該交易的隱含估值約為3，450萬美元。由於這次收購，該公司得以增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本，並在這個充滿活力的增長市場增加收入。

2017年2月3日，Horizon完成了在印第安納州Bargersville的First Farmers Bank&Trust Company的特定資產和負債的購買和承擔。該宗交易共收到現金淨額1，100萬元，即結算時所假設的存款餘額、該筆交易所取得貸款的已付款額340萬元及存款溢價3.0%的淨額。客户存款餘額為1 480萬美元，核心存款無形資產452 000美元記錄在這筆交易中，這筆交易將在十年內以直線方式攤銷。在交易中沒有產生任何善意。

2016年11月7日，Horizon完成了對總部設在印第安納州Attica(“CNB”)的印第安納州CNB Bancorp公司的收購，並通過自2016年11月7日起生效的合併完成了對中央銀行和信託公司(“中央銀行和信託”)的收購。根據收購條款，CNB的股東以現金的形式接受了合併考慮。收購的總價值為530萬美元。由於這次收購，該公司得以增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

2016年7月18日，Horizon通過合併完成了對馬裏蘭公司LaPorte Bancorp公司(“LaPorte Bancorp”)的收購，並收購了國家特許儲蓄銀行LaPorte儲蓄銀行和LaPorte Bancorp的全資子公司LaPorte Bancorp。根據合併協議的條款，LaPorteBancorp的股東可以選擇獲得每股17.50美元的現金或Horizon普通股的每股1.4153股LaPorteBancorp的普通股，但須遵守分配條款，以確保總計，

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LaporteBancorp的股東得到了包括65%的股票和35%的現金在內的全部考慮。由於LaPorte Bancorp股東的股票和現金選舉以及合併協議的相關按比例分配條款，Horizon在合併中發行了其普通股的5，132，232股。根據2016年7月18日Horizon普通股每股12.24美元的收盤價，減去支付LaPorte Bancorp的ESOP應收貸款的考慮因素，該交易的隱含估值約為9，860萬美元。由於這次收購，該公司得以增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

2016年6月1日，Horizon通過自2016年6月1日起開始的合併，完成了對印第安納州的Kosciusko金融公司(Kosciusko)的收購，以及對國有特許銀行和Kosciusko全資子公司Farmers State Bank的收購。根據合併協議的條款，Kosciusko的股東可以選擇以每股81.75美元的現金或6.7775股Horizon普通股獲得Kosciusko普通股的每股收益，但須遵守分配條款，以確保Kosciusko股東總共得到65%的股票和35%的現金的總考慮。持有不足100股普通股的Kosciusko股東每普通股獲得81.75美元現金。由於Kosciusko的股票和現金選舉以及合併協議的有關按比例分配的規定，Horizon在合併中發行了其普通股的1，310，145股。基於2016年6月1日Horizon普通股每股11.04美元的收盤價，該交易的隱含估值約為2，300萬美元。由於這次收購，該公司得以增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

2015年7月1日，Horizon通過自2015年7月1日起生效的合併，完成了對印第安納州人民銀行(“People”)和德意志銀行收購DeKalb縣人民聯邦儲蓄銀行(“People FSB”)的收購。根據收購條款，交易比率為Horizon普通股2.1375股，人民普通股每股9.75美元現金。持有不足100股普通股的股東每普通股可獲得33.14美元現金。收盤時，人民股流通股2311858股，向人民股東發行的Horizon普通股4932454股。2015年7月1日收盤時，地平線的股價為每股11.25美元。根據這些數字，收購的總價值為7 810萬美元。由於這次收購，公司經歷並期望繼續經歷其存款基礎的增加，通過規模經濟降低交易成本和降低成本。

2014年4月3日，Horizon完成了對SCB Bancorp公司的收購。(“首腦會議”)和世界銀行通過自該日起生效的合併收購首腦會議社區銀行。根據此次收購的最後條款，交易比率為Horizon普通股的1.1034股，以及上市普通股中每股5.15美元的現金。在收盤時流通股為1164，442股，向首腦會議股東發行的Horizon普通股共計1，284，345股。2014年4月3日收盤時，地平線的股價為每股9.88美元。根據這些數字，購置的考慮總值為1 890萬美元(不包括首腦會議債務的留存)。由於這次收購，公司經歷並期望繼續經歷其存款基礎的增加，通過規模經濟降低交易成本和降低成本。

世界銀行設有63個全套服務辦事處和3個貸款和存款製作辦事處。截至2018年12月31日，世行的總資產為42.5億美元，存款總額為31.4億美元。銀行擁有直接和間接的全資子公司：地平線投資公司。(“地平線投資”)，Horizon Properties，Inc.(“Horizon Properties”)，Horizon保險服務公司(“地平線保險”)，Horizon Grantor Trust，The LoanStore，Inc.以及金剛狼商業控股有限公司。地平線投資管理銀行的投資組合。地平線地產管理房地產投資信託基金。地平線保險是由公司的財富管理公司通過第三方銷售某些人壽保險產品。地平線授予人信託公司擁有對某些公司擁有的人壽保險的所有權。貸款商店公司目前不從事任何商業活動。金剛狼商業控股有限公司目前持有一項財產，但不從事其他重大業務活動。

Horizon於2004年成立了Horizon Bancorp Capital Trust II(“Trust II”)，Horizon Bancorp Capital Trust III於2006年成立(“Trust III”)，目的是參與集合信託優先證券發行。由於2005年收購了聯盟金融公司，該公司承擔了額外的債券，從而形成了聯盟金融法定信託I(“聯盟信託”)。此外，公司亦承擔額外的債權證。

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2010年收購美國信託儲蓄銀行(AmericanTrust&SavingBank，簡稱“American”)，形成Am Tru法定信託I(Am Tru Trust)。該公司還承擔了額外的債權證，作為心臟地帶交易的結果，該交易形成了心臟地帶(IN)法定信託II(“心臟信託”)。2016年，作為LaPorteBancorp交易的結果，該公司還承擔了額外的債券。Laporte Bancorp於2007年收購了城市儲蓄金融公司。2003年，城市儲蓄金融公司發行債券，成立了城市儲蓄法定信託I(“城市儲蓄”)。關於目前單獨報告的這些先前合併的實體的進一步討論，見項目8所列合併財務報表附註15。

Horizon的業務在任何物質程度上都不是季節性的。Horizon業務的任何重要部分都不依賴於單個或少數客户羣體，任何一個或多個客户的損失都會對Horizon的業務產生實質性的不利影響。2018年，貸款收入佔合併總收入的73.5%，投資證券收入佔合併總收入的9.1%。

可得信息

該公司的網址是www.level onbank.com。本公司通過其互聯網網站的“關於我們-投資者關係-文件-證交會文件”部分免費提供公司10-K表格的年度報告、10-Q表格季度報告的副本，目前關於表格8-K的報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)節提交或提交的報告的任何修正，並在這些報告向證券交易委員會提交或提交後，在合理可行的範圍內儘快提交。

員工

截至2018年12月31日，該公司及其子公司僱用了大約716名全職和兼職員工。

競爭

地平線面臨着所有初級市場的高度競爭。世行的一級市場包括印第安納州北部、西北部、東北部和中部地區以及密歇根州南部、中部和大湖灣地區。該銀行的主要市場由印第安納州的La Porte、Lake、Porter、St.Joseph、Elkhart、Kosciusko、LaGrange、DeKalb、Noble、Whitley、Allen、Fountis、Tippecanoe、Hamilton、Marion和Johnson以及密歇根州的Berrien、Cass、St.Joseph、Kalamazoo、Ingham、Midland、Saginaw、Oakland和渥太華等縣進一步界定。世界銀行與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、消費金融公司、信用社和其他非銀行和數字金融服務提供商競爭，在更適度的程度上與芝加哥貨幣中心銀行、抵押銀行、保險公司、經紀公司、從事貨幣市場金融服務的其他機構和某些政府機構進行競爭。

截至2018年6月30日，地平線銀行是La Porte縣8家銀行和儲蓄機構中規模最大的一家，其市場份額為54.99%。2016年7月，Horizon完成了對LaPorte儲蓄銀行的收購，增加了其市場份額，並淨增了位於La Porte縣的四家分行。在波特縣，Horizon是12個機構中的第五大機構，市場份額為10.93%。截至2018年6月30日，Horizon佔據了萊克縣1.70%的市場份額。地平線通過收購農民國家銀行於2016年6月進入Kosciusko縣。截至2018年6月30日，Horizon擁有7.63%的市場份額，在Kosciusko縣的10個機構中排名第四。2015年，地平線進入了印第安納州的艾倫、德卡爾布、拉格蘭奇、諾布爾和惠特利等縣，收購了美國人民金融穩定委員會(FSB)。截至2018年6月30日，Horizon在DeKalb縣的11家銀行和儲蓄機構中排名第二，市場份額為21.96%，其次是惠特利縣7.97%的市場份額、來寶縣7.63%的市場份額、拉格蘭奇縣的5.33%的市場份額和艾倫縣的不到1%的市場份額。截至2018年6月30日，地平線在聖約瑟夫和埃爾克哈特縣的市場份額不到1%。2018年6月30日，Horizon在噴泉縣擁有10.49%的市場份額，該公司於2016年末通過收購中央國家銀行和信託基金進入該地區。2017年9月1日，Horizon收購了Lafayette社區銀行並進入Tippecanoe縣。2018年6月30日，Horizon在Tippecanoe縣的15個機構中排名第五，市場份額為11.06%。2012年，Horizon通過收購心臟地帶銀行進入約翰遜縣，並在截至2018年6月30日的19家機構中排名第二，市場份額為12.24%。在漢密爾頓縣和馬裏恩縣，地平線的存款市場份額都不到1%。

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截至2018年6月30日，地平線銀行是伯裏恩縣10家銀行和儲蓄機構中第四大銀行和儲蓄機構，其市場份額為8.88%。從密歇根州人民金融穩定委員會獲得的分支機構位於卡斯、聖約瑟夫和卡拉馬祖縣，截至2018年6月30日，Horizon在這些縣的市場份額分別為6.18%、4.62%和1.36%。2014年，地平線通過收購峯會社區銀行進入英格姆縣，截至2018年6月30日，該公司佔據了2.26%的市場份額。2017年10月17日，Horizon收購了金剛狼銀行(WolverineBank)，進入了米德蘭和薩吉諾縣。2018年6月30日，Horizon以6.32%的市場份額在米德蘭郡的七家機構中排名第二。2018年6月30日，地平線在薩吉諾縣和密歇根州肯特縣的市場份額不到1%。(資料來源：FDIC存款市場份額報告摘要，見www.fdic.gov。)

監管與監督

一般

作為一家銀行控股公司和一家金融控股公司，該公司受到聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”或“聯邦儲備委員會”)理事會的廣泛監管和審查，根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“BHC法”)，作為其主要的聯邦監管機構。公司必須向美聯儲提交年度報告，並提供美聯儲可能需要的其他信息。美聯儲也可以對該公司進行檢查和檢查。

作為印第安納特許銀行，該銀行受到作為其主要州監管機構的印第安納金融機構部(簡稱DFI)的廣泛監管和審查。此外，關於某些事項，銀行受聯邦存款保險公司(“FDIC”)的監督和審查，因為FDIC向銀行提供存款保險，是銀行的主要聯邦監管機構。

銀行監管機構對Horizon和銀行的監督、監管和審查主要是為了保護儲户，而不是為了Horizon股東的利益。

地平線還須遵守經修正的1933年“證券法”和經美國證券交易委員會管理的1934年“證券交易法”的披露和監管要求。Horizon的普通股以“HBNC”的交易符號在納斯達克全球選擇市場上市，Horizon受適用於上市公司的NASDAQ規則的約束。

下文簡要概述了適用於地平線和世界銀行的法律、條例和政策的重要方面。本摘要全文參照所引用的章程、條例和政策全文加以限定，並不是對適用於Horizon和世界銀行業務的法規、條例和政策的詳盡描述。此外，這些法規、條例和政策不斷受到國會和州立法機構以及聯邦和州監管機構的審查。修改適用於Horizon和世界銀行的法規、條例或管理政策可能對Horizon的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

“銀行控股公司法”

“BHC法”一般限制銀行控股公司及其附屬公司從事銀行或管理或控制銀行的業務，以及聯邦儲備委員會已確定與銀行業密切相關的活動，認為這是一種恰當的事件。這些密切相關的活動目前可包括消費金融、抵押銀行和證券經紀等活動。某些管理良好和資本充足的銀行控股公司可以選擇被視為“金融控股公司”，因此將被允許從事範圍更廣的金融性質的活動和確定是附帶或補充金融性質活動的活動。地平線既具備金融控股公司的資格，又被選為金融控股公司。被認為是金融性質的活動包括證券承銷和交易、保險承保和商業銀行投資。

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為了開始“BHC法”允許的任何新活動或收購一家從事“BHC法”允許的任何新活動的公司，金融控股公司的每個被保險的存款機構子公司在其最近根據“社區再投資法”進行的審查中必須得到至少“滿意”的評級。聯邦儲備委員會有權命令任何銀行控股公司或其子公司終止任何活動或終止其對任何附屬公司的所有權或控制權，條件是聯邦儲備委員會有合理理由認為，這種活動的繼續或這種所有權或控制對銀行控股公司的任何銀行子公司的財務健全、安全或穩定構成嚴重風險。

聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)政策歷來要求銀行控股公司充當其子公司銀行財務和管理實力的來源。2010年7月21日簽署的“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)將這一政策編成法律。根據這一要求，Horizon必須作為世界銀行的一個財政力量來源，並在Horizon可能不會這樣做的情況下承諾提供資源支持該銀行。為此目的，“財政力量的來源”是指地平線在世界銀行遇到財務困難時向世界銀行提供財政援助的能力。

“BHC法”、“銀行合併法”(“聯邦存款保險法”第18(C)節的通稱)以及其他聯邦和州法規對銀行和銀行控股公司的收購作出了規定。“BHC法”規定，在銀行控股公司獲得超過5%的投票權益或任何銀行或銀行控股公司的全部資產之前，必須事先得到聯邦儲備委員會的批准。銀行還必須事先徵得其主要州和聯邦監管機構的批准，才能進行此類收購。銀行監管當局在審查合併和其他收購交易申請時，除其他外，將考慮交易的競爭效果和公共利益、合併機構的資本狀況、對美國銀行或金融體系穩定的風險，申請人根據“社區再投資法”的表現記錄和主體組織在打擊洗錢活動方面的效力。

根據1991年“聯邦存款保險公司改進法”(“FDICIA”)，銀行控股公司必須保證任何可能“資本不足”(如FDICIA所定義)的被保險存款機構子公司遵守該附屬機構向其適當的聯邦銀行監管機構提交的任何恢復資本計劃的條款。

諸如Horizon這樣的銀行控股公司及其被保險的存款機構，如銀行，都受到由聯邦和州監管機構管理的各種監管資本要求的約束。準則建立了一個系統的分析框架，使監管資本要求對銀行組織之間風險狀況的差異更加敏感。基於風險的資本比率是通過將資產和表外承諾指定為四個風險加權類別來確定的，對於那些被認為代表更大風險的類別，需要更高水平的資本。有關截至2018年12月31日公司監管資本比率和監管要求的進一步討論，請參閲標題為“資本管制”在“管制和監督”一節。

分支和收購

印第安納州法律、BHC法和銀行合併法限制了公司和銀行的某些類型的擴張。公司和銀行可能被要求事先向美聯儲、DFI和FDIC、或其他監管機構申請批准(或給予事先通知和複審機會)，以此作為收購或設立新辦事處或以兼併、購買或其他方式收購其他銀行或公司的股票、業務或資產的條件。

根據現行法律，印第安納特許銀行可以在全州和其他州設立分支機構，但須受某些限制。印第安納州法律還授權印第安納銀行通過州際合併交易在印第安納州以外的州設立一個或多個分支機構，並通過重新設立分支機構或收購分支機構建立一個或多個州際分行。“多德-弗蘭克法案”允許在各州設立新分行，這些分行可以由該州特許的一家國有銀行開設。不再需要新分支機構所在州的同意。

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存款保險和攤款

銀行存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金(“存款保險基金”)投保。一般來説，存款以250，000美元的法定限額為限。銀行須繳付存款保險費及評税，以維持存款保險基金。聯邦存款保險公司有權提高或降低被保險銀行的分攤率，以便在存款基礎設施中達到法定規定的準備金比率，並徵收特別額外攤款。

“多德-弗蘭克法案”使聯邦存款保險公司的存款保險制度發生了重大變化.根據“多德-弗蘭克法案”，聯邦存款保險公司有權將存款準備金率設定在不低於1.35%的水平，並必須在2020年9月30日前達到1.35%的指定準備金率。聯邦存款保險公司必須抵消最低指定存款準備金率從1.15%提高到1.35%對不到100億美元的受保存款機構的影響，並可在一個日曆季度末的準備金率至少為1.5%時向存託機構宣佈股息，儘管聯邦存款保險公司有權暫停或限制這類準許的股息申報。聯邦存款保險公司已將存款保險基金指定存款準備金率的長期目標定為保險存款估計數的2%。

此外，由於“多德-弗蘭克法案”，存款保險費的評估基數在2011年從調整後的國內存款改為平均合併總資產減去平均有形資產。為此目的有形資產是指一級資本。初步的基本分攤率從5-35個基點不等。對於第一類小風險銀行，如HorizonBank，利率在5-9個基點之間.

根據長期無擔保債務、存款機構債務和中介存款對初始分攤率進行調整。

自2016年6月30日起，存款準備金率達到1.15%，新的分攤比額表將於2016年7月1日生效，利率為3至30個基點，而不是5至35個基點。所有已建立的小型銀行的分攤率將使用金融措施和根據一個統計模型得出的監督評級來確定，該統計模型估計了三年內的破產概率。新的定價制度消除了風險類別，但根據銀行的綜合評級為已建立的小銀行規定了最低和最高的評估率(E.、資本充足率、資產質量、管理、收益、流動性和敏感性)。

由於2016年7月1日生效的新的分攤比率時間表，地平線的FDIC存款保險費用在2017年比2016年減少了51.3萬美元。2018年和2017年相比，地平線的FDIC存款保險費用增加了398，000美元，主要原因是合併總資產的平均增加。

如果聯邦存款保險公司在聽詢後確定該機構從事或正在從事不安全或不健全的做法、處於不安全和不健全的狀況下繼續經營，或違反了任何適用的法律、規章、命令或與聯邦存款保險公司訂立的書面協議的任何條件，則聯邦存款保險公司可終止任何被保險的存款機構的存款保險。如果機構沒有有形資本，聯邦存款保險公司也可以在聽證過程中暫時中止存款保險，以永久終止保險。

聯邦存款保險公司-保險機構還必須向聯邦存款保險公司支付攤款，以便為金融公司(“FICO”)發行的債券支付利息。FICO是聯邦政府的一個機構，設立該機構的目的是對破產的聯邦儲蓄和貸款保險公司(DIF的早期前身)進行資本重組。FICO債券原定於2017年至2019年還清，最後一筆債券計劃於2019年9月償還。2018年，世行為第一季度每100美元的保險存款支付0.46個基點，第二季度支付0.44個基點，第三和第四季度支付0.32個基點。2019年第一季度的分攤比率進一步降低到0.14個基點。聯邦住房金融管理局是國會授權制定與FICO有關的條例的機構，最近通過了一項最終規則，從2019年1月7日起生效。該規則預計，FICO對Horizon銀行等機構的最後一次評估將於2019年3月29日FDIC季度認證聲明發票上收集。

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與關聯公司和內部人員的交易

地平線和銀行受“聯邦儲備法”的約束，該法限制銀行、附屬公司及其執行官員之間的金融交易，包括限制這些當事方之間的信貸交易。該法規規定了條款和條件，以便使銀行附屬交易被視為符合安全可靠的銀行做法，還限制了銀行向附屬機構提供信貸所允許的擔保品種類。一般來説，信貸的擴展(I)必須以實質上相同的條件進行，包括利率和抵押品，並須遵守與非附屬公司進行相若交易時至少同樣嚴格的信貸承銷程序；及(Ii)不能超過正常的還款風險或出現其他不利的特點。

資本管制

聯邦銀行監管機構對銀行和銀行控股公司採用了基於風險的資本準則，旨在使監管資本要求對銀行和銀行控股公司之間的風險狀況差異更加敏感，並計入表外項目。一般而言，為了滿足資本要求，公司必須保持足夠的資本，以滿足基於風險的資產比率測試和綜合基礎上的槓桿比率測試。基於風險的資本比率是通過將資產和特定的表外承諾分配到不同的風險加權類別來確定的，更高的權重分配給被認為代表更大風險的類別。以風險為基礎的比率是資本除以風險加權資產的適用指標.槓桿比率是衡量公司的核心資本除以總資產調整後的指導方針。

資本準則將銀行控股公司或銀行的資本分為兩級。第一級(“一級”)包括普通股、合併子公司權益賬户中的某些非累積永久優先股和少數股權、商譽減少和某些其他無形資產(抵押貸款服務權和購買的信用卡關係除外，但須受某些限制)。補充資本(“二級”)除其他項目外，包括累積的永久和長期有限壽命優先股、強制性可轉換證券、某些混合資本工具、期限次級債務以及貸款和租賃損失備抵，但須受某些限制，較少需要扣減。這些規定還要求保持槓桿比率，以補充基於風險的資本準則。這一比率是通過扣除所有無形資產後的一級資本除以總資產的季度平均值來計算的。根據這些條例，銀行必須保持與風險水平相稱的資本水平，包括它們所面臨的問題貸款的數量和嚴重程度。

從2015年1月1日起(受某些階段規定的約束，直到2019年1月1日)，該公司受到新的聯邦銀行規則的約束，這些新的聯邦銀行規則實施了多德弗蘭克和美國巴塞爾銀行監管委員會(BaselCommittee On BankingAuthority)的新規定，為所有美國銀行和銀行控股公司(“巴塞爾協議III”)提供了一個資本框架。“巴塞爾協議三”提高了Horizon和世界銀行對資本數量和質量的最低要求。這些規則包括：新的普通股一級資本比率為4.5%，最低一級資本比率為6.0%(從4.0%增加)，總資本比率為8.0%(與以往規則相同)，最低槓桿率為4.0%。最後的規則還要求普通股一級資本保護緩衝器為風險加權資產的2.5%，這是除了其他最低風險資本標準在規則中。沒有保持所需的資本保護緩衝的機構將受到越來越嚴格的限制，即可以支付股息或用於股票回購的收益百分比，以及向高級行政管理人員支付某些獎金的比例。資本保護緩衝要求從2016年開始分三年逐步實施，佔風險加權資產的0.625%，並逐年增加，直到2019年1月1日以2.5%的速度全面實施。資本保護緩衝要求有效地將最低要求的普通股一級資本比率提高到7.0%，一級資本比率提高到8.5%，總資本比率提高到10.5%。

“巴塞爾協議III”還引入了其他變化，包括增加某些類別資產所需的資本，包括高風險建築房地產貸款和與證券化有關的某些風險敞口。截至2010年12月31日，資產低於150億美元的銀行機構，如Horizon，獲準保留2010年5月19日之前發行的非合格一級資本信託優先證券，但一般不得超過一級資本的25%。

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2018年5月，頒佈了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“監管救濟法”)，這將改變適用於Horizon的資本監管要求。頒佈“監管救濟法”是為了修改或取消某些金融改革規則和條例，包括根據“多德-弗蘭克法”實施的一些規則和條例。對於金融機構及其總綜合資產不足100億美元的控股公司而言，“監管救濟法”指示聯邦銀行監管機構建立8%至10%的單一“社區銀行槓桿率”，以取代槓桿率和基於風險的監管資本比率。任何符合條件的存款機構或其控股公司如果超過“社區銀行槓桿率”，將被視為已達到普遍適用的槓桿和基於風險的監管資本比率，而任何超過新比率的合格存款機構將被視為“資本充足”，根據及時糾正行動規則。

Horizon管理層認為，截至2018年12月31日，Horizon和世行滿足了目前實施的“巴塞爾協議III”資本充足率要求。

以下是Horizon和世界銀行2018年12月31日監管資本和資本要求的概要。

“多德-弗蘭克法案”還要求美聯儲為銀行控股公司設定最低資本水平，這些銀行控股公司的資本金水平與保險存款子公司所要求的一樣嚴格，但資產低於10億美元的銀行控股公司不受這些資本要求的約束。

股利

地平線是一個獨立於世界銀行的法律實體。Horizon現金流的主要來源，包括支付普通股股息的現金流，是銀行向Horizon支付股息的主要來源。根據印第安納州的法律，銀行可以按其董事會認為適當的方式支付其不分割利潤(通常是收益減去損失、壞賬、税收和其他運營費用)的股息。但是，如果該銀行在本年度申報的所有股息總額，包括提議的股息，將超過今年迄今留存淨收益之和加上前兩年的留存淨收入，則銀行必須獲得DFI的批准才能支付股息。為此目的，“留存淨收入”係指為通知報告目的計算的淨收入，減去為適用期間申報的所有股息。如果(I)由於最近的聯邦或州審查，該銀行已被授予1或2的綜合統一金融機構評級；(2)擬議的股息不會導致一級槓桿比率低於7.5%，則該銀行一般不受DFI的股利預先批准程序的限制；(1)由於最近的聯邦或州審查，該銀行已被指定綜合統一的金融機構評級為1或2；銀行不受任何糾正行動、監督令、監督協議或董事會批准的經營協議的約束。

聯邦存款保險公司有權禁止世界銀行支付紅利，如果它認為，根據銀行的財務狀況，派息將構成不安全或不健全的做法。

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此外，根據美聯儲的監督政策，銀行控股公司一般不應維持其現有的普通股現金股利率，除非(1)該組織過去一年中可供普通股股東使用的淨收入足以為股利提供充分資金；(2)預期留存收益率似乎符合該組織的資本需求、資產，質量和整體財務狀況。美聯儲(Fed)於2009年2月24日致函銀行控股公司，告知它們預計銀行控股公司在宣佈可能引發安全和穩健擔憂的股息之前，將與其進行磋商.E.，如股利沒有收入支持或股息大幅增加的情況)和提前回購普通股或優先股。雖然這封信的效果在2015年12月被修訂，變得不適用於某些美國大型銀行控股公司(通常是那些平均綜合資產總額至少500億美元的公司)，但該指引對Horizon這樣的銀行控股公司仍然有效。

迅速糾正管制行動

根據FDICIA的規定，聯邦銀行監管當局必須對不符合最低資本要求的保管機構採取被稱為“迅速糾正行動”的監管執法行動。監管機構的權力範圍取決於所涉機構是否被歸類為“資本充足”、“充分資本化”、“資本不足”、“資本嚴重不足”或監管所定義的“嚴重資本不足”。根據指定給某一機構的資本類別，監管機構的糾正權包括：(1)要求提交基本建設恢復計劃；(2)對資產增長加以限制並對活動加以限制；(3)要求該機構發行更多的股本(包括額外的有表決權股票)或被收購；(4)限制與附屬公司的直接交易；(5)限制該機構對存款可支付的利率；(6)命令重新選舉該機構的董事；(7)要求解僱高級執行幹事或董事；(8)禁止該機構接受代理銀行的存款；(Ix)要求該機構剝離某些附屬公司；。(X)禁止支付附屬債務的本金或利息；及。(Xi)對資本嚴重不足的機構，最終委任一名接管人。

2015年1月1日生效的新的及時糾正行動要求，提高了資本水平要求，使其符合“資本化程度良好”的條件。2018年12月31日，銀行被歸類為“資本充足”，即銀行的總風險資本比率超過10%，銀行的一級風險資本比率超過8%，銀行的普通股一級風險資本比率超過6.5%，銀行的槓桿率超過5%，該銀行不受任何資本措施達到和維持特定資本水平的監管命令、協議或指令的約束。

銀行監管機構可能會不時改變這些資本要求，這取決於總體經濟前景和銀行業前景。例如，“監管救濟法”規定的新的社區銀行槓桿率將為“資本充足”機構制定“迅速糾正行動”的標準。該公司無法預測是否和何時將實施任何此類進一步的資本要求，如果會，則預測到什麼水平和時間表。

反洗錢-美國愛國者法和銀行保密法

地平線受2001年“美國愛國者法”的規定製約，該法載有反洗錢和金融透明度法律，並要求金融機構執行更多的政策和程序，以處理洗錢、可疑活動和貨幣交易報告以及貨幣犯罪問題。根據2001年“美國愛國者法”頒佈的條例要求銀行等金融機構採取控制措施，以偵查、防止和報告洗錢和資助恐怖主義行為，並核實其客户的身份。

1970年的“銀行保密法”經過修訂，納入了2001年“美國愛國者法”的某些條款，該法案也側重於打擊洗錢和資助恐怖主義行為，並要求金融機構制定政策、程序和做法，以防止、偵查和制止這些活動，包括客户身份識別方案和提交可疑活動報告的程序。銀行最遲必須在2018年5月之前更新有關美國財政部根據“銀行保密法”通過的新的客户盡職調查條例的政策。2018年期間，Horizon銀行實施了“銀行保密法”第五支柱，重點是查明受益所有權。BSA官員和BSA分析師在2018年將這些強化的盡職調查要求納入了世行的政策、程序和培訓方案。

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如果不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，或不遵守與此有關的所有相關法律或條例，就可能對Horizon和世界銀行產生嚴重的法律和聲譽後果。

聯邦證券法與納斯達克

Horizon公司的普通股已根據“證券交易法”(“1934年法”)向證券交易委員會登記。地平線受1934年“證券交易法”及其下頒佈的“證券交易規則”的信息、委託書徵求、內幕交易限制等要求的約束。

屬於Horizon附屬公司的人持有的普通股未經登記不得轉售，除非根據1933年“證券法”第144條的轉售限制出售。如果Horizon符合規則144規定的當前公共信息要求，則Horizon的每一家符合規則144的其他條件的附屬公司(包括要求附屬公司的出售與某些其他人的條件合併的條件)在任何三個月的期間內，都可以在公開市場上未經登記而在公開市場上出售不超過若干股的股份，(I)Horizon已發行股票的1%較大，或(Ii)該等股票在過去4個日曆周內的平均每週成交量較大。

根據“多德-弗蘭克法案”，Horizon必須為其股東提供機會，就其任命的高管應支付的高管薪酬和與併購有關的金降落傘支付進行表決。這些投票是不具約束力和諮詢性的。至少每六年一次，Horizon還必須允許股東在諮詢的基礎上，決定是否應該每隔一、兩年或三年舉行一次關於高管薪酬的投票(稱為“薪酬上的話語權”)。2012年和2018年，Horizon的股東投票贊成每年提出高管薪酬“在薪酬上説”的問題。

Horizon的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，交易代號為“HBNC”，Horizon受納斯達克上市公司規則的約束。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

“地平線”受2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)的制約，該法修訂了影響公司治理、會計義務和公司報告的法律。“薩班斯-奧克斯利法案”適用於所有擁有根據1934年法案註冊的股權或債務證券的公司。特別是，“薩班斯-奧克斯利法”規定：(1)對審計委員會的新要求，包括獨立性、專門知識和責任；(2)報告公司首席執行幹事和首席財務官在財務報表方面的額外責任；(3)審計和監管審計的新標準；(4)增加報告公司及其董事和執行官員的披露和報告義務；(5)對違反證券法的行為增加民事和刑事處罰。

根據美國證交會為實施薩班斯-奧克斯利法案第404條而通過的最終規則，Horizon必須在每一份表格10-K中提交一份關於Horizon財務報告內部控制的管理報告。內部控制報告必須包括管理層對建立和維持對Horizon財務報告的適當控制的責任説明，確定管理層用於評價Horizon財務報告內部控制有效性的框架，並提供管理層對Horizon財務報告內部控制有效性的評估。這份10-K表格的年度報告還包括Horizon註冊公共會計師事務所發佈的關於Horizon財務報告內部控制的認證報告。

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金融體制改革-“多德-弗蘭克法”、“CFPB法”和“2018年監管救濟法”

2010年簽署的“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)極大地改變了對金融機構和金融服務業的監管。“多德-弗蘭克法案”包括影響大小金融機構的條款，包括幾項對社區銀行、儲蓄機構、小型銀行和儲蓄控股公司的監管方式產生深刻影響的條款。除其他外，這些規定取消了儲蓄監管辦公室，將其職能移交給其他聯邦銀行機構，放寬了州際分行的規定，允許金融機構對商業支票賬户支付利息，改變了聯邦存款保險的範圍，並對銀行和儲蓄控股公司實施了新的資本要求。

“多德-弗蘭克法”設立了消費者金融保護局，作為聯邦儲備系統內的一個獨立局，根據各種聯邦消費者金融保護法，包括“平等信貸機會法”、“貸款真相法”、“房地產清算程序法”、“公平信貸報告法”、“公平債務收集做法”，擁有廣泛的規則制定、監督和執行權力。“格拉姆-利希法案”和某些其他法規的消費者財務隱私條款。2011年7月，以前分配給聯邦銀行和其他指定機構的許多消費者金融保護職能都移交給了CFBP。聯邦消費者保護局擁有龐大的預算和工作人員，有權執行聯邦消費者保護法規定的條例，並對金融機構實施這些法律。CFPB擁有對擁有100億美元或更多資產的保管機構的審查和主要執法權力。較小的機構受CFPB頒佈的規則約束，但為了消費者合規的目的，繼續受到聯邦銀行監管機構的審查和監督。CFPB還有權防止在提供消費金融產品方面的不公平、欺騙性或濫用行為。此外，CFPB有權在發生侵權行為時收取罰款並向消費者提供賠償，參與消費者金融教育，跟蹤消費者投訴，請求數據，並促進向服務不足的消費者和社區提供金融服務。

住房抵押貸款委員會表示，抵押貸款是一個監管重點領域，它將把審查和規則制定工作集中在“多德-弗蘭克法案”所要求的各種與抵押貸款相關的議題上，包括住宅抵押貸款的起源最低標準。CFPB發佈了一些影響抵押貸款行業的最終條例，包括有關償還能力、抵押貸款服務、代管賬户和抵押貸款發起人補償的規則。償還能力規則規定，如果貸款人不能按照規定的標準評估借款人的還款能力，他們就必須承擔責任，但同時也為所謂的“合格抵押貸款”創造了一個安全的港灣。如果不遵守償還能力規則，可能會導致CFPB的強制執行行動和特殊法定損害賠償加上實際、集體訴訟和律師費損害賠償，所有這些都可以在任何時候為喪失抵押品贖回權的訴訟提出抗辯。

住房抵押貸款委員會還修訂了條例C，以實施“多德-弗蘭克法”對“住房抵押貸款披露法”的修正。該修正案為金融機構增加了大量新的信息收集和報告要求，其中大部分於2018年1月1日生效。

“多德-弗蘭克法案”載有許多其他影響各類金融機構的條款，其中許多條款可能對Horizon的運營環境產生實質性和不可預測的影響。地平線公司在遵守“多德-弗蘭克法案”方面承擔了更高的運營成本，並預計在可預見的將來，這些更高的成本將繼續存在。

2018年5月，頒佈了“監管救濟法”，以修改或取消某些金融改革規則和條例，包括根據“多德-弗蘭克法案”實施的一些規則和條例。雖然“監管救濟法”維持了“多德-弗蘭克法”建立的大部分監管結構，但它修正了資產不到100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面。其中許多變化可能會為HorizonBank等社區銀行帶來有意義的監管緩解。

“管理救濟法”，除其他事項外，擴大可由金融機構持有的合格抵押貸款的定義，並簡化金融機構及其合併資產總額不足100億美元的控股公司的監管資本規則，指示聯邦銀行監管機構建立單一的8%至10%的“社區銀行槓桿率”，以取代槓桿率和基於風險的監管資本比率。聯邦銀行機構在評估某一金融機構是否符合新配額的目的時，可考慮其風險狀況。此外，“監管救濟法”還包括對社區銀行在監管審查週期、呼叫報告、Volcker規則(自營交易禁令)、抵押貸款披露和某些高風險商業房地產貸款風險權重方面的監管救濟。

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目前很難預測“監管救濟法”下的任何新標準何時或如何最終適用於我們，或尚未成文的執行細則和條例將對社區銀行產生何種具體影響。

地平線的管理層將繼續審查根據“多德-弗蘭克法案”和“監管救濟法”通過的規則和條例的狀況，並評估它們可能對Horizon的業務、財務狀況和運營結果產生的影響。

聯邦住房貸款銀行(FHLB)系統

世界銀行是印第安納波利斯FHLB的成員之一，印第安納波利斯是12個地區FHLB之一。每個FHLB作為其指定區域內成員的儲備或中央銀行。FHLB的資金主要來自銀行和儲蓄協會的存款，以及出售FHLB系統綜合債務所得的收益。它向成員提供貸款(E.)根據FHLB董事會制定的政策和程序。所有FHLB墊款必須由FHLB確定的足夠抵押品充分擔保。聯邦住房金融委員會(FHFB)是一個獨立的機構，控制着FHLB系統，包括印第安納波利斯的FHLB。

FHLB對墊款施加了各種限制，例如將某些類型的房地產相關抵押品的金額限制在成員資本的30%以內，以及將墊款總額限制在某一成員的身上。墊款的利率因到期日、印第安納波利斯FHLB的資金成本和借款目的而異。

住房和住房管理局必須為解決問題儲蓄協會提供資金，並通過對社區投資和中低收入住房項目的預付款提供直接貸款或利息補貼，為負擔得起的住房方案作出貢獻。

作為FHLB的成員，世行必須在印第安納波利斯的FHLB購買和維持股票，其數額至少相當於每年年初未償還的住宅抵押貸款、購房合同或類似債務總額的1%。截至2018年12月31日，世行對印第安納波利斯FHLB股票的投資為1810萬美元。截至2018年12月31日，印第安納波利斯聯邦銀行向銀行支付的FHLB股票股息總額約為87.5萬美元，按年率計算，股息為4.9%。

存款利率的限制；對代理存款的限制

聯邦存款保險公司(FDIC)的規定限制了資金不足的保險存款機構可能對存款支付的利率，也限制了此類機構接受經紀存款的能力。這些條例允許“資本充足”的存託機構不受限制地接受、續延或展期代理存款，允許“資本充足”的存託機構接受、續延或展期經聯邦存款保險公司豁免的代理存款(但須遵守某些利率支付限制)。該條例禁止“資本不足”的存託機構接受、更新或展期經紀存款。這些條例設想，“資本充足”、“充分資本化”和“資本不足”的定義將與各機構為執行FDICIA的迅速糾正行動規定而採用的定義相同。該銀行是一家資本充足的機構，管理層不認為這些規定對該行目前的業務有實質性的不利影響。

社區再投資法

根據“社區再投資法”(“社區再投資法”)，世界銀行負有與其安全和健全的運作相一致的持續和肯定的義務，以幫助滿足整個社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或方案，也沒有限制機構開發它認為最適合其特定情況的產品和服務類型的酌處權。

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社區，符合CRA。CRA要求聯邦存款保險公司在審查世界銀行時，評估其滿足社區信貸需要的記錄，並在評價世界銀行的某些申請時考慮到這一記錄。例如，條例規定，一家銀行的CRA業績將在其擴展建議(例如分支機構和收購其他金融機構)中加以考慮，並可作為批准、拒絕或限制批准申請的依據。截至其最近一次監管審查之日，該行在遵守CRA方面被評為“滿意”。

Gramm-Leach-Bliley法案，財務隱私

1999年通過的“格拉姆-利希法案”(“格拉姆-利奇法案”)旨在消除銀行、保險公司、證券業和其他金融服務提供商之間的聯繫障礙，使銀行業現代化。格拉姆-利奇負責建立一家獨特的銀行控股公司，稱為金融控股公司，允許其從事範圍更廣的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行業務。正如前面所討論的，Horizon有資格成為並選擇成為一家金融控股公司，根據對BHC法案的Gram-Leach修正案。

根據格拉姆-利奇法案，聯邦銀行監管機構通過了限制銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開信息的規定。這些規則要求向消費者披露隱私政策，在某些情況下，允許消費者防止向非附屬第三方披露某些個人信息。Gram-Leach的隱私條款影響到消費者信息是如何通過多樣化的金融服務公司傳遞並傳遞給外部供應商的。

作為一家金融機構，世行處理大量敏感數據，包括個人信息。本公司不向任何人披露任何關於任何現任或前任客户的非公開信息，除非法律允許，並受限制此類信息的發佈和使用的合同保密規定的約束。

我們還受到聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)的指導，這是一個由五個聯邦銀行監管機構組成的機構間機構，涉及數據隱私、災難恢復和網絡安全等問題。

地平線繼續監測現有和新的隱私和數據安全法，以瞭解它們對Horizon業務的影響，包括歐盟2018年全面數據隱私條例等法律對Horizon及其客户的適用性。

借記卡轉帳費

根據“多德-弗蘭克法案”，銀行卡交易的交換費必須是合理的，並與發行人因交易而產生的增量成本以及與欺詐有關的某些費用成比例。轉帳費是指銀行之間為每筆銀行卡交易收取的交易費，旨在償還發卡銀行在銀行信用卡或借記卡交易中固有的處理費用和信用風險。雖然總資產不足100億美元的機構，如世界銀行，不受這一要求的限制，但競爭壓力可能要求較小的存款機構降低這些銀行卡交易的費用。

其他規例

除上文討論的事項外，世界銀行還須對其活動進行更多的管制，包括影響其貸款、存款和收債活動的各種消費者保護條例，以及影響次級抵押市場活動的條例。聯邦和州的法律都對銀行業務的各個方面進行了廣泛的監管，如存款準備金率、貸款真實情況和儲蓄真實情況披露、信貸機會均等、公平信用報告、證券交易和銀行業務的其他方面。

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政府貨幣政策的效果

世界銀行的收入受到國內經濟狀況以及美國政府及其機構的貨幣和財政政策的影響。美聯儲的貨幣政策已經並可能繼續通過其執行國家貨幣政策的權力對商業銀行的經營結果產生重要影響，以便除其他外遏制通貨膨脹或打擊衰退。聯邦儲備委員會的貨幣政策對銀行貸款、投資和存款水平產生重大影響，其方式是在美國政府證券的公開市場運作，並對成員銀行借款貼現率及其對成員銀行存款的準備金要求進行管制。預測貨幣和財政政策未來變化的性質或影響是不可能的。

立法舉措

影響銀行業的其他立法和行政行動可由美國國會、州立法機構和各種監管機構審議，包括上文提到的那些行動，如2018年“監管救濟法”。地平線不能肯定地預測這種立法或行政行動是否會頒佈，或者整個銀行業或地平線及其附屬公司將受到多大程度的影響。

銀行控股公司統計披露

“證券法行業指南3”本節所要求的信息載於下文第7項所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，此處以參考方式納入。

以下是可供出售和持有至到期日的投資證券攤銷成本和公允價值的附表。

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加權平均利率是以票面價值購買的證券的票面利率和考慮攤銷或吸積的有效利率為基礎的，如果這些證券是以溢價或折價購買的。收益率並不是在税收等值的基礎上提出的。

不包括持有美國政府的國庫券及其他機構和公司的投資組合，2018年12月31日，沒有任何一家發行人的證券投資超過Horizon綜合股東權益的10%。

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以下是一年後到期的固定利率和可變利率商業、金融、農業和商業免税貸款的時間表。(可變利率貸款是指利率浮動或可調整的貸款。)

非應計貸款、到期貸款和重組貸款-下表概述了非應計貸款、過去到期貸款和重組貸款.

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關於非累加政策的探討

截至2018年12月31日和2017年12月31日，貼現現金流或抵押品價值超過貸款賬面價值1，520萬美元和1，640萬美元的減值和非應計貸款。包括在銀行貸款損失備抵額中的減值貸款和非應計貸款備抵額分別為100萬美元和184，000美元。2018年和2017年期間受損貸款的平均餘額分別為740萬美元和380萬美元。

沒有。

截至2018年12月31日，貸款未超過貸款總額的10%。按集中程度分列的貸款種類清單見上文第三A項。

截至2018年12月31日，沒有其他計息資產，如果這些資產是貸款，則需要在第三項C.1項或第二項下披露。

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1999年，Horizon開始了一項抵押貸款倉儲計劃。本方案載於下文第7項和下文第8項綜合財務報表説明中的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”。與這些貸款有關的最大風險是交易和欺詐風險。2018年，Horizon處理了大約2.359美元的抵押貸款倉庫貸款。

本節所要求的資料載於下文第7項中的“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及下文第8項中的綜合財務報表和有關説明，在此以參考方式納入。

本節所要求的資料載於“下文第7項關於財務狀況和業務結果的管理討論和分析”和下文第8項中的“綜合財務報表和相關説明”，這些資料均以參考方式納入本文件。

以下是有關根據回購協議出售的證券的統計信息，這些證券由財政部和美國政府機構證券擔保，並在一年內到期。沒有其他類別的短期借款，該期間的平均未償餘額為期末股東權益的30%或以上。

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第1A項.危險因素

對Horizon證券的投資受到我們業務固有的風險的影響。管理層認為目前影響Horizon的重大風險和不確定性説明如下。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及我們在本報告和我們向SEC提交的其他文件中包括或引用的信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。

如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的結果可能與前瞻性的陳述大不相同。本報告中的所有前瞻性發言僅在發言之日為止是最新的。我們不承擔任何義務，公開更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況後，作出任何聲明，或反映意外事件的發生。

與我們業務有關的風險

作為一家金融機構，我們的日常業務面臨許多風險。雖然我們作出了各種努力來管理和控制這些風險，但許多風險是我們無法控制的。我們面臨的風險如下：

目前的經濟環境帶來的挑戰可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

多年來，由於2008年開始的大衰退所造成的動盪和混亂，我們在一個充滿挑戰和不確定的經濟環境中運作。房地產市場受到重大影響，幾家大銀行倒閉，美國經濟在2009年第三季度持續萎縮，這是自大蕭條以來持續時間最長的衰退。現在，十年過去了，美國經濟一直在緩慢而不均衡地復甦。勞動力市場已經出現了顯著的復甦，就業水平正在恢復到2008年衰退前的水平，但未來經濟面臨着許多挑戰，比如養老金和醫療成本上升，政府預算赤字，以及與中國和其他國家的貿易衝突正在升級。此外，2018年至2019年期間的經濟增長受到2018年12月22日至2019年1月25日部分政府停擺的影響，造成人員不足的聯邦機構的業務中斷，聯邦承包商收入和就業的損失，以及800 000多名聯邦僱員的臨時收入損失。此外，儘管美聯儲(Fed)已表示，在2018年四次加息後，美聯儲將放緩加息步伐，但目前的高利率和2017年減税政策的影響減弱，可能會影響2019年的經濟實力。全球和國家的經濟變化最終會對當地經濟產生影響，並能直接和間接地影響我們。銀行等金融機構繼續直接接觸住宅和商業房地產市場，當地房地產價值下降、房屋銷售量下降、對美國經濟失去信心或借款人失去就業機會，都可能對我們的金融狀況和經營結果產生不利影響。一般來説，任何對美國或當地經濟信心的喪失都可能給借款人及其客户帶來財政壓力，導致超出我們貸款損失備抵額的損失，並可能導致以下額外後果：貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的增加；對我們產品和服務的需求下降；存款減少，這將對我們的流動性狀況產生不利影響；以及與我們現有貸款相關的資產和抵押品價值的下降，降低了客户的借款能力和我們對貸款的安全性。

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我們面臨來自其他銀行、金融機構和非銀行在業務各個階段的激烈競爭。

我們大部分市場的銀行和金融服務業務都具有很強的競爭力。我們的競爭對手包括大型地區性銀行、地方社區銀行、儲蓄和貸款協會、證券和經紀公司、抵押公司、保險公司、金融公司、貨幣市場共同基金、信用社和其他非銀行金融和數字服務提供商，其中許多銀行擁有比我們更多的金融、營銷和技術資源。這些競爭對手中有許多並不受到與我們一樣的監管限制，因此可能能夠更有效地競爭。

此外，技術和其他方面的變化降低了進入門檻，並使客户能夠使用非銀行完成金融交易，而非銀行歷來都涉及交易的一端或兩端的銀行。非銀行現在提供傳統上由銀行提供的產品和服務。基於互聯網的商業被廣泛接受，導致了許多替代的支付處理系統和貸款平臺，在這些系統中，銀行只扮演着次要的角色。例如，消費者可以保留歷史上作為銀行存款存入經紀賬户或共同基金的基金。消費者也可以在不需要銀行幫助的情況下完成諸如付款和/或轉移資金等交易。使用新出現的替代支付平臺，如Apple Pay或比特幣或其他加密貨幣，可以改變消費者的信用卡行為，從而影響我們的交換費收入。

取消銀行作為中介的過程，即所謂的“去中介”，可能導致費用收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。由於使用軟件提供抵押貸款和其他金融服務的金融技術公司數量迅速增長，去中介的影響也會影響貸款業務。一個相關的風險是銀行人員從傳統的銀行環境向金融科技公司和其他非銀行轉移。

我們市場競爭的加劇，可能導致我們的貸款和存款數額減少，貸款利率與存款利率之間的利差縮小，或對借款人更有利的貸款條件。任何這些結果都可能對我們保持盈利記錄、擴大貸款組合和獲得低成本資金的能力產生重大不利影響。如果競爭加劇使我們大幅降低貸款利率或增加存款支付額，我們的淨利息收入可能會受到不利影響。如果競爭加劇使我們放寬承保標準，我們可能會因貸款活動而蒙受更大的損失。此外，我們的許多競爭對手在總資產和資本化方面都更大，進入資本市場的機會更大，提供的金融服務也比我們所能提供的範圍更廣。

每年，銀行數目和銀行分支機構數目繼續減少，從而減少了通過收購擴大業務的機會。由於金融機構的整體實力及其高資本水平，地平線銀行收購其他銀行的競爭也在加劇。此外，信用社目前正在我們的市場內積極進行小型銀行收購。對銀行收購的競爭加劇，可能會降低Horizon以歷史增長率增長盈利資產的能力。

我們的商業和消費貸款使我們面臨更大的信貸風險。

我們有很大比例的商業和消費貸款。商業貸款通常比住宅抵押貸款有更大的信用風險，因為這些貸款的償還往往取決於借款人的成功經營。這些貸款通常還有比住宅抵押貸款大得多的貸款餘額。消費貸款通常比住宅抵押貸款風險更大，因為它們沒有擔保或由貶值的資產擔保。雖然我們對這類貸款承擔了各種承保、監測和保留保護，但不能保證我們不會遭受意想不到的損失。

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我們持有的建築、土地和房屋權益貸款可能比其他類型的抵押貸款帶來更大的信貸風險。

建築貸款、商業房地產擔保貸款和住房權益貸款通常比其他類型的抵押貸款風險更大。當房地產價格下跌時，我們貸款給的開發商很可能會因為他們的項目而出現新房銷售下降的情況。土地和建築貸款更有可能成為不良貸款，因為開發商無法建造和出售足夠大的房屋，從而有秩序地償還貸款，而且此類房地產的其他所有者(包括房主)也無法跟上他們的還款。我們努力在我們的財務報表中建立我們認為是足夠的準備金，以涵蓋這些貸款組合的信貸風險。然而，我們無法保證損失不會超過我們的儲備，最終會導致實質性的沖銷，這可能會對我們的運營、流動性和資本產生不利影響。

貸款損失備抵可能不充分，或受到信貸風險的不利影響。

我們的業務取決於客户的信譽。我們定期審查貸款和租賃損失備抵的充足性，考慮到經濟狀況和趨勢、抵押品價值和信貸質量指標，包括過去的沖銷經驗和過去到期貸款和不良資產的水平。貸款損失備抵額不一定足以彌補投資組合中因經濟意外的不利變化、市場狀況或對特定客户、行業或市場產生不利影響的事件而造成的信貸損失。如果客户基礎的信貸質量大幅下降，如果市場、行業或客户羣體的風險狀況發生重大變化，或者貸款損失備抵不足，我們的業務、財務狀況、流動性、資本和經營結果可能會受到重大不利影響。

市場利率的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的財務狀況和經營結果受到市場利率變化的重大影響。我們既不能預測利率的變化，也不能控制利率的變化。這些變化隨時可能發生，並受到許多因素的影響，包括國際、國家、區域和地方經濟狀況、競爭壓力和美聯儲的貨幣政策。

我們的經營結果在很大程度上取決於我們的淨利息收入，即我們從我們的利息收益資產中獲得的利息收入與我們支付的利息負債的利息費用之間的差額。我們的盈利能力取決於我們在市場利率變化期間管理資產和負債的能力。如果由於經濟好轉而導致利率迅速上升，我們可能必須以比貸款和投資再定價更快的速度提高存款和借入資金的利率，從而對利差和淨利息收入造成負面影響。如果存款客户將資金從我們手中流向直接投資，比如美國國債、公司證券和其他投資工具，包括共同基金，利率上升的影響可能會更加嚴重。由於沒有聯邦保險費和準備金要求，共同基金通常比我們這樣的金融機構支付更高的回報率。這些後果和消費者的反應可能更有可能發生在未來利率上升的過程中，因為歷史上的低利率持續了很長一段時間，從2008年一直持續到2015年末利率開始緩慢上升。換言之，在利率不斷上升的時期(如2018年，四次加息)，歷史上的消費者行為可能無法可靠地預測未來的消費者行為，從而導致更多的存款流出，或比我們預期的更高的提前還款水平。在這兩種情況下，我們的存款成本可能會增加，而我們的貸款利息收入可能會下降，其中一種或兩者都可能對我們的財務業績產生不利影響。

利率的變化也可能影響貸款數量。舉例來説，利率上升可能會令按揭貸款(及其他貸款)的需求下降，令我們的收入大幅下降。

相反，如果市場利率低於當前水平，我們的淨利差也可能受到負面影響，因為競爭壓力可能會阻止我們進一步降低存款利率，提前還款和資產縮減可能會繼續下去。這些變動可能會令我們的息差及淨息差減少，從而令我們的盈利能力下降。

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我們還會受到利率變化帶來的再投資風險的影響。利率的變化可能會影響貸款和抵押貸款相關證券的平均壽命。利率的提高可能會減少貸款需求和/或使借款人更難償還可調整利率貸款。利率的下降往往會導致貸款和抵押貸款相關證券的提前還款增加，因為借款人會為貸款再融資以降低借貸成本。在這種情況下，我們將面臨再投資風險，因為我們無法將從這些預付款項中獲得的現金再投資於貸款或其他具有與現有貸款和證券利率相當的利率的投資。

我們主要市場領域的經濟放緩可能會影響我們的業務。

我們主要的存款和貸款市場包括印第安納州北部和中部以及密歇根州南部、中部和大湖區。經濟放緩可能會損害我們的業務，這種衰退可能造成的後果包括：

失去我們的高級管理團隊和貸款團隊的關鍵成員可能會影響我們有效運作的能力。

我們非常依賴我們現有的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官克雷格·M·德懷特(CraigM.Dwight)的服務來執行我們的業務和投資戰略。隨着我們的業務和地點、產品和服務的不斷增長和擴大，我們將越來越需要依賴德懷特先生的經驗、判斷力和專門知識以及我們高級管理團隊其他成員的經驗、判斷力和專門知識。我們還在很大程度上依賴於我們的經驗豐富和有效的貸款團隊及其各自的特殊市場洞察力，例如，我們的農業貸款專家。除了保留貸款團隊的重要性外，我們還需要繼續吸引和留住各級合格的銀行人員。在我們的地理市場地區，對這些人員的競爭十分激烈。如果我們不能吸引和留住一個有效的貸款團隊和其他有才華的人，我們的業務就會受到影響。失去任何高級管理人員，特別是德懷特先生的服務，或今後無法徵聘和保留合格的貸款和其他人員，都可能對我們業務、財務狀況和前景的綜合結果產生重大的不利影響。

潛在的收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值。

我們定期評估併購機會，並開展與其他金融機構和金融服務公司可能進行的交易相關的盡職調查活動。我們通常尋求文化上相似的合併或收購合作伙伴，這些夥伴要麼擁有重要的市場存在，要麼有通過財務管理、規模經濟或擴大服務來提高盈利能力的潛力。收購其他銀行、企業或分行通常涉及與收購相關的各種風險，其中包括：

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因此，可能會進行兼併或收購討論，在某些情況下，可能會進行談判，今後可能會發生涉及支付現金或發行債務或股票證券的合併或收購。收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，在未來的任何交易中，我們的有形賬面價值和每股淨收益可能會受到一定程度的稀釋。如果我們在任何此類交易中增發普通股，我們目前的股東就會被稀釋，這樣的發行可能會降低我們的股價，或許會大大降低股價。此外，未能實現預期的收入增長、成本節省、地域或產品存在增加和(或)收購帶來的其他預期利益，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

此外，Horizon發生的併購成本可能會暫時增加運營費用。

我們將來可能需要籌集更多的資金，而在需要或根本沒有這種資本的時候，可能根本就沒有這種資本。

我們今後可能需要籌集更多資本，為收購提供資金，並向我們提供充足的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾、監管資本要求和業務需要，特別是在我們的資產質量或收益嚴重惡化的情況下。雖然為了監管目的，我們目前和過去都“資本化得很好”，但在過去，我們被要求在某些收購中保持更高的資本水平。此外，我們定期與其他金融機構一起探索收購機會，其中一些金融機構處於困境中。任何未來的收購，特別是收購一家嚴重困境的機構或規模與我們相當的機構，都可能需要我們籌集更多資本，以獲得監管機構的批准和(或)保持良好的資本。

如有需要，我們是否有能力籌集額外資金，除其他外，還須視乎當時資本市場的情況(這是我們無法控制的)，以及我們的財政表現。經濟狀況和對金融機構信心的喪失可能會增加我們的融資成本，並限制我們獲得某些傳統的資本來源，包括銀行間借款、回購協議和從美聯儲貼現窗口借款。

我們不能保證這些資本將以可接受的條件或根本不存在。任何可能限制我們進入資本市場的情況，例如購買債務者、存户或資本市場的交易對手的信心下降，都可能對我們的資本成本和籌集資金的能力，以及反過來影響我們的流動資金產生不利影響。此外，如果我們將來需要籌集資金，我們可能要這樣做，因為許多其他金融機構也在尋求籌集資金，並將不得不與這些機構競爭投資者。在需要時，不能以可接受的條件籌集更多資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能限制我們的增長能力。

我們的財務報表的編制需要使用可能與實際結果不同的估計數。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響財務報表的重大估計數。我們最重要的估計之一是貸款損失備抵額。由於這些預算的固有性質，我們無法絕對保證我們將不必增加貸款損失備抵額和(或)承受遠遠高於提供津貼的貸款損失。

與其他貸款業務相比，我們的抵押貸款倉庫和間接貸款業務面臨更高的欺詐風險。

我們購買貸款來源於抵押貸款銀行家和汽車經銷商。因為我們必須依靠抵押貸款銀行家和汽車經銷商來進行和記錄這些貸款，因此第三方發起人和潛在借款人對我們來説欺詐的風險增加了。為了防範這種增加的風險，我們對與我們有業務往來的抵押貸款公司進行了調查，並審查了我們購買的貸款檔案和貸款文件，試圖發現任何違規行為或不符合法律規定的行為。然而，不能保證我們的程序將發現所有欺詐或不遵守法律的案件。

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如果我們不能以合理的銷售收益轉售按揭，或在二級市場過程中遇到其他問題，或由於規管上的改變，我們無法保留按揭貸款銷售隊伍，我們的按揭貸款盈利能力可能會大幅下降。

目前，我們出售的抵押貸款的很大一部分，我們的來源。我們的按揭銀行業務的盈利能力，在很大程度上取決於我們是否有能力收集大量貸款，並在二級市場出售。因此，我們取決於是否存在活躍的二級市場，以及我們是否有能力向該市場出售貸款。

我們出售抵押貸款的能力取決於是否有一個活躍的單一家庭抵押貸款二級市場，這反過來又在一定程度上取決於房利美、房地美和金妮美(“機構”)和其他機構和非機構投資者目前提供的項目的繼續。這些實體佔住房抵押貸款二級市場的很大一部分。二級市場的一些最大參與者，包括機構，是由政府贊助的企業，其活動受聯邦法律管轄。將來任何對政府贊助企業的活動有重大影響的法律修改，都會反過來對我們的業務產生不利影響。

2008年9月，房利美和房地美被美國政府接管。雖然到目前為止，該託管沒有對我們的業務產生重大或不利的影響，在2010年和2012年期間，聯邦住房金融署表示，財政部承諾為房利美和房地美提供所需的資金，以充分滿足它們的資金需求，但目前尚不清楚進一步的變化是否會對我們的業務產生重大和不利的影響。現任聯邦政府的成員已經表達了一種意圖，即尋求結束託管，並將這些機構私有化，目前尚不清楚這可能會對我們產生何種影響。此外，我們出售抵押貸款的能力取決於我們是否有能力繼續接受機構和其他機構和非機構投資者提供的項目。我們保持資格的能力也可能取決於聯邦住房管理局(“FHA”)是否有一個可接受的同齡人相對拖欠比率，以及保持低於金妮·梅指導方針的金妮·梅池的拖欠率。至於金妮梅池，我們過去曾向它們回購拖欠貸款，以維持最低要求的拖欠比率。雖然這些貸款通常由金融管理局擔保本金，但這種回購增加了我們的資本和流動性需求，而且如果需要的話，我們無法保證我們將有足夠的資本或流動性繼續從金妮梅(Ginnie Mae)池購買此類貸款。

我們在任何機構的資格受到任何重大損害，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，擔保實體可不時改變在此類方案下接受貸款的標準，從而減少相應的貸款來源數量。參與特定項目的盈利能力可能因多種因素而異，包括我們的原始和購買合格貸款的管理成本以及滿足這些標準的成本。

我們的按揭貸款盈利能力可能會大幅下降，因為利率的變動可能會影響在二級市場出售按揭貸款的貸款來源、數量和定價。

目前，我們出售的抵押貸款的很大一部分，我們的來源。我們的按揭銀行業務的盈利能力，在很大程度上取決於我們是否有能力以盈利的方式向二級市場出售按揭貸款。

較高的利率環境會對貸款來源和再融資的數量產生負面影響，從而減少可出售給二級市場的貸款的美元數額。較高的利率也會對出售給二級市場的貸款的溢價產生負面影響，因為來自貸款的競爭壓力會降低定價。

我們面臨無形資產風險，因為我們的商譽可能會受損。

截至2018年12月31日，我們擁有價值130.3美元的商譽和其他無形資產。我們的股價和市值持續大幅下跌，預期未來現金流量大幅下降，商業環境出現重大不利變化，或增長速度放緩，都可能導致商譽受損。如果我們認為將來需要減記我們的善意，我們就會記錄適當的費用，這可能會對我們的經營結果和財務狀況造成重大的不利影響。關於進一步的討論，見我們2018年12月31日終了年度報告第10-K表第8項所列合併財務報表附註1和11，“業務性質和重大會計政策摘要”和“商譽和無形資產”。

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我們受到廣泛的監管，法律和監管政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到聯邦機構的廣泛監管。請參閲本報告第I部第1項有關本公司業務的描述中的“規管及監管”，以獲取有關我們所適用的法律及規例的詳細資料。適用的法律、法規或監管政策的變化會對我們的業務產生重大影響。未來發生任何重大變化的可能性及其影響是無法確定的。例如，由於聯邦或州立法或通過監管或破產法院的行動，銀行可能會遭受更高的信貸損失，這會減少銀行借款人在現有貸款合同下按合同支付的金額。此外，由於聯邦或州立法或管制行動限制其收回財產或其他抵押品的能力，或使喪失抵押品贖回權在經濟上不那麼可行，該銀行可能遭受更高的信貸損失。

我們還面臨着美國財政部和國税局最近的行動帶來的其他風險。2016年11月，這些機構發佈了一份通知，規定自保公司因可能避税或逃税而開展“有興趣的交易”。我們有一家專屬自保保險公司，目前還不確定通知會如何影響我們作為風險管理工具的專屬自保公司的運作。

近年來頒佈的立法，以及美國財政部和其他監管機構宣佈的額外行動，都在繼續發展。目前尚不清楚，美國財政部和其他銀行監管機構的立法、流動性和融資舉措，以及未來可能啟動的額外項目，將對金融市場和金融服務業產生何種影響。

減税和就業法案對我們和我們的客户的全面影響目前尚不清楚，由此產生的不確定性和風險與我們客户未來的信貸需求和未來的結果有關。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了“減税和就業法案”(“税收改革法”)，引入了廣泛而複雜的税收改革。除其他改革外，“税務改革法”降低了2018年的公司税率，並限制了淨營業虧損的使用，以抵消應税收入。因此，在2017年第四季度，Horizon確認所得税支出增加，因為Horizon的遞延税淨資產調整到新的公司税率為240萬美元。2018年，美國財政部和國税局澄清了税收改革法案的許多方面。由於就“税務改革法”發出了更多的澄清和執行指南，我們可能需要作出進一步的調整，這可能會對我們的收入產生影響。

預計由於企業税率下降而導致的經濟活動增加，一般會刺激更多的經濟活動，從而鼓勵更多的借貸。同時，一些客户可能選擇使用他們額外的現金流量從較低的税收，以滿足他們現有的活動水平，減少借貸需求。對企業利息支出的聯邦所得税扣減額的限制(符合2018年11月公佈的新的擬議規定)可能會影響到我們的大量客户，從而有效地增加借款成本，並使股權或混合融資相對更具吸引力。這可能會對企業客户借貸產生長期負面影響。我們在2018年實現了股東税後淨收入的增長，並預計在未來幾年，由於有效税率的下降，我們的税後淨收入將會增加。如果與我們競爭的銀行和金融服務公司選擇降低利率和費用，我們將被迫做出迴應，以保持競爭力，這些好處中的一部分或全部可能會失去。目前還沒有保證公司目前預期的税務改革法所帶來的好處將得到實現。

此外，“税務改革法”可能會影響我們如何補償我們的行政人員，因為這些修正案影響到某些行政人員薪酬的可扣減性，而且還可能促使國家一級的税收變動，從而影響到我們。

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簡言之，税務改革法案可能會對我們的商業行為、財務狀況和經營結果產生廣泛、意外和實質性的影響，而我們目前無法預測所有這些影響。

從長遠來看，美國公司税率可能會提高，因此會對收益產生不利影響。

我們無法繼續準確地處理大量交易可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們每天都要處理大量的交易，並且面臨着各種各樣的操作風險。由於內部流程、人員和系統不足或失敗而產生的業務風險包括地平線內外人員欺詐、僱員未經授權進行交易、與交易處理和系統有關的錯誤以及違反內部控制系統和合規要求的風險。這種損失風險還包括可能因業務缺陷或不遵守適用的監管標準而引起的法律行動。因此，如果內部控制系統未能按預期工作，如果系統未經授權使用，或僱員顛覆內部控制系統，則可能造成重大損失。

我們建立和維護內部操作控制系統，旨在為我們提供關於我們的操作風險水平的及時和準確的信息。雖然並非萬無一失，但這些系統的設計目的是將操作風險管理在適當的成本效益水平上.還存在旨在確保遵守與行為、道德操守和商業慣例有關的政策的程序。如果這些系統失敗，可能造成重大損失。

雖然我們不斷監測和改進內部控制系統、數據處理系統和全公司的程序和程序，但無法保證今後不會發生損失。

我們的信息系統可能會遭遇網絡攻擊、中斷或安全漏洞。我們的網絡安全系統可能是不足的，也可能是失敗的。

我們在很大程度上依賴於內部和外包的技術、通信和信息系統來經營我們的業務。此外，在正常的業務過程中，我們收集、處理和保留有關客户的敏感和機密信息。隨着我們對技術的依賴增加，與技術相關的操作中斷(如客户關係管理中斷、總帳、存款、貸款或其他系統中斷)或網絡攻擊(如未經授權訪問我們的系統、計算機病毒或其他惡意代碼)的潛在風險也在增加。這些風險對所有金融機構來説都增加了，因為新技術，包括使用因特網和電信技術(包括移動設備)，在有組織犯罪、欺詐行為人、黑客、恐怖分子和其他人技術日趨複雜的時期，已被普遍用於進行金融和其他商業交易。除了網絡攻擊或其他涉及竊取敏感機密信息的安全漏洞外，黑客最近還參與了針對大型金融機構的攻擊，特別是拒絕服務攻擊，這些攻擊旨在破壞關鍵的商業服務，比如面向客户的網站。我們無法預期或執行有效的預防措施，以對付所有這類違反安全的行為，特別是因為所使用的技術經常發生變化，而且攻擊可能來自各種不同的來源，包括國內和國外。然而，我們已經並將繼續分析與設備相關的安全性、用户訪問主題、事務處理和網絡完整性。

我們還面臨與信用卡和借記卡交易有關的網絡攻擊和其他安全漏洞的風險，這些交易通常涉及通過各種第三方(包括商人收購銀行、支付處理器、支付卡網絡和我們的處理器)傳輸有關我們客户的敏感信息。其中一些人過去曾是安全漏洞和網絡攻擊的目標，因為這些交易涉及第三方和環境，比如我們不控制或不安全的銷售點，未來的安全漏洞或網絡攻擊，影響到這些第三方中的任何一方，都可能影響我們，而不是我們自己的過錯，在某些情況下，我們可能會因為與它們有關的違規行為或攻擊而遭受風險和損失。未來無論是影響我們還是其他人的進一步網絡攻擊或其他違規行為，都可能加劇消費者的擔憂和監管重點，導致銀行卡的使用減少和成本增加，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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如果我們參與了未來的任何網絡攻擊或其他入侵行為，我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或者調查和補救我們的漏洞或其他風險，我們可能會受到訴訟和財務損失的影響，這些損失要麼沒有投保，要麼沒有通過我們維持的任何保險來完全覆蓋。我們的聲譽也可能受到重大損害。儘管我們投保了其中許多風險，包括隱私泄露應對費用、通知費用、違約支持和信貸監控費用、網絡勒索和網絡恐怖主義，但我們無法保證這種保險足以支付數據或信息技術泄露所產生的所有費用，而且我們的風險可能超出我們的承保範圍。

我們不斷地遇到技術上的變化。

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，金融服務業不斷經歷着快速的技術變革。有效利用技術可以提高效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，併為我們的業務創造更多的效率。我們的許多競爭對手有更多的資源投資於技術改進，我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户。未能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，進而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依靠其他公司提供業務基礎設施的關鍵組件。

第三方供應商提供我們業務基礎設施的關鍵組成部分，包括互聯網連接、移動和網上銀行、報表處理、貸款文件準備、網絡訪問和交易以及其他處理服務。雖然我們仔細挑選了這些第三方供應商，但我們並不控制他們的行為。包括因服務不足或中斷或違反客户資料，可能會影響我們向客户提供產品和服務的能力，以及以其他方式經營業務的能力；此外，任何客户資料的泄露，亦會影響我們的聲譽及業務損失。替換這些第三方供應商也可能導致嚴重的延誤和費用。

損害我們的聲譽會損害我們的生意。

我們的業務依賴於贏得和維護客户、投資者和員工的信任和信心。損害我們的聲譽可能對我們的業務和前景造成重大損害。對我們聲譽的損害可能來自多種來源，其中包括員工不當行為、合規失敗、訴訟或監管結果或政府調查。此外，如果未能提供適當的服務和質素標準，或未能或認為未能公平地對待客户和客户，可能會導致客户不滿、訴訟、侵犯私隱和加強監管審查，所有這些都會導致收入損失、營運成本上升，以及損害我們的聲譽。有關Horizon的負面宣傳，無論是否屬實，都可能對我們現有的業務、客户關係和前景造成損害。如果發生任何可能損害我們聲譽的事件或因素，我們無法保證為解決造成名譽損害的問題而可能需要支付的額外費用和開支不會對我們的收益和業務結果產生不利影響。

其他金融機構的穩健性可能對我們產生不利影響。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們接觸過許多不同的行業和對手，我們經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括經紀人和交易商、商業銀行、投資銀行、共同和對衝基金以及其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當我們所持有的抵押品無法變現或以不足以收回我們到期的貸款或衍生產品風險的價格清償時，我們的信用風險可能會加劇。我們不能保證任何這類損失不會對我們的經營結果或收益產生重大和不利的影響。

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由於支付系統離開銀行業而造成的收入損失。

隨着科技水平的不斷提高，處理支付給金融科技公司(如亞馬遜(Amazon)、沃爾瑪(Walmart)和貝寶(Paypal)等)的銀行正日益受到侵蝕。由於銀行失去了交易處理量，我們可能會經歷存款和相關費用收入的下降。此外，增加使用密碼貨幣將減少對銀行及其相關支付系統的需求。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會使你很難在有時或以你覺得有吸引力的價格轉售我們的普通股。

雖然我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，但我們的股票價格不斷變化，我們期望我們的股票價格在未來繼續波動。我們的股價受到多種因素的影響，其中有些因素是我們無法控制的。

這些因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動。這種波動對許多公司，特別是金融服務和銀行部門發行的證券的市場價格產生了重大影響，其中包括與其經營業績無關的原因。這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響，儘管我們的經營業績。

因為我們的股票是適度交易的，當你想這樣做的時候，你可能更難賣出你的股票或者購買更多的股票，而且價格可能會波動。

雖然我們的普通股自2001年12月以來一直在納斯達克上市，但我們的普通股的交易是適度的。像我們這樣的中等交易股票的價格可能比在一個大型活躍的公共市場中交易的股票波動更大，而且更容易受到大量股票的銷售或購買的影響。交易適度的股票流動性也較低，而且由於交易量低，你可能無法在你想這樣做的時候賣出你的股票。

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公司章程、附例和印第安納州法律中的規定可能會延遲或阻止第三方對我們的收購。

我們的公司章程、附則和印第安納州法律載有具有一定反收購效果的條款.雖然這些條文的目的是加強董事局在有敵意收購企圖的情況下的談判地位，但這些條文的整體影響，可能會令合併、投標要約或委託書競爭更加困難或不鼓勵，由持有更多股份的人接管，以及解除現任董事及主要管理人員的職務。

我們的公司章程規定設立錯開的董事會，這意味着在任何年度會議上，我們董事會的三分之一隻能被股東所取代。我們的條款還規定，我們的董事只有在沒有理由的情況下，才能被持有我們70%或更多未償普通股的股東撤職。

我們的文章還先發制人印第安納州的商業合併與一個人誰購買了10%或更多的普通股，並規定，這類交易是受獨立和超多數股東的批准要求，除非某些定價和董事會的批准要求得到滿足。

我們的附則不允許股東在董事選舉中累積投票，允許持有我國流通股多數票的人控制我們所有董事的選舉，我們的董事是以多數票(非多數票)選舉產生的。我們的附例還規定了詳細的程序，如果股東希望提名董事進行選舉或以其他方式提出問題供股東會審議時，他們必須遵循這些程序。我們也有新董事的最高年齡和董事的強制性退休年齡。

我們的管理文件和印第安納州法律的這些和其他條款旨在為董事會提供談判手段，以便在向公司提出收購的情況下為我們的股東帶來更有利的結果。然而，不能保證這些同樣的反收購條款不會產生拖延、推遲或阻止一項可能符合我們股東最大利益的交易或控制權變更的效果。

不適用。

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第2項特性

Horizon和銀行的主要辦事處和全面服務分支機構位於印第安納州密歇根州富蘭克林街515號。這座大樓位於Horizon和銀行主辦事處對面的502 Franklin街，是世界銀行信貸管理、業務、設施和採購以及信息技術部門的所在地。除了這些主要設施外，世界銀行還有62個銷售辦事處，分別設在：

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除位於1600Abbot路的密西根州東蘭辛辦事處和位於珍珠街西北250號的密歇根大急流辦事處外，地平線擁有所有這些設施。世界銀行還有三個貸款製作辦事處，分別設在：

地平線租賃韋恩堡，印第安納州辦事處位於奧本公園路10020號和特洛伊，密歇根州辦事處位於東大海狸路200號。

第3項法律訴訟

地平線及其附屬公司參與了與其業務有關的各種法律程序。管理層預計任何此類程序的結果都不會對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

第4項礦山安全披露

不適用。

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特別項目：註冊人執行幹事

所有幹事每年由Horizon董事會和世界銀行酌情任命。

第二部分

第5項註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券

普通股及有關股東事宜

地平線普通股在納斯達克全球精選市場以“HBNC”的名義進行交易。

截至2019年2月27日，Horizon已發行普通股記錄保持者約為1，567人。

公平補償計劃信息表出現在下面第12項的標題“公平補償計劃信息”下，並以參考的方式納入本表。

回購證券

2018年第四季度，該公司沒有購買普通股。

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性能圖

美國證交會要求Horizon在過去五年中，將Horizon在普通股上累計5年的總股東回報率與市場和行業回報進行比較。標準普爾全球市場情報部門準備了以下圖表。圖中所表示的回報假設2013年12月31日的投資為100美元，並進一步假定對所有股息進行再投資。該公司的普通股於2007年2月1日在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)開始交易，並於2014年1月2日在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Selected Market)開始交易。在此之前，普通股在納斯達克資本市場進行交易。