美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10‑K

(Mark One)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

2018年12月31日終了的財政年度

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

For the transition period from __________________ to ______________________.

委託文件編號001-37656

順序品牌集團

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

西26街601號，9樓

紐約，紐約10001

(主要執行辦公室地址)(郵編)

(646) 564‑2577

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

None

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

用支票標記表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

通過勾選標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或較短的期限，要求登記人提交此類文件)。

如本條例第405項所指的違法者的披露並無載列，而據註冊人所知，則以查核標記表示，在本表格第III部以參考方式加入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂，☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

新興成長型公司☐

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

登記人的普通股於2018年6月30日(登記人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)持有的註冊人普通股的總市值為77，062，393美元(根據該日登記人普通股的收盤價計算)。

2019年2月28日，登記人持有64，462，765股普通股，面值0.01美元，已發行。

引用合併的文檔

登記人為將於2019年6月7日舉行的股東年會所作的委託書中，部分內容以參考方式納入本年度報告第三部分第10至14項(表格10-K. )。

順序品牌集團

表示為10-K 的 索引

PART I

除非另有説明，本年度報告表10-K中提到的“序貫品牌集團”、“公司”、“我們”或類似的代詞指的是序貫品牌集團(Sequential Brands Group，Inc.)。以及它的子公司。對其他公司的引用可能包括它們的商標，這些商標是它們各自所有者的財產。

這份2018年表格10-K年度報告，包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節，載有1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條所指的“前瞻性報表”，經修正(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節。我們使用“未來”、“尋求”、“可以”、“預測”、“相信”、“意願”、“預期”、“計劃”、“可能”、“意志”等詞，“應該”、“估計”、“潛力”、“項目”和類似的表達方式來識別前瞻性陳述。除其他外，這些聲明涉及我們的預期財務業績和戰略及業務計劃，以及對未來事件的所有假設、期望、預測、意圖或信念。請注意，任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績，而且許多風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中的預期大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：(一)公司向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告中討論的風險和不確定性；(二)總體經濟、市場或業務狀況；(Iii)公司是否有能力確定合適的收購目標，並以商業上合理的條件為該等收購取得融資；。(Iv)公司是否有能力及時取得預期的收購結果及日後可能進行的任何收購；。(V)公司能否成功地將收購納入其現有業務；。(Vi)完成其收購或將來任何可能的收購對公司的關係，包括與僱員、持牌人、客户及競爭對手的關係的潛在影響；。(Vii)公司取得和/或管理增長的能力，以及達到與該等增長有關的目標指標的能力；。(Viii)該公司成功吸引新品牌及為其現有及新收購的品牌物色合適持牌人的能力；。(Ix)公司的龐大負債水平，包括該等負債及有關的限制性合約可能會對公司未來的現金流造成不利影響。, 經營業績和財務狀況，降低經營靈活性；(X)公司獲得指導的能力；(Xi)市場繼續接受公司的品牌；(Xii)其他公司改變公司的競爭地位或競爭行為；(XIII)被許可人履行對公司的財務義務的能力；(Xiv)有限數目的持牌人及零售合夥人的發牌收入集中；及(Xv)公司無法控制的其他情況。

展望的陳述只在他們作出的日期發表，並且是基於當前的期望和假設。你不應過分依賴任何前瞻性的陳述.我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新前瞻性報表，以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但適用的證券法規定的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對此類或其他前瞻性語句進行額外更新。

項目1商業

企業概況

我們擁有一個家庭消費品牌組合，活躍和時尚類別，包括瑪莎斯圖爾特，傑西卡辛普森，AND 1，艾維亞，喬‘s和蓋亞姆。我們的目標是通過各種分銷渠道，包括向美國和某些國際領土的零售商、批發商和分銷商推廣、推銷和頒發許可證，使我們的品牌價值最大化。我們的核心戰略是加強現有品牌的全球影響力並使其貨幣化，並尋求更多的戰略收購，以擴大我們品牌組合的範圍並使其多樣化。

我們的業務旨在通過與負責生產和分銷我們特許產品的合作伙伴簽訂許可證協議，最大限度地提高我們品牌的價值，除了瑪莎·斯圖爾特品牌外，主要負責這類特許產品的設計。我們的品牌獲得廣泛的產品許可。

類別包括服裝、鞋類、時尚配飾和家庭用品，以及與瑪莎·斯圖爾特品牌有關的食品、葡萄酒和各種與媒體有關的資產，如雜誌、書籍和其他印刷和數字內容。我們尋求挑選那些已證明有能力生產和銷售其各自許可類別的高質量產品，並有能力達到或超過我們通常要求的最低銷售閾值和保證最低使用費支付的被許可方。

我們向批發商和直銷持牌人授權我們的品牌.在批發許可證中，批發供應商被授予某一特定品牌的單一或少數相關產品類別的權利(通常是獨家的)，以便在核準的分銷渠道和地區內向多個帳户出售。在直接零售許可證中，一家零售商有權(通常是在獨家基礎上)通過其實體商店和電子商務網站銷售範圍廣泛的產品類別的品牌產品。截至2018年12月31日，我們約有150名持牌人，批發商佔絕大多數。

策略

我們擁有，管理，並最大化的長期價值的多元化投資組合的全球消費品牌.我們的目標是收購具有高增長潛力和強大品牌知名度的知名消費品牌.此外，我們還尋求通過評估目標品牌的實力以及預期的可行性和未來版税流的可持續性，使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌，我們與領先的批發商和零售商合作，以推動增值和最大限度的品牌資產。我們專注於我們的授權和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些倡議包括：

許可關係

我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税，並且在大多數情況下包含保證的最低版税。我們的許可協議還要求被許可方通過支付或使用合同保證的最低金額來支持品牌，以銷售和廣告相關的特許品牌。截至2019年2月28日，我們擁有合同權利，通過現有許可條款的餘額，從被許可方獲得3.179億美元的最低版權費以及營銷和廣告收入，其中不包括任何續簽。

我們的許可證協議規定了特定的地理區域和銷售渠道，許可產品可以在其中銷售。目前，我們的大部分收入來自與美國規定的分銷地區簽訂的許可證協議。隨着我們擴大現有品牌並獲得新品牌，我們打算主要通過增加許可證、合作伙伴關係和其他安排，增加我們在國際收入中的份額。

我們的許可收入集中在某些特許持有者和零售合作伙伴手中。在截至2018年12月31日的一年中，一名持牌人至少佔公司淨收入的10%，佔公司淨收入的13%。關於更多信息，見“與我們的業務有關的風險因素風險-我們的許可收入的很大一部分集中在數量有限的持牌人和零售夥伴手中，以致被許可人或零售夥伴的損失可能會大大減少我們的收入和現金流”，在第1A項中， 。

我們品牌的描述

瑪莎·斯圖爾特

我們擁有MarthaStewart品牌，我們在2015年通過收購MarthaStewart LiveOmnimedia(“MSLO”)收購了這個品牌。MSLO成立於1997年，由瑪莎·斯圖爾特(MarthaStewart)創立，她是艾美獎的電視節目主持人、企業家、暢銷書作者、美國最受信賴的生活方式專家和老師。數百萬人依賴瑪莎·斯圖爾特(MarthaStewart)作為日常生活各個方面有用的“如何”信息的來源-烹飪、娛樂、園藝、家庭裝修、收集、組織、手工藝、假日、健康生活和寵物。瑪莎·斯圖爾特品牌每個月在所有媒體和銷售平臺上都能接觸到大約1億消費者。她的品牌產品在超過7000萬個家庭中找到，並在數千個地方擁有越來越多的零售業務。我們目前許可瑪莎斯圖爾特品牌的各種許可，包括零售商，如梅西‘s，史泰博和邁克爾斯。2018年，瑪莎·斯圖爾特(MarthaStewart)品牌推出了MarthaStewart.TV應用程序，適用於蘋果、Android、亞馬遜Fire+、Roku和Chromecast設備。此外，瑪莎斯圖爾特品牌在2018年第四季度推出了一個新的花卉訂閲線。瑪莎·斯圖爾特品牌在服裝、護膚、花園和食品等多個領域繼續與QVC建立了合作關係。

傑西卡·辛普森

2015年，我們獲得了傑西卡辛普森品牌的多數股權，包括傑西卡辛普森收藏主許可證和其他權利。成立於2005年，傑西卡辛普森系列是一個標誌性的生活方式概念啟發和設計與傑西卡辛普森。這個成長中的品牌提供多種產品類別，包括鞋類、服裝、香水、時尚配飾、孕婦服裝、女孩服裝和家庭產品。該品牌得到了一流的授權人的支持，並通過迪拉德、梅西、貝爾克、諾德斯特羅姆、Zappos.com和DSW等獨立零售商，擁有強大的百貨商店和在線分銷渠道。我們與卡普託集團有許可證協議，生產和銷售的傑西卡辛普森系列鞋類。傑西卡辛普森收藏在世界範圍內發行。

AND1

我們於2014年收購了AND 1品牌，該品牌成立於1993年，並以自己是專注於普通球員的最初街頭籃球品牌而自豪。AND 1品牌的主要許可證持有者包括E.S.原件公司。(“ESO”)鞋類和高壽命，有限責任公司的服裝。此外，AND 1品牌還在產品類別，如襪子、內衣、休閒鞋/休閒鞋和其他配件方面獲得許可。AND 1品牌通過沃爾瑪商店、體育用品零售商和相關的電子商務網站在美國提供，並有一個強大的分銷網絡覆蓋20多個國家。2018年，AND 1宣佈與nba傳奇凱文加內特(Kevin Garnett)合作多年，擔任AND 1的創意總監和全球品牌代言人，並共同開發一個膠囊系列。

Avia

我們於2014年收購了Avia品牌，該品牌成立於1979年，最著名的是旨在為各級運動員統一性能和功能的跑步和活動服裝產品。自從我們收購Avia以來，我們已經擴大了其許可的產品類別，包括可穿戴健身用品、襪子、運動包和其他各種附屬產品。Avia品牌主要通過沃爾瑪在美國的商店提供，並通過專業零售商和相關的電子商務網站(如Modell‘s SportingGoods)以及在許多國家的全球範圍內提供更多的分銷服務。2018年，Avia繼續在全球擴張，並在中國建立了國際合作夥伴關係。2018年，我們宣佈與瓦內薩·哈金斯合作，擔任Avia品牌的品牌代言人，以及共同創建的膠囊系列。

蓋亞姆

我們在2016年收購了Gaiam品牌。蓋亞姆成立於1996年，是一家生態生活目錄公司，通過多種渠道生產和銷售瑜伽視頻和相關產品，成為瑜伽品牌。自那時以來，蓋亞姆已擴大到包括全套服裝，瑜伽墊袋，瑜伽塊和帶子，瑜伽和

健身道具，平衡球，袋，積極坐產品，包括我們的平衡球椅，健身包和各種配件。Gaiam致力於通過一個廣泛的分銷網絡，使所有人都能獲得瑜伽、健身和健康，該網絡包括大約38，000個零售門、19，000個店內商店、5，000個類別管理場所和電子商務。目前，我們將Gaiam品牌授權給不同的許可方，包括適合生活的公司、瑜伽運動用品有限責任公司和高級生活公司、服裝有限責任公司。2018年，傑西卡·貝爾，蓋亞姆的品牌大使，與蓋亞姆合作推出了他們的膠囊系列。

Joe’s

我們在2015年收購了喬的品牌。喬‘s成立於2001年，是一個休閒時尚的全球生活方式品牌，與經典的、現代化的衣櫃訂書機同義，從優質牛仔布到手工製作的收藏品，從當代配飾到鞋類。喬的服裝已經擴展到包括兒童服裝，親密服裝，襪子，香水，男裝裁剪，領帶，腰帶，小皮具和袋子。在收購的同時，我們與CentralBrands公司就該品牌的核心類別達成了長期許可協議。喬的品牌產品可在更好的百貨公司和專業精品店在美國和國際。喬的營銷活動包括頂級模特薩拉·桑帕約(SaraSampaio)和朱利安·埃德爾曼(JulianEdelman)。

埃倫·特雷西

我們於2013年收購了愛倫·特蕾西品牌，該品牌成立於1949年，是現代女性專注於精緻優雅的時尚生活方式的領先品牌。埃倫·特蕾西品牌以優質的裁剪、永恆的剪影和經典的簽名圖案而聞名。目前的產品包括服裝，外衣，睡衣，貼身服裝，襪子，眼鏡，香水，時尚配件，泳裝，手袋和行李。埃倫·特雷西品牌的特許持有人包括GBG美國公司。運動服裝和連衣裙，美式泳裝，科馬爾睡衣和親密服裝。此外，埃倫·特蕾西品牌還獲得了珠寶、沐浴和身體禮品、化粧品和家庭用品的許可。埃倫·特蕾西品牌在美國各地以及全球各地的高級百貨公司、地區百貨公司和專賣店都提供。2018年，埃倫·特蕾西繼續與頂級模特伊琳娜·沙伊克合作，在營銷活動中扮演她的角色，併發布了一個聯合創建的限量版服裝系列。

埃默裏爾長斯

我們在2015年收購了艾默爾·長斯品牌。艾默裏爾·長斯是美國12家餐館的主廚/東主，也是19本烹飪書的暢銷書作者。作為一名國家電視名人，他在“食品網絡”上主持了2000多個節目，是美國廣播公司“早安美國”的食品記者，並在布拉沃的熱門食品系列“頂級廚師”中擔任客座評委。埃默裏爾長崎品牌的特許持有人主要包括各種食品和廚房準備製造商，產品類別，如炊具、餐具、食品和咖啡產品。艾默裏·長斯品牌產品在美國的百貨公司、俱樂部商店、超市和專賣店都有，也可以通過QVC獲得。

威廉·拉斯特

威廉·拉斯特品牌是一個生活時尚品牌，以自行車文化的形象為中心，其設計體現了“新美國”的敏感性，並提供了一套精緻而又量身定製的高檔牛仔布，可供男性和女性穿和穿。產品包括牛仔，運動裝，外套和香水。威廉·拉斯特品牌的特許持有者包括男裝和女裝的一件牛仔褲，户外服裝的8級服裝LLC，以及Bellevue品牌公司(Bellevue Brands Inc.)。為了芬芳。分銷包括幾個全國性的零售商，包括梅西‘s，迪拉德’s，貝爾克，洛德&泰勒和亞馬遜。2018年8月，威廉·拉斯特(WilliamRast)推出了2018年秋季男裝和女裝系列，推出了一場多白金銷售的鄉村音樂明星佈雷特·楊(Brett Young)和超級名模斯特拉·麥克斯韋

Heelys

我們於2013年收購了Heels品牌，該品牌成立於1999年，在兒童和青少年的行動體育領域取得了突破性的成功，其創新的、專利的雙功能輪式鞋，腳跟上有一個隱形的可移動車輪。海利繼續成長為兒童最活躍的生活方式品牌。主要持牌人

為Heelys品牌是英國廣播公司國際有限責任公司輪式鞋類和相關配件。Heelys的品牌通過百貨公司、體育用品零售商、相關電子商務網站以及Heelys在美國和其他70多個國家的電子商務網站提供。

加勒比喬

我們在2013年收購了加勒比喬品牌，該品牌成立於1999年，是一個休閒、島嶼啟發的生活方式品牌。最初植根於服裝，加勒比喬的產品已經擴展到包括泳裝，配件，和家用紡織品。加勒比喬品牌在美國通過中間層百貨商店、專賣店、電子商務網站和非價格化零售商以及通過專業零售商和分銷商在國際上銷售。

DVS

通過與Elan Polo國際公司的合資企業，我們擁有DVS品牌65%的股權。(“Elan Polo”)，一個全球性的組織，設計、採購和向世界各地的零售商提供男鞋、女鞋和童鞋。DVS品牌是一個鞋類品牌，致力於激發年輕人的樂趣，並始終向前推進，並以其偉大的風格、技術特徵和世界上一些最優秀的動作體育運動員的投入而聞名於世。目前該品牌的產品包括鞋類、揹包和配件。DVS品牌的主要持牌人是鞋類的Elan Polo，通過美國和國際上的特種溜冰和其他專賣店銷售。

富蘭克林造幣廠

我們在2013年收購了富蘭克林鑄幣廠，該品牌成立於1964年，是收藏和禮品贈送領域中的一個品牌。富蘭克林鑄幣廠的品牌已經通過許可證協議獲得了多種類別的許可，包括硬幣、模型、珠寶、遊戲、服裝、禮品、季節性產品和聯合品牌產品。FranklinMint品牌目前是通過Franklinmint.com網站提供的。

亞麻布事物

我們於2014年收購了亞麻子N用品品牌，該品牌成立於1975年，是一家紡、家居用品和家居裝飾飾品品牌。

SPRI

作為Gaiam交易的一部分，我們於2016年7月收購了SPRI品牌。SPRI成立於1983年，作為運動表現康復研究所，在健身和訓練類別中率先開發了一系列橡膠抵抗產品。在過去的30年裏，SPRI已經發展成為一個領先的運動品牌，提供全套健身器材、培訓工具和教材。今天，SPRI品牌專注於商業健身(健身房、健身俱樂部和酒店)和零售健身渠道的分銷。SPRI品牌通過SPRI系列的“Ignite”在塔吉特的擴張繼續顯示出增長。

涅瓦多斯

我們在2014年收購了內瓦多斯品牌，該品牌成立於1990年，靈感來源於哥倫比亞安第斯山脈的1.7萬英尺長的洛斯涅瓦多斯國家自然公園。以舒適和耐用性為宗旨，內華達州提供遠足靴和户外鞋，以確保您看到偉大的户外，並享受每一步的道路。今天，該品牌通過亞馬遜分銷，並在美國和國際上選擇專賣店。

業務部分

我們有一個單一的運營和報告部門，在第7項中的“管理人員對財務狀況和結果的討論和分析-報告部分”中有更全面的描述。見本年度項目6

關於截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日我國淨收入、合併淨虧損和總資產計量表10-K的報告。

公司組織/信息

我們成立於2015年6月與戰略組合，導致我們的前身，序貫品牌集團，公司。(“舊順序”)和MSLO，成為我們的全資子公司(“合併”)。舊順序公司於1982年根據特拉華州的法律成立為人民解放公司。更名為順序品牌集團(Sequential Brands Group，Inc.)。2012年。OrdSequential的普通股於2013年9月24日在納斯達克資本市場(納斯達克)以“SQBG”為代號開始交易，我們於2015年12月7日繼承了OldSequential的上市。

競爭

我們在一個競爭激烈的市場上經營，無論是為我們的個別品牌，還是為整個公司。

我們的品牌受到來自國內外各種品牌的廣泛競爭。我們的每一個品牌都有一些競爭對手在其特定的產品類別和分銷渠道，競爭的產品類別和分銷渠道，我們的品牌的產品是在其中銷售。我們的品牌還在零售商店和其他分銷渠道中與這些零售店提供的其他產品進行競爭，並在相應的產品類別中與其他分銷渠道競爭，包括在合作伙伴的私人標籤下銷售的產品。我們還與這些商店的電子商務企業和其他銷售類似零售商品的網站競爭。競爭因素包括設計、風格、質量、價格、知名度、服務和廣告。

此外，我們在為現有品牌建立和維持許可關係方面面臨競爭。競爭對手可能會尋求與現有或潛在的持牌人訂立品牌發牌安排，這可能會影響我們訂立或維持發牌安排的能力。此外，目前銷售我們品牌產品的零售商可能開發自己的品牌或購買品牌，而不是向被許可方購買產品，這可能使我們的被許可方更難以實現其銷售目標。

我們還與傳統服裝和消費品牌公司以及其他品牌管理公司競爭，收購增值品牌，特別是消費者意識強、具有廣泛吸引力和適用範圍廣泛的各種產品類別的品牌。

商標

我們的商標和相關商標是以正楷和/或徽標格式在美國專利和商標局註冊或待註冊，以及與各種各樣的產品類別相關的各種輔助標記結合使用，包括鞋類、服裝、香水、手袋、揹包、手錶，家庭用品和各種其他商品和服務。我們打算在這些註冊到期前酌情續簽。此外，我們還在世界其他國家和地區註冊了我們的商標。我們也有國內，國外和國際知識產權的技術和設計的幾個品牌，包括希利斯輪式鞋類和某些蓋亞姆瑜伽相關產品和SPRI產品。我們擁有在24個地區內44項美國專利和49項外國專利的權利，還有幾項美國和外國專利申請和工業設計。此外，在收購瑪莎斯圖爾特品牌，我們也是國內和國際設計和實用專利的所有者，涵蓋某些瑪莎斯圖爾特工藝品打孔。

我們不斷監測未經授權使用和提交我們的商標和專利的情況，主要依靠聯邦、州和地方法律以及合同限制的結合，以保護我們在國內和國際上的知識產權。

季節性

我們的業務受到我們許多持牌人業務季節性的影響。從歷史上看，這可能會在我們的第四季度帶來更高的收入，其中包括美國的假日零售季。2018年第四季度和2017年第四季度，我們分別實現了29%和28%的年淨收入。隨着業務的不斷髮展，我們的季節性可能會發生變化。

僱員

截至2019年2月28日，我們共有129名員工和特定地區的顧問為我們的業務提供支持。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與員工的關係是令人滿意的。

可用信息

我們的公司網址是www.equentialbrandsgroup.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分。我們向證券交易委員會提交我們的年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告，以及對這些報告的任何修改，都會在我們的網站上公佈，在這些報告向SEC提交或提供之後，我們可以在合理可行的情況下儘快免費查看和下載這些報告。此外，證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包括年度、季度和當前的報告、代理和信息報表以及以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，可在www.sec.gov. 上查閲。

項目1A。危險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量、前景和(或)我們普通股的交易價格產生不利影響。雖然以下列出的風險和不確定因素是我們認為重大的風險和不確定因素，但我們目前不知道的重大風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。在評估我們的業務和證券投資時，除了本報告中提供的其他信息外，您還應考慮以下風險因素，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告：

與我們業務有關的風險

(Br)我們的被許可人未能履行其許可證協議規定的特許權使用費支付的財務義務，或未能以其他方式充分生產、銷售和銷售許可證類別中有我們品牌的產品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的收入幾乎完全取決於根據與我們品牌的特許持有人簽訂的許可協議向我們支付的特許權使用費。這些許可協議通常要求被許可人向我們預付根據該協議應支付的部分銷售特許權使用費，並在大多數情況下規定保證最低使用費支付。我們的持牌人未能履行他們在這些協議下的財政義務，或他們不能成功運作或根本不能運作，可能導致違反協議、協議早日終止、協議不續期或修訂協議，以減少保證的最低專營權費或根據該等協議須繳付的銷售專營權費，而每項協議均可消除部分或全部該等收入來源。收入的減少或減少可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

在許可證協議期間，我們的收入和我們品牌的價值在很大程度上取決於我們的被許可方是否有能力保持向這些被許可人授權的品牌產品的質量、可銷售性和市場接受程度，如果他們不這樣做，可能會對消費者對我們品牌的看法產生負面影響，並損害我們未來的增長和前景。此外，我們的持牌人未能滿足他們的生產、製造和分銷要求，或零售、服裝或家居用品行業的經濟疲弱或疲軟，可能導致我們的持牌人不履行向我們支付保證最低專利費的義務，或導致他們的銷售下降，並有可能減少超出向我們支付的保證最低版權費的專利使用費付款額。此外，我們的持牌人未能維持市場對我們品牌的認可，或未能監察持牌人遵守其牌照的情況。

協議或在必要時採取適當的糾正行動可能會使我們的知識產權資產被取消、權利喪失或貶值，而我們的商標或其他知識產權的任何貶值都可能導致此類知識產權的賬面價值受到重大損害，可能導致對我們的經營結果產生費用。如果這樣的發展發生，或者我們的被許可人在其他方面不成功，我們的品牌的價值和知名度，以及我們的業務、財務狀況和經營結果，都可能受到重大的不利影響。

我們的業務取決於市場對我們的品牌和帶有這些品牌的產品的持續接受。

(Br)零售業極易受消費者喜好的改變及市場對我們的品牌及持牌人產品的繼續接受，以及市場對任何未來印有我們品牌的產品的接受程度，並且會受到高度不明朗的影響。為了創造收入和利潤，我們的被許可方必須開發對消費者有吸引力的產品。我們保留監督被許可人設計和生產的產品的權利，並可能保留預覽和批准此類產品的權利，我們不能保證被許可方將開發、銷售和銷售對消費者有吸引力的產品。消費者偏好的任何重大變化或我們的被許可方無法預測或應對這種變化，都可能減少對我們品牌產品的需求，削弱這些產品的競爭力，這將對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的品牌和品牌產品能否持續成功，以及市場對新產品和產品類別的接受程度，也取決於我們能否不斷提高營銷工作的成效。我們投入了大量的資源和開支來推廣我們的品牌和新產品的推出，但我們不能保證我們的持續能力，以有效地執行我們的營銷計劃。如果我們的持牌人對我們的品牌和品牌產品的市場判斷錯誤，或者我們的營銷努力失敗，我們的業務、經營結果和前景將受到不利影響。

由於我們的收購，我們承擔了大量的債務，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

截至2018年12月31日，我們的未償淨負債為6.108億美元，詳見合併財務報表附註10。

我們的高負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金，當這些債務的本金、利息或其他應付數額到期時，我們可能無法產生足夠的現金。此外，我們可能會不時承擔額外債務，以資助戰略性收購、投資、合資企業或其他目的，但須遵守有關我國債務的文件所載的限制。如果我們承擔更多的債務，與我們的槓桿有關的風險，包括我們償還債務的能力，就會增加。

我們增加的負債水平可能會產生其他重要後果，其中包括但不限於以下幾點：

我們無法確定我們的收入是否足以使我們支付債務的本金和利息，並履行我們的其他義務。如果我們沒有足夠的收入，我們可能需要尋求對我們當時的全部或部分債務進行再融資，出售資產，進行額外的借款或出售更多的證券，這些我們都不能保證我們能夠做到，如果我們做到了，可能會對我們產生不利的影響。

根據我們的債務安排，我們受到若干限制性公約的限制，包括習慣的經營限制和習慣的金融契約。如果我們不能繼續遵守這些公約，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的未償債務一般由我們國內的每一家子公司共同和各別擔保。我們和我們的子公司在2018年8月債務安排下的義務(如我們合併財務報表附註10所界定)和相關擔保，在每種情況下都以第一優先權留置權作為擔保(就新修訂的KKR信貸協議而言，須遵守新修訂的銀行信貸協議下的留置權，以及在下列情況下的擔保權益：除某些慣常的例外情況外，我們及每一附屬公司目前及其後所取得的資產實質上均屬例外)。2018年8月的債務安排包含一些限制性的契約、陳述和保證，包括與我們和我們的子公司擁有的知識產權有關的陳述以及我們的物質許可協議的地位。此外，2018年8月的債務安排包括違約契約和違約事件，包括就新修訂的銀行信貸協議而言，要求我們(I)保持淨收益(如定義所述)，(Ii)符合最高貸款與價值比率(按新修訂的銀行信貸協議計算)及(Iii)符合最高綜合第一留置權槓桿比率(根據新修訂的銀行信貸修訂計算)，及(如屬新修訂的KKR信貸協議)，滿足(I)最高合併總槓桿率(根據新修訂的KKR信貸協議計算)和(Ii)最高合併第一留置率(根據新修訂的KKR信貸協議計算)。

如果我們的業務、財務狀況或經營結果受到本年度10-K表報告或我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的一個或多個風險因素的不利影響，我們可能無法維持這些金融契約的遵守。如果我們不遵守這些公約，我們的貸款人可以要求立即支付未付款項。在這種情況下，我們需要尋找其他融資來源，為我們目前的業務提供資金，償還未清款項，並履行我們根據現有借貸和融資安排所承擔的其他義務。這種融資可能無法以優惠的條件獲得，也可能根本得不到。因此，我們可能受到限制，我們如何資助正在進行的業務和戰略行動，部署資本和我們的能力進行收購。因此，如果我們不能保持對債務契約的遵守，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到進一步的不利影響。

我們或我們的被許可人可能無法繼續成功地競爭，因為我們的被許可人市場內的激烈競爭、其某些競爭對手的實力或其他因素。

我們的商標許可證主要用於服裝、鞋類、時裝和家居配飾市場，在這些市場中，我們的許可證持有者面臨着激烈的競爭。這些市場的競爭因素包括設計、質量、價格、風格、名稱識別、服務和廣告。改變客户偏好和有限的貨架空間可能會對我們的被許可方產品的競爭地位產生不利影響。我們的許多持牌人的競爭對手比我們的被許可人擁有更多的資金、分銷、營銷和其他資源，並且他們的品牌獲得了顯著的知名度。我們的持牌人可能無法在市場上成功地競爭他們的產品，這會對我們的收入和現金流產生不利影響，我們可能無法繼續在我們的許可證安排方面繼續成功地競爭。

我們和我們的被許可人受到與在美國境外經營、外國製造以及原材料的價格、供應和質量有關的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致他們的業務中斷或增加經營成本，從而影響他們向市場交付貨物的能力，減少或推遲他們的銷售，並減少我們的收入。

我們在美國境外銷售和授權我們的品牌，我們的許多被許可人在美國境外經營。我們在美國境外做生意麪臨許多風險，包括：(1)不尋常或負擔沉重的外國法律或規章要求或對這些法律或要求的意外改變-;(2)關税、貿易保護措施、進出口許可證要求、貿易禁運，制裁和其他貿易壁壘-;(3)來自外國公司的競爭-;(4)對我國知識產權的保護和強制執行效率較低和不可預測-;(5)某一國家或地區的政治或經濟狀況發生變化(包括但不限於政治動盪)，特別是在新興市場，;(Vi)外幣對美元的匯率波動和貨幣兑換成本;(Vii)潛在的不利税收後果;和(Viii)商業行為中的文化差異。任何一個或多個這樣的因素都可能影響我們品牌目前或未來的國際銷售，或者抑制我們在國際上擴張的能力。此外，我們在國際市場上的商業行為受到美國“外國腐敗行為法”和所有其他適用的反賄賂法的要求，任何違反這些法律的行為都可能使我們受到重大罰款、刑事制裁和其他處罰。

此外，我們的持牌人銷售的產品有很大一部分是在海外生產的。與外國製造業有關的風險很大，包括(一)與配額有關的法律的變化，以及關税和關税的繳納，(二)外幣匯率的波動，(三)航運的延誤，以及(四)國際政治、監管和經濟的發展。此外，我們的持牌人可能會感受到他們在其生產的服裝或購買的成品中使用的織物和原材料的價格、供應和質量的波動。任何這些風險都會增加我們持牌人的經營成本。我們的許可證持有人也進口成品，並承擔所有損失和損壞的風險，一旦這些貨物由其供應商發運。如果這些貨物在裝運過程中被銷燬或損壞，我們的被許可人的收入可能會因為我們的被許可方無法交付或延遲交付他們的產品而減少。減少被許可人產生的收入將使我們的特許權使用費收入超過保證的最低版權費，並在極端情況下導致無法向我們支付保證的最低版税。

我們的許可收入很大一部分集中在有限數量的被許可人和零售合作伙伴手中，因此，被許可人或零售夥伴的損失可能會大大減少我們的收入和現金流量。

我們的許可收入集中在有限數量的許可證持有者和零售合作伙伴手中。在截至2018年12月31日的一年中，一名持牌人至少佔公司淨收入的10%，佔公司淨收入的13%。在截至2017年12月31日的一年中，三家持牌人至少佔公司淨收入的10%，各佔公司淨收入的11%。我們的收入和現金流動將受到重大和不利的影響，如果它們中的任何一個有財政困難影響它們付款的能力，選擇不與我們續簽或延長任何現有的許可證協議或安排，或根據任何這些許可協議或安排大幅度減少這些特許產品的銷售，我們就無法取代這些被許可人所產生的收入。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位，降低我們品牌的價值。

通過我們的子公司，我們擁有美國聯邦商標註冊和外國商標註冊，這對我們業務的成功和進一步發展至關重要。此外，我們擁有國內、國外和國際知識產權註冊的技術和設計，包括瑪莎斯圖爾特工藝品打孔，海利輪式鞋類和蓋亞姆瑜伽產品。喪失或無力執行我們的所有權可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。例如，如果任何第三方獨立開發與我們的被許可人銷售和銷售的類似產品，或製造類似產品的仿冒產品，可能會損害我們品牌的聲譽，降低其價值，或導致我們被許可人的銷售下降，從而導致我們的收入下降。此外，外國的法律可能對知識產權保護不足，使這些國家難以執行這些權利。

我們可能需要提出法律要求，以執行或保護我們的知識產權。任何訴訟，無論是否成功，都可能導致大量費用和資源轉移，並對我們的業務活動產生負面影響。此外，儘管我們在知識產權上有這些權利，但第三者可能會向我們或我們的持牌人提出申索，指稱我們或我們的持牌人侵犯了他們的知識產權，或我們的持牌人的知識產權無效。任何向我們或持牌人提出的申索，不論是否有法律依據，都可能費時費力，而且辯護或訴訟成本高昂，因而會對我們的業務造成不良影響。此外，如果我們的任何知識產權資產被認為侵犯了第三方在任何訴訟或程序中的所有權，或由於任何索賠，我們和我們的被許可人可能被禁止使用，這可能導致違反或終止許可協議。如果我們的持牌人不能使用我們已批給他們的知識產權，我們的持牌人在這些知識產權資產方面的收入將會減少，而我們所收到的有關專營權費可能會減少。對我們的知識產權或違反許可協議的訴訟可能導致判決或金錢損害。

我們依賴我們的主要行政人員的服務，包括我們的首席執行官凱倫·默裏女士。如果我們失去了默裏女士或其他關鍵高管的服務，我們可能無法充分實施我們的業務計劃和未來的增長戰略，這將損害我們的業務和前景。

我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官凱倫·默裏女士和執行團隊的其他關鍵成員的專長和知識，我們依靠他們來制定我們的業務戰略。我們的主要行政人員在發牌行業的領導能力和經驗對成功實施我們的業務和營銷戰略非常重要。除瑪莎·斯圖爾特女士外，我們不為我們的主要高管提供關鍵人物人壽保險。失去我們主要主管的服務可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。

我們的經營結果可能會有很大的波動，這可能使我們很難預測業績，並導致股票價格的波動。

過去，我們的收入和經營結果在每個季度都有很大的變化，我們期望繼續經歷這種巨大的變化。這種變異性受到許多因素的影響，包括：

由於我們的收入、運營費用和現金流量的這些波動，可能很難對我們的業務和流動性結果進行逐期比較，證券分析師和投資者也可能很難預測我們的業績。因此，我們在任何一個季度的運營結果都可能低於證券分析師或投資者的預期。我們表現的波動和未能達到分析師的預期可能導致我們的股價下跌或波動。

對我們品牌和品牌產品的需求可能會受到可支配收入減少的物質和不利影響，而這又取決於總體經濟狀況和全球經濟。

我們的表現取決於世界範圍內的經濟狀況及其對消費者支出水平的影響，這不僅影響到最終消費者，也影響到零售商和經銷商，他們批准了我們的品牌。消費者支出大幅波動，可能在不久的將來變得蕭條或惡化。全球服裝和消費品行業受到一般經濟週期的嚴重影響。隨着可支配收入的下降，服裝、鞋類和配飾的採購往往在經濟衰退或未來經濟前景不確定的時期減少。在經濟衰退或經濟不明朗的時期，我們的持牌人可能無法維持或增加我們的品牌產品對現有客户的銷售、向新客户銷售、開設或經營新的零售商店或維持現有商店的銷售水平，因為消費者可能將可自由支配的收入支出轉移到除我們持牌人的產品以外的其他領域。因此，我們的業務結果可能受到美國或全球經濟下行趨勢的不利和實質性影響。

我們的普通股的市場價格已經大幅度下跌，而且可能波動很大，這可能會減少對我們普通股的需求。

在過去兩個財政年度，我們的普通股的公開交易股票已經並可能繼續經歷重大的價格波動，波動幅度在5.20美元至0.69美元之間。由於我們的股價在2017年持續下跌，我們在2017年第四季度記錄了3.041億美元的商譽減值費用。關於商譽減值的進一步信息，見我們合併財務報表的附註9。無論我們的經營業績如何，未來股價的下跌或波動都會降低對普通股的需求。我們的普通股的交易價格也可能在短期內發生重大變化，以應對我們的季度經營業績、我們的被許可人或我們各自的競爭對手、影響被許可方市場的一般因素或國家或區域經濟狀況的變化的減記或實際或預期的變化。

我們最大的股東控制着我們普通股的很大比例，並在我們的董事會中有代表，這可能使這些股東單獨或與我們的其他重要股東一起，對公司交易和其他影響我們股東權利的事項施加影響。

截至2019年2月28日，Tengram Capital Partners Gen 2 Fund，L.P.(“Tengram”)受益者約11.8%，凱雷銀河控股，L.P。(“凱雷”)受益地擁有大約9.9%的股份，瑪莎·斯圖爾特女士(MarthaStewart)受益地擁有我們大約12.8%的普通股流通股。我們董事會主席威廉·斯威德勒先生是坦格拉姆公司的負責人，羅德尼·科恩先生是凱雷公司的董事兼董事總經理，瑪莎·斯圖爾特女士成為了與合併結束有關的董事。因此，坦格拉姆、卡萊爾和瑪莎·斯圖爾特女士各自或集體能夠對我們的董事會和需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大的公司行動，如合併和其他商業合併交易。

在這種情況下，這些股東的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。這些股東的投票權也可能阻止其他人尋求我們的控制權，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可能被視為前空殼公司，因此，根據規則144轉售受限制普通股的股份可能會受到額外要求的限制，如果我們不履行報告義務，則可能根本無法獲得規則144。

我們不時在不受註冊要求的交易中發行我們普通股的股份，而這些股份是規則144所指的“受限制的證券”。第144條一般允許在受各種條款和條件限制的證券被持有6個月後轉售。然而，我們的前任之一是前空殼公司，因此，證券法也可能認為我們是前空殼公司。如果我們被視為前空殼公司，則除非我們已滿足1934年“證券交易法”規定的某些報告要求，否則不得轉售我們的限制性普通股。

經修訂的(“交易法”)，在銷售前的12個月內。然而，我們不能向你保證，今後的報告或其他材料將在必要時提交，以保持根據第144條獲得的豁免。如果我們被認為是一家前空殼公司，而我們沒有履行“交易法”規定的報告義務，我們的限制性普通股持有人將無法使用第144條，這可能會限制持有者出售此類限制性股份的能力。此外，由於第144條規定的持續報告要求，我們普通股股票證書上的限制性傳説不能刪除，除非涉及根據“證券法”作出有效登記聲明或可適用的豁免登記要求的實際出售。

在我們在正常過程中不時審計被許可人的同時，我們依靠被許可人的零售銷售報告的準確性來報告和收集我們的收入，如果這些報告不及時或不正確，我們的收入可能會被延遲或不準確地報告。

根據我們現有的協議，我們的持牌人向我們支付許可費，部分是根據所售產品的零售價值計算的。我們依靠被許可方準確地報告我們的許可證費用，準備我們的財務報告，預測，預算，指導我們的銷售和營銷工作的零售銷售。我們的許可協議允許我們對被許可人進行審計。如果我們的任何持牌人報告少報了他們銷售的產品的零售額，我們可能不會收取和確認我們有權獲得的收入，或者為了獲得遵守而承受大量費用。

我們預計在可預見的將來不會支付股息。

我們沒有支付我們的普通股紅利，也不期望在可預見的將來支付紅利。相反，我們計劃保留任何收入，以維持和擴大我們現有的許可業務，進一步發展我們的品牌，併為收購更多品牌提供資金。

我們的資產負債表上記錄了大量無形資產，包括我們的商標。由於市場情況的改變和這些資產的估計公允價值下降，我們被要求減記我們所有的商譽和部分其他無形資產，並可能需要在未來記錄我們無形資產的減值，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

截至2018年12月31日，無形資產為9.649億美元，佔我們合併資產總額的89.5%。根據美國普遍接受的現行會計原則(“公認會計原則”)，無限期無形資產不攤銷，而是根據相關估計公允價值進行減值評估，這種測試至少每年進行一次。當情況發生或變化表明賬面金額可能無法收回時，我們的商標將被檢查是否受損。未來定期評估產生的任何無形資產減記，如果適用的話，將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，而這些減少或增加可能是實質性的。2018年第三季度，對於某些品牌的無限期無形資產，我們記錄了1790萬美元的非現金減值費用；這些減值產生的原因是增長預期下降以及這些品牌的特許持有人過渡帶來的影響。由於股價持續下跌，2017年第四季度，我們的商譽減值支出為3.041億美元。關於這些減值費用的進一步資料，見我們合併財務報表的附註8和注9。

我們對某些税收屬性的使用可能受到限制。

我們有很大的淨營運虧損(“NOLs”)。截至2018年12月31日，提供了估值備抵，主要涉及國家淨營業損失和資本損失結轉。截至2018年12月31日，我們有聯邦NOL，可轉入未來時期1.889億美元，並開始於2024年到期；我們有州NOL可用於轉入未來時期2.082億美元，這一時期將於2019年到期。我們有外國税收抵免，可結轉到2018年12月31日的60萬美元的未來期間，這些税收抵免將於2019年到期。我們在1986年“國內收入法”(“守則”)第382條下經歷了幾次所有權上的變化，對NOL的使用施加了各種限制。對NOL的限制是基於“守則”第382條規定的公式，該公式利用我們的公平市場價值和所有權變更時的現行利率。“所有權變動”通常是指所有權在三年內增加50%。

直接或間接持有公司股票至少百分之五的股東。第382節對使用NOL的限制可能影響我們抵消未來應納税收入的能力。

我們可能是正常業務中訴訟的一方，這可能會影響我們的財務狀況和流動性。

在正常的業務過程中，我們有時會成為訴訟的一方。例如，作為商標的所有者，我們可能被指定為被告，在涉及由該商標的被許可人設計和製造的產品的訴訟中。如果我們被指控侵犯了另一方的知識產權，任何由此產生的訴訟都可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。訴訟也轉移了管理的時間和資源，而不考慮索賠的優點。在大多數情況下，根據現有的許可協議，我們的被許可人有義務就這種訴訟為我們作為許可人和我們的附屬公司進行辯護和賠償。我們還為某些風險提供保險，但不可能獲得保險以防範所有可能的責任。雖然從歷史上看，涉及我們的訴訟對我們的財務狀況或流動性沒有重大影響，但任何訴訟都具有不確定性，如果對任何此類訴訟作出不利裁決和(或)被許可方未能適當賠償我們和/或我們沒有適當的保險，這種訴訟可能影響我們的財務狀況和流動性。

我們的普通股可能會從納斯達克(NASDAQ)摘牌。

2019年1月16日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，我們不符合納斯達克的要求，即按照納斯達克上市規則5550(A)(2)的規定，維持每股1美元的最低收盤價。因為連續30個工作日，我們的普通股的投標價格一直沒有收在或超過每股1美元的最低水平。2019年2月14日，我們收到納斯達克的一封信，信中表示，我們已恢復遵守規則，因為我們的普通股收盤價至少連續10個工作日在每股1美元或以上。然而，我們不能保證我們普通股的交易價格在未來將超過納斯達克的最低出價。如果我們的股價連續30個交易日跌破1.00美元，我們將收到納斯達克的新通知。如果我們未能達到最低投標價格，並且沒有或不能恢復合規，我們的普通股可能被從納斯達克摘牌。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到安全漏洞、網絡攻擊或未經授權的個人信息泄露的影響。

在進行他們的業務，包括他們的電子商務業務時，我們的持牌人和零售夥伴通過他們的網站和他們的信息技術系統獲得和傳送關於其客户的機密信息，包括信用卡信息。如果我們的持牌人或零售夥伴遭遇這樣的安全漏洞或網絡攻擊，可能會對他們的業務和運作產生不利影響，包括損害他們的聲譽和他們與客户的關係，使他們面臨訴訟和法律責任的風險，所有這些都可能對他們滿足其最低淨銷售要求和根據各自許可證協議的條款向我們支付最低特許權使用費的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們的許可證持有人和零售合作伙伴將不會遇到任何未來的安全漏洞，網絡攻擊或未經授權的披露。此外，由於最近一些知名零售商的安全受到破壞，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加強烈，監管環境變得更加不確定。因此，我們的持牌人和零售夥伴在遵守關於保護和未經授權披露個人信息的法律方面可能會招致大量費用，這也可能對他們產生銷售和向我們支付特許權使用費的能力產生不利影響，對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

與我們的收購相關的風險

如果我們無法確定併成功收購更多品牌或資助收購這些品牌，我們的增長率可能會降低，即使獲得了更多的商標，我們也可能由於整合或許可方面的困難而無法實現預期的利益。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是收購更多的品牌。2016年，我們收購了Gaiam，2015年，我們收購了傑西卡·辛普森(Jessica Simpson)、喬·斯圖爾特(Joe‘s)、瑪莎·斯圖爾特(MarthaStewart)和埃默裏爾·然而，我們面臨着來自其他品牌的新品牌收購的廣泛競爭。

管理公司以及傳統的消費品牌公司、零售商和私募股權集團，都會提高收購的價格，使我們更難找到合適的收購目標。此外，即使我們成功地獲得了更多品牌或使用更多品牌的權利，我們也可能無法達到或保持盈利水平，使我們有理由投資這些額外品牌，或實現計劃中的利益。

雖然我們試圖緩和我們的收購風險，但所有的收購，無論是額外的知識產權資產還是擁有這些資產的公司，都會帶來許多風險，其中任何一種都可能對我們的經營結果和(或)我們的股本價值產生不利影響。這些風險包括：

如果我們收購了知識產權資產或擁有這些資產的公司，我們的盡職審查就會受到固有的不確定因素的影響，而且可能不會揭示所有潛在的風險。因此，我們可能無法發現或不準確地評估未披露或有負債，包括我們作為賣方或目標公司的繼承者所承擔的責任的負債。此外，作為接班人，我們可能對賣方或目標公司過去或持續的違法行為負責。雖然我們一般嘗試透過申述、保證和彌償來尋求合約上的保障，但我們不能肯定我們在收購時會取得這些條文，或這些條文會充分保障我們免受任何未知、或有或最後，對我們提出的與任何獲取有關的索賠要求，可能使我們有必要向賣方提出索賠，而賣方可能無法或無法向我們提供賠償，或可能超出賣方賠償義務的範圍、期限或數額。

收購更多品牌也可能對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的流動性、現金餘額以及季度和年度經營業績大幅波動。收購可能導致在我們的財務報表上記錄大量商譽和無形資產，其攤銷或減值將減少我們隨後幾年的報告收益。我們不能就任何可能的交易的時間、可能性或財務或商業影響作出保證。此外，我們能否通過收購更多品牌來成長，也將取決於是否有足夠的資金來完成必要的收購安排。我們可以選擇通過債務融資或發行普通股或可轉換證券來進行收購。以股本作為交易考慮因素，可以稀釋我們的普通股，降低我們的每股收益，或者降低我們普通股的市場價格。我們不能保證我們的股東會因為將來完成的任何收購而獲得更大的回報。

我們可能沒有實現我們收購的所有預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們能否實現收購帶來的預期利益，在很大程度上取決於我們能否以有利於增長機會和實現預期協同效應的方式對收購的業務實施變革。我們將需要投入大量的管理關注，資源和成本，以重新調整業務做法和業務的收購業務，以我們的品牌管理模式。我們通常期望從合併能力和消除宂餘的收購中獲得業務上的協同增效，以及通過擴大規模和市場一體化提高效率。然而，這一進程可能妨礙或阻礙實現預期的收購收益，並可能對目前的收入和對未來增長的投資產生不利影響，這可能對我們的業務結果產生不利影響。我們不能肯定，我們不會因為其他降低成本的措施或競爭市場及行業的改變，而毋須進行進一步的重整活動、增加人手或作出其他改變。此外，未來的業務條件和事件可能會影響我們繼續實現這些舉措帶來的任何好處的能力。如果我們不能成功地實現這些目標，我們的收購所帶來的預期效益可能無法完全實現，甚至可能需要更長的時間才能實現。

由於收購而未能成功整合新業務和新業務，可能會對我們未來的業績產生不利影響。

我們已經收購或將來可能收購的企業歷史上都是作為獨立公司經營的。在鞏固這些企業的某些業務和職能、整合這些企業的組織、程序、政策和業務、解決企業文化差異和留住關鍵人員方面，我們可能面臨重大挑戰。上述業務組合造成的整合過程和其他幹擾也可能擾亂每一公司正在進行的業務，或造成標準、控制、程序和政策上的不一致，對我們與員工、業務夥伴、客户和與之有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響，或限制我們實現收購預期效益的能力。此外，上述業務整合的困難可能會損害我們的聲譽。

如果我們不能以高效、有效和及時的方式成功地合併我們的業務，收購的預期效益和成本節省可能無法充分實現，或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間來實現，而我們普通股的價值可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們以名人為基礎的品牌的持續成功以及這些名人的聲譽和受歡迎程度。與這些名人有關的宣傳的任何不良反應，或他們失去的服務，都可能對我們的收入和經營結果以及我們維持或產生消費者基礎的能力產生不利影響。

我們相信，保持和加強我們的名人品牌是重要的業務，財務狀況和經營成果。我們基於名人的品牌可能受到許多因素的負面影響，包括其內容和產品的聲譽、名人品牌內容的獨特性和相關性以及這些名人的聲譽和受歡迎程度。如果我們不能維持和加強這些品牌，或者為了這樣做而產生過多的開支，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們相信我們的名人的形象、聲譽、聲望和才華是他們品牌成功的關鍵。公眾或業界對這些名人的任何反覆或持續的負面看法都可能對這些品牌產生實質性的不利影響，因此也會對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要更多的資本來資助收購更多的品牌，而我們無法以有利的條件或根本沒有能力籌集這些資本，可能會限制我們的增長。

我們將來可能需要額外的資本來資助全部或部分潛在的收購。如果在需要的時候，我們沒有足夠的現金來滿足這些額外的資本需求，我們將需要通過股本和/或債務融資籌集更多的資金。我們不能保證，如果需要的話，還會提供更多的資金。

以可接受的條件或根本不受歡迎。如果需要更多的資金，或者無法獲得資金，或者成本過高，我們的增長可能會受到限制，因為我們可能需要改變我們的業務戰略，以減緩或取消我們的擴張計劃。此外，我們承擔的任何額外融資都可能對我們施加額外的契約，限制我們的經營靈活性，而且，如果我們發行股票證券以籌集資金，我們現有的股東可能會受到稀釋，或者新的證券可能擁有比我們普通股更高的權利。

我們期望在我們的收購中產生交易成本。

過去和將來的收購，包括財務諮詢、法律、會計、諮詢和其他諮詢費用和費用、重組和重組費用、訴訟辯護費用、離職/僱員福利相關費用、備案費、印刷費和其他相關費用，我們已經並預計將繼續承擔重大費用和費用。還有大量的過程、政策、程序、業務、技術和系統必須與我們的收購相結合。有許多我們無法控制的因素可能會影響集成和實現費用的總量或時間。這些成本和開支可能會減少我們期望從收購中獲得的利益和收入。

項目1B未解決的工作人員評論

None.

項目2屬性

我們的主要辦公室位於紐約西26街601號9樓-900室，我們的電話號碼是(646)564-2577。

自2018年12月31日起，我們租賃下列屬性：

2017年2月21日，我們修改了公司總部的租約，將租約延長至2033年12月31日，並於2018年2月生效，將租賃面積降至約63，000平方英尺的公司辦公空間和7，000平方英尺的其他可租空間。2018年1月12日，我們進一步修訂了公司總部的租約，於2018年2月生效，將租用的面積增加約12 300平方英尺。

我們認為我們使用的設施保養良好，運行狀況良好，足以滿足我們目前和可預見的需要。

項目3法律訴訟程序

一般法律事項

我們不時地捲入在正常業務過程中產生的法律問題。雖然我們相信這些事項目前並非重大事項，但我們不能保證，在一般業務過程中所涉及或可能涉及訴訟的事項，不會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的不良影響。潛在訴訟產生的或有負債由管理層根據對這些訴訟的個別分析以及我們的律師和法律顧問的意見進行評估。

關於我們尚未解決的法律問題，根據我們目前的瞭解，我們認為，合理可能的損失數額或範圍，無論是單獨的還是總體上，都不會對我們造成重大的不利影響。

業務、財務狀況、經營結果或現金流量。然而，這類法律事項的結果本質上是不可預測的，而且會受到重大不確定性的影響。此外，無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為訴訟涉及到辯護和解費用、管理資源的轉移等因素。詳情見本表格10-K注13。

項目4。礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買證券

普通股交易

我們的普通股交易在納斯達克股票市場的代號為“SQBG”。截至2019年2月28日，我們的普通股記錄保持者約有1，223人。

紅利

在過去兩個財政年度或其後的任何中期期間，我們沒有就我們的普通股支付或申報現金分配或股息。我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付現金紅利。我們目前打算保留所有的收入，如果和一旦產生，以資助我們的業務。未來的現金股息申報，將由董事會根據我們的收益、財務狀況、資本要求、可能禁止支付股息的合同義務，包括我們目前或未來的債務，以及其他相關因素來確定。我們對普通股支付股息和回購普通股的能力受到某些當前債務的限制，在未來負債下可能受到限制或禁止。

公平補償計劃

下表列出了截至2018年12月31日我們的股權補償計劃的信息：

最近出售未註冊證券

在本表10-K年度報告所述期間，沒有出售以前沒有在關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的當前報告中披露的未登記證券的銷售情況。

普通股回購計劃

在2018年12月31日終了的季度內，我們從員工手中回購了5，380股普通股，用於與限制性股票歸屬有關的所得税預扣繳額。我們目前沒有針對普通股的回購計劃。

股票性能圖

下圖比較了從2013年12月31日開始至2018年12月31日止期間我們普通股累計股東總回報率的年度百分比變化，以及標準普爾500指數(“S&P 500”)和自定義同行集團(包括卡特公司，切羅基公司)的累計總收益。哥倫比亞運動服裝公司，猜猜？公司、漢斯品牌公司、Iconix品牌集團公司、PVH公司和Xcel Brands公司。這一比較假設，2013年12月31日，我們將100美元投資於我們的普通股標準普爾500(S&P 500)和自定義同行集團(CustomPeer Group)。圖表上顯示的股票表現不應被視為指示未來業績的指標。

項目6選定財務數據

下表列出了我們選定的所述期間的歷史財務數據。選定的歷史財務數據來源於本年度報告第10-K表第8項所指的經審計的合併財務報表。以下選定的歷史財務數據應與本年度報告其他地方關於表格10-K的合併財務報表及其附註一起閲讀，並在“管理當局的討論和分析”中閲讀。“本年度報告第10-K表第7項所列的財務狀況和經營結果”-合併前各時期的舊序列歷史合併財務報表被視為順序品牌集團的歷史財務報表，公司因此，我們的2015會計年度合併財務報表反映了舊順序公司2015年1月1日至2015年12月4日期間的合併財務報表和2014財政年度的合併財務報表，以及隨後的順序品牌集團公司的合併財務報表。在下文所述期間，我們沒有宣佈股息。

項目7管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

{Br}下列討論和分析應連同本年度報告表10-K的其他部分所載的合併財務報表及其相關説明一併閲讀，以及關於項目1中前瞻性報表和項目1A所載“風險因素”一節的披露。本次討論總結了影響2018年12月31日終了財政年度綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流量的重要因素。除歷史資料外，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的事項是前瞻性報表，涉及風險和不確定因素，並基於對我們無法控制的各種因素的判斷。

許可和品牌管理業務

我們擁有一個家庭消費品牌組合，活躍和時尚類別，包括瑪莎斯圖爾特，傑西卡辛普森，AND 1，艾維亞，喬‘s和蓋亞姆。我們的目標是通過各種分銷渠道，包括向美國和某些國際領土的零售商、批發商和分銷商推廣、推銷和頒發許可證，使我們的品牌價值最大化。我們的核心戰略是加強現有品牌的全球影響力並使其貨幣化，並尋求更多的戰略收購，以擴大我們品牌組合的範圍並使其多樣化。

我們的目標是收購具有高增長潛力和強大品牌意識的知名消費品牌。此外，我們還尋求通過評估目標品牌的實力以及預期的可行性和未來版税流的可持續性，使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌，我們與領先的批發商和零售商合作，以推動增值和最大限度的品牌資產。我們專注於我們的授權和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些倡議包括：

我們的業務旨在通過與負責生產和分銷我們特許產品的合作伙伴簽訂許可證協議，最大限度地提高我們品牌的價值，除了瑪莎·斯圖爾特品牌外，主要負責這類特許產品的設計。我們的品牌擁有廣泛的產品類別的許可，包括服裝、鞋類、時尚配飾和家庭用品，以及與瑪莎·斯圖爾特品牌有關的食品、葡萄酒和各種與媒體有關的資產，如雜誌、書籍和其他印刷和數字內容。我們尋求挑選那些已證明有能力生產和銷售其各自許可類別的高質量產品，並有能力達到或超過我們通常要求的最低銷售閾值和保證最低使用費支付的被許可方。

我們向批發商和直銷持牌人授權我們的品牌.在批發許可證中，批發供應商被授予某一特定品牌的單一或少數相關產品類別的權利(通常是獨家的)，以便在核準的分銷渠道和地區內向多個帳户出售。在直接零售許可證中，一家零售商有權(通常是在獨家基礎上)通過其實體商店和電子商務網站銷售範圍廣泛的產品類別的品牌產品。截至2018年12月31日，我們約有150名持牌人，批發商佔絕大多數。

我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税，並且在大多數情況下包含保證的最低版税。我們的許可協議還要求被許可方通過支付任何一種方式來支持這些品牌。

或者用合同保證的最低金額來營銷和廣告各自的特許品牌。截至2019年2月28日，我們擁有合同權利，通過現有許可條款的餘額，從被許可方獲得3.179億美元的最低版權費以及營銷和廣告收入，其中不包括任何續簽。

影響所述期間可比性的項目

2018年1月1日，該公司採用了ASC 606，即與客户簽訂的合同收入(“ASC 606”)，對截至2018年1月1日的所有未結合同進行了修改後的追溯。在經修改的追溯基礎下，2018年1月1日以後各報告期的結果按照新的收入標準列報，而前期數額不作調整，繼續按照ASC 605“收入確認”(“ASC 605”)報告。如需進一步討論，請參閲本表格所列合併財務報表附註2和5(10-K. )。

最近發佈的會計準則

請參閲本表格所列合併財務報表附註2中的“最近發佈的會計準則”。

關鍵會計政策、判斷和估計

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層作出判斷。我們對制定健全的會計政策、作出影響我們報告的資產和負債數額的估計和假設、確認收入和支出以及在財務報表之日披露承付款和意外情況作出了相當大的判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。我們根據各種因素作出估計和判斷，包括我們的歷史經驗、對工商業的瞭解以及目前和預期的經濟狀況，認為這些因素在當時情況下是合理的，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明需要修改時修改我們的方法。雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和適用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於這些估計數的確定需要作出判斷，因此實際結果可能與這些估計數不同。

在編制合併財務報表時需要我們作出估計和假設的重要會計政策的説明如下：

收入識別我們按照ASC 606確認收入，ASC 606自2018年1月1日起生效(關於收養和其他相關披露的影響，請參見表10-K中的注2和注5)。ASC 606要求採取五步方法來確定每項合同安排的適當收入確認方法：

步驟1：與客户識別合同

步驟2：確定合同中的履約義務

步驟3：確定交易價格

步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟5：當實體滿足性能義務 時識別收入

我們已經為我們擁有的商標籤訂了各種許可協議。根據ASC 606，我們的協議通常被認為是象徵性的許可，其中包含了訪問許可的特徵，因為客户同時接收知識產權(“IP”)並在整個許可期間從中受益。我們在開始時評估每個許可證協議，並確定性能義務和適當的收入確認方法。作為這一過程的一部分，我們在估計未來收入和確認收入的時期時，根據歷史趨勢作出判斷。

我們通常根據下列方法確認許可協議的收入：

作為授予許可證或預付特許權使用費的代價而收到的 付款，在收到付款時記作遞延收入，並按照上述方法確認為收入。

合同資產為未開單應收款，列於應收賬款內，列於合併資產負債表的淨額內。合同負債是未賺得的收入，在合併資產負債表上遞延收入的當期部分中列報。

我們將收入分為兩類：許可證協議和其他，包括書籍編輯內容、電視、銷售佣金和供應商安置委員會等來源的收入。

關於書籍的編輯內容，我們從出版商那裏得到預付款，並在稿件交付給出版商並被出版商接受時確認收入。當單位銷售超過先進版税時，圖書出版也能獲得收入。

電視贊助收入通常記錄在新劇集開始播出的那段時間內。媒體內容的收入在內容交付和接受的某個時間點被確認。

佣金收入和供應商安置佣金收入記錄在賺取佣金期間。

我們與一家媒體公司達成了一項交易，作為交換報酬的一部分，我們將獲得廣告積分。這些交易按收到的廣告信用的估計公允價值記錄，因為根據ASC 845，非貨幣交易，他們的公允價值被認為比我們提供的商標許可權的公允價值更容易確定。廣告信用的公允價值在賺取時作為收入和其他資產入賬，並在使用廣告信用時入賬。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的廣告收入為370萬美元。在2018年12月31日終了的一年中，我們記錄了130萬美元的廣告收入。我們沒有記錄任何與2017年12月31日終了年度廣告信貸有關的費用，因為這些費用尚未使用。

善意和無形資產商譽每年(10月1日)在報告單位一級(運營部門或運營部門以下一級)進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，更有可能將報告單位的公允價值降至其賬面價值以下，則在年度測試之間測試商譽。公司在進行商譽減值測試時，考慮了其市值以及資產和負債(包括商譽)的賬面價值。在評估減值商譽時，我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。所考慮的質量因素包括，例如宏觀經濟和工業條件、總體財務業績和其他有關的具體實體事件。如果我們繞過定性評估，或者得出一個報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性，那麼我們就進行一次定量商譽損害測試，以確定潛在的商譽損害，並衡量需要確認的商譽減損數額(如果有的話)。如果報告單位商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，減值損失被確認為該超額數額，但不得超過商譽的賬面價值。看見

附註2-綜合財務報表附註中的重要會計政策摘要，供進一步參考。

無形資產是指與我們的品牌相關的商標、客户協議和專利，以及優惠的租約。有限壽命無形資產按資產的估計使用壽命直線攤銷。無限期無形資產不是攤銷，而是接受減值評估.無形資產和其他有限壽命資產的賬面價值在發生事件或情況變化時，如果表明資產的賬面金額可能無法收回，則對其進行減值審查。無限期無形資產每年(10月1日)進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，説明無限期無形資產的賬面金額可能無法收回，則在年度測試之間進行測試。

在對無限期無形資產進行減值評估時，我們首先對資產是否更有可能受損進行定性評估。如果通過定性評估確定該資產更有可能受損，那麼我們將測試該資產的可收回性。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與其未來的貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產的賬面金額被視為受損，應確認的減值是以資產的賬面價值超過資產公允價值的數額來衡量的。待處置的資產按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本報告。

在我們的公允價值估計中使用的假設如下：(I)貼現率；(Ii)預計的年收入增長率；(Iii)預測的長期增長率。我們的估計還考慮到經濟狀況和對管理的期望，這可能會根據特定時期的事實和情況在未來發生變化。

由於在2018年9月30日終了的季度內確定了減值指標，特別是由於增長預期下降和這些品牌的許可證轉換的影響，某些貿易資產受損，我們在2018年9月30日對我們的無限期資產進行了減值測試，取代了我們10月1日的年度測試。由於我們的測試結果，我們在2018年9月30日終了的季度記錄了一筆非現金減值費用1 790萬美元，涉及我們的無限期無形資產。

由於在截至2017年9月30日的季度內確定了減值指標，特別是由於合同最低限度降低或主要分銷渠道的銷售預測降低，我們在2017年9月30日對商譽和無限期資產進行了減值測試，取代了10月1日的年度測試。由於我們的測試結果，我們在截至2017年9月30日的季度內記錄了與我們的無限期無形資產有關的非現金減值費用3，650萬美元。

由於確定了2017年12月31日終了年度的減值指標，我們在2017年第四季度對我們的商譽和無限期資產進行了減值測試。由於我們的測試，我們記錄了2017年第四季度的非現金商譽減值費用3.041億美元。

所得税當期所得税是根據聯邦、外國和州所得税報告目的相應期間的應納税收入計算的。遞延税負債和資產是根據財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差額確定的，採用的是預計差額將逆轉的年份的法定税率。根據ASU第2015-17號“遞延税資產負債表分類”，所有遞延所得税都被報告並歸類為非流動所得税。如果根據現有證據的權重，某些部分或所有遞延税資產更有可能無法實現，則需要提供估值備抵。管理層在進行此評估時，考慮到遞延所得税負債、預計未來應納税收入的預定逆轉以及税收規劃策略。根據對這些項目和税法中的税收規定的考慮，主要是對利息費用扣減的新限制，管理層已經確定，存在足夠的確定性，足以保證在2017年12月31日之前釋放對公司所有遞延税款資產所記錄的估價免税額。關於發放估價津貼的進一步資料，見我們合併財務報表的附註16。

我們適用FASB關於所得税不確定性的會計準則。本指南對企業財務報表中確認的不確定所得税的會計核算，按照其他規定進行了説明。

權威公認會計原則，並規定了一個確認門檻和計量過程的財務報表，確認和衡量一個税收立場採取或預期採取的報税表。該指南還涉及註銷、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡等問題。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，該公司沒有根據ASC 740所得税(“ASC 740”)通過當期所得税支出記錄任何準備金或應計利息和罰款。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)記在所得税費用中。對於聯邦和州税收而言，仍然開放供評估的納税年度包括截至2015年12月31日至2018年12月31日的年度。

基於股票的補償我們在asc主題718“薪酬-股票補償”下對基於股票的薪酬進行了核算，該主題要求公司以公允價值衡量和確認所有股票支付的薪酬費用。限制性股票的補償成本是用我們普通股在授予之日的市場報價來衡量的。對於限制性股票和限制性股票單位，其限制隨着時間的推移而失效(“基於時間的限制性股票”)，補償費用是在發行日期至限制失效之日之間的一段時間內直線確認的。時間限制股票包括在適用的限制失效後已發行的普通股的總股份中。對於以業績計量(“績效庫存單位”或“PSU”)為基礎的限制性庫存，當這些業績計量被視為已實現時，限制即告失效。PSU的補償成本是在自可能獲得PSU的可能性之日起的一段時間內直線確認的；(X)授予PSU的財政年度結束，或(Y)該PSU的裁決可由公司賠償委員會批准的日期。董事會(“賠償委員會”)酌情決定，視情況而定。當適用的限制失效時，PSU包括在未清償的普通股中。當業績計量被認為已達到，但PSU尚未發行時，PSU包括在已發行的稀釋普通股中。

在對授予非僱員的認股權證、基於時間的限制性股票和PSU不再實行限制之前的每一次報告期內，公司在該報告期結束時使用公司的公允價值重新計量此類贈款的總補償費用，並根據這種重新計算的數額修正對補償成本的直線確認。

可報告段經營部門部分是企業的一個組成部分，其經營結果由首席經營決策者(“CODM”)定期審查，以便就分配給該部門的資源作出決定並評估其業績。操作段只能在有限的範圍內進行聚合。我們的首席執行官CODM負責綜合審查財務信息，並提供有關收入的分類信息，以便作出經營決策和評估財務業績。因此，我們已經確定，我們有一個單一的操作和報告部分。此外，我們沒有外國業務或任何資產的外國地點。我們幾乎所有的業務都由一個單一的收入來源組成，即我們商標組合的許可證發放，額外收入來自電視、書籍、咖啡館業務和某些佣金。

操作結果

2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的比較

下表彙總了所述年度的業務結果，並根據我們的合併財務報表得出：

淨收入淨收入同比變化的主要原因是2018年通過促進某些分配安排和權利轉讓費用而獲得的收入，以及蓋亞姆、埃倫·特蕾西和AND 1的收入增加，但Avia、Nevados、William Rast和Jessica Simpson的收入減少抵消了這一影響。MarthaStewart品牌的遺留合同到期，2018年上半年由於出售商標而沒有FUL和Revo收入。到目前為止，ASC 606在2018年的影響導致所有品牌的收入減少了350萬美元。

經營費用2018年12月31日終了年度的業務費用增加830萬美元，至8 770萬美元，而2017年12月31日終了年度的業務費用為7 940萬美元。造成這一增長的主要原因是廣告費用增加了700萬美元，和解費增加了400萬美元，涉及到與持牌人的420萬美元和解，這是2018年第三季度向直銷許可證的戰略轉變的一部分，法律費用為440萬美元，與遺產訴訟和解索賠的320萬美元有關，根據ASC 470支付的與債務再融資有關的120萬美元的第三方費用-債務，因公司首席執行官過渡期間沒有670萬美元的遣散費而部分抵消，減少了110萬美元的生產費用，這是因為瑪莎和斯諾普的波特拉晚宴的費用減少了100萬美元，租金減少了50萬美元。

減值費用在2018年12月31日終了的一年中，該公司記錄的非現金減值費用為1 790萬美元，涉及該公司兩個品牌的商標：艾倫·特雷西和加勒比·喬的無限期無形資產。每個商標的公允價值是根據收入法確定的，使用的是對未來折扣現金流量的估計。造成這些損害的原因是增長預期下降和這些品牌的許可證過渡產生的影響。在2017年12月31日終了的一年中，我們記錄了與我們的商譽相關的非現金減值費用3.041億美元，以及與我們五個非核心品牌的商標有關的無限期無形資產3 650萬美元：加勒比喬、雷沃、富蘭克林鑄幣廠、內華達和FUL。每個商標的公允價值是根據對未來折扣現金流的估計確定的。商標減損的產生是由於這些品牌的主要分銷渠道的合同最低限度降低或銷售預測降低。2017年第四季度，我們的股票價格持續下跌，市值下降，引發了商譽減值。在2017年第四季度，我們的股票價格和市值下降了約41%，與我們部門同類公司的市值下降一致。

出售資產的損失在2018年12月31日終了的一年中，該公司記錄了與2018年第一季度認可的Revo商標的銷售有關的710萬美元的資產出售損失，以及2018年第二季度承認的FUL商標在2018年5月30日的銷售損失。

其他費用2018年12月31日終了年度的其他支出包括非物質項目。2017年12月31日終了年度的其他支出包括因出售股票、證券和其他非物質項目而記錄的190萬美元虧損，部分由MSLO收購前銷售税退款10萬美元和其他非物質項目抵消。

利息費用淨額淨利息開支每年增加230萬元，主要是由於我們的貸款協議所引致的利息增加。2018年12月31日終了年度的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的利息5 710萬美元，與遞延融資費用攤銷有關的非現金利息450萬美元，支出10萬美元遞延融資費用，原因是根據ASC 470部分取消經修訂的銀行信貸協議-與該公司加入新的經修訂的銀行信貸協議有關的債務和50萬美元的非現金利息，這些利息與通過以下方式承擔的擔保合同付款的現值增加有關公司的某些收購和其他付款安排。2017年12月31日終了年度的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的5 510萬美元利息、與遞延融資費用攤銷有關的非現金利息390萬美元和與通過公司某些收購而承擔的擔保合同付款現值增加有關的90萬美元非現金利息。

所得税2018年12月31日終了年度的所得税福利與法定税率不同，主要是由於無法控制的利息被不可扣減的補償所抵消的額外税收優惠，以及對國家税收屬性的估價津貼的增加。2017年12月31日終了年度的所得税收益主要是指由於未來公司税率從35%降至21%，以及在2007年12月31日前對公司所有遞延税款資產大量記錄的估值津貼的釋放，遞延税負債減少而確認的税收優惠。非税收抵扣商譽減值抵消。

非控制性利益2018年12月31日終了年度的非控股權益為560萬美元的淨收入分配款，包括與您公司、與您公司(我們與傑西卡·辛普森之間的合作關係)的成員、向DVS有限責任公司成員Elan Polo International，Inc.的60萬美元，以及向JALP有限責任公司分配的70萬美元的非控制性利息損失分配。FUL IP Holdings，LLC(“JALP，LLC”)的成員。2017年12月31日終了年度的非控股權益為：與您公司、與您公司(我們與傑西卡·辛普森之間的合作關係)的成員、向DVS有限責任公司成員Elan Polo International，Inc.分配的收入淨額580萬美元，以及向JALP公司分配的220萬美元的非控制性利益損失分配。LLC.

2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的比較

下表彙總了我們在所述期間的業務結果，並來源於我們的合併財務報表：

淨收入與2016年12月31日終了年度相比，2017年12月31日終了年度淨收入的增加主要歸因於對Gaiam公司的收購。2016年第三季度，Avia、Joe‘s和EllenTracy品牌的收入增長被瑪莎·斯圖爾特(MarthaStewart)品牌收入下降所抵消。2017年12月31日終了年度的淨收入主要包括與瑪莎·斯圖爾特、傑西卡·辛普森、蓋亞姆、艾維亞、AND 1、喬和埃倫·特蕾西品牌有關的許可協議帶來的許可收入。2016年12月31日終了年度的淨收入主要包括與瑪莎·斯圖爾特、傑西卡·辛普森、Avia、AND 1、Gaiam、Ellen Tracy和Joe‘s品牌有關的許可協議帶來的許可收入。

經營費用2017年12月31日終了年度的業務費用減少590萬美元，至7 940萬美元，而截至2016年12月31日的年度為8 540萬美元。減少的主要原因是改組費用減少320萬美元，股票補償費用減少180萬美元，專業費用減少320萬美元，交易諮詢費用減少300萬美元，廣告費用減少280萬美元，租金減少170萬美元，部分抵消了與公司CEO交接有關的670萬美元的股票報酬和遣散費的增加，增加了120萬美元的補償費用，100萬美元與瑪莎和斯諾普的波拉晚宴有關的費用增加，以及90萬美元的捐款增加。

減值費用在2017年12月31日終了的一年中，我們記錄了與商譽相關的3.041億美元的非現金減值費用，以及與我們五個非核心品牌的商標有關的無限期無形資產3，650萬美元：加勒比喬、Revo、富蘭克林鑄幣公司、Nevados和FUL。每個商標的公允價值是根據對未來折扣現金流的估計確定的。商標減損的產生是由於這些品牌的主要分銷渠道的合同最低限度降低或銷售預測降低。2017年第四季度，我們的股票價格持續下跌，市值下降，引發了商譽減值。在2017年第四季度，我們的股票價格和市值下降了約41%，這與我們行業類似公司的市值下降一致。

其他費用2017年12月31日終了年度的其他支出包括因出售股票、證券和其他非物質項目而記錄的190萬美元虧損，部分由MSLO收購前銷售税退款10萬美元和其他非物質項目抵消。2016年12月31日終了年度的其他支出包括440萬美元的權益證券減值，由其他非重要項目部分抵銷。

利息費用淨額淨利息開支每年增加940萬元，主要是由於我們的貸款協議所引致的利息增加。2017年12月31日終了年度的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的5 510萬美元利息，以及與攤銷有關的非現金利息。

遞延融資費用390萬美元和非現金利息90萬美元，涉及通過公司某些收購承擔的擔保合同付款現值的增加。截至2016年12月31日的年度利息支出包括根據我們的貸款協議產生的利息和4，620萬美元的利率上限，與攤銷遞延融資費用280萬美元和註銷30萬美元遞延融資費用有關的非現金利息，原因是根據ASC 470取消了銀行信貸協議的一部分-與公司加入經修訂的銀行信貸協議有關的債務。此外，我們還支出了120萬美元的非現金利息，這些利息與通過公司2015年的某些收購而假定的擔保合同付款現值的增加有關。

所得税2017年12月31日終了年度的所得税收益主要是指由於未來公司税率從35%降至21%，以及在2007年12月31日前對公司所有遞延税款資產大量記錄的估值津貼的釋放，遞延税負債減少而確認的税收優惠。非税收抵扣商譽減值抵消。2016年12月31日終了年度的所得税準備金是由某些獲得的商標攤銷產生的非現金遞延税費用，但不包括國家、地方和外國司法管轄區的賬面用途和税收。2016年的實際税率與法定税率不同，主要是由於非控制利息、估值津貼的變動、國家税率的變化以及不承認的税收福利的逆轉而產生的税收收益。

非控制性利益2017年12月31日終了年度的非控股權益為：與您公司、與您公司(我們與傑西卡·辛普森之間的合作關係)的成員、向DVS有限責任公司成員Elan Polo International，Inc.的收入分配淨額580萬美元，以及向JALP有限責任公司分配的220萬美元的非控制性利益損失分配。FUL IP控股有限公司的成員。2016年12月31日終了年度的非控股權益為650萬美元的淨收入分配款，用於與您公司、With You LLC(我們與Jessica Simpson之間的合作關係)、60萬美元給DVS LLC的成員Elan Polo International，Inc.和FUL IP Holdings的成員JALP(JALP)。再來。

流動性與資本資源

流動性

截至2018年12月31日，我們手頭有現金，包括限制現金1 610萬美元，週轉資本淨額(定義如下)為2 800萬美元。此外，我們在貸款協議下的未償債務為6.349億美元，不包括2 410萬美元的遞延融資費用。截至2017年12月31日，我們手頭有現金，包括限制性現金2 040萬美元，週轉資本淨額(定義如下)為3 210萬美元。此外，根據我們的貸款協議，我們的未償債務為6.447億美元，其中不包括1 410萬美元的遞延融資費用。流動資本淨額被定義為流動資產減去流動負債，不包括限制性現金和已停止的業務。我們相信，業務現金和現有現金(包括我們現有融資安排下的可用借款)將足以滿足我們在可預見的未來至少12個月內的週轉資金需求。總的來説，我們預計我們的資金來源不會受到任何負面影響，從而對我們的流動性產生實質性影響。我們打算繼續通過業務現金、銀行融資和發行額外股本和(或)債務證券，為未來的品牌收購提供資金。關於我們完成的某些融資交易的説明，見本表格10-K所載的綜合財務報表附註10。截至2018年12月31日，沒有任何物質資本支出承付款。

持續業務的現金流量

下表彙總了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年持續業務活動的現金流量：

經營活動

2018年12月31日終了年度，持續業務活動提供的業務活動淨現金增加470萬美元，增至3 290萬美元，而2017年12月31日終了年度業務提供的現金淨額為2 820萬美元。增加470萬美元的主要原因是淨虧損1.766億美元，應收賬款增加620萬美元，其他負債減少670萬美元，應付賬款和應計費用減少570萬美元，但非現金項目減少1.878億美元，預付費用和其他資產減少160萬美元，抵消了增加額，與上年同期相比，遞延收入110萬美元。

投資活動

2018年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金減少310萬美元，至20萬美元，而2017年12月31日終了年度投資活動提供的現金淨額為290萬美元。造成這一減少的主要原因是2018年12月31日終了年度用於購買財產和設備的現金為420萬美元，而2017年12月31日終了年度為310萬美元。用於購買財產和設備的現金增加主要是因為我們重新配置和減少了公司總部的辦公空間，從而改善了租賃權。在2018年12月31日終了的一年中，我們出售了FUL和Revo商標，並獲得了440萬美元的現金收益。在2017年12月31日終了的一年中，我們以580萬美元的價格出售了股票證券。

籌資活動

2018年12月31日終了年度用於資助活動的現金淨額為3 700萬美元，而2017年12月31日終了年度為3 130萬美元。在2018年12月31日終了的一年中，我們根據合同條款根據我們的貸款協議支付了本金2 890萬美元，並向某些非控制利益夥伴分發了670萬美元。此外，我們還獲得了貸款收益，作為我們債務再融資1.076億美元的一部分，根據修正後的FS/KKR信貸協議預付了8，860萬美元，並在2018年12月31日終了的一年中支付了1，460萬美元的相關貸款人和第三方費用。在2017年12月31日終了的一年中，我們根據合同條款根據貸款協議支付了2 830萬美元的本金，並向某些非控制的利益夥伴分發了740萬美元的款項。在2018年12月31日終了的一年中，我們從僱員手中回購普通股，用於與限制性股票的歸屬有關的240萬美元的預扣税，而在2017年9月30日終了的一年中則為120萬美元。

Debt

自2018年12月31日起，我們作為行政和擔保代理人(“新修訂的銀行信貸協議”)和與威爾明頓信託公司簽訂的第三次修正和恢復的第一項信用協議的第一修正案(“新修訂的銀行信貸協議”)簽署了“第一次擔保協議”，作為行政代理人和抵押品代理人的全國協會(“新修訂的金融服務/KKR信貸協議”)，稱為我們的貸款協議。有關我們的借款及這些債務安排的條款，請參閲本表格10-K的綜合財務報表附註10。截至2018年和2017年12月31日，我們的長期目標

債務，包括當前部分，分別為6.349億美元和6.447億美元，不包括2 410萬美元和1 410萬美元的遞延融資費用。截至2018年12月31日，我們在目前的循環信貸機制(“循環信貸機制”)下無法獲得貸款。我們可以要求增加(1)循環信貸貸款和A類貸款，因為這不會導致第一留置權合併比率在任何此類增加生效後按形式確定，超過2.80：1.00和(Ii)A-1期貸款，因為這不會導致合併的第一留置權槓桿比率，在任何此類增加生效後，按形式確定超過(A)關於任何增加，其收益將僅用於購置資金，3.00：1.00和(B)就任何其他增加額而言，2.90：1.00，但須符合新修訂的銀行信貸協議的某些條件。我們可要求根據新修訂的FS/KKR信貸協議增加一項或多項定期貸款安排或增加定期貸款承諾，因為這不會導致在實施任何此類增加和增加後按形式確定的綜合總槓桿率超過6.00：1.00，但須符合新修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。在2018年12月31日終了的一年裏，我們根據貸款協議償還了2 890萬美元的本金。

合同義務

截至2018年12月31日，我們的物質合同義務摘要如下：

未來資本需求

我們相信手頭現金和業務現金將足以滿足我們在提交本表格10-K後12個月的資本要求。我們打算繼續通過業務現金、銀行融資和發行額外的股本或債務證券，為未來的品牌收購提供資金。我們未來所需資本的程度將取決於許多因素，包括我們的經營結果和通過收購更多品牌實現的增長，而且我們無法確定我們能否在不久的將來獲得足夠數量的額外資金或可接受的條件，如果有的話。

表外安排

在2018年和2017年12月31日，我們與未合併的實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。因此，如果我們參與這種關係，我們就不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信貸風險。

最近的會計公告

見我們合併財務報表附註2，以充分説明最近的會計公告，包括各自的預期通過日期以及對財務狀況和業務結果的影響。

項目7A市場風險的定量和定性披露

我們限制了對外幣波動的敞口，要求我們的大部分許可證下的付款以美元計價。我們的許可證之一是以加元計價的。如果加元對美元的匯率出現10%的不利變化，對淨收入的預期影響就無關緊要。

由於我們的貸款協議，我們的收益也可能受到libor利率變化的影響。正如我們的合併財務報表附註10所進一步討論的那樣，我們已開始實行利率互換和利率上限，以減輕LIBOR利率變動的影響。提高影響貸款協議的1%的libor利率，不會對我們在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的業務結果產生重大影響。

項目8。財務報表和補充數據

針對本項目8所需提交的財務報表和補充數據列於本表10-K表第四部分第15項之後，並以提及方式納入本項目8。

項目9會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

None.

項目9A.控件和過程

披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2008年12月31日我們的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的設計和運作的有效性，本報告所述期間結束時。根據並在評估之日，首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序自2018年12月31日起生效，因此，我們根據“交易法”提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息被記錄、處理，在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行總結和報告，並將其累積起來並酌情通報給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，目的是為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理的細節準確、公正地反映我們資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，認為交易是必要的，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，而且收入和支出只根據我們的管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我國資產的情況，提供合理的保證。

我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，我們的管理層採用了2013年發佈的Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這一評估，我們的管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告如下所述。

財務報告內部控制的變化

2018年12月31日終了的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

順序品牌集團

論財務報告的內部控制

我們已經審計了序貫品牌集團公司(Sequential Brands Group，Inc.)截至2018年12月31日，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準，對財務報告進行內部控制。我們認為，截至2018年12月31日，該公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架(2013年)”中確立的標準，對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了綜合資產負債表和有關綜合業務報表的綜合(損失)收入，公司第15(A)項下所列指數所列的股本和現金流量變化以及財務報表附表和我們2019年3月14日的報告均表示無保留意見。

意見依據

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附的管理部門財務報告年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(二)提供合理保證，保證交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/CohnReznick LLP

紐約，紐約

March 14, 2019

項目9B。其他信息

None.

第三部分

項目10董事、執行幹事和公司治理

本項目所要求的信息將載於將於2019年6月7日舉行的股東年度會議的最終委託書(“委託書”)標題“董事和執行官員”和“公司治理”之下，該年度會議將在2008年12月31日之後120天內提交證券交易委員會，在此引用哪些信息作為對此項目的迴應。

道德守則

我們通過了一項道德守則，適用於我們董事會的所有成員以及我們的所有僱員和執行官員，包括我們的首席執行官和首席財務官。“道德守則”構成適用的證券交易規則所界定的“道德守則”和適用的納斯達克規則所界定的“行為守則”。我們的道德準則張貼在我們的網站上，網址是www.equentialbrandsgroup.com，題為“投資者關係-公司治理”。您也可以寫信或打電話給我們： ，索取“道德守則”的副本。

順序品牌集團

投資者關係

西26街601號，900套房

紐約，紐約10001

Tel.: (646) 564‑2577

我們將在四個工作日內在我們的網站上披露對我們董事會一名成員或一名執行幹事的道德守則的任何修正或放棄。

項目11。行政薪酬

此項目所需的信息將包含在代理語句中的“執行補償”標題下，代理語句中的信息將在此引用，以響應此項目。

項目12某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

此項目所需的信息將包含在代理語句中的標題“某些受益所有者的安全所有權和管理”下，代理語句中的信息將在此引用，以響應此項目。

項目13.某些關係和相關事務，以及導演獨立性

本項目所要求的信息將載於委託書中的標題“某些關係及相關交易”和“公司治理”之下，這些信息在此以參考方式納入，作為對此項目的迴應。

項目14。主要會計費用和服務

此項目所需的信息將包含在代理語句中的標題“主體會計費用和服務”項下，其中的信息將在此引用，以響應此項目。

第四部分

項目15。財務報表附表

見綜合財務報表索引，見下文第F-1頁。現將所附綜合財務報表索引所列財務報表按此項目提交。

附表二-估價及合資格賬目須按表格10-K的年度報告第8項提交。

所有其他附表都被省略，因為這些信息不適用或在綜合財務報表的説明中列報。

展覽索引

*根據條例S-K第601(B)(2)項，本協議的附表已略去。登記員承諾應要求向證券交易委員會補充提供一份略去的附表副本。

†每一份管理合同或補償性計劃或安排鬚作為本年度報表10-K.表的證物提交。

+在此提交。

項目16。表格10-K摘要

不適用。

簽名

{Br}根據經修正的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

{Br}根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以所述身份和日期簽署了本報告。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

順序品牌集團

關於合併財務報表的意見

我們審計了所附的Sequential Brands集團公司的合併資產負債表。和截至2018年12月31日和 2017年12月31日的子公司(“公司”)，以及截至2008年12月31日的三年期間的相關業務綜合報表、綜合(虧損)收入、股本變化和現金流量，以及列於第15(A)項下的索引所列的有關附註和財務報表附表(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日和 2017年12月31日的財務狀況，以及2018年12月31日終了的三年期間每年的經營結果和現金流量。

我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制標準，審計了截至2018年12月31日該公司對財務報告的內部控制，我們在2019年3月14日的報告中表達了無條件的意見。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/CohnReznick LLP

自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

March 14, 2019

順序品牌集團和子公司

合併資產負債表

(單位：千，除股票和每股金額外)

見綜合財務報表説明。

順序品牌集團和子公司

合併業務報表

(單位：千，除共享和每股數據外)

見綜合財務報表説明。

順序品牌集團和子公司

綜合(損失)收入報表

(千)

見綜合財務報表説明。

順序品牌集團和子公司

合併資產變動表

2018年、2017年和2016年12月31日終了的年份

(千，除共享數據外)

見綜合財務報表説明。