已於2019年3月14日提交證券交易委員會

註冊編號333-223257

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

生效後修訂編號。一

到

表格S-3 1933年“證券交易條例”下的註冊聲明

萊剋星頓不動產信託基金 (其章程中規定的註冊人的確切姓名)

_______________________________________

佩恩廣場一號，4015套房紐約，紐約10119 (212)692-7200 (地址，包括郵政編碼，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

T.Wilson Eglin 總裁兼首席執行官佩恩廣場一號，4015套房New York, NY 10119-4015 (212)692-7200 (服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼，包括區號)：

副本：

伊麗莎白·諾伊Paul Hastings LLP 北卡羅來納州桃樹街1170號套房100 亞特蘭大，GA 30309 (404)815-2287 (服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼，包括區號)：

建議出售給 公眾的大約開始日期：在本登記聲明生效後不時進行。

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的 ，請選中以下方框：

如根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券須延遲或連續提供，但只就股息或利息再投資計劃提供的證券除外，請勾選以下方框：

如果根據1933年“證券法”第462(B)條為 一項要約登記額外證券，請選中以下方框，並列出1933年“證券法”登記聲明號，即同一發行的先前有效登記聲明號。高雄

如果此表格是根據1933年“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框並列出1933年證券法登記表 號，即同一發行的先前有效登記聲明的編號。高雄

如果本表格是根據一般 指示I.D所作的登記聲明，或在根據“證券法”規則 462(E)向委員會提交時生效，則請勾選以下方框。X

如果此表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券 的一般指示I.D提交的登記 報表的事後修正，請選中以下方框：

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、 小型報告公司還是新興增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中“大型加速備案器”、“加速 filer”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。高雄

註冊費的計算

解釋性説明

現正修訂列剋星敦不動產信託基金(“公司”)及公司附屬擔保人 登記人的表格S-3 (註冊編號333-206411)的登記聲明，以撤銷Leercq公司收入基金L.P。(“LCIF”) 作為共同登記人。LCIF以前是某些債務證券的擔保人，根據本登記報表，這些證券的要約和銷售是 登記的。根據公司管理公司未償還的 4.25%的高級票據和4.40%的高級票據的契約，LCIF已作為此類票據的擔保人獲釋，目前不打算為公司的任何註冊債務提供擔保。這一生效後的第1號修正案正在提交 ，以取消本註冊聲明所涵蓋的擔保，並根據本註冊 聲明取消LCIF作為共同註冊人的身份。現不對已構成註冊聲明一部分的基礎招股章程作任何修改或增補。 因此，本申報書中省略了這類基礎招股説明書。

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.其他發行和分發費用.

下文列出登記人在發行和分發所登記證券方面的費用，包括承保折扣和佣金以外的其他費用。下面列出的所有數額都是估計數。

項目15.董事及高級人員的彌償.

馬裏蘭區域投資信託法和“馬裏蘭州一般公司法”第2-418條一般允許因擔任受託人或高級官員而對任何法律程序的任何受託人或高級人員作出賠償，除非確定(I)該人的作為或不作為對引起此事的事項具有重大意義。該訴訟是惡意進行的，或者是主動和蓄意不誠實的結果； 或(Ii)該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(3)在任何 刑事訴訟中，該人有合理理由相信該作為或不作為是非法的。賠償可包括受託人或官員在訴訟過程中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用；但如該法律程序是由該公司或該公司的權利進行的，則不得就該受託人或高級人員在任何法律程序中被判定對該公司負有法律責任的任何法律程序作出彌償，或如該法律程序是一項向受託人或高級人員收取 不正當的個人利益的法律程序，不論是否以受託人或高級人員的官方身分提起訴訟，如受託人或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負法律責任，則不得對該受託人或高級人員作出彌償。因定罪而終止的任何程序，或因諾洛·競爭關係或其對等者的請求而終止，或在判決前進入緩刑令，可產生一種可以反駁的推定，即該受託人或官員不符合所允許的賠償所需的必要行為標準。然而，通過判決、命令或和解終止任何 程序並不能推定受託人或官員不符合允許賠償的必要行為標準。

LXP的“信託聲明”限制了其受託人和高級官員對金錢損害的賠償責任，但因下列原因引起的責任除外：

LXP的“信託聲明”規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，LXP有義務向任何受託人或高級人員支付或償還合理的費用，然後才能向任何受託人或高級人員(無論是在LXP任職的，還是應任何其他實體的請求)支付或償還合理的費用，他或她因以該身份服務而成為某一訴訟的當事方。LXP的信任聲明允許LXP向LXP的任何員工或代理人支付 和預支費用，無論是在LXP服務還是應LXP任何其他實體的請求。

馬裏蘭法律要求LXP作為預付費用的一項條件，以獲得：

上述提及必須符合LXP“信任宣言”、夥伴關係協定和上述“規約”的全文，並通過對其進行全面限定。

LXP還為我們的受託人和高級職員購買了責任保險。LXP還與某些高級官員和受託人簽訂了賠償協議，目的是使這些人免受以其身份提出的某些索賠和訴訟的損害。

如果根據“證券法”可允許受託人、董事、高級人員或根據上述規定控制登記人的人賠償根據“證券法”產生的責任，則已通知登記人，證券交易委員會認為這種賠償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。

項目16.展品.

(1)參照法團。

(2)須藉修訂 提交，或以提述法團方式提交，以與要約提供的證券有關。

(3)以前作為註冊陳述書的證物 提交。

(4)管理合同或補償計劃或安排。

項目17.企業.

(A)下列簽名登記人特此承諾：

(1) 在作出要約或銷售的任何期間內，對本登記聲明提出一項事後修正：

(I) 包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所規定的招股章程；

(2) 在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近一次登記聲明生效後的修正)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件是登記聲明中所載信息集 的根本變化。儘管如此，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的美元總值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低或高 端的任何偏差，均可以根據規則 424(B)提交委員會的招股説明書的形式反映，總金額和價格變動不超過有效登記表“登記費計算”表中規定的最高總價 價格的20%；和

(3) 列入關於以前在登記説明 中未披露的分配計劃的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

但(A)(1)(I)段，(A)(1)(2) 和(A)(1)(1)(Iii)如果登記人依據第13條或第{br節向委員會提交或向委員會提交的報告中載列了這些段落要求列入生效後修正中的資料，則不適用於本條第1(1)(2)和(A)(1)(3)條。}1934年“證券交易法”第15(D)條，經修正後，以參考方式納入本登記聲明或 的招股説明書載於根據規則424(B)提交的一份招股説明書，該招股章程是登記聲明的一部分。

(2) 為根據1933年“證券法”確定任何法律責任，每一項此種效力後的修正將被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而在該時間提供此類證券將被視為該證券的第一次真正發行。

(3) 藉生效後的修訂，將在 為止仍未出售的任何已登記證券從註冊中刪除，以終止該要約。

(4) 為根據1933年“證券法”確定對任何購買者的責任：

(I) 如果登記人依賴規則430 B：

(A)登記人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自該招股章程被視為該登記説明書的一部分並列入該登記聲明之日起，將被視為登記聲明的一部分；及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)條規定須提交的每份招股章程，或(B)(7)作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的登記聲明的一部分，或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所要求的資料，自該日期較早時起，該招股章程將當作是註冊聲明 的一部分，幷包括在第一份出售合約生效日期後首次使用的招股章程表格 內。在招股説明書中所描述的發行中的證券。如第430 B條所規定，就發行人及在該日為承保人的任何 人的法律責任而言，該日期將被視為與該招股章程所關乎的登記陳述書中與 有關的證券有關的登記聲明的新生效日期，屆時，該等證券的發行將被視為該證券的首次真誠發行。但登記陳述書 或招股章程中所作的陳述，如屬該登記陳述書的一部分，或以提述 而成立為法團或當作以提述 方式納入該登記報表或招股章程內的文件內所作出的陳述，作為該登記報表或招股章程的一部分，則對於在該生效日期前具有 銷售合約時間的買方，則不得作出任何陳述，取代或修改登記聲明或招股説明書中作為登記聲明一部分的任何陳述，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何陳述；或

(Ii)如註冊人受規則430 C規限，則每份根據規則424(B)提交的招股章程，作為與要約有關的登記聲明的一部分，但依賴規則430 B或依據規則430 A而提交的招股章程除外， 自生效後首次使用之日起將被視為登記聲明的一部分幷包括在其中。但 但登記聲明或招股章程中所作的陳述，如屬登記陳述書的一部分，或以 格式作出的文件，如屬登記 陳述書的一部分的註冊陳述書或招股章程的一部分，則該聲明或招股章程所載的任何陳述，對於在首次使用前訂有售賣合約時間的買方，均不得作出，取代或修改註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該聲明或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的任何陳述。

(5) 為確定登記人根據1933年“證券法”在證券初始分配中對任何購買者的責任：

下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明向被簽名登記人首次發行證券 時，不論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種 通信方式提供或出售給該買方的，下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售這種證券 ：

(I)下列簽署登記人的任何初步招股章程或招股章程，與根據第424條須提交的要約有關；

(2)與下列簽名登記人或其代表編寫的要約有關的任何免費招股説明書，或由下列簽名登記人使用或轉介的任何免費招股説明書；

(3) 任何其他免費招股説明書中與要約有關的部分，其中載有下述簽名人登記人或其代表所提供的關於下列簽名人登記人或其代表提供的證券的重要信息；和

(4) 由下列簽名登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(B)下述簽名登記人特此承諾，為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節(適用的話， )每次提交登記人的年度報告，根據“證券交易所法”第15(D)節提交一份僱員福利計劃年度報告，並以提及方式納入登記報表，將被視為與其中所提供的證券有關的一份新的登記聲明，屆時，該等證券的發行將當作是該等證券的首次真誠要約。

(C)\x 根據上述規定可允許董事、高級人員和控制註冊人的人賠償根據1933年“證券法”引起的責任，登記人被告知，證券和交易委員會認為，這種賠償違反了“法案”所述的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就註冊證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人就註冊人的董事、高級人員或控制人在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中所招致或支付的開支付款除外)作出彌償，除非其律師認為通過控制先例解決了這一問題，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反該法中所表示的公共政策，並將由對這一問題的最後裁決來管理。

(D)下列簽署登記人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，列明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商購買的未認購證券的款額，及其後再供款的條款。如承銷商以與招股章程首頁所列條款不同的條款公開發售，則將提交一份事後生效的 修正案，列明該等要約的條款。

(E)下面簽名的登記人承諾根據委員會規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人 是否有資格根據“信託義齒法”(“法案”)第310條(A)分節行事。根據“托拉斯義齒法”第305(B)(2)條。

(f) That:

(1)為根據1933年“證券法”確定任何法律責任，作為本登記聲明的一部分而提交的招股章程(br})中省略的信息，依據規則430 A，載於註冊人 根據“證券法”規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中，將被視為本登記的一部分。語句 在宣佈其生效時；和

(2)為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每一項載有招股章程表格的生效後修訂將被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的 這類證券將被視為該證券的第一次真正發行。

簽名

根據1933年經修訂的“證券法” 的規定，登記人證明，它有合理的理由相信它符合表格S-3中關於提交 的所有要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，從而在紐約市正式授權 ，紐約州，2019年3月12日。

根據經修正的1933年“證券法”( )的要求，下列人士已簽署本登記聲明，並於2019年3月12日簽署：