每班職稱
提供的證券 |
最大集料
Offering Price |
數額
註冊費(1)
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4.200%高級債券到期
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$ | 500,000,000 | $ | 60,600 |
每注
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共計
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公開發行價格(1)
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99.707%
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$498,535,000
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保險貼現
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0.65%
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$3,250,000
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支出前的收益給我們
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99.057%
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$495,285,000
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高盛公司LLC
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瑞穗證券
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摩根士丹利
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J.P.摩根 |
富國銀行證券 |
信貸農業CIB
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MUFG
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第五,第三證券 |
PNC資本市場有限公司
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招股章程
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摘要
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S-1
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危險因素
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S-7
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關於1995年“私人證券訴訟改革法案”安全港“規定的警告聲明
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S-8
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收益的使用
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S-11
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資本化
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S-12
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註釋説明
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S-13
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美國聯邦所得税考慮
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S-32
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承保(利益衝突)
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S-36
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法律事項
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S-40
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專家們
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S-40
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在那裏你可以找到更多的信息
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S-40
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招股説明書
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關於這份招股説明書
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二
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已合併的任務診斷
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1
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在那裏你可以找到更多的信息
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1
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關於1995年“私人證券訴訟改革法案”安全港“規定的警告聲明
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2 |
收益的使用
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5 |
收入與固定費用的比率
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6 |
我們可以發行的證券
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7 |
高級債務證券説明
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8 |
分配計劃
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9 |
證券的有效性
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10
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專家們
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10
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摘要
此摘要突出顯示了本招股説明書補編
中其他地方的選定信息,並且可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書,包括以參考方式合併的文件。
我們公司
“探索診斷學”賦予人們採取行動改善健康結果的能力。我們利用我們廣泛的
臨牀實驗室結果數據庫來獲得診斷洞察力,揭示識別和治療疾病的新途徑,我們的診斷信息服務業務(DIS)根據行業領先的常規、非常規和高級臨牀測試和解剖病理學測試菜單,提供
信息和見解,以及其他診斷信息服務。我們為廣泛的客户提供服務,包括病人、臨牀醫生、醫院、獨立的分娩網絡、保健計劃,僱主和負責任的護理機構。我們通過全國範圍內的實驗室、病人服務中心和內科醫生網絡,以及我們的連接資源,包括呼叫中心和流動護理人員,提供美國最廣泛的診斷信息服務,護士和其他健康和健康專業人員。我們是世界領先的診斷信息服務提供商。我們提供與業內最大的醫療和科學人員之一的解釋性諮詢。我們的DIS業務約佔我們的95%。合併淨收入。
在我們的診斷解決方案(DS)業務中,我們為壽險公司、醫療機構和臨牀醫生提供各種解決方案。我們是壽險業風險評估服務的領先供應商。我們為醫療機構和臨牀醫生提供強有力的信息技術解決方案。在2016年5月13日我們的Focus診斷學產品業務銷售之前,我們的診斷產品業務生產和銷售診斷產品。
2018年期間,我們創造了75億美元的淨收入,並通過我們廣泛的實驗室網絡處理了大約1.68億份測試申請。
我們的主要執行辦公室位於新澤西州塞考斯廣場大道500號,電話號碼:
(973)520-2700。
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祭品
以下是這次發行的一些條款的簡要概述。關於債券的更完整的描述,請參閲本招股説明書中的“説明”和隨附的招股説明書中的“高級債務證券説明”。
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發行人
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任務診斷公司。
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提供票據
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4.200%的高級債券本金總額為5億美元,到期日期為2029年。
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成熟期
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June 30, 2029.
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利息支付日期
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6月30日和12月30日,從2019年6月30日開始。
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排名 |
這些票據將是任務診斷的高級無擔保債務,並將與Quest診斷公司的其他現有和未來高級
無擔保債務並列。這些票據實際上從屬於任何現有和未來的查詢診斷的擔保債務,即擔保此類債務的資產。
這些票據在結構上從屬於任何現有和今後的債務以及尋求診斷學公司
子公司的其他義務。查詢診斷學的子公司不是票據的擔保人;但是,根據有關票據的契約條款,某些Quest診斷公司的國內子公司今後可能需要成為附屬擔保人
,如果它們有任何負債(如關於票據的契約中所界定的那樣),但適用於關於票據的契約規定的例外情況,或擔保任務診斷學的任何負債,當這種債務的數額
債務,以及任何其他未清債務的任務診斷擔保,由任務診斷的子公司,但不擔保票據,總金額超過5000萬美元。參見“説明
Notes-未來附屬擔保人”。
截至2018年12月31日,在實施這一發行和預期使用淨收益之後(彷彿上述所有
都發生在該日):
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● |
“任務診斷”的未償債務為39.3億美元,其中3 700萬美元已得到擔保;
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● |
我們的子公司將有3 400萬美元的未償債務,所有這些都有擔保。
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有關更多信息,請參見“説明備註”、“收益的使用”和“資本化”。
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可選贖回
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在2029年3月30日之前(在到期日前三個月,即“票面贖回日”),我們可以隨時或部分按我們的選擇贖回票據,贖回價格等於:
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● |
將贖回的票據本金的100%,以及
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● |
其餘定期付款的現值(如本招股章程補編所界定的)按半年貼現,假定
為360天年度,包括12個30天月,按國庫利率(本招股章程補充)加25個基點計算,
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另加尚未支付的贖回日期的應計利息,但不包括該日。 | ||||
在票面贖回日期當日或之後,我們可隨時或部分贖回該等票據,並可隨時或部分贖回該等票據,贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%,另加尚未繳付的贖回日期,但不包括贖回日期。
有關更詳細的説明,請參閲“説明備註-可選的救贖”。
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控制權變更後的回購
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一旦發生變更控制觸發事件(如本招股説明書所定義),我們將被要求以相當於其本金的101%的價格購買
這些票據,另加應計和未付的利息,但不包括,回購日期參見“説明備註-變更控制”。
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盟約
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有關票據的契約除其他外,將限制我們的能力和(或)受限制的
子公司的能力,包括:
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● |
創造一定的留置權;
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● |
進行某些銷售和租賃交易;
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● |
合併、合併或轉讓我們全部或實質上所有的資產;及
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● |
承擔非擔保子公司的債務。
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這些契約有一些重要的例外情況和限制,在本招股説明書補編中作了説明。如需更詳細的
説明,請參閲“説明”。
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收益的使用
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我們估計,在扣除承銷折扣後,但在扣除發行
的其他費用之前,此次發行票據的淨收益約為495,285,000美元。我們打算用淨收益償還未償債務,其中包括我們應於2019年4月到期的高級債券本金總額3億美元,以及我們擔保的應收賬款信貸安排下的債務,以及一般公司的債務。參見“收益的使用”。
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利益衝突
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一個或多個承銷商或其附屬公司可以通過償還根據我們的擔保應收賬款信貸機制到期的款項的
理由獲得5%或5%以上的淨收入。因此,這類承銷商將被視為存在金融業監管局規則5121所指的“利益衝突”,並將按照規則5121進行。見“承保(利益衝突)-利益衝突”。
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危險因素
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請參閲本招股説明書補編中的“風險因素”和本公司截至2018年12月31日財政年度表10-K的其他信息,該報告已通過參考納入本招股説明書補編,以瞭解您在決定投資於這些票據之前應仔細考慮的因素。
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執政法
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契約和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋,而不適用其中規定的衝突法原則。
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託管人
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紐約梅隆銀行。
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財務數據摘要
下表列出了截至12月31日2018年2017年和2016年12月31日終了年度的歷史業務彙總和其他數據,以及12月31日的歷史資產負債表彙總數據。2018年和2017年從我們的審計合併財務報表
中引用,我們得出2016年12月31日的歷史資產負債表彙總數據,這些數據是從我們的審計合併財務報表中得出的,在此未列入參考資料。
您不應將歷史結果視為對任何
未來期間預期結果的必然指示。以下提供的歷史財務彙總數據僅為摘要,應與我們已審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務
的討論和分析一起閲讀。在截至12月31日的年度報表10-K表中所列的業務條件和結果.2018年,將其納入本招股説明書補編。
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截至12月31日的年度,
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2018
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2017
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2016
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(百萬美元)
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業務數據:
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(a) (b) (c)
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(a) (d) (e)
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(a) (f) (g)
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Net revenues
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$
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7,531
|
$
|
7,402
|
$
|
7,214
|
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業務收入
|
1,101
|
1,165
|
1,277
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Net income
|
788
|
824
|
696
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減:可歸因於非控制利益的淨收益
|
52
|
52
|
51
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|||||||||||
可歸因於尋求診斷的淨收入
|
736
|
772
|
645
|
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資產負債表數據:
|
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(期間結束時):
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現金和現金等價物
|
$
|
135
|
$
|
137
|
$
|
359
|
||||||||
Total assets
|
11,003
|
10,503
|
10,100
|
|||||||||||
Long-term debt
|
3,429
|
3,748
|
3,728
|
|||||||||||
Total debt
|
3,893
|
3,784
|
3,734
|
|||||||||||
可贖回的、非控制性利益、自願性
|
77
|
80
|
77
|
|||||||||||
其他數據:
|
||||||||||||||
經營活動提供的淨現金
|
$
|
1,200
|
$
|
1,175
|
$
|
1,116
|
||||||||
投資活動中使用的淨現金
|
(801
|
)
|
(830
|
)
|
(127
|
)
|
||||||||
資金活動提供的現金淨額(用於)
|
(401
|
)
|
(592
|
)
|
(738
|
)
|
||||||||
資本支出
|
383
|
252
|
293
|
|||||||||||
國庫券的購買
|
322
|
465
|
590
|
|||||||||||
Dividends paid
|
266
|
247
|
223
|
(a) |
重報了截至2017年12月31日和2016年12月31日的淨收入,以反映新的收入確認規則的影響,這些規則自2018年1月1日起生效,並在追溯基礎上通過;截至12月31日的年度現金流量數據,2017年和2016年被重報,以反映採用兩項新的會計準則的影響,即追溯性地在現金流量表中澄清
列報和分類,見我們關於截至2008年12月31日的年度報告表10-K表所載合併財務報表附註2,關於採用新會計準則的進一步詳情,
。
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||||
(b) |
2018年2月1日,我們完成了對移動體檢服務有限責任公司的收購。2018年6月18日,我們完成了科德角醫療有限公司外展實驗室服務業務的收購。2018年9月19日,我們完成了對ReproSource公司的收購。2018年11月6日,我們完成了對牛津免疫技術有限公司美國實驗室服務業務的收購。(“Oxford”).2018年的綜合經營業績包括MedXM的運營結果、CapeCod Healthcare公司的外展實驗室服務業務、ReproSource公司和Oxford隨後的
公司結束適用的收購。見我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告所載合併財務報表附註6。
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||||
(c) |
業務收入包括(2018年):
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● |
税前收費為1.22億元,主要與因進一步重組及整合我們的業務而引致的裁員、系統轉換及整合有關;及
|
||||
● |
税前收費200萬美元,主要與某些法律事項有關的費用和出售一家外國子公司
的損失部分抵銷,這一損失因與我們的MedXM收購有關的或有考慮應計利息的公允價值減少和颶風相關損失保險索賠而部分抵銷。
|
||||
除業務收入所列項目外,持續業務收入還包括:
|
|||||
● |
與以股票為基礎的補償安排有關的超過1,800萬元的税務優惠;及
|
||||
● |
1400萬美元的所得税福利,主要是由於改變了報税會計方法,使本公司能夠加快在2017年按聯邦公司法定税率在其2017年報税表中扣減某些開支,但部分抵消了與最後確定頒佈該法案的影響有關的所得税支出。減税和就業法案
(“TCJA”)。
|
||||
根據TCJA,以及對美國企業所得税法的其他修改,聯邦公司法定所得税税率從35%降至2018年生效的21%。
|
|||||
(d) |
2017年5月1日,我們完成了對和平健康實驗室(“PHL”)外展實驗室服務業務的收購。2017年7月14日,我們完成了Med Fusion,LLC和Clearpoint診斷實驗室(Med Fusion)的收購。我們完成了哈特福德醫療保健公司(“HHC”)兩家醫院、威廉·W·巴克斯醫院和中康涅狄格州醫院的外展實驗室服務業務的收購。2017年12月1日,我們完成了對克利夫蘭心臟病實驗室公司的收購。(“CHL”)2017年12月7日,我們完成了對Shiel Holdings(“Shiel”)的臨牀和解剖病理學實驗室業務的某些
資產的收購。2017年的綜合經營業績包括PHL、Med Fusion、HHC的運營結果。在
可適用的收購結束後,CHL和Shiel。關於我們收購的更多細節,請參閲我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的合併財務報表附註6。
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||||
(e) |
營業收入包括(2017年):
|
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● |
税前收費1.05億元,主要與進一步重組及整合業務有關的系統轉換、整合及裁員有關;及
|
||||
● |
税前費用為1,200萬美元,主要是由於颶風引起的非現金資產減值費用和因與某些法律事項有關的
費用而增加的費用。
|
||||
除業務收入所列項目外,持續業務收入還包括:
|
|||||
● |
税前淨利200萬美元,主要是出售權益法投資權益所得,部分由與投資有關的非現金資產減值費用抵消;
|
||||
● |
與我們的Q有關的100萬美元税前重組和整合費用2解決方案合資企業;
|
||||
● |
臨時估計所得税收益1.06億美元,其中包括遞延所得税福利1.15億美元,主要原因是按新的聯邦和州合併税率重新計算了我們的遞延税款淨負債和準備金,由目前900萬美元的税收支出部分抵銷,主要原因是對未分配的外國收入和利潤徵收了強制性遣返費;
|
||||
● |
與以股票為基礎的補償安排有關的3,700萬元超額税務優惠;及
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||||
● | income 300萬美元的税收支出主要是由於在受颶風影響的地理環境中記錄了對某些營業損失結轉的估價備抵。 | ||||
業務活動提供的現金淨額受益於與實現6 200萬美元遞延税
福利有關的納税額減少。
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(f) |
2016年2月29日,我們完成了對HHC全資子公司LLC(“CLP”)的外展實驗室服務業務的收購。2016年的綜合經營業績包括收購結束後中電的運營業績。2006年5月13日,我們完成了我們的焦點診斷產品業務
(“焦點銷售”)的銷售。我們的焦點診斷產品業務還沒有被歸類為停止的業務。有關配置的更多細節,見本公司2018年12月31日終了年度報告(表格
10-K)中所列合併財務報表附註7。
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(g) |
營業收入包括(2016年):
|
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● |
與焦點銷售相關的1.18億美元税前收益;
|
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● |
税前收費7,800萬元,主要與進一步重組及整合業務有關的系統轉換及整合有關;及
|
||||
● |
税前淨利700萬美元,主要是由於與收購有關的代管回收的非應税收益,部分由與結清子公司有關的
成本、非現金資產減值費用和與某些法律事項有關的費用抵消。
|
||||
除業務收入所列項目外,持續業務收入還包括:
|
|||||
● |
與重點銷售有關的8 400萬美元所得税支出,包括9 100萬美元的當期所得税支出和700萬美元的遞延所得税收益;
|
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● |
與2016年3月的現金投標要約和相關所得税優惠1800萬美元有關的債務退休金税前費用4 800萬美元;
|
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● |
與某些投資有關的700萬美元的非現金資產減值費用;
|
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● |
400萬元與我們的Q有關的税前重組及整合費用2解決方案合資企業;
|
||||
● |
與股票為基礎的900萬美元薪酬安排相關的超額税收福利。
|
||||
業務活動提供的現金淨額包括:
|
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● |
與2016年3月現金招標有關的債務退休後的1 700萬美元現金税收優惠;
|
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● |
終止利率掉期協議所得的5,400萬元收益;及
|
||||
● |
與重點銷售有關的9 100萬美元所得税。
|
||||
用於投資活動的淨現金包括出售業務所得的2.95億美元,主要與重點銷售有關。
用於融資活動的現金淨額包括與2016年3月的現金要約(主要是為償還債務而支付的溢價)有關的債務退休後的4300萬美元税前現金費用。
|
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(a) |
來自商業臨牀測試公司、醫院、醫生和其他方面的競爭加劇。
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(b) |
來自客户,包括付款人和病人的價格壓力增加。
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(c) |
經濟狀況的下降。
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(d) |
支付組合變化的影響,包括增加病人的經濟責任,以及從收費到貼現、資本化或捆綁收費安排的任何轉變。
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(e) |
政府或其他第三方支付方的不利行動,包括以降低醫療成本為重點的醫療改革,但不承認臨牀試驗或創新解決方案對醫療保健的價值和重要性,單方面降低向我們支付的費用表,單方面收回據稱拖欠的金額,以及競標。
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(f) |
由於遵守醫療保險、醫療補助和其他第三方付款人規定的政策和要求而對我們的測試量和徵收的收入或一般或行政費用造成的影響。這些影響包括:
|
(1) |
要求政府和其他支付方提供診斷代碼和其他信息,供多項檢測使用;
|
(2) |
無法從病人處獲得有效的事先同意表,以便在沒有事先收到該表格的情況下無法開出帳單;
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(3) |
附加或擴大的有限覆蓋範圍政策和限制對測試單元的允許數量或訂購頻率的影響;以及
|
(4) |
增加事先授權計劃的影響。
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(g) |
待決或未來政府調查、訴訟或私人行動的不利結果,其中特別包括金錢損害、執照損失或吊銷執照以及(或)暫停或排除在醫療保險和醫療補助方案和/或刑事處罰之外。
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(h) |
未能有效整合已獲得的業務和管理與任何此類整合有關的成本,或保留關鍵的技術、專業或
管理人員。
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(i) |
拒絕、暫停或撤銷“臨牀實驗室改進法”(“CLIA”)的認證或根據CLIA標準對我們的任何臨牀實驗室頒發的其他許可證,撤銷或中止聯邦、州和地方機構對醫療保險和醫療補助計劃或其他不利管制行動提出法案的權利。
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(j) |
聯邦、州或地方法律或條例的變化和複雜性,包括導致新的或更多的聯邦或州對商業臨牀實驗室、由商業臨牀實驗室或我們提供的其他產品或服務或從事的活動進行的檢驗的變化,包括美國食品藥品管理局的規定。
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(k) |
無法從我們對其他業務的收購中獲得預期的利益。
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(l) |
無法從我們的業務績效工具和效率計劃中獲得額外的好處。
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(m) |
關於診斷性信息服務行業或美國的負面宣傳和新聞報道。
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(n) |
該公司未能維護、保護和確保其財務、會計、技術、客户數據和其他業務系統免受網絡攻擊、信息技術系統故障、電信故障、惡意人為行為和該公司所依賴的第三方系統的故障。
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(o) |
開發可大幅度改變臨牀測試實踐的技術,包括導致開發更方便或更符合成本效益的測試的技術變革,或在商業臨牀實驗室之外進行的測試,例如(1)可由其辦公室的醫生進行的護理點測試,(2)可由醫院在自己的實驗室進行的高級測試;或(3)無需臨牀實驗室服務而可進行的家庭測試。
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(p) |
知識產權和其他產權方面的消極發展可能會阻止、限制或幹擾我們開發、執行或銷售我們的試驗或經營業務的能力,其中包括:
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(1)
|
向我們的競爭對手或其他人頒發專利或其他財產權;以及
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(2) |
不能為我們的產品和服務獲得或保持足夠的專利或其他專有權利,或成功地執行我們的專利權利。
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(q) |
我們的競爭對手或其他人可能無法獲得許可的試驗的開發,或競爭對手使用我們的技術或類似技術或我們的商業祕密或其他知識產權,其中任何一項都可能對我們的競爭地位產生不利影響。
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(r) |
監管方面的拖延或無法使新開發的或經許可的試驗或技術商業化或獲得適當補償的情況。
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(s) |
臨牀實驗室測試的計費和收入確認的複雜性。
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(t) |
標普環球、穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services)或惠譽評級(Fitch Ratings)的利率變化和信用評級的變化,對我們的資本成本和獲取渠道造成了不利影響。
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(u) |
無法僱用或留住合格或關鍵的高級管理人員。
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(v) |
恐怖主義和其他犯罪活動、颶風、地震或其他自然災害,以及可能影響我們的客户、運輸系統或我們的設施的健康流行病,而保險可能無法充分補償我們。
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(w) |
發現、開發、管理環境和(或)銷售新服務或解決方案或現有
測試的新用途方面的困難和不確定因素。
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(x) |
未能適應醫療系統(包括醫療實驗室測試市場)和醫療服務提供方面的變化,包括“平價醫療法案”(或其廢除、修正或替換)、保護獲得醫療保健法的機會、使用保健系統的趨勢以及增加病人對服務的財政責任所產生的變化。
|
(y) |
政府調查的結果和後果。
|
(z) |
我們的戰略計劃執行困難或缺乏成功。
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(Aa) |
信息學對我們行業的影響以及我們公司適應這種影響的能力。
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(Bb) |
未能充分實施對數據使用的適當控制,包括不遵守隱私法要求的風險。
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(2018年12月31日)
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||||||||
實際
|
作為調整
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(以百萬計)
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||||||||
現金和現金等價物
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$
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135
|
$
|
170
|
(a)
|
|||
債務(包括當前到期日):
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||||||||
擔保應收款信貸安排(3.39%)
|
$
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160
|
$
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—
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||||
高級無擔保循環信貸設施
|
—
|
—
|
||||||
2.70% senior notes due 2019
|
300
|
—
|
||||||
4.75% senior notes due 2020
|
507
|
507
|
||||||
2.50% senior notes due 2020
|
300
|
300
|
||||||
4.70% senior notes due 2021
|
557
|
557
|
||||||
4.25% senior notes due 2024
|
299
|
299
|
||||||
3.50% senior notes due 2025
|
562
|
562
|
||||||
3.45% senior notes due 2026
|
469
|
469
|
||||||
6.95% senior notes due 2037
|
175
|
175
|
||||||
5.75% senior notes due 2040
|
244
|
244
|
||||||
4.70% senior notes due 2045
|
300
|
300
|
||||||
特此提供的高級筆記
|
—
|
499 |
(b)
|
|||||
Other
|
37
|
37
|
||||||
債務發行成本
|
(17
|
)
|
(20
|
)
|
||||
Total debt
|
$
|
3,893
|
$
|
3,929
|
||||
股東權益:
|
||||||||
探索性診斷股東的股權轉讓
|
5,216
|
5,216
|
||||||
非控制性利益-自願
|
51
|
51
|
||||||
總股東股權轉讓
|
5,267
|
5,267
|
||||||
總資本化
|
$
|
9,160
|
$
|
9,196
|
(a) |
經調整的現金和現金等價物反映了這次發行的淨收入約4.95億美元,將按本招股説明書補編“使用收益
”一節所述使用。還反映了擔保應收款信貸機制下未償還的1.6億美元的淨償還,以及對2019年到期的2.7%高級票據的償還。
|
(b) |
包括4.200%到期的4.200%高級票據的5億美元,按99.707%發行。原始發行折價約100萬美元反映為債務賬面金額的
減少。
|
● |
須贖回的債券本金的100%,及
|
● |
其餘排定付款的現值(如下文所定義)每半年貼現一次,假定360天的年度
包括12個30天的正常月,按國庫利率(如下所定義)加25個基點計算,
|
● |
在不包括上述參考庫房交易商的最高及最低報價後,該贖回日期的四份參考庫房交易商報價的平均數;或
|
● |
如果“查詢診斷”獲得的參考庫房報價少於四個,則為“查詢診斷”獲得的所有報價的平均值。
|
● |
接受根據變更控制要約正確投標的所有票據或部分票據;
|
● |
將一筆相等於就所有已妥為交付的票據或部分票據而更改管制付款的款額存放於付款代理人;及
|
● |
交付或安排將正確接受的票據連同一份高級人員證書交付或安排交付受託人,其中述明正在回購的
票據或部分票據的本金總額。
|
● |
債券發行日的留置權;
|
● |
留置權只擔保票據;
|
● |
留置權只支持尋求診斷或任何受限制的附屬公司;
|
● |
留置權、股票留置權或債務留置權,當該人成為受限制的附屬公司或與其合併或
合併,或其資產由Quest診斷公司或任何受限制的附屬公司(但此種留置權並非因預期進行該交易而發生,且在該交易之前即已存在),只要這種留置權不延伸到任何其他財產,且如此擔保的債務不增加;
|
● |
在緊接取得前的財產上的留置權(但此種留置權並非因預期發生此種交易而發生,且在該交易之前即已存在),只要這種留置權不延伸到任何其他財產,且如此擔保的債務
不增加;
|
● |
留置權,以保證為一項財產的全部或部分購買價格或建築或附加費用、
修理、改建或其他改進提供資金而產生的債務;但(1)由該留置權擔保的任何債項的本金,不得超逾該物業的購買價格或成本的100%;(2)該留置權不延伸至或包括如此購買、建造或修理的財產以外的任何其他財產,(3)此種留置權發生在購置該財產或完成建造或此類補充、修理之後的270天之內,改建或其他改良,並在其後全面運作該等物業;
|
● |
以美國或其任何州為受益人的留置權,或任何一方的任何工具,以根據任何合同或法規獲得某些付款;
|
● |
對税收或攤款或其他政府收費或徵費的留置權,這些費用或徵費在普遍接受的會計原則所要求的範圍內,受到真誠的質疑,並保持着足夠的儲備金;
|
● |
所有權例外情況、地役權和其他類似留置權,這些例外、地役權和其他類似留置權未經雙方同意,且不對其所涉財產的使用造成重大損害;
|
● |
保留根據工人賠償法、失業補償、老年養卹金和其他社會保障福利或類似的
立法所承擔的義務,包括對目前不可免除的判決的留置權;
|
● |
因法律訴訟而產生的留置權,包括因判決或裁決而產生的留置權;
|
● |
保管人、物產人和其他類似的留置權,在公認的會計原則所要求的範圍內,真誠地提出異議,併為此保留足夠的儲備金;
|
● |
為保證履行法定義務、保證人或上訴保證金、履行或返還貨幣債券或在正常經營過程中發生的類似
性質的其他義務而發生的留置權;或
|
● |
留置權,以確保上述子彈或留置權所擔保的任何債務的全部或部分延期、續延、再融資或退款(或連續延期、續延、再融資或退款)與上述與債務有關的任何修訂、同意或放棄有關的任何修訂、同意或放棄有關而設定的留置權或留置權,只要這種留置權不延伸到任何其他財產,而如此擔保的
債務不超過在延長、續延、再融資或退款時受此種留置權限制的資產的公平市場價值(由我們董事會確定),同意或
放棄,視情況而定。
|
● |
出售和回租交易僅與Quest診斷公司或保證根據
對義齒條款承擔的Quest診斷義務的國內子公司進行;或
|
● |
租期不超過五年,包括續期權利;或
|
● |
在完成與銷售和
租回交易有關的這類主要財產出售之前或之後270天內,任務診斷或受限制的附屬公司將出售租賃的主要財產的現金收入淨額適用於:
|
(1) |
債券或債務的退出與尋求診斷學或任何受限制的附屬公司的註釋相同,或
|
(2) |
購置不同的財產、設施或設備,或擴大Quest診斷公司的現有業務,包括收購其他
公司。
|
● |
此種留置權所擔保的未償債務(不包括“-留置權限制”所允許的任何留置權,該留置權數額不包括本“豁免留置權和出售及租回交易”所允許的任何留置權
);
|
● |
(不包括根據
所準許的任何售賣及租回交易-對售賣及租回交易的限制“,而該款額不包括根據本條例條文準許的任何售賣及租回交易”-豁免留置權及售賣及租回交易“),
|
● |
因義齒之日未償債務;
|
● |
負債是指某一附屬公司承擔另一附屬公司的負債;
|
● |
任何應收款信貸機制下的未償債務;
|
● |
為資助一項財產的全部或部分購買價格或建築或增建費用、
修理、改建或其他改進而發生的留置權所擔保的債務,但該等欠債及留置權是在
取得該等財產或完成建造或該等增建、修理、改建或其他改善及其後該等財產全面運作後270天內招致的;
|
● |
尋求診斷學的任何附屬公司的債務,其收益用於該附屬公司的續訂、延期、再融資或退還未償債務;但此種債務的到期時間不得早於延期、再融資或償還的債務;但在本條例下,只可容許該等負債的總本金(或如該等負債是以低於本金的價格發行的)為限,(A)由此產生的總收益總額)不超過在被續期、延期、再融資或償還的債務項下未償債務的本金總額(或如果被續期、延期、再融資或退還的債務是以低於本金的價格發行的,則不超過按照公認的會計原則所釐定的與該等法律責任有關的法律責任的款額(加上(A)中的較小者,即就該等收費而須繳付的任何額外費用或其他付款的述明款額)。(B)為再融資而在該時間內實際繳付的保費或其他付款的款額,在這兩種情況下,再加上與這種再融資有關的這類
附屬公司的費用數額;
|
● |
要求診斷學的附屬機構負債給尋求診斷學的另一附屬機構或任務診斷學的另一附屬機構;
|
● |
由“-限制售賣及租回交易”公約(但不包括“獲豁免的留置權及售賣及租回交易”條文所準許的任何售賣及租回交易)所準許的買賣及租回交易所引致的任何負債;
|
● |
任何允許獲得的債務;
|
● |
要求診斷學的任何附屬機構在預期這類附屬公司根據義齒的條件保證
Quest診斷學的義務時,對其債務的任何擔保;
|
● |
優先股-在任何一次未清償的優先股的總清算偏好不超過綜合資產總額的5%的情況下;
|
● |
由Quest診斷公司或Quest診斷公司的子公司持有的優先股股份;或
|
● |
任何負債,包括任何不容許獲得的負債,其未清本金總額在任何時間均不超逾(1)總資產的10%或(2)在每宗個案中所計算的2億元,而該等債項的本金總額在任何時間均不超逾(1)10%的綜合資產或(2)2億元。
|
● |
資產的合併、合併或出售不得造成違約事件。參見“-違約事件”。為此目的違約事件還應包括任何在不考慮通知或時間要求的情況下將是違約事件的事件;
|
● |
如果“尋求診斷學”不是倖存的實體,我們將與之合併或合併,或將我們的全部或實質上所有資產出售給的人,必須是按照美國法律或其任何州的法律組織起來的;
|
● |
如果Quest診斷不是倖存的實體,我們將與之合併或合併的人,或將我們的全部或實質上所有資產出售給的人,必須通過補充契約明確地承擔我們在“説明”和“義齒”下的所有義務;以及
|
● |
任務診斷必須向受託人提供特定的證書和文檔。
|
● |
奎斯特診斷學或任何國內附屬公司,如根據義齒的條款保證Quest診斷學的義務,在到期日不支付票據的
本金或任何保險費;
|
● |
Quest診斷學或任何國內附屬公司,如保證根據義齒條款承擔的任務診斷義務,在到期日起30天內不支付票據的利息
,無論是到期日、贖回日還是加速期;
|
● |
Quest診斷學或任何國內附屬公司在收到一份書面違約通知後60天內仍違反“説明”方面的
一項公約,説明其違約,並要求對違約行為進行補救。須由受託人或持有該等債券的
總本金的25%的持有人發出通知;
|
● |
根據任何契約或文書發生違約事件,或根據該契約或文書,Quest診斷學或任何國內附屬公司根據義齒條款保證Quest診斷學的義務
,則任何債務均應發生並仍在發生,並將繼續發生,其中之一是:
|
(1) |
該等欠債事件是由於沒有在該等債項的最後到期日個別或合計繳付超過2億元的本金;或
|
(2) |
由於發生這種違約事件,此種債務的到期日應已加速,以便該債務應在
之前到期或到期應付,直至該債務本應到期應付之日以及該債務的本金,連同尋求診斷學或這種違約的附屬公司的任何其他債務的本金,或其
到期已加速的債務,總額至少為2億美元,單獨或總計為2億美元;
|
● |
任何國內附屬公司,如根據“説明”的
擔保,或因義齒終止或根據該義齒解除任何此種保證而放棄其在“説明”的
保證下所承擔的義務,則保證根據該義齒的條款履行其要求診斷的義務,任何該等保證不再完全有效,或被宣佈無效或宣佈無效,該條件應持續30天,在此之前,受託人應書面通知要求尋求診斷學或附屬公司作出補救,或由受託人給予查詢診斷或向其作出補救的書面通知後30天。由持有債券本金總額為25%的持有人和託管人進行的調查診斷和託管人當時未付債券的本金總額;或
|
● |
根據破產
或某些其他破產、破產或重組事件的規定,Quest診斷或任何國內子公司保證Quest診斷的義務。
|
● |
您必須以書面通知受託人違約事件已經發生,但仍未治癒;
|
● |
未償還票據本金至少25%的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動,
必須就採取該訴訟的費用和其他責任向受託人提供相當滿意的賠償;
|
● |
受託人在收到上述通知及賠償要約後60天內不得采取任何行動;及
|
● |
持有債券本金過半數的持有人,不得向受託人發出不符合上述通知的指示。
|
● |
為了您的利益和所有其他註冊債券持有人的利益,我們必須以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券,這些票據或債券將產生足夠的現金,以便在票據的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款,可能是他們最早的贖罪日期。
|
● |
為了使我們完全失敗,我們必須向受託人提交一份法律意見,確認你們將不承認收入,由於失敗導致
美國聯邦所得税的得失,您將不會在Notes上被徵税,這與失敗沒有發生的情況有任何不同。
|
● |
為了您的利益和所有其他註冊債券持有者的利益,我們必須將貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券以信託形式存入,這些票據或債券將產生足夠的現金,以便在不同的到期日在票據上支付利息、本金和任何其他款項。
|
● |
我們必須向受託人提交一份法律意見,確認根據美國現行的聯邦所得税法,你將不承認收入,美國聯邦所得税的得失是由於盟約的失敗,你不會在“註釋”上被徵税,這與契約失敗沒有發生的情況有任何不同。
|
● |
任何國內附屬公司的任何承諾,這些承諾保證我們根據印支義齒的有關保證、其業務的進行和適用於“説明”的任何其他盟約所承擔的義務;
|
● |
我們對處理業務及其他事宜的承諾,以及適用於“註釋”的任何其他公約;及
|
● |
違約的定義違約事件的定義為違反這種契約的行為。
|
● |
根據紐約州法律組建的有限用途信託公司;
|
● |
“紐約州銀行法”所指的“銀行組織”;
|
● |
聯邦儲備系統成員;
|
● |
經修訂的“紐約統一商法典”所指的“結算公司”;及
|
● |
a根據“外匯法”第17A節註冊的“清算機構”。
|
● |
在每一張全球票據交存後,直接交易委員會將在其賬簿登記和轉帳系統上貸記
承保人指定的對該全球票據有興趣的參與者的賬户;以及
|
● |
全球票據中實益權益的所有權將在全球票據中顯示,全球票據中所有權權益的轉移將只通過DTC(關於參與者的利益)以及參與者和間接參與者(涉及參與者以外的人的利益)保存的記錄
進行。
|
● |
更改債券本金或利息的規定到期日;
|
● |
減少在債券上到期或在違約後證券到期加速時到期的任何款項;
|
● |
對持有人選擇的任何還款權產生不利影響;
|
● |
更改票據上的付款地點(本招股説明書另有説明者除外)或支付貨幣;
|
● |
損害您要求付款或轉換或交換票據的權利;
|
● |
修改票據,使其從屬於其他負債;
|
● |
降低需要同意修改或修改義齒的票據持有人百分比;
|
● |
降低票據持有人的百分比,因為他們需要徵得他們的同意才能放棄對印支義齒某些規定的遵守或放棄某些違約;
|
● |
減少“説明”的法定人數或表決要求;
|
● |
修改義齒中有關修改和放棄的任何其他方面,但增加投票要求者除外;及
|
● |
在某些情況下,我們任何向持有人支付額外税款的義務都會有所改變。
|
● |
所有以前未交付受託人註銷的債券已到期應付,或將在規定到期日或一年內
贖回日到期應付;
|
● |
我們以信託形式向受託人存放足夠的款項,以支付以前未曾交付註銷的債券的全部債項、截至存款日期的本金及利息
或已到期應付的債券,或至規定的到期日或贖回日期,(視屬何情況而定)(就尚未到期應付的票據而言);
|
● |
我們已支付或安排支付在義齒項下須支付的所有其他款項;及
|
● |
我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師的意見,每一份均述上述所有條件均已獲遵從。
|
● |
是美國公民或居民的個人;
|
● |
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或應作為公司徵税的其他實體);
|
● |
一項財產,其收入不論其來源如何,均須繳納美國聯邦所得税;或
|
● |
一項信託,如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督,而一名或一名以上的美國人可以控制所有實質性的信託
決定,或者如果該信託於1996年8月20日存在,並已選擇繼續被視為美國人。
|
● |
沒有提供納税人的身份證號碼(“TIN”),對個人來説,通常是他或她的社會保險號碼;
|
● |
提供不正確的錫;
|
● |
由美國國税局通知,美國持有人未能正確報告利息或股息的支付情況;或
|
● |
沒有證明,在偽證罪的處罰下,美國保管人是美國人,提供了正確的錫,國税局沒有通知美國保管人,它將受到備份扣留。
|
● |
這種非美國股東並不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類別股票的10%或10%以上的合計投票權;
|
● |
這種非美國控股公司並不是通過充分的直接或間接股權與我們有關聯的受控制的外國公司;
|
● |
這類權益與非美國持有人在美國境內經營的貿易或業務並無有效的聯繫;及
|
● |
(1)非美國保管人向適用的扣繳義務人提供一份經過適當填寫的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用表格),其中
包括其姓名、地址和證明,並處以偽證罪,非美國持有人並非守則所指的“美國人士”,或(2)證券結算機構,銀行或其他金融機構,在其交易或業務的正常過程中持有客户的證券,並代表非美國持有人持有票據的,根據偽證罪的處罰,向適用的扣繳義務人證明,或其與非美國持有人之間的
金融機構已從非美國持有人處收到一份經過妥善填寫的美國國税局表格這種非美國持有者不是“美國人”,並向適用的扣繳義務人提供本聲明的副本。
|
承銷商
|
債券本金
|
|||
高盛公司LLC
|
$
|
112,500,000
|
||
瑞穗證券美國有限責任公司
|
112,500,000
|
|||
摩根士丹利公司LLC
|
112,500,000
|
|||
摩根證券有限公司
|
45,000,000
|
|||
富國證券有限責任公司
|
45,000,000
|
|||
法國農業信貸證券(美國)有限公司
|
27,500,000
|
|||
MUFG證券美洲公司
|
20,000,000
|
|||
第五第三證券公司
|
12,500,000
|
|||
PNC資本市場有限公司
|
12,500,000
|
|||
共計
|
$
|
500,000,000
|
|
Per Note |
共計
|
|||
公開發行價格(1)
|
99.707%
|
$
|
498,535,000
|
||
保險貼現
|
0.65%
|
$
|
3,250,000
|
||
收益,費用前,對我們
|
99.057%
|
$
|
495,285,000
|
(1) |
加上2019年3月12日以後的應計利息(如果在該日期之後結算)。
|
● |
本處只傳達或安排傳達,只會傳達或安排傳達邀請或誘使其進行投資活動(“金融管理資料系統”第21條所指的範圍內),而該等邀請或誘使是在第21條所指的情況下就發出或出售該等票據而接獲的。(1)FSMA不適用於我們;和
|
● |
它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定,即它就聯合王國、聯合王國或其他國家的照會所做的任何事情。
|
1. |
2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告;
|
2. |
2018年4月4日,我們向證交會提交了關於附表14A的委託書;
|
3. |
我們於2019年2月22日提交的有關表格8-K的最新報告;以及
|
4. |
我們目前關於表格8-K的報告,於2019年3月4日提交.
|
關於這份招股説明書
|
二
|
已合併的任務診斷
|
1
|
在那裏你可以找到更多的信息
|
1
|
1995年“私人證券訴訟改革條例”中“安全港”條款的警示聲明
|
2 |
收益的使用
|
5 |
收入與固定費用的比率
|
6 |
我們可以發行的證券
|
7 |
高級債務證券説明
|
8 |
分配計劃
|
9 |
證券的有效性
|
10
|
專家們
|
10
|
1. |
我們目前關於表格8-K的報告,於2016年3月2日提交給美國證交會;
|
2. |
截至二零一六年三月三十一日止的第四季表格10-Q的季度報告;及
|
3. |
我們關於截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格的年度報告(包括在2016年4月7日向SEC提交的關於附表14A的委託書中關於表10-K的年度報告中特別包含的信息)。
|
(a) |
來自商業臨牀測試公司、醫院、醫生和其他方面的競爭加劇。
|
(b) |
來自客户和支付方的價格壓力增加。
|
(c) |
經濟狀況的下降。
|
(d) |
付款人組合的變化的影響,包括從收費到貼現或資本化的費用安排的任何轉變.
|
(e) |
政府或其他第三方支付方的不利行動,包括以降低醫療成本為重點的醫療改革,但不承認臨牀試驗的
價值和對醫療保健的重要性,單方面降低向我們支付的費用表,競標,並增加了與醫療保險公司或其他支付方進行排他性安排談判的做法,這些安排涉及價格高昂的資本化或服務費支付。
|
(f) |
由於我們遵守醫療保險和醫療補助
行政政策和第三方付款者的要求而對我們的測試量和徵收的收入或一般或行政費用造成的影響。這些影響包括:
|
(1) |
醫療保險運營商為許多共同排序的測試提供診斷代碼的要求,以及第三方支付方越來越多地採用類似要求的可能性;
|
(2) |
無法從病人處獲得有效的預先受益人通知表,以便在沒有事先收到該表格的情況下無法開出帳單;
|
(3) |
在保健計劃方面,作為非合同提供者運作的挑戰增加;
|
(4) |
附加或擴大的有限覆蓋範圍政策和限制對測試單位允許數量的影響;以及
|
(5) |
增加臨牀試驗的事先授權計劃的影響。
|
(g) |
待決或未來政府調查、訴訟或私人行動的不利結果,其中特別包括金錢損害、執照損失或吊銷執照以及(或)暫停或排除在醫療保險和醫療補助方案和/或刑事處罰之外。
|
(h) |
未能有效整合已獲得的業務和管理與任何此類整合有關的成本,或保留關鍵的技術、專業或
管理人員。
|
(i) |
拒絕、暫停或撤銷CLIA認證或CLIA標準下的任何臨牀實驗室的其他許可證,撤銷或
中止對聯邦、州和地方機構的醫療保險和醫療補助計劃收費權或其他不利的管理行動。
|
(j) |
聯邦、州或地方法律或法規的變化,包括導致新的或更嚴格的聯邦或州對商業臨牀實驗室、由商業臨牀實驗室或我們提供的其他產品或服務開發的測試或我們所從事的活動的改變,包括由食品和藥品管理局的監管。
|
(k) |
無法從我們對其他業務的收購中獲得預期的利益。
|
(l) |
無法從我們的業務績效工具和效率計劃中獲得額外的好處。
|
(m) |
關於臨牀檢測行業或我們的負面宣傳和新聞報道。
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(n) |
計算機或其他IT系統故障,這些故障影響我們執行測試、報告測試結果或正確計費客户的能力,或導致泄露機密信息,包括由於實施通用IT系統和其他系統轉換、電信故障而導致的潛在故障,惡意人類行為(如電子入侵或計算機病毒)
或自然災害。
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(o) |
開發可大幅度改變臨牀測試實踐的技術,包括導致開發更方便或更符合成本效益的測試的技術變革,或在商業臨牀實驗室之外進行的測試,例如(1)可由其辦公室的醫生進行的護理點測試,(2)可以由醫院在自己的實驗室進行的深奧測試,或(3)無需臨牀實驗室服務即可進行的家庭測試。
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(p) |
知識產權和其他產權方面的消極發展可能會阻止、限制或幹擾我們發展、執行
或出售我們的試驗或經營我們的業務的能力,其中包括:
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(1) |
向我們的競爭對手或其他人頒發專利或其他財產權;以及
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(2) |
不能為我們的產品和服務獲得或保持足夠的專利或其他專有權利,或成功地執行我們的專利權利。
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(q) |
我們的競爭對手或其他我們可能無法許可的試驗的開發,或我們的技術或類似技術的使用,或競爭對手對我們的貿易祕密或其他知識產權的使用,任何這些都可能對我們的競爭地位產生不利影響。
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(r) |
監管方面的拖延或無法使新開發的或經許可的試驗或技術商業化或獲得適當補償的情況。
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(s) |
無法為我們的服務支付適當的費用,或無法為我們所付的服務獲得適當的付款。
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(t) |
標準普爾、穆迪投資者服務或惠譽評級的利率變化和信用評級的變化,對我們的資本成本和獲得資金的機會造成了不利的
影響。
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(u) |
無法聘用和留住合格人員,或失去一名或多名主要高級管理人員的服務。
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(v) |
恐怖主義和其他犯罪活動、颶風、地震或其他自然災害,以及可能影響我們的客户、運輸系統或我們的設施的健康流行病,而保險可能無法充分補償我們。
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(w) |
發現、開發、管理環境和(或)銷售新服務或解決方案或現有
測試的新用途方面的困難和不確定因素。
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(x) |
未能適應醫療體系和醫療服務提供方面的變化,包括2010年聯邦醫療改革立法產生的變化。
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(y) |
政府調查的結果和後果。
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(z) |
醫療保健系統的使用趨勢。
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(Aa) |
增加病人對服務的經濟責任。
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(Bb) |
我們的戰略計劃執行困難或缺乏成功。
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(Cc) |
無法適應多樣化和動態的非美國市場。
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(DD) |
信息學對我們行業的影響以及我們公司適應這種影響的能力。
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三個月到3月31日,
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截至12月31日的年份,
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2016
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2015
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2014
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2013
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2012
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2011
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收入與固定費用的比率
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4.3
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x
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5.9
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x
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4.4
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x
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6.7
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x
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5.5
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x
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4.5
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x
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