在2019年3月11日提交給證券交易委員會。
第333號登記聲明-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-11
根據1933年“證券交易條例”註冊
某些房地產公司的證券
本質屬性 不動產信託公司
(其管理文書中規定的登記人的確切姓名)
卡內基中心大道902號，520套房
新澤西州普林斯頓08540
(609) 436-0619
(註冊主任執行辦公室地址，包括郵編及電話號碼，包括區號)
彼得M.
總裁兼首席執行幹事
卡內基中心大道902號，520套房
新澤西州普林斯頓08540
(609) 436-0619
(服務代理的名稱、地址，包括郵編和電話號碼，包括區號)
副本：
| 題名/責任者：by L. 作者聲明：[by]Bartholomew A.Sheehan，Esq. 西德利奧斯汀 第七大道787號 紐約，紐約10019 (212) 839-5300 |
朱利安·T·H·克萊因多弗，埃斯克。 題名/責任者：by L. Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約，紐約 (212) 906-1200 |
擬向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效後儘快生效。
如果根據“1933年證券法”第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將被延遲或連續提供，請選中以下方框：☐
如果根據“證券法”第462(B)條的規定，將此表格用於登記額外的 證券，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐
如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，則 選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐
如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法 登記聲明號。☐
如果預期將根據規則434交付招股説明書，請選中以下 框。☐
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、 加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”規則12b-2中關於大型加速備案器、大型小型報告公司和新興成長型公司的定義。(檢查一)：
| 大型加速濾波器☐ | 加速濾波器☐ | 非加速濾波器 | 小型報告公司☐ | |||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊費的計算
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| 獲註冊的證券的所有權 |
擬議最大值 總髮行 價格(1) |
數額 登記 收費 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
$205,000,000 | $24,846.00 | ||
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| (1) | 根據經修正的“1933年證券法”第457(O)條計算登記費的估計數；這一數額包括在承銷商行使購買更多股份的選擇權時可發行的普通股股份。 |
登記人特此在必要的日期修訂本登記聲明，以便將其生效日期推遲至登記人 應提出進一步修正，其中明確規定，本登記聲明此後應根據經修正的1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至本登記陳述書 自委員會按照上述第8(A)條所決定的日期起生效為止。
本招股説明書中的信息不完整，可以更改。我們不得出售 這些證券，直到向證券交易委員會提交的登記聲明生效。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的任何 管轄範圍內徵求購買這些證券的要約。
待完成
日期為2019年3月11日的初步招股章程
10,600,000 Shares
普通股
基本財產不動產信託公司
我們提供10，600，000股普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為EPRT。2019年3月8日，紐約證券交易所公佈的我們普通股的最後售價為每股16.69美元。
我們打算從2018年12月31日結束的應税年度開始，為聯邦所得税目的選擇房地產投資信託基金(REIT)。為了協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，除其他原因外，我們的章程載有關於我們資本存量的所有權和轉讓的某些限制，包括我們的未償普通股的所有權限額為7.5%或股份數目，以限制程度較高者為準，除某些指定的投資實體，其價值或股份數目可達9.8%，以限制較多者為限，但須符合某些條件，方可持有我們已發行的普通股。有關適用於我們普通股的所有權和轉讓限制 的詳細説明，請參見“我們的資本存量限制”、“所有權和轉讓限制”的詳細説明。
根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書和我們今後向證券交易委員會提交的文件中某些減少的披露要求。見招股説明書摘要新興成長型公司現狀。
投資我們的普通股涉及風險。見表格上的年度報告標題 2018年12月31日終了年度的10-K，在此參考，您在投資我們的普通股之前應該考慮 的因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| 每股 | 共計 | |||||||
| 公開發行價格 |
$ | $ | ||||||
| 承銷折扣及佣金(1) |
$ | $ | ||||||
| 支出前的收益給我們 |
$ | $ | ||||||
| (1) | 有關承保 補償的額外信息，請參閲本招股説明書第99頁開始的新承保。 |
我們已允許承銷商在本招股説明書之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們增購至多1，590，000股普通股。
普通股將於2019年3月左右交付。
聯合賬務經理
| 花旗集團 | 巴克萊銀行 | 美林證券 | ||
| 瑞信 | 高盛公司LLC |
加拿大皇家銀行資本市場 |
日期為2019年3月的招股説明書
目錄
| 頁 | ||||
| 招股章程摘要 |
1 | |||
| 危險因素 |
24 | |||
| 關於前瞻性聲明的特別説明 |
25 | |||
| 收益的使用 |
27 | |||
| 分配策略 |
28 | |||
| 資本化 |
29 | |||
| 某些財務信息 |
30 | |||
| 管理 |
41 | |||
| 與某些活動有關的政策 |
46 | |||
| 關於基本財產合夥協議的説明，L.P. |
50 | |||
| 我們的股本説明 |
55 | |||
| 馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定 |
61 | |||
| 有資格在未來出售的股份 |
69 | |||
| 聯邦所得税考慮 |
71 | |||
| ERISA考慮 |
95 | |||
| 承保 |
99 | |||
| 法律事項 |
108 | |||
| 專家們 |
109 | |||
| 在那裏你可以找到更多的信息 |
110 | |||
| 以參考方式合併的資料 |
111 | |||
您應僅依賴於本招股説明書或任何由我們編寫的免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是， 承保人也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的。您應假定，本招股説明書、我們編寫的任何免費書面招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書的 文件中的信息只有在其各自的日期或在這些文件中指定的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景都可能發生了變化。
我們在整個招股説明書中使用市場數據和行業預測和預測，在本招股説明書中引用的文件 ，特別是在本招股説明書標題的一節中，我們從公開的行業 出版物中獲得了某些市場和行業數據。這些來源一般説，它們提供的資料是從據信可靠的來源獲得的，但資料的準確性和完整性沒有得到保證。這些預測和預測是根據行業調查和編制人員在該行業的經驗作出的，沒有任何保證能夠實現任何預測數額。我們尚未獨立核實這一信息。
本招股説明書中使用的某些術語
除上下文另有要求外，在本招股説明書中使用以下術語和短語：
| | 年度基準租金是指自該日起生效的自2018年12月31日起生效的按合同規定的現金基礎租金(包括作為直接融資租賃入賬的租約)和截至該日應收抵押貸款的年化現金利息； |
i
| | Ccpi是指所有城市消費者的消費價格指數(CPI-U)： 美國城市平均，所有項目，這是衡量城市消費者為一籃子消費品和服務支付的價格隨時間的平均變化； |
| | 折舊前利潤(EBITDAre)是指出售應折舊財產和不動產減值損失後的利息、税收、折舊和攤銷前收益、收益(或 損失)。 |
| | Eldridge是指Eldridge Industries，LLC是一傢俬人投資公司，專門提供股本和債務資本，歷史上提供了我們股權資金的很大一部分，及其附屬公司； |
| | “證券交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”； |
| | 公認會計原則是指財務會計準則委員會在美利堅合眾國頒佈的普遍接受的會計原則； |
| | “通用電氣種子投資組合”是指我們於2016年6月16日以2.798億美元的總價(包括交易費用)清算通用電氣資本公司時收購的262套主要由餐館組成的淨租財產組合； |
| | 紐約證券交易所是指紐約證券交易所； |
| | (1)我們的物業總數減去我們空置的物業數目，而我們並沒有收取任何租金；及(2)截至指定日期，我們的物業總數； |
| | 經營單位是指在經營合夥企業中具有有限合夥利益的單位，這些單位可贖回 現金，或在我們選舉時可贖回我們普通股的股份。一對一基礎，自這些單位發放一年後開始； |
| | 業務費用是指與財產有關的所有維護、保險、公用事業和税務費用； |
| | 經營夥伴關係指的是基本屬性，L.P.，特拉華有限合夥公司，我們通過該夥伴關係實質上持有我們所有的資產並進行我們的業務； |
| | (C)形式基礎是指假定完成這一要約和本招股説明書其他地方所列未經審計的形式合併財務報表中所述的其他 調整發生在2018年12月31日為未經審計的暫定綜合資產負債表數據的目的而提供的信息，以及2018年1月1日為未審計的形式合併業務報表的目的所作的其他調整； |
| | 租金覆蓋比率是指(X)租户報告的比率，或在無法獲得時，管理層(根據租户報告的財務信息)對可歸因於租賃財產(或財產)的年度收益(利息、税收、折舊、攤銷和現金租金)的估計比率。(如屬主租賃)至(Y)截至指定日期的 年化基本租賃債務； |
| | 循環信貸機制是指我們價值3億美元的高級無擔保循環信貸設施； |
| | “證券法”是指經修正的1933年“證券法”； |
| | 我們公司是馬裏蘭州的一家公司，它與其合併的子公司，包括我們的經營夥伴，意味着基本財產不動產信託公司。 |
二
招股章程摘要
以下摘要突出介紹了本招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的信息。此摘要不完整， 不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和這裏引用的文件， 包括我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告標題下的風險因素信息。你還應閲讀我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的財務報表和相關附註 。我們2018年12月31日終了年度的表格10-K年度報告以參考方式納入本招股説明書。請參閲由 引用組成的附屬信息公司。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的信息假設承保人購買額外股份的選擇權不被行使。
基本財產不動產信託公司
我們公司
我們是一家內部管理的房地產公司，主要是收購、擁有和管理以服務為導向或以經驗為基礎的中型市場公司長期淨租賃的單租户房產。我們利用一項投資戰略彙集了一個多樣化的投資組合，重點是租賃給諸如餐廳(包括快速服務、休閒和家庭用餐)、洗車、汽車服務、醫療服務、便利店、娛樂、幼兒教育以及健康和健身等企業的租户的財產。我們認為，在這些業務中租給租户 的財產對租户的產生、銷售和利潤的產生至關重要，這些企業表現出良好的增長潛力，與其他許多企業相比，它們一般更不受電子商務壓力的影響。截至2018年12月31日，我們每年1.068億美元的基礎租金中，91.1%可歸因於以服務為導向、以經驗為基礎的租户經營的房產。
2018年6月，我們完成了首次公開發行(IPO)-35，272，191股普通股(包括根據承銷商部分行使購買額外股份的選擇權發行的2，772，191股-)，除承銷折扣和佣金外，我們還獲得了約4.587億美元的收益。在我們首次公開募股的同時，我們還完成了一筆價值1.25億美元的私募，即我們的普通股和運營合作伙伴的股份的私人配售。
我們的 目標是通過擁有、管理和發展商業上所需要的資產的多樣化投資組合，通過獲得具有吸引力的風險調整後的回報，使股東價值最大化。自2016年6月開始投資活動以來，我們取得了戰略性增長。截至2018年12月31日，我們擁有677個房地產組合(包括一個未開發的地塊、12個確保我們投資於應收抵押貸款和4個正在開發中的房地產)，其基礎是下列核心屬性：
多元化投資組合我們的投資組合100%被161個租户佔用，他們在43個州的15個行業中經營着180個不同的品牌或概念，而我們的租户中沒有一個人貢獻了我們年化基礎租金的5%以上。我們的戰略目標是一個規模投資組合，隨着時間的推移，其 年化基礎租金的5%以上來自任何單個租户，或超過1%來自任何單一的財產。
剩餘租期為14.2年。我們的租約的加權平均剩餘租賃期為14.2年(按年度基準租金計算)，年率僅為每年基準租金的3.1%
1
可歸因於2023年1月1日前到期的租約。我們的房產受到相對較新的、長期的淨租約的制約，我們相信這些租約為我們提供了穩定的收入基礎，從而使我們的投資組合得以成長。
大量使用主租約。67.4%的年度基礎租金是 可歸因於總租約。
健康的租金覆蓋率和廣泛的租户財務報告。我們的投資組合的加權平均租金覆蓋率為2.8%，是我們租約的97.5%(基於年化的基本租金)，要求租户定期向我們提供特定的單位級財務 報告。
合同基礎租金上漲。97.1%的租約(按年計算的基本租金) 規定未來基礎租金按每年1.5%的加權平均費率增加。
差異化投資方法我們對每一項財產的平均投資為200萬美元(這等於我們對我們財產的總投資(包括交易費用、租賃獎勵和在建資金數額) 除以2018年12月31日擁有的房產數量)，我們相信，類似規模的投資可以讓我們擴大投資組合，而不會將大量資本集中在個人財產上，並限制我們對可能對某一特定財產產生不利影響的事件的風險敞口 。
2018年財務和業務要點
| | 在2018年12月31日終了的一年中，我們在215處房地產投資了約5.16億美元(不包括一處獲得350萬美元短期融資的房產)。 |
| | 截至2018年12月31日，我國房地產投資總額為14億美元，債務總額為5.401億美元。 |
| | 2018年6月，我們完成了首次公開募股(IPO)，並完成了普通股和操作股的私人配售。 |
| | 2018年，在我們的首次公開募股之後，我們發行了總計0.434美元的普通股。 |
| | 2018年6月，我們建立了一個高級無擔保循環信貸機制，允許最多3000萬美元的本金用於一般企業用途，包括為今後的收購提供資金。 |
我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢使我們與我們的競爭對手區別開來，並使我們能夠在單租户、淨租賃市場上進行有效的競爭：
| | 仔細構建最近獲得的房產組合，租賃給面向服務或基於經驗的租户。我們從戰略上構建了一個由租户、行業和地理組成的多元化投資組合，並且通常避免接觸我們認為會受到電子商務壓力的業務。我們的房產受到相對較新的、長期的淨租約的制約，我們相信這些租約為我們提供了穩定的收入基礎，從而增加了我們的投資組合。截至2018年12月31日，我們的投資組合 共有677處房產，按年計算的基本租金為1.068億美元，這是我們的管理團隊根據我們的重點投資戰略選定的。我們的投資組合是多樣化的，161個租户經營180個不同的概念，橫跨43個州和15個行業。截至2018年12月31日，我們的租户中沒有一位繳納了超過5%的年化基礎租金，我們的戰略目標是，隨着時間的推移，其年度基準租金的比例不超過5%來自 任何單一租户，或超過1%來自任何一處房產。 |
2
我們的重點是投資租給以服務為導向或以經驗為基礎的企業的租户，例如餐館(包括快速服務、休閒和家庭用餐)、洗車、汽車服務、醫療服務、便利店、娛樂、幼兒教育以及健康和健身，我們相信，與其他許多公司相比，電子商務的壓力通常更大。截至2018年12月31日，91.1%的年化基礎租金歸因於以服務為導向、以經驗為基礎的租户。
我們相信，我們的投資組合的多樣性和最近的承保減少了影響某一特定租户、行業或地區的不利事件 對我們的影響，並且我們將重點放在租賃給我們認為處於有利地位的行業中的租户，以抵禦來自電子商務的競爭，增加了我們租房收入的穩定性。
| | 經驗豐富和經驗豐富的淨租賃管理團隊。我們的高級管理人員在淨租賃業有着豐富的經驗，而且有着大量增長的淨租賃業務的記錄，它直接負責我們投資組合中的每一項財產的採購、融資和收購。 |
我們的高級管理團隊負責我們完善的投資戰略，並負責開發和執行我們的投資採購、承銷、關閉和資產管理職能，我們認為這些職能能夠在不相應增加業務費用的情況下支持重大投資增長。截至2018年12月31日，不包括GE Seed 投資組合，我們的資產組合按年計算的基礎租金中，82.2%來自內部起源的銷售-回租交易，92.1%來自以前從事過一項或多項交易的各方，這些交易涉及到我們高級管理團隊的一名成員(包括經營者和租户以及淨租賃業的其他參與者，如經紀人、中介機構和融資來源)。我們的高級領導團隊的豐富經驗、知識和關係為我們提供了一個廣泛的關係網，我們相信這些關係網使我們能夠創造有吸引力的投資機會，並有效地擴大我們的業務。
| | 面向增長的資產負債表支持可擴展基礎設施。截至2018年12月31日，我們的未償債務總額為5.491億美元，加權平均期限為4.1年。 |
在2018年6月，我們進入了我們的循環信貸機構，這是一個為期四年的高級無擔保循環信貸機構，允許高達3000萬美元的本金借款，並可用於一般的公司用途， 包括為未來的收購提供資金。截至2019年3月8日，我們已在循環信貸機制下借入8 300萬美元，在將這筆貸款的一部分淨收入用於償還該機制下的未償款項之後，我們的可用借款能力為3000萬美元。我們在循環信貸安排下的借款最初以(I)適用的libor的年利率加上在 1.45%至2.15%之間的適用保證金支付利息；或(Ii)基準利率(該利率等於最優惠利率的最大值，聯邦基金的有效利率加0.5%或libor+1.0%)，另加0.45%至1.15%的適用保證金。
我們最大的借款來源是我們的私人管道計劃，或我們的主要信託融資計劃，根據該計劃，我們可以在適用的契約的情況下，不時向資產支持證券市場的機構投資者發行多個系列和類別的票據。截至2018年12月31日，我們在總信託基金計劃下有兩批未清票據，每種票據均由A類和B類票據組成，未清本金餘額總額為5.151億美元，加權平均年利率為4.35%。這些票據由347個財產池和相關的 租約作為擔保。
3
2018年12月31日我們有能力在2021年11月後無需支付全部款項就提前償還這些票據，如果我們選擇這樣做，作為在未來或出於其他原因尋求投資級信用評級戰略的一部分，我們就可以靈活地取消質押資產( )。對於在2019年11月25日或之後發行的本金總額為2.723億美元(截至2018年12月31日)的總未清本金(截至2018年12月31日)的票據，對於我們在2021年11月25日或之後發行的本金總額為2.428億美元(截至2018年12月31日)的總未清本金(截至2018年12月31日)的票據，在2021年11月25日或之後發行的預付款不需要全部支付。這些票據是不能向我們求助的，除了習慣上有限制的 例外情況.
我們是物業經理和租賃服務機構，這些租約是我們的總信託基金計劃(MasterTrust Funding Program )下票據的抵押品，並在管理抵押品池方面擁有酌處權。我們認為，這一酌處權加強了我們的業務靈活性，使我們能夠：在今後的系列中發行反映 財產或整個抵押品池價值增加的額外票據；在抵押品池中替代資產(但須符合某些規定的條件和標準)；並出售表現不佳的資產，並將收益再投資於性能較好的物業，但在替換和出售的情況下， 受到某些限制，除非替代或出售是基於信用或風險的。我們還能夠在系列發行之間向抵押品池添加屬性，從而進一步增加 池的大小和多樣性。通過主信託融資計劃發行投資評級債券，我們尋求降低我們的借貸成本，進而能夠為我們的租户提供更有競爭力的財務條件，併為我們的股東提供更有吸引力的回報。
截至2018年12月31日，我們還擁有330處未支配房產，貢獻了每年5820萬美元的基礎租金。我們尋求管理我們的資產負債表，以便我們能夠在未來獲得多種債務資本來源，如從保險公司、銀行和其他來源的定期借款、單一資產抵押貸款和cbs 借款，這可能為我們提供機會，降低我們的融資成本，並使我們的債務資本來源進一步多樣化。
| | 差異化投資戰略。我們尋求獲得和租賃獨立的， 單租户商業房地產設施，其中租户服務於其客户，並開展的活動是必不可少的產生其銷售和利潤。我們主要尋求投資的物業租賃給未評級的中等市場 公司，我們確定這些公司具有吸引人的信用特徵和穩定的經營歷史。我們認為，從資本角度來看，中間市場公司的服務不足，我們可以為它們提供有吸引力的房地產融資解決方案 ，並簽訂租賃協議，為我們提供有吸引力的風險調整後回報。此外，許多與中間市場公司的淨租賃交易涉及到個別相對較小的物業，這使我們能夠避免將大量資本集中在個別物業上。我們與我們的租户保持着密切的關係，我們認為這種關係使我們能夠籌集更多的投資，並隨着租户業務的增長和他們的房地產需求的增加，成為首選的資本提供者。 |
| | 資產基礎允許顯著增長。在我們高級領導團隊20多年的淨租賃房地產投資經驗的基礎上，我們發展了領先的起家、承銷、融資、文件和物業管理能力。我們的平臺是可擴展的，我們將尋求 利用這些能力來提高我們的效率和流程，以尋求有吸引力的風險調整後的增長。我們預計，隨着投資組合的增長，我們的一般和行政開支將在某種程度上繼續增加，但我們預計，由於效率和規模經濟，這種費用在我們的投資組合中所佔的百分比將隨着時間的推移而減少。自從我們開始，我們已經有了很大的發展。 |
4
| 2016年6月16日，我們以2.798億美元(包括交易成本)收購了GE種子投資組合。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內， 我們分別購買了5.354億美元和5.218億美元的房產。相對於其他專注於收購租賃房地產的機構投資者，我們的資產基礎相對較小，我們相信，通過可管理的收購量，可以實現更好的增長。 |
| | 有紀律的承銷使投資組合具有很強的特性。。我們通常尋求以300萬至5000萬美元的總價執行交易。我們的規模使我們能夠集中精力投資於我們認為從資本角度來看服務不足的市場的一部分，在那裏我們可以有吸引力的條件來源或獲得相對較小的資產，從而為我們的投資組合提供有意義的增長。此外，我們希望投資於適合不同租户使用的商業物業，提供有吸引力的風險調整回報，並具備減低房地產投資風險的特點。截至2018年12月31日： |
| | 我們的租約的加權平均剩餘租賃期為14.2年(按年基租計算)，我們的 年基租中只有3.1%屬於2023年1月1日前到期的租約； |
| | 主租佔全年基準租金的67.4%； |
| | 我們投資組合的加權平均租金覆蓋率為2.8%，租賃佔我們年化基數 租金的74.0%，其租金覆蓋率超過2.0倍(不包括不報告單位一級財務信息的租賃)； |
| | 我們的投資組合100%被佔用； |
| | 按年計算基準租金的97.1%的租約，為日後的基本租金加幅，由每年1.0%至4.0%不等，而加權平均每年增幅則相等於基準租金的1.5%；及 |
| | 按年計算基礎租金的91.9%是三重淨額. |
| | 廣泛的租户財務報告支持主動資產管理。我們尋求籤訂租賃協議，使我們的租户有義務定期向我們提供公司和/或單位一級的財務報告，我們認為這些報告提高了我們積極監測投資、通過續約談判和積極管理我們的投資組合以保護股東價值的能力。截至2018年12月31日，按年化基礎租金的97.5%的租賃要求租户向我們提供特定的單元級財務信息，租賃公司按年化基準租金的98.3%向我們提供公司級財務報告。 |
我們的業務和增長戰略
我們的目標是最大化股東價值，通過擁有、管理和 擴大商業上所需的多元化投資組合，獲得具有吸引力的風險調整後的回報。我們打算通過以下業務和增長戰略來實現我們的目標。
| | 以嚴謹的承保及風險管理架構及管理我們多元化的投資組合。。我們力求維持租金收入的穩定，同時利用我們有紀律的承保和風險管理方面的專門知識，使我們的投資獲得最大的長期回報。 在承保資產時，我們強調商業上可取的財產，具有良好的經營業績、健康的租金覆蓋率和具有吸引力信貸特徵的租户。 |
5
租賃。一般而言，我們尋求籤訂具有 (1)相對較長期限的租約(通常有15年或更長的初始期限和更新租户的選擇)；(2)有吸引力的租金上漲條款；(3)健康的租金覆蓋率；(4)租户對 的義務定期向我們提供財務信息，這為我們提供了關於租賃財產和(或)租户的經營業績的信息，並使我們能夠在持續的 基礎上積極監測租賃付款的安全性。我們強烈傾向於使用主租賃結構，根據這種結構，我們在單一(即全部或不租賃)的基礎上將多個房產租賃給單個租户。此外，在我們的出售-回租投資中，我們一般尋求建立以現行市場租金為標準的合同租金，我們認為這可以提高租户的保有率，並在破產程序中被拒絕或租約到期時降低我們解除租約的風險。
多樣化。我們監測和管理投資組合的多樣化，以減少與影響特定租户、財產、工業或地區的不利發展有關的風險。我們的戰略目標是，隨着時間的推移，將(1)從任何單一租户獲得不超過5%的年化基礎，或從任何單一物業獲得不超過其 年化基礎租金的1%以上；(2)主要租給以服務為導向或以經驗為基礎的企業的租户；(3)避免明顯的地理集中。當我們在進行 投資時考慮這些標準時，如果我們認為機會帶來有吸引力的風險調整後的回報，我們在管理我們的業務和進行不符合其中一個或多個標準的投資時可能是機會主義的。
資產管理。我們是一名活躍的資產管理公司，定期檢查我們的每一項財產，以瞭解業務 在物業、租户信貸和當地房地產市場狀況方面的變化。其中，我們使用Moody‘s Analytics RiskCalc(一種基於Moody’s Analytics Credit Research Database的私營公司違約預測模型)來主動檢測信用惡化。此外，我們監測市場租金相對於當地租金和租户資本支出的數額，以完善我們的租户 保留和替代用途假設。我們的管理團隊利用我們的內部信用調查，不斷監測每個租户的信用狀況。我們認為，這種積極主動的做法使我們能夠迅速確定和 解決問題，並確定我們的投資組合中是否有適合處置的財產。
此外，作為我們積極投資組合管理的一部分，我們可以有選擇地處置我們認為不提供與投資風險相稱的回報的資產，造成不必要的地理、工業或租户集中，或者以我們確定的具有吸引力的 價格出售。自成立至2019年3月8日，我們共售出111個物業，淨收入為1.349億元，較我們分配的1.303億元購置價增加3.6%。這不包括我們出售的銷售收入淨額420萬美元的五個 財產，分配的購買價格為450萬美元。這五個屬性包括我們出售部分房產的兩個屬性、有租賃物 利息的兩個屬性和一個租户持有現有購買期權的屬性。我們已經排除了這些銷售，因為它們並不代表由我們積極的投資組合管理過程驅動的銷售。
| | 專注於基於關係的採購，通過原始銷售-租賃回 事務來增長我們的投資組合。。我們計劃通過原產銷售-回租交易和機會主義的方式，繼續我們的有紀律的增長，並投機取巧地收購以淨租為條件的房產，這將有助於我們的投資組合的承租者、行業和地理多樣化。自從我們在2016年6月開始投資活動以來，我們的高級管理團隊已經 |
6
| 包銷、談判和組織175項已結束的投資交易。截至2018年12月31日，不包括我們的GE SEED投資組合，我們的投資組合中82.2%的年化 基礎租金歸因於內部起源的銷售-回租交易，92.1%來自以前參與涉及我們高級管理團隊一名成員的交易的各方(包括經營者和租户以及淨租賃行業的其他參與者)，如經紀人、中間人和融資來源)。此外，我們力求利用我們與租户的關係來促進投資機會，包括有選擇地同意在我們的物業中償還我們的某些租户的發展費用，以換取合同規定的租金，而這種租金通常由我們的資金按比例增加。截至2018年12月31日，不包括我們的GE種子投資組合，我們大約48.2%的投資來自先前完成涉及我們管理團隊一名成員的交易的經營者和租户，約43.9%來自淨租賃業的參與者，如經紀人、中間人或融資來源，曾經參與過一項涉及我們管理團隊一名成員的交易。我們相信，我們的高級管理團隊的聲譽，深入的市場知識和廣泛的網絡的長期關係，在淨租賃業為我們提供了一個持續的有吸引力的投資機會管道。 |
| | 專注於以服務為導向或以經驗為基礎的中型市場公司。。我們主要致力於投資於我們在長期、三重淨值基礎上租賃給未評級的中等市場公司的房地產，我們確定這些公司具有吸引人的 信用特徵和穩定的經營歷史。租賃給中等市場公司的房產可能會為我們提供獲得更高風險調整回報的機會，這是我們密集的信貸和房地產分析、租賃(Br)結構和投資組合建設的結果。我們相信，與大型評級機構相比，我們的資本解決方案對中等市場公司具有吸引力，因為它們的融資選擇更為有限，而且在許多情況下，與 中間市場公司進行的規模較小的交易，將使我們得以維持和擴大投資組合的多樣化。中等市場公司通常願意以我們認為有吸引力的結構和條款(如需要不斷提交租户財務報告的主租約和租約 )簽訂租約，並認為這有助於我們租金收入的穩定。 |
此外，我們還強調投資租給以服務為導向或以經驗為基礎的企業的租户，例如餐館(包括快速服務、休閒和家庭用餐)、洗車、汽車服務、醫療服務、便利店、娛樂、幼兒教育、健康和健身，正如我們所相信的，這些企業通常比其他許多企業更不受電子商務壓力的影響。
| | 通過提供定期上調租金的長期三重租約實現內部增長. 我們尋求長期(通常有15年或更長的初始期限和租户更新選項)，三重淨值租賃，規定定期合同租金升級。截至2018年12月31日，我們的租約的加權平均剩餘租賃期為14.2年(按年化基準租金計算)，而在2023年1月1日前到期的租約只佔我們年度基準租金的3.1%，我們97.1%的租約(按年計算的基本租金)規定未來的基本租金按每年1.5%的加權平均數增加。此外，我們的承保和積極資產管理，我們相信 減少違約損失和增加更新概率，旨在加強我們的租金收入的穩定。 |
7
| | 積極管理我們的資產負債表，最大限度地提高資本效率。我們尋求在債務和股權融資之間保持謹慎的平衡，並維持鎖定長期投資利差和限制利率敏感性的資金來源。我們的目標是，隨着時間的推移，淨債務水平一般不到我們 年化調整後的EBITDAre的6倍，這是我們最近完成的財政季度的EBITDAre，其計算依據的估計是，該季度內發生的所有采購和處置活動都是在該季度的第一天進行的，乘以4。截至2018年12月31日，我們的未償債務總額為5.491億美元，淨債務為5.328億美元。我們2018年12月31日終了年度的淨收入為2 060萬美元，我們的EBITDAre為8 060萬美元。截至2018年12月31日，在形式上，假設以下標題下所述交易-未經審計的財務信息綜合財務報表-作為所列日期的 完成，我們的未償債務毛額為5.151億美元，淨債務為5.019億美元。從形式上看，2018年12月31日終了年度我們的淨收入為3840萬美元，我們的EBITDAre為1.143億美元。我們擁有多種債務資本來源，包括投資評級、資產支持債券市場(通過我們的主要信託融資計劃)和銀行債務(通過循環信貸工具)。 |
上述我們的淨債務和EBITDAre是非公認會計原則的財務措施.請參見選定的“輔助彙總”( 合併歷史數據和專業表單金融及其他數據)。
我們的房地產投資組合
下圖顯示截至2018年12月31日，我們按年計算的基礎租金中可歸因於多個行業的百分比。截至2018年12月31日， 年化基礎租金的91.1%與以服務為導向、以經驗為基礎的企業有關。
8
我們認為，單位一級的租金覆蓋率是評估 租户在租約期滿後續約的可能性的一個重要因素，或行使續約選項。下圖顯示了截至2018年12月31日的按年計算的基租，可歸因於在指定期限內到期的租約，並提供了截至2018年12月31日此類租約的單位一級租金覆蓋率的信息。我們相信，我們強大的租金覆蓋率，增加了租約續期或延期的可能性，並增加了我們租金收入的穩定性。
租賃到期風險
我們通常根據長期的、三重網的租約 來租賃我們的房產，初始租期為15年或更長時間，通常有租户更新的選擇。實質上，我們所有的租約都是三重淨值，這意味着我們的租户一般有義務支付與租賃財產相關的所有運營費用 。我們非常喜歡使用主租賃結構，根據這種結構，我們將多個房產租賃給一個單獨的租户。在主租賃結構中，租户負責與整個租賃財產組合有關的單一租賃 付款，而不是與個別租賃財產有關的多筆租賃付款。主租賃結構防止租户採摘櫻桃樹的位置，其中 單方面放棄表現不佳的屬性，同時保持其對性能良好的房地產的租賃權益。截至2018年12月31日，主租賃佔我們年度基準租金的67.4%(按 年化基準租金計算，我們最大的主租賃涉及五處房產，貢獻了每年化基礎租金的4.1%，最小的主租賃按年度基準租金計算，涉及兩處房產，貢獻了我們年度基準租金的0.1%)。我們還尋求投資於具有健康租金覆蓋率的房產。實質上，我們的所有租約還要求我們的租户定期向我們提供財務資料，使我們能夠不斷地評估有關租約下付款的安全性。
9
實質上，我們所有的租約都規定定期提高合同租金。截至2018年12月31日，按年計算基準租金的97.1%的租賃規定，今後的基礎租金每年增加1.0%至4.0%，加權平均年增長率相當於基本租金的1.5%。我們的自動扶梯在指定日期將租金提高一定百分比。我們的升級為我們提供了內部增長的源泉和一定程度的通脹保護。關於截至2018年12月31日的租賃升級頻率和加權平均年增長率的其他信息如下所示。
| 租賃升級頻率 |
年化基數百分比 租金 |
加權平均 年度升級率(1) |
||||||
| 每年 |
78.3 | % | 1.7 | % | ||||
| 每兩年一次 |
0.7 | % | 1.3 | % | ||||
| 每三年一次 |
0.2 | % | 1.3 | % | ||||
| 每四年一次 |
0.7 | % | 0.8 | % | ||||
| 每5年一次 |
14.6 | % | 1.1 | % | ||||
| 其他升級頻率 |
2.6 | % | 1.3 | % | ||||
| 公寓(2) |
2.9 | % | N/A | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總/加權平均數(3) |
100.0 | % | 1.5 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 表示整個投資組合的加權平均年升級率，彷彿所有升級都是每年進行的。 對於租金按規定的固定百分比增加較大或CPI變化較大的租賃，我們假設增加等於租賃中規定的固定百分比。截至2018年12月31日，按年化基礎租金計算的10.3%的租約提供的租金增幅相當於規定的固定百分比或CPI變動幅度的較小部分。由於CPI今後的任何增長目前尚不可知，我們沒有將根據這些 租約增加的租金列入所提出的加權平均年增長率。 |
| (2) | 大約76.8%的按年計算的基礎租金來自公寓租賃，這是根據租户在租賃財產銷售總額中所佔百分比提供 或有租金的租約。 |
| (3) | 按年度基準租金加權。 |
10
歷史收購與處置
下表顯示我們自成立以來的季度投資活動，不包括GE SEED投資組合：
下表列出自成立以來我們的季度投資活動的選定信息，不包括GE SEED投資組合和我們在2016年6月16日至2016年12月31日期間從通用電氣資本公司(GE Capital Corporation)以總計570萬美元(包括交易費用)收購的另外9個物業(千美元)：
| 三個月結束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月三十日 2016 |
十二月三十一日， 2016 |
三月三十一日， 2017 |
六月三十日， 2017 |
九月三十日 2017 |
十二月三十一日， 2017 |
三月三十一日， 2018 |
六月三十日， 2018 |
九月三十日 2018 |
十二月三十一日， 2018 |
共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卷(1) |
$ | 60,249 | $ | 112,821 | $ | 143,845 | $ | 91,526 | $ | 138,653 | $ | 160,366 | $ | 64,098 | $ | 214,427 | $ | 134,058 | $ | 103,662 | $ | 1,223,705 | ||||||||||||||||||||||
| 單位平均投資 |
$ | 2,152 | $ | 1,815 | $ | 4,108 | $ | 2,474 | $ | 2,728 | $ | 1,742 | $ | 2,195 | $ | 2,438 | $ | 2,047 | $ | 2,572 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金上限利率(2) |
7.3 | % | 7.2 | % | 7.5 | % | 7.6 | % | 7.7 | % | 7.7 | % | 7.8 | % | 7.6 | % | 7.6 | % | 7.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 公認會計準則上限率(3) |
8.2 | % | 8.3 | % | 8.0 | % | 8.9 | % | 8.9 | % | 8.7 | % | 8.3 | % | 8.7 | % | 8.5 | % | 8.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 財產計數 |
28 | 62 | 35 | 37 | 50 | 90 | 28 | 86 | 62 | 39 | 517 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總租約%(4) |
85.2 | % | 46.9 | % | 83.2 | % | 71.0 | % | 72.9 | % | 64.5 | % | 33.3 | % | 82.1 | % | 58.1 | % | 57.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 出售-回租%(4) |
100.0 | % | 65.3 | % | 85.5 | % | 75.9 | % | 94.0 | % | 74.7 | % | 67.5 | % | 89.6 | % | 76.6 | % | 83.1 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 財務報告%(5) |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 97.7 | % | 99.8 | % | 100.0 | % | 96.5 | % | 100.0 | % | 89.8 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 租金覆蓋率 |
2.92 | x | 2.77 | x | 3.14 | x | 3.96 | x | 2.77 | x | 3.05 | x | 2.34 | x | 2.37 | x | 2.70 | x | 2.80 | x | ||||||||||||||||||||||||
| 剩餘租賃期限(年份)(4) |
16.8 | 17.3 | 17.0 | 17.3 | 18.4 | 15.5 | 14.1 | 17.2 | 16.1 | 16.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易次數 |
4 | 11 | 12 | 11 | 18 | 21 | 16 | 23 | 34 | 24 | 174 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括交易費用、租賃獎勵和為在建工程供資的金額。 |
| (2) | 年化合同指定的現金基礎租金後的第一個完整的一個月後，投資除以購買 價格的財產。 |
| (3) | GAAP在投資後頭12個月的租金除以物業的購買價格。 |
| (4) | 按年度基準租金的百分比計算。 |
| (5) | 租房方有義務定期向我們提供公司和/或單位一級的財務報告，按年度基準租金的百分比計算。 |
11
我們通常出售的房產，我們的結論是，不提供與投資 風險相稱的回報，造成不必要的地理、工業或租户集中，或者可能以我們確定的有吸引力的價格出售。下表列出了自成立以來我們的季度處置活動的選擇信息(美元 (千)：
| 三個月結束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月三十日 2016 |
十二月三十一日， 2016 |
三月三十一日， 2017 |
六月三十日， 2017 |
九月三十日 2017 |
十二月三十一日， 2017 |
三月三十一日， 2018 |
六月三十日， 2018 |
九月三十日 2018 |
十二月三十一日， 2018 |
共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出租財產的處置 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益(1) |
$ | | $ | 14,885 | $ | 4,132 | $ | 7,823 | $ | 16,615 | $ | 14,630 | $ | 7,506 | $ | 13,316 | $ | 18,827 | $ | 19,307 | $ | 117,041 | ||||||||||||||||||||||
| 已實現收益(損失)，淨額(1) |
$ | | $ | 878 | $ | 234 | $ | 1,178 | $ | 1,538 | $ | 3,003 | $ | 1,251 | $ | 2,447 | $ | 1,490 | $ | 375 | $ | 12,394 | ||||||||||||||||||||||
| 現金上限利率(2) |
| 6.2 | % | 6.5 | % | 6.5 | % | 6.1 | % | 6.4 | % | 6.7 | % | 7.1 | % | 6.8 | % | 6.9 | % | 6.6 | % | |||||||||||||||||||||||
| 財產計數 |
| 11 | 3 | 6 | 9 | 8 | 5 | 8 | 17 | 7 | 74 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 空置物業的處置 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益(1) |
$ | 628 | $ | 963 | $ | 926 | $ | 3,571 | $ | 3,578 | $ | 2,353 | $ | 215 | $ | 463 | $ | 579 | $ | 235 | $ | 13,511 | ||||||||||||||||||||||
| 已實現收益(損失)，淨額(1) |
$ | (13 | ) | $ | 6 | $ | 60 | $ | 289 | $ | 436 | $ | 9 | $ | (19 | ) | $ | (36 | ) | $ | (35 | ) | $ | (29) | $ | 668 | ||||||||||||||||||
| 財產計數(3) |
2 | 4 | 4 | 8 | 5 | 4 | 1 | 2 | 4 | 1 | 35 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 扣除交易費用。 |
| (2) | 出售時按合同規定的按年計算的現金基礎租金除以財產的總銷售價格(不包括交易費用 費用)。 |
| (3) | 財產清點不包括只出售部分自有包裹的處置。 |
我們的目標市場
我們是一個積極的投資者在 單租户，淨租賃房地產.我們的目標物業通常是獨立的，商業房地產設施，在那裏，中間市場的租户進行的活動是必不可少的產生其銷售和利潤。我們相信，從資本的角度來看，這個市場沒有得到充分的服務，並提供了有吸引力的投資機會。
在這個市場上，我們強調投資於出租給有針對性的以服務為導向或以經驗為基礎的企業的租户，例如餐館(包括快速服務、休閒和家庭用餐)、洗車、汽車服務、醫療服務、便利店、娛樂、幼兒教育，健康和健身，因為我們相信這些企業通常比其他企業更不受電子商務壓力的影響。此外，我們相信，這些企業中有許多受到目前支持消費者支出的宏觀經濟趨勢的有利影響，例如失業率普遍下降和消費者信心積極。
我們還把重點放在租賃給中等市場公司的物業上，我們將其定義為擁有10至250個地點的區域和國家運營商，年收入為2 000萬至5億美元，我們還機會主義地投資於租賃給較小公司的房產，我們將其定義為每年收入不到2000萬美元、地點少於10個的區域運營商。 雖然這不是我們的主要投資重點，但我們會機會主義地考慮將投資租給大公司。雖然我們的大多數目標租户沒有得到國家承認的統計評級機構的評級，但我們主要尋求投資於租賃給我們確定有吸引力的信貸特徵和穩定的經營歷史的公司的房產。
儘管 市場規模很大，但單租户、淨租賃房地產的市場高度分散。特別是，我們認為有限的參與者解決未評級的中型市場和小型公司的長期資本需求。我們相信很多公眾
12
投資於淨租賃房產的交易REIT將其投資活動集中在租賃給投資級租户的房地產上，後者往往是規模較大的組織，結果是未評級的、中型市場和小公司的服務相對不足，併為我們提供了一個有吸引力的投資機會。
此外， 我們認為，商業房地產的中小所有者對我們的淨租賃解決方案的需求很大，部分原因在於銀行監管環境，自2007年以來，自2009年房地產和抵押貸款行業的 動盪以來，銀行監管的特點通常是加強審查和監管。我們認為，這種環境使商業銀行對未評級的中小企業和小公司的長期資本需求反應較弱，其中許多公司歷來依賴商業銀行提供資金；因此，我們認為有機會解決這些公司的資本需要，向它們提供一種有效的替代辦法，以傳統的抵押貸款或銀行債務以及它們自己的股本為其房地產融資。
因此，雖然我們相信我們的淨租賃融資解決方案可能對各種各樣的公司都有吸引力，但我們認為，我們最有吸引力的機會是擁有租賃給依賴銀行的、依賴於中小市場和小公司的房產，這些資產一般都是未評級的，而且與大型評級公司相比，獲得長期資本的有效來源也更少。
最近的發展
已完成和待採購
在2019年1月1日至2019年3月8日期間，我們完成了30項房地產收購，總收購價為6，060萬美元(包括交易成本)。與這些收購有關，我們以每年450萬美元的基礎租金租賃。截至2019年3月8日，我們簽署了與 收購35套房產有關的買賣協議，總購買價格為7 770萬美元(不包括交易費用)。就這些收購而言，我們預計將以每年590萬美元的基礎租金租賃。雖然我們認為完成這些尚未完成的收購是可能的，但這些交易必須遵守慣常的結束條件，包括完成盡職調查，而且不能保證這些收購將按照上述或根本條件完成。
已完成和待處理
在2019年1月1日至2019年3月8日期間，我們完成了5項房地產處置，總售價為860萬美元(扣除 處置成本)。截至2019年3月8日，我們還同意出售三套房產，總售價為530萬美元(不包括估計的交易成本)。儘管我們 認為完成這些待處理的交易是可能的，但這些交易必須遵守慣常的結束條件，包括完成盡職調查，而且不能保證這些處理將按照上述或根本條件完成。
已供資和待付的租户建造費用償還義務和租户貸款
在2019年1月1日至2019年3月8日期間，我們向我們的兩名租户提供了80萬美元的建築費用，這些費用是他們在我們兩處物業的建築費用中支付的，以換取合同規定的租金，而這些租金通常與我們的租金成比例增加。
13
資金截至2019年3月8日，我們已同意為我們的5名租户提供資金，總額為1 770萬美元，用於支付建築費用，他們預計將在我們的5處房產中支付與 建築有關的費用，以換取合同規定的租金，這些租金通常與我們的資金成比例增加。在2019年1月1日至2019年3月8日期間，我們還資助了20萬美元的 房客抵押貸款，以資助我們租賃的一處房產的建設，而截至2019年3月8日，我們沒有剩餘的房客貸款承諾。
普通股股利申報
在2019年3月8日，我們宣佈了每股普通股每股0.21美元的季度現金股息。股息將於2019年4月16日支付給截至2019年3月29日營業結束的 記錄股東。本次發行中普通股的購買者如在記錄日營業結束時繼續持有該等股份的記錄，則有權就該等股份收取本股息 。
循環信貸協議
我們目前有一個循環信貸機制，允許以最高總額最多3億美元的初始本金借款，而 數額可增加至多2億美元，但須符合某些條件(包括獲得必要的貸款人承諾)。該設施將於2022年6月到期，但以我們將期限延長12個月的權利為限，但以 為限。我們目前正在考慮對這一安排進行修正，以便除其他外，擴大借款能力，並可能增加一個定期貸款部分；然而，不能保證我們最終會選擇進行這些修正，或者如果選擇這樣做，我們將在談判我們認為有吸引力的條件方面取得成功。
2019年股東年會
我們將於2019年4月26日召開2019年股東年會。在年會上，我們將選出7名董事，每個董事任期到2020年股東年會，直到他們各自的繼任者被適當選舉和合格為止。我們現在的七位董事中的每一位都被我們的董事會提名參加年度會議的連任，我們的董事會建議股東投票選舉每一位被提名人。我們還將尋求股東批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)任命為2019年12月31日終了年度的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會建議股東批准這一任命。截止日期為2019年3月11日，這是股東有權通知年會並在年會上投票的創紀錄日期。因此，在本次發行中購買 普通股股份的股東將無權在2019年股東年會上就此次發行中購買的股份投票，因為這些股份在記錄日期將不存在。
彙總風險因素
您應該仔細考慮我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的風險因素一節中討論的事項，該報告是在本招股説明書中引用的，您在投資我們的普通股之前應該考慮的因素。其中一些風險包括：
| | 我們面臨與商業地產所有權有關的風險，這些風險可能會降低我們房產的價值。 |
14
| | 全球市場和經濟狀況可能會對我們和我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。 |
| | 我們的業務取決於我們的租户能否成功地經營他們的業務，如果他們不這樣做，就會對我們造成實質性和不利的影響。 |
| | 我們關於某些企業不受電子商務壓力影響的評估可能被證明是不正確的，宏觀經濟趨勢的變化可能會對我們的租户產生不利影響，其中任何一種都可能損害租户向我們支付租金的能力，並對我們造成實質性和負面影響。 |
| | 失去具有長期業務關係的關鍵人員可能會極大地損害我們成功運營 的能力。 |
| | 截至2018年12月31日，我們有約5.491億美元的未償債務本金餘額，這需要大量現金流動才能服務，使我們面臨契約和再融資風險以及違約風險。 |
| | 市場狀況可能會對我們為現有債務再融資的能力產生不利影響，或在可接受的條件下為 增長獲得額外融資。 |
| | 截至2018年12月31日，Eldridge擁有我們大約17.8%的普通股和42.7%的普通股(假定Eldridge持有的所有操作股為普通股)，它對我們的業務有很大的影響，它的利益可能與我們或其他股東的利益不同。 |
| | 如果不能符合或保持我們作為REIT的資格，將對我們和我們的 普通股的價值產生重大和不利的影響。 |
| | 不能保證我們將能夠維持現金分配，與我們的債務有關的某些協定在某些情況下可能限制或取消我們向共同股東分配的權利。 |
有關本次發行中購買我們普通股的額外風險，請參閲本公司2018年12月31日終了年度報告表10-K中的“風險因素”一節，該部分以參考方式納入本“招股説明書”。
我們的税收狀況
我們打算從截止2018年12月31日的應税年度開始，選擇 作為聯邦所得税用途的REIT。我們相信，我們的組織和業務將使我們有資格從這樣的納税年度開始，成為聯邦所得税的REIT，我們打算繼續以這種方式運作。為了維持REIT的地位，我們必須滿足許多組織和業務要求，包括我們每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減，不包括任何資本淨收益。參見聯邦所得税考慮事項。
新興成長型公司地位
我們是一家新興成長型公司，按2012年“創業法”或“就業法”的定義，我們有資格利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司不受各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計證明要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少關於執行報酬的披露義務 ，以及免除對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決和尋求股東 批准的要求。
15
任何以前未獲批准的金降落傘付款。我們已選擇利用其中一些豁免。
此外，“就業法”規定，新興的新興成長型公司可利用“證券法”規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，新興成長型公司可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。然而，我們 已選擇退出這一延長的過渡時期，因此，我們將在所有不是新興增長公司的公共 公司需要採用這種準則的有關日期或之前遵守新的或訂正的會計準則。我們決定退出延長的過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則，這是不可撤銷的。
我們將繼續是一家新興的新興增長公司，直到最早出現以下情況：(I)財政年度的最後一天，我們的年度收入總額等於或超過10.7億美元(扣除通貨膨脹因素)；(Ii)2023年12月31日；(Iii)前三年期間的日期，發行超過10億美元的不可兑換債券，或(Iv)根據“外匯法案”，我們被認為是一個大型加速申報人的日期。
企業信息
我們的前任於2016年3月成立，我們於2018年1月成立。我們的首席執行辦公室位於902卡內基中心林蔭大道，520號套房，普林斯頓，新澤西州08540。我們的電話號碼是 (609)436-0619。
16
祭品
| 我們提供的普通股 |
10，600，000股(另加1，590，000股我們的普通股，我們可以在充分行使承銷商購買額外股份的選擇權時發行和出售)。 |
| 發行後將發行的普通股 |
54,395,460 shares(1) |
| 普通股和OP股在本次發行後仍未償還(不包括我們直接或間接持有的OP股) |
73，452，012股普通股和操作股(1)(2) |
| 收益的使用 |
我們估計，如果承銷商在扣除承銷折扣、佣金和其他估計費用後，充分行使購買額外股份的 選項，則本次發行給我們的淨收入約為100萬美元。我們打算將這一提議的淨收益捐給我們的業務夥伴關係，以換取業務單位，我們的業務夥伴關係打算利用這一提議的淨收益償還我們循環信貸機制下的未償借款，並用於一般的公司用途，包括可能的未來投資。參見收益的使用。 |
| 危險因素 |
投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀和考慮我們2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告標題下的“風險因素”項下的信息，以及本招股説明書中以參考方式包含和包含的 其他信息。 |
| NYSE符號 |
EPRT |
| (1) | 包括(A)本次發行的普通股10，600，000股和(B)截至2019年3月8日已發行的普通股43，795，460股。(1)在充分行使承銷商購買更多股份的選擇權時可發行的我們普通股的1，590，000股；(2)根據我們的2018年獎勵計劃(股權獎勵計劃)可發行的我們普通股 的2，858，710股，包括最多297，713股(目標為119，085股)，這些股份可根據基於業績的限制性股份單位發行，這些股份是基於我們 實現相對股東總回報目標和我們的賠償委員會對接收方實現戰略目標的評估。 |
| (2) | 操作單元可贖回現金，或在我們當選時，可贖回我們普通股的股份。一對一基礎，在某些情況下，在發放這些單位一年後開始調整。 |
17
綜合歷史和專業財務及其他數據摘要
以下是(1)本公司的歷史基礎和(Ii)本公司在完成本報價後為本公司提供的形式基礎上提出的選定財務和其他數據摘要，使用收益使用下所述的淨收益，以及在標題“某些金融 信息未經審計的Pro Forma財務報表”中所述的其他調整，2018年6月25日以前的交易由必要地產信託有限責任公司進行，該公司成為我們在完成首次公開募股時的經營夥伴關係。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的歷史綜合資產負債表數據以及截至2016年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2016年3月30日(開始運作)至2016年12月31日這段期間的合併業務數據，都是從本招股説明書中引用的經審計的歷史合併財務報表中得出的。以下的歷史綜合財務數據並以參考方式納入本招股説明書，並不一定表明我們未來的表現。
截至2018年12月31日和2018年12月31日終了年度，我們未經審計的初步彙總綜合財務和業務數據假定完成這項工作，本招股説明書所列未經審計的合併財務報表 中所述的淨收益的使用和未審計財務報表中所述的其他調整均發生在某些財務信息未審計的Pro Forma財務報表所述的日期。我們的初步財務信息不一定表明我們的實際財務狀況和行動的結果將在所述日期和期間進行，它也不代表我們未來的財務狀況或業務結果。
您應閲讀以下摘要，選定的財務和其他數據，以及管理層的討論和分析的財務 條件和結果的業務和我們的歷史綜合財務報表和相關説明，在我們的年度報告表10-K表2018年12月31日終了的年度，該報告被納入本招股説明書。
18
業務數據：
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截至12月31日的年度， |
期間 March 30, 2016 (開始) )至 2016年12月31日 (歷史) |
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| (單位：千，除股票和每股 數據外) |
2018(形式) (未經審計) |
2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||
| 收入： |
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| 租金收入(1) |
$ | 128,335 | $ | 94,944 | $ | 53,373 | $ | 15,271 | ||||||||
| 直接融資租賃應收款的利息收入 |
1,086 | 656 | 293 | 161 | ||||||||||||
| 其他收入 |
623 | 623 | 783 | 88 | ||||||||||||
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| 總收入 |
130,044 | 96,223 | 54,449 | 15,520 | ||||||||||||
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| 費用： |
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| 利息 |
30,977 | 30,192 | 22,574 | 987 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
13,762 | 13,762 | 8,775 | 4,321 | ||||||||||||
| 財產費用 |
1,980 | 1,980 | 1,547 | 533 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
41,129 | 31,352 | 19,516 | 5,428 | ||||||||||||
| 不動產減值準備金 |
4,503 | 4,503 | 2,377 | 1,298 | ||||||||||||
|
|
|
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| 總開支 |
92,351 | 81,789 | 54,789 | 12,567 | ||||||||||||
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| 其他營業收入： |
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| 房地產處置收益，淨收益 |
| 5,445 | 6,748 | 871 | ||||||||||||
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| 業務收入 |
37,693 | 19,879 | 6,408 | 3,824 | ||||||||||||
| 其他收入： |
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| 利息 |
930 | 930 | 49 | 3 | ||||||||||||
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| 所得税支出前收入： |
38,623 | 20,809 | 6,457 | 3,827 | ||||||||||||
| 所得税費用 |
195 | 195 | 161 | 77 | ||||||||||||
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| 淨收益 |
38,428 | 20,614 | 6,296 | 3,750 | ||||||||||||
| 可歸因於非控制權益的淨收入 |
(9,625 | ) | (5,001 | ) | | | ||||||||||
|
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|
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| 可歸於股東和成員的淨收入 |
$ | 28,803 | $ | 15,613 | $ | 6,296 | $ | 3,750 | ||||||||
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| 形式加權平均普通股 |
54,349,092 | |||||||||||||||
| 形式加權平均普通股 |
73,405,644 | |||||||||||||||
| 每股基本收益 |
$ | 0.53 | ||||||||||||||
| 每股稀釋收益 |
$ | 0.53 | ||||||||||||||
| (1) | 包括截至2018年12月31日和2017年12月31日以及2016年3月30日(開始運營)至2016年12月31日期間的110萬美元、110萬美元和40萬美元的或有租金(按租户在租賃財產中銷售總額的百分比計算)。 |
19
資產負債表數據(期末)：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| (單位：千) |
2018(形式)(未經審計) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||
| 按成本計算的房地產投資總額 |
$ | 1,520,042 | $ | 1,377,044 | $ | 932,174 | ||||||
| 房地產投資共計，淨額 |
1,468,682 | 1,325,189 | 907,349 | |||||||||
| 現金和現金等價物 |
13,126 | 4,236 | 7,250 | |||||||||
| 總資產 |
1,515,717 | 1,380,900 | 942,220 | |||||||||
| 有擔保借款，扣除遞延融資費用 |
506,116 | 506,116 | 511,646 | |||||||||
| 應付給關聯方的票據 |
| | 230,000 | |||||||||
| 循環信貸設施 |
| 34,000 | | |||||||||
| 無形租賃負債淨額 |
11,367 | 11,616 | 12,321 | |||||||||
| 負債總額 |
535,610 | 569,859 | 760,818 | |||||||||
| 股東總數 |
731,115 | 562,179 | 181,402 | |||||||||
| 非控制利益 |
248,992 | 248,862 | | |||||||||
其他數據：
|
截至12月31日的年度， |
期間March 30, 2016 (生效日期) ( 操作)到 2016年12月31日(歷史) |
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| (單位：千) |
2018(形式)(未經審計) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||
| FFO(1) |
$ | 84,043 | $ | 51,007 | $ | 21,438 | $ | 9,605 | ||||||||
| AFFO(1) |
$ | 77,617 | $ | 48,442 | $ | 20,337 | $ | 8,579 | ||||||||
| EBITDA(2) |
$ | 109,799 | $ | 81,423 | $ | 48,498 | $ | 10,239 | ||||||||
| EBITDAre(2) |
$ | 114,302 | $ | 80,481 | $ | 44,127 | $ | 10,666 | ||||||||
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| (千美元) |
2018(形式)(未經審計) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | 2016(歷史) | ||||||||||||
| 淨債務(3) |
$ | 501,870 | $ | 532,881 | $ | 733,511 | $ | 268,512 | ||||||||
| 投資組合中的房地產數量 |
734 | 677 | 508 | 344 | ||||||||||||
| 期間終了時的佔用情況 |
100.0 | % | 100.0 | % | 98.8 | % | 96.8 | % | ||||||||
| (1) | 來自業務部門或FFO的資金和經調整的FFO或AFFO是非GAAP財務 措施.我們認為，這兩種非GAAP財務措施對投資者是有用的，因為它們是被分析師和投資者廣泛接受的用於比較 REITs的經營業績的行業措施。財務主任辦公室和財務主任辦公室不代表業務活動產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金；因此，它們不應被視為作為業績 衡量標準的淨收入的替代辦法，也不應被視為我們在現金流量表中報告的作為流動性措施的業務現金流量，應作為對公認會計原則財務措施的補充而不是替代。 |
我們根據全國房地產投資信託協會理事會通過的定義計算FFO，即 NAREIT。NAREIT將FFO定義為GAAP淨收入或虧損，經調整後不包括特殊項目(按GAAP定義)、可折舊房地產資產銷售的淨損益、與可折舊房地產資產相關的減值( )以及與房地產相關的折舊和攤銷(不包括在內)。
20
遞延融資費用的攤銷和非房地產資產的折舊)，包括未合併的 子公司按比例調整的份額。為了導出AFFO，我們修改了FFO的NAREIT計算，以包括GAAP與非現金收入和支出相關的淨收益的其他調整，如直線租賃收入、遞延融資成本的 攤銷、資本租賃激勵的攤銷以及高於和低於市場租賃相關的無形資產、資本化利息費用和非現金補償。這類項目 可能導致淨收入的短期波動，但對經營現金流或長期經營業績沒有影響。當我們制定公司目標時，我們使用AFFO作為衡量我們績效的指標之一。
FFO被管理層、投資者和分析師用來促進在不同時期之間和我們同行之間對經營業績的有意義的比較，主要是因為它不包括房地產折舊和攤銷以及銷售淨收益的影響，這些影響是基於歷史成本，並隱含地假定房地產價值隨着時間的推移可預測地減少，而不是根據現有的市場條件波動。我們相信，AFFO是投資者需要考慮的另一項有用的補充措施，因為它將有助於他們更好地評估我們的經營業績，而不會出現 其他非現金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能無法與其他公司採用的類似名稱的措施相媲美。
下表對淨收入(這是最具可比性的公認會計原則衡量標準)與FFO和AFFO進行了核對：
| (單位：千) |
截至12月31日的年度， |
期間March 30, 2016 (生效日期))至 2016年12月31日(歷史) |
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| 2018 (形式) |
2018 (歷史) |
2017 (歷史) |
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| 淨收益 |
$ | 38,428 | $ | 20,614 | $ | 6,296 | $ | 3,750 | ||||||||
| 不動產折舊和攤銷 |
41,112 | 31,335 | 19,513 | 5,428 | ||||||||||||
| 不動產減值準備金 |
4,503 | 4,503 | 2,377 | 1,298 | ||||||||||||
| 房地產處置收益，淨收益 |
| (5,445 | ) | (6,748 | ) | (871 | ) | |||||||||
|
|
|
|
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|
|
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| 業務資金 |
84,043 | 51,007 | 21,438 | 9,605 | ||||||||||||
| 調整： |
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| 直線租賃收入淨額 |
(12,723 | ) | (8,214 | ) | (4,254 | ) | (1,244 | ) | ||||||||
| 非現金利息費用 |
3,265 | 2,798 | 1,884 | 101 | ||||||||||||
| 非現金補償費用 |
2,440 | 2,440 | 841 | | ||||||||||||
| 市場租賃相關無形資產攤銷 |
292 | 336 | 531 | 116 | ||||||||||||
| 資本租賃激勵的攤銷 |
159 | 159 | 139 | 11 | ||||||||||||
| 資本化利息費用 |
| (225 | ) | (242 | ) | (10 | ) | |||||||||
| 交易成本 |
57 | 57 | | | ||||||||||||
| 其他非現金費用 |
84 | 84 | | | ||||||||||||
|
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|
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|
|
|
|
|
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| 業務處調整後的資金 |
$ | 77,617 | $ | 48,442 | $ | 20,337 | $ | 8,579 | ||||||||
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|
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|
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| (2) | 未計利息、税金、折舊和攤銷前收益，或EBITDA和EBITDAre是非公認會計準則的財務措施.EBITDA是我們行業中常用的一種計量方法。我們相信 |
21
| 這一比率為投資者和分析師提供了衡量我們槓桿作用的尺度，其中包括我們的經營業績，不受資本結構、資本投資週期和其他類似公司之間相關資產的使用壽命的影響。 |
2017年，NAREIT發佈了一份白皮書，建議報告EBITDA的公司在2017年12月31日後的所有財務報告中報告EBITDA。我們根據NAREIT採用的定義計算EBITDAre。NAREIT將EBITDAre定義為EBITDA(如上所述) ，不包括應折舊財產和不動產減值損失的銷售收益(或損失)。我們認為，EBITDAre對投資者和分析師是有用的，因為它提供了關於我們的經營業績的重要補充信息，不包括某些非現金和其他成本。
EBITDA和EBITDAre不是GAAP下財務 績效的衡量標準，我們的EBITDA和EBITDAre可能無法與其他公司的類似名稱的指標相媲美。您不應將我們的EBITDA和EBITDAre視為根據公認會計原則確定的業務活動淨收益或現金流量的替代品。
下表對淨收益(這是最具可比性的公認會計原則計量)與EBITDA進行了核對：
| (單位：千) |
截至12月31日的年度， |
期間March 30, 2016(生效日期))至2016年12月31日(歷史) | ||||||||||||||
| 2018 (形式) |
2018 (歷史) |
2017 (歷史) |
||||||||||||||
| 淨收益 |
$ | 38,428 | $ | 20,614 | $ | 6,296 | $ | 3,750 | ||||||||
| 折舊和攤銷 |
41,129 | 31,352 | 19,516 | 5,428 | ||||||||||||
| 利息費用 |
30,977 | 30,192 | 22,574 | 987 | ||||||||||||
| 利息收入 |
(930 | ) | (930 | ) | (49 | ) | (3 | ) | ||||||||
| 所得税費用 |
195 | 195 | 161 | 77 | ||||||||||||
|
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|
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|
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| EBITDA |
109,799 | 81,423 | 48,498 | 10,239 | ||||||||||||
| 不動產減值準備金 |
4,503 | 4,503 | 2,377 | 1,298 | ||||||||||||
| 房地產處置收益，淨額 |
| (5,445 | ) | (6,748 | ) | (871 | ) | |||||||||
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| EBITDAre |
$ | 114,302 | $ | 80,481 | $ | 44,127 | $ | 10,666 | ||||||||
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| (3) | 淨債務是一種非公認會計原則的財務指標.對EBITDAre的淨債務為 (1)我們的總債務(定義為債務總額加遞延融資費用)減去截至所述期間結束時為放款人的利益而持有的現金和現金等價物和限制性現金存款，除以(2)EBITDAre，或在少於12個月的 期內，按年度計算的EBITDAre在所述期間內。我們的管理層認為，這一比率是有用的，因為它向投資者提供了關於債務總額減去現金和現金等價物的信息，這些現金和等價物可用於償還債務，而與上文所述的EBITDAre衡量的業績相比，這一比率是有用的。 |
22
下表對債務總額(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與淨債務進行了核對：
| (千美元) |
截至12月31日， | |||||||||||||||
| 2018 (形式) |
2018 (歷史) |
2017 (歷史) |
2016 (歷史) |
|||||||||||||
| 有擔保借款，扣除遞延融資費用 |
$ | 506,116 | $ | 506,116 | $ | 511,646 | $ | 272,823 | ||||||||
| 應付給關聯方的票據 |
| | 230,000 | | ||||||||||||
| 循環信貸設施 |
| 34,000 | | | ||||||||||||
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| 債務總額 |
506,116 | 540,116 | 741,646 | 272,823 | ||||||||||||
| 有擔保借款的遞延融資費用淨額 |
9,004 | 9,004 | 11,290 | 7,611 | ||||||||||||
|
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| 總債務 |
515,120 | 549,120 | 752,936 | 280,434 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
(13,126 | ) | (4,236 | ) | (7,250 | ) | (1,825 | ) | ||||||||
| 為放款人而持有的受限制現金存款 |
(124 | ) | (12,003 | ) | (12,175 | ) | (10,097 | ) | ||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
| 淨債務 |
$ | 501,870 | $ | 532,881 | $ | 733,511 | $ | 268,512 | ||||||||
|
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|
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| 對EBITDA的淨債務 |
4.4x | |||||||||||||||
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23
危險因素
投資我們的普通股涉及風險。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中所描述的風險因素。你也應該仔細考慮所有其他的信息，包括並以參考納入本招股説明書。如果本招股説明書中以參考方式討論或納入的任何 風險發生，我們的業務、財務狀況、流動性，業務和前景的結果以及我們還本付息和向股東分配債務的能力可能受到重大和不利的影響(我們統稱為重大影響和不利影響，或對我們產生重大不利影響和類似短語)，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述.請參閲本招股説明書標題中關於 前瞻性聲明的章節。
24
關於前瞻性聲明的特別説明
本招股説明書包含或引用“證券法”第27A條和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。特別是，與我們的業務和增長戰略、投資、融資和租賃活動以及業務趨勢有關的報表，包括長期市場趨勢、獨立、單租户房產的淨租賃，都包含前瞻性的陳述。當在本招股説明書或本招股説明書中引用的文件中使用時，估計、預期等字樣相信，幾乎可以。這些預測是對未來 事件或趨勢的預測，並不僅僅與歷史事件有關，而是為了確定前瞻性的陳述。你也可以通過討論管理的戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業務或計劃的結果大不相同；因此，你不應依賴前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。前瞻性聲明取決於 的假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，而且可能無法實現。我們並不保證所描述的事務和事件將按所描述的方式發生(或它們將發生在任何情況下)。在 其他因素中，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的大不相同：
| | 一般商業和經濟條件； |
| | 信貸市場和更廣泛的金融市場繼續波動和不確定，包括消費物價指數的潛在波動； |
| | 房地產企業固有的風險，包括房客違約或破產、與環境問題有關的潛在責任、房地產投資的流動性不足以及自然災害可能造成的損害； |
| | 租客的表現及財務狀況； |
| | 是否有合適的財產可供購置，以及我們是否有能力以有利的 條件獲得和租賃這些財產； |
| | 當現有的 租約到期或終止時，我們有能力續訂租約、租賃空置空間或重新租賃空間； |
| | 我們競爭的程度和性質； |
| | 我們未能產生足夠的現金流量來償還我們的未償債務； |
| | 我們以有吸引力的條件獲得債務和股本的能力； |
| | 利率波動； |
| | 擁有合格的人才，並有能力留住我們的關鍵管理人員； |
| | 變更、不遵守或不能遵守適用的法律或條例； |
| | 我們沒有資格作為REIT徵税； |
| | 修改美國税法和其他美國法律，不論是否專門針對房地產投資信託基金；以及 |
| | 其他因素，包括但不限於我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中標題下提到的風險因素。 |
25
我們告誡你不要過分依賴前瞻性聲明，因為這些聲明只説明瞭所包含的文件的 日期。儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現.我們拒絕公開更新或修改任何前瞻性聲明 以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務，除非法律要求如此。
由於我們在競爭激烈和變化迅速的環境中運作，新的風險時有發生，管理層不可能預測所有這些風險，管理部門也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合的程度，可能導致實際結果與任何前瞻性 語句中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性聲明來預測實際結果。
26
收益的使用
我們估計，如果承銷商在扣除包銷折扣、佣金和其他估計費用後，完全選擇購買更多普通股，我們從這次發行中獲得的淨收入約為100萬美元，或 百萬美元。我們將把這筆交易的淨收益貢獻給我們的運營夥伴，以換取業務單位。
我們期望我們的經營夥伴關係使用 淨收益(I)償還我們循環信貸安排下的未償借款，(Ii)用於一般公司用途，包括潛在的未來投資。
我們的循環信貸設施目前最高可供使用的金額為3000萬美元，計劃於2022年6月到期，我們可在一定條件下行使最長12個月的延長期權 ，並按適用的libor年利率加上1.45%至2.15%的適用保證金支付利息。截至2019年3月8日，我國循環信貸貸款餘額為8300萬美元，加權平均利率為3.95%。我們循環信貸機制下的借款收入用於一般公司用途，包括為 投資提供資金。在我們的循環信貸安排下的任何借款，如果是用本次發行的淨收益償還的，則可按慣例條件進行再借款。
在永久使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合我們的意願的投資項目，以便作為聯邦所得税的REIT。
某些承銷商和/或其附屬公司目前是我們循環信貸機制下的安排人、放款人和/或代理人。 因此，這些承銷商和/或它們的附屬公司將從這一提供的淨收益中得到一部分，用於償還我們循環信貸機制下的未清款項。請參見其他 關係的承保。
27
分配策略
自從我們的首次公開募股完成以來，我們已經並打算繼續每季度向我們的普通股股東分發股票。特別是，為了符合和維持我們作為REIT徵税的資格，我們打算每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮已支付的股息的扣減和不包括任何淨資本收益的 。分配由我們的董事會授權，並由董事會自行決定。未來分配的形式、時間和數額將取決於若干因素，包括我們實際和 預計的業務結果、FFO、AFFO、流動性、現金流量和財務狀況、我們從我們的財產中實際獲得的收入、我們的業務開支、我們的債務償還要求、我們的資本支出，在我們的融資安排、我們的REIT應税收入、年度REIT分配要求、適用的法律和我們董事會認為相關的其他因素下的禁止和其他限制。如果我們可用於分配 的現金不到我們應納税所得額的90%，我們可以考慮採取各種手段彌補這種短缺，包括通過循環信貸機制借款或其他貸款，出售我們的某些資產，或使用我們從股票發行中獲得的部分淨收入，與股權或債務有關的證券或宣佈應納税的股份分紅。與我們的債務有關的協議，包括我們的總信託資金方案和循環信貸安排，限制，並在某些 情況下，可以消除我們作出分配的能力。見管理層對2018年12月31日終了的 年表10-K表中對某些債務的財務狀況和經營結果的討論和分析，該報告是通過本招股説明書引用的。
28
資本化
下表列出截至2018年12月31日的歷史資本化和截至2018年12月31日的形式資本化，以落實這一規定，在使用收益項下所描述的淨收益的使用以及在標題“某些財務信息未審計的Pro Forma 綜合財務報表”中所述的其他調整。此表應與標題為“Prospectus概要”的章節一起閲讀，該部分摘錄了綜合歷史和專業Forma財務和其他數據，將某些未經審計的財務信息、未經審計的Pro Forma綜合財務報表和本招股説明書中所列收益的使用納入本招股説明書，並附有標題為“管理部門對財務狀況的討論和分析”的章節標題為“財務狀況的討論和分析”、“業務結果”一節以及我們的歷史綜合財務報表和2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的相關附註，這些都是本招股説明書中引用的內容。
| 截至2018年12月31日 | ||||||||
| (單位：千，但份額和每股數額除外) | 歷史 | 親Forma | ||||||
| 債務： |
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| 循環信貸設施 |
$ | 34,000 | $ | | ||||
| 有擔保借款，扣除遞延融資費用 |
506,116 | 506,116 | ||||||
| 成員/股東權益： |
||||||||
| 優先股，每股面值0.01美元；150 000 000股授權，無發行和未發行 |
| | ||||||
| 普通股，每股面值0.01美元；獲授權股票500 000 000股，已發行股票43 749 092股，實際發行和流通股；核準股票500 000 000股，已發行和流通股54 349 092股，形式(1) |
431 | 537 | ||||||
| 額外支付的資本 |
569,407 | 737,438 | ||||||
| 超過累積收益的分配 |
(7,659 | ) | (7,360 | ) | ||||
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| 股東總數 |
562,179 | 731,115 | ||||||
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| 非控制利益 |
248,862 | 248,992 | ||||||
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| 總資本化 |
$ | 1,351,157 | $ | 1,486,223 | ||||
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| (1) | 正式發行的普通股包括：(A)本次發行的10，600，000股普通股和(B)截至2018年12月31日已發行的43，749，092股普通股。(1)在充分行使承銷商購買 額外股份的選擇權時可發行的我們普通股的1，590，000股；(2)根據股權獎勵計劃可供發行的我們普通股中的2，858，710股，包括最多297，713股(目標為119，085股)，可根據基於業績的限制性 股份單位發行，其依據是我們實現相對股東總回報目標和我們的賠償委員會對接收方實現戰略目標的評估。 |
29
某些財務信息
未經審計的Pro Forma合併財務報表
未經審計的合併財務報表後的 實施下文所述的交易，不反映我們截至2018年12月31日和該日終了年度的歷史財務狀況或業務結果。未經審計的合併財務報表(1)是根據我們認為合理的現有信息和假設編制的；(2)僅供參考之用；(3)如果下列交易在指定日期完成，則不表示我們的實際財務狀況或業務結果或現金流量；而且(Iv)並不表示我們未來的經營業績或財務狀況。2018年6月25日之前的交易是由必需地產信託有限責任公司進行的，該公司成為我們完成首次公開募股的經營夥伴。
未經審計的合併財務報表應與(1)本招股説明書中的“(br})招股説明書摘要-選定的合併歷史和專業財務及其他數據摘要-一併閲讀；(2)我們的歷史財務報表，包括其附註，以及其他財務信息和分析， 包括標題為“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”的章節，包括在我們2018年12月31日終了年度10-K報表的年度報告中，該報告被 引用到本招股説明書中。見參考資料法團。
未經審計的合併財務報表 對完成這一提議、使用收益和我們的投資活動淨額以及下文和暫定財務報表附註中所述的淨收益的使用產生了形式上的影響。
2018年淨投資活動
2018年期間：
| | 我們完成了197項財產和7項地塊收購，總收購價為5.036億美元 (包括交易費用)，或2018年完成的收購； |
| | 我們向我們的8名租户償還了總計1 500萬美元的建築費用，這些費用是他們在我們的8處物業與建築項目有關的費用，以換取合同規定的租金，這些租金通常按我們的資金按比例增加，或我們2018年出資的租户建築費用償還義務； |
| | 我們資助了320萬美元的房客貸款承諾，並將1 160萬美元投資於由13處房產或2018年完成貸款擔保的三筆應收抵押貸款； |
| | 我們完成了45個房地產處置，總銷售價格(扣除交易成本)為6，040萬美元，或我們的 2018年完成的處置。 |
我們將2018年完成的收購、2018年出資的租户建築 償還義務、2018年完成的貸款和2018年完成的處置統稱為2018年淨投資活動。
2019年投資活動淨額
在2019年1月1日至2019年3月8日期間：
| | 我們完成了30項財產收購，總採購價格為6 060萬美元(包括交易費用)， 或2019年完成的收購； |
| | 我們向我們的兩位租户償還了80萬美元的建築費用，這些費用是他們在我們的兩處房產中與 建築有關的，以換取合同規定的建築費用。 |
30
| 租金，通常按比例增加，與我們的資金，或我們的2019年資助的租户建築償還義務； |
| | 我們資助了20萬元的租客貸款承諾，或2019年完成的貸款；及 |
| | 我們完成了5項房地產處置，出售價格總計為860萬美元，扣除交易成本，即2019年完成的處置。 |
截至2019年3月8日：
| | 根據合同，我們有35處房產被認為可能被收購，總採購價格為7 770萬美元(不包括估計的交易費用)，或我們可能的收購； |
| | 根據合同，我們有三處財產被認為可能處置，總價為530萬美元(不包括估計的交易費用)，或我們可能的處置；以及 |
| | 就我們的五項財產或剩餘的租户建築償還義務而言，我們總共有1 770萬美元的無資金房客建築償還債務。 |
我們統稱2019年完成的 收購、我們可能的收購、2019年由我們供資的租户建築償還義務、我們剩餘的租户建築償還義務、我們2019年完成的貸款、我們2019年完成的處置和我們可能的 處置作為我們2019年的淨投資活動。
完成我們的每一項可能的收購和可能的處置都取決於 習慣的結束條件，包括我們和我們的對手各自的盡職調查程序的完成，並且不能保證我們將完成我們可能的收購或可能的處理，以上述或根本描述的條件。此外，我們亦不能保證在任何特定日期前，為我們餘下的租客建造工程償還款項提供資金。
這個供品
在這次發行中，我們將出售10，600，000股我們的普通股，如果承銷商行使購買更多股份的選擇權，我們將再出售1，590，000股。我們估計，如果承銷商根據假定的公開發行價格每股16.69美元扣除承保折扣、佣金和其他估計費用後，充分行使購買額外股份的選擇權，則本次發行給我們的淨收入將約為1.686億美元，或1.91億美元。在本次發行中出售的普通股的實際公開發行價格將在定價時確定，並將受當時普遍的市場條件的影響。實際公開發行價格可能低於或 高於這裏假設的價格。這些未經審計的財務報表假定承銷商不行使購買更多股份的選擇權。
我們期望我們的經營夥伴關係使用從我們收到的淨收入(I)償還我們循環信貸(br}貸款)下的未償借款，(Ii)用於一般公司用途，包括潛在的未來投資。我們的循環信貸設施目前最高可供使用的金額為3000萬美元，計劃於2022年6月到期，我們可在一定條件下行使最多12個月的延期選擇，並按適用的libor年利率加上1.45%至2.15%的適用保證金支付利息。截至2019年3月8日，我國循環信貸貸款餘額為8300萬美元，加權平均利率為3.95%。
31
截至12月31日止年度和截至2018年12月31日終了年度未經審計的合併財務報表的列報方式如下：(1)我們2019年的淨投資活動；(2)這一提議和收益的相關用途；(3)12月31日發生的某些其他調整，2018年未經審計的形式綜合資產負債表和(1)2018年我們的2018年淨投資活動，(2)2019年淨投資活動，(3)這一提議和收益的相關用途，(4)2018年1月1日對未經審計的暫定業務綜合報表進行了某些其他調整。
32
基本財產不動產信託公司
未經審計的專業表格綜合資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
| 實際 | 2019 已完成 也有可能 收購 (A) |
2019年供資剩下的租客 建設 報銷 義務(A) |
2019已完成 貸款(A) |
2019已完成和極有可能 亞細亞(B) |
合併 資產負債表 之前 供品 |
收益從…供品(C) | 使用 收益從…供品(D) |
公司 親Forma |
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| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資： |
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| 房地產投資，按成本計算： |
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| 土地及改善工程 |
$ | 420,848 | $ | 55,956 | $ | 1,981 | $ | $ | (4,741 | ) | $ | 474,044 | $ | $ | $ | 474,044 | ||||||||||||||||||||
| 建築物和改善 |
885,656 | 81,172 | 17,827 | (8,749 | ) | 975,906 | 975,906 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃激勵 |
2,794 | 2,794 | 2,794 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在建 |
1,325 | (1,325 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 無形租賃資產 |
66,421 | 1,155 | (278 | ) | 67,298 | 67,298 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 按成本計算的房地產投資總額 |
1,377,044 | 138,283 | 18,483 | (13,768 | ) | 1,520,042 | 1,520,042 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 減：累計折舊和攤銷 |
(51,855 | ) | 495 | (51,360 | ) | (51,360 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 房地產投資共計，淨額 |
1,325,189 | 138,283 | 18,483 | (13,273 | ) | 1,468,682 | 1,468,682 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 貸款和直接融資租賃應收款淨額 |
17,505 | (5,748 | ) | 207 | 11,964 | 11,964 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 待售房地產投資淨額 |
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| 淨投資 |
1,342,694 | 132,535 | 18,483 | 207 | (13,273 | ) | 1,480,646 | 1,480,646 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
4,236 | (12,188 | ) | 517 | (207 | ) | 9,131 | 1,489 | 168,637 | (157,000 | ) | 13,126 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制現金 |
12,003 | (16,347 | ) | 4,468 | 124 | 124 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 直線式應收租金淨額 |
14,255 | (146 | ) | 14,109 | 14,109 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付費用和其他資產淨額 |
7,712 | 7,712 | 7,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 1,380,900 | $ | 104,000 | $ | 19,000 | $ | | $ | 180 | $ | 1,504,080 | $ | 168,637 | $ | (157,000 | ) | $ | 1,515,717 | |||||||||||||||||
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| 負債和權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有擔保借款，扣除遞延融資費用 |
$ | 506,116 | $ | $ | $ | $ | $ | 506,116 | $ | $ | $ | 506,116 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付給關聯方的票據 |
| | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 循環信貸設施 |
34,000 | 104,000 | 19,000 | 157,000 | (157,000 | ) | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 無形租賃負債淨額 |
11,616 | (249 | ) | 11,367 | 11,367 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為出售而持有的無形租賃負債，淨額 |
| | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付股息 |
13,189 | 13,189 | 13,189 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計負債和其他 |
4,938 | 4,938 | 4,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 負債總額 |
569,859 | 104,000 | 19,000 | | (249 | ) | 692,610 | | (157,000 | ) | 535,610 | |||||||||||||||||||||||||
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| 承付款和意外開支 |
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| 股東權益： |
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| 優先股，面值0.01美元；150，000，000股授權股票；截至2018年12月31日，未發行和未發行股票 |
| | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股，面值0.01美元；核準股票500，000，000股；截至2018年12月31日，已發行和發行的股票43，749，092股 |
431 | 431 | 106 | 537 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外已付資本 |
569,407 | 569,407 | 168,531 | 737,938 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超過累積收益的分配 |
(7,659 | ) | 299 | (7,360 | ) | (7,360 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 股東總數 |
562,179 | | | | 299 | 562,478 | 168,637 | | 731,115 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控制利益 |
248,862 | 130 | 248,992 | 248,992 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 總股本 |
811,041 | | | | 429 | 811,470 | 168,637 | | 980,107 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 負債和權益共計 |
$ | 1,380,900 | $ | 104,000 | $ | 19,000 | $ | | $ | 180 | $ | 1,504,080 | $ | 168,637 | $ | (157,000 | ) | $ | 1,515,717 | |||||||||||||||||
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33
基本財產不動產信託公司和基本財產不動產信託公司。前輩
未經審計的專業表格-業務和綜合收入綜合報表
(除股票和每股數據外，以千計)
| 實際(Aa) | 2018 已完成 收購 (Bb) |
2018 已完成 亞細亞 (Cc) |
2019 已完成和 極有可能 收購 (DD) |
2019 and 2018 供資和 殘存 租客 建設 報銷 義務 (DD) |
2019 and 2018 已完成 貸款(DD) |
2019 已完成 和 極有可能 亞細亞 (Ee) |
其他專業 形制 調整 |
公司 親Forma |
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| 收入： |
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| 租金收入 |
$ | 94,944 | $ | 22,142 | $ | (2,138 | ) | $ | 11,414 | $ | 2,889 | $ | $ | (916 | ) | $ | $ | 128,335 | ||||||||||||||||||||||
| 貸款利息收入和直接融資租賃應收款 |
656 | (162 | ) | 592 | 1,086 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
623 | 623 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 總收入 |
96,223 | 22,142 | (2,138 | ) | 11,252 | 2,889 | 592 | (916 | ) | | 130,044 | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 費用： |
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| 利息 |
30,192 | 785 | (Ff) | 30,977 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
13,762 | 13,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財產費用 |
1,980 | 1,980 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
31,352 | 6,948 | (826 | ) | 2,971 | 954 | (270 | ) | 41,129 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 不動產減值準備金 |
4,503 | 4,503 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 總開支 |
81,789 | 6,948 | (826 | ) | 2,971 | 954 | | (270 | ) | 785 | 92,351 | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 其他營業收入： |
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| 房地產處置收益，淨收益 |
5,445 | (5,445 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 業務收入 |
19,879 | 15,194 | (6,757 | ) | 8,281 | 1,935 | 592 | (646 | ) | (785 | ) | 37,693 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入： |
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| 利息 |
930 | 930 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入 |
20,809 | 15,194 | (6,757 | ) | 8,281 | 1,935 | 592 | (646 | ) | (785 | ) | 38,623 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税費用 |
195 | 195 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 淨收益 |
20,614 | 15,194 | (6,757 | ) | 8,281 | 1,935 | 592 | (646 | ) | (785 | ) | 38,428 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控制權益的淨收入 |
(5,001 | ) | (3,944 | ) | 1,754 | (2,150 | ) | (502 | ) | (154 | ) | 168 | 204 | (Gg) | (9,625 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 歸於股東的淨收入 |
$ | 15,613 | $ | 11,250 | $ | (5,003 | ) | $ | 6,131 | $ | 1,433 | $ | 438 | $ | (478 | ) | $ | (581 | ) | $ | 28,803 | |||||||||||||||||||
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| 形式加權平均普通股 |
54,349,092 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 形式加權平均普通股 |
73,405,644 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本收益 |
$ | 0.53 | (Hh) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRO Forma稀釋每股收益 |
$ | 0.53 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
34
1.對未經審計的專業表格綜合資產負債表的調整
截至2018年12月31日，對未經審計的暫定綜合資產負債表的調整如下：
| (A) | 在2019年1月1日至2019年3月8日期間，我們完成了30項房地產收購，總收購價格為6，060萬美元(包括交易成本)。截至2019年3月8日，根據合同，我們有35處房產被認為可能被收購，總購置價為7 770萬美元(不包括 估計的交易成本)。此外，在2019年1月1日至2019年3月8日期間，我們償還了80萬美元的租户建築費用償還義務，截至2019年3月8日，估計剩餘的租客建築償還義務總額為1770萬美元。在同一期間，我們還資助了20萬美元的租户貸款承諾，截至3月8日， 2019年，沒有剩餘的無資金貸款承諾。 |
我們已完成和可能進行的收購將記作資產購置，因為在任何收購中都沒有獲得任何實質性程序 ，而且幾乎所有個別收購的公允價值都集中在一個可識別的資產或一組類似的可識別資產中。此外，與在建物業直接相關的房客建築償還義務和房客貸款承諾所產生的費用，包括開發財產所必需的建設前費用、建築費用、利息費用以及房地產税和保險，在施工期間作為在建工程資本化。一旦主要建築活動停止，正在進行中的 建築工程資本化的費用將轉移到土地和改良工程以及作為財產成本的建築物和改良工程。
下表 列出關於我們2019年已完成和可能進行的收購的資料，包括對已獲得或預期獲得的資產和假定或預期承擔的負債的初步購買價格分配，以及估計 分配給土地和改善以及建築物和改善資本化費用之前發生或預期將發生的，在我們的2019年有資金的和剩餘的房客建築償還債務(千美元)之前：
| 2019 已完成 收購 |
極有可能 購置(1) |
2019年供資 剩下的 租客 建設 報銷 義務 |
共計 | |||||||||||||
| 屬性數 |
30 | 35 | 5 | 70 | ||||||||||||
| 採購價格的分配： |
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| 土地及改善工程 |
$ | 24,881 | $ | 31,075 | $ | 1,981 | $ | 57,937 | ||||||||
| 建築物和改善 |
35,482 | 45,690 | 17,827 | 98,999 | ||||||||||||
| 在建 |
| | (1,325 | ) | (1,325 | ) | ||||||||||
| 無形租賃資產 |
232 | 923 | | 1,155 | ||||||||||||
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| 獲得的資產 |
60,595 | 77,688 | 18,483 | 156,766 | ||||||||||||
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| 無形租賃負債 |
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| 假定負債 |
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| 投資金額(包括交易費用) |
$ | 60,595 | $ | 77,688 | $ | 18,483 | $ | 156,766 | ||||||||
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| (1) | 包括以820萬美元購買9處物業，這是根據借款者在我們的一筆應收貸款下給予借款人的一項看跌期權。這一選擇權於2019年2月6日行使，應收貸款將在我們收購這些房產時償還。 |
35
具有 就地經營租賃的購置財產的有形資產的公允價值是通過對該財產的估價來確定的，而該財產似乎是空置的，而如果-空的話？價值是根據有形資產的公允價值分配給有形資產的 。
實際租賃的公允價值是通過考慮預期租賃期內的承租成本估算、當前市場狀況以及根據每個租户租賃的具體特點(包括租賃佣金、法律和其他相關費用)執行 類似租賃的成本來確定的。在估計承租成本時，我們包括不動產税、保險和其他業務費用，以及預期租賃期內按市場費率計算的租金損失估計數，主要從6個月至12個月不等。
以上或低於市場租賃的公允價值是根據就地租賃支付的合同金額與我們對相應的就地租賃的公平市場租賃費率之間差額的淨現值(使用反映與所獲得的租賃相關的風險的貼現率)記錄的，衡量剩餘的不可取消的租賃期限，包括任何低於市場的固定利率更新的選擇，以低於市場的租賃。
在為分配購買價格的目的對公允價值進行估計時，我們利用了許多來源，包括由獨立估價公司準備的房地產估價。我們還考慮到其他信息和因素，包括市場狀況、租户經營的行業、房地產的特點(即地點、規模、人口、價值和相對的 租金)、租户信貸狀況以及房地產所在地對租户業務運作的重要性。我們還考慮到由於我們在估算所獲得的有形和無形資產的公允價值時所進行的預收購、盡職調查、營銷和租賃活動而獲得的關於每一項財產的信息。我們利用在收購前盡職調查所得的信息作為我們考慮資產退休義務會計準則的一部分，並在必要時將資產退休義務記錄為購買 價格分配的一部分。
這一初步的採購價格分配用於編制未經審計的初步形式綜合資產負債表和未經審計的綜合業務報表中的形式調整。最終的購買價格分配將在我們完成估值和計算之後確定。最後分配可能與形式調整中使用的 初步分配大不相同。
| (B) | 在2019年1月1日至2019年3月8日期間，我們完成了5項房地產處置，總銷售價格(扣除處置成本)為860萬美元。截至2019年3月8日，根據合同，我們有三處房產被認為可能被處置，總售價為530萬美元(不包括估計的 交易成本)。這一調整反映了我們2019年完成和可能處置的歷史賬面價值(包括累計折舊和攤銷)的去除。 |
36
| (C) | 反映了在本次發行中以每股16.69美元的假定公開發行價格出售了10，600，000股普通股，扣除了我們應付的承保折扣和佣金以及其他估計的發行費用。在本次發行中出售的普通股的實際公開發行價格將在定價時確定，並將受到當時普遍存在的市場條件的影響。實際的公開發行價格可能低於或高於本文假設的價格。 |
| (單位：千) | ||||
| 這次發行的總收益 |
$ | 176,914 | ||
| 承銷折扣及佣金 |
(7,077 | ) | ||
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| 提供我們應支付的費用前的收益 |
169,837 | |||
| 提供我們應支付的費用 |
(1,200 | ) | ||
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| 本次發行的淨收益 |
$ | 168,637 | ||
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| (D) | 反映出這一提議的淨收益用於償還我們的循環信貸機制的大約1.57億美元的借款(假設我們的循環信貸機制為我們可能與借款進行的交易提供資金，而這筆貸款也可在結束這種交易之前收到的淨收益中得到資金)，這些淨收入的餘額以現金持有，可用於一般公司用途，包括可能的未來投資。 |
2.對未經審計的專業財務報表的調整-業務和綜合收入綜合報表
對未審計的2018年12月31日終了年度業務和綜合收入綜合報表的調整如下：
| (Aa) | 反映了2018年6月25日至2018年12月31日期間的歷史綜合業務説明和2018年1月1日至2018年6月24日期間前任業務的歷史綜合説明。在2018年6月完成我們的首次公開募股之前，我們的前任必要地產信託有限責任公司 從特拉華有限責任公司轉變為特拉華有限責任公司，將其名稱改為基本地產公司L.P.，並簽署了其有限合夥協議，除其他事項外，我們全資擁有的 子公司，本質屬性OP G.P.，LLC，成為基本屬性，L.P.的唯一普通合作伙伴。因此，我們的前身的資產和負債反映在其歷史成本基礎上。 |
| (Bb) | 2018年期間，我們完成了197項房地產和7項地塊收購，總收購價為5.036億美元(包括交易費用)。這一調整反映了我們2018年完成的收購前期間的總租金收入，根據合同規定的現金基礎租金，這些 房產的租賃在直線記錄收購之日生效，假設收購是在2018年1月1日完成的。我們攤銷獲得的以上和低於市場的租約，作為減少或增加租金 收入，分別在各自的租約壽命。這一調整還反映了購置前期間的折舊費和攤銷費用總額，這一費用是根據建築物的估計使用壽命最多為40年、工地改進為15年的估計使用壽命計算的，就購置的就地租賃而言，計算的是各自租約的剩餘條款。 |
| (Cc) | 2018年期間，我們完成了45個房地產處置，出售價格總計6，040萬美元，扣除交易成本。這一調整反映出扣除了租金收入總額， |
37
| 直接融資租賃應收款的利息收入、折舊和攤銷費用以及我們2018年完成處置之前期間的財產費用， 假設處置發生在2018年1月1日。此外，這一調整反映了扣除2018年12月31日終了年度我們2018年完成處置的不動產收益540萬美元的淨額。 |
| (DD) | 反映我們2019年已完成和可能進行的購置的租金收入總額，我們2019年供資和剩餘租户 建築償還債務和已完成貸款，以及2018年由我們供資的租户建築償還債務和已完成貸款，這些資產或貸款是根據購置或完成供資之日生效的合同規定的現金基礎 租金為基礎購置或完成供資之前期間的租金總額，分別記錄在直線基礎上，假設收購或資金的完成發生在2018年1月1日。我們攤銷以上和低於市場的租賃，作為減少或增加，在各自的租約期間的租金收入。 |
在2019年1月1日至2019年3月8日期間，我們完成了29項房地產和1項地塊收購，總收購價格為6060萬美元(包括交易成本)。截至2019年3月8日，根據合同，我們有35處房產被認為可能被收購，總購置價為7 770萬美元(不包括估計的交易費用 )。此外，我們在2019年1月1日至2019年3月8日期間償還了80萬美元的房客建築償還債務，截至2019年3月8日，估計剩餘房客建築 償還債務總額為1770萬美元。在同一期間，我們提供了20萬美元的房客貸款承諾，截至2019年3月8日，我們沒有剩餘的無資金貸款承諾。
這一調整還反映了購置或完成供資之前期間的折舊費和攤銷費用總額，其 是根據建築物至多40年的估計使用壽命和場地改進的15年的估計使用壽命計算的，就購置的就地租賃而言，計算的是各自租約的其餘 條件。
| (Ee) | 反映我們2019年已完成和 可能處置之前期間的租金收入、折舊和攤銷費用總額的扣除，假設處置發生在2018年1月1日。在2019年1月1日至2019年3月8日期間，我們完成了5項房地產處置，總售價(扣除處置成本)為860萬美元。截至2019年3月8日，根據合同，我們有三處房產被認為可能被處置，總售價為530萬美元(不包括估計的交易費用 )。 |
| (Ff) | 反映利息費用減少40萬美元，用於償還我們循環信貸機制的1.57億美元借款(假設為我們可能進行的交易提供資金，同時增加循環信貸貸款，另一種辦法是，在結束 這類交易之前收到的這一發行的淨收益與本次發行的淨收益相抵消，但12月31日終了年度利息費用增加70萬美元，2018年與循環信貸設施有關的未用費用有關，就好像這種 償還是在2018年1月1日進行的，而且這種循環信貸設施的借貸能力在2018年1月1日有所提高。循環信貸貸款要求我們支付的費用相當於我們在 貸款能力下未使用部分的百分比，這些費用作為利息費用入賬。這一調整還反映出與循環信貸機制有關的遞延融資費用攤銷增加了50萬美元，這筆貸款記作利息 費用。 |
| (Gg) | 反映淨收入分配給非控股股東和股東權益。 |
| (Hh) | 形式基本每股收益是通過將可歸屬於我們的股東的形式合併淨收益除以普通股的股份數(包括未歸屬的股份)來計算的。 |
38
| 截止2018年12月31日已發行的普通股數量加本次發行的普通股數量。 |
| (2) | 每股稀釋後收益除以截至2018年12月31日已發行普通股(包括未獲限制普通股和操作股)的股份(包括未獲限制普通股和操作股)的股份數，再除以本次發行的普通股股份數。 |
GE種子投資組合相同的存儲信息
在2016年6月16日，我們收購了我們的GE種子投資組合，包括262套出租的淨資產，總價為2.798億美元(包括交易成本)。截至2018年12月31日，我們的投資組合包括677個房產，總投資額為14億美元。在對我們在GE SEED投資組合中收購的一些資產進行處置之後，截至2018年12月31日，我們在GE SEED投資組合中獲得的其餘資產約佔我們投資組合總額中房地產投資總額的16.1%。我們通常以淨租的方式將我們的房產出租給租户，這意味着我們的房客有責任支付物業水平的費用。雖然我們對空置房產的財產級費用負有責任，但從歷史上看，這些費用是無關緊要的，因為我們的投資組合在我們擁有的整個時期都佔據了很高的份額。
雖然我們沒有關於GAAP收入和GE種子投資組合在我們擁有之前期間的財產級支出的數據，但是我們在下面給出了關於GE投資組合的合同基礎租金、佔用和加權平均租賃期限的 相同的商店信息。在沒有公認會計原則收入和財產水平費用的情況下，我們認為這些信息可能對 投資者有用，因為它説明瞭GE投資組合合同基礎租金、佔用和加權平均租賃期限的一致性，無論是在同一商店的所有權之前還是之後。合同基準租金是指合同規定的現金基礎租金。我們和據我們所知，GE Seed投資組合的前所有人都沒有在所介紹的任何時期內向租户提供任何物質免費租金或任何其他材料租户 優惠。
契約基礎租金。下表列出了根據我們分別於2017年12月31日和2018年12月31日繼續擁有的GE Seed投資組合中包括的財產租賃到期的合同 基準租金的信息。
| 截至12月31日止年度的合同基礎租金， | ||||||||||||||||||||
| 2016 | 2016 (共計) |
2017 | 變化 | |||||||||||||||||
| (千美元) |
一月一日 至6月15日 |
六月十六日 至12月31日 |
||||||||||||||||||
| GE種子投資組合相同的庫存(209項屬性) |
$ | 8,341 | $ | 9,913 | $ | 18,253 | $ | 18,413 | 0.8 | % | ||||||||||
| 應付的合同基礎租金 截至12月31日的一年， |
||||||||||||
| 2017 | 2018 | 變化 | ||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||
| GE SEED組合相同的庫存(191個屬性) |
$ | 16,855 | $ | 17,093 | 1.4 | % | ||||||
合同基準租金不代表按照公認會計原則計算的租金收入，也不包括任何 參與的應付租金(即根據
39
根據租約租客的銷售總額)。合約基礎租金沒有顯示我們實際收取的現金，也不包括任何房客拖欠付款的影響。上表列出的合同基礎租金等於根據我們分別於2017年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日繼續擁有的GE Seed投資組合中所包括的財產所應支付的基本租金，它包括在我們購買這類財產之前的2016年期間根據這些租賃而應支付的租金。
GE種子投資組合 佔用率。下表列出了截至所示日期GE SEED投資組合的佔用情況。
| 入住率 | ||||||
| June 16, 2016 |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||
| 94.7% | 96.3% | 97.1% | 100.0% | |||
截至2016年6月16日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們整個投資組合的佔有率分別為94.7%、96.8%、98.8%和100.0%。
GE SEED組合加權平均剩餘租賃期限。下表列出了截至所示日期的GE Seed投資組合的加權平均剩餘租賃期限(基於年度基準租金)的信息。
| 加權平均剩餘租賃期 | ||||||
|
June 16, 2016 |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||
| 7.8歲 | 7.3歲 | 7.3歲 | 6.7歲 | |||
截至2016年6月16日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的整個投資組合的加權平均剩餘租賃期限分別為7.8年、10.6年、14.0年和14.2年。
40
管理
我們的董事和執行幹事
以下是截至本招股説明書之日我們董事和執行官員的姓名、年齡和職位：
| 名字，姓名 |
年齡 | 位置 | ||||
| 保羅·博西迪 |
58 | 董事會主席 | ||||
| 彼得M. |
52 | 總裁兼首席執行官、主任 | ||||
| 格雷格·A·塞伯特 |
54 | 執行副總裁兼首席運營官 | ||||
| 海希莉 |
37 | 首席財務官兼高級副總裁 | ||||
| 丹尼爾·多蘭 |
37 | 高級副總裁資本市場 | ||||
| 託德·吉爾伯特 |
37 | 導演 | ||||
| 安東尼·米內拉 |
42 | 導演 | ||||
| 斯蒂芬·索特爾 |
50 | 導演 | ||||
| 喬伊斯·德盧卡 |
54 | 導演 | ||||
| 斯科特·埃斯特斯 |
48 | 導演 | ||||
保羅·博西迪。博西迪先生自2018年以來一直擔任我們的董事會主席。Bossidy先生是位於康涅狄格州Ridgefield的Patripabre Capital LLC的總裁兼首席執行官，為金融服務業的公司提供諮詢服務。博西迪先生也是伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp，Inc.)的董事會成員，這家銀行控股公司是伯克希爾銀行(BerkshireBank)的母公司，在新英格蘭設有分支機構。博西迪先生曾在2008年至2014年擔任克萊頓控股有限責任公司(Clayton Holdings LLC)總裁兼首席執行官，當時該公司被拉迪安集團(Radian Group，Inc.)收購。在加入克萊頓之前，博西迪先生曾在2006至2008年期間擔任房地產投資基金Cerberus Capital Management LP的高級運營經理。在此之前，Bossidy先生曾在1993年至2006年擔任通用電氣公司的各種高管職務，包括公司業務發展總經理、通用電器公司冰箱生產線總裁。通用電氣照明(北美)總裁兼首席執行官，通用電氣供應商金融服務公司總裁兼首席執行官，通用電氣商業設備融資公司總裁兼首席執行官，通用電氣資本解決方案集團總裁兼首席執行官。2001年至2006年，在擔任通用電氣商業設備融資公司首席執行官期間，博西迪還負責通用電氣特許經營融資，這是一家特許金融市場的貸款人，該公司經營着一家大型三重網租賃房地產業務。他是一名註冊會計師和註冊的六西格瑪黑帶。Bossidy先生擁有威廉姆斯學院的學士學位、紐約大學的會計學碩士學位和哥倫比亞大學商業研究生院的金融和營銷碩士學位。
我們相信博西迪先生以前的管理和董事會經驗為我們的董事會提供了戰略和行業的專門知識。此外，他在會計方面的知識和背景使他能夠指導董事會監督我們業務的財務和會計方面。
彼得先生。自2018年以來，Maveres先生一直擔任我們的總裁和首席執行官。在此之前，從2011年9月到2015年2月，梅迴避先生是 聖靈房地產投資公司的總裁兼首席運營官，該公司是一家在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金，主要投資於單租户淨租賃房地產。在精神公司工作期間，Maveres先生幫助將該公司從2012年9月首次公開募股時擁有約32億美元總資產和37名僱員的私營企業轉變為一家上市公司
41
在他於2015年2月離開時，資產總額約為80億美元，僱員超過70人。在精神公司任職期間，Maveres先生主持了該公司的投資委員會，並領導了一個小組，該小組建立了基礎設施，收購了150多項單獨的投資，總收購價近20億美元，平均每項財產投資260萬美元，期限約為三年。Maveres先生曾於2003年5月至2011年1月擔任主權公司的主席和首席執行幹事。主權公司是一傢俬人股本公司，專注於與長期淨租賃房地產相關的投資機會。在Sovereign工作期間，Maveres先生制定並實施了一項商業計劃，根據該計劃，主權從一家初創公司成長為一家主要的投資者，專注於 單租户淨租賃房產，他還實施了一項投資策略，在淨租賃交易中投資了超過10億美元。在“精神和主權”的任期內，Maveres先生為投資約40億美元的淨租賃資產發揮了重要作用。在加入主權之前，梅西德斯曾受僱於富國銀行(WellsFargo Bank)的子公司Eastdil不動產，並在花旗集團(Citigroup)的銀行集團工作，他在花旗集團(Citigroup)工作，專注於出售-租賃交易的結構。Maveres先生在美國軍事學院獲得學士學位，在密歇根大學獲得MBA學位。
我們相信，莫西爾斯先生對我們業務的熟悉，以及他在租賃融資和房地產投資方面的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。
格雷格·A·塞伯特。Seibert先生自2018年以來一直擔任我們的執行副總裁和首席運營官。{Br}以前，Seibert先生從2003年9月成立到2016年5月一直被聖靈公司僱用，在他任職期間的不同時期，他參與了收購、承銷、資本市場和特別項目，其中大多數人最近擔任執行副總裁和首席投資官。在精神公司任職期間，塞伯特先生是該公司投資委員會及其執行管理小組的成員，他在制定和實施該公司的業務戰略方面發揮了重要作用，包括投資採購、租户承銷、資產管理和資本市場活動。在被精神公司僱用之前，塞伯特先生在美國特許經營金融公司(簡稱FFCA)工作了9年多，擔任過副總裁和負責承保和研究的高級副總裁，以及收購業務的高級副總裁，直到2001年8月GE Capital Corporation收購FFCA為止，在那裏他一直擔任高級副總裁，直到2003年9月。從1989年至1994年，塞伯特先生是美國銀行商業房地產貸款小組的副總裁，1988年至1989年，在 Travelers保險公司擔任投資分析員。塞伯特先生在密蘇裏大學獲得金融學學士學位，密蘇裏州大學商學院獲得金融學碩士學位。
希拉里·海伊。海女士自2018年以來一直擔任我們的首席財務官和高級副總裁。在此之前，海女士曾在2017年1月至2017年11月期間擔任我們的財務高級副總裁，在2016年4月至2017年1月期間擔任我們的財政部副總裁。在加入我們之前，海女士於2013年1月至2016年4月期間在聖靈公司擔任副總裁兼投資總監，在那裏她承銷並完成了約10億美元的交易。在以前的工作中，海女士曾在房地產投資管理公司LoweEnterpriseInvestors擔任分析師，並在和平隊工作。海女士獲得了加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和密歇根大學斯蒂芬·M·羅斯商學院的碩士學位。
丹尼爾·P·多蘭。多蘭先生自2018年以來一直是我們的高級副總裁。在加入我們之前，Donlan先生於2013年1月至2018年1月在一家金融服務公司Ladenburg Thalmann&Co.擔任董事總經理和高級REIT分析師。2007年6月至2013年1月，Donlan先生在Janney Capital Markets擔任副總裁和高級REIT分析師，2005年8月至2007年5月在BB&T資本市場擔任協理分析師。多蘭先生從聖母大學獲得金融學學士學位。
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託德·J·吉爾伯特。吉爾伯特先生自2018年以來一直擔任董事。吉爾伯特先生是Eldridge公司的首席執行官，他於2015年1月加入該公司，專注於投資於整個資本結構和商業企業的進化週期。2005年8月至2014年12月，Gilbert先生是Guggenheim Partners的投資專業人員，並擔任總裁，負責本金投資、商業發展和戰略交易以及私人股本、私人債務和特殊情況投資機會。他還在Guggenheim投資公司的公司信用集團擔任高級分析師，在那裏他專注於幾個行業的信貸和不良投資。在2004年5月至2005年7月被Guggenheim僱用之前，Gilbert先生在KeyBanc資本市場的併購集團工作。吉爾伯特先生目前在Stonebriar金融控股有限公司、13樓娛樂集團、LLC和 Lionel控股有限公司的董事會任職。吉爾伯特先生於2004年獲得密歇根大學財務和會計學士學位。
我們相信吉爾伯特先生作為一名投資專業人士的經驗，包括評估投資機會，使他有資格在我們的董事會任職。
安東尼·D·米內拉。米內拉自2018年以來一直擔任董事。米內拉先生是埃爾德里奇公司的總裁兼聯合創始人。2013年9月至2017年2月，Minella先生擔任安保福利公司首席投資幹事。在此之前，他是古根海姆投資公司(Guggenheim Investments)公司信貸集團( )的聯席主管，在那裏他共同主持了該公司的投資委員會。他積極參與埃爾德里奇的投資活動。Minella先生從Bowdoin學院獲得經濟學學士學位。
我們認為，Minella先生作為一名投資專業人員、董事和公司執行人員的經驗，包括他在財務、公司治理和商業管理方面的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。
斯蒂芬·索特爾(Stephen D.Sautel)。索特爾自2018年以來一直擔任董事。Sautel先生是一名私人投資者，他是從事多種業務的幾家私營公司的董事會成員，包括商業服務、製造、分銷、機構投資管理和住宅房地產。自2017年12月以來，索特爾一直擔任CBAM控股有限責任公司(CBAM Holdings，LLC)的董事，該公司是Eldridge的附屬公司，從事公司信貸管理。從2014年到2018年，索特爾擔任了一家多元化機構投資管理公司Guggenheim Partners投資管理控股有限責任公司(Guggenheim Partners Investment Management Holdings)的董事。2001年10月至2014年6月，Sautel 先生在Guggenheim Capital，LLC擔任投資專業人員，擔任投資業務高級總經理和首席運營官。在Guggenheim期間，Sautel先生共同創立了該公司的信貸投資業務，後來負責監督公司的投資管理業務。在Guggenheim之前，Sautel先生在J.H.Whitney&Co.、First Chicago Capital Markets和Arthur Andersen&Co.工作。Sautel先生1991年在肯塔基大學獲得學士學位，1996年在密歇根大學獲得碩士學位。Sautel先生是CFA特許持有人。
我們認為，Sautel先生作為一名投資者和董事會成員的經驗，以及他對廣泛的行業的熟悉，使他有資格在我們的董事會任職。
喬伊斯·德盧卡。德盧卡女士自2018年以來一直擔任董事。DeLucca女士是HayfinCapitalManagement，LLC的董事總經理。海芬是一家專注於直接貸款、特殊機會、高收益信貸和證券化信貸的私人投資公司。DeLucca女士於2018年1月加入 Hayfin，當時Hayfin收購了Kingsland Capital Management LLC。Kingsland是一位專門從事抵押貸款債務和槓桿信貸的投資經理，由DeLucca女士於2005年1月創立， 她擔任首席執行官和首席投資官。DeLucca女士的職業生涯跨越32年的債務資本市場，包括
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管理高收益、槓桿貸款、不良資產和夾層資產。在設立Kingsland之前，DeLucca女士是Katonah Capital公司的首席執行官，Katonah Capital是一家資產管理公司，重點是槓桿貸款和高收益債券，從2000年到2004年。此前，德盧卡女士曾在大通曼哈頓銀行擔任董事總經理，並於1995年與他人共同創立了Octagon信貸投資者公司。德盧卡女士在1989年至1995年期間也是費舍爾兄弟公司的投資組合經理和投資顧問，她在那裏專注於不良和高收益投資。她的職業生涯開始於伯恩斯坦麥考利公司(Bernstein Macaulay)高收益債券和抵押貸款支持證券部門的交易員和分析師，1986年至1989年，她受僱於該部門。DeLucca女士於2006年至2010年擔任貸款銷售和貿易協會監管和董事會提名委員會成員。她於1986年在伊薩卡學院獲得金融學學士學位，現為CFA特許持有人。
我們認為，德盧卡女士作為一名專業投資的廣泛經驗、熟悉債務資本市場和信貸分析以及在建立和管理業務方面的經驗，使她有資格擔任我們的董事會成員。
斯科特·埃斯特斯。自2018年以來，埃斯特斯一直擔任董事。埃斯特斯在2009年1月至2017年10月期間擔任紐約證交所(NYSE)上市、標準普爾500指數成分股公司REIT的執行副總裁兼首席財務官，專注於醫療基礎設施。埃斯特斯先生於2006年3月至2009年1月擔任韋爾塔的高級副總裁和首席財務官，2003年4月至2006年3月擔任韋爾塔的財務副總裁。從2000年1月至2003年4月，Estes先生擔任一名高級股票研究分析員和德意志銀行證券公司的副總裁，這是一家金融服務公司，主要負責保健、REIT和保健服務行業分部門。埃斯特斯先生曾於1998年1月至1999年12月擔任美國銀行證券副總裁，並於1994年3月至1997年12月擔任摩根士丹利的協理分析員和副總裁。埃斯特斯是jbg smith Properties董事會的成員，jbg smith Properties是在紐約證交所上市的 reit公司，擁有、經營、投資和開發集中於主要城市填充子市場和華盛頓特區的資產，他在華盛頓特區擔任審計委員會主席，也是賠償委員會成員。埃斯特斯先生於1993年從威廉和瑪麗學院獲得經濟學學士學位。
我們認為，埃斯特斯先生的財務和商業經驗，包括他作為首席財務官和大型公開交易區域投資信託基金董事會成員的服務，使他有資格擔任我們的董事會成員。
家庭關係
除了吉爾伯特先生和米內拉先生是表親之外，我們的任何董事或執行官員之間沒有任何家庭關係。
公司治理概況
我們以一種我們認為與我們的股東利益密切一致的方式構建了我們的公司治理結構。我們公司治理結構的顯著特點包括：
| | 我們的董事會不被分類，我們的每一位董事每年都要進行選舉，我們也不能選舉 受MgCl的選任條款的約束，該條款將我們的董事會分類，而不以有權在董事會選舉中一般投票的股東就這一事項投贊成票； |
| | 我們有一個完全獨立的審計委員會和獨立董事代表參加我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會； |
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| | 我們至少有一位董事符合證券交易委員會定義的審計委員會財務專家的資格； |
| | 我們已選擇退出MgCl的商業合併及控股股份收購法例，我們只可選擇以股東在選舉董事時一般有權投票的多數票的贊成票，選擇回 ；及 |
| | 我們沒有股東權利計劃，如果董事會在根據適用法律履行其職責時決定在12個月內獲得我們股東的批准，我們今後也不會通過股東權利計劃，除非 (A)我們的股東批准，或(B)在通過該計劃後12個月內尋求我們的股東批准，通過一項權利計劃符合 我們的最大利益，而不拖延事先徵求股東的批准。 |
我們的董事通過出席董事會和他們所服務的委員會的會議以及通過補充報告和通訊來了解我們的業務。我們的獨立董事應定期在執行會議上開會，而不需要我們的公司高級人員或非獨立董事在場。
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與某些活動有關的政策
以下是我們的某些投資、融資和其他政策的討論。這些政策是由我們的董事會決定的，一般情況下，我們的董事會可以不經我們的股東表決而不時修改或修改。
投資政策
房地產投資或房地產權益
我們所有的投資活動都是通過我們的經營夥伴及其子公司進行的。我們的目標是通過 通過擁有、管理和發展商業上所需要的資產的多樣化投資組合來獲得具有吸引力的風險調整後的回報，從而使股東價值最大化。關於我們的財產、收購和其他戰略目標的討論，見 新招股概要我們的房地產投資組合。
我們追求我們的目標，主要是通過我們的經營夥伴關係擁有我們現有的財產和其他獲得的財產和資產。我們尋求獲得獨立的，單租户商業房地產設施，在那裏，租户服務於其客户，並開展的活動是必不可少的 產生其銷售和利潤。我們的戰略目標是，隨着時間的推移，將(1)從任何單一租户獲得不超過5%的年化基礎，或從任何單一的 財產中獲得其年化基礎租金的1%以上；(2)主要租給以服務為導向或以經驗為基礎的業務的租户；(3)避免明顯的地理集中。雖然我們在進行投資時考慮到了上述情況，但如果我們認為機會帶來有吸引力的風險調整回報，我們在管理我們的業務和進行不符合上述一項或多項標準的投資方面可能是機會主義的。我們打算以符合維持我們作為聯邦所得税用途的REIT地位的方式參與未來的投資活動。此外，我們還可以購買資產作長期投資，擴大和改善我們目前擁有或其他獲得的財產，或在情況需要時全部或部分出售這些 財產。
我們還可以通過合資或其他形式的共同所有權，與第三方共同擁有財產。這些類型的投資可能使我們能夠在不過分減少多樣化的情況下擁有更大資產的利益，從而使我們在構造我們的投資組合方面具有靈活性。不過，我們不會訂立一項合資企業或其他夥伴關係安排，以作出不符合我們的投資政策的投資。
購置財產的股本投資可能受制於現有的抵押貸款融資和其他負債，或因獲得或再融資這些財產而產生的新負債。對這種融資或債務的還本付息將優先於有關我們普通股的任何分配。投資也受我們的政策的約束，根據1940年的“投資公司法”(經修正)或1940年的法案，不應將其視為一家投資公司。
主要從事房地產活動的人和其他發行人的證券或權益
根據所有權限制的百分比和REIT資格所需的收入和資產 測試，我們可以投資於其他REITs、從事房地產活動的其他實體或其他發行人的證券，包括為了對這些實體行使控制權。我們不打算根據1940年法案要求我們在證券投資中登記為一家投資公司，而且我們打算在需要進行任何這類登記之前將這些證券剝離。
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其他證券投資
除上述情況外，我們不打算投資於任何額外證券，例如債券、優先股或普通股。
亞細亞
為了使我們的投資組合中的 性能最大化並管理風險，我們根據管理層對我們的投資組合的審查，有選擇地處置我們確定不適合長期投資目的任何資產。我們確保這種 行動符合我們的最大利益，也符合我們在2018年12月31日終了的一年中有資格作為REIT徵税的意圖。
融資和槓桿政策
我們使用不同來源的數目為我們的收購和業務提供資金，包括來自業務、資產出售、賣方融資、發行債務證券、私人融資(例如可能或不可能由我們的資產擔保的額外銀行信貸設施)、財產級抵押貸款、普通股或優先股發行或這些來源的任何組合的現金流量，我們可以利用的範圍，或者其他隨時可以利用的來源。任何債務，我們 可能是追索權或無追索權，並可能有擔保或無擔保。我們也可以利用合資企業或其他合作機會，因為這些機會出現，以獲得財產 ，否則我們將無法獲得。我們可以將借款所得用於獲取資產、為現有債務再融資或用於一般公司用途。
雖然我們不需要維持任何特定的槓桿比率，但我們在適當情況下采用審慎的槓桿比率，並利用債務作為提供額外資金的一種手段，用於購置資產、為現有債務再融資或為一般公司目的提供資金。我們的章程和細則並沒有限制我們可能招致的債務。我們的董事會沒有采取限制我們可能承擔的債務總額的政策。
我們的董事會在評估我們可能招致的債務數額時考慮了許多因素。我們的董事會可根據當時的經濟狀況、債務和股本資本的相對成本、我們財產的市場價值、債務和股票證券市場的一般情況、普通股市場價格的波動、增長和投資機會等因素，不時地改變其對債務融資適當數額的看法。我們決定在未來使用槓桿融資我們的資產將由 我們的酌處權，將不受我們的股東批准。
股權資本政策
如果我們的董事會決定獲得額外資本，我們可以發行債務或股票證券，包括高級證券，保留收益(但“守則”中要求分配收入以保持REIT資格的規定除外)，或採用這些方法的組合。
現有股東對我們發行的任何證券發行的普通股或優先股沒有優先購買權，任何這類發行 都可能導致股東對我們的投資被稀釋。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但今後我們可能會發行普通股或我們的經營夥伴關係中與購置財產有關的單位的股份。
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在某些情況下，我們可以在公開市場或與我們的股東私下交易中購買我們的普通股或其他證券，但這些購買必須得到我們董事會的批准。我們的董事會目前無意使我們回購我們的任何普通股或其他 證券，任何此類行動只會按照適用的聯邦和州法律和可適用的資格要求作為REIT。
我們沒有發行普通股或任何其他證券來換取財產，但我們將來可能會從事這種活動。
我們沒有從事經營夥伴以外的證券的交易、承銷或代理髮行或出售，也不打算這樣做。
商業行為和道德守則
我們已通過了一項商業行為和道德準則，以確定和減輕我們的僱員、董事、官員和我們公司之間的利益衝突。然而，我們不能向你保證，這些政策或法律規定將始終成功地消除或儘量減少這種衝突的影響，如果這些政策或規定不成功，就可以作出這樣的決定，即 可能無法充分反映股東的利益。
有興趣的董事交易
根據MgCl，我們與董事之間的合同或其他交易，或我們與任何其他公司或其他實體之間的合同或其他交易，如果我們的任何董事是董事或具有重大財務利益的，並不僅僅因為該共同董事職位或利益而無效或可撤銷，而該董事出席授權合同或交易的會議， 批准或點票贊成的董事投票，如果：
| | 共同董事職位或利益的事實被我們的董事會或本公司董事會的一個委員會披露或知道，我們的董事會或該委員會以多數無利害關係的董事授權、批准或批准合同或交易，即使無利害關係的董事構成不足法定人數； |
| | 共同董事職位或權益的事實已向有權就其投票的股東披露或知悉，而該合約或交易則由有權投票的股東所投的過半數票授權、批准或批准，而該等股份的表決並非由有利害關係的董事或法團、商號或其他 實體所擁有或實益的；或 |
| | 合同或交易對我們來説是公平合理的。 |
我們已就與有關人士的交易，通過一份書面聲明，我們的相關人員政策要求，相關人員(如條例S-K第404項(A)項所界定的)必須立即向我們披露任何相關人員 事務(定義為預期將在第404項下報告的任何交易)。(A)條例S-K中我們曾或即將是參與者，所涉及的款額超過$12萬，而任何有關人士均有或將會有直接或間接的重大利害關係)，以及與該條例有關的所有重要事實。然後，我們會迅速將這一信息傳達給我們的董事會。未經本公司董事會或正式授權的董事會批准或批准，不得執行任何相關人員的交易。我們的政策是，對相關人員交易感興趣的董事將回避對他們有利害關係的相關人員交易的任何投票。
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報告政策
我們向我們的股東提供我們的年度報告，包括我們已審計的財務報表。我們受“外匯法”的信息報告要求的約束。根據這些要求，我們必須向證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息，包括已審計的財務報表。
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關於基本財產合夥協議的説明，L.P.
下文概述了“基本財產有限合夥協定”的實質條款和規定，我們稱之為“夥伴關係協議” 。本摘要不完整，參照特拉華州法律和夥伴關係協定的適用規定，須遵守並對其進行全面限定。關於更多細節，請 提及合夥協議本身，該協議的副本作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。請參閲您可以通過引用找到更多信息和信息 公司的地方。為了本節的目的，對我們、SECH ORES和OU HIVE的引用基本屬性不動產信託公司(EssentialPropertyRetyTrust，Inc.)。
一般
實質上，我們的所有資產都是由我們的經營夥伴直接或通過子公司持有，並且我們的所有業務基本上都是通過我們的經營夥伴進行的。我們直接持有69.7%的有限合夥股權，並間接持有經營合夥企業EPRT Holdings，LLC的唯一普通合夥人權益，該公司主要由Eldridge和我們管理團隊的某些成員擁有，在運營合夥中持有28.5%的有限合夥股權，Eldridge在運營合夥中持有1.8%的有限合夥。
今後，我們的一些財產收購可以通過發行我們經營的 夥伴關係的單位來提供資金，以換取第三方擁有的財產。這樣，這些第三方將有權分享我們的業務夥伴關係的現金分配，並按其在我們的業務夥伴關係中各自的百分比 利益按比例分享我們的業務夥伴關係的利潤和損失，條件是並在我們授權的範圍內。這些經營夥伴關係單位一般可兑換現金，或在我們選出時，以下列方式交換我們的普通股股份：一對一比率，但須在某些情況下，在發出經營合夥單位時不時作出調整。我們的經營夥伴關係中的單位沒有列在任何國家市場體系上的任何交易所或 上。
合夥協議中的條款可能會推遲或使非邀約收購我們或我們控制的改變變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們控制權的建議書，儘管一些股東可能會考慮這種建議，如果提出這種建議是可取的。這些規定也使第三方更難以在沒有得到董事會同意的情況下改變我們的經營夥伴關係的管理結構。這些規定除其他外包括：
| | 有限合夥人、某些受讓人、其他合夥經營權益的贖回權； |
| | 對單位或者其他合夥利益的轉讓限制和准入限制； |
| | 一項要求，即未經本公司同意，不得解除其作為經營夥伴 的一般合夥人的必要屬性OP G.P.，LLC； |
| | 普通合夥人在某些情況下有能力修訂合夥協議，並使我們的經營夥伴 在我們的經營夥伴關係中發行優先合夥權益，其條款可由其在任何一種情況下未經任何有限合夥人批准或同意而確定；以及 |
| | 任何有限合夥人同意轉讓單位或其他經營夥伴權益的權利，除非是在 規定的情況下，包括在涉及我們的合併、合併和其他商業組合方面。 |
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目的、業務和管理
我們的經營夥伴關係的目的是進行任何業務，企業或活動允許或根據特拉華州修訂的 統一有限合夥法。我們的經營夥伴關係可與任何合夥企業、合資企業、業務或法定信託安排、有限責任公司或其他類似安排簽訂，並可在任何其他實體(根據或根據特拉華州修訂的統一有限責任合夥法允許經營任何業務)擁有自己的利益。然而，在沒有普通合夥人的具體同意下，我們的業務夥伴不得采取或不採取任何行動，根據其判斷，由其唯一和絕對的酌處權決定採取或不採取下列任何行動，而一般合夥人可給予或保留其唯一和絕對的酌處權：
| | 可能會對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響； |
| | 可向我們徵收“守則”第857條或第4981條所規定的任何税款，或根據“守則”任何其他有關或繼承 規定的規定；或 |
| | 可能違反對我們、我們的證券或我們的業務夥伴關係有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或規章。 |
一般情況下，我們的董事會通過對普通合夥人的控制來管理我們的經營夥伴的業務和事務，由普通合夥人指導經營合夥的業務和事務。如果我們的股東一方與任何有限合夥人的利益發生衝突，我們將真誠地努力以不損害我們的股東或任何有限合夥人的方式解決衝突；但是，在我們在經營夥伴關係中擁有控制經濟利益的時候，任何不能以對我們的股東或任何有限合夥人都不利的方式解決的衝突，都應以有利於我們的股東的方式加以解決。合夥協議還規定，普通合夥人將不對我們的經營夥伴、其 合夥人或受合夥協議約束的任何其他人承擔賠償責任，賠償我們經營合夥企業或任何有限合夥人未獲得的損失、責任或利益，但對普通合夥人的故意損害或重大過失的賠償責任除外。此外，合夥協議規定，我們的業務夥伴關係必須賠償普通合夥人及其成員、管理人員、管理成員、高級人員、僱員、代理人 和指定人，不受與我們業務夥伴業務有關的任何和所有索賠，(1)如該人的作為或不作為對引起該作為的事項有重大影響，而該作為或不作為是在不誠實的情況下作出的，或是因積極或故意不誠實所致，(2)就獲彌償的一方在金錢上獲得不適當的個人利益的任何交易而言，財產或服務或以其他方式違反或違反 合夥協議的任何規定，或(3)在刑事訴訟的情況下，如獲彌償的人有合理理由相信該作為或不作為是非法的。
除合夥協議另有明文規定外，在符合任何類別或系列合夥利益的未來持有人的權利的情況下，我們經營合夥的業務及事務的所有管理權，均完全歸屬基本物業OP G.P.有限責任公司，而該公司是我們經營合夥的唯一一般合夥人。任何有限合夥人，以有限責任合夥人的身份，均無權參與或行使對我們營運合夥的業務的管理權，無權以營運合夥的名義處理任何業務，或簽署文件或以其他方式約束我們的營運合夥。“基本屬性”OP G.P.，LLC不得在沒有其同意的情況下，在沒有任何理由的情況下，作為我們經營合夥的普通合夥人而被撤職，該公司可以給予或保留其唯一和絕對的酌處權。除根據適用的法律或合夥協議的任何規定授予普通合夥人的權力外，但須遵守合夥協議的某些其他規定和任何類別或系列合夥利益的未來持有人的權利，基本財產行動，有限責任公司，以我們經營夥伴關係普通合夥人的身份，有充分的排他性的權力和權力去做所有的事情
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認為有必要或適宜管理我們的經營夥伴關係的業務和事務，行使或指示我們的經營夥伴關係的所有權力，並在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下實現我們的經營夥伴關係的宗旨。普通合夥人可授權我們的經營夥伴承擔債務，併為任何目的作出信貸、擔保、融資或再融資安排，包括(但不限於)與任何購置財產有關的安排，條件由其決定適當，並可獲得或處置其任何、全部或實質上的所有資產(包括商譽)，解散，未經任何有限合夥人的批准或同意，與另一實體合併、重組或以其他方式合併。除下文所述的例外情況外，普通合夥人可以代表我們的經營夥伴執行、交付和執行 協議和交易，而無需任何有限合夥人的批准或同意。
業務夥伴關係單位的可轉移性；特殊交易
一般情況下，在沒有普通合夥人書面同意的情況下，有限合夥人不得轉讓其合夥權益的全部或任何 部分。然而，Eldridge可以未經普通合夥人同意轉讓其全部或部分合夥權益，只要這種轉讓不對我們的經營夥伴關係造成某些不利的監管後果，例如使其被視為應作為公司徵税的社團或守則所指的公開交易合夥。基本屬性OP G.P.有限責任公司，我們經營合夥的一般合夥人，一般不能自願退出我們的經營夥伴關係或轉讓其在我們的經營夥伴關係中的任何利益，除非退出或轉讓是：(I)給 我們的附屬公司；(Ii)普通合夥人全資擁有的附屬公司或普通合夥人所有權權益的擁有人；或(Iii)“業務夥伴關係協定”另有明文規定準許的。
合夥協議要求普通合夥人或我們作為普通合夥人的母公司，在與合併有關的情況下，獲得我們經營合夥中的外部有限合夥人(不包括我們和我們的子公司)的多數批准，將經營合夥企業的資產合併或以其他方式合併，與另一實體合併或合併，而該實體不在我們經營合夥企業業務的一般業務過程中，出售經營合夥公司的全部或實質上所有資產，或對我們或普通合夥人的股票 或其他未清償權益的任何流通股進行重新分類、資本重組或改變，除非：
| | 就該項交易而言，所有有限責任合夥人(我們除外)，將收取或有權選擇 為每個共同單位收取一筆價值相等於在交易中支付給我們普通股股份持有人的現金、證券或其他財產的數額的現金、證券或其他財產，但條件是，如果與交易有關的購買、投標或交換要約應已向持有我們普通股50%以上的持有人提出併為其接受，則每一共同單位的持有人(我們所持有的除外)均應接受，或有權選擇接受，如果有限合夥人行使贖回權，並在緊接收購、投標或交換要約到期之前接受我們普通股的股份以換取其合夥單位，則有限合夥人將收到的現金、證券或其他財產的最大數額，並隨即接受這種購買、投標或交換要約； |
| | 符合下列所有條件：(1)倖存實體的所有資產基本上由我們的經營合夥企業或另一家有限合夥或有限責任公司直接或間接擁有，我們稱之為尚存合夥；(Ii)除我們外的有限責任合夥人，根據經營合夥的淨資產相對公平市價，以及在緊接該交易完成前尚存合夥的其他淨資產的相對公平市價，持有尚存合夥的百分比權益；。(Iii)權利， 。 |
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| 倖存合夥中有限合夥人的優惠和特權至少與交易完成前有效的優惠相同，適用於尚存合夥的任何其他有限合夥人或非管理成員的優惠和特權；和(Iv)有限責任合夥人的這些權利至少包括下列其中一項：(A)將其在尚存合夥中的權益贖回，以便在交易中支付給我們普通股的持有人，或(B)按相當大的條件贖回其在尚存合夥中的權益以換取現金的權利。相當於完成這類交易之前有效的交易，或如尚存合夥的最終控制人曾公開買賣該等普通股證券，而該等普通股證券的交易比率是以該等證券的相對公平市價及交易時的普通股股份為基礎的；或 |
| | 我們是交易中倖存的實體，我們的股東在交易中沒有收到現金、證券或其他財產。 |
儘管如此，只要Eldridge擁有至少10%的業務單位，我們的業務 夥伴關係將被禁止在未經其合作伙伴批准的情況下采取下列任何行動：
| | 完成經營合夥企業資產與另一實體的合併、合併或其他合併-而不是在正常業務過程中-出售、轉讓或租賃全部或實質上所有經營夥伴的資產，或對我們或普通合夥人股份或其他未清償權益的任何未清股份進行重新分類、資本重組或變更； |
| | 對經營夥伴關係的合夥協議進行重大修改； |
| | 轉讓我們在經營夥伴關係中的利益，或我們作為經營合夥公司普通合夥人的控制方而進行的控制權交易； |
| | 退出我們經營合夥公司的普通合夥人； |
| | 為債權人的利益而作出一般轉讓，或委任或默許委任一名保管人、 接管人或受託人為我們營辦合夥的全部或任何部分資產；或 |
| | 代表我們的經營夥伴提起任何破產程序。 |
為此目的，當(A)在編隊交易中發出並同意由Eldridge和EPRT控股公司直接或間接持有的 交易的業務單位數目之和時，即獲得批准，LLC加(B)(X)我們和我們的子公司持有的操作單元數乘以(Y)我們普通股持有人對交易投贊成票的百分比，超過我們和我們的子公司在此期間所持有的在形成交易中發行的業務單位和業務單位總數的50%。這項由 某些業務單位持有人投票的權利將在以下時間永久終止：(A)我們持有的未償業務單位總數的90%以上；(B)由Eldridge和EPRT控股有限公司間接持有或間接持有的編隊交易中發行的業務股。以後可能發放給其他有限合夥人的業務單位將無權同意上述行動。
額外有限責任合夥人
我們可能會使我們的 經營夥伴關係發行更多的單位或其他合夥利益，並不時接納更多的有限合夥人加入我們的經營夥伴關係，在這樣的條件下。
53
和條件，以及我們可能自行確定的資本捐助條件，而無需任何有限合夥人的批准或同意，包括：
| | 在轉換、贖回或交換由我們 經營合夥企業發行的任何債務、單位或其他合夥權益或證券時； |
| | 低於公平市價；或 |
| | 與任何其他實體合併為我們的經營夥伴有關。 |
所有有限合夥人的淨資本貢獻不一定相等。每一個被接納為額外有限合夥人的人，必須就其他事項，包括該人對我們的任何租客或我們的營運合夥的擁有權，向其他合夥人作出明確的申述。沒有我們的同意，任何人不得被接納為額外的有限合夥人，我們可以給予 或保留我們唯一和絕對的酌處權，並且在接納任何額外的有限合夥人時，不需要任何有限合夥人的批准或同意。
我們的經營夥伴關係可在一個或多個類別，或任何這類別的一個或多個系列中，發出額外的合夥權益，包括指定、優惠、轉換或其他權利、投票權或權利、限制、對分配、資格或贖回條款或條件的限制(包括但不限於)。條款可能是高級或其他 有權優先於單位)，我們可能決定，在我們的唯一和絕對的酌處權，沒有任何有限合夥人或任何其他人的批准。在不限制上述內容的一般性的情況下，我們可以就任何這類 或合夥權益系列指明：
| | 將合夥的收入、收益、損失、扣減和信貸項目分配給每一類或一系列 合夥利息； |
| | 每一個這樣的類別或一系列合夥權益的權利，在初級、高級或 上分享。帕裏帕蘇基礎，在分配中； |
| | 在解散和清算我們經營的 合夥企業時，每一類或一系列合夥權益的權利； |
| | 每一類別或一系列合夥權益的表決權(如有的話)；及 |
| | 適用於每一類或一系列合夥權益的轉換、贖回或交換權利。 |
從事其他業務的能力；利益衝突
除合夥權益的擁有、收購和處置、經營夥伴及其普通合夥人的業務和事務的管理、我們作為一家報告公司的業務、根據“交易法”註冊的一類(或多類)證券、我們作為REIT的業務、發行、出售、聯合等業務以外，我們不得經營任何業務，(B)股票、債券、證券或其他權益的私募或公開發行，與我們的經營夥伴關係或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，以及上述這些活動的附帶活動。一般來説，我們必須將我們所獲得的任何資產或資金捐給我們的經營夥伴關係，以換取更多的夥伴關係利益。然而，只要我們採取商業上合理的措施，確保這些財產的經濟利益和負擔以其他方式屬於我們的經營夥伴關係，我們可以單獨和絕對酌情決定，不時以我們自己的名義或通過我們的業務夥伴關係取得資產。
54
我們的股本説明
以下是我們資本存量的重要條款摘要。為了得到完整的描述，我們敦促你全面審查我們的章程和我們的章程，這些規章和細則是作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明和適用的馬裏蘭州法律的。請參閲您可以找到更多信息欄和信息 通過引用進行合併的地方。
一般
我們的授權股本包括我們普通股的5億股，每股0.01美元的票面價值，以及150，000，000股優先股，每股面值為0.01美元。在未經股東批准的情況下，我們董事會的多數成員有權修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或 系列的股票總數或股份數目。在這次發行完成後，我們期望54，395，460股(55，985，460股，如果承銷商購買更多股份的選擇權得到充分行使)我們的普通股將發行和發行。
根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責，這僅僅是由於股東作為股東的身份。
普通股
本招股説明書提供的我們普通股的所有股份將被正式授權，全額支付和不評估。股東有權在我們董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中領取 分配。股東還有權按法律規定分享我們的資產，以便在我們的清算、解散或清盤之後，在支付或為我們已知的所有債務和負債提供足夠的準備之後，分配給我們的 股東。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優惠權利，包括我們可能發行的優先股，以及我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定。
在遵守我們對股票所有權和轉讓的特許限制以及任何其他類別或系列股票的條款的情況下，我們普通股的每一未付股份使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。不允許在董事選舉中進行累積投票。董事由在選出董事和法定人數的會議上投票的 多數票選出。這即是説，持有我們普通股的大部分流通股的股東，可以有效地選出所有當時參選的董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。
我們的普通股股東沒有優先權，沒有轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何股本的權利。我們的章程規定，我們的股東一般沒有估價權，除非我們的董事會確定估價權將適用於我們共同的股東本來有權行使這種權利的一項或多項交易。根據我們對股份所有權和轉讓的特許限制，我們普通股的股東最初將享有同等的紅利、清算權和其他權利。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、修改章程、合併、出售其全部或大部分資產、轉換成另一種形式的實體、從事法定股份交易所或從事類似交易，除非董事會宣佈這種交易是可取的。
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獲有權就該事宜投下至少三分之二票數的股東的贊成票，但如公司章程載列較低的百分比(但不少於有權就該事宜表決的票數的過半數)，則屬例外。我們的章程規定，這些事項可由有權就該事項投過半數票的股東投贊成票，但持有至少三分之二有權就這類 事項投票的股東必須投贊成票，以修改本章程中有關免職董事的規定或修改撤職規定所需的表決。馬裏蘭州法律還允許一家公司在未經股東批准的情況下將其全部或大部分資產轉讓給該公司直接或間接擁有的所有權益實體。由於我們的經營資產可能由我們的經營合夥公司或其全資子公司持有，這些 子公司可以在不經我們的股東批准的情況下合併或轉讓其全部或大部分資產。
我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列股票，包括優先股的類別或系列，並確定每一類股票的指定和數量，並在符合我們章程關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，對股息或其他 分配的偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、資格或贖回每一類別或系列的條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有拖延、推遲或阻止一項交易或可能涉及我們普通股溢價或我們的普通股持有人認為符合其最佳利益的控制權變更的 效應。
優先股
根據我們的章程條款，我們的董事會有權將我們優先股中任何未發行的股份分類，並將先前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列股票。因此，我們可以發行 一類或多個優先股，具有偏好、轉換或其他權利、投票權或權利、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件高於我們共同股東的權利。在發行每一類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在限制 股票的所有權和轉讓的前提下，為每一類別或系列規定優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。我們沒有未發行的優先股，也沒有近期發行優先股的計劃。
增發普通股及優先股的權力
我們認為，我們有權增發普通股或優先股，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，併發行分類或重新分類的股份，這使我們能夠更靈活地安排今後可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。除非適用的法律要求股東批准，否則我們的股票的任何類別或系列的條款，或任何股票交易所或自動報價系統的規則，我們的 股票可以上市或交易。雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會推遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，而這種交易或改變可能涉及對我們普通股的溢價，或我們的股東認為符合其最佳利益的股票。此外，我們未來增發的股票可能會沖淡您股票的投票權和其他權利。見 的某些規定
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“馬裏蘭州法”、“我國憲章”和“章程”、“反收購條例”、“馬裏蘭州法”和“憲章”和“細則”的某些條款的反收購效力。
對所有權和轉讓的限制
根據“守則”，我們的股票必須由100人或更多人在12個月應納税年度的至少335天內(不包括已被選舉為REIT的第一年)或在較短的應納税年度的比例部分期間，由100人或更多的人有權受益。此外，可直接或通過某些 建設性所有權規則直接或通過某些推定所有權規則，擁有不超過已發行股票價值的50%(在考慮了購買股票的期權後)，(如“守則”所界定，包括某些實體，如私人基金會)在應納税年度的後半個時間內任何時候(不包括已被選舉為 REIT的第一年)的5人或更少的個人。
我們的章程包含了對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守 這些要求，並符合REIT等其他原因。我們章程的有關章節規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得實際或實益地擁有或被視為憑藉“守則”適用的建設性所有權規定擁有超過7.5%的股份(價值或股份數目)，(以限制性較高者為準)我們普通股的流通股總額或我們所有類別及系列的 流通股的總價值的7.5%，在每種情況下，不包括為聯邦所得税目的未被視為已發行的任何股份。我們將這些限制中的每一項稱為所有權限制，統稱為所有權限制。如果不適用所有權限制或對所有權的任何其他限制，將獲得實際、有益或建設性所有權的個人或實體稱為禁止所有人。
“守則”規定的建設性所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購我們的普通股不足7.5%(或 收購實際或建設性地擁有我們的普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個人或實體，建設性地持有我們普通股流通股的7.5%(價值或股份數，以限制性較高者為準)，從而違反適用的所有權限制。
但是，在我們的章程中被界定為指定投資實體的某些實體，一般包括養恤基金、共同基金和某些投資管理公司，允許持有我國已發行普通股的9.8%(價值或股份數量，以限制性較高者為準)，或9.8%(價值或股份數目，以限制程度較高者為準)的 所有類別及系列的已發行股份的總和，只要這些指定投資實體擁有的股份的每一受益所有人都能滿足所有權限制，如果這些實益所有人直接擁有指定投資實體所擁有的我們股票的按比例份額的話。
我們的章程規定，我們的董事會在收到符合本公司章程要求和董事會通過的任何政策的請求後，可追溯或前瞻性地豁免某人不受其中一項或兩項所有權限制的限制，並對該人的所有權規定不同的限制。我們已經從我們的章程中所載的所有權限制中給予了豁免，允許Eldridge總共持有我們普通股中最多19.0%的流通股。我們還同意在滿足某些條件的情況下，向Eldridge的轉讓人提供任何必要的豁免，但條件是：
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任何這類豁免都符合我們對“守則”規定的REIT資格的所有權要求。根據股東協議，我們同意，應Eldridge Eldridge的請求，在Eldridge提供董事會要求的任何補充資料的情況下，增加我們可能擁有的未清普通股的百分比，除非我們的董事會得出結論認為，任何這種增加都可能危及我們作為REIT的徵税資格的能力。有關股東協議的信息，請參閲某些相關關係和相關交易，我們2018年12月31日終了年度報告表10-K表中關於關聯方 交易的主管獨立摘要一節，該部分以參考的方式納入本招股説明書。
作為例外情況的一項條件，我們的董事會可以要求律師或國税局的裁決意見，無論是形式和實質內容都是我們董事會滿意的，以便確定或確保我們作為REIT的地位，以及它認為必要或謹慎的陳述、契約和/或承諾。儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會 仍可對這種例外情況施加它認為適當的條件或限制。
我們的董事會可以增加或降低一人或多人的一人或兩人的所有權限額或指定的投資實體限額，但對任何在減少時實際、有益或有建設性的 所有權超過減少的所有權限額的人而言，減少的所有權限額將無效，直到該人實際死亡為止，我們股票的實益或建設性所有權等於或低於減少的所有權限額，儘管任何進一步的 收購我們的股票(以前被豁免的人除外)都將違反減少的所有權限制。董事會不得增減任何所有權限額或指定投資實體限額，如果新的所有權限額或指定投資實體限額允許五人或更少的人實際或實益地擁有超過49.9%的流通股，或使我們根據“公約”第856(H)條的規定被嚴格控制，則董事會不得增減任何所有權限額或指定投資實體限額。 代碼(不考慮所有權權益是否在應納税年度的後半部分持有)或其他原因導致我們不符合REIT的資格。
我們的憲章進一步禁止：
| | 任何實際、實益或建設性地持有我們股票的人，這些股份可能導致我們根據“守則”第856(H)節被嚴格持有(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT資格(包括但不限於實際的 )，我們股份的實益或建設性所有權，如果我們從這類 租户那裏獲得收入，我們就會(實際上或建設性地)擁有“守則”第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，考慮到我們的其他收入不符合守則第856(C)條規定的總收入要求，將使我們無法滿足對不動產投資信託基金的任何總收入要求)；和 |
| | 任何人轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓會導致我們股票的股份實益地由不到100人擁有(根據“守則”第856(A)(5)節的原則確定)。 |
任何人獲得 或企圖或打算取得我們股票的實際、實益或建設性的所有權，而這些股份將或可能違反所有權限額、指定的投資實體限制或對 我們股份的所有權和轉讓的任何其他限制，則必須立即以書面通知我們，或在擬議或企圖進行的交易的情況下，至少提前15天書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以便 確定這種轉移對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)。
以上所述的股權限制、指定投資實體限制和其他股權轉讓限制，如果董事會決定不適用的話，將不適用於上述的所有權限制、指定投資實體限制和其他 限制。
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作為REIT的資格符合我們的最大利益，或者不再需要遵守任何這樣的限制才能使我們有資格成為REIT。此外，只要Eldridge 擁有至少代表我們普通股投票權5%的股份，根據“守則”確定符合或試圖符合我們最佳利益的決定將需要Eldridge的同意。
根據我們的章程，如果任何所謂的股權轉讓或任何其他事件都會導致任何人違反所有權限制、指定的投資實體限額或董事會規定的其他限制，將導致我們在“守則”第856(H)節所指的範圍內被密切持有(不論所有權 權益是否在應納税年度的後半期持有)，或以其他方式不符合REIT的資格，則導致違約的股份數目(相加至最近的全部份額)將自動轉移到，並由，我們選擇的一個或多個慈善受益人的獨家利益信託 。被禁止的擁有人將沒有權利持有我們的股票，由受託人持有。自動轉移將自業務結束之日起生效，截止日期為 業務日，日期為發生暴力轉移或導致轉移到信託的其他事件。在我們發現股份已自動 轉讓給上述信託之前，向被禁止的所有者支付的任何股息或其他分配都必須根據要求償還給受託人。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓不自動生效，以防止違反適用的所有權限制和我們股票的 轉讓，那麼，無論董事會採取何種行動或不採取任何行動，轉讓本來會導致任何人違反上述限制的股份數目都是無效的，也不具有任何效力或效力，而 預定的受讓人將不會獲得股份的任何權利。如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到100人(根據“守則”第856(A)(5)條的原則確定)實益擁有， 則任何這種所謂的轉讓都將無效，沒有任何效力或效力，而預定的受讓人將不會在這些股份中獲得任何權利。
我們轉讓給受託人的股份被視為要約出售給我們或我們的指定收貨人，每股價格等於(1)交易中導致將股份轉讓給信託的每股價格(或在饋贈、設計或其他此類交易的情況下)，最後一次向紐交所報告的出售價格，在轉讓當日或其他事件導致此類股份轉讓給信託之日)和(2)在紐交所上報告的最後一筆出售價格，在我們接受或我們的指定人接受這種要約的日期 上。我們必須減少向受託人支付的股息和分配給被禁止的所有人和被禁止的所有者欠受託人的數額，併為了慈善受益人的利益，向受託人支付 的減少額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份為止。在向我們出售時，慈善受益人 在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售所得的淨收益分配給被禁止的擁有人，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。
受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知之日起20日內，將股份出售給受託人指定的人，該人可以在不違反所有權限制、指定投資實體限額或其他所有權和轉讓限制的情況下持有股份。在出售時，受託人必須向 被禁止的擁有人分配相當於(1)被禁止的擁有人為股份支付的價格(或如果被禁止的擁有人沒有就導致向 信託轉讓的轉讓或其他事件(例如禮物)給予價值)中的較小者分配一筆數額，(2)託管人收到的銷售收益(扣除佣金 和其他銷售費用後)。受託人必須減少支付給被禁止所有者的金額，以減少支付給被禁止所有者的股息和其他分配款以及被禁止所有者 欠受託人的款項。任何超過須支付予禁止擁有人的款項的銷售收益淨額將為
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立即支付給慈善受益人，連同任何紅利或其他分配。此外，如在我們發現我們的股份已轉讓予受託人之前，該等股份是由被禁擁有人出售的，則該等股份須當作是代信託出售的，如禁止擁有人收到該等股份的款額或就該等股份收取的款額，而該等股份的 超逾該禁止擁有人有權收取的款額，則須應要求向受託人支付該超額款額。
受託人將 由我們指定，並將不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為受益人收取我們就該等股份所支付的所有股息及其他分配，並可為慈善受益人的專有利益而行使有關該等股份的所有表決權。
在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓予信託之日起生效，受託人可在受託人的全權及絕對酌情決定權下：
| | 在發現該等股份已轉讓予 信託之前，將禁止擁有人投下的任何選票撤銷為無效；及 |
| | 按照代表慈善受益人利益的受託人的意願重新表決。 |
但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重新表決。
如果我們的董事會認定發生了違反我們章程規定的股份所有權和轉讓限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會可以採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於使我們贖回股份，拒絕使轉讓在我們的帳簿上生效，或提起訴訟以禁止轉讓。
每名擁有5%或以上(或按守則或根據守則而頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的擁有人，必須在每一課税年度終結後30天內，向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名或名稱及地址，每一類股票的 數目，以及所有者實際或實益地擁有的股票系列，以及持有股份的方式的説明。每個這樣的所有者還必須向我們提供我們可能要求的任何額外信息，以便確定該人的實際或實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制、指定的投資實體限制以及我們章程中規定的對 所有權和轉讓我們股票的其他限制。此外，任何人是我們股份的實際、實益擁有人或建設性擁有人，任何人(包括記錄的股東)為實際持有我們 股份的股份，實益所有人或建設性業主必須以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府機構 的要求或確定這種遵守情況。
任何代表我們股票的證書都會有一個圖例，説明對我們股票的所有權、 和轉讓的限制。
對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止對我們公司的交易或改變對我們公司的控制，這可能涉及我們普通股的溢價，而我們的股東認為這符合他們的最大利益。
移交代理人和書記官長
我們普通股股份的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。
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馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定
以下有關馬裏蘭州法律及本章程及附例的某些條文的摘要，並不看來是完整的，並須受本章程及附例所規限及符合資格，而該等章程及附例的副本是藉提述作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物，以及馬裏蘭州法律而納入的。請參閲您可以找到更多 信息和引用的信息聚合的地方。
我們的董事會
根據我們的章程和細則，我們公司的董事人數只能以全體董事 的多數設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數(即一人)，除非我們的章程被修訂，否則不得少於15人以上。然而，只要Eldridge擁有至少5%的普通股投票權的股份，有權在選舉中普遍投票，我們的章程規定，未經Eldridge事先批准，不得增加董事會的規模。此外，只要Eldridge擁有的股份 代表我們普通股5%的表決權，一般有權在董事選舉中投票，我們的附例規定，個人若要有資格被提名或擔任本公司董事，則必須按照股東協議提名個人 ，包括我們必須不時提名由Eldridge指定的一定數量的董事的要求。此外，只要股東協議仍然具有 效應，Eldridge就需要事先批准修改我們的章程，以取消這些董事資格和批准權。有關股東協議的信息，請參閲某些相關關係和相關交易， 董事關於關聯方交易的獨立摘要，是我們2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告中關於表10-K的一節，該部分以參考的方式納入本招股説明書。
免職董事
我們的章程規定，在符合一個或多個類別或多個優先股持有人選舉或撤換一名或多名董事的權利的前提下，一名董事只能因由(如本章程所界定)而被免職，而且只能通過至少三分之二有權在選舉董事中一般投票的贊成票被免職，但以下情況除外，只要Eldridge擁有代表我們普通股投票權5%的股份，在選舉董事時一般有權投票 ，根據Eldridge提名權提名的董事的免職也需要Eldridge的同意。此外，只要股東協議仍然有效，Eldridge公司的事先批准是需要 修改我們的章程，以修改移走條款。
業務合併
根據MgCl，馬裏蘭公司與任何有利害關係的股東或其附屬公司之間的某些業務合併(包括合併、法定股份交易所，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)，禁止在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內 。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：
| | 任何有權直接或間接擁有法團10%或以上表決權的人；或 |
| | 法團的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期內的任何時間，是法團當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人。 |
61
如果董事會事先批准了 交易，否則該人將成為有利害關係的股東，則該人不是MgCl下的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，其批准須符合其確定的任何條件(br}和條件。
在這五年之後，任何這樣的業務合併必須由 公司的董事會推薦，並至少由下列人士投贊成票予以批准：
| | 有權由法團有表決權股票的流通股持有人投下80%的票，並將 作為一個單一表決集團表決；及 |
| | 有權由 法團有表決權股票的持有人投票的票數的三分之二，但與其有利害關係的股東持有的股份除外，該股東與其(或與其有關聯者)的業務合併將由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東共同投票，作為一個單獨表決的 集團投票。 |
除其他條件外，如果公司的普通 股東獲得其股份的最低價格(如MgCl中所界定的)，並以現金或以利益有關的股東以前為其股份支付的同樣形式得到考慮，則這些絕大多數批准要求不適用。
然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到公司股份有限公司董事會 批准或豁免的企業合併。根據總經理的允許，我們的董事會通過了一項決議，規定我們與任何其他人之間的任何商業合併都不受本章程規定的約束。因此，五年的禁令和絕對多數的投票要求將不適用於涉及我們的商業組合。因此，任何人將能夠與我們進行可能不符合我們股東最大利益的商業合併，而不遵守絕對多數表決要求和章程的其他規定。我們的附例規定，本決議或我們董事會的任何其他決議，如免除任何業務合併，不受MgCl業務合併條款的約束，只能被撤銷、修改或修改，我們的董事會只能通過不一致的決議，如經對 所投贊成票的多數票通過，則有權在選舉董事時一般投票的股東所處理的事項。
控制權收購
MgCl規定，在收購控制權股份中獲得的馬裏蘭州公司控股股份的持有人對這些股份沒有 表決權，除非有權行使或指導行使表決權的股東至少三分之二的贊成票批准了該等股份。董事的一般選舉，但不包括：(1)已作出或打算取得控制權股份的人；(2)法團的任何高級人員；或(3)法團的任何僱員，而該僱員亦是法團的董事。管制股份是指有表決權的股份，如與收購人先前購入的所有其他該等股份合併，或收購人可就該等股份行使或指示行使表決權(但僅憑藉可撤銷的委託書者除外)，則該等股份可使收購人有權在下列範圍內行使選舉董事的表決權：
| | 十分之一或以上但少於三分之一； |
| | 1/3或以上但少於多數；或 |
| | 多數或更多的投票權。 |
62
控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指直接或間接獲得所有權，或指示對已發行和未發行的控制股份行使表決權的權力，但有某些例外情況除外。
在滿足某些 條件(包括承諾支付費用和作出MgCl所述的收購人陳述)後，作出或打算進行控制權股份收購的人，可強制公司董事會在接到要求後50天內召開股東特別會議，審議控股股份的表決權。如果沒有人要求召開特別會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。
如果控制權的表決權在會議上未獲批准，或收購人未按照章程的要求提交收購人聲明 ，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以確定公允價值，不考慮控制權股份沒有表決權的情況下，自收購人上次收購控制權之日起，或如在股東會議上審議和不批准該等股份的表決權，則截至會議之日 。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權表決權過半數的，其他股東可以行使鑑定權。為這種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購章程不適用於(1)在合併、合併或法定股份交易所獲得的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。
我們的附例 載有一項條文，豁免任何人取得我們股份的任何及所有控制權股份，而本附例的這一條文，如無獲多數 對該事項所投贊成票，則不能由有權在董事選舉中一般投票的股東就該事項投贊成票。
副標題8
MgCl第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事，通過其章程或細則或董事會決議中的規定，儘管章程或章程中有任何相反規定，但仍須受下列五項規定的任何或全部約束：
| | 分類委員會； |
| | 罷免董事須有三分之二票； |
| | 只由董事投票決定董事人數的規定； |
| | 規定董事會的空缺只能由其餘董事投票(不論他們 是否構成法定人數)並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補，直至選出繼任人並取得資格為止；或 |
| | 召開股東特別會議的多數要求。 |
我們的章程規定，在我們能夠進行副標題8選舉的時候，我們董事會的空缺只能由其他董事來填補(不管他們是否)。
63
(構成法定人數)由董事會選出一名填補空缺的董事，任期為董事會全部任期的剩餘部分。我們沒有選擇接受副標題8的任何其他規定，包括允許我們在未經股東批准的情況下對董事會進行分類的規定。此外，我們的章程規定，如果沒有一般有權在董事選舉中投票的股東就這一事項投贊成票，我們就不得選擇受副標題8中任何這些附加規定的約束。通過章程和細則中與第8小段無關的規定，我們(1)賦予董事會確定董事人數的專屬權力(但須獲得Eldridge同意的增加董事人數的權利)，(2)要求，除非由我們的主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會要求，有權在會議上投票要求召開股東特別會議的股東有權投票的票數不少於過半數的請求和(3)規定，只有在選舉董事時， 一名董事才能因由而被免職，並以一般有權投贊成票的三分之二的贊成票被免職(但須經埃爾德里奇同意，方可將其指定人移走)。
修訂我們的約章及附例
除此處所述和MgCl中規定的情況外，對章程的修改必須由我們的董事會提出建議，並得到我們有權就此事投過半數的股東的贊成票的批准，而我們的董事會擁有修改我們章程的專屬權力。只要埃爾德里奇擁有至少代表我們普通股投票權的5%的股份，在選舉董事時一般有權投票，如需事先獲得埃爾德里奇的批准，則須：(I)修訂本章程中有關Eldridge公司同意移走根據Eldridge公司的提名權提名的任何董事的權利的條文，或修訂Eldridge公司同意修訂該等條文的權利，或(Ii)修訂本公司附例中有關由 Eldridge指定董事提名人的條文，Eldridge有權指定其一名獲提名人在本公司董事局的某些委員會任職，或Eldridge有權同意增加董事局的規模或對該等條文作出修訂。 此外，只要Eldridge擁有至少佔我們普通股投票權至少5%的股份，而該等股份在選舉董事時一般有權投票，事先批准Eldridge將需要修改 我們章程中要求我們事先獲得Eldridge批准的條款，以確定我們將不再符合或試圖根據守則獲得REIT資格。此外，我們的附例條文的修訂，禁止我們的董事局撤銷，修改或修改其決議，將任何商業組合豁免於MgCl的商業合併條款之外，或豁免我們的股票在未經股東批准的情況下從控制權股份 規定中獲取，必須由我們有權在董事選舉中一般投票的股東就此事投贊成票的多數票予以批准。
股東會議
根據我們的章程 並根據馬裏蘭州法律，每年的股東會議將在我們董事會決定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可由我們的董事會、董事會主席、我們的總裁或我們的首席執行官召集。此外，在符合本章程的規定的情況下，股東特別會議就任何事項採取行動，必須由我們的祕書應有權在該次會議上就這一事項投票的所有有權投票的股東的書面請求召開，這些股東已按照該次會議規定的程序要求召開特別會議，並提供了我們的附例所要求的信息和證書 。只有特別會議通知中規定的事項才可在特別會議上審議和採取行動。我們的祕書將通知提出要求的股東合理估計的準備和 交付的費用。
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會議通知(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須支付這些估計費用，我們的祕書才能準備和交付特別會議的通知。
企業機會
我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，每個Eldridge、其附屬公司、其代表以及我們作為僱員、附屬公司或指定人提名為Eldridge或其附屬公司的董事的每一位董事或高級人員都有權而且沒有義務不，(X)直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，包括被視為與我們競爭的業務，或(Y)直接或間接與我們的任何客户、客户或供應商進行業務。如果Eldridge或其任何關聯公司或僱員，或其任何代表或指定人，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，獲得對我們、Eldridge、其關聯公司和僱員及其任何代表或指定人而言可能是公司機會的潛在交易或事項的知識，沒有義務向我們或我們的任何 聯屬公司傳達或介紹這種公司機會，也不應因Eldridge或其任何附屬公司或僱員，或其任何代表 或指定人直接或間接地違反任何義務而對我們或我們的任何關聯公司、子公司、股東或其他股東負責，為自己追求或獲得這樣的機會，將這樣的機會引導給另一個人，或不向我們或我們的任何附屬公司提供這樣的機會；但不得以董事或高級人員的身分向該人提供該法人團體的機會。
董事提名及新業務預告
我們的附例規定：
| | 關於股東年度會議，只可提名個人提名參加我們董事會的選舉，並提名股東在年會上審議的業務建議： |
| | 根據我們的會議通知； |
| | 由或按本公司董事局的指示辦理；或 |
| | 由在董事會為該次會議設定的紀錄日期、在發出會議通知的 時間及在週年會議的時間(以及會議的任何延期或調整)紀錄的股東，(A)有權在會議上投票選舉被如此提名的每一個人，或就其他事項投票，並已遵守我們附例所規定的預先通知程序，並提供我們附例所規定的資料及證明；和 |
| | 關於股東特別會議，只有本公司會議通知中規定的業務才能提交股東特別會議，只能提名個人參加董事會選舉： |
| | 由或按本公司董事局的指示辦理；或 |
| | 但會議是為選舉董事而按照本附例召開的，而該股東是在董事局為該會議設定的紀錄日期、在發出本附例所規定的通知時及在會議舉行時(及會議的任何延後或調整)為選舉董事而召開的會議，世衞組織 有權在會議上投票選舉被如此提名的每一個人，並遵守本細則所載的預先通知規定，並提供本細則所要求的資料和證明。 |
65
要求股東事先通知提名和其他建議的目的是使我們的董事會和股東有機會審議擬議提名人的資格或其他建議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內通知股東並就提名或其他建議提出建議。雖然我們的附例並沒有賦予董事局不批准及時的股東提名和建議的權力，但如果不遵守適當的程序，我們的章程可能具有排除選舉董事的競爭或其他行動的建議的作用，以及阻止或阻止第三方進行委託，選舉自己的董事名單給我們的董事會，或批准自己的建議。
“馬裏蘭州法”、“憲章”和“細則”某些條款的反收購效力
對我們的股票的所有權和轉讓的限制，免去董事所需的絕對多數票，我們的當選須符合第8款的規定，即將填補董事會空缺的專有權授予我們的董事會，以及本公司章程的事先通知條款可能會推遲、推遲或阻止交易或改變對 公司的控制。同樣，如果我們的董事會選擇受MgCl的企業合併條款的約束，或者如果我們的章程中選擇不受控制的MgCl股份收購條款被修正或取消，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。
此外，我們董事會的大多數成員都有權增減授權股票的總數量或我們被授權發行的任何類別或系列股票的股份數，並將未發行的股票分類和重新分類為其他類別的股票 或系列股票，並授權我們發行新分類股票，如“我國資本存量普通股”標題説明中所述，並授權我們發行增發普通股和優先股的權力，並可授權發行普通股或其他類別或系列股票，包括一類或一系列可能產生延遲效應的優先股，推遲或阻止對我們的控制的改變。這些行動可以未經股東批准而採取，除非適用法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何股票交易所或自動報價系統的規則要求我們的股票上市或交易。我們認為，我們的董事會增減股票的授權數量，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類的權力，以及此後使我們發行這種股票的 號的權力，將使我們在安排今後可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。
我們的章程和細則還規定，只有我們的董事會才能確定董事人數(但須經Eldridge公司同意關於增加的權利)，這使我們的股東不能增加我們的董事人數，並以他們自己的提名填補因增加而產生的任何空缺。上文在股東非正式會議和董事提名和新業務預告下討論的本公司章程的規定要求股東要求召開特別會議，提名個人擔任董事，或在年度或特別會議上提議其他業務，以遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們的董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、關於股東支持者對我們的興趣的信息以及有足夠時間審議股東提名人和其他業務建議，促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或綜合起來，可能會使我們的股東更難用自己的提名人撤換現任董事或填補董事會空缺，並可能推遲、推遲或 防止控制權的改變，包括
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代理競價或投標報價，可能涉及普通股東的溢價，或符合我們股東的最佳利益。
獨家論壇
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是(A)任何內部公司索賠的唯一和專屬論壇，(B)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序，(C)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所負的任何責任的申索，。(D)任何聲稱對我們或任何董事提出申索的訴訟，根據“MgCl”或“我們的章程”或“細則”的任何規定產生的高級人員或其他僱員，或(E)根據內部事務理論對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。
董事及高級人員的法律責任限制及補償
馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級官員對 公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或在最後判決中確定的積極和蓄意的不誠實行為而引起的賠償責任除外，這對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有這樣一項規定，即在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。
MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)賠償一名董事或高級人員，該董事或高級人員不論是否成功，均須就他或她因以該身分服務而被提出或威脅成為一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許馬裏蘭州一家公司賠償其現職和前任董事和高級官員，除其他外，不受判決、處罰和罰款的影響，解決辦法和他們在可能或可能受到威脅成為當事方或證人的任何訴訟中所實際支付的合理費用，除非他們以這些身份或其他身份服務於該當事方或證人，除非確定：
| | 董事或高級人員的作為或不作為對引起程序的事項具有重大意義，並： |
| | 是以不誠實的方式作出的；或 |
| | 是主動和故意不誠實的結果； |
| | 董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或 |
| | 在任何刑事訴訟中，主管或官員有合理理由相信該作為或不行為 是非法的。 |
然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團或其代表就 一宗訴訟所作的不利判決，或如該董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負上法律責任，除非在任何一種情況下，法院命令彌償，然後只就開支而彌償。法院如裁定董事或高級人員有公平及合理的資格獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因收取個人利益不當而被判定須負法律責任。
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此外，MgCl允許一家馬裏蘭公司在收到以下文件後向董事或 官員預付合理費用：
| | 董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已符合法團彌償所需的 行為標準；及 |
| | 董事或高級人員或董事代表董事或高級人員作出的可能沒有保證的書面承諾，如最終裁定該行為標準未獲符合，則須代其償還所支付的款額。 |
我們的“憲章”規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，我們有義務在訴訟的最後處理之前賠償、支付或償還合理費用，而不要求對主管或官員的最終賠償權利作出初步裁定，以便：
| | 任何現職或前任董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為該法律程序的一方，或作為該程序的證人；或 |
| | 在本公司擔任董事或高級人員期間，並應我們的請求，擔任或曾擔任董事、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或其他公司的代理人、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託的個人，僱員福利計劃或任何其他企業，凡因以僱員福利計劃或任何其他企業的身份服務而受到或威脅成為訴訟當事方或證人。 |
我們的章程還允許我們在董事會的批准下，向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人，以及我們公司的任何僱員或代理人或我們公司的前身，提供補償和預付費用。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，詳見“管理補償”一書。
REIT資格
我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，但不經我們的股東批准(除非Eldridge擁有至少代表我們普通股投票權5%的股份，即Eldridge的批准)，如果它確定嘗試或繼續進行，不再符合我們的最佳利益，有資格成為REIT。
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有資格在未來出售的股份
一般
我們的章程規定，我們可以發行至多5億股普通股。在本次發行完成後，我們預計將有54，395，460股我們的普通股(55，985，460股，如果承銷商選擇購買更多股份 是充分行使)。此外，我們共有19，056，552股普通股可在操作單元交易所發行，我們預計在完成這一發行後仍將發行。
在這些股票中，我們在這次發行中出售的10，600，000股普通股(12，190，000股我們的普通股，如果 承銷商購買更多股份的選擇權得到充分行使)將是，在首次公開發行中出售的35，272，191股普通股可以不受限制地自由轉讓，也可以根據“證券法”進行進一步登記，受章程中規定的對股票所有權和轉讓的限制。
我們的普通股是在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市的，它是在系統 adj EPRT下上市的。因此，我們無法保證(1)一個活躍的普通股市場繼續存在的可能性，(2)任何這樣的市場的流動性，(3)股東出售其股份的能力或(4)股東為其任何股份可能獲得的 價格。不能預測，如果有的話，將來出售股票或將來出售股票會對市場價格產生什麼影響。 出售大量我們的普通股(包括我們在操作單元交易所發行的普通股的股份)，或認為這種出售是可能發生的，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。見2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告中與我們的普通股所有權相關的風險，該報告以參考的方式納入本招股説明書。
關於我們某些股東持有的普通股的所有權和股份轉讓的某些限制的説明，見關於我國資本存量對所有權和轉讓的限制的説明。
規則144
一般來説，根據目前有效的第144條，在出售之前的三個月內任何時候不被認為是我們的附屬公司的人，如果有權在至少六個月內根據第144條享有被視為限制性證券的實益擁有股份，則有權出售這些股份，僅取決於有關 us的當前公共信息的可用性。任何非附屬人士，如有根據第144條被視為受限制證券的實益擁有股份，則有權出售該等股份，而無須理會規則144的 規定。
我們的附屬公司，如已獲實益擁有我們普通股至少6個月的股份，則有權在任何三個月內出售若干不超過以下各股的股份：
| | 我們當時發行的普通股的1%，我們預計在這次發行之後將等於 約543，955股(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則為559，855股)；或 |
| | 在向SEC提交出售通知的 號日期之前的四個日曆周內，我們在紐約證券交易所的普通股平均每週交易量； |
在每一種情況下，我們必須遵守“外匯法”的定期報告要求 在銷售前至少90天，並在這段時間內提交了所有所需的報告。這類銷售
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附屬公司還必須遵守規則144的銷售方式、當前的公共信息和通知規定。
我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售股份的人根據第144條進行的銷售也須遵守銷售方式規定、通知 要求和關於我們的當前公開信息。
細則701
一般而言，我們的僱員、高級人員、董事或合格顧問，如根據書面補償計劃或合約購買我們普通股的股份，或持有期權，可依據“證券法”第701條的轉售規定。根據“規則”第701條，在緊接90天內被認為不是我國附屬機構的人一般可以出售這些證券，而不必遵守規則144目前的公開信息和最低保存期要求。這些是我們聯營公司的人一般可以根據規則701 出售這些證券，而不必遵守規則144的最低持有期限制。
鎖定協議
除了通過實施第144條、第701條和“證券法”的其他規定對出售我們的普通股規定的限制外，我們、我們的董事和執行官員同意不出售或以其他方式轉讓或抵押，或進行任何直接或間接轉讓全部或部分轉讓的交易，我們的普通股或可轉換或可交換的證券的任何股份，可兑換為在本招股書完成時由它們擁有或其後被它們收購90天的普通股(包括操作股)，但須有 指明的例外情況，並對某些當事方而言，在某些情況下可予以延長，未經承銷商代表事先同意。見保險。
本次發行的承銷商代表已通知我們，他們目前沒有意圖或安排釋放任何股份，但須將 鎖定，並將考慮釋放任何受 鎖住的股份。逐案基礎。在要求釋放任何須被鎖定的股份時，代表承銷商 在本次發行中的代表將考慮與該請求有關的特殊情況，包括但不限於鎖定期滿前的時間、要求釋放的股份數量、 請求的理由，我們的普通股可能對市場造成的影響，以及要求釋放我們股票的股東是否是我們公司的高級官員、董事或其他附屬公司。
登記權
與我們的IPO有關，我們簽訂了一項註冊權利協議，向EPRT控股公司、LLC和Eldridge提供了某些要求註冊的權利和習慣上的註冊權。登記權協議還規定，我們將支付與這類登記有關的某些費用，並賠償根據“證券法”可能產生的某些責任。
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聯邦所得税考慮
以下是美國聯邦所得税對基本財產信託公司普通股的投資所產生的重大後果摘要。為本節的目的，在聯邦所得税考慮事項下，對自願基本財產不動產信託公司、我們和我們公司的提及僅指 基本財產不動產信託公司。不包括其子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。本摘要依據的是“國税法”、美國財政部頒佈的條例或“國庫條例”、國税局發佈的裁決和其他行政聲明，以及目前有效的司法決定，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。我們沒有也不會要求國税局就本招股説明書中討論的任何事項作出預先裁決，而且本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局不會聲稱， 或法院不會維持違反下文所述任何税務後果的立場。摘要也是基於假設，我們將經營基本財產不動產信託公司。及其附屬機構和附屬實體根據其適用的組織文件或經營協議。本摘要僅供參考，不作税務建議。它無意討論美國聯邦所得税的所有方面，即根據某一特定投資者的投資或税收情況， 可能對其重要，或對受特別税收規則約束的投資者而言可能重要，例如：
| | 金融機構； |
| | 保險公司； |
| | 第S小節公司； |
| | 美國僑民； |
| | 經紀人-交易商； |
| | 人市場標價我們共同的股票； |
| | 受監管的投資公司； |
| | REITs； |
| | 夥伴關係和信託； |
| | 代表其他被提名人持有我們股票的人； |
| | 通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們股票的人； |
| | 受“刑法”其他最低税率規定約束的人； |
| | 持有重要財產不動產信託公司10%或10%以上(通過投票或價值)實益權益的人 |
| | 持有我們股票的人作為跨部門的一部分，再套期保值，再轉換交易，合成證券或其他綜合投資的一部分； |
| | 股東因使用適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則(“守則”第451(B)(3)節所指)；及 |
| | 除下文討論的範圍外，免税組織和外國投資者除外. |
本摘要假定投資者將持有其普通股作為“守則”第1221節所指的資本資產，這通常是指為投資而持有的財產。此外，此摘要不涉及州、本地和國外的税收考慮事項，也不涉及美國聯邦所得税以外的其他税收(特別指出 的情況除外)。
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對我們普通股持有者的聯邦所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們共同的 股票對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税務情況。請您諮詢您的税務顧問關於聯邦，州，當地和外國的收入和其他税收後果，根據您的特定投資或 税收環境收購，持有，交換，或以其他方式處置我們的普通股。
請你就下列行為對你造成的税務後果諮詢你的税務顧問 ：
| | 購買、擁有或處置我們的普通股，包括聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果； |
| | 我們的選舉將作為聯邦所得税的税收；以及 |
| | 適用税法的潛在變化。 |
我們公司的税收
一般
根據守則第856至第860條，我們會根據守則第856至860條的規定，從截至2018年12月31日止的課税年度起，被評定為REIT。我們相信，我們的組織和運作方式，使我們有資格從這一應税年度開始，作為“守則”規定的區域投資和投資信託基金徵税，我們打算繼續以這種方式組織和運作。然而，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，包括通過實際的年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經組織和運作，或將繼續組織和運作，以符合或保持資格作為REIT的方式。請參閲相應的不合格證書。
西德利奧斯汀有限責任公司一直擔任我們的税務顧問，與提供我們的普通股和聯邦所得税的地位，作為一個REIT。Sidley Austin LLP向我們提出了一項意見，大意是，從2018年12月31日終了的應税年度開始，我們的組織和運作符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，而我們建議的運作方法，將使我們能夠繼續符合守則所規定的作為區域投資信託基金的資格和税務規定。必須強調，這一意見將基於對事實事項的各種假設和 陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見將以我們在本招股説明書中提出的事實陳述為依據。 此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，下文將對這些測試進行討論，包括通過實際年度經營業績、資產構成、分配 水平和股票所有權的多樣性，其結果沒有，也不會被西德利奧斯汀有限責任公司審查。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際業務結果將滿足 這些要求。此外，本討論中所述的預期聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動而改變，可能是追溯性的。Sidley奧斯汀有限責任公司沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。
如果我們有資格作為REIT徵税，我們一般不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入支付聯邦公司所得税。這種待遇基本上消除了通常因投資於 而產生的雙重徵税。
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公司C公司是一般要求在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時，在公司一級徵税一次，在分配收入時，在股東一級再次徵收 税。然而，我們必須按以下方式繳納聯邦所得税：
| | 第一，我們須就任何未分配的應課税入息，包括未分配的資本收益，按公司税率繳税。 |
| | 第二，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常經營過程中將 出售給客户的喪失抵押品贖回權財產的淨收入，或(2)從止贖財產中獲得的其他非符合資格的收入，我們將被要求按該收入的法人税率納税。如果喪失抵押品贖回權 財產的收入在75%的總收入測試中是符合條件的收入，則本税不適用。在符合某些其他要求的情況下，止贖財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在該財產擔保的貸款或租賃財產的 違約之後獲得的財產。 |
| | 第三，我們將被要求對來自違禁交易的淨收入繳納100%的税。禁止的交易一般是出售財產或其他應税財產，但喪失抵押品贖回權財產除外，作為庫存持有，或主要用於在正常業務過程中出售給客户。 |
| | 第四，如果我們未能滿足下文所述的75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了某些其他要求，而保持了作為REIT的資格，我們須繳付相等於(1)(A)未能符合75%的總入息測試的款額及(B)未能符合95%的總入息測試的 的税款，乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。 |
| | 第五，如果我們不能滿足任何資產測試(不包括德極小5%或 10%資產測試失敗)，如下文所述，原因是合理的，而不是故意忽視，但我們仍然保持我們的REIT資格，因為具體的治療規定，我們將被要求繳納相當於50，000美元或 公司税率乘以導致我們未能通過這種測試的無資格資產所產生的淨收入的税。 |
| | 第六，如果我們不符合“守則”的任何規定，導致我們沒有資格成為REIT(除以下所述的違反總收入測試或某些違反資產測試的行為外)，而且違反行為是由於合理的原因，而不是由於故意忽視，我們可能保留REIT的資格，但我們將被要求支付50，000美元的罰款，每次這樣的失敗。 |
| | 第七，我們須繳付4%的消費税，而我們在每個公曆年內未能分配的税款，最少是(1)本年度一般入息的85%，(2)本年度資本利得淨收入的95%，及(3)以往各期未分配的應課税入息。 |
| | 第八，如果我們在一項交易中從屬於或曾經是C公司的公司獲得任何資產，而資產中的 初始税基低於我們獲得資產之日該資產的公平市場價值，我們隨後確認在自 我們獲得資產之日起的五年期間內資產處置的收益，然後我們將被要求對這一收益按公司税率納税，只要超出(1)資產的公允市場價值超過(2)我們在資產中的調整税基，在每一種情況下，確定 在我們獲得資產的日期。本段中關於確認收益的結果假定，C公司將避免根據適用的 國庫條例就我們從C公司獲得資產的年度的納税申報表作出選擇，以接受不同待遇。根據適用的財務條例，出售不動產的任何收益，我們 |
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| 根據“守則”第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交換中獲得的 一般不適用於本內建增值税的適用範圍。見更高級的內建利得税。 |
| | 第九，我們的子公司是C公司，包括我們的應納税的REIT子公司，一般都是 ，它們的收入需要繳納聯邦公司所得税。 |
| | 第十，我們將被要求對任何重新確定的租金、重新確定的扣減額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税。參見收入測試和罰款税。一般來説，重新確定的租金是由於我們的TRS向任何租户提供的服務 而高估的不動產租金。重新確定的扣減額和超額利息通常是指我們的TRS為支付給我們的數額而扣除的數額，這些數額超出了根據軍備談判本應扣除的數額。重新確定的TRS服務收入通常是指由於向我們或代表我們提供的服務而被低估的TRS的收入。 |
| | 第十一，我們可以選擇保留和支付我們的資本淨利所得税。在這種情況下，一名股東將其未分配的資本收益中的 比例份額(在我們及時指定給股東的情況下)列入其收入中，將被視為已支付我們就這一收益所付的税款，並將允許按其在被認為已繳納的税款中按比例應繳的份額抵免 ，並將作出調整，以增加股東在我們的普通股的基礎。 |
| | 第十二，在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合記錄保存要求，以監測其遵守與我們股東組成有關的規則的情況，如下文關於合格為REIT的自願要求所述。 |
對REIT資格的要求
代碼 將REIT定義為公司、信任或協會：
| | 由一名或多名受託人或董事管理； |
| | 發行可轉讓股份或者可轉讓證書證明其實益所有權的； |
| | 這將作為一家國內公司徵税，但適用於REITs的“守則”和“國庫條例”的特別規定除外； |
| | 不是“守則”所指的金融機構或保險公司； |
| | 由100人或100人以上有權受益者擁有的； |
| | 在每個應納税年度的後半期內，實際或建設性地由包括某些特定實體在內的五名或更少的 個人擁有的未清償股票價值不超過50%； |
| | 這使一項選舉被作為區域投資信託基金徵税，或已為未被撤銷或終止的前一個應税年度作出此種選擇；以及 |
| | 這符合下文所述的關於其收入和資產性質及其分配數額的其他測試。 |
“刑法典”規定，上述第一至第四項條件，包括上述條件，必須在整個應税年度內滿足，第五項條件必須在應納税年度12個月的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間得到滿足。第五和第六項條件在進行選舉的第一個應納税年度之前不適用。
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作為REIT徵税的 就第六項條件而言，個人補助一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久預留或專門用於慈善目的，但一般不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。
我們認為，我們已經組織起來，經營和發行了足夠的股票，並有足夠的所有權多樣性，使我們能夠在有關的時間內滿足上述條件。此外，我們的章程規定了對我們股份的所有權和轉讓的限制，其目的是協助我們繼續滿足上文第五和第六點所述的股份所有權 要求。關於與我們普通股有關的股份所有權和轉讓限制的説明載於本招股説明書中對所有權和轉讓的 our Capital Stock限制的標題下的討論。然而，這些限制不能確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能繼續滿足，上面列出的第五個和第六個項目中描述的共享所有權 要求。如果我們不能滿足這些股權要求，除非在下一句中有規定，我們作為REIT的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財務條例中所載的規則 ，這些規則要求我們確定我們的股票的實際所有權，而且我們不知道，或不會通過進行合理的努力而知道，我們沒有達到上文第六項中所述的 號要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲相應的不合格證書。
此外，除非我們的應税年度是日曆年，否則我們可能不會保持REIT的狀態。我們過去和將來都有一個應納税的年曆。
合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司中 利益的所有權
如果REIT是 合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，為聯邦所得税目的被視為合夥企業，財政部條例規定，根據其對合夥資本的權益，REIT將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)的資產中所佔的比例份額，遵守以下10%資產測試的特別規則。此外，區域投資信託基金將被視為有權享有其在 該實體收入中所佔的比例份額。為了“守則”第856條的目的，合夥或有限責任公司的資產和總收入保留在REIT手中，包括滿足總收入測試和資產 測試。因此，我們按比例分攤任何合夥或有限責任公司的資產和收入項目，這些資產和項目按聯邦所得税的目的被視為合夥或不受重視的實體，包括這種合夥或有限責任公司在任何合夥或有限責任公司中所佔的份額，這些項目被視為合夥企業或不受重視的實體，用於其擁有權益的聯邦所得税目的，將被視為我們的資產和 收入項目，以適用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。關於合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則的簡要概述載於我們的業務夥伴關係、附屬夥伴關係和有限責任公司的税務方面。
我們將控制我們的經營夥伴關係、附屬合夥公司和有限責任公司，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的 行動，我們可能被迫處置在該實體中的利益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，使我們未能通過總收入或資產測試，而我們亦不會察覺這類行動。
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時間處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，除非 有權得到救濟，否則我們可能無法成為REIT，如下所述。
我們可以不時地通過子公司擁有和經營某些財產，我們打算將這些子公司作為符合資格的REIT子公司按照“守則”進行處理。如果我們擁有公司100%的流通股，並且不選擇將其視為TRS，如下面所述的 ，一家公司將有資格成為我們的合格REIT子公司。合格的REIT子公司不被視為單獨的公司，符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信用項目都被視為“守則”規定的母公司REIT收入、收益、損失、扣減和信用的資產、負債和項目，包括所有REIT資格測試。因此，在適用這裏所述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司都會被忽略，而這些公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目都被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目。合格的REIT子公司不需繳納聯邦所得税，我們對合格REIT子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文所述。
TRSS中權益的所有權
我們通過 經營夥伴關係，在一家選擇與我們一起被視為我們的TRS的公司中有自己的利益，我們將來可能會購買更多的TRS證券。TRS是指REIT直接或間接持有股票的公司(或為 美國聯邦所得税目的作為公司處理的其他實體)，其中REIT直接或間接持有股票，並與這類REIT進行了聯合選舉，將其視為TRS。如果一家公司擁有超過35%的投票權或另一家公司的未償證券的價值，該其他公司也將被視為TRS。除了與住宿和保健設施有關的一些活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。作為一家普通C公司，TRS須繳納聯邦所得税。REIT對TRS證券的所有權不受下面描述的5% 或10%資產測試的約束。請參閲相關資產測試。我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。自2017年12月31日起的應税年度，納税人扣除企業淨利息的能力受到限制，一般相當於調整後應納税收入的30%，但有某些例外。參見年度分配要求。雖然不確定，但這一規定可能限制我們的TRS扣除利息的能力，從而增加其應納税收入。
收入測試
我們必須每年滿足兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。第一，在每個應税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押有關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的毛收入、某些套期保值交易的毛收入和某些外幣收益)，包括不動產的 準租金、不動產抵押貸款充分擔保債務的利息，以及某些類型的臨時投資。第二，在每個應税年度，我們必須從上述不動產投資或出售或處置股票或證券，或上述任何 組合中，獲得至少95%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)的總收入的95%。為此目的，如果確定全部或部分數額以任何方式取決於任何人的收入或 利潤，則一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在現金利息一詞之外。
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只有滿足下列所有條件，我們從房客處獲得的租金才符合上述REIT總收入要求的不動產租金：
| | 租金的數額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，如上所述，我們收到或累積的 數額一般不排除在不動產租金一詞中，僅僅因為它是根據一定百分比或百分比的收入或銷售； |
| | 我們或非法團租客的資產或淨利潤的10%或以上的實際或推定擁有人實際上或建設性地擁有10%或更多的權益，或(如租客是法團)，有權投票的所有類別股票的合計投票權的10%或以上，或租户所有類別股票總價值的10%或10%以上。但是，如果與租金有關的財產中至少有90%的空間被租給第三方，我們從屬於我們的TRS的這種租户那裏得到的租金將不會被排除在不動產租金的定義範圍之外。而税務上訴局所繳付的租金，亦與其他租户就相若空間所繳付的租金大致相若。租契的租金是否與其他租客所繳付的租金大致相若，則在與租契簽訂、續期及修改時，如該租契的租金增加，則會決定該租契是否與其他租客所繳交的租金大致相若。然而，儘管有上述規定， 如果對帶有受控的TRS HEAN的租約進行修改，而這種修改導致TRS應支付的租金增加，則任何此類增加都不符合不動產租金的要求。受控TRS是指母公司REIT所擁有的擁有投票權50%以上或其流通股總價值50%以上的TRS； |
| | 與不動產租賃有關的歸屬於個人財產的租金，不超過根據該租約收到的 總租金的15%。如果不符合這一條件，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合從不動產中獲得的租金，如果屬於個人財產的租金(與不動產租賃有關的 )超過根據該租約收到的租金總額的15%，我們可以將該等個人財產的一部分轉讓給税務總局；以及 |
| | 我們一般不經營或管理物業，亦不向租户提供或提供服務，但以1%為限。[布]德極小例外情況(就這種例外情況而言，從這種非習慣服務中獲得的總收入被視為至少為提供 服務的直接費用的150%)，除非如下所述。然而，我們被允許直接執行某些服務，這些服務通常或習慣地與租用僅供佔用的空間有關，而不被認為是向財產佔用者提供的 。這些獲準服務的例子包括提供光、熱或其他公用設施、垃圾清除和公共區域的一般維修。此外，我們還獲準僱用一個沒有收入向我們的租户提供習慣服務的 獨立承包人，或僱用一個TRS(可全部或部分由我們擁有)向我們的租户提供習慣和非習慣服務 ，在不導致我們從那些租户那裏獲得的租金不符合作為不動產租金的條件的情況下，使我們從TRS獲得的關於TRS提供的非傳統服務的任何金額，根據75%的毛收入測試，即為不符合資格的收入，除非是通過支付股息而收到的，95%的總收入測試。 |
我們一般不打算，作為我們經營合夥的一般合夥人的唯一所有人，不打算允許 我們的經營夥伴採取行動，我們相信將導致我們不能滿足上述租賃條件。然而，我們可能故意不滿足其中一些條件，因為我們根據 我們的税務顧問的建議確定，這種失敗不會危及我們作為REIT的税收地位。此外，關於對
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個人財產出租，我們沒有評估出租給租户的不動產和個人財產的相對價值。因此，不能保證國税局不會不同意我們對這類財產價值的確定。
有時，我們可以就資產或負債中的一個或多個 進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。除“財務處條例”規定的範圍外，下列對衝交易的任何 收入，在收購、發源或訂立之日結束前已明確標明為此種交易，就75%或95%的總收入檢驗而言，不構成毛收入：
| | 我們進行的套期保值交易 |
| | (1)在我們正常的業務過程中，主要是管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及借款或將要發生的借款，或發生或將要發生的普通債務，以購置或持有不動產資產，我們在收購之日結束前已清楚地確定了這些資產是財政部條例規定的，源自或訂立的，包括出售或處置該等交易所得的收益，或 |
| | (2)主要是管理根據75%或95%的入息測試符合資格的任何收入項目的貨幣波動風險，以及 |
| | 我們進行新的套期保值交易，以對衝先前對衝交易的收益或損失，其中財產或作為先前對衝交易標的 債務已被消滅或處理。 |
如果我們沒有將這類交易正確地識別為套期保值，或者我們進入其他類型的套期保值交易，則這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入，用於75%和95%的總收入測試。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式來構建任何對衝交易。
在 我們的TRSS作出分發的範圍內，我們通常將通過我們對我們的經營夥伴關係的興趣來獲得我們在這種分配中可分配的份額。這種分配將按分配公司的收益和 利潤的範圍歸類為股利收入。就95%的總入息測試而言，這類分配一般會構成合資格的入息，但不包括75%的總入息測試。
我們將監測來自TRSS的股息和其他收入的數額，並將採取行動將這一收入和任何其他不符合條件的 收入保持在總收入測試的限制範圍內。雖然我們預期這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反行為。
如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，但如果我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，我們仍可成為該年度的區域投資信託基金。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：
| | 在我們發現任何應課税年度未能符合75%或95%的總入息測試後，我們會向國税局提交一份 表，列明我們的每項總收入，以便按照即將發出的庫務規例，就該課税年度的75%或95%的總收入測試而言；及 |
| | 我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視。 |
然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果我們不能滿足總收入測試，因為
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我們故意累積或收到的非符合條件的收入超過了非合格收入的限額，美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試並不是由於合理的 原因造成的。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們就沒有資格成為區域投資信託基金。如前所述，即使這些減免條款適用，而且我們保留了作為REIT的 我們的地位，我們將對我們的非符合條件的收入徵收一項税收。
儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入 測試。
禁止交易收入
我們在出售作為庫存財產或主要為在正常業務過程中出售給客户而持有的財產上實現的任何收益， 包括我們直接或通過其附屬合夥公司和有限責任公司在經營夥伴關係中實現的任何這類收益中我們所佔的份額，將被視為禁止交易的收入，該交易須繳納100%的 罰款税，除非某些安全港例外情況適用。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足作為REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為 庫存持有，還是主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們經營合夥的普通合夥人的唯一所有者，我們打算使我們的經營夥伴持有其財產進行投資，以期長期增值，從事其財產的收購和擁有業務，並偶爾出售符合我們的投資目標的 物業。我們不打算，也不打算允許我們的經營夥伴關係或其附屬合夥企業或有限責任公司從事任何禁止 交易的銷售。然而，美國國税局可能會成功地爭辯説，我們的經營合夥公司或其子公司合夥公司或有限責任公司所進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的 罰金，我們的可分配份額的收益產生的任何這類銷售。100%的罰款税將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，但此類收入將按美國聯邦政府的企業所得税税率徵收。
罰款税
我們所產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的罰款税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何 服務而多報的不動產租金，重新確定的扣減額和超額利息是指我們的TRS因支付給我們的數額超過按中間價談判本應扣除的數額而扣除的任何數額，重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而被低估的TRS的收入。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合 某些安全港規定載於守則。
我們不相信，也不期望受到這種懲罰税， ，雖然任何租金或服務安排，我們不時訂立可能不符合上述的安全港規定。我們打算為這些服務向TRS支付任何費用，以及由TRS支付給我們的任何租金，按一定的長度收費，儘管所支付的金額可能不符合上述安全港的規定。這些決定本質上是事實性的，國税局有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以明確反映其各自的收入。如果國税局成功地作出這樣的聲明，我們便須就租客服務超過實際繳付的租金，或向我們繳付的超額租金，繳付100%的罰款。
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資產測試
在我們應納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試：
| | 我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金項目和 美國政府證券來代表。為此目的，不動產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他不動產的股票(或可轉讓的實益權益證書)、任何可歸因於股票發行或公開發行至少五年的債務收益的股票或債務工具，但只有在自 日起的一年期間內，我們才收到這些收益、某些種類的抵押貸款支持證券和抵押貸款以及個人財產，但就上文所述的 總收入測試而言，可歸屬於這類個人財產的租金被視為不動產租金(E.，個人財產的租金不超過個人和不動產租金總額的15%)。不符合75%測試目的資產受下面描述的附加資產測試 的限制。 |
| | 我們持有的任何TRSS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。只要每一家公司都符合我們的TRS資格，我們就不會受到5%的資產測試、10%的投票權證券限制或10%的價值限制。我們相信，任何可供我們持有利息的儲税券的總價值，不會超過我們總資產總值的20%。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證 國税局不會不同意我們的價值決定。 |
| | 不超過我們總資產價值的25%可以由公開提供的REITs的債務工具來代表，如果這些債務工具不是以不動產作為擔保的話。 |
| | 在25%資產類別所包括的投資中，除對其他REITs、我們的合資格REIT附屬公司和TRSS的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%，我們不得持有任何一家發行人的未償證券總投票權或價值的10%以上，在10%價值測試的 的情況下，滿足直接債務的證券或由合夥公司發行的證券，如果是REIT，其本身將滿足75%的收入測試。我們可能擁有的某些類型的證券，僅為10%價值測試的目的而被視為 證券，包括(但不限於)向個人或財產提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何擔保。此外，僅為進行 10%價值測試的目的，我們對我們擁有權益的合夥或有限責任公司資產的權益的確定，將以我們對合夥或有限責任 公司發行的任何證券的比例權益為基礎，不包括“守則”所述的某些證券。 |
資產測試必須在我們應納税年度的每一個日曆季度結束時得到滿足，我們(直接或通過任何合夥企業、合格的REIT子公司或有限責任公司)在適用的發行人那裏購買證券，此外，在每個日曆季度結束時， 我們增加對此類發行人證券的所有權(包括由於我們對擁有此類證券的任何合夥、合格的REIT子公司或有限責任公司的興趣增加)。例如，我們通過經營夥伴關係間接擁有每一個發行人的證券，由於我們對經營合夥的資本貢獻或作為有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們的間接所有權將增加。因此，在任何季度結束時首次滿足 資產測試之後，我們不會因為未能滿足
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僅由於資產價值的變化而結束後一個季度。如果我們不能滿足資產測試，因為我們在一個季度內購買了證券或其他財產(包括由於我們對擁有此類證券的任何合夥或有限責任公司的興趣增加)，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的無資格資產來解決這一問題。我們保持了 ，並打算繼續保持對我們資產價值的充分記錄，以確保遵守資產測試。如果我們不能在30天的CURE 期內解決任何不符合資產測試的問題，我們將停止作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款。
如果我們發現在30天的治療期後未能滿足上述資產測試，則可能會有某些救濟條款提供給我們。根據這些規定，如果我們的非合格資產的價值 達到了5%和10%的資產測試，我們將被視為滿足了：
| | 不超過以下兩者中的較小者： |
| | 在適用季度末，我們資產總值的1%，或 |
| | $10,000,000, and |
| | 我們在(A)在發現未能滿足資產測試的 季度的最後一天後六個月內或(B)將發佈的財政部條例規定的期限內處置無資格資產或以其他方式滿足這類測試。因合理原因而違反任何資產測試，而非故意疏忽及 ，而就5%及10%的資產測試而言，則超過德極小除上述情況外， 可避免在30天治癒期後取消REIT資格，所採取的步驟包括： |
| | 處置足夠的非合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度最後一天後六個月內滿足資產測試要求，或(B)財政部規定的發放期限。 |
| | 交納相當於…中較大者的税款： |
| | $50,000 or |
| | 公司税率乘以無資格資產產生的淨收入，以及： |
| | 向國税局披露某些信息。 |
雖然我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取步驟，以確保我們在進行重新測試的任何一個季度都能滿足這類測試，但不能保證我們將永遠成功，或不需要降低我們對發行人(包括TRS)的整體利益。如果我們不能及時糾正任何不遵守資產測試 的情況，而且上面描述的救濟條款也是不可用的，那麼我們就不再有資格成為REIT了。
年度分配需求
為了保持我們作為REIT的資格，我們必須將紅利(資本收益紅利除外)分配給我們的股東(至少等於：
| | 90%的REIT應納税所得額是相當可觀的；以及 |
| | 我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權財產；減去 |
| | 某些非現金收入項目的總和超過我們收入中指定的 %的總和。 |
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為此目的，計算我們的REIT應税收益時，不考慮所支付的股息 扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於水平租金、購買貨幣債務的原始發行折扣、取消 債務或後來確定應納税的同類交易所的收入。
此外，如果我們在一項交易中從一家曾經是C公司的公司獲得任何資產，而該資產的初始税基低於收購日該資產的公平市場價值，我們將在收購後的五年內處置該資產，我們的應納税所得將被我們從處置中確認的任何收益所需支付的任何税收所減少。見更高級的內建利得税。
我們扣除的淨業務利息費用一般將限於30%的我們的應税收入，經調整的某些項目的收入，收益， 扣除或損失。任何因此限制而不允許的企業利息扣減，可轉入以後的應税年度。如果我們受此利息支出限制，則應納税年度的REIT應税收入可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不對其適用這一利息費用限制，條件是他們使用另一種折舊制度對某些財產進行折舊。我們認為我們有資格進行這次選舉。如果我們作出這一選擇，雖然我們將不受上述利息開支限制，但我們的折舊扣減額可能會減少，因此，我們在應納税年度 的應納税所得額可能會增加。
我們通常必須支付，或被視為支付，上述分配所述的應納税年度，他們所涉及的。在 我們的選舉中，如果在我們及時提交該年度的納税申報表並在該年度申報後的第一次定期股息支付之前申報，則分配將被視為在應納税年度內支付，條件是在該年度結束後的12個月內支付這種分配。這些分配被視為我們的股東在支付年度收到的。即使為了90%的分發要求，這些分發與前一年的 有關，情況也是如此。為了滿足我們的分配要求，除下文另有規定外，為了考慮到分配的目的，所分配的數額不得優先考慮，即分配給的股票類別的每一名股東 必須與該類別的每一名其他股東一樣得到同等待遇，而任何類別的股票，除根據其股利權利作為一個類別外，不得被視為一個類別。這個優惠限制將不適用於我們所做的發行，只要我們符合公開提供的REIT的資格。我們相信我們是並且期望我們將繼續是一個公開提供的REIT。如果我們沒有分配我們所有的淨資本 收益，或分配至少90%，但低於100%，我們的REIT應納税收入，調整後，我們將被要求支付未分配的金額，按公司税率。此外，我們可以選擇保留，而不是 分配，我們的淨長期資本利得，並對這些收益納税。在這種情況下，我們會選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例包括在他們的收入中，並根據他們在我們所付税款中所佔的比例得到相應的 抵免。然後，我們的股東將增加他們在我們股票中的調整基礎，使他們的長期資本利得中所包括的指定數額與他們的比例股份被視為已付的税之間的差額增加。我們打算及時分發，以滿足這些年度分配要求，並儘量減少我們的公司税義務。在這方面，我們經營夥伴關係的合夥協議將授權我們作為我們經營夥伴關係的普通合夥人的唯一所有人，採取必要的步驟，使我們的經營夥伴向其合夥人分配一筆足夠的款項，使我們能夠滿足這些分配要求，並儘量減少我們的公司税義務。
我們預計，由於折舊和計算REIT應税收入中包括的其他非現金費用，我們的REIT應税收入將低於我們的現金流量。因此，我們預計，我們通常將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足分配的 。
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上述要求。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及在確定應納税所得時包括收入和扣減費用。此外，我們可能決定保留現金，而不是分發現金，以償還 債務或其他原因。如果出現這些時間上的差異，我們可以借入資金支付股息或以應納税的股票股利的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。
在某些情況下，我們可以在較後一年向股東支付缺額股息，以糾正疏忽而未能滿足90%的分配要求的情況，這可能包括在我們為較早年度支付的股息的扣減內。因此，我們可以避免就分配給缺額股利的數額徵税，使 受到以下所述的4%的消費税的影響。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據任何數額的扣除索賠的不足股息。雖然支付短缺股息將適用於前一年的目的 的目的，我們的REIT分配要求，它將被視為額外分配給我們的股東在該年的股利支付。
此外，我們須繳付4%的消費税，但如我們未能在每個公曆年內分配，則至少須繳付該年度一般入息的85%、本年度資本利得淨收入的95%，以及以往任何未分配的應課税入息的總和。對任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益，均視為計算這一消費税而在該年度內分配的數額。
為上述90%的分配規定和消費税的目的，應納税年度最後三個月申報的股息，應在該期間內某一特定日期支付給有記錄的股東，並在下一年的1月期間支付，將視為由 us支付，並由我們的股東在申報當年12月31日收到。
同類交流
我們可以處置非主要為出售而持有的不動產，這些交易的目的是根據“守則”將其視為同類交易所。這種類似於Br}的交換的目的是為了聯邦所得税的目的而推遲收益。任何這類交易若不能符合同類交換的資格，我們可能需要繳納聯邦所得税，其中可能包括100%的禁止交易税，這取決於具體交易的事實和情況。
不符合資格
如果我們發現違反了“守則”的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，那麼我們可能可以獲得某些特定的治療條款(br})。除違反毛額收入測試和資產測試(上述補救規定)外，只要違反行為是出於合理原因，而不是故意忽視，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款，以代替喪失REIT地位。如果我們在任何應税年度未能滿足作為REIT徵税的要求，且不適用減免規定，我們將被要求按公司税率對我們的應税收入繳納 税。在任何不符合REIT資格的年份，給股東的分配將不會被我們扣減。因此，我們預計，如果我們不具備REIT的資格，就會減少可供我們分配給股東的現金 。此外，如果我們沒有資格作為一個REIT，我們將不需要分配任何金額給我們的股東和所有分配給股東將作為正常的公司 紅利的範圍內，我們的當前和累積的收益和利潤。在這種情況下，公司分配者可能有資格獲得股息-收到的扣除.此外，包括個人在內的非法人股東也有資格享受合格股息收入的優惠税率。非法人
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美國股東，包括個人，通常可以從REIT扣除20%的股息，但作為限定股息收入的資本利得股息和股息除外，適用於2026年1月1日前應納税的 年。如果我們不符合REIT的資格，這些股東就不能要求扣除我們支付的股息。除非根據具體的法定規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格在喪失資格的那一年之後的四年中選擇被作為區域投資信託基金對待。我們不可能説在任何情況下，我們都有權獲得這項法定的濟助。
經營合夥、附屬合夥及有限責任公司的税務問題
一般
我們的所有投資將通過我們的經營夥伴關係間接持有。我們是我們的經營夥伴的普通合夥人的唯一所有者。就聯邦所得税而言，這種普通夥伴實體被視為不受重視的實體。我們的經營夥伴關係 被視為美國聯邦所得税的合夥關係，我們被視為擁有我們在經營夥伴關係的收入、收益、損失、扣減和信貸等項目中所佔的比例份額。此外，我們的經營夥伴關係通過附屬合夥公司和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，就聯邦所得税而言，這些公司被視為不受重視的實體。今後，我們可以通過被視為聯邦所得税合作伙伴關係的實體持有 投資。一般而言，被視為合夥企業或不受聯邦所得税考慮的實體都是不需要繳納聯邦所得税的實體。相反，合夥人或此類實體的成員在合夥或有限責任公司的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中分配其份額，並可能被要求就這一收入繳納 税，而不考慮他們是從合夥公司還是從有限責任公司得到分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥和有限責任公司項目中所佔的份額，以便進行各種總收益測試、計算我們的REIT應税收入和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在這些實體的資本利益，按比例列入我們的經營夥伴所持有的資產份額，包括它在其附屬合夥企業和有限責任公司中所佔的份額。見我們公司的税務。
實體分類
我們在經營夥伴關係、附屬合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括國税局可能對這些實體作為被忽視的實體或 合夥企業的地位提出質疑的可能性。例如，如果一個實體是一個公開交易的合夥企業，並且滿足了某些其他要求，該實體本來會被視為聯邦所得税的合夥企業，則該實體仍可作為一家公司徵税。如果合夥或有限責任公司的利益在已建立的證券市場上交易，或在二級市場上容易交易，或在適用的財務條例所指的相當大的同等市場上交易，則該合夥或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業。我們不預期我們的經營合夥或任何附屬合夥或有限責任公司將被視為可作為公司徵税的公開交易合夥企業。 但是，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入支付實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能妨礙我們滿足 REIT資產測試和可能的REIT收入測試。請參閲我們公司資產評估和收入評估，這可能會妨礙我們獲得REIT資格。有關我們未能滿足這些測試的影響的討論，請參見對 的進一步失敗的討論。此外，我們的經營合夥或附屬合夥或有限責任公司的税務地位的改變可能被視為應納税事件。如果 這樣的話，我們可能沒有任何納税義務。
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相關現金支付我們相信，我們的經營夥伴關係將被視為符合美國聯邦所得税目的合夥企業，其每一家子公司和有限責任公司將被視為聯邦所得税的不受重視的實體。
收入、收益、損失和扣除的分配
合夥協議(或在有限責任公司被視為聯邦所得税目的合夥企業時，有限責任公司協議)通常將確定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果這些撥款不符合“ 法”第704(B)節的規定和其中規定的財務條例，則這些撥款將被排除在税務用途之外。一般而言，“守則”第704(B)條和“財務處條例”規定，夥伴關係的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收入或損失的分配不符合“守則”第704(B)節和“財務條例”第704(B)節的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將考慮到與這些項目有關的夥伴經濟安排的所有事實和情況。
與財產有關的税收分配
根據“守則”第704(C)節，作為對合夥企業權益的交換，貢獻給 合夥企業(包括作為聯邦所得税目的合夥企業的有限責任公司)的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減，必須以一種方式分配捐助方，使其承擔繳款時與財產有關的未實現損失的 未實現收益或收益。未實現收益或未實現虧損的數額一般等於公允市場價值或賬面價值 與供款財產在繳款時的調整税基之間的差額(此差額稱為賬面税差額)，並不時加以調整。這些撥款僅用於聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。
我們的經營夥伴關係可不時取得財產權益，以換取我們經營夥伴關係的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基通常將結轉給我們的經營夥伴，儘管它們的賬面價值(即公平市場價值)各不相同。夥伴關係協定將要求按照“守則”第704(C)節的規定分配這些財產的收入和損失。根據“守則”第704(C)節頒佈的“國庫條例”規定，合夥企業(包括作為聯邦所得税目的合夥企業的有限責任公司)可選擇幾種記帳税差的核算方法。根據我們就任何特定貢獻所選擇的方法，我們經營的 合夥企業手中財產中每一項出資利益的結轉基礎：
| | 可使我們獲得較低的折舊扣除額，以供繳税之用，而如果任何供款物業在供款時具有相等於其各自公平市價的税基，則會分配予我們的折舊扣減額會低於撥予我們的折舊扣減額。 |
| | 在出售超過 分配給我們的經濟或賬面收入的這種貢獻的權益或財產時，可使我們分配應税收益，並相應地使我們的經營夥伴中的其他合夥人受益。 |
上文第二個要點中所述的分配可能導致我們或其他合作伙伴在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。參見對作為REIT的資格和年度分配要求的合格性評定的基本通用要求。
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我們的經營合夥企業在一項應納税交易中獲得的任何財產最初的税基 等於其公平市場價值，而“守則”第704(C)條一般不適用。
夥伴關係審計規則
適用於對合夥企業的美國聯邦所得税審計適用的新規則適用於我們的經營夥伴關係和我們直接或間接投資的任何實體，這些實體被視為美國聯邦所得税後果的合夥企業。對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或信用項目(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整均確定 ，並評估和收取可歸因於該項目的税收、利息或罰款，在夥伴關係一級，不論審計年度與 年之間合作伙伴(或其相對所有權)的構成是否發生變化，調整。“規則”還包括一種可供選擇的替代方法，根據這種方法，由受影響的夥伴評估因調整而產生的額外税收，但利率高於其他辦法。規則 可能導致合夥關係，在這種夥伴關係中，我們直接或間接地投資，由於審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，即使作為REIT，也可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，由於相關審計調整，可能不需要繳納額外的公司税。雖然頒佈了最後的 條例，但如何適用仍然存在問題。然而，這些規定可能會增加美國聯邦所得税、利息和(或)罰款，如果美國聯邦所得税審計的子公司與以前的法律相比，經濟上承擔的。我們促請投資者就這些改變及其對我們普通股投資的潛在影響，徵詢税務顧問的意見。
內建利得税
有時，我們可以在交易中收購C公司，在這種交易中，我們手中的公司資產的基礎由 參考被收購公司手中資產的基礎確定，或結轉基礎交易。如果我們在結轉基礎交易中從一家C公司獲得資產，如果我們在結轉基礎交易之日起的五年內，以應納税的 交易(包括以契據代替止贖)處置任何此類資產，然後，我們將被要求按確認的收益按公司税税率納税(1)資產的公平市場價值超過(2)我們在資產中的調整税基，在每種情況下都是在結轉基礎交易之日確定的。關於確認收益的上述結果假定 C公司將不作出選擇，在我們從C公司獲得資產的年度，根據適用的財務處條例，接受不同待遇。我們因 這樣的收益而繳納的任何税款都會減少可分配給我們股東的數額。
對普通股東的聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述購買、擁有和處置我們的普通股對您造成的主要聯邦所得税後果。 此摘要假定您持有我們的普通股股份為資本資產。(一般指“守則”第1221節所指的用於投資的財產)。根據你的特殊情況，它不涉及可能與你有關的所有税務後果。此外，這一討論不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的人的税務後果，特別指出的除外。
如果你正在考慮購買我們的普通股，你應該諮詢你的税務顧問，有關聯邦所得税法對你的特殊情況的適用，以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律而產生的購買、擁有和處置我們的普通股的任何後果。
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當我們使用美國股東這一術語時，我們指的是我們普通股的股東，為了聯邦所得税的目的，他是：
| | 是美國公民或居民的個人； |
| | 一家公司，包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體，在美國法律或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織或 ； |
| | 不論其來源如何，其收入須繳納聯邦所得税的財產；或 |
| | 信託(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個聯合 國家人員(“守則”第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)具有根據適用的財務條例有效的有效選擇，作為美國人對待。 |
如果你持有我們普通股的股份，而不是美國股東，你就是非美國股東。
如果合夥企業或其他實體因聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，持有我們普通股的股份，則這種合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。我們鼓勵持有我們普通股股份的合夥企業和這種合夥企業中的 合夥人諮詢他們的税務顧問。
應課税的美國股東的課税
一般分佈
從我們當前或累積的收益和利潤中分配的 將被視為股息，除資本利得紅利和以前須繳納企業級税的某些數額外，如下文所述，如果實際或建設性地收到，我們的應納税美國股東將被作為普通收入徵税。參見下文中的相關税率。只要我們符合REIT的資格，這些分配將不符合在美國股東為公司的情況下收到的股息(br}扣減的資格，或者，除非在以下税率中規定的範圍內，適用於包括個人在內的美國非公司股東的合格股息收入的優惠税率。在2026年1月1日之前的應税年度內，我們分配給美國股東的股息通常相當於這些股息數額的20%，而不是被指定為資本收益股息或以其他方式被視為合格股息的公司除外。
如果我們在普通股上的分配超過了可分配給這些股票的當前和累積收益和利潤，這些分配將首先被視為向美國股東免税的資本回報。這種待遇將減少美國股東調整後的這類股票税基的分配額 ，但不低於零。超過我們目前和累積收益和利潤的分配，如果超過美國股東調整後的税基，將作為資本收益徵税。如果持有股份超過一年，這種 收益將作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何一個指定日期支付給有記錄的股東的股息，這些月中的任何一個月都將被視為我們支付的股息，並由股東在該年的12月31日收到，條件是我們在下一年的1月31日或之前實際支付股息。美國股東不得在他們自己的所得税申報表中計入我們的任何淨經營虧損或資本損失。
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資本利得股息
我們適當指定為資本利得股息的股息，作為出售或處置持有超過一年的資本資產所得的收益，應向我們的應納税美國股東徵税，但該收益不得超過應納税年度的實際資本淨收益，且不超過為應納税年度支付的股息總額，包括在次年支付的股息 ，這些紅利被視為本年度支付的股息，而不考慮美國股東持有其股票的期限。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益的20%作為普通收入對待。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本收益紅利，那麼，除法律另有規定外，我們目前打算按為聯邦所得税目的確定的股利總額的比例，將本年度已支付或提供給所有類別股本持有人的資本收益 股息總額的一部分分配給我們的股東，本年度已支付或提供給我們的 股東的股利與為聯邦所得税目的確定的股息總額相抵，支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。
保留資本淨收益
我們可以選擇保留資本收益的全部或一部分，而不是作為資本收益紅利分配。如果我們進行這次選舉，我們將為保留的資本淨收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和 利潤(為聯邦所得税目的確定)將作相應調整，美國股東一般會：
| | 在計算其應課税年度的長期資本收益時，按比例計算其未分配淨資本收益中的份額，該年度是我們應納税年度的最後一天，但應包括的數額受到某些限制； |
| | 被視為已支付對美國股東收入中指定數額作為長期資本利得對我們徵收的資本收益税中的份額； |
| | 對其認為已繳納的税額給予抵免或退還； |
| | 增加其普通股經調整的税基，將可包括收益的數額與其認為已支付的税額 之間的差額增加； |
| | 對於屬於公司的美國股東，應根據國税局頒佈的國庫條例，適當調整其收益和利潤，以獲得留存的資本收益。 |
被動活動損失與投資利息限制
我們從美國股東出售或交換我們股票 中獲得的收益將不被視為被動活動收入。其結果是，美國股東通常無法將任何被動損失用於彌補這一收入或收益。美國股東可以選擇將資本利得紅利、處置股票所得的資本收益和指定為合格股息收入的收益(在下文税率中稱為“合格股息收入”)作為計算投資利息限制的投資收入處理，但在這種情況下，股東將按該數額按普通收入税率徵税。我們所作的其他分配，在它們不構成資本回報的情況下，一般將作為投資收入來計算投資 利息限制。
我們普通股的處置
如果美國股東出售或處置我們普通股的股份，它將確認聯邦所得税的損益，其數額等於現金數額之間的差額
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和在出售或其他處置中收到的任何財產的公平市場價值，以及美國股東在股票中調整的税基。如果美國股東持有這種普通股超過一年，這種損益(除下文規定的 外)將是長期資本損益。但是，如果美國股東在適用某些持有期限規則後，承認持有 六個月或更短時間的普通股出售或以其他方式處置造成的損失，被確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國股東從我們那裏得到分配，就必須被視為長期資本收益。
税率
(1)資本利得的非法人納税人的最高税率，包括某些資本收益 股利，目前為20%(儘管取決於產生這些收益的資產的特點和我們可能作出的指定，某些資本利得股息可按25%的税率徵税)和(2)符合條件的 股利收益目前為20%。然而，REITs應付的股息一般不符合條件的股息收入20%的税率，除非REIT的股息可歸因於從 應税公司(如其TRSS)收到的股息或應在公司/REIT一級徵税的收入(例如，如果REIT將其在上一個應税年度留存並支付的應納税所得分配給了REIT指定為資本收益紅利的股息，或者將其適當指定為資本收益紅利。此外，作為公司的美國股東可能被要求將部分資本利得股息的20%作為普通收益對待。如上文所述，從2026年1月1日前開始的應税年度，我們分配給未被指定為資本利得紅利或以其他方式被視為合格股息的美國非公司股東的股息一般有資格享受相當於此類股息數額20%的扣減額。根據國税局最近頒佈的最後條例，為了有資格扣除我們普通股的股息， 股東必須在這種股利成為 先股利之日前45天起的91天期間內持有這類股份45天以上(考慮到某些特殊的持有期規則，除其他後果外，在 股東減少其股票損失風險的任何時期內，減少股東的持有期)。我們促請股東諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否有能力申請這項扣除。
對未賺取收入徵收醫療保險税
某些屬於個人、財產或信託的美國股東將被要求對淨投資收益繳納3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置股票的股息和收益。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，如果這個税，對他們的所有權和處置我們的共同 股票的影響，如果任何。
信息報告和備份
我們必須向我們的美國股東和美國國税局報告在每個日曆年支付的股息數額，以及任何預扣繳的税額。根據備份扣繳規則，除非股東是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一 事實，或提供納税人的識別號，證明沒有喪失對備份扣繳的豁免，否則股東可以就支付的股息接受備份扣繳，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。不向我們提供正確的納税人識別號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備份不是額外的税。如果及時向國税局提供所需信息，任何作為備用預扣繳款支付的金額將可抵充股東的聯邦收入 税負債。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有證明他們的非外國身份的股東。見非美國股東的税收。
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免税股東的課税
我們的股息收入和出售我們股份的收益一般不應是與免税股東無關的企業應税收入或UBTI，除非如下所述。然而，如果一個免税的股東持有其股份，作為債務融資的 資產，則這一收入或收益將是UBTI。一般説來，次級債務融資財產是指通過免税股東借款獲得或持有的財產。
對於社會俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託的免税股東，分別根據該法第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節豁免聯邦所得税，對我們股票的投資所得將構成UBTI，除非該組織能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入準備金的數額，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這些規定的額外的限制和儲備要求。
然而，儘管如此，按價值計算，由養老金持有的REIT支付的部分股息可作為UBTI對待，而按價值計算，這些信託持有REIT的權益超過10%。除非(1)(A)一個退休金信託基金擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一組 型退休金信託，每個人分別持有我們股票價值的10%以上，否則我們將不屬於養卹金持有實體，(2)除非守則 第856(H)(3)節規定，該等信託所擁有的股份須予處理，而該等信託所擁有的股份不得超過某一區域投資信託基金已發行股票價值的50%，直接或間接地，由五個或更少的個人組成(如“守則”中所界定的 ，以包括某些實體)，屬於這類信託的受益人。我們敦促免税的美國股東就我們股票的收購、所有權和處置所帶來的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國股東的税收
以下討論涉及非美國股東購買、擁有和處置我們的普通股的聯邦所得税規則。這些規則是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的這些規則的簡要摘要。因此，討論不涉及聯邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方或非美國税收的後果，而這些後果可能與非美國股東的具體情況有關。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國所得税法對我們普通股的購買、所有權和處置的影響，包括任何報税申報和其他報告要求。
如果您是非美國股東，則此討論進一步假定：
| | 您將不會持有超過10%的我們的普通股(考慮到適用的建設性所有權規則)在 在五年期間結束的日期，您處置我們的普通股或從我們的分配； |
| | 我們的普通股目前並將繼續在1980年“外國房地產投資税法”(FIRPTA)所指的美國證券市場上定期交易，儘管不能保證這種情況將繼續下去； |
| | 你不是“守則”第897(K)(3)(A)節所界定的合格股東。該節描述了符合各種記錄、行政和其他要求的某些合夥關係和其他集體投資工具。 |
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如果你是一個非美國的股東，對於哪一個 假設是不準確的，特別是如果你是FIRPTA意義上的合格股東，你應該諮詢你自己的税務顧問關於出售我們的股票和收到我們的 股息和其他分配給你的税務後果。
如果合夥企業，包括為此目的被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何實體持有我們的股份，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和合夥企業中的合夥人 應就收購、擁有和處置我們股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
一般分佈
分配 (包括任何應納税的股票紅利)，如果不是我們出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益，也不是我們指定為資本利得股息(除下文所述外)，則如果 是從我們目前或累積的收益和利潤中得到的，則將被視為普通收入的紅利。這種分配通常須按適用的所得税條約規定的30%的税率或較低的税率扣繳聯邦所得税，除非分配被視為與非美國股東對美國貿易或企業的行為有效地聯繫在一起(和，如果根據一項適用的所得税條約的要求，非美國股東在美國維持一個常設機構，這種紅利可歸因於此)。然而，根據某些税收條約，通常適用於美國公司股息的較低扣繳率不適用於來自美國REIT的股息。根據“守則”，外國主權國家及其機構和工具可豁免對REIT紅利徵收此類預扣税，某些國家的退休基金和其他免税組織可根據適用的税務條約免除此類預扣税。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息一般不受扣繳，而是按累進税率按淨額徵收聯邦所得税，與支付給美國股東的股息一樣，支付給美國股東的股息也要繳納聯邦所得税。 公司的非美國股東收到的任何此類有效關聯的股息，也可能要繳納額外的分支利得税，税率為30%(扣除為此種公司支付的聯邦所得税後適用)。(有效相關的收入)或適用的所得税條約可能規定的較低税率。
除下文另有規定外，我們期望對向非美國股東分發的任何款項預扣30%的聯邦所得税，除非：
| | 這類非美國股東是退休基金或某些其他組織之一，在與美國訂有雙邊税務條約、規定免除美國股息預扣税的本國管轄範圍內免税； |
| | 這類非美國股東是外國政府或外國政府不從事商業活動的機構或工具，或符合“守則”第892條和適用的“國庫條例”並有資格豁免美國扣繳税的外國政府實體； |
| | 適用較低的條約利率，非美國股東向我們提交一份美國國税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E證明有資格享受這一降低的條約費率；或 |
| | 非美國股東提交美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入。 |
超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不對非美國股東徵税，只要這種分配不超過經調整的税基。
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非美國股東會增加普通股，但會降低這類股票的調整税基。如果這種分配超過非美國股東調整後的普通股税基，它們將從出售或交換這類股票中獲利，其税收待遇如下所述。出於扣繳的目的， ，因為我們通常不能確定在我們作出分配時，分配是否會超過我們當前的和累積的收益和利潤，我們期望將所有的分配作為我們的當前或累積收益 和利潤作為扣繳的目的。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，只要滿足某些條件 ，則可退還扣留的數額。
資本利得股息
可歸因於處置USRPI的收益的分配將被視為普通收入的紅利，只要它們是我們當前或累積收益和利潤的 。參見非美國股東分配税。
對非美國股東的分配，如果不是因處置USRPI而產生，而且我們適當地指定 作為資本利得紅利，則一般不應對聯邦所得税徵税，除非：
| | 對我們普通股的投資被視為與美國股東的美國貿易或業務有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約要求，非美國的股東在美國維持一個永久性的 機構，這種紅利可歸因於該公司)，在這種情況下，非美國股東在這種收益方面將受到與美國股東相同的待遇， ，但如上文所述，屬於非美國公司的非美國股東也可能要繳納高達30%的分公司利得税；或 |
| | 非美國股東是在應税年度內在美國境內停留183天或以上並符合某些其他條件的非居民外國人，在這種情況下，非美國股東將對非美國股東的資本利得徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國股東已就這些損失及時提交美國聯邦所得税報税表，則這一損失可能被這類 非美國股東的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不是美國居民)。 |
保留資本淨收益
雖然法律對這一問題並不明確，但看來，對於非美國股東，我們指定的一般由 股東持有的普通股的留存資本收益淨額，應與實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這種方法，美國股東將能夠抵免他們的聯邦所得税負債，抵消我們為這些留存的資本淨利支付的税款中按比例繳納的份額，並從美國國税局得到退款，只要他們在這種税中所佔的比例超過了他們實際的聯邦所得税負債。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，則美國股東應就此類留存淨資本收益的徵税問題徵求税務顧問的意見。
我們股票的處置
在符合 先前指出的假設的前提下，如果您是非美國股東，您通常不會因出售我們的普通股而實現的收益徵收美國聯邦所得税，除非：
| | 您所持有的普通股股份被視為與您的美國貿易或業務有效關聯(如果適用雙邊税務條約，則可歸屬於美國永久 |
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| 在這種情況下，你將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的 非美國持有人也可對這種收益徵收30%的分行利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，並按某些項目加以調整； 或 |
| | 你是非居住在美國的外國人，在該日曆年內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件，在這種情況下，你將因資本利得税而被徵收30%的税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被您的美國源資本損失所抵消(即使 您不是美國的居民)，前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。 |
信息報告和備份
一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息的數額，例如 持有者的姓名和地址，以及扣繳的税額(如果有的話)。一份類似的報告被髮送給非美國的股東。根據税務條約或其他協議，國税局可向非美國股東居住國的税務當局提供其報告。
向非美國股東支付股息 或處置股票所得收益可能受到信息報告和扣繳備份的限制，除非這類持有人確立一種豁免，例如通過適當的 證明其在美國國税局表格W-8 BEN上的非美國地位或其他適當版本的IRS表格W-8。儘管如此，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道非美國股東是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。
備份不是額外的税。相反，受後備預扣繳的人的聯邦所得税負債將被扣繳的 數額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以獲得退款或抵免。
“外國帳户税收遵守法”(FATCA)
對某些美國對外國金融機構和其他非美國實體的來源付款，可以徵收預扣税(按30%的税率)。根據這些扣繳規則，如果不遵守額外的證明、信息報告和其他具體要求，就可能會對通過外國帳户或外國中間人持有我們普通股股份的美國股東和某些非美國股東的股息和銷售收益的支付徵收預扣税。可對支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股的股息徵收扣繳 税，除非(I)外國金融機構作出某些努力並報告 義務，或證明它免除這些義務，或，(2)非金融機構的外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供關於 每個美國實質性所有者的識別信息。如果收款人是一家外國金融機構，在其他情況下不獲豁免，它必須與美國財政部簽訂一項協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國人或美國擁有的外國實體所持有的帳户 ，每年報告關於這些帳户的某些資料，並扣留向帳户持有人付款的30%，因為帳户持有人的行動使其無法遵守這些報告和其他 要求，或者，如果是居住在某一管轄區內的外國金融機構已訂立執行這些規則的政府間協定，則應遵守該政府間協定的訂正勤勉和報告義務。未來的股東應該諮詢他們的税務顧問有關金融行動協調委員會。
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其他税收後果
州、地方和非美國所得税法可能與相應的聯邦所得税法有很大不同，這一討論並不是為了描述任何州、地方或非美國管轄範圍的税法的任何方面。你應該諮詢你的税務顧問，關於我們作為REIT和對我們普通股的投資的税收待遇的州，地方和非美國税法的影響。
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ERISA考慮
經修正的1974年“僱員退休收入保障法”或“僱員退休收入保障法”和該法典對(A)僱員福利計劃 (如“僱員退休保險法”第3(3)節所界定)、(B)“僱員退休收入保險法”第4975(E)(1)節所述計劃，包括個人退休帳户和養老金，施加了某些限制，(C)其基礎資產因 計劃對此類實體的投資而包括計劃資產的任何實體(每個實體均為ERISA計劃)，以及與這類ERISA計劃有特定關係的人 (利益攸關方根據“反腐敗法”和“反腐敗法”規定的被取消資格的人員)。此外，根據美國最高法院對John Hancock Life Ins案的推理。公司五.Harris Trust和Sav.銀行，510美國86(1993)，保險公司的一般帳户可被視為包括投資於普通帳户的ERISA計劃的資產(例如通過購買 年金合同)，保險公司可被視為一種保險公司。利益黨就一項計劃而言，由於這種投資。此外，聯邦、州、地方、教會和非美國的計劃可能受聯邦、州、地方或非美國法律或條例的規定的約束，這些法律或條例類似於守則或ERISA的此類規定，或集體適用類似的法律。ERISA還對受ERISA影響的ERISA計劃的受信人規定了某些義務，並禁止此類計劃與ERISA之間的某些交易。當事人利益或與這類ERISA計劃有關的被取消資格的人。根據ERISA和“守則”，任何人對此類ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或就此類ERISA計劃的費用或其他補償提出投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。
在考慮將任何計劃的一部分資產投資於我們的普通股時，受信人應確定該項投資是否符合關於該計劃的文件和文書以及ERISA、“守則”或任何類似法律中有關信託人對計劃的責任的適用規定，包括但不限於審慎和多樣化， 對ERISA、“守則”和任何其他適用的類似法律的管制和被禁交易規定的授權。
ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃從事涉及計劃資產的特定交易當事人利益或被取消資格的人，除非 可獲得豁免。一個利益黨或不符合資格的人從事不獲豁免的被禁止的交易，可能會受到“守則”規定的消費税和ERISA規定的其他處罰和責任的限制，並可能導致個人退休帳户喪失免税地位。此外，從事這種非豁免禁止的交易的 ERISA計劃的受信人可能要承擔ERISA規定的個人責任。
美國勞工部或勞工部頒佈了一項條例(29 C.F.R.§2510.3-101，經ERISA第3(42)節修改)，涉及什麼構成ERISA計劃的資產(計劃資產條例)。這些條例規定，作為一般規則，企業、合夥企業、信託公司和某些其他實體的基本資產和財產，如有ERISA計劃購買股權，則ERISA將被視為投資ERISA計劃的資產，除非有某種例外情況。“計劃資產條例”將“資產淨值”界定為“非實體”的任何權益，而不是根據適用的當地法律被視為負債且不具有實質性權益特徵的任何實體的權益。我們的普通股包括在這個 發行中，應該被看作是計劃資產管理中的非公開權益。
“計劃資產條例”對某些類型實體的股權透視規則規定了 例外情況，包括任何符合以下條件的實體：房地產經營公司或風險資本運營公司。根據“計劃資產管理條例”，房地產經營公司一般定義為：作為一個實體：(I)在測試日期至少擁有其資產的50%，
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(2)投資於管理或開發的房地產，該實體有權大量直接參與管理或開發活動；和(Iii)在其正常業務過程中直接從事房地產管理或開發活動的人。
根據這些規定，風險投資運營公司通常被定義為在測試日期擁有至少50%資產的實體，但長期承諾或分配給投資者的短期投資除外，其價值按投資於該實體擁有管理權的一家或多家經營公司的成本計算；而且，在其正常業務過程中，實際上對其投資的一家或多家經營公司行使其管理權。
“計劃資產條例”規定的另一個例外適用於公開發行的證券，其定義為： (1)可自由轉讓的證券；(2)廣泛持有的一類證券的一部分；和(Iii)根據“交易法”第12(B)或12(G)條註冊或作為根據“證券法”的有效登記聲明向公眾發行證券的一部分出售給ERISA計劃的某一類證券的任一部分，而作為本證券一部分的證券類別，在證券交易委員會允許的120天內，如證券交易委員會允許的話，在發行人向公眾公開發行這些證券的財政年度結束後，根據“交易法”登記。
一個 安全性是否被認為是可自由轉移的？取決於每個案例的事實和情況。根據“計劃資產條例”，如果擔保是最低投資為10，000美元或以下的發行的一部分，則任何限制或禁止為防止為聯邦或州税收目的終止或重新劃分實體或違反任何州或聯邦法規( 條例)而轉讓或轉讓該證券的行為，法院命令、司法命令或法律規則通常不會阻止擔保被認為是可自由轉讓的。此外，對擔保的轉讓或轉讓施加的限制或限制是由擔保的發行人以外的人或代表發行人行事的人設定的或 施加的，通常不會妨礙認為該擔保可自由轉讓。
如果一類證券是由100名或更多獨立於 發行者和其他投資者擁有的證券，則被認為是廣泛持有的證券。由於發行人無法控制的事件，在首次公開發行(Ipo)之後，獨立投資者的數量將降至100人以下，因此，一種證券不會被廣泛持有。
我們預計，我們的普通股將符合公開提供的證券例外的標準，對展望規則。第一，我們的普通股 應被視為可自由轉讓，因為最低投資將少於10，000美元，轉讓普通股的唯一限制是“計劃資產條例”一般允許的限制，以及維持我們作為REIT的地位的聯邦税法所要求的限制，根據適用的聯邦證券法，對未根據登記的公開發行而購買的證券以及高級人員、董事和其他 附屬公司所擁有的證券進行轉售限制，以及銷售股東就數量限制達成的自願限制。
第二，我們預計(儘管我們不能肯定)我們的普通股將由100名或100名以上的投資者持有，其中至少100名或100名以上的投資者將獨立於我們和其他投資者。
第三，根據“證券法”規定的有效登記聲明，我們的普通股將作為公開發行證券的一部分，我們的普通股將根據“交易法”登記。
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但是，如果“計劃資產條例”規定的任何例外情況都不適用於我們，而我們被認為持有受ERISA或“守則”第4975節管轄的計劃資產，這種計劃資產將包括我們持有的資產的不可分割的權益。在這種情況下，這些資產和就這些資產提供服務的人 將受到ERISA第一編和ERISA被禁止的交易規定以及“守則”第4975條的信託責任規定的約束。
此外，如果我們的資產被視為計劃資產：(1)ERISA的審慎和其他信託責任標準將適用於我們所作的某些投資；(2)我們的某些活動可被視為構成ERISA第一章或“守則”第4975節所禁止的交易(例如，在ERISA計劃和利益中的 方或被取消資格的人之間擴大信貸)。然而，這類交易可獲得法定或行政豁免，如禁止的交易類別豁免，或經 修正的PTCE 84-14，這種豁免了合格的專業資產管理人員代表ERISA計劃進行的某些交易，如下文所述。
無論我們的基礎資產是否被視為包括上文所述的計劃資產，我們或承保人被視為是一家公司的ERISA計劃收購和/或持有我們共同的 股票。利益黨或喪失資格的人可根據“反洗錢法”第406條和/或“守則”第4975條，構成或導致直接或間接禁止的交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止的交易豁免獲得和持有的。在這方面，能源部已頒佈禁止交易類別豁免(PTCEs)，這可能適用於購買和持有我們的普通股。這些類別豁免包括，但不限於，PTCE 84-14涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司集中單獨賬户，PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金，PTCE 95-60涉及壽險公司一般賬户，PTCE 96-23涉及內部資產管理人確定的交易。此外，“反腐敗法”第408(B)(17)條和“守則”第4975(D)(20)節規定，不受“反洗錢法”某些被禁止的 交易規定和“守則”第4975條的限制，但證券的發行人或其附屬公司(直接或間接)均不擁有或行使任何酌處權或控制權，或就交易中涉及的任何ERISA計劃的資產提供任何投資 諮詢意見，並進一步規定，ERISA計劃就該交易支付的報酬不超過適當的代價。不能保證任何此類豁免的所有 條件都將得到滿足。
我們或任何承保人，或我們各自的附屬公司、代理人或僱員，均沒有作出投資建議或提供投資建議，而ERISA計劃或為該計劃作出投資決定的受信人在決定購買我們的普通股時，我們中沒有人是ERISA計劃(ERISA第3(21)節或守則第4975(E)(3)節所指)的受信人，與該計劃購買任何此類普通股有關(除非有適用的禁止交易 豁免，以涵蓋購買或持有)。(2)ERISA計劃信託人作出購買普通股的決定是在對普通股的投資作出獨立的 判斷。
每個計劃受信人應就ERISA和“守則”對可能適用於受類似法律約束的計劃的這種投資或類似規則的潛在的 適用性與其顧問進行協商。每個計劃受託人還應自行確定是否有必要和適用任何例外或豁免，並確定是否滿足了任何此類例外或豁免的所有條件。
此外，每個ERISA計劃信託人應確定，根據審慎投資和多樣化的一般信託標準，購買普通股是否適合
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ERISA計劃，考慮到ERISA計劃的總體投資政策和ERISA計劃的投資組合。
上述討論在性質上是一般性的，並不打算包含所有內容，並且是基於在本招股説明書之日 效應的法律。這種討論不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免 禁止交易的人施加的懲罰，特別重要的是，ERISA計劃的受信人和其他考慮代表或擁有任何ERISA計劃資產購買我們普通股的人，應就ERISA計劃的潛在適用性與律師協商，“守則”第4975條適用於此類投資，是否適用任何例外或豁免(包括公開提供的證券例外)，以及是否滿足任何此類例外或 豁免的所有條件。
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承保
我們的公司、我們的經營夥伴和以下的承銷商已經就所提供的普通股達成了一項承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示的普通股數量。花旗全球市場公司，巴克萊資本公司。美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司是承銷商的代表。
| 承銷商 |
股份數目 | |||
| 花旗全球市場公司 |
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| 巴克萊資本公司 |
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| 美林公司、美銀公司和史密斯公司 Incorporated |
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| 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
||||
| 高盛公司LLC |
||||
| 加拿大皇家銀行資本市場 |
||||
|
|
|
|||
| 共計 |
10,600,000 | |||
|
|
|
|||
承銷商承諾購買和支付所提供的所有普通股股份(如果有的話) ，但下列期權所涵蓋的普通股除外，除非和直到行使這一選擇權。
購買額外股份的選項
承銷商可以從我們手中購買至多1，590，000股普通股。他們可以行使30天的選擇權。 如果有任何普通股是根據該期權購買的，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買普通股。
承銷折扣及佣金
下面的 表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總的承保折扣和佣金。這些數額是在不行使和充分行使承保人購買至多1，590，000股普通股的選擇權的情況下顯示的。
| 由本公司支付 |
不運動 | 充分鍛鍊 | ||||||
| 每股 |
$ | $ | ||||||
| 共計 |
$ | $ | ||||||
承銷商向公眾出售的普通股，最初將按本招股説明書封面上規定的公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的普通股，可按公開發行價格折價出售。普通股首次公開發行後，代表可以變更發行價格和其他出售條件。承銷商發行普通股，須以接受和承兑為限，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。
我們估計，除包銷折扣和佣金外，我方支付的報價費用總額約為1，200，000美元。我們已同意向金融行業監管局報銷與發行有關的所有費用(金額不超過25，000美元)。
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禁閉協議
除某些例外情況外，我們、我們的高級人員及董事已同意承銷商的代表，除某些例外，不得要約出售、合約出售、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置或對衝其任何普通股，或任何購買公司普通股的期權或認股權證，或任何證券 可兑換為、可交換或代表接受公司(包括OP單位)普通股股份的權利，不論該證券現擁有或以下所購，由本公司或其他人士直接擁有(包括以保管人身分持有 )，或在本招股章程日期起至本招股章程日期後90天內，本公司或該等其他人在證券交易委員會的規則及規例內享有實益擁有權。在我們的首次公開募股(Ipo)方面，eldridge同意在2019年6月20日到期的ipo中，與承銷商的代表進行類似的鎖定限制。
前一段所述限制不適用於我們或我們的業務夥伴關係，但須受某些 限制：
| | 發行給承銷商的普通股； |
| | 根據我們的股權激勵計劃發行或授予的普通股或可轉換為普通股 (包括OP單位)的可轉換或可行使或可交換的普通股或證券的任何股份； |
| | 在轉換、交換或行使可轉換為或可行使的證券時發行的普通股股份，或可兑換為截至本招股説明書之日已發行的普通股股份的股份； |
| | 任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股 (包括OP單位)股份的普通股或證券的任何股份，合計不得超過在本發行完成後立即發行和發行並已發行的普通股股份總數的15%(假定完全轉換，交換或行使與財產收購、合併或收購、合資企業、商業關係或其他戰略性 交易有關的可轉換為普通股(包括業務單位)股份或可行使或可交換的所有未償證券； |
| | 根據我們的登記義務向同意 在形成交易中購買普通股的第三方投資者提交任何登記表；以及 |
| | 提交與股權激勵計劃有關的登記表。 |
此外，對高級人員、董事和埃爾德里奇的上述限制不適用於我們的軍官、董事或Eldridge 的調動，但須受某些限制：
| | 與控制事務的某些變更有關； |
| | 是善意禮物或禮物； |
| | 是為該等人士或其直系親屬的直接或間接利益而設立的信託； |
| | 本招股説明書所述的股權激勵計劃所授予的股權獎勵，是對本公司的一種處置，僅用於履行與股權獎勵有關的扣繳税款義務； |
| | 涉及在公開市場購買的普通股股份，在發行完成後購買； |
| | 涉及制定符合“外匯法”規則 10b5-1(C)的書面交易計劃；或 |
100
| | 經承銷商代表事先書面同意。 |
紐約證券交易所上市
我們的普通股在紐約證券交易所 上市，代號是
價格穩定和空頭頭寸
與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和購買以彌補賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的普通股更多的股份，而賣空頭寸 是指在以後的購買中未包括的這種出售的數額。被覆蓋的空頭頭寸是一種空頭頭寸，它不大於以上所述購買額外普通股的 承銷商選擇購買的額外普通股的數量。承銷商可行使選擇權購買更多普通股或在公開市場購買普通股 股，以彌補任何有擔保的空頭頭寸。在確定涵蓋的空頭頭寸的普通股來源時，承銷商除其他外，將考慮可在 公開市場購買的普通股股份的價格，而不是按照上述期權購買更多普通股的價格。無空頭賣空是指任何空頭買賣，其空頭頭寸大於上述可行使購買額外普通股選擇權的 額外普通股的數額。承銷商必須在公開市場購買普通股，以彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，普通股的價格可能會受到下行壓力，可能會對在公開發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空的空頭頭寸。 穩定交易是指承銷商在公開場合競購或購買普通股。發行完成前的市場。
承銷商也可以處以罰款。這種情況發生在某一特定的承銷商向承保人償還其所收到的部分承銷(br}折扣和佣金時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的普通股或為該承銷商的帳户買賣的普通股。
為彌補空頭和穩定交易而購買的股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能具有防止或延緩我國普通股市場價格下跌的作用，並與實行罰款出價一道，可穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此， 普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可以在紐約證券交易所進行，在 場外市場或其他方面。
賠償
我們已經同意賠償幾個承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。
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電子配送
與此有關，某些承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書，其中某些承銷商可為該產品的網上發行提供便利，以供其各自的互聯網訂閲客户使用。此外，某些承銷商可將股份分配給各自的在線 經紀客户。可在任何此類承銷商維護的網站上提供電子招股説明書。除本招股説明書以電子格式外，任何此類網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，也不以引用 的方式併入本招股説明書。
其他關係
正如 在收益使用項下所描述的那樣，我們將把這項提議的淨收益捐給我們的業務夥伴關係，以換取業務單位，我們期望我們的業務夥伴關係使用我們收到的淨收益來償還我們循環信貸機制下未償還的借款。參加本次發行的承銷商的附屬公司是我們循環信貸設施下的放款人。因此，只要我們的業務夥伴關係使用我們收到的淨收益 來償還我們循環信貸機制下的未償借款，承銷商的附屬公司將通過償還這筆債務從這一提議中獲得收益。有關更多信息，請參見以上 收益的額外使用。
除上述事項外，承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市、經紀和其他金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向發行人和與發行人有關係的個人和 實體提供各種服務，併為此收取或將收取慣例費用和費用。
在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、 信用違約互換和其他金融工具，以供其自己的帳户和客户的帳户使用，這種投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他義務的 抵押品)和(或)與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易意見和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買這些資產、證券和 工具的多頭和(或)空頭頭寸。
銷售限制
在任何司法管轄區(美國除外)沒有采取任何行動，允許公開發行普通股股份，或擁有、流通或分發本招股説明書或與我們或股份有關的任何其他材料，如果需要為此目的採取行動的話。因此，不得直接或間接提出或出售股份，本招股説明書或任何其他與該等股份有關的發行材料或廣告，不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或管轄區發行或公佈，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規例。每一家承銷商可安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過其允許的附屬公司出售在此出售的股份。
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加拿大
在加拿大，普通股只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求所界定的允許客户，豁免和現行登記義務。任何普通股股份的轉售都必須符合適用的證券法的招股説明書要求，或在不受其約束的交易中進行。
加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買受人應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
根據國家票據33-105承保衝突 (NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與 這一條款有關的承保人利益衝突的披露要求。
通知在英國的潛在投資者
關於聯合王國，除根據經修正的“2000年金融服務和市場法”(FSMA)規定的下列豁免外，沒有向聯合王國公眾提出或將向公眾提出作為發行標的普通股的要約：
| (a) | (A)金融管理制度所界定的合格投資者的任何法律實體； |
| (b) | 少於150個自然人或法人(FSMA所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或 |
| (c) | 在屬於金融管理制度第86(1)條範圍內的任何其他情況下， |
但上述(A)至(C)段所述普通股的要約，不得導致要求我們或任何承保人根據財務經理制度第85(1)條發表招股章程。
就本條文而言，就任何普通股而言，向公眾提供普通 股票一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約的條款及擬提供的普通股提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該普通股，如FSMA第102 B節所充分規定的那樣。
在聯合王國境內的每一個人，如收到關於任何普通股要約的任何要約，或收到關於任何普通股要約的任何通知，或最初獲得任何普通股，將被視為有代表、有正當理由，承認並同意每一承銷商和我們 ：(1)它是FSMA第86節所指的合格投資者；(2)如該公司以金融中介機構的身分購買任何普通股，而該詞是使用金融互助協會第VI部的，則該公司在要約中所取得的普通 股份，並非代其取得，亦並非為向合資格投資者以外的人作出要約或轉售而取得的，或在事先徵得代表同意的情況下，作出要約或轉售；或如其代表聯合王國境內的人(合格投資者除外)購買普通股，則該普通股對該普通股的要約不應根據金融管理制度被視為是向 這類人提出的。
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我們、承銷商、我們的附屬公司和相關承銷商的附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
本招股章程不是為該協會的目的而編制的招股説明書，每一份招股章程的基礎是，聯合王國的任何普通股要約將根據“金融情報系統”規定的豁免，不受出版普通股要約招股説明書要求的限制。因此，任何在聯合王國提出或打算提出作為本招股説明書所設想的要約標的普通股要約的 人，只有在我們或任何承銷商沒有義務根據FSMA第85(1)條就該要約發表招股説明書的情況下才能這樣做。我們和承保人既沒有授權，也沒有授權我們或他們在我們或承銷商有義務為這種要約發表招股説明書的情況下提出任何普通股要約。
承銷商收到的與發行或出售普通股有關的投資活動(FSMA第21節{Br}所指的)不得通知或安排進行投資活動，除非FSMA第21(1)節不適用於我們。對於承保人就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的任何普通股所做或將要做的任何事情，必須遵守金融管理制度的所有適用規定。
此外，本招股説明書只分發給以下人員：(1)在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人，經修正的(該命令)和(或)(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司或其他人(所有這類人統稱為相關人員)。本招股章程不得由非相關人士在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。
法國
本招股説明書或與普通股股份有關的任何其他要約材料都不是在法蘭西共和國公開發行“法國貨幣和金融法典”(“貨幣和金融法”第L.411條第1款和第211條及其後各條所指的普通股股份)的範圍內編寫的。“3月és金融家總條例”(AMF)，因此沒有也不會提交AMF的審批程序，以供事先批准或以其他方式在歐洲經濟區成員國主管當局批准後通知AMF。
普通股的股份沒有被提出、出售或以其他方式轉讓，也不會直接或間接地向法蘭西共和國的公眾提供、出售或以其他方式轉讓。本招股章程或與普通股股份有關的任何其他要約材料均未或將(A)發佈、發行、分發或安排向法蘭西共和國公眾發行或分發 ，或(B)用於認購或出售法蘭西共和國普通股股份的任何要約。
任何提議，法蘭西共和國普通股的出售或其他轉讓只能根據“法國貨幣和金融法典”第L.411-2條進行，而且只能(A)向授權代表第三方酌情進行證券投資組合管理的投資服務提供商進行。和/或對合格的投資者進行投資(直接投資)和(或)受限制的投資者集團(CECLE Restreint d disestisseur)，在每一種情況下，為自己的投資
104
“法國貨幣和金融法典”第L.411-2 D.411-1、D. 411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1 或(B)條對 帳户的定義，根據條款L.411-2-I-1“法國貨幣和金融法典”或-2或-3和“法國貨幣和金融法總條例”第211-2條並不構成公開的要約(公開的)，並符合“法國貨幣和金融法典”第L.341-1至L.341-17條的規定。
根據“資產管理基金總條例”第211至3條，普通股只能根據與公開發行有關的適用法律直接或間接轉售給法蘭西共和國的公眾(特別是第L.411-1條， L.411-2，L.412-1和L.621-8至L.621-8-3“法國貨幣和金融法典”)。
荷蘭
招股章程不是寄給或打算出售的，招股説明書中所述普通股的股份不是也不會直接或間接出售，轉讓或交付給荷蘭的任何個人或法律實體，但屬於“荷蘭金融監督法”第1：1條所指合格投資者(Gekwalificeerde Beleggers)的個人或實體除外。因此，必須根據經修正的歐洲第2003/71/EC號指令(包括第2010/73/EU號指令)第3條在荷蘭公佈任何經批准的招股説明書，並在荷蘭法律中予以執行。
瑞士
普通股的股份不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開發售、出售或宣傳，不得在六家瑞士交易所或在瑞士的任何其他交易所或受管制的交易設施上市。本招股説明書或與普通股股份有關的任何其他發行或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他交易所或受管制的交易設施的上市規則所指的上市招股説明書，均不構成招股説明書，2006年6月23日“瑞士集體投資計劃法”(CISA)對簡化招股説明書或招股説明書作了定義，本招股説明書或與 有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。
本招股説明書或任何其他與發行、公司或普通股股份有關的要約或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。普通股和本招股説明書不受瑞士任何監管當局的監督，例如瑞士金融市場監督管理局FINMA，普通股的投資者將不會受益於這類機構的保護或監督。
在瑞士和(或)向瑞士投資者出售或分配普通股股份，將專門針對第10條第(1)款所指受管制的金融中介機構。3信a CISA和(Ii)第10條第2款所指的受管制保險機構。3信b CISA(I)和(Ii)， 規範合格投資者。)該公司過去和將來都沒有在瑞士金融市場監督管理局FINMA註冊，也沒有根據“中鋼協”任命一名瑞士代表和一名瑞士支付代理人。本招股説明書、該公司和普通股股份以及與此有關的任何信息和文件不得在瑞士和(或)向瑞士投資者分發或提供，只對受監管的合格投資者(br}除外。
105
香港
普通股股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下除外。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第2章)所指的公眾邀請的法律。“香港法例”第571條(證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或。(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程， 而與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發行或管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就普通股股份而言，而該等股份是或擬只處置予香港以外的人或“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港境內的專業投資者的普通股除外。
新加坡
本招股章程所涉及的普通股 不代表經新加坡金融管理局(MAS)根據“證券及期貨法”(新加坡第289號章)第286或287條授權或認可的集體投資計劃的單位，而本招股章程亦未註冊為根據新加坡金融管理局與新加坡金融管理局簽訂的招股説明書。本招股章程及與要約或出售或邀請認購或購買普通股股份有關的任何其他文件或材料，均不得傳閲或分發，亦不得將普通股股份要約或出售，或直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請的標的，除“證券及期貨條例”第4A條或有關規例所界定的機構投資者外。
澳大利亞
沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞，任何普通股股份的要約只能向那些屬於高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)的人(獲豁免的投資者)提出(“公司法”第708(8)條的含義)，(“公司法”第708(11)條所指)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，使根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。
在澳大利亞，獲豁免投資者申請購買的普通股，不得在發行後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定不要求根據“公司法”第6D章向投資者披露，或者根據符合“公司法”第6D章的披露文件提供信息。任何獲得普通股股份的人必須遵守這種澳大利亞在售限制.
106
本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮這份招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSAHECH)提供的證券規則提供的豁免報價。這是為了只分發給“自願證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA 不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件。本公司未批准本協議，也未採取措施核實本協議所列信息，對此無任何責任。本招股説明書所涉及的普通股 股份可能是非流動性的和/或受轉售限制的。有意購買普通股的人應對普通股進行自己的盡職調查。如果你不理解這份報告的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據決議號發出的“證券條例要約”所允許的人。2-11-20042004年10月4日，經修正的第1-28-2008號決議修訂(“CMA條例”)。CMA不對本文件 的準確性或完整性作出任何陳述，並明確免除因本文件任何部分而引起或因依賴本文件任何部分而引起的任何損失的任何賠償責任。在此提出的普通股的準購買者應對與普通股股份有關的信息的準確性進行應有的調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
107
法律事項
某些法律問題，包括某些税務事項，將由紐約西德利奧斯汀有限公司(SidleyAustinLLP)代代相傳。馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP公司將根據馬裏蘭州的法律，將我們在此次發行中出售的普通股的股份和某些其他事項的有效性進行轉讓。Latham&Watkins LLP，紐約，將擔任承銷商的顧問。
108
專家們
安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了截至2018年12月31日的年度報表10-K中所列的我們的合併財務報表和附表，這些報表和附表載於本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表和附表是通過參考安永公司的報告納入財務報表和附表的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。
109
在那裏你可以找到更多的信息
我們有一個網址：www.essentialProperties.com。我們網站上的信息不以引用方式納入本招股説明書， 您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
我們已經在表格S-11上提交了一份註冊聲明，這份招股説明書是其中的一部分，我們已經根據“證券法”就我們普通股的發行向證券交易委員會提交了一份登記聲明。這份招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中還包括許多證據和時間表，並以參考的方式納入了我們以前向證券交易委員會提交的某些文件。有關本公司及普通股股份的進一步資料，請參閲註冊聲明，包括證物及附表，以及以參考方式合併的文件。本招股説明書中就任何合同或其他 文件的內容所作的陳述不一定完整，而且如果該文件已作為登記聲明的證物提交，則每一份陳述在所有方面均因提及完整文件的內容而受到限定。我們的證交會備案文件，包括我們的註冊聲明和其中所包含的文件，可免費在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。
我們遵守“外匯法”的信息和定期報告要求，並向 SEC提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可通過證券交易委員會上述網站查閲。
110
以參考方式合併的資料
美國證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式將信息納入這份招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一個文檔來向您泄露重要的 信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。以前向證券交易委員會提交的下列文件以參考方式納入本招股説明書，但視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的任何文件或其部分除外：
| | 我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，於2019年2月28日向證券交易委員會提交了 ； |
| | 我們目前關於表格8-K的報告(對5.03項和相關項目9.01的答覆)， 於2019年2月27日提交給美國證交會。 |
為本招股章程的目的，凡以提述方式納入本招股章程 的文件內所作的任何陳述，如本招股章程所載的陳述，或其後以提述方式併入本招股章程內的任何其他提交的文件，均被視為修改或取代該招股章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。
你可透過本招股章程或透過證券及期貨交易委員會的網站 http://www.sec.gov.取得任何以參考方式納入本招股章程的文件。我們將免費向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程的副本，並應該人的書面或口頭要求，提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件均已以參考方式納入本招股章程。你應直接要求提供這些文件：
基本地產信託公司
卡內基中心大道902號，520套房
新澤西州普林斯頓08540
注意：Gregg A. Seibert，執行副總裁、首席運營官和祕書
(609) 436-0619
gseibert@essentialProperties.com
我們的報告和在此參考的 文件也可在我們網站www.essentialProperties.com的投資者關係信息部分找到。我們的網站及其所包含的或與其連接的信息不應被視為被納入本招股説明書或其構成其中一部分的登記聲明中。
111
基本財產不動產信託公司
10，600，000股普通股
招股説明書
聯合賬務經理
花旗集團
巴克萊銀行
美林證券
瑞信
高盛公司LLC
加拿大皇家銀行資本市場
第二部分
招股章程無須提供的資料
項目31.其他發行和分發費用。
下表詳細列出了我們在下面登記的證券的發行和登記方面發生的費用。除證券交易委員會註冊費、金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA、備案費和紐約證交所上市費外，所有金額均為估計數。
| 證券交易委員會登記費 |
$ | 24,846 | ||
| FINRA報名費 |
31,250 | |||
| 紐約證券交易所上市費 |
58,512 | |||
| 會計費用和費用 |
100,000 | |||
| 法律費用和開支 |
650,000 | |||
| 印刷費用和開支 |
125,000 | |||
| 轉讓代理和登記費 |
5,000 | |||
| 雜類 |
205,392 | |||
|
|
|
|||
| 共計 |
$ | 1,200,000 | ||
|
|
|
項目32.賣給特別派對。
沒有。
項目33.最近出售未註冊證券。
關於我們的組建和初始資本化，2018年1月17日，我們向EPRT控股有限公司發行了100股普通股，每股面值0.01美元，總價為100美元。這些證券是依據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免發行的。
在完成我們的首次公開募股(Eldridge Industries的一家子公司)的同時，LLC以每股14.00美元的收購價購買了我們普通股的7，785，611股。這些證券是依據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免發行的。
項目34.董事及高級人員的彌償。
馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級官員對 公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或在最後判決中確定的積極和蓄意的不誠實行為而引起的賠償責任除外，這對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有這樣一項規定，即在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。
MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)賠償一名董事或高級人員，該董事或高級人員不論是否成功，均須就他或她因以該身分服務而被提出或威脅成為一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許一家馬裏蘭州公司賠償其現職和前任董事和高級人員，除其他外，他們的判決、處罰、罰款、和解和與任何其他事項有關的合理費用。
二-1
由於在當事方或其他身份中服役而可能成為或威脅成為當事方或證人的一方或證人，除非確定：
| | 董事或高級人員的作為或不作為對引起程序的事項具有重大意義，並： |
| | 是以不誠實的方式作出的；或 |
| | 是主動和故意不誠實的結果； |
| | 董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或 |
| | 在任何刑事訴訟中，主管或官員有合理理由相信該作為或不行為 是非法的。 |
然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團或其代表就 一宗訴訟所作的不利判決，或如該董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負上法律責任，除非在任何一種情況下，法院命令彌償，然後只就開支而彌償。法院如裁定董事或高級人員有公平及合理的資格獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因收取個人利益不當而被判定須負法律責任。
此外，MgCl允許一家馬裏蘭公司在收到以下文件後向董事或 官員預付合理費用：
| | 董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已符合法團彌償所需的 行為標準；及 |
| | 董事或高級人員或董事代表董事或高級人員作出的可能沒有保證的書面承諾，如最終裁定該行為標準未獲符合，則須代其償還所支付的款額。 |
我們的“憲章”規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，我們有義務在訴訟的最後處理之前賠償、支付或償還合理費用，而不要求對主管或官員的最終賠償權利作出初步裁定，以便：
| | 任何現職或前任董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為該法律程序的一方，或作為該程序的證人；或 |
| | 在本公司擔任董事或高級人員期間，並應我們的請求，擔任或曾擔任董事、合夥人、成員、經理或受託人、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託的個人，僱員福利計劃或任何其他企業，如果他或她因以該身份服務而成為或威脅成為該訴訟的當事方或證人。 |
我們的章程還允許我們在董事會的批准下，向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身，提供補償和預付費用。
我們已與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，規定我們有義務向他們提供馬裏蘭州法律允許的最大限度的賠償。賠償協議規定，如果一名董事或執行官員是任何訴訟的當事方、證人，或因其作為 a的服務而受到威脅，他或她將成為任何訴訟的當事方或證人。
二-2
我們公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或作為任何其他外國或國內公司的董事、高級人員、合夥人、成員、經理、信託人、僱員、代理人或受託人，不動產投資信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託，應我們的要求，僱員福利計劃或他或她以這種身份任職的其他企業，我們必須在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，賠償董事或執行幹事實際和合理地承擔的所有費用和責任，或代表他或她承擔的一切費用和責任，包括在董事或執行官員為在協議規定的範圍內根據賠償協議強制執行其權利而提起的任何訴訟。賠償協議還要求我們在收到要求預付款的受賠人的聲明 後10天內預支受償人所發生的合理費用，條件是報表證明費用，並附有或在此之前：
| | 書面確認獲彌償人真誠地相信他或她已符合彌償所需的行為標準；及 |
| | 被彌償人或其代表可能沒有擔保的書面承諾，如果其 ，應最終確定未達到行為標準，以償還所支付的款額。 |
賠償協定還規定了確定獲得賠償的權利的 程序，包括要求在我們改變控制後由獨立律師作出這種決定。
此外，我們的董事和高級人員可能有權根據我們的業務夥伴關係的合夥協議的條款獲得賠償。
至於根據“證券法”所引起的法律責任的賠償，可容許根據上述條文向控制本公司的董事、高級人員或人士作出賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。
項目35.股票登記收益的處理。
不適用。
項目36.財務報表和證物。
(A)財務報表：見我們於2019年2月28日向證券交易委員會提交的關於 10-K表格的年度報告第二部分第8項和第四部分第15項。
(B)證物：下列證物作為表格S-11中本登記聲明的一部分或以參考方式納入：
| 1.1 | 承銷協議的形式 | |
| *3.1 | 截至2018年6月19日的“基本財產不動產信託公司修正和重述條款”(參見2018年6月26日提交的公司目前關於 8-K表的報告表3.1) | |
| *3.2 | 截至2019年2月27日的“基本財產不動產信託公司修正條款和重述證書”(參見本公司於2019年2月27日提交的關於 8-K表格的現行報告表3.1) | |
二-三
| *3.3 | 經修訂及重訂的“基本財產不動產信託公司附例”。(參考本公司於2018年6月26日提交的8-K表格的最新報告表3.2) | |
| *4.1 | 基本地產信託公司普通股證書格式。(參考本公司於2018年5月25日提交的表格S-11的註冊聲明表4.1) | |
| *4.2 | 自2017年7月11日起，在SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和SCF RC Funding III LLC中，每一家均為特拉華有限責任公司，共同作為發行人，以及花旗銀行， N.A.為契約受託人，關於淨租賃抵押債券(參照2018年5月25日提交的公司S-11表格註冊聲明表4.2) | |
| *4.3 | 截至2017年7月11日，SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和Citibank，N.A.作為契約受託人(Instituated 通過參照2018年5月25日提交的S-11表格提交的公司註冊聲明表4.3)修訂和恢復的系列2016-1義齒補充劑(見2018年5月25日提交的SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和Citibank)。 | |
| *4.4 | 系列2017-1截至2017年7月11日，SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC、SCF RC Funding III LLC和Citibank，N.A.作為契約受託人(參見2018年5月25日提交的公司表格S-11的註冊聲明表4.4) | |
| 5.1 | 對VableLLP的意見 | |
| 8.1 | 西德利奧斯汀有限責任公司對税務問題的意見 | |
| *10.1 | 基本財產有限合夥協議，L.P.(參考本公司於2018年6月26日提交的8-K表格的最新報告表10.1) | |
| *10.2 | 股東協議基本財產不動產信託公司。並註明日期為2018年6月25日(參閲2018年6月26日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.2) | |
| *10.3 | 基本財產不動產信託公司之間的登記權利協議。並註明日期為2018年6月25日(參照2018年6月26日提交的公司當前表格8-K報告表10.3) | |
| *10.4 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Paul T.Bossidy，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.4) | |
| *10.5 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。以及截止2018年6月25日的Daniel P.Donlan(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.5) | |
| *10.6 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。喬伊斯·德盧卡(Joyce DeLucca)，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.6) | |
| *10.7 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Scott A.Estes，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司目前關於8-K表的報告表10.7) | |
| *10.8 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。以及截至2018年6月25日的ToddJ.Gilbert(參考2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.8) | |
| *10.9 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。以及截至2018年6月25日的希拉里·海伊(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.9) | |
二-4
| *10.10 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Peter M.Maveres，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.10) | |
| *10.11 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Anthony D.Minella，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司目前關於8-K表的報告表10.11) | |
| *10.12 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Stephen D.Sautel，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.12) | |
| *10.13 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Gregg A.Seibert，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司目前關於8-K表的報告表10.13) | |
| *10.14 | 循環信貸協議，截止2018年6月25日，在該公司、運營合夥公司、幾個貸款人之間不時地達成協議，巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。高盛美國銀行(美國)(參考2018年6月26日提交的公司最新表格8-K的表10.14) | |
| *10.15 | 自2017年7月11日起，在SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和SCF RC Funding III LLC中，分別作為發行人的特拉華有限責任公司、SCF不動產資本有限責任公司、特拉華有限責任公司作為物業經理和特別服務機構，以及米德蘭貸款服務公司，於2017年7月11日修訂和恢復財產管理和服務協議。PNC銀行、全國協會的一個部門，作為後備經理 和花旗銀行作為契約受託人(參照2018年5月25日提交的公司註冊聲明表10.14) | |
| *10.16 | 基本財產不動產信託公司之間的僱傭協議。以及Peter M.Maveres，自2018年6月25日起生效(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.15) | |
| *10.17 | 基本財產不動產信託公司之間的僱傭協議。和Gregg A.Seibert，自2018年6月25日起生效(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.16) | |
| *10.18 | 基本財產不動產信託公司之間的僱傭協議。以及希拉里·海伊，自2018年6月25日起生效(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.17) | |
| *10.10 | 基本財產不動產信託公司2018年獎勵計劃，自2018年6月19日起生效(參見2018年6月26日提交的公司當前表格 8-K的表10.18) | |
| *21.1 | 基本物業信託有限公司附屬公司名單。(參考本公司於2月28日提交的10-K表格年報表21.1， 2019) | |
| 23.1 | 安永有限公司對基本財產不動產信託公司合併財務報表的同意。及基本物業信託公司前輩 | |
| 23.2 | Vable LLP的同意(載於表5.1) | |
| 23.3 | 西德利奧斯汀有限責任公司的同意(載於表8.1) | |
| 24.1 | 委託書(包括在簽名頁) | |
| * | 以前的檔案。 |
| | 指示管理合同或補償計劃。 |
二-5
項目37.承諾。
以下署名登記人特此承諾：
(1)為確定“證券法”所規定的任何法律責任，作為本登記聲明的一部分而提交的招股説明書中省略的信息，應視為本登記聲明的一部分，並載於登記人根據“證券法”規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中，應視為本登記聲明的一部分。截至宣佈生效之時。
(2)為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項載有招股章程形式的生效後的 修訂，須當作是一份與該等修訂內所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發行須當作為初始的 。博納正派獻上。
關於根據1933年“證券法”產生的責任的賠償可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或其他情況下，登記人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償是對該法所表達的公共政策的，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或 控制人的開支除外)提出彌償，則登記人會，除非其律師認為這一問題已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將由對這一問題的最後裁決加以管轄。
二-六
展示索引
| 陳列品 |
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| 1.1 | 承銷協議的形式 | |
| *3.1 | 截至2018年6月19日的“基本財產不動產信託公司修正和重述條款”(參見2018年6月26日提交的公司目前關於8-K表格的報告表3.1) | |
| *3.2 | 截至2019年2月27日“基本財產不動產信託公司修訂及重述章程”的更正證明書(參閲本公司於2019年2月27日提交的8-K表格報告附件) | |
| *3.3 | 經修訂及重訂的“基本財產不動產信託公司附例”。(參照本公司於2018年6月26日提交的表格8-K的現行 報告表3.2) | |
| *4.1 | 基本地產信託公司普通股證書格式。(參照2018年5月25日提交的S-11表格的公司註冊聲明表4.1) | |
| *4.2 | 自2017年7月11日起，在SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和SCF RC Funding III LLC中，分別以發行人和N.A.花旗銀行作為契約受託人的特拉華有限責任公司，關於淨租約 抵押債券(參照2018年5月25日提交的公司註冊聲明表4.2) | |
| *4.3 | 截至2017年7月11日，SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和Citibank，N.A.作為契約受託人(參見公司於2018年5月25日提交的表格S-11的註冊聲明表4.3) | |
| *4.4 | 自2017年7月11日起，SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC、SCF RC Funding III LLC和Citibank，N.A.作為契約受託人(參見2018年5月25日提交的SCF RC Funding II LLC、SCF RC Funding III LLC和N.A.花旗銀行的公司註冊聲明表4.4) | |
| 5.1 | 對VableLLP的意見 | |
| 8.1 | 西德利奧斯汀有限責任公司對税務問題的意見 | |
| *10.1 | 基本財產有限合夥協議，L.P.(參照本公司於2018年6月26日提交的表格8-K的當前報告表10.1) | |
| *10.2 | 股東協議基本財產不動產信託公司。並註明日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.2) | |
| *10.3 | 基本財產不動產信託公司之間的登記權利協議。並註明日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.3) | |
| *10.4 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Paul T.Bossidy，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.4) | |
| *10.5 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。以及截止2018年6月25日的Daniel P.Donlan(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.5)(參考 ) | |
| *10.6 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。喬伊斯·德盧卡(Joyce DeLucca)，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.6) | |
二-7
| 陳列品 |
||
| *10.7 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Scott A.Estes，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司目前關於表格8-K的表10.7) | |
| *10.8 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。以及截至2018年6月25日的託德·吉爾伯特(參見2018年6月26日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.8) | |
| *10.9 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和希拉里·海伊，截止2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.9) | |
| *10.10 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Peter M.Maveres，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.10) | |
| *10.11 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Anthony D.Minella，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.11) | |
| *10.12 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Stephen D.Sautel，截至2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.12) | |
| *10.13 | 基本財產不動產信託公司之間的賠償協議。和Gregg A.Seibert，截止日期為2018年6月25日(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.13) | |
| *10.14 | 循環信貸協議，截止2018年6月25日，在該公司、經營夥伴關係、幾個貸款人之間不時達成協議、巴克萊銀行PLC、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。以及美國高盛銀行(參見表10.14)，該公司於2018年6月26日提交了關於第8-K號表格的最新報告(見表10.14) | |
| *10.15 | 自2017年7月11日起修訂和恢復財產管理和服務協議，在SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和SCF RC Funding III LLC中，每一家都是特拉華有限責任公司，作為發行人，SCF不動產資本有限責任公司，特拉華有限責任公司，作為財產經理和特別服務機構， 和Midland貸款服務，美國國家銀行協會的一個分部，作為後備經理，花旗銀行，作為契約受託人(參考2018年5月25日提交的公司表格S-11的表10.14) | |
| *10.16 | 基本財產不動產信託公司之間的僱傭協議。和Peter M.Maveres，自2018年6月25日起生效(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.15) | |
| *10.17 | 基本財產不動產信託公司之間的僱傭協議。和Gregg A.Seibert，自2018年6月25日起生效(參見2018年6月26日提交的公司現行表格8-K表10.16) | |
| *10.18 | 基本財產不動產信託公司之間的僱傭協議。自2018年6月25日起生效(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.17) | |
| *10.10 | 基本財產不動產信託公司2018年獎勵計劃，自2018年6月19日起生效(參見2018年6月26日提交的公司當前表格8-K的表10.18) | |
| *21.1 | 基本物業信託有限公司附屬公司名單。(參考本公司於2019年2月28日提交的10-K表格的公司年報表21.1) | |
二-8
| 陳列品 |
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| 23.1 | 安永有限公司對基本財產不動產信託公司合併財務報表的同意。及基本物業信託公司前輩 | |
| 23.2 | Vable LLP的同意(載於表5.1) | |
| 23.3 | 西德利奧斯汀有限責任公司的同意(載於表8.1) | |
| 24.1 | 委託書(包括在簽名頁) | |
| * | 以前的檔案。 |
| | 指示管理合同或補償計劃。 |
二-九
簽名
根據經修訂的1933年“證券法”的規定，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-11的所有提交要求，並已適當安排由下列簽名人在新澤西州普林斯頓市代表其簽署這份登記聲明， 關於這11TH2019年3月日。
| 基本財產不動產信託公司 | ||
| 通過： | /S/Peter M.Maveres | |
| 彼得M. | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命彼得·M·姆迴避先生和希拉里·海伊，以及他們中的每一個人，他們都是他或她的真正合法律師和代理人，他們完全有權單獨行事，完全有權替代和重新替代，並以他或她的名義、地點和替代者的名義， 根據經修正的1933年“證券法”第462條，以任何和一切身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和所有附加的登記聲明，並與證券和交易委員會一併提交所有證物和與此有關的所有其他文件，授予每名上述受權人及代理人全部權力及權限親自作出及作出每一項作為(br})，特此批准及確認所有上述代理人及代理人或其任何一名或多於一名代理人，可憑藉本協議合法作出或安排作出該項作為。
根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士以 身份並在所述日期簽署了本登記聲明。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| S/Paul T.Bossidy |
董事會主席 | March 11, 2019 | ||
| 保羅·博西迪 | ||||
| /S/Peter M.Maveres |
董事、總裁及行政長官 幹事 (首席執行幹事) |
March 11, 2019 | ||
| 彼得M. | ||||
| S/HillaryP.Hai/ |
首席財務主任(主要財務及會計主任) | March 11, 2019 | ||
| 海希莉 | ||||
| /S/Todd J.Gilbert |
導演 | March 11, 2019 | ||
| 託德·吉爾伯特 | ||||
| s/Anthony D.Minella |
導演 | March 11, 2019 | ||
| 安東尼·米內拉 | ||||
| /S/Stephen D.Sautel |
導演 | March 11, 2019 | ||
| 斯蒂芬·索特爾 | ||||
| /S/Joyce DeLucca |
導演 | March 11, 2019 | ||
| 喬伊斯·德盧卡 | ||||
| /S/Scott A.Estes |
導演 | March 11, 2019 | ||
| 斯科特·埃斯特斯 | ||||
II-10