根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-217034

招股章程補充

(2017年3月30日的招股章程)

1，500，000個共同單位，每個單位包括一股普通股和0.70股購買一股普通股的許可證

2，861，370個預支股，每個單位包括一張購買普通股一股的預支證和一張購買普通股一股的逮捕證0.70

我們提供1，500，000個普通 股(每個單位都是一個普通股)，每個共同股包括我們普通股的1股和認股權證的0.70股，以每股3.21美元的行使價格購買我們的普通股(每個股都是一張備用證)。每一張證 將立即生效，自簽發之日起五年期滿。

我們還提供2，861，370個預先出資的單位給那些在此要約中購買共同單位會導致買方、其附屬公司和某些相關方有權擁有超過4.99%(或在買方選舉時)的購買者。在本次發行完成後，我們立即發行的普通股中，有機會購買 預先出資的單位(每個單位都是預支單位)，而不是共同單位，否則將導致購買者的實益所有權超過4.99% (或在買方選擇時，佔我們已發行普通股的9.99%。每個預支股將包括一張預先準備好的認股權證，以每股0.01美元的價格購買我們普通股的一股票(每個股都是預支證)和0.70張證。每個預支單位的購買價格等於在此發行中出售給 公眾的每個單位的價格，減去0.01美元。預支認股權證可即時行使，並可隨時行使，直至所有預支權證 全數行使為止。

公共單位和預支單位將不頒發或認證.普通股或預支認股權證的股份(視屬何情況而定)，以及普通股或預支股的認股權證，只能在本次發行中一併購買，但普通股或預支股所含的證券將分別發行，並在發行時立即分離。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代號為Alt。2019年3月7日，我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的上一次報告售價為每股4.54美元。

認股權證或預支認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出認股權證或預支認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證和預支認股權證的流動性將受到限制.

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC公司擔任此次發行的配售代理。我們已同意向配售代理人支付下表所列的配售代理費用，假定我們出售我們所提供的所有單位。

投資於我們的證券 涉及高度的風險，包括我們的普通股的交易價格受到劇烈波動的影響，而且這次發行的投資者可能無法在實際發行價格之上出售他們的普通股或根本沒有能力出售他們的普通股。在 作出投資決定之前，請閲讀本招股章程補編第S-7頁標題“風險因素”標題下的信息，以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每 共同 單位				每前-供資股				共計
公開發行價格		$	3.21			$	3.20			$	13,971,384
配售代理人費用(1)		$	0.2247			$	0.2240			$	977,997
在支出前付給我們的款項		$	2.9853			$	2.9760			$	12,993,387

(1)	請參閲“分配計劃”，從本“招股説明書”第S-28頁開始，以獲得有關支付給安置代理人的賠償的補充信息。

茲提供的證券 預計將於2019年3月12日或該日前後交付，但須滿足某些條件。

放置 劑

Roth Capital Partners

招股説明書，日期：2019年3月8日。

目錄

招股章程
關於這份招股説明書補編			S-II
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-3
彙總綜合財務數據			S-5
危險因素			S-7
關於前瞻性聲明的特別説明			S-10
收益的使用			S-12
股本描述			S-13
我們提供的證券説明			S-16
美國聯邦所得税對我們普通股、預購認股權證和認股權證持有者的重要考慮			S-20
分配計劃			S-28
法律事項			S-33
專家們			S-33
在那裏你可以找到更多的信息			S-33
以提述方式將資料納入法團			S-34
招股説明書
關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			4
關於前瞻性聲明的特別説明			5
收益的使用			6
普通股説明			6
優先股説明			6
認股權證的描述			9
分配計劃			12
法律事項			14
專家們			14
在那裏你可以找到更多的信息			14
以提述方式成立為法團			14

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的 信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。 一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充和附帶的招股説明書。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的 資料有衝突，或在本招股章程增訂本日期前以參考方式或在此提交的任何文件中所載的 資料之間有衝突，則你應依賴本招股章程補充書內的資料；條件是，如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，在所附招股説明書中以引用方式合併的文檔將該文檔中具有 晚日期的語句修改或取代先前的語句。

我們還注意到，我們在任何協議 中所作的陳述、保證和契約，作為本文件所載任何文件的證物，純粹是為了該協定的當事方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，亦不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契諾只有在有關協議規定的日期才是準確的。因此，不應以這種 陳述、保證和契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

你只應依賴 在本招股説明書，所附招股説明書和任何我們已授權用於本發行的免費書面招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，而“安置 代理”也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，而配售代理也不是，提出出售這些 證券在任何司法管轄區，該提議或出售是不允許的。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書、本文件及其中所載的文件以及我們已授權與本次發行有關的任何免費的 書面招股説明書中的信息，只有在這些文件的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、本文及其中所附的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補編各章節中所提到的文件中的附加信息，以及隨附的題為 的招股説明書，在這些文件中，您可以找到更多的信息，並以參考的方式將信息納入其中。

我們和配售代理只在允許出售和出售的地區向 出售和尋求購買證券的要約。在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和證券的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和所附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供證券和在美國境外分發本招股章程補編和所附招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成，也不得用於與出售要約或徵求購買要約有關的招股説明書、本招股章程補充所提供的任何證券以及在任何司法管轄區內的任何人所附招股説明書，而該人在任何司法管轄區內作出上述要約或招股均屬違法。

除另有説明外，本招股説明書及隨附的招股説明書中凡提及我們，對我們，{Br}Atimmune，HIVE公司及類似的名稱，均指Altimmune，Inc.。

S-II

本招股説明書補充和附帶的招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的 商標的引用。為方便起見，本招股章程增訂本及所附招股説明書所提述的商標及商標名稱，包括徽標、藝術品及其他視覺展示，均可在不使用本章程的情況下出現。^®或^TM符號，但這種提法並不是要以任何方式表明其各自的所有者不會在適用法律規定的範圍內最充分地主張其對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面描述的 風險，並在我們2018年9月30日終了的10-Q表季度報告和截至2007年12月31日的年度10-K表格的標題下討論風險因素，其中每一項均以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程，連同本招股章程內的其他資料、所附招股章程、以參考方式合併的資料及文件，以及我們已授權就本供款而使用的任何免費招股章程內所載的資料及文件。請參閲您可以找到更多 信息的地方，並引用某些信息。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到損害。這可能導致 我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下文和上述文件中所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險也可能影響我們的業務。

與此次發行相關的風險

我們普通股的交易價格波動很大，成交量大幅度波動，可能給我們普通股的購買者和現有股東造成重大損失。

我們的股票價格已經並可能在將來受到相當大的波動。自從我們實行反向股票分割以來，我們的股票價格的波動性增加了。自從2018年9月14日我們的普通股開始在反向股票分拆的基礎上開始交易以來，我們的股票一直在一個區間內交易，低點為 1.70美元，高點為36.25美元。

整個股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。雖然我們認為某些波動可以通過反向股票分割來解釋，但不能保證這種波動不會繼續下去。由於這種波動，投資者可能無法以或高於股票價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

與我們的產品候選人或競爭對手的產品開發、監管批准或商業化有關的公告；

•

我們的產品候選人或競爭對手的臨牀試驗結果；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重要的戰略夥伴關係或合作或終止這種安排；

•

我們的經營結果的實際或預期的變化；

•

我們或任何可能涉及我們股票的證券分析師在財務估計方面的變化；

•

我們行業的狀況或趨勢；

•

影響我們或我們行業的法律或其他管制行動的變化；

•

可比公司的股票市場價格和數量波動，特別是那些在生物製藥業經營的公司；

•

對我們的業務或對我們提起的訴訟進行調查或監管審查的公告；

•

資本承諾；

•

投資者對我們公司和業務的總體看法；

•

與我們的知識產權或者其他所有權有關的糾紛；

S-7

•

主要人員的徵聘或離職；以及

•

出售我們的普通股，包括由我們的董事和高級職員或特定的股東出售。

過去，在製藥和生物技術公司股票市場價格波動時期之後，股東對這些公司提起集體訴訟。這種訴訟，如果對我們提起訴訟，可能會使我們承擔大量費用，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

今後出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致對 我們的股東的所有權百分比的大幅度稀釋。

我們預計今後將需要大量的額外資本來繼續我們計劃中的業務。 為了籌集資金，我們可以在一次或多次交易中出售普通股或其他可轉換為或交換我們的普通股的證券，而且，我們不時以與其他投資者支付的每股票的價格不同的方式來確定，並對我們的股東進行稀釋。我們的普通股持有者在2018年10月完成承銷的公開發行(IPO)後立即經歷了大幅稀釋，我們在2018年10月出售了總計240萬個普通股和預支股(單位發售)和登記的直接發行(2018年10月，我們總共出售了462.9630個普通股和預支股(2018年10月登記為 直接發行)。

我們在使用從這次發行中獲得的淨收益方面有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，在應用我們在本次發行中獲得的淨收益，包括任何 的目的，在一節中所描述的用途，收益的用途，您將沒有機會作為您的投資決定的一部分，以評估我們的管理部門是否正在適當地使用淨收益。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和 的多變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。如果我們的管理部門不能有效地運用這些資金，就可能造成財務損失，對我們的業務產生重大的不利影響，並使我們的普通股價格下降。在使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券.這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

沒有公開市場的預購認股權證或認股權證購買我們的普通股股份在本次發行。

對於預支認股權證或認股權證，沒有成熟的公開交易市場，我們不期望市場發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上，列出預先投資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預購權證和權證的流動性將受到限制.

在此發行中購買的預支權證和認股權證的持有人在行使其預支權證或認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為普通的 股東。

在預支認股權證或認股權證的持有人在行使該認股權證後取得我們普通股的股份之前，該等權證持有人將無權享有我們作為預支權證及認股權證的普通股的股份。在行使預先提供資金的認股權證和認股權證時，持有人只有權行使普通股股東在行使日期之後發生記錄日期的事項的權利。

S-8

認股權證可能沒有任何價值。

認股權證的行使價格為每股3.21美元，並將在發行日期五週年時到期。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價格，則認股權證可能沒有任何價值。

我們不能保證我們將再次為我們的普通股支付紅利，任何投資者的回報，如果有的話，都只會從我們普通股價格的潛在上漲中得到。

除了宣佈在2017年2月3日支付的藥劑雅典公司普通股每股873美元的特別現金股息 以外，二等兵Altimmune和製藥業Athene從未就我們的普通股支付過任何股息。 在接受定期審查的同時，我們的現行政策是保留所有收入，如果有的話，主要是為我們未來的增長或完善戰略交易的能力提供資金，如合併或其他業務合併。我們不保證將來會支付現金或其他紅利。我們將來是否支付股息，將取決於我們的財務狀況、經營結果以及我們將考慮的其他因素。投資者的任何回報，如果有的話，都是來自我們普通股價格的潛在上漲。

S-9

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及其所附招股説明書，以及本文及其所附的參考文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均可包含經修正的1933年“證券法”第27A條所指的前瞻性陳述(“證券法”)，和經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節。除本招股説明書所載史實陳述外，本章程所附招股説明書及我們參考之資料均為前瞻性陳述。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際 結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性語句可能包括但不限於關於以下內容的語句 ：

•

與人類安全有關的研究結果的可靠性以及管理我們的產品候選人可能造成的不利影響；

•

資金延誤、削減或取消美國政府供資和(或)根據我們與BARDA的協議或與NIAID簽訂的合同延長到期的資金；

•

我們有能力滿足我們與BARDA和NIAID簽訂的合同中的某些技術里程碑，使 us有權在協議期間獲得額外資金；

•

保持我們的淨經營虧損結轉；

•

2017年12月通過的減税和就業法案的影響成為法律；

•

第三方對授予我們的政府合同提出異議而造成的延誤；

•

根據政府合同或贈款收取未來可能的付款；

•

我們的能力，以確定未來可能的政府合同或授予的獎勵；

•

我們有能力在預期的時限內獲得監管機構的批准；

•

我們在預期的時限內獲得更多專利或延長現有專利的能力；

•

我們確定和完善未來潛在戰略夥伴關係或業務組合的能力；

•

我們有能力擴展我們的產品管道和未來產品進步的成功，包括未來臨牀試驗的成功，以及我們使我們的產品商業化的能力；

•

我們預期的財務或業務成果；

•

我們獲得額外資本資源的能力；

•

意外的安全和效能問題；

•

侵犯資料私隱，或擾亂本港的資訊科技系統；及

•

我們有能力繼續滿足納斯達克全球市場的上市要求。

在某些情況下，你可以用這樣的術語來識別前瞻性的語句：預期、估計、預測、意圖、目標、可能、計劃、項目、目標、概念和其他具有類似意義的詞彙和術語。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“意圖”、“可能”等。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並以假設為基礎，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在 標題下更詳細地討論了這些風險中的許多風險，這些風險因素出現在本招股説明書增訂本和我們的SEC文件中。

S-10

您應閲讀本招股説明書補充、隨附的招股説明書、我們已向證交會提交的以參考方式合併的文件，以及我們已授權與本次發行完全相關的任何免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.你不應過分依賴這些説法。前瞻性聲明只在包含適用聲明的文件 的日期起發言。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性的聲明.

S-11

收益的使用

我們預計本次發行的淨收益將約為1，270萬美元，假設充分行使在本次發行中出售的預支認股權證，扣除我們應支付的配售代理費用和估計發行費用，並排除在行使本次發行中出售的認股權證中的收益(如果有的話)。我們打算利用這一提議的淨收益繼續推進我們的產品編審、戰略增長機會(包括潛在的收購和(或)許可證交易)和 一般週轉資金用途的發展活動。

這些支出的數額和時間將取決於若干因素，包括我們的研究和發展努力的進展、任何夥伴努力的進展、技術的進步以及我們的產品候選者的競爭環境。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。這些收益有可能被用於不給我們帶來優惠或任何回報的方式。在申請上述淨收益之前，我們打算將所得款項投資於投資級利息工具，或將所得款項存入有利息或無利息的銀行户口。

S-12

股本説明

以下是我們的證券條款，我們的組織文件和特拉華州法律的摘要。本招股説明書增訂本及其所附的證券招股説明書和我們的組織文件中的説明 看來不完整，必須參照我們的組織文件而受其全部約束和限定，已提交或將以參考方式作為證物提交或將作為本招股章程補充和附帶招股説明書組成部分的登記説明的副本 。本摘要補充了所附招股説明書中對我國資本存量 的説明，並在不一致的情況下取代了所附招股説明書中的説明。

我們的授權股本包括我們的普通股200，000，000股，每股面值0.0001美元，以及我們的優先股1，000，000股，每股票面價值0.0001美元，所有這些優先股都是未指定的。

普通股

派息權普通股流通股的持有人有權按董事會不時確定的時間和數額從合法可得資產中獲得股息，但須符合適用於當時已發行優先股的優惠 。

轉換或贖回權。我們的普通股既不可兑換，也不可贖回。

清算權。在我們清算、解散或結束時，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們的資產，這些資產在償付所有債務和其他負債以及清償給予任何優先股持有人的清算優惠之後，依法可供分配。

權利和偏好。普通股持有人沒有先發制人、轉換 或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何系列優先股股份的 持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個 或多個系列中發行最多100萬股優先股，不時確定每個此類系列的股份數目，確定每個完全未發行的系列股票的權利、偏好和特權以及任何資格，限制或限制 ，並增加或減少任何這類系列的股份數目，但不低於該系列當時已發行股票的數量。

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這些權利可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對具體的 發行的投票有關的拖延。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變對我們 的控制權的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。在董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人 權利的實際影響。

我們目前沒有發行額外優先股的計劃。

S-13

認股權證

截至2019年3月8日，已發行認股權證，以每股5.03美元的加權平均行使價格購買我們的7，344，297股普通股。我們在這次發行中同時提供認股權證和預付費認股權證。參見我們提供的證券的説明。

公司註冊證書及其細則的反收購效果

我們的公司註冊證書和細則載有某些旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的某些規定，這些規定可能產生推遲、推遲或防止將來接管或改變公司控制權的效果，除非這種接管或控制權的改變得到董事會的批准。

這些規定包括：

書面同意的行動；股東特別會議。我們的成立證書規定，股東 行動只能在股東年會或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會或按照董事會的指示，按照董事會全體成員多數通過的決議召開。除上文所述外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

免職董事。我們的附例 規定，我們的董事只有在我們已發行的股本股份的多數表決權的贊成票的情況下，才能以單一類別的形式一起表決，才可因理由而被免職。

提前通知程序。我們的章程規定了一項預先通知程序，以便將股東提案提交給 一次我們的股東年度會議，包括提名候選人蔘加董事會選舉。在週年會議上，股東只能審議由董事會或按董事會指示提交給會議的會議通知或 所指明的提議或提名，或在會議記錄日期為記錄在案的股東提交的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並及時向祕書發出 通知，以適當的形式表示股東有意在會議前將該業務提交。雖然我們的附例並沒有賦予董事局批准或不批准股東提名候選人或在特別或週年會議上處理其他事務的建議的權力，如果沒有遵守適當的程序，我們的附例可能會有阻止某些事務在會議上進行的效果，或者可能阻止或阻止潛在的 收貨人進行委託，以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下可供今後發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會使我們的普通股和優先股更難獲得控制權，或阻止通過委託書競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們大多數普通股的企圖。

獨家論壇。我們的附例規定，除有限的例外情況外，特拉華州的法院將是(一)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(二)任何聲稱違反我們任何董事所欠的信託義務的訴訟，(Iii)根據“特拉華普通公司法”、“公司註冊證書”或“本公司附例”的任何條文向我們提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何

S-14

其他行動，主張對我們的要求，是由內部事務理論。任何人或實體購買或以其他方式獲取我們的股本股份 股份的任何權益，應視為已通知並同意我們上述註冊證書的規定。雖然我們認為，這些規定使我們對特定類型的訴訟和訴訟更加一致地適用特拉華州法律，但這些規定可能具有阻止對我們的董事和官員提起訴訟的效果。在其他公司的註冊證書中，類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，而且就上述一項或多項訴訟或程序而言，法院可能會發現我們公司註冊證書 中所載法院條款的選擇是不適用或不可執行的。

特拉華州普通公司法第203條

完成此報價後，我們將遵守“特拉華州總公司法”第203條的規定。一般説來， 第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的 股東之後的三年內與相關股東進行商業合併，除非該企業合併是以規定的方式批准的。業務合併除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的 股東帶來財務利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和關聯公司共同擁有或確實擁有公司15%或更多的有表決權股票的人。

根據第203節，禁止公司與有利害關係的股東之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東產生興趣之前，董事會批准該公司合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有關股東在交易開始時至少擁有公司未清有表決權股票的85%，但不包括為確定有表決權的已發行股票、董事和高級人員所擁有的股份以及在某些情況下的僱員庫存計劃而持有的股份；或在股東感興趣之時或之後，公司董事會批准了企業合併 ，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二未清償表決權 股份的肯定票授權，該股份不屬於有利害關係的股東。

特拉華州公司可選擇退出這些規定，但在其原始註冊證書中有明確規定，或在其註冊證書或章程中有明文規定，由股東至少經多數已發行的有表決權股份核準的新修訂產生。我們沒有選擇退出這些條款。因此，合併或其他接管或改變我們的控制企圖可能會被阻止或阻止。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理人及登記員地址為東達街1號，30^TH紐約，10004-1561樓。

上市

我們的普通股票在納斯達克全球市場上市，代號為ALT。

S-15

我們提供的證券説明

我們以3.21美元的公開發行價提供1，500，000套通用單元。每個共同股將由我們的普通股 和0.70張證組成。如果有的話，我們也向那些在這次發行中購買共同單位會導致買方、其附屬公司和某些相關方有權擁有超過4.99%的未償普通股(或在買方選出時，9.99%)在這一要約完成後立即向其提供，如果購買者選擇購買預先出資的 單位以代替共同單位的機會，否則將導致購買者的實益所有權超過我們的未償普通股的4.99%(或在買方選擇時超過9.99%)，每個預支單位由一張預支證和一張授權書的0.70份組成.我們提供2，861，370個預支單位.普通 單位和預付費單位將不會頒發或認證。普通股或預支認股權證的股份，以及 普通股或預支股的認股權證，只能在本次發行中一併購買，但普通股或預支股所含的證券將分別發行，發行後立即分離。我們現正登記普通股所包括的普通股股份，以及在行使預支股所包括的預支認股權證及普通股及預支股所包括的認股權證時可不時發行的普通股股份。

普通股

在本招股説明書中，我們的普通股和其他類別的證券的實質性條款和規定，即符合或限制我們普通股的重要條款和規定，在資本證券的標題下描述。

預支認股權證

茲提供的預支股部分預支認股權證的部分條款摘要不完整，受“預支證”規定的約束和限定，表格 是作為證物提交的，我們目前關於表格8-K的報告將提交證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書補充的註冊聲明中。潛在投資者應仔細審查預支證形式的條款和規定，以全面説明預支認股權證的條款和條件。

持續時間及運動價格

在此，每一張預先提供資金的授權書的初始行使價格為每股0.01美元.預支認股權證將立即行使，並可在 的任何時候行使，直至預支認股權證全部行使為止。行使時可發行的普通股的行使價格和數量，在股票 股利、股票分紅、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格時，可作適當調整。預支認股權證將與預支股所附認股權證分開發行.

可運動性

預先提供資金的認股權證可由每名持有人自行選擇行使，全部或部分由 向我們發出正式籤立的行使通知，並就在該行動中購買的普通股的數目全數繳付款項(但如下文所述，則屬例外)。持證人(連同其 聯屬人)不得行使預支證的任何部分，但持有人不得在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但持票人至少在61天前通知我們，持股人在行使持股人的預支認股權證後，可以增加流通股的所有權，最多可增加我們普通股股份數目的百分之九點九九。

S-16

股票在實施後立即發行，因為這一百分比的所有權是根據 預先出資認股權證的條款確定的。本次發行中預支股的購買者也可以在預支股發行前選擇將初始行使限額 設定為我們已發行普通股的9.99%。

無現金鍛鍊

在持有人行使其預支權證時，根據“證券法”登記發行預支認股權證所依據的普通股股份的登記表不具效力或不能發行該等股份的，然後，持有人可選擇(全部或部分)在行使現金時(全部或部分)根據預繳認股權證中所列的公式，收取普通股的淨數目，以代替為支付行使總行使價格而預期在行使時向我們支付的現金付款 。

亞細亞

在不違反適用法律的情況下，在將預支證連同適當的轉讓工具交還給我們後，可由持有人自行選擇轉讓一份預支證。

分數 股份

在行使預先出資的 認股權證時，將不發行普通股的部分股份。相反，將發行的普通股股份數將四捨五入至最接近的整數。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預先提供資金的權證交易市場。在行使預支認股權證時可發行的普通股目前已在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市。

作為股東的權利

除預支認股權證內另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，預支認股權證的持有人在行使其預繳認股權證前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

基本 事務

如果發生基本交易，如預先供資認股權證 所述，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或大部分財產或資產，我們與另一人合併或合併，至少收購我們50%的未清普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的投票權的至少50%的實益所有人，繼承實體將承擔預先出資的授權書，除非基本交易是全現金出售，在這種情況下，我們或後續實體可以購買 預先資助的權證，根據一個公式所列的預支權證基於Black-Schole期權定價模型(期權價值)。

普通股認股權證

現提供的公共單位和預支單位所包括的認股權證的某些條款和規定的下列 摘要不完整，須受 的約束，並由 全部限定，其形式是作為我們目前關於表格8-K的報告的證物而提交的。

S-17

將提交給證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。準投資者應仔細審查認股權證的條款和形式規定，以全面説明認股權證的條款和條件。

持續時間及運動價格

包括在共同單位和預支單位在此提供的每一張證將有一個初始的 行使價格為每股3.21美元。認股權證可即時行使，並將於原發行日期五週年屆滿。行使時可發行的普通股的行使價格和數量，在股票分紅、股票分拆、重組或類似事件影響到我們的普通股和行使價格時，將受到 適當的調整。認股權證將與普通股的普通股或預支股的預支認股權證(視屬何情況而定)分開發行。購買我們普通股0.70的股票將包括在每個共同 單位或預付費單位購買在此發行。

無現金鍛鍊

如果在持有人行使其認股權證時，根據“證券法”登記發行作為 認股權證所依據的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不能用於發行這種股票，則代替在行使總行使價格時向我們支付原設想的現金付款， 持有人可選擇在這種行使時(全部或部分)接受根據認股權證中所列公式確定的普通股股份淨額。

可運動性

認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付在行使時購買的我們普通股的股份數目(上述情況除外)。持有人(連同其附屬公司)不得行使授權書的任何部分，但如持有人在行使該授權書後會立即擁有超過4.99%的未償還普通股，則屬例外，但在持有人給予我們至少61天的通知後， 則不在此限，持有人在行使持有人認股權證後，可在行使該認股權證後，立即將已發行的普通股 的股份數目增加9.99%，因為該百分比的擁有權是根據認股權證的條款釐定的。在發行認股權證之前，認股權證的購買者也可以選擇在發行認股權證之前將初始行使限制設定為我們未償普通股的9.99%。

部分股份

在行使認股權證時，將不會發行普通股的部分股份。相反，將發行的普通股股份的數量將四捨五入到最接近的整數。

亞細亞

在不違反適用法律的情況下，持票人可根據持有人的選擇，在交回授權書時，連同適當的轉讓文書，將其轉讓給我們。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出認股權證。在行使認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克全球市場上市。

S-18

作為股東的權利

除認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，該認股權證的持有人在行使其認股權證前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

基本交易

如果出現認股權證所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或大部分財產或 資產，我們與另一人合併或合併，至少收購我們50%的未償普通股，或任何個人或團體成為至少50%的投票權的實益所有人，由我們未償還的 普通股所代表，則繼承實體將承擔授權書，除非(I)基本交易為全現金出售，在這種情況下，我們或繼承實體可以根據認股權證中基於期權價值的 公式購買認股權證，或者(Ii)權證持有人選擇接受這種權證的期權價值。如果基本交易不在我們的控制範圍內，則權證持有人將只有權得到與基本交易有關的與我們普通股持有人相同的種類和數額的代價，其價值為未行使的部分。

S-19

美國聯邦所得税對持有我們普通股、預購認股權證和認股權證的人的重要考慮

下面的討論是美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者(如下所定義的，共同持有)購買、擁有和處置我們的普通股、認股權證和預支認股權證的重大考慮的總結。這並不意味着對購買、持有或處置我們的普通股、認股權證或預付費認股權證的持有者的所有潛在税收影響進行全面分析。其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響不包括在本討論中，持有者應就這些事項諮詢自己的税務顧問。這一討論的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、根據該法頒佈的最後、臨時和擬議的國庫條例、司法決定和國税局截至本提議之日生效的行政聲明。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改都可以追溯應用，其方式可能會對 Holder產生不利影響。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。我們不能保證國税局不會採取或法庭不會對購買、擁有和處置我們的普通股、認股權證和預支認股權證的税務後果持相反立場。

這一討論僅限於持有我們的普通股，權證和預支權證作為 資本資產的意思在第1221節的含義內的代碼(一般，財產持有的投資)。這一討論並不涉及與持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它也不涉及受特殊規則約束的持有者的相關後果，包括但不限於：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託、受監管的投資公司和其他實體被視為美國聯邦所得税的渠道；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

受 約束的持有者市場標價“守則”第475條規定的會計規則；

•

控制外國公司、外國直接投資公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

•

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業；

•

免税組織和政府組織或機構；

•

持有或接受我們的普通股、認股權證或預支的 認股權證的持有人，以行使任何僱員股票選擇權或以其他方式作為補償；

•

有納税資格的退休計劃；

•

美國僑民和美國的某些前公民或長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者；

•

持有我們的普通股、認股權證或預支認股權證的持有人，作為對衝、跨國界或其他減少風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；及

•

受替代最低税率限制的持有者。

如果合夥企業(或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税中的合夥企業)持有我們的普通股、 認股權證或預付費認股權證，則合夥企業合夥人的納税待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及對合夥人 的某些確定。

S-20

水平因此，持有我們的普通股、認股權證或預支認股權證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人，應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。

此討論僅供參考之用，並非用作税務 建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及購買、擁有和處置我們共同的股票、權證或根據美國聯邦財產或贈與税法或根據任何州法律而產生的任何税收後果，徵求他們自己的税務顧問的意見，根據任何適用的所得税條約，當地或非美國的徵税管轄或徵税。

共同股和預支股的採購價格分配

為美國聯邦所得税的目的，每個共同 單位和預付費單位的購買價格應在其兩個組成部分之間按其在持有單位購買時的相對公平市場價值的比例分配。為每個單位分配的 購買價格將在適用的普通股、逮捕證或預支證中為美國聯邦所得税目的建立持卡人的初始税基。對美國聯邦所得税而言，普通股、逮捕證或預付費證股份的分離(而不是處置)不應成為應税事件。每個持有者都應該諮詢自己的税務顧問 關於一個單位的購買價格的分配。

預支認股權證的特徵

儘管為美國聯邦所得税的目的而對預先提供資金的認股權證的定性還不完全清楚，因為預支認股權證的行使價格是名義上的，但公司 預計將這些預支認股權證視為公司為美國聯邦所得税目的普通股。除注意事項外，本討論的其餘部分假定預先提供資金的認股權證將被如此對待.每個持有者都應該諮詢自己的税務顧問，對美國聯邦、州、地方和非美國税收用途的預先出資認股權證的適當定性，以及這種待遇對他們的影響，因為他們各自的情況。以下討論的某些部分提到了與購買、擁有和處置預支認股權證相關的潛在後果，而不考慮其作為普通股的潛在特徵。

美國持有者

就本討論的目的而言，美國持有者是證券的任何受益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

•

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

•

一項信託，該信託(I)受美國法院的主要監督，並受一名或多名 美國人的控制(“法典”第7701(A)(30)節所指)，或(Ii)已根據適用的庫務規例作出有效選擇，繼續被視為美國人。

如果你不是美國人，這一節不適用於你。請參閲下面關於非美國持有者的討論。

S-21

普通股分佈

正如標題説明的“股利政策”一節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付分配給我們的普通股持有者。根據美國聯邦所得税原則，我們向美國普通股股東發放的任何現金通常都將構成美國聯邦所得税的股息，只要是從我們當前或累積的 收益和利潤中支付的。

超過當期和累積的收益和利潤的分配將構成資本的回報，將用於並減少(但不低於零)美國持有者調整後的我們普通股的税基。任何剩餘的超額將被視為出售或 其他處置普通股時實現的收益，並將按以下美國持有者出售或其他應税處置普通股、認股權證或預付費認股權證的規定處理。

如果滿足所需的 持股期，我們支付給應納税公司的美國持有人的股息一般符合收到的股息扣減額。除某些例外情況(包括但不限於為投資利息扣除限制而作為投資收入處理的股利)，並規定普通股在股利前60天開始的121天期間內持有60天以上，以及滿足某些其他持有期要求，我們支付給非美國公司的股利一般會構成符合條件的分紅，按長期資本利得的最高税率徵税。我們支付的股息一般都會被當作來自美國的收入來處理。美國持有者應就持有期限和其他必須滿足的要求諮詢他們自己的税務顧問，以符合降低股息最高税率的資格。

普通股、認股權證或預支認股權證的出售或其他應課税的處置

在出售、交換或其他應税處置普通股、權證或預繳認股權證時，持有人一般會確認資本損益，數額相等於已變現數額與美國持有人在普通股、逮捕證或預支證中經調整的税基之間的差額，視情況而定。美國持有人在普通股或認股權證中調整後的税基一般等於美國持有人購買這種證券的成本，在普通股的 情況下(可能是預支證)，如上文所述，任何先前分配的金額被視為該股票的資本回報。如果美國持有人購買或 出售普通股、認股權證和/或預支認股權證，在一次交易中沒有分別説明每一種普通股、認股權證和/或預支認股權證的購買價格，一般要求美國持有人根據每個證券的 相對公平市場價值(酌情在收購或處置時)，在如此獲得或處置的標的證券之間分配購買價格。在一次交易中購買或出售普通股、認股權證和/或預支認股權證的美國持有者應就這種分配與其税務顧問進行協商。

如果美國持有的普通股、認股權證或預支認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本損益一般為長期資本收益或虧損。由非美國公司持有者確認的長期資本收益將有資格按降低税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

令狀或預付費令狀的行使或失效

一般情況下，美國持有者在行使授權書或預先提供資金的授權書時，不會確認購買普通股的應税損益。美國持證人在行使授權書或預支證時所佔的普通股份額的税基總額一般為 -相當於美國持有人在“逮捕證”中的税基或行使前的“預支證”和權證的行使價格之和。美國持有股票的持有期

S-22

授權書將在令狀行使日期之後的日期開始，不包括美國持證人持有授權書的期限。如果逮捕證或預支證失效，美國持有者一般會在認股權證中確認相當於該權證持有人税基的資本損失，如果持有證超過一年，這將是長期資本損失。資本損失的扣除受到限制。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許對我們的普通股進行無現金的認股權證或預支認股權證的行使。美國聯邦所得税對無現金作業的處理是不明確的，無現金作業的税收後果可能與上述行動的後果不同。例如，無現金行使可以被視為對認股權證或普通股的一部分應納税的處置，而這些認股權證或普通股是 可行使的。美國的納税人應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦所得税的後果，一項無現金的行動。

對認股權證或預支認股權證的某些調整，以及與 認股權證或預支認股權證有關的付款

根據“守則”第305節，對在行使認股權證或預支認股權證時發行的普通股股份 數目的調整，或對認股權證或預支認股權證行使價格的調整，可視為對持有認股權證或預支認股權證的美國持有人的建設性分配，如果這種調整 具有增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的作用，則取決於這種調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償將 現金或其他財產分配給我們的股東)。根據下列規定對認股權證或預繳權證的行使價格作出的調整善意合理的調整公式具有 防止稀釋美國權證或預購認股權證的利益的作用，一般不應被認為是一種建設性的分配。這種建設性分配將 視為股息、資本回報或資本收益，如上文關於普通股收益的美國股東分配報告所述。不論現金或其他財產是否有實際 分配，任何這種建設性分配都應納税。

淨投資所得税

對非美國公司股東的淨投資收入和某些財產和信託的未分配的淨投資收入徵收3.8%的額外税。在其他項目中，淨投資收益一般包括普通股支付的股息和出售或其他應納税處置普通股、認股權證和預支認股權證所得的某些淨收益，減去一定的扣減額。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，如果有此税 可能影響持有我們的普通股，認股權證和預支權證在這樣的美國持有人的特殊情況。

備份、扣繳和信息報告

對於非美國公司持有者，國税局1099表格上的信息報告要求一般適用於：

•

就我們的普通股或認股權證向美國境內的非公司股東或由美國付款人支付股息或其他應税分配；以及

•

向非美國公司股東支付在經紀人的美國辦事處或通過某些與美國有關的金融中介機構出售普通股、認股權證或預支認股權證的收益。

此外，如果 非美國公司持有人：

•

未提供準確的納税人身份證明號碼的；

S-23

•

由美國國税局通知，它未能在其美國聯邦所得税申報表上報告所需顯示的所有利息和股息；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

備份不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為對非美國公司持有人的美國聯邦所得税負債(如果有的話)的退款或抵免。建議美國税務顧問諮詢他們自己的税務顧問 關於備份預扣繳的申請以及在其特殊情況下獲得豁免備份預扣繳的可得性和程序。

非美國持有者

為了本討論的目的，非美國持有者是我們普通股的實益所有者，認股權證 或預付費認股權證，就美國聯邦所得税而言，既不是美國持有者(如上文所定義)，也不是合夥企業或其他通過實體。如果您不是非美國持有者，則本節不適用於您。

普通股 的分佈

正如標題説明的“股利政策”一節所述，在可預見的將來，我們不期望向普通股的 持有者申報或支付分配。根據美國聯邦所得税原則，我們在普通股上所作的任何現金分配都將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。

視下文關於某些外國帳户的備份、扣繳和付款的討論情況而定，支付給持有我們普通股的非美國股東的股息(包括作為紅利處理的建設性分配)與非美國股東在美國境內從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫的，將按美國聯邦預扣税的30%徵收。股息(或適用的所得税條約規定的較低税率)。

對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本的 回報，並首先用於並減少非美國持有者在其普通股中調整的税基，但不低於零。任何過剩將被視為資本收益，並將被視為 在非美國持有者出售或其他應税處置普通股或認股權證。

非美國持有人可享有扣減股息或豁免扣繳股息的權利，這是由於(I)符合資格享有適用的所得税條約的利益，或(Ii)持有我們普通股的非美國持有人在 內經營貿易或業務的結果。美國和與該貿易或業務有關的紅利。若要求扣繳或豁免扣繳款項，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的(I)美國國税局W-8 BEN表格或W-8 BEN-E(或適用的繼承表)根據適用的所得税條約要求豁免或減少預扣税，(Ii)國税局表格W-8 ECI(或適用的繼承表格)，説明股息實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務的 行為有關，或(Iii)適當的替代表格(視何者適用而定)。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的 扣繳義務人，並且必須定期更新。非美國持有者不及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約， 符合降低税率的資格，則可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何未繳餘額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(或者，如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，則根據適用的所得税(Br})條約的要求，支付給非美國持有人的股息與以下討論有關。

S-24

Holder在美國維持一個可歸因於這種紅利的常設機構)，儘管一般不受美國聯邦預扣繳税的限制(前提是非美國持有者提供適當的證明，如上文所述)，非美國股東將按固定的美國聯邦所得税税率，按淨收益(br}計算，按美國聯邦所得税税率徵收聯邦所得税。此外,非美國持有人如因美國聯邦所得税的目的而被視為公司，則可就其在應課税年度可歸因於該等股息的實際相聯的收益及利潤，按30%的税率(或適用的所得税條約所指明的較低税率)徵收額外的分行利潤(或按適用的所得税條約所指明的較低税率)，按某些項目調整。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢自己的税務顧問。

普通股、認股權證或預支認股權證的出售或其他應課税的處置

根據下文關於備份預扣繳和向某些外國賬户付款的討論，對於出售或以其他應税方式處置普通股、認股權證或預付費認股權證所確認的任何收益，一般不向美國聯邦所得税徵税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有關(或在適用的所得税條約要求下，非美國霍爾德在美國維持一個可歸因於這種收益的常設機構)；

•

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國居留183天或以上的非居住外國人，並符合某些其他要求；或

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司，或USRPHC，在處置之日或非美國持有者持有普通股、認股權證或預支認股權證的較短的五年期間內，用於美國聯邦所得税的目的。

以上第一個要點中所描述的收益通常將按美國正常分級的聯邦所得税税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國股東也可以對其應納税年度的實際關聯收益和利潤的一部分按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收額外的分支利得税，並按某些項目進行調整。

上述第二個要點所述的非美國持有者將對從出售或其他應税處置中獲得的任何收益按30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)徵收美國聯邦收入 税，這可能被非美國持有者的某些美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，前提是非美國持有者及時提交美國聯邦所得税申報單，並對這些損失進行 。

關於上面的第三個要點，我們認為我們不是，也不期望我們將成為一個USRPHC。

由非美國持有人根據普通股、認股權證或預支認股權證的 配置確定收益數額的方法，一般相當於美國持有人在處置普通股或認股權證時的收益(或虧損)數額的確定方法，如美國普通股、認股權證或預支認股權證的出售或其他應税處置項下所述，認股權證或預支認股權證。非美國持有者 應諮詢他們自己的税務顧問，可能適用的所得税條約，可能規定不同的規則，以及其他例外可能適用於這些税收。

令狀或預付費令狀的行使或失效

對於某些在美國從事貿易或商業活動的非美國持有者，美國聯邦所得税對執行授權狀或預先提供資金的授權書的處理，或對令狀的失效。

S-25

或預先提供資金的授權書，一般將相當於美國聯邦所得税對美國持有者行使或失效授權令的處理方式，如在美國持有者行使或失效上述授權書或預先提供資金的授權書中所描述的那樣。對於所有其他非美國持有者，行使或失效 授權一般不會是美國的應税事件。

對認股權證或預支認股權證的某些調整，以及對認股權證或預支認股權證的付款

根據“守則”第305條，對在行使認股權證 或預支認股權證時將發行的普通股股份數目作出調整，或調整認股權證或預支認股權證的行使價格，可視為向非美國持有認股權證或預支認股權證的人作出建設性分配，但如該項調整的效果是增加非美國持有人在我們的收益及利潤或資產中的比例利息(例如)，則須視乎調整的情況而定(例如，.如果這種調整是為了補償將現金或其他財產分配給我們的股東)。根據下列規定對認股權證或預支認股權證的行使價格作出的調整善意合理的調整公式，其效果是防止稀釋持有認股權證或預支認股權證的人的利益，一般不應被認為是一種建設性的分配。這種建設性分配將 視為股息、資本回報或資本收益，如上文所述非美國持有者在普通股上的分配。不論現金或其他財產是否實際分配，任何這種建設性分配都應納税。

此外，根據“守則”第871(M)節的規定，可適用於預先提供資金的認股權證。根據這些條例，在預支認股權證下的隱性或顯式支付，如果是指我們普通股的股利分配(包括調整預支證上應支付的金額，以考慮到我們普通股的股息分配)，則應向非美國股東徵税，如標題“非美國股利”所述。-美國持有者在上述普通股票上的分配。該股利等額應課税，並須予扣繳，不論是否有實際支付現金或其他財產，公司可履行其在預繳認股權證方面的任何扣繳義務，從其他應付給持有人的款項中扣繳。鼓勵非美國持有者就“守則”第871(M)節對預付費認股權證的適用諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和 備份預扣繳

根據下面關於向某些外國帳户支付款項的討論，非美國持有人一般不會因我們向非美國股東支付的普通股股利而受到備份扣繳，如果適用於扣繳義務人的 不實際知道或沒有理由知道該保管人是美國人，且持證人通過提供有效的美國國税局表格W-8 BEN來證明其非美國身份，W-8 BEN-E或W-8ECI，或其他適用的認證(或適用的後續形式)， 或以其他方式建立異常。然而，信息申報表將提交給國税局，涉及支付給非美國股東的普通股的任何股息或其他分配(包括 建設性分配)，無論是否實際扣税。這些資料的複製件也可以根據一項特定條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

信息報告和備份扣繳可以 適用於在美國境內出售普通股、認股權證或預支認股權證的收益，而信息報告可能(雖然備份扣繳一般不適用)適用於出售普通股股份所得的 ，在美國境外通過某些與美國有關的金融中介機構進行的認股權證或預支認股權證，在每一種情況下，除非 受益所有人在作偽證的處罰下證明自己是美國國税局表格W-8 BEN或其他適用表格或後續表格上的非美國人(而且付款人 不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)或以其他方式確立豁免。

S-26

備份不是額外的税。根據備份 扣繳規則扣留的任何金額可以作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)，只要所需的信息及時提供給國税局。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於備份預扣繳的申請，以及在他們的特殊情況下獲得豁免備份扣繳的可得性和程序。

對外國帳户付款的額外預扣税

預扣税可根據一般稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCAHEACH)的法律規定，對某些類型的向非美國金融機構和某些非美國實體的付款徵收 。具體而言，對某些 美國的付款可徵收30%的預扣税，包括出售或以其他方式處置我們的普通股、認股權證和預支認股權證給外國金融機構或非金融外國實體的股息或毛收入(每一項按守則的定義)，除非(I)外國金融機構承擔某些盡責和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國業主(如“守則”所界定的)，要麼提供關於每一個重要的美國所有者的識別信息，或 (Iii)外國金融機構或非金融外國實體不符合本規則的豁免條件。如果受款人是一家外國金融機構，並受上文(I)項規定的 調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂一項協議，除其他外，要求，它承諾查明某些特定的美國個人或美國擁有的外國實體(每個在“守則”中定義)持有的帳户，每年報告關於這類帳户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構 和某些其他帳户持有人付款的30%。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政條例或其他指南，可修改這些要求。

根據適用的財政部條例和國税局最近的指示，FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息 的支付，並將適用於在2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置我們的普通股、認股權證和預支認股權證的收益總額，而對於某些 在最終國庫條例頒佈之日或之後所作的支付，規定了這種通行證付款。然而，最近提出的條例取消了扣留出售或處置金融工具的總收入的要求。美國財政部已經表示，納税人可以依賴這些擬議的條例，直到他們最後確定。FATCA預扣税將適用於所有可扣繳的款項，而不論該付款的受益所有人是否有權根據與美國的適用税務條約或美國國內法獲得免徵預扣税。我們不會向持有我們的普通股、認股權證或預付費認股權證的 持有人支付額外的款項。

未來的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以探討根據FATCA對他們在我們的普通股、認股權證和預支認股權證的投資中的潛在應用。

S-27

分配計劃

Roth Capital Partners，LLC，我們稱其為配售代理，已同意擔任與 這一提議有關的獨家配售代理，但須遵守配售代理協議的條款和條件。配售代理可以聘請選定的經銷商協助安置單位。配售代理並不是在買賣本招股説明書增訂本及其所附招股説明書所提供的任何單位，也不需要安排購買或出售這些單位的任何具體數量或金額，但已同意利用其商業上合理的最大努力，安排 出售所有提供的單位。我們將直接與投資者簽訂與此次發行有關的購買協議，我們不得出售根據本招股説明書補充和所附招股説明書所提供的全部數量的單位。共同單位的公開發行價格和預購單位的公開發行價格是根據購買方與我們雙方的長期談判確定的。

配售代理建議通過採購商和我們之間的直接購買協議，安排向一個或多個買家出售根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的單位。

佣金和開支

我們已同意向配售代理支付總額相當於發行總收益7%的現金配售費。

以下 表提供了關於我們在假定購買所有提供的單位之前向配售代理支付的費用數額的資料：

		每個共同股				每個預付費 單位				共計
公開發行價格		$	3.21			$	3.20			$	13,971,384
配售代理費		$	0.2247			$	0.2240			$	977,997

由於本次發行不需要最低發行金額作為結束髮行的條件，因此，實際的 總髮行佣金(如果有的話)目前無法確定，而且可能大大低於上述規定的最高數額。我們也已同意償還安置代理人的費用。自掏腰包開支總額不得超過$75，000。

我們向購買者發放和出售單位的義務受購買協議中規定的條件約束，我們可酌情免除這些條件。買方購買單位的義務也須符合他、她或其“ 購買協定”中規定的條件，這些條件也可以免除。

我們目前預計出售的單位將在2019年3月12日左右完成。我們估計，我們將支付的這次發行的總提供費用(不包括配售代理的費用)約為300，000美元，其中包括法律和印刷費用、各種其他費用和 補償安置代理人的費用。在收尾時，存託公司將把普通股記入投資者各自的帳户，我們將直接向購買者交付預先出資的認股權證和認股權證。

賠償

根據“證券法”，我們已同意賠償配售代理人的法律責任。我們還同意向 安置代理人支付有關這些負債的款項。

S-28

禁閉協議

除某些例外情況外，我們與我們的高級職員及董事已同意，在本招股章程的日期後90天內，不得提供、出售、合約出售、質押、給予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置，任何普通股或任何可轉換為或可兑換為我們普通股的證券 ，在此日期或其後未經配售代理人書面同意而直接或間接地取得。配售代理人可自行酌情決定，並可在鎖存期結束前的任何時間或時間，無須通知而將須受鎖記協議規限的全部或部分證券放行。

電子配送

本招股説明書(Br}補編和所附招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過中介機構或附屬公司提供的其他在線服務提供。除本招股章程增訂本及隨附的電子格式招股章程外，安檢代理人網站上的資料及該介紹所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本及隨附的招股章程或招股章程的一部分，而本招股章程增訂本及所附招股章程是該招股章程的一部分，沒有得到我們或配售代理人的批准和/或背書，也不應該被投資者所依賴。

上述內容並不意味着是完整的條款和條件的安排代理協議和購買 協議。一份安排代理協議的副本和與投資者達成的購買協議的形式作為我們目前表格8-K的證物，將提交給SEC， 將以參考的方式納入註冊聲明，本招股説明書補充部分。請參閲S-33頁中的更多信息欄。

條例M限制

安置代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，它收到的任何佣金和它在作為委託人時出售的單位轉售所實現的任何利潤，可被視為根據“證券法”提供的承銷折扣或佣金。作為一名承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”規則415(A)(4) 和“交易法”規則10b-5和條例M。這些規則和條例可能會限制作為 主體的配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據本細則和條例，安置代理人：

•

不得從事任何與我們的證券有關的穩定活動；及

•

不得投標或購買我們的任何證券，或企圖誘使任何人購買我們的任何 證券，除非是在“交易法”允許的情況下，直到它完成參與發行為止。

被動做市

關於這一發行，配售代理人和任何銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，並在完成 分配之前的一段時間內，在納斯達克股票市場上進行我們的普通股的被動市場交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。

S-29

其他

安置代理人及其附屬公司不時向我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、金融諮詢和其他服務，它們已經並可能在將來收取習慣費。在其業務過程中，配售代理人及其附屬公司可積極將我們的證券或 貸款交易為自己的帳户或客户的帳户，因此，配售代理人及其附屬公司可在任何時候持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本 提供有關的服務外，除下文所述外，在本招股説明書補充日期之前的180天內，配售代理沒有提供任何投資銀行或其他金融服務，我們不期望在本招股説明書補充日期後至少90天內保留配售代理從事任何投資銀行業務或其他金融服務。在2018年9月登記的直接發行中，該配售代理人擔任我們的獨家配售代理人，我們總共向某些機構投資者出售了286，633股普通股，並收取了341，495美元的配售代理費用，並償還了自掏腰包費用85 000美元。此外，在2018年10月的註冊直接發行方面，該配售代理充當了我們的獨家配售代理，並收到了1，748，697美元的中介費和80，000美元的自付費用。該配售代理人亦是與該股有關的唯一承銷商，並獲838，863元， 認股權證，以6.25元的行使價格購買196 650股我們的普通股，並償還自掏腰包費用125 000美元。在 與單位提供，我們還授予配售代理人六個月的優先權利，第一次發行，由我們進行。

S-30

通知投資者

發給在英國的投資者的通知

對於已執行招股章程指令的每個歐洲經濟區成員國(每一成員國，(有關成員國不得向公眾提供本招股章程增訂本及其所附招股章程所設想的任何證券，但可隨時根據“招股指示”規定的下列豁免，向該有關成員國的公眾提出任何此類證券的要約，如果已在該有關會員國執行：

(A)獲準或受管制在金融市場經營的法人實體，或其法人目的完全是投資於證券的法人實體(如果不是這樣授權的或受管制的法人實體)；

(B)在上一個財政年度內擁有兩名或以上(1)平均至少250名僱員的任何法律實體；(2)總資產負債表超過43，000，000；(3)如其上一年度或 合併帳目所示，年淨營業額超過50，000，000；

(C)承保人對少於100名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格 投資者除外)；或

(D)在屬於“招股説明書”第3(2)條 條範圍內的任何其他情況下，但此類證券的要約不得導致發行人或承銷商根據“招股説明書”第3條要求發行招股説明書。

就本條款而言，就任何有關的 成員國的任何證券而言，向公眾提出的報盤一詞是指以任何形式和以任何方式就該要約的條款和擬提供的任何此類證券提供充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買任何此類證券，該成員國的 也可能因在該成員國執行“招股説明書指令”和“招股説明書指令”一詞而在該成員國內的任何措施而有所不同，即第2003/71/EC號指令，幷包括每個相關的 成員國的任何相關執行措施。

安置代理人代表、保證並同意：

(A)該機構只傳達或安排傳達，而只會傳達或安排傳達它就任何證券的發行或出售而收到的任何邀請或誘使進行投資活動(“2000年金融服務及市場法”(金融服務及市場法)第21條所指)。在FSMA第21(1)條不適用於發行人的 的情況下；和

(B)它已遵守並將遵守聯誼會的所有適用規定，即它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所作的任何事情。

歐洲經濟區

特別是， 本文件不構成根據歐洲聯盟委員會關於第809/2004號招股章程的條例核準的招股説明書，也不應編制和批准與這項發行有關的招股説明書。因此，對於已執行“招股章程指令”(歐洲議會和理事會第2003/71/EC號指令，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施)的歐洲經濟區成員國(每一成員國為相關成員國)，自該有關成員國執行招股章程指令之日起(有關實施日期)起生效，在該有關成員國公佈與該等證券有關的招股章程之前，不得在該成員國向公眾作出證券要約，但如該證券已獲該有關成員國主管當局批准，則不得向公眾提供證券。

S-31

經另一有關成員國核準並通知該有關成員國主管當局的“適當”，均符合“招股章程指示”，但自有關實施日期起生效幷包括有關實施日期的 可隨時向該有關成員國的公眾提供證券：

•

被授權或管制在金融市場經營的法人實體，或其公司目的完全是投資於證券的法人實體(如果不是這樣授權的 或受管制的)；

•

(1)在上一個財政年度內平均至少有250名僱員；(2)總資產負債表超過43，000，000人；及(3)如上一年度或合併賬目所示，年營業額淨額超過50，000，000人；或

•

在不要求發行人根據“招股説明書”第 3條公佈招股説明書的任何其他情況下。

為本條款的目的，就任何有關成員國的任何證券而言，向 公眾提出的證券要約一詞，是指以任何形式和任何手段就該要約的條款和擬提供的證券提供充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券，同樣，在該成員國，通過在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施，可以改變這一情況。為此目的，在此提供的單位是證券。

S-32

法律事項

本招股説明書中提供的證券的有效性將由Morrison&Foerster LLP為我們提供。放置代理是 由Lowenstein Sandler LLP表示。

專家們

Altimmune公司合併財務報表(公司)在其截至2017年12月31日的年度報告 (表格10-K)中，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，如其報告所述( 載有一個解釋性段落，描述對公司繼續作為合併財務報表附註2所述的持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件)，並以提及方式納入本報告。這類合併財務報表是根據上述公司作為審計和會計專家的權威而提交的報告，在此引用。

截至2016年12月31日公司的合併財務報表，以及在 本招股書中引用的截至當年的合併財務報表，已根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA LLP的報告(關於合併財務報表的報告載有一段解釋性段落，説明該公司作為持續經營企業繼續經營的能力)，在此以參考的方式註冊，給予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀 ，並複製這些報告，代理聲明和其他信息，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549，或在證券交易委員會的其他公共參考設施。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室運作的更多信息。您可以通過寫信給SEC並支付複製費用來請求這些文檔的副本。此外，SEC還在http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交 文件的發行人有關的其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。我們在http://www.altimmune.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不應將其視為本招股章程補編的一部分或所附招股説明書的一部分。

S-33

以提述方式將資料納入法團

我們可以通過我們向SEC提交的文件中包含的參考信息。這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露 重要信息，並且本招股説明書補充中的信息不完整，您應該閲讀以參考方式包含的信息，以獲得更多的詳細信息。本招股説明書 增訂本中的信息將取代我們在本招股説明書補充日期之前向SEC提交的參考信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此 招股補充文件中的信息。

我們參照以下所列文件和今後根據 第13(A)、13(C)節向證券交易委員會提交的任何文件，“外匯法”第14或15(D)條，從本招股章程的補充之日起，但在此所涵蓋的證券的發行終止之前(在表格8-K的 2.02或7.01項下提供的本報告或其部分除外)：

•

2018年4月2日提交的2018年4月2日提交的截至2017年12月31日會計年度的10-K表格年度報告，經2018年4月30日提交的10-K/A表格修正；

•

截至2018年3月31日的季度報告，2018年5月15日提交的表格10-Q，2018年6月30日終了的季度報告，2018年8月14日提交的表格10-Q，截至2018年9月30日的季度報告，11月13日提交的季度報告，2018年；

•

現於2018年5月10日、2018年5月18日、2018年6月22日、2018年6月25日、7月16日、2018年8月31日、2018年9月4日、2018年9月12日、2018年9月13日、2018年9月24日、2018年9月25日、2018年10月1日、10月9日2018年10月22日、2018年11月27日、2018年11月30日、2018年12月3日和2019年3月8日；

•

2018年7月26日提交附表14A的最終委託書；以及

•

我們普通股的説明載於登記表8-A，根據“交易法”第12節登記我們的普通股，該文件已於2017年5月4日提交給證券交易委員會，包括為更新這種説明而提交的任何修正案或報告。

我們將向獲得招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程補編中以參考方式納入但未隨本招股説明書交付的文件的任何或全部 副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。閣下可免費索取該等文件的副本，並以下列地址或電話號碼以書面或電話通知我們：

阿莫西公司

Clopper路910套房201s

馬裏蘭州蓋瑟斯堡

注意：首席財務官

(240) 654-1450

S-34

招股説明書

$100,000,000

製藥公司

普通股

優先股

認股權證

我們可不時提供和出售普通股、優先股或認股權證或這些證券的任何組合，無論是單獨的還是以單位的方式，以一種或多種形式出售。根據這份招股説明書，我們所提供的證券的公開發行總價不超過1億美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們提供證券，我們將提供對這份招股説明書的補充，其中將包含更多關於發行條款的具體信息，包括出售這些證券的價格。我們還可以在 招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中的任何信息。

我們根據本招股説明書提供的證券可通過不時指定的代理人、承銷商或交易商直接出售給投資者，這些方法的組合或以“分銷計劃”標題下所述的任何其他方式以及適用的招股説明書中相應的 節所述的任何其他方式出售。每次我們提供證券時，相關的招股説明書將提供發行計劃的具體條款和我們期望從這種發行中獲得的淨收益。

我們的普通股以交易代碼PIP在紐約證券交易所MKT上市，每一份招股説明書補充將表明根據該補充條款提供的 證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股説明書不得用於出售我們的任何 證券，除非附有招股説明書補充。

投資我們的證券涉及到一定的風險。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及本招股説明書和/或適用的招股章程補充書中以參考方式納入的任何文件。參見本招股説明書第4頁開始的風險 因素，幷包含在本招股説明書中引用的其他文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年4月6日。

目錄

關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			4
關於前瞻性聲明的特別説明			5
收益的使用			6
普通股説明			6
優先股説明			6
認股權證的描述			9
分配計劃			12
法律事項			14
專家們			14
在那裏你可以找到更多的信息			14
以提述方式成立為法團			14

關於這份招股説明書

您應僅依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許 報價或出售的任何管轄區內，我們不提供出售這些證券的提議。你須假定本招股章程內的資料在本招股章程首頁所載的日期是準確的，而在本招股章程內以提述方式納入的任何招股章程補編或文件 所載的資料，只在該招股章程增訂本或文件的日期準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能隨後都發生了變化。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會或證券交易委員會(SEC)提交了一份不確定數量的普通股、優先股和認股權證的登記書，這些股份和認股權證是不時單獨或以單位出售的，以不確定的價格(不超過100，000，000美元的所有這類證券的總最高發行價)，使用貨架註冊程序。通過使用貨架登記聲明，我們可以在一次或多次發行本招股説明書中所描述的證券時提供和出售。

本招股説明書為您提供了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。每次我們在這個 貨架登記下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於該特定發行條款的具體信息，包括在該要約中提供和出售的證券的數量和價格(或行使價格)，以及提供這種證券的具體方式。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的任何信息。在 本招股章程所載的資料與適用的招股章程補編所載的資料有衝突的情況下，你應依賴招股章程補充內的資料。

在你作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股章程補編，以及在本 招股説明書中以參考方式納入的任何文件(如標題“通過參考註冊)和/或適用的招股章程補充”。以參考方式包含的信息包括本文件未包含或交付的關於我們的重要業務和財務信息。此信息可在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得，也可在收到書面或口頭請求後獲得，地址為：PartyPlace，One Park Place，Suite 450，安納波利斯，MD 21401，(410)269-2600。如果本招股説明書中的任何陳述、適用的招股説明書或以引用方式併入其中一份文件的任何文件與另一份日期較晚的文件中的聲明 不一致，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代了先前的聲明。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則所有對藥學雅典公司、SINK公司、HECH OU、HECH OUR及類似術語的提述均指藥學雅典公司。和它的子公司在一個綜合的基礎上。除上下文 另有要求外，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款均指本招股説明書。當我們提到你方或貴公司時，我們指的是根據本招股説明書提供報價的人。

1

摘要

我們是一家生物防禦公司，致力於開發下一代炭疽疫苗。與目前使用的疫苗相比，這些下一代疫苗的保護時間較短，用於保護的劑量較少，對温度控制儲存和處理的要求也較低。

2014年9月9日，我們與美國國立過敏和傳染病研究所(NIAID)簽訂了一份合同，在該公司的專有技術平臺基礎上開發新一代凍幹炭疽疫苗(SparVax-L)，該技術提供重組保護性抗原(Rpa)、大量的(Br)原料藥(Br)，用於SparVax液體中。^®配方。合同是由增量供資的。在合同的基期內，我們獲得了大約520萬美元的初步資金，其中包括在實現某些里程碑時應支付的費用償還部分和固定費用部分。根據這項協議，NIAID採取了四種備選辦法，提供約880萬美元的額外資金，並將執行期間延長至2017年12月31日。如果所有技術里程碑都得到滿足，而且所有八個合同選項都由NIAID行使，合同總價值最高可達2 810萬美元。如果NIAID執行所有選項，合同將持續大約五年。如果NIAID不行使任何額外的選擇，合同將於2017年12月31日到期。

從2006年到2016年，我們與SIGA技術公司進行了法律訴訟。(SIgA)。2015年12月23日，特拉華州最高法院確認了特拉華州最高法院對SIGA的判決。2016年11月16日，該公司收到了SIGA的最後一筆付款，該公司完全履行了對藥學雅典公司的判決。該公司總共從SIGA收到約2.171億美元(包括利息)的付款。

2016年11月17日，藥劑師雅典娜宣佈一次特別現金股息為每股2.91美元的普通股。藥劑公司雅典公司以大約98%的税後淨現金收入為一次性特別股息提供資金，這些收入來自SIGA，以滿足對藥學雅典公司的判決。2017年2月3日，藥劑師雅典娜支付了一次性股息，總金額為2億30萬美元。

從SIGA收到的裁決給公司帶來了可觀的應税收入，其中一部分被公司的經營虧損結轉税額淨額(NOL)抵消。截至2016年12月31日，我們有1.761億美元可用於抵消收入的國內累計損失，但須受1986年“國內收入法”(“國家税務守則”)和382項限制(約100萬美元)的限制，其中約1.75億美元用於抵消本年度收入。2015年11月25日，該公司通過了一項股東權利計劃，以幫助 確保NOL仍然可用，以幫助我們的股東最大限度地提高從SIGA訴訟中收到的任何金額的價值。

2017年1月18日，製藥業雅典娜簽署了一項合併和重組協議和計劃(經不時修訂的“再合併協議”)，根據該協議，Altimmune公司。(Altimmune)將合併為Mustang Merge Sub Corp I Inc.，這是一家特拉華公司，是製藥業Athene(合併Sub Corp)的直接全資子公司，Altimmune是這種合併中倖存的實體(合併1)，隨後，Altimmune 將與Mustang合併Sub II LLC合併併入Mustang公司，一家特拉華有限責任公司和製藥業雅典娜公司的一家直接全資子公司，合併子公司Sub LLC是這種合併中倖存的實體(合併 2，以及合併1，合併1，合併)。合併完成後，Sub公司和Altimmune公司將不復存在，合併Sub LLC將繼續作為製藥公司Athene的直接全資子公司。合併完成後，前藥劑師Athene

2

證券持有人將擁有合併公司約41.8%的未償股權，而前Altimmune證券持有人將在轉換後和充分稀釋的基礎上持有合併公司約58.2%的未償權益。隨着合併計劃的完成，製藥公司將更名為Altimmune公司。

2017年3月29日，藥劑公司Athene和Altimmune簽訂了“合併協議”第1號修正案，根據該修正案，藥劑雅典公司和Altimmune公司同意：(I)合併生效後的藥劑雅典公司註冊證書將是該合併生效前的藥劑雅典公司註冊證書，而在當時，藥劑雅典公司的註冊證書為該公司合併生效前的註冊證書，將提交對其註冊證書的修訂，將其名稱改為Atimmune公司，並(Ii)將按照 同意的方式，在合併生效後立即修訂和重報製藥業公司的章程(該條例修訂和重新説明瞭合併協議的表C)。

Altimmune是一傢俬人擁有的臨牀階段免疫治療公司，致力於開發產品，以刺激強有力和持久的免疫反應，以預防和治療疾病。Altimmune擁有兩種專有的平臺技術RespirVec和Densigen，每種技術都在臨牀前研究和早期臨牀試驗中被證明以與傳統疫苗方法明顯不同的方式激活免疫系統。使用這些技術，Altimmune已經產生了臨牀產品候選，這可能代表了一種全新的利用免疫系統的方法。Altimmune公司最先進的產品候選產品NasoVAX是一種鼻內注射重組流感疫苗，它使用一個腺樣體來實現流感抗原在 靶細胞中的表達，從而有可能刺激比傳統流感疫苗更廣泛、更快速的免疫反應。Altimmune公司為NasoVAX計劃的第二階段計劃預計將於2017年第三季度開始，初始數據 預計在招生開始大約6個月後開始。Altimmune公司的第二位最先進的產品候選產品HepTcell正在接受試驗，作為長期感染乙型肝炎病毒 (乙肝病毒)的一種免疫療法，並且有可能提供功能性的治療，這在目前的治療中是無法實現的。HepTcell目前正在英國對慢性HBV患者進行第一階段試驗。這次試驗的初步結果預計到2017年年底。在美國生物醫學高級研究開發管理局的支持下，Altimmune正在開發第三種產品候選產品NasoShield，一種炭疽疫苗 ，其目的是在一次鼻內給藥後提供快速、穩定的保護。在BARDA繼續提供資金和其他支持的情況下，Altimmune預計將於2018年第一季度為NasoShield啟動第一階段試驗。合併的 公司將是一個完整的、多樣化的免疫治療公司，包括一個臨牀前階段和四個臨牀階段項目。

我們的執行辦公室位於馬裏蘭州安納波利斯450號套房公園一處，我們的電話號碼是(410)269-2600。在合併完成後，我們的執行辦公室將設於馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878套房200號Firstfield路19號。

3

危險因素

在你投資任何我們的證券之前，除了本招股章程及適用的招股章程的其他資料外，你亦應小心考慮我們最近一份關於表格10-K的年報第一部分第1A項所載的風險因素，以及在第II部標題 危險因素項下披露的任何風險因素，在表格10-Q的任何季度報告中，或在我們最近提交的關於表10-K的年度 報告之後提交的任何表格8-K的當前報告中的1A項，這些報告通過引用本招股説明書和適用的招股章程補充而被納入本招股説明書和適用的招股章程補編，因為我們今後根據交易所 法案提交的文件可能會不時更新同樣的內容。

我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務或業務。任何對我們的業務、財務狀況或經營結果的不利影響，都可能導致證券價值的下降和你的全部或部分投資的損失。

4

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充和其中所包含的信息，包含了1933年“證券法”第27A條(經修正)和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E條所指的前瞻性陳述。這一信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他難以預測的因素，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於與下列有關的風險：

•

與人類安全有關的研究結果的可靠性以及我們產品候選人的 管理可能造成的不利影響，

•

根據我們2014年9月與美國國家過敏和傳染病研究所(NIAID)簽訂的合同，推遲、削減或取消美國政府的供資和/或不延長到期的資金。

•

我們滿足2014年9月與NIAID簽訂的合同中某些技術里程碑的能力，使我們能夠在協議期間獲得額外資金，

•

保留我們的淨營運虧損結轉，或NOL，

•

由於第三方對授予我們的政府合同提出異議而造成的延誤，

•

意外的安全和效能問題，

•

完成合並或完成任何未來的戰略夥伴關係或業務組合，

•

我們有能力繼續滿足紐約證券交易所的上市要求，

以及本招股説明書和任何相關招股説明書補充書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告中不時提交的標題下的風險因素詳細説明的風險。

前瞻性聲明描述了管理層目前對我們未來計劃、戰略和目標的期望 ，並且一般可以通過使用以下詞語來識別：可能、自願、應該、預期、估計、 相信、意願、計劃、項目、主要潛在的，計劃的，重複的，否定的，或者這些詞彙上的其他變化，或者類似的術語。這些聲明包括但不限於與下列方面有關的 聲明：

•

可能根據政府合同或贈款支付的款項，

•

可能的未來政府合同或獎勵，

•

潛在的監管審批，

•

合併或其他未來戰略夥伴關係或業務組合的潛在完善，

•

未來產品的發展，以及

•

預期財務或業務成果。

前瞻性陳述所依據的假設可能是不正確的，我們不能向你保證，前瞻性聲明 中所包含的預測將成為現實。

本文中包含的所有前瞻性語句都由上述警告語句或 明確限定。

5

收益的使用

我們將保留廣泛的酌處權，決定如何使用出售我們在此提供的證券所得的淨收益。除在招股説明書中另有説明外，我們目前預計將提供給我們的任何淨收入用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、研究和開發費用、一般和行政費用以及資本支出。我們還可以利用淨收益的一部分獲得或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的企業、產品和技術，儘管我們目前沒有任何此類交易的承諾或協議。每一用途的實際支出數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們收到的實際收益數額、我們的研究和產品開發工作的狀況、管制批准、競爭以及經濟或其他條件。

在運用這些收益之前，我們可以將收益投資於短期、有息、投資級有價證券或貨幣市場債務。

普通股説明

根據我們經修正和恢復的註冊證書(我們稱之為我們的章程)，我們目前被授權發行100，000，000股普通股，每股面值為.0001美元。截至2017年3月22日，我們已發行普通股68，815，195股。

我們普通股的持有人有權就所有將由股東表決的事項，按記錄持有的普通股每股一票，但法律另有規定或任何優先股指定的 除外。我們的附例訂明，除法律或本章程另有規定外，有權在股東會議上投票的過半數股份持有人親自出席或由其代表出席，將是在該次會議上處理事務所需的法定人數，並構成法定人數。我們的附例進一步訂明，所有董事的選舉均須以多數票決定，而除法律或章程或附例另有規定外，任何其他事宜均須以就該等事宜表決的股份的過半數票決定。我們的普通股持有人沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

在選舉董事方面，沒有累積投票，結果是50%以上的股份持有人可以選出所有的董事，然後再進行選舉。我們普通股的持有者有權獲得紅利，如果我們的董事會宣佈從合法可得的資金中提取股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權分享所有可供 在支付債務後分配給他們的資產，並在為每一類股票(如果有的話)準備好優先於普通股之後分享這些資產。

轉移劑

轉讓代理和登記的 普通股是大陸股票轉讓和信託公司，紐約。

優先股説明

根據我們的章程，我們目前被授權發行1，000，000股優先股，每股面值為.0001美元。截至這份招股説明書之日，我們還沒有發行優先股。

6

根據我們的章程，我們的董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，併為每一個系列確定這種完全或有限的投票權，以及這種指定、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利和資格，限制或限制它 可能確定的決議或決議規定了這類系列的問題(我們也稱為優先股票指定)和特拉華州一般公司法可能允許的限制或限制。優先股獲授權股份的數目可增加或減少(但不低於當時已發行的優先股的股份數目)，可由在選舉董事時有權普遍投票的我國股本的所有當時流通股的多數票持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，不得由優先股持有人或任何系列優先股持有人單獨投票，除非根據任何優先股的指定，需要任何此類持有人 投票。

本節描述我們的優先股的一般條款，任何招股説明書補充可能與 有關。招股説明書將更詳細地描述與我們提供的任何優先股有關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的信息不同的信息。如果 招股説明書補充中關於所提供的特定優先股的信息與本招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。我們的章程副本已由 引用我們向證交會提交的文件，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的一個證物。指定證書將指明所提供優先股的條款，並將作為證物提交給 登記聲明，本招股説明書是其中的一部分，或參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

與任何新的優先股有關的權利和條件可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，或在某些情況下可用作阻止、推遲或防止公司控制權改變的一種方法。

下面對我們的優先股的描述，以及與 相關的招股説明書中對我們優先股的任何描述，總結了我們根據本招股説明書可以出售的優先股的重要條款和規定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列優先股 庫存有關的適用的招股説明書補編，以及我們的章程(指定證書)和細則中所載的實際條款和規定，每一條都經過了不時的修訂。

條款

我們的董事會將確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書的補充。我們將以 證物的形式提交本招股説明書為一部分的登記説明，或以參考方式將描述我們提供的與發行相關優先股系列有關的優先股系列條款的任何指定證書的形式包括在內。在指定證書和任何適用的招股説明書補充中對優先股的這一描述可包括：

•

擬發行優先股的數量和優先股的發行價；

•

優先股的名稱和規定的價值；

•

股利權利，包括股息率、期或支付日期，或適用於優先股 的股息計算方法；

7

•

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則累加在優先股上的分配的日期 ；

•

將優先股轉換為不同類型證券的權利；

•

可歸屬於優先股的表決權(如有的話)；

•

在我們清算或結束我們的事務時的權利和優先權；

•

贖回條款；

•

優先購買權(如有的話)；

•

對優先股進行任何拍賣和再銷售(如果有的話)的程序；

•

為優先股設立償債基金(如果有的話)的準備金；

•

在證券交易所上市的優先股；

•

優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如適用的話)，包括轉換價格(或其計算方式)；

•

討論適用於優先股的聯邦所得税考慮因素(如果是實質性的話)；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股利或其他分配權和權利方面的相對排名和偏好；

•

(A)對發行任何級別高於或與優先股票系列相同的優先股發行的限制，包括在清算、解散或清盤或我們事務時的分配權利和權利方面提供的限制；以及

•

優先股的其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。

秩

如本招股説明書的適用補編所述，我們優先股的股份在我們清算、解散或清盤時的分配和權利的支付以及我們的損益分配方面可以排名：

•

優先於我們的普通股的所有類別或系列，和我們的所有股票證券級別低於優先 的股票；

•

與我們發行的所有股票證券一樣，其條款明確規定這些股票證券的等級為 ，與優先股相同；或

•

優先於我們發行的所有股票，其條款明確規定這些股票比優先股高。

分佈

在不違反任何已發行股票或系列股票的任何優先權利的情況下，我們優先股的持有人可有權從合法可得的資金中接受分配，在我們董事會的授權下獲得 ，並根據優先股、普通股和其他已發行股票的數目按比例分配。

表決權

如 本招股説明書的適用補編所示，並根據特拉華州法律的其他要求，我們優先股的持有者可能擁有或可能沒有表決權。

8

清算偏好

如本招股章程的適用補編所示，在我們的事務自願或非自願清算、解散或清盤時， 那麼，在任何清算、解散或清盤時，在向任何普通股的持有人或任何其他級別或級別低於優先股的股票持有人分發或付款之前，我們每一批優先股的 持有人可有權在支付或備抵我們的債務和其他負債後，從我們合法可供分配給股東的資產中收取每股清算優惠的數額(見本招股説明書的適用補編)，並酌情收取一筆數額，等於所有應計和未付的分配(如果優先股沒有累積分佈，則不應包括以前分配期的未付分配 的任何累積)。在支付了他們可能有權獲得的全部清算分配後，優先股 的持有者可能沒有權利或對我們的任何剩餘資產提出索賠。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，法律上現有的資產不足以支付我們所有未清優先股的清算分配額，以及在清算時資產分配中按與優先股同等的價格排列的其他類別或系列股票的相應應付數額， 解散或清盤，則我們的優先股和所有其他這類或一系列權益證券的持有人可按他們各自有權分別享有的全部清算分配比例，按比例分攤資產的分配。

如果清算分配全部分配給所有優先股持有人，則在我們的清算、解散或清盤時，我們剩餘的資產可按其各自的權利和偏好分配給任何其他類別或級別低於優先股的股票證券的持有人，並在每種情況下按其各自的股票股份數目分配。

轉換權

任何系列優先股的股份可轉換為普通股、債務證券、 認股權證或由一種或多種此類證券組成的單位的條款和條件，將在本招股説明書的適用補編中列出。這些條款將包括可轉換優先股股份的數額和類型、轉換價格(或其計算方式)、轉換期、轉換是否由優先股持有人或我們選擇的規定、需要調整轉換價格 的事件(如有的話)和規定，(如有的話)在贖回該優先股時影響轉換。

贖罪

如本招股章程的適用補充條文如此規定，我們的優先股將按本招股章程的補充條款、時間及贖回價格，按本招股章程的條款、時間及贖回價格，按本招股章程的條款、時間及贖回價格，按本招股章程的全部或部分強制贖回或贖回。

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

9

我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或根據我們向SEC提交的另一份報告， 納入我們向SEC提交的另一份報告，即權證協議的形式，其中可能包括一種形式的權證證書，其中描述了我們正在提供的特定系列認股權證的條款。以下是認股權證和認股權證協議重要條款的概述，適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有規定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和/或認股權證。

一般

我們將在適用的招股説明書 中説明與提供的認股權證有關的條款，其中可能包括：

•

發行價格和認股權證總數；

•

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證 的數目或該等保證的每一本金；

•

如適用，認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，可在行使一份認股權證時購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目、行使該等認股權證時可購買該等股份的價格，以及該等股份是否可以非現金形式購買；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

•

對在行使 認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

•

行使認股權證的開始和終止日期；

•

修改手令協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果(如果是實質性的話)；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對認股權證的限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人很可能不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，如屬購買普通股或優先股的認股權證，則包括收取股息的權利(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤時的付款權，或行使投票權的權利(如有的話)。

認股權證的行使

每一種認股權證將賦予持有人 購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券的權利，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則 認股權證的持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程補充文件所列明的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

10

認股權證持有人可行使認股權證，將代表 須行使的認股權證的證書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程補編的規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人支付所需的款額。我們打算在任何認股權證 協議和適用的招股説明書中，補充要求權證持有人向權證代理人交付的信息。

在收到所需的付款和執行所需的任何逮捕證證書或其他形式後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當地完成和執行，我們將發行和交付可在此操作中購買的證券。如果執行的權證 或認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的權證或認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券全部或部分交還權證的行使價格。

11

分配計劃

這些證券可由我們直接提供和出售，或通過不時指定的交易商或代理人，或通過承銷商，或由我們通過具體的投標或拍賣過程、權利要約或這些方法的組合直接提供和出售。招股説明書對所提供的證券的補充將列明所提供證券的條款，包括承銷商、交易商或代理人(如有的話)的名稱、證券的購買價格、我們的淨收益、任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目，公開發行價格和允許或轉讓或支付給交易商和可在其上市的任何證券交易所的任何折扣或優惠。這些證券也可以由我們提供給我們的股東代替股息。

證券的分配可不時在一項或多項交易中進行，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)和在紐約證券交易所或任何其他有組織證券交易市場上的交易，其中可交易 證券；

•

經紀人-交易商作為本金購買，並由經紀人根據招股説明書 補充為自己的帳户轉售；

•

一般經紀交易和經紀人招攬購買者的交易；

•

直接向一個或多個購買者(通過具體的招標或拍賣程序或其他方式)；

•

在市場上向或通過做市商或進入現有交易市場，或在交易所或 以其他方式進行的銷售；以及

•

以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行的銷售，包括對購買者的直接銷售。

證券可以按固定價格出售，價格可以改變，也可以按出售時的市場價格出售， 可以按與現行市場價格有關的價格出售，也可以按談判價格出售。代價可以是現金，也可以是雙方協商的另一種形式。代理人、承銷商或經紀人-交易商可因提供和出售 證券而獲得補償.這種補償可以是從我們或證券購買者那裏得到的折扣、優惠或佣金。參與發行證券的交易商和代理人可視為 承保人，他們在轉售證券時收到的賠償可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。如果這類交易商或代理人被視為承保人，則可根據“證券法”承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東 的認購權進行直接銷售，這種權利可以轉讓，也可以不能轉讓。在將認購權分配給我們的股東時，如果所有基礎證券都沒有被認購，我們可以直接將未認購證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

如果發行中使用了承銷商，我們可以與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書中指定每個承銷商 的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。如果使用承保辛迪加，管理保險人將在招股説明書補充的封面上指定 。如果在銷售中使用了承銷商，則

12

承銷商將為其自己的帳户購買所提供的證券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。除“招股説明書”另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務將以先決條件為準，如果有的話，承銷商有義務購買所有已提供的證券。

如果發行中使用了交易商，我們將把這些證券作為委託人出售給交易商。交易商可以根據他們在轉售時確定的價格，向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書中註明。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們指定的代理人出售。如果在發行中使用代理，代理的名稱和 的條款將在招股説明書補充中指定。除招股説明書另有規定外，代理人在任職期間將按堡壘行事。

補充招股説明書中所列的交易商和代理人可被視為(“證券法”所指的)其中所述證券 的承保人。此外，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。

根據金融行業監管局(FINRA HECH)的指導方針，參與發行的FINRA成員收到的所有補償的總價值將不超過發行收益的8%。

承銷商、交易商和代理人可根據“證券法”要求我們賠償具體的民事責任，或根據 承保或其他協議，就承保人或代理人可能被要求支付的款項作出貢獻。任何賠償條款的條款將在招股説明書補充中規定。某些承銷商、經銷商或代理人及其同夥可在正常的業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。

如果招股説明書中有這樣的説明，我們將授權承銷商或作為我們代理的其他人徵求機構投資者的提議，根據規定在未來某一日期付款和交割的合同購買證券。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務均須符合以下條件：在 交割時，其購買所提供的證券不屬於非法行為。承銷商和其他代理人將不對合同的有效性或履行負責。

每一份招股説明書將説明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市；然而，我們預計，根據招股章程增發的任何普通股將有資格在紐約證券交易所MKT上交易，但須經正式通知 發行。我們出售證券供公開發行和出售的任何承銷商，可在該等證券中設立市場，但該等承銷商無須這樣做，並可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。

13

法律事項

在此，與發行和出售證券有關的某些法律事項將由紐約Dentons US LLP公司負責。額外的法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補充中指定的律師轉交。

專家們

藥劑公司合併財務報表出現在截至2016年12月31日的年度報告(表10-K)中，以及截至2016年12月31日為止對財務報告的內部控制的有效性，由獨立註冊會計師事務所Ernest&Young LLP審計，如其報告中所述，和 在此引用合併。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們遵守“交易所法”的信息報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和 其他信息。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步資料。你也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲已提交的文件。

以提述方式成立為法團

我們正在以參考的方式納入我們向證券交易委員會提交的關於我們的重要商業和財務信息。我們引用的任何包含 的信息都被認為是本招股説明書的一部分。根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節，我們在首次提交本招股章程所包含的登記聲明之後並在發行終止之前向證券交易委員會提交的資料，須當作是在註冊陳述書內以提述方式合併，並自提交該等資料之日起，成為其中的一部分，並自動增補、更新或取代以下所列的資料。

我們引用以下文件，向 SEC提交或可能提交：

•

截至2016年12月31日的表格10-K的年報(檔案編號：001-32587)；

•

我們目前於1月19日、2017年2月1日、2017年3月14日和2017年3月29日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告(不包括第2.02項中所載的信息以及表99.1中任何與該項目有關的信息，這些信息在此未以參考 納入)；以及

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我們在2005年7月27日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新這種描述而提交的任何修改或報告，包括2007年7月16日向SEC提交的“明確委託書”中所列公司證券的説明，在第159頁的標題下，證券的説明。

如果目前關於表格8-K的任何報告或其中的任何證物所載的任何信息都是向證券交易委員會提供的，而不是提交給證券交易委員會的，這種信息或證物就不具體地以引用的方式納入本招股説明書。

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我們通過我們的網站www.pharmathene.com免費提供我們的新聞稿和所有要求我們以電子方式向證券交易委員會提交的文件，包括對這些文件的所有修改，只要這些文件以電子方式提交或提供給證券交易委員會，就會相當實際。我們的網站也包含我們的道德準則。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過參考納入的。

你也可以閲讀和複製任何材料 我們檔案在證交會的新的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330美國證券交易委員會還維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述，以及其他有關發行人的信息，如製藥公司，該文件以電子方式提交給http://www.sec.gov.的 SEC。

此外，我們將在該人提出書面或口頭要求時，免費向每一人，包括向其遞交本招股章程的任何實益所有人，提供本招股説明書內以參考方式納入的任何或所有文件的副本，但如該等證物特別以參考方式納入該等文件或本招股章程內，則屬例外。如欲索取這些文件，請以書面或電話向下列人士提出：藥劑公司，ParkPlace，One Park Place，Suite 450，MD 21401，(410)269-2600。

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招股章程補充

1，500，000 公用單位，每個單位包括一股普通股和0.70張購買普通股股份的許可證

2，861，370個預支股，每個單位包括一張購買普通股一股的預支證和一張購買普通股一股的逮捕證0.70

放置劑

Roth Capital Partners

March 8, 2019