美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
本報告
根據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
報告日期(報告最早事件日期):2019年3月8日
Antero中流合作伙伴LP
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
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001-36719 |
|
46-4109058 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
|
(委員會 |
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(I.R.S.僱主) |
永國街1615號科羅拉多州丹佛80202
(首席行政辦公室地址)(郵編)
(303) 357-7310
(登記人的電話號碼,包括區號)
如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務,請選中下面的適當方框:
根據“證券法”第425條(17 CFR 230.425)
o根據“交換法”第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)
o根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B)
o根據“交易法”第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C)
通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記説明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
第5.07項
2019年3月8日,當地時間上午10:00,科羅拉多州丹佛市温庫普街1615號舉行了Antero Midstream Partners LP(Antero Midstream Partners LP)共同單位(AM Unitholders)持有者(Am Unitholders)的特別會議(AMAM特別會議),審議並表決了一項提案,即批准(I)截至2008年10月9日的“簡化協議”,由Antero Midstream GP LP(AMGP)、Antero Midstream及其某些附屬公司(簡化協議)、(Ii)間接合並,Antero中流公司的全資子公司(根據特拉華州法律,AMGP從有限合夥公司轉為公司)(新AM公司)的全資子公司,按照“簡化協定”的設想,與Antero Midstream公司合併(合併),Antero中流公司作為新AM的間接全資子公司繼續存在,(Iii)簡化協議所考慮的其他交易(該等交易、該等交易及該等建議、合併建議)。AM合併方案詳細介紹於2019年1月31日生效的新AM註冊聲明S-4(註冊號333-228156)中的聯合委託書/招股説明書。
根據“簡化協定”,AM合併提案要求持有(一)傑出的Antero中流公用單位和(二)除Antero Midstream的普通合夥人及其附屬公司以外的AM Unitholders持有的傑出Antero中流公共單位及其附屬公司,包括Antero Resources Corporation(無利害關係的AMLP Unitholders)的多數股東投贊成票。
截至2019年1月11日AM特別會議的記錄日結束時,共有187,330,147個Antero中流公共單位未完成,其中包括由無利害關係的AMLP Unitholers持有的87,872,637個Antero Midstream公共單位,所有這些單位都有權在AM特別會議上投票。在AM特別會議上,175,894,875個Antero中流共同單位的持有人出席或由代理人代表出席,構成法定人數。AM合併提案的表決結果摘要如下。
建議1:合併建議
AM Unitholers批准了AM合併方案。以下是表列的贊成和反對該提案的票數,以及棄權的數目。
為 |
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抗衡 |
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棄權 |
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經紀人無票 |
|
175,721,034 |
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99,931 |
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73,910 |
|
0 |
|
在175,721,034個Antero中流公共單位中,76,263,524個由無利害關係的AMLP Unitholers持有,佔無利害關係的AMLP Unitholers持有的Antero中流公共單元的多數。
Item 8.01 Other Events.
2019年3月11日,安特羅中流和AMGP聯合發佈新聞稿,宣佈(一)AM特別會議的結果,(二)AMGP普通股股東特別會議的結果,(3)按比例列出的合併審議結果,由Antero中流共同單位的持有人根據合併收到,(4)預期的結束日期。新聞稿的副本載於表8-K的本報告附錄99.1,並以參考資料納入本項目8.01。
第9.01項
(A)展覽品
陳列品 |
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描述 |
99.1 |
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Antero Midstream Partners LP和Antero Midstream GP LP新聞稿,日期為2019年3月11日。 |
2
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。
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Antero中流合作伙伴LP | ||
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通過: |
Antero Midstream Partners GP LLC, | |
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其普通合夥人 | |
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日期:2019年3月11日 |
通過: |
/S/Glen C.Warren,Jr. | |
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姓名: |
小格倫·C·沃倫。 | |
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標題: |
主席兼祕書 | |
3