美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
本報告
根據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
報告日期(報告最早事件日期)：2019年3月8日
Antero中流GP LP
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 |
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001-38075 |
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61-1748605 |
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(委員會 |
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(I.R.S.僱主) |
永國街1615號
科羅拉多州丹佛80202
(首席行政辦公室地址)(郵編)
(303) 357-7310
(登記人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：
根據“證券法”第425條(17 CFR 230.425)
o根據“交換法”第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)
o根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B)
o根據“交易法”第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C)
通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記説明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
第5.07項
2019年3月8日上午9：00，科羅拉多州丹佛温庫普街1615號上午9：00，Antero Midstream GP LP(AMGP)普通股股東(AMGP股東)特別會議(AMGP特別會議)在科羅拉多州丹佛温庫普街1615號舉行，審議和表決批准下列提案的提案：(一)根據特拉華州法律將AMGP從有限合夥轉為公司，命名為Antero Midstream Corporation(New AM)，包括一份轉換證書和一份公司註冊證書(建議)；(二)截至2008年10月9日的“簡化協定”，由AMGP、Antero Midstream Partners LP、特拉華州有限合夥公司Antero Midstream Partners LP及其某些附屬公司(可能不時修訂的“簡化協議”)、新AM的一家間接全資子公司與Antero中流公司合併(合併)、與Antero Midstream公司合併等間接合並，新AM的全資子公司和簡化協議中所設想的其他交易，包括交換代表Antero IDR控股有限責任公司股份的B系列單元(B系列單元)，該公司是AMGP的部分擁有子公司，持有Antero Midstream的所有獎勵分銷權，對於大約1 735萬股新AM普通股(AMGP交易提案)，(3)通過一項新AM綜合股權激勵計劃(LTIP建議)，以及(4)根據簡化協議(發行建議書)向Antero中流公司和B系列股持有者發行新AM普通股。這些建議在新AM註冊聲明S-4(註冊編號333-228156)中的聯合委託書/招股説明書中作了詳細説明，該聲明於2019年1月31日生效。
“簡化協定”規定了批准上述每項提案所需的票數。批准轉換建議需要持有大多數已發行AMGP普通股的持有人投贊成票。批准AMGP交易提案需要AMGP股東(AMGP普通合夥人及其附屬公司(無利害關係的AMGP股東)持有的AMGP普通股的多數股東投贊成票。批准猛虎組織的提案和發行提案都需要AMGP普通股多數持有人在AMGP特別會議上對這些提議投贊成票。
截至2019年1月11日AMGP特別會議的創紀錄日結束時，共有186，235，845股AMGP普通股已發行，所有這些股票都有權在AMGP特別會議上投票，但為AMGP交易提案的目的，共有77，956，216股AMGP普通股由無利害關係的AMGP股東持有，所有這些國家都有權就這一提案進行表決。在AMGP特別會議上，共有171，298，221股AMGP普通股的股東出席或由代理人代表，構成法定人數。提案的表決結果摘要如下：
建議1：改劃提案
AMGP股東批准了這一轉換方案。以下是表列的贊成和反對該提案的票數，以及棄權的數目。
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為 |
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抗衡 |
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棄權 |
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經紀人無票 |
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170,693,261 |
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523,209 |
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80,751 |
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1,000 |
提案2：AMGP交易提案
無利害關係的AMGP股東批准了AMGP的交易提議。以下是表列的贊成和反對該提案的票數，以及棄權的數目。
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為 |
|
抗衡 |
|
棄權 |
|
經紀人無票 |
|
62,415,516 |
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521,408 |
|
80,668 |
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1,000 |
提案3：LTIP提案
AMGP股東批准了LTIP的提議。以下是表列的贊成和反對該提案的票數，以及棄權的數目。
2
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為 |
|
抗衡 |
|
棄權 |
|
經紀人無票 |
|
170,348,340 |
|
870,137 |
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79,744 |
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0 |
提議4：發放提案
AMGP股東批准了發行建議。以下是表列的贊成和反對該提案的票數，以及棄權的數目。
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為 |
|
抗衡 |
|
棄權 |
|
經紀人無票 |
|
170,691,959 |
|
523,284 |
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81,977 |
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1,001 |
Item 8.01 Other Events.
2019年3月11日，AMGP和Antero Midstream發佈聯合新聞稿，宣佈(一)AMGP特別會議的結果，(二)中游地區共同單位持有者特別會議的結果，(3)按比例列出的合併審議結果，由Antero中流共同單位的持有人根據合併收到，(4)預期的結束日期。新聞稿的副本作為表8-K的本報告的附件99.1存檔，並以參考的方式納入本項目8.01。
第9.01項
(A)展覽品
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陳列品 |
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描述 |
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99.1 |
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Antero中流GP LP和Antero Midstream Partners LP新聞稿，日期為2019年3月11日。 |
3
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。
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Antero中流GP LP | |
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通過： |
AMGP GP有限責任公司 |
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其普通合夥人 |
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日期：2019年3月11日 |
通過： |
/S/Glen C.Warren，Jr. |
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姓名： |
小格倫·C·沃倫。 |
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標題： |
主席兼祕書 |
4