424B5

該公司已同意以每股相當高的價格購買我們的普通股，並以每股相當的價格出售，這將使我們在支出前獲得1 120萬美元的淨收益，銷售所得的淨收益為610萬美元。該公司可不時在納斯達克資本市場的一項或多項交易中出售我們共同股票的股份。場外市場，通過談判交易或以其他方式{}按銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格出售。

我們已給予{ACCENT}一種選擇權，從我們手中購買最多更多的普通股股份，每股價格為每股30美元，在此增發日期後30天內購買。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或認可這些證券，也沒有任何國家證券委員會將這種證券的準確性或充分性傳遞給證券交易委員會或任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該公司預計將於3月8日或3月8日左右通過信託公司的賬面登記設施將這些股份交付給新公司。

證券

3月5日


	頁
補充

關於這個副刊		S-II
補充資料摘要		S-1
危險因素		S-4
關於前瞻性聲明的特別説明		S-5
收益的使用		S-7
稀釋		S-9
材料.非物質持有者的聯邦所得税考慮		S-13
承保		S-17
法律事項		S-22
專家們		S-22
在那裏您可以找到其他信息		S-22
以提述方式將某些資料納入法團		S-23

招股説明書

關於這件事		二
摘要		1
我們可能提供的證券		4
危險因素		7
關於前瞻性聲明的特別説明		8
收入與固定費用的比率		10
收益的使用		11
股本描述		12
債務證券説明		18
認股權證的描述		25
證券的法定所有權		27
銷售股		31
分配計劃		32
法律事項		34
專家們		35
在那裏你可以找到更多的信息		36
以提述方式將某些資料納入法團		37

斯-我

本副刊及其附屬產品是表格S-3(檔案號333-226052)上的一份貨架註冊聲明的一部分，該表格於2018年7月27日被證券交易委員會(SEC)宣佈為有效。本文件分為兩部分。第一部分是本文的補充部分，它描述了普通股發行的具體條款，並補充和更新了本文所附文件和參考文件中所包含的信息。第二個{ACCEN}部分是所附的輔助部件，它提供更多的一般信息。一般來説，當我們提到這一點時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如果本補編中所載信息{ACH}與附件中所載信息或在本補充日期之前以參考方式合併的任何文件中所載信息發生衝突，則應依賴本補充文件中的信息；但如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期(例如)的另一個文檔中的語句不一致，則以引用方式合併在所附的“轉正”語句中的某一文檔合併在所附的“

我們還注意到，我們在作為本文件所載任何文件的證物而提交的任何協議中提出的申述、表示和{}契約，純粹是為了該協定各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協定的當事方之間分攤{}風險，亦不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，只有在作出之日為止，這些申述、同意或契諾才是準確的。因此，不應以這種{式的表述、表示方式和盟約為依據來準確地反映我們目前的狀況。

我們、銷售部和銷售部均未授權任何人提供除本補充書所載或以參考方式併入的資料以外的任何其他資料，也未授權任何人提供我們已授權與本品有關使用的附帶資料或任何免費書面資料。我們，銷售部和銷售部對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本補編所載的{}信息，以及所附的任何免費書面材料，我們已授權與本品有關使用，包括此處或其中所附的文件，只有在其各自的日期時，才是{}準確的，而不論本補充品的交貨時間和附帶的或出售我們的普通股的時間。重要的是，您必須閲讀並考慮本副刊所載的所有信息{SUBCT}，以及我們已授權用於此產品的任何免費的書面材料，包括此處及其中引用的文件，以作出您的投資決定。您還應閲讀和考慮我們在本補充文件中所提到的文件中的信息，這些部分的標題為“其他信息”和“某些信息的轉述”(通過引用)，在本“補充”中使用“參比”，並在所附的“輔助”中引用“。

除非{}另有説明，否則本補編所載的資料，或本文件所載關於我們的工業和我們經營的市場的文件，包括我們的一般期望和市場機會，都是根據我們自己的管理估計和研究，以及工業和一般出版物和研究，以及第三方進行的調查和研究而得來的資料。管理估計數是根據公開獲得的{NOCT}信息、我們對我們行業的知識以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到多種因素的高度不確定性和風險的影響，其中包括我們在截至2018年12月31日終了的財政年度的表10-K中描述的風險因素下的風險因素，如3月4日提交給證券交易委員會的。在此引用。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計有所不同。

S-II

我們、賣方和銷售者僅在允許出售和出售的管轄區內提出出售和尋求購買我們的普通股。在某些司法管轄區內，本補充品及其附帶的股份的分配和普通股的發行，可能受到法律的限制。在美國境外擁有這一補充品的人及其隨行人員必須通知自己，並遵守與提供我們的普通股有關的任何限制。本補充文件及其附文不構成、也不得與出售要約有關，也不得用於購買本補充文件所提供的任何證券，以及在任何司法管轄區內的任何人所提供的證券，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或作出該等要約是違法的，則不得與該等要約或要約有關。

除在此另有説明或上下文另有要求外，本補充文件中對以下各點的引用：{adj}、cnr.corp.公司、reach we、reach us、meer we和類似的參考資料指的是某公司，一家附屬公司，及其合併的子公司。

S-III

這個摘要突出了關於我們的某些信息，這個提議和選擇的信息包含在其他地方，或包含在本副刊中的{ACCENT}引用中。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本產品，您應仔細閲讀並仔細考慮本補編中以參考方式包括或包含的更詳細的信息，以及我們授權用於與本產品聯繫的任何免費書面材料，包括本補編第S-4頁開始的標題-風險因素-所述的因素，以及我們已授權與本產品有關使用的任何自由的{

公司概況

我們為執法和安全人員提供精確的警務和安全解決方案，以幫助遏制槍支暴力，並使城市、城市和設施更加安全。我們的旗艦公共安全解決方案，是領先的户外檢測、定位和報警系統。我們新購置的巡邏管理軟件“特派團”(前稱“特派團”)建立了犯罪預測，目的是更準確和有效地利用巡邏資源來遏制犯罪。我們的安全解決方案

我們的檢測解決方案由高度專業化的、基於雲的軟件組成，該軟件集成了專用的、支持互聯網的傳感器，設計用於檢測户外傳感器。我們警報的速度和準確性使執法和安全人員能夠減少他們對射擊事件的反應{}次數，這可以增加射擊者的機會，及時向受害者提供援助，在證人散開之前查明身份，以及協助收集證人，並作為一種全面的威懾。當我們的傳感器檢測到某一潛在事件時，我們的系統將機器學習與人工回顧相結合，對事件進行分析和驗證，並精確定位事故發生的地點。包含地圖上的位置({})和有關事件的關鍵信息的警報通過任何互聯網連接的計算機和iphone或android移動設備直接傳送給執法人員或安全人員。

我們的軟件向我們的事件審查中心{_我們的聲學專家可以用額外的戰術{}信息來補充警報，例如潛在的多個或高容量武器的存在。我們審查的事故通常在事故發生後45至60秒內發出警報。

我們每年的訂閲收入來自於每平方英里的再分配。我們的安全解決方案，特別是另一種方案，通常是在訂閲的基礎上出售的，每種方案都有一個定製的部署計劃。我們的主要任務解決方案定價正在開發中，但也將以{sub}訂閲為基礎。截至2018年12月31日，我們已經簽訂了約100平方英里的合同，其中相當面積的面積已在2018年12月31日生效。這些覆蓋範圍包括美國和南非的100個城市和10個/地點，包括10個最大的城市中的3個

S-1

我們是一個使命驅動的組織，致力於贏得執法部門的信任，幫助他們為所有人提供平等的保護，並加強警察與社區的關係，最終減少槍支暴力。我們的靈感來自於我們的主要創始人鮑勃博士，他認為，技術的最高和最好的利用是促進社會利益。我們致力於發展與執法機構、民選官員和社區的全面、相互尊重和參與的夥伴關係，重點是在我們的社會中發揮積極作用。

企業信息

我們於2001年成立為美國加州公司，2004年成立為公司。我們通過康泰公司經營我們的業務。以及通過我們在南非的全資子公司.我們也根據一個註冊的商號做生意。我們是一家新興的新興成長型公司，根據2012年的“商業法案”，我們必須遵守減少的上市公司報告要求。

我們的主要執行辦公室位於新幹線網關，電話號碼是(510)-轉接電話號碼是(510)-電話號碼是(510)，電話號碼是(510號)。我們的網站地址是一致的。我們網站上所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本網站中，並且您不應該考慮包含在我們的網站上的任何信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，作為本網站的一部分，或者在決定是否投資於我們的普通股時。我們的因特網地址僅作為不活動的文本引用包含在{ACCER}中。

本公司的商標、標誌、使命、產品、其他商品名稱、商標、服務標誌等都是公司的財產。出現在本文件中的其他公司的商標、商標和服務標誌是其各自持有人的財產。

S-2

投資我們的普通股涉及風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，並在我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所載的“自願風險因素”一節中討論，如3月4日提交給證券交易委員會。在我們以參考方式納入本補充文件及其所附件的另一份特別報告中，連同本補編中的其他資料、隨附的附件和文件{}，以及我們已授權與本品有關使用的任何免費書面材料。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險，或在此引用的風險，並不是我們面臨的唯一風險。{}我們目前所不知道的或我們目前認為也可能影響我們的業務運作的額外風險。

與此產品相關的風險{？}

管理層將對此產品收益的使用有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用該收益。

我們的管理層將在運用這一提議的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而且{ACT}可以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即被稀釋。如果我們在未來的籌資交易中發行更多的股票證券，您將經歷更多的稀釋。

在這次發行中，我們的普通股每股將支付超過我們普通股每股有形賬面淨值的價格。如果您以假定的公開募股價格(每股)購買我們普通股的股份，您將立即體驗到每股股份價值的稀釋，即假設的公開發行價格與我們在2018年12月31日的調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。請參閲下面題為“稀釋”的章節，以更詳細地説明如果您在此發行中購買普通股，您將招致的稀釋。

此外，我們還擁有大量的股票期權、認股權證和未發行股票。如已或可能已行使或可能行使或已發行或可能發行其他股份，則可能會有進一步稀釋的情況。

如果我們在未來的籌資交易中發行更多的股票證券，您可能會遇到更多的{}稀釋。

今後，我們可能會提供額外的普通股{}或其他可轉換為我們普通股的證券，或者以與這次發行中的每股價格不同的價格來換取我們的普通股。在今後的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在這次發行中支付的每股價格，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股票的權利{}。

S-4

本補充書中的部分陳述、所附文件、本文及其中引用的文件(})以及我們授權用於本次發行的任何免費書面聲明，都是經修正的“證券法”或“證券法”第一節所指的前瞻性陳述，和“證券交易法”(經修正的)或“交易法”(ExchangeAct)中的相關條款。這些陳述是基於我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測，涉及已知和{未知}未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們公司或我們行業的業績、活動水平、績效或成就與所表示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或{NORT}成就不同，或者是前瞻性的陳述。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

我們有能力繼續增加收入，保障客户安全，擴大現有公共安全客户的覆蓋範圍；

我們有能力繼續為我們的公共安全和安全解決方案增加新的客户；

我們在國內和國際上發展的能力；

有效管理或維持增長的能力；

我們保持、增加或加強對解決辦法的認識的能力；

我們在客户合同中達到和維持服務水平協議標準的能力；

未來收入、僱用計劃、開支、資本支出、資本需求和股票業績；{}

我們償還未償債務(如果有的話)和履行與未償債務有關的契約的能力；

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力，並進一步擴大我們的整體能力；

我們有能力遵守目前在美國和國際上適用或適用於我們的業務的新的或經修改的法律和條例；以及

我們維護、保護和加強我們的知識產權的能力。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如，可能、會、將、應該、等高線等術語來識別前瞻性的語句，例如，可能、會、預期到的更高級的SECH、HECH計劃、HEAM計劃、估計、HECH項目、HECH預測、HECH潛力和類似的用於{RECT}識別前瞻性語句的表達式。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定因素，您不應過度依賴這些前瞻性聲明.我們在標題下更詳細地討論了許多這些風險因素，包括或通過參考納入本補充文件中的風險因素，以及在任何免費的書面形式中，我們可以授權{等分}與此產品相關使用。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務對任何前瞻性聲明進行更新或修改，以反映新的信息或未來的事件或事態發展。因此，你不應該認為我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件正在顯示或隱含在這樣的{ACT}前瞻性語句中。你應該閲讀這份補充文件，並附上我們向證交會提交的文件，這些文件通過本文及其中的引用而合併，以及任何我們{}可能授權與此產品相關使用的免費書面文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的不同。我們對上述文件{}中的所有前瞻性陳述進行了限定.

S-5

此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的看法和看法。這些聲明所依據的是截至本補編之日我們所掌握的資料，雖然我們認為這些資料構成了這種聲明的合理基礎，但這種{}信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身就是不確定的{指}，並告誡投資者不要依賴這些陳述。

S-6

我們將保留廣泛的酌處權，以使用這項提議的淨收益。我們目前打算將我們出售的股票的淨收益用於資本支出、營運資本和一般公司用途。我們也可以將這種淨收入的一部分用於收購或對互補的企業或技術進行戰略投資，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃。我們沒有為任何這些目的分配具體的淨收益額。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們預期使用這一提議的淨收益代表了我們目前的{}意圖。我們實際使用淨收入的數額和時間將取決於許多因素、任何意外的拖延或現金需求。因此，我們的管理層在運用淨收益時將擁有廣泛的{重大}酌處權，投資者將依賴我們對這次發行的淨收益的應用的判斷。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和中期利息債務、投資級票據、存單或政府直接或擔保債務。

S-7

我們從未申報或支付，也不期望在可預見的將來宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利。{}今後關於宣佈和支付股息的任何決定(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律，並將取決於當時的情況，包括我們的財務狀況，經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

S-8

截至2018年12月31日，我們的實際淨賬面價值約為百萬美元，或每股約為零。每股有形賬面淨值{}是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2018年12月31日我們普通股已發行股份的數目來確定的。每股有形賬面淨值的稀釋是本次發行中普通股每股支付的每股金額與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的{等額}差額。

在我們以每股假定的公開發行價格出售250，000股普通股之後，以及在我們估計應支付的發行費用之後，截至2018年12月31日，我們的有形淨資產價值將達到百萬美元，即每股普通股每股價值。這意味着有形淨賬面價值立即增加-每股的淨有形賬面價值{}與我們現有的相當接近-以及對新投資者的每股有形淨賬面價值立即稀釋。下表説明瞭每股稀釋的情況：


假定每股公開發行價格			$	44.99
截至2018年12月31日每股有形帳面淨值	$	1.43
每股有形賬面淨值增加，可歸因於投資者在這次發行中購買我們共同的股票		0.92

經調整後每股有形帳面淨值				2.35

向在本次發行中購買我們普通股的投資者每股稀釋			$	42.64

上述討論及表格並沒有考慮到新投資者在行使更多股份的選擇權時，可在本補足日期起計30天內向我們增購普通股，或行使其他未償還的期權及認股權證，而該等股份及認股權證的行使價格低於每股股份，而上述討論及表格並沒有考慮到這些因素對新投資者的進一步稀釋作用。在這次公開發行中每股假定的公開發行價格。如果我們完全選擇購買更多的股票，我們在2018年12月31日的有形淨資產，在實施{}這一新的發行之後，將大約是100，000，000美元，即每股收益約為1美元，即立即向新投資者稀釋每股收益。

本次發行後將發行的普通股數，是以2018年12月31日止已發行普通股的普通股為基礎，再加上3月5日發行的某部分出售的普通股的總股數，但在其他方面不包括：

截至2018年12月31日已發行普通股認股權證，加權平均行使價為每股$；

截至2018年12月31日已發行的普通股基礎期權股份，按每股加權平均{}行使價格計算；

截至2018年12月31日已發行普通股；{}

截至2018年12月31日，根據2017年計劃可用於未來贈款的普通股份額，{}在考慮到根據2017年計劃於1月1日實行的增加之後，以及今後根據2017年計劃保留髮行的普通股數量的任何增加；和{}

S-9

此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，或行使任何未償期權，根據“2017年計劃”發行新的期權或限制股份{})，根據“2017年計劃”發行新股，或者我們今後以低於假定的公開發行價格發行更多普通股，發行這類證券{}可能會進一步稀釋我們的資產。

S-10

出售股票肯定是我們的董事和執行官員，也是我們優先股的前持有者，以及我們的普通股的現任股東，這些股份最初是在2017年6月我們的首次公開發行(IPO)完成之前通過幾次私人配售獲得的。這些私人安置中的相關實體包括附屬於準合夥人的實體，這些實體附屬於我們董事會的前成員Gary M.。與首次公開發行有關的所有優先股轉換為普通股。

我們是一項投資者權利協定的締約方，該協議與我們的某些成員有關，其中包括附屬於先生的實體和我們董事會的成員，該公司規定了他們根據“證券法”對其持有的普通股股份進行登記的某些權利。關於這類{}註冊權利的其他信息載於所附的資本股登記權利説明標題下。

除了本次發行中出售的普通股股份的所有權、{}參與上述交易、投資者權益協議和下列關係外，在過去三年中，出售股票與我們或我們的附屬公司沒有任何實質性關係：

Paul S.是我們的產品和技術高級副總裁；Gary T.是我們公共安全解決方案的高級副總裁；拉爾夫A.克拉克是我們的總裁、首席執行官和董事；Joseph O.是我們的高級副總裁，主管業務；Alan R.Stewart是我們的首席財務官；邁克爾將是我們的副總裁，客户支持；

先生及馬克是我們董事局的成員；及

公司合夥人公司的總合夥人，是我們董事會的前成員。

下表，包括銷售部在內，根據賣方向我們提供的資料，列出了每一出售公司所持有的普通股股份的出售情況和其他資料。一般情況下，如果一個人擁有或與他人分享投票或處置這些股份的權利，或有權在60天內獲得表決權或處置權，則該人一般擁有相當多的普通股股份。本次發行前所持股份的百分比，是以2018年12月31日發行和發行的普通股股份為基礎的。發行後被出售的股份比例假定我們出售25萬股普通股。除下文另有説明外，表中所列人員的地址是C/O公司，網關，210號，加利福尼亞州，94560。


	股份轉讓擁有.這個供品					數股份成為賣了		股份轉讓擁有後這個供品
銷售名稱	股份		百分比			數股份成為賣了		股份		百分比
附屬於準夥伴的實體⁽¹⁾		2,327,254		21.4	%		43,000		2,284,254		20.5	%
Paul S.⁽²⁾		31,181		*			4,265		26,916		*
加里·T.⁽³⁾		20,824		*			4,270		16,554		*
拉爾夫·克拉克⁽⁴⁾		575,425		5.3	%		50,000		525,425		4.7	%
約瑟夫·O.⁽⁵⁾		39,177		*			4,265		34,912		*
水煤漿⁽⁶⁾		33,893		*			10,000		23,893		*
馬克(MARC)⁽⁷⁾		17,956		*			2,540		15,416		*
艾倫·斯圖爾特⁽⁸⁾		46,625		*			14,000		32,625		*
邁克爾威爾⁽⁹⁾		18,234		*			3,199		15,035		*

不到1%。

S-11

(6)	包括：(1)附屬信託公司持有的普通股，{ACT}(2)由轉手合夥人持有的226股普通股，(3)在2018年12月31日起60天內直接持有的普通股股份，以及(4)按已發行股票期權{}轉手的普通股轉讓給公司的股份。除了他對這些證券的利害關係以外，其他人對信託公司和準合夥人所持有的股份擁有表決權和額外的權力，並且對這些證券的實際所有權也是相當的。美國加州聖赫勒拿94574號聖赫勒拿市94574號商業銀行的電話地址是1971年。

(7)	包括：(一)直接持有的普通股股份；(二)在2018年12月31日以後60天內根據已發行股票期權持有普通股的普通股。

(8)	包括：(1)Stewart先生直接持有的普通股；(2)2018年12月31日起60天內按已發行股票期權持有的準普通股；(3)預計在2018年12月31日結算60天內發行的普通股股份。

(9)	包括：(1)威爾先生直接持有的普通股；(2)2018年12月31日起60天內按已發行股票期權轉讓的{}普通股；(3)預計在2018年12月31日結算60天內發行的普通股。

S-12

下面的討論總結了美國聯邦所得税({})對非美國持有者(如下所定義)根據這一發行的普通股的所有權和處置所產生的重大後果。這一討論並不是對所有潛在的可能性的全面分析。與此有關的聯邦所得税的後果{}不涉及對淨投資收入或替代最低税種徵收分攤税的潛在問題，也不涉及任何遺產税或贈與税的後果或根據任何州、地方或外國税法產生的任何税務後果，或者其他美國聯邦税法。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”，或“國庫法”、頒佈的“國庫條例”、司法{}決定，以及國內税務局公佈的和行政上的“税務條例”，或所有在此日期生效的“國税法”。這些當局可能會有不同的解釋，可能會改變，可能是{NOCT}，從而導致與下文所討論的不同的美國聯邦所得税的後果。我們沒有要求有關方面就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決，而且{}不能保證有關的法院或法院會同意這些聲明和結論。

本討論僅限於非美國股東，他們根據此次發行購買我們的普通股，並將我們的普通股作為“守則”第一節所指的資本資產持有(通常為{}投資所持有的財產)。這一討論並沒有針對美國聯邦所得税的所有後果，而這些後果可能與個人持有者的特殊情況有關。這一討論也不考慮任何可能與美國聯邦所得税法規定的特別規則有關的特定{}事實或情況，包括：

美國的某些前公民或長期居民；

合夥企業或其他過路實體(及其投資者)；

被控制的外國公司；

二是被動外資公司退出；

為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或證券交易商；

免税組織和政府組織

有納税資格的退休計劃；

根據“税法”第451(B)條須遵守特別税務會計規則的人；

因行使任何僱員股票選擇權或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；

“守則”第(1)(2)節所界定的合格外國養恤基金和所有利益均由合格外國養恤基金持有的實體；

實際或建設性地擁有或擁有超過我們普通股5%以上的人；{}

選擇將證券標記上市的人；以及

持有我們的普通股的人，作為套期保值或轉換交易的一部分，或作為一項建設性的銷售，或其他減少風險的戰略或綜合投資的一部分。

如果一個實體或安排被歸類為美國聯邦所得税用途的{ACH}合夥企業，持有我們的普通股，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税收。

S-13

本討論僅供參考之用，並非税務建議。潛在的投資者應就特定的問題諮詢他們的税收。聯邦所得税對他們購買、擁有和處置我們的普通股的後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他聯邦税法產生的任何税務後果。此外，最近頒佈了聯邦税法方面的重大變化。準投資者還應就税法的這種變化以及州税法中的潛在一致性變化與他們的税收變動進行協商。

非認可的定義

就本討論而言，非美國股東是我們普通股的任何受益所有人，而不是美國個人或合夥企業(包括作為合夥企業處理的任何實體或安排)。美國人是指為美國聯邦所得税的目的，下列任何一項被視為或被視為下列任何一項的人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税目的公司的任何實體)；

一種財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；

一種信託(1)，其管理受美國法院的主要監督，擁有一名或多名有權控制信託的所有重大決定的美國人員，或(2)根據適用的財政部條例具有有效選舉的信託被視為。

我國普通股的分佈情況

如果我們在普通股上分配現金或其他財產，這種分配將構成根據美國聯邦收入{}税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的美國聯邦所得税的紅利。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本的返還，並將首先用於並降低持有者在我們普通股中的税基，但不低於零。分配的任何超額{等額將被視為在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益，並將按以下我們普通股處置中的變現收益下所描述的那樣處理。

根據下文關於有效關聯的收入、備用和(如下文所定義)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率徵收美國聯邦税。若要獲得降低條約費率的好處，非美國持有者必須向我們或我們的代理人提供有效的W-轉讓表或表格。W-E(或適用的後繼表格)該持有人對扣減利率的資格。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的代理{ACH}，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人代表{}non美國持有人持有我們的普通股，該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後要求該代理人向我們或我們的代理人提供{ACK}認證，直接或通過其他中介。

如果一個非美國股東持有我們在美國從事貿易或業務的普通股，我們的普通股所支付的股息與該持有人的股份有效地聯繫在一起。{ACT}貿易或業務(並可歸因於該持有人在美國的常設機構或固定基地，如果適用的税務條約要求的話)，非美國持有者將免徵聯邦税。若要申請豁免，非美國持有人一般必須提供有效的表格W-(或適用的{ACH})。

S-14

然而，在我們的普通股上支付的任何這類有效關聯的股息一般都將按照美國正常的聯邦所得税税率徵收美國聯邦所得税，就像這種持有者是美國居民一樣，按純收入徵收美國聯邦所得税。屬於{}外國公司的非美國持有者也可能要繳納額外的分支利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按該年度有效聯繫的收入和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並按{}某些項目調整。

非美國持有者如果沒有及時提供所需的證明，但符合降低條約費率的資格，則可通過及時向税務機關提出適當的退款要求，獲得任何額外金額的退款。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務{}。

我國普通股配置收益

根據下文關於備用和備用的討論，非美國持有者一般不對出售或以其他方式處置我們的普通股的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約有要求，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地；

非美國持有人是在處置年內在美國逗留183天或以上的外國人，並滿足某些其他要求；或

我們的普通股構成一種美國不動產利息，這是因為我們作為美國不動產控股公司，或美國聯邦所得税目的，在處置之前的五年較短的時間內，或非美國持有者對我們的普通股持有期較短的任何時候，具有美國不動產控股公司的地位，在出售或其他處置發生的日曆年內，我們的普通股不定期在已建立的證券市場上交易。

確定我們是否是一家公司，取決於我們的美國不動產權益的公平市場價值，相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的外國不動產利益。我們認為，我們目前沒有，我們也不期望成為美國聯邦所得税的對象，儘管我們不能保證我們不會在{}將來成為一個“準税”。

上述第一個要點所述的收益一般將按美國普通聯邦所得税税率按淨{}收入基礎徵收美國聯邦所得税，其方式與該持有者是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能要繳納額外的分行利得税，其税率相當於該公司當年有效關聯的收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並按某些項目進行調整。上述第二個項目{300}點所述的收益將按統一的30%税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，但可能被某些資本損失抵消(即使個人不是美國的{}居民)，但非美國持有者必須及時提交美國聯邦所得税申報表，以應對此類損失。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税收。上述第三個要點所述的收益一般將按與實際與美國貿易或業務有關的收益(受適用的所得税條約規定的任何規定)相同的方式徵收美國聯邦所得税，但分支利得税一般不適用。

S-15

年度報告必須向非美國股東提交併提供給每一位非美國持有者，説明我們向該持有人支付的普通股的股息數額以及與這些股息有關的任何税收數額。這些信息報告要求即使不需要，也是適用的，因為股息實際上與持有人從事美國貿易或業務的行為有關，或由於適用的所得税條約而減少或取消。這種信息也可以根據與非美國持有者居住或建立的國家的税務當局簽訂的特定條約或協定提供。目前以24%的費率提供的備用資金一般不適用於向持有我們的普通股的{NON}非美國股利持有人或處置普通股的總收益支付的款項，條件是非美國持有者獲得非美國地位所需的證明，例如提供有效的W-sub表格，表W-E或其它一些要求得到滿足。如果對方實際知道或有理由知道持有者是非豁免收件人的美國人，則可申請備用。

備份不是額外的税。如果有任何金額是根據備用規則進行的，則{}NON-美國持有者應與美國税務顧問協商，探討是否有可能對非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)獲得退款或抵免。

外國實體

“守則”的相關部分，通常被稱為“相關部分”，對向外國金融機構支付的某些(根據本規則特別定義的)款項徵收30%的美國聯邦税，除非該機構與美國政府就某些付款達成協議，並收集並向税務機關提供有關以下方面的實質性信息。該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)，以及某些擁有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或{SUBACH}適用豁免。通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦税，除非該實體向代理人提供識別該實體某些直接和間接擁有人的{}證書或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。在某些{ACCEN}的情況下，非美國持有者可能有資格獲得這類税的税額或抵免額。目前適用於支付給我們普通股的股息。在遵守最近提出的國庫條例的前提下，2018年12月31日後的銷售總收入或其他普通股收益也將適用於美國財政部的相關規定。

財政部最近提出了一些條例，如果以目前的形式最後確定，將取消對處置我國普通股的總收入適用30%的聯邦税收。鼓勵潛在投資者就這項立法對他們對我們普通股的投資可能產生的影響與他們自己的税收進行協商。

S-16

該公司正向我們購買普通股股份，並以每股較低的價格出售股票，相當於(1)給我們的總收益約1 120萬美元(假定不行使購買授予我們的額外股份的選擇權，和$100，000，000，假設我們充分行使了購買更多股份的{adj}選擇權，在我們將更多股份轉讓給該公司之前)。自掏腰包費用約為$100，和(2)約為$610萬(約合$610萬)的總收益用於銷售。該公司可以在納斯達克資本市場上的一次或多次交易中，不時地出售普通股的股票。場外市場，通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格進行的市場交易。在此出售普通股時，可視為已收到折扣形式的補償。有關的交易商可通過向{新的}交易商出售普通股或通過這種交易商進行這種交易，並可從他們可以作為代理人或作為委託人出售的普通股股份中獲得折扣、特許權或佣金的形式的補償。

本次發行的費用估計為美元，由我方支付。我們已同意將與這項提議有關的某些費用和費用，包括對該公司的律師的費用和間接費用，以不超過100 000美元為限。

可自由支配的賬户。附屬機構不打算確認將股份出售給它擁有酌處權的任何帳户。

穩定。與此有關的，可從事穩定交易、{變現}交易、包括交易、罰款投標和購買，以彌補賣空造成的頭寸。

穩定交易允許投標購買普通股股份，條件是穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了防止或降低普通股的市場價格而進行的。

S-17

變現交易是指按出售的股份轉讓的普通股，超過了股票的數量，是指被轉手購買的股份。這就產生了一種新的空頭頭寸，可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有蓋空頭的情況下，被期權轉讓的股票數量不大於它在期權中可能購買的股份的數量。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於期權中的股票數量。投資者可以通過行使其在公開市場上的期權和(或)購買股票來結清任何空頭頭寸。

期貨交易是指在發行完成後，在公開市場購買普通股，以彌補空頭頭寸。在確定結束空頭頭寸的股票來源時，除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，將其與通過行使期權購買股票的價格相比較。如果賣出的股票比行使期權所能涵蓋的股份多，因此有裸賣空頭寸，則只有在公開市場購買股票，才能關閉該頭寸。如果擔心在定價後，公開市場的股票價格可能受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。

違約金標書允許轉售給某一成員的出售特許權，當該成員原先出售的普通股{ACT}是在穩定或覆蓋轉手交易以彌補空頭倉位時購買的。

這些穩定交易，包括交易和罰款投標，可能會提高或維持我們普通股的市場{}價格，或防止或降低我們普通股的市場價格。因此，在公開市場上，我們的普通股的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響，我們、銷售方或相關方均不作任何表示或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，在場外市場或其他方面，如已開始，可隨時停牌。

被動做市關於這一發行，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，銷售集團成員可以根據“交易法”M條例第103條在納斯達克股票市場上進行我們的普通股的被動市場交易，並延長到完成{}分配。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低這種出價。

禁閉協議。根據某些類似的禁閉協議，我們和我們的執行官員、董事和我們的某些其他人商定，除某些例外情況外，不直接或間接提供、出售、轉讓、{}轉讓、質押、出售合同或以其他方式處置，或宣佈以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或訂立任何互換，套期保值或類似的協議或安排，該協議或安排全部或部分轉讓或從事任何賣空交易，或要求或行使與證券交易委員會登記有關的任何權利，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，任何普通股或有價證券{指}可兑換成或變現任何普通股，在本發行定價之日後90天內，未經其事先書面同意。

本鎖存條款適用於普通股，包括依“證券法”規定，在{adj}中持有的普通股，以及可轉換成或變價為普通股的證券。它也適用於現在擁有的普通股，或者後來由協議執行人獲得的普通股，或者是執行協議的人後來授予的處分權。例外情況允許我們，除其他外，受限制，在行使未清償的期權或{較高的}時發行普通股。

S-18

準搜查令。例外情況允許拘留協議的當事方，除其他外，在受限制的情況下：(A)作出某些善意{}贈與；(B)如果當事一方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該當事方的任何合夥人、合夥人或成員或類似權益的所有人進行轉讓，如果這種轉讓不是為了{}價值；(C)如該一方是法團、合夥公司、有限責任公司或其他商業實體，則須就出售或以其他方式轉讓該方的全部或實質上屬合夥人的股本、{}合夥權益、會籍權益或其他相類權益(視屬何情況而定)，或該方的全部或實質上所有資產進行轉讓，在任何此種情況下，並非為避免被禁閉協議所施加的限制而進行的；以及(D)參與向所有普通股持有人進行的真正第三方要約、合併或其他類似交易，涉及我公司表決權總投票權的多數。此外，禁閉規定不會限制經紀交易商在其業務的普通過程中從事做市和類似活動。

有關當局可自行酌情決定，可在任何時間釋放我們的普通股及其他證券，但須遵守上述全部或部分的鎖存協議。在決定是否將我們的普通股和其他證券從鎖定{}協議中釋放時，除其他因素外，將考慮持有者要求釋放的理由、請求釋放的股票數量和請求時的市場條件。

銷售限制

加拿大。我們的普通股只能作為國家文書45-106所定義的經認可的準投資者的本金出售給購買或被視為購買。豁免的第(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行義務。我們的任何普通股都必須根據適用的證券法的豁免或不受其約束的交易作出。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供補償或損害賠償，如果這一補充(包括任何修正案)載有一項類似的補償，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使補償或損害賠償。買受人應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第33-105條規定主體衝突(ni 33-105)，該公司無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的利益衝突的披露要求。

聯合王國。委員會代表並同意：

它沒有或不會向聯合王國公眾提供“2000年金融服務和市場法”(經修正)(修正)第(1)款所指的證券，但獲授權或受管制在金融市場經營的法律實體除外，或如未如此授權或管制，則不在此限，(A)其公司目的{ACCENT}僅是投資於證券，或在不要求我們根據金融服務管理局(FSA)的規則公佈一份類似證券的情況下進行投資；

它只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達給在投資事宜上有專業經驗的人士，或只會向他們傳達或安排他們進行投資活動(“投資守則”第21條所指的)。

S-19

但本公司股份的要約不得要求我們或該人根據“歐洲指令”第3條的規定，或根據“歐洲指令”第16條的規定，出版一份經複核的股份，而每名最初獲發任何股份或獲發任何要約的人，均當作已代表該等股份或作出任何要約的人，承認並同意並與我們一致認為，在執行“歐洲指令”第2(1)(E)條的有關成員國中，它是法律意義上的合格的準投資者。

如在“歐洲指令”第3(2)條中使用該術語向金融中介機構提供任何股份，則每一此類金融中介機構將被視為已代表、承認並商定，其在要約中獲得的股份不是以非自行酌定的方式代表以下各方獲得的，也不是為了向公眾提出要約或向公眾作出任何股份，或在有關會員國向如此界定的合格投資者提出要約或作出任何股份的情況下，或在每一此種提議或提議獲得事先同意的情況下，或在有關會員國向合格投資者提出此種提議或作出任何股份的情況下，才獲得這些提議。

就本説明的目的而言，就任何有關成員國的證券而言，向公眾提出的報盤一詞是指以任何形式和任何手段就該要約的條件和擬提供的{}證券進行任何形式的通信，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券，因為該相關成員國的表述可能因在該成員{}國執行“歐洲指令”的任何措施而有所不同，而“歐洲指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(以及在相關成員國執行的修正案，包括2010年“殘疾人修正指令”)，幷包括在每個相關成員國實施的任何相關的{}執行措施。2010年PD修正指令的表述意味着第2010/73/EU號指令。

以色列。在以色列國，這不應被視為根據1968年“以色列證券法”向公眾提出購買普通股的提議，該法要求以色列證券管理局出版和授權一份普通股，如果它符合1968年“以色列證券法”第15節的某些規定，除其他外，如果：(1)報價是向不超過35名投資者發出、分發或指示的，{}但須符合某些條件(所涉及的投資者)；或(2)在符合某些條件(合格投資者)的情況下，向1968年“以色列證券法”第一部中界定的某些合格投資者提出、分發或指示報價。合格投資者在計票時不得考慮，除{}外，還可以提出購買證券。

S-20

35向投資者發表講話。該公司過去沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守1968年“以色列證券法”出版一份新的證券。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發這種股票，或作出、分發或指示認購我們的普通股，但符合條件的投資者和多達35名接受採訪的投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年“以色列證券法”第一部“準”的定義。特別是，作為提供普通股的一項條件，我們可以要求合格的投資者代表、保證和(或)任何代表我們和(或)代表我們採取行動的任何人：(1)它屬於1968年“以色列證券法”第一類所列的投資者；(2)1968年“以色列證券法”第一類關於合格投資者的規定適用於它；(3)它將遵守1968年“以色列證券法”和與發行普通股要約有關的相關條例的所有規定；(4)將發行的普通股股份，除根據“以色列證券法”可獲得的豁免外，1968年為：(A)為自己的帳户；{be}(B)僅為投資目的；和(C)除根據1968年“以色列證券法”的規定外，不得在以色列國內予以認可；和(5)它願意提供關於其合格地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，必須載有已處理的新夥伴的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表我們提出任何證券的提議，但不包括由該公司及其各自的附屬公司提出的提議，以便按本文件所設想的那樣進行最後的證券配售。因此，該股份的購買者，除該股份外，無權代表我們或代表該公司提出任何進一步的股份要約。

電子報價，股份的轉讓和分配。參加本產品的小組成員(如果有的話)可以在維持的網站上(如果有的話)提供電子形式的產品，而參與本產品的成員可以電子方式分發。主管部門可同意將若干股出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網分發將由分配和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。除電子格式的{}以外，這些網站上的信息不屬於本文件的一部分或登記聲明的一部分，也沒有得到我們或其作為{_

其他關係。各附屬公司及其附屬公司今後可為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們今後可為此收取慣例費用。

S-21

公司合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日終了的三年{}期內的每一年，均以參考的方式納入本報告，這是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所Baker抽籤公司的報告，並根據上述公司的權威，擔任會計和審計方面的專家。

在那裏您可以找到其他信息

本補充文件是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。每當本補充文件或附於我們的任何合同、協議或其他{約}文件時，提及可能不完整，你應參考作為登記聲明的一部分的證物，或以參考方式納入本補充文件的報告或其他文件的證物，以及附在此附件中的{碳}，以獲得此種合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他{ACK}信息。我們的證券交易委員會可以通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上獲得。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100 F街，{}華盛頓，20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共參考室操作的進一步信息。

S-22

SEC允許我們以參考的方式合併來自我們所存檔的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被認為是本補充文件的一部分及其附帶的補充。在本補編{}中的信息以及我們在本補編及其所附日期之前以參考方式提交給證券交易委員會的相應的附屬信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並自動更新和更新本補充文件及所附件中的相關信息。我們以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的以下信息或文件(委員會檔案編號001-38107)納入本補充文件中，並附上這份補充文件和所附的註冊聲明，其中包括我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號001-38107)，不包括根據表格8-K的一般指示未被視為已提交的任何{-K}表格8-K的任何部分：

我們的2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，於3月4日提交給證券交易委員會；

我們對普通股的描述載於我們於2017年6月2日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

我們還參考了所有其他文件和報告，我們提交的所有其他文件和報告，在本補充文件的日期之後，並在完成本補充所涵蓋的特定證券的所有發行(除目前在表格8-K的項目或項目下提供的報告除外)之前，以及在這種表格上存檔的證物{}與該等項目有關，除非該表格8-K明文規定相反)根據第13(A)條向證券及期貨交易委員會提交，“外匯法”第13(C)、14或15(D)條。在這種未來的{機)}中的信息更新和補充在本補充和所附的輔助信息中提供的信息。任何此類未來的陳述都將自動被視為修改或修改我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，而這些文件是通過引用合併或被視為在此合併的，但前提是以後提交的文件中的聲明修改或替換了這些先前的報表。

您可以下列地址或電話號碼，以書面或其他方式索取本公司的副本，而不需支付任何費用：

阿莫西公司

主要網關{}

CA 94560

(650) 794-3100

法團祕書

S-23

此外，在適用的補充條款中指定的銷售，可根據本補充文件或適用的補充條款，不時提供和出售我們的普通股{ACH}的總股份。我們不會從出售的股份中得到任何收益。在出售任何證券的範圍內，銷售可能需要向你提供這一種和一種補充，以識別和包含有關所提供證券的銷售和{}條款的具體信息。

我們和銷售者可以將證券出售給或通過轉售，也可以賣給其他的(或通過代理)。任何或任何代理人的名稱，以及任何費用，或折扣安排，將列於本條例所附的適用副刊內。

這提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們提供證券，我們將提供具體的條件{新}提供的證券，在一個補充這一額外的。我們也可以授權一個或多個免費的書面形式提供給您與這些供品。副刊和任何相關的免費寫作也可以添加，更新或改變信息包含在此。在投資於所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀這一條款、適用的補充條款和任何相關的免費書面文件，以及以參考方式合併的任何文件。

這不能用於任何證券的銷售，除非{\

我們的普通股是在納斯達克資本市場(納斯達克)上市的，代號是{APRECT}ACMERN。2018年7月24日，我們的普通股的上一次報告的發行價是每股相當高的價格。適用的補充條款將在適用的情況下包含有關在納斯達克或任何證券市場上的任何其他上市或該補充所涵蓋的證券的任何其他交易所(如果有的話)的信息。

我們將直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過代理商或經銷商，在連續或延遲的基礎上出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲{ACCER}SUBERY中標題為“銷售計劃”的章節。如果有任何代理人或其他代理人蔘與銷售正在交付的任何證券，這些代理人或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或額外期權將在補充文件中列明。這類證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查適用的補充文件和任何有關的自由寫作中所載的{ACH}標題風險因素BECH項下所述的風險和不確定因素，並按照本文件第7頁所述，在其他文件中以類似的標題納入這一{}SUBINE項目。

無論是證券交易委員會還是任何國家證券委員會都沒有批准或認可這些證券，也沒有確定這種證券是否是完全的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這一日期是2018年7月27日。


關於這件事			二
摘要			1
我們可能提供的證券			4
危險因素			7
關於前瞻性聲明的特別説明			8
收入與固定費用的比率			10
收益的使用			11
股本説明			12
債務證券説明			18
認股權證的描述			25
證券的法定所有權			27
銷售股			31
分配計劃			32
法律事項			34
專家們			35
在那裏你可以找到更多的信息			36
以提述方式將某些資料納入法團			37

這是我們向證券{}和交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊過程。在這個貨架登記程序，我們可以出售任何組合的證券，在此描述在一個或多個供品，以總{}提供價格為$。此外，在這一貨架過程中，在本產品的補編中將指定的銷售，可不時以一種或多種形式提供和出售我們普通股的普通股，如本{Au}所述。這為您提供了我們或銷售方可能提供的證券的一般描述。

每一次我們在此下出售證券時，我們都會提供一個額外的補充，其中將包含關於該產品的{ACK}條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一個或多個免費的書面形式，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可能授權向您提供的補充材料和任何相關的免費書面材料，也可以添加、更新或更改本附件或我們通過引用納入本文件的任何文件中所載的信息。在投資於所提供的任何{NORT}有價證券之前，您應閲讀本附件、任何適用的“免費”補充和任何相關的免費寫作，以及在參考“某些信息的引用”標題下以引用方式合併的信息，然後再投資於所提供的任何{sub}有價證券。

這不能用於證券的銷售，除非信息技術伴隨着一種新的(或類似的)補充。

我們或任何銷售商、代理商或經銷商均未授權任何人提供任何資料{}或作出任何陳述，但本條例所載或以提述方式合併的資料除外，或由我們或代表我們擬備的任何適用的附屬文件或任何有關的免費書面，或我們或任何銷售商所指的任何出售或轉售予該等資料的人。本合同、本合同的任何適用補充或任何有關的免費書面材料，不構成出售的要約，也不構成購買與其有關的註冊證券{}以外的任何證券{}的提議，也不構成此種行為，對本合同的任何適用的補充或任何有關的免費書面形式構成向任何被非法向其或在該管轄範圍內購買證券的人提供出售的要約或購買在{}任何管轄範圍內的證券的要約。

你不應假定{}本文件所載信息、任何適用的補充資料或任何有關的免費書寫在文件前面所列日期之後的任何日期都是準確的，或我們以參考方式納入的任何信息在以參考方式納入的文件日期之後的任何日期都是正確的，儘管如此，任何適用的附屬產品或任何相關的免費書面材料都會在較後的日期交付，或出售證券{ACH}。

本文件和以引用方式合併的信息包含本文所描述的某些文件中所載的某些規定的摘要，但為了獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。此處提到的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證據納入本文件所屬的登記説明，你可獲得下文標題下所述的那些文件的副本，{}你可以在該標題下找到更多的資料。

二

下面的摘要突出顯示了本報告中其他部分所包含的信息，並且沒有包含您在作出投資決策時需要{}考慮的所有信息。你應仔細閲讀全文、適用的補充和任何相關的免費寫作，包括投資於我們的證券的風險-在適用的副刊和任何相關的免費寫作中所包含的{}標題風險因素下討論的風險因素，以及其他文件中以引用方式納入的類似標題下的風險。你還應仔細閲讀以參考方式納入這份報告的資料，包括我們的合併財務報表，以及作為其中一部分的登記表的證物。

除非上下文另有説明，否則，在這篇文章中，對以下幾個方面的引用指的是：重熔、重排和類似的引用，指的是公司。以及全資子公司。

公司概況{ACN}

我們是幫助執法官員和安全人員制止和防止對暴力行為開槍的新型偵查解決方案的領先者。我們向世界各地的客户提供基於訂閲模式的軟件解決方案，現有客户位於美國和南非。我們的公共安全解決方案我們的安全解決方案

我們的解決方案包括我們的高度專業化的、基於雲的軟件，與我們專有的、支持互聯網的傳感器和{ACT}通信網絡集成在一起。我們的解決方案的速度和準確性使執法人員和安全人員能夠迅速作出反應，增加射擊者的機會，協助收集，並可作為一種全面的威懾。{}當我們的傳感器檢測到潛在的事故時，我們的軟件精確地定位了事件發生的地點。載有有關事件的關鍵信息的警報將通過任何聯網計算機和iphone直接傳送給執法或安全人員。^®或者安卓手機。

對於發生在室外的情況，我們的軟件將經過驗證的傳感器數據連同觸發聲音{}的記錄數字文件一起傳送到我們的事故審查中心，或者説，我們訓練有素的聲學專家每天24小時、每週7天、一年365天值班，以篩選和確認實際事故。我們的聲學專家可以用額外的{}戰術信息來補充警報，例如潛在的多個或高容量武器的存在。對於我們審查過的室外事故，通常在事故發生後45秒內發送警報。

我們通過在每平方英里的基礎上部署我們的公共安全解決方案來產生年度訂閲收入。截至2018年3月31日，我們有79個公共安全客户，覆蓋面積約550平方英里，分佈在美國90個城市和城市，其中包括美國十大城市中的三個。截至2018年3月31日，我們有8名安全客户，覆蓋9所高等教育，其中7家的解決方案完全部署在8家公司上。

我們的使命是幫助防止和減少槍支暴力的社會代價，以便建立更安全和更有活力的社區。我們的靈感來自我們的主要創建者鮑勃博士，他認為技術的最高和最好的利用是促進社會利益。我們致力於與執法機構、民選官員和社區發展全面、尊重和參與的夥伴關係，重點是在我們的社會中發揮積極作用。

我們的主要執行辦公室位於美國加利福尼亞州，94560，電話號碼為(510)-電話號碼為(510號)。我們的普通股是在納斯達克資本市場上市的，代號是匿名的，我們的公司網站地址是匿名的。我們的網站上包含的或可以訪問的信息不以引用的形式納入本網站，您不應將包含在或可以通過本網站訪問的任何信息視為本網站的一部分。

本合同中所顯示的其他商標、商標或服務標誌，均屬於公司的{ACH}屬性。本條例所載的所有其他商標、商號及服務標記，均屬其各自擁有人的財產。僅為方便起見，本文件中的商標和商號被引用為{ACH}，而不使用^®但這些提述不應解釋為其各自的擁有人不會維護其對該等符號的權利的任何指標。

新興成長型公司的含義

我們是一家新興的新興成長型公司，如2012年“我們的商業法案”或“就業法案”中所定義的那樣。新興的{非營利組織}成長型公司可以利用特定的、減少的報告和其他負擔，這些負擔在其他方面通常適用於上市公司。這些規定包括：

規定只有兩年的審定財務報表，只有兩年的相關選定的財務數據和管理人員對財務狀況和業務披露結果的討論和分析；

在根據2002年“財務管制法”或“轉製法”評估我國財務報告的內部控制時，免予核數師的要求；

減少對新興成長型公司高管薪酬安排的披露；{}和

不要求就行政人員薪酬或黃金安排尋求更多的諮詢意見。

我們可以利用這些條款中的一部分或全部，直到我們不再是一家新興的增長公司。我們將繼續是一家新興的增長公司，直到12月31日早些時候，(2)財政年度的最後一天，我們的年總收入至少達到10億美元，(3)我們被認為是一個大的加速的財政年度的最後一天，這意味着，截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元；(4)在前三年期間，我們發行了10億美元以上的不可轉換債券的{AXED}日期。我們利用了一些減少的報告要求在我們的公眾。因此，我們提供的{ACIN}信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，由於{}這些選舉，一些投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，這可能導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股票價格波動更大。

如上所述，“就業法”規定，新興的成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。這項規定允許一家新興的成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營{新的公司為止。我們選擇不拖延採用新的或訂正的會計準則，因此，我們將與其他非新興成長型公司一樣，採用新的或訂正的會計準則。

我們可以提供我們的普通股和優先股、各種債務證券和認股權證，以購買任何這類{核}類證券，但總髮行價可不時在一次或多次的發行中以美元為限，連同任何適用的補充證券和任何有關的免費書面形式，按有關發行時的市場條件確定的價格和條件{_。此外，在本公司的補充條款中指定的銷售方式，可不時提供或出售我們普通股的股份。這是一種對我們或銷售對象可能提供的證券的一般描述。每次我們或賣方在此範圍內提供一種或一系列證券時，我們將提供一種/或一系列的補充，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

成熟；

原始發行折扣；

支付利息或股息的利率和時間；

贖回、轉換、交換或結算基金條款；

排名；

限制性公約；

表決權或其他權利；

換算價格或匯率，以及對換算或兑換時的兑換價格或匯率以及在轉換或交換時應收證券或其他財產的任何變動或調整的任何規定；以及

重要的美國聯邦所得税考慮。

我們可能授權提供給您的相關補充和任何相關的免費書面材料也可以添加、更新或更改包含在本文件或我們以參考方式合併的文件中的{ACH}信息。然而，在註冊語句的{}有效性時，沒有任何補充或免費書寫將提供未在此註冊聲明中註冊和描述的安全性，而該註冊語句是該註冊語句的一部分。

我們或賣方可以直接將證券出售給投資者，也可以通過轉手、經銷商或代理人出售。我們和銷售人，以及我們或他們的代理人或代理人，保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分的權利。如果我們或準銷售公司確實通過或代理提供證券，我們將在適用的補充條款中包括：

那些或代理人的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關過度選擇的詳情(如有的話)；及

估計的淨收入是給我們的，還是賣給我們的。

除非有相應的補充，否則不得用於出售證券。

普通股。我們可以不時發行普通股。出售股份的，可以在發行、發行或者變現的情況下，發行本公司普通股的股份。

{}在提交與此有關的登記聲明的原始日期之前，行使或轉換已發行和未清償的證券。每個普通股持有人都有權就提交給股東表決的所有事項，對每一股投一票，沒有累積表決權。在適用於任何未清償優先股的優惠條件下，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈從合法為此目的資金中提取的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權分享在償還債務和任何未清償優先股的清算優先權之後剩下的所有資產。我們的普通股持有人沒有任何其他權利、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何系列優先股的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。在這篇文章中，我們總結了我們普通股的某些一般特徵，並在“資本股普通股説明”標題下作了總結。不過，我們懇請您閲讀與所提供的任何普通股有關的適用的“無記名”補充(以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面材料)。

優先股。我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。根據我們經修正和{}的註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或任何證券交易所或交易市場的規則要求採取類似行動)，可發行最多一個或多個系列的優先股並確定數目，權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股息{}權、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列或指定這類系列的股份數目，其中任何或全部可能大於{}普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股，都將轉換為我們的普通股或其他證券的可轉換優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並按規定的轉換速率進行。

如果我們在此下出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的投票權、優先權、優惠權和特權，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將把我們向證券交易委員會提交的報告中的登記聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將説明我們在發行與{}有關的優先股系列之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式作為登記聲明的一部分。在此，我們在“資本股優先股描述”標題下總結了優先股的某些一般特徵。不過，我們敦促你閲讀與所提供的優先股系列有關的“適用於你的”準“補充(以及我們可能授權提供給你的任何免費的書面材料)。以及包含適用的系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。有時，我們可以發行一個或多個債務證券系列，作為高級債券或非資產債券，或作為高級債務或可轉換債券發行。高級債務證券將與任何其他評級和債券評級相同。次級債務證券在償付權、債務管理文書所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級官員。可轉換債務證券將可轉換為或為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人自行選擇，並將按規定的換算率進行。

根據本協議發行的任何債務證券{等分}將根據一份或多份文件發行，這些文件是美國與國家銀行協會或其他合格方作為受託人簽訂的合同。在此，我們總結了債務證券標題下債務證券的某些一般{}特徵。但是，我們敦促你閲讀與所提供的一系列債務證券有關的適用的補充(以及我們可能授權提供給你的任何免費的書面材料)。以及包含債務證券條款的全部轉帳和任何轉帳。我們已經提交了一份表格，作為註冊聲明的證物，{}這是

認股權證.我們可以一個或多個系列不時地發出購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股、優先股或債務證券。在這張{等分}中，我們總結了認股權證標題下的某些一般特徵。但是，我們敦促你閲讀適用的補充(以及我們可能授權{}向你提供的任何免費的書面材料)。以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。我們已經提交了搜查令協議的表格和{劃一}授權證書的表格，其中載有我們可以提供的授權書的條款，作為本文件一部分的登記説明的證物。我們將此部分所包含的登記聲明作為證物提交，或根據我們向證券交易委員會提交的報告、我們向證券交易委員會提交的授權書或授權協議和認股權證的形式(酌情包括我們所提供的特定系列認股權證的條款)以及任何{}免責協議的內容，將{劃線}合併為證據，在發出這樣的逮捕令之前。

根據本條例發出的任何逮捕證，都可由許可證{ACCENT}證書證明。認股權證可根據我們與手令代理人達成的授權協議簽發。如適用的話，我們將在與所提供的一系列特別的{}搜查令有關的補充文件中註明搜查令代理人的姓名和地址。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查適用的補充文件和任何相關的免費書寫中所載的{劃線}標題風險因素下所述的風險和不確定因素，並在我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告和我們最近關於表10-Q的報告中，在我們隨後更新的表格10-Q中，在類似的標題下，仔細審查這些風險和不確定因素。在決定是否購買根據註冊聲明登記的任何證券(註冊聲明是登記聲明的一部分)之前，通過引用將這些證券合併到本註冊協議中。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能使你失去全部或部分投資。我們目前所不知道的或我們目前認為是不明確的額外風險，也可能使我們的業務大大減少。

本文件及參考文件包含前瞻性陳述.這些都是基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設，以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為“風險因素/風險因素”和“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些部分參照我們最近關於表10-Q{}的報告和我們最近關於表格10-K的年度報告中的“業務”一節。以及提交給證券交易委員會的任何修改。

任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或{}表現的陳述，都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。在“證券法”第一節和經修正的“證券交易法”或“交易法”第二節的含義內，這些前瞻性的{}聲明包括以下方面的聲明：

我們有能力繼續增加收入，保障客户安全，擴大現有公共安全客户的覆蓋範圍；

我們有能力繼續為我們的公共安全和安全解決方案增加新的客户；

競爭加劇的影響，以及新的和現有的競爭對手在我們市場上的創新；

我們在國內和國際上發展的能力；

有效管理或維持增長的能力；

我們有能力保持或加強對我們的解決方案和我們的聲譽的認識；

潛在的獲得和整合互補的業務和技術；

感知或實際的完整性、可靠性、質量或與我們的解決方案的兼容性問題，包括與產品相關的問題；

我們在客户合同中達到和維持服務水平標準的能力，包括2018年初自願增加的服務水平標準；

我們依賴第三方供應商來支持我們的解決方案；

關於未來收入、僱用計劃、開支、資本支出、資本需求和股票業績的報表；

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力，並進一步擴大我們的整體能力；

我們有能力保持目前在美國和國際上適用或適用於我們的業務的新的或經修改的法律和條例；

我們維護、保護和加強知識產權的能力；

與保護知識產權侵權和其他索賠有關的費用；

潛在的獲得和整合互補的業務和技術；以及

我們的普通股的未來交易價格和證券分析師的影響報告對這些{adm}價格。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如預期、重新編碼}相信、可以、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛力、預測、技術項目、應該、會、將、{}等.‘>.

您應參考適用的副刊{}和任何相關的免費寫作中所載的風險因素一節，並在其他以參考方式納入的其他文件中類似的標題下，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表示或暗示的結果不同的重要因素。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向你保證，這份報告中的前瞻性陳述將證明是{}準確的，你不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內實現我們的目標和計劃。

除法律要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性的{}聲明，以反映在此日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。

我們的收入不足以支付下表所列每個期間的固定費用，因此，我們沒有包括這些期間的收入與固定費用的{相合}比率。下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率。下表由下列較詳細的資料加以限定：列於該表一部分的登記報表中的{NOCT}計算表和歷史合併財務報表，包括這些合併財務報表的附註。


	截至12月31日的年度，									三個月 3月底
(以千計，比率除外)	2015			2016			2017			2018
										(未經審計)
可供支付固定費用的收入不足	$	(6,191	)	$	(6,860	)	$	(9,820	)	$	(1,191	)

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除在任何適用的補充文件中所述，或在我們可能授權向你提供的與某一特定發行有關的任何免費書面文件中所述的情況外，我們目前打算使用出售所提供證券的淨收益，如果有的話，用於資助我們的技術的研究和開發、收購或投資於企業，與我們自己的產品或技術相輔相成的產品或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議-截至此日期為止-為週轉資金和一般公司目的。我們將在適用的、額外的或免費的書面形式中説明，我們打算使用出售根據該補充或免費書面出售的任何證券{}所獲得的淨收益。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存單或直接或{}擔保債務。

我們將不會從出售我們的普通股中獲得任何收益。

以下是對我國資本存量的描述，以及我們的修正和註冊證書的規定，以及修正後的和{}類似的規定。你亦應參閲經修訂及認可的註冊證明書，以及經修訂及認可的註冊證明書，並將其作為該公司註冊陳述書的證物提交，而本文件是該文件的一部分。

一般

根據我們修改後的股份有限公司證書，我們有權發行普通股股份，每股面值0.005美元，優先股每股票面價值0.005美元，所有優先股股份均為優先股。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2018年6月30日，我們有流通股普通股。

普通股

表決權

每個普通股持有人有權就提交給股東表決的所有事項對每一股投一票。持有當時所有已發行股本股份的投票權最少66 2/3%的持有人，如以單一類別投票表決，則須以贊成票{等額}修訂我們經修訂的法團證書的某些條文，包括與修訂我們經修訂的股份及分類董事局有關的條文，我們董事會的規模，董事的免職，董事的責任，我們董事會的空缺，特別會議，通知，書面同意的行動和獨家管轄。

股利

根據可能適用於任何未償還優先股的優惠，我們普通股的持有者有權獲得任何非累積的、我們的董事會可以宣佈從合法可用於該目的資金中提取的紅利。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權分享在償還債務和任何未清償優先股的清算優先權之後剩下的所有資產。

權利和優惠

我們的普通股持有人沒有任何其他權利、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們今後可能指定的任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修正的{_這些權利、偏好和特權可以包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款、清算偏好和償債基金條款，以及構成{}任何系列或指定這類股份的股份數目。

{)系列，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，並影響到這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會造成推遲、減少或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或使管理人員的撤銷變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將確定每個系列的投票權、權利、優惠和特權，以及與該系列有關的指定證書中我們提供的每個系列的優先股的{}資格、限制或限制。我們將把這份文件作為登記聲明的一部分，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將描述在發行該系列優先股之前所提供的一系列優先股{ACK}條款的任何指定證書的形式提交給登記聲明。本説明將包括：

標題和規定的價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

每股股利率、股利期、股利支付日期及股利計算方法；

紅利是累積的還是非累積的，如果{}累計的話，是累積股息的日期；

我們的權利，如果有的話，延遲支付股息和任何這類轉帳期的最長期限；{}

任何拍賣的程序，如有的話；

有關償債基金(如有的話)的規定；

有關贖回或轉讓的規定(如適用的話)，以及對我們行使這些贖回權和權利的能力的任何限制；

在證券交易所或市場上市的優先股；

優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股票和認股權證，以及在適用的情況下，轉換期、轉換價格，或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

是否將優先股變現為債務證券，並在適用的情況下納入交易所期間、交易所價格或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

優先股的表決權(如有的話)；

權利，如果有的話；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

優先股的權益是否由存托股票代表；

討論適用於優先股的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；{ACT}

優先股在分紅權、分紅權等方面的相對排名和偏好；

“普通公司法”，或稱“普通公司法”，是我國公司成立狀態的法律，該法律規定，優先股的{約}持有人有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)分別就修正後的修正案和公司註冊證書的修正案進行表決，如果修正案將改變票面價值和權力，{}該類別或系列的偏好或特別權利，以對該類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響，或除非經修訂及註冊證書另有規定，否則該類別的獲授權股份數目。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

註冊權{ACN}

我們普通股的某些股東有權要求我們提交一份登記聲明，或要求我們以另一種方式提交的登記聲明覆蓋他們的股份，如下文所述。持有這些權利的股東所持有的股份統稱為轉讓證券。

需求登記權

當時已發行的大多數證券的準持有者有權提出兩項要求，要求我們根據“證券法”提交一份登記聲明，其中包括對所有或部分當時未償還的證券的登記，預期總髮行價至少為百萬美元，扣除折扣和開支，但有特定的例外情況。

註冊權

如果我們登記任何證券以供公開出售，那麼我們的證券的持有者將有權獲得登記通知，並有權在登記聲明中列入他們的股份。任何具有登記權的股份，只要登記不包括任何其他出售股票的股份，則具有登記權利的股份的數目將有權限制，但不得包括任何其他出售股票的股份。登記不包括其他變賣證券的股份的，可以將任何或全部變價證券排除在登記之外。

表格S-3登記

此外，持有人有權要求我們在表格S-3上提交登記報表；{}條件是，至少有10%當時未償還的證券提出要求，根據登記單出售的證券總額至少為300萬美元，扣除折扣和{}佣金。我們不會在任何12個月內，要求我們的證券持有人在表格S-3上登記超過兩次。{}在表格S-3上註冊該等股份的權利，進一步受其他指明的條件及限制所規限。

其他規定

除折扣和佣金外，我們將支付與任何要求或表格S-3登記有關的所有費用，但須符合規定的條件和限制。投資者權益協議{}包含了習慣上的交叉條款，根據這些條款，我們必須在物資銷售或註冊聲明中進行轉售。

{)給我們，他們必須使我們對材料或在登記聲明中對他們有責任。需求(I)證券持有人持有我們普通股的百分之一或少於百分之一的時間，以及由該等持有人持有的所有證券(以及與該持有人共同持有的任何持有人)，而上述登記權及表格{}S-3將於較早時終止：(I)該證券持有人持有我們普通股的百分之一或少於百分之一的時間。必須根據“證券法”第144條將其銷售彙總起來)可在任何三個月內出售，但須符合“證券法”第144條的規定，或(Ii)在被視為變現的清算事件發生後，可在沒有登記的情況下出售，在我們的修正和註冊證書中所描述和定義的，並不時修改。

反收購條款

“普通公司法”第203條

我們受“税務條例”第203條的約束，該條禁止某一公司與任何有利害關係的公司進行任何商業合併，自該公司成為有關公司之日起，為期三年，但有下列例外：

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致公司成為利益相關者的交易；

在交易完成後，使該公司成為有利害關係者，該公司在交易開始時至少擁有該公司85%的未清償有表決權股票，但不包括為確定有表決權的未清償股票，但不包括{}利益相關者所擁有的未清償的有表決權股票，(I)由董事及高級人員所擁有的股份；及(Ii)僱員參與人無權決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式持有的僱員存貨計劃；或

在該日或該日之後，合併業務由董事會批准，並在年度(或)特別會議上批准，而非經書面同意，由非利害關係人擁有的已發行有表決權股票的至少66.2/3%投贊成票。

一般而言，第203節定義了一個新的業務組合-包括以下內容：

涉及公司和利害關係人的任何合併或合併；

任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或10%以上資產的行為；

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司股份給有關公司的交易；

涉及該公司的任何交易，其效果是增加該公司股票的等額股份，或增加該權益人所擁有的該公司的任何類別或系列的股份；或

由公司或通過公司接收任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。

一般説來，第203節將有利害關係的{}MECH定義為一個實體或個人的附屬公司或合夥人，與該實體或個人的附屬公司和合夥人一起擁有或是該公司的一家或多家公司，並在確定{NORT}利害關係地位之前三年內擁有該公司15%或更多的未付表決權股票。

規定，在符合任何一系列優先股選出董事的權利的前提下，董事只能因理由而被撤職，但須受法律規定的任何限制而予以撤職，由至少擁有我們所有當時的流通股投票權的持有人-一般有權在理事選舉中投票的股本的流通股，作為一個單一類別一起投票；

規定所有空缺，包括新設立的空缺，除法律另有規定外，可由當時任職的多數董事投贊成票填補，即使少於多數；

要求我們將採取的任何行動必須在正式稱為年度或特別的(類似)會議上採取，而不是以書面同意或電子傳送方式採取；

規定在某次高級主管會議上提出建議或提名候選人{新}參加理事會會議時，必須事先提出書面通知，並對通知的形式和內容作出規定；

規定我們的特別會議只能由我們的董事會主席、{}我們的首席執行官或我們的董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議召開；

未規定累積表決權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通{新}股票多數股份持有人，如果他們選擇的話，可以選舉所有參加選舉的董事。

對其中任何一項規定的修正都需要得到至少66名持有者的批准。²/₃我們當時所有的投票權的%

這些規定的結合，將使我們現有的{NOCT}取代我們的董事會和另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解除我們的官員，這些規定也可能使現有或另一方更難以改變管理。此外，對優先股的授權使我們的董事會能夠發行有表決權的優先股或其他可能阻礙改變我們控制的任何企圖的成功的其他權利或偏好。

這些規定旨在提高我國董事會及其政策的組成繼續穩定的可能性，並阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在降低我們面對敵對{匿名}的脆弱性，並阻止可能用於代理戰鬥的某些戰術。然而，這種規定可能會使其他人對我們的股票提出投標要約而產生更大的影響，並可能造成我們控制{}或管理方面的改變的延遲。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或間接收購企圖造成的。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們的潛在能力，使我們有能力同更多的公司進行談判，或建議收購或改組我們的公司，對收購提議的不利之處，因為關於接管{}建議的談判，可能會導致其條件的改善。

我們經修訂的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則，準轉讓國法院應為(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(2)由我們的任何一名不合格的(包括任何類別的不合格行為)提起的任何訴訟或法律程序-任何董事、高級人員或其他僱員或我們的直接僱員欠下的義務或其他不當行為，(3)由我們的任何一名不同意的(包括任何集體訴訟)根據有關的或我們經修訂及認可的成立為法團的證明書或我們經修訂及認可的註冊證明書而對我們提出的(包括任何集體訴訟)提出的任何訴訟或程序，或(4)任何由我們中的任何一方(包括任何集體訴訟)開始的任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序是根據內政理論對我們提出的申索。在其他公司的註冊證書中，類似選擇法院的規定在法律訴訟程序中受到質疑，{}就上述一項或多項訴訟或程序而言，法院可能會發現，我們修訂的和註冊證書中所載的法院地規定的選擇是或等於或。

移交代理人和書記官長

我公司普通股的轉讓代理和轉帳代理為信託公司，轉讓代理地址為：505000，505000，505000，40233-5000。我們在此提供的任何系列優先股的轉帳代理將在該系列的增訂本中予以命名和描述。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股是在納斯達克資本市場上市的，股票的交易符號是“股票交易”。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，或作為高級或間接債務，或作為高級或較高的可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在此條件下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條件。根據補充條款提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，無論何時我們提到更高級的證券，我們也指的是指定某一系列債務證券的條款的任何類似的對象。

我們將發行的債務證券下，我們將與受託人，我們將與指定的.class=‘class 2’>.經修正的“信託法”或“信託法”將對“信託法”作出規定。我們已將這種形式作為對登記聲明的一種展示，而這就是這份文件的一部分。我們將把這部分內容的登記聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、{轉制的}和載有所提供債務證券條款的債務證券的形式。

以下對債務證券和債務證券的材料{}規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的“轉制”的所有規定的約束，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀適用的{劃線}補充和任何有關的免費書面與我們可能提供的債務證券，以及包含債務證券的全部條款。

一般

這並不限制我們可能發行的債務證券的{adj}數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了對合並、合併和出售我們所有或實質上所有資產的限制外，這些條款不包含任何契約或其他規定，目的是使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易中{}的變化的影響。

我們可以發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券，以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可能以原始發行的較低折扣發行，或為美國聯邦所得税的目的發行。適用於發行的債務證券的美國聯邦所得税的主要考慮因素將在任何適用的補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的補充條款中説明所提供的一系列債務證券，包括：

債務證券系列名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日期；

系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；{}

債務有價證券是否屬於高級債、再債或其中的任何組合？

如適用的話，關於該系列任何債務證券的轉換或交換的規定，以及此種債務證券將如此可兑換或如此變現的{新}條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整這些債務證券，任何強制性或可選(按我們的選擇或{ACH}持有人的選擇)轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期限以及任何兑換或交換的結算方式；

除全部本金外，{}系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，包括，除其他外，合併、合併或出售契約；

(A)與證券有關的違約事件的增減或改變，以及{}受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

增加、更改或更改與公約和法律有關的規定；{}

增加或改變與抵償和解除有關的規定；{}

增加或修改關於修改經或不經根據普通債券發行的債務證券持有人的同意而作出的修改的規定；

除美元以外的債務證券的支付貨幣和確定美元等值金額的方式；

我們將在適用的補充條款中列明一系列債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條件。我們將包括關於兑換或交換時結算的規定，以及兑換或兑換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或合併

除非我們在適用於某一特定系列債務證券的補充條款中另有規定，否則將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓或以其他方式處置作為一個整體或實質上作為一個整體的資產的能力的任何契約。然而，這類資產的任何繼承者或附屬公司(我們的附屬公司除外)都必須酌情承擔我們在間接債務證券或債務證券下的所有義務。

事件下的默認事件。

除非我們在適用於某一特定系列債務證券的補充條款中另有規定，否則，對於我們可能發行的任何一系列債務證券，下列{ACT}都是違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款利息，當該債券到期應付時，這種違約將持續90天；但是，我們按照利息支付期限的任何條款有效延長利息支付期限，不構成為此目的支付利息的{}自動支付的違約；

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券的本金或溢價(如有的話)須在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債或普通基金所規定的任何付款中到期及須支付，則須予繳付；但如該等債務證券按照任何較優惠的條款有效延展，則不構成本金或溢價(如有的話)的拖欠；

如果我們沒有遵守或履行債務證券或{單項債券}所載的任何其他盟約或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契約除外，而我們在收到關於該等債務證券的書面通知後，仍持續90天不履行，並規定該通知須為自動通知，並述明該通知是一份{}不履行通知，來自至少25%的適用系列未償債務證券本金總額的受託人或持有人；和

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

如發生與任何系列的債務證券有關的失責事件，而該等債項證券的本金總額中至少有25%的受託人或持有人仍在以書面通知我們，而該事件仍在繼續進行，但上述最後一個項目所指明的失責事件除外，而如獲該等持有人發出通知，則可向該等受託人宣佈該等未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，並可立即宣佈到期應付的利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金多數的持有人，可對該系列的任何違約或{ACH}違約事件及其後果進行重述，但與本金、保險費(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照該系列的規定治癒了違約或違約事件。任何{指定}放棄應糾正違約或違約事件。

在符合該等條款的規定下，如根據某項債務證券而發生並仍在繼續的失責事件，受託人並無義務在適用的債務證券系列的任何持有人的要求或指示下，行使其根據該等權利或權力所享有的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出合理的要求或指示。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使賦予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，條件是：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的準據並無牴觸；及{}

在遵守“信託法”規定的義務的前提下，受託人不需要採取任何可能使其{}承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人給予同意的行動。

任何系列債務證券的持有人，只有在下列情況下才有權根據該套證券提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求，

該等持有人已向受託人提供符合受託人要求而須支付的費用、開支及法律責任{超額}，使受託人滿意；及

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金{}本金中得到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、如果{}任何債務證券的利息或債務證券的利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們是否遵守了指定的{ACH}契約。

修改；放棄

我們和受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就特定事項更改指定的指定用途：

糾正任何系列債務證券中的任何模糊性、缺陷或不明確之處；{}

此外，在該協議下，一系列債務證券持有人的權利可由{}us和受託人在受影響的每一系列未償債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人書面同意下予以改變。然而，除非我們在適用於某一系列債務證券的補充條款中另有規定，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下才可作出下列修改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的任何{}額外保費；或

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項規定都規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體義務的{}除外，包括下列義務：

規定付款；

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

更換本系列的被竊、遺失或變現債務證券；

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

維持付費機構；

持有以信託方式支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，而不包括其他形式，除非我們在適用的{ACT}適用的補充文件中另有規定，以1，000美元及其中的任何整數倍數發行。該條款規定，我們可以發行一系列暫時或永久全球形式的債務證券，並作為帳面登記證券，存入或代表信託公司，或由我們點名的另一名保存人，並在有關該系列的適用補充文件中指明。如果某一系列的債務證券是以{NOCT}全球形式發行的，並作為賬面分錄，與任何賬面證券有關的條款的説明將在適用的補充條款中列出。

根據持有人的選擇，任何系列債務證券的持有人可在符合“適用的補充”中所述全球證券的條件和限制的情況下，將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何經授權的債券以及類似和合計本金的形式交換。

在不違反適用的補充條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的{}持有人可提出債務證券以供交換或登記轉讓、適當背書或在其上籤注的轉讓形式(如我方或證券要求)，在{}的辦事處，保安或我們為此目的指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可以要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的{機}中為任何債務證券指定額外的安全補充，以及除證券外的任何轉帳代理。我們可以隨時指定更多的轉帳代理人，或指定任何轉帳代理人，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇將任何系列的債務證券變現，我們將不必：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書發出前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

登記轉讓或交換任何如此選擇以供贖回的債務證券，全部或部分轉讓或交換，但任何債務證券中我們部分須予贖回的部分，則屬例外。

關於再分配的資料

受信者，除了在違約事件發生和發生期間以外，承諾只履行適用的規範中具體規定的那些{ACH}職責。受託人在失責時，必須與審慎人士在處理本身事務時所運用或使用的謹慎程度相同。在不違反這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使其所賦予的任何權力，除非向其提供合理的擔保，並對其可能引起的費用、開支和{}責任提供合理的擔保。

我們將在我們指定的付款代理人{}的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的補充條款中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的補充條款中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的附屬產品中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他付款{特定}代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍屬超額支付，則須由我們支付，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

其他證券和債務證券將按照紐約州的國內法加以管理和解釋，但適用“信託法”的除外。

下面的説明，連同我們可能在任何適用的補充文件和任何有關的免費的書面文件中可能包括的、我們可能授權分發給你的其他資料，概述了我們在這方面可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股的認股權證，優先股或債務證券，可發行一個或多個系列。認股權證可以獨立提供，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，任何補充都可以。雖然我們在下面總結的條款{}將普遍適用於我們在此條件下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的補充條款中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。下面的認股權證描述將適用於{}本公司提供的認股權證，除非我們在適用的補充條款中另有規定。適用於特定系列認股權證的適用補充條款可以規定不同的或附加的條款。

我們已經提交了搜查令協議的表格和逮捕證的形式，列出了可以作為登記聲明的一部分提供的授權書的條件。我們將把我們向證券交易委員會提交的報告中的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將包含我們提供的特定系列認股權證的條款或任何相關協議的授權書{}或認股權證協議和認股權證(視適用情況而定)作為證物提交。下列對認股權證的重要條款和規定所作的總結，須以適用的手令形式或授權協議和認股權證的所有規定，以及適用於我們在此情況下可提供的特定系列認股權證的任何{}實物協議為依據，並按其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們在此{}下可能提供的特定系列認股權證有關的可適用的補充，以及任何相關的免費書面形式，以及列出授權書條款的完整形式的逮捕證或授權協議和認股權證證書(視情況而定)。

一般

在適用的{等分}補充條款中，我們將描述所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每一種此種擔保或每一本金的認股權證的數量；

(A)購買債務證券的認股權證，一種認股權證的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，在行使一份認股權證時，普通股或其他優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

任何權利的條款，包括認股權證或認股權證；

在行使認股權證時，對行使價格或證券數量變動或調整的任何規定；

行使認股權證的開始和終止日期；

每一種認股權證將使持有人購買我們在適用的補充條款中指定的證券，並在適用的補充條款中描述我們所描述的行使價格。認股權證可按與所提供的認股權證有關的補充文件中所列的方式行使。除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則在我們在適用的補充文件中列出的到期日期之前的任何時間內，都可以行使{ACH}認股權證。到期日營業結束後，認股權證即告失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在該補充文件所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立。我們會在切實可行範圍內儘快發出及交付上述保證。如果執行的權證少於所有認股權證(或由這種認股權證所代表的認股權證)，則將對其餘的認股權證發出新的逮捕證或新的認股權證(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人對權利的轉易

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務，或代理或信任的任何持有人的任何義務或{}關係。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據{}適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，逮捕證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取該等保證。

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指那些在我們或任何適用的受託人或保存人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬簿持有人

我們只可以賬面入賬形式發行證券，如我們在適用的補充條款中所指明的那樣.這意味着，證券可由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券代表，該機構代表參加存託機構記帳制度的其他金融機構持有這些證券。{}這些參與機構被稱為參與者，它們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將其收到的款項沿其所收到的付款傳遞給其參與人，而參與人則將這些付款轉交給其受益所有人的客户。保管人及其參與方是根據彼此訂立的協議或與其{主要}客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們不得這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有{adj}證券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與了存託人的賬面登記系統，或通過參與者持有利益。由於證券是以全球形式發行的，投資者將是間接持有證券，而不是合法持有證券。

街道名稱持有人{ACN}

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或者以普通的街道名稱持有自己的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的利益。

對於以{}街的名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何這類受託人{}或保存人將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有者

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇間接持有證券還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有任何責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該法定持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們也可能希望獲得合法持有人的批准，以修改某項規定，免除違約的後果，或免除我們遵守某項或為其他目的某項規定的義務。在這種情況下，我們將只向證券的法律持有人，而不是間接持有人尋求批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一個或多個全球證券或街道名稱所代表的，則應以賬面入賬形式持有這些證券，你應向自己的機構查詢，以查明：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果將來允許這樣做的話；

如果發生違約或其他事件，促使{}持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面入賬形式，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些{新}事項。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。一般説來，由同一種全球證券所代表的所有{核}證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券為代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則，紐約信託公司將是以賬面入帳形式發行的所有證券的保管人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承{}保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在下文關於全球安全終止的特別情況下描述這些情況。由於這些安排，保管人或其指定人將{}成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將被允許在全球證券中只擁有有益的利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果某一特定安全的補充表明該安全將作為全局安全發佈，則除非和直到全局安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一種{ACH}記帳結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書{sub}。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接的持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的補充條款中另有規定，全球安全將在下列特殊情況{}發生時終止：

如果保存人表示它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未治癒或未對其進行調整。

這也涉及到我們中的某些人可能會對我們的股票進行再加工，我們在此稱其為出售我們的普通股中的最高價值股份的銷售.=‘class 1’>.包括我們在行使在登記聲明之日之前發行和未發行的認股權證時可不時發行的普通股股份，而這類認股權證是登記聲明的一部分，由某些出售人持有。除認股權證股份外，所有股份均是在登記聲明之日之前發行和發行的，本聲明是登記聲明的一部分。出售{等額股}是我們的優先股和普通股的前持有者或前持有者的變相股，這些股票和普通股最初是在我們首次公開發行之前通過幾次私人發行而獲得的，或在一名認股權證持有人的情況下，是我們首次公開發行中的一種準公開發行，作為其賠償的一部分。這些優先股的所有股份，在我們的首次公開發行(IPO)中，都被轉換成我們普通股的股份。

適用的再補貼將列明每一次銷售的名稱和此種銷售所擁有的證券{}的數目，這些證券{}已包括在這種適用的無記名補貼範圍內。適用的副刊還將披露，在適用的補貼日期之前的三年中，是否有任何銷售人員曾擔任過、受僱於、或以其他方式與我們有過實質性關係。

按照此規定，銷售單位不得出售本公司普通股的任何股份，除非我們已確定這種出售是相當的，並在以後的增發品中確認出售的股份是以等量的方式出售的。但是，出售者可以出售或轉讓其全部或部分普通股股份，以符合“證券法”的註冊要求。

我們或出售者可以根據公開發行、協商交易、{ACT}區塊交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們或銷售人員可以將證券出售給或通過代理商或經銷商出售，也可以直接出售給一家或多家公司。我們或銷售方可以在一個或多個交易中不時地分發{中性}證券：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

根據“證券法”第415條的規定，我們或賣方也可以在市場上出售本登記聲明所涵蓋的股權證券。此種發行可按固定價格以外的其他交易進入現有的交易市場：

在納斯達克或任何其他證券交易所、報價或交易服務設施上或通過其設施，這些證券在出售時可在其上市、報價或交易；和/或

除納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務外。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以委託人或代理人的身份進行。

一份或多份補充文件(以及我們或銷售方可能授權向你方提供的任何相關的免費書面材料)將描述提供證券的條款，包括在適用範圍內：

任何其他人、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

證券的購買價格和銷售所得；

任何可能向我們購買額外證券的超優惠期權；{\}

任何代理費、折價和其他構成代理的項目，或者是無償賠償；

任何公開發行的價格；

容許或給予交易商的任何折扣或優惠；及

證券上市的證券交易所或市場。

只有在補充條款中指定的，才是補充條款所提供的證券。

如果在銷售中使用，它們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時地對證券進行評級{}。購買證券的義務將受適用的{}相關協議所規定的條件的約束。我們或銷售商可以通過以管理為代表的自願性或非自願性向公眾提供證券。在符合一定條件的情況下，{_任何公開發行的價格，以及允許或給予經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用{}和我們有物質關係的人。我們將在副刊中描述，命名任何這樣的關係的性質。

我們或出售者可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們或銷售方將指定任何參與提供和銷售證券的代理人，我們或銷售方將説明我們或銷售方將向代理人支付的任何佣金。除非補充條款另有規定，否則我方或其代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們或賣方可授權代理人或徵求某些類型的機構投資者的提議，按照規定在未來某一日期付款和交割的延遲交貨合同，按補充條款中規定的公開發行價格向我們購買{}證券。我們將描述這些合同的條件{}和我們或銷售單位必須支付的額外費用。

我們或銷售公司可向代理人提供與此交易有關的民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或對代理人或代理人可能就這些責任所作的付款作出分擔。代理人和代理人可在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。此外，我們還將對某些民事責任，包括“證券法”規定的某些責任進行變賣，出售者將有權得到我們對這些責任的分擔。

除普通股外，我們所提供的所有證券將是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何相關公司都可以在這些證券中建立市場，但不會這樣做，也可以在任何時候不經通知就進行任何市場交易。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何相關機構都可以從事非公開、穩定交易、空頭交易和違約金投標。賣空涉及到超過發行規模的{ACCEN}銷售，這就造成了一個空頭。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易包括在發行完成後在公開市場上購買證券，以覆蓋空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，違約金投標允許轉售者從交易商那裏獲得出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如果啟動，則可以在任何{}個時間對任何活動進行分級。這些交易可在任何交易所進行，或場外市場或其他方面。

任何合格的納斯達克做市商，可在發行定價前的營業日，或在證券開始要約或出售之前，根據條例M第103條的規定，在納斯達克證券上進行被動的市場交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，而{}必須確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的報價，則被動的做市商必須在超出某些購買限額時降低其出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在可能在公開市場上佔上風的水平上，如果開始，可以隨時停止。

除非在適用的補充條款中另有説明，否則與本合同所提供的證券及其任何補充的提供和有效性有關的某些法律事項將由附屬公司轉交。其他法律事項可由我們或任何相關的經銷商或代理人，由我們在適用的{}副刊中指定的律師轉交。

公司合併財務報表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年，以及2017年12月31日終了的三年{}期內的每一年，均依據貝克公司、獨立註冊公共會計師事務所的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權限，在此以參考方式註冊。

這是我們根據“證券法案”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。這並不包含登記表和登記表證物中所列的所有信息。關於我們的進一步信息和我們提供的證券，我們建議您參閲登記表和作為登記聲明的一部分提交的展品和時間表。您應該只依賴於包含在此或以引用方式合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假設在此頁的首頁上的日期以外的任何日期{}中的信息都是準確的，而不論此數據的交付時間或出售該產品所提供的證券的時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製註冊聲明{}，以及任何其他文件，由我們提交給證券交易委員會，在證交會的公共資料室，在100 F街東北，華盛頓，20549。您還可以通過書面向SEC索取這些文件的副本，並支付一筆費用，以支付{ACCENT}複製成本。你可致電證券交易委員會(800)獲得有關公眾資料室運作的資料。美國證券交易委員會維持一個網站，其中包含報告、代理和信息{ACCER}聲明和其他有關該文件的電子信息，這些信息都是以電子方式提交給SEC的，其中包括A證券交易委員會網站的地址是。

我們有一個網站。本網站所載或通過本網站獲取的信息不構成這一“非公開”的一部分，也不會被視為以參考方式納入。

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息納入其中，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件來向您披露重要的{ACK}信息。美國證交會以參考方式合併的文件編號為001-38107.以引用方式納入的文件{ACCEN}包含了您應該閲讀的有關我們的重要信息。

下列文件以引用方式納入本文件：

我們在2018年3月28日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度報告；

我們在2018年4月20日向證交會提交的關於時間表的最終委託書中，專門引用到我們2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中所包含的信息；

我們於2018年5月10日向SEC提交的2018年3月31日終了的財政季度表10-Q的報告；

我們目前於2018年2月8日、2018年4月9日、2018年4月26日和2018年5月31日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告，只要這些報告中的信息已提交且未提供；

我們的普通股説明載於我們於2017年6月2日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

我們還將我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(表格8-K項下的現行報告除外)以及在這種表格上提交的與此類項目有關的證物納入其中。“外匯法”第14或15(D)條：(1)在登記聲明的初步提交日期之後(1)在登記表生效之前，或(2)在登記日期之後，但在要約終止之前。這些文件包括定期報告，如表10-K的年度報告、表10-Q的報告和當前的表格{}8-K的報告以及代理報表。

我們將根據書面或口頭要求，向每一人，包括任何實益所有人，免費向其提供任何或所有文件的副本，這些文件以參考方式併入本文件，但未與該文件一併交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證據。你應該將任何索取文件的請求發送給，公司：AlanStewart，公司祕書，ACCENT網關，210號，加利福尼亞州，94560；電話：(510號)

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