危險因素
你應仔細考慮以下所述的風險，並在我們關於2018年12月31日終了的財政年度的表10-K的年度報告中加以考慮，該年度報告以參考的方式納入本補充文件，在決定投資於我們的票據之前，以下所述的風險和不確定因素以及引用{ACT}所包含的文件並不是我公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為的其他風險和不確定因素可能也會對我們的業務和業務產生不利影響。
如果發生下列風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量或前景都可能受到不利影響。在這種情況下，你可能會損失你原來投資的全部或部分。
我們的未償債務可能會使我們的財務和經營靈活性降低。
截至2018年12月31日，在實施這一提議和預期使用淨收益後(彷彿上述所有情況都發生在該日)，新公司將有大約100萬美元的未償債務，在我們的高級循環信貸機制下可動用的容量為7.5億美元，根據我們的擔保應收款信貸機制，在3月份，我們的附屬公司將有3 400萬美元的未償債務。除經營租約外，我們並無任何資產負債表外的融資安排或安排，請參閲本公司截至十二月止年度財務報告表10-K所載的合併財務報表附註14。2018年有關我們未償債務的更多細節，見我們截至12月的年度報告10-K表中所載的{ACK}合併財務報表附註15。2018年有關我們使用衍生金融工具管理市場風險，以應付{}利率變動的進一步詳情。我們的債務協議載有多項限制性契約。這些限制可能限制我們在其他業務範疇使用營運現金流的能力，因為我們必須動用其中一部分資金。對我們的債務支付本金和利息。我們已經從標準普爾全球公司獲得了對我們的債務的評級，(C).不能保證任何如此分配的評級將在任何一段時間內保持不變，或在評級機構判斷未來與評級基礎有關的情況下，評級機構不會完全降低或撤回評級，例如，我們公司或我們行業的不利變化，這是值得的。如果我們的任何一個較高的債務評級降低，我們的高級循環信貸安排和擔保應收賬款安排的借款成本可能會增加。然而，我們的信用評級的變化並不要求償還或加速我們的任何債務。
我們或我們的附屬公司將來可能會招致額外的額外費用。在此提供的票據不限制我們的能力，也不限制我們的任何子公司將來可能擔保票據的能力，我們支付本金和利息的能力將取決於我們今後產生現金的能力。如果我們產生額外的債務，我們可能需要更多的現金流量來履行我們的償債義務，如果我們不能產生足夠的現金來滿足我們的償債要求，我們可能需要尋求更多的資金。在這種情況下，{}可能更困難，或者我們可能無法按照我們可以接受的條件獲得資金。因此，我們將更容易受到一般不利經濟的影響，行業和資本市場的狀況以及與之相關的其他風險{}。
將有效地保證由轉儲產生的再收益，並且我們的子公司(包括優先股)的現有和未來的義務將優先於票據。
這些票據是我們的高級債務，因此將有效地與我們的擔保債務(擔保債務的資產的價值範圍)相比較。這些票據也將對我們子公司的任何現有和未來及其他義務產生相當大的影響。我們的附屬公司不是票據的附屬機構；{}但是，根據有關票據的規定，我們的某些國內子公司如果發生或承擔任何類似的情況，則可能需要在今後成為附屬公司，但須符合規範票據的{}規定的例外情況，或保證本公司在其數額達到此種數額時，有任何不合格之處，連同我們公司的任何其他未償還的票據，由我們的子公司擔保，不擔保票據，{}總金額超過5000萬美元。見“票據説明-未來附屬公司”。控制票據的規定不限制我們可以支付的金額，但是否限制不提供附屬擔保的附屬公司的數量(如下所述)。有關單據限制有擔保的再轉接税的款額，而其受限制的附屬公司可根據標題“説明註釋-對轉制的限制”所述的契約而招致。本契諾受該標題所述的重要例外情況規限。截至12月31日止。在實施這一提議{新的}和預期使用淨收益之後(彷彿所有上述情況都發生在該日)，轉帳公司就會有3 700萬美元的未償債務。
我們通過子公司開展業務，這些子公司產生了我們很大一部分的營業收入和現金流量。因此，我們子公司的分配或預付款是我們償還債務和履行其他義務所需的主要資金來源。以及任何附屬公司的條件和經營要求，都可能限制我們獲得償還債務和其他債務所需現金的能力。在實施這一提議和預期使用淨收益(彷彿上述一切都發生在該日)之後，我們的子公司將有3 400萬美元的未償債務，所有這些都將得到擔保。
如果債券的活躍交易市場沒有發展，你可能無法對它們進行調整。
這些債券是新發行的證券，目前還沒有交易市場。雖然有關人士已通知我們，他們打算在紙幣上製造市場，但他們不會這樣做，任何這類的造市活動都可以在沒有通知的情況下隨時停止，因此，我們不能保證票據的交易市場將繼續發展或維持。此外，我們不能保證任何市場的流動性，可能發展的債券，您的能力出售您的債券或價格，您將能夠出售您的債券。債券未來的交易價格{約}將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營結果、我們一般經營的行業狀況、當時分配給這些票據的當前評級以及類似證券的{abr}市場。因此，你可能會被要求在無限期內承擔投資於票據的財務風險。我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上市或報價。
1995年私人證券訴訟改革“安全港”規定
本補充書中的某些陳述和説明，或所附或其中所附的、以參考方式合併的{ACH}或其中的文件，前瞻性陳述。前瞻性陳述包括我們對收益的預期使用，以及所有與歷史或當前事實無關的陳述，可以通過使用“可能”、“相信”、“將”、“預期”、“項目”等詞來識別。“估計”、“預期”、“計劃”或“繼續”這些前瞻性陳述是基於我們目前的計劃和期望，並受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素{}可能導致我們的計劃和預期，包括實際結果，與前瞻性聲明不同。1995年“私人證券改革法”或“證券改革法”，為{}前瞻性聲明提供“安全港”，鼓勵公司在不擔心訴訟的情況下提供關於其公司的未來信息。我們希望利用“改革法”中有關{}前瞻性聲明的“安全港”條款，其中包括或以參考方式納入，在本文件中，投資者應注意，在評估本文件中提出的或以參考方式納入的信息時，不要依賴這種前瞻性的陳述。以下重要因素可能導致我們的實際財務結果與我們在前瞻性報表中的預測或估計不同：
|
(a) |
來自商業臨牀測試公司、醫院、醫生和其他方面的競爭加劇。
|
|
(d) |
支付組合的變化的影響，包括增加病人的經濟責任和任何從收費到轉帳的轉變。
|
|
(e) |
政府或其他第三方的不利行動，包括側重於降低醫療成本但不承認臨牀試驗或創新解決方案對醫療保健的{}價值和重要性的醫療改革、單方面降低向我們支付的費用表、單方面降低據稱拖欠的金額以及競爭性招標。
|
|
(f) |
對我們的測試量和徵收的收入或一般或行政費用產生的影響，這些費用是由於遵守政策和要求{}而產生的，這些政策和要求是由其他第三方施加的。這些影響包括：
|
|
(1) |
要求政府等為多項檢測提供診斷代碼和其他信息；
|
|
(2) |
無法從病人處獲得有效的事先同意表，以便在沒有事先收到表格的情況下，不能對病人進行檢查；
|
|
(3) |
附加或擴大的有限覆蓋範圍政策和限制對測試單元的允許數量或訂購頻率的影響；以及
|
|
(g) |
待決或未來政府調查、訴訟或私人行動的不利結果，其中特別包括金錢損害、執照喪失或吊銷許可證，以及(或)暫停或排除在有關方案和(或)刑事處罰之外。
|
|
(h) |
未能有效地整合已獲得的業務和管理與任何此類整合有關的成本，或保留關鍵的技術、專業或{新}管理人員。
|
|
(i) |
拒絕、中止或撤銷“臨牀實驗室改進法”(“對我們的任何臨牀實驗室根據{})頒發的其他許可證
|
|
(j) |
聯邦、州或地方法律或條例的變化和複雜性，包括導致新的或更多的聯邦或州對商業臨牀實驗室、由商業臨牀實驗室或我們提供的其他產品或服務開發的測試或我們所從事的活動的管制的變化，包括食物及藥物管理局的規管。
|
|
(k) |
無法從我們對其他業務的收購中獲得預期的利益。
|
|
(l) |
無法從我們的業務績效工具和效率計劃中獲得額外的好處。
|
|
(m) |
關於診斷性信息服務行業或美國的負面宣傳和新聞報道。
|
|
(n) |
公司未能維護、捍衞和保護其財務、會計、技術、客户數據和其他業務系統，使其不受下列因素的影響：一種是直接的信息技術系統，一種是電信故障、惡意的人為行為以及該公司所依賴的第三方系統的故障。
|
|
(o) |
開發可大幅度改變臨牀測試實踐的技術，包括導致開發更方便或更符合成本效益的測試的技術變革，或在商業臨牀實驗室之外進行的測試，例如(1)可由醫生在其辦公室進行的護理點測試，(2)可以由醫院在自己的實驗室進行的高級檢測，或(3)無需臨牀實驗室服務即可進行的家庭測試。
|
|
(p) |
知識產權和其他產權方面的消極發展可能會阻止、限制或幹擾我們開發、執行或銷售我們的試驗或經營業務的能力，其中包括：
|
|
(1)
|
向我們的競爭對手或其他人頒發專利或其他財產權；以及
|
|
(2) |
不能為我們的產品和服務獲得或保持足夠的專利或其他專有權利，或成功地執行我們的專利權利。
|
|
(q) |
我們的競爭對手或其他人可能無法獲得許可的試驗的開發，或競爭對手使用我們的技術或類似技術或我們的商業祕密{}或其他知識產權，其中任何一個都可能對我們的競爭地位產生不利影響。
|
|
(r) |
監管延遲或無法對新開發或許可的測試或技術進行轉制，或無法獲得對此類測試的適當認可。
|
|
(t) |
利率的變化和標準普爾全球信貸評級的變化，或對我們的資本成本和獲得資金的機會造成不利的影響。
|
|
(v) |
恐怖主義和其他犯罪活動、地震或其他自然災害以及健康，這些都可能影響到我們的客户、運輸或系統或我們的設施，而這些保險可能使我們無法得到足夠的保險。
|
|
(w) |
發現、開發、管理環境和(或)銷售新服務或解決方案或現有{}測試的新用途方面的困難和不確定因素。
|
|
(x) |
未能適應醫療系統(包括醫療實驗室測試市場)和醫療服務提供方面的變化，包括“自動護理法”(或其廢除、修正或替換)、保護獲得保健服務的機會、使用保健系統的趨勢以及增加病人對服務的財務責任。
|
|
(Aa) |
信息學對我們行業的影響以及我們公司適應這種影響的能力。
|
|
(Bb) |
未能對我們數據的使用進行適當的控制，包括不遵守隱私法要求的風險。
|
收益的使用
我們估計，這種票據提供的淨收益，在再貼現後，但在出售的其他費用{}之前，將大約是一種類似的產品。
我們打算將淨收益用於償還未償還款項，其中包括我們將於4月到期的高級票據本金{}總額3億美元，並在我們的擔保應收款信貸機制下，並用於一般公司用途。
我們4月到期的高級票據利率為%，至4月1日到期。在我們擔保的{}應收賬款信貸設施下，我們的信用工具承擔利息，其利率要麼是為了接近高評級的商業票據利率，要麼是另一個息差。截至12月31日，我們擔保應收款信貸{}安排下的借款利率是評級較高的商業票據利率，或再加上0.725%的息差。在擔保應收賬款信貸安排下，將於2012年10月或10月到期。在我們的擔保{}應收賬款信貸機制下，在一個報告期內，有大約1.6億美元的未償還額。
資本化
下表列出2018年12月31日我國現金和現金、債務和總額，按實際{約}計算，並作了調整，以反映本補編“收益的使用”一欄所述發行的票據和本次發行的淨收益的應用情況。
下表應與我們經審計的綜合財務報表和相關附註以及{NOCT}管理層對2018年12月31日終了年度財務狀況和業務結果的討論和分析一併閲讀，這些討論和分析載於我們關於2018年12月31日終了年度財務狀況和業務結果的年度報告中。
| |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
(以百萬計)
|
|
|
現金和現金
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務(包括現行債務)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
擔保應收款信貸設施(%)
|
|
$
|
160
|
|
|
$
|
—
|
|
|
高級循環信貸設施
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
2.70% senior notes due 2019
|
|
|
300
|
|
|
|
—
|
|
|
4.75% senior notes due 2020
|
|
|
507
|
|
|
|
507
|
|
|
2.50% senior notes due 2020
|
|
|
300
|
|
|
|
300
|
|
|
4.70% senior notes due 2021
|
|
|
557
|
|
|
|
557
|
|
|
4.25% senior notes due 2024
|
|
|
299
|
|
|
|
299
|
|
|
3.50% senior notes due 2025
|
|
|
562
|
|
|
|
562
|
|
|
3.45% senior notes due 2026
|
|
|
469
|
|
|
|
469
|
|
|
6.95% senior notes due 2037
|
|
|
175
|
|
|
|
175
|
|
|
5.75% senior notes due 2040
|
|
|
244
|
|
|
|
244
|
|
|
4.70% senior notes due 2045
|
|
|
300
|
|
|
|
300
|
|
|
特此提供的高級筆記
|
|
|
—
|
|
|
|
500
|
(b)
|
|
Other
|
|
|
37
|
|
|
|
37
|
|
|
債務發行成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total debt
|
|
$
|
3,893
|
|
|
$
|
3,930
|
|
|
股東權益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
需求
|
|
|
5,216
|
|
|
|
5,216
|
|
|
自願的利益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總產權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (a) |
現金和現金，經調整後，反映了這一提供的淨收入約為$100 000，將按本補編中{}“使用收益”一節所述的那樣使用。
|
| (b) |
Consists of $500,000,000 of % senior notes due 2029 issued at %.
|
註釋説明
(二)至二00一年六月二十七日，將以一種新的、日期為{}的、由第一批核心價較高的、日期為二00一年六月二十七日的第一套新產品最初的附屬公司(按其中的定義)為附屬公司，紐約銀行作為託管人，作為進一步的{}，由2001年11月26日的第二個附屬公司補充，這些附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，經截至2002年4月4日的第三次附屬方案的進一步補充，截至2002年4月4日，新的附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，再加上截至2003年3月19日的第四次附屬方案，另一家附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，並由2004年4月16日的第五家新附屬公司、另一家附屬公司(按其定義)和紐約銀行進一步補充，經截至2005年10月31日的第六次轉軌制的進一步補充，其中附屬公司(如其中所界定的)和紐約銀行，再加上截至2005年11月21日的第七次較高等級的新產品另外的附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，經第八家公司進一步補充，截至2006年7月31日，日期為{}類似的，其中包括額外的附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，並由第九家公司作進一步的補充，日期：截至2006年9月30日，另一附屬公司(按其定義)和紐約銀行，另有一家公司(按其定義)和另一家公司，由截至2007年6月22日的第十家主要公司之一(截至2007年6月22日)，附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，並由截至2007年6月22日的第11次附屬公司、其他附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行進一步補充，經{}進一步補充的是，截至2007年6月25日的第十二次再轉嫁，其中包括新的附屬公司(如其中所界定的)和紐約銀行，並由11月17日的第十三次類似，日期為{SUMERN_SUM)作進一步的補充，日期為_其中，附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行, 經截至2011年3月24日的第十四次新税制的進一步補充，其中包括(按其中所界定的)附屬公司{}和紐約銀行，並由截至2011年11月30日的第十五次類似產品進一步補充，截至2011年11月30日，(A)另一附屬公司(在其中界定的新附屬公司)和紐約銀行，並由2014年3月17日至紐約銀行之間的第16家新附屬公司進一步補充，由第17家新銀行進一步補充，日期：截至2015年3月10日，在中轉業與紐約銀行之間，並由截至5月26日的第十八種新產品作進一步補充，日期為在同為類似的紐約和{}紐約銀行之間，並由第十九種類似的產品作進一步的補充，其日期為本要約的截止日期(集體，經如此補充，註釋中所述的部分，以及參照“信託法”作出的部分內容。經修訂後(“信託法”)。在收到合理通知後的正常辦公時間內，可在受託人辦公室內查閲一份複製件。
當我們在這個“説明註釋”中提到下面所定義的術語時，這些定義的術語在這裏通過引用被包含在這裏。正如在這個“註釋的描述”中所使用的術語“我們”，“我們的，“我們”和“直接”不包括任何當前或未來的附屬產品，除非上下文另有説明。
一般
債券最初將限於本金總額$，到期併到期，連同任何應計利息和未付利息一起到期。
奎斯特可在沒有債券持有人同意的情況下，不時發行具有相同評級及相同利率、期限及其他條款的額外債券(發行日期、公開發行價格及(如適用的話)，任何附加票據及債券一般會構成單一的“新債券”系列。這類發行通常稱為“重新開放”。額外債券可構成美國聯邦所得税的單獨發行。
利息
備註將以本補充品封面頁所註明的年利率支付利息，而“便箋”{}的利息則應支付給轉帳機的轉帳機，而應支付的利息則是在轉帳機上支付的，該筆利息將按本補充品的封面頁所註明的年率計算。每年都會有更高的成本，較多的國家和地區，特別是國家、地區和地區，“備註”的另一項利息，將支付予記錄紀錄的紀錄持有人，該紀錄的持有人將在適用的利息支付日期前，向有關的紀錄持有人支付有關的記錄，例如，有關的產品、產品或產品。從更高的成本並將根據12個30天半月的360天年度計算.
如任何利息支付日期、贖回日期或到期日是在非業務日的不合格日，則在該利息支付日、贖回日或到期日{}到期的付款將在下一個業務日支付，而不對此延遲支付任何利息或其他付款。
排名
該票據將是新產品的高級義務，並將與其他現有和未來的新產品的高級義務相同。截至2018年12月31日，在實施這一發行和淨收入的預期用途後(彷彿上述所有內容都發生在該日)，奎斯特公司將擁有總額為百萬美元的未償債務。
“票據”實際上是對擔保這種債務的{}資產價值範圍內的任何已變現的擔保債務進行評估。但是否限制不保證票據獲準發生的子公司的數量(如下所述)。根據標題下所述的契約在實施這一提議和預期使用淨收益(彷彿上述一切都發生在該日)之後，{SUBUCT}將擔保3 700萬美元的未償債務。
CAST通過子公司開展業務，其業務收入{}和現金佔其營業收入的很大一部分。因此，來自附屬公司的分配或預付款是履行其償債和其他義務所需的主要資金來源。以及任何附屬公司的財務狀況和業務要求，都可能限制附屬公司獲得支付額外償債義務所需現金的能力，包括對票據的付款。
債券將對附屬公司的所有現有和未來義務進行評估，包括與貿易有關的索償。附屬公司的附屬公司根據“-附屬公司及{}優先股的限制”下所述的契約，獲準招致的款額是有限的。本公約在此標題下有重要的例外情況。截至12月為止。2018年，在實施這一提議和預期使用淨收益(彷彿上述所有內容都發生在該日)之後，附屬公司將有3 400萬美元的未償債務，所有這些債務都有擔保。
我們的子公司不屬於“票據”；但是，根據該協議的規定，我國某些國內{}附屬公司今後可能被要求成為附屬公司，如果它們發生或承擔任何類似的情況，除非有類似的例外情況，或保證我們公司的任何一家公司在這類{}的數量不高的情況下成為附屬公司，連同由我們的子公司擔保的任何其他未償還的、不擔保債券的公司，總金額在任何時候都超過5000萬美元。參見“-未來附屬公司”。
任選法
在再轉製成品率較高之前，可轉制的中性產品在至少30天，但不超過60天內，事先通知每一位債券持有人的註冊地址，贖回價格{}等於：
|
● |
其餘預定付款的現值之和(如下文所界定)，假設為360天的年度{}，其中包括12個30天半月，在國庫券利率(如下文所定義的)，再加上更多的產品、產品等.
|
另加贖回日期的應計利息，但不包括贖回日期，尚未支付的款項。整筆計算將不包括與債券到期日到期的利息和本金有關的任何{}等額，而是包括贖回{}的利息和本金時應支付的利息和本金的數額。票面通知日期的備註。
在票面贖回日當日或之後，該等債券可隨時或部分地在至少30天(但不超過60天)內，以整筆或部分相等於債券持有人的登記地址通知每名債券持有人的登記地址。贖回價格相等於債券本金100%的贖回價格，另加尚未繳付的贖回日期的應累算利息(但不包括贖回日期)。
“剩餘定期付款”，就債券而言，是指由贖回日起至票面催繳日期止的該等債券的其餘定期本金付款及利息；但如該贖回日期並非就該等債券支付利息的日期，則下一次就該等債券所支付的定期利息的款額，將當作由該日期起計的利息額減少至該贖回日期。
“國庫券利率”，就債券的任何贖回日期而言，是指年息相等於可供比較的債券發行的儲税券的等額收益率或插值(按日計算)，假設可比較的國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於這類贖回日的可比{}國庫價格，這一價格是由轉儲公司或由其指定的獨立投資公司指定的。
國庫券利率將在贖回日之前的第三個營業日計算。
“可比國庫券”是指由獨立投資公司選定的美國國庫券，其債券的期限與票據的剩餘期限相當(假定票面贖回日的票據)在選擇時並按照傳統的金融慣例使用，為新發行的與債券剩餘期限相同期限的公司債券定價。
“獨立投資”是指參考國庫中的一種，由對方指定。
“可比國庫券價格”是指就債券的贖回日期而言：
|
● |
該贖回日期的四套基準可供選擇的國庫的平均數，但不包括該等基準庫房中最高及最低的較高及最低者；或
|
|
● |
如果中轉業獲得不到四種參考債券，則所有指標的平均值均由相應的指標得出。
|
“參考國庫”是指，就每一參考庫房和任何贖回日而言，每種情況下以本金的百分比表示的投標報價和要求價格的較高平均價。在此贖回日期前的第三個營業日，紐約市時間3點30分，以書面形式向託管人報價。
“參考國庫”是指政府證券交易商，我們稱之為“初級國庫{}”，指的是一家主要的證券交易商。
在該等債券的贖回日期當日及之後，該等債券或其任何部分如被要求{免責}贖回，則該等債券或其任何部分的利息將停止，但如該等債券的贖回價格及應計利息未予繳付，則屬例外。在該等債券的贖回日期或之前，該等債券的面額變現須存放於付款代理人或受託人，足夠支付該等債券的贖回價格及應計利息的資金，須在該日支付較低的贖回價格及應計利息。如該等債券少於所有債券，而該等債券在當時是由一份或多於一份全球證券證書所代表，然後，將按照保存人的程序選擇將是{等分}的備註。如果少於所有的備註，而這類備註不是由一個或多個全球安全證書表示的，票據應當以受託人認為公平、適當的方式選擇。
變更控制
如果發生了控制更改觸發事件，除非已將其選擇轉換為上文所述的{ACCER}，要求客户按“票據”中規定的條件，向所有或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)的票據持有人提供(“變更控制要約”)的報價(“變更控制要約”)。要求客户以現金支付，相當於票據本金總額的101%，加上票據上的應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括“控制付款的變更”。在任何控制觸發事件發生後30天內，在任何控制變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制變更的交易之後，將向票據持有人發出通知，説明構成或可能構成控制變更觸發事件{ACT}的交易，並在通知規定的日期向票據提供通知，該通知的日期不得早於30天，也不遲於該通知生效之日(“更改控制付款日期”)之日起60天。聲明購買要約以控制觸發事件的變更為條件，控制觸發事件發生在控制付款日期變更之日或之前。
在更改控制付款日期時，準付款人將在合法的範圍內：
|
● |
根據控制變更報價，接受所有票據或票據部分的適當轉帳；
|
|
● |
將一筆相等於就所有票據或票據部分適當地更改管制付款的款額存入付款代理人；及
|
|
● |
交付或安排將正確接受的票據連同一份高級人員證明書交付或安排交付受託人，該證明書須述明{}票據或部分票據的總本金。
|
如果第三方以這種方式提出控制提議，則在發生控制變化{}觸發事件時，無須請求對方更改控制提議，在時間上及其他方面符合有關的要求，以符合由認可公司及第三者提出的報價要求除控制觸發事件更改時控制支付更改{ACN}的默認支付外。
CAST將符合“證券交易法”第1條規則的要求，該規則經修正(“交易法”)，以及任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例因控制變更觸發事件而適用於票據，則任何此類證券法律或條例的規定與控制變更有關的規定與“票據”的規定相牴觸，CAST公司將遵守這些證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了“票據變更控制要約條款”中的“控制變更報價條款”規定的義務。為改變“票據”中的控制報價條款的目的，將適用以下條款：
“變更控制”是指下列任何一種情況的發生：(1)任何交易(包括，不受限制的{})；任何合併或合併)，其結果是任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)節所用)(不包括附屬公司或其一家附屬公司)成為受益所有人(如規則-3和根據“交易法”第5條)，直接或間接地，以表決權而非股份數來衡量的一般或其他有表決權股票的50%以上，其中再轉讓股、合併股、交換股或變更股的表決權股票；(2)在一項或多項相關交易中，直接或間接出售、轉讓或其他處置(合併或合併除外)，{}將所有或實質上較易變現的資產及其附屬公司的資產視為一個整體，對一名或多名“人員”(該詞在該詞中有定義)(不包括同類產品或其附屬公司之一)；或者(三)第一天，多數董事會成員不是連續董事的第一天。儘管有上述規定，如(1)任何交易成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，而(2)(A)緊接該宗交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與持有人大致相同，則該項交易不會被視為涉及管制的改變。(B)在緊接該項交易之前或(B)緊接該項交易之後，除符合本句的規定的控股公司外，沒有人是受益擁有人，直接或間接地，該控股公司50%以上的有表決權的股份。
“變更控制觸發事件”是指控制和評級事件同時發生。
“繼續董事”是指自確定之日起，任何非主管部門董事會的任何成員，如在“通知”發出之日或(2)被提名參加選舉之日(1)為該等董事會的成員，經獲提名、選舉或委任時是該公司董事會成員的連續董事過半數的批准而選出或委任為該等董事局的成員(以某一特定投票方式或藉批准該成員被指定為董事選舉提名人的委託書)而當選或獲委任為該董事局的成員，(不反對這種提名)。
“adj.”指的是另一家公司。
“投資等級評級”是指由標準普爾評定的評級等於或高於普通評級機構的評級(或相等的評級)，標準普爾的評級-(或相等的評級)-(或相等的)，以及由其他評級機構或評級機構選定的其他評級機構所提供的同等投資級信用評級。
“附屬公司”指的是投資者服務公司(Investors Service，Inc.)。
“評級機構”是指(1)各評級機構、標準普爾和評級機構；(2)如有任何對“債券”的評級，或由於無法控制的原因而使“債券”的評級不公開的任何一種“評級”、“標準普爾”或“再評級”，“外匯法”第3(A)(62)節所指的“國家公認的統計評級組織”(經董事會一項決議證明)，作為替代“標準普爾”或“所有”的替代機構(視屬何情況而定)。
“評級事件”是指債券上的評級至少降低了兩個評級機構的評級，債券的評級低於{}an投資評級，在60天期間內的任何一天內，至少有兩家評級機構評級較低(60天期將延長，只要評級延長至60天)。現正公開宣佈在(1)管制變更發生後，評級機構的任何評級機構可能會作出類似的考慮；(2)公開通知管制變更的發生，或通知評級機構作出更改管制的意圖；但前提是，由於某一特定的評級下調而引起的評級事件，將不被視為就某一特定控制變化發生的事件(因此，就控制更改觸發事件的定義而言，該事件將不被視為一個評級事件)，如果{}評級機構做出了該事件，則該事件將不會被視為是一個評級事件。否則本定義適用的調低差餉，不得應受託人的要求或應受託人的要求以書面通知受託人，或以書面確認或通知受託人該項調低是其結果，{}全部或部分屬於因適用的控制變更而構成或產生的任何事件或情況(不論適用的控制變更是否在評等事件發生時發生)。
“標準普爾”是指標普全球公司旗下的標準普爾全球公司。
“備用股票”，就任何指明的“人”而言(如“外匯法”第13(D)(3)條所用的該詞所用){1999}自任何日期起，有權在該人的董事局選舉中一般投票的該人的資本存量。
償債基金
債券將無權受益於任何償債基金。
限制
除““票據”是由這類同等的、與這類公司擔保的或在此之前相當的公司或在此基礎上取得的；或(2)如屬任何國內附屬公司，其擔保義務是按照“協定”的條款規定的，或(2)在任何國內附屬公司的情況下，這類附屬公司對“票據”的擔保是由這樣一種同等方式擔保的，並與此種附屬機構擔保的或在此之前相同。這些限制不適用於以下列方式擔保的其他產品：
|
● |
在該人成為受限制的附屬公司或與該附屬公司合併或與其資產合併或由任何受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司收購其資產時，該人或該人的財產或股份或該人的股份(條件是，這種轉帳不是在預期進行這種交易時發生的，而且是在這種交易之前發生的)，只要這種轉帳不延伸到任何其他財產，而且這種擔保不增加；
|
|
● |
在緊接取得該財產之前已存在的財產(條件是，這種轉帳不是預期發生的，而且是在該交易之前發生的)，條件是這種交易不延伸到任何其他財產，而且如此擔保的{}不增加；
|
|
● |
(A)確保為一項財產的全部或部分購買價格或建造或增建費用、{}修理、改建或其他改進提供資金而產生的額外費用；但(1)由該等物料擔保的任何非直接用途的本金，不得超逾該物業的購買價格或成本的100%；(2)該等本金不得延伸至或包括該等財產以外的任何其他財產，但該等財產是如此購買、建造或建造的，或其上有該等增建、修葺的財產，(3)此種改造是在購置這類財產或完成建造或這種增建、修理之後270天之內發生的，改建或其他改良，以及此後這種財產的全面經營；
|
|
● |
有利於美國或其任何一個州，或任何一個州，以確保根據任何合同或法規支付某些款項；
|
|
● |
對税收、攤款或其他政府收費，或在普遍接受的會計原則所要求的範圍內，誠心誠意地對其保持足夠儲備的税收或攤款或其他政府收費，予以保留；
|
|
● |
所有權例外，以及其他類似的，不屬於不同意的，也不對其所涉及的財產的使用的類似的；
|
|
● |
確保根據補償法律、失業補償、老年養卹金和其他社會保障福利或類似法律承擔義務，包括對目前不適用的判決的義務；
|
|
● |
因法律訴訟而產生的，包括因判決或裁決而產生的；
|
|
● |
在公認的會計原則所要求的範圍內，真誠地對有爭議併為之保持足夠儲備金的款項進行自願、間接和其他類似行為；
|
|
● |
(A)為確保履行法定義務、或上訴保證金、履行或返還貨幣債券或在正常經營過程中發生的其他類似{}性質的義務而發生的；或
|
|
● |
(A)保證全部或部分由上述子彈所提述的或與任何有關的修訂、同意或放棄有關的任何修訂、同意或放棄有關的任何(或連續的)延伸、續期、或(或連續的)延伸、更新、或再加工)。只要這種資產不延伸到任何其他財產，而如此擔保的{單項資產}不超過在進行這種擴展、更新、或此種修正時須受其支配的資產的公平市場價值(由本公司董事會確定)，同意或放棄，視情況而定。
|
對轉帳交易的限制
除“
|
● |
(A)與附屬公司或國內附屬公司的直接交易，而該等附屬公司或國內附屬公司，根據該等附屬公司的規定，保證其對該等產品的條款負有相當的責任；或
|
|
● |
Request或受限制的附屬公司，在完成與和{}轉手交易有關的這類主要財產出售之前或之後270天內，將出售租賃的主要財產的淨現金收入適用於：
|
|
(1) |
該等債券或債項與普通或任何限制附屬公司的債券相同，或
|
|
(2) |
購置不同的財產、設施或設備，或擴大現有業務，包括收購其他業務。
|
豁免及不轉讓及非轉讓交易
儘管有“如果下列各項之和不超過{ACH}合併總資產的5%：
|
● |
所有可歸因於就這類轉讓和交易達成的可歸責債務(不包括任何根據{
|
在每種情況下，都是在發生這種情況時測量的，或者任何這樣的再加工和交易都是由新的或{}限制的附屬公司進行的。
配股和優先股的限制
任何附屬公司的附屬公司，除國內附屬公司按照其規定的條件保證其義務外，不得直接或間接地產生、發行、承擔或延長任何非轉讓(包括收購)或優先股的到期日，但下列情況不在此列，但就本契諾而言，任何已取得的資產，須當作為已招致的，直至自{}(1)在該等已獲轉歸的人成為附屬於或(2)與該等已取得的資產有關而被假定為相對應的資產的附屬公司之日起計270天內發生的：
|
● |
為資助物業的全部或部分購買價格或建造或增建費用的全部或任何部分，或為修理、改建或其他改善工程而招致的費用，但在取得該等財產或完成建造或增建、修理、改建或其他改善後的270天內，或在其後該等財產的全面運作之前或之內，鬚髮生該等再税及再轉讓；
|
|
● |
(A)任何附屬的附屬公司，其收益用於更新、擴大或退還該附屬公司的未償款項；條件是這類產品的成熟時間不得早於被更新、擴展、{新的、或不遲於被更新的、擴展的、或相應的；但該等轉接元只可在以下情況下才可接受：該等轉接元的總本金(或如該等面額的價格低於其本金的價格)，總收益總額)不超過在被續訂、延期或轉售(或正在更新、擴大、或以低於本金的價格發行)項下未償還的本金總額，則不超過按照公認的會計原則確定的與之有關的法律責任數額{}加上(A)中的較小部分-與此{}有關的所需支付的任何溢價或其他付款的規定數額。(B)在該時間內實際向有關的人繳付的保費或其他付款的款額，在這兩種情況下，再加上與這類附屬公司有關的費用數額；
|
|
● |
(二)對同類產品的附屬產品，或者對同類產品的另一種附屬產品；
|
|
● |
任何由“-限制一般和間接交易”公約(但不包括“豁免和間接交易”規定所允許的任何和間接交易)所允許的、可轉讓的交易所產生的任何轉歸性交易(但不包括任何與之有關的“豁免和間接交易”條款所允許的任何和間接交易)；
|
|
● |
(A)任何準工業子公司在預期這種附屬產品的情況下，保證其再轉制的任何保證，以保證按照該等附屬產品的條款規定的.
|
|
● |
優先股，在任何一次未清償的優先股的總清算偏好不超過綜合{}總資產的5%的範圍內；
|
|
● |
(二)轉售或者轉售的子公司所持有的優先股；或者
|
|
● |
任何額外的，包括任何不允許獲得的已獲得的，其未付本金總額在任何時候都不超過(1)10%的合併總資產或(2)2億美元，按每種情況計算，在發生這種情況時，不超過其中的更大的數額(1)-10%-或(2)-2億美元。
|
資產合併、合併或變現
如果滿足下列所有條件，Quest公司可與另一人合併或合併，並可將其全部或大部分資產出售、轉讓或租賃給另一人：
|
● |
資產的合併、合併或出售不得造成違約事件。參見“-違約事件”。為此目的違約事件還應包括如果通知或時間要求為違約事件的任何事件；
|
|
● |
如果附屬公司不是倖存的實體，我們將與之合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產出售給的人，必須是按照美國法律或其任何州的法律組織起來的；
|
|
● |
如果附屬公司不是倖存的實體，我們將與之合併或合併的人，或將我們全部或實質上所有資產出售給的人，必須明確地承擔我們在“説明”和“註釋”項下的所有義務；以及
|
違約事件
“註釋”中的“違約事件”是指下列任何一種情況：
|
● |
奎斯特公司或任何國內附屬公司，如根據該公司的條款保證其轉帳義務，在到期日不支付票據的本金或任何溢價；
|
|
● |
Request或任何國內附屬公司，如保證按照該票據的條款進行轉帳的義務，在到期日起30天內，不論是到期、贖回還是加速，均不支付票據上的利息{ACT}；
|
|
● |
Request或任何國內附屬公司，如根據“註釋”的條款，保證其對“註釋”的義務不符合“註釋”的規定，則在收到書面違約通知後60天內仍處於違反“註釋”的狀態，並要求對違約行為進行補救。須由受託人或持有該等債券的總本金的25%的持有人發出通知；
|
|
● |
根據任何再轉帳或文書發生違約事件，或根據這種違約事件或任何國內附屬公司，如果按照轉儲條款保證其義務{再認}不履行，則應發生並繼續發生任何違約事件，且仍在繼續，而且其中之一是：
|
|
(1) |
這類違約事件的原因是，在這類產品的最後到期日，個別或合計未支付超過2億美元的本金；或
|
|
(2) |
由於發生這種違約事件，應加速這類變現的到期日，使其在{}到期之前到期或到期應付，直至該筆款項本應到期應付之日和本金到期時為止，連同任何其他非直接或非自願的附屬公司的本金，或已加速到期的其他附屬公司的本金，個別或合計至少2億美元；
|
|
● |
任何國內附屬公司，根據其對“票據”的{}擔保項下的義務，或根據“通知”終止或解除任何此種擔保的理由，保證其在“票據”{}擔保項下的義務。任何該等保證完全有效或被宣佈為無效或被宣佈無效，而該等條件須在受託人或該附屬公司發出有關該等不合格的書面通知，要求其作出補救的書面通知後，延續30天。(A)由持有票據本金總額25%的持有人按當時未償還的本金總額計算，再按本金總額計算；或
|
|
● |
根據破產或破產、破產或重組的某些其他事件的條款，Request或任何國內附屬公司保證重税的義務。
|
受託人如認為任何失責票據持有人的通知符合持有人的最佳利益，則可將該通知持有人(本金或利息的支付除外)。
如發生與該等債券有關的失責事件而尚未治癒，則該等債券的受託人或25%{}總本金的持有人，可聲明該債券的全部本金(及溢價(如有的話)，而債券上的所有應計利息均須即時支付。這稱為加速到期的聲明。如因某些破產、無力償債或重組的事件而導致債券出現不履行責任的{}事件，則債券的本金會自動加速，如果受託人或任何持有人不採取任何行動，持有債券本金過半數的持有人，亦可代表所有債券持有人，在過去的欠薪情況下，取消有關加速債券到期的聲明，並可在{}特定情況下，取消該等債券的加速到期聲明，由持有該等債券本金至少過半數的人持有。
除非在失責情況下，受託人有一些特別職責，否則受託人無須應任何持有人的要求，根據“認可條例”採取任何行動，除非持有人提供對受託人相當滿意的保障，使其免受稱為“間接責任”的開支及法律責任的影響。如受託人感到滿意，則屬例外，持有該等債券本金多數的持有人，可就該等債券以書面指示時間，進行法律訴訟或其他形式的法律行動，尋求受託人可利用的任何補救的方法和地點。受託人可在某些情況下拒絕{}遵守這些指示。在行使任何權利或補救時，不得拖延或不作為，視為放棄權利、補救或違約事件。
在允許您繞過受託人並提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行與“票據”有關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：
|
● |
你必須以書面通知受託人違約事件已經發生，並保持違約狀態；
|
|
● |
持有至少25%未清票據本金的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，{}必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供其相當滿意的補償；
|
|
● |
受託人在收到上述通知及要約後60天內不得采取任何行動；及
|
|
● |
持有債券本金過半數的持有人，不得向受託人發出不符合上述通知的指示。
|
然而，你有權在任何時候提起訴訟，要求你在到期日或之後支付你的票據上到期的款項。
亞細亞
完全.如果聯邦税法有如下所述的變化，我們可以合法地釋放我們自己和任何國內附屬公司，根據這些條款保證我們的義務不受票據上任何付款或其他義務的影響，稱為{}“完全”，“如果我們為您安排了下列其他安排：
|
● |
為了您的利益和所有其他註冊債券持有人的利益，我們必須將貨幣與美國政府或。{}政府機構票據或債券相結合，以信託形式存款，以產生足夠的現金，以便在票據的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款，可能是他們最早的贖罪日期。
|
|
● |
為了使我們完全同意，我們必須向受託人提交一份法律意見，確認你們將不承認收入，由於美國聯邦所得税的收益或損失，您在“票據”上的情況與未發生的情況沒有任何不同。
|
如上文所述，如果我們做到完全正確，你就必須完全依靠信託存款來償還{ACT}票據。在不太可能出現短缺的情況下，你不能指望我們償還。反之，如果我們破產或破產，信託存款很可能不受我們的貸款人和其他債權人的索償要求的保護。
我們可以作出上述相同類型的押金，並將保證我們根據“註釋”的條款承擔義務的任何國內附屬公司(如果有的話)從“註釋”中的限制性盟約中釋放出來。這種{}被稱為“約”。在這種情況下，你將失去對這些限制性契約的保護，但也會獲得資金和證券作為信託資金來償還債券的保護，為了實現“承諾書”，我們必須做到以下幾點：
|
● |
為了您的利益和所有其他註冊債券持有人的利益，我們必須將貨幣與美國政府或.{}政府機構票據或債券相結合，以信託形式存放，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日在票據上支付利息、本金和任何其他款項。
|
|
● |
我們必須向受託人提交一份法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法，你將不承認收入，由於契約的結果，聯邦所得税的目的是獲得或損失，你將不會在註釋上有任何不同，如果契約沒有發生，你將不會有任何不同。
|
如果我們完成了“契約”，則“註釋”和“註釋”中的下列條款將不再適用，除非另有規定：
|
● |
任何國內附屬公司的任何承諾，這些承諾保證我們根據與其擔保、其業務的進行和適用於“説明”的任何其他公約有關的條件所承擔的義務；
|
|
● |
我們對處理業務及其他事宜的承諾，以及適用於“註釋”的任何其他公約；及
|
|
● |
違約的定義違約事件的定義為違反這種契約的行為。
|
如果我們履行了契約，你仍然可以指望我們和任何國內附屬公司保證我們的義務{}根據票據償還條款，如果信託存款有短缺，實際上，如果其餘的違約事件中有一件發生了(如我們的破產)，而票據立即到期並支付{ACH}，則可能會出現這種短缺。當然，根據導致違約的事件，您可能無法獲得虧空的付款。
為了履行完全或契約，我們必須遵守某些條件，而且任何事件或{}條件都不可能阻止我們和任何國內附屬公司根據合同條款保證我們的義務能夠支付本金、保險費和利息(如果有的話)，在發行日期的票據上，或在存款日期後的第二天結束的期間內的任何時間，或在任何時候。
告示
關於“註釋”，我們和受託人將只向註冊持有人發出有關“筆記”的通知，使用他們在註冊持有人名單中所列的{ACT}地址。
未來子公司
“票據”目前並沒有從任何附屬公司獲得任何擔保，但是，{}規定，如果今後的任何國內附屬公司(一)保證任何類似的產品和這類產品的數量，連同由其{}附屬公司擔保的任何其他未償還的附屬公司擔保的未轉讓的、不擔保債券的新產品，在任何時候總額超過5 000萬美元，或(Ii)在“-附屬和優先股的限制”項下不允許的轉制。然後，再轉帳將使{SUBING}這類附屬產品成為Notes的附屬產品。
全球備註：自動登錄系統
全球註釋
這些票據將由一張或多張已完全登記的全球票據代表，沒有利息，並將在發行時向受託人存入{}，作為紐約信託公司(“)的信託公司，並在每一種情況下以匿名或其代名人的名義登記，用於直接或間接參與者的帳户，如下所述。
除下文所述外，全球附註可全部轉移，而非部分轉移，只向另一指定人或其指定人的繼承者或其被提名人轉讓。全球票據中的互惠利益不得以註冊形式(“備註”)交換，但在下文所述的有限情況下除外。見“-某些”通用票據-登錄程序“。
除下文所述的有限情況外，全球票據實益權益所有人將無權{}接受實物交付形式的票據。
全球票據中實益利益的轉移受準直接或間接參與方及其準直接或間接參與者適用的規則和程序制約，這些規則和程序可能會發生變化。
票據可在託管人辦事處提交，以進行轉讓和交換登記。
全球註釋的某些簿記程序
全球票據的所有利益將服從於盧森堡的業務和程序。以下是為方便起見而提供的有關業務和程序。這些業務和程序完全屬於各有關定居系統的控制範圍，隨時可能被它們改變。我們在本節和本補編其他地方獲得了有關以下方面的資料：我們認為，盧森堡和盧森堡以及它們各自的{}入帳系統來自我們認為可靠的來源，但我們對任何這些信息的準確性不承擔任何責任，並敦促投資者直接與有關係統或其參與者聯繫，討論這些問題。
已通知{ACT}us，它是：
|
● |
經修訂的“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；及
|
為其參與者(集體，即“參與者”)設立證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，促進參與者之間證券交易的清算和結算，其參與者{}包括證券經紀人和交易商(包括部分或全部)、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如盧森堡，也可間接進入該系統，銀行、經紀人、交易商和信託公司(統稱“間接參與者”)，直接或間接地通過或維持與參與人的保管關係。
Luxembourg.
盧森堡公司是根據盧森堡法律註冊為專業保管人的公司。盧森堡為其參與組織(“盧森堡參與者”)持有證券，並通過盧森堡參與者賬户的電子簿記變化，便利盧森堡參與者之間證券交易的清算和結算，{}盧森堡向盧森堡的普通參與者提供國際交易證券和證券借貸的管理、清關和建立服務{}盧森堡與若干國家的國內市場有較好的接口。作為一個專業的保管人，盧森堡受盧森堡貨幣研究所的管制，盧森堡的普通參與者在世界各地得到承認的金融機構，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與盧森堡參與者的保管關係。
關於通過盧森堡持有的票據的分發，將按照盧森堡美國保管人收到的規則和程序，貸記給盧森堡的{}準盧森堡參與者的現金帳户。
30.1968年設立了另一種更直接的{轉帳方式}，目的是為參與者(“間接參與者”)持有證券，並通過同時以電子記帳方式付款的方式結算和結清參與者之間的交易，從而消除了對證書實物流動的需要，消除了證券和現金缺乏同步轉移的任何風險，其中包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內{}市場的接口。一家比利時合作公司(“合作社”).所有的業務都由經營者進行，所有的證券清算帳户和現金帳户都是由經營人負責的帳户，而不是合作社。合作社代表參與者為{ACT}制定政策。類似參與者包括銀行(包括中央銀行)，證券經紀人和交易商以及其他專業的金融中介機構，可能包括：間接獲得非直接或間接機會的其他公司也可直接或間接地通過或維持與某一參與者的保管關係。
經營人由比利時銀行業務委員會管理和審查。關於通過盧森堡或盧森堡持有的票據的本金和利息{新的}將按照有關制度的規則和程序貸記到或盧森堡的現金帳户中。在該系統的保存人收到{SUBUM}的範圍內。
已在盧森堡和盧森堡之間建立了聯繫，以便利與二級市場交易有關的債券{}和跨市場轉讓的初步發行，並將間接地與盧森堡掛鈎，並通過它們各自的間接轉帳。
圖書條目Procedures.
我們期望，根據以下規定的程序：
|
● |
在交存每一張全球票據時，將在其賬簿登記和轉帳系統中記入{SUBACK}指定的參與者的賬户，並在該全球票據中有利息；以及
|
|
● |
全球票據中實益權益的所有權將在全球票據中顯示，全球票據中所有權權益的轉移將只通過(關於參與者利益)和參與者和間接參與者(關於參與人以外的人的利益)保持的記錄{}進行。
|
一些法域的法律可能要求某些票據以明確的{非特定}形式實際交付這些票據。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的票據的實益利益的能力可能受到限制。此外，由於只能代表其參與者行事，反過來代表通過參與方持有利益的人行事，即在全球票據中持有實益利益的人是否有能力將該利益質押或轉讓給不參與該制度的個人或實體，或以其他方式就該利益採取行動，可能會因缺乏與該權益有關的實物票據而受到影響。
只要認可票據或其代名人是全球票據的註冊擁有人，或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一合法擁有人或持有人。在全球票據中享有實益利益的所有人(1)將無權以其名義登記該全球票據所代表的{ACT}Notes；(2)不能收到或有權接受實物遞送的票據，及(3)任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准，均不得視為該等票據的擁有人或持有人。在一張全球票據中擁有實益權益的每一位持有人，必須依賴於非直接參與者或間接參與者的{abr}程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其利益的參與人的程序，行使票據持有人在票據或全球票據下的任何權利。我們瞭解到，在現有的行業慣例下，如果我們要求票據持有人採取任何行動，或要求持有在全球票據中享有實益權益的持有人希望採取任何行動，作為全球票據的持有者，有權採取，(C)將授權參與者採取該行動，而參與者將授權通過這些參與者擁有的持有人採取該行動，或以其他方式按照那些{}的持有人的指示採取行動。我們和該公司對與票據有關的記錄或付款的任何方面，或對維持記錄的任何方面，均不承擔任何責任或責任，監督或檢查任何與{ACN}便箋有關的記錄。
就全球票據的本金及利息而支付的款項，須由受託人以該票據的註冊持有人的身分，以該票據的註冊持有人的身分，或按該票據的指定人或其代名人的指示支付。根據該票據的條款，我們及受託人可將該等票據的姓名或名稱，包括全球票據在內，為收取其上的付款以及為任何和所有其他目的，登記為該票據的所有者。我們和受託人在全球票據中沒有或將沒有任何責任或責任向受益權益的所有者{}支付這些金額。參與者和間接參與方在全球票據中向實益權益的所有者支付的款項將受常設指示和習慣行業慣例的管轄，並將由{)參與者和間接參與者的責任，而不是間接參與者的責任。
學員之間的轉帳將按照相關程序進行，並將在當天的{同類}資金中結算。在盧森堡或盧森堡的參與者之間的轉帳將按照各自的規則和操作程序以普通的方式進行。
另一方面，參與者之間的跨市場轉移將由其各自的保管人代表或盧森堡按照其代表或盧森堡(視屬何情況而定)的規則進行。這些跨市場交易將要求在該系統的規則和程序以及規定的最後期限(布魯塞爾時間)內，由該系統中的有關部門向或準盧森堡(視屬何情況而定)交付指示。如果交易符合結算要求，則指示其各自的保存人採取行動，通過在相關的全球票據中交付或接收利益{}，並按照適用於同一天資金結算的正常程序進行或接收付款，以代表其進行最後結算。
參加的人和盧森堡的參與者不得直接將指示交付給(或)盧森堡.=‘class 4’>.
雖然我們瞭解到，附屬公司和盧森堡已同意上述程序，以便利在盧森堡的參與者之間轉讓全球票據中的利益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，我們和受託人都不對盧森堡、盧森堡或它們各自的參與者或間接參與者履行關於其業務的規則和程序所規定的義務負有任何責任。
同日結算及付款
我們會以電匯方式支付以全球票據(包括本金及利息)為代表的票據，將即時可動用的資金轉撥至全球票據持有人指定的賬户。我們會以電匯方式將即時可動用的資金轉入賬户，支付所有本金及利息。由票據持有人指定的，如果沒有指定這樣的帳户，則通過郵寄支票到每個這樣的持有人的註冊地址。全球票據所代表的票據將在同一天的基金結算系統中交易。
由於時區上的差異，將記入某一參與方在全球票據中購買一份全球票據的“準”或“盧森堡”參與者的證券帳户，並向有關的或盧森堡的“準”參與者報告，在證券結算處理日(該日必須是轉帳日和盧森堡)，在結算日之後立即轉帳，並通知我們，在盧森堡或盧森堡收到的現金是通過或由{}a發行的全球票據出售利息而得到的。或將在結算日收到與另一參與者有關的盧森堡參與者的現金，但只可在有關的或盧森堡的現金帳户中獲得，但只在結算日之後的商務日{}或盧森堡的準結算日或盧森堡的現金帳户中提供。
任何較不合格的公司、任何或代理人、受託人或任何適用的支付代理人均不對全球票據中與實益利益有關的記錄或因實益利益而付款的記錄的任何方面承擔任何責任{}或任何適用的付款代理人，或對保存、監督或審查任何記錄負有任何責任。
修改或放棄
我們可以對“註釋”和“註釋”進行三種類型的更改。
需要批准的更改。首先，如果沒有您的特定批准，就不能對Notes進行更改。下面是這些類型更改的列表：
|
● |
減少在債券上到期或在違約後證券到期加速時到期的任何款項；
|
|
● |
更改票據上的付款地點(除非本補編另有規定)或貨幣；
|
|
● |
降低為修改或修改票據而需要徵得其同意的票據持有人的百分比；
|
|
● |
降低票據持有人的百分比，這些票據持有人必須同意才能更好地遵守票據的某些規定，或同意某些違約行為；
|
|
● |
修改關於修改和放棄的條款的任何其他方面，但增加表決要求的除外；及
|
|
● |
在某些情況下，我們任何向持有人支付額外税款的義務都會有所改變。
|
需要一個{等分}投票的變更。第二種類型的改變是對未發行票據和未發行票據的更改，要求持有大部分本金的未發行票據持有人投贊成票。大多數變化屬於這一類別。除澄清在任何重要方面不會對未付票據持有人造成不利影響的更改及其他某些變動外，我們及任何國內附屬公司如根據該等條款保證我們的{}義務獲得豁免，則須作出同樣的表決，以獲得對某些公約的全部或部分的豁免，或者放棄過去的違約。但是，我們和任何國內附屬公司，如果根據該公司{}條款保證我們的義務，就不能獲得對拖欠付款或上述“-需要你批准的更改”項下所列“-需要你批准的更改”類別中的任何其他方面的豁免，除非我們和該附屬公司{}獲得你個人對豁免的同意。
第三種變化不需要未兑現票據持有人的任何表決。這種類型僅限於澄清、固化、缺陷或不一致之處，以及某些其他不會對未發行票據持有人產生任何重大影響的其他改變。根據“信託法”限定或維持“票據轉讓資格”不要求票據持有人投任何票。
滿意與解除
該協議將不再具有進一步效力，我們和我們的子公司，如果有任何保證，將被視為滿足並解除了與“票據”有關的義務，如果滿足了下列條件，我們和我們的子公司將根據“票據”的條款保證我們的義務：
|
● |
所有以前未交付受託人註銷的票據已到期應付，或將在規定到期日或在一年內{}贖回日到期應付；
|
|
● |
我們以信託形式，向受託人存放足夠的款項，以支付以前未曾交付註銷的債券的全部款項、截至存款日期的本金及利息{}(已到期及應付的債券)或至規定的到期日或贖回日期，(視屬何情況而定)(就尚未到期應付的票據而言)；
|
|
● |
我們已支付或安排支付根據該筆款項須支付的所有其他款項；及
|
|
● |
我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師的意見，每一份均述上述所有條件均已獲遵從。
|
我們將繼續為轉讓和交換的註冊和提供贖回通知做準備。
再論
受託人將是紐約銀行(原為紐約銀行)，紐約銀行也將是票據的初始付款代理人和特別代理人。紐約銀行也是我們的高級票據的受託人和票據。我們的高級音符我們的%高級音符將於2025年到期，我們的%高級音符將於2025年到期。
該條例規定，除非在欠薪情況下發生失責的情況，否則，{}的受託人只會履行特別規定的責任。根據該條例，持有債券未付本金的過半數持有人有權指定時間，在某些例外的情況下，{}進行任何法律程序或行使受託人可利用的任何補救的方法和地點。受託人沒有義務按照任何股東的要求或指示，根據該條行使其所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已按照上述要求或指示，就受託人可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供保證或使受託人滿意，否則除外。如有失責事件發生並仍在繼續，則屬例外，税務機關的受託人會行使該等權利及權力，並在行使該等權力時，與審慎的人在處理該人本身的事務時所行使的謹慎程度及技巧相同。
“信託法”中以提及方式納入的“信託法”和規定，對受託人在成為本公司債權人時，對其在這類債權下的{劃線}權利加以限制，以便在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權所收到的某些財產變現，作為證券或其他用途，允許委託人進行其他交易。但是，如果受託人對任何禁止的利益衝突進行轉讓，則必須消除衝突或辭職。
受託人可辭職或免職，並可委任繼任受託人。
執政法
“説明”和“説明”將由紐約州的法律管轄和解釋，而不適用法律衝突原則。
定義
以下定義適用於本説明：
“後天”是指某人(1)在該人成為受限制的附屬公司{}或(2)在與該人購置資產有關的情況下被假定為受限制的附屬公司{}或(2)存在，但與該人成為受限制的附屬公司或這類收購有關的或與該人的取得有關而招致的資產除外，視情況而定。
“可歸責債務”是指，就一筆與非直接交易有關的交易而言，其數額等於以下兩項中的較低者：(1)財產的公平{}市場價值(由我方董事會真誠地確定)；(2)根據租約在其剩餘期限內應支付的租金淨額總額的現值，按所定的或隱含在租約條款內的利率計算，複合半年一次。租金支付淨額總額現值的計算，須在租金總額中作出規定的調整。
“準租”是指任何人有義務支付租金或與該人購置或租賃並用於其業務的不動產或其他設備有關的其他款項，按照普遍接受的會計原則，必須作為資本租賃入賬。
“綜合總資產”是指截至任何日期對任何人而言，指該人在最近一個財政季度的合併資產負債表上所顯示的資產總額，該季度的財務報表已提交給證券交易委員會，按照美國普遍接受的會計原則編制的。
“現有信用機制”是指根據(1)第四項修正的“準直接”和“準”協議進行的以應收款為擔保的融資交易，日期為2015年10月28日在其直接和間接全資子公司之間的直接和間接全資賣方之間的自願性交易，以及作為買方的“直接”和間接全資子公司之間的“自願”協議，(2)截至2017年10月27日的第六次修訂的“信貸和安全協議”，該協議在中轉業公司中為，作為初始客户，每個放款人不時參與其中，而東京銀行-三菱有限公司則是這樣做的。紐約分公司，作為行政代理人，於2018年10月26日修訂；(3)對各種相關輔助文件進行修改。
任何人的“自願”是指在沒有重複的情況下，(1)該人為借來的錢承擔的任何義務，(2)以債券、票據或其他類似文書為證明的該人的任何{}義務，(3)該人對信用證或其他支持金融義務的類似文書的任何償還義務，否則{}就會成為類似義務；及(4)該人根據租賃合同承擔的任何義務；但該人的“附屬”，不得包括該人對該人的任何附屬公司或對該人的附屬公司所關乎的任何人的任何義務。
“擔保”是指任何質押、抵押、轉讓金或其他擔保權益。
“高級船員證書”是指由任何高級主管或任何國內附屬公司簽署的證書，該證書{}以高級職員的身份並交付受託人，保證按照該高級船員的條款(視屬何情況而定)對其進行轉授義務。
“允許獲得的”，是指在經這種收購後，由或其附屬公司提供的良好的/或間接的信用要約到期後仍未得到的任何已獲得的產品，包括(但不限於)按條件將其交換為債券{}_一傢俱有國家聲譽和地位的獨立投資銀行公司認為，與當時存在的類似性質的市場做法相一致；但任何該等要約的初步屆滿日期，不得遲於“附屬及優先股限制”公約第1段所提述的270天期間屆滿；但構成“準許取得再轉讓”的已取得的{劃一}的款額，只相等於該等附屬公司或該等附屬公司按照上述規定提出的收購要約所取得的款額。
“人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託、組織或政府或其任何機構或政治機構或其他類似實體。
“優先股”，就任何人而言，是指{}該人發行的優先股(不論如何指定)的任何股份和所有股份，該優先股有權優先於或優先於該人在分配財產和資產時發行的一個或多個系列或多個類別的股本，不論是通過股息還是在清算時發行，無論是現在{ACN}未清，還是在發行票據之日後發行。
“主要財產”是指位於美利堅合眾國或其附屬公司擁有的任何不動產和任何有關建築物或其他改進，(1)在其30個最大的國內臨牀實驗室中或在其中一個實驗室開展業務，根據最近四個財務季度的淨收入確定，這些季度的財務報表{}已向證券和交易委員會提交，或(2)在確定時其淨帳面價值超過資產總額的1%。
“授信機制”是指任何以應收賬款為擔保的融資交易，包括現有的信貸/再結算貸款機制，在每一種情況下，此種交易可不時加以修改或以其他方式加以修改，或就該筆交易的全部或任何部分進行修改或替換。
“受限制的附屬公司”是指擁有主要財產的附屬公司。
“及附屬交易”是指與任何人作出的任何安排，而該安排規定由任何已由或將會由該人出售或轉讓的主要財產或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)，由附屬公司或任何受限制的附屬公司租賃。
任何人的“附屬”指(1)任何法團，而該法團在當時由該人的一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有的已發行有表決權股份的過半數由該人直接或間接持有，或由該人與其一間或多於一間附屬公司或(2)任何其他人(法團除外)直接或間接在該合夥或聯營企業中直接或間接地將該人、其一家或多於一間附屬公司或該等人的一間或多於一間附屬公司直接或間接地包括在內，至少擁有多數股權，有權投票選舉董事、經理或其成員(或其他履行類似職能的人)。
美國聯邦所得税考慮
下面的討論是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置票據的重大後果的總結，但並不是對所有潛在的税收影響進行全面分析。討論的基礎是1986年的“國內收入法”(“守則”)，“國庫條例”頒佈了“國庫條例”、“國税局條例”和現行的“税務條例”和司法決定，所有這些都在任何時候都可能發生變化。任何這類變化都可能以可能對票據的{}受益所有人產生不利影響的方式適用。這一討論不涉及其他最低税收後果、美國聯邦財產或贈與税法，對淨投資收入的徵税，或根據該受益所有人的特殊情況對該票據的受益所有人或受特別規則約束的票據的受益所有人，如金融機構、美國、保險公司等，可能與票據實益所有人有關的所有美國聯邦所得税後果徵税，證券交易商或外幣交易商、證券交易商、功能貨幣不是美元的持有者、合夥企業和其他通過實體及其受益所有人、免税組織或{}帳户，由於在“適用的財務報表”(“守則”第451節所指的範圍內)確認這種收入而需要加速確認票據的任何項目的人，以及持有票據的{}人，作為“套期保值”的一部分，“轉換交易”或其他綜合交易。此外，這一討論僅限於以現金購買票據的受益所有人，其價格{}等於“守則”第二節所指的“發行價格”(即將大量票據出售給公眾以換取現金的第一個價格)，並持有“守則”{}條所指的“資本資產”(一般指用於投資的財產)。此外，任何適用的州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的任何部分(與所得税有關的法律除外)的效力，不在此摘要中討論。
如在本補充文件中所使用的，“轉帳.”是指用於美國聯邦收入{}税收目的票據的受益所有人：
|
● |
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或其他實體，作為公司)；
|
|
● |
一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或
|
|
● |
一項信託，如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，而一名或一名以上的美國人可以控制所有實質性的信託{}決定，或者如果該信託於1996年8月20日存在，並已選擇繼續作為.處理。
|
“非直接税”是指為美國聯邦所得税目的而持有的紙幣的實益所有者，這種票據既不是一種非自願的，也不是一種合夥企業(或其他實體或作為合夥企業處理的其他實體或{})安排。
如果票據的實益所有人是合夥企業或其他實體或安排，則作為美國聯邦所得税用途的合夥企業，合夥企業和該合夥企業的每個合夥人的税務待遇一般將取決於合夥企業的活動，合夥人和某些合夥人的地位。持有票據的合夥人{}和這種合夥關係中的合夥人，應諮詢他們自己的税務。
潛在投資者應就以下所討論的税務後果對其具體情況的適用，以及適用任何州、地方、外國或其他税法，包括贈與和遺產税法，徵求他們自己的税務決定。
“説明”的特點
在某些情況下，票據規定在規定期限前支付超過規定利息和本金和(或)贖回{}的款項。我們打算採取的立場是，這些規定不會使票據受適用的或有付款債務工具規則(“財務條例”(“規則”)的約束)。我們的立場{ACCEN}對持有人有約束力，除非持票人以適當方式向持票人披露其所採取的不同立場，否則我們的立場並無約束力。如成功地質疑我們的立場，則持有及處置該等紙幣的税務後果可能與本條例所述的不同，包括就有關字符而言，確認的收入、損益或損失的時間和數額本討論的其餘部分假定票據{}不受統一規則的約束，但在這方面不能作出保證，敦促持有者就規則對票據的潛在適用及其後果諮詢他們自己的税務。
持有者
支付已述明的利息
票據上所述利息的支付，一般將按美國聯邦所得税的正常會計方法，在收到或應計該等付款時，作為普通收入支付。
出售或以其他方式處置該等債券
a.將確認出售、交換、贖回、退休或其他變現票據的損益，數額等於在處置時變現的數額之間的差額(減去任何應計利息和未付利息的任何部分)，這將作為普通利息收入，但在以前不包括在毛額收入{}的範圍內)和.在票據中的税務基礎。A.在一張票據中的税基一般是這樣的價格。這樣的損益一般都是資本損益，如果在處置時持有該票據超過一年的話，將是一項相當長的長期資本利得或損失。持有者可能有資格對長期資本利得獲得美國聯邦所得税的減讓税率。.資本損失的{等額}受“守則”的限制。
備份和信息報告
一般而言，信息報告要求將適用於票據利息的支付以及支付給普通票據的{}出售或其他處置的收益(包括退休或贖回)，除非這是一種豁免的收款人，並在需要時提供這種豁免的證據。a.可在這種付款上得到{}備用.%.但可能需要以其豁免的狀態進行再加工。A{}非免税的。如果這樣做的話，將受到備用的影響。
|
● |
沒有提供納税人的身份證號碼(“TIN”)，對個人來説，通常是他或她的社會保險號碼；
|
|
● |
被轉帳者通知其轉帳人沒有正確報告利息或股息的支付情況；或
|
|
● |
在懲罰下，不同意的是：.是個美國人，提供了正確的錫，而且沒有通知有關部門.{}它將接受備用.{}.‘class=’class 3‘>.
|
c.持有者應就其豁免備用税的資格和獲得這種豁免的程序諮詢其自己的税務，如果適用的話，備用税不是額外的税，持有者可以將金額作為抵減美國聯邦所得税的抵免額，或者這些金額可能是向税務單位提供的.只要必要的信息及時地提供給税務機關，這些數額就可能是.‘>.’class=‘class 2’>.
非普通持有者
支付已述明的利息
根據下文關於備用税和(如下文所定義)的討論，支付給非自願性的利息一般不受美國聯邦所得税或30%的美國聯邦所得税(或在適用的情況下，較低的條約税率)徵收的美國聯邦所得税或美國聯邦税收的影響，但須：
|
● |
這種非直接或間接的、實際的或建設性的，不擁有我們所有階級的總綜合投票權的10%或10%以上；
|
|
● |
這類非直接或間接股權，不是通過充分的直接或間接股權與我們有關聯的受控制的外國公司；
|
|
● |
這類利益與非美國境內的貿易或業務並無有效的聯繫；及
|
|
● |
(1)非.向適用的代理人提供一份適當填寫的表指非.不是“守則”所指的“美國人”，或(2)證券結算機構，銀行或其他金融{}機構，在其交易或業務的正常過程中持有客户證券，並代表非金融機構持有票據的，對適用的代理人處以罰款，或該機構與非認可機構之間的金融機構，已從非認可機構收到一份適當填寫的表-該{}這種非核化。不是“美國人”，並向適用的代理人提供本聲明的副本。
|
如果非.不能滿足上述要求，則支付給非.的利息將按美國聯邦税收的30%徵收，除非.向適用的代理人提供一份適當執行的(1)(1)可轉制的表W-或W-E(或其他適用的表格)，要求根據適用的税務條約豁免或減少{}，或(2)報稱豁免或減少適用的税務條約；或(2)要求豁免或減少適用的税務條約。-(或其他適用的表格)説明就該等票據所支付的利息無須繳税，因為該等利息實際上與在美國從事某一行業或業務有關，在這種情況下，非直接税一般將按支付給非.的利息按淨額徵收税款，其方式與.如下文{}第二段所述：“-或以其他方式處理票據。”準投資者應就非準票據持有人的證明要求諮詢他們的税務。
出售或以其他方式處置該等債券
一般不徵收美國聯邦所得税或利得税，以及在出售、交換、贖回時確認的任何應計利息，票據的退休或其他處置，除非(1)此種收益實際上與非美國境內的商業或業務有關(如有適用的所得税條約{}的要求)，(可歸因於由非一般機構維持的“常設機構”)，(二)這種非直接性的個人，是指在美國境內停留183天或以上的個人，並符合某些其他條件(除適用的所得税條約另有規定外)，可能被美國資本損失抵消的，一般要繳納統一的30%的美國聯邦{}所得税，即使根據該守則不被視為居住外國人)或(3)在應計利息的情況下，這種應計利息不符合上文討論的美國聯邦所得税和美國聯邦所得税的豁免條件。
如果票據或票據處置所得的利息或收益與非.美國貿易或業務的行為(如適用的所得税條約要求的話)有實際聯繫，(可歸因於由非一般機構維持的“常設機構”)，非直接税一般將按與持有人相同的方式徵收美國聯邦所得税的利息或淨收益。用於有效關聯的利息，上述30%的再税將不適用(假設適當的證明是由非.的公司及時提供的).一家非直接的外國公司也可能要繳納相當於其有效連接的30%的分公司利得税。這一年的收入和利潤，但須作某些調整，除非適用的所得税條約規定的税率較低。
備份和信息報告
備用和信息報告一般不適用於支付給非.的付款，如果.但適用的代理人並無實際知道或有理由知道該非認可的人是.的人。然而，有關的適用代理人可能須向{}有關的及非認可的代理人報告，而持有人須就該等票據及税款的利息付款，(如有的話)有關該等付款的副本。報告該等利息付款的資料申報表的副本，以及任何該等非.持有人根據條約或協議的規定居住的國家的税務機關，亦可獲提供該等資料的副本(如有的話)。
如果非.通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外銷售一張票據，而銷售{cm}收益支付給美國以外的非美國貨幣，那麼備份和信息報告一般不適用於這種付款。然而，信息報告，而不是備份，將適用於銷售收入的支付，即使這種付款是在美國境外支付的，如果非.通過與美國有一定關係的經紀人的非美國辦事處出售票據，除非該等經紀擁有上述所述的非認可公司的外國地位所需的證明文件，並且不知道或沒有理由知道相反的情況，或無任何理由知道相反的情況，或無任何理由知道相反的情況，否則屬例外。
向經紀人的美國辦事處發出或通過經紀人{}的美國辦事處發出的票據，通常須接受信息報告和備份，除非自願的人表示它不是“美國人”或否則，將建立信息報告和備份豁免。
非.持有人應就在其特定的{}類情況下的備份申請，以及根據現行國庫規例獲得豁免備份的程序的可用性，諮詢他們自己的税務。根據備份規則，向非税務人員支付的任何款額，將是允許{}作為對非.的美國聯邦所得税負債的抵免額，或這類數額可能是對非.的.如果所需的信息是及時提供給所述對象的。
外國帳户税收遵守法
“外國帳户税收遵守法”和“國庫條例”，通常被稱為“再税”，對某些類型的付款徵收30%的聯邦税，包括向受益所有人或中介人支付美國來源利息(如票據利息)，而這些受益所有人或中間人是(I)“外國金融機構”，除非它們同意收集並向美國直接和間接賬户持有人披露有關其直接和間接美國賬户持有人的信息，並遵守某些其他要求，(2)某些非金融外國實體，除非它們滿足關於其直接和間接的信息報告{}的某些要求。持有其票據的實體將影響確定是否需要這樣做。設在與美國有政府間協定的管轄範圍內的外國金融{}機構可能受修改規則的制約。
我們將不支付任何額外的金額，持有人或非普通持有人，就任何金額較低。{}你被敦促諮詢你自己的税務顧問，並適用這些要求在您的投資票據。
承保
在條件和條件的前提下，在一份日期為本補充協議日期的協議中，高盛公司(GoldmanSachs&Co)為其命名如下。美國證券公司和摩根士丹利股份有限公司。摩根證券(Morgan Securities)和威爾斯證券(WellsSecurities)作為聯合賬面經營經理，已同意購買，我們已同意向他們出售下表所列票據本金：
|
|
|
|
|
|
Goldman Sachs & Co. LLC
|
|
$
|
|
|
|
美國證券市場
|
|
|
|
|
|
摩根士丹利公司成本
|
|
|
|
|
摩根證券有限公司
|
|
|
|
|
威爾斯證券公司
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
Total
|
|
|
|
|
本公司現提供本票，但須接受本公司寄來的紙幣，並須事先出售。該協議規定，該等公司須支付及接受交付本補充品所提供的紙幣的責任，須經其律師批准某些法律事宜，並須符合某些{的法律規定。其他條件。如有本補充品所提供的所有票據，應接受並支付其所提供的所有票據。承兑者提供的票據須接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。
該公司最初建議以本副刊封面上所列的公開發行價格({})直接向公眾提供部分票據，並以一種價格向某些經銷商提供部分，該價格代表一種折讓，而該價格不超過轉帳價值的絕大部分。任何這類交易商可向某些其他經紀或交易商購買任何以折扣形式購買的票據，但折扣不得超過該等票據本金的百分之五十。在該等票據首次發售後，代表可不時變更發行價和其他銷售條件。
下表列出每張鈔票和公開募股總額、折價和支出前收益給{ACT}us：
|
|
Per Note |
|
|
|
|
公開發行價格(1)
|
%
|
|
$
|
|
|
|
自願貼現-自願
|
%
|
|
$
|
|
|
|
收益，費用前，對我們
|
%
|
|
$
|
|
|
____________
| (1) |
再加上應計利息，如在該日以後發生結算，則應計利息。
|
我們應支付的估計提供費用，不包括再貼現，大約是價值約為$ACT的產品，較高的價格。
為了方便票據的發行，可以從事穩定、維持或者{}其他影響票據價格的交易，特別是在發行時可能過高，為自己的帳户在票據上創造空頭。另外，為了彌補票據價格過高或者穩定票據價格的限制，可以在公開市場上競購票據，而且可以向發行票據的轉售商或者銷售商出售特許權，如果以前在交易中發行的票據，包括空頭頭寸、穩定交易或其他活動，都可以穩定或維持上述獨立的市場水平上的票據的市場價格，則不要求它們從事這些活動，並可能在任何時候結束任何這些活動。
我們已同意對某些債務，包括根據經修正的“證券法”規定的責任，對若干項進行重新調整。
在發行之前，這些票據沒有活躍的市場，但通知我們，某些{}目前打算在適用的法律和法規允許的情況下，在票據中進行市場交易。在票據中製造市場及任何該等市場莊家，可由該等市場酌情決定在任何時間終止該等市場。因此，不能就該等市場的流動資金或交易市場的流動資金作出任何保證，我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統中包括{_。
另外，還可以處以罰款投標。這是指某一特定對其所收到的較高折扣的某一特定轉售部分，因為該代表在穩定或賣空交易中有出售或為其帳户出售的轉帳票據時，就會發生這種情況。
有關機構及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中{}可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。為我公司提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，他們為此收取或將收取習慣費用和費用。某些附屬公司的附屬公司是我們信貸設施下的放款人。
在其各種業務活動的正常過程中，各附屬公司及其附屬公司已經或{}已作出或{}持有，並可在今後作出或持有廣泛的投資，包括作為某種衍生工具和套期保值安排的對象，並可能已積極地進行交易，並在今後可積極地進行交易，債務和股票{指}證券(或相關的衍生證券)，和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的帳户和客户的帳户，過去和將來任何時候都可能持有這類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這些證券和證券及其相關附屬公司也可提出獨立的投資建議，市場色彩或交易想法和(或)發表或表達對這類{}證券或工具的獨立研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和(或)空頭頭寸，此種投資和證券活動可能已涉及，今後{}可能涉及本公司的證券和票據。
我們期望票據的交付將在首頁規定的發行截止日期當日或前後進行，{}這是票據定價後的再轉手營業日(這個結算週期被稱為“T+SUBUCT COMPUCTION”)，根據“交易所法”第-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，{}除非任何這類交易的各方另有明確約定，因此，如果對方希望在定價日或隨後的類似日期進行票據交易，則將需要較快的交易日，由於票據將在{consignal}T+等分結算，在任何這類交易發生時指定另一個結算週期，以防止結帳失敗；在這方面，也應該徵求自己的意見。
銷售限制
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多)類的人：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經{NOCT}修正，“II”)；或(Ii)第2002/92/EC號指令所指的客户，如該客户不符合第二條第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者。因此，第(EU)No/2014號條例(經修正，(A)已擬備供或出售該等票據或以其他方式提供予該等債券的散户投資者的“規例”，因此，根據該規例，向該等債券的任何散户投資者提供或出售該等票據或以其他方式將該等票據提供予任何散户投資者，均屬違法。
通知在英國的潛在投資者
本文件僅分發給以下人員：(I)在與“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條(經修訂的“金融促進令”)有關的投資事項方面具有專業經驗的人，(2)屬於金融促進令第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、類似協會等”)範圍內的人，(3)在聯合王國境外，或(Iv)與發行或出售任何證券有關的與任何證券的發行或出售有關的邀請或同意從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”第21條所指者)的人，可以其他方式合法傳達或安排傳達(所有該等人士)。本文件僅針對相關人員，不得由與此無關的人員採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動只能提供給相關人員，並將是{unt}。只與有關人員接觸。
每個中心都已保證並同意：
|
● |
本條例只傳達或安排傳達，而只會傳達或安排傳達邀請或安排進行投資活動(在第21條第21條所指的範圍內)，而該等投資活動是在第21條所指的情況下就票據的發出或出售而接獲的。(一)不適用於本公司的；和
|
|
● |
它已遵守並將遵守關於它就聯合王國內、從或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情的所有適用的規定。
|
通知香港未來投資者
在不構成“公司條例”(“香港法例”)所指的向公眾作出不相同的要約的情況下，該等票據不得以任何文件的形式提供或出售，但(I)在該等情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件是“公司條例”所指的“直接”的情況下而與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發出而發出或管有(在每一情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等公告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律準許如此行事)，但就“證券及期貨條例”(簡稱“證券及期貨條例”)所指只向香港以外人士或只向“證券及期貨條例”(簡稱“證券及期貨條例”)所指的“專業投資者”處置或擬處置的票據除外(香港的法律)和制定的任何規則。
通知在日本的潛在投資者
這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具法”和“外匯法”)進行登記，每一種票據都同意不直接或間接在日本或向日本或為下列目的而提供或出售任何票據，任何日本居民(此處使用的術語是指居住在{}日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或直接或間接向日本境內或向日本居民提供，除非根據日本“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記{}要求和其他規定的豁免。
向新加坡的潛在投資者發出通知
此票據並無向新加坡金融管理專員登記，因此，與該等票據的要約或出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料，不得傳閲或分發，亦不得提供或出售該等票據，(I)根據“證券及期貨法”(“證券及期貨法”第289章)第274條向機構投資者作出直接或間接的認購或購買的邀請，(Ii)直接或間接地向有關人士發出認購或購買的邀請，或任何人依據第275(1A)條，並按照該或(Iii)條第275條所指明的條件，以其他方式並按照以下條件，任何其他適用的規定，純粹是為履行其根據“税務條例”第(1)(A)及(1)(C)節所承擔的義務，公司已決定，並在此讓所有相關人士(如本條例第2節所界定)，即票據是“訂明的{}資本市場產品”(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)，而不包括投資產品(如MAS公告04-)投資產品及MAS公告{等分}-關於投資產品建議的通知)
(A)一家公司(非經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或(B)信託(如果受託人不是經認可的{新投資者)，其唯一目的是持有投資，而每一受益人是經認可的投資者、股票，在該公司或該信託已根據第275條取得票據後6個月內，該公司或受益人在該信託中的權利及權益不得為“自動轉讓”，但以下情況除外：(1)根據該公司第274條給予機構投資者或有關人士的認可，或根據第275(1A)條所指明的任何人士，以及按照該條例第275條所指明的條件而作出的任何規定的人；(2)不考慮轉讓的；或(3)法律的適用。
通知在加拿大的潛在投資者
這些票據在加拿大隻能出售給購買或被視為購買的本金，如國家票據45-106種豁免或“證券法”(安大略省)第(1)款所界定的經認可的準投資者，並且是國家文書31-103登記要求所界定的允許客户，豁免和正在進行的{}直接義務。任何類似的票據必須按照不受適用證券法要求的豁免或不受其限制的交易作出。
加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供補償，如果這種補償(包括對此的任何修正)含有相當的損害賠償，但買方在收購人省、地區證券立法規定的期限內，對準價或者損害賠償{}行使救濟。購買者應當參照收購人{}省、地區證券立法的任何適用規定，瞭解本辦法的具體情況。權利或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105衝突(NI 33-105)一節的規定，不要求國家儀器公司(NI 33-105)遵守NI 33-105關於與這一提供有關的利益衝突的披露要求。
法律事項
與所提供的票據有關的某些法律事項將由紐約和其他公司轉交給我們。與所提供的票據有關的某些法律事項將由紐約的弗蘭克、哈里斯和阿泰公司轉交。
專家們
財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在財務報告的內部控制管理報告中)，參考截至12月31日的年度財務報告表10-K根據獨立註冊公共會計師事務所的報告，根據該事務所作為審計和會計專家的權威，成立了該公司。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的其他相關信息也可以在互聯網上提供給公眾，通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的數據庫，此外，您還可以查閲和複製我們的報告，代理聲明和其他信息在紐約證券交易所公司，{}20街，紐約，10005。
美國證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過將其他單獨提交給SEC的文件提交給你，向你披露重要的業務、財務和其他信息。所有以引用方式包含的信息都是本文件的一部分，除非和直到該信息被更新，{使}並由本文件所載的信息或以後合併的任何信息進行調整。
我們參考了下列文件(為“證券交易法”或“交易法”的目的，向證券交易委員會提供的不被視為“提交”的信息除外)：
|
1. |
2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告；
|
|
2. |
2018年4月4日，我們按時向SEC提交了委託書；
|
|
3. |
我們現時就表格8-K提交的報告，已於二月二十二日提交；及
|
|
4. |
我們目前關於表格8-K的報告，已於3月4日提交。
|
我們通過引用將上述文檔列表合併到本文檔中，以及包含在所附文檔的“您可以找到更多信息的”部分中的{Am}文檔列表的全部內容。
我們向證券交易委員會提交的相關報告，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的報告、目前關於{}等分表格8-K的報告以及對這些報告的修正，在提交或提交給我們的網站後，將在合理可行的範圍內儘快免費提供。美國證券交易委員會。我們的互聯網網站位於http://www.questdiagnostics.com.，該網站的{adm}內容不以引用方式納入本補充文件或相應的附屬產品。您也可以免費索取這些內容的副本，在下列地址寫信或與我們的聯繫部門聯繫，地址如下：
探索性再分配
廣場道500號
Secaucus, NJ 07094
注意：對應關係
(973) 520-2700
我們還參考了所有未來我們根據“交易法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條與證券交易委員會達成的協議。
招股説明書
CAST公司
債務證券
我們可以不時以一種或多種方式提供和出售我們在本報告中描述的債務證券，直接出售給或通過將來指定的經銷商或代理人。
我們將在補充條款或條款表中提供這些債務證券的具體條款。我們懇請您在作出投資決定之前，仔細閲讀此表、附帶的附加條款和條款單，其中將描述所提供的證券的具體條款。
投資於我們的債務證券涉及風險，這些風險在我們向證券交易委員會提交的定期報告中的“風險因素”一節中或在適用的補充報告中都有描述。
證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或者{再發行}這些證券，也沒有轉讓這種證券的充分性或者準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這一日期是2016年5月13日。
目錄
頁
|
關於這件事
|
二
|
|
CAST公司
|
1
|
|
在那裏你可以找到更多的信息
|
1
|
|
1995年私人證券訴訟改革“安全港”規定
|
2
|
|
收益的使用
|
5
|
|
收入與固定費用的比率
|
6
|
|
我們可以發行的證券
|
7
|
|
高級債務證券説明
|
8
|
|
分配計劃
|
9
|
|
證券的有效性
|
10
|
|
專家們
|
10
|
關於這件事
本文件所載信息不完整，可能會更改。我們沒有授權任何人向您提供任何信息，也沒有授權任何人提供任何信息，也沒有授權任何人將任何未包含在或以引用方式合併到此或任何補充中的表示，或將其包括在我們可以向證券和交易所提交的任何免費文件中。委員會(“證券交易委員會”)，與本協議所述債務證券的發行有關。我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證，其他人可能提供的任何信息的可靠性。如果不允許的話，我們不會在任何法域提供任何證券。你不應該認為這方面的信息是非常重要的，任何補充文件或以參考方式合併的任何文件，不論出售或發行證券的時間，在該文件所載資料的日期或該文件所提述的其他日期以外的任何日期，均屬準確。
這是我們使用“擱置”登記程序向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。這個{ACT}為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售或發行證券時，我們都會提供一份附加條款，如果適用的話，我們會提供一份價格補充，其中將包含關於證券具體發行條款的具體信息{}以及提供證券的具體方式。更新或更改本補充文件中所載的任何信息。副刊和任何適用的價格補充也可能包含與補充文件中所描述的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項的信息。您{}應同時閲讀這兩項內容，適用的副刊和任何適用的價格補充，以及在“你能找到更多信息的地方”下所述的補充資料。在作出投資決定之前，你應該閲讀整個“準”的“準”和“適用的補充”，包括以參考方式包含的信息。如本“中所用的”，“我們”、“我們”和“我們”指的是附屬公司{ACT}及其合併子公司，除非上下文中另有明確説明。
本文件載有本文所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參閲實際文件，以獲取完整資料。所有的摘要均由實際文件完整地限定。此處提到的一些文件的副本已存檔，或將由{sub}Reference作為登記聲明的證物提交或合併。這也是其中的一部分，您也可以獲得這些文件的副本，如下所述“在那裏您可以找到更多的信息”。
包含此功能的註冊聲明(包括註冊聲明中的證物)包含{}有關我們的附加信息以及此註冊提供的證券。該註冊聲明可在SEC網站()或在“您可以找到更多信息”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀。
CAST公司
公司
Quest公司及其子公司賦予人們採取行動改善健康結果的能力。該公司利用其廣泛的臨牀實驗室結果數據庫，獲得診斷方面的見解，揭示了識別和治療疾病的新途徑。激勵健康行為和改善醫療管理。公司的診斷信息服務{}業務通過臨牀測試和相關服務向病人、醫生、醫院、負責的護理機構、綜合分娩網絡、保健計劃提供見解。公司通過其全國範圍內的實驗室網絡、公司擁有的病人服務中心和醫師辦公室提供最廣泛的診斷信息服務。該公司是世界領先的診斷信息服務提供商，包括提供臨牀檢測服務，如常規(包括濫用藥物)檢測，基因和基因檢測，以及病理學服務，以及相關的服務和見解。公司為業內最大的醫療和科學人員之一提供諮詢服務，併為數百名醫療和科研人員提供諮詢。該公司的解決方案業務為人壽保險公司、醫療機構和醫療機構提供{ACH}解決方案。該公司是壽險業風險評估服務的領先提供者，並提供保健機構和可靠的信息{ACT}技術解決方案。
2015年期間，我們創造了75億美元的淨收入，並進行了大約1.57億次測試。
我們是在1990年註冊的；我們的前身公司可以追溯到1967年。我們通過我們在新澤西的總部和我們在美國各地的實驗室、病人服務中心、辦公室和其他設施以及在美國以外的特定地點開展業務。
我們的主要執行辦公室位於新澤西的三家新公司，電話號碼：(973){no}520。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告、委託書報表或我們向證交會提交的其他信息，這些信息在華盛頓F街100號的公共資料室。20549.請致電證券交易委員會1-800-SEC-以獲得關於公共資料室的進一步信息。另外，我們還可通過美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的數據庫，在互聯網上向公眾提供更多信息。您可以檢查和複製我們的報告，代理聲明和其他信息，在紐約證券交易所公司的辦公室，20號，紐約，10005。
美國證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過將其他單獨提交給SEC的文件提交給你，向你披露重要的業務、財務和其他信息。所有以引用方式包含的信息都是本文件的一部分，除非和直到該信息是由本文件所載的信息或以後合併的任何信息來更新和調整的。
我們以參考的方式將下列向證券交易委員會提交的文件包括在內：
|
1. |
我們目前關於表格8-K的報告，於2016年3月2日提交給美國證交會；
|
|
2. |
截至二零一六年三月三十一日止的第四季表格10-Q的季度報告；及
|
|
3. |
我們關於截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格的年度報告(包括我們於2016年4月7日向SEC提交的委託書中關於表10-K的年度報告中特別包含的信息)。
|
我們向證券交易委員會提交的年度報告，包括關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於{}8-K表格的當前報告以及對這些報告的修正，在提交或提供後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會(SEC)：我們的互聯網網站位於http://www.questdiagnostics.com.，該網站的{ACK}內容不包含在該網站中。您也可以通過書面或我們的關係部門在以下地址索取這些內容的副本，而不需支付任何費用：
探索性再分配
三準
新澤西07940
注意：對應關係
(973) 520-2700
我們還參照“證券和交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在補充或條款表所涵蓋的特定證券的發行完成之前，與證券交易委員會合並。
1995年私人證券訴訟改革“安全港”規定
本報告中的某些陳述和間接陳述，或附在本文件中的任何附屬補充和文件{}都是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有與歷史或當前事實無關的陳述，可以通過使用諸如“可以”之類的詞語來識別。“相信”、“會”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預期”，“計劃”或“繼續”這些前瞻性陳述是基於我們目前的計劃和預期，受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的{}計劃和預期，包括實際結果，與前瞻性聲明有所不同。或者是“變現改革法”，為前瞻性的{abr}聲明提供了一個“安全港”，以鼓勵公司在不擔心訴訟的情況下提供關於其公司的預期信息。
我們希望利用“改革法”中有關{}前瞻性聲明的“安全港”條款，包括或納入本文件中的參考性陳述，提醒投資者在評估以參考方式提交或納入的信息時，不要依賴這種前瞻性陳述。}文件。下列重要因素可能導致我們的實際財務結果與預期的不同，我們在前瞻性陳述中所作的估計：
|
(a) |
來自商業臨牀測試公司、醫院、醫生和其他方面的競爭加劇。
|
|
(d) |
改變收費組合的影響，包括由服務收費轉為收費或收費安排的任何轉變.
|
|
(e) |
政府或其他第三方的不利行動，包括以降低醫療費用為重點的醫療改革，但不承認臨牀試驗的{}價值和對醫療保健的重要性，單方面降低應付給我們的費用表，競標，以及更多的做法，談判排他性安排，涉及積極的{}定價或收費服務支付由健康保險公司或其他。
|
|
(f) |
對我們的測試量和徵收的收入或一般或行政費用的影響，這些影響是由於我們遵守第三方的行政政策和要求而產生的。這些影響包括：
|
|
(1) |
承運人為許多共同排序的測試提供診斷代碼的要求和第三方將越來越多地採用類似要求的可能性；
|
|
(2) |
無法從病人處獲得有效的預先受益人通知表，如果沒有事先收到該表格，就無法對其進行檢查；
|
|
(3) |
在保健計劃方面，作為非合同提供者運作的挑戰增加；
|
|
(4) |
附加或擴大的有限覆蓋範圍政策和限制對測試單位允許數量的影響；以及
|
|
(g) |
待決或未來政府調查、訴訟或私人行動的不利結果，其中特別包括金錢損害、執照喪失或吊銷許可證，以及(或)暫停或排除在有關方案和(或)刑事處罰之外。
|
|
(h) |
未能有效地整合已獲得的業務和管理與任何此類整合有關的成本，或保留關鍵的技術、專業或{新}管理人員。
|
|
(i) |
拒絕、暫停或撤銷對我們的任何臨牀實驗室的附屬認證或其他許可證，根據這些標準，撤銷或取消對聯邦、州和地方機構對其進行收費的權利或其他不利的管制行動的權利。
|
|
(j) |
聯邦、州或地方法律或條例的變化，包括導致新的或更多的聯邦或州對商業臨牀{}實驗室、由商業臨牀實驗室或我們提供的其他產品或服務開發的測試或我們從事的活動，包括林業發展局的管制的變化。
|
|
(k) |
無法從我們對其他業務的收購中獲得預期的利益。
|
|
(l) |
無法從我們的業務績效工具和效率計劃中獲得額外的好處。
|
|
(m) |
關於臨牀檢測行業或我們的負面宣傳和新聞報道。
|
|
(n) |
計算機或其他信息技術系統故障，影響我們執行測試、報告測試結果或正確賬單客户的能力，或導致泄露機密信息{}，包括因實施通用信息技術系統和其他系統而可能出現的故障、電信故障，惡意人類行為(如電子入侵或計算機病毒){或自然災害。
|
|
(o) |
開發可大幅度改變臨牀測試實踐的技術，包括導致開發更方便或更符合成本效益的測試的技術變革，或在商業臨牀實驗室之外進行的測試，例如(1)可由醫生在其辦公室進行的護理點測試，(2)可由醫院在其本身的實驗室內進行的不合格測試；或(3)無需臨牀實驗室服務而可進行的家庭測試。
|
|
(p) |
知識產權和其他產權方面的消極發展可能會阻止、限制或幹擾我們發展、進行或銷售我們的試驗或經營業務的能力，其中包括：
|
|
(1) |
向我們的競爭對手或其他人頒發專利或其他財產權；以及
|
|
(2) |
不能為我們的產品和服務獲得或保持足夠的專利或其他專有權利，或成功地執行我們的專利權利。
|
|
(q) |
我們的競爭對手或其他人開發我們可能無法獲得許可的試驗，或我們的技術或類似技術的使用，或競爭對手對我們的貿易{}機密或其他知識產權的使用，任何這些都可能對我們的競爭地位產生不利影響。
|
|
(r) |
監管延遲或無法對新開發或許可的測試或技術進行轉制，或無法獲得對此類測試的適當認可。
|
|
(s) |
無法為我們的服務支付適當的費用，或無法為我們所付的服務獲得適當的付款。
|
|
(t) |
利率的變化和標準普爾的信用評級的變化，或對我們的資本成本和獲得資金的機會造成不利的{}影響。
|
|
(u) |
無法聘用和留住合格人員，或失去一名或多名主要高級管理人員的服務。
|
|
(v) |
恐怖主義和其他犯罪活動、地震或其他自然災害以及健康，這些都可能影響到我們的客户、運輸或系統或我們的設施，而這些保險可能使我們無法得到足夠的保險。
|
|
(w) |
發現、開發、管理環境和(或)銷售新服務或解決方案或現有{}測試的新用途方面的困難和不確定因素。
|
|
(x) |
未能適應醫療體系和醫療服務提供方面的變化，包括2010年聯邦醫療改革立法產生的變化。
|
|
(DD) |
信息學對我們行業的影響以及我們公司適應這種影響的能力。
|
收益的使用
除補充或定價補助中另有説明外，我們將把出售這一項下的證券的淨收益加到我們的普通基金中，並將其用於一般的公司用途，其中除其他外，可包括資助收購或減少。
收入與固定費用的比率
以下是有關收入與固定費用的歷史比率的資料。這一比率顯示了我們的業務在支付除利息以外的所有費用後產生足夠收入的程度，以支付我們的債務所需的利息。
為此目的，收入包括持續經營收入加上固定費用。固定費用包括利息費用{}和租金費用的三分之一，即我們認為代表適當利息因素的租金費用的那一部分。
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入與固定費用的比率
|
|
|
4.3
|
x
|
|
|
5.9
|
x
|
|
|
4.4
|
x
|
|
|
6.7
|
x
|
|
|
5.5
|
x
|
|
|
4.5
|
x
|
我們可以發行的證券
概述
這是我們利用“貨架”登記程序向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。在這一過程中，我們可以一種或多種形式出售我們的債務證券。
債務證券的條款將在發行時確定，因為我們是一個眾所周知的非自願的，{}如經修正的證券法第405條所定義的，我們可以在報價時向證券交易委員會提交一份補充或條款表，以補充和提供額外的證券，包括次級證券。
附加費或附加費
這為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們出售債務{}證券時，我們將提供一份額外的補充或價格補充，其中將包含關於該項提供條款的具體信息。該補充或價格補充也可以增加或改變{AXECT}中所包含的信息。如果是這樣的話，副刊或定價副刊應被理解為“再優惠”。您應同時閲讀此副刊和任何其他副刊或定價補充品，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息{}。
本合同所提供的補充或定價補貼將描述我們所提供的任何債務{相關}證券的條款以及在該發行中向公眾提供的任何首次公開發行的價格，我們將收到的購買價格和淨收益以及與我們提供債務證券有關的其他具體條款。關於債務證券的{}條款的更多細節，請閲讀我們的登記聲明中所列的或以參考方式納入的證物，這是其中的一部分。
高級債務證券説明
我們可以在一個或多個不同的系列中不時發行高級債務證券。
按照美國聯邦法律對所有公開發行的公司的債券和票據的要求，高級債務證券{}將受到一份稱為“轉軌”的文件的管理。An是指我們與金融機構之間的合同，在這種情況下，紐約銀行(Bank Of New York)以前被稱為紐約銀行(Bank Of New York)，代表你方擔任受託人，或我們可以選擇的其他信託受託人。該公司將受“信託法”的約束和管理。
我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交了新的證據，作為證據提交給美國證券交易委員會(Sec)。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”，以獲得有關如何獲取該副本的信息。
這些高級債務證券的發行日期為2001年6月27日，由2001年6月27日起的第一次較不一致的債券作為補充，每種證券的發行日期分別為：初級附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，每種證券的發行日期均為等額債券，其中每種證券的發行日期為2001年6月27日。作為受託人，並由截至2001年11月26日的第二次新的(新的)再認，即附屬公司、附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行(經第三家公司進一步補充，日期截止日期為4月4日)成為受託人。其中，另一附屬公司(如其中所界定的)和紐約銀行，以及截至2003年3月19日的第四家附屬公司，另一家附屬公司{}(按其中的定義)和紐約銀行，並由2004年4月16日的第五家附屬公司進一步補充，其中包括新的附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，經截至2005年10月31日的第六次新税制的進一步補充，該附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，再加上截至2005年11月21日的第七次新税，另有附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，並由截至2006年7月31日的第八家附屬公司作進一步補充，這些附屬公司為{}型，其他附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，經2006年9月30日第九次新税的進一步補充，其中包括新的附屬公司{}(按其中的定義)和紐約銀行，再加上2007年6月22日的第十次附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，由2007年6月22日的第十一個附屬公司進一步補充，其中包括額外的附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，經2007年6月25日第十二次新的“準”{}進一步補充，新的附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，再加上日期為11月17日的第十三號“中轉站”，其中，附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行，再加上2011年3月24日的第十四次, 其中，附屬公司(按其定義的{no})和紐約銀行，經2011年11月30日第15號附屬公司的進一步補充，增加的附屬公司(按其中的定義)和紐約銀行(銀行)，經2014年3月17日的第十六次新附屬機構和紐約銀行的進一步補充，並由3月10日的第十七次新的附屬機構作進一步的補充，{)在中央銀行和紐約銀行之間(集體，經如此補充，高級債務證券的條款也可由未來修改。高級債務證券的條款包括“信託法”中所述的和通過“信託法”作出的部分。可在受託人辦公室查閲。
分配計劃
我們可以將債務證券出售給或通過代理人出售，也可以直接出售給一家或多家公司。
由代理人
我們可以利用代理人來出售債務證券。代理商將同意在他們任職期間，以他們合理的最大努力來徵集{類似的}購買。
由.
我們可以將債務證券出售給其他公司。可以通過一個或多個{}交易(包括談判交易)將債務證券變現，在固定的公開發行價格或在出售時決定的不同價格。購買債務證券的義務將受到一定條件的約束。{}每一種方式都是購買根據協議分配給它的所有債務證券。公開發行的價格和他們給予經銷商的任何折扣或優惠。
直銷
我們可以直接向投資者出售債務證券。在這種情況下，不涉及任何其他機構或代理人。
作為直接發行債務證券的手段之一，我們可以利用任何現有的電子拍賣{}系統的服務，在有資格參加拍賣這些提供的債務證券的潛在參與者中對所提供的證券進行電子“荷蘭拍賣”，如果是這樣描述的話，則在相應的補貼或定價中。
一般資料
任何或多個代理人將被識別出來，他們的補償將被描述在一個額外的補充或定價{再保險}補貼。
我們可能與有關的人、經銷商和代理人達成協議，使他們不承擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或對他們可能需要支付的款項作出貢獻。
經銷商和代理人可在其業務的普通過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。
證券的有效性
所發行的任何證券的有效性將由新公司、紐約等公司代為承繼。
專家們
財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在財務報告的內部控制管理報告中)，參考了截至12月的年度報表10-K表2015年已根據獨立註冊公共會計師事務所-一家獨立註冊公共會計師事務所-關於該事務所作為審計和會計專家的權威的報告而被如此納入其中。
$500,000,000
探索性再分配
補充
高盛公司LLC
瑞穗證券
摩根士丹利
J.P.摩根
威爾斯證券
, 2019
