美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2018年12月31日終了的財政年度

 

或

佣金檔案編號001-37589

阿莫特公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

如果不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則通過檢查標記説明是否需要提交報告。

通過檢查標記表明：(1)是否已提交“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求提交此類報告的期限較短)，和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

通過檢查標記，説明是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每一個交互數據文件(或提交此類文件所需的較短時間)。

如本表格第三部所提述的最終委託書或資料陳述或對本表格10-K部分所作的任何修訂，本條例S-K(本章第229.405節)並無載列，而據所知，則以支票標記説明是否載有該等資料的披露(本章第229.405節)。二.

通過檢查標記表明，該公司是一家大型加速公司、一家非加速公司、一家規模較小的報告公司，還是一家新興的成長型公司。參見“交易所法”規則-2中“大型加速公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

用複選標記表示該公司是否為空殼公司(根據“交易法”第2條規則)。

股份有限公司普通股的總市值截至2018年6月30日，根據紐約證券交易所(交易代碼)的收盤價(每股約合美元)，非關聯公司持有的股票約為100萬美元。截至2月28日，普通股的流通股數為普通股。

以參考方式合併的文件

在不遲於4月30日(2018年財政年度最後一天後120天)提交的附屬年度會議上，公司的最終委託書的某些部分被納入本表格10-K報告的第三部分。

阿莫特公司

目錄

關於前瞻性陳述的聲明

本年度報告中關於表10-K(“表10-K”)的某些陳述和以參考方式合併的文件可能構成1995年“私人證券改革法”意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響，包括所有非歷史事實陳述和關於我們的意圖、信念或預期的陳述，包括但不限於我們對商業和住宅市場的預期及其對我們經營業績的影響，以及我們增加收入、收益和利息、税前收益、折舊和折舊前收益的能力。例如“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“相信”、“可能”、“意志”、“會”、“可能”，“應該”、“尋求”、“估計”和類似的表達方式都是為了識別這種前瞻性的陳述。這些陳述是基於管理層目前的期望和信念，並受到許多因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果不同。雖然我們相信這些前瞻性聲明所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望會實現。可能對我們的財務狀況、流動資金、業務結果或未來前景產生重大不利影響或可能導致實際結果與我們預期不同的因素包括但不限於：

這種前瞻性的發言只在發表之日起進行.我們明確表示有義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何聲明所依據的事件、條件或環境的變化。

第一部分

項目1.商業

阿莫特公司(“附屬公司”或“公司”)是一家於2015年成立的公司。當我們在這份報告中提到“再轉嫁”、“公司”、“我們”和“我們”時，我們指的是美國公司。以及合併後的子公司。

我們是主要用於建造和翻新商業、住宅和機構建築的彈性產品的全球領先生產商。我們設計，製造，來源和銷售的產品主要在北美和太平洋地區。

2016年4月1日，由於世界工業公司的分離，我們成為一家獨立的公司。賓夕法尼亞州的一家公司，從其建築產品部門(“分離”)中分離出其彈性較強的部分和木材部分(“分離”)。分離是通過將主要與彈性部分和木材部分有關的資產和負債分配給更多的股東，然後再分配給股東的普通股(“分配”)來實現的。分離和分配(合併為“分拆”)導致了兩家獨立的、公開上市的公司，擁有和經營彈性的自願公司和木材公司，並繼續擁有和經營一傢俬營企業。

2018年11月，我們達成了一項明確的協議，將我們的北美木材業務出售給公司。指的是美國工業夥伴公司和美國工業夥伴公司的另一家公司(“工業夥伴公司”)。這筆交易於2018年12月31日完成。關於終止業務的補充資料，見綜合財務報表附註9。北美木材業的歷史財務結果已反映在我們的合併財務報表中，作為所列所有期間的停辦業務。

產品和市場

在我們經營的產品類別和市場中，我們擁有領導地位或重要的市場份額。我們在北美和太平洋地區競爭彈性產品類別。我們大部分的銷售是在北美，在那裏我們服務於商業和住宅市場。在太平洋地區，我們主要關注商業市場。

我們競爭的主要市場是：

北美商業-我們的產品用於商業和機構建設。我們的收入機會來自新的建築和現有建築物的翻新。行業分析人士估計，翻修工程佔北美商業市場總機會的絕大部分。我們的大部分收入來自商業建築的四個主要部分：教育、醫療保健、零售和辦公。我們監視美國的建築開工情況，並跟蹤項目活動。我們從新建築中獲得的收入可能會落後於建設項目的開工時間長達二十四個月，因為在建造過程的後期，通常會安裝更多的新設備。我們還監測辦公室空缺率、建築活動、國內生產總值(“國內總產值”)和一般就業水平，這可能表明翻修和新建築機會的變化。我們相信，這些統計數字，考慮到時間滯後的影響，可以合理地顯示我們未來商業翻新和新建築帶來的收入機會。我們還認為，消費者對產品類型、風格、顏色、可用性和產品質量的偏好也會對我們的收入產生重大影響。

北美住宅-我們銷售的產品，用於單一和多家庭住房。承包商、建築商和物業管理公司可以從我們的創新產品中進行選擇。我們直接與其他國內和國際供應商競爭這些產品。我們的產品還與地毯，石材，木材和陶瓷產品競爭，我們不提供。

我們的產品用於新房建設和現有的房屋翻新工程。行業分析人士估計，現有的房屋翻新工程(亦稱更換/翻新)佔總數的絕大部分。

北美住宅市場的機遇。我們監測美國的主要統計數據，包括現有的房屋銷售(翻新機會的一個關鍵指標)、住房開工情況、住房價格、利率和消費者信心。我們相信，這些統計數字與我們的收入之間，在反映出這些指標的變化與我們的經營業績之間有幾個月的滯後性後，有一些較長期的相關性。然而，我們認為，消費者對產品類型、風格、顏色、可用性和價格的偏好對我們的收入也有很大的影響。此外，國家中心和獨立批發分銷商的庫存水平和/或產品重點的變化會對我們的收入產生重大影響。

在北美以外，我們也服務於太平洋地區的商業市場，超過80%的銷售來自中國和澳大利亞。我們所服務的商業領域與北美市場(教育、零售、辦公和醫療保健)相似。然而，在中國的招待業(零售)和辦公領域，彈性產品的滲透程度比我們在北美看到的要高。對於我們收入可觀的國家，我們監測各種國家統計數據(如國內生產總值)以及建築數據(啟動和項目相關信息)。

超級投資-豪華乙烯基瓷磚代表了增長最快的彈性產品類別。通過增強磨損層和塗層，與傳統的乙烯基瓦相比，耐磨層和塗層的耐久性得到改善，維護更低。此外，利用先進的印刷技術和技術提供了升級的視覺真實感，在各種有吸引力的木材和石材設計。與其他產品(如木材或瓷磚)相比，Cor的模塊化格式為專業人員和自己動手提供了廣泛的安裝選擇，與其他產品相比，安裝更容易；隨着浮動地板和剛性地板的日益普及，可以看出這一點。最大的市場是北美。從歷史上看，這一市場主要由太平洋地區生產的進口產品提供。除了我們在伊利諾伊州的新工廠的現有產能外，我們還在2016年完成了對賓夕法尼亞州工廠的擴建工程，並在2017年完成了我們的部分可再生的、乙烯基板廠的擴建工作，以增加新產品的製造能力。

The following table provides an estimate of our 2018 net sales, by major markets.

管理層已經估算了上述數據，因為我們產品的最終使用並不容易。

客户

我們利用我們的信譽、能力、服務和品牌認知度與我們的客户建立長期的關係.我們主要通過獨立的批發分銷商銷售產品，這些分銷商將我們的產品再賣給零售商、建築商、承包商等。在商業領域，我們還與公司聯盟、大型建築師和設計公司以及重點領域的主要設施所有者建立了重要的關係。在北美零售渠道，它銷售給最終用户的住宅和輕型商業部分，我們有重要的關係，全國家庭中心和零售商。在北美的住宅部門，我們也與主要的房屋建築商和零售購買集團有着重要的關係。此外，當市場條件和可用容量保證，我們也提供OEM的基礎上，其他相關公司。

我們2018年合併淨銷售額的大約75%是給經銷商的。對大型家庭中心的銷售約佔2018年我們綜合銷售額的15%。我們剩餘的銷售主要面向其他零售商、終端用户和承包商.

包括J.和Company，Inc.在內的白色集團佔我們2018年合併淨銷售額的10%或更多。

週轉資金

我們生產庫存貨物，並賒銷給我們的客户。我們的分銷商根據需要進行庫存，以滿足當地或快速交貨的要求。我們銷售我們的絕大多數產品，以選擇，預先批准的客户使用習慣的貿易條件，允許在未來付款。這些做法在行業內是典型的。

競爭

我們所有的業務都面臨着激烈的競爭。競爭的主要屬性包括產品性能、產品質量、服務和價格。北美的競爭來自國內和國際製造商。此外，我們的一些產品與替代產品或成品解決方案競爭。我們的彈性產品與地毯，石材，木材和陶瓷產品競爭。某些產品存在行業產能過剩的現象，從而加劇了價格競爭。以下公司是我們的主要競爭對手：

國際集團、中外合資公司、控股公司、集團、國際公司(包括公司)、接口公司、控股公司、股份有限公司、工業公司、系統公司(接口公司)、肖工業公司和股份公司。

原料

我們在正常的業務過程中，向世界各地的許多供應商採購原材料。主要原料包括：無機物(“PVC”)樹脂和薄膜、粉末冶金、毛氈、粉末冶金、石灰石、粉末冶金、塗料等。

我們還購買大量的包裝材料，並消耗大量的能源，如電力和天然氣，以及水。

一般來説，我們所有的企業都有充足的原材料供應。然而，供應可能因若干原因而發生變化，包括環境條件、法律和條例、競爭同一材料的其他行業的需求變化、運輸和(或)影響我們的供應商作出的或影響到我們供應商的事件的商業決定。如果這些供應商不能滿足我們的要求，我們相信會有替代的供應安排。

某些高使用的原材料的價格可以大大降低。這些材料的成本增加會對我們的製造成本產生重大的不利影響。

來源產品

我們的一些產品來自第三方。我們的主要來源產品包括無紡布，乙烯基板，安裝和維修材料和附件，以及配件。我們主要從亞洲以外的供應商那裏採購我們的大部分採購產品。來源產品的銷售約佔我們2018年總收入的35%。

一般來説，我們的所有業務都有充足的採購產品供應。然而，由於若干原因，供應情況可能會發生變化，包括環境條件、法律和條例、生產和運輸以及(或)影響我們供應商的商業決策或事件。如果這些供應商不能滿足我們的要求，我們相信會有替代的供應安排。

季節性

一般來説，由於更有利的天氣條件、客户的商業週期和夏季典型的教育，我們在北美的銷售在第二和第三季度趨於強勁。我們看到了類似的模式，在我們的銷售在太平洋地區，雖然中國新年的時間可能會影響購買行為。

專利和知識產權

專利保護對我們的業務很重要。我們的競爭地位已經通過美國和國外專利的發展和完善，包括在分拆之前和之後，或通過收購和許可獲得的產品和工藝的專利而得到加強。此外，我們從某些產品和工藝的商業祕密中受益。

在獲得專利保護的各國，專利保護的期限根據專利提出或授予的日期和專利的法定期限而延長不同時期。專利所提供的實際保護可能因國家而異，這取決於專利的類型、覆蓋範圍和法律補救辦法的可得性。雖然我們認為，總的來説，我們的專利、許可證和商業機密是對我們的業務具有重大意義的寶貴資產，但我們並不認為我們的任何業務都依賴於任何單一的專利或商業祕密，或任何相關的專利或商業機密。

我們擁有或擁有使用某些商標的許可證，包括但不受限制地使用某些商標，包括(但不限於)、以下內容：(但不限於)：DECUP、APRECT、CONNECT 10 Technology、Increal、Initiator™、GestingGreatspace、&摺疊、™、Nature、StateSquare™、Arem、和SECUCT，它們對我們的業務很重要，因為它們具有重要的品牌認知度。在一些國家，只要商標被使用，商標保護就會繼續，而在其他國家，只要商標被註冊，商標保護就會繼續存在。通常是固定的，但可再生的，術語。

我們將某些專利和商標轉讓給美國附屬公司(“ACCENT”)。

員工

截至2018年12月31日，我們在全球約有全職和兼職員工.在我們的900名生產和維護僱員中，大約35%由工會代表。截至3月5日，我們一家國內工廠約有150名員工繼續在過期的集體談判協議下工作，談判仍在繼續。剩餘僱員的合同在2020年到期。我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。在我們的員工中，約有100名員工是與我們簽訂的過渡服務協議的一部分，我們預計他們中的大多數人將在過渡服務協議結束前轉移到其他公司。

法律與監管

生產和研究設施受到聯邦、州和地方有關材料排放和環境保護的各種要求的影響。我們在我們的每一家經營設施中都有必要的開支來遵守適用的環境要求。這些監管要求不斷變化，因此我們無法確定地預測與遵守環境要求有關的未來支出。

我們在進行業務的一般過程中，不時涉及各種訴訟、申索、調查及其他法律事宜，包括涉及我們的產品、知識產權、與供應商、分銷商及競爭對手的關係、僱員及其他事宜。例如，我們目前是涉及產品責任、侵權責任和各種指控下的其他索賠的各種訴訟事項的當事方，包括因接觸工作場所使用的某些化學品而患病，或因接觸產品成分或存在微量物質而產生的健康狀況。在某些情況下，這些指控涉及多名被告，涉及我們和其他被告製造或銷售的遺留產品。我們認為這些主張和指控是毫無根據的，我們打算有力地為之辯護。雖然不能完全保證這些程序的結果，但我們認為，這些事項中的任何一件，無論是單獨的還是總體上，都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大的不利影響。

我們並沒有因環境管制法例和規例而對我們的資本開支或競爭地位造成重大的不利影響。在全球範圍內，2018年12月31日的潛在環境負債沒有記錄在案的物質負債，我們認為這是可能的，可以對可能的負債作出合理的估計。關於遵守環境法律和條例可能對我們的業務和經營結果可能產生的影響的信息，請參見本表格10-K中的綜合財務報表和風險因素注22。

網站

我們有一個網站。本文件不包含我們網站上的信息。本表格10-K對我們網站的引用僅為非活動文本引用.表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告、對這些報告的所有修正以及關於我們的其他信息，在報告以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過本網站免費提供。

項目1A。危險因素

全球經濟狀況可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到國內和國外經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本供應和成本、消費支出率、能源供應以及政府管理經濟狀況的舉措的影響。金融市場的波動以及國家和全球經濟狀況的持續或進一步惡化可能對我們的金融狀況、流動性或業務結果產生重大的不利影響，包括：

經濟狀況的持續或持續惡化可能會加劇和延長這些不利影響。

在競爭激烈的市場中，我們與眾多生產廠家競爭。競爭可以影響顧客的喜好，減少對我們產品的需求，對我們的產品銷售組合產生負面影響，利用更多的財政資源，或者使我們降低價格。

我們的市場競爭很激烈。我們與許多製造商和獨立的彈性產品經銷商以及生產其他類型的產品的製造商競爭，以爭奪產品的銷售。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財政資源。競爭可以減少對我們產品的需求，對我們的產品銷售組合產生負面影響，或者導致我們降低價格。我們未能通過管理我們的產品組合、滿足消費者的偏好、在傳統類別中保持市場份額地位和在增長產品類別(如無價產品)中取得市場領先地位而有效地競爭，可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大的不利影響。我們的客户在決定是否購買我們的產品時，會考慮我們產品的性能、產品、客户服務和價格。在我們競爭激烈的市場中，消費者偏好的轉變-無論是為了性能或更好的偏好，還是我們無法開發和提供新的競爭性能特徵-都可能對我們的銷售產生不利影響。

此外，在若干地理市場上，某些產品的工業產能過剩可能導致行業整合和(或)價格競爭加劇。我們還可能受到來自海外競爭對手的價格競爭，而這些競爭對手的成本結構可能較低。

如果原材料或能源供應減少，或這些和其他採購成本增加，我們無法轉嫁增加的成本，我們的財務狀況、流動資金或經營結果可能受到不利影響。

原材料、包裝材料、能源和來源產品的供應和成本對我們的業務至關重要。例如，我們在製造業務中使用大量的石油原料.近年來，其中一些物品的費用波動不定，有時供應有限。我們從數量有限的供應商那裏採購了一些材料，除其他外，這增加了不合格的風險。我們也從海外來源，可能會受到國際貿易成本的影響，如依賴程度較高，任何有限的供應都可能導致我們生產更多的產品或限制我們的生產。獲得原材料和能源的機會減少或購買這些物品的費用大幅增加，以及運輸和貿易費用增加，以及任何相應的無力通過價格上漲轉嫁這些成本，都可能對我們的財務狀況、流動性或業務結果產生重大不利影響。

銷售波動和我們與關鍵客户關係的變化可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

我們的一些業務線和市場依賴於少數關鍵客户，包括獨立的分銷商。對這些主要客户之一的銷售的損失、減少或波動，或我們與其中任何一個客户的業務關係的任何不利變化，都可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於建築活動。在建築活動中，可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生不利影響。

當建築活動強勁時，我們的業務有更多的銷售機會，反之，當這種活動減少時，我們的銷售機會就會減少。商業及住宅建築活動的週期性，包括公營部門資助的建築活動，往往會受目前的經濟狀況所影響，包括本地生產總值的增長率、普遍利率、政府開支模式、商業、投資者和消費者信心，以及其他我們無法控制的因素。長期從事建築活動可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

我們的節省成本措施可能未能達到預期的節省經營成本或改善經營結果的效果。

我們積極地尋找使我們的業務更有效率和效力的方法。我們根據需要減少、移動和擴大我們的工廠和業務。這類行動涉及大量的規劃，往往需要資本投資，並可能導致固定資產費用或相當高的費用和大量的遣散費。我們還宣佈了一項與出售木材業務有關的成本優化計劃。我們在預期時間框架內實現成本節約和其他效益的能力取決於許多估計和假設。這些估計和假設受到重大的經濟、競爭和其他不確定因素的影響，其中有些是我們無法控制的。如果這些估計和假設是不正確的，如果我們遇到延誤，或者發生其他不可預見的事件，我們的財務狀況、流動資金或業務結果可能會受到相當大的影響和不利影響。

我們可能從事可能造成風險和帶來不可預見的整合障礙或成本的戰略交易，其中任何一種都可能對我們的財務狀況、流動性或業務結果產生不利影響。

我們已經評估並期望在機會出現時繼續評估潛在的戰略交易。我們經常與第三方就包括合資企業在內的潛在交易進行討論，這可能很重要。任何此類戰略交易都涉及若干風險，包括可能擾亂我們目前的業務和分散管理，難以整合或分離人員、業務運作和基礎設施，以及增加或縮小我們業務的範圍、地域多樣性和複雜性。戰略交易可能涉及我們支付大量現金、承擔債務和義務、監管要求、大量債務或發行大量股權。某些戰略機會可能不會導致交易的順利進行，或者可能無法實現預期的利益和協同作用。如果我們不能及時和成本效益地整合我們的戰略交易，我們的財務狀況、流動性或業務結果可能會受到不利影響。

我們的各種信息系統可能對我們的業務產生不利影響，也可能影響我們在出售木材業務後提供過渡服務的能力。

我們在很大程度上依賴我們的信息系統來運作我們的業務活動，除其他外，包括採購、分發、庫存管理、處理、運輸和接收、記帳和收款、財務報告和記錄保存。我們還依靠我們的計算機硬件、軟件和網絡將數據儲存、傳送和傳輸給我們的銷售和分銷系統，我們的某些生產過程是由計算機管理和執行的。任何干擾，無論是人為錯誤、自然災害、電力損失、計算機病毒、系統轉換、蓄意行為或各種形式的網絡犯罪，包括(而不限於)黑客、無機物或其他，都可能破壞我們的正常運作，並限制我們在銷售木材業務方面提供某些過渡服務的能力。我們不能保證我們能夠有效地執行我們的災難恢復計劃來處理我們的信息系統的故障，或者我們將能夠在足夠的時間內恢復我們的業務能力，以避免對我們的業務造成實質性的破壞。任何這類事件的發生都會導致客户服務質量下降，客户服務和客户滿意度下降，對我們的聲譽和損失或敏感信息造成損害，從而導致客户損失、運營費用增加和財務損失。任何此類事件都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業績取決於我們吸引、發展和留住優秀管理人員的能力。

我們必須吸引、發展和留住高級管理、銷售、營銷、產品設計和運營方面的合格人才。我們與眾多公司競爭這些員工，並在招聘、開發、培訓和留住員工方面投入資源。未能吸引、發展、激勵和留住關鍵員工可能會對我們的競爭地位、戰略優先事項的執行和運營結果產生負面影響。

我們的知識產權可能不會為我們的產品或品牌提供有意義的商業保護，這可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生不利影響。

我們依靠我們的專利知識產權，包括無數的專利和註冊商標，以及我們獲得許可的知識產權來銷售、推廣和銷售我們的產品。我們將監測和保護我們的專利、商標和其他知識產權，並依賴美國和其他國家的專利法、商標法和其他法律，監測和保護我們的專利、商標或其他損害我們的專利、商標和其他知識產權的活動。然而，如果沒有我們的授權，我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權。此外，一些非美國司法管轄區的法律，特別是某些新興市場的法律，對我們的所有權的保護將比美國的法律少，而且會帶來更大的侵犯和其他侵權風險。如果我們不能保護我們的知識產權，未經許可使用和濫用我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

我們在既有市場和新興市場都面臨着與我們的國際業務相關的風險。立法、政治、監管和經濟動盪，以及基礎設施和勞動力的脆弱性，都可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生不利影響。

我們的部分產品用於國際貿易，2018年，我們大約15%的收入來自美國和加拿大以外的地區。我們的國際貿易受到貨幣匯率波動、貿易規則、關税、進口税、物流成本、延誤和其他相關風險的影響。我們的國際業務還受到各種税率、新興市場的信用風險、政治風險、不確定的法律制度、以及在我們進口產品供銷售的國家的貨幣貶值後對當地競爭對手的銷售損失的影響。

此外，我們的國際增長戰略在一定程度上取決於我們在某些新興市場擴大業務的能力。然而，與現有市場相比，一些新興市場的政治和經濟波動更大，對基礎設施和勞動力的脆弱性也更大。在美國以外的許多國家，特別是發展中經濟國家，其他國家可能普遍從事適用於我們的法律和條例所禁止的商業行為，例如“外國腐敗行為法”或類似的地方反腐敗或反賄賂法，這些法律一般禁止公司及其僱員，為取得或保留業務而向政府官員支付不當款項的承建商或代理人。如果不遵守這些法律，以及美國和外國的出口和貿易法律，我們可能會受到民事和刑事處罰。隨着我們繼續擴大我們在全球的業務，包括在新興市場的業務，我們可能很難有效地管理我們的國際業務可能面臨的這些和其他風險，這些風險可能會對我們在美國以外的業務以及我們的財務狀況、流動性或業務結果產生不利影響。

增加勞動成本、勞資糾紛、工作或工會組織活動可能會推遲或阻礙生產，並可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響。

美國和國際勞工成本的增加，包括僱員福利計劃、勞資糾紛、工作或工會組織活動的成本，可能會延誤或阻礙生產，並對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。由於本港大部分製造業僱員均有工會代表，而集體談判或類似的協議亦包括在內，因此，我們經常會因定期簽訂這些合約而招致費用，而這些費用可能難以預測。我們還面臨着與有組織人員發生罷工或其他衝突的風險，或者我們可能成為我們的工會組織活動的對象。

目前沒有工會代表的設施。曠日持久的談判、衝突或相關活動也可能導致代價高昂的工作和喪失生產力。

對管制行動、產品索賠、環境索賠和其他訴訟的不利判斷可能代價高昂。在所有情況下，不能提供保險或提供足夠的保險。

在正常的業務過程中，我們會受到各種索賠和訴訟的影響。任何這類索賠，不論是否有價值，都可能耗費時間和昂貴的辯護費用，並可能轉移管理層的注意力和資源。雖然我們會努力確保我們的產品符合適用的政府監管標準和內部要求，並確保我們的產品能夠有效和安全地運行，但客户可以不時聲稱我們的產品不符合保修或合同要求，或者安裝過，用户可以聲稱因使用或誤用我們的產品而受到損害。這些索賠可能導致違約、保修或召回索賠，或因疏忽、產品責任、嚴格責任、人身傷害或財產損害而提出的索賠。它們也可能導致負面宣傳。

此外，可能會出現與專利侵權、經銷商關係、商業合同、或競爭法要求、僱傭事項、僱員福利問題以及其他合規和監管事項，包括反腐敗和反賄賂事項有關的索賠和調查。例如，我們目前是涉及產品責任、侵權責任和各種指控下的其他索賠的各種訴訟事項的當事方，包括因接觸工作場所使用的某些化學品而患病，或因接觸產品成分或存在微量物質而產生的健康狀況。在某些情況下，這些指控涉及多名被告，涉及我們和其他被告製造或銷售的遺留產品。雖然我們有程序和政策來減輕這些風險，調查和處理這些索賠，但在某些情況下，我們無法預測或控制維護或解決這類索賠的費用。

我們目前有針對這些潛在索賠的保險，但不是全部。將來，我們可能無法維持商業上可接受的保費水平。此外，我們維持的保險水平可能不足以支付任何和所有損失或責任。如果任何重大判決或索賠沒有得到充分保險或賠償，則可能產生重大不利影響。我們不能保證目前或將來所有訴訟的結果不會對我們的財務狀況、流動資金或業務結果產生重大不利影響。

我們需要大量的流動資金來為我們的業務提供資金。

我們全年的流動性需求各不相同。如果我們的業務經歷不可預見的負面事件，我們可能無法從業務中產生足夠的現金流量，以滿足我們的需要，或保持足夠的流動資金來運作，並繼續遵守我們的債務契約，這可能導致計劃中的資本支出和其他投資減少或延遲，並對我們的財務狀況或業務結果產生不利影響。

我們的公司可能會對我們的現金流和經營業務的能力產生不利影響，對我們的現金進行支付，並宣佈我們的股本紅利。

我們的水平和槓桿程度可以：

我們還可能招致額外的風險，這可能加劇上述風險。此外，只要我們以浮動利率支付利息，我們對利率波動的敏感性就會增加。

上述任何因素都可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生不利影響。

我們的信貸協議包含了一些契約，其中包括對我們從事可能符合我們最佳長期利益的活動的能力的限制。

我們的1.5億美元擔保信貸安排(“信貸貸款”)和基本的信貸協議，我們包括契約，其中包括，除其他外，可能施加重大的經營和金融限制，包括限制或限制我們從事的活動，可能是為了我們的最佳長期利益。這些公約可能限制或限制我們的能力：

根據信貸貸款機制的條款，我們必須保持一個特定的固定費用覆蓋範圍和淨槓桿率。我們達到這些比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們會滿足它們。違反任何限制性契約或比率將導致信貸機制下的違約。如果發生任何此類違約，信貸機制下的放款人可選擇宣佈我們設施下的所有未償貸款，連同應計利息和其他費用，立即到期應付，或強制執行其擔保權益。在這種情況下，放款人也有權終止進一步履行承諾。

我們使我們的信息技術基礎設施和某些財務和會計職能更加依賴第三方。

為了使我們的財務、會計和信息技術(“IT”)功能更有效率，增加相關能力，並節省成本，我們確定了一些財務和會計職能，以及我們的一大部分信息技術基礎設施，以便將第三方服務提供商分開。因此，我們依靠第三方確保我們的相關需求得到充分滿足。這種依賴使我們面臨對某些過程失去控制、價格變動可能影響我們的經營結果以及供應商可能終止提供這些服務的風險。如果我們的服務提供者不履行義務，可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大的不利影響。

我們可能根據環境法律法規承擔責任，並可能在今後作出大量支出，這可能會對我們的財務狀況、流動性或業務結果產生不利影響。

我們參與的環境調查和補救活動，我們的最終責任可能超過目前的估計和應計金額。將來，我們有可能受到更多的環境問題和相應的責任的影響。關於環境事項的進一步資料，見綜合財務報表附註22。

我們的工業一直受到與原材料有關的索賠。我們沒有收到任何涉及我們的原材料或產品性能的重大索賠；但是，產品責任保險可能無法或在任何情況下都不足以支付將來可能發生的索賠。

此外，我們的業務受到各種國內外環境、衞生和安全法律法規的約束。這些法律和法規不僅管理我們目前的業務和產品，而且還對我們過去的業務規定了潛在的責任。我們遵守這些法律法規的成本可能會增加，因為這些要求在今後變得更加嚴格，而這些增加的費用可能會對我們的財務狀況、流動性或業務結果產生不利影響。

與分離相關的風險

如果分離和分配不能作為美國聯邦所得税的免税交易，那麼我們可能要承擔重大的税收責任或税收義務。

根據“國內收入法典”第355條和第368(A)(1)(D)條，分離和分配應符合一般對美國聯邦所得税而言對無税股東和準股東免税的交易的資格。

儘管有税務意見，但國內税務局(“)可在審計時決定，分配應視為一項交易，如果它確定税務意見中所列的任何事實、假設、陳述或契約不正確或已被違反，或認為分配應出於其他原因，包括由於股票或資產所有權的重大變化後的分配，或者如果是不同意税收意見的結論。如果分配最終被確定為公平分配，則可以將分配視為美國聯邦所得税的目的向股東發放的一種更高的股息，而股東可能承擔重大的美國聯邦所得税責任。此外，和(或)我們可能招致重大的美國聯邦所得税負債或税收義務，無論是根據適用的法律還是我們與之簽訂的税務事項協定，如果最終確定某些預期分配的相關交易是自願的。

我們將被要求履行某些更好的義務，或者可能無法從另一家公司收取相關的權利。

根據“分離和分配”的條款，我們將在分離和分配之後對(I)與分離和分配有關的所有分配或轉移給我們的債務、負債和義務(包括我們在分離和分配之後沒有支付、履行或以其他方式迅速清償任何此類債務、債務或義務)進行分拆。(Ii)在我們2016年3月24日的資料陳述表中，對任何重大事實作出重述或遺漏，導致誤導性陳述；。(Iii)我們違反“離職及分配協議”、“僱員事宜協議”、“税務協議”、“校園協議”或許可證協議的任何違反情況；及。(Iv)我們對業務的擁有及運作。我們目前不知道任何現有的非直接義務，但可能產生的任何這類義務都可能是重大的。根據“分離與分配協議”的條款，在分離和分配之後，我們將對(I)分離和分配後分配給的所有債務、負債和義務(包括其未能支付、履行或以其他方式迅速清償任何此類債務、債務或義務)給予我們。

(二)違反“分離和分配協議”、“僱員事項協定”、“税務協定”、“校園協議”或“特許協議”的任何違約行為，以及(三)對其業務的所有權和經營。如果被要求這樣做的話，我們和公司滿足這些需求的能力將取決於我們和我們未來的財政實力。如果我們被要求進行轉嫁，或者我們無法從其他公司收回權利，我們的財務狀況、流動資金或經營結果可能會受到不利的影響。我們無法確定我們是否必須對分配後的任何實質性義務進行重新調整，或者是否必須對我們進行重新調整。

與我們普通股有關的風險

未來，我們的所有權比例可能會被稀釋。

我們可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權而稀釋我們的百分比所有權，包括(但不限於)我們可能給予董事、官員和僱員的股權獎勵。這可能會對我們的每股收益產生相當大的影響，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們的修正和註冊證書授權我們在未經我們公司批准的情況下，簽發一種或多種優先股，如董事會通常可能決定的那樣，這些類別或一系列優先股具有這種指定、權力、優惠和相對、參與、任擇和其他特殊權利，包括對普通股的股利和分配的偏好。一個或多個類別或一系列優先股的條款可以使我們的普通股的投票權或價值降低。例如，我們可以授予優先股持有人在所有事件中或在發生特定事件時選舉一定數量的董事或否決特定交易的權利。同樣，我們可以分配給優先股持有者的變現或贖回權或清算偏好可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我國修改後的公司註冊證書和註冊證書以及相關法律中的某些規定，可能會阻止或推遲對我公司的收購，從而降低我國普通股的交易價格。

我們經修訂和認可的公司註冊證明書，以及經修訂和修訂的法例，均載有一些條文，目的是阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價，使投標者付出昂貴的代價，並鼓勵有意與我們的董事局進行談判，而不是企圖進行敵意收購。這些規定除其他外包括：

此外，由於我們受“國家一般公司法”第203條的限制，這一規定也可能推遲或防止可能有利於的控制權的改變。第203條規定，除有限例外情況外，凡收購或附屬於一間公司超過15%的已發行有表決權股份的人，在其後3年內，不得與該公司進行任何業務合併，包括合併、合併或收購額外股份。

該人或其附屬公司成為公司超過15%的已發行有表決權股份的持有人的日期。

我們相信，這些條文可保障我們免受強迫性或其他不公平的收購手法的影響，因為我們會要求潛在的附屬公司與我們的董事局進行談判，以及讓董事局有更多時間評估任何收購建議。這些規定並不是為了使我們免受免疫。然而，即使這些條款可能被一些人認為是有益的，而且這些規定可能會推遲或阻止我們的董事會認為不符合公司及其附屬公司的最佳利益的收購，這些規定也將適用。這些規定也可以防止或阻止撤換現任董事的企圖。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.特性

我們的世界總部位於賓夕法尼亞州。我們與他們簽訂了一項租賃協議，根據該協議，我們將他們目前總部的某些部分作為我們的公司總部。關於校園協議條款的討論，見綜合財務報表附註7。我們公司總部也有一部分與銷售木材業務有關。

我們在世界各地生產和銷售我們的產品和服務，在三個國家擁有和經營8家制造工廠。我們在美國各地(加利福尼亞、伊利諾伊州、密西西比州和賓夕法尼亞州)經營6家制造廠，在中國和澳大利亞各有一家工廠。

我們的銷售和行政辦公室租賃和/或擁有世界各地，租用的設施是用來補充我們自己的附屬設施。

我們的生產能力和設施的利用程度很難確定。在任何一個工廠中，我們的生產能力的利用率都會定期變化，這取決於對正在生產的產品的需求。我們相信我們的設施是足夠和適合支持業務。對工廠設施的額外增量投資是適當的，以平衡能力與預期需求，提高質量和服務，並降低成本。

項目3.法律程序

我們參與了在正常業務過程中發生的各種索賠和法律訴訟。我們的管理層認為，這些事項的最終處置不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.股權市場、關聯事項與股權購買

美銀的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“變現”。截至2月28日，約有214人持有該公司普通股的記錄。

2018年或2017年沒有宣佈股息。

目前期望將出售木材業務的淨收益的一部分返還給股東，具體數額、方式和時間由董事會決定。淨收益的返還完全由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們董事會確定的收入、資本要求、財務狀況、法律要求、監管限制、與某些次級償債義務有關的契約、行業慣例以及其他相關因素。

發行人購買股票證券

下表包括2018年10月1日至2018年12月31日期間我們股票的相關信息：

_____________

¹ 根據我們的長期激勵計劃和以前在2016年4月1日被轉換成單位的長期激勵計劃中授予的限制單位，股票通過更多的股份支付僱員的税收義務。

項目6.選定財務數據

下列選定的歷史合併財務數據應與我們審計的合併財務報表、所附註以及管理層對本表格10-K所列財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。分拆前各期間的合併財務報表包括被認為構成獨立的法律實體的業務、資產和負債的歷史結果，如果我們在這些期間實際上是一個單獨的獨立實體，也不一定表明我們未來的財務狀況、經營結果和現金流量，則這些報表可能不是結果的指示。北美木材業的歷史財務結果已反映在我們的合併財務報表中，作為所列所有期間的停辦業務。

⁽¹⁾2014-2015年，每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)是根據2016年4月1日分配的基本普通股(虧損)計算的。

項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

概述

阿莫特公司(“附屬”或“公司”)是主要用於建造和翻新商業、住宅和機構建築的主要用途的全球主要產品的領先生產商。我們設計，製造，來源和銷售彈性產品主要在北美和太平洋地區。截至2018年12月31日，我們在三個國家經營了8家制造廠，其中6家位於美國各地，另一家位於中國和澳大利亞。

地理區域

關於按地理區域分列的更多財務資料，見綜合財務報表附註3。

近期事件

2016年4月1日，世界工業公司。賓夕法尼亞州的一家公司，將其彈性產品和木材產品部分與其建築產品部門(“分離”)分開。分離是通過將主要與彈性部分和木材部分有關的資產和負債分配給更多的股東，然後再分配給股東的普通股(“分配”)來實現的。分離和分配(合併為“分拆”)導致了兩家獨立的、公開上市的公司，擁有和經營彈性的自願公司和木材公司，並繼續擁有和經營一傢俬營企業。在分配日，每個普通股持有者按記錄日持有的普通股每兩股獲得一股普通股。

分離和分配協議以及與分離相關的其他幾項協議，包括過渡服務協議、税務協議、僱員事務協議、許可協議、過渡協議和校園協議，完成了分拆，每一份報告都是在2016年4月4日提交給美國證交會的，作為我們目前表格8-K的一個證物。這些協議規範了轉手之間和分拆後的關係，並規定了各種資產、負債、權利和義務的分配。關於每項協議的討論，見2016年3月24日我們的信息聲明中題為“某些關係和相關人員交易-協議”的章節。

我們在表格10上的註冊聲明已於2016年3月15日由證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股於2016年4月4日在紐約證券交易所開始正常交易。

2017年第二季度，我們以包括交易成本(“收購”)在內的現金收購價，收購了一家得到全國認可的公司-乙烯基合成磚公司(簡稱“VECH”)的資產。詳情見綜合財務報表附註15。

2018年11月14日，美銀公司與美國工業合作伙伴公司(“ACCER”)簽訂了一份股票購買協議，出售我們的北美木材業務。2018年12月31日，興業公司完成了所有已發行和流通股的收購，包括其直接和間接全資子公司。我們收到了百萬美元的收益，扣除了關閉成本、交易費用和税收。該交易須按照慣例在結帳後周轉資本調整過程中進行。北美木材業的歷史財務結果已反映在我們的合併財務報表中，作為所列所有期間的停辦業務。

 

影響我們業務的因素

淨銷售額

概述

我們的產品需求受經濟條件的影響。我們密切監察公眾可獲得的宏觀經濟趨勢數據，這些數據有助深入瞭解商業及住宅市場的活動；這些數據包括本地生產總值增長指數、建築指數及消費者信心指數，以及新落成的住宅及現有的住宅銷售。

我們對產品的需求也受到消費者偏好的影響。2018年期間，隨着我們傳統彈性產品，特別是乙烯基板材的下降，我們對豪華乙烯基瓷磚的需求繼續增長。此外，我們的渠道合作伙伴根據他們對市場需求和消費者偏好的期望來提高或降低他們的庫存水平，這直接影響到我們的銷售。經銷商的庫存水平高於正常水平可能會影響第一季度的銷售，從中國進口的產品的關税可能會繼續存在不確定性。

市場

我們在北美的商業和住宅市場，主要是太平洋地區的商業市場進行競爭。我們的業務在我們的所有產品類別的競爭環境中運作，在該行業的大部分領域都存在過剩的產能。我們繼續看到各種競爭對手為獲得市場份額而作出的積極定價的努力。

我們的傳統彈性產品，特別是住宅用乙烯基板材產品的需求下降。乙烯基板材的下降是由於競爭對手失去了市場份額，以及消費者的趨勢，這些趨勢繼續有利於替代產品，包括產品。

市場持續增長。由於它具有吸引力和性能特點，它的增長已經超過了整個市場。我們認為，較高的增長已經並將繼續部分以犧牲軟表面和硬表面市場的其他產品類別為代價，對乙烯基板材和其他類別內的產品組合的影響最大。

我們是最大的生產者。主要用於商業環境的市場是一個成熟和結構良好的範疇.

營業費用

我們已經經歷了原材料價格和基本能源成本的上漲，我們期望繼續在這方面取得進展。另外，我們預計運輸成本會增加。

關税

美國政府宣佈，自2018年9月24日起，對從中國進口到美國的某些產品徵收10%的關税。這次關税的增加對我們從中國進口的產品產生了影響。為了部分抵消這一影響，我們實施了2018年第四季度生效的價格上漲。已宣佈可能將關税提高到25%，但已無限期推遲。我們期望在可能的關税税率提高的情況下，在有效的情況下實施更多的價格變動。

業務結果

2018年與2017年相比

持續經營的綜合結果

_____________

無意義

淨銷售額

下表按百分比變動列出銷售淨額：

2018年12月31日終了年度的淨銷售額與2017年12月31日終了年度相比有所增加，這主要是由於優惠組合和價格上漲，以應對較高的投入成本，部分抵消了較低的銷售量。兩位數的銷售增長促進了有利的組合，而銷量受到傳統類別下降的影響。

經營(損失)

2018年12月31日終了年度的營業業績與2017年12月31日終了年度相比有所下降。這一下降反映了較高的投入成本所產生的影響，這大大抵消了淨銷售額增加、製造成本降低、生產率提高和銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少所帶來的好處。

其他費用淨額：其他費用淨額，扣除截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的290萬美元和370萬美元，主要反映固定福利養老金和計劃的費用。

所得税支出：2018年12月31日終了年度的所得税優惠額為600萬美元，而2017年12月31日終了年度的所得税優惠額為200萬美元。截至12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的實際税率分別為10.5%和10.5%。2018年的税收優惠率較高，主要原因是上一期間設立的國內估值津貼和2018年外國估值津貼的發放被美國税率從35%降至2018年的21%所抵消。

停業經營：截至12月31日、2018年和2017年的年度停業營業收入分別為990萬美元和100萬美元，反映了北美木材業的經營業績。2018年，我們發現北美木材銷售損失高達百萬美元。見綜合財務報表附註9。

2017年與2016年相比

持續經營的綜合結果

_____________

無意義

淨銷售額

下表按百分比變動列出銷售淨額：

與截至2016年12月31日的年度相比，2017年12月31日終了年度的淨銷售額有所下降，主要原因是銷量和價格較低，部分抵消了優惠組合的影響。較低的銷售量反映了乙烯基板材和產品銷售的下降，部分抵消了較高的銷售量，這一數字繼續實現兩位數的增長。價格下跌反映了我們產品類別的持續競爭壓力。有利的組合是由我們的產品相對於傳統類別下降的增長驅動的。

經營(損失)

與截至2016年12月31日的年度相比，2017年12月31日終了年度的運營業績略有下降。這一下降反映了銷售下降和投入成本上升的影響，部分抵消了較低的製造成本，包括與我們的生產成本、PA業務與上年相比的成本降低，以及SG&A費用的降低。

其他支出淨額：其他支出，扣除截至2017年12月31日和2016年12月31日的370萬美元和690萬美元的其他支出，主要反映了固定福利養老金和計劃的成本，以及2016年跨貨幣轉帳的成本。

所得税支出：2017年12月31日終了年度，所得税優惠額為200萬美元，而2016年12月31日終了年度的所得税福利為470萬美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日，實際税率分別為10.5%和%。2017年繼續運營造成的損失導致在此期間確認了國內估值津貼。這些估值津貼扣除了收入和虧損地域分配的影響，導致實際税率低於2016年。

停業經營：截至2017年12月31日和2016年12月31日止的年度(虧損)主要反映了我們以前北美木材業務的經營結果。在截至2016年12月31日的一年中，終止的業務還包括170萬美元的非現金税收優惠，用於我們前歐洲彈性業務與養老金支出相關的業務。見綜合財務報表附註9。

流動性與資本資源

2017年3月，我們的董事會批准了一項高達百萬美元的股份再分配計劃。該項目的授權符合我們的目標，即隨着時間的推移，提高我們資本結構的效率，同時保持足夠的流動性，投資於增長項目和其他增值機會。2018年，我們在公司的流通股中佔了100萬美元。從項目啟動到2018年年底，我們在該項目下的250萬股，總成本為100萬美元。截至2018年12月31日，未用於履行員工股票獎勵義務的任何股票均持有國庫券。

我們的主要流動資金來源是，而且我們預計它們將繼續是從業務中產生的現金，以及在我們新的擔保信貸貸款下產生的現金。我們相信，這些資金來源足以滿足我們的資本需求、計劃中的資本支出、以及滿足我們近期的利息和其他合同義務，以及任何進一步的份額。我們全年對營運的流動資金需求各不相同，大部分現金流動是在第二和第三季產生的。我們相信，停業經營缺乏現金流量不會影響我們未來的流動資金和資本資源。

在分拆之前，歷史合併財務報表中的現金淨投資反映了現金與現金管理系統的現金轉移。

截至2018年12月31日，現金和現金達到了相當高的新臺幣百萬美元，其中約有100萬美元被持有在“轉帳”中。

現金流量

下文的討論包括與停止的業務有關的現金流量。

下表顯示我們通過經營、投資和籌資活動提供(使用)的現金：

經營活動

2018年的業務活動提供了約百萬美元的現金。現金來源於不包括淨非現金費用在內的收益，主要是已停止經營的銷售損失，以及折舊和折舊費。週轉資金的變化主要反映了庫存水平的提高、應付賬款和應計費用的增加以及應收賬款的減少。

2017年的業務活動提供了約百萬美元的現金。現金是通過收入產生的，不包括非現金支出，主要是折舊和折舊費、減值和養老金，以及營運資本的變化。週轉金的變化主要反映庫存減少，但因應付賬款和應計費用減少以及其他資產和負債的變化而部分抵消。

2016年的業務活動提供了約百萬美元的現金。現金是通過不包括非現金費用的收益產生的，主要是折舊和現金支出，但部分被增加的營運資本所抵消。週轉資金的增加主要反映了庫存和應付帳款及應計費用的淨變化。

投資活動

2018年的投資活動提供了現金100萬美元，主要是出售已停止的業務的淨收益，但因購買不動產、廠場和設備而部分抵銷。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，用於投資活動的現金淨額分別為100萬美元和100萬美元，主要原因是購買了不動產、廠房和設備。2017年流出的資金中包括為收購中銀股份有限公司的資產支付的現金。包括交易費用在內的百萬美元。

籌資活動

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度中，融資活動提供的淨現金分別為約100萬美元、100萬美元和100萬美元。2018年提供的現金主要反映了我們新的債務安排的收益，部分被我們的新債務安排的淨付款所抵消。2017年提供的現金主要反映債務淨收益被購買國庫股票部分抵消。2016年提供的現金主要反映債務和轉移的淨收益，扣除離職時支付的分配額。

債務

在出售木材業務方面，2018年12月31日，我們簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協議”為我們提供了一個價值100萬美元的擔保信貸安排(“信貸貸款”)，其中包括一個價值100萬美元的循環貸款和一個百萬美元的定期貸款安排。這一循環機制包括髮放信用證的數額高達100萬美元和週轉線貸款的數額為100萬美元。信貸貸款將於12月31日到期。“信貸協議”規定了一種“轉帳”功能，允許我們要求增加循環貸款或定期貸款，總額不超過100萬美元。

截至2018年12月31日，我們的信貸機制下的未償信用證總額在定期貸款A項下為100萬美元，循環信貸機制項下為100萬美元，而未付信用證為390萬美元。新信貸機制的收益被用來償還2016年4月1日價值100萬美元的再優惠貸款。截至2018年12月31日，這一價值100萬美元的再轉軌設施已關閉，沒有受到任何處罰。截至2018年12月31日，與60萬美元的基礎設施有關的相關費用為零。

根據新的信貸貸款機制，利率等於調整基準利率或倫敦同業拆借利率加適用保證金，其利率根據淨槓桿率變化，截至2018年12月31日為0.75%。截至2018年12月31日，利率是以基準利率加適用保證金確定的。1月4日，再貼現利率被確定為“再轉換”為“再加上適用的保證金”。我們必須支付一筆承諾費，每季度支付一次欠款，按循環信貸貸款每日平均未使用數額計算，這一數額根據淨槓桿率的不同而變化，截至2018年12月31日為最高水平。根據信貸機制簽發的未付信用證須支付按上述適用保證金計算的每季度拖欠的費用，另加一筆相應費用。截至2018年12月31日，信用證的總利率為1.875%。

“信貸協議”規定的所有義務均由我們所有的國內子公司擔保，這些子公司單獨或與其子公司一起擁有超過100萬美元的資產。“信貸協議”規定的所有義務，以及對這些義務的擔保，均由公司和該公司目前和未來的所有資產擔保，但有某些例外情況，如“信貸協議”和其他擔保和擔保品文件所規定的那樣。

在信貸貸款的循環部分下，我們的綜合資產負債表作為一項短期債務列在我們的綜合資產負債表上。在定期貸款下，信貸安排的一部分列在我們的綜合資產負債表上，扣除費用後的100萬美元列為長期債務，370萬美元作為季度本金償還的短期債務列報。

債務契約

信用協議要求我們在綜合的基礎上遵守為公司及其子公司計算的某些財務契約。具體來説，信貸協議要求我們和我們的子公司不要：

“信貸協議”還載有習慣上的肯定契約和違約事件，包括對任何其他違約行為的交叉違約條款，其本金總額超過100萬美元。

我們的外國子公司擁有870萬美元的信貸額度；截至2018年12月31日，在這些信貸額度下沒有借款。

表外安排

規例S-K第303(A)(4)項並無規定。

合同義務

作為我們正常業務的一部分，我們承擔了許多合同義務，需要在各種協議期限內具體付款。下表包括截至2018年12月31日合同債務項下的數額。只包括只取決於時間推移的已知付款。合同中包含最低付款額的債務按最低付款額列出。包含無最低付款額的可變支付結構的合同不包括在內。在正常業務過程中籤訂的定購單也被排除在外，因為這些訂單一般是無約束力的，不具有法律約束力。數額

現根據目前排定的付款條件列示如下。由於付款條件的變化或影響付款的事件，今後的實際付款可能與下文所列數額不同。

_____________

⁽¹⁾ 經營租賃義務包括在現有協議下應支付的超過一年的非租賃期限的最低付款。

⁽²⁾對於利率可變的債務，我們根據市場利率和2018年12月31日的未償餘額預測未來的利息支付。

⁽³⁾無條件購買義務包括：(A)購買合同，即無論實際購買的物資有多少(“接受或支付”合同)，我們都必須保證一定數額的最低付款；(B)基本服務協議。無條件購買義務不包括在正常業務過程中籤訂的合同，這些合同是非直接的，單位費用是固定的，但每月承諾額因使用而異。

⁽⁴⁾退休金供款包括我們的固定福利退休金計劃所需的估計供款。我們並沒有在上表中列出額外的估計付款，因為根據計劃資產的公允價值、供資條例和精算假設的變化，供資每年可能有很大差異。

⁽⁵⁾ 其他義務包括我們尚未承擔所有權的在途庫存，但我們承諾在貨物按照合同到達目的地後付款。

該表不包括160萬美元的税收優惠。由於這些立場的不確定性，我們無法合理地估計解決這些問題的最終數額或時間。詳情見綜合財務報表附註8。

本表不包括與福利相關的義務，因為我們自願提供這些福利。2018年我們支付的福利金為800萬美元。關於未來預期現金支付用於支付福利的補充資料，見綜合財務報表附註18。

我們是供應協議的締約方，其中一些協議要求在協議終止時在供應商處購買庫存。上一份這樣的協議將於2020年到期。如果這些協議在2018年12月31日終止，我們將購買大約210萬美元的庫存。歷史上，由於生產計劃，我們沒有在類似的合同結束時購買大量的產品。因此，沒有記錄這些擔保的賠償責任。

信用證是向第三方供應商、保險和金融機構簽發的，通常只有在我們未能向受益人支付義務時才能開具信用證。本表彙總了截至2018年12月31日我們在美國可使用的承諾。信用證目前是通過我們的信貸機制安排的。詳情見綜合財務報表附註17。

臨界會計估計

在按照美國普遍接受的會計原則編制我們的合併財務報表時，我們必須作出某些估計和假設，這些估計和假設影響到在財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告所述期間的收入和支出數額。我們利用相關的內部和外部信息，不斷評估我們的估計和假設。我們相信我們的估計和假設是合理的。然而，實際結果可能與估計數不同，可能對財務報表產生重大影響。

我們已確定以下是我們的重要會計估計數。我們已與我們的審計委員會討論了這些重要的會計估計。

養老金和福利成本-我們在北美各地維持養老金和福利計劃，其中最重要的計劃位於最重要的計劃中，我們的固定福利養卹金和福利成本是根據精算估值制定的。這些估值是使用若干假設計算的，這些假設代表了管理層對未來的最佳估計。對報告結果影響最大的假設是貼現率、計劃資產的估計長期回報和死亡率。這些假設通常每年更新一次。

貼現率用於確定退休計劃負債，並確定定期養卹金淨額的利息成本構成和相應成本。管理部門使用僅高於收益率中值曲線(即由一系列的個別貼現率組成的AA收益率曲線)之上的準收益率作為確定貼現率的主要依據。截至2018年12月31日，我們假設美國固定福利養老金計劃的貼現率為百分之十。截至2018年12月31日，我們假設美國計劃的貼現率為百分之五十。貼現率的任何變化的影響都將轉化為收入，如下所述。如果沒有任何其他變化，美國養老金和計劃的貼現率增加或下降0.25個百分點，將使營業收入增加約120萬美元。

我們管理着兩個美國的固定福利養老金計劃，一個合格的資金計劃和一個相同的計劃。對於合格資金計劃，計劃資產的預期長期回報代表着對未來計劃資產投資回報估計的長期展望。這一估計數是根據計劃資產在資產類別之間的目標分配以及投資專業人員對20年來資產類別預期業績的投入確定的。當我們開發計劃資產的預期長期回報時，將對歷史資產回報進行監控和考慮。根據歷史信息為主動管理的預期回報添加了一個增量組件。這些回報總額由估計的管理費和費用減少。2018年計劃資產的實際損失為%。計劃資產的實際回報率和預期回報率之間的差額將轉化為收益，如下所述。

用於決定2018年美國養老金成本的計劃資產的預期長期回報率是相當高的。我們假設計劃資產的回報率是相當高的。資產預期回報率的計算方式與2018年一致。假設增加或減少四分之一百分點，將使營業收入增加或減少約90萬美元。

我們使用MP-2018代際預測量表的RP-2014代際表。

與我們各種養卹金和計劃估計不同的實際結果作為精算損益記錄。當達到某些閾值時，收益和虧損將計入計劃參與人預期剩餘服務期內的未來收益，即美國養老金計劃約為8年，美國計劃為9年。假設的變化可能對未來幾年的收益產生重大影響。

詳情見綜合財務報表附註18。

無形資產和有形資產-我們審查長壽資產組，其中包括長期無形資產和有形資產，在存在減值指標的情況下，例如營業損失和/或負現金流時，評估減值。如果對資產減值所產生的未來現金流量的評估表明資產減值，則該資產被記作其估計的公允價值，而公允價值是以其未來現金流量為基礎的。在這些減值測試中使用的主要假設是未來的現金流量，這些現金流量來自我們的業務計劃和戰略規劃過程。

在應用我們的減值和現金流量測試時所使用的收入和現金流量估計數是基於管理層對在減值測試時可獲得的信息的分析。低於估計值的實際結果可能會導致未來的重大變化。如果將來的測試顯示公允價值低於賬面價值，我們的財務狀況和經營結果將受到影響。

2018年沒有實質性減值費用。

我們無法預測將來可能導致重大減值費用的某些事件的發生。這類事件可能包括但不限於經濟環境的影響，特別是與商業和住宅建築業有關的影響，與重要客户關係的重大不利變化，或針對經濟和競爭條件作出的戰略決定。

詳情見綜合財務報表附註2和15。

所得税-為了我們的綜合財務報表的目的，在2016年4月1日之前的期間，我們記錄所得税費用和遞延税餘額，就好像我們單獨提交了一份單獨的納税申報單，而不是單獨報税，我們稱之為“單獨報税法”。獨立報税法將所得税會計準則應用於非重疊財務報表，就好像我們是單獨的納税人和獨立企業一樣。為計算所得税、遞延税資產和負債、遞延税資產的估價免税額，以及在單獨的報税基礎上處理不確定的税收狀況，需要對估計數和分配數進行相當大的判斷和使用。作為一個獨立的實體，我們的遞延税和實際税率可能與歷史時期不同。

我們的實際税率主要是根據我們的税前收入和我們經營的司法管轄區的法定所得税税率來確定的。有效税率還反映了出於税收目的與財務報告目的不同對待的項目的税收影響。其中一些差異是永久性的，例如我們的納税申報表中沒有的費用，還有一些差異是暫時的，隨着時間的推移而逆轉，例如折舊費用。這些暫時性差異造成遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產也記作淨營業損失(“再計”)。

遞延所得税資產和負債是通過對截至資產負債表日存在的臨時差額適用規定税率來確認的。在下列情況下，我們減少遞延税資產的賬面價值免税額，

根據現有證據，這類資產更有可能無法變現。為遞延税款資產設立估值免税額的需要，每季度評估一次。

在根據更有可能而非標準評估估值免税額的規定及款額時，我們會適當考慮與變現遞延税項資產有關的所有正面及負面證據。這項評估除其他事項外，還考慮了當前和累積損失的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力和外國來源收入的預測、法定期限的持續時間以及我們在營業損失和税收抵免方面的經驗。累積損失的歷史是我們評估中使用的一項重要的負面證據。如果在税務管轄範圍內發生累積損失的歷史，對未來盈利能力的預測不被用作與在評估中實現遞延税資產有關的積極證據。

如綜合財務報表附註8所述，截至2018年12月31日，我們的綜合資產負債表包括遞延所得税淨資產100萬美元。這一數額中包括遞延聯邦所得税資產和同等福利(約百萬美元)、外國遞延税資產(100萬美元)、州政府遞延所得税資產(70萬美元)和聯邦遞延所得税資產(230萬美元)。我們設立了價值免税額，數額為百萬美元，其中包括對外國遞延税資產(主要是外國經營損失)的約百萬美元，對州遞延税資產的280萬美元，以及940萬美元的聯邦遞延税資產。雖然我們在根據我們現有的最佳預測來評估估值津貼的需要時，已考慮到未來的入息水平，但如果這些估計和假設日後有所改變，或實際結果與我們的預測有所不同，我們可能須相應調整估值免税額。這種調整可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。

決定我們的有效税率所固有的是對商業計劃和對未來業務的期望的判斷。這些判斷包括未來收入的數額和地域組合、再收益的數額、對再收益使用的限制、正在進行或可能進行的税務審計的影響、收益返還計劃以及其他未來的税收後果。

我們估計，為了充分實現遞延所得税的淨資產，在各自的實現期(從轉帳到轉帳)，我們將需要為州所得税的目的創造大約百萬美元的未來美國收入。

我們利用遞延税資產的能力可能會受到某些未來事件的影響，如税法的變化和某些遞延税收資產到期前的未來收入不足。

如果根據現行税法，不確定的税收狀況更有可能持續下去，我們就會認識到這些税收利益。此外，根據現行税法，我們為更有可能維持的税種設立了準備金，但經有關主管部門審查後，最終收益不確定。在較有可能達到確認門檻、税務事項得到有效解決或有關主管機關審查和質疑税務狀況的法定時效到期(以較早者為準)時，税收福利隨後得到確認。

詳情見綜合財務報表附註8。

銷售相關-我們為我們的產品提供直接的客户和最終用户，並遵守批准的住宿要求.標準覆蓋製造缺陷，這將阻止產品按照其預期和用途執行。一般來説，這些條款的期限可達30年(有限的壽命)，並規定修理或更換有缺陷的產品，包括有限的勞動力成本。我們收集和分析保修和住宿索賠數據，重點是索賠的歷史金額、所涉及的產品、保修索賠與產品各自銷售之間的時間長度以及當前銷售額。

 

我們還保持許多客户關係，包括不同的銷售激勵計劃(主要是數量和促銷)。顧客的意願是不同的，通常包括基於顧客購買水平的激勵。某些促銷津貼也與客户購買量掛鈎。我們估算了一年中預期的年銷售額，並使用預計的銷售額來估算激勵計劃的成本。對於在與我們的財政日曆相同的日曆基礎上的銷售激勵計劃，實際銷售信息將在年底使用。

 

與這些項目有關的實際經驗可能與當年的估計數額大不相同。如果發生這種情況，我們會相應地調整。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，我們為保修和住宿索賠和銷售獎勵提供了與銷售相關的產品，金額分別為百萬美元和100萬美元。我們將這些產品的成本記錄為銷售總額的減少。

未來有效會計

關於最近會計核算的説明，見綜合財務報表附註2，包括採用日期或預期日期，以及對我們的財務狀況、業務結果和財務狀況的影響或預期影響。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們面臨外匯匯率變化可能影響我們的財務狀況、經營結果和現金流的市場風險。我們簽訂衍生合約，包括對衝外幣匯率的合約。遠期互換合同是在與基礎風險敞口相一致的期間簽訂的，並不構成獨立於這些風險敞口的頭寸。衍生金融工具被用作風險管理工具，而不是用於投機交易。此外，還與各種主要金融機構簽訂衍生金融工具，以便管理這些金融工具的潛在風險。資本市場的發展受到定期監測。

我們的信貸貸款面臨利率市場風險。截至2018年12月31日，我們的信貸貸款提供了可變利率，包括一個價值100萬美元的循環貸款和一個價值100萬美元的定期貸款安排。循環貸款機制包括簽發信用證的數額為100萬美元，週轉貸款為100萬美元，扣除390萬美元的信用證。我們信貸機制的定期貸款A部分以浮動利率或基準利率加上適用的保證金支付利息。假設利率的25個基點的變動將使我們的信貸機制的利息開支減少40萬美元，如果全額提取並全年未償還的話。

二次風險

我們只在信用評級達到或更高的情況下進行衍生交易，並定期監測信用違約互換等級和信用評級，以降低信用違約的風險。我們所有的衍生交易都由主國際互換和協會管理。與其他安排簽訂的協議(“附屬協議”)。這些協議可以限制我們在有得失頭寸的情況下的風險敞口。我們既不郵寄也不接受現金抵押品與任何類似的我們的衍生交易。截至2018年12月31日，我們沒有任何衍生交易的現金抵押品。這些協議沒有信用或有特徵；然而，我們信貸機制下的違約將觸發這些協議下的違約。

匯率敏感性

我們在許多國家生產和銷售我們的產品，因此，我們受到外幣匯率變動的影響。在很大程度上，我們的全球製造和銷售為外匯匯率變動提供了一種自然的對衝，因為外匯支出一般抵消了外匯收入。簽訂外幣遠期外匯合約，以減少其剩餘風險。截至2018年12月31日，我們的主要外幣是對加拿大、中國人民幣和澳大利亞貨幣。與2018年12月31日的水平相比，所有貨幣對美元升值10%，這將使我們在所得税前的相應收益增加約40萬美元，包括當前外幣遠期外匯合約的影響。

下表詳列截至2018年12月31日為止我們尚未發行的貨幣工具：

項目8.財務報表

下列合併財務報表作為本年度報告表10-K的一部分提交：

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會

C.公司：

關於合併財務報表的意見

我們已審計了伴隨的合併資產負債表的中銀，公司。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的附屬公司(“公司”)、截至2018年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收益(虧損)、股本和現金流量，以及相關票據和財務報表估值和合格準備金表(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量。

我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準，根據委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準，審計了截至2018年12月31日公司對財務報告的內部控制，以及我們3月的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了一致意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，自2018年1月1日起，公司採用了財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)的主題，即與客户簽訂合同的收入，以及採用修正的追溯過渡方法更新相關的會計準則。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家註冊在該公司註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)適用的規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/畢馬威有限責任公司

自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

March 5, 2019

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會

C.公司：

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們已經審計了新公司。截至2018年12月31日，根據委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準，對財務報告進行內部控制(“公司”)。我們認為，截至2018年12月31日，該公司在所有重大方面都根據委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)制定的標準，對財務報告實行有效的內部控制。

我們還按照公共公司會計監督委員會(“美國”)的標準，審計了截至2018年12月31日和2017年12月31日公司的合併資產負債表、相關的綜合業務報表、綜合收入(虧損)、股本，2018年12月31日終了的三年期間，各年度的現金流量，以及估值和合格準備金的相關附註和財務報表(統稱為“合併財務報表”)和我們3月5日的報告，對這些綜合財務報表發表了意見。

意見依據

公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入所附的財務報告內部控制管理報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家註冊在該公司註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)適用的規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)以合理的細節、準確和公正地反映公司的交易和資產變現的記錄的保持。(二)為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄提供合理保證，並保證公司的收支僅按公司管理層和董事的要求進行；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/畢馬威有限責任公司

賓夕法尼亞州費城

March 5, 2019

阿莫特公司及附屬公司

綜合業務報表

(百萬美元，但每股數據除外)

見所附合並財務報表附註。

阿莫特公司及附屬公司

綜合收入(損失)綜合報表

(百萬美元，但每股數據除外)

見所附合並財務報表附註。

阿莫特公司及附屬公司

合併資產負債表

(百萬美元，票面價值除外)

見合併財務報表附註。

阿莫特公司及附屬公司

股權合併報表

(百萬美元)

見所附合並財務報表附註。

阿莫特公司及附屬公司
現金流動合併報表

(百萬美元)