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您應僅依賴於本補充文件中所包含或引用的信息，以及我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何相關的免費書面文件。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定本補充文件、所附件或通過此處或其中引用的任何文件中的信息在適用文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。在任何司法管轄區內，凡要約或出售是不獲準許的，或作出該等要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何人作出該要約或出售是違法的，則我們不是，而該等人士亦不會作出要約，而該等證券是在任何司法管轄區出售的。

補充

		頁
關於這個副刊		三、
市場和行業信息		四、四
以提述方式將某些文件編入法團		四、四
關於前瞻性聲明的信息		四、四
摘要		S-1
危險因素		S-3
收益的使用		S-6
資本化		S-7
選定的綜合財務數據		S-8
註釋説明		S-9
某些物質.聯邦所得税的後果		S-20
(利益衝突)		S-25
法律事項		S-30
專家們		S-30
可得信息		S-30
招股説明書
		頁
關於這件事		1
關於前瞻性陳述的披露		1
布朗公司		3
危險因素		3
最近的事態發展		4

二

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		頁
收益的使用		4
收入與固定費用的比率		5
債務證券説明		5
股本説明		8
認股權證的描述		9
分配計劃		10
法律事項		10
專家們		10
在那裏你可以找到更多的信息		10
以提述方式成立為法團		11

關於這個副刊

本文件由兩部分組成。第一部分是本文的補充部分，描述了我們目前提供的票據的具體條款，以及與我們以及我們的業務和財務狀況有關的其他一些問題。第二部分是所附的2017年11月9日的債券，它提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於我們目前正在發行的票據。您應閲讀本副刊及其所附文件，以及以參考方式合併的文件以及本補編中在“某些參考文件的修改”標題下所描述的附加信息。

如果供稿的描述或音符的任何條款在本副刊與所附的增訂本之間有差異，您應該依賴於本副刊中的信息。

在附隨的附屬文件中的任何陳述，或在以提述方式在所附或本補充文件中註冊或當作成為法團的文件中的任何陳述，將被視為是修改或為本補充文件的目的而修改的，但如本補充文件或其後提交的任何其他文件所載的陳述亦以提述方式納入或當作納入本附屬文件內，則該陳述即當作已修改或補充的或附帶的，或相應的。任何經如此修改或轉制的陳述，除非經如此修改或同意，否則不得視為構成本補充文件或附隨的補充文件的一部分。參見本副刊中的“某些參考文件的複核”。

在本副刊及其附件中使用的術語“Brown&Brown”、“we”、“our”、“us”和“Company”指的是Brown&Brown公司。及其附屬公司，除非另有説明或文意另有所指。

三、

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市場和行業信息

在本補編中使用的市場數據和某些行業預測，所附的相關數據和以參考方式納入補編及其所附文件，均酌情從內部調查、報告和研究，以及市場研究、公開獲得的信息和行業出版物中獲得。工業出版物一般説，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性沒有得到保證。同樣，內部調查、估計和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未得到獨立核實。

以提述方式將某些文件編入法團

以引用方式包含的信息{等分}被認為是本補充文件的一部分，以後我們向{}證券交易委員會(“SEC”)提交的任何信息都將自動更新和更改此信息。文件{ACCEN}和其他參考資料包括：

●	2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告；
●	這份委託書涉及2018年5月2日舉行的股東年會，如2018年3月19日提交給美國證交會的那樣；
●	現於二月二十六日向證券及期貨交易委員會提交表格8-K的報告；及
●	公司根據經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本補充文件的日期後至本要約終止之前(根據任何關於表格8-K的當前報告的項目或項目提供的任何信息除外)，除非我們在本報告中具體説明這些信息將被視為根據“交易法”提交“，或者，我們將其納入經修正的“證券法”(“證券法”)或“交易法”(ExchangeAct)下的“證券法”(SecuritiesAct)。

儘管如此，我們並沒有納入任何文件或信息，我們認為，在目前的報告中的表格8-K或表格8-K/A已經提供，沒有按照SEC規則提交。你可以通過證券交易委員會的網站{}http://www.sec.gov.獲得任何以參考方式納入本補充文件或所附文件的文件。我們也免費提供以參考方式納入的文件，但不包括對這些文件的任何證物。你可致電(386)252-或向我們的總法律顧問提出書面要求，要求提供這些文件：

Brown&Brown，Robert W.Lloyd，執行副總裁、祕書和總法律顧問
南大街220號
佛羅裏達海灘，32114

請注意，我們網站上所載的信息，無論是目前發佈的還是將來發布的，都不是本副刊、所附文件或其中所包含的文件的一部分。

關於前瞻性聲明的信息

我們在1995年“私人證券改革法”中的“安全港”條款中作出了“前瞻性聲明”，並在本補編中進行了修訂，並在所附文件中以參考的方式納入了本補編及其所附文件。你可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”和“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。我們的這些發言是基於我們目前對未來可能發生的事件的期望。雖然我們認為，本補編及其所附的前瞻性聲明中所表達的期望，以及這些報告、聲明、信息和公告中以引用方式納入本補編及其所附的內容，都是基於我們對業務的瞭解範圍內的合理假設，但一些因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所表達的不同，無論是口頭的還是書面的，由我們或代表我們作出。其中許多因素以前在我們或以我們的名義作出的聲明中已經確定。可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明不同的重要因素包括以下內容：

●

未來前景；

四、四

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●	保險公司和風險敞口單位確定的保險費率，這些保險費率歷來各不相同，難以預測；
●	我們所服務的市場和一般經濟中的經濟狀況發生了實質性的不利變化；
●	在我們開展業務的州，未來的監管行動和條件；
●	在亞利桑那州、加利福尼亞、佛羅裏達、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、新澤西、紐約、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓和威斯康辛州，出現不利的經濟狀況、不利的監管氣候或災難，因為很大一部分業務是為這些州的客户編寫的；
●	我們有能力吸引、留住和提升合格的人才，並保持我們的企業文化；
●	來自保險代理、批發經紀、保險項目及相關服務業務的競爭；
●	保險業內部競爭加劇，包括來自保險公司、技術公司和金融服務業的競爭加劇，以及從傳統保險市場的轉變；
●	我們的業務與我們收購的業務或資產的整合，包括2018年11月對集團公司的收購。及其某些附屬公司，或可能在未來獲得和未能實現這種整合的預期利益；
●	可能會對我們的收購戰略產生負面影響的風險，包括保險中介人之間的持續整合，以及私人股本投資者日益增加的存在推高了估值；
●	我們預測流動性需求的能力，至少要通過貨幣政策的終結；
●	我們續訂或更換到期租約的能力；
●	現有或今後法律程序和政府調查的結果；
●	政策和更新條款，這可能是不可預測的；
●	可能影響遞延税資產和負債價值的税率變動以及對可供投資或分配給股東的收入的影響；
●	根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表時作出估計、判斷和假設的固有不確定性；
●	我們有能力有效地利用技術，為我們的客户或承運人夥伴提供更高的價值，並在運營中實行有效的內部控制和效率；以及
●	其他風險和不確定性，可能會在我們的公告和證券交易委員會不時詳細説明。

關於各種風險、相關因素和不確定因素的進一步清單和説明，這些風險、相關因素和不確定因素可能導致未來的結果或事件與我們前瞻性聲明中所表達或暗示的結果或事件不同，見此處所載的“風險因素”一節和本補充文件及其所附文件中的“風險因素”一節，以及“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”載有以參考方式納入本補充文件和所附件的文件。

對上述任何一項和所有聲明的假設並不是基於歷史事實，而是反映了我們目前對未來結果和事件的期望。我們所作或由他人代表我們作出的前瞻性聲明是基於對我們的業務和我們經營環境的瞭解，但由於上述因素等，實際結果可能與前瞻性聲明中的結果不同。因此，這些聲明限定了我們在這裏所做的所有前瞻性陳述.我們不能向你保證，我們所預期的結果或事態發展將得到實現，即使取得重大進展，這些成果或發展也將以我們預期的方式給我們帶來預期的後果或影響我們、我們的業務或我們的業務。我們告誡讀者，不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在日期之前發表。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務.

v

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S-1

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S-2

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危險因素

投資於債券涉及風險。在決定是否投資於這些票據時，除了在本增訂本及其附件中引用或包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險。我們的業務、經營結果和財務狀況可能因以下任何風險而受到不利影響。此外，我們可能面臨以下未説明的風險，或由於我們目前不瞭解這些風險或我們目前認為這些風險屬於間接風險，而將這些風險納入本補充文件。這些風險可能會損害我們的業務和票據的價值。

與“説明”有關的風險

我們可能無法產生足夠的現金流量來履行我們在票據下的義務。

除其他外，我們能否履行我們在票據下的義務，除其他外，將取決於我們從佣金和費用中獲得的收入以及影響我們未來財務和經營業績的其他因素，包括(但不限於)當前的經濟狀況以及金融、商業和監管因素，其中許多因素是我們無法控制的。

如果我們無法產生足夠的現金流量來履行我們在票據下的義務，我們可能被迫採取以下行動：

●	尋求重組或變現我們的債務，包括票據；
●	尋求額外的債務或股本；
●	尋求破產保護；
●	減少今後的分配；
●	減少或延遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出；或
●	出售資產。

這些措施可能不會成功，也可能使我們無法履行“説明”規定的義務。此外，任何此類融資、轉售或出售資產都可能無法以經濟優惠的條件或根本不具備。

如果我們不遵守某些協議所載的公約，我們的流動資金、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

2017年6月28日，我們與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)簽訂了一項修訂後的信貸協議，其中包括作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)，以及作為共同代理和共同文件代理的某些其他銀行，總額為12億美元(“信貸工具”)。信貸機制提供初期數額為8億美元的循環信貸貸款和4億美元的定期貸款。信貸貸款將於6月28日到期，但其中一項或兩項循環信貸安排和/或信貸機制下的定期貸款可應我們的請求再延長兩次，但須經有關貸款人批准和某些其他條件。截至2018年12月31日，我們在信貸機制下有3.65億美元未償還，其中包括未償還的定期貸款。截至2018年12月31日，我們在信貸貸款循環部分項下有3.5億美元未繳款項，這部分資金是在2018年11月因我們結束對集團公司的收購而發生的。

2018年12月21日，我們與富國銀行、全國協會、美國銀行、哈里斯公司、美銀聯營銀行、富國證券公司、美林證券公司、美資銀行、美資證券公司簽訂了定期貸款信貸協議，資本市場公司和羅賓遜公司。作為聯合牽頭和聯合(“定期貸款機制”)。定期貸款機制規定提供初步數額為3億美元的定期貸款，根據放款人的酌處權，這筆貸款有可能增加到4.5億美元的總額(“定期貸款”)。定期貸款是指從2018年12月21日的定期貸款安排生效之日起的5年期內發放的貸款。根據我們的淨債務槓桿率或由標準普爾評級服務公司和標準普爾評級服務確定的非信用強化高級長期債務評級，定期貸款的當前利率比調整後的1個月倫敦債券利率高出1.25%。2018年12月21日，我們在定期貸款機制下借入3億美元，並利用其中的2.5億美元減少信貸額度。截至2018年12月31日，我們在定期貸款機制下有3億美元未償還。

S-3

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每一份信用協議都包含了我們必須遵守的各種契約和其他限制。2018年12月31日，我們遵守了每個信用協議中的金融契約和其他限制。然而，如果不遵守本信貸協議或我們可能成為其中一方的其他信貸或類似協議中的重要條款，則可能導致違約，使我們無法獲得這些條款，並對我們的流動性、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。在信貸協議規定的某些違約情況下，放款人無須向我們借出任何額外金額或購買任何額外票據，並可選擇宣佈所有未付和未付利息及費用均到期應付。如果加快信貸協議或包括票據在內的其他類似協議，我們的資產將不足以全額償還。

我們的某些協議包含了各種契約，這些契約限制了我們管理層在經營業務上的酌處權，並可能阻止我們從事某些可能有益的活動。.

信用協議中的限制性契約可能會影響我們的業務運作，並阻止我們從事某些潛在的有益活動。特別是，除其他契約外，信貸貸款要求我們保持一個綜合轉帳比率(利息、税前收益、折舊和折舊)，並按某些與交易有關的項目(“合併”)調整，與合併利息費用和合並淨利潤與合併轉帳的比率作調整。綜合利息費用與綜合利息費用的比率必須至少是相當的，而合併淨與合併的比率不得超過直接和間接的比率(但在信貸機制期間，我們可不超過兩次。).選擇在與某些重大收購有關的情況下，在連續六個財政季度內增加這一比率。

雖然票據或票據的管制事項都沒有類似的契約，但我們遵守這些公約限制了我們管理層在經營業務方面的酌處權，並可能阻止我們從事某些可能有益的活動。

我們可能仍能承受更多的損失。這可能會加劇與我們的票據相關的風險。

我們將來可能會招致大量額外的債務，包括有擔保的債務。在此，有關票據的條款並不妨礙我們或我們的子公司對其進行直接轉讓，而信貸協議也不妨礙我們或我們的子公司接受信貸協議中某些限制性契約的約束，使我們或我們的子公司不受某些限制條款的約束。如果我們承擔了與在此提供的票據以及根據信用協議所承擔的義務相等的額外收益，則該票據的持有人將有權在與我們的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益中與票據持有人分享在此提供的任何收益。這可能會減少支付給你的收益。

在此提供的票據將對未來任何有擔保的和對我們子公司的所有負債都是相當的和有效的。

我們目前沒有任何安全的。在此提供的票據將是一般義務，實際上在支付權上排在第二位，對任何未來擔保的抵押品的價值進行擔保。此外，在此提供的票據，以及信用證協議，將允許我們在未來發生額外的無風險擔保，但須遵守信貸協議中的某些限制性契約。如我們被宣佈破產、變現或被清算或變現，任何有擔保的附屬公司將有權從我們擔保的資產中獲得付款，然後再就所提供的票據支付任何款項。在此，票據持有人將與我們所有被認為與票據等級相同的普通債權人(包括信用證協議規定的義務)的持有者一起參與，並可能與我們的所有其他一般債權人一起，根據各自欠每個持有人或債權人的數額，參與我們的剩餘資產。

此外，這些票據對我們子公司的所有負債都是完全一致的，其中可能包括我們子公司的擔保和相應的債務、貿易、擔保、租賃義務和信用證義務。如我們的任何附屬公司解散、清盤、重組或其他破產程序，其附屬公司的持有人及其債權人一般有權從該等附屬公司的資產中獲得全部申索，然後才可將附屬公司的任何資產分發給我們。

S-4

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票據的條款和票據只提供有限的保護，以防止重大的公司事件可能對你的投資產生不利的影響。

雖然票據和票據所包含的條款旨在發生涉及重大公司交易的某些事件時為票據持有人提供一些保護，但這些條款是有限的，可能不足以保護你在票據上的投資。

“更改管制觸發事件”(在“説明票據-某些契約-在更改管制觸發事件時購買票據”)一詞並不包括可能對票據的價值產生負面影響的各種交易(例如由我們購買或)。如果我們要進行一項重要的公司交易，這將對票據的價值產生負面影響，但不會構成控制變更觸發事件，我們將不必在票據到期前提供給您的變現票據。

此外，規範註釋的規定沒有：

●	要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、現金流量或流動性的具體水平；
●	限制我們支付票據同等權利的能力；
●	限制我們的子公司發行證券的能力，或以其他方式使我們的附屬公司的股權高於我們的水平，從而使其有效地高於票據；
●	限制子公司的服務能力；
●	將我們的能力限制在、接受或任何其他我們的證券或其他證券；或
●	限制我們對普通股或其他證券進行投資或支付股息的能力。

由於以上所述，在評估票據條款時，您應該意識到，票據和票據的條款並不限制我們從事或以其他方式參與可能對您在票據上的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

在某些改變管制觸發事件時，我們可能沒有能力籌集所需的資金，以資助管理該等票據的人所要求的更改管制要約，而這會違反票據的條款。

在發生特定種類的控制變更觸發事件時，持有某系列票據的人有權要求我們以相當於本金101%的價格購買全部或部分票據，另加應計利息和未付利息(如有的話)，直至購買之日為止。我們可能沒有足夠的財政資源來履行我們在控制變更觸發事件下的所有義務。我們未能按照票據條款的要求購買票據，將導致票據條款發生違約，並可能引發信用證協議下的交叉加速，每一項協議都可能對我們和票據持有人產生重大不利影響。見“説明票據-某些契約-在發生控制變更觸發事件時購買票據”。

我們的信用評級可能會發生變化，可能不會反映投資於這些債券的風險。

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或銷售有關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。

你在此轉讓票據的能力將因缺乏活躍的交易市場而受到限制。

目前，這些債券沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或報價。有關人士已告知我們，他們打算在適用的法律及規例所準許的情況下，在該等票據內設立市場；但該等票據並非是要在該等票據上製造市場，他們可隨時在沒有通知的情況下將其造市活動轉嫁給市場。因此，一個活躍的債券市場可能不會發展，如果發展，這種市場可能不會繼續。此外，債券在首次發行後，可能會以低於首次發行價格的折扣交易，而債券市場的流動性亦會受到多項因素的影響，包括當時的利率、同類債券的市場、我們的表現和財務狀況等。持有債券的人數、證券交易商在票據市場上的利益、一般經濟狀況等因素。金融市場的狀況和當時的利率在過去和將來都是不穩定的，這可能會對債券的市場價格和任何債券市場的流動性產生不利影響。

S-5

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收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益將約為百萬美元，經過再優惠折扣和我們的估計提供費用。我們打算利用此次發行的淨收益(I)償還我們信貸貸款下的部分未償貸款，(Ii)用於一般公司用途。

信貸貸款機制將於6月28日到期。截至2月28日，{}信貸機制循環部分下約有3.5億美元未償還，加權平均利率約為每年的%。2018年11月15日，我們在信貸機制下借入約6億美元，用於收購該公司。

某些附屬公司或其附屬公司是信貸機制下的放款人，並將獲得我們從此次發行中獲得的全部或部分淨收益。有關更多信息，請參見“(利益衝突)-利益衝突”。

S-6

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資本化

下表列出截至2018年12月31日我們的現金、現金和合並現金：

●	以實際情況計算；及
●	在經調整的基礎上，落實(1)本次發行的淨收益100萬美元，(2)利用淨收益100萬美元償還信貸機制下的百萬美元未償還款項。

請閲讀本表以及2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所選的綜合財務數據，即“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，並將其納入本補充文件，“收益的使用”以及我們的財務報表和相關附註出現在其他地方，或以參考方式納入本補充文件或附件。

		截至2018年12月31日
		實際				親Forma 經調整
		(單位：千，每股除外)
		數額)
現金和現金等價物		$	438,961			$
長期債務的當期部分：
定期貸款到期的當期部分(1)		$	35,000			$	35,000
到期定期貸款的當期部分			15,000				15,000
長期債務當期債務總額			50,000				50,000
長期債務減去當期部分：
循環信貸設施(2)			350,000
到期定期貸款			330,000				330,000
定期貸款到期			285,000				285,000
應付高級債券的百分比			499,101				499,101
債務發行成本			(7,111	)
高級債券%到期20			—
長期債務總額			1,456,990
債務總額			1,506,990
普通股，每股面值			29,338				29,338
額外已付資本			615,180				615,180
國庫股票，按成本計算			(447,572	)			(447,572	)
留存收益			2,833,622				2,833,622
淨股東權益			3,000,568				3,000,568
共計		$	4,507,558			$

(1)	包括信貸貸款機制下的定期貸款。
(2)	由信貸貸款的循環部分組成。

S-7

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選定的綜合財務數據

以下數據來自我們的合併財務報表。這些數據應結合“管理層討論和分析財務狀況和業務結果”一節、“業務”一節和本補編所載關於2018年12月31日終了財政年度10-K表的每一份年度報告中的合併財務報表及其相關附註閲讀。

S-8

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註釋説明

這些票據將是根據2014年9月18日美國與美國之間的“基礎”(“基礎”)發行的高級債券。銀行全國協會作為託管人(“受託人”)，並輔之以一份日期較短的債券(“基本”)。再加上基地，再加上“準”)。在這個描述中，“我們”、“我們”和“我們”都是指Brown&Brown公司。而不是它的子公司。

我們已經總結了該條款的實質規定和下面的説明。這個摘要是不完整的，可能不能描述所有可能對你很重要的條款或註釋。如需更多資料，請仔細閲讀本補充文件所包含的每一份附屬於註冊證明的表格及附註的格式。

註釋的一般條款

票據的利息和本金將以美元支付。這些紙幣將只發行至少2，000美元，積分為1，000美元以上。債券將不會有償債基金付款。

票據的擔保和轉讓代理人將是託管人，直至指定繼任證券或轉讓代理人為止。

債券最初將以本金總額為限。然而，貨幣政策並沒有限制我們可能根據它發行的票據的本金總額。我們可以在未經同意的情況下發行其他票據，其等級和利率、到期日及其他條件與本補充品提供的票據相同(發行日期和公開發行價格除外)；但此類額外票據必須與本補助款為美國聯邦所得税目的提供的票據相同。任何這類額外的註釋都將是該系列的一部分，其術語與註釋相同，並將與註釋一起作為一個單獨的類別與註釋一起處理，用於所有用途，其中包括“註釋”、“修正”和“間接註釋”。我們還可以在基礎上發行其他一系列債務證券。

利息和到期

這些票據將以每年%的利率支付利息。利息將每半年支付一次，每年(每一年，一個“利息支付日”)，開始支付。

該等票據的利息將由支付利息的最近日期(視屬何情況而定)開始，幷包括已支付利息的最近日期(視屬何情況而定)，直至但不包括支付利息的日期或到期日(視屬何情況而定)。票據的利息將在適用的記錄日(即適用的利息支付日期之前)支付給相應的記錄日期。

債券的利息將根據一年的360天計算，一年為12，30天，月數為30天。票據的利息支付日期為非營業日的，利息的支付應推遲到下一個營業日，且支付利息的利息不得在該利息支付日前後的期間內支付。如果我們在到期時不支付利息，而且這種違約持續30天，這將是違約事件。參見“默認事件”。

債券將到期。如該等債券的到期日為非營業日的日子，則該等票據的本金及利息須於下一個營業日到期，而該等付款的利息不得在到期日起及之後的期間內支付。

“營業日”一詞是指紐約市商業銀行經法律授權或要求保持營業的任何星期六、星期日或其他日子。

排名

這些票據將是我們的高級義務，並將與我們的所有其他高級助理不時未完成的排名。截至2018年12月31日，我們有高達百萬美元的未償高級技術人員用於借款，而我們的子公司則沒有借來的未償還資金。看見

S-9

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“風險因素-在此提供的票據將對我們子公司的所有負債進行評估，並有效地適用於未來的任何擔保和變現。”

在註釋或註釋中沒有任何條款明確地限制了我們承擔額外責任的能力。因此，我們將來可以進行交易，大幅度增加當時未償還的數額。

任選法

這些筆記將在任何時候全部或部分地由我們自行選擇。

如該等票據是在20之前(該日期是該等債券的指定到期日的前一個月)，則該等債券的贖回價格將相等於以下款額中較高的款額，另加在每宗情況下的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期：

●	票據本金的100%；或
●	票據餘下的本金和利息支付額的現值之和(不包括贖回日應計利息){}按半年計算到贖回日(假定一年為360天，由12個30天月組成)的現值之和。然後是當前國庫券利率加基點。

如該等票據是在20年月日或該日之後(該日期是該等票據的述明到期日前數月)，則該等票據的贖回價格將相等於該等票據本金的100%，加上該等票據的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。

“可比國庫券”是指獨立投資公司選定的美國國庫券，其實際或相對到期日可與將在選擇時並按照習慣金融慣例使用的票據的剩餘期限(從贖回日計量)相媲美，在為新發行的公司債務證券定價時，其到期日與此類債券的剩餘期限相當。

“可比國庫券價格”是指，就任何贖回日期而言，(I)在不包括最高及最低參考基準庫房之後，該贖回日期的參考基準庫房的平均數，或(Ii)如向獨立投資提供的基準國庫券少於4個該等基準國庫券，則為所有該等基準庫房的平均數。

“獨立投資”是指我們指定的參考國庫之一。

“參考庫房”是指摩根證券及其證券公司和美林證券公司(Merrill Lynch)和美林公司(Merrill Lynch)、中銀證券公司、美國證券公司及其下屬公司及其附屬公司，或我們不時指定的一種或多種參考債券；不過，如果其中任何一間公司成為紐約市的一級政府證券交易商(每一間均為“一級國庫”)，我們便會以另一間基層政府債券交易商取代。

“參考國庫”是指，就每一參考國庫和任何贖回日期而言，獨立投資公司確定的可比國庫券的投標和索價平均值(以本金的百分比表示)，是指這類參考國庫在5：00向獨立投資公司書面報價的平均值。紐約市時間，在上述贖回日期之前的第三個營業日。

“國庫券利率”，就任何贖回日期而言，是指每年相等於相當於到期的半年期等值收益率或(以日數計算)的可比國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)，而該利率等於該贖回日的可比較庫房價格。國庫券利率應按上述“營業日”定義，在贖回日之前的第三個營業日計算。

任何贖回通知書須在贖回日期前至少30天但不超過60天發出，而每一次贖回通知的紀錄須在其註冊地址。該等紙幣的贖回通知書，除其他事項外，須述明紙幣的款額、贖回日期、贖回價格的計算方式，以及在出示及交回紙幣時付款的地點。

S-10

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如果我們選擇的票據數量少於所有票據，受託人將以其認為公平和適當的方式選擇票據，或票據的部分。

除非我們拖欠贖回價格，否則任何在贖回日被要求贖回的票據將停止支付利息。

我們不會被要求發佈，(Ii)登記在自業務開始當日起計的一段期間內的任何紙幣的轉讓或交換，該期間是在獲選擇贖回的票據的贖回通知書投寄當日起計的15天內，直至該筆郵遞當日結束為止；或(Ii)登記任何如此選擇作全部或部分贖回的紙幣的轉讓或交換，但任何該等紙幣中的相當部分，則屬例外。

除了我們有權對上述票據進行評級外，我們還可以隨時和不時地在公開市場交易、投標報價和其他方面購買票據。

某些公約

根據該協議，我們同意在到期時支付票據的利息、本金和任何保險費，並維持付款地點。此外，我們必須遵守以下公約。

對我國重要子公司股份轉讓的限制

禁止我們和我們的子公司直接或間接地創造、假定或允許存在任何由任何重要子公司的有表決權股票或有表決權權益擔保的任何(如下文所界定的)(因為這一術語是根據條例S-X界定的)(每一個都是“重要的附屬公司”)，除非當時未付票據(如果我們選擇這樣做的話)，我們的任何一種不從屬於票據和我們將提供這種擔保的其他類似產品)都是同等安全的，而且只要這些票據是如此安全的，我們的任何一種類似產品都是同等安全的。

“轉準”的定義，是指任何人(如該人所界定)的本金及應付的任何保費及利息，不論該等票據在最初發行日期仍未繳付，或在其後設定、招致或假定，即(A)借入款項，及(B)任何該等修訂、延伸、修改及任何該等修訂、延伸、修改及修改。為本定義的目的，“借來的錢”係指(1)該人為償還借來的資金而承擔的任何義務或擔保的任何義務，不論是否由債券、票據或其他書面文書證明；(2)該人的任何義務或由該人擔保的任何義務，票據或類似的書面文書，包括與購置財產、資產或業務有關而承擔或發生的義務(但任何業務或財產或資產的遞延購買價格如在建立之日起90天內全額支付，則不得視為較低的購貨價格)，及(3)該人的任何義務，如該人根據一般公認的會計原則須在資產負債表上按一般接受的會計原則的規定，在作為該人作為一方的任何售賣及回租交易的一部分而訂立的財產或資產的轉租當日生效的資產或資產的轉租表上，則該人的任何義務。僅就本契諾而言，也包括任何人根據互換協議或類似文書或協議，或根據外幣套期保值或類似票據或協議支付應付數額的任何義務，或由任何人保證的任何義務。如根據本契諾，我們須以同等方式及與其他欠付票據取得同等的保證，則我們須將我們遵守該公約的情況記錄在案，而其後受託人將獲授權訂立一項類似協議，或採取其認為適當的行動，使受託人能強制執行該筆如此有保證的未付票據的權利。

合併、合併和資產重組

該條例規定，我們可與另一人合併或合併，或將我們的財產或資產實質上全部轉讓或出租予另一人，而無須任何其他人同意，但須連同該等文件所列的某些其他條件：

●	在該項交易生效後，立即不發生違約事件；及
●	這些資產的繼承者，或者説是同等資產的人，明確地承擔了我們在票據和票據下的所有義務，並對我們所有的權利和權力做出了相應的規定。

其後，除租契外，該等資產的前身或同等資產，將獲免除有關租契及有關票據所規定的所有義務及契諾。

S-11

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在發生更改控制觸發事件時購買票據

如果發生了更改控制觸發事件，除非我們行使了“-可選”標題下所述的註釋的權利，他説：“我們會以現金的價格，以相等於紙幣本金總額百分之一百零一的現金價格，向該等債券的全部或任何部分(超過二千元，並積分為一千元本金)發出報價，另加直至發行當日為止該等債券的應累算利息及未付利息。”在任何控制變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更後，我們將向每個人發送一份通知，説明構成或可能構成控制觸發事件變化的交易或交易，並在通知中規定的付款日期提供給相關票據，該日期不得早於30天，亦不得遲於該通知發出日期起計的60天。通知如在變更控制日期之前予以同意，則應説明對該通知的報價以通知中規定的付款日期當日或之前發生的控制觸發事件的變更為條件。

我們將遵守“交易法”第-1條和任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律和條例因控制觸發事件的改變而適用於票據的變現。如果任何證券法律、法規的規定與票據的變更控制觸發事件條款相牴觸，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因這種衝突而被視為違反了我們在票據變更觸發事件條款下的義務。

在更改控制觸發事件付款日期時，我們將在合法的範圍內：

(1)	根據我們的報價，接受所有票據或票據部分的正確支付；
(2)	將一筆相等於所有票據或票據部分的總購買價格的款項妥善存放於付款代理人處；及
(3)	交付或安排將該等票據妥為接受，連同一份述明我們購買的票據的總本金的高級人員證明書，交付或安排交付受託人。

付款代理人將立即從我們為此目的存入的資金，向每一筆現金適當支付票據的購買價格，受託人將迅速郵寄(或安排通過簿記方式轉移)給每一張新票據，本金相等於任何已交回票據的任何部分。

如第三者在發出要約的方式、時間及其他方面符合我們所作要約的規定，而該第三者購買的票據均屬適當而非根據其報價撤回，則我們無須在更改管制觸發事件時向該等票據提出報價。

下面列出的是這裏使用的某些定義術語。

“變更控制”是指發生下列情況之一：

(1)	在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，除我們或我們的附屬公司外，我們及我們的附屬公司的全部或實質上全部資產作為一個整體給予任何人(包括“外匯條例”第13(D)(3)條所用的“人”一詞)；
(2)	任何交易(包括但不限於，任何合併或合併)，其結果是任何人(包括任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)節所用)成為“受益所有人”(根據“外匯法”規則-3和-5的定義)，直接或間接，我們50%以上的非流通股，由投票權而不是股份數目來衡量；或
(3)	與我們的清算或解散有關的計劃的通過。

“控制觸發事件的變化”是指控制的變化和控制的下降。

“投資評級”是指評級較高的評級(或其在任何後續評級類別下的同等評級)和-或更高的評級，由標準普爾(或在標準普爾的任何後續評級類別下為其同等評級)(或在每種情況下，如果該評級機構因我們無法控制的原因而對這些票據進行評級，則指“投資等級”)，我們選擇的任何評級機構作為替代評級機構的同等投資級信用評級)。

S-12

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“客户服務公司”是指附屬公司的投資者服務公司。以及其評級機構業務的任何接班人。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份制公司、信託機構、有限責任公司或政府或其他實體。

“評級機構”是指：

(1)	標準普爾和標準普爾各有一項
(2)	如果由於超出我們控制範圍的原因，任何一家公司或標準普爾公司都不能公開提供對債券的評級，則根據“交易所法”的規定註冊的任何其他“國家認可的統計評級機構”，將被我們選定為“標準普爾”或“標準普爾”的替代機構，或兩者兼備(視屬何情況而定)。

“遞減”是指在較早時開始的期間內的任何時間，。(I)管制更改的發生，或(Ii)有關管制更改的公告，或公司作出更改管制的意向，。(A)該等債券的評級須由兩間評級機構調低，及(B)該等債券的評級須由各評級機構評定為低於投資級的評級。(A)該等債券的評級須由兩間評級機構調低。(B)每間評級機構均須將該等債券評級低於投資評級。(A)該等債券的評級須由兩間評級機構調低。

“標準普爾”是指標準普爾金融服務公司(Standard&Poor‘s Financial Services)及其評級機構業務的任何接班人。

任何指明的人在任何日期的“股份”，指該人的股本，而該等股份的持有人在選舉該人的董事局或相類的管治機構時，一般有權投票。

提供遵守證書

我們被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份關於我們遵守所有相關條款和契約的高級官員證書，或者如果我們沒有遵守，我們必須識別和描述這種不遵守的性質和狀況。

違約事件

下列事件將構成不符合註釋規定的違約事件(不論違約的原因為何，也不論是自願的還是非自願的，還是通過法律的實施或根據任何法院的判決、判令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例進行的)：

●	我們在到期時不支付票據的利息，而且這種拖欠持續30天，除非按照票據的規定適當延長或推遲付款時間；
●	除非債券的到期日已按照票據的條款適當延長，否則我們在到期時不支付票據的本金或任何溢價；
●	我們沒有遵守或履行該等附註或該等文書所載的任何其他契諾或協議，而在我們接獲受託人發出的失責通知書或該等未付票據的總本金至少25%的失責通知書後，該等不履行的情況持續90天；
●	我們或我們的任何附屬公司根據任何一項超逾面值的債務而導致加速該等債券的到期日，或未能在到期日支付任何該等債券的合計款額大於$或其等值的外幣，但該失責的補救須就該等票據補救該等失責的情況；及
●	某些破產或破產事件，不論自願與否。

如與該等票據有關的失責事件(因某些破產或無力償債事件而引致的失責事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或至少25%的未付票據的本金，可宣佈所有票據的本金，加上截至加速日期的應計利息及未付利息，立即到期並須予支付。如因某些破產或破產事件而引致失責，則所有票據的本金，加上截至加速日期的應累算利息及未付利息，均須即時到期應付。

S-13

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未付票據本金的過半數，可就該等票據而作出任何失責或失責事件，及其在該等票據下的後果，但持續的失責或欠繳利息的事件，或該等票據的任何溢價，或該等票據的本金，則不在此限。

如有失責事件發生並仍在繼續，則受託人並無義務行使其在該等事項下的任何權利或權力，除非受託人已就受託人可能招致的訟費、開支及法律責任，給予受託人合理的滿意程度。以未付票據本金的多數票為準，有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使就該等票據授予受託人的任何信託或權力，但須：

●	該指示與任何法律或適用的法律並無牴觸；及
●	除非經修正的“信託法”(“信託法”)另有規定，受託人不必採取任何可能涉及其個人責任的行動。
●	如有下列情況，主管當局只有權根據該項法律程序提起訴訟，或委任接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：
●	(二)已向受託人發出持續違約事件的書面通知；
●	已向受託人提出書面要求，要求其以受託人身分提起法律程序；
●	該等人已向受託人提供受託人為支付該等法律程序的費用所需的合理款額；及
●	受託人不提起訴訟，也不會在收到違約事件的書面通知後60天內收到本金佔多數的未付票據的相互衝突的指示。

修改；放棄

在未經任何認可的情況下，我們及受託人可就該等註釋修改或修訂以下事項：

●	修正任何歧義、缺陷或不一致之處；
●	影響承繼公司承擔我們的義務，在此基礎上和未清償的票據；
●	加入我們的契約，以造福於我們，或放棄我們在契約下所擁有的任何權利或權力；
●	改變任何不會對任何非營利組織的利益產生不利影響的行為；
●	將註釋的內容或條款與本補充或附帶條款中所列的任何術語相一致；
●	根據“信託法”實施或保持“信託法”規定的資格；
●	(B)規定按照“通知”規定的限制發行額外票據；
●	(B)由繼任受託人提供證據及條文，以接納繼承受託人根據該項委任作出的委任；及
●	影響某些其他有限的目的描述。

我們及受託人可在書面同意下，修改或修訂該筆當時未付票據的本金總額的過半數，但如該等修改或修訂並無受該項改變影響的每一筆未付票據的同意，則不得作出該等修改或修訂：

●

延長固定期限；

S-14

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●	減少本金；
●	降低利率或者延長支付利息的時間；
●	減少在贖回時須繳付的保費；或
●	降低上述註釋的百分比，其中要求同意任何修正。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

我們的董事、高級人員、僱員或股東，就其本身而言，對我們在票據下的任何義務，或基於或因該等義務或其產生而提出的任何申索，並無任何法律責任。每個人接受一張紙條，並免除所有這類責任。豁免和釋放是簽發這些説明的考慮因素之一。這種豁免對聯邦證券法規定的法律責任可能無效。

義務、義務和義務

二.與排放

我們可解除與該等票據有關的任何及所有義務(但某些義務除外)，包括登記轉讓或兑換紙幣、更換被竊、銷燬、遺失或票據、維持付款機構、執行及提供以臨時證券作為證供的確定證券、向受託人或任何付款代理人存放或支付3年的回繳款項，向受託人(如該受託人並非該受託人)提供有關受託人的姓名及地址)。只有在下列情況下，才能進行這種被稱為“再排放”的排放：

●	我們向受託人存放美國政府的信託、資金或證券，或由美國政府的完全信仰和信用支持的機構的證券，該公司認為，該公司將提供足夠的資金，支付本金的每一筆分期付款，以及任何保險費和利息，按照這些説明的條款為這些付款所適用的到期日期的説明；和
●	我們向受託人提交一份律師意見，確認：(1)我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或(Ii)自執行該命令之日起，適用的美國聯邦所得税法有所改變，大意是，並以上述法律為基礎，該公司將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，因為這類收入、損益或損失將按未解除所得税的相同數額、相同方式和相同時間徵收美國聯邦所得税。

此外，我們亦可向受託人以信託方式，就所有根據該等債務證券發行的債務證券，以信託方式取得解除該等債務證券的款項，以支付在該等付款到期當日或在贖回所有該等債務證券時到期應付的債務證券的所有款項，只要該等債務證券按其條款在一年內到期並須予支付，或須在一年內贖回。

某些契諾及某些失責事件的

在遵守某些條件後：

●	我們可以遵守該條例的任何規定(但某些義務除外，包括登記轉讓或兑換紙幣、更換失竊、銷燬、遺失或換鈔、維持付款機構、執行及提供以臨時證券為證的明確證券，向受託人或任何付款代理人以任何紙幣存放或支付的報税表，而不適用於就該等票據所作的付款，但在該等票據上尚餘3年，以支付該等票據的本金及任何溢價或利息，向受託人交付一份關於失責的週年報表，並遵守關於在失責情況下就該等票據付款的契諾，遵守有關受託人的辭職或免職程序，向受託人(如果該受託人不是受託人)提供姓名和地址，包括“-合併、合併和合並資產”所述的契約；和

S-15

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●	任何不遵從該等契諾的遺漏，並不構成該等註釋(“契諾”)的失責事件。

這些條件除其他外包括：

●	以美國政府的信託、金錢和(或)證券或美國政府的完全信仰和信用為後盾的機構的證券與受託人進行密切合作，通過按照其條件支付利息和本金，這些證券將在一家得到國家承認的公共會計師事務所的意見下，提供足夠的資金支付每一筆本金，以及按照該等票據的條款就該等付款的適用到期日所作的任何保費及利息；和
●	向受託人提交一份律師的意見，大意是該公司將不承認美國聯邦所得税的收入、得利或損失，這是由於該公約的結果，並將按本公約未發生時一樣的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

契諾及某些其他違約事件

如我們行使就上述票據訂立契約的選擇權，而該等票據其後因失責事件而宣佈到期並須支付(但因不遵從上述契諾而引致的失責事件除外)，我們向受託人存放的款項及證券的款額，將足以支付該等票據在其各自到期日期到期應付的款額，但可能不足以支付因該宗失責而導致加速付款時到期應付的款項。不過，我們仍須對任何短缺情況負責。

全球排雷和定居程序

我們將以一個或多個已完全註冊的全球票據(“Global Notes”)的形式發行註釋。全球債券的投資者可通過信託公司(“轉手”)持有此類全球票據的利益。(“附屬”)或另一系統(“轉制”)或通過參與者。這些債券可能會在歐洲和美國的國內市場上作為本國市場的工具進行交易。初步結算和所有二級交易將按以下所述進行結算。

已通知説，它是作為專業保管人根據盧森堡大法院的法律註冊的。為其參與組織(“其他參與者”)持有證券。通過電子簿記更改參與者的賬户，促進參與者之間證券交易的清關和結算，消除了對證書實物流動的需要。除其他事項外，特別是向參與者提供國際交易證券和證券借貸的管理、清算和結算服務。與幾個國家國內市場的接口。作為一名專業保管人，盧森堡金融部門監督委員會(金融監管委員會)對其進行監管。參與者是世界各地公認的金融機構，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可以直接或間接地通過或維持與某一直接或間接參與者的保管關係，間接獲得這種機會。

按照其規則和程序，按(如下文所界定的)保存人收到的關於通過轉帳方式持有的票據的分配情況，將貸記到參與人的現金賬户中。

據指出，該機構成立於1968年，目的是為其參與者(“參與方”)持有證券，並通過同時以電子記帳方式交付付款的方式，清算和結算參與者之間的交易，消除證書實物流動的需要，並消除證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。(C)根據與比利時一家合作公司(“合作社”)簽訂的合同，由銀行SA/(“轉帳操作員”)經營。所有的操作都是由操作人員進行的，所有的證券清算賬户和現金賬户都是由非合作經營人負責的賬户。合作社代表參與者制定政策。參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業的金融中介機構，也可能包括金融中介機構。間接訪問也是可供其他公司直接或間接地通過或維持與某一主要參與者的保管關係。

S-16

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有關營辦商已告知我們，該公司獲比利時銀行及金融委員會發牌，可在全球範圍內進行銀行業務。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

證券清算賬户和經營人的現金賬户受系統使用和相關操作程序的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱“條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於證券和現金的轉讓，以及與證券相關的付款收入。所有的證券都是在特定的基礎上持有的，而不把特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。操作者只代表參與者在條款和條件下行事，不與通過參與者持有的人有任何記錄或關係。

按照條款和條件，對持有的票據，按.寄存者收到的分紅，將貸記到參與者的現金賬户中。

除非在非常有限的情況下，包括以下情況：如果我們認為它不願意或不能繼續作為與全球票據有關的結算系統，或不願意成為根據“外匯法”註冊的結算機構，則不會就該票據發出個別證明書以交換全球票據，而在每一宗個案中，我們均不會在接獲該等通知後90天內，或在接獲非認可結算系統的通知後，或在察覺該等結算系統不再如此註冊後，委任繼任結算系統，我們會在辦理轉讓登記時，以註冊形式發出或安排發出個別證明書，以換取該等全球票據所代表的票據的記項權益。

票據中的記項權益的所有權將根據其各自的程序，在轉帳的記錄內，或按其相應的程序，通過賬簿登記，轉讓記錄中的自動轉帳或轉帳(視屬何情況而定)。票據中的記帳權益，可以在票據內部、轉帳、轉備註中的記項權益，可根據為此目的而制定的程序，在轉帳的範圍內轉讓。票據中的賬簿權益在票據之間的轉讓和轉帳的轉讓，可以通過轉帳、轉帳等手續進行。

初始沉降

所有全球債券將以新美公司的名義註冊。作為被提名者。投資者在“全球債券”中的利益將通過代表它們作為直接和間接參與者的金融機構來代表。因此，通過各自的美國(每個國家，一個“.保存人”)代表他們的參與者持有這類頭寸，而後者又將在賬户中持有這類職位，作為主要參與者。

持有的票據將以即時可用的資金結算。在結算日，投資者證券託管賬户將記入其持有的款項中。通過普通賬户持有的票據將遵循適用於常規結算程序的結算程序，但不存在暫時的全球安全，也不存在“鎖定”或限制期。票據將在結算日記入證券託管賬户。

二級市場交易

由於買方確定交貨地點，因此必須在交易時確定買方和賣方的賬户所在地，以確保能夠在預期的價值日期進行結算。

參與者之間的交易。參與者之間的二級市場交易將以即時可用的資金結算。

交易雙方和/或參與者之間的交易。參與者和/或參與者之間的二級市場交易將採用適用於常規交易的程序結算。

S-17

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賣方與賣方之間的交易。當“全球票據”中的實益權益將從一名普通參與者的賬户轉移到某一相關參與者或一名參與者的賬户時，買方將在結算前至少一個工作日向該參與者發出指示，或通過該參與者發出指示。或會指示保管人(視屬何情況而定)在全球票據中收取實益權益。除非本補充條款另有規定，否則付款將包括從結算日轉入結算日的全球票據實益利息的應計利息，並將其包括在內，並以票據利息計算的基礎為基礎。在當月結算的交易中，付款將包括下一個月第一天的應計利息和不包括在內的利息。然後，轉帳人將按交付“全球票據”中的實益權益，將款項存入相關參與者的賬户。結算完成後，“全球票據”的實益權益將記入各自的結算系統，並由結算系統按照其通常程序記入轉帳人或參與方的賬户。證券信貸將在第二天(歐洲時間)出現，現金將被重新估值，而全球債券的實益利息將從價值日(即前一天在紐約進行結算)開始。如果結算未在預期的價值日(即交易失敗)完成，則將按實際結算日對該筆或相應的現金進行估價。

參與者和參與者將需要向各自的結算系統提供處理當日資金結算所需的資金。這樣做的最直接方式是從手頭現金或現有的信貸額度獲得結算資金，就像對在或正在進行的任何結算一樣。根據這一辦法，他們可以承擔信用風險敞口，或在全球票據中的實益權益在一天後記入其賬户之前，進行信用風險敞口。

作為另一種選擇，如果直接或已經向他們提供了信貸額度，參與者可以選擇不使用現金，並允許根據這一信貸額度為結算提供資金。根據這一程序，在“全球票據”中購買實益權益的參與者或參與者將支付一天的費用，假定他們在“全球票據”中的實益權益記入其賬户時結清了該筆款項。然而，全球票據中的實益權益利息將從價值日起調整。因此，在許多情況下，全球債券在這一天期間賺得的投資收入可能會大大減少或抵消這類費用的數額，儘管這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算是在紐約辦公時間內進行的，因此，不收費的參與者可以採用他們通常的程序，將“全球票據”中的實益利益發送給.-保存人-以使參與者或參與者受益。銷售收益將在結算日提供給賣方。因此，對參與者來説，跨市場交易與兩個參與者之間的交易沒有什麼不同。

賣方或賣方與賣方之間的交易..由於時區差異對其有利，因此，參與方和參與方可在交易中採用其慣例程序，在這種交易中，全球票據的實益權益將由各自的清算系統通過寄存人轉讓給參與方。賣方將在結算前至少一個工作日向相關方或通過參與者發送指示。在這種情況下，或將指示.保存人酌情將“全球票據”中的實益權益以付款方式交付給有關參與者的賬户。付款將包括全球票據實益利息的應計利息，包括最後一次支付日期至結算日的利息，但不包括計算全球票據利息的基礎。在當月結算的交易中，付款將包括下一個月第一天的應計利息和不包括在內的利息。然後，付款將反映在第二天再轉帳或再轉帳的參與者的帳户，收到的現金收益，在該或參與者的帳户將被退回-價值日期(這將是前一天，在紐約發生結算)。如果被轉帳者或參與方有一個信用額度與其各自的清算系統，並選擇在預期收到銷售收益在其帳户上，回購將在這一天期間發生的任何費用。如果結算未在預期的價值日期(即交易失敗)完成，則在實際結算日時，接收現金收益或參與者賬户的現金收益將被估價。

最後，日間交易者如使用或購買“全球票據”中的受益權益，則應注意到，如果不採取肯定行動，這些交易就會自動在銷售方面失敗。為了消除這一潛在問題，至少應該有三種技術：

●	按照清算系統的慣例程序，通過或變現一天借款(直到日交易的購買方反映在其或賬户中)；
●	至遲在結算前一天向結算前一天在美國的全球票據中借入實益權益，這將使全球票據中的實益權益有足夠的時間反映在適當的變現或變現賬户中，以便結算交易的銷售方；或

S-18

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●	將交易的買賣雙方的價值日期錯開，使從該參與者購買的價值日期至少比出售給該參與者或其他參與者的價值日期早一天。

雖然附屬機構、附屬公司和其他公司已同意上述程序，以便利“全球説明”參與者之間轉讓受益利益，但它們沒有義務履行或繼續執行這類程序，這類程序可隨時停止。

適用法律

這些註釋和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。

附加條款

有關票據的其他重要信息，請參閲所附票據中的“債務證券説明”。這些資料包括：

●	有關附註條款的補充資料；及
●	關於委託人和受託人的一般信息。

關於註釋的任何信息在本副刊和相應的註釋之間都有差異，您應該依賴於此副刊中所包含的信息。

S-19

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某些物質.聯邦所得税的後果

本節描述了美國聯邦所得税以及持有我們提供的票據的某些遺產税的後果。該規定只適用於你在發行債券時以相等於該等票據發行價格的價格購買票據(通常是將大量債券以現金形式出售給債券公司、經紀或以初始、配售代理人或類似機構的身分行事的同類人士或組織的首個價格)，而你則持有你的票據作為資本資產作課税用途。本節不適用於您，如果您是受特殊規則約束的一類持有者的成員，例如，但不限於：

●	證券交易商，
●	一名證券交易商，他使用按市價計價的方法來記賬你所持有的證券，
●	銀行或其他金融機構，
●	一家保險公司，
●	一個免税的組織，
●	一個人擁有一種對衝的票據，或者是針對利率風險的票據，
●	擁有票據作為税務交易或轉換交易的一部分的人，
●	為納税而購買或銷售票據作為清洗銷售的一部分的人，
●	要求納税人在不遲於在適用的財務報表中考慮到這些收入的情況下，為美國聯邦所得税目的確認收入的一種方法，或
●	a美國(如下文所定義)，其在税收方面的功能貨幣不是美元。

如果您以發行價格以外的價格購買票據，債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。關於這種可能性，你應該諮詢你的税務顧問。

本節所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“法典”)、其立法歷史、現行和擬議的“國税法”規定的條例、公佈的和法院的裁決，這些都是目前有效的。這些法律是可以改變的，可能是基於某種程度的改變，或者可能會有不同的解釋。

如果合夥企業持有票據，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對票據投資的處理諮詢其税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，在您的特殊情況下擁有這些票據的後果，根據守則和任何其他司法管轄區的法律。

額外付款。在某些情況下，我們可能會支付金額超過規定的利息或本金的票據。我們現時無意進行涉及更改管制的交易，因此，我們相信，由於在“註釋説明-管制變更事件”下所述的意外情況，我們有可能作出任何這類付款。因此，我們不打算將這些數額的潛在付款視為美國財政條例有關“或有付款債務工具”規定的説明。我們的決定對你有約束力，除非你在你及時提交的美國聯邦所得税申報表所附的聲明中披露了相反的立場。然而，我們的決定對國税局(“税務總局”)沒有約束力，如果要質疑這一決定，對你的税收後果可能與本文所討論的不同。例如，如果這些票據被視為或有債務工具，則出售或以其他方式處置這些票據的任何收益將被視為普通收入，而不是資本收益。本披露的其餘部分假定，就美國聯邦所得税而言，這些票據將不被視為或有付款債務工具。

原始發行折扣。下面的討論假設這些票據的發行額不會超過原始發行折扣(“劃等號”)。如果某一票據的發行價格低於其規定的到期日贖回價格(一般為本金)，則在此方面，您將受到美國聯邦所得税特別規則的約束。將考慮極小如果它低於聲明的0.25%到期日贖回價格乘以債券發行之日起至到期日止的完整年數。如果這些鈔票上有一個以上的極小除非有例外情況，否則，除非有例外情況，否則你必須按照基於利息的固定收益法，在美國聯邦所得税的收入中列入這一數額，即使這一收入的現金在出售、交換或以其他方式處置之前是不會收到的。

S-20

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美國持有者

本小節描述了美國税收的後果。如果你是一張鈔票的實益擁有者，而你是：

●	是美國公民或居民的個人，
●	在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的任何其他實體)，
●	一種財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，或
●	信託(一)如果美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，並且授權一名或一名以上的美國人控制信託的所有重大決定，或(二)根據適用的美國財政部條例進行有效選擇的信託，就美國聯邦所得税而言被視為美國公民。

如果你不是美國僱員，本款不適用於你，你應該參考下面的“美國持有者”。

利息支付。您將在收到利息時或在收到利息時，將票據上的利息作為普通收入，這取決於您為納税目的所採用的會計方法。

票據的銷售、變現或其他處置。你一般會確認你的票據出售、退休或其他處置的資本損益等於你在出售或退休時變現的數額之間的差額，但不包括可歸因於應計但未付利息的任何數額(如上文“-利息支付”項下所述的利息支付)，以及你的説明中的税基。您的税基在您的票據一般將是您支付的金額為該票據。某些非公司的美國持有者(包括個人)的資本收益通常以優惠利率進行，如果財產持有時間超過一年。資本損失的減少受到限制。

遺產税。屬於個人或財產的美國，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，對(1)美國相關年度的“淨投資收入”(或“淨投資收入”，如為房地產或信託)中的較小部分徵收3.8%的税(“税”)；(2)美國的“淨投資收益”(或“淨投資收入”，如為房地產或信託)；(2)美國的“淨投資收入”。超過某一閾值的年度經修正的調整總收入(就個人而言，調整後的毛收入為$0至$)視個人情況而定)。持有人的淨投資收入通常包括其利息收入及其處置票據的淨收益，除非此種利息收入或淨收益是在一項貿易或業務的正常經營過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。如果你是一個個人、財產或信託的美國公民，請諮詢你的税收是否適用於你的收入和你在票據上投資的收益。

美國持有者

這一小節描述了美國税收的後果。如果你是一張鈔票的受益所有人，而且你不是美國聯邦所得税的合夥人，你就不是一個美國公民。

如果你是美國公民，本款不適用於你。

根據美國聯邦所得税和遺產税法，並在下文討論的前提下，如果你是一名美國公民的話：

S-21

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利息支付。如果：

(1)	你並不實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票的10%或10%以上的合計投票權，
(2)	您不是一家通過股權直接或間接與我們有關聯的受控制的外國公司，並且
(3)	如美國並無實際知識或理由知道你是美國人，及
	(a)	你已向美國提供了一份表格W-或W--E，或一份可接受的替代表格，在此表格上，你可根據有關懲罰，證明你是非美國人，
	(b)	如美國以離岸帳户向你支付款項(一般來説，你在美國以外任何地點的銀行或其他金融機構的帳户)，你已向美國提供證明你的身份和身份的文件，證明你是為美國聯邦所得税支付的實益所有人，也是非美國人，
	(c)	美國從聲稱為下列人員的人那裏收到了一份證書(以適當的表格W-8或可接受的替代表格提供)：
		(i)	外國夥伴關係(通常是外國合夥企業與對方簽訂了一項協議，對其向其合夥人作出的分配和保證付款承擔主要責任)，
		(2)	合格中介機構(通常為非美國金融機構或清算組織，或美國金融機構或結算組織的非美國分支機構或辦事處，與其簽訂協議的一方)，或
		(3)	非美國銀行或非美國保險公司在美國的分支機構，以及
		(四)	在每一種情況下，外國合夥人、合格中介機構或美國分支機構都收到文件，可據以將支付給非美國人的款項視為美國聯邦所得税，即根據美國國庫條例在票據上付款的實益所有人(或如果是合格中間人，則為符合條件的中間人)，根據其與有關方面的協議)，
	(d)	美國收到證券結算機構的聲明，銀行或其他金融機構在其正常的貿易或業務過程中持有客户的證券的，(I)對美國有以下處罰：你或其與你之間的類似金融機構已從你或其與你之間的類似金融機構收到一份表W-或-E或一份可接受的替代表。所附表格W-或-E的副本或可接受的替代表格，或
	(e)	美國以其他方式擁有文件，可據以將付款視為向非美國人支付，即，就美國聯邦所得税而言，根據美國國庫條例，票據上付款的受益所有人。

如果您不能滿足上述要求，除非你向適用的代理人提供一份執行得當的表格W-或表格W-E(或其他可接受的替代表格)，要求豁免或減少根據適用的所得税條約的利益，否則利息的支付將以30%的利率向美國聯邦政府收取，除非你向適用的代理人提供適當執行的表W-或表W-E(或其他可接受的替代表)。與在美國進行的貿易或業務有關，您符合以下所述的認證要求：“-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”。

S-22

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票據的出售或轉讓。除應計但未付的利息將受上文在“支付利息”項下所述規則的限制外，不得從你在出售或退休或以其他方式處置你的票據時獲得的任何收益中扣除任何美國聯邦税，除非(I)該所得與你在美國的貿易或業務有實際關連，而如適用所得税條約，則可歸因於你在美國維持的常設機構，在此情況下，你將按“-與美國貿易或商業有效相關的收入或收益”或(Ii)你是在處置年內在美國逗留183天或以上的個人，按以下方式徵收美國聯邦所得税，並滿足某些其他條件，在這種情況下，你將對從出售或退休中獲得的收益徵收30%(或更低的適用所得税條約税率)美國聯邦所得税，這可能被美國的某些來源資本損失所抵消。

與美國貿易或商業有效關聯的收入或收益。如你在美國從事某項貿易或業務，而你的紙幣上的利息，或你在出售或退休時所取得的利息，實際上與該等行業或業務的經營有關連，則你通常須就該等入息或收益，按與你是美國公民一樣的方式，就該等入息或收益繳付普通的美國聯邦入息税。如果你有資格享受美國和你的居住國之間的所得税條約的利益，任何“有效相關”的收入或收益一般都要繳納美國聯邦所得税，但也必須由你在美國維持的常設機構支付。與美國貿易或業務有效相關的利息付款(如果適用所得税條約，可歸因於常設機構)，並因此列入你的總收入，將不受30%的限制，條件是你通過向美國提供一份適當填寫的表W-而要求免繳利息。此外，如果你是一家外國公司，你也可能要繳納分公司利得税，其税率相當於該年度有效關聯的收入和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，但須作某些調整。

遺產税。此外，死亡時不是美國公民或居民的個人持有的票據在下列情況下不屬於美國聯邦遺產税用途的個人遺產總額：

●	該公司並無實際或建設性地擁有我們所有類別股票在去世時有權投票的合計投票權的10%或以上，及
●	該票據上的收入不可能同時有效地與美國的貿易或業務掛鈎。

水煤漿

根據“守則”(俗稱“外國帳户税收遵守法”)中有關部分的規定，對你或某些外國金融機構的利息可徵收30%的税(“轉制”)，如果你或這些人不遵守某些信息報告要求，投資基金和其他非美國人員代表你收取利息。你就該等票據而收取的利息付款，如受資料彙報規定規限，而又不符合有關規定，或透過非美國人士持有票據，則可能會受此影響(G.不符合這些要求的外國銀行或經紀商(即使向你支付的款項不會受到轉帳的約束)。您應該參考您自己的税務審查，關於相關的美國法律和其他官方關於税務的指導意見。

我們將不支付任何額外的金額，因此，如果這是適用的，你將收到的數額將大大低於你本來會收到的有關你的票據。根據您的情況，您可能有權得到退款或信貸的一部分或全部。然而，即使你有權有任何這樣的轉制，所需的程序可能是繁瑣的，並大大推遲你收到任何金額。

備份和信息報告

如果你是非美國公司，信息報告要求，在表格上，一般適用於在美國境內的票據本金和利息的支付，以及在經紀人的美國辦事處銷售票據所得的收益。

此外，備份可能適用於此類付款，如果您不符合適用的認證要求，或收到通知，您沒有報告所有的利息和股息需要顯示在您的聯邦所得税報税表。

S-23

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如果您是美國的另一家公司，則一般不受美國在美國境外向您支付本金和利息的備份和信息報告要求的限制。你也一般不受關於在美國境內支付本金和利息以及在經紀人美國辦事處出售票據所得收益的備份和信息報告要求的限制，只要：(1)該經紀人或經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人，而你提供了一份有效的W-8表格或其他文件，該經紀人或經紀人可依賴這些文件將付款視為對非美國人的付款，或(2)以其他方式確立一項豁免。

在經紀人的外國辦事處銷售票據所得的付款一般不受信息報告或備份的約束。但是，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能需要備份)，條件是：(I)經紀人與美國有某些聯繫，(2)收益或確認書送交美國，或(3)出售與美國有某些其他特定聯繫。

您通常可以獲得退款的任何金額，在備份規則下，超過您的所得税負債，及時提出退款要求。

S-24

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(利益衝突)

摩根證券公司，美林證券公司，是作為聯合賬面經營經理的發行，並作為代表的幾個中介人命名如下。

在符合本補充品日期的協議所載的條款和條件的前提下，下文所列的每一種產品都已同意購買，並且我們已同意將與該產品名稱相對的票據本金出售給該公司。

		校長
		金額
承銷商		音符
摩根證券有限公司		$
美林、美銀
阿莫西·魯賓遜公司
資本市場公司
加拿大皇家銀行資本市場
中銀公司
威爾斯證券公司
共計		$

該協議受若干條款和條件的制約，並規定，在此提供的票據的付款和接受交付的義務，須經律師批准法律事項和其他條件。如果他們購買任何一張紙幣，他們將在此購買所有提供的票據。

有關人士建議，他們最初建議以本補充文件首頁所列的公開發售價格，直接向公眾提供該等債券，並可以公開招股價格向某些交易商提供該等債券，但以不超過債券本金的百分之一為限。對於向其他經銷商銷售的票據，可允許或允許經銷商給予不超過票據本金%的特許權。票據首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格和減讓。承兑人提供的票據，必須接受和接受，並有權全部或部分拒絕接受任何訂單。

我們估計這次發行的總費用約為$。

我們已同意對某些債務，包括根據“證券法”承擔的責任，對若干項進行調整，或分擔可能因其中任何一項負債而需要支付的款項。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市。如果一個交易市場沒有發展或沒有得到維持，持有這些票據的人可能會發現很難或不可能對其票據進行轉手。如果要發展一個交易市場，債券可能會以高於或低於首次公開發行價格的價格進行交易，這取決於許多因素，包括當時的利率、我們的經營業績和財務狀況，以及類似證券的市場。我們已被告知，他們打算在票據中建立市場。但是，該公司不得這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下對任何市場進行改造。因此，對於票據交易市場的任何未來發展，或票據持有人出售其票據的能力或這些債券持有人可能能夠出售其票據的價格，都不能作出任何保證。與發行有關的，可以在公開市場買賣票據。這些交易可以包括交易和穩定交易的轉帳交易。

變現涉及到票據的銷售超過發行中票據的本金，這就造成了一種空頭頭寸。期貨交易包括在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或降低債券市場價格而進行的某些投標或購買票據。

最高法院也可以處以罰款。違約金標書允許轉售者對某一轉手作出的銷售讓步，當該會員在覆蓋變現空頭頭寸或進行穩定購買時，將原來由該會員出售的票據變現。

S-25

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與票據有關的任何這些活動都可能起到防止或降低票據市場價格的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。賣方可以在場外市場進行交易，也可以進行其他形式的交易.如果進行這些交易中的任何一項，他們可以隨時在沒有通知的情況下對這些交易進行轉手。

本公司期望在本補充品首頁註明的截止日期，即本補充品發行日期後的第五個營業日，以付款方式交付票據。根據美國證交會的規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，凡希望在本補充文件首頁所指明的截止日期之前第二個營業日前進行票據交易的，由於該筆交易的正常結算日期將在票據發行的截止日期之前進行，在任何這類交易發生時指定一個備用結算週期，以防止不成功的結算，並應就這些事項徵求自己的同意。

利益衝突

摩根證券(MorganSecurities)、美林(Merrill Lynch)、美林(Merrill Lynch)、而富國證券，是信貸工具下的貸款人。這類附屬公司將從這一發行中得到一筆按比例支付的收益，用於減少信貸機制下的未清款項。

其他關係

本公司及其分支機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些附屬公司及其附屬公司已經並可能在今後向公司以及與公司有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將獲得習慣費用和費用。其中之一

在其各項業務活動中，其及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並可為自己的帳户和客户的賬户積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這種投資和交易活動可能涉及或涉及公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或與公司有關係的個人和實體。如果任何一家附屬公司或其附屬公司與本公司有借貸關係，其中某些附屬公司或其附屬公司定期進行對衝，而某些附屬公司或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對公司進行對衝，則他們對公司的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，這類公司及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在公司證券中建立空頭頭寸，其中可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。附屬機構及其附屬公司也可就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和工具的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

這些票據只能出售給“國家票據”(安大略省)第45-106條豁免條款或“證券法”第(1)分節所界定的作為認可投資者的本金購買或被視為購買主體，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續義務所界定的允許客户。任何相關票據必須按照不受適用的證券法要求的豁免或在不受其約束的交易中作出。

S-26

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加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供補償或損害賠償，如果這一補充(包括對其作出的任何修正)載有對買方的補償或損害賠償，但買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使補救或損害賠償。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105衝突(“NI 33-105”)一節，不要求國家機構33-105關於與這一提供有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

本副刊、附文和任何相關的免費寫作均不屬於本指令的目的(如下文所定義)。本補充文件、附文和任何相關的免費書面材料都是根據歐洲經濟區任何成員國(“準”)提供的任何已執行該指令的票據(每一種)而編寫的。“相關成員國”)只適用於根據“指令”(“合格投資者”)為合格投資者的法律實體。因此，任何在有關成員國提出或擬在有關成員國提出本補充條款所設想的提議所涉票據的人、隨同的附屬機構和任何有關的免費書面材料，只能針對合格的投資者。布朗公司除符合條件的投資者外，其他任何票據的發行也沒有授權，也沒有授權。“指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(經修正或修改)，包括有關成員國的任何相關執行措施。

禁止向散户投資者出售債券-這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的：

(1)	散户投資者是指下列一人(或多人)：
	(a)	經修正的2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(“II”)；或
	(b)	經修正或修訂的第(EU)2016/97號指令(“保險分配指令”)所指的客户，如果該客户不符合第二條第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或
	(c)	並非指令所界定的合格投資者；及

(2)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約的條款及擬提供的票據提供足夠資料的通訊，以使投資者能決定購買或認購該等債券。因此，經修正的第(EU)No/2014號條例(“條例”)所要求的發行或出售票據或以其他方式向普通投資者提供票據或以其他方式向該條例的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向該條例的任何散户投資者提供票據的關鍵信息文件均屬非法。

聯合王國

為“聯合王國金融服務和市場法”第21條的目的，本補充文件、所附任何相關的免費書寫以及任何其他與所提票據的發行有關的文件或材料均未得到授權人的批准。經修正(“修改”)。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不能傳給他們。將這類文件和/或材料作為一種金融推廣，只向在投資事項上具有專業經驗且屬於“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所界定的投資專業人員定義的人進行。經修訂的(“金融促進令”)，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條的人，或是根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有該等人士合為“有關人士”)。在聯合王國，在此提供的票據僅供有關人員使用，本補充文件、所附和任何相關的免費書面材料所涉及的任何投資或投資活動將只與有關人員進行。在聯合王國，任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本補充、附帶的或任何相關的免費寫作或其任何內容。

S-27

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與票據的發行或銷售有關的任何邀請或參與(“憲章”第21節所指的)投資活動，只能在不適用於Brown&Brown公司的情況下通知或安排傳達。

任何人就在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所作的任何事情，必須遵從該項轉帳的所有適用條文。

香港

該等票據不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)在不構成“公司(向上及有關條文)條例”(第4章)所指的公眾要約的情況下，則屬例外。(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所界定的“專業投資者”。香港法例)(“證券及期貨條例”)及其他情況下訂立的規則，而該等規則或(Iii)在其他情況下並不會導致該文件是“公司(向上及非文本條文)條例”所界定的“非文本”；而任何人不得為發出(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法獲準如此做)，但只向香港以外的人或“證券及期貨條例”及任何規則所界定的香港“專業投資者”處置的票據除外。

日本

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)(“金融工具和外匯法”)進行登記，因此，這些票據沒有或不會直接或間接地在日本或為其帳户或利益而提供或出售，任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人，以供在日本或直接或間接地向日本居民或為日本居民的帳户或利益再出售或直接或間接提供，除非根據對日本居民的註冊要求的豁免，並以其他方式遵守日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

新加坡

新加坡金融管理局並沒有根據“新加坡證券及期貨法”第289章(“證券及期貨法”)將該附屬票據及其附屬產品登記為附屬票據，而在新加坡提供的票據，主要是根據“證券及期貨法”第274及275條所述的豁免而作出的。因此，本補充書及其所附任何其他文件或材料，與票據的要約、銷售、認購或購買邀請書有關的，不得分發或分發，也不得直接或間接地提供或出售，也不得成為認購或購買邀請書的主題，除(I)根據“附屬法例”第274條向機構投資者(“機構”)第4A條所界定的機構投資者以外的任何人，(Ii)“認可投資者”(“認可轉制”)第4A條所界定的認可投資者，或其他在“認可轉制”(“有關人士”)第275(2)條所界定的其他有關人士(“有關人士”)，或依據該條例第275(1A)條所提述的要約而獲認可的投資者，或依據該條例第275(1A)條所提述的要約而獲委任的人，並按照該項或(Iii)條第275條所指明的條件，而該等條件是依據或按照任何其他適用的豁免或規定的條件而作出的。

該報盤的一項條件是，凡該等票據是根據有關人士根據該要約而作出的，而該等票據是由有關人士作出的，即：

(1)	一家法團(非經認可的附屬公司)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可機構；或

S-28

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(2)	信託(受託人不是經認可的信託)，其唯一目的是持有投資，信託的每一受益人都是經認可的個人，證券或以證券為基礎的衍生工具合約(如該公司的第2(1)節所界定的)及受益人在該信託中的權利及權益(所述)，不得在該公司或該信託已代或取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)	(如屬該法團)第275(1A)條所提述的要約或(如屬該信託的話)第276(4)(I)(B)條所提述的要約；
(b)	未考慮或將不考慮轉讓的；或
(c)	依法轉讓的。

新加坡證券和期貨法產品分類：僅為履行其根據“證券和期貨法”第(1)(A)和(1)(C)節承擔的義務，並在此讓所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的“訂明資本市場產品”“關於投資產品的建議的通知”)。

S-29

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法律事項

荷蘭和佛羅裏達州將轉讓布朗和布朗在此提供的證券的有效性。紐約奧斯丁證券公司將在此轉讓向該公司提供的證券的有效性。

專家們

Brown&Brown公司合併財務報表在Brown&Brown公司2018年12月31日終了年度10-K報表年度報告中，布朗和布朗公司對截至2018年12月31日財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計師事務所&興業會計師事務所審計，如其報告所述，其中(報告(1)表示對財務報表的意見，幷包括一個解釋性段落，涉及採用財務會計準則委員會會計準則，與客户簽訂合同收入，(2)對財務報告內部控制的有效性發表意見)，並以參考的方式納入本報告。這類合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

可得信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。作為登記聲明的一部分，本補充文件和所附的附件並不包含登記聲明或登記表證物中所載的所有信息。請注意，如果我們在本補充文件或附帶的任何合同、協議或其他文件中概述作為登記聲明的證物，則本補充文件或所附文件中提供的摘要信息不完整於實際合同、協議或文件。你應查閲與登記聲明一起提交的證物，以獲取實際合同、協議或文件的副本。

如欲進一步瞭解本公司及本附則所提供的證券，請參閲註冊説明書及其證物。我們的證券交易委員會可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上向公眾提供

S-30

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招股説明書

布朗公司
債務證券，
普通股
和
認股權證
___________________________

我們可以不時提供和出售以下產品：

●	債務證券；
●	普通股；及
●	搜查令。

我們可以一種或多種形式出售這些證券的任何組合，其數量、價格和條件將在適用的發行時確定，並以由兩種或兩種以上這類證券組成的單位出售。

這説明瞭一些可能適用於這些證券的一般條款。我們將提供這些證券的具體條款，作為對此的補充。除非附有適用的附加條款，否則不得用於出售證券。在投資之前，你應該仔細閲讀這篇文章和任何補充。

___________________________

投資我們的證券涉及風險。在投資於我們的證券之前，請參閲本附件第3頁中的“風險因素”、任何附隨的補充條款以及以參考方式納入的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“兄弟”。

我們的證券可以直接提供，可以通過我們不時指定的代理人提供，也可以通過代理商或經銷商提供。如果有代理人或其他代理人蔘與出售我們的任何證券，他們的名稱，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的補充材料或其他發行材料中列明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或接受這些證券，也未將該證券的充分性或準確性傳遞給任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這一日期是2017年11月9日。

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目錄

	頁
關於這件事		1
關於前瞻性陳述的披露		1
布朗公司		3
危險因素		3
最近的事態發展		4
收益的使用		4
收入與固定費用的比率		5
債務證券説明		5
股本説明		8
認股權證的描述		9
分配計劃		10
法律事項		10
專家們		10
在那裏你可以找到更多的信息		10
以提述方式成立為法團		11

______________________

您應該只依賴於包含的信息，或包含在此參考資料，任何其他的補充，或文件，我們以其他方式提供給您。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定本附件、任何其他補充文件或通過此處或其中引用的任何文件中的信息在適用文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。如要約或出售是不容許的，或作出該要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何人作出該項要約或出售是違法的，則我們並非在任何司法管轄區內作出要約或出售該等證券的要約。

i

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本報告或任何補充文件中的信息可能不包含可能對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，你應該閲讀整個附屬文件和任何補充，以及參考文件和任何補充文件。

二

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關於這件事

這是一份表格S-3的自動貨架登記聲明的一部分，我們作為一個“知名的附屬機構”向證券交易委員會(“SEC”)提交了使用“貨架”註冊程序的文件。在這個貨架過程中，我們可以不時提供和出售任何組合的證券在此描述在一個或多個產品。這為您提供了我們可能提供的這些證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份補充資料，其中將載有關於所提供證券和發行的具體條款的具體資料，包括所提供證券的詳細説明、擬提供的證券的具體數額、這些證券的價格、任何代理人的名稱，我們出售證券的證券或交易商，以及與該等代理人、或交易商作出的任何安排的描述，以及有關證券交易所或自動報價系統的資料，而該等證券將在該證券交易所或自動報價系統上市。輔助設備還可以添加、更新或更改本附件中包含的信息。如果本附件中的信息與任何適用的補充內容之間有任何不一致之處，則應依賴於適用的輔助補充中的信息。你應該同時閲讀這篇文章和任何適用的副刊，以及下面在“你可以找到更多信息的地方”和“參考”標題下描述的附加信息。

正如SEC規則所允許的那樣，這並不包含在註冊聲明中可以找到的所有信息，而註冊聲明是註冊聲明的一部分或展品。欲瞭解更多信息，請參閲本文件所包含的註冊聲明，包括其展品和時間表。本文件所載關於任何合同、協議或其他文件的規定或內容的陳述不一定完整。對於每一個這些合同，協議或文件作為證物提交給註冊聲明，我們建議你到實際的證物，以獲得更完整的描述所涉及的事項。

除非另有規定或上下文另有要求，否則在本合同和任何補充條款中使用時，術語“Brown&Brown”、“we”、“our”、“us”和“Company”均指Brown&Brown公司。以及它的子公司。以下摘要包含有關我們的基本信息。它可能不包含對你很重要的所有信息。我們鼓勵你閲讀這整篇文章和我們推薦給你的文件。

關於前瞻性陳述的披露

我們在1995年“私人證券改革法”中的“安全港”條款中作出了“前瞻性聲明”，該法案經修正，貫穿於此，並在我們以參考的方式納入其中的文件中。你可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”和“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。我們的這些發言是基於我們目前對未來可能發生的事件的期望。雖然我們相信，本報告所載前瞻性聲明中所表達的期望，以及其中所包含的報告、陳述、信息和公告，都是基於我們對業務瞭解範圍內的合理假設，但一些因素可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述(無論是口頭的還是書面的)中所表達的預期不同，由我們或代表我們製造的。其中許多因素以前在我們或以我們的名義作出的聲明中已經確定。可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明不同的重要因素包括以下內容：

●	未來前景；
●	我們所服務的市場和一般經濟中的經濟狀況發生了實質性的不利變化；
●	保險公司和風險敞口單位確定的保險費率，這些保險費率歷來各不相同，難以預測；
●	在我們開展業務的州，未來的監管行動和條件；
●	在亞利桑那州、加利福尼亞、佛羅裏達、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、馬薩諸塞州、密歇根州、新澤西、紐約、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州，不利的經濟條件、不利的監管氣候或災難的發生，因為我們所寫的大部分業務是為這些州的客户寫的；
●	我們吸引、留住和提高人才的能力；

1

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●	來自保險代理、批發經紀、保險項目及相關服務業務的競爭；
●	將我們的業務與我們已經獲得或將來可能獲得的業務或資產相結合，並未能實現這種整合的預期效益；
●	可能會對我們的收購戰略產生負面影響的風險，包括保險中介人之間的持續整合，以及私人股本投資者日益增加的存在推高了估值；
●	至少到2017年底，我們預測流動性需求的能力；
●	我們續訂或更換到期租約的能力；
●	現有或今後法律程序和政府調查的結果；
●	政策和更新條款，這可能是不可預測的；
●	可能影響遞延税資產和負債價值的税率變動以及對可供投資或股東使用的收入的影響；
●	在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表時作出估計、判斷和假設時固有的不確定性(“轉制會計準則”)；
●	我們有能力有效地利用技術，為我們的客户或承運人夥伴提供更高的價值，並在運營中實行有效的內部控制和效率；以及
●	其他風險和不確定性，可能會在我們的公告和證券交易委員會不時詳細説明。

關於各種風險、相關因素和不確定因素的進一步清單和説明，這些風險、相關因素和不確定因素可能導致未來的結果或事件與我們前瞻性聲明中所表達或暗示的結果或事件不同，見任何適用的補充文件中的“風險因素”和“管理對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及以參考方式納入本報告和任何補充的文件。

對上述任何一項和所有聲明的假設並不是基於歷史事實，而是反映了我們目前對未來結果和事件的期望。我們所作或由他人代表我們作出的前瞻性聲明是基於對我們的業務和我們經營環境的瞭解，但由於上述因素等，實際結果可能與前瞻性聲明中的結果不同。因此，這些聲明限定了我們在這裏所做的所有前瞻性陳述.我們不能向你保證，我們所預期的結果或事態發展將得到實現，即使取得重大進展，這些成果或發展也將以我們預期的方式給我們帶來預期的後果或影響我們、我們的業務或我們的業務。我們告誡讀者，不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在日期之前發表。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務.

2

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布朗公司

我們的生意

我們是一個多元化的保險代理，批發經紀，保險計劃和服務機構，在海灘，佛羅裏達州。作為保險中介，我們的主要收入來源是保險公司支付的佣金，其次是客户直接支付的費用。委員會收入一般佔被保險人所付保險費的百分比，並受保險公司收取的保險費率水平波動和“基本”風險單位“的影響，這些單位是保險公司用來衡量或表示面臨風險的保險(例如財產價值或銷售和工資水平)以確定向被保險人收取何種保險費的單位。保險公司制定這些保險費率的依據是許多因素，包括損失經驗、風險簡介和此類保險公司支付的貼現率，而我們沒有控制這些因素。

來自新客户和現有客户的業務量、風險敞口單位的波動、保險費率水平的變化以及總體經濟和競爭條件的變化都會影響我們的收入。例如，通貨膨脹率或經濟活動的普遍下降可能限制暴露單位價值的增加。相反，訴訟和解和裁決費用的增加可能導致一些客户尋求更高水平的保險。從歷史上看，我們的收入增長通常是因為我們專注於新業務的淨增長和收購。我們培育一種強大的、分散的銷售和服務文化，其目標是長期持續的持續增長。

我們的業務分為四個部分：

●	我們為商業、公共和準公共實體、專業和個人客户提供範圍廣泛的保險產品和服務；
●	我們的國家項目，作為管理總代理，為某些專業人員提供專業責任和相關的一攬子產品，為個人提供一系列保險產品，為特定行業、貿易團體、政府實體和市場指定目標產品和服務，所有這些產品和服務都是通過包括Brown&Brown零售代理商在內的全國範圍內的獨立代理網絡提供的；
●	我們主要通過獨立代理和經紀人，以及Brown&Brown公司的辦事處，銷售和銷售過剩和過剩的商業產品；
●	我們的服務公司提供與保險相關的服務，包括第三方索賠管理和全面醫療使用管理服務，包括工人賠償和全行責任管理服務，以及備用服務、社會保障殘疾和福利保護服務以及索賠調整服務。

我們的主要行政辦公室的地址是佛羅裏達州海灘南大街220號，弗羅裏達州海灘，我們的電話號碼是(386)252-2。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮在適用的補充文件中的“風險因素”和“風險因素”下以及根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在我們與證券交易委員會的其他地方規定的具體風險，這些風險是以參考的方式納入的。見下文“參照”。

3

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最近的事態發展

正如我們在截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的3個月、6個月和9個月的表10-Q中披露的那樣，我們修改了最近發佈的已審計財務報表中的一些餘額，以反映2017年1月1日採用的會計準則的追溯效力。

我們採用了“會計準則更新”(“新會計準則”)第2016-18號，“資本流動聲明(主題230)”：限制性會計準則。我們現在解釋現金和現金期間的變化，其中包括現金和流量表中列為限制現金和投資的數額。因此，限制現金和投資的變化不再反映為經營資產和負債的變化，流量表詳細説明瞭現金和現金餘額的變動情況，其中包括限制現金和投資。在截至2016年12月31日、2015年和2014年的年度中，業務活動提供的淨現金分別為100萬美元、100萬美元和100萬美元。回顧性採用後，業務活動提供的淨現金將分別為截至2016年12月31日、2016年、2015年和2014年12月31日終了年度的約100萬美元、100萬美元和100萬美元。

我們還通過了第2015-17號“所得税(專題)-資產負債表税分類”，通過在資產負債表上將遞延所得税資產和負債歸類為單一的非流動項目，簡化了遞延所得税的列報。回顧性通過後，原先列為流動資產的遞延所得税中的百萬美元將記入遞延所得税，即截至2016年12月31日和2015年12月31日綜合資產負債表上的負債淨額。

我們沒有將註冊報表中以參考方式納入的審定財務報表，以反映2017年1月1日通過的會計回顧性影響所引起的此類變化，因為影響不是重大的。這些更改將在下一次發行或審核期間時合併。

收益的使用

除非另有説明，出售本公司提供的任何證券的淨收益將用於一般公司用途。公司的一般宗旨可包括(但不限於)：

●	週轉資金；
●	其他企業的收購或投資；
●	資本支出；
●	償還和償還未償債務；
●	我們普通股股份的轉讓；及
●	對我們子公司的預付款或投資

在適用的補充條款中規定的具體申請之前，淨收益可最初投資於短期計息賬户、證券或類似投資，或用於減少短期收益。

4

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收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率。

截至九月止的九個月				截至12月31日的年度，
2017		2016		2016		2015		2014		2013		2012
12.9		12.1		11.7		11.3		13.0		22.8		19.9

為計算收益與固定費用的比率，收益是指：(1)在調整股本收入或虧損之前，增加(A)持續經營的税前收入；(B)固定費用；(C)轉讓利息，(D)股權收益的分配；及(E)我們在税前權益損失中所佔的份額，而擔保費用則包括在固定費用內；及(2)(I)股本利息；(Ii)合併附屬公司的優惠證券股息規定；及(Iii)未繳付固定費用的附屬公司税前收入利息。固定費用是(W)等額利息和(X)相應的保險費、折扣和費用的總和，(Y)估計租金費用內的利息和(Z)合併子公司的優先證券紅利要求。

債務證券説明

以下説明列出了我們在本協議下可能提供的債務證券的一般條款和規定，以及適用的補充條款。我們將在適用的補充條款中提供附加或不同條款的債務證券。

我們發行的任何債務證券將在2014年9月18日由美國和美國國家銀行協會作為受託人發行。本條例所指的註冊陳述書是以該註冊陳述書為其中一部分而註冊為法團的。以下對債務證券條款的説明列出了某些一般性條款和規定。任何補充條款所提供的債務證券的特定條款以及這些一般規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)，將在有關的補充條款中加以説明。

這概括了我們認為是在這種情況下，我們可能發行的實物條款和債務證券。這個摘要是不完整的，可能不能描述所有的條款，或債務證券，可能是重要的。要獲得更多信息，您應該仔細閲讀通過引用註冊聲明而合併的註冊聲明，註冊聲明是註冊聲明的一部分。

此外，當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將描述這些債務證券的具體條款，並在補充中對此加以補充。這種特定的債務證券系列的條款可能與這一系列債務證券中所述的條款不同。因此，任何補充條款所提供的債務證券的特定條件以及本一般規定可能適用於債務證券的程度，將在適用的補充條款中加以説明。

因此，關於某一特定債務證券發行條款的説明，必須同時提及適用的補充條款和以下説明。

5

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一般

債務證券可按不時授權的一個或多個系列發行。有關債務證券的下列條款(如適用的話)，請參閲適用的補充條款：

●	所有權和本金總額；
●	有價證券是高級證券還是高級證券；
●	該等證券是否會作擔保，如有保證，該抵押品將由甚麼構成；
●	適用的相關規定(如有的話)；
●	轉換或交換其他證券；
●	發行該等證券的本金百分比；
●	規定的到期日；
●	利率或確定利率的方法；
●	利息轉讓日期或確定利息支付日期和利息支付日期的方法；
●	贖回(包括“變更控制”)或提前還款規定；
●	經授權的主管；
●	形式；
●	發行該等證券的折扣或溢價(如有的話)；
●	該等證券是否會全部或部分以一種或多於一種全球證券的形式發行；
●	全球證券保管人的身份；
●	是否就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列確定證券之前應支付的任何利息是否將貸記給有權獲得該系列證券的人的賬户；
●	暫時全球安全中的實益權益可全部或部分交換以換取最終全球安全中的實益權益或個別確定證券的條件；
●	適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；
●	適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；
●	以貨幣、貨幣或貨幣單位支付該等證券的購買價格、本金及任何溢價及利息；
●	證券購買者選擇支付貨幣的期限、方式和條件；
●	證券上市的證券交易所(如有的話)；
●	(二)是否有任何其他公司將作為證券的市場莊家；
●	證券二級市場的發展程度；
●	我們的義務或權利-在償債基金下接受、購買或償還證券的權利；

6

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●	與“公約”和法律條款有關的規定；
●	與抵償和解除合同有關的規定；
●	(A)關於在有或不經根據該等債券發行的債務證券持有人的同意下修改該等債券的條文；及
●	附加條款不得與合同的規定相牴觸。

一個或多個債務證券可以低於其規定本金的大幅折扣出售，不得按發行時低於市場利率的利率計息。一個或多個債務證券系列可以是可轉換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用於任何這類系列的美國聯邦所得税後果和特別考慮(如果有的話)將在適用的補充文件中加以説明。

如果應付本金和(或)利息的數額由一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素決定，則可發行債務證券。這類證券的持有人可根據適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，獲得高於或低於在該日應付的本金或利息數額的本金或利息。關於確定在任何日期應付的本金或利息(如果有的話)數額的方法、貨幣、商品、股票指數或與該日應付金額有關的其他因素的資料，以及美國聯邦所得税的某些額外考慮因素將載於適用的補充條款。

“債務證券”一詞包括以美元計價的債務證券，或在適用的補充條款中規定的以任何其他自由兑換貨幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位的債務證券。

我們預計，大部分債務證券將以完全註冊的形式發行，不含現金，也不含1，000美元。在不違反該附件和補充條款所規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人的法人辦事處或受託人的主要法人信託辦公室轉讓或交換，而不需支付任何服務費，但與之相關的任何税款或其他政府收費除外。

全球證券

一個系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將由補編中指明的保存人存放或代其保管。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至該債券全部或部分兑換成個別債務證券為止，除全球擔保的保存人向該保存人的被提名人或該保存人的另一指定人或該保存人或任何此種代名人轉讓給該保存人的繼承人或該保存人的被提名人外，不得將全球擔保轉讓給該保存人的指定人。關於一系列債務證券的保存安排的具體條款以及全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在適用的補充文件中加以説明。

執政法

除非任何補充條款另有規定，否則應按照紐約州的法律解釋這些證券和債務證券，並受其管轄。

7

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股本説明

一般

我們被授權發行普通股的普通股，每股面值相當的股票。我們無權根據公司章程發行優先股。

截至2017年10月30日，已發行普通股。

表決權

我們普通股的每一位持有者都有權對所持有的每一股投一票。股東無權在董事選舉中重新投票。因此，董事由有權在選舉中投票的股份所投的多數票選出。

股利權利

我們普通股的持有者將有權在我們董事會宣佈分紅的基礎上按比例分紅。股息只能從合法支付股息的非限制性盈餘中支付。我們普通股可能宣佈的股息將以同等數額支付給每一股票的持有者。任何決定在未來宣佈或支付股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果，財務狀況，合同或法律限制和其他因素認為我們的董事會。

清算權

在我們清算時，持有我們普通股的人將有權在付清欠我們債權人的所有款項後，按比例分配我們的資產。

無、轉換或權利

這種股票的持有者不享有預售權，也沒有清算權或轉換權。沒有贖回或下沉基金的規定，也沒有責任進一步呼籲或由我們進行評估。

全額支付和再補貼

當我們發行普通股股票時，這些股份將全部支付，這意味着股票的全部購買價格已經支付，股票持有人將不會為這些股票支付任何額外的資金。

無轉讓限制

我們的公司章程和附則對我們普通股的轉讓都沒有任何限制.在任何轉讓我們普通股股份的情況下，可能會受到適用的證券法的限制。

佛羅裏達法反收購條款

根據佛羅裏達州的法律，我們受某些反收購條款的約束，這些條款適用於公共公司.根據“佛羅裏達州商業公司法”第607.0901條，未經“利益相關股東”批准，公開持有的佛羅裏達公司不得與“利害關係股東”進行廣泛的企業合併或其他特殊公司交易(不包括利益相關股東持有的股份)，除非：

●	交易由過半數董事批准；
●	有利害關係的股東(連同關聯公司和關聯公司)在任何此類業務合併的宣佈日期之前至少五年內至少擁有公司80%的已發行有表決權股份；
●	有關股東是法團至少90%已發行有表決權股份的實益擁有人(連同附屬公司及聯營公司)，不包括在未經過半數董事批准的交易中直接從法團取得的股份；或
●	支付給公司有表決權股票持有人的報酬至少等於某些公平的價格標準。

8

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“有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯公司共同擁有公司10%以上的已發行有表決權股份的人。我們沒有在公司章程中選擇退出第607.0901條。

此外，我們還須遵守該法案第607.0902條，該條款禁止對以“控制權收購”方式收購的一家公開持有的佛羅裏達公司的股份進行表決，除非(1)我們的董事會在收購之前或(2)在收購之後，經我們的董事會事先批准，法團過半數有表決權股份的持有人，不包括公司高級人員、僱員董事或收購方所擁有的股份，批准授予在收購控制權中獲得的股份的表決權。“控制權收購”的定義是指收購方在董事選舉中立即將總投票權的20%或20%以上的收購。

這些法定條款可能會防止可能導致我們普通股股價高於市價的收購企圖。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“兄弟”。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和轉讓代理是美國股份轉讓信託公司。

認股權證的描述

截至2017年11月9日，布朗和布朗沒有未發行的認股權證(除了根據員工股票期權計劃發行的期權)。我們可以為購買債務證券或普通股發行認股權證。

認股權證可以獨立發行，也可以與任何補充證券提供的其他證券一起發行，也可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。每一批認股權證將根據布朗和布朗公司與適用的補充條款中指定的權證代理人簽訂的單獨權證協議簽發。認股權證代理人將僅作為Brown&Brown公司與該系列認股權證有關的代理人，不為權證持有人或與權證持有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。認股權證和適用權證協議的進一步條款將在適用的補充條款中列出。如我們發出手令，則手令協議表格及手令的副本，屆時會以證物的形式提交予註冊陳述書，或以提述的方式納入註冊陳述書內，而本證明書是其中的一部分，而以下摘要則因提述該等證物而具有完整的限定性。

適用的補充條款將説明認股權證的條款，酌情包括以下內容：

●	認股權證的名稱；
●	認股權證的總數；
●	發行認股權證的價格；
●	在行使認股權證時，證券的指定、條款和數量；
●	發出認股權證的證券(如有的話)的名稱及條款，以及每項保證所發出的認股權證數目；
●	認股權證和相關證券分開發行的日期(如有的話)；
●	每種證券在行使認股權證時可以購買的價格；
●	關於修改或調整行使價格的規定

9

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●	行使認股權證的開始日期和該權利終止的日期；
●	可在同一時間行使的認股權證的最低和/或最高數額；
●	在發行時未清償的認股權證或權利的數額；
●	有關簿冊登記程序的資料(如有的話)；及
●	認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

分配計劃

我們可以不時地(A)通過或通過交易商出售證券；(B)通過代理人；(C)直接出售給一個或多個轉手或其他個人或實體；(D)通過這些銷售方法的組合；或(E)通過其他手段。我們將確定具體的分配計劃，包括對註冊聲明的任何相關修改中的任何認可、經銷商、代理人或其他相關人員或實體、個人或實體以及適用的任何補償，任何相關的補充，或任何以參考方式合併或被視為以參考方式納入的文件。

法律事項

荷蘭和佛羅裏達州將轉讓任何在此基礎上提供的證券的有效性，以及布朗和布朗的任何補充。與根據本條例提供的證券的有效性有關的某些法律事項以及任何類似的補充，將由適用的輔助文件中指定的律師轉交給任何相關的代理人、經銷商或代理人。

專家們

納入本報告的財務報表來自公司10-K表的年度報告，以及Brown&Brown公司對財務報告的內部控制的有效性，這些報表已由獨立註冊公共會計師事務所&美國會計師事務所審計，並在其報告中以參考方式納入。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。這是登記聲明的一部分，並不包含登記聲明或登記表證物中所載的所有信息。請注意，如果我們在本文件中概述了作為登記證明的任何合同、協議或其他文件的實質條款，則本合同、協議或文件中提供的簡要信息不如實際合同、協議或文件完整。你應查閲與登記聲明一起提交的證物，以獲取實際合同、協議或文件的副本。

如欲進一步瞭解本公司及本公司所提供的證券，請參閲註冊説明書及其證物。我們的證券交易委員會可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上向公眾提供您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在美國證交會在華盛頓特區的公共資料室，位於100F街，華盛頓，20549。您也可以獲得任何文件的副本，我們按規定的利率，書面在該地址的證券交易委員會公共參考科。請致電證交會1-800-SEC-以獲得更多關於公共資料室的信息.

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以提述方式成立為法團

引用所包含的信息被認為是這一信息的一部分，我們向SEC提交的任何以後的信息都將自動更新和更新這些信息。以參考方式納入的文件和其他資料如下：

●	截至2016年12月31日的年度10-K年度報告(包括2017年3月22日提交的與我們2017年年度股東大會有關的正式委託書中通過引用方式具體納入我們表格10-K的信息)。
●	截至2017年3月31日和2017年6月30日的每個季度的表10-Q和10-Q/A的季度報告，以及截至2017年9月30日的季度表10-Q的報告；
●	目前關於表格8-K的報告分別於2017年2月27日、2017年3月2日、2017年5月5日(經2017年7月14日提交的8-K/A表修訂)和2017年6月28日提交給美國證交會；
●	我們在1997年11月17日向證券交易委員會提交的註冊報表8-A中所載關於我們普通股的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告，其中的説明由本説明所載的説明加以修正；以及
●	根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本條例日期後及在本條例所述證券的發行終止前提交的所有文件(不包括根據表格8-K的任何目前報告的任何項目或項目提供的任何資料)，除非我們在本報告中明確指出，這類資料應視為根據“交易法”提交“，或我們參照”證券法“(經修正的”證券法“)或經修正的”證券交易法“(”交易法“)，將其納入文件。

本條例所載的任何陳述，或以提述方式在本條例內註冊或當作為法團的文件中所載的任何陳述，須當作為本條例的目的而被修改或予以接納，但如本陳述或其後提交的任何其他文件所載的陳述亦是或被當作是以提述方式納入本或該等陳述書內，則須當作予以修改或予以修改。任何經如此修改或轉制的陳述，除非經如此修改或同意，否則不得當作構成本條例的一部分。

儘管如此，我們並沒有納入任何文件或信息，我們認為，在目前的報告中的表格8-K或表格8-K/A已經提供，沒有按照SEC規則提交。你可以通過證券交易委員會的網站，在上面描述的地址，從證券交易委員會獲得任何以參考方式納入的文件。我們也免費提供以參考方式納入的文件，但不包括對這些文件的任何證物。你可致電(386)252-或向我們的總法律顧問提出書面要求，要求提供這些文件：

布朗公司
注意：羅伯特·勞埃德，執行副總裁、祕書和總法律顧問
南大街220號
佛羅裏達海灘，32114

請注意，我們的網站所包含的信息，無論是當前發佈的還是在未來發布的，都不是本網站的一部分，也不是以參考方式包含在本網站中的文件的一部分。

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布朗公司 高級債券%到期20

補充 , 2019

聯合簿記運行經理
J.P.摩根	美林證券	C.羅賓遜

BMO資本市場

加拿大皇家銀行資本市場

美國

富國銀行證券

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