424B5

(2)	根據修正後的證券法中的規則(R)計算。於七月向證券及交易管理委員會提交表格S的註冊聲明時，須繳付{劃線}登記費。2018年(檔案號333-226411)根據“證券法”第456(B)條和第(R)條被推遲(關於第一次發行中出售的證券)，並隨函支付{_。本註冊費用表的計算應視為更新該登記表中的註冊費用計算表。


	頁
A布特這，這個 P亞細亞 S[化]準{}		S-II
C亞細亞 S亞細亞 R亞細亞 F[化]準{}-L亞細亞 S亞細亞		S-III
P亞細亞 S亞細亞 SUMMARY		S-1
RISK F演員		S-7
U硒的 P亞細亞		S-8
C亞細亞		S-9
P米飯 R安格的 C[化]準{} U亞細亞和 D亞細亞		S-10
M亞細亞F.亞細亞 I新來 TAX{} C亞細亞		S-11
U亞細亞 (C亞細亞的 I[化]準{})		S-17
L亞細亞 M亞細亞		S-22
E亞細亞		S-22
W這裏 Y歐 C阿 FIND M礦石{} I信息		S-22

招股説明書


	頁
A布特這，這個 P亞細亞		i
W這裏 Y歐 C阿 FIND M礦石{} I信息		二
C亞細亞 S亞細亞 R亞細亞 F[化]準{}-L亞細亞 S亞細亞		三、
A布特 V亞細亞 E神經質 P[化]準{}Lp		1
RISK F演員		2
U硒的 P亞細亞		11
DeScription 的這，這個，那，那個 U[化]準{}		12
T他 P亞細亞 A貪婪		14
T他 O亞細亞 COMPANY L[化]準{} L亞細亞 COMPANY A貪婪		34
C灰分 D亞細亞 P亞細亞和{C} RESTRICTIONS 在……上面 D亞細亞		38
H現在 WE M阿克 D[化]準{} 在……上面 O烏爾 L模仿 P亞細亞 I亞細亞		40
M亞細亞F.亞細亞 I新來 TAX{} C亞細亞		41
I亞細亞在……裏面 V亞細亞 E[化]準{} P亞細亞Lp通過 E亞細亞 B亞細亞 P蘭斯		47
S亞細亞 U亞細亞		51
P蘭的 D亞細亞		53
L亞細亞 M亞細亞		56
E亞細亞		56

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本文的補充部分，描述了這一通用{sub}單元的具體條款。第二部分，附帶的基本信息，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本祭品。一般情況下，當我們只提到再加工時，我們指的是兩者結合在一起。在此副刊和相應的基本版之間對此產品的描述各不相同的{ACCEN}事件中，您應該依賴於此副刊中所包含的信息。

你只應依賴本補充書中所載的或以參考方式納入的資料，所附的基礎{}以及由我們或代表我們準備的任何有關共同單位的免費書面材料，或我們已向你介紹的任何自由的書面材料。我們沒有，也沒有授權任何其他人向你提供與本補編所載的信息不同的信息，以及由我們或代表我們編寫的關於這一共同單位的免費書面材料。如果有人向您提供不同的{mark}或不一致的信息，則不應依賴它。你應該閲讀這整個副刊，伴隨的基礎和任何由我們或代表我們編寫的關於這一公共單位的免費寫作，如{}，以及這裏和其中所包含的文件，在這裏和其中你可以在所附的基礎中找到更多的信息。在這裏，你可以在這裏找到更多的信息，在這裏你可以在這個補充中找到更多的信息。我們和相關公司只是提供出售，並只是尋求購買的共同單位，在司法管轄區的報價和銷售是允許的。

本補編所載的資料、所附的基本資料，以及由我們或以我們的名義編寫的任何與提供公共單位有關的免費書面材料，或在本文件或其中所載的任何文件中所載的資料，只有在該日或其中的日期或其中，才是準確和完整的，而不論本{}補助書的交付時間如何，由我們或代表我們準備的任何與共同單位或我們共同單位的任何出售有關的免費書面材料。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。我們、我們或我們任何一方，都不會就你們根據{}適用的法律對我們共同單位的投資的合法性向你們作出任何陳述。您應該諮詢您自己的法律，税務和業務，對我們共同單位的投資。本補充文件及其所附基礎中的信息不屬於任何潛在投資者的合法、税收或商業諮詢。

工業和市場數據

這份副刊包括我們從內部公司調查中獲得的工業和市場數據和預測，公開獲得的{NORT}信息和行業出版物和調查。我們的內部研究和預測是基於管理層對行業狀況的瞭解，而這些信息尚未得到獨立來源的證實。工業出版物和{NOCT}調查一般都指出，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的。

S-II

本補編及其所附基礎所載的各種陳述，以及由{}引用到本補編和所附基礎中表示信念、期望或意圖或非歷史事實陳述的文件，都是經修正的“證券法”或“證券法”第十節所指的前瞻性陳述，以及“證券交易法”中經修正的“證券交易法”或“交易法”的相關條款。這些前瞻性聲明受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素中有許多是我們無法控制的。除歷史事實外，關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和損失、預計費用、前景、計劃和管理目標的所有報表都是前瞻性報表。在這一補充和附帶的基礎上使用時，可以相信、可能、更容易預測、預期、意圖、估計、預期、{HECH}等詞可能會、HECH繼續、預測、潛力、HECH項目和類似的表達式用於識別前瞻性語句，雖然並非所有前瞻性語句都包含這樣的識別{}詞。特別是，本補編所討論的因素、所附的基準以及在本文及其中所載的文件中所討論的因素，包括在風險因素下詳述的那些因素，可能會影響我們的{}實際結果，並使我們的實際結果與預期、估計或假設不同，這些預期、估計或假設在這種前瞻性陳述中表示或暗示。

前瞻性發言可包括以下方面的説明：

我們執行業務戰略的能力；

已實現的石油和天然氣價格波動；

我們產品的生產水平；

區域供求因素、生產延誤或不合格；

我們有能力取代我們的石油和天然氣儲量；

我們能夠識別、完成和整合財產或企業的收購，包括我們最近的{abr}和即將進行的收購；

一般經濟、商業或工業條件；

石油和天然氣行業的競爭；

我們的經營者獲得開發和勘探業務所需的資本或資金的能力；

產權缺陷在我們投資的財產；

確定的鑽井地點和儲量估計數方面的不確定性；

可得性或成本；可得性、設備、原材料、供應品、油田服務或人員；{}

限制用水；

運輸設施的可用性；

我們的經營者是否有能力遵守適用的政府法律和條例，並取得許可證{和政府許可；

與水力壓裂有關的聯邦和州立法和監管舉措；

未來的業務成果；

勘探和開發鑽探前景、清單、項目和方案；

我們的營辦商所面對的經營危險；及

我們的經營者有能力跟上技術的發展。

S-III

所有前瞻性聲明只在本補充文件的日期，或者，如果是較早的話，則是在它們作出的日期。除非證券法有要求，否則我們不打算，也不履行任何義務，更新或修改任何前瞻性報表。你不應該過分依賴這些前瞻性的{ACH}聲明.這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響.此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理部門不可能預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性{}聲明中所載的結果不同。雖然我們認為，我們的計劃、意圖和期望反映在或由我們在本補編或所附基礎中所作的前瞻性聲明中反映或建議是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望將得到實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或暗示不同，並可能產生不利影響。

S-iv

本補編中提到(一)次級能源夥伴關係、SECH、NECH、HECH、HACH}OUR、HACK OUR、OUS或類似的術語，指的是單獨和集體地與其附屬機構-能源夥伴關係-的能源夥伴關係，如上下文所需；(2)我們的直接普通夥伴指的是準能源夥伴GP，我們的普通合夥人和我們的全資子公司；(3)商業公司指的是能源夥伴，(4)SECH指的是小型能源公司(Energy，Inc.)。及其附屬公司(合夥及其附屬公司除外)。除非上下文另有要求，否則本副刊中的信息假設不會使用他們的{ACK}選項購買其他公共單元。

概述

我們是一家公開交易的有限責任公司，於2014年2月27日成立，除其他外，擁有、收購和{}開採北美的石油和天然氣資產。我們目前的重點是盆地的石油和天然氣特性，以及福特公司。在2018年5月10日之前，我們被視為一個通過實體的聯邦{ACCENT}所得税的目的。2018年5月10日，我們選擇被視為美國聯邦所得税的一家公司，我們稱之為税收選舉。

我們的主要業務目標是通過注重業務成果、通過有機增長最大限度地分配{}和通過從第三方獲得礦物、成品油、超額利潤、淨利潤和類似利益來追求增長機會，從而為我們提供有吸引力的回報。我們最初的資產包括在西得克薩斯州盆地的石油和天然氣財產中的礦物{私人}利益，基本上所有這些都是出租給承擔經營和開發費用的工作利益的所有者。在2014年6月23日我們的首次公開發行(IPO)結束時，美銀向我們提供了這些資產。

我們的特性

截至2018年12月31日，我們的資產包括礦產利益在總土地上的礦產利益，以及在{ARANY}盆地和福特公司(Ford)中的淨土地。大約37%是這類產品的運營者。截至2018年12月31日，在此基礎上出現了垂直井和水平井。2018年第四季度的淨生產量約為日均淨生產量，2018年12月31日終了年度的日均淨生產量為零/日，截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，我國礦產資源的純收入分別為100萬美元、100萬美元和100萬美元。

截至2018年12月31日，我們資產中已探明的石油和天然氣儲備估計數是基於斯科特公司或我們的獨立儲備工程師斯科特公司編寫的儲備報告。在這些儲量中，約有72%被列為已證實的已開發的生產儲量。這一估計數中包括的已證實儲量，或説是來自183個總水平井位置的儲量。截至2018年12月31日，我國已探明儲量約為石油66%，天然氣液體18%，天然氣16%。

我們的礦產利益，從2018年12月31日起，使我們有權從我們大約的總土地中獲得所有的生產的平均利潤的最高利潤，而不需要額外的未來資本或運營費用。實際租金百分比各不相同，從不到1%到25%不等。因此，生產{}基礎上的平均生產百分比可能隨時間而變化，取決於各種租約的相對生產量。在大部分鑽探活動都是在得克薩斯州阿普雷克縣的西班牙地區，我們的平均利息(按{}

S-1

截至2018年12月31日，通過對適用地質和工程資料的評價，結合我國約37%的礦產資源，確定了西班牙{}地區多個潛在的經濟水平鑽井點，並在縣多個地區確定了近潛在的潛在經濟水平鑽井點。我們沒有潛在的(不涉及已探明儲量)鑽探地點信息，有關未由我們經營的{}我們的財產部分，儘管我們認為，其他人在德克薩斯州縣的西班牙開採區的生產特點與由其他公司經營的那部分具有非常相似的生產特點。

最近的發展

最近和正在進行的收購{}

自2018年年底以來，我們已從不相關的第三方賣方那裏購買了盆地內的礦產利益，總價值約為100萬美元，但須作收盤後調整。這些收購主要由手頭現金供資，並由我們的循環信貸機制提供資金。

自2018年年底以來，我們還與不相關的第三方賣方簽訂了最終協議，以獲得礦產權益{}，在盆地獲得額外的總土地(淨額)毛額(淨)英畝，總額約為100萬美元，還須進行關閉後調整，我們統稱為待收購。我們預計將在前六個月內完成所有尚未完成的收購。然而，這些尚未完成的收購仍需完成盡職調查並滿足其他結清條件。不能保證我們{}將按照本補編所設想的條件完成尚未完成的收購，或者根本不會。我們打算用手頭現金並在我們的循環信貸機制下為尚未完成的收購提供資金。

在對即將進行的收購進行預期效果後，截至2月19日，我們的總資產將包括主要位於盆地和福特的總土地(淨)土地下的礦產{無償}利益。

2019年指南

下表列出了我們的生產指南。


		能源夥伴
上半年淨生產(/日)		20.50 - 22.00
總淨生產量(/d)		20.00 - 23.00
石油產量-淨產量的百分比		67% - 71%

單位成本(美元/單位)
收集和運輸費用(按實際價格計算)		$0.30 - $0.60
耗竭		$9.00 - $10.50
一般和行政費用
現金-一般費用和行政費用		$以下
非現金單位補償		$0.40 - $0.65

生產和廣告税(佔收入的百分比)(1)		7%

(1)	包括對原油徵收4.6%的生產税，對天然氣和天然氣液體徵收7.5%的生產税；

S-2

我們的產量估計除其他外，是基於我們的操作員的預期資本{}支出和鑽井計劃，包括我們的操作者以符合先前業績的方式打井和完井的能力、某些鑽井、完井和成本假設以及某些{}井的性能假設。此外，實現這些產量估計數和為實現這些估計而保持所需的鑽井活動將取決於是否具備資本、監管批准和現有的管制{}型環境、商品價格和可得性、鑽機和服務的可得性、實際鑽探結果以及其他因素。投資者也應該認識到，任何引導的可靠性，在未來預測的數據{abr}越遠。有關這些風險和假設的更多詳細信息，請閲讀關於前瞻性報表中的風險評估和風險因素風險的更多信息。

主要行政辦公室及互聯網地址

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州西德克薩斯大道500號，1200號，德克薩斯州，79701，我們的電話號碼是(432)221-。我們的網站地址是一致的。在將定期報告和其他信息以電子方式提交給證券交易委員會或提供給SEC之後，我們將在合理的情況下通過我們的網站免費提供定期報告和其他信息。我們的網站或任何其他網站上的信息不以引用的方式納入，也不構成這一額外的補充或附加的基礎的一部分。

S-3

我們期望從出售我們特此提供的更普通的公共單位中獲得約百萬美元的淨收入，或者如果他們完全選擇購買額外的{}普通單位，則淨收入約為百萬美元，在每一種情況下，都是在再出售折扣和佣金以及估計的提供費用之後。我們打算使用這一提供的淨收入，包括任何來自新夥伴行使其選擇權的任何淨收入{約}購買更多的共同單位，購買經營公司的單位，或其他單位。經營公司將利用這一提議的淨收益償還我們循環信貸機制下的部分未償款項。{}該經營公司將利用在新夥伴關係行使其選擇權方面收到的任何淨收入，購買額外的共同單位，以償還我們循環信貸機制下的額外未償款項，並用於{}一般夥伴關係的目的，其中可能包括額外的收購。

現金分配	在每個季度結束後的60天內，我們期望在適用的記錄日期向公共記錄分發。我們普通合夥人的董事會批准了截至2018年12月31日止的現金分配，即每個普通單位應於2月25日支付的現金分配至2月19日營業結束時記錄在案的普通現金分配。

我們普通合夥人的董事會通過了一項政策，根據這項政策，運營公司將其在每個季度產生的現金全部分配給它(包括我們)，而根據這一政策，我們將從運營公司收到的所有可用現金分配給我們共同的公司。我們每個季度的可用現金和經營公司的可動用現金，由本公司普通合夥人在該季度結束後的董事會確定。我們預計，運營公司每個季度的可用現金一般將{}等於本季度的相應現金，減去償還債務和其他合同義務所需的現金，以及我們的普通合夥人董事會認為必要或適當的固定費用和準備金，以滿足未來運營或資本需求，而且我們每個季度的可用現金將大致等於我們的現金(這是我們的比例)。

S-4

我們和運營公司都不期望從我們的業務中保留現金，用於替換資本支出，主要原因是我們期望現有的發展和發現新的薪酬將至少在今後幾年內導致生產和收入的增加。重置資本支出是指在長期內替換現有石油和天然氣儲備或以其他方式維持資產基礎所必需的支出。我們{}預計將尋求更多的儲備收購，並可能導致運營公司限制分配，以獲得或資助這種收購的全部或部分。如果我們不使經營公司保留現金以替代{}資本支出，以維持我們的資產基礎，那麼我們可供分配的現金最終將減少。我們普通合夥人的董事會今後可能決定從可供分配的現金中替換資本支出{新}，這可能對任何這類數額所在的季度可供分配的現金產生不利影響。如果我們在未來不進行資本支出的替代，我們未來可供分配的部分現金將代表您的資本的回報。

我們不打算為了維持季度分配的穩定或增長，或為了維持{}分配的現金儲備而維持(或使經營公司維持)超額的分發範圍。此外，我們的目的，是在市場條件下，為增長資本提供外部融資，而不是為未來的潛在需求儲備現金。

因為我們的政策是使經營公司分配相當於它產生的每個{}季度的所有可用現金的數額，然後我們將所有可用的現金分配給我們的普通公司，我們的共同公司直接受到業務產生的現金數額波動的影響。我們預計，我們的季度{}分配額，如果有的話，將根據我們的收入在每個季度。因此，我們的季度分配(如果有的話)將不穩定，而且由於下列因素的變化，每個季度都會有所不同：{}(1)我們經營者的業績；(2)石油和天然氣價格波動、週轉資金或資本支出的變化等所造成的收入，(3)我們普通合夥人的董事會認為適當的現金儲備和(4)支付我們應繳所得税的現金儲備(如果有的話)。我們的季度分發量的這種變化可能是很大的，並且可能不會導致任何{}季度的分配。我們不會有最低的季度分配或使用結構。

S-5

利益衝突	我們打算用這筆交易的部分淨收益來償還我們在循環信貸貸款下所欠的款項。因為威爾斯證券公司，商業銀行，世界市場公司，證券公司。而再優惠市場或其附屬公司則是我們循環信貸設施下的放款人，因此，將以償還這種現有產品的形式獲得5%或更多的淨收入，根據金融行業監管當局的規則或規則，每一種都被視為存在着一種自願性的利益衝突。因此，這一提供是按照規則的要求進行的。在此產品中，不需要指定合格的、獨立的、公開的、符合條件的市場。請參閲收益的使用和收益的分配(利益衝突)。

S-6

對我們共同單位的投資涉及風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及所附基礎第2頁開始的“新風險因素”項下所包含的信息{}，以及可在“深度”項下找到更多信息的信息，包括我們關於截至12月31日年度的年度報告{NOCT}10-K。連同所有其他資料，包括或以參考方式納入本補充文件和所附的基本資料，然後才決定投資於我們的共同單位。本補充文件、附件中的基準和參考文件及其中所包含的前瞻性陳述也涉及到風險和不確定因素。請讀一讀關於前瞻性報表的準直率聲明。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性報表中的預期結果不同，其中包括本補充文件、附件中所述的風險以及在本補充文件和所附基礎中以參考方式納入的文件中所述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性報表中的預期結果不同。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或{abr}操作的結果都可能受到不利影響。本補充條款中所描述的風險、所附的基本風險以及本文及其中所包含的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們目前認為的其他風險也可能對我們產生不利影響。

投資美國的風險

我們經營者的實際經營成果、活動和資本支出可能與我們的指導不同。

我們在補充摘要下列入了這份補充文件，其中包括了最近的一般指導，包括我們經營者的某些基本經營成果、成本和活動，包括(但不限於)未來的預期生產結果、鑽探活動和資本支出，這些都是我們的利益的基礎。我們的產量估計是基於公開宣佈的計劃的資本支出，我們的經營者，包括。此外，實現這些產量估計數和維持所需的鑽井活動以實現{}這些估計數將取決於是否具備資本、管制批准和現有的管制環境、商品價格和是否有設備、是否有鑽井設備、有無壓力抽水服務、是否可行、是否有實際的鑽井結果(包括繼續取得油井業績的成功)，由於機械故障而缺乏井損，間隔導頻中缺乏重大幹擾)以及其他因素。在任何這些因素對{}造成不利影響的程度上，我們的經營者可能無法取得這些生產結果。這份前瞻性指引代表了我們管理層截至本補編之日為止的估計數，所依據的是一些具有內在不確定性的假設，其中包括上述假設，並受到許多業務、經濟、競爭、金融和監管風險的影響，包括風險因子SECH和{ACT}關於前瞻性報表的風險説明，在本補編和2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中。其中許多風險和{}不確定因素是我們經營者無法控制的，例如商品價格下降，估計天然氣和石油儲備的投機性質，以及未來的產量。如果實際發生這些風險和{}不確定因素，或者我們指導的假設是不正確的，我們的經營者可能會將實際經營結果、成本和活動與我們的指導產生不利的差別。此外，投資者還應認識到，任何指導的可靠性在今後預測的數據越遠，因此我們的經營者越來越有可能使實際結果與我們的指導大相徑庭。鑑於上述情況，敦促投資者將我們的指導放在上下文中，不要過分依賴它。

S-7

我們期望從這一提議中獲得大約100萬美元的淨收益，如果行使其全部購買額外共同單位的{ACT}選項，在每一情況下都是在優惠折扣和佣金和估計的提供費用之後，將獲得更多的收益。我們打算利用這一提議的淨收益，包括從{\x{e76f}\x{e}\x{e}\營運公司將利用此次發行的淨收益，償還我們循環信貸機制下的部分未償款項。運營公司將利用在自願行使選擇權方面收到的任何淨收入，購買更多的共同單位，以償還我們循環信貸機制{}下的額外未償款項，並用於一般夥伴關係的目的，其中可能包括額外的收購。

其中某些附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人{}，因此，將從這一提議的淨收益中得到一部分。請讀一讀.

截至2月25日，我們在循環信貸貸款項下有相當多的未償貸款，加權平均利率為%。11月1日我們的循環信貸安排。我們循環信貸機制下的未償貸款主要用於資助我們的收購。

S-8

請閲讀下表，以及以下表格中對收益的使用情況，這些收益來自於本公司對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們已審計的合併財務報表以及截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所載的附註，該報告已通過參考納入本補編，以獲得更多信息。


	截至2018年12月31日
	(單位：千)
	實際		經調整		作為進一步調整後
現金和現金等價物	$	22,676	$		$

長期債務(1)	$	411,000	$	464,000	$	168,100

(B)附屬法律公告
普通合夥人		1,000		1,000		1,000
共同單位		540,112		540,112		836,012
乙類單位		990		990		990
非控股權		694,940		694,940		694,940

總股本	$	1,237,042	$	1,237,042	$	1,532,942

總資本化	$	1,648,042	$	1,701,042	$	1,701,042

(1)	截至2月25日，在我們的循環信貸安排下，我們有超過百萬美元的未償還款項。截至這一日期，我們的借款基數為百萬美元，而在我們的循環信貸機制下，我們的未來可動用100萬美元。

本表不反映發放最多可在行使其購買更多公共單位的選擇權時出售給更多的普通單位的情況。

S-9


	共同股價格範圍				現金分佈
	高		低層		現金分佈
2019
第一季度	$	36.73	$	25.0	$		(1)
2018
第四季度	$	44.00	$	22.76	$	0.510	(2)
第三季度	$	43.25	$	29.86	$	0.580
第二季度	$	33.63	$	24.59	$	0.600
第一季度	$	26.19	$	21.46	$	0.480
2017
第四季度	$	24.00	$	18.02	$	0.460
第三季度	$	18.98	$	14.76	$	0.337
第二季度	$	18.63	$	15.19	$	0.332
第一季度	$	19.38	$	15.37	$	0.302

(1)	關於第一季度的分配尚未宣佈或支付。

(2)	2018年第四季度的分配情況已於2月5日宣佈，將於2月25日支付，在2月19日營業結束時記錄在案。

2月26日，我們在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq GlobalSelectMarket)上公佈的最後一家公司的銷售價格是每股現金。截至2月26日，共有兩家單位記錄在案。

S-10

對我們共同單位的投資給你帶來的税收後果將部分取決於你自己的税務環境。關於與我們的業務以及購買、擁有和購買我們共同的單位有關的聯邦所得税的主要考慮因素的討論，請閲讀材料。聯邦所得税的後果從伴隨的基礎的第41頁開始。請您與您自己的税務顧問諮詢聯邦，州，地方和外國税收的特殊後果，你的情況。

2018年5月10日之前，我們被視為一個通過聯邦所得税的實體。2018年5月10日，為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被當作一家公司來對待。

以下是有關美國聯邦所得税{}的重大後果的摘要，這些後果與我們的共同單位在我們當選之時或之後的購買、所有權和處置有關，由持有我們共同單位為資本資產{NOCT}(一般為投資財產)的納税人將其視為美國聯邦所得税用途的公司。本摘要的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、財政部條例以及行政和司法決定，所有這些規定都是在日期{}相同的情況下作出的，而且所有這些都可能會發生變化，可能會產生影響。我們沒有要求國內税務局就下列摘要所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證或法院會同意這些聲明和結論。

本彙總不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據任何非州、州或地方管轄的法律或美國聯邦財產或贈與税{}法產生的税收考慮因素。此外，本摘要不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮，例如(但不限於)：

銀行、保險公司或者其他金融機構；

免税或政府組織；

美國的某些前公民或長期居民；

證券或外幣交易商；

使用{等號}的證券交易商市場標價美國聯邦所得税的會計核算方法；

外國控股公司、外國直接投資公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

應繳納替代最低税額的人；

用於美國聯邦所得税目的合夥企業或其他過户實體或其中利益的持有人；

根據“守則”的推定銷售條款持有或被視為出售我們共同單位的人；{}

通過行使僱員股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税收資格的退休計劃獲得我們共同單位的人；

房地產投資信託或者受監管的投資公司；

持有我們共同單位作為較高、增值的財務狀況、綜合證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或減少風險交易的一部分的人員；以及

持有超過我們共同單位5%的人。

S-11

如果合夥企業(包括作為合夥關係對待的實體或安排)持有我們的共同單位，則合夥企業中的合夥人的税務待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，我們敦促合夥企業{}(包括為美國聯邦所得税目的被視為夥伴關係的實體或安排)的合作伙伴在我們共同的單位投資，就美國聯邦所得税考慮購買、擁有和由這種夥伴關係處置我們共同單位的問題徵求他們的税務意見。

公司地位

儘管我們是一家有限合夥企業，但我們已經選擇作為一家在2018年5月10日生效的美國聯邦所得税的公司。因此，我們作為一個公司要交税，我們共同單位的分配將被視為美國聯邦所得税的公司股分配。根據本產品購買的公共單位，將不發放任何附表{ACCENT}K-1，但根據此產品購買的公共單位的持有者將收到我們提供的關於在我們共同單位上收到的{}分配的表格。

對持有者的後果

本節討論的對象是我們共同單位的持有者，他們是美國聯邦所得税的持有者。為本討論的目的，.{ACCENT}持有者是我們共同單位的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，他是：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

一種信託(1)，其管理受該信託的主要監督，並擁有一名或多名有權控制信託的所有重大決定的美國人士，或(2)已作出有效的選舉，被視為美國人的信託。

分佈

按照美國聯邦所得税原則確定的，對我們共同單位的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。如果分配給我們共同單位的金額超過我們目前的和累積的收益和利潤，這種分配將首先作為免税的資本回報來對待。{}持有者調整後的税基在這種共同單位內，從而降低了這一基礎。一美元兑一美元，然後作為出售或交換這類{}共同單位的資本收益。非法人持有者，如果在我們共同的單位上得到分配，作為美國聯邦所得税的紅利對待，一般要對這些股息徵收美國聯邦所得税，最高税率為20%，前提是某些持有期的要求得到滿足。

我們鼓勵您諮詢您的税務{}顧問，以瞭解在我們的公共單位上接受不符合美國聯邦所得税用途的股息的分配的税收後果，包括在可能的公司投資者的情況下，無法要求公司收到的紅利與這種分配有關的扣減。

銷售、交換、某些交易或其他處置

一般情況下，美國持有者將確認出售、交換、某些或其他處置我們的{}普通單位的資本損益，如果有的話，等於在此基礎上變現的金額之間的差額(如果有的話)。

S-12

{}這些共同單位的處置和美國持有者對這些共同單位的調整税基。美國持有者在共同單位中的税基一般將等於在這些公共單位上收到的不作為美國聯邦所得税用途紅利的分配額(但不低於零)為這種公共單位支付的{ACH}。這種資本損益一般為長期資本損益，如果美國持有者出售或處置的共同單位的持有期超過一年，則為長期資本損益。個人的長期資本收益一般會受到美國聯邦所得税税率的降低.資本淨損失的再分配是受限制的。

備份、扣繳和信息報告

一般情況下，關於我們共同單位的分配情況和我們共同單位的處置所得的收益，一般都將提交給有關部門。美國持有者可以在分配給我們的共同單位和處置我們共同單位的收益時得到備用(按24%的比率)，除非這些美國持有者向適用的{}代理人提供納税人身份證號碼，並按罰款認證，或以其他方式證明，以法律規定的方式，免予備份。處罰適用於未提供正確信息的{_}和未將支付列入收入中的罰款。

備份不是額外的税。備份規則下的任何額外金額都將針對美國持有者的美國聯邦所得税責任，而美國持有者可以獲得退款，前提是美國持有者及時向美國持有者提供所需的{}信息。敦促美國持有者就備份規則在其特殊情況下的適用以及獲得豁免的可得性和獲得豁免的程序進行協商。

對淨投資收入徵税3.8%

某些屬於個人、信託或遺產的美國持有者將對某些淨投資{}收入徵收3.8%的額外税，這通常包括收到的與我們共同單位有關的股息和收益。對於個別美國持有者，這一額外税適用於以下較小者：(一)較低的投資淨收益，或(二)經調整的特別收入超過200，000美元(結婚並共同申報超過250，000美元，如果結婚並單獨申報，則超過250，000美元)。淨投資收益一般等於美國持有者的總投資收入，減少了對這類收入的收益。投資收入一般包括利息、股息、收益、租金和資本收益等被動收入。敦促美國持有者就根據其特殊情況適用這一額外的淨投資所得税一事諮詢他們自己的税。

給{cn}non持有者帶來的後果

本節討論的對象是我們共同單位{}的持有者，他們是美國聯邦所得税的非美國持有者。為了本討論的目的，非美國持有者是我們的公共單位的受益所有者，該單位是不是上述定義的美國持有人的個人、公司、財產或信託。

分佈

分配給我們的共同單位將構成紅利，為美國聯邦所得税的目的，支付的範圍內，我們的{}當前或累積收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。但須符合(下文所界定的)轉撥股利項下的要求，並須符合有效連繫股息的規定，下文將對每一項規定進行討論，任何分配作為股息支付給我們共同單位的非美國持有者，一般將按分配額{}的30%或適用的所得税條約規定的較低税率徵收美國税。在分配超過我們目前和累積的收益和利潤的範圍內，這種分配將減少其共同單位(但不低於零)的非税}持有者調整後的税基。這，這個，那，那個

S-13

超過非美國持有者調整後的共同單位税基的任何此類分配的{}數額將被視為出售這類公共單位的收益，並將在處置公用單位的收益項下產生以下税收後果。對非美國員工而言，公司(指非美國公司)的收入和利潤超過當期和累計收益的情況尚不清楚。因此，美國聯邦所得税的税率不低於15%(或按適用的所得税分配協議規定的較低税率，可從非美國持有者收到超過我們目前和累計收入和利潤的分配)，這是可能的。若要獲得減少的分配條約費率的{ACCESS}利益，非美國持有者必須向代理人提供一份表格W-轉帳表，表格{ACT}W-8 BEN-E或其他適當版本的表格W-8適用於降低費率。

鼓勵非美國持有者就適用於在我們共同單位上的分配、要求條約利益的要求以及獲得任何數額的退款所需的任何程序諮詢他們的税務。

分配作為股息處理，支付給非美國持有者，並與非美國持有者在美國經營的貿易或業務有效地聯繫起來(如果適用的所得税條約有要求，可歸因於非美國持證人在美國維持的常設機構)通常將以淨收入為基礎，按一般適用於美國人的費率和方式(“守則”所界定的)計算。如果非美國持有者滿足某些認證要求，向適用的代理人提供一份適當執行的、執行良好的、具有同等資格的表格{W-(或後繼形式)以獲得豁免，這種有效的{ACCER}關聯股息將不受美國税收的限制。如果非美國股東是一家公司，該公司還可能對其有效關聯的收益和利潤(按某些項目進行調整)對其實際關聯的收益和利潤徵收更高的利得税(按{}30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯的股息。

共同單位處置收益

非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們共同單位而實現的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：

非美國持有人是指在銷售或處置發生並滿足某些其他條件的日曆年內，在美國境內的一段或多段時間內處於相當183天或以上的個人；

該收益實際上與在美國的準美持有者進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有要求，則可歸因於非美國準持有者在美國維持的常設機構)；或

我們的共同單位構成了美國的不動產權益，因為我們的地位是為了聯邦所得税的目的。

上述第一顆子彈{ACH}點所述的非美國持有者將對此類收益的數額徵收30%的美國聯邦所得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率一般可由美國的來源資本損失抵消。

除非適用的所得税條約另有規定，其收益在以上第二個項目點或除下一段中所述的{}例外情況之外，或除以上第三個項目點所述的例外情況外，其收益通常將以淨收入為基礎，按一般適用於美國的人的方式計算，除非適用所得税條約另有規定。如果非美國股東是一家公司，該公司還可能對其有效{}相關聯的收益和利潤(按某些項目調整)徵收分支利得税(税率為30%或適用所得税條約可能規定的較低税率)，其中將包括這種收益。

S-14

一般來説，一家公司是指其美國實際{}財產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或商業中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和的公司。我們認為，我們目前和預期在可預見的{ACH}未來仍將是一種用於美國聯邦所得税的税收。但是，只要我們的共同單位繼續定期在已建立的證券市場上交易，只有在處置之日終了的五年較短的期限內，或在任何時候建設性地擁有或擁有的非美國持有者，或非美國持有人對這些共同單位的持有期，我們的共同單位中，有5%以上是在我們共同單位的配置中由於我們的地位而實現的。如果我們的共同單位在發生非美國持有者相關處置的日曆年內沒有定期交易，這種非美國持有者(不論我們共同擁有的單位所佔百分比)將因處置我們的共同單位(如上一段所述)而徵收美國聯邦所得税，而且15%的税收將適用於這種處置的收益總額。非美國持有者應就上述規則適用於我們共同單位的所有權和處置事宜，徵求税務部門的意見。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向非美國持有者和每個非美國持有者報告支付給該持有者的股息的數額、收款人的姓名和地址以及與這些股息有關的税款數額(如果有的話)。這些信息報告要求即使不是必需的，也適用。根據税務條約或其他“税務協定”，税務機關可向其居住國的税務機關提供此類報告。

如果非美國持有者在非美國持有者的非美國身份上通過適當的非美國身份確定豁免，則向非美國持有者支付的紅利一般不受支持。W-8 BEN-E或其他適當版本的{等分}W-8表格，條件是有關代理人不實際知道或沒有理由知道受益所有人是不獲豁免的美國人。

一般情況下，由經紀人的美國辦事處實施或通過經紀公司的美國辦事處對我們共同單位的非美國持有人進行出售或其他處置的收益將受到信息報告和備份(按24%的利率計算)，除非該非美國持有人通過在表格W上正確地表示它的非美國地位，表W-8 BEN-E或其他適當版本的表格W-8和某些其他條件被滿足。信息報告和備份一般不適用於由經紀人的非美國辦事處在美國境外對我們共同單位的出售或其他{}處置所得的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人不是美國的“準]人，並且滿足了某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了一項豁免，如果在美國境內有某些關係，信息報告將適用於這樣一個經紀人在美國境外對我們共同單位的處置所得的付款。

備份不是一個額外的税。相反，被備份的人的美國所得税負債(如果有的話)將減少税收的數額。如果導致税收減少，則可獲得退款，但必須及時向税務部門提供所需的信息。

核原料項下的額外要求

“守則”和“國庫條例”和已發佈的行政指導(“國税法”)的相關章節，對支付給外國金融機構或非金融外國實體(“守則”中所界定的)的任何股息，對支付給我們共同單位的任何股息徵收30%的税(包括在某些情況下)，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時)，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與該外國金融機構簽訂了一項協議。

S-15

(A)政府對某些付款給予支持，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於這類機構的美國帳户持有人的實質性資料(其中包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些非美國實體與美國所有者的帳户持有人)；(Ii)(如屬非金融{認可}外國實體)該實體是指該實體並無任何實質的美國業主(如守則所界定)，或向適用的代理人提供核證(一般為認可表格)。(W-E)(3)外國金融機構或非金融外國實體，否則可免除這些規則的限制，並提供適當的文件(如表格{ACCER})；或(3)指明實體的每一直接和間接美國實質性所有人；或(3)外國金融機構或非金融外國實體。(W-E)設在與美國就這些規則達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的優惠或抵免。

請考慮購買我們共同單位的投資者就聯邦所得税法在其特殊情況下的適用以及聯邦財產和贈與税法以及任何州、地方或非税務條約的適用和效力諮詢他們自己的税收。

S-16


承銷商	數目公司單位
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		2,850,000
花旗全球市場公司		950,000
高盛公司LLC		950,000
富國證券有限責任公司		950,000
巴克萊資本公司		475,000
瑞銀證券有限公司		475,000
美林公司、美銀公司和史密斯公司 Incorporated		285,000
準用公司		285,000
美國資本公司		285,000
阿莫西·魯賓遜公司		285,000
另一家公司。證券公司		285,000
雷蒙德·詹姆斯公司		249,375
阿莫特公司		249,375
		249,375
TD證券(美國)		249,375
帝國資本		142,500
證券公司		47,500
資本一證券公司		47,500
世界市場公司		47,500
證券公司		47,500
證券公司		47,500
資本市場		47,500

共計		9,500,000

該協議規定，除下文所述備選方案所涵蓋的單位外，其他單位均應購買所購買的{ACT}中的所有公共單位-如果有的話。

我們已給予30天的選擇權，以購買的總額外的更多的普通單位，在發行價格上規定的這一額外的補充。

有關人士已告知我們，他們最初建議以本副刊封面{}所列的公開招股價格，向公眾提供這些公用單位，並以該價格向選定的交易商提供不超過每個公用單位0.4800元的出售優惠。首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或者其他條件可以變更。下表概述了我們將支付的賠償和估計費用：


	每共同單位		無運動		有鍛鍊
公開發行價格	$	32.00	$	304,000,000	$	349,600,000
承保折扣	$	0.80	$	7,600,000	$	8,740,000
支出前的收益給我們	$	31.20	$	296,400,000	$	340,860,000

S-17

關於這一提議，我們同意，除某些例外情況外，我們將不直接或間接地提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於任何公共單位或可轉換為或{}可轉換為任何公共單位的證券的登記聲明，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，但須事先徵得代表的書面同意，為期45天，為期45天，為期45天。

我們，我們的普通合夥人，以及我們的普通合夥人的董事和執行官員已同意，在本補充的日期後45天內，未經代表事先書面同意，我們和他們不得直接或間接地提出出售、質押，或以其他方式處置(或進入任何設計或預期將導致任何人在未來任何時間處置的任何{}交易或裝置)任何共同單位，即B類單位(包括，但不限於，根據證券交易委員會的規則和條例，{}可能被視為屬於我們或他們擁有的公共單位和B類單位，以及在行使任何期權或認股權證時可能發行的公共單位和B類單位，或可轉換為或{}或為普通單位或B類單位(其他類別單位)的證券。而不是按照僱員福利計劃發放的普通單位，在本補編之日存在的合格期權計劃或其他僱員補償計劃，{}任何B類單位和單位在任何時候或不時將其任何和所有B類單位和單位交換或贖回，並將其任何和所有共同單位、B類單位和單位轉讓給任何其{}附屬公司)，或出售或授予任何公共單位或證券的期權、權利或認股權證，這些期權、權利或認股權證可兑換為或可兑換為普通單位，(2)進行任何掉期或其他衍生交易，轉讓給另一種完全或部分轉讓給另一人的共同單位或B類單位的任何經濟利益或所有權風險，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式以普通單位、B類單位{}或其他證券的交付方式結算，(3)要求或行使任何權利、檔案或安排提交註冊陳述書，包括其任何修訂，關於任何公用單位、B類單位或可轉換證券的登記，或可轉換為普通單位、B類單位或我們的任何其他證券(表格S-8上的任何登記聲明除外)的登記，或(4)公開披露上述任何一項的意圖。

這些禁閉限制須受{}某些特定例外情況的限制，其中包括，就我們普通合夥人的執行幹事和董事而言，(1)轉讓共同單位，作為真正的贈與或其他單位的轉讓，這些單位完全是在該持有人的直系親屬或附屬公司成員之間或之間作出的，其中包括合夥人或有限責任公司成員，如果各單位的接受者同意受同樣的轉讓或其他轉讓限制的約束，則不得要求或自願在與轉讓或其他轉帳有關的鎖存期間公開申報{}，並至少提前兩個工作日通知代表此種擬議的轉讓或處置，及(Ii)在鎖閉期內，每日以總金額出售最多可供使用的公用單位。

代表可自行酌處，可隨時全部或部分解除受上述全部或部分鎖定協議約束的共同單位和其他證券。在決定是否從鎖定協議中釋放公共單位和其他證券時，{}該代表將考慮除其他因素外，持有人要求釋放的理由、要求釋放的公共單位和其他證券的數目以及當時的市場條件。

我們已同意對“證券法”規定的債務進行調整，或對可能要求其在這方面支付的款項作出貢獻。

S-18

有關機構及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資套期保值、融資和經紀活動。各附屬公司及其附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，並在其已收到並將獲得慣常補償的普通業務過程中為它們提供服務，將來也可以這樣做。在其各項業務活動的正常過程中，其及其附屬公司可為其自己的帳户及其客户的帳户進行或持有廣泛的投資，並積極從事債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及證券{}和/或證券的票據。例如，瑞士信貸證券(美國)的一家銀行是我們循環信貸工具下的貸款人，將從這次發行中獲得一部分淨收益。各附屬公司及其{}附屬公司也可就這些證券或工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

因為威爾斯證券公司，商業銀行，世界市場公司，證券公司。而資本市場或其附屬公司則是我們循環信貸安排下的放款人，每一人將以償還這種現有資本市場的形式獲得5%或5%以上的淨收益，每一家公司都被視為有利益衝突。因此，這一提供是按照規則的要求進行的。與該產品相聯繫，不需要指定合格的、獨立的、公開的市場，因為我們的公共單位存在着“規則”中所定義的“準市場”。根據“自動轉帳規則”，未經賬户持有人對交易的具體書面批准，每個適用的轉帳方不得確認對其行使酌處權的任何帳户的銷售。見收益的用途。

與要約有關的，可以根據“交易法”的條例M，從事穩定交易、過度變現交易、涵蓋{變現}交易、罰金競價和被動市場的活動。

穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

超額利潤是指銷售單位超過普通單位的數量，{}是要購買的，這就創造了一個空頭。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有蓋空頭的情況下，{新股}過剩的公用單位數目不大於其在超額期權中可能購買的公用單位數目。在裸空空頭頭寸中，所涉及的公共單位的數量大於超額期權中的公共單位數量。{}可通過在公開市場上行使其超額期權和/或購買公共單位來結束任何被覆蓋的空頭頭寸。

所涉及的交易是在完成分配{}以彌補空頭頭寸之後，在公開市場購買公用單位。在確定關閉空頭頭寸的共同單位的來源時，除其他外，將考慮在{}開放市場上可供購買的共同單位的價格，與它們通過超額期權購買共同單位的價格相比較。如果賣出的普通股比超額期權所能覆蓋的多，則空頭頭寸只能通過在公開市場購買普通股來結清。如果擔心公開市場上的共同單位在{}定價後可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空空頭頭寸。

S-19

這些穩定交易，包括交易和罰款投標，可能會提高或維持我們共同單位的市場{}價格，或防止或降低共同單位的市場價格。因此，我們共同單位的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能是在納斯達克全球選擇市場上進行的，或者是其他的，如果開始的話，可以在任何時候停止。

可在參與這一供應的小組成員維持的網址上提供附屬的電子格式的補充和{_主管部門可同意將若干公用單位出售給其在線經紀賬户持有人，以便出售集團成員。Internet分發將由將使Internet{}分發與其他分配相同的分配。

銷售限制

香港

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該公用單位不得以(I)項以外的任何文件提供或出售。32.“香港法例”，或(Ii)給予“證券及期貨條例”(第2章)所指的不合格投資者。(Iii)在其他情況下，而該等規則並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的較高級文件。32.“香港法律”，而任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與公用單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的共同單位(該等單位是或擬只處置予在香港以外地方的人或只向專業投資者處置者除外)除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

新加坡

該公司尚未向新加坡金融管理局登記為“附屬公司”。因此，本文件或與共同單位的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地提出或出售共同單位，也不得成為邀請認購或購買的對象，根據新加坡第289章“證券和期貨法”第274條，或根據“證券和期貨法”第275(1A)條，向有關人士或任何人或任何有關人士，或根據第275(1A)條給予的條件，第275條所指明的任何其他適用的規定，或(Iii)在其他方面依據或按照該條的任何其他適用的規定而指明的或(Iii)項。

(A)一家公司(非經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者、普通{}單位、普通單位及該公司的附屬單位。

S-20

{}或受益人對該信託的權利和權益不得在該公司或該信託根據第275條獲得共同單位後6個月內轉讓，除非：(1)根據該法第274條給予機構投資者或有關人員，或根據第275(1A)節給予任何人，並按照條件，第275條規定；(二)不考慮轉讓的；或者(三)依法實施的。

我們決定，僅僅為了履行其根據“公約”第(1)(A)節和第(1)節所承擔的義務，並在此通知所有相關人員(如本節所定義)，共同單位為指定資本市場產品(按“2018年證券{}和期貨(資本市場產品)條例”的定義)，不包括投資產品(按MAS通知04-：“關於投資產品的通知”和“MAS通知”)。-附屬機構：關於投資產品建議的通知)。

日本

這些證券沒有而且不會根據“日本金融工具和交易法”或“金融工具和交易法”進行登記，每種證券都同意不直接或間接在日本或為下列目的而提供或出售任何證券：任何日本居民(此處所用術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或向他人提供或直接或間接在日本或向日本居民提供或直接或間接提供服務，除非是根據對日本的登記要求的豁免，並在其他方面符合，日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

S-21

經審計的合併財務報表和管理當局對能源夥伴關係有限責任公司財務{}報告的內部控制有效性的評估，在本補充文件和登記報表其他地方以參考方式併入，是根據格蘭特註冊會計師的報告，根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，加以合併的。

本補編所載或以參考方式納入的關於我國石油和天然氣儲量估計數量和未來現金淨流量現值的資料，是根據獨立石油工程公司斯科特公司編制的此類儲量估計數和現值{}編制的，該公司是一家獨立的石油工程公司，截至2018年、2017年和2016年12月31日。此信息以參考的方式包括或合併，以依賴上述公司作為{}這些事項的專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他報告，並向其提供其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們存檔或向證券交易委員會提供在證券交易委員會的公共資料室，在100F街，100室，華盛頓州，20549。請打電話給證券交易委員會.1-800-732-0330關於其公共資料室的進一步資料。我們的證券交易委員會也可以在證券交易委員會的網站{cm}在http://www.sec.gov.上獲得。我們的網站位於美國證券交易委員會(http://www.viperenergy.com，)，在這些報告和其他信息以電子方式提交或提供給證券交易委員會之後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費向證交會提供定期報告和其他信息。我們的網站或任何其他網站上的信息不以引用的方式納入，也不構成本補編的一部分，{}附隨的基礎或伴隨的基本部分構成的登記聲明的一部分。您也可以免費索取這些產品的副本，方法是寫信或寄到以下地址：德克薩斯州西大街500號，德克薩斯州1200號，德克薩斯州79701；電話：(432)221-1。

SEC允許我們以引用的方式合併我們向SEC提交的某些信息。這意味着我們可以向您披露重要的信息，而不必通過引用這些文檔，實際地包括本補充文件中的特定信息或伴隨的基{subm}。參考書所包含的信息是這一補充的重要組成部分，也是伴隨的基礎。如果合併文檔中的信息與另一個合併文檔中的信息發生衝突，則應依賴最新的合併文檔。

我們以參考的方式將下列文件(不包括被視為已提供且未向證券交易委員會提交的信息)納入下列文件：

2018年12月31日終了年度表10-K年度報告，2月15日提交；

我們共同單位的説明載於我們於2014年6月17日提交的表格8-A的登記聲明(檔案號001-36505)，幷包括為更新這一説明而提交的任何其他修正或報告。

S-22

此外，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節(不包括任何被視為已向證券交易委員會提交且未向證券交易委員會提交的信息)，以參考方式將我們向證券交易委員會作出的任何未來的任何進一步的補充和附帶的{}基礎納入其中，在本補充或伴隨的基礎上或在本補充所提供的證券的提供終止之前和伴隨的基地的日期之後。

S-23

我們或銷售方可不時在一次或多次發行中，通過普通經紀交易，直接向市場莊家或通過本題為“銷售計劃”一節所述的任何其他手段，提供和出售這些證券，包括通過銷售給或經銷商(在這種情況下，將附有一份較普通的補充，列明該公司將收到的任何補償，以及我們或銷售方在支付該供品的費用後在這種銷售中將收到的總金額{})。

我們或出售的{}客户可以選擇在此出售所有、部分或不提供的證券。我們或銷售將決定價格和銷售條件時，我們或它作出的每一個供品。根據這一規定，我們將不會從銷售公共單位中得到任何{新的}收益。

這隻描述了這些證券的一般{新}條款，以及我們或賣方提供證券的一般方式。任何證券的具體條款，我們或出售相關報價將被包含在對此的補充。該補充文件將描述我們或銷售方提供證券的具體方式，也可以添加、更新或更改本產品所包含的信息。在根據這一{新}作出報盤和銷售時，銷售被認為是一種間接的，他們的報盤和銷售被認為是間接地代表我們作出的。有關銷售的更詳細的討論，請閲讀以下內容。

我們共同的單位是在納斯達克全球選擇市場下的交易符號下交易。

在投資之前，你應該仔細閲讀這篇文章和任何補充內容。您還應該閲讀我們在{ACH}中所指的文檔，在該文檔中，您可以找到更多關於我們和我們的財務報表的信息。

投資於我們的證券涉及風險。有限夥伴關係本質上不同於公司。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮從本報告第2頁開始的風險因素，並將其包含在任何適用的{NOCT}增訂本和以參考方式合併的文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或對這些證券進行評級，也未確定此類證券是否屬於或完全變現。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這一次的日期是2018年7月30日。


	頁
關於這份招股説明書		i
在那裏你可以找到更多的信息		二
關於前瞻性聲明的警告聲明		三、
關於能源合作伙伴有限公司		1
危險因素		2
收益的使用		11
單位説明		12
合夥協議		14
經營公司有限責任公司協議		34
現金分配政策及對分配的限制		38
我們如何根據有限合夥公司的利益分配		40
材料.聯邦所得税後果		41
按員工福利計劃對準能源夥伴有限公司的投資		47
銷售股		51
分配計劃		53
法律事項		56
專家們		56

您應該只依賴於包含在或通過引用包含的信息，或以引用的方式合併到此或{SUBINT}任何輔助項中。我們和銷售部沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許出售或出售的司法管轄區內，這一額外的和任何{}直接的補充並不是出售這些證券的要約，也不是一種購買要約的要約。您不應假定以引用方式合併或在{}所提供的信息中提供的信息在每一種文件的正面日期以外的任何日期都是準確的，而不論本文件的交付時間或證券的任何銷售日期如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務成果和前景可能發生了變化。

這包括在此引用的任何信息，是表格S-3上的註冊聲明的一部分，該表格是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。在這一貨架登記過程中，我們可以不時地以一個或多個產品提供和出售能源{}夥伴有限公司或銷售公司的共同單位，可不時以一個或多個產品提供和出售，直至能源夥伴有限公司的共同單位。這也可供其他銷售單位使用，而在適用的附屬品中，可不時在一種或多種同類產品中確定在一種適用的輔助產品中確定{ACH}的其他銷售方式，如適用的補充説明中所述的那樣，我們的共同單位持有同樣數量的其他銷售品。參見其他銷售產品的銷售計劃。這為您提供了對我們的一般描述，以及在此基礎上提供的證券。

每一次我們或賣方出售證券時，在必要的範圍內，我們都會向你提供一份額外的補充，其中包含關於某一特定發行條款的具體信息。輔助設備還可以添加、更新或更改此附件中的信息。在投資之前，你應該仔細閲讀這篇文章和任何補充。如果在這篇文章中的信息和任何補充內容之間有任何不一致的地方，你應該依賴於副刊中的信息。您應該仔細閲讀此“新”、“任何新的”補充和標題下所描述的其他信息，以便找到更多的信息。

本報告所述的某些文件載有某些規定的摘要，但為了獲得完整的資料，請參考實際的文件。所有摘要都通過引用實際{sub}文檔對其進行了完整的限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔，或將以參考的方式存檔或合併，作為本文件的一部分的登記聲明的證物，你可以獲得標題下描述為{}的那些文件的副本，在該標題下你可以找到更多信息。

除非上下文另有要求，否則在這個{}中提到：(I)再加工的能源夥伴LP，SECH夥伴關係，我們或類似的術語，統稱為能源夥伴LP及其子公司，(Ii)我們的一般{}夥伴指的是能源公司的全資子公司-能源夥伴公司，能源合作伙伴公司，指的是能源夥伴公司的全資子公司-能源夥伴公司。(3)經營公司或再加工公司是指再加工能源夥伴，(Iv)再加工公司集體指的是可再生能源公司(Energy，Inc.)。及其附屬公司(合夥及其附屬公司除外)。

我們已根據經修訂的證券法或證券法，向證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記本條例所涵蓋的證券。登記聲明，包括附在其中並以參考方式納入的證物，載有關於我們的其他相關信息。此外，我們還向證券交易委員會提交了年度、季度和其他{no}報告和其他信息。您可以閲讀和複製文件，我們存檔在證券交易委員會的公共資料室，在100F街，華盛頓，20549。請致電美國證交會1-800-SEC-獲取有關{600}SEC公共資料室運作情況的信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他與該文件有關的電子信息，以電子方式提交給證券交易委員會。我們的證券交易委員會可在證券交易委員會的{cn}網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.。

證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的信息合併。這{}意味着，我們可以向您披露重要的信息，而不實際包括在這個特定的信息，讓您參考其他文件單獨提交給證券交易委員會。引用所包含的信息是其中的一個重要部分。我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC提交的信息，將自動更新以前提交給SEC的信息，並可能替換此{AXY}中的信息和以前向SEC提交的信息。

我們參照以下所列文件以及根據經修正的“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節或“交易法”(不包括被視為已向證券交易委員會提交和未向證券交易委員會提交的信息)向證券交易委員會作出的任何“自願”規定，在首次向證券交易委員會提交這種登記{}聲明之日後，直至本登記聲明中本登記聲明構成部分的所有供應全部完成或終止為止：

經修正的2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告；

截至2018年3月31日的季度表10-Q的季度報告；

目前有關表格8-K的報告分別於2018年1月4日、2018年5月15日和2018年7月26日提交給證券交易委員會；

我們在2014年6月17日提交的表格8-A(檔案編號001-36505)中對我們共同單位的描述，以及為更新這一描述而提交的任何隨後的修改。

這些報告載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要信息。

我們在網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告表格10-K，表格10-Q的報告，目前關於表格8-K的報告以及根據“交易所{}法”第13(A)或15(D)節提交或提交的對這些報告的修正，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料之後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。我們的網站內容僅供參考之用。我們網站上所包含的信息不包含在此鏈接中，也不構成此鏈接的一部分。

您可以通過證交會的網站，在上述提供的地址，從SEC獲得任何以參考方式合併的文件的副本。你亦可免費索取任何以參考方式納入本文件的文件副本(包括該等文件的證物{免責})，並免費瀏覽本公司的網頁。或寫信或打電話給我們，地址如下。

投資者關係

能源夥伴有限公司

德克薩斯西大街500號，1200

德克薩斯州79701

(432) 221-7430

IR@

二

本條例中所載的各種陳述，以及以參考方式納入的文件，如表達一種{相似}信念、期望或意圖，或並非歷史事實的陳述，均屬“證券法”及“交易法”第一節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明{}受到一些風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。除歷史事實外，關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和損失、預計費用、前景、計劃和管理目標的所有報表都是前瞻性報表。如果在此中使用，則可以相信，即使是更簡單的表示，也可以預測、表示意圖、估計、預期、可能、繼續、重新預測、潛在、項目和類似的表達式來識別前瞻性語句，儘管並不是所有前瞻性語句{}都包含這樣的識別詞。特別是，本文件和參考文獻中討論的因素，包括風險因素下詳細説明的因素，可能會影響我們的實際結果，並使我們的實際結果與預期、估計或假設有所不同，這些預期、估計或假設是在這種前瞻性陳述中表示或暗示的。

前瞻性發言可包括以下方面的説明：

我們執行業務戰略的能力；

已實現的石油和天然氣價格波動；

我們產品的生產水平；

區域供求因素、生產延誤或不合格；

我們有能力取代我們的石油和天然氣儲量；

我們有能力識別、完成和整合資產或業務的收購；

一般經濟、商業或工業條件；

石油和天然氣行業的競爭；

我們的經營者獲得開發和勘探業務所需的資本或資金的能力；

產權缺陷在我們投資的財產；

確定的鑽井地點和儲量估計數方面的不確定性；

可得性或成本；可得性、設備、原材料、供應品、油田服務或人員；{}

限制用水；

運輸設施的可用性；

我們的經營者是否有能力遵守適用的政府法律和條例，並取得許可證{和政府許可；

與水力壓裂有關的聯邦和州立法和監管舉措；

未來的業務成果；

勘探和開發鑽探前景、清單、項目和方案；

我們的營辦商所面對的經營危險；及

我們的經營者有能力跟上技術的發展。

所有前瞻性的發言只在所作的日期進行。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些前瞻性的陳述會受到一些風險的影響，

三、

不確定因素和假設。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性聲明中所載的結果不同。我們在這篇前瞻性聲明中所反映或暗示的意圖和期望是合理的，我們不能保證這些計劃、意圖或期望將實現或發生，而實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或暗示不同或不利。

四、四

2018年5月10日，我們選擇通過複選框選舉，將我們的聯邦税收狀況從一個通過實體轉變為一個實體，我們稱之為税收選舉。在進行税務選舉方面，我們進行了一系列交易，{ACT}，我們稱之為交易，我們在2018年5月15日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中對這些交易作了進一步説明。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州西德克薩斯大道500號，1200號，德克薩斯州，79701，我們的電話號碼是{cm}(432)221-。我們的網站位於。在向SEC提交或向SEC提供電子報告或其他信息之後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的定期報告和其他信息。關於我們的網站的信息，或連接到，我們的網站並沒有被納入此參考，也不構成其中的一部分。

有限合夥人利益本質上不同於公司的資本存量，儘管我們所面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險是相似的。在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面的風險因素，以及我們最近關於表10-K的年度{}報告中所包含的風險因素(除非其中有關最近頒佈的風險項下所描述的情況除外。税務立法和税務風險對公共資產的風險)，關於表格10-Q的季度報告和目前關於{劃線}表格8-K的報告，這些報告是通過參考而納入的，以及那些可能包括在適用的補充文件中的報告，連同本表格中所載的所有其他信息，任何{_由於我們的聯邦所得税地位的變化，最近頒佈的相關風險項下所描述的風險已不再適用於對我們共同單位的投資。税收立法和表10-K年度報告中關於共同{}的税務風險已不再適用於我們共同單位的投資。

如果上述文件中討論的任何風險{指}實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到不利影響。在這種情況下，我們向我們進行分配的能力可能會降低，我們的證券的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

投資美國的風險

擁有和控制我們的普通合夥人，它完全負責我們的業務和管理我們的{ACK}業務。我們的普通合夥人及其附屬公司，包括附屬公司，與我們有利益衝突和有限的責任，他們可能有利於自己的利益，損害我們和我們的利益。

擁有和控制我們的普通合夥人和普通合夥人的所有董事。我們普通合夥人的所有執行官員和某些董事也都是總經理和/或總經理。雖然我們的普通合夥人有責任以一種它認為不違揹我們利益的方式管理我們，但我們普通合夥人的執行官員和董事{}有責任以有利於我們的方式管理我們的普通合夥人。因此，它的任何附屬公司，包括我們的普通夥伴，與我們或我們的任何一方之間可能會產生利益衝突。在解決這些利益衝突時，我們的普通合夥人可能會偏向於自己的利益和附屬公司的利益，而不是我們共同的利益。除其他外，這些衝突包括下列情況：

我們的普通合夥人在根據我們的合夥協議行使某些權利時，可以考慮到我們以外其他各方的利益，例如，{}其他各方的利益。

我們的合夥協議和任何其他協議都不需要追求一種有利於我們的商業戰略。

我們的夥伴關係協議以規範其職責的{新的}合同標準取代了我們的普通合夥人本應承擔的義務，限制了我們普通合夥人的責任，並限制了我們在沒有這些限制的情況下可能構成違反義務的行為的補救辦法。

除在有限的情況下，我們的普通合夥人有權力和權力，以進行我們的業務，而無需{}表示同意。

我們的普通合作伙伴決定資產購買和銷售的數量和時間、額外的合夥證券的數量、額外的夥伴關係證券的數量以及現金儲備的水平，每一種都會影響分配給我們的現金的數量。

我們的普通合夥人決定它和它的附屬公司的費用是由我們承擔的。

我們的普通合夥人的董事會通過了一項政策，根據這項政策，運營公司將分配它每季度產生的所有可得現金，而我們將把我們從運營公司收到的所有可用現金分配給我們共同的公司。這一政策可能會限制我們的增長和收購能力。

由於我們的現金分配政策，我們的業務或為收購提供的現金有限，我們將主要依靠外部融資來源，包括商業銀行以及發行債務和股票證券，為我們的收購和增長資本支出提供資金。因此，在我們無法為外部增長提供資金的情況下，我們的分配政策將大大削弱我們的增長能力。

如果我們在任何購置或增長資本支出或以實物分配的情況下發放額外的單位，則對這些額外單位的分發付款可能會增加我們無法維持或增加單位分配水平的風險。在我們的夥伴關係協議中，沒有限制我們是否有能力發放更多的單位，包括級別高於共同單位的單位。增加商業債務或其他債務來資助我們的增長戰略將導致利息開支的增加，而這反過來又會減少我們不得不分配給我們的現金。此外，在2018年5月10日的税務選舉之後，每個季度的可用現金也將減少，用於支付我們應付的所得税所需的現金(如果有的話)。

我們和我們的普通合夥人都沒有僱員，我們完全依靠我們的僱員來管理我們的業務。公司的管理團隊，包括管理我們的人，也為我們的資產提供類似的服務，擁有和經營新產品的資產，因此{SUBIC}並不只專注於我們的業務。

我們和我們的普通合夥人都沒有僱員，我們完全依靠{SUBCT}經營我們的資產，併為我們和我們的普通合作伙伴提供其他管理、行政和運營服務。就其本身的資產和業務提供類似的活動。由於有關部門向我們提供的服務與其本身所提供的服務類似，因此可能沒有足夠的人力、技術和其他資源來提供這些服務，如果這些服務完全集中在我們的業務和業務上，就能夠向我們提供這些服務。可就如何分配其現有資源和專門知識作出內部決定，這些資源和專門知識可能並不總是符合我們的最佳利益，而不是完全符合我們的利益。在提供它的服務時，沒有要求{SUBJECT}偏袒我們而不是它自己。如果附屬公司的僱員及其附屬公司對我們的業務的管理和運作不給予足夠的注意，我們的財務結果可能會受到損害，我們向我們作出分配的能力可能會降低。

我們的合夥協議包含了一些條款，這些條款取消並取代了我們的普通合夥人將由國家義務法持有的基本標準。例如，我們的夥伴關係協定允許我們的普通夥伴以個人身份作出若干決定，而不是以我們的普通夥伴的身份作出決定，或{}在其他方面免除對我們和我們的普通夥伴的義務。這使我們的普通夥伴只考慮它所希望的利益和因素，並使它有義務或義務考慮任何影響我們、我們的附屬公司或我們的有限夥伴的任何利益或{}因素。我們的一般夥伴可能以個人身份作出決定的例子包括：

如何在我們及其附屬公司之間分配商業機會；

是否行使其話語權；

如何對自己擁有的單位行使表決權；

是否行使其登記權利；及

是否同意合夥企業的任何合併或合併，或對合夥協議的任何修正。

通過購買一個共同的單位，一個新的單位被視為與{新的}夥伴關係協定中的規定相一致，包括上文所討論的規定。

我們的夥伴關係協議限制了我們單位的{類似}持有人可利用的補救辦法，以便我們的普通夥伴採取行動，否則可能構成違反義務的行為。

我們的“準夥伴關係協定”載有一些條款，限制我們的普通合夥人採取可能構成違反國家責任法規定的義務的行為的補救辦法。例如，我們的{ACK}夥伴關係協定規定：

當我們的普通合夥人以普通合夥人的身份作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，一般要求我們的一般夥伴本着誠意作出這種決定，或採取或拒絕採取其他行動，並且不受我們合夥協議規定的任何更高標準的約束，或任何其他法律、規則或規例，或衡平法；

我們的普通合夥人及其執行官員和董事將不對任何作為或不作為對我們或我們的有限合夥人造成的金錢損害或其他{}責任負責，除非有一項由有管轄權的法院作出的最後和非直接判決，裁定這些損失或{abr}責任是我們的普通合夥人行為的結果。或其執行官員或董事惡意從事，不當行為或欺詐行為，或對任何犯罪行為，明知此種行為是非法的；和{C}

我們的普通合夥人將不會違反其根據合夥協議所承擔的義務或其對我們或我們的有限合夥人的義務，如果一項交易，甚至是一項涉及利益衝突或解決利益衝突的交易，是：

經普通合夥人董事會衝突委員會批准的，雖然我們的普通合夥人不能尋求批准；或

經過半數未完成單位批准，不包括我們普通合夥人及其附屬公司擁有的任何單位。

對於涉及與交易或利益衝突有關的情況，除允許我們的普通合夥人自行斟酌行事的情況外，我們的普通合夥人必須真誠地作出任何決定。如果某項交易或利益衝突的解決沒有得到我們的{ACCENT}或衝突委員會的批准，那麼我們將假定，在作出決定時，採取任何行動或

我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人不得從事任何其他商業活動，而不是作為我們的普通合夥人，從事與其在我們的所有權利益有關的活動，並向其附屬公司或其他人提供管理、諮詢和行政服務。然而，我們的普通夥伴的附屬公司，包括非合作伙伴{}，不被禁止從事其他業務或活動，包括那些可能與我們直接競爭的企業或活動。此外，可以與我們競爭投資機會，並在與我們競爭的實體中擁有利益。此外，附屬公司今後可獲得、開發或處置更多的石油和天然氣財產或其他資產，而沒有義務向我們提供購買或開發任何這些資產的機會。

我公司是石油和天然氣工業的老牌參與者，擁有的資源大於我們的資源，這些因素可能使我們在商業活動和潛在收購方面更難與之競爭。因此，來自附屬公司及其附屬公司的競爭可能對我們的業務結果和可供分配給我們共同財產的現金產生不利影響。

根據我們合夥協議的條款，公司機會原則或任何類似原則不適用於我們的普通合夥人或其任何附屬公司，包括其執行官員和董事，也不適用於我們的任何附屬公司，包括其執行官員和董事。任何這樣的人或實體，如果意識到潛在的交易、協議、安排或可能成為我們機會的其他事項，就沒有任何義務與我們溝通或提供這樣的機會。任何這樣的個人或實體都不會因這樣的事實而對我們或任何有限合夥人承擔責任，因為該人或實體本身追求或給予這種機會，將這種機會導向另一個人或實體，或不將這種機會或信息{}傳遞給我們，從而違反了任何其他義務或其他義務。這可能會在我們和我們的普通合作伙伴的子公司之間造成實際的和潛在的利益衝突，並導致我們和我們之間的待遇不那麼優惠。

我們單位的持有者有限的投票權，無權選舉我們的普通合夥人或其董事，這可能會降低我們共同單位的交易價格。

與公司普通股持有人不同的是，在影響我們業務的事項上，普通股東只有有限的投票權，因此，影響管理層對我們業務的決定的能力有限。公司無權在每年或持續的基礎上選舉我們的普通合夥人或其董事會。我們的普通合夥人的董事會，包括獨立董事，完全是由我們擁有普通合夥人而不是由我們的普通合夥人選擇的。與上市公司不同的是，我們不舉行年度會議選舉董事，也不處理公司年度會議上例行進行的其他事項。由於這些限制，由於交易價格中沒有或降低了接管溢價，共同單位的交易價格可能會減少。

即使我們單位的持有者是{

如果我們和我們的普通合夥人的表現相當一致，那麼他們就有限的能力來排除我們的普通合夥人。未經我們普通合夥人的同意，我們將無法撤除我們的普通合夥人，因為我們普通合夥人的附屬公司擁有足夠的單位，能夠{}防止其被移除。所有優秀單位中至少66個2/3%的持有者，作為一個級別投票，被要求撤除我們的普通合夥人。截至2018年7月15日，我們擁有約64%的未完成單位。

我們的夥伴關係協議{}限制進一步的表決權，規定擁有任何類別單位20%或以上的人所持有的任何單位，除我們的普通合夥人、其附屬公司和經我們普通合夥人董事會事先批准獲得該單位的人外，不得就任何事項投票。我們的夥伴關係協定還載有限制召開會議或獲取關於我們{NORT}業務的信息的能力的規定，以及其他限制我們影響管理方式或方向的能力的規定。

由於我們的普通合作伙伴及其附屬公司為我們或代表我們提供的服務而承擔的費用將減少可供分配給我們共同的現金{})。我們的普通合夥人及其附屬公司的費用數額沒有限制。這種轉帳的數量和時間將由我們的總合夥人決定。

在向包括我們在內的其他公司分發任何款項之前，運營公司將使我們的總合夥人及其附屬公司承擔一切費用，並代表我們支付款項。我們的普通合夥人及其附屬公司的費用數額沒有限制。這些費用包括薪金、獎勵報酬和支付給為我們或代表我們提供服務的人的其他數額，以及其附屬公司分配給普通合夥人的費用。我們的普通合夥人將決定我們的費用。向我們的普通合夥人及其附屬公司償還費用和支付任何費用，將減少可從營運公司分配給我們和我們向我們共同分配的現金數額。

在我們的首次公開募股或首次公開募股時，我們和我們的普通合夥人與資本公司簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，資本公司同意提供一般的財務和諮詢服務。所支付的任何費用都將減少可供運營公司分配給我們和我們分配給我們的現金數額。根據諮詢服務協議，我們在2016和2017年期間沒有支付任何金額。此外，我們還與其簽訂了一項分税協定，根據該協定，我們必須為我們在州和地方收入中所佔的份額和其他税種作出更大的調整，這是因為我們的結果被包括在包括或開始於我們首次公開募股結束之日的相關時期的合併或合併的報税表中。沒有根據分税協議向税務部門支付任何款項。

我們的普通合夥人的利益或我們普通合夥人的控制權可以在未經同意的情況下轉讓給第三方。

我們的普通合夥人{ACCENT}可以不經我方同意而將其普通合夥人的利益轉讓給第三方。此外，我們的夥伴關係協議並不限制我們普通合夥人的所有者將其在普通夥伴中的成員利益轉讓給第三方的能力。在任何這種轉移之後，我們的普通合夥人的新成員將能夠用自己的普通合夥人的董事會和執行官員來取代我們的普通合夥人的董事會和執行官員，從而對我們的普通合夥人的董事會和執行官員所作的決定施加重大的控制。這實際上允許在未經表決或同意的情況下改變控制權。

共同可能有償還分配款的責任，在某些情況下，可能對合夥企業的義務負有個人責任。

在某些情況下，普通僱員可能必須償還退還或分發給他們的數額。根據修訂後的“統一有限合夥法”第17條

超過我們資產公允價值的負債。法律規定，從分配之日起三年內，收到{同類}分配的有限合夥人，如果在分發時知道這違反了法律，將因分配金額而受到有限合夥的懲罰。因合夥利益而對合夥人承擔的責任和不訴諸合夥的責任不計為確定是否允許分配的目的。

凡參與控制本法所指的業務的有限合夥人，可與我們的普通合夥人一樣，對我們根據法律承擔的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到那些在合理的相信有限合夥人是普通合夥人的情況下與我們有業務往來的人。我們的合夥協議和法案都沒有明確規定，如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而喪失有限責任，則可向我們的普通合夥人提出法律追索權。

我們的普通合夥人有一個呼叫權，它可能要求以不合適的時間或價格出售他們的公共單位。

如果我們的普通合夥人及其附屬公司(包括)在任何時候擁有80%以上的單位，我們的普通合夥人{}將有權轉讓給其任何附屬公司或我們，但不是義務，獲得所有，但不少於所有，(一)在行使催繳權通知的前三個交易日前的二十個交易日內，共有單位的日收盤價為(一)單位的平均收盤價；(二)由{}我們支付的最高單價。普通合夥人或其任何聯營公司的公共單位在90天的期限前，這種通知是第一次。因此，可能需要以不受歡迎的時間或價格出售其共同的單位，而其投資可能得不到任何回報或負回報。如出售其單位，亦可能須負上税務責任。我們的一般合作伙伴並不是在行使有限的呼叫權時，就其將由它提供的公共單位的{等價物}價值獲得公平的意見。我們的夥伴關係協議中沒有任何限制阻止我們的普通夥伴使我們發行更多的共同單位，然後行使其調用權。如果我們的普通合夥人行使其有限的催繳權，其效果將是將我們私有化，如果這些單位隨後被取消，我們將不再受制於“外匯法”的報告要求。對於這些規定，{}普通單位和B類單位被視為單一類別的有限合夥人利益。截至2018年7月15日，我們擁有約64%的未完成單位。

不經批准，可以增發公有單位和其他股權，從而對現有股權進行再分配。

根據我們的夥伴關係協定，我們被授權不受限制地發放額外的利益，包括共同單位，而不經雙方表決。我們發行更多的普通股或其他同級別或高級的股權，將產生以下效果：

在發行前對我們的所有權利益將降低；{}

每個共同單位的現金分配數額可能減少；

以前各未完成的單位的相對投票人數可能會減少；及

普通單位的市場價格可能會下降。

在我們的夥伴關係協議中，我們沒有任何限制，我們有能力發放級別高於共同單位的單位。

根據相關法律和合夥協議的規定，我們可以在分配權、清算權和表決權等方面向共同單位發放額外的高級合夥利益。這，這個，那，那個

截至2018年7月15日，我們有未完成的單位，包括普通單位和B類單位。所有B類單位均為普通單位所有，B類單位在出售給不附屬於任何個人或{}實體之前，必須是普通單位(連同經營公司或單位的同等數量的單位)。我們許多共同單位的持有者在公開市場上出售，或認為這種出售可能發生，可能對我們共同單位的價格產生重大不利影響，或使我們通過發行股票證券獲得資本的能力更加強大。此外，我們還規定了註冊權。根據這些登記權利，我們已同意根據“證券法”登記所有由B類單位和單位擁有的共同單位及其附屬單位(包括B類單位和單位的共同單位)。根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人及其附屬公司擁有與他們所持有的任何共同單位的報價和銷售有關的登記權{新}。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些披露要求，包括與會計準則有關的要求，以及對我們的高管薪酬和內部控制審計要求的披露，這些要求適用於其他上市公司。

根據“證券法”第2(A)(19)條，我們被歸類為新興成長型公司。因為與其他上市公司不同，只要我們是一家新興的成長公司，可能長達五個財政年度，我們就不會被要求，除其他外，(1)根據“税務條例”第404(B)條，提供一份審計署核數師報告，説明管理人員對我們財務報告內部控制制度的成效所作的評估。(2)遵守公共公司會計監督委員會通過的任何新要求，即要求{}強制性審計公司輪換或對審計員報告的補充規定，其中要求審計員提供關於審計和財務報表的補充資料，(3)遵守2012年4月5日以後上市公司會計監督委員會通過的任何新的審計規則{}，除非證券交易委員會另有決定，或(4)就較大的上市公司所需的執行人員薪酬提供某些規定。

如果我們不能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，目前和潛在的財務報告可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們單位的交易價格。

公司是一家上市公司，建立了符合公開報告要求的內部控制制度，有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為公開交易的合夥企業成功運作是必不可少的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營結果就會受到損害。我們不能肯定，我們維持內部控制的努力將是成功的，我們今後將能夠對我們的財務程序和報告保持適當的控制，或者我們{}將能夠履行我們根據2002年“反洗錢法”第404節所承擔的義務。例如，第404節要求我們，除其他事項外，每年審查和報告我們的獨立註冊公共會計公司對財務報告的內部控制的效力。任何未能維持有效的內部控制，或在執行或改進我們的內部控制方面遇到的困難，都可能損害我們的業務{類似}結果，或使我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這很可能對我們共同單位的交易價格產生負面影響。

我們的共同部門在納斯達克全球選擇市場上市。由於我們是公開交易夥伴關係，因此納斯達克不要求我們在普通合夥人董事會中擁有多數獨立董事，也不要求我們設立一個賠償委員會或一個和公司治理委員會，{}因此，對某些服從於納斯達克公司治理要求的公司，它沒有得到同樣的保護。

我們的合作協議包括專屬論壇、地點和管轄權條款。通過購買一個共同的單位，有限合夥人對這些有關索賠、訴訟或訴訟程序的規定是不一致的，並提交法院的專屬管轄權。我們的夥伴關係協議還規定，任何不成功的行動{}都將由我們承擔與這種不成功的行動有關的任何費用。

我們的合夥協議受法律管轄。我們的合夥協議包括專屬的論壇、地點和管轄權條款，類似的法院是大多數涉及我們或我們的職員、董事和僱員的索賠、訴訟和訴訟的專屬場所。此外，如果任何人提出上述任何索賠、訴訟或訴訟，而該人沒有就實質和數額實質上取得所尋求的全部補救辦法的實質和數額作出判決，則該人應向我們和我們的附屬公司支付所有種類和種類的費用、費用和費用，包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用[{}]，當事人可能因這種索賠、訴訟或訴訟而招致費用。通過購買一個共同單位，有限合夥人對這些限制和有關索賠、訴訟或訴訟程序的規定是一致的，並提交法院的專屬管轄權。如果有限責任合夥人與我們或我們的高級職員、董事或僱員之間發生糾紛，則可能要求有限合夥人在可能是較近或較遠的地點，並被視為更有利於公司的環境{}尋求其法律補救辦法。這些規定可能會對我們和我們的普通合夥人、董事和官員提起訴訟。

我們的普通合夥人可以修改我們的合夥協議，如果它確定必要或可取的，允許一般的{}夥伴對某些單位的其他單位。

我們的普通合夥人可以修改我們的合夥協議，因為它確定我們的合夥協議是必要的或可取的，以獲得美國聯邦所得税地位和/或我們的有限合夥人(及其所有者)的國籍、公民身份或其他相關地位的證明，並允許我們的普通合夥人持有的任何個人所持有的單位(1)其税收狀況對我們的客户的最高適用税率有重大不利影響，或相當可能對我們的客户產生重大不利影響，(2)其國籍，公民身份或有關身份造成取消或取消我們任何財產的重大風險和/或(3)不遵守為取得這種證明而制定的程序的人的重大風險。在這種贖回的情況下，贖回價格將是在緊接規定贖回日期之前的20個連續交易日內，每單位的每日收盤價的平均值。

我們是一家中等規模的有限合夥企業，在2018年5月10日之前，我們被視為一個通過聯邦所得税的實體。2018年5月10日，為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為一家公司。因此，我們現時作為一間公司，須繳付21%的公司税。為了美國聯邦所得税的目的，我們共同單位的分配將被視為公司股票的分配，{}由於我們與我們達成協議，在未來四年內不會有任何額外收入，因為我們將特別分配給營運公司3億美元的優先分配，使營運公司的收益{}超過虧損和(但在耗竭之前)，我們不能保證，由於我們在經營公司的股權，我們不會有任何額外的收入。由於為了美國聯邦所得税的目的，由於我們作為一個公司的地位而對我們徵收實體級的税，我們的現金流量可能會因我們的税收負債而大幅度減少。

我們的普通單位和B類單位代表着我們有限的合作伙伴利益。我們的共同單位和B類單位的持有者有權行使根據我們的合夥協議向有限合夥人提供的權利和特權，{}但只有我們共同單位的持有者才有權參加夥伴關係的分配(除非現金優先分配的數額相當於每年8%，每季度支付給我們和我們的普通合夥人根據與交易有關的協定向我們提供的200萬美元的資本總額{})，我們稱之為“協定”)。

關於我們共同單位股東對合夥關係分配的相對權利和特權的説明，請閲讀我們對有限合夥人利益的説明。關於有限合夥人根據我們的合夥協議享有的權利和特權，包括表決權，請閲讀“夥伴關係協定”。普通單位突出，B類單位突出。

移交代理人和書記官長

信託公司，作為普通單位和B類單位的轉帳代理人。我們支付轉讓單位和B類單位的轉讓代理人所收取的所有費用，但下列費用除外，這些費用必須由轉帳代理人支付：

替代遺失或失竊的證書、税款和其他政府費用的債券保險費；

共同單位或B類單位持有者要求提供的服務的特別費用；

其他類似費用或收費。

我們的季度現金分配是不收費的。我們將使轉帳代理人、其{}代理人及其每一人、董事、官員和僱員對因其以這種身份進行的活動而實施或省略的行為可能產生的一切索賠和損失進行處理，但因該個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而承擔的任何責任除外。

轉讓代理人可以辭職，可以通知我們，也可以由我們撤職。轉讓代理人的辭職或免職，將在我們指定繼任轉帳代理人並接受其任命後生效。如果繼任人在辭職或撤職通知後30天內未被任命或未接受其任命{}，我們的普通合夥人可擔任轉讓代理人，直至任命繼任人為止。

通用單元和B類單元的轉讓

通過按照我們的合夥協議轉讓我們的單位，當轉讓和接納反映在我們的賬簿和記錄中時，我們的共同單位和B類單位中的每一個單位都應被承認為轉讓類別的有限合夥人。每項指標如下：

代表公司有能力、權力和權威受我們的夥伴關係協議的約束；

自動同意受我們合夥{}協議的條款和條件的約束，並被視為已執行該協議；以及

給出我們的夥伴關係協議中所包含的和相當的內容，例如批准與我們的組建有關的所有交易{abr}和所達成的協議。

雖然我們的普通合夥人有能力使我們和我們的子公司從事石油和天然氣財產的獲取和開採業務以外的活動，但我們的一般夥伴可以不承擔對我們或有限合夥人的任何義務或義務而拒絕這樣做，包括本着誠意或為我們或有限的夥伴的最大利益採取行動的任何義務。一般情況下，我們的普通合夥人有權執行它認為必要或適當的一切行為，以實現我們的目的和進行我們的業務。

資本捐款

.class=‘class 1’>不作額外的資本貢獻，除非如下所述.

表決權

以下是核準下列事項所需的表決結果摘要。需要批准{核可的單位多數的事項，需要得到大多數未完成的共同單位和B類單位的批准，並作為一個單一類別一起投票。

科威特有能力確保通過任何要求單位多數{}的修正案的通過，也有能力確保任何修正案的失敗，因為它在2018年7月15日對我們的部隊擁有約64%的所有權。

在表決其共同單位或B類單位時，我們的普通合夥人及其附屬公司對我們或有限合夥人沒有任何義務或義務，包括為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何義務。以本人或代理人的方式代表的多數共同單位和{ANCH}B類單位(包括公有單位或被視為我們普通合夥人擁有的B類單位)的持有人，應構成此種單位的會議，除非任何這類行動要求持有單位的人批准更大百分比的此種單位，在這種情況下，應是較高的百分比。


額外單位的發放		沒有批准權。
修訂合夥協議		某些修改可以由我們的普通合夥人作出，而不經我們同意。其他修正案一般需要單位多數的{贊成}批准。請閲讀“夥伴關係協定”的相應修正案。
合併我們的合夥企業或出售我們全部或實質上所有的資產		在某些情況下的單位多數。請閲讀更多的合併，轉換，或其他資產的處置。
解散我們的合夥單位多數。		請閲讀相應的溶解。
解散後繼續營業		單位多數。請閲讀相應的溶解。
撤回我們的普通合夥人		在大多數情況下，如果我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位除外，則在6月30日前退出我們的普通合夥人需要核準單位多數票，其方式將導致我們的合夥關係的解散。請閲讀我們的普通合夥人的直接退出或移除。
免去我們的普通合夥人		不少於66 2/3%的優秀單位，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位。請閲讀我們的普通合夥人的自動退出或移除。
轉讓我們的普通合夥人權益		沒有批准權。請閲讀普通合夥人權益的相應轉讓。
轉讓普通合夥人的所有權權益		沒有批准權。請閲讀普通合夥人的股權轉讓。

如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體對任何類別的單位擁有20%以上的實益所有權，該個人或團體將喪失對其所有單位的表決權。這一表決權的喪失不適用於任何個人或團體，即我們的普通合夥人或其附屬公司的單位，以及任何經我們的普通夥伴批准的{}該個人或團體，或任何經我們的普通合夥人特別事先批准的單位的個人或團體。

乙類單位

持有相同數目的B類單位和單位。每個B級單位有權就提交給B類單位持有人表決的事項投一票。如果在任何時候，一個或多個{}類B類單位的任何其他記錄保持者不持有相同數量的B類單位和單位，我們將酌情向該持有人發出額外的B類單位或取消該持有人持有的B類單位，使該持有人持有的B類{}單位的數目等於該持有人持有的B類{}單位的數目。我們的共同單位和B類單位在提交給我們的表決的所有事項上被視為一個單一的類別。還可以頒發具有特別表決權的其他有限合夥人{ACCEN}利益。請閲讀以下額外的夥伴關係利益的額外夥伴關係的額外利益的額外發行。

應專門向主管國法院提出(或，如果該法院不具有標的管轄權，則應向設在具有標的管轄權的國家的任何其他類似法院提起訴訟)，不論此類索賠、訴訟或訴訟在合同、侵權、欺詐或其他方面是否以普通法、成文法、衡平法為基礎，合法的或其他的理由，或者是派生的或直接的主張，並且承認由陪審團審判的權利。

如果任何人提出任何上述索賠、訴訟或訴訟程序，而該人沒有就實質內容和數額實質上取得所要求的全部補救的案情實質作出判決，則該人應向我們和我們的“準]聯屬公司支付各種種類和種類的一切費用、費用和費用，包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用，當事人在這種索賠、訴訟或{}訴訟中可能招致費用和其他訴訟費用。

通過購買某一單位，單位持有人對這些限制和有關索賠、訴訟或訴訟程序的規定是一致的，並就任何這類索賠、訴訟或訴訟程序向國家(或其他法院)類似的法院提交專屬管轄權。

有限責任

假定有限合夥人不參與本法所指的對我們業務的控制，並以其他方式按照合夥協定的規定行事，則這種有限合夥人根據“準合夥人法”承擔的責任將是有限的，但可能的例外情況除外，就資本數額而言，這種有限合夥人是為其共同單位貢獻給我們的，再加上它在任何利潤和資產中所佔的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個團體行使或行使該權利：

撤換或更換我們的普通合夥人；

批准對我們合夥協議的某些修正；或

根據我們的合夥協議採取其他行動

為該法的目的，構成對我們業務的控制的參與，那麼有限合夥人就可以被要求對我們根據法律承擔的義務承擔個人責任，其程度與我們的普通合夥人相同。這一責任將擴大到那些在合理的相信有限合夥人是普通合夥人的情況下與我們有業務往來的人。我們的合夥協議和法案都沒有明確規定，如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而喪失有限責任，則可向我們的普通合夥人提出法律追索權。雖然這並不意味着有限的準合作伙伴不能尋求法律追索權，但我們知道在判例法中沒有這類索賠的先例。

根據該法，有限合夥不得向合夥人作出分配，如果在分配之後，有限合夥的所有責任，但因合夥人的利益和責任而向其承擔的責任，而債權人的追索權僅限於合夥的具體財產，則不得分配給合夥人，{)將超過有限合夥公司資產的公允價值。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，該法規定，只有在有限合夥財產的公允價值超過賠償責任的情況下，才應將債權人{}追索權有限的財產的公允價值列入有限合夥的資產。該法規定，有限合夥人如果在分發時收到{ACK}分配，並在分發時知道該分配違反了該法，則應按分配金額三年向有限合夥公司承擔賠償責任。

我們將來可能有在其他州或國家開展業務的子公司。維持我們作為{}我們經營子公司的所有者的有限責任，可能需要在經營子公司經營業務的司法管轄區內遵守法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多法域沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥義務的責任限制。如果由於我們在子公司的所有權權益或其他原因，確定我們在任何管轄範圍內經營業務，而不遵守適用的有限責任合夥或有限責任公司章程，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利，以撤換我們的普通合夥人，批准對我們合夥協議的某些修正，或者根據我們的夥伴關係協定採取其他的{}行動構成對我們業務的控制的更大程度的參與，為了任何有關管轄權的規約的目的，那麼有限合夥人可以根據該管轄範圍的法律對我們的義務承擔個人責任，其程度與我們的普通合夥人在這種情況下的程度相同。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

增發夥伴關係權益

我們的合夥協議授權我們在未經普通合夥人批准的情況下，根據普通合夥人確定的條件和條件，無限制地發放額外的夥伴關係利益，以供審議。但是，除某些有限的例外情況外，我們將不發放任何額外的共同單位，除非我們將發行這種額外的共同單位所獲得的現金收入淨額或其他考慮{}貢獻給營運公司，以換取同等數量的普通單位。

我們很可能將通過發行更多的共同單位或其他夥伴關係利益來為收購提供資金。我們發行的任何額外公共單位的持有者將有權與我們分發中當時存在的其他公共單位平等分享。此外，發行額外的共同單位或其他夥伴關係利益可能是指當時存在的共同利益在我們的淨資產中的價值。

根據類似的法律和我們的“夥伴關係協定”的規定，我們還可以發佈更多的夥伴關係利益，這些利益是由我們的普通夥伴確定的，它們可能有分配的權利或共同單位無權享有的特別表決權。此外，我們的合夥{}協議並不禁止我們的子公司發行股權，這可能實際上是排在共同單位的高層。

我們的普通合夥人有權隨時全部或部分分配給其任何附屬公司，在同一時間和條件下購買共同單位，條件相同，即我們將這些利益分配給我們的普通合夥人以外的人及其附屬公司以外的人，在必要的範圍內保持我們的普通夥伴及其附屬公司的百分比利益，包括共同單位所代表的利益，這些利益在每次發行之前就已經存在。根據我們的夥伴關係協議，普通合夥人不享有獲得額外的共同單位或其他合夥利益的權利。

對我們合夥協議的修正{}只能由我們的普通合夥人提出。然而，我們的普通夥伴沒有義務或義務提出任何修正，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限的{}夥伴的任何義務或義務，包括以不損害我們或有限夥伴的方式行事的任何義務。為了通過一項擬議修正案，除下文討論的修正案外，我們的普通夥伴必須尋求{}批准修正案所需單位數目的書面批准，或召集有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。除下文所述外，修正案必須以單位多數通過。

禁止的修訂

不得作出以下修正：

未經有限合夥人同意，擴大其義務，除非至少獲得受影響的{}類或有限合夥人利益類別的多數批准；或

擴大我們的義務，以任何方式限制我們的任何行動或權利，或以任何方式減少我們的普通合夥人或其任何附屬公司未經我們的普通合夥人同意，或以任何其他方式向我們的普通合夥人或其任何附屬公司支付的數額，此種同意可給予同意，或由其自行酌處。

我們合夥協議中防止產生上述條款所述效力的修正案的規定，經至少90%的未償單位持有者{}批准，作為一個單一類別投票(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)即可予以修正。

無批准

我們的普通合夥人一般可以在沒有任何有限合夥人同意的情況下修改我們的合夥協議，以反映：

更改我們的名稱、我們主要營業地的地點、我們的註冊代理人或我們的註冊辦事處；

根據我們的合夥協議接納、替換、退出或撤換合夥人；

我們的普通合夥人認為有必要或適當的改變，以使我們的有限合夥人資格符合或繼續成為有限合夥企業或其他實體，其中有限合夥人根據任何國家的法律負有有限責任；

我們的律師認為有必要作出一項修正，以防止我們或普通合夥人或其董事、高級人員、代理人或以任何方式受到1940年“投資公司法”、1940年“投資法”或1974年“僱員收入保障法”通過的計劃資產條例的約束，是否與目前實施或擬議實施的計劃資產條例有很大的相似之處；

我們的普通合夥人確定在建立、批准或頒發更多合夥權益或獲得合夥權益的權利方面必要或適當的修正；

由我們的普通合夥人單獨採取行動，在我們的合夥協議中明確允許作出的任何修正；

根據我們的合夥協議的條款批准的合併協議所實行的、同意的或考慮的修正；

我們的普通合夥人確定的任何修正案在任何實質性方面都會對某一類或多類特定類別的{ACT}有限合夥人產生不利影響，未經有限合夥人批准，不得被我們的普通合夥人採納，將需要至少獲得受此影響的一個或多個類別的多數人的批准，但是，我們的普通合夥人所確定的任何一類或多個有限合夥人類別都不需要投票，在任何實質性方面都不會受到不利影響。任何這樣的修正如果對任何類型或類別的未完成單位相對於其他類別單位的權利或偏好產生重大不利影響，至少需要得到受影響的類型或類別的大多數單位的批准。任何這樣的修正案，若要降低採取除取消普通{}合夥人或召開普通合夥人會議以外的任何行動所需的投票百分比，必須得到有限合夥人的贊成票，這些合夥人的共同單位總數和B類單位作為一個單一類別一起投票，構成不少於要求減少表決的{}號要求。任何這樣的修正，如果要提高取消普通合夥人或召開會議所需單位的百分比，必須得到有限合夥人的贊成票，這些合夥人的總數{}未完成單位所佔百分比不低於要求增加的百分比。對於不需要批准的修正，我們的普通合夥人不需要獲得律師的意見，即修正案不會導致有限合夥人因任何修正案而喪失有限責任。除非我們首先獲得律師的意見，表示修正案不會影響我們任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任，否則我們對合夥協議的任何其他修正都不會生效，除非我們首先獲得律師的意見，除非該修正案得到至少90%的未償單位持有人的批准。

合併、轉換或其他資產處置

我們的合併、合併或轉換需要事先得到我們的普通合夥人的同意。然而，我們的普通合夥人沒有義務或義務同意任何合併，合併或轉換，並可能拒絕。

此外，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在未經單位多數股東事先批准的情況下，使我們在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或大部分資產，包括通過合併、合併或其他合併的方式。然而，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下，對我們的全部或大部分資產進行抵押、質押或授予擔保權益。我們的普通合夥人也可以在未經批准的情況下，將我們的全部或大部分資產變賣給其他變現(或其他變現)。最後，如果我們是交易中倖存的實體，我們的普通合夥人可以在沒有事先批准的情況下同意任何合併，我們的普通合夥人已收到關於有限責任的{}法律顧問的意見，該交易不會導致對合夥協議的重大修改(普通合夥人未經其他合夥人同意可以通過的修正案除外)，我們的每個單位在交易之後都將是我們合夥企業的一個相同的單位，並且在交易開始前，將發行的合夥權益不超過我們未償合夥權益的20%。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉變為一個新的有限責任實體，或將我們或我們的任何子公司合併為一個新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給一個新成立的實體，如果轉換的唯一目的是，合併或合併僅僅是使我們的法律形式改變為另一個單一的有限責任實體，我們已收到法律顧問關於有限責任和税務事項的意見，新實體的管理文書為有限合夥人和我們的普通合夥人提供了與我們合夥協議中所載的{}相同的權利和義務。我們無權根據我們的合夥協議或適用的法律，在轉換、合併或合併、出售我們的所有資產或任何其他類似的交易或事件時，享有進一步的估價權。

溶解

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散為止。我們將在下列情況下解散：

選舉我們的普通合夥人解散我們，但須經代表某一單位多數的單位的持有人批准；

沒有有限合夥人，除非我們按照適用的“準合夥人法”不解散；

訂立司法解散合夥的法令；或

退出或撤除我們的普通合夥人或任何其他事件，導致其成為我們的普通合夥人，而不是因為根據我們的合夥協議轉讓其一般合夥人利益，或在繼任人批准和接納後退出或撤職。

在根據上述最後一條解散時，單位多數票持有人也可在特定時限內選擇按照我們合夥協議中所述的相同條款和條件繼續我們的業務，任命代表單位多數的單位持有人核準的實體為繼承普通合夥人，如果我們收到律師的意見，大意是該訴訟不會導致任何有限合夥人根據法律喪失有限責任。

清算和收益分配

在我們解散後，除非我們的業務繼續下去，否則受權結束我們的事務的人將與我們的一般夥伴的所有必要或適當的權力一起行動，使我們的資產變現，

除下文所述外，我們的普通合夥人已同意在{}6月30日之前不自願退出我們的普通合夥人，除非獲得至少大多數未償單位持有者的批准，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司所持有的單位，以及法律顧問關於有限責任的意見。6月30日後或6月30日以後，我們的普通合夥人可以不經任何普通合夥人批准，提前90天書面通知退出，不構成違反我們合夥{}協議的行為。儘管有上述信息，我們的普通合夥人可在90天通知有限合夥人後退出，除非我們的普通合夥人及其附屬公司以外的人及其{}分支機構持有或控制至少50%的未完成單位。此外，我們的夥伴關係協定允許我們的普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在我們身上的所有普通合夥人權益，而無需得到{}準核公司的批准。請閲讀普通合夥人權益的相應轉讓。

當我們的普通合夥人在任何{}情況下退出時，但我們的普通合夥人轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人權益的結果除外，單位多數票的持有人可選擇該退出的普通合夥人的繼承者。如果沒有選出繼任人，或被選出，但無法獲得顧問關於有限責任和税務事項的意見，我們將解散、清盤和清算，除非在撤出後的一段規定期間內，單位多數的持有人以書面同意繼續我們的業務，並任命一名繼承的普通合夥人。請閲讀相應的溶解。

我們的普通合夥人不得被撤職，除非這一撤職得到不少於66 2/3%未完成單位的持有者的批准，並作為一個單一類別一起投票，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位，並且我們收到關於有限責任的法律顧問意見。我們的普通合夥人的任何免職也須經繼承的普通合夥人經單位多數票持有人的表決通過。超過33 1/3%的突出單位由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有，使他們有能力阻止我們的普通合夥人撤走。我們的普通合夥人擁有大約64%的優秀單位。

如果我們的普通合夥人在有理由的情況下被撤職，或者我們的普通合夥人退出違反了我們的合夥協議，繼承的普通合夥人將有權選擇購買離開的普通合夥人及其附屬公司的普通合夥人利益，支付相當於這些普通合夥人利益的公平市場價值的現金。在所有其他情況下，如果我們的普通合夥人同意或被有限合夥人撤職，離開的普通合夥人將有權要求繼承的普通合夥人為公平的市場價值購買離開的普通合夥人及其附屬公司的普通合夥人利益{}。在每一種情況下，這一公平的市場價值將由離開的普通合夥人和繼承的普通合夥人之間的協議決定。如果未達成協議，由離職普通合夥人和繼承普通合夥人選定的獨立投資銀行公司或其他獨立專家確定公平市場價值。或者，如果離開的普通合夥人和繼承的普通合夥人{}不能就專家達成一致意見，則由每一位專家根據協議選定的專家將確定公平市場價值。

如果離開的普通合夥人或繼承的普通合夥人不行使上述選擇權，則離職的一般合夥人的普通合夥人利益將自動轉換為等於投資銀行公司或按照{}前段所述方式選定的其他獨立專家確定的這些利益的公平市場價值的共同單位。此外，我們還將要求離職的普通合夥人支付離開普通合夥人應支付的所有款項，包括(但不限於)因離職普通合夥人或其附屬公司為我們的利益而僱用的任何僱員終止而引起的所有與僱員有關的負債，包括離職的離職責任。

在任何時候，我們的普通合夥人可以轉讓其普通合夥人的全部或任何利益給另一個人，而無需任何{}同意。作為這一轉讓的一個條件，除其他外，合夥人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們合夥協定的規定的約束，並就有限責任和税務事項提供諮詢意見。

普通合夥人所有權權益的轉讓

在任何時候，我們普通合夥人的所有者可以出售或轉讓其在普通合夥人中的全部或部分所有權權益給{}或第三方，而無需得到我們的批准。

更改管理規定

我們的夥伴關係協議包含了一些具體的條款，目的是阻止一個人或一個團體試圖取消作為我們的普通合作伙伴的能源夥伴GP，或者以其他方式改變我們的管理。請閲讀我們的普通合夥人的間接退出或移除，以討論移除我們的普通合夥人的某些後果。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司外，任何個人或集團對任何類別的單位擁有20%或以上的額外實益所有權，則該個人或團體喪失對其所有單位的表決權。這種喪失投票權的情況不適用於某些情況。請閲讀相應的會議；

有限調用權

我們的合夥協議規定，在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司擁有任何類別的有限合夥人權益的97%以上，我們的普通合夥人將有權全部或部分轉讓給其任何附屬公司或我們，獲得全部但不少於所有股份，由有關人士持有的某類別的有限合夥人權益，作為由我們的普通合夥人選擇的紀錄日期的{ACK}，在最少10天，但不超過60天的通知上；但是，如果我們的普通合夥人及其附屬公司(包括附屬公司)將其所有權降至未完成的{ACT}單位的75%以下，則行使呼叫權的所有權門檻將永久降低到80%。我們的普通合夥人及其附屬公司(包括附屬公司)的所有權目前不足75%的優秀單位。因此，執行呼叫權的{ACCENCESS}閾值已永久降低到80%。就這些規定而言，共同單位和B類單位被視為單一類別的有限合夥人權益。在發生這種{}購買的情況下，購貨價格是下列物品中較大的：

我們的普通合夥人或其任何附屬公司為在我們的普通合夥人第一次發出關於其選擇購買這些有限合夥人權益的通知前90天內購買的{}類有限合夥人權益支付的最高價格；以及

這類合夥證券在通知日期之前的20個交易日內的每日收盤價平均數，即通知日期前三天的平均值。

由於我們的普通合夥人有權購買尚未解決的有限合夥人權益，有限合夥人利益的持有人可以在不受歡迎的時間或以低於市場價格的價格購買其有限合夥人權益，而這種時間或價格可能低於購買前的不同時間的市場價格，或低於預期的未來市場價格。行使這一徵信權對一家公司產生的税收後果，與其在市場上出售其共同單位的結果是相同的。請閲讀下列相關資料：聯邦所得税對下列人員的後果：對下列人員的影響：對.

非持有者

為了避免對我們經營我們的資產或從我們的資產中產生收入的能力產生任何不利影響，我們的夥伴關係協議為我們的普通合夥人提供了修改我們的夥伴關係協議的權力。如果我們的將軍

\x{}合夥人，經律師諮詢後，確定我們的一個或多個有限合夥人(或其所有者，在相關範圍內)的税務狀況(或缺乏證據)，對我們經營資產或從資產中產生收入的能力有或相當可能產生重大不利影響，然後，我們的普通夥伴可以通過對我們的夥伴關係協定的修正，如果它確定必要的或可取的{abr}，以便：

取得我們的有限合夥人(及其所有者)的聯邦所得税地位的證明；

允許我們將税務地位對我們的資產或從我們的資產中產生收入的能力產生重大不利影響的任何人所持有的單位，或不遵守我們的普通合夥人制定的程序，以取得該人的聯邦所得税地位證明的人所持有的單位。在這種贖回的情況下，贖回價格將是在緊接規定贖回日期之前的20個連續交易日單位每日收盤價的平均值。

非對等的

如果我們的普通合夥人根據律師的意見，確定我們受聯邦、州或地方法律或條例的約束，這些法律或條例在普通合夥人的合理確定中，造成由於任何有限合夥人(或其{指合夥人)的國籍、公民身份或其他相關地位而使我們有利益關係的任何財產被取消或喪失的重大風險，在相關的範圍內)，則我們的普通合夥人可通過對我們的夥伴關係協議的必要或可取的修正，以便：

獲得我們的有限合夥人(或其所有者)的國籍、公民身份或其他相關地位的證明，並

允許我們將國籍、公民身份或其他有關地位造成任何財產被取消或取消的重大風險，或不遵守普通合夥人規定的程序，以取得國籍、公民身份或其他有關地位證明的任何人所持有的單位。在{}這種贖回的情況下，贖回價格將是在緊接所定贖回日期之前的20個連續交易日單位每日收盤價的平均值。

會議；

除下文所述關於擁有任何類別單位中20%或以上的單位的個人或團體以外，記錄日單位的記錄持有人有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並有權就{}可能為之採取行動的事項採取行動。

我們的一般合作伙伴預計，我們的任何會議將不會召開在可預見的{新}的未來。如書面説明所採取的行動的持有人簽署了授權或在一次會議上採取該行動所需的{}單位數目，則可在會議的會議上或不召開會議時採取任何需要或允許由該單位採取的行動。會議可由我們的普通合夥人或擁有至少20%的優秀單位召開，而建議召開會議的班級中至少有20%是由我們的普通合夥人召集的。

可親自或由代理人在會議上投票。召開了一次會議、親自代表或由代理人代表的某一類或多類突出單位的多數人將構成一種“間接”，除非該人的任何行動需要持有更大百分比的單位的持有者的批准，在這種情況下，則為較高的{}%。我們的普通合夥人可向有權在會議上投票的人發出通知，以任何理由推遲任何一次或多次的會議。我們的一般合作伙伴也可以基於任何原因，包括無任何理由，使任何一次或多次的會議，不經另一方的表決而重新安排任何一次或多次的會議。

每一個單位的記錄保持者都可以根據他在我們中所佔的百分比投一票，儘管還可以頒發具有特殊表決權的額外有限合夥人權益。請閲讀額外夥伴關係利益的直接或隨後的發行。然而，如果在任何時候，除我們的普通合夥人及其{}附屬公司以外的任何個人或團體，或直接或隨後核準我們的普通夥伴或其附屬公司，並經我們的普通合夥人特別批准的其他個人或團體，均經我們的普通合夥人或其附屬公司特別批准，任何類別單位{}的實益所有權為20%或以上，則該個人或團體將喪失對其所有單位的表決權，該單位不得就任何事項進行表決，在發出會議通知、計算所需{}票、確定是否存在或為其他類似目的時，不得視為未決。在代名人或街道名稱帳户內持有的單位，將由經紀人或其他代名人按照實益擁有人的指示投票，除非實益擁有人與其代名人之間的安排{n}另有規定。根據我們的合夥協議，任何通知、要求、請求、報告或代理材料，如需要或允許提供或製作記錄，將由我們或轉讓代理交付給記錄{}持有人。

有限責任合夥人的地位

根據我們的合夥協議轉讓單位，當轉讓和進入單位在我們的賬簿和記錄中反映時，每一單位都應作為有限合夥人被承認為轉讓單位的有限合夥人。除在“股份有限責任”項下所述外，該單位將全額支付，且不需要繳納額外的{_。

賠償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最充分範圍內，使下列人員不受任何損失、索賠、損害或類似事件的影響：

我們的合作伙伴；

任何離開的普通合夥人；

任何是或曾經是我們的普通合夥人或任何即將離開的普通合夥人的人；{AGEN}

任何是或曾經是我們合夥公司、我們的子公司、普通合夥人、任何即將離開的普通合夥人或其任何附屬公司的經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級人員或受託人的人；

任何正在或曾經擔任經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的人，這些人對我們或我們的子公司負有責任；

任何控制我們的普通合夥人或任何離任普通合夥人的人；及

任何由我們的普通合夥人指定的人。

任何根據這些條文作出的決定，只會從我們的資產中扣除。除非我們的普通夥伴另有協議，否則它將不承擔個人責任，也沒有義務向我們提供或借出資金或資產，使我們能夠.無論我們是否有權根據我們的合夥協議承擔責任，我們也可以為我們的活動購買針對個人承擔的責任和費用的保險。

報銷費用

我們的合夥協議要求我們讓我們的普通合夥人承擔所有直接和間接費用，或者它代表我們支付的所有直接和間接費用，以及我們的普通合夥人為經營我們的業務而向我們支付的所有其他費用或其他費用。我們的合夥協議沒有對我們的普通合夥人及其附屬公司可能支付的費用數額加以限制。這些費用包括

我們將在每個財政年度結束後105天內(或證交會要求的較短期限內)向我們單位的記錄持有人提供或提供一份年度報告，其中載有經審計的合併財務報表，並由我們的獨立會計師提交一份關於這些合併財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內(或SEC要求的較短期限)內提供或提供財務信息摘要。如果我們將這樣的報告提交給美國證券交易委員會(SEC)，或者在我們維護的公開網站上提供報告，我們將被視為提供了任何這樣的報告。

查閲我們的書籍和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限合夥人可為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，在合理的書面要求單上説明這種要求的目的，並自費向他提供：

每個記錄持有人的姓名和最後為人所知地址的當前清單；

我們的合夥協議副本、我們的有限合夥證書、相關的修改和執行這些協議的代理人的授權書；以及

我們的合作伙伴確定的關於我們事務的其他信息是公正和合理的。

但是，根據我們的合夥協議，我們的每一位有限合夥人和其他在我們的合夥人利益中取得利益的人，都無權從我們或我們上文所述的任何類似的人那裏獲得信息，以便決定是否對我們或與我們的事務有關的人提起訴訟或協助待決的{}訴訟，除依據與尋求資料的人提起的訴訟有關的可適用的發現規則外。

我們的普通合夥人可以並打算對有限合夥人的商業祕密或其他信息保密，如果我們的普通合夥人認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或者根據法律或與第三方的協議，我們必須保密。

我們的合夥協議限制了有限合夥人根據其他法律將享有的信息權。

登記權

根據我們的合夥協議，我們已同意根據“證券法”和適用的國家證券法登記任何擬由我們的普通合夥人或其任何一家出售的共同單位。

{}附屬公司(包括在轉換B類單位時發出的共同單位)，或在其他情況下無法獲得豁免登記要求的情況下，其附屬公司或其附屬公司。在我們的普通合夥人退出或撤走後，這些登記權利將持續兩年。我們將支付註冊所附帶的一切費用，但不包括折扣。

利益衝突與義務衝突

該法規定，準合夥人可在其合夥協定中擴大、限制或取消普通合夥人對有限合夥人和合夥企業所負的義務。我們的合夥協議包含了一些條款，這些條款取消並取代了我們的普通合夥人將由國家義務法持有的基本標準。我們的夥伴關係協定還明確規定了可供採取的行動的補救辦法，如果沒有這些界定的賠償責任標準，可能構成違反適用的準責任法所規定的義務的行為。

當我們的普通夥伴以普通夥伴的身份行事，而不是以個人的身份行事時，它必須以毫無誠意的方式行事，這意味着它不能以它認為有違我們利益的方式行事。這種真誠行事的義務是我們的合夥協議規定的默認標準，我們的普通合夥人將不受{}任何更高標準的約束。

我們的夥伴關係協議具體規定了我們的普通合夥人可以個人身份作出的決定，並允許我們的普通合夥人作出這些決定，而不對我們或我們承擔任何合同或其他義務。這使我們的普通夥伴只考慮它所希望的利益和因素，它沒有義務或義務考慮我們、我們的附屬公司或任何有限夥伴的任何利益或影響其利益的因素。這方面的例子包括行使其呼叫權、對其擁有的任何單位行使表決權、其登記權利以及確定是否同意任何合併或修訂夥伴關係協定。

當普通合夥人的董事和主管人員使我們的普通合夥人管理和經營我們的業務時，董事和高級人員必須使我們的普通合夥人以符合我們普通合夥人適用職責的方式行事。然而，我們普通合夥人的主管和官員有責任管理我們的普通夥伴，包括當它以我們的普通夥伴的身份行事時，以有益於我們的一般夥伴的方式。

衝突可能是由於我們的普通合夥人及其董事和官員為其所有者的利益而採取行動的責任所造成的，{}這可能與我們的利益和公眾的利益相沖突。當我們普通合夥人的董事和高級人員使我們的普通合夥人以我們普通合夥人的身份行事時，董事和高級人員必須{}使普通合夥人真誠行事，這意味着他們不能使普通合夥人採取他們認為不利於我們利益的行動。但是，如果我們的普通夥伴以普通夥伴的身份作出的決定對我們的利益沒有明顯的不利影響，我們一般夥伴的董事可決定將決定提交衝突委員會審查，或徵求衝突委員會的批准，如下文所述。

利益衝突

由於我們的普通合夥人與其董事、執行官員和所有者(包括)之間的關係，以及我們和我們的有限合夥人之間的關係，我們和我們的有限合夥人之間存在着利益衝突，今後可能會出現這種衝突。

當我們的普通合夥人或其所有者與我們或我們的有限合夥人之間發生衝突時，關於這種利益衝突的解決、行動或交易應視為得到我們和我們所有有限合夥人的批准，而不構成對我們{}的違反。

我們的普通夥伴可以，但不必向其董事會的衝突委員會或上述多數尚未解決的單位的持有者尋求批准這種{類似}決議或行動方針。如果我們的普通合夥人不尋求衝突委員會或上述單位的{劃線}持有人的批准，而我們的普通合夥人的董事會核準就利益衝突所採取的決議或行動方針，則可推定我們普通合夥人的董事會在作出決定時是真誠行事的，在我們或代表我們或我們的任何一方提起的任何訴訟中，提起或起訴該程序的人將有責任克服這種推定，並證明這種決定不是真誠的。除非我們的合夥協議具體規定解決衝突，否則我們普通合夥人的董事會或我們{}普通合夥人董事會的衝突委員會可以考慮他們在解決衝突時真誠決定考慮的任何因素。獨立的第三方不需要對決議進行評估。根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人、我們的普通合夥人或其任何委員會(包括衝突委員會)的全體合夥人、其他行動或不採取行動的任何委員會(包括衝突委員會)，在我們或代表我們{}或代表我們提出的任何訴訟中，均應推定為善意。提起或起訴這類程序的人將有責任克服這種推定，並證明這種決定不是真誠的。

除其他外，在下列情況下可能出現利益衝突：

我們的普通合作伙伴所採取的行動可能會影響運營公司向我們支付分配款的現金數額，以及從我們到公共部門的支付分配款的金額。

經營公司向我們分配的現金數額和我們向普通公司支付分配款的現金數額，受我們普通合夥人就下列事項作出的決定的影響：

資產購買和銷售的數量和時間；

現金支出；

二、二次；

目前和未來的入境和償還；

發放更多的單位；以及

儲備的產生、減少或增加。

我們的合夥協議允許我們借入資金進行分配，並進一步規定我們和我們的子公司可以向我們的普通合夥人及其附屬公司借款。

我們的普通合夥人的董事和執行官員也是高級官員和主管，他們有義務作出符合公司所有者最大利益的決定，這可能有悖於我們的利益。

我們的普通合夥人的執行官員和某些董事也是高級職員和董事。這些官員和副局長負有相當的責任，這可能會使他們採取不成比例地有利於或不符合我們最大利益的商業戰略。

我們的合夥協議中有{類似}條款，這些規定取代了我們的普通合夥人本應由國家義務法遵守的標準。例如，我們的夥伴關係協定允許我們的普通夥伴以個人身份作出若干決定，而不是以普通夥伴的身份作出決定。這使我們的普通夥伴只考慮它所希望的利益和因素，它沒有義務或義務考慮我們、我們的附屬公司或任何有限夥伴的任何利益或影響這些利益或因素的因素。這方面的例子包括行使其呼叫權、對其擁有的任何單位行使表決權、其登記權利以及決定是否同意任何合併或合併{}合夥或合夥協議修正案。

我們的夥伴關係協定限制了我們在不受限制的情況下可能構成違反義務的行動的補救辦法。

除上文所述的規定外，我們的夥伴關係協定還載有一些規定，這些規定的效力是限制我們在否則可能構成違反義務的行動中可採取的補救辦法。例如，我們的夥伴關係協議規定：

我們的普通合夥人將不對我們或我們以普通合夥人的身份作出的決定負有任何責任，只要它真誠地行事，這意味着它不認為該決定不利於夥伴關係的利益；

我們的普通合夥人及其高級人員和董事將不對我們或我們的有限合夥人因普通合夥人、高級人員或董事的責任、作為或以普通合夥人、高級人員或董事的身份而蒙受的任何損失或責任負賠償責任，或以普通合夥人、高級人員或董事的身份對我們或我們的有限合夥人承擔任何損失或責任，{}除非有一個有管轄權的法院作出的最後和非公正的判決，確定這些損失或責任是我們的普通合夥人或其不誠實地僱用的這種高級官員或董事的行為所造成的，或對任何犯罪行為而言，是不合法的，或知道這種行為是非法的；和

在解決利益衝突時，可以假定，在作出決定時，我們的普通合夥人的{}董事會或普通合夥人董事會的衝突委員會在作出決定時是真誠的，並在由任何有限合夥人或我們代表其提起的任何訴訟中採取行動，提起或起訴這種程序的人將有責任克服這種推定，並證明這種決定不是真誠的。

通過購買一個單位，將同意成為約束的條款，在我們的夥伴關係協議，包括規定{ACN}以上討論。請閲讀相應的責任。

共同公司無權根據與我們簽訂的協議強制執行我們的普通夥伴及其附屬公司的義務。

另一方面，我們與我們的普通夥伴{}及其附屬公司之間的任何協議，都不會給予我們共同的、獨立的和與我們無關的權利，使我們的普通夥伴及其附屬公司的義務對我們有利。

另一方面，我們與我們的普通夥伴及其附屬公司之間的合同，不是而且也不會是雙方長期談判的結果。

我們與普通合夥人及其附屬公司之間的夥伴關係協議或任何其他協議、合同和安排都不是或將是雙方談判的結果。我們的普通合夥人將真誠地決定今後任何這類交易的條款。

我們使我們的普通夥伴及其附屬公司承擔管理和經營我們的費用，包括向我們提供公司工作人員和支助服務的費用。我們的夥伴關係協議規定，我們的普通合夥人將確定對我們來説是相當的其他費用，而合夥協議和諮詢服務{}協議都不限制我們的普通合夥人及其附屬公司可能支付的費用數額。

單位受{機}我們的一般合作伙伴呼叫權的限制。

如果在任何時候我們的普通合夥人及其附屬公司(包括)擁有80%以上的單位，我們的普通合夥人將擁有權利，它可以指派給任何其附屬公司或我們，但不是義務，獲得所有，但不少於所有，按市場價格按我們合夥協議條款計算的單位。因此，你可能需要出售

{}您的單位在一個不合適的時間或價格，並可能得不到任何回報您的投資。你也可能在出售你的單位時承擔税務責任。我們的普通合夥人在行使呼叫權時，不能對單位的價值獲得公平的意見。我們的合夥協議中沒有任何限制阻止我們的普通合夥人發行更多的單位並行使其調用權。我們的普通合夥人在決定是否行使這一權利時，可自行決定是否行使這項權利，而不受自願義務的限制。因此，一家公司可能會以不合適的時間或價格從他那裏購買他的單位。對於這些規定，{}普通單位和B類單位將被視為單一類別的有限合夥人利益。請閲讀直通有限公司的權利。

我們可以選擇不為自己或單位的持有者保留單獨的律師。

為我們提供服務的律師、獨立會計師和其他人員已被我們的普通合夥人聘用。律師、獨立會計師和其他為我們服務的人由我們的普通合夥人或普通合夥人董事會的衝突委員會挑選，並可為我們的普通合夥人及其附屬公司服務。我們可以在我們的普通夥伴及其附屬機構與我們或單位持有人之間發生利益衝突時，為自己或衝突委員會保留單獨的諮詢意見，但取決於衝突的性質，儘管我們可以選擇不這樣做。

我們的普通合作伙伴的附屬公司可以與我們競爭，我們的普通夥伴或其附屬公司都沒有義務向我們提供商業機會。

我們的夥伴關係協議規定，我們的普通合夥人不得從事任何商業活動，但不得作為我們的普通合夥人，從事與其在我們的所有權利益有關的活動，並向其{}附屬公司或其他人提供管理、諮詢和行政服務。不過，我們的普通夥伴的附屬公司，包括普通合夥人和資本公司，不被禁止從事其他業務或活動，包括可能與我們直接競爭的業務或活動。{}此外，和資本公司可能與我們競爭投資機會，並可能擁有與我們競爭的實體的利益。根據我們合夥協議的條款，公司機會原則或任何類似原則不適用於我們的普通合夥人或其任何附屬公司，包括其執行官員和董事以及附屬公司和資本公司。任何這樣的人或實體，如果意識到一項潛在的交易、{}協議、安排或其他可能成為我們機會的事項，就沒有任何義務與我們溝通或提供這樣的機會。任何此類個人或實體不因以下事實而對我們或任何有限合夥人違反任何類似義務或其他義務承擔責任，即該人或實體本身追求或獲得這種機會，將這種機會導向另一人或實體，或不將這種機會或信息傳達給我們。

税務

我們的普通合夥人欠下的責任由法律和我們的合夥協議規定。該法規定，普通合夥人可在其合夥協定中擴大、限制或取消普通合夥人對有限合夥人和合夥企業所負的義務。

我們的夥伴關係協定載有各種規定，{指}取消我們的普通夥伴可能承擔的義務，代之以合同行為標準。我們通過這些規定是為了允許我們的普通夥伴或其附屬公司與我們進行其他可能被國家法律標準禁止的交易，並在解決利益衝突時考慮到其他各方的利益。我們認為這是適當和必要的{}，因為我們普通合夥人的董事會有義務真誠地管理我們的夥伴關係，並有義務以對其所有者有利的方式管理我們的一般夥伴。如果沒有這些修改，我們的一般合作伙伴作出涉及利益衝突的決策的能力就會受到限制。取消和取代

{}默認標準使我們的普通夥伴能夠考慮到擬議行動的所有當事方，從而使其受益。這些規定還加強了我們的普通合夥人吸引和留住有經驗和有能力的董事的能力。這些規定損害了我們的公眾，因為它們限制了我們的公眾可以採取的補救措施，如果沒有這些類似的規定，這些行動可能構成違反義務的行為，並允許我們的普通夥伴在解決利益衝突時，除我們的利益外，還考慮到第三方的利益。以下是對下列方面的總結：

本法規定的違約責任；

我們的合夥協議中所載的取代默認義務的標準；

該法所載有限合夥人的某些權利和補救辦法。


國家法律義務標準		義務一般被視為包括有義務本着誠意行事，並給予應有的注意和忠誠。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，照管義務一般要求普通合夥人代表合夥企業行事，其方式與謹慎人代表自己行事的方式相同。在合夥協議沒有另有規定的情況下，忠誠義務一般要求所採取的任何行動或從事的交易對合夥企業完全公平。

夥伴關係協議修訂的標準		我們的合夥協議包含了一些條款，這些條款允許或同意我們的普通合夥人及其附屬公司的行為，否則可能會引起遵守相關義務或適用法律的問題。例如，我們的“準夥伴關係協定”規定，當我們的普通合夥人以普通夥伴的身份行事，而不是以個人身份行事時，它必須以近乎善意的身份行事，這意味着它認為自己的行動或不違背夥伴關係的利益，而且不受適用法律規定的任何其他標準的約束。此外，當我們的普通夥伴以個人身份行事，而不是以我們的普通夥伴身份行事時，它可以不對我們或任何其他人承擔任何同等義務。這些合同標準取代了我們的普通合夥人本應履行的義務。如果我們的普通合夥人沒有得到我們普通合夥人或我們的普通合夥人董事會(不包括我們的普通合夥人或其附屬公司所擁有的任何此類單位)的理事會的批准，而我們的普通合夥人的董事會批准就利益衝突採取的決議或行動方針，則可推定，在作出決定時，其董事會可能包括受下列因素影響的董事會成員


		利益衝突本着誠意行事，在任何有限合夥人或合夥提起的任何訴訟中，提起或起訴這種程序的人將有責任克服這種{}推定，並證明這種決定不是真誠的。這些標準取代了我們的普通夥伴本應履行的義務。

有限合夥人的權利和補救辦法		該法一般規定，如果普通合夥人拒絕提起訴訟，或試圖使普通合夥人提起訴訟的努力不太可能成功，有限合夥人可代表該合夥提起法律訴訟，以向第三方追討損害賠償。這些行動包括因普通合夥人違反其職責或違反我們的合夥協議而對其採取的行動。此外，某些法域的成文法或判例法可允許{}有限合夥人代表自己和所有其他類似情況的有限合夥人提起法律訴訟，以便就普通合夥人違反其對有限合夥人的義務提出賠償要求。

夥伴關係協議修訂的標準		該法規定，除合夥協議另有規定外，合夥人或其他人不應因合夥人或其他人違反合夥人或其他人的義務而對有限合夥或另一合夥人或另一人負有責任，而該合夥人或其他人是合夥協議的一方，或以其他方式受到合夥協議的約束。根據我們的合夥協議，只要在法律上或在股權上，任何合夥人對我們或我們的合夥人負有義務(包括義務)和相關的責任，我們的普通合夥人和任何其他就我們的業務或事務採取行動的人都不對我們或任何依賴我們合夥協議的規定的任何合夥人負責。

根據我們的夥伴關係協議，我們必須使我們的普通合夥人及其官員、董事、經理和某些其他特定的人在法律允許的最充分範圍內，免除我們的普通合夥人{}或這些其他人所承擔的責任、費用和開支。我們必須作出這方面的規定，除非司法管轄權法院已作出最終及非公正的判決，裁定該等損失或法律責任是我們的普通合夥人或該等人員或董事的行為所造成的，而該等人員或董事的行為是我們的一般合夥人或該等人員或董事的行為所造成的，而該等人員或董事的行為是惡意的、不當行為或欺詐的，或就任何犯罪行為而言，因此，如果我們的普通合作伙伴符合上述要求，它的行為就可以{AGENCE}進行。美國證券交易委員會認為，如果這些條款包括“證券法”下產生的責任，則這一規定違反了公共政策，因此也違反了“證券法”規定的責任。請讀相應的.

有限責任公司協議規定的經營公司的經營目的，限於經其管理成員批准，依法由依法組建的有限責任公司進行的經營活動；但管理成員不得安排經營公司採取管理當局所確定的任何行動，而該行動相當可能會導致經營公司被視為社團、附屬公司為法團，或以其他方式作為聯邦所得税目的實體對待。

雖然我們有能力使經營公司從事獲取和開採石油{}和天然氣的業務以外的活動，但我們目前沒有這樣做的計劃，我們可能拒絕這樣做，而不對經營公司或非管理成員承擔任何責任或義務，包括為經營公司或非管理成員的最佳利益行事的任何義務。我們一般被授權執行所有我們認為必要或適當的行為，以實現經營{}新公司的目的和經營其業務。

資本捐款

本公司不作額外的資本供款，但如下文所述，我們不作任何資本供款。

管理；權利

經營公司的業務、財產和事務，是在經營公司成員的唯一、絕對和獨家領導下管理的，該成員可不時將權力下放給其高級人員或其他代表經營公司行事的其他人。任何非管理成員，以其本身的身份，均無權參與或控制經營公司的業務。

除有限責任{}公司協議明文規定外，任何非管理成員均無權就涉及經營公司的任何事項，包括經營公司的任何合併、合併或轉換事宜投票，或根據“有限責任公司法”或“對等法”，在法律上、在股權或其他方面，成員可能有能力就任何其他事項投票或同意的任何其他事項。

有限責任

根據“間接責任法”，有限責任公司在分配後，除因以下原因向成員承擔的責任外，不得向成員分配有限責任公司的所有責任，但對成員的責任除外。

如果債權人的追索權僅限於公司的具體財產，則其成員利益和責任將超過有限責任公司資產的公允價值。為了確定有限責任公司資產的公允價值，該法規定，債權人追索權有限的財產的公允價值，只有在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下，才應列入有限責任公司的資產。“附屬法”規定，接受分配{}並在分發時知道分配違反“轉製法”的成員，應向有限責任公司賠償三年的分配金額。

適用法律；論壇、地點和管轄權

有限責任公司協議受法律管轄。有限責任公司協議要求任何索賠、訴訟、{}或訴訟程序：

由有限責任公司協議產生或以任何方式與有限責任公司協議有關(包括為解釋、適用或強制執行有限責任公司協議的條文而提出的任何申索、訴訟或採取的行動)，或成員或經營公司成員之間的責任、義務或法律責任，或對該有限責任公司的權利、權力或限制，會員或經營公司)；

以衍生的方式代表我們；

(A)我們普通合夥人或經營公司的任何董事、高級人員或其他僱員，或管理成員對經營公司或非管理成員所欠的任何董事、高級人員或其他僱員所欠的責任(包括一般責任)；

(B)根據“類似行為法”的任何規定提出的索賠；或

由內部事務理論管轄的索賠

如果任何人提出任何上述索賠、訴訟或訴訟程序，而該人沒有就實質內容和數額實質上取得所要求的全部補救的案情實質作出判決，則該人應就所有費用、費用和種類的一切費用、費用和費用，向經營公司及其附屬公司提出，包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用，當事人可能因這類索賠、訴訟或訴訟而招致費用。

通過購買一個附屬單位，一名成員對這些限制和關於索賠、訴訟或訴訟程序的規定具有較強的一致性，並就任何這類索賠、訴訟或訴訟程序向國家法院(或其他類似法院)提交專屬管轄權。

額外成員權益的發放

有限責任公司協議授權運營公司在未經任何非管理成員批准的情況下，根據其管理成員確定的條款和條件，為{NOCT}發行無限數量的額外成員權益。

在任何時候，當我們發行更多的共同單位時，我們將貢獻現金收益淨額或從{}發行這類公共單位而得到的其他代價，以換取同等數量的

準單位此外，如果我們根據與我們所稱的交換協議有關的交換協議發行共同單位，{}或根據向所有共同單位持有者分配(包括任何分割或組合)的共同單位，運營公司將在必要時向我們發放同等數量的備用單位，使我們持有的單位{}的數目等於夥伴關係中未完成的共同單位的數目。

如果營運公司向除我們以外的任何人發出“準單位”或“非”單位，我們會酌情向該人發出乙級單位，或取消該人持有的乙級單位，使該人持有的B類單位的數目等於該人持有的B類單位的數目。

轉股

根據有限責任公司協議，每一附屬單位如在營運公司註冊紀錄冊內反映其轉讓或接納情況，併成為該等單位的紀錄保持者，即會被接納為該等轉任單位的{免責}成員。

在任何時候，非管理成員可根據並按照“外匯協定”和我們的合夥協議，根據“外匯協定”和我們的合夥協議，根據現有最新的實際地質數據，真誠地書面決定，將其持有的非管理成員單位(連同相當數量的B類單位)交換為合夥企業的共同單位，有足夠的內建收益或淨內建虧損(或其中的項目)可歸因於經營公司的{}資產，可根據有限責任公司協議向成員資本帳户分配相等於其百分比權益的款項。有限責任公司協議還規定了對單位的額外轉讓限制。

分配和分配

如果有的話，運營公司將分發給所有單位的記錄持有者，PRO。除下文討論的特別撥款{}外，收入或損失將分配給各單位的所有記錄持有者。我們和其他公司同意在今後四年中，特別撥出3億美元的經營公司的額外收入和收益，而不是虧損和(但在耗竭前)。

有限責任公司協議的修訂

有限責任公司協議未經其他成員或個人批准，可以自行酌處權自行修改、補充、同意或者修改管理成員{}的書面同意；但除有限責任公司協議另有規定外，未經每名受影響成員同意，任何修訂不得修改任何成員的有限責任，或增加任何成員的{}責任或義務。對有限責任公司協議的任何修改，可以單獨由管理成員執行並以書面形式反映，非管理成員和非管理成員將被視為該修正案的一方並受其約束。

溶解

經營公司將繼續作為有限責任公司，直到根據有限責任公司協議解散為止。經營中的{ACT}公司將在下列情況下解散：

如果獲得代表單位多數票的單位持有人的批准，我們選擇解散它；{abr}

沒有會員，除非按照{}適用的準據法繼續經營公司而不解散；或

經營公司解散後，除繼續作為新的有限責任公司外，被授權終止經營公司事務的，將行使我們一切必要或適當的權力，將經營公司的資產與有限合夥協議中規定的清算收益分開使用。{}經營公司資產的清算或分配可以推遲一段合理的時間，或向成員分配實物資產，如果確定出售會給或會給經營公司的成員造成不當損失的話。

管理人員的退出或免職

除非我們的普通合夥人被免職為我們的普通合夥人，否則我們不得被免職為運營公司的管理成員。如果我們被免去作為經營公司的管理成員，我們將自動被免去作為我們的每一個子公司的普通合夥人或管理成員，我們是普通合夥人或管理成員。

賠償

根據有限責任公司協議，在大多數情況下，經營公司將在法律允許的最大限度內，對任何和所有損失、索賠、損害賠償或類似事件給予下列人員：

我們；

任何是或曾經是管理成員的人；

任何是或曾經是經營公司的經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、經營公司的任何子公司或前兩個要點所列的任何實體的人；

根據我們的要求或應我們的任何附屬公司的要求，正在或曾經擔任另一人的高級人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人、僱員、代理人、普通合夥人、或其他人的受託人的人。

任何控制管理成員的人；以及

任何我們指定的人。

任何根據這些條文作出的決定，只會從營運公司的資產中扣除。管理成員個人不對經營公司的義務承擔任何責任，也沒有義務向經營公司提供或借出任何資金或財產，使其能夠變現。

書籍和報告

我們必須在營運公司的主要辦事處備存經營公司業務的適當賬簿。經營公司每年12月31日結束會計年度。

我們的總合夥人的董事會通過了一項政策，根據這項政策，運營公司將每季度產生的所有可用現金分配給它(包括我們)，而根據該政策，我們將把我們從經營公司收到的所有可用現金分配給我們共同的公司。我們期望在每個季度結束後60天內支付我們的分發款。我們每個季度的可用現金和運營公司的可用現金將由我們的普通合夥人在該季度結束後的董事會確定。我們期望營運公司每個季度的可動用現金大致相等於其在本季度的可動用現金，減去償還債務{}和其他合同義務所需的現金，以及董事會可能認為適當的未來經營或資本需要的固定費用和準備金(如果有的話)，而且，我們每個季度的可用現金一般都等於我們的{輔助性現金}(這將是營業公司為該季度分配的可用現金的比例份額)，減去税收選舉的結果，我們支付所得税所需的現金(如果有的話)，以及高達40 000美元的優先分配款。我們不打算為了維持季度分配的穩定或增長，或為{}分配儲備現金，而維持(或使經營公司維持)超額分發範圍。此外，我們的目的，是在市場條件下，為增長資本提供外部融資。我們普通合夥人的董事會可以隨時改變上述分配政策。我們的夥伴關係協議不要求我們按季度或其他方式支付現金分配。

我們和經營公司{_重置資本支出是指在長期內替換現有石油和天然氣儲備或以其他方式維持資產基礎所必需的支出。我們預計將尋求更多的儲備金收購，並可能使經營公司限制分配，以全部或部分獲得或資助這類收購。如果我們不使運營公司保留現金，用於替換資本支出，以維持我們資產{}基礎所必需的數額，那麼我們可供分配的現金最終將減少。我們普通合夥人的董事會今後可能決定從可供分配的現金中替換資本支出，這可能對任何這類數額所在的季度可供分配的現金產生不利影響。如果我們今後不進行資本支出的替換，我們未來可供分配的部分現金{ACCENT}將代表您的資本的回報。

由於我們的政策是使運營公司分配其{}每個季度產生的所有可用現金，然後分發從運營公司收到的所有可用現金，而不為今後的分配保留現金或在低收入時期借款支付分配款，因此，我們的業務產生的現金數額的波動直接影響到我們的業務。我們的季度現金分配(如果有的話)將不穩定，而且由於石油和天然氣價格波動造成的經營者業績和{}收入的變化，每個季度的現金分配將有所不同。這種差異可能很大。

B類單位的持有者無權領取現金分配，除非現金優先分配額等於每年8%，按每季度支付的100萬美元的資本捐款支付，這筆捐款是根據“關於在交易中發行B類股的協議”向我們支付的。

我們的普通客户沒有合同或其他合法的權利從我們每季度或其他基礎上接受我們的現金分配。我們的普通合夥人的董事會通過了一項政策，根據這項政策，我們將使營運公司向我們分配每季度及其產生的所有可用現金，然後我們將每季度從營運公司收到的所有可用現金，減去我們應付的所得税準備金，分配給我們的普通合夥人。在每一種情況下，由董事會每季度確定，但它可以在任何時候改變這一政策。

根據我們的信用協議，我們的現金分配政策受到分配的限制。{}特別地，我們的信貸協議包含了經營公司必須滿足的條件。如果經營公司不能滿足我們的信貸協議中的這些條件，儘管我們的現金分配政策，運營公司仍將被禁止向我們進行現金分配。

我們的業務表現可能是不穩定的，我們的現金流可能不如大多數公開交易夥伴關係的業務業績{}和現金流量穩定。因此，我們的季度現金分配可能是不穩定的，可能每季度和每年變化。

我們沒有最低的季度分配或採用結構來維持或增加每季度的分配。

我們的普通合夥人有權為謹慎經營我們的業務建立現金儲備，而這些儲備的設立或增加可能會減少對我們共同業務的現金分配。我們的合夥協議沒有限制我們的普通合夥人可能建立的現金儲備的數額。任何由我們的普通合夥人作出的建立現金儲備的決定，都將對我們的共同利益具有約束力。

在分送給我們之前，經營公司將為我們的普通合夥人{新}及其附屬公司支付他們代表我們承擔的所有直接和間接費用。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將決定對我們來説是相當的費用，但不限制{}我們的普通合夥人及其附屬公司可能支付的費用數額。向我們的普通合夥人及其附屬公司償還費用和支付費用，將減少向我們支付分配款的現金數額，因此由我們支付給我們共同的現金。

根據該法第17條

由於若干業務、商業或其他因素造成的現金流動短缺{}，以及我們的業務或一般和行政費用、未償債務的本金和利息、税款、週轉資金需求{}和預期的現金需求增加，我們可能缺乏足夠的現金支付給我們共同的現金。

我們期望每季度將從營運公司收到的所有可用現金{新}減去我們應付的所得税準備金(如果有的話)。為了資助增長，我們可能需要超過我們在業務中可能保留的數額的資本。我們的增長將取決於我們的能力和我們的經營者提高從第三方籌集足夠的債務和股權資本的能力，並在需要時得到優惠條件。如果獲得外部資本的努力沒有成功，我們的增長能力就會受到損害。

在每個季度結束後60天內，我們期望按照我們的普通合夥人董事會的決定，在適用的記錄日期向共同的記錄分發。我們沒有支付分配的法律義務，根據我們的分配政策申報和支付的分配額(如果有的話)由我們普通合夥人的董事會決定。參見相應的分配策略和對.的限制。

還原法

我們打算將可用的現金分配給我們共同的、更多的現金。我們的合夥協議允許我們借入進行分配，但我們不需要借款支付季度分配。因此，不能保證我們將在任何季度向各單位支付任何分配款。

公用單位

截至2018年7月15日，我們的普通單位仍未完成。每個共同單位有權在我們分配可用現金的範圍內得到現金分配。普通單位不統一。我們的合夥協議允許我們發放不限數量的平等或高級級別的額外權益。

乙類單位

截至2018年7月15日，我們的B級單位仍未完成。B類單位的持有人只有權獲得相當於每年8%的現金優先分配，按每季度支付的100萬美元的資本捐款支付，這筆捐款是根據“B類股”在交易中發行的“B類股”向我們提供的。

普通合夥人利益

我們的普通合夥人擁有普通合夥人權益，並且只有權獲得相當於每年8%的現金優先分配，按普通合夥人根據其普通合夥人權益向我們提供的100萬美元的資本貢獻按季度支付。但是，它今後可以獲得共同單位和其他股權利益(包括{}B類股)，並有權在這些權益有權接受分配的情況下，獲得有關這些股權的等額分配。

以下是有關美國聯邦所得税{}的重大後果的摘要，這些後果與我們的共同單位在我們當選之時或之後的購買、所有權和處置有關，由持有我們共同單位為資本資產{NOCT}(一般為投資財產)的納税人將其視為美國聯邦所得税用途的公司。本摘要是根據經修訂的1986年“國內收入法”或“國庫條例”以及行政和司法決定的規定編寫的，所有這些規定都是在{}日期生效的，而且所有這些規定都可能會發生變化，可能會產生影響。我們沒有要求國內税務局或税務總局就下列{}概要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證或法院會同意這些聲明和結論。

此摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據任何非州、州或地方管轄的法律或根據美國聯邦財產或贈與税法產生的税收考慮。此外，本摘要不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮，例如(但不限於)：

銀行、保險公司或者其他金融機構；

免税或政府組織；

美國的某些前公民或長期居民；

證券或外幣交易商；

使用{等號}的證券交易商市場標價美國聯邦所得税的會計核算方法；

外國控股公司、外國直接投資公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

應繳納替代最低税額的人；

用於美國聯邦所得税目的合夥企業或其他過户實體或其中利益的持有人；

根據“守則”的推定銷售條款持有或被視為出售我們共同單位的人；{}

通過行使僱員股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税收資格的退休計劃獲得我們共同單位的人；

房地產投資信託或者受監管的投資公司；

持有我們共同單位作為較高、增值的財務狀況、綜合證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或減少風險交易的一部分的人員；以及

持有超過我們共同單位5%的人。

如果合夥企業(包括作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)持有我們的共同單位，則合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，我們敦促對我們共同單位進行投資的合夥企業(包括作為美國聯邦所得税目的而被視為“準夥伴關係”的實體或安排)的合作伙伴，就美國聯邦所得税對這種合夥企業購買、擁有和處置我們共同單位的考慮進行協商。

請您諮詢您的税務顧問。{}聯邦所得税法對您的特殊情況的適用，以及根據聯邦財產和贈與税法或根據任何州、地方的法律而產生的購買、擁有和處置我們共同單位所產生的任何税務後果，非相關的或其他的管轄範圍或任何適用的所得税條約所規定的。

公司地位

儘管我們是一家有限合夥企業，但我們已經選擇作為一家在2018年5月10日生效的美國聯邦所得税的公司。因此，我們作為一個公司要交税，我們共同單位的分配將被視為美國聯邦所得税的公司股分配。對於我們的共同單位，將不發佈任何時間表{ACCEN}K-1，但是我們共同單位的持有者將收到我們關於在我們共同單位上所收到的分配的表格。

對持有者的後果

本節中的討論針對的是我們共同單位的持有者，他們是美國聯邦所得税的持有者。為本討論目的而設的美國持有者是我們共同單位的受益所有人，就美國聯邦政府所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

一種信託(1)，其行政管理受一個或多個聯合{}國家的人的主要監督，這些人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)作出有效的選舉，被視為美國人。

分佈

分配給我們的共同單位將構成紅利，為美國聯邦所得税的目的，支付的範圍內，我們的{}當前或累積收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配給我們共同單位的金額超過了我們目前和累積的收益和利潤，這種{}分配將首先被視為免税的資本回報，其範圍是美國持有者在這些共同單位中調整的税基，從而降低了這一基礎。一美元兑一美元，及其後作為出售或交換該等公用單位所得的資本收益。在我們共同的單位上接受分配的非公司持有者{ACH}被視為用於美國聯邦所得税目的股息，通常將按這種股息的20%的最高税率徵收美國聯邦所得税，條件是某些持有期要求得到滿足。

我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，以瞭解在我們的公共單位上接受不符合美國聯邦所得税用途的紅利的分配的税收後果，包括在可能的公司投資者的情況下，無法就這些分配獲得公司股息的扣減。

銷售、交換、某些交易或其他處置

一般情況下，美國持有者將確認出售、交換、某些或其他處置我們的{}普通單位的資本損益，如果有的話，等於在處置這些共同單位時所實現的數額與美國持有者在這些共同單位中調整後的税基之間的差額(如果有的話)。a美國。

在共同單位中，{}持有者的税基一般將等於在這些公共單位上收到的分配款所減少(但不低於零)的數額，而這些分配額不作為美國聯邦所得税用途的紅利處理。這種資本損益一般為長期資本損益，如果美國持有者對出售或處置的公用單位的持有期超過一年，個人的長期資本收益一般會受到美國聯邦所得税税率的降低。資本淨損失的再分配受到限制。

備份、扣繳和信息報告

對淨投資收入徵税3.8%

給{cn}non持有者帶來的後果

分佈

{}作為出售這類公用單位的收益處理，將產生下文在處置公用單位的收益項下所述的税收後果。適用於美國不動產控股公司{}分配給超過經常收入和累積收益和利潤的非美國人{}的規則尚不清楚。因此，聯邦所得税按不低於15%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收的聯邦所得税有可能來自非美國持有者收到的超過我們目前和累計收入和利潤的分配。若要獲得減少的分配條約利率的好處，非美國持有者必須向代理人提供一份表W-轉帳表。W-8 BEN-E或其他適當版本的表格W-8適用於降低費率。

鼓勵非準税持有者就適用於我們共同單位的分配的基本規則、要求條約利益的要求以及要求退還任何準税額所需的任何程序徵求他們的税務意見。

將分配作為股息對待，支付給非美國持有者，並與非美國持有者在美國經營的貿易或業務有效地聯繫起來(如果適用的所得税條約有要求，可歸因於由非美國持有人在美國維持的常設機構{})一般將按一般適用於美國人的費率和方式(按“守則”所界定的方式)按淨收入計算。{}這種有效聯繫的紅利將不受影響。如果非美國持有者滿足某些認證要求，向適用的代理提供適當的{}已執行的表W-(或後續表格)的免税資格，則徵税。如果非美國股東是一家公司，它還可以對其有效關聯的收益和利潤(按某些項目進行調整)對其實際關聯的收益和利潤(按某些項目進行調整)徵收分支機構(按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收的利得税，其中將包括有效關聯的股息。

公用單位配置收益

在不違反(下文所定義)的非美國持有者的要求的前提下，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們共同的單位時所實現的任何收益，一般不受美國聯邦所得税的影響，除非：

非美國持有人是指在銷售或處置發生並滿足某些其他條件的日曆年內，在美國境內的一段或多段時間內處於相當183天或以上的個人；

收益實際上與在美國的{}非美國持有者進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)；或

我們的共同單位構成了美國的不動產權益，因為我們的地位是為了聯邦所得税的目的。

一般來説，一家公司如果其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益和其他資產公允市場價值之和的50%或

用於貿易或商業的。我們認為，我們目前和預期在可預見的將來都是美國聯邦所得税。但是，只要我們的共同單位繼續定期在已建立的證券市場上進行交易，只有實際或建設性地擁有或在較短的五年期限{}中任何時候擁有或擁有的非美國持有人，即共同單位的處置日或非美國持有者的持有期，由於我們的地位，我們的公共單位中有5%以上將在我們的共同單位{}的配置上獲得更大的收益。如果我們的共同單位在發生非美國持有者相關處置的日曆年內沒有定期交易，這樣的非美國持有者(不論我們共同擁有的單位的百分比如何)將在處置我們共同的單位時(如上一段所述)徵收美國聯邦所得税，而對這種處置的總收益徵收15%的税。非美國持有者應就上述規則對其所有權和對我們共同單位的處置進行協商。

備份、扣繳和信息報告

一般情況下，由經紀人的美國辦事處實施或通過經紀公司的美國辦事處對我們共同單位的非美國持有人進行出售或其他處置的收益將受到信息報告和備份(按24%的利率計算)，除非該非美國持有人通過在表格W上正確地表示它的非美國地位，表W-8 BEN-E或其他適當版本的表格W-8和某些其他條件被滿足。信息報告和備份一般不適用於經紀人的非美國辦事處在美國境外對我們共同單位的出售或其他處置所得的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人不是美國人，而且符合某些其他條件，或者該非美國持有人另有規定豁免，信息報告將適用於這樣一個經紀人在美國境外對我們共同單位的處置所得的付款，如果它在美國境內有某些關係的話。

備份不是額外的税。相反，被備份的人的美國所得税負債(如果有的話)將減少税收的數額。如果導致税收減少，則可獲得退款，但必須及時向税務部門提供所需的信息。

核原料項下的額外要求

通過“守則”和“國庫條例”和行政指導發佈的其他相關條款和行政指導，或對支付給我們共同單位的任何股息和處置我們共同單位的總收入徵收30%的税收(如果這種處置發生在2018年12月31日之後)，在每一種情況下，如果向外國金融機構或非直接金融外國實體(“守則”所界定的)(包括在某些情況下，該外國金融機構或非金融外國{}實體作為中間人)付款，除非(I)就外國金融機構而言，這類機構與美國政府簽訂協議，同意對某些付款進行減免，並向美國徵税{}

{}有關這類機構的美國帳户持有人(其中包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些帳户持有人{}為美國所有者的非美國實體)的實質性信息；(2)在非金融外國實體的情況下，該實體沒有任何實質性的統一{}國家所有者(如“守則”所界定的)，或向適用的代理人提供核證(一般是在一種形式上)。(W-E)識別該實體的每一個直接和間接的美國實體所有者；或(3)外國金融機構或非金融外國實體，以其他方式免除本規則的限制，並提供適當的文件(如表格)(W-E)設在與美國訂立政府間協定管轄這些規則的法域內的外國金融機構可能受不同規則的制約。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的優惠或抵免。

對我們共同單位的投資一般向各機構開放，包括養卹金和其他基金，但須遵守經修正的1974年僱員{}相應收入保障法，或附屬於其他基金。僱員福利計劃對我們的投資須另加考慮，因為這些計劃的投資須受“國税法”條款的責任和禁止的交易規定、“國內收入法典”條款的限制和(或)任何聯邦、州、地方的規定，非美國法律或其他類似於“國税法”或類似法律(統稱類似法律)的規定的法律或法規。為此目的，“僱員福利計劃”一詞包括但不限於以下方面：合格養卹金、利潤分享和股票紅利計劃、簡化的僱員養卹金計劃和税務遞延或個人退休賬户或其他實體，其基本資產被視為包括此類計劃、賬户或{vot}安排的計劃資產。根據“守則”和“守則”，任何人對計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或以費用{}或其他補償向計劃提供投資建議，一般被視為是計劃或計劃的自願。除其他事項外，無論是否受“守則”或“守則”的約束，計劃應考慮投資是否符合“計劃”的文件和文書以及“計劃”、“守則”或任何與“計劃”的責任有關的類似法律的適用規定，包括(但不限於)：

投資是否符合適用的任何其他適用的類似法律第404(A)(1)(C)節和任何其他適用的類似法律的多樣化要求；

投資是否提供足夠的流動資金，以便在到期時支付福利金；{}

計劃每年對計劃資產進行評估的任何要求；

由於購買公共單位的風險很高，根據任何其他適用的類似法律第404(A)(1)(B)節是否謹慎投資；

該項投資是否專為向參與人及其{類似}受益人提供福利；以及

該項投資是否會導致不相關的商業收入通過該計劃確認，如果是，則可能產生税後投資回報。

投資於共同單位的計劃沒有保證投資金額的全部回報。每項計劃都必須仔細考慮將其計劃的資產投資於或共同的單位，並在決定投資於我們的共同單位之前，必須確信對我們共同單位的投資是審慎的，計劃的投資，包括對我們共同單位的投資，多樣化，以儘量減少重大損失的風險，我們共同單位的投資符合適當的管理工具，並得到適當的管理工具的授權，是對計劃的適當投資。“國內收入法”第406條和“國內收入法”第406節禁止僱員福利計劃涉及計劃資產的具體交易，這些交易涉及與“國內收入法典”規定的“國家税務法”下的“準僱員福利計劃”有關的利益相關方或個人。

勞動部頒佈了新的條例，規定在計劃投資決策的範圍內，當一方成為“準”時，與提供“準投資建議”有關的“準”一詞成為“準”。新的附屬規則規定了一種例外，即在投資諮詢的定義中排除對具有財務專門知識的{NOCT}獨立的建議，這些建議是在滿足某些條件的情況下，代表方案在中期交易中採取行動的。獨立者必須是銀行、有資格在多個州從事業務的保險公司、根據1940年“投資法”註冊的投資顧問、根據“外匯法”註冊的國家、經紀人-交易商，或持有或管理或控制至少5 000萬美元資產的任何其他獨立的獨立公司，並且：(1)提出建議的人必須知道或合理地相信該計劃的獨立性

{}能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下，還是在特定交易和投資戰略方面(該人可依靠{}計劃或獨立的書面陳述來滿足這一條件)；(二)該人必須公平地告知獨立的人，該人不承諾就交易提供公正的投資建議，或以類似身份提供諮詢意見，並必須公平地將該人在交易中的財務利益的存在和性質告知獨立的人；(3)該人必須知道或合理地相信，{}計劃的獨立性與交易有關，是一項較準的計劃或守則，或兩者兼而有之，並負責在評估該項交易時作出獨立的判斷(該人可依賴該計劃或獨立的{})的書面陳述以滿足這一條件)；(4)該人不能直接從計劃、計劃參與者或受益人、或業主那裏獲得與交易有關的投資諮詢(相對於{}其他服務)的費用或其他補償。

雖然新條例的現狀是這樣的，但我們可能需要準投資者作出某些表示或保證，以確定是否遵守有關規定，並確定準投資者是並將繼續由一名獨立於{}我們的普通合夥人、合夥企業、經營公司、其附屬公司及其各自成員、合夥人的準投資者代表，管理人員、官員、董事和僱員，他們能夠獨立地評估投資風險，包括一般投資風險和與我們共同單位有關的特定交易和投資戰略，並將負責在評估這種投資時行使獨立判斷。如果準投資者不能作出上述陳述，準投資者必須立即與我們的普通合夥人聯繫，除非我們的普通合夥人特別同意，否則將不接受認購。

禁止交易。“守則”第406條和“守則”第406節禁止計劃{約}從事涉及計劃資產的特定交易，這些交易涉及“守則”第一節所指的利益相關的個人或實體，或類似的個人，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利害關係方或相關人員，可根據“税務條例”和“反補貼法”，受到税收及其他處罰和責任的處罰。此外，從事這種非豁免禁止交易的計劃可能會受到處罰，並根據“守則”承擔法律責任。有關當局已發出被禁止的交易{劃一}類別豁免，或可能適用於取得和持有利益的交易，但不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。這些類別豁免包括(但不限於)84-14涉及獨立合格專業資產管理人員確定的交易、90-1涉及保險公司單獨賬户、91-38涉及銀行集體投資基金、95-60尊重壽險公司一般賬户、96-23涉及內部資產管理公司確定的交易。由於上述原因，我們的共同單位不應購買或持有任何計劃，除非這種購買和持有將不構成非豁免禁止交易，根據和守則或違反任何適用的類似法律。通過購買，每個潛在投資者將被視為代表：(I)它不是一個受禁止的交易規則或“守則”所禁止的{約}計劃，(2)該實體的資產不包括計劃的資產，或(3)其在基金的投資將不構成“自願”或“守則”規定的不獲豁免的禁止交易。

計劃資產。有關部門已通過條例，將某些準投資工具的資產視為計劃資產第3條第(42)款將“再計劃資產”一詞定義為“再計劃資產”一詞，係指經該條例規定的計劃資產。除了考慮購買公用單位是否是一項禁止的交易外，僱員福利計劃的準僱員福利計劃還應考慮該計劃通過投資於我們，是否會被視為擁有我們資產的相當權益，從而使我們的業務受到管制限制，包括其被禁止的交易規則，以及“國內收入法”和任何其他適用的類似法律所禁止的交易規則。“福利計劃投資者”一詞包括任何受第4部分約束的僱員福利計劃。

我們認為，{}透視規則將不適用於對我們共同單位的投資，在我們的共同單位公開提供證券的任何期間，夥伴關係中的基本利益將不被視為計劃資產。如果合夥企業或經營公司的基本資產被視為利益計劃投資者的資產，我們的普通合夥人作為合夥企業的一員，將是按“守則”中對該計劃的定義具有利益關係的準當事方，以及“守則”中所界定的類似人。一般情況下，“間接法”的規定要求制定一項計劃，為其資產管理的參與人和受益人的專屬利益採取行動，採用謹慎、技能、審慎和勤勉的態度，這是以同樣身份行事並熟悉這類事項的謹慎人在從事性質相同和目標相同的企業時所使用的謹慎、技能、審慎和勤奮，使投資多樣化，以儘量減少重大損失的風險，並遵守這些計劃的組成文件。一個計劃的計劃，而不是我們的普通合夥人，作為一個計劃的資產的一部分的投資經理，負責該計劃的資產的全面多樣化。

如果合夥企業或經營公司的基礎資產被認為是在和被禁止的交易下的“準收益計劃”投資者的資產，或者通過“利益計劃”收購我們的共同單位構成一項被禁止的交易，而且沒有任何豁免，然後，我們的普通合夥人{}和任何其他相關計劃或利益相關方如果從事禁止的交易，則可能需要(1)恢復該計劃在交易中實現的任何利潤，並(2)恢復該計劃因這種投資而遭受的任何損失。此外，所涉及的每一人(“守則”一節所指的)都可被徵收相當於禁止的{AXT}交易所涉金額的15%的税，這種交易每年繼續進行，除非在規定的期限內予以糾正，否則徵收100%的額外税。計劃誰決定投資或共同單位，在某些{}的情況下，可以對禁止交易或其他違法行為，因為他們投資在我們的共同單位，或作為共同-作為共同採取的行動，或代表合夥企業，我們的{}一般合夥人，或經營公司。還可就被禁止的交易再評估5%的民事處罰，並要求對從一項計劃收回的任何數額或任何{}參與計劃違反責任的其他人的任何數額，評估20%的民事處罰，如果該數額是根據與某一法院達成的解決辦法或由法院命令收回的。這一強制性的20%的民事處罰減少了與禁止交易有關的任何其他民事{}處罰或税收的數額。對於投資於我們共同單位的人來説，如果發生涉及建立個人或其受益人的違禁交易，則可能導致該公司喪失免税地位。

本報告所載資料和向投資者提供的與我們共同單位的投資有關的其他文件所載的資料{}旨在滿足表C表C中關於合格間接補償的備選報告選擇，以及編制這類文件的其他目的。對共同單位的購買應與他們自己的律師協商，考慮到對從事違禁交易或其他違法行為的人所施加的嚴重懲罰，國內收入法和任何其他適用的類似法律所規定的後果。

上述討論在性質上是一般性的，不打算包括所有內容.由於這些規則的複雜性以及對參與非豁免違禁交易的人可能施加的懲罰，特別重要的是，計劃或其他考慮代表任何計劃購買我們共同單位的人或其他考慮購買任何計劃資產的人，應就該計劃的潛在適用性與其律師進行協商。“守則”和任何類似於這種投資的法律和豁免是否適用於共同單位的購買和持有。代表利益計劃投資者接受認購絕不是合夥企業、我們的普通合夥人、運營公司或任何其他方面的代表，即該投資符合任何特定計劃投資的所有相關法律要求。一項計劃，通過投資於我們的共同單位，使其對這樣做所涉及的風險和夥伴關係的業務條件有更好的同意。此外，關於政府、某些教會或非教會資產的投資和管理的類似法律，{}計劃可能包含和禁止的交易要求，類似於“規範”和“守則”(如上文所討論的)。因此，這類政府計劃、教會計劃或非美國計劃，在與它們協商後，應考慮它們各自的法律和條例對我們共同單位投資的影響，並在適用時考慮上述考慮因素。

這包括不時在一種或多種產品中提供最高可達一種或多種形式的共同單位，這些單位代表着在能源夥伴公司中的有限合夥人利益，而這些單位是從截至此日為止所擁有的主要的普通單位中，即下表所列的銷售中確定的。根據這一規定可供{}提供的公共單位數目表示：(I)在行使其根據“交換協定”的交換權時，可向我們提供的普通單位的數量最多可達普通單位的最高限額，以及{}可向我們投標同等數目的未償B級單位和未償還的備用單位，在每一種情況下，在本合同的日期前由附屬單位持有，而(Ii)在此日期{}所持有的普通單位。在2018年5月9日的交易中，所有B類單位和由該公司持有的備用股都被髮放給了新公司，以換取與我們2014年6月23日的首次公開募股和隨後的普通股上市有關的相同數量的普通單位{}。

銷售單位將確定其每次報價時的銷售價格和條件，並負責支付給經紀人、經銷商或代理商的任何費用、折扣或銷售佣金。我們將支付所有其他提供服務的費用。根據此協議，我們將不會從出售的證券的任何銷售中得到任何收益。

下面的{ACIN}表根據銷售部門在登記聲明初始提交之時或之前向我們提供的信息，列出了與銷售有關的信息。我們沒有尋求核實這種情報。有關銷售的信息可能會隨着時間的推移而改變，如果有必要，我們將對此進行相應的補充。銷售單位可以在任何時候持有或購買公共單位，除本公司提供的單位外，還可能自向我們提供此處所反映的信息之日起已獲得額外的公用單位。此外，銷售單位自向我們提供此處所反映的信息之日起，可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部公用單位，並可在今後出售，轉讓或以其他方式處置不受“證券法”登記要求限制或不受“證券法”登記要求限制的私人配售交易中的部分或全部共同單位。假設出售下表所列的所有共同單位，出售單位在發行完成後將不持有任何單位。


	公用單位屬於. 要約(1)					公用單位被提供特此		公用單位後擁有完成供品
銷售名稱	數		Percent(2)			數		數		百分比(2)
能源公司(3)		73,150,000		64	%		56,084,847		17,065,153		15	%

(1)	為本表的目的，一個人或一羣人被視為對{}該人有權在60天內獲得的任何共同單位擁有相當實益的所有權。為計算上述每一人或每一組人所持有的未清償共同單位的百分比，該人或該羣人{}有權在60天內取得的任何擔保，為計算該人或該等人的所有權百分比，應視為未清償，但就計算任何{}其他人的所有權百分比而言，不得視為未清償。因此，在計算我們之間的受益所有權時，可能會出現不同的情況。

(2)	受益所有權的百分比是以截至2018年7月15日的未償公用單位為基礎的。{ACT}由於銷售不能出售它所提供的公共單位的任何部分，因此我們無法估計出售完成後出售的公用單位的實際數量或百分比。然而，為了本表的目的，我們假設，在供品完成後，此表所涵蓋的任何公用單位都不會被出售者持有。

(3)	阿美能源公司是一家上市公司。聯合國能源公司的地址。得克薩斯大道西500號，1200號，德克薩斯州79701號。

我們於2014年2月成立，除其他外，在北美擁有、獲取和開採石油和天然氣的資產。截至2018年7月15日，我們的普通合夥人在合夥企業中擁有100%的普通合夥人權益，並在合夥企業中擁有大約64%的有限合夥人權益。公司擁有並控制着我們的普通合夥人，其中兩家公司的董事和某些高級管理人員擔任我們的普通合夥人的董事和/或執行官員。為我們和我們的普通合作伙伴提供管理、經營和行政服務{}。我們還不時與其附屬公司進行某些買賣交易。在我們的首次公開募股方面，我們簽訂了一項登記權利協議{ACCH}，根據該協議，我們必須提交一份登記聲明，以登記屬於附屬公司的共同單位。此外，根據我們的合夥協議，我們已同意根據“證券法”登記任何提議由我們的普通合夥人或其任何附屬公司或其附屬公司出售的共同單位。

有關我們與{SUM}的關係的進一步信息，請閲讀參考的文件，在其中您可以找到更多的信息。

其他銷售

這也可用於其他銷售，這些銷售將在適用的附屬品中確定，如適用的副刊中所述的那樣，可不時在一種或多種產品中與我們共同的單位相聯繫。參見其他銷售產品的銷售計劃。

此外，我們或銷售方也可不時按照“證券法”第144條的規定出售證券，如果{}可以，或根據“證券法”規定的其他可獲得的豁免，而不是根據這一規定出售證券。在這種情況下，我們和銷售商，如果適用的話，可能需要某些州的證券法規定，只有通過註冊或許可的經紀人或交易商才能提供和出售共同單位。

我們或銷售公司可將我們證券的價格或價格定在：

固定價格；

銷售時的市場價格；

與市場價格有關的價格；

在出售時確定的不同價格；或

談判價格。

我們或賣方可不時更改所提供證券的價格。

銷售可以獨立於我們作出決定的時機，方式和規模的每一個銷售。{}

出售人可不時對某些或全部交付該種證券的證券作質押或授予擔保權益。被變賣人在履行其擔保債務時違約的，被質押人或者擔保當事人可以通過該變現方式不時提供和出售證券。銷售單位還可以在其他情況下轉讓證券。出售單位所擁有的證券，在轉讓證券或履行證券擔保債務違約時，其所持證券的數量將減少。在此情況下所提供和出售的證券的分配計劃將保持不變，但其他附屬公司、其他有擔保的當事方或其他利益相關者將為這一目的而出售{}。

經紀人或其他人可以得到我們的折扣或佣金，也可以從他們所代理的共同單位收取佣金，或者兩者兼而有之。任何這類折扣或佣金都可能超出所涉交易類型的慣例。經紀人-經銷商或{}我們僱用的其他人或銷售人員可以允許其他經紀人或其他人蔘與。我們和賣方可以同意任何經紀人-交易商或代理人承擔與出售證券有關的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。如果經紀人作為本金購買證券，它可以在本協議下為自己的賬户對證券進行變現。我們發行或出售的證券{}，也可以通過我們發行或出售或其他形式的衍生證券，包括認股權證、變價證券、遠期交貨合同和期權的書面形式進行。

如果我們或出售者出售該等證券，而該等證券是以另一種方式交付的，則該公司可在一項或多於一項交易(包括談判交易)中，以固定的公開招股價格({})，不時取得該等證券供其自己帳户使用，並不時將該等證券變現。

在銷售時確定的不同價格。在本段所述的任何此類事件中，我們將在本款的補充中列出交易條款，包括任何折扣、優惠或佣金，以及構成對中間商和經紀人的補償的其他項目。任何公開發行價格{}以及允許或支付給經紀人經銷商的任何折扣、優惠或佣金，均可隨時變更。除非補編另有規定，否則，購買證券的義務將受某些條件的限制，如果購買任何證券，則{}購買補充中規定的所有證券。

如果某一特別的補充條款表明了這一點，我們或銷售者可以授權代理人、或經銷商徵求某些機構投資者的提議，購買與這種補充產品有關的這些證券，並規定在該補充條款規定的未來日期支付和交付這些證券。對任何這類機構投資者可能購買的最低數額或根據{}向這種安排出售的這些證券的數量可能有限制。代理商、交易商或機構投資者對該等安排或機構投資者的有效性，並無任何責任。

出售證券所得的總收益為單位的購貨價格減去總代理人的折扣或佣金(如果有的話)，以及未由我們承擔的分發的其他費用。我們已同意支付登記和銷售證券所附帶的一切費用，除銷售以外的其他折扣和佣金。從出售證券所得的總收益將是單位的購買價格減去總代理商、折扣或佣金(如果有的話)以及其他分銷費用。根據“證券法”，參與銷售本公司提供的證券的任何代理人、經紀人或交易商，其銷售{等分}和任何代理人、經紀人或交易商所獲得的任何利潤、佣金或其他考慮，可視為“證券法”規定的相當折扣或佣金。我們或銷售方可同意任何代理、經紀人或交易商參與銷售根據“證券法”銷售此類證券所產生的債務的證券。

我們或銷售商可以按照與此相關的補充條款，向現有的交易市場提供這一“轉帳”所涵蓋的公共單位。或代理人可在私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方法中進行銷售，包括按“證券法”頒佈的第415條規則的定義，將銷售{}視為市場上的非特定交易，其中包括直接在納斯達克全球市場上或通過納斯達克全球市場進行的銷售，該市場是我們共同單位的現有交易市場，或在交易所以外的市場莊家進行或通過市場莊家進行的銷售。參與任何市面產品的代理人和代理人將在其相關補充文件中予以説明。

任何我們或銷售或代理或其任何附屬公司可能是客户，從事與我們和/或銷售或其附屬公司在正常業務過程中的{}交易和執行服務。

由於金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)將我們的共同單位視為直接參與項目的利益，因此，根據註冊聲明提供的任何公共單位，其一部分將按照“行為規則”的規定作出。

我們已通知銷售方，在他們可能從事分配這一“轉帳”所涵蓋的共同單位的期間，他們必須遵守“外匯法”規定的條例M。除例外情況外，條例M禁止銷售、任何附屬機構和參與這種分發的其他人員投標或購買，或試圖誘使任何人投標或購買屬於分銷標的任何證券，直至整個分銷完成為止。

根據登記説明書提供的證券，作為登記聲明的一部分，按照適用的{}準據法，經紀人或交易商可以從事使證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能高於的水平的交易。具體來説，中間商、經紀商或{ACT}交易商可能會在與發行有關的證券上過度變現，從而在證券中為自己的帳户創造空頭頭寸。為了彌補證券的空頭頭寸或穩定證券的價格，證券的轉手、經紀人或交易商可以在公開市場上投標證券或購買證券。最後，如果先前在交易中分配證券以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，則可處以懲罰，將允許給會員或其他經紀人或交易商的特許出售，以便在發行的證券中分配{}。這些活動可以穩定、{}維持或以其他方式影響證券的市場價格，這種價格可能高於公開市場本來可能存在的價格，如果開始，可以隨時停止。

其他銷售

這種準)也可用於今後將在適用的附屬品中確定的其他銷售，如適用的補充説明中所述，這種銷售所持有的我們共同的單位，有時在一種或多種產品中與我們共同的單位相聯繫，可在一種適用的輔助產品中加以確認。適用的副刊將指明其他銷售方式、共同單位的提供條件以及我們與這種銷售的任何物質關係。這種銷售可能包括我們的某些附屬公司。根據“證券法”，與我們的共同單位有關的銷售可能被視為是間接的，而且根據“證券法”，這種銷售的任何利潤都可以被認為是特別優惠的折扣和佣金。除適用的補充條款另有規定外，銷售方將收到出售其共同單位所得的全部收益。除費用、折扣或佣金外，我們可以支付登記其他銷售單位所擁有的公用單位的一切費用，費用、折扣或佣金將由此種銷售負擔。

在這份報告中列入或以參考方式納入的關於我國石油和天然氣儲量估計數量和未來現金流量淨值{}現值的資料，是根據獨立石油工程公司Scott Company編制的此類儲量估計數和現值計算的，斯科特公司是一家獨立的石油工程公司，截至2017年12月31日和2016年12月31日。此{}信息以參考方式包括或合併，以依賴上述公司作為專家在這些事項上的權威。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為登記(1)	擬議數極大值發行價每單位	擬議數極大值骨料發行價(1)	數額註冊費(2)
公用單位	10,925,000	$32.00	$349,600,000	$42,371.52


	每個共同單位	共計
公開發行價格	$32.00	$304,000,000
折扣(1)	$0.80	$7,600,000
支出前的收益給我們	$31.20	$296,400,000


瑞信

花旗集團	高盛公司LLC	富國銀行證券


美林證券	霍華德	轉能再分類

另一家公司。

雷蒙德·詹姆斯	Stephens Inc.	亞細亞

TD證券		Imperial Capital

BBVA	資本一證券	資本市場

證券	資本市場	資本市場


招股章程補充


Barclays		瑞銀投資銀行

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