POSASR

用複選標記表示該產品是大型加速型的，非加速型的，較小的報告型公司，還是新興的成長型公司。見“交易法”規則-2中關於大型加速成品油公司、規模較小的小型報告公司{}公司、NOR公司和正在出現的新興成長型公司的定義。


大型加速箱		加速過濾器	☐

非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記標明是否已選擇不使用延長的{}過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費的計算



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊⁽¹⁾	擬議數極大值發行價 Per{}單位⁽¹⁾	擬議數極大值總髮行價⁽¹⁾	數額註冊費
首次發售：
債務證券
普通股，每股面值0.0001美元
優先股，每股面值0.0001美元
認股權證
單位
初級供稿共計			$300,000,000.00 (2)	$27,270.00 (3)
二次發售：
普通股，每股面值0.0001美元	6,707,867 (4)	$4.48 (5)	$30,051,244.16 (5)	$3,642.21 (6)

(1)	根據表格S-3的一般指示，不需要包含有關初級供應的信息。關於初級發行，每一確定類別的證券中有一筆數額已登記為可不時以較高價格提供的證券，以及在行使、結算、交換或轉換提供或出售的證券時可能發行的大量證券。第一次發行的證券，根據本登記説明書登記的證券，可以單獨出售，也可以作為其他證券登記的單位出售。關於首次發行，根據經修正的“證券法”(“證券法”)第416條規則，這份登記聲明還包括任何與任何股票分割、股票紅利或任何證券的反稀釋條款有關的可能提供或發行的額外證券。對於轉換、行使或交換其他證券的證券，可以或不可能收到單獨的考慮。

(2)	只為計算註冊費而估計。包括普通股股份，其總髮行價為{}總髮行價${}以前在本登記聲明下登記，與2018年8月17日“證券法”規則(B)(5)規定的附屬補充文件({ACT}以前註冊的股份)有關。

(3)	根據“證券法”下的規則(O)計算。這份登記聲明登記了由總首次公開發行價格為$(包括先前登記的股票)出售的證券的{等額}。註冊註冊費的金額涉及註冊的證券的額外${ACH}出售。因此，現正繳付登記費$SUBCT。先前已就先前登記的股份支付了一筆$轉帳的註冊費。

(4)	關於第二次發行，根據“證券法”第416條，本登記{}聲明還包括任何股票分割、股票紅利或任何證券的反稀釋規定可能提供或發行的任何額外證券。

(5)	根據“證券法”規則(C)計算註冊費的估計數，其依據是2月27日納斯達克全球選擇市場報告的普通股的高低價格平均數。

(6)	已於2018年7月2日在此修改的登記聲明的提交而支付的費用。

本生效日期第1號修訂表格S-3(委員會文件編號333-226038)的註冊陳述書(税務登記報表)。(這一評估)之所以被提交，是因為當它在2018年12月31日終了的財政年度以10-K表格提交年度報告時，它預計它將不再是一個眾所周知的(在“證券法”第405條規則中定義的)(這一術語是指)。本“生效後修正案”(第1號)增加了對註冊聲明的披露，而非眾所周知的註冊聲明，並作出了某些其他修正。

此註冊語句包含兩個轉碼：

一種基礎，包括我們在一次或多次發行中所確定的上述證券的提供、發行和出售；以及

一種可用於出售或出售的產品，其名稱是指在我們的普通股中，以最高{}個最大的價格出售股票(也就是相當大的股票)。

該基(基)將立即在此解釋性説明之後({adj})。根據基準提供的任何證券的具體條款將在基礎的一個或多個附加條款中指定。相應的標記緊跟在基{corp}的後面。

我們可以在一個或多個發行中，不時地提供和出售一次或多次證券總額中的最高為美元的證券。這些證券包括我們可以根據先前公佈的公開市場協議發行和出售的普通股股份。^SM我們是在2018年8月17日加入的。這説明瞭這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將提供這些證券的具體條款作為補充。另外，補充文件還將説明提供這些證券的具體方式，並可補充、更新或修改本文件所載的資料。在投資前，你應該閲讀這一補充文件和任何適用的補充。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條件提供這些證券。這些證券可以直接賣給你，也可以通過代理商，或者通過代理商和經銷商出售。如果使用代理商、代理商或交易商出售證券，我們將在補充條款中列出它們的名稱，並説明它們的補償情況。

我們的普通股是在納斯達克全球精選市場上市的，代號是股票。

投資這些證券有一定的風險。關於在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第4頁中的相關風險因素，以及任何附在此的補充文件和參考文件中的相關風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或認可這些證券的變現，也沒有將這種證券的適當性或準確性傳遞給任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這一次的日期是2月28日。

這是我們向證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)提交的一份註冊聲明的一部分，我們稱該委員會為“證券交易委員會”(Sec)，使用的是貨架註冊過程。在此貨架登記程序下，我們可不時以一個或多個{}產品的形式，單獨或以單位出售本條例所述的任何證券組合，總金額不超過$100(包括我們可根據先前公佈的公開市場{核銷}協議發行及出售的普通股股份$)。^SM我們在2018年8月17日加入了這一協議)。

這是一種對我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一個或多個含有有關發行條款的具體信息的補充。另外，還可以添加、更新或更改其中包含的信息。您應該同時閲讀這篇文章和所附的副刊，以及標題{ACCEN}下描述的附加信息，在這裏您可以找到更多的信息，從第2頁開始。

您應僅依賴於包含在本附件中或以引用方式合併的信息，任何附加的補充，或在我們向SEC提交的任何相關的免費書面文件中所包含的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。這一特別的{核}和任何附帶的補充不構成出售的提議，也不構成購買任何證券的要約，而這種證券或附加的補充，或出售{}的提議，或在任何情況下購買這種證券的要約，在這種要約或非法的情況下，並不構成購買任何證券的要約。您應該假定，出現在本附件中的信息、任何補充、引用所包含的{SUBCT}文件以及任何相關的自由書寫，只有在其各自的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非上下文另有説明，否則，在本節中，對我們、對我們和對我們的再加工的引用，是對附屬公司、公司及其合併子公司的統稱。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會可在http://www.sec.gov.的證券交易委員會的網站上通過因特網向公眾提供我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲。我們的網站不是其中的一部分，也不是通過引用而加入的。

這是我們向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據SEC的規章制度，這份註冊聲明中包含了一些信息。貴公司應查閲登記表中的資料及證物，以進一步瞭解我們及我們合併的附屬公司及我們所提供的證券。本文件中關於我們作為登記表證物提交或以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述不打算是全面的，並且通過引用這些文件而具有{}的資格。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開的文檔來向您披露重要的{ACH}信息。我們以參考的方式納入的信息被認為是這一概念的一部分。因為我們正以參考的方式將未來的產品與美國證券交易委員會(SEC)合併，這是不斷更新的，而那些未來的公司可能會修改或增加一些信息，包括或合併在這份報告中。這意味着，您必須查看我們通過{ACCENT}引用合併的所有SEC，以確定本文件或以前以引用方式合併的任何文檔中的任何語句是否已被修改或修改。這包括以下文件(檔案編號001-36167)，以及我們根據經修正的證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”(在每一種情況下)與證券交易委員會達成的任何未來協議。在初始登記聲明的日期和登記聲明的效力之間至登記聲明生效之後，至終止或完成根據登記聲明提供證券的{}類文件或這些文件中未被視為已提交的部分以外：

2018年12月31日終了財政年度({}2017年)表格10-K的年度報告，包括我們2018年年度會議委託書中關於表格10-K的具體參考資料；{}

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日止的財政季度表10-Q季度報告；

目前關於表格8-K的報告提交給了2018年1月25日，2018年4月30日，2018年5月3日，5月24日，2018年6月21日，2018年8月6日，2018年8月17日，2018年9月4日，2018年9月14日，2018年10月9日，2018年10月26日，2018年10月11日，2018年10月16日，2018年10月26日，{)2018年11月27日，2018年12月3日，2018年1月18日，2月19日，2月25日；和

我們的普通股的説明載於我們於2013年11月1日提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

貴公司可以書面形式或以下列地址或電話號碼索取本公司的副本，而毋須支付任何費用：

卡約帕姆治療公司

威爾斯大道85號二樓

牛頓，MA 02459

投資者關係

(617) 658-0600

這一規定和以參考方式納入的信息包括經修正的“證券法”(或“證券法”)(或“證券法”，以及“交易法”(ExchangeAct)第二節)中的“證券法案”(SecuritiesAct)(或“證券法”)除歷史事實陳述外，本報告所載的所有報表，以及此處及其中所包含的關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的信息{NOCT}都是前瞻性陳述。.class=‘class 1’>表示的目的是識別前瞻性語句，儘管並非所有的前瞻性語句都包含這些識別{oc}的語句，但並不是所有的前瞻性語句都包含這些識別的{rec}字.‘>將、會、可以、應該、繼續和類似的表達式來識別前瞻語句.這些前瞻性發言除其他外，包括：

目前和未來研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，以及我們的研究、研究和發展計劃；

我們開發和審查我們的藥物候選人的計劃；

藥物發現和臨牀開發活動的不良結果；

監管的時機或可能性；

食品藥品管理局和其他管制當局就我國藥品候選人的開發和商業化作出的決定；

我們的商業化、營銷和製造能力及策略；

我們獲得、維護和執行藥品候選人知識產權的能力；

對我們的依賴；

我們的知識產權地位；

我們的競爭地位；

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展和預測；

我們有能力取得所需的資金，以進行我們計劃的活動；及

我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而您{}不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望不同。請注意，這些展望的聲明僅僅是預測，並受制於任何附帶的題為“風險因素”的補編中提到的風險、不確定因素和假設。你還應該仔細審查我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中所述的風險因素和其他文件中所述的風險因素和聲明，具體而言，我們最近的年度報告是關於表格10-K的，我們的報告是關於表格10-Q的，我們目前的報告是關於表格8-K的。我們的前瞻性聲明沒有反映出未來任何收購、合併、轉制、合資企業{}或我們可能進行的投資的潛在影響。

您應該閲讀這篇文章和引用中包含的信息，並理解到我們未來的實際結果可能與我們預期的不同。我們不承擔任何義務來更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非是法律要求的{ACT}。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告和表10-Q以及我們不時向證券交易委員會作出的其他報告中所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素載於適用的補充條款中。本文件以參考的方式合併，連同本合同中的其他信息、以參考方式納入本文件的{RECT}信息和文件，以及我們授權用於本報價的任何補充或免費書面文件。如果與這些風險有關的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分投資。

我們是一家致力於小説的發現、開發和隨後的商業化的臨牀階段製藥公司，一流用於治療癌症和其他主要疾病的針對核運輸和相關目標的藥物。我們的科學專長集中在瞭解細胞核和細胞質之間細胞內通訊的調節。我們已發現並正在開發全資、新穎的、小分子選擇性核出口抑制劑或抑制核出口蛋白1的化合物，{}這些正弦化合物代表了一種新的藥物候選品種，具有在醫療需要領域治療各種疾病的潛力。我們的正弦化合物是第一個口服抑制劑在臨牀上的發展。

企業信息

我們於2008年12月根據國家法律成立。我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道85號，我們的電話號碼是(新)我們的網站地址是一致的。我們已將我們的網站地址作為非活動的文本引用。{ACCH}出現在此中的商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。

我們打算將出售根據本協議提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的，除非適用的補充條款中另有説明。一般公司用途可包括研究和開發開支、其他產品、企業或技術的採購或許可證、週轉資本和資本{}支出。我們尚未確定專門用於這類目的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

我們可以提供債務證券，這些債券可能是高級的，也可能是相當的。我們把高級債務證券和間接債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般術語和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及下文概述的一般規定{}適用於與該系列有關的任何系列債務證券以及我們授權交付的任何適用的免費書面形式的範圍。當我們提到公司時，我們，在這一節中，指的是更多的，更多的。除文意另有所指或另有明文規定外，不包括我們的附屬公司。

我們可以不時地發行高級債務證券，在一個或多個系列中，由我們與一名高級受託人之間簽訂的高級信託基金，在一份補充文件中指定，我們稱之為高級受託人。我們可以不時發行間接債務證券，在一個或多個系列中，在我們與另一個準受託人之間簽訂的一個或多個類似的系列中，我們稱之為受託人。高級表和轉碼錶作為登記表的證物提交，這一表構成了登記表的{等分}部分。高級受託人和高級受託人分別被稱為“高級受託人”和“高級受託人”，統稱為“準”受託人。本節概述了“轉制”的一些規定，並對其全部內容作了具體的界定，包括對“轉制”中所用術語的定義。無論我們在什麼地方指的某一節，{_您應該檢查作為註冊語句{ACCENT}的證物而提交的其他內容，這是註冊語句的一個部分，以獲取其他信息。

兩家公司都不會限制我們發行的債務證券的數量。適用條款將規定，債務證券可以我們不時授權的本金總額為限發行，並可按我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或按{}參考指數確定的數額支付。

一般

高級債務證券將構成我們的一般義務和一般義務，並將與我們的其他義務和義務平等地排列在支付權上。這些次級債務證券將構成我們的額外義務和一般義務，並在支付給我們的高級債務證券(包括高級債務證券)方面處於次要地位，如在標題下所描述的那樣，對債券的某些條款作了相應的規定，除非這些附屬公司明確擔保這種債務證券，否則債務證券將對我們子公司的所有現有的、未來的和其他的負債具有較高的價值。

債務證券將是我們的義務。任何有擔保債務或其他擔保債務將實際上高於擔保這種債務或其他債務的資產的價值範圍內的債務{}證券。

適用的免費補充和(或)免費書面形式將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括下列條款：

債務證券的名稱和種類；

債務證券是高級債務證券還是債務證券，對於任何較高的債務證券，它們的條款是一致的；

債務證券的初始總本金；

我們可不時無須向任何系列債務證券的持有人發出通知或獲得其同意，創建和發行任何這類系列的進一步債務證券，與該系列的債務證券在所有方面(或(1)在發行該進一步債務證券的日期之前支付利息，或在發行該進一步債務證券的日期後第一次支付利息)排序相同。這些進一步的債務證券可與該系列的債務證券合併成一個單一系列，其條件與該系列的債務證券的地位、{}贖回或其他條件相同。

你可以提出債務證券供交換，你可以提出債務{}證券轉讓的方式，地點和受債務證券和適用的補充規定的限制。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付任何與任何兑換或轉賬有關的税{新}或其他政府費用，如

債務證券可以按固定利率或浮動利率支付{等額}利息。沒有利息或利息的債務證券在發行時低於現行市場利率(原始發行的貼現證券)，可以低於其規定的本金出售。適用於任何此類債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素，如因美國聯邦所得税的目的被視為貼現發行，將在適用的補充文件中加以説明。

我們可以發行債務證券，其本金應在任何本金支付{}日支付，或在任何利息支付日應付的利息數額，由一種或多種貨幣匯率、證券或證券、商品價格或指數確定。根據適用的{}貨幣、證券或一籃子證券、商品或索引的價值，您可以在{}任何本金支付日收到本金付款，或在任何利息支付日收到高於或低於在該日期應付的本金或利息數額的利息。關於確定在任何日期應付的本金或利息數額的方法、貨幣、證券或證券、商品或指數的貨幣、證券、商品或指數的資料，這些貨幣、證券、商品或指數與該日應付的數額有聯繫，某些有關的税務考慮因素將在適用的補充文件中列出。

高級債務證券的若干條款

契約。除非我們在一份關於某一特定系列高級債務證券的補充文件中另有説明，否則高級債務證券將不包含任何金融或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司獲得、發行、承擔或擔保對我們的任何{}或我們子公司的財產或股本作擔保的任何附屬公司的契約，或限制我們或我們的任何子公司進入銷售和交易。

合併、合併和資產重組。除非我們在某一系列高級債務證券的補充條款中另有説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併到任何其他人的交易中，如果我們不是尚存的公司，或將我們的財產和資產基本上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，{}在任何一種情況下，除非：

繼承實體(如果有的話)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；{}

繼承單位對高級債務證券和高級債務證券承擔我們的義務；{}

在事務生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該事件將繼續進行；以及

我們已向高級受託人提供了一份高級受託人的證書和一份律師的意見，其中每一份都説明合併、轉讓或租賃，如果需要與這種交易有關的類似交易，則應遵守高級主管的要求，並遵守高級主管規定的與這種交易有關的所有關於{}的先例。

上文所述的限制不適用於我們與我們的附屬公司合併或合併為我們的附屬公司，如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的公司狀態或我們的{}組織形式改為另一種形式；(2)如果我們與我們的直接或間接全資子公司合併或合併。

倖存的業務{ACCESS}實體將繼承並取代我們在高級和高級債務證券項下的業務，除租賃外，我們將免除高級債務證券和高級債務證券下的所有債務。

在控制發生變化時沒有保護。除非我們在關於{}特定系列高級債務證券的補充條款中另有説明，否則高級債務證券將不包含任何條款，在我們改變控制或發生高槓杆{}交易時(不論這種交易是否導致控制權的改變)，可向高級債務證券持有人提供保護。

在適用於該系列的高級債項證券的高級級別上不履行或違反我們的任何契諾或協議，但在高級級別的其他地方專門處理的違約行為除外，而在我們收到受託人{}或持有該系列高級債務證券25%或以上總本金的書面通知後，該項違約或違約持續90天；

某些破產或破產事件，不論是否自願；及

任何其他違約事件，規定在{}適用的高級債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務下的違約，包括任何其他一系列債務{新}有價證券，都不是高級債務下的違約。

如果除上文第四項(新的)要點所述的違約事件外，還發生在一系列高級債務證券上的違約事件，並且在高級債券項下仍在繼續，那麼，在每一種情況下，則受託人或總本金不少於25%的持有人，如由持有人發出，可藉書面通知我們及受託人(如該等通知是由持有人發出)，而受託人須應該等持有人的要求，以書面通知本公司及受託人，而當時在該等高級船員之下仍未償還的款額(每一個該等系列以獨立類別表決)，宣佈這一系列高級債務證券的本金和應計利息立即到期應付，在本聲明後，應立即到期應付。

如果上述第四個項目中規定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列高級債務證券的全部本金和應計利息將自動到期應付。

除與原先折價發行的一系列高級債務證券有關的補充文件中另有規定外，加速發行時應支付的數額應僅包括高級債務證券的原始發行價格、截至加速日應計的原始發行貼現額{}和任何應計利息(如有的話)。

在某些條件下，可宣佈{持有一系列高級債務證券的總本金佔多數的持有人，可通過向受託人發出通知，對此類高級債務證券及其後果繼續違約或發生違約事件，除非該等高級債務證券的本金或利息(純粹因加速高級債項{}證券而導致的任何該等欠繳債務除外)或就高級債項的契諾或規定而欠繳，而該等債項或規定未經每名該等高級債務保證的持有人同意，則不得修改或修訂該等債項證券的本金或利息。在任何此种放棄後，這種違約即不再存在，就高級債務證券的每一目的而言，對此類高級債務證券的任何{}違約事件均應視為已得到糾正；但此种放棄不得延伸至其後的任何或其他違約事件或由此產生的任何權利{}；但此种放棄不得延伸至其後或其他違約或違約事件或由此產生的任何權利{}。

持有一系列高級債項{}證券合計本金的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等高級債務證券而行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但受託人可以{_這可能涉及受託人承擔個人責任，或受託人真誠地確定可能與這一系列高級債務證券持有人的權利相一致，而這些證券持有人不加入發出該等指示，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該行動與從該系列高級債務證券持有人所發出的任何該等指示並無牴觸。持票人不得就高級債務證券或任何一系列高級債務證券採取任何補救措施，除非：

持票人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

持有此類系列高級債務證券本金總額至少25%的人書面請求受託人就這種違約事件尋求補救；

提出請求的持票人向受託人提供使受託人滿意的任何費用、責任或費用；

受託人在收到請求後60天內不遵守該項請求，並在收到{ACCER}表示同意後60天內不遵守該請求；以及

在這60天期間，這一系列高級債務證券的總本金中佔多數的持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的高級債務擔保的任何持有人有權根據這種債務擔保的條件獲得這種高級債務擔保的{}本金和利息的支付，或根據這種債務擔保的條件提起訴訟，以強制執行任何此種償付，{}高級債務證券到期日或以後，未經持有人同意，不得損害或影響其權利。

高級人員要求我們的某些高級官員在每年未清償任何高級債務擔保的固定日期或之前，對我們遵守高級債務擔保的所有盟約、協議和條件的情況進行評估。

滿意與解除。在下列情況下，我們可以履行和履行對任何一系列債務證券持有人的義務：

我們已支付或安排在到期和應付時支付或安排支付此類系列的所有高級債務證券的本金和利息(除某些有限的例外情況外)；或

我們向高級受託人交付取消該系列的所有高級債務證券(除某些有限的例外情況外)；或

該系列的所有高級債務證券已到期應付，或將在一年內到期應付(或根據高級受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回)，我們以信託形式存放一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構的組合。債務(或在以外幣計價的高級債務證券的情況下)，外國政府證券或外國政府機構證券)，足以在其{}不同到期日支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項；

而在任何該等情況下，如我們亦繳付或安排支付根據高級人員須支付的所有其他款項，而該等款項須在到期應付及須支付的情況下須予支付，而我們向高級受託人交付一份高級受託人的證明書及一份大律師的意見，述明該等條件已獲符合，則該等款項須予支付或安排支付。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回你的債務證券，並將你的部分現金和債務證券或

我們為您的利益和所有其他直接持有{}相同系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務組合的債券的直接持有人的利益而信託存款(或在以外幣計價的高級債務證券的情況下，外國政府或外國政府機構的義務)，產生足夠的現金，以便在不同的到期日期支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項。

美國現行的聯邦所得税法或一項裁決中有一項修改，允許我們進行上述存款{}，而不使你對債務證券進行分類處理，而不是我們沒有存款，而是在到期時自己支付債務證券。根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從{}債務證券中的合法釋放將被視為我們收回了你的債務證券，並將你的那部分現金和債務證券或以信託形式存放的債券給了你。在這種情況下，您可以確認您還給我們的債務證券的得失。

我們向受託人遞交一份法律意見，由我們的律師確認上述税法的修改或裁決。

如上文所述，如果我們做到合法，你就必須完全依靠信託存款來償還債務證券的{ACK}。如果有任何短缺，你不能指望我們償還。

契諾。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的某些契約中釋放出來(稱為“間接契約”)。在這種情況下，你將失去對這些契約的保護，但會得到保護，即將資金和證券作為信託形式留出以償還債務證券。為了達成契約，我們必須做以下工作(除其他外)：

我們必須為您的利益和所有其他直接持有人的利益而以信託形式存款{}相同系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的高級債務證券，外國政府或外國政府機構的義務)，即{}將產生足夠的現金，以便在其不同的到期日支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項。

我們必須向受託人提供我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦收入税法，我們可以按上述方式進行存款，而不使你在債務證券上的情況與我們沒有存款，而是在到期時自己支付債務證券有任何不同。

如果我們完成了契約，如果信託{}存款不足，你仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果其中一宗違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券即時到期應付，則可能會出現虧空。取決於導致默認情況的事件，您可能無法獲得短缺的{ACCENT}付款。

本條例旨在增補、更改或消除高級人員就一套或多於一套的高級債務證券所作的任何規定，但須有任何此等增加，更改或取消：(A)(1)不適用於在執行該等規定前設定的任何系列的高級債務擔保，並有權享有該項規定的利益{}；或(2)修改任何該等高級債務保證持有人就該等條文所享有的權利；或(B)只有在有該等規定的情況下才生效。(A)(1)款所述的高級債務擔保是否未清償；

對任何系列的高級債務證券作出任何更改，只要該系列的高級債務證券未清償；或

作出任何不會對任何持有人在任何重要方面的權利造成不利影響的更改。

可對已發行的高級債務證券或高級債務證券作出其他修改和修改，並可對高級債務證券的任何規定作出相應的修改和修改，經持有{}的未償高級債務證券本金總額的過半數持有人同意，每一個系列均受修正或修改的影響(作為單獨的系列表決)；但是，每一受影響的持有人必須同意下列任何修改、修正或放棄：

延長該系列的任何高級債務證券的最後到期日；

減少此類系列的任何高級債務證券的本金；

減少此類系列的任何高級債務證券的利率或延長支付利息的時間；{}

減少在贖回此類系列的任何高級債務證券時應支付的金額；{}

改變此類系列的任何高級債務證券本金或利息的支付貨幣；{}

持票人無須批准任何擬議修正、補充或放棄的特定形式，但如果持有人同意核準修正案、補充或放棄的實質內容，則已足夠。在根據本條所述規定對高級代理人作出的修正、補充或放棄生效後，受託人必須向受此影響的{劃線}持有人發出簡要説明修正案、補充或放棄的某些通知。但受託人沒有發出該通知或其中任何欠妥之處，不得以任何方式或影響任何該等修訂、認可或放棄的有效性。

不承擔個人責任，如個人責任、人員責任、董事責任。高級{機股}規定，根據我們的任何義務、盟約或協議，在高級或高級債務證券中，或在任何高級債務證券中，或由於創造了任何較高級的債務證券，均不得對我們的任何一名高級主管、高級官員或董事、過去、現在或未來的任何一名高級官員或董事提出追索權，或根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評定，或通過任何法律或公平程序或其他方式，其前身或繼承實體。每個持有人，通過接受高級債務證券，並免除所有這些責任。

關於這件事。高級主管規定，除非在違約的情況下，受託人將不承擔任何責任，除非履行高級主管明確規定的職責。如失責事件已發生及仍在繼續，受託人會行使高級{}下賦予該受託人的權利及權力，並會運用與審慎人士在處理該人本身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎及技巧。

“高級信託法”中以提及方式納入的“信託法”的高級部分和規定，對類似的受託人的權利有限制，如果它成為我們或我們任何附屬公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何這類債權獲得的某些財產變現，作為擔保或其他方式。受託人被允許從事其他交易，但如果它承認任何利益衝突(如“信託法”所界定的)，則必須消除這種衝突或辭職。

在正常的業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

專項資金。所有存放於受託人或任何付款代理人的款項，以支付本金、保費、利息或額外的{}款項，而該等款項仍為2元的高級債務證券。

再來。以可變現債務證券為證的，其附屬於我們所有高級人員的全部事先付款，這是在“間接”一詞中所定義的。在本公司任何一位高級職員拖欠本金、保費、利息或任何其他應付款項{}超過適用的寬限期內，我們不得支付該等債務證券的本金或利息(但某些償債基金付款除外)。此外，在任何{}解散、清盤、清算或重組時，我們資產的任何付款或分配，債務證券本金和利息的支付，將在{SUBERT}規定的範圍內相當，並有權全額支付給我們所有的高級人員。正因為如此，如果我們解散或以其他方式處理，我們的債券持有者可能會比我們的高級債券持有者得到的更少，甚至更少。該規定並不能防止違約事件的發生。

一個人的高級主管一詞，是指該人的本金、保險費(如有的話)、利息和根據下列任何一項而應支付的任何{}其他付款，不論該人在該日仍未支付，或該人今後所招致的利息：

那個人所有的錢都是借來的；

該人以票據、債券或該人為錢而出售的其他證券為證的所有其他證券；

根據公認的會計原則在該人帳簿上的所有租賃義務；

上述前兩個項目中所述的所有其他類型的其他義務，以及上述第三個項目所述其他人的所有租賃義務{新}，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人通過購買協議擔保，不論該協議是有條件的還是其他的；以及{}

上述第一、第二或第四顆子彈點所述種類的全部、延伸或延伸，以及上述第三或第四點所述租賃的全部或擴展；

除非，在任何特定的、更新的、延伸的、或類似的文書的情況下，創立或轉讓的文書或與其有關的假設或保證明確規定，這種轉讓、更新、推廣或轉讓在償付債務證券的權利方面不具有{}優先性。我國的高級債務證券構成高級債券，目的是為了更高的價值。

以下對我們的股本的描述只是作為一個摘要，因此不是對我們的股本的完整描述。{}這個描述是以我們的註冊證書、我們的章程和適用的公司法規定為基礎的，並且是參照我們的證書來限定的。您應該閲讀我們的註冊證明文件，這是註冊聲明的一部分，對您來説很重要的條款，我們的註冊證書和附則是作為證物存檔的。

我們的授權股本包括普通股的普通股，每股面值0.0001美元，以及每股面值0.0001美元的優先股。截至二月二十六日，普通股已發行，優先股無流通。

普通股

年會.我們的週年會議是在根據我們的附例指定的日期舉行的。書面通知必須通知每一有權在會議日期之前不少於10天或60天以上投票的人。我們的已發行和流通股中過半數有權在該次會議上投票的人或其代理人親自出席會議，構成了在該次會議上交易業務的一種方式。董事會、董事會主席或首席執行官可為此目的召開特別會議。除適用法律另有規定外，本公司成立為法團的證書或我們的附例，所有選舉均應以多數決定，所有其他問題應由有權在出席會議的適當舉行的{}次會議上表決的票數中的多數決定，而所有其他問題應由過半數決定。

表決權。普通股的每一持有人有權就所有應由普通股表決的事項為每一股投一票。

股利。在不違反任何未清償優先股的權利、權力和優惠的情況下，除法律規定或本公司成立證書另有規定外，股息可在董事會宣佈時，從合法可用的資產或資金中申報和支付，或留出用於支付普通股的款項。

清算和解散。除任何未清償優先股的權利、權力和優惠外，在我們清算或解散的情況下，我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有人。

其他權利。普通股持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

有存貨；

購買更多存貨；或

保持他們的所有權利益。

普通股沒有累積投票權。普通股股東無須額外出資。

移交代理人和書記官長。信託公司，是一種轉讓代理，也是普通股票的轉帳代理和轉帳公司。

優先股

我公司獲授權發行空頭支票或優先股，經董事會授權，可發行一批或多批。我們的董事會被授權去修正這個，權力，{}

{}偏好和每組優先股的相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何限制、限制和限制。我們的優先股的授權股份可供發行，無需我方進一步採取行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則要求採取這種行動，我們的證券可在其上市。如果發行我們的優先股不需要得到我們的股份的批准，我們的董事會可以決定不尋求批准。根據這套優先股提供的任何一組優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的補充{_}中加以説明。

我們的一系列優先股，視{}這種系列的條件而定，可能妨礙合併、投標報價或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對我們公司最佳利益的判斷，作出發行優先股的任何決定。我們的董事在這樣做時，可以發行優先股，其條件可能會阻止一種可能改變我們董事會組成的收購企圖，包括收購要約或其他交易，其中包括一些人，{約}或多數人，我們可能認為這符合他們的最大利益，或者他們的股票可能比當時的股票市價高出一個溢價。

該優先股具有下文所述的條件，除非與某一特定系列{adj}優先股有關的補充另有規定。你應閲讀與特定條款提供的特定優先股系列有關的補充條款，包括：

優先股的指定和規定的每股價值以及所提供的股份數目；{NOCT}

每股優先清算的金額；

發行優先股的價格；

股息率或股利計算方法，支付股息的日期，紅利是累積的還是累計的，如果是累積的，則是股息開始累積的日期；

任何贖回或償債基金的規定；

(A)除美國貨幣外，包括以{ACH}表示優先股和(或)將支付或可能支付款項的綜合貨幣的一種或多種貨幣；

任何轉換條款；以及

對優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股發行時，將全額支付和不變現.除補充條款中另有規定外，每一批優先股在各方面的股息和清算權與其他系列優先股的排序相同。每一批優先股的股東的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

秩。除非另有規定，優先股在我們的清算、解散或結束事務時，就股利權利和權利而言，將排名：

優先於我們的普通股和在我們的清算、解散或結束事務時優先於這類優先股的股票；

與我們發行的所有權益證券同等，其條款明確規定，在我們的清算、解散或結束事務時，這種股本{}證券在股利權利或權利方面與優先股平等；以及

優先於我們發行的所有股票證券，該證券的條款明確規定，在我們清算、解散或結束業務時，這類股權證券在股利權利或權利方面比優先股高。

股利。每個系列優先股的持有者將有權在我公司董事會宣佈的情況下，按照補編所述的費率和日期領取現金紅利。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據不同的計算方法獲得股息。紅利率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上的記錄日期，由我們的董事會確定，如適用的補充規定。

任何一系列優先股的紅利可以是累積的，也可以是間接的，如適用的補充條款所述。如果我們的公司董事會不宣佈在任何一系列優先股的股息支付日支付股息，那麼該優先股的持有者將無權在該股利{}支付日期領取股息，我們也沒有義務支付該期間應計的股息，不論該系列的股息是否在未來任何派息日期宣佈須支付。任何系列累計優先股的股利，從我們最初發行該系列股票之日起，或在適用的補充條款中規定的其他日期起，將{AXY}變現。

不得宣佈或支付任何同等證券上的任何股息，也不得為支付任何同等證券的股息而撥出任何資金，除非已支付全部股利或為支付優先股而留出全部股利。如果未支付全部股利，則優先股{ACT}將與平價證券按比例分享股息。

不得宣佈或支付任何次級證券上的紅利，或為支付任何次級證券上的{}紅利而撥出的資金，除非在宣佈或支付日期之日或之前已支付或宣佈所有股息期的全部股息，並撥出一筆足夠的款項，用於支付{}優先股的股利。

清算偏好。在自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務時，{}然後，在任何清算、解散或結束我們的事務時，在向任何普通股或我們的任何其他類別或系列的股本的持有人分配或支付比優先股低一級的股本之前，每一批優先股的持有者有權從合法可供分配的資產中，按{}變現股中規定的每股清算優惠的數額，收取補充，再加上任何應計股息和未付股利。這類股息不包括以往派息期未付股息的任何累積。除非另有規定，特別是在另有規定的補充，在支付其分配的全部數額後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此種自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們現有的資產不足以支付所有未償優先股的分配額，以及與{}優先股同等的所有其他類別或系列的股本所應支付的相應數額，以及在資產分配中按與優先股同等的價格排列的所有其他類別或系列股本，然後，優先股和所有其他這類或一系列股本{}的持有者將按他們本來有權得到的全部分配比例分享任何這類資產的分配。

在任何這類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有者充分分配，則{}我們將把我們的剩餘資產分配給任何其他類別或系列股本的持有者，根據其各自的權利和偏好，並在每種情況下，根據其各自的{}股份數目，將其按優先於優先股的任何其他類別或一系列股本的持有者分配。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或出售、租賃或實質上轉讓我們全部或大部分財產或資產，將不被視為是對我們事務的清算、解散或結束。

贖罪。如在適用的補充條款中有此規定，則該股可按該等補充條款、時間及贖回價格，按本公司的全部或部分選擇，強制贖回或贖回。

與一系列須予{}強制贖回的優先股有關的補充文件，將指明在指定日期後開始的每年由我們持有的優先股股份數目，以指明的每股贖回價格計算，連同相等於所有應累算的股份及截至贖回日期為止的未付股息的款額。除非該等股份有累積股息，否則該等應累算股息將不包括以往各期未付股息的累積。我們可以支付現金或其他財產的{機}贖回價格，如適用的補充條款中所規定的那樣。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行我國股本股份的淨收益中支付，則該優先股的{}條款可規定，如果沒有發行我們的股本股份，或任何發行的淨收益不足以支付當時到期的全部贖回價格，則可規定，該優先股應按照適用補充條款規定的折算規定，自動轉換為我國資本存量的適用股份。儘管如此，除非：

如果該系列優先股有累積股利，我們已申報和支付，或宣佈並支付或留出資金，以便在過去的所有股息期和當時的當前股利期內支付優先股的全部累積股利；或

如果這一系列的優先股沒有累積紅利，我們已經宣佈並支付了，或者是{ACT}宣佈並支付或預留了資金來支付當時的股息期的全部股息。

此外，我們將不購買任何系列的優先股，除非：

如果該系列優先股有累積股利，我們已申報和支付，或已宣佈並支付或留出資金，對該系列優先股的所有已發行股票在過去的所有股息期和當時的當期股利期內支付全部累計股利；或

如果這一系列優先股沒有累積紅利，我們已申報和支付，或宣佈和支付或預留資金，以便在當時的當前股息期內對這類股票的優先股支付全額股息。

然而，我們可在任何時候購買或購買該系列的優先股(1)根據按{}相同條件向該系列所有未償還優先股持有人提出的購買或交換要約，或(2)將我們的股本等級低於該系列優先股的股份轉換或交換，以分紅或清算。

如任何系列優先股的流通股少於所有已發行股份，我們會根據該等股份的持有數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以我們所決定的任何其他公平方式，根據該等股份的持有人所持有的股份數目，或按我們決定的任何其他公平方式，決定該等股份的數目。這一決定將反映出為避免部分股份贖回而進行的調整。

除非補充條款另有規定，我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，將贖回通知寄給每一位優先股記錄持有人，地址為股票轉讓簿上顯示的地址。每一份通知應説明：

贖回日期；

股票數量和優先股系列；

贖回價格；

交還這種優先股的證書的地點，以支付該股的贖回價格；

除非任何系列優先股的條款另有規定，對本公司成立證書的任何修訂，如會增加優先股的獲授權股份數目或任何系列的獲授權股份數目，或減少優先股的獲授權股份數目或獲授權股份數目，則無須獲得優先股或其中任何系列股份持有人的同意或表決。其任何系列的股份(但不低於優先股或該系列的授權股份數)，由於可能是{cn}情況，則是未決的)。

轉換權。任何一系列優先股可兑換為我們普通股的條款和條件，將在適用的補充條款中列出。這些條件將包括可轉換優先股股份的普通股數目、轉換價格或計算方法、轉換期、關於轉換將由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定，在贖回時需要調整轉換價格和影響轉換的{ACH}規定的事件。

移交代理人和書記官長。轉帳劑和{_

我國“轉制證書”、“章程”和“法”中可能具有間接接管效力的規定

董事會。我們的公司註冊證書和附則規定董事會盡可能平等地分成三個級別。每一班的任期在選舉後的第三年舉行的{ACHNO}年度會議上屆滿。我們董事會的董事人數不時由董事會確定。

董事的免職。我們的公司註冊證書及附例規定，在符合任何系列優先股持有人的權利的情況下，我們的董事局成員只可因由而被免職，並須由至少75%有權投票選舉董事的已發行股份的持有人投贊成票。

超冷。“國家普通公司法”，即我們所稱的“準股份轉讓法”，一般規定，有權就任何事項投票表決的多數股份，必須對公司成立證書或章程進行修正，但如公司成立證書或附例(視屬何情況而定)，則屬例外，需要更大的百分比。在符合任何系列優先股持有人的權利的情況下，我們的附例可由本公司董事局以過半數票修訂或廢除，或獲得至少75%票數的持有人的贊成票，而所有股東均有權在任何年度的董事{}選舉中投贊成票。此外，在任何年度董事選舉中，持有最少75%票數的持贊成票者，必須修訂或廢除或通過任何與前兩段所述成立為法團證明書的任何條文相牴觸的條文。

董事提名。我們的副法例規定，任何提名董事的書面通知，必須不早於前一年的週年大會一週年前120天但不遲於90天；但如年會日期提前20天以上或延遲60天以上，則應從週年紀念日起，及時發出通知，但不得早於{}120。^TH該年度會議日期的前一天，至遲於(X)90年月日的較後一天結束業務^TH會議日期前一天和(Y)10^TH有關該週年會議日期的通知或公開宣佈該週年會議日期的翌日，由我們首先作出，兩者以先發生者為準。

不經書面同意採取行動。我們的公司註冊證書和附則規定，我們不得以書面同意方式行事，而只能在正式召開的會議上採取行動。我們的公司註冊證書和附則{}還規定，除法律另有要求外，我們的特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或首席執行官召集。此外，我們的法律規定了一項預先通知程序，以便將提案提交給年度會議，包括提名候選人蔘加我們的董事會成員選舉。

商業合併章程。我們受第203條的約束。除某些例外情況外，{2003節第203節阻止公開持有的公司在該人成為利害關係人之日起三年內與任何有興趣的公司進行業務合併，{}除非利害關係人經法團董事會批准而取得上述地位，或除非業務合併是以訂明方式批准的，或利害關係人在其成為利害關係人的交易中，獲得該公司至少85%的未償還表決權股份，否則屬例外。商業合併包括，除其他外，涉及我們和感興趣的公司的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般情況下，感興趣的再單位或個人是指擁有我國15%以上未清償表決權股票的任何實體或個人，以及任何附屬於或由該實體或個人控制或控制的實體或個人。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨提供認股權證，也可以同時提供一種或多種附加認股權證、普通股、優先股或債務證券，或按適用的補充條款所述，以單位的形式提供這些證券的任何組合。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，所附的{}備用證將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前從該單位的其他證券中分離出來。適用的補充條款還將説明任何{類似}授權書的下列條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及發行認股權證的發行價；{}

應支付發行價(如有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；{}

行使權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期，或{類似}如果你不能在整個期間內繼續行使授權令，則説明你可以行使授權令的具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；

無論是以確定的形式還是以全球的形式發出，還是以這些形式的任何組合發出，儘管在任何情況下，包括在某一單位內的搜查令的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

逮捕證代理人和任何其他代理人、執行代理人或支付代理人、{}轉讓代理人或其他代理人的身份；

在任何{}證券交易所行使認股權證時，擬將認股權證或任何證券上市(如有的話)；

在行使認股權證時任何股本證券的指定和條款；{}

在行使認股權證時可購買的任何債務證券的指定、合計本金、貨幣和條件；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的優先股的名稱和條件，以及每種證券所簽發的認股權證的編號{對等}；

如適用的話，任何作為單位的一部分而發出的認股權證和相關債務{}證券、優先股或普通股的日期和之後將分開處理；

在行使認股權證時普通股或優先股的股份數目以及可購買這些股份的價格；

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；{}

有關入帳程序的資料(如有的話)；

(二){}認股權證的反稀釋規定，以及變更或者調整其行使價格的其他規定；

任何贖回或催繳規定；及

認股權證的任何附加條款，包括與交換或執行授權令有關的條款、程序和限制。

每種債務證券、認股權證和單位都將由向某一特定投資者發出的明確形式的證書或一種代表整個證券發行的全球證券{}或更多的全球證券來代表。除非適用的補充條款另有規定，否則將以確定的形式發行證券，全球證券將以登記的{ACT}形式發行。確定證券名稱您或您的代名人為證券所有人，並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須實際地{}將證券實際交付給託管人、指定人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券、認股權證或單位的保管人或其被提名人。{}保存人維持一個電腦化系統，該系統將反映每個投資者通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表維持的帳户對證券的實益所有權，我們在下文對{}作了更全面的解釋。

全球證券

我們可發行債務證券、認股權證和單位，其形式為一種或多種已完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的補充文件中指明並以該保管人或代名人的名義登記的{}指定的保存人或其代名人。在這種情況下，一個或多個全球證券將以相等於由全球證券所代表的證券的總本金或所面臨的數額的部分相等的另一種或多種形式發行。除非和直到全球證券全部交換成最終登記形式的證券，否則全球擔保不得轉讓{}，除非全球擔保的保存人、保存人或任何保管人或其他類似保管人作為一個整體或在這些保管人之間轉讓{}。

如果沒有在下文中説明，保存安排中關於由全球證券{ACT}代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的補充文件中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人{同類}或可能通過參與方持有利益的人，稱為參與人。在發行全球證券時，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户記入參與者擁有的證券的本金或面對{}等額的帳户。任何參與發行證券的交易商或代理人將指定賬户貸記。全球{}擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人的記錄中，所有權權益的轉移只能通過保存人保存的記錄來進行，而參與人的記錄則涉及通過參與者持有的{NOCT}人的利益。一些州的法律可能要求某些證券以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會削弱你在全球證券中擁有、轉讓或擔保利益的能力。

只要保存人或其代名人是一項全球擔保的登記所有人，該保存人{}或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球擔保所代表的證券的唯一所有人或持有人，以便根據適用的擔保協議、授權協議或單位協議的所有目的。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的{新的}所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受以{}明確形式實際交付的證券，也不得根據適用的準據、授權協議或單位協議被視為證券的所有人或持有人。因此，在全球安全中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人關於該全球安全的{劃一}程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與者的程序，根據適用的準據、{}授權協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有者採取任何行動，或者如果全球安全中受益權益的所有者希望給予或採取持有人有權給予或採取的任何行動。

{}根據適用的、授權協議或單位協議，全球安全保管人將授權持有有關實益利益的參與者給予或{}採取該行動，參與人將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就以保存人或其代名人名義登記的全球證券所代表的認股權證或單位{}向持有人支付的款項，將作為全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們或我們的任何受託人、授權代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、授權代理人或單位代理人的任何代理人，對因全球{}擔保中的實益所有權權益而作出的付款或維持有關紀錄的任何方面，均無任何責任或法律責任，監督或審查與這些實益所有權利益有關的任何記錄。

我們期望，由全球證券所代表的任何證券的{}保管人在收到對已登記的全球證券的本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的其他分配者的任何付款後，將立即將參加人帳户貸記為其在保存人的記錄中所顯示的在這種全球安全中各自的利益。我們還期望，參與者向通過參與者持有的全球安全中的受益{重大}利益的所有者支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像目前為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候都不願意或不能繼續作為保存人或作為根據“交易法”註冊的清算機構，而根據“交易所法”登記為清算機構的繼承保管人未在90天內由我們任命，我們將以明確的形式發行證券，以換取保存人持有的全球安全。任何以確定形式發行以換取全球證券的證券，將以保存人{ACH}給予有關受託人、授權代理人、單位代理人或我們或其他有關代理人的名稱登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人對保存人持有的全球擔保中的利益的所有權作出的指示為依據。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求。我們將在與這種提供有關的{新的}補充文件中，指明根據“證券法”可被視為“間接代理”的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其{}任命期內盡最大努力採取行動，或如在適用的補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分配可在一個或多個交易中不時進行：

以固定的價格，或價格，這些價格可能會不時變化；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

每一項附加條款將説明證券的分配方法和任何適用的限制。

關於某一特定系列證券的補充條款將描述證券的提供條件，其中包括以下內容：

代理人或其他代理人的姓名；

公開發行或購買證券的價格和我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許的任何折扣和佣金，或支付給該代理人或代理人的任何折扣和佣金；

其他構成賠償的事項；

允許或重新允許或支付給{匿名}經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券上市的任何交易所。

如果有任何或多個代理人被用於銷售本合同所涉及的證券，我們將在向其出售時與其簽訂一項類似協議或其他協議，我們將在與此有關的補充文件中列出與{}有關的代理人的名稱和有關協議的條款。

如果一名交易商被用來出售該證券，我們將以本金的身份將該證券出售給該交易商。則該交易商可將該等證券以不同的價格將該等證券轉讓予公眾，而該等價格須由該交易商在該證券轉讓時釐定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權中的證券，{}我們可以與交易商簽訂備用協議，充當備用證券。我們可以為他們承諾在備用基礎上購買的證券支付備用費用。如果我們不進入備用的{}轉帳安排，我們可以保留一個經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

公司、代理人、`、交易商和其他人可根據他們可能與我們訂立的協議，有權由我們對某些民事責任，包括“證券法”規定的責任作出賠償，並可以是我們的客户、從事與我們進行的交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

如果適用的補充條款中有這樣的規定，{}我們將授權作為我方代理人的其他有關人員向我們徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同向我們購買證券，規定在該補充文件所述日期付款和交貨。每一項合同的數額不少於，根據此種合同出售的證券總額不得少於或超過補編中所述數額。經核準可與之訂立合同的{}機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下{}均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

一家機構在交付時不應根據該機構所受管轄的法律禁止購買該合同所涵蓋的證券；以及

有價證券也被變賣給自己帳户的委託人的，由準直系人購買該等證券，不得遲延交割。作為我方代理人的有關人員和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、代理人和經銷商及其同夥和聯營公司可能是我們的客户，與我們有借貸關係，與我們進行其他交易，並/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個分支機構提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券的發行，任何人均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券或證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體來説，任何類似的交易都可能與該產品相關，從而為他們自己的賬户創造了一個空頭頭寸。此外，為了涵蓋或穩定證券或任何此類其他證券的價格，可在公開市場上競購或購買這些證券或其他任何此類證券。最後，在任何通過變現方式提供證券的交易中，如果該準核發公司以前在交易中分配證券，以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，則可將允許給某一或某一交易商分發證券的特許權出售給某一或某一交易商，以便在交易中包括空頭頭寸、穩定交易或其他交易。任何這些活動都可以使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。{}任何這類活動都不需要從事這些活動，並可在任何時候結束任何這些活動。

根據“交易法”第-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或證券由我們以堅定承諾的方式出售給{act}。適用的補充條款可以規定，您的證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期後兩個以上的預定工作日。{}因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何一天進行證券交易，您將被要求，由於您的證券最初預計在交易日期後兩個以上的營業日內結清，以便作出其他結算安排，以防止失敗的結算。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以在全國證券交易所上市，也可以不上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

公司合併財務報表。出現在亞銀公司的年度報告(表10-K)到2017年12月31日為止的年度已審計的註冊會計師事務所，如他們的報告，其中包括，並在此以參考註冊{}。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

本公司所登記的普通股，並不意味着出售或出售任何股份。本合同中所確定的銷售，或其相應的、直接的、間接的或其他的銷售。在利益上，可通過公開或私人交易，以現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或私下談判的價格，不時提供股份{}。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為股票分紅。2月27日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場的收盤價是每股約合美元。請貴公司為我們的普通股爭取當前市場。

投資於我們的普通股涉及到一定的風險。在決定購買我們的普通股之前，請參閲第4頁中的其他風險因素、任何附帶的補充條款和以參考方式納入的文件，以瞭解你在決定購買我們普通股之前應仔細考慮的{ACT}因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或認可這些證券，也沒有將這種證券的充分性或準確性傳遞給任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這一天是2月28日。

這是我們向證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)提交的一份註冊聲明的一部分，我們稱該委員會為“證券交易委員會”(Sec)，使用的是貨架註冊過程。在這一貨架登記程序，出售可以出售我們的普通股在一個或多個發行不時。

這為您提供了一份關於銷售可能提供的證券的一般描述。根據在此貨架登記表下出售證券的方式，我們可以提供一個或多個附加產品，其中包含有關該報價條款的具體信息。輔助設備還可以添加、{ACCER}更新或更改包含在此附件中的信息。您應該同時閲讀這篇文章和所附的副刊，以及標題下面描述的附加信息，在這裏，您可以找到更多從第2頁開始的額外信息。

您應僅依賴於本附件中所包含的或由{SUBCT}引用所包含或包含的信息，任何附加的補充，或在我們向SEC提交的任何相關的免費書面文件中所包含的信息。我們和銷售部都沒有授權任何人向你提供不同的信息。這一準)和任何附帶的補充不構成出售的提議，也不構成購買任何證券的要約，而這種證券的出售或附帶的補充，或在任何情況下購買這類證券的提議是非法的，而這些證券不是本“附屬”或“附屬補充”中所述的證券，或在任何情況下購買這類證券的要約都是非法的。您應該假定，出現在本附件中的信息、任何額外的補充、以引用方式合併的文件{SUBCT}和任何相關的自由書寫，只有在其各自的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非上下文另有説明，否則，在本節中，對我們、對我們和對我們的再加工的引用，是對附屬公司、公司及其合併子公司的統稱。

這是我們向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據SEC的規章制度，這份註冊聲明中包含了一些信息。貴公司應查閲登記表中的資料及證物，以進一步瞭解我們及我們合併的附屬公司及出售公司所提供的證券。本文件中關於我們作為登記表證物提交或以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過引用這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。

{引用成立為法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文檔來向您披露重要的信息。我們以參考的方式納入的信息被認為是這一概念的一部分。因為我們正以參考的方式將未來的信息與SEC合併，因此這是不斷更新的，而那些未來的信息可能會修改或修改其中包含的或包含在其中的一些信息。這意味着，您必須查看我們以引用方式合併的SEC的所有{abr}，以確定在此或以前以引用方式合併的任何文檔中的任何語句是否已被修改或修改。這份文件以參考的方式納入了下文所列的{SUB}文件(檔案號001-36167)，以及我們根據經修正的“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節或“交易法”({}每一種情況)與證券交易委員會作出的任何未來調整。(除該等文件或該等文件中未當作已提交的部分外)由初始登記表的日期至登記聲明的效力，直至根據該登記表發出的證券的要約終止或完成為止：

2018年12月31日終了財政年度({}2017年)表格10-K的年度報告，包括我們2018年年度會議委託書中關於表格10-K的具體參考資料；{}

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日止的財政季度表10-Q季度報告；

我們的普通股的説明載於我們於2013年11月1日提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

貴公司可以書面形式或以下列地址或電話號碼索取本公司的副本，而毋須支付任何費用：

卡約帕姆治療公司

威爾斯大道85號二樓

牛頓，MA 02459

投資者關係

(617) 658-0600

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮我們最近關於表10-K的年度報告和表10-Q以及我們不時向證券交易委員會作出的其他報告中所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素載於適用的補充條款中。本文件以參考的方式合併，連同本合同中的其他信息、以參考方式納入本文件的{RECT}信息和文件，以及我們授權用於本報價的任何補充或免費書面文件。如果與這些風險有關的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分投資。

我們正在提交登記表，這是其中的一部分，以便允許在一次或多次發行的一次或多次發行中，以一次或多次發行的方式，允許在題為{ACH}的章節中指定的另一種或更多種我們將不會從出售股票中獲得任何收益。銷售單位將支付出售股票所產生的任何折扣和佣金。我們將支付為實現本協議所涵蓋的股份的註冊而發生的所有其他費用、費用和費用，包括(但不限於)證券交易委員會對其所涵蓋的股份的註冊費、遵守證券和藍天法的所有費用和費用、我們的律師和會計師的所有信使和送貨費用、費用和費用，打印{}和複製費用。

在2010年10月至2013年1月期間，我們發行並出售了我們A系列優先股的股票總數。在2013年8月，我們發行並出售了我們的A-2系列優先股和A-3系列優先股的股票總數。在2013年4月至2013年9月期間，我們發行並出售了我們B系列優先股的總股。在2013年11月我們的首次公開發行(IPO)結束時，所有由轉手持有的優先股發行的流通股都自動轉換為我們普通股的股份。

除本合同另有規定外，在過去三年內，銷售方沒有與我們或我們的任何子公司有任何職位或職務，也沒有與我們或我們的任何子公司有任何實質性的關係。

銷售權實益所有權

據我們所知，下表列出了截至2月26日為止，出售我方普通股的股份的實益所有權情況。

下表中有關銷售的信息是從銷售部門獲得的。在本文中，當我們提到銷售的時候，我們指的是下表所列的銷售，以及它的，變價的，等等。在息而其他可能持有任何銷售利益的人則表示其利益。有關銷售的信息可能會隨着時間的推移而改變。如有需要，任何更改的{ACCEN}信息將在補充説明中列出。為了下表的目的，我們假設出售者將出售此表所涵蓋的所有股票。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括股票的表決權或投資權。除下文另有説明外，據我們所知，表中所列的賣方對其普通股擁有唯一的表決權和投資權。將任何股份列入本表{}並不構成承認以下指定的出售的實益所有權。


銷售名稱	普通股擁有. 要約(1)					股份數目普通股被提供		普通股被擁有提供後(1)(2)
	數		百分比(3)					數	百分比(3)
美新股份有限公司		6,707,867		11.02	%		6,707,867			0.0	%

(1)	股份有限公司的董事會，由公司、公司和喬治公司組成，其唯一的附屬公司-附屬公司，可被視為分享該實體所持股份的表決權和投資權，並對這些股份的每一種股份均享有實益所有權。

(2)	我們不知道出售股票的時間或數量。出售{ACCEN}不能出售任何或全部股份。由於根據這次發行可以出售全部或部分股份，而且由於目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解，所以我們無法估計在發行完成後出售的股份的數量。然而，為了本表的目的，我們假定，在發行完成後，此表所涵蓋的股份中沒有一股將由賣方持有。

(3)	基於我們普通股的普通股，2月26日發行。

我們是第三份經修正的和投資者權利協議的締約方，最近一次修訂是在2013年7月，與我們的優先股的其他前{}持有者(投資者權利協議)。根據“投資者權利協定”，我們的優先股的其他前持有者有權要求我們根據“證券法”登記我們普通股的某些股份，並由我們參與今後的證券交易。這種登記權，以及我們根據“投資者權利協議”對普通股進行登記的義務，於2018年11月12日到期。

本辦法所涵蓋的股份，以銷售方式出售和出售的，可以由銷售的準單位不時地提出和出售。商品銷售這一術語包括直接銷售，再銷售或其他銷售。在息出售股票自本銷售日起收到{等號}，由變現作為贈與、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓。銷售將獨立於我們對每一次銷售的時間、方式和規模作出決定。該等買賣可在一個或多個交易所、在任何買賣該等股份的市場或交易設施內進行，或在場外市場或其他方面，以固定價格、價格和當時普遍存在的條件，或與當時市價有關的價格，或談判交易中的價格。我們將不會從出售普通股中得到任何收益。銷售單位可以採用下列一種或多種方式出售其股票：

在堅定的承諾或盡最大努力的基礎上提供一個或多個相應的產品；

經紀人-交易商作為本金，由該經紀人-交易商根據這一“自營業務”為自己的帳户購買；

普通經紀交易和經紀人變現的交易；

這樣從事的經紀人試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可以將該區塊的一部分作為本金進行頭寸和{轉手}，以便利交易；

場外按照納斯達克全球選擇市場的規則進行分配；

私人談判交易；

直接到一個或多個附屬機構，包括附屬公司；

通過代理人；

期權交易；

任何該等處置方法的組合；及

適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據“證券法”第144條有資格出售的任何股份，可根據規則144出售，而不是按{}出售。如果銷售單位在銷售中使用一個或多個轉售單位，則該等公司將為自己的帳户購買本協議所涵蓋的股份。附屬公司可按固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格對一個或多個{}交易，包括談判交易中的股份進行轉手。

在必要的範圍內，可對此作出修正或補充，以説明一項具體的分配計劃，包括任何物品的名稱、購買價格和銷售所得收益，包括銷售、任何折扣和其他構成補償的物品，任何首次公開發行的價格，允許的任何折扣或優惠，或向經銷商支付的任何折扣或優惠，以及我們認為是{}材料的任何其他信息。

與股票的發行或者其他有關的，賣出股票的人可以與經紀人或者其他金融機構進行套期保值交易。在這類交易中，經紀人、交易商或其他金融機構在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可以從事普通股的賣空交易。賣空也可以賣出普通股賣空，變現股票以結清這種空頭頭寸。賣方還可以與經紀交易商或其他金融{}機構進行期權或其他交易，這些機構要求向該經紀人交易商或其他金融機構交付本公司提供的股票，而該等經紀交易商或其他金融機構可據此(經補充{}或修改以反映上述情況)與該等經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易。

在出售本協議所涵蓋的股份時，銷售部門和任何從事銷售活動的經紀交易商，就這類銷售而言，可被視為屬於“證券法”所指的“證券法”所指的“轉手”。任何通過銷售實現的利潤和任何經紀人的補償，都可以被認為是不公平的折扣和佣金。

任何特定供品的鎖存條款(如有的話)的具體條款將在適用的附加條款中加以説明。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，這些股份只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在某些州，股份不得出售，除非它們已在{ACT}註冊或符合出售資格-適用的國家或豁免註冊或資格要求的規定已經可供使用，並已得到遵守。此外，“交易法”規定的M條例中的反操縱規則可適用於市場中股票的銷售和銷售及其附屬公司的活動。

為了滿足“證券法”的交貨要求，我們將把這種轉製品的副本提供給銷售商。賣方可以對任何參與涉及出售股份的交易的經紀人進行交易，包括根據“證券法”產生的責任。

在作出特別的股份要約時，如有需要，將分發一份{}新的補充，列明所出價的股份數目、分配方法和發行條件，包括任何或任何代理人、交易商或代理人的姓名或名稱、以任何折扣或佣金支付的收購價、任何折扣、佣金，以及其他構成賠償的項目、允許或給予任何經銷商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

除非適用的補充條款另有規定，否則所交付的證券的有效性將由另一種產品轉讓。除非適用的副刊另有説明，否則葉子、PC代表根據此{ACH}ACT提供的產品的銷售。某些法律事項可轉交給任何代理人，或由此類代理人的律師轉交，或在適用的補充文件中指明。

專家們

“國家普通公司法”第102條允許公司免除公司董事對公司的個人賠償責任，或免除公司董事因違反董事義務而承擔的貨幣損害賠償責任，但董事違反忠誠義務、不誠信行事、從事故意不當行為或違反法律的情況除外，授權支付股利或者批准轉讓股票，違反公司法或者取得不正當的個人利益。我們的公司註冊證書規定，不論任何法律規定對任何違反董事責任的行為承擔賠償責任，均不得對其本人或其對任何違反董事義務的行為承擔賠償責任，除非國家“普通公司法”禁止取消或限制董事對違反義務的責任。

“國家一般公司法”第145條規定，公司有權由公司的董事、主管人員、僱員或代理人，或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業服務的人支付相關費用(包括律師費)、判決，為和解而實際和合理地支付的罰款和數額，這些罰款和數額是該人因某項訴訟、訴訟或程序而實際和合理地招致的，而該訴訟、訴訟或程序因該地位而成為任何威脅、待決或已完成的{}訴訟、訴訟或訴訟的一方，如該人以其合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式真誠行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，並無合理因由相信他的行為屬違法，但如屬由法團提出或以法團的權利提出的訴訟，則屬例外，不得就該人須對法團負上法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出任何規定，除非而只限於法院或其他法院裁定，儘管法律責任相當，但鑑於該個案的所有情況，則屬例外，對於法院或其他法院認為適當的費用，該人公平和合理地有權獲得同等費用。

我們的註冊證書規定，凡曾經或正在或威脅成為任何{}威脅的一方、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由我們或以我們的權利提出的訴訟除外)，均會因他的下述事實而被定罪。

二-1

{}或她正在或曾經或已同意成為一名董事或高級人員，或應我們的請求，或曾擔任或曾經擔任或同意擔任另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以{}類似身份擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(所有這些人都被稱為“準僱員”)，或由於據稱以此種身份採取或省略{}的任何行動，所有費用(包括律師費)、負債、損失、判決，罰款(包括根據1974年“僱員收入保障法”而產生的税收和處罰)，以及實際和合理地支付與這類行動、訴訟或訴訟程序和任何上訴有關的和解款項，如果這種行為是真誠的，而且是以他或她合理地認為符合或不反對我們的最大利益的方式進行的，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理理由認為他或她的行為是非法的。我們的公司註冊證書規定，任何曾經或{}是任何威脅、待決或已完成的行動或訴訟的當事方，如果是或有權作出有利於我們的判決的，我們將以下事實為理由作出對我們有利的判決：當時或過去或已經同意成為或同意成為董事或官員，或正在任職，{}或同意應我們的請求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)的董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份，或以{NOCT}理由，送達據稱以此種身份採取或不採取的任何行動，根據所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付與{}這類行動、訴訟或訴訟程序有關的實際和合理的和解所支付的款項，以及任何類似的上訴，如果該人本着誠意並以他或她合理地認為符合或不反對我們的最大利益的方式行事，但不得就該人須對我們負上法律責任的任何申索、問題或事宜作出任何評定，除非法院裁定，儘管如此，但鑑於所有情況，他或她仍有權享有該等{}的開支。儘管有上述情況，但只要任何一種方法都是成功的，不論其是非曲直，我們都會讓他或她支付在{}聯繫中實際和合理髮生的所有費用(包括律師費)。在某些情況下，開支必須提前支付。

我們已與我們的每一位董事簽訂了協議。這些協議要求我們，除其他外，讓我們的董事支付一些費用，包括律師費、判決書、罰款和解金額，由一名董事在{}.-他或她作為我們的董事之一、我們的任何子公司或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業-所發生的任何訴訟或訴訟中發生。

我們維持一份責任保險單，涵蓋我們公司董事和高級人員的某些責任，這些責任是根據公司的行為或以董事或高級人員的身份提出的。

在我們就在此登記的出售普通股達成的任何類似協議中，在某些條件下，我們、我們的董事、我們的高級官員和控制我們的人，凡經修正的“證券法”(“證券法”)的意義上控制我們的人，都將同意承擔某些責任。

項目16.

展品。


證物編號。		描述

1.1**		承銷協議的形式

3.1		高級證書(1)

3.2		修訂及附屬法例(一)

4.1*		高級教師的形式

4.2*		再分配形式

4.3*		高級説明的格式

4.4*		備註的形式

4.5**		協議形式

二-2


證物編號。		描述

4.6**		單位協議的形式

4.7		截至2013年7月26日的第三次修改後的“投資者權利協議”(2)

5.1		對轉軌和轉軌的幾點看法

23.1		註冊會計師事務所，註冊會計師事務所

23.2		同意書(包括在5.1中)

24.1*		授權書

25.1***		表T-1中經修正的高級再認的信託法案下的資格聲明

25.2***		表T-1中經修正的“再認信託法”下的對錶T-1的資格説明

*	2018年7月2日，在表格S-3(登記表格編號333-226038)上提交了初始登記聲明。

**	須以修訂方式提交，或以表格8-K.{}

***	根據“信託法”第305(B)(2)條提交。

(1)	參考美國證券交易委員會2013年11月18日提交給證券交易委員會的第001-36167號文件(檔案編號：001-36167)。

(2)	參照2013年10月4日向證券交易委員會提交的表格S-1(檔案編號333-191584)註冊聲明第1號修正案而合併。

項目17.

承諾。

(a)

主管部門特此承諾：

(1)

在作出報盤或銷售的任何期間內，對這份{ACK}登記聲明提出一項事後修正：

(i)

列入經修正的“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何類似行為(“準證券法”)；

(2)

在本登記聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近的生效後修正)中，單獨或總體地反映本登記聲明中所列信息的根本變化。儘管如此，所提供證券數量的任何增加或{}減少(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)和偏離估計最高發行幅度的低端或高端，可反映為按照(B)條規則向委員會提交的{NORT}格式，成交量和價格變動不超過有效登記表{}註冊費表中規定的最高總髮行價的20%；和

(3)

在本登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對這些信息的任何重大更改；

提供, 不過，(A)(1)(I)段，(A)(1)(2)和(A)(1)(3)不適用，如果這些段落所要求列入生效後修正案的資料載於監察委員會根據“證券交易法”第13條或第15(D)節向監察委員會提交或提交的報告中。經修正的(“交易所法”)，以參考方式納入本登記聲明，或載於根據本登記聲明的一部分-(B)-提交的一種表格中。

二-三

須根據規則(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)提交的每一項註冊聲明，作為根據規則415(A)(1)(1)(1)(1)(1)所作要約的登記{}聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供“證券法”第10(A)節所規定的資料，須當作是“證券法”第10(A)條所規定的資料的一部分，並自該日較早時起，將該表格列入註冊報表內，而該表格在生效後或第一份售賣合約的日期後首次使用。證券在發行中所描述的變現。按照{AXECT}規則的規定，就責任而言，就該日期而言，該日期應被視為與{}有關的登記報表中與證券有關的登記聲明的新生效日期，而當時提供的此類證券應被視為最初的生效日期。善意獻上。但須提供，任何在登記陳述書中作出的陳述，或屬於{}登記陳述書的一部分的陳述，或以提述方式納入或當作納入登記報表的文件內所作的任何陳述，或作為該登記報表一部分的文件所作的陳述，對於在該生效日期之前已訂立銷售合約時間的買方而言，聲明或修改登記聲明中的任何陳述，或登記聲明的一部分，或在該生效日期之前在任何此類文件中所作的陳述。

(5)

為了確定“證券法”所規定的任何買方在證券的初始分配方面的責任，該公司承諾在根據本登記聲明對這類證券進行初級發行時，不論向買方出售該證券的方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則該證券將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(i)

(A)任何與按照規則要求提交的供稿有關的初步的、或類似的.種.

(2)

(A)任何與這類轉授者或其代表所準備的供稿有關的免費書面材料，或由該等轉帳人使用或提及的任何免費書面材料；

(3)

與供稿有關的任何其他自由書寫的部分，其中載有關於{_

(四)

任何其他通訊，而該等通訊是由該等報盤向買方作出的報盤。

(6)

為確定“證券法”規定的任何責任：

(i)

根據規則(B)(1)或(4)或497(H)提交的登記聲明中省略的信息，作為登記聲明的一部分，依據規則(B)(1)或(4)或497(H)，應視為登記聲明的一部分，自“證券法”之日起，應視為登記聲明的一部分。宣佈它有效的時間；和

二-4

主管部門特此承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，每次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節(並在適用的情況下，每次根據“外匯法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告，並以參考方式納入本登記表，均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記報表，屆時此類證券的提供應被視為“初始登記表”。善意獻上。

(c)

在適用的情況下，附屬公司承諾在訂閲期屆滿後，補充以下內容：認購要約的結果、認購期內轉讓的交易、該公司將購買的證券的數量，以及任何{}後續交易的條件。如果該公司的任何公開募股的條款與該公司封面上所列的條款不同，則將提出一項事後修正，列明這類公開發行的條款。{}

(d)

主管當局承諾根據委員會根據“信託法”第305(B)(2)節規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據“信託法”第310節(A)分節採取行動。

(e)

對於根據“證券法”產生的責任，可允許根據本“證券法”的規定對主管人員、主管人員和控制人員承擔同等責任，或其他方面，委員會已告知，委員會認為，這違反了“證券法”中所述的公共政策，因此是不符合“證券法”的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任提出申索(董事、高級人員或管制人員就任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的開支除外)，則該董事、高級人員或控制人如就所登記的證券提出申索，除非其法律顧問認為該事項已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣做是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並將由這一問題的最後一項“禁止”管轄。

二-5


簽名	標題	日期

/s/Michael G. 邁克爾G。	首席執行官兼主任 (特等行政主任)	(一九二九年二月二十八日)

/S/Cameron 卡梅隆	財務及助理副總裁 (首席財務及會計主任)	(一九二九年二月二十八日)

* G.	導演	(一九二九年二月二十八日)

* 準.	導演	(一九二九年二月二十八日)

* J.Scott	導演	(一九二九年二月二十八日)

* 巴里E.	導演	(一九二九年二月二十八日)

* 急診室。	導演	(一九二九年二月二十八日)

* 副部長米孜。	導演	(一九二九年二月二十八日)



*通過：		/s/Michael G.
		邁克爾G.事實律師

二-六


證券交易委員會登記費			$ 40,249.71⁽¹⁾
印刷和製版			⁽²⁾
會計服務			⁽²⁾
高級律師的律師費			⁽²⁾
轉讓代理人、受託人及保管人的費用及開支			⁽²⁾
雜類			⁽²⁾
共計			$ ⁽²⁾


水銀公司

通過：		/s/Michael G.
		名稱：邁克爾G。
		標題：首席執行官


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
危險因素			4
水銀公司			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			16
認股權證的描述			22
單位説明			23
證券形式			24
分配計劃			26
法律事項			28
專家們			28

目錄

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