美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

附表

(RULE 14c-101)

 

信息陳述所要求的信息

 

附表資料

 

依據證券第14(C)條作出的資料陳述

交換(修訂編號)_)

 

選中適當的框：

 

阿莫西公司

(約章所指明的認可名稱)

 

支付備案費(選中適當的方框)：

 

 

 

 

初步副本

但須於二月二十七日完成

 

阿莫西公司

準方

LA 70433

______________________________________________

 

信息陳述

依據第14(C)條

1934年美國證券交易所

和規則-2

 ______________________________________________

 

本信息聲明不要求公司進行表決或採取其他行動

 

我們不是向你要代理

請你不要給我們發委託書

 

__________________________________________________________________________

阿莫西公司(“我們”、“公司”或“公司”)現向你發送這份信息聲明，通知你，根據我們董事會(“董事會”)的建議，詹姆斯三世及其某些附屬公司(包括FL Investment Holdings)於2月25日以書面同意方式批准了以下決議(“書面同意”)，4.附屬衞星公司和資金二級公司(集體，我們的“附屬公司”或“其他公司”)持有我們有表決權的普通股(“普通股”)的總股本，代表我們發行和流通股總額的大約百分之五十的投票權。這些決議批准修改“公司證書”，對董事會作出修改，對公司的公司治理結構作出某些改變，增加經授權發行的普通股數量，並取消核準發行的普通股類別。

 

根據適用的聯邦證券法，雖然持有我們普通股的多數股東已經批准了上述建議，但我們不得在郵寄本信息説明後至少20個日曆日之前對我們的證書進行修改。我們希望在3月11日或3月11日前後寄出這份信息聲明。董事會在通過這些決議時不是你的代理人，也不是要求你同意的。

 

這份資料聲明是根據“一般公司法”第228(E)條的規定，於2月22日(即“記錄日期”)通知未經會議而採取的行動。我們不會對收到書面通知採取任何額外的行動。由於這些決議的通過，最高法院沒有向我們提供任何評估權。

 

我們將支付與分發這份信息報表有關的所有費用，我們預計不到15，000美元。

 

我們的主要執行辦公室位於中標廣場，中轉站，70433。我們的電話號碼是335-1500.

 

日期為二月二十七日的公告

 

這份資料陳述已提交證券交易委員會(“監察委員會”)，現正根據經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第14(C)條提供給我們普通股的持有人，面值為每股0.0001美元。(“公司”)以書面同意將下列行動通知有關公司：

 

經書面同意採取的行動

行動1：對經修正的公司註冊證書的修正

修訂經修訂及不合格證明書的目的

2018年9月25日，公司、董事會成員和管理部門的某些成員被提交給國家税務總局、公司資本管理法院，並對其提出了股東訴訟。第2018號-(“行動”)正如該公司在2018年12月17日和2018年12月14日向歐盟委員會提交的關於表格8-K的最新報告中所描述的那樣，該行動的所有各方，包括AChE資本管理公司和資產管理公司，都達成了一項結算協議(“結算協議”)。和解協議的條款也在該公司於2月1日向委員會提交的關於表格8-K的報告中所附的“再結算協議”的通知中進行了討論，並提出了相應的解決辦法。

根據和解協議的條款，公司同意對其與公司治理有關的證書進行某些修改。2月25日，我們的董事會建議修改我們的“註冊證書”，在董事會中設立兩個少數董事職位，並對我們的治理結構作進一步的修改，如下所述(“修正案”)。根據我們的證書和法律條款，修正案必須得到普通股(包括普通股)多數股份持有人的批准。2月25日，我們同意以書面形式批准修正案。本資料陳述書附有一份本修訂的副本，作為甲份(但須按適用法律的規定作出任何更改)。

該公司還提議修訂“增發普通股證書”，增加授權普通股的數量，並取消“行動2”中討論的普通股類別。

修正案的説明

修正案對我們的治理結構所作的修改只有在(如“和解協議”所界定的)及其附屬公司停止擁有公司已發行普通股的45%(45%)或更多股份(“最低股份”)之前才有效。該修正案為董事會增加了兩名少數股權董事，設立了戰略審查委員會，並將涉及某些關聯方的交易納入戰略審查委員會或小股東批准。下文將進一步詳細討論這些變化。

少數董事

該修正案規定，只要附屬公司及其附屬公司擁有最低限度股份，董事會的兩名成員(“少數董事”)應由公司的普通股東以外的其他成員投票選出。如無少數董事的因由，任何附屬公司均無權投票或同意選舉(包括填補空缺)或免職。少數人董事應由出席會議的代表或代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就少數股權董事的選舉進行表決。任何先前由少數人董事持有的席位空缺，只能由出席會議的或代表出席會議的股份的多數票填補，並有權就少數股權董事的選舉進行表決。否則，新設立的董事或因任何原因在董事會出現的任何空缺只能由其餘董事(包括任何少數族裔董事)過半數填補，而每一名如此任命的董事應任職至其所替換的董事的任期屆滿，或直至其繼任人當選和合格為止。

只要它的附屬公司擁有最低限度的股份，任何人不得有資格或有資格當選或(包括填補空缺)擔任少數羣體董事，除非該人已由戰略審查委員會(見下文所述)或其他候選人提名(但可建議提名個人擔任戰略審查委員會少數羣體董事)。少數人董事應包括最初的少數羣體董事，阿莫特先生和埃默斯先生，以及在最初少數羣體董事被任命的董事席位上任職或當選的人。

委員會目前的規模為7(7)人。如果董事會的規模擴大，董事會的前兩(2)名額外成員應被視為“額外成員”。只要理事會及其附屬公司擁有最低限度股份，董事會提名的任何人均無資格或有資格當選或獲得額外成員資格，也沒有人有資格獲得董事會任命以填補空缺或新設的理事會成員，除非該人已首先被戰略審查委員會和阿莫西先生確定為電信行業認可的再加工專家。

只要附屬公司及其附屬公司擁有最低限度的股份，任何附屬公司均無權無因由地對少數人董事的免職進行表決、同意或有任何表決權。對有權在董事選舉中投票的公司流通股，其表決權不具有過半數的，董事只能由至少66%和2/3%(662/3%)的持有人因當時有權在董事選舉中投票的公司流通股的投票權而被免職。

戰略審查委員會

修正案設立了一個常設的“戰略審查委員會”和戰略審查委員會的副主任。戰略審查委員會應在其附屬公司擁有最低比例股份的情況下繼續存在。除非根據適用法律禁止戰略審查委員會有權或有權就下列任何事項採取行動，否則戰略審查委員會應完全負責監督、審查和核準(在法律允許的範圍內)或下列事項：

只要在上述任何事項或戰略審查委員會章程規定的任何事項都需要全體董事會根據適用法律予以批准的情況下，除非該行動是在戰略檢討委員會向董事會建議後才獲董事局批准，否則公司無權採取該等行動。

董事會應任命四(4)名董事擔任戰略審查委員會的成員，其中兩名應由當時任職的少數族裔董事組成，另兩名應為獨立董事(由董事會真誠地確定，但至少，根據紐約證券交易所的規則和條例，誰有資格(由董事會真誠地確定)為“獨立董事”(“獨立董事”)。另一先生不應擔任戰略審查委員會的成員(但戰略審查委員會可酌情與佐克先生協商)。僅為組成戰略審查委員會的目的，對一名獨立主任的要求只需一次，以便泰勒先生能夠被任命為戰略審查委員會成員並在該委員會任職。在本修訂生效日期起計的為期十四天的期間內，由本修訂證書生效之日起計，其後每六個月一次，直至泰勒先生在策略檢討委員會服務期間，少數族裔董事可藉每名少數族裔董事簽署並交付公司祕書的通知，解除泰勒作為戰略審查委員會成員的職務，不論是否有因由(在此期間，泰勒先生應為戰略審查委員會成員，不得被視為任何目的獨立主任)。如果泰勒先生出於任何原因來自戰略審查委員會，理事會應任命Michael先生為

戰略審查委員會將接替泰勒先生的職務，除非他不再是戰略審查委員會的主管，在這種情況下，理事會應任命一名獨立董事接替泰勒先生擔任戰略審查委員會成員。

戰略審查委員會應要求其核定成員數的過半數(不論其空缺如何)投贊成票，以便在一次會議上採取行動。如戰略審查委員會未能就其面前的任何特定事務事項獲得此種表決，戰略審查委員會應與理事會協商，直至獲得此種表決為止。如果戰略審查委員會無法就任何一名少數羣體董事提名人獲得這一投票權，則戰略審查委員會應就每個少數羣體董事席位提名兩(2)票，但須經過選舉。少數族裔董事的戰略審查委員會成員對少數羣體董事的一名提名人每人應有三票，而非少數羣體董事的戰略審查委員會成員對少數羣體董事的另一名提名人每人應有三票。戰略審查委員會可提名少數族裔董事席位的兩名候選人，並將其列入年度或特別會議委託書。

對關聯方交易的限制

只要附屬公司及其附屬公司擁有最低限度股份，公司就無權進行關聯方交易，除非這種關聯方交易應以非直接股所擁有的普通股的過半數票和對此事項投贊成票或反對票的方式予以批准。“關聯方交易”是指公司之間的任何交易，一方面是公司與一個或多個類似交易，而另一方面是(I)需要根據“國家普通公司法”進行表決，或(Ii)具有價值(由戰略審查委員會真誠地確定)價值為$或更多的類似交易。為此目的，某些經點算交易不被視為關聯方交易：

戰略審查委員會或理事會根據經修訂的“合格證書”作出的任何決定應是最終的、決定性的和具有約束力的。

修正“轉制證書”的反收購效果

 

由於我們已經被我們的管制對象控制，而且我們的管理文件包含反收購條款，因此，對“反接管證書”的修正將不會對我們產生任何額外的反收購效果。

 

這項建議並不是管理層知道有人試圖通過合併、投標要約或其他方式積累我們的證券或獲得對同類證券的控制權的結果。

 

某些人在有待採取行動的事項上的利益

 

本公司的高級人員或董事對“認可證書”的修訂並無重大利害關係，但根據經修訂的“認可證書”的條款，Mr先生及Mr先生將是初始的少數董事，則屬例外。

再接權

 

本公司無權根據本公司的“核發證書”、本公司的“無記名證書”或“本公司的附則”，對“無記名證書”進行修改。

 

修改“轉證”的實施程序

 

對“轉儲證書”的修正將在向國家國務祕書提交我們的“修正證書”的證書(“生效時間”)後生效。修改證明書不得在郵寄本資料報表後至少20個歷日內提交。

 

需要投票

 

我們的股票轉讓證書的修訂是由普通股流通股的過半數持有人按照我們的普通股證書的要求批准的。董事會在股東批准之前批准了這一修正。

行動2：增加有表決權普通股的授權股份數目和取消無表決權普通股

 

增持普通股與取消普通股的目的

 

二月二十五日，董事局建議修訂我們的普通股證明書，以增加普通股的獲授權股份數目，詳情如下(“增發認可普通股”)，同時取消普通股類別。根據我們的證書和法律條款，這一修正案必須得到普通股(包括普通股)多數股份持有人的批准。二月二十五日，我們以書面同意批准這項修訂。本資料陳述書附有一份本修訂的副本，作為甲份(但須按適用法律的規定作出任何更改)。

 

授權普通股的增加將使我們能夠履行我們現有的合同義務，併為公司不時發行的普通股提供更多股份，包括(但不限於)重組未償債務、籌集更多資本、收購公司或資產以及出售普通股、可轉換為普通股的證券。或根據我們的股權補償計劃和股權購買計劃向員工出售和發放補助金。較高的普通股不適合用於這些目的。我們所有類別的授權股票總額不會因這項修訂而增加。

  

我們認為，也有必要為我們提供靈活性，以滿足他們的業務需求，利用有利的機會，並應對不斷變化的企業環境。如果我們增發股份，我們普通股持有者的所有權將被稀釋。如果我們發行優先股，這些股票可能擁有比普通股更高的權利、偏好和特權。

 

修正説明及普通股條款

 

截至2月22日，我們目前的授權資本包括：普通股，其中流通股；普通股，無流通股；普通股優先股，無流通股。根據我們的員工股票計劃和可轉換票據的現有義務，大約可以發行更多的股票，其中一些股票的轉換率取決於我們普通股的交易價格。

 

根據修正案的規定，核準的普通股的數量將增加到等額，我們所有的普通股將被取消。優先股的數量保持不變。新批准的普通股將分別與先前授權的有表決權普通股和無表決權普通股相同，並享有與先前授權股份持有人相同的權利和特權。根據修正案的規定，普通股的條款如下：

 

股利。在任何優先股持有人可能享有的優惠和我們的債務協議所規定的限制的前提下，我們普通股的持有人將有權從現有資金中獲得董事會不時宣佈的股息。

  

表決權.普通股股東對其股東進行一票表決的所有事項，但普通股的股份不得就董事的選舉或撤職進行表決。我們成立為法團的證明書並沒有就董事選舉的累積投票作出規定。一般而言，所有須由理事會表決的事項，均須以過半數通過，如屬董事選舉，則須以親自或代表出席並有權投票的多數票通過。不過，修正案規定，不論擁有多少普通股股份，在選舉董事時，均不得行使我們所有投票權的已發行有表決權股票的百分之七十(七成)或以上的投票權。

 

普通股股東對公司增發和出售增發普通股或其他股權證券沒有同等權利。

 

清算權：在解散、清算或清盤時，普通股持有人有權接受我們的資產，以便分配給他們對普通股流通股的所有權。

  

增持普通股的反收購效應

 

由於我們已經被我們的公司控制，而且我們的管理文件中包含反收購條款，所以增持普通股不會對我們產生任何額外的反收購效果。

 

這項建議並不是管理層知道有人試圖通過合併、投標要約或其他方式積累我們的證券或獲得對同類證券的控制權的結果。

 

某些人在有待採取行動的事項上的利益

 

該公司的高級人員或董事對增持認可普通股並無實質利益，除非他們是或持有由認可普通股發行的期權或可轉換票據的持有人，而獲授權普通股的增加可被解釋為提高我們普通股的流動資金，或增加該等期權或票據的流動資金。

  

再接權

 

本公司無權從增發的授權普通股中獲得更多的股份，我們的證書，或我們的附則。

 

增持普通股的實施程序

 

授權普通股的增加將在向國家國務祕書提交我們的修正證書的證書(“有效時間”)時生效。修改證明書不得在郵寄本資料報表後至少20個歷日內提交。

 

需要投票

 

根據我們的普通股證的要求，我們對普通股證書的修改，增加了普通股的授權股份數量，取消了授權普通股的類別，得到了普通股流通股多數股東的批准。由於未發行或未發行流通普通股，因此不需要對普通股進行分類表決，就可以取消再發行普通股的類別。董事會在股東批准之前批准了這一修正。

委託人的安全所有權與管理

 

下表顯示：(1)截至記錄日，每名董事和每名現任執行幹事以及所有董事和現任執行幹事作為一個整體持有的普通股股份數；(Ii)所有已知在2月擁有我們唯一有表決權的證券-我們的普通股-5%或5%以上的受益所有人根據截至該日已發行的普通股的等價比股份計算，我們普通股的股東有權每股一票。

*不足1%的流通股。

無論是直接還是間接，每一個附屬衞星、FL投資控股公司和直接融資II都被認為是這些實體所持有的普通股的受益所有人。阿克先生還擁有200，000股份。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“證券交易法”第16(A)條要求我們的行政人員和董事，以及擁有超過10%的任何類別的證券的人，向證券交易委員會提交表格，報告他們的所有權和對這些證券的所有權發生的任何變化，這些人在提交時還必須向我們提供這些表格的副本。根據對這些表格副本的審查，我們的記錄，以及我們的董事和執行官員關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在2017年和2018年期間，所有第16(A)條的歸檔要求都得到了遵守，但對先生的一份表格4和3月向税務、林奇、羅伯茨和楊支付的一筆贈款除外。2018年，由於行政疏忽，直到2018年5月10日才有報告。

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其他資料

水煤漿

根據證券交易委員會的規定，如果我們的兩個或兩個以上家庭似乎是同一家庭的成員，並且沒有收到受影響家庭的相反指示，則只需酌情向任何家庭發送一份年度報告、委託書或關於互聯網提供代理材料的通知。減少我們接收的重複信息的數量，並減少郵寄和印刷費用。與屬於我們的賬户持有人的轉帳協議可能就是這些材料。一旦你從你的經紀人那裏收到通知，表示這將是你的地址的通信，你就會繼續下去，直到你收到其他通知，或者直到你同意為止。如果，現在或將來任何時候，您不再希望參與，並希望收到一份單獨的年度報告、委託書或關於互聯網上提供代理材料的通知，或者如果您目前在您的地址收到了這些文件的多份副本，並且希望這些通信是匿名的，您應該聯繫我們@，()335-1500，或稱“公司”，注意：投資者關係，資本市場，70433.=

以提述方式將某些文件編入法團

美國證交會允許我們“引用”我們提交給它的信息，這意味着我們可以通過向你提交另一份我們單獨向SEC提交的文件來向你披露重要的信息。你應該閲讀以參考方式包含的信息，因為它是這個補充的一個重要部分。我們參考下列資料或文件，已提交證券交易委員會(委員會檔案編號001-33117)：

我們亦以參考方式將所有由我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的補充文件(表格8-K項或表格8-K項下提交的目前報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物，納入所有文件。或“交易法”第15(D)條，在本補充條款生效之日後，直至我們提出一項事後修訂，指明終止本補充條款所提供的證券。這些文件包括定期報告，如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的報告、當前關於表格8-K的報告以及代理報表。

本文件所載的任何陳述，或以引用方式納入或被視為納入本文件的文件中所載的任何陳述，就該文件而言，如本文件所載陳述或隨後提交的任何其他文件被視為通過引用納入本文件或聲明，將被視為予以修改或修改。

對某些文件的要求

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含年度、季度和當前報告、代理和信息報表以及其他信息，這些信息(包括)以電子方式提交給證券交易委員會。我們的電子證券交易委員會可在證券交易委員會的網站上向公眾提供我們的電子證券交易委員會。再分配

我們免費提供財務信息，新聞稿，證券交易委員會，包括我們關於表格10-K的年度報告，關於表格10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料之後，儘快對這些報告進行修正，在本公司的網站上，我們的網站上提供的文件和網站的內容都不包括在本信息聲明中。您可以通過電話()335-1500與我們聯繫，或通過郵寄方式索取這些文件的副本(電話：()335-1500)，或郵寄至公司，注意：投資者關係，附屬廣場，附屬公司，70433。

根據董事會的命令，

Richard S.Roberts，公司祕書

主要用途

(一九二九年二月二十七日)

附錄A

形式

第二次修正與修正

成立為法團的證明書

阿莫西公司

該公司的名稱是康泰公司。(“公司”)。該公司最初成立於2003年11月21日，是一家名為“新營運公司”的有限責任公司。該公司以公司的名義改為另一家公司。並於2006年3月17日向國家税務總局局長提交了該公司的證書原件。

2006年10月25日，公司向國務祕書提交了一份修正後的“再轉讓證書”。

根據“國家普通公司法”第242條和第245條，已正式通過了“備用證書”，並根據“國家普通公司法”第228條給予了書面同意。

茲將“第二次修正和再轉讓證書”和“經修正的”轉制證書“全文解讀如下：

第一

該公司的名稱是康泰公司。(“公司”)。

第二

該公司在州註冊辦事處的地址是新堡郡市，400級公路。其在該地址的註冊代理的名稱是公司服務公司。

第三

公司的目的是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動可根據“國家總公司法”組織公司。

第四

公司有權發行二十億股本，包括一億股優先股、0.0001美元每股票面價值(“優先股”)和19億股有表決權普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”或“普通股”)。

在不違反法律規定的情況下，普通股的權利、優惠和限制應符合第四條的規定。現授權地鐵公司董事局(“董事局”)，無須公司的同意、批准或授權，但本經修訂及認可證明書的條款另有明文規定者除外(視可能不時修訂，包括但不限於任何證明書或決議對權利的條款)，任何系列優先股的權力、偏好、資格、限制和限制，即“優先股證書”)，可不時通過董事會決議授權、設立、指定、創建和發行一種或多種優先股，每一種優先股均具有董事會在該決議中所指定的權利、權力、偏好、資格、限制和限制。

普通股

普通股的所有流通股應當相同，其持有人應享有相同的權利和特權。普通股股東對公司任何類別股本的股份，均無認購權或優先認購權。

再來。在不違反法律規定和給予優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權從法律上可獲得的資金中分得董事會唯一可酌情宣佈的任何股息的按比例分配。董事會可為有權收取其上宣佈的股息的普通股股份持有人訂定紀錄日期，該紀錄日期不得多於60(60)天，亦不得少於所定派息日期前10(10)天。

更好，更好。在符合法律規定和給予優先股持有人的任何權利的前提下，公司清算、解散或清盤時可分配給普通股持有人的資產應分配給普通股持有人。

(B)權利。

(A)一般。除本條第四條(C)項、第三節和第十一條另有規定外，普通股流通股持有人有權就提交公司的所有事項進行表決。

(B)會議程序。除本條第四條(C)項第3節和第十一條另有規定外，在每次會議上，普通股流通股持有人有權就其有權表決的事項舉行會議，普通股流通股持有人每股有權投一票。

(C)少數族裔董事；其他附屬(I)董事局的兩名成員(“少數董事”)，須由公司的非一般董事投票選出；及。(Ii)任何較高級的董事局成員(“少數董事”)均無權就以下事宜投票、同意，或就以下事宜有任何表決權：。選舉(包括填補空缺)或在沒有少數董事理由的情況下被免職。此外，無論擁有多少普通股股份，在選舉中不得行使代表所有投票權的所有已發行有表決權股票總表決權的70%或以上的董事表決權。少數人董事應由出席會議的代表或代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就少數股權董事的選舉進行表決。在有關期間內，少數族裔董事以前持有的股份空缺，只能由出席會議的代表或代表出席會議的股份的多數票填補，並有權就少數股權董事的選舉進行表決。除前一句另有規定外，新設立的或因任何原因而在董事會內出現的任何空缺只能由其餘董事(包括任何少數族裔董事)填補，即使仍在任職的董事以過半數票表決不足核準董事總數的過半數，而獲如此委任的每名董事，須任職至其所取代的董事的任期屆滿為止，或直至其繼任人當選及合資格為止。在有關期間內，任何人均不得有資格或有資格獲選或(包括填補空缺)為少數族裔董事，除非該人已按照本認可證書第1條的規定或由非認可主任提名(但為免生疑問，則屬例外)，可提名個人擔任戰略審查委員會少數羣體董事)。為本證書的目的：(A)“行動”是指行動(B)“判決”係指與訴訟的解決有關的同意國法院作出的命令和判決；(C)少數族裔董事應包括最初的少數羣體董事(如判決所界定的)和在有關期間內, 是否在最初的少數董事根據判決被任命的董事席位中任職或當選；及(D)為決定由公司擁有的公司的股本，公司須依賴附表的規定，或根據經修訂(或相類)的“證券及交易法”的規定，或如該等股份並非即時的，則須倚賴董事局在任何日期的實際知悉。儘管有本段的規定，在本不合格證書及公司的普通股份(經不時修訂的“認可股份”)中，凡提述“當時有權在董事選舉中投票表決的公司股本的流通股”，即包括由該公司所擁有的普通股股份。

(D)董事資格：截至生效日期(如判決書所界定)，委員會的規模為7(7)人。如在生效日期後，管理局的規模有所擴大，則就本證書而言，管理局的前兩(2)名額外成員須視為“額外成員”。在相關的

在一段期間內，委員會提名的人不得有資格或有資格當選或有資格再獲委任為成員，亦無資格獲委員會委任以填補空缺或新設的成員，除非該人須首先被(A)戰略檢討委員會(按第(2)條所界定)及(B)詹姆斯三世議員(“附屬”)確定為電信業認可的再結算專家；但是，這種批准不得是相同的。

第五

公司須永久存在。

第六

在不受法律賦予董事會的權力限制的情況下，董事會有權不時通過、修訂和廢除公司的規定。地鐵公司的股份亦可修訂或廢除，或由當時有權在選舉董事中投票的公司已發行股本股份的投票權，由至少66 2/3%的持有人投票通過，或採納公司的新名稱。儘管有上述規定，但如附屬公司擁有當時有權在董事選舉中投票的公司已發行股本股份的表決權過半數，地鐵公司的股份轉讓亦可由當時有權在選舉董事中投票的地鐵公司已發行股本股份的多數票持有人表決，予以修訂或廢除。

第七

類似的會議可以在國家內部舉行，也可以在非國家範圍內舉行，這是由國家提供的。公司的簿冊可存放在董事會不時指定的地點或地點以外的國家。除非選舉主任作出規定，否則無須以書面投票方式選出董事。如有權在董事選舉中投票的公司股本流通股擁有相當多數的投票權，則董事可無因由或無因由而免職；但為免生疑問，在有關期間完結前，不得就無因由而免職的少數董事的免職事宜，有權就該等董事的免職事宜投贊成票、同意或有任何表決權。如連有權在選舉董事中投票的地鐵公司已發行股份的投票權並無過半數，則只有在公司的已發行股本股份的表決權中，有權在選舉董事中投票的持有人，才可因至少662/3%的表決權而將董事免職。

如擁有有權在選舉董事中投票的地鐵公司已發行股本股份的投票權超逾半數，則在地鐵公司的任何週年或特別會議上需要採取或可能採取的任何行動，如經書面同意，可不經會議、無須事先通知及不經表決而作出，列明所採取的行動，須由已發行股本的持有人簽署，而該等股東須有不少於授權或採取行動所需的最少票數，而在該會議上有權就該訴訟表決的所有股份均出席並投票。未書面同意的，應當及時通知未舉行會議的法人訴訟。如連有權在選舉董事中投票的公司的已發行股本股份的投票權並無過半數，地鐵公司不得在沒有會議的情況下采取任何行動，而任何須由該公司採取的行動，只可在按照法律及公司的規定召開的週年會議或特別會議上採取。

第八

公司董事不因違反董事責任而對公司或對金錢損害負有賠償責任，除非在確定此種責任時生效的國家普通公司法不允許免除責任。第八條的修訂或廢除，不得適用於任何董事在該項修訂或廢除前就該董事的作為或不作為所負的法律責任，或對該董事的法律責任有任何影響。在根據國家法律不時準許的最大限度內，公司在不時向其高級人員、董事或(I)該等高級人員提供的商業機會中，或在獲提供參與該等業務機會的機會中，對公司的任何利益或期望均無興趣或期望，但(I)該等高級人員除外，公司的董事或僱員，以及(Ii)公司所展示的機會，而該等機會是以公司高級人員或董事的身分向公司的高級人員或董事提出的。第八條的任何修訂或廢除，均不適用於或對該等高級人員、董事或非警務人員在修訂或廢除前知悉的任何機會有任何影響。

第九

公司應在根據國家法律不時允許的最大限度內，應要求並在收到償還這筆款項的承諾後，如最終確定公司無權向任何曾是或威脅成為任何威脅的一方的人預支費用，待決或已完成的訴訟、法律程序或申索，不論是民事、刑事、行政或調查方面的訴訟、法律程序或申索，其理由是該人是或曾是公司的董事或高級人員，或在公司董事或高級人員的要求下，現正或當時應公司的要求以任何法團的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身分服務，合夥、合資、信託、有限責任公司或其他企業，包括僱員福利計劃方面的服務，費用(包括律師費和費用)、判決、罰款、和解金額和與調查、準備辯護、訴訟或索賠有關的實際和合理支出；但上述規定並不規定公司須就由該人或其代表提出的任何訴訟、法律程序或申索，或就該人或其代表對公司提出的任何類似訴訟、法律程序或申索，向任何人預支開支。此種轉讓不應排除在任何類似、協議、董事投票或其他情況下產生的其他權利，並應有利於該人的法定代表和代表。任何根據第九條尋求接受的人，應視為已達到此種行為標準，除非另有相反規定。對第九條前述條文的任何廢除或修改，不得對公司董事或高級人員就該等董事或高級人員在該項廢除或修改前所作出的任何作為或作出的任何更改而產生的任何權利或保障產生不利影響。

在現行法律所準許的最充分範圍內，或可不時予以修訂，地鐵公司可代正在或曾是地鐵公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司的要求而以董事、高級人員、僱員或代理人的身分或曾以董事、高級人員、成員身分服務的人，購買及維持保險或作出其他財務安排，任何其他人、合資公司、法團、信託、有限責任公司、合夥或其他企業的合夥人、受託人、僱員或代理人，因其以董事、高級人員、成員、合夥人、僱員或代理人的身份或因其作為董事、高級職員、成員、合夥人、僱員或代理人而承擔的任何責任或費用，不論該公司是否有權就該等法律責任及開支作出評定。公司根據第九條作出的其他財務安排，在現有法律允許的最大限度內，或可不時加以修改，可包括：(一)設立信託基金；(二)設立自我保險計劃；及(三)設立信用證。依照第九條作出的財務安排，不得保護司法管轄權法院對故意不當行為、欺詐或明知違法行為負有責任的人，但有關費用預付或法院命令不予追究的除外。

(1)公司根據第九條就任何保險或其他財務安排的條款和條件作出的決定，提供保險或者其他財務安排的人的選擇，應當是決定性的；及(Ii)該保險或其他財務安排不得(1)無效或不符合規定，或(2)使任何董事或批准該等安排的董事須就其行動負上個人責任，即使該董事或該董事是該保險或安排的受益人。

第十

公司保留以法規規定的方式修改、更改或廢除本證書所載的任何條款的權利，本證書所賦予的所有權利均以本保留為限，但須符合以下條件：公司除非事先獲得至少66 2/3%的持有人對當時有權在選舉董事中投票的公司股本已發行股份的表決權的贊成票，否則不得修訂本不合格證書。儘管如此，如該公司擁有當時有權在董事選舉中投票表決的公司已發行股本股份的表決權過半數，則本證書亦可予修訂、更改，由當時有權在選舉董事中投票的公司已發行股本股份的多數票持有人的表決而更改或廢除。

第十一

在有關期間內，公司無權進行關聯方交易，除非此種關聯方交易應以非自願性和表決權以外的普通股過半數的贊成票或對該事項的否定票予以批准。就本證書而言，“關聯方交易”是指公司與一家或多家公司之間的任何交易

另一方面，要麼(1)要求根據“國家普通公司法”進行表決，要麼(2)的價值(由戰略審查委員會真誠地確定)為$或更多；但下列任何一項交易均不得為關聯方交易：(1)包括一項或多項直接轉讓的融資，其條件為(由董事會真誠地確定)與其他各方平等(包括為免生疑問而參與)，(Ii)按照截至生效日期的該等債務的條款(“債務轉換”)，將公司持有的債務轉換為股本(“債務轉換”)，(Iii)由任何類似的公司(為免生疑問)，按照截至生效日期的現有選項(“選擇權轉換”)的條款(“選擇權轉換”)行使選擇權；及。(Iv)公司總部的租契(“轉租”及任何準許的融資)任何債項轉換，和任何選項轉換，“轉帳交易”)。戰略審查委員會或理事會依據本“合格證書”作出的任何決定均應是最終的、決定性的和具有約束力的。

第十二

理事會應(1)設立並維持一個常設的“戰略審查委員會”，並在有關期間結束時維持該委員會，並(2)指定戰略審查委員會的董事。戰略審查委員會應在相關期間結束前繼續存在。除非根據適用法律禁止戰略審查委員會有權或有權就下列任何事項採取行動，否則戰略審查委員會應在相關時間內對監督、審查負有專屬責任，和批准(在法律允許的範圍內)或以下事項：(I)以任何新發行的公司新發行的額外證券(依據允許的融資、債務轉換或期權轉換除外)的任何收購；(Ii)涉及公司或其任何附屬公司的任何非常法團交易，例如合併、重組或清盤；。(Iii)出售或轉讓公司的重要資產數額，或出售或轉讓公司任何對公司具關鍵性的附屬公司的資產；。(Iv)董事局的任何變動，包括更改董事人數或任期的任何計劃或建議；除(A)選舉提名或董事會成員提名外(與少數羣體董事任期結束有關的少數羣體董事選舉或非提名者除外)，(B)填補空缺或新設職位的個人提名和任命(少數族裔董事席位的提名和任命除外，這些提名和任命應屬於戰略審查委員會的職權範圍)；(V)公司現行或股息政策的任何重大改變(依據準許融資、債務轉換或期權轉換除外)；。(Vi)公司業務或公司架構的任何其他重大改變(依據準許融資、債務轉換或期權轉換除外)；。及(Vii)公司與另一宗或多於一宗的交易，而該筆交易的價值(由策略檢討委員會真誠地釐定)超逾$250，000，但任何獲準融資、任何債項轉換、任何期權轉換除外，以及大律師依據判決向訴訟中的被告交付律師的時間表上所列的事項，以及提交公司總部存檔的事項。在有關期間內，以上述任何事項為限, 或戰略覆核委員會章程所載的任何事宜，不能純粹由戰略覆核委員會批准，並須根據適用法律獲得全體董事局的批准，則公司無權採取該等行動，而任何該等行動均屬無效，除非此種行動是在戰略審查委員會建議理事會核準這類行動之後才得到理事會批准的。根據本條第一句，董事會應任命四(4)名董事在戰略審查委員會任職，其中兩名應由當時任職的少數羣體董事組成，另兩名應為獨立董事(由董事會真誠決定，但至少應如此，根據紐約證券交易所的規則和條例，誰有資格(由董事會真誠地確定)為“獨立董事”(“獨立董事”)；但(Y)不作為戰略審查委員會的成員(但戰略審查委員會可酌情與其協商)和(Z)儘管有相反的規定，僅為成立戰略審查委員會的目的，對獨立董事的要求應為一次(僅一次)，以便蒂姆·泰勒先生被任命為戰略審查委員會成員並擔任該委員會成員。儘管本證書有相反的規定，但在本修訂後六個月起計的十四天期間內，自第二次修正後的“轉制”證書生效之日起六個月內，只要泰勒先生在戰略審查委員會任職，少數族裔董事可在此後每六個月間隔一次，由每名少數族裔董事簽署並送交地鐵公司祕書的通知，可免去泰勒作為戰略審查委員會成員的職務，不論是否有因由(在任何情況下，泰勒須從戰略審查委員會任職，不得被視為獨立董事)。如果泰勒先生出於任何原因來自戰略審查委員會，理事會應任命邁克爾先生接替泰勒先生擔任戰略審查委員會成員，除非他不再是戰略審查委員會的董事，在這種情況下，董事會應任命一名獨立董事，接替泰勒先生擔任戰略審查委員會成員。戰略審查委員會應要求其核定成員數目的過半數(不論其成員空缺為何)投贊成票，以便在一次會議上採取行動；但條件是：, (I)在戰略審查委員會未能就其所審議的任何特定事務事項獲得該項表決的情況下，戰略審查委員會應與理事會協商，直至獲得此種表決為止；及(Ii)如有此情況，則須與委員會磋商。

戰略審查委員會不能為任何一名少數羣體董事提名人獲得這一投票權，那麼戰略審查委員會應就每個少數羣體董事席位提名兩(2)票，但須經選舉，少數族裔董事的戰略審查委員會成員對少數羣體董事的一名提名人每人應有三票，而非少數羣體董事的戰略審查委員會成員對另一名少數羣體董事候選人各應有三票。為避免產生疑問，根據前一句，戰略審查委員會可提名並在年度或特別會議上提名兩名少數董事席位候選人。

第十三

如本證明書的條款是指由任何團體或個人決定某條文的涵義或施行的特定文件或決定，則公司祕書須在公司總部備存該文件或決定的副本，並須免費向提出要求的人提供該文件或決定的副本。

為本認可證書及公司之目的，凡提述過半數或其他股份比例的提述，均須當作提述適用的過半數或其他股份比例，以供會議通過或以書面同意方式作出批准(不論是在會議上或以書面同意的方式)。持有該股票的人有權投的票。

第十四

本證書應於提交給主管國務祕書時生效。

* * *

作為證人，這份經修正的、重新簽發的證書，該證書是對本公司的“無證書”規定的認可和整合，並已按照“普通公司法”第228、242、245條的規定正式通過，已於_

阿莫西公司

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