美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

第14(A)條所述的代理聲明

1934年“證券交易法”

(修訂動議編號)

由☐以外的締約方提出的

選中適當的框：

☐ 初步代理陳述

☐ 機密，僅供委員會使用(按規則第6(E)(2)條的允許)

最終代理聲明

☐ 最終附加材料

☐ (S)-11(C)或(S)-12

亞當斯多元化股票基金公司

(其{_約章中指定的_

(提交委託書的人的姓名，如果不包括代理聲明，則為{sub})

支付申報費(檢查適當的方框)：

不需要收費。

☐ 在下表中計算的費用按“交易法”規則-6(I)(4)和0-11計算.

(1) 適用於交易的每一類證券的所有權：

(2) 適用於交易的證券總數：

(3) 根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：

(4) 擬議交易的最高總價值：

(5) 已付費用總額：

☐ 以前用初步材料支付的費用。

☐ 複選框，如果費用的任何部分被“交易法”第0-11(A)(2)條所規定的部分抵消，並指明先前支付了該項費用的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

(1) 以前支付的數額：

(2) 表格、附表或註冊報表編號：

(3) 提交締約方：

(4) 提交日期：

注：

目錄{SUBINE}
亞當斯股票基金公司
東大街500號，1300分，MD 21202
​
股東周年會議通知
 ​
2月27日，​
給.
ADAMS多元化股票基金公司：
特此通知，馬裏蘭州公司ADAMS多元化股票基金公司(“基金”)年會將於當地時間4月16日星期二上午10：00在該基金辦公室舉行，地點為500 E.St.，1，1300，MD 21202。為下列目的：
(1)
選舉委託書中確定的董事，任期至2020年年會，直至正式選出併合格為止；
​
(2)
指定附屬公司為基金的獨立註冊會計師事務所，以審計基金截至12月31日的財政年度的帳簿及賬目；及
​
(3)
適用於適當地在會議前、休會前或休會前進行的其他事務。
​
如基金轉讓代理人的簿冊所示，在二月一日營業結束時，如記錄在案，有權通知會議，並在會議上表決。歡迎所有相關人員參加年會。
​
根據董事會的命令，
 ​
​
F.再投資
總法律顧問、祕書兼首席合規幹事
 ​
巴爾的摩，醫學博士
注意：即使您打算參加會議，也請您立即填寫、簽名、日期並將隨函附上的委託書交回。如所附材料所述，也可以通過電話和互聯網對其進行授權。
由於場地有限，如果您計劃參加年會，請致電基金(800)或發送電子郵件聯繫@。
目錄(​){}
ADAMS多元化股票基金代理報表指南
​
Introduction
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
{}您如何投票並通過代理進行表決？
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
Who May Vote
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Vote Requirement
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Quorum Requirement
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Appraisal Rights
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Other Matters
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Fund Complex
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Board Highlights
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
作為董事的選舉
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
董事會領導結構
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事會對基金風險管理的監督
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
與主板通信的進程
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事會出席年會的政策
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
{}第16(A)節(A)實益所有權報告遵守情況
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
{}關於其他執行幹事的信息
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
Principal Stockholder
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
董事會會議和委員會
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
董事會薪酬
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
與ADAMS自然資源基金公司的交易
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
董事及執行主任薪酬
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
Brokerage Commissions
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Portfolio Turnover
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Expense Ratio
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
批准獨立註冊會計師事務所的選擇
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
獨立會計師費用
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
審核委員會預批准政策{ACK}
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
其他事項和年度報告{}
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
2020年年度會議提案或提名
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
1
TABLE OF CONTENTS​​
亞當斯股票基金公司
東大街500號，1300號
巴爾的摩，MD 21202
​
代理語句
 ​
導言
美國馬裏蘭州一家公司ADAMS公司(“基金”)的年度會議將於當地時間4月16日星期二上午10：00在基金辦公室舉行，地點是500 E.St.為所附年度會議通知所列及下文所述之目的。本委託書是與董事會將在會議上及任何和全部或其中使用的附屬公司的董事會提供的，並於2月27日或2月27日前後第一次發送至附屬公司。
在週年會議上，須就以下事項採取行動：(1)選舉董事局；(2)批准挑選獨立註冊會計師事務所；及(3)適當地在會議或休會前處理其他事務。
關於提供代理材料的重要通知
會議將於四月十六日舉行。
本委託書、年度會議通知、委託書的一種形式以及2018年年度報告均可在互聯網上查閲，網址如下：http://www.astproxyportal.com/ast/13579/
你如何投票和代理
您可以按照所附代理卡中的指示使用電話或互聯網選項，或者通過約會、執行和郵寄代理卡來提供投票指示。您也可以在年會上親自投票，但是，即使您打算這樣做，也請按照上述方法之一提供表決指示。除上文所述的建議(1)和(2)外，就可能適當提交會議的任何事務而言，對其中所指名的人或其替代者具有相當的酌處權。在向基金髮出書面通知、執行日期較晚的委託書或出席會議並參加表決之前，保留在任何時候被執行的權利。所有在會上以附屬表格形式代表的股份，如獲適當執行，將獲投票表決。在作出選擇的情況下，所代表的股份將按照所作的規格進行表決。在沒有制定規格的情況下，所代表的股份將被投票贊成提案(1)和提案(2)。
如果您的股票以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循該指示才能投票表決您的股份。如果您的股票沒有以您自己的名義註冊，並且您計劃在年度會議上親自投票，您應該與您的經紀人或代理人聯繫，以獲得一張經紀人的代理卡，並將其帶到年度會議上，以便投票。
如有任何關於如何出席會議及親自投票的問題，請致電(800)與基金祕書聯絡，或電郵至Contact@PT。
2
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
誰會投票
只有在2月1日營業結束時才有記錄，才能在年會上投票。基金普通股(“普通股”)未發行並有權在記錄日期投票的股份總數為“普通股”。每一股有權投一票。養恤基金沒有其他類別的未償證券。
投票要求
就上文所述的提案(1)而言，董事應由會議上的多數票選出。上文提到的提案(2)要求在會議上投贊成票。
要求
舉行有效的會議是必要的。如果有權在年會上投過半數票的人親自出席或以代理人的方式出席，就會存在類似的情況。基金收到的標記為“再授權”或棄權，或構成經紀人不投票的，則為設立“間接權力”或“棄權”而被計算為出席者。經紀人不投票的情況發生在經紀人返回有效的代理但不對某一特定事項進行表決時，因為該經紀人沒有對該事項的酌處表決權，也沒有收到受益所有人的指示。以“間接權力”為準，而經紀無票者則不計算對任何建議所投的票，因此對上述第(1)及(2)項建議的結果並無影響。
鑑定權
根據馬裏蘭州法律，在本報告所述的年度會議上，對任何要表決的事項沒有任何評估或其他權利。
其他事項
基金將支付年度會議的所有費用。投訴人將以郵遞方式作出，而高級職員、正規僱員及基金代理人亦可透過電話或個人面談索取。基金保留AST基金的解決方案，協助轉帳的轉帳。基金將支付AST基金解決方案，其服務費用不超過2，500美元，AST基金解決方案將支付其費用，基金估計費用約為1，500美元。基金期望要求以自己名義持有股票的經紀人和股東向他們的客户提供這份代理材料，並向他們徵求他們的意見，併為他們的現金支出和合理的相關費用進行轉手。
基金綜合體
該基金是ADAMS基金(“基金綜合體”)的一部分，該基金由基金和ADAMS自然資源基金公司組成。這是一家封閉式投資公司，也在紐約證券交易所進行交易。
3
目錄(​){}
板
我們的公司治理結構是以董事會認為我們的利益與我們的利益相一致的方式進行的。董事會的組成和公司治理結構的特點包括：
​
背景多樣性
 ​
​
✓
 ​ ​
4 of 8
 ​ ​ 現任或前任首席執行官 ​
​
✓
 ​ ​
3 of 8
 ​ ​ 領導學者 ​
​
✓
 ​ ​
1 of 8
 ​ ​ 住在外邊。 ​
​
經驗的多樣性
 ​
​
✓
 ​ ​
8 of 8
 ​ ​ 豐富的領導經驗 ​
​
✓
 ​ ​
6 of 8
 ​ ​ 金融背景 ​
​
✓
 ​ ​
5 of 8
 ​ ​ 投資經驗 ​
​
性別和年齡的多樣性
 ​
​
✓
 ​ ​
2 of 8
 ​ ​ 婦女，包括董事會主席 ​
​
✓
 ​ ​
3 of 8
 ​ ​ 62歲或以下 ​
​
✓
 ​ ​ 強制性董事退休年齡 ​
​
公司治理要點
 ​
​
✓
 ​ ​ 董事會成員獨立-8名董事中有7名是獨立的 ​
​
✓
 ​ ​ 獨立委員會主席 ​
​
✓
 ​ ​
審計、薪酬以及完全由獨立董事組成的薪酬和治理委員會
 ​
​
✓
 ​ ​ 董事局每年定期舉行7次會議。 ​
​
✓
 ​ ​ 2018年100%出席理事會和委員會會議 ​
​
✓
 ​ ​ 多元化董事會 ​
​
✓
 ​ ​ 每年選舉所有董事 ​
​
✓
 ​ ​ 董事和高級管理人員的重大股權要求 ​
​
✓
 ​ ​ 董事會年度自我評估 ​
​
✓
 ​ ​ 獨立董事在每次常會上的執行會議 ​
4
目錄(​){}
{機}(1)當選為董事的可能性
除非簽署委託書的人作出相反的指示，否則所附表格中的每一份委託書將在年度會議上投票，選舉下列成員為董事會成員，任期至2020年的年度會議，直至他們正式當選並取得資格，如果當選，所有人都必須任職：
​ R.R. ​ ​ 羅傑W. ​ ​ 克雷格·史密斯 ​
​ 肯尼斯J. ​ ​ C.再結晶 ​ ​ 馬克·E. ​
​ A.再投資 ​ ​ 水煤漿 ​ ​ ​ ​
如因任何原因，上述一人或多於一人在選舉發生時不能或不願任職，則在無相反指示的情況下，如無相反指示，將以所附表格的形式投票選舉另一名候選人，並可由所附表格內所指名的人酌情投票代替。作為被投票替代的替代方案，董事會的規模可能會縮小，這樣就不會出現因被提名人無法或不願服務而造成的空缺。除非基金另有規定，當選的董事將任職至下一次年會，或直至他們正式當選並符合資格為止。
選舉董事信息(截至2018年12月31日)
以下列明每名董事提名人的姓名、地址及年齡、基金的任何職位、其他主要職業、過去五年的其他主要職業、業務、他或她首次出任董事的年份，以及他或她所擁有的普通股股份數目。下文還列出基金所有董事和執行官員作為一個集團持有的普通股股份數目。提供了一個單獨的表格，顯示每個董事擁有的股票的美元價值範圍。
​
姓名，年齡，基金的職位，
其他主要職業和其他職業
 ​ ​
有
成了
導演
自
 ​ ​
數目
投資組合
基金綜合體
由
董事或
提名人
導演
 ​ ​
普通股
庫存股
擁有(A)(B)(C)
 ​
​ 獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現年77歲，哥倫比亞大學商學院財經研究生院教授。目前擔任(D)、資產發現基金(3只開放式基金)、美國ETF證券和瑞士信貸(CreditSuisse Next Investors)董事。此外，在過去五年裏，博士曾擔任以下機構的董事：Reach Asset Management Fund(6家封閉式投資公司)、CreditSuisse資產管理基金(2家封閉式投資公司和8只開放式基金)和控股公司(一家投資管理和投資諮詢服務公司)。
 ​ ​ ​ ​ 1983 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 57,301 ​ ​
​
肯尼斯J.，62歲，美聯社高級副總裁兼首席財務官。曾任摩根大通(Morgan Chase&Co.)副總裁。公司現任副局長(D)。
 ​ ​ ​ ​ 2008 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 14,234 ​ ​
​
*
先生是經修正的1940年“投資公司法”所界定的“有利害關係的人”，因為他是基金的一名官員。
5
目錄{SUBINE}
​
姓名，年齡，基金的職位，
其他主要職業和其他職業
 ​ ​
有
成了
導演
自
 ​ ​
數目
投資組合
基金綜合體
由
董事或
提名人
導演
 ​ ​
普通股
庫存股
擁有(A)(B)(C)
 ​
​
高級助理，66，私人的。曾任摩根大通股份有限公司總經理兼併購研究部主任和財務諮詢部主任。公司目前是(D)的主管。
 ​ ​ ​ ​ 2006 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 51,518 ​ ​
​
羅傑·W.，副總裁，72歲，GF能源公司總裁兼首席執行官，(電力公司顧問)。曾任PA諮詢集團(能源顧問)管理小組成員。現為(D)級董事。
 ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 18,535 ​ ​
​
現年58歲，退休首席戰略官和前首席投資官-美國投資管理公司(LP)股權集團。現為1911年辦事處投資委員會成員(提供信託服務的家庭辦公室)和學院駐校行政主管。曾任大學金融服務中心駐院執行主任。現任副局長(D)。
 ​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,071 ​ ​
​
註冊會計師，68歲，副總裁兼首席執行官
聯營公司(行政教育提供者)。副校長
專科學校商學院。曾任副院長及副院長
哥倫比亞大學行政教育主任兼副教授
大學。目前，董事會主席和(D)和
紐約全球人壽保險公司主管。
 ​ ​ ​ ​ 2003 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 23,913 ​ ​
​
Craig R.Smith，現年72歲，退休首席運營官
(乙醇製造)。曾任諮詢公司總裁
(製藥和生物技術工業顧問)和主席，
副總裁兼首席執行官
生物技術)。現任副局長(D)。史密斯博士也是
阿肯公司董事在過去的五年裏。
 ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 29,469 ​ ​
​ Interested Director ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Mark E.，62歲，基金首席執行官，2013年2月11日，總裁
自2015年1月21日起，導演自2013年2月14日。目前，
(D)首席執行官兼董事。以前是首席投資官。
股票和全球部門基金，法國巴黎銀行投資夥伴。
 ​ ​ ​ ​ 2013 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 67,163 ​ ​
​ 基金主任和執行幹事作為一個團體。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 478,699 ​ ​
​
(a)
據基金所知，除醫生所獲的其他股份外，該等股份由她的配偶擁有，而她的實益擁有，以及下文腳註(B)所提述的股份，則每名董事及高級人員對與其姓名相對的股份，均有唯一的投資及唯一表決權。
​
(b)
所列數額包括基金2005年股權獎勵補償計劃(見下文“2005年股權獎勵補償計劃”)下的既得但遞延限制性股票單位和遞延股單位：由Dr.博士持有，由Dr.先生持有，由Reach先生持有，由Dr.持有。沒有這樣的股份或單位是由博士，女士，史密斯博士或先生持有。
​
(c)
根據2018年12月31日發行的普通股股份計算，每名董事持有的普通股不足1%。董事和執行官員作為一個集團，擁有不到1.0%的普通股未發行。
​
(d)
不受控制的基金(一家封閉式投資公司)，這是基金綜合體的一部分.
​
每位董事的地址是基金的辦公室，地址是E街500號，1300號，MD 21202號。
關於每名董事的補充資料如下(補充上表中的資料)，説明每名董事所具有的某些具體經驗、資格、屬性或技能，使董事會認為他或她應擔任董事。
6
目錄{SUBINE}
獨立董事
(1)準R.
博士為董事會帶來了資產管理和證券估值、國際金融和公司融資方面的廣泛專業知識，這是他在哥倫比亞大學商學院任教多年後，通過與公司和金融機構進行30多年的諮詢而獲得的。博士曾在許多學術期刊上發表過許多關於公司財務、估值、投資組合管理和商品市場的文章。他被其他董事視為審計委員會財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中得到界定，並擔任基金審計委員會主席幾個任期。此外，博士在其他投資公司董事會的服務，使他對投資公司的監督有了深刻的瞭解。
2)肯尼斯J.
Reach先生為董事會帶來了廣泛的財務管理專門知識。他是美聯社(AP)的高級副總裁和首席財務官，美聯社是世界上最大的非官方組織之一。他在AP的職責包括所有公司財務活動、內部審計、全球房地產和行政服務，以及對AP軟件業務的監督。在加入美聯社之前，麥可曾在摩根大通(MorganChase&Co.)擔任投資銀行家21年。公司，為媒體和娛樂客户提供併購和公司金融交易方面的諮詢。他被其他董事視為審計委員會財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中得到了界定，並擔任了基金審計委員會近期的前任主席。
3)A.
先生給董事會帶來了豐富的證券投資和股票估值方面的知識，這是他在摩根公司工作25年後獲得的。公司在摩根公司任職期間，他擔任了多年的併購研究主管，他的職責包括評估與股東價值最大化有關的許多問題，制定與公司估值有關的政策和程序，評估各種交易類型、分析技術和證券。自2002年退休以來，科普一直專注於私人投資，並熟悉當今股票市場的動態。他被其他董事視為審計委員會財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中有定義，目前擔任基金審計委員會主席。
(4)羅傑W.
博士從他在私營工業和公共部門的服務中，向董事會深入介紹了電力工業以及美國和國際能源政策。博士通過多年的顧問服務獲得了電力公用事業行業的專業知識，並在領先的商業出版物和電視新聞節目中引用了電力公用事業問題。他曾在一家“財富”500強能源集團和一家公開交易的地熱能源公司的董事會任職。博士持有加州大學伯克利分校政治學碩士學位。
5)C.
她為董事會帶來了豐富的證券投資和投資管理方面的知識，曾在中投公司擔任過許多關鍵職務。
7
目錄{SUBINE}
投資管理公司管理着超過2，500億美元的資產，並通過她目前在家族辦公室投資委員會的角色。在她30多年的職業生涯中，除了擔任公司董事會成員外，她還在不同時期擔任過股票研究部主任、大型資本公司董事、首席投資官-股票集團和首席戰略官。
(6)相對應的。
博士自2013年3月19日起擔任基金董事會主席。她是一名註冊會計師，一名律師，擁有紐約大學會計和金融專業的副學士學位，併為董事會帶來了一套非常廣泛而有價值的技能。她是行政教育提供者高德教育公司的總裁和首席執行官。她曾在學院商業學院、哥倫比亞大學商業研究生院和紐約大學商業學院任教。博士在金融分析方面有專門知識，併為華爾街公司和“財富”500強公司開展了金融分析培訓項目。她被認為是審計委員會的財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中由她的其他董事界定，並擔任基金審計委員會主席幾個任期。
克雷格·R·史密斯。
史密斯博士是一名內科醫生，曾長期任職於附屬大學醫學院，他在製藥和工業方面給委員會帶來了豐富的經驗。他是一家致力於從藻類中生產乙醇和其他高價值綠色化學品的研究公司，前首席運營官。他是一家醫藥行業諮詢公司的退休總裁和創始人。在創立新諮詢公司之前，史密斯博士曾任公司董事長、總裁、首席執行官，同時也是一家新公司的聯合創始人。
感興趣的主任
8)馬克·E。
他自2013年2月11日以來一直是該基金的首席執行官。他於2013年2月14日當選為基金董事會成員，並自2015年1月21日起擔任基金總裁。他在金融服務和資產管理方面有着傑出的職業生涯30多年，併為這一角色帶來了豐富的投資和商業經驗。在此之前，他曾任全球投資管理公司法國巴黎投資夥伴公司股票和全球部門基金的首席投資官。
8
TABLE OF CONTENTS​​
股票所有權
Independent Directors
​ ​
股份轉讓價值(1)​
 ​
R.R.
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
肯尼斯J.
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
A.再投資
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
羅傑W.
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
C.再結晶
 ​ ​
$50,001 - $100,000​
 ​
水煤漿
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
克雷格·史密斯
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
Interested Director
​ ​ ​ ​
馬克E.
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
​
(1)
用於計算所持股票美元價值的估值日期為2018年12月31日。
​
董事會通過了董事和高級工作人員的股權要求。根據這些股權所有權要求，首席執行幹事、投資組合管理人員、研究分析員和其他執行幹事必須擁有一定價值的基金權益，相當於其年薪的倍數。非僱員董事必須在加入董事會後的10年內擁有至少10萬美元的基金普通股。
被選為上述基金董事的，也是將於2018年12月31日當選為董事會成員的對象，該基金的非控股公司屬於基金綜合體，其中基金擁有相當股份，佔已發行普通股的7.4%。
董事會領導結構
基金的8名董事中有7名不是1940年“投資公司法”(“法案”)所界定的“利害關係人”，而是獨立董事。根據該法，首席執行官先生是董事會中唯一一個“感興趣的人”，因此不是獨立董事。董事會選舉獨立董事T.甘特博士擔任董事會主席。
董事會對基金風險管理的監督
聯委會在基金風險管理方面的作用是監督。投資組合經理、研究分析員和行政人員的內部工作人員負責基金的日常管理，包括風險管理(包括投資業績和投資風險、估值風險、和信用風險、合規風險和操作風險)。作為監督工作的一部分，審計委員會授權審計委員會監督養恤基金管理層評估和管理風險，包括重大財務風險的主要作用，以及管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟。審計委員會定期向聯委會報告與管理層討論這些項目的情況。此外，聯委會在其定期排定的會議上接受高級管理層的報告，包括養恤基金投資組合管理小組、首席合規幹事和首席財務幹事的報告。在聯委會會議之間，執行委員會和/或聯委會主席和/或審計委員會主席酌情與首席執行幹事和其他
9
TABLE OF CONTENTS​​​​
高級管理人員在任何需要董事會採取行動或通知董事會的事項上。聯委會還收到高級管理層關於業務連續性、個人交易、估值、投資研究和證券借貸等具體業務、合規或投資領域的定期報告，並收到養恤基金總顧問關於監管、合規和治理事項的報告。基金認為，其領導結構加強了風險監督。應當指出，聯委會在其監督作用中並不是養恤基金投資或活動的附屬機構。
與董事會溝通的流程
董事會已經實施了一個程序，讓養恤基金向董事會發送信函。任何與董事會或具體的個別董事進行溝通的附屬機構，可以寫信給亞當斯股票基金公司的基金祕書，地址是ADAMS股票基金公司，500E街，1300號，MD 21202，或在Contact@向祕書發送電子郵件。審計委員會已指示祕書迅速將所有此類來文轉交有關部門。
董事會出席年會的政策
養恤基金關於董事會出席年度會議的政策是，所有董事都應出席，但不存在不尋常和禁止出席的情況。當時任職的所有董事都出席了2018年年會。
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
凡受經修訂的“證券交易法”第16條規管的基金董事及高級人員，以及擁有超過10%已登記類別的基金證券的人，均須在指定日期前向證券交易委員會(“監察委員會”)報告其對基金證券的實益擁有權或交易。根據對委員會審查、基金收到的此類表格以及不需要其他報告的書面陳述，基金認為，每一名董事、官員和超過10%的受益所有人在2018年期間及時向委員會提交了所有必要的報告。
關於其他執行幹事的資料
下文列出截至2018年12月31日基金所有執行幹事的姓名、年齡和職位，但同時兼任董事的人除外。執行幹事擔任這種職務，直至他們當選為止。
56歲的James P.先生自2015年1月21日起擔任基金執行副總裁，在此之前，從2013年8月19日開始擔任基金總裁。自2015年1月21日以來，他一直擔任新產品公司的總裁，並於2013年8月19日至2015年1月21日擔任新產品公司的執行副總裁。在加入基金之前，他於2013年2月至8月擔任法國巴黎銀行投資夥伴公司股票首席投資官，並於2005年至2013年擔任法國巴黎銀行投資夥伴公司高級投資組合經理。
49歲的布賴恩·S.先生自2013年3月19日以來一直擔任該基金的副總裁、首席財務官和首席財務官。在此之前，他曾擔任基金首席財務官和首席財務官，2012年3月20日至2013年3月19日為高級副總裁，2009年6月1日至2012年3月20日任副總裁，2008年9月至2009年6月1日至2009年6月1日任助理。在加入該基金之前，他曾擔任T.AccemPrice的副總裁和高級經理，並在此之前是一名業務保證經理。
10
目錄(​){}
66歲的小勞倫斯·L·阿肯先生於2018年7月2日從基金副總裁、總法律顧問、祕書和首席合規官退休。他自1997年4月1日起擔任總法律顧問和祕書，自1999年3月30日起擔任副總裁，自2004年4月8日起擔任首席合規幹事。在加入亞當斯基金之前，他是馬裏蘭州一家律師事務所的合夥人。
55歲的阿莫西·F女士在退休後繼承了阿莫西先生的職務，並自2018年7月3日起擔任基金總法律顧問、祕書和首席合規幹事。在2018年1月加入亞當斯基金之前，她是納爾遜公司華盛頓特區辦公室的顧問。在此之前，她曾在證券交易委員會投資管理司投資公司管理辦公室的工作人員中任職三年。公司在投資管理行業有23年以上的法律和合規經驗。
科頓現年55歲，自2015年1月21日起擔任執行副總統。在此之前，他從2004年3月30日開始擔任副總裁-研究部主任，並於2002年開始擔任研究分析員。
每個執行官員的地址是基金的辦公室，500個E街，1300號，1300號，MD 21202號。
基金管理的安保所有權(A)
 ​ ​
普通股
庫存股
擁有(B)(C)
 ​
Name
​
James P.
 ​ ​ ​ ​ 100,054 ​ ​
布萊恩S.
 ​ ​ ​ ​ 25,250 ​ ​
小勞倫斯L.(D)
 ​ ​ ​ ​ 46,144 ​ ​
F.再投資
 ​ ​ ​ ​ 1,688 ​ ​
D.棉花
 ​ ​ ​ ​ 37,359 ​ ​
​
(a)
截至2018年12月31日。董事和執行幹事作為一個集團的股份所有權列於第5頁開始的表格及其附件。
​
(b)
據基金所知，每名高級人員對與其姓名相對的股份擁有唯一的投資和唯一表決權。
​
(c)
根據2018年12月31日發行的普通股股份計算，在此上市的每一位執行幹事持有的普通股流通股不到1.0%。
​
(d)
As of July 2, 2018.
​
校長
截至2018年12月31日，基金組織已知有一組人持有任何類別的基金投票證券的百分之五以上。
Title of Class
​ ​
姓名及地址
受益所有人
 ​ ​
數量與性質
受益所有權
 ​ ​
百分比
班級，等級
 ​
普通股 ​ ​
H.再發
方框126
帕洛阿爾託，CA 94302
 ​ ​
9,095,000 shares
直接舉行
間接(1)
 ​ ​
8.6%
 ​
​
(1)
反映了以普通信託(行政信託)(股份)、直接信託(股份)、普通信託(股份)、幸福基金會(股份)和H.活信託(股份)的名義持有的股份。中肯女士對普通信託(行政信託)、E.隱性剩餘信託(股份)和H.志願信託(股份)所持有的股份擁有唯一的投票權和投票權。女士，還有另外三個人，朱莉婭·R。
​
​
11
目錄(​){}
珍妮特(Janet)和亞美公司對E.和H.基金會(股票)持有的股份分享了投票權和權力。女士對所有這些股份都進行了無償的實益所有權，而不是持有在H.無償生活信託中持有的股份。每一個朱莉婭R.，珍妮特，和另一種再收益的股權，持有於E.和H.基礎上的股份。
董事會會議和委員會
理事會於2018年舉行了七次會議。每一位現任董事都100%參加了這些會議。關於審計委員會及其各委員會的進一步資料見下文。
審計委員會
4.AXUCT先生(主席)、Dr.DROUCT、Dr.DROUCT和女士，每一位都是由紐約證券交易所規則界定的獨立董事，而且其中沒有一人是該法所界定的“利害關係人”，因此他們都是聯委會常設審計委員會的成員，他們在2018年見過四次面。審計委員會已確定阿莫西先生為審計委員會財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中有定義。委員會通過了一項書面章程，根據該章程開展工作。“審計委員會章程”(“章程”)副本可在養恤基金網站上查閲：委員會的報告如下：
審計委員會報告
審計委員會的宗旨載於委員會的書面憲章。按照“憲章”的規定，委員會的作用是協助董事會監督與會計、財務報告、內部控制、審計、風險評估和風險管理、監管合規活動以及審計委員會認為適當的其他事項有關的事項。委員會還根據“憲章”的規定選擇養恤基金的獨立註冊公共會計師事務所。不過，管理部門負責基金財務報表的編制、列報和完整性，以及確保遵守會計準則和適用的法律和條例的程序。獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行適當的審計和審查。
在履行職責時，委員會與養恤基金管理層和養恤基金的獨立註冊公共會計師事務所-“附屬公司”-審查和討論了養恤基金2018年年度報告所載經審計的財務報表。此外，委員會還與經修改或補充的第61號審計準則説明所需討論的事項進行了討論。委員會還收到了上市公司會計監督委員會適用的要求所要求的書面和信函，其中涉及與委員會關於獨立性的來文，審議了由公共公司會計監督委員會提供類似服務是否符合保持獨立性的問題，並與其獨立性進行了討論。
根據上文所述與管理層進行的審查和討論，並在符合“憲章”和上文討論的對委員會職責和作用的限制的情況下，委員會建議董事會並經聯委會核準，將已審計財務報表列入養恤基金2018年年度報告，提交證券和交易委員會。
12
目錄{SUBINE}
由董事會審計委員會成員於2月14日提交：
​ ​ ​ ​
副主席
R.R.
羅傑W.
C.再結晶
 ​
賠償委員會
自願先生(主席)、阿莫西先生、阿莫西女士和史密斯博士組成聯委會常設賠償委員會的成員，該委員會於2018年舉行了四次會議。委員會審查並建議改變董事、幹事和僱員的薪酬，包括薪金和基金執行幹事、幹事和僱員有資格參加的現金獎勵補償計劃。
執行委員會
理事會常設執行委員會於2018年舉行了兩次會議，成員包括阿莫克博士(主席)、西澤先生、阿莫西先生和阿莫特先生。委員會有權在董事會閉會期間舉行董事會會議，但受法律、養恤基金或董事會決議的限制除外。
和治理委員會
理事會常設和治理委員會的成員包括(主席)博士(主席)、馬克先生、阿莫西先生和史密斯博士，該委員會於2018年舉行了三次會議。董事會通過了一項書面章程，根據這一章程開展工作，可在基金網站上查閲該章程的副本：
委員會的每一名成員都是一名獨立董事，因此，紐約證券交易所的規則對此作出了規定，而且沒有一人是“利害關係人”，因為“紐約證券交易所規則”對這一術語作了定義。
除其他職責外，委員會對董事會組成、董事會評價、董事提名和公司治理事項進行評估和審查。對於董事提名，委員會向董事會全體成員推薦董事人選，並牽頭尋找合格的董事候選人。委員會利用一家第三方搜索公司幫助確定可能滿足董事會需要的候選人。該公司提供關於候選人的資料，供委員會審查和討論。
委員會將考慮向基金主任候選人提出類似的建議。可以書面向基金辦公室祕書推薦候選人，以供委員會審議。該基金祕書位於基金辦公室，電話號碼為100E街500號，電話號碼為1300分，MD 21202，給出候選人的姓名、數據和資格，並説明候選人是否是基金的“有利害關係的人”。候選人的書面陳述，如被提名為候選人，如獲提名和當選，則應附上任何此種推薦。
委員會確定和評價董事的程序如下：當董事會出現空缺時，無論是通過一名董事的退休或以其他方式撤銷，還是聯委會決定應增加董事會的規模，填補該空缺的提名均由董事會的獨立董事提出。委員會成員舉行會議
13
TABLE OF CONTENTS​​
可能的董事提名人。如果大多數委員會成員認為未來的董事提名人是合格的，並將對董事會作出積極的補充，那麼，儘可能多的其他獨立董事會與他或她會面。然後，委員會在董事會的一次會議上對候選人進行審查，由董事會全體成員投票決定是否選舉被提名人為董事會成員，並在下一次年度會議上將被提名人列入基金的代理人，以供選舉。基金認為，對於任何合格的董事候選人，都將採用類似的程序，這一程序是由一名合格董事適當推薦的。
董事會在確定董事會候選人時沒有考慮多樣性的正式政策。在審議董事會的新候選人時，委員會和董事會全體成員可考慮預期被提名人將向董事會提出的技能、經驗和(或)觀點的多樣性，作為其對這些可能的董事被提名人將向董事會作出的貢獻的評價的一部分。在審議該潛在候選人時，這些因素將在委員會現有成員的範圍內加以考慮。
董事會薪酬
2018年期間，除了博士以外，每一位不感興趣的導演每年都會得到一筆相當可觀的費用。董事會主席博士每年收到一筆相當可觀的費用。每個委員會的主席收到該委員會每年3 000美元的額外費用。2018年支付給獨立董事的費用總額為零。
與ADAMS自然資源基金公司的交易。
基金分擔研究、會計事務、其他辦公室事務(包括薪金和其他僱員福利)、租金和有關費用以及雜項費用，例如辦公室用品、郵資、訂閲費和旅費等費用。這些費用由養恤基金支付，在付款之日，根據兩家公司投資組合規模的比例、兩家公司的相對淨資產比例，或在可能的情況下，根據實際使用情況，同時向養恤基金支付其在這類費用中分配的份額。2018年，該公司在此類支出中所佔的份額是相當可觀的。
14
目錄(​){}
董事及行政主任的薪酬
下表列出2018年12月31日終了財政年度內從基金收到的各類服務報酬總額如下：
名字，姓名
 ​ ​
位置
 ​ ​
Aggregate
Compensation
from the Fund
(1)(2)(3)(4)
​ ​
總補償
從基金和
基金綜合支付
致董事(5)
 ​
馬克E. ​ ​ 首席執行官兼主席(A) ​ ​ ​ $ 1,000,996 ​ ​ ​ ​ ​ N/A ​ ​
James P. ​ ​ 執行副總裁 ​ ​ ​ ​ 611,949 ​ ​ ​ ​ ​ N/A ​ ​
D.棉花 ​ ​ 執行副總裁 ​ ​ ​ ​ 629,346 ​ ​ ​ ​ ​ N/A ​ ​
獨立董事 ​ ​ ​ ​
R.R. ​ ​
Director(b)(c)
 ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 130,000 ​ ​
肯尼斯J. ​ ​
Director(a)(c)(d)
 ​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​
A.再投資 ​ ​
Director(a)(b)(d)
 ​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​
羅傑W. ​ ​
Director(a)(b)(d)
 ​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​
C.再結晶
 ​ ​
Director(b)(c)
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
水煤漿 ​ ​ 理事會主席(A) ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​
克雷格·史密斯 ​ ​
Director(c)(d)
 ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
​
(1)
在所顯示的數額中，基金支付給一般、間接和間接數額的直接薪金分別是較低的、較高的和較高的。
​
(2)
在他們的直接薪金中，根據養恤基金的僱員計劃和高級僱員計劃(見下文“僱員計劃”)，對他們的直接薪金中，有相當數額的工資、較高的工資、和較高的薪酬，分別是遞延補償。非僱員董事不參與本計劃.
​
(3)
在所顯示的金額中，美元、再税和現金都是現金獎勵，分別是在2018年和2018年對其進行現金獎勵，並以較高的價格支付給它們。這些數額分別包括：根據基金的“僱員計劃”，向其他部門提供的更高、更高的和較低的遞延補償，分別是在基金的“僱員計劃”下，以及在“行政次要計劃”(見下文“僱員補助計劃”)下，屬於“次要的”和“間接的”。
​
(4)
根據僱員津貼計劃，基金供款以配合資格僱員的供款，並可由董事會酌情作出額外的供款。所列數額包括基金在2018年期間分別代表變焦、轉制和轉軌的相應捐款，以及為2018年提供的額外自願捐款，即自願捐款、自願捐款和自願捐款。
​
(5)
包括支付給基金公司董事會成員的總薪酬，該公司由兩家封閉式投資公司組成，其中包括基金。
​
(a)
執行委員會成員
​
(b)
審計委員會成員
​
(c)
賠償委員會委員
​
(d)
主管和治理委員會成員
​
2005年股權激勵補償計劃下的股票
下表介紹了上表所列三名執行幹事2018年期間限制性股票裁決的發放情況：
​ ​ ​
股票獎
 ​
Name
​ ​
股份數目
在(#)
 ​ ​
價值
實現
 ​
馬克E.
 ​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ $ 112,747 ​ ​
James P.
 ​ ​ ​ ​ 8,974 ​ ​ ​ ​ ​ 138,110 ​ ​
D.棉花
 ​ ​ ​ ​ 3,699 ​ ​ ​ ​ ​ 56,928 ​ ​
15
目錄{SUBINE}
2005年股權激勵補償計劃
2005年，董事會通過了一項基金股權獎勵補償計劃，稱為“2005年股權獎勵補償計劃”(“2005年計劃”)，以取代1985年通過的股票期權計劃，下文對此作了説明。“2005年計劃”在2010年年會上得到了認可。“2005年計劃”於2015年4月27日到期，不能再根據該計劃提供贈款。
行政管理
2005年計劃由董事會賠償委員會管理。賠償委員會一般有責任確保2005年計劃的運作方式符合基金的最佳利益。
獲獎
根據“2005年計劃”，以下類型的獎項目前尚未頒發：
•
限制性股票單位；
​
•
遞延股。
​
此外，還根據2005年計劃的獎勵發放股息。
以下將更詳細地介紹這些獎項。
限制庫存單位2005年計劃允許向參與者發放限制性股票單位。受限制的股票單位代表接受股票的權利，並受到某些限制和風險的影響。
股股2005年計劃授權向參與人發放遞延庫存單位。遞延股是指在賠償委員會規定的期限結束時，有權接受股票、現金或股票和現金的組合。遞延股可能受到限制，也可能不受限制(其中可能包括無管制風險)，這些限制將在規定期限屆滿時或在賠償委員會確定的較早時間失效。
僱員計劃
基金僱員在服務滿六個月後，可將底薪及現金獎勵的100%延遲至符合税務資格的計劃，而非現時支付。養恤基金繳納的數額相當於每名僱員繳款的100%(不超過基本工資和現金獎勵報酬的6%)，但不超過法律允許的最高限額(見第15頁所列關於2018年公務員繳款的薪酬表)。基金還可酌情決定每年向每個僱員的計劃賬户繳款，數額最高可達僱員基薪和現金獎勵報酬的6%，這些補償金可歸因於上一年度為基金提供的服務。所有僱員的供款都記入僱員的個人帳户。職工可以選擇將自己的工資和其他貢獻投資於普通股、普通股或若干共同基金，或將其組合起來。基金的所有相應貢獻都是根據僱員的投資選舉進行投資的。僱員從基金供款中得來的利息，在服務滿36個月後，或在去世或退休時，便變成非相等的。在退休或其他終止僱用時，可以支付未提取或根據該計劃支付的款項。
16
TABLE OF CONTENTS​​​​
基金還為基金符合資格的僱員制定了一項行政再分類計劃(“輔助計劃”)。該計劃的目的是提供超過“國內收入法”對税務合格計劃的繳款限額的遞延補償，其中包括上文所述的基金僱員補貼計劃。根據這些限制，2018年，個人可以遵守基金提供的所有税務合格計劃的最高年度數額是50歲以下的個人免税額，50歲及以上的個人每年最高限額為50美元，可以納入任何單一税務計劃的最高合計金額-包括僱員的供款和基金的相應供款-是50歲以下的人每年可繳納的最高金額，50歲及以上的人每年可繳納的金額為每年100美元。
該計劃允許符合資格的僱員向該計劃繳款，但最高不得超過僱員工資和現金獎勵補償的6%，而由於“國內收入法”對年度繳款的限制，他或她無法向符合税務資格的計劃繳款，由基金按該筆款項繳付100%相等的供款及/或基金的酌情供款，否則會受到“國內收入法典”對每年供款的限制。根據僱員的投資選舉，僱員的繳款和基金對該計劃的繳款被投資於符合條件的共同基金。
經紀佣金
在上一個財政年度，養恤基金支付了相當數額的經紀佣金，用於購買和銷售在紐約證券交易所和全國證券協會證券報價系統上交易的有價證券，以及掉期交易，所有這些都主要支付給向基金提供研究和其他投資服務的經紀人。基金支付的每股佣金平均為美元。沒有向附屬經紀人支付佣金。
投資組合週轉率
過去三年的投資組合週轉率(以較低者為準，佔平均投資組合價值的百分比)如下：
​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
 ​
​
58.4%
​ ​
39.2%
​ ​
32.0%
 ​
費用比率
過去三年，開支與基金平均淨資產的比率如下：
​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​
0.56%
​ ​
0.56%
 ​ ​
0.64%
 ​
(2)批准獨立註冊會計師事務所的選擇
在該法允許的情況下，審計委員會選擇了一家獨立的註冊公共會計師事務所-新註冊會計師事務所-無記名註冊會計師事務所
17
TABLE OF CONTENTS​​
基金截至12月31日止年度的帳簿和帳目.2018年，該公司是養恤基金的主要審計員。董事會中大多數非“利害關係人”的成員(按該法的定義)已批准為基金的獨立註冊公共會計師事務所挑選輔助會計師事務所。雖然該法未作規定，但審計委員會和董事會已決定在年度會議上提交自願性註冊會計師事務所作為基金獨立註冊公共會計師事務所的選擇，以供批准。如果不合格的代表願意的話，他們將出席會議發言，並回答適當的問題。基金獲悉，轉易公司在基金內並無任何直接財務或任何實質的間接財務利益。
獨立會計師費用
審計費
養恤基金獨立註冊公共會計師事務所為審計基金2018年年度財務報表和審計基金2017年年度財務報表以及審查基金半年度財務報表而提供的專業服務費用總額分別為中性和中性。
與審計有關的費用
2018年和2017年沒有與審計相關的費用。
税費
為審查養恤基金對2018年和2017年聯邦、州和税務申報單的税務計算和準備工作而向基金提供的專業服務的費用總額分別為“相當”和“相當”。
所有其他費用
2017年，基金向基金提供的服務沒有其他收費。2018年，與實施新會計準則有關的其他收費為1 500美元。
委員會的審計委員會已審議了其他所有收費部分所涵蓋的服務是否以同等方式提供的問題，並認為這些服務與保持其他收費部分的獨立性是一致的。
審核委員會審批前政策
審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務。行預諮委會在評估獨立審計員提出的服務請求時，考慮到這些服務是否符合審計員的獨立性；獨立審計員是否可能根據其在養恤基金的獨立性提供最有成效和最有效率的服務；該服務是否能夠提高養恤基金管理或控制風險或提高財務報表審計和審查質量的能力。委員會可將事先核準權授予其主席.本代表團主席的任何事先決定將在委員會下一次排定的會議上報告。委員會事先核準了2018年提供的所有服務。
18
TABLE OF CONTENTS​​
董事會一致建議批准對複核制的選擇。
(3)其他事項和年度報告
截至本委託書聲明之日，管理層不知道其他事務將提交會議。如其他事項有適當的提出，則擬按照投票人的判斷，以附同的表格就該等事項進行表決。
基金2018年12月31日終了年度的年度報告，包括財務報表，對所有有權在4月16日舉行的年度會議上得到通知和投票的人進行了審查。基金年度報告的副本將在接到要求時免費提供給有關部門。你可以向祕書索取一份副本，地址是：E街500號，電話：1300，MD 21202，由基金提供，電話號碼為(800)-或者發送電子郵件聯繫@。
2020年年度會議提案或提名
與2020年年會有關的委託書和委託書形式的提案必須不遲於10月30日在基金辦公室收到。
此外，對於旨在提交2020年年度會議但未試圖列入基金代表説明和該次會議的委託書形式的備選提案或董事提名，適用下列要求：為使董事會選舉人選的建議或提名能夠適當提交2020年年會，任何此類提案或提名(包括提名情況下，基金事先通知規定所要求的信息)必須在9月30日之前在基金辦公室收到，不遲於10月提交。2019年。養恤基金的預先通知要求與委員會的要求(包括上段所述的時間要求)是分開的，而且除了委員會的要求外，還規定了一項必須滿足的要求，以便在委託書中列入一項類似的提案。如果基金決定允許基金在10月30日之後收到的、將在2020年年度會議上提交的一項新的提案提交給該次年度會議，則以代表聲明形式指定為此種會議代表的人將對該提案擁有酌定表決權。
19

年度會議

亞當斯多元化股票基金公司

April 16, 2019

代理投票指令

互聯網接入{ACCEN}，並按照屏幕上的指令或掃描您的智能手機的代碼。訪問網頁{}時，請使用代理卡。

電話-免費電話1-800-(1-800-){}在美國或從任何觸摸-音調電話來自外國的1-類似的。{}當你打電話的時候有你的代理卡可用。

在線投票/打電話到會議前一天晚上11點59分。

郵件簽名，日期和郵寄您的代理卡，在{sub}儘快提供的信封.

當面-你可以親自投票給你的股票，參加年會。

通過電子同意，您可以快速地在線訪問代理材料、聲明和其他合格文檔，同時減少成本、{}雜亂和紙張浪費。今天，通過更好的方式享受在線訪問。

公司編號
帳號

關於因特網上可供會議使用的{ACT}代理材料的通知：

年度會議通知、委託書聲明、委託書表格和2018年年度報告可在互聯網上查閲，網址如下：http://www.astproxyportal.com/ast/13579/

如果您沒有通過電話或互聯網投票，請在信封內按規定的方式進行分組表決和郵寄。

g 20830000000000001000 3 041619

理事會建議在提案1和提案2中“對所有人進行表決”。 x

FOR 抗衡 棄權
1.選舉董事： 2.批准核數師作為獨立的公共審計師的選擇。 c c c

(B)次級方案：

氧再結晶

O Kenneth J.

O_(Ⅱ)A.

O羅傑W.

O.C.

氧再結晶

克雷格·史密斯

O馬克E.
c 對所有的人來説
c 全體主管當局 根據{}他們的自由裁量權，授權他們就所有其他事項進行表決，這些事務可以在會議上適當地進行，如果他們親自出席會議，他們將擁有的所有權力都是適當的。
c

除了

(見下文説明)
説明：給{}指定權力機構投票選舉任何個人被提名人，標記“除”外，並填寫您希望指定的每個提名人旁邊的圓圈，如下所示：l
出席年度會議標記。丙
若要更改帳户上的地址，請選中右邊的複選框，並在上面的地址空間中指明您的新地址。{ACCHO}請注意，帳户上註冊名稱的更改不能通過此方法提交。 c

簽署 日期： 簽署 日期：

g 注： 請在此代理中準確地簽名您的姓名。當股份共同持有時，每一持有人應簽署。在簽署{ACCESS}、管理員、律師、託管人或監護人時，請給出完整的標題。如屬法團，請由獲正式授權的高級人員簽署公司全名，並給予全稱。如果是合夥企業，請由授權人以合夥名義簽名。 g

¨ g

亞當斯多元化股票基金公司

年度會議代理
{corp}此代理是
代表董事會亞當斯多元化股票基金公司

馬裏蘭州一家公司ADAMS公司(“基金”)的另一家公司出席當地時間4月16日星期二上午10：00在馬裏蘭州東大街500號東大街500號基金辦公室舉行的基金年度會議，以及在任何休會時間{}或其休會時舉行的基金年度會議，代表在該會議上有權投給的所有票數{準}，或以其他方式代表該會議，如果他親自出席會議，則代表其所擁有的一切權力。本公司特此確認已收到年度會議通知和委託書報表，其中每一份聲明的條款均以參考方式合併，並確認收到了與該次會議有關的任何委託書。

有權投票的人將按指示在反面投票。如果執行了該代理，但沒有給出任何指示，則將按照代理語句中的描述，對提案{SUBAL}1和“for”建議2中的所有成員進行表決。理事會有權投票的，將由代理人持有人酌情決定任何其他可適當提交會議或休會的事項。

(完畢)

亞當斯多元化股票基金公司

g 1. 1 14475 g

每年一次的年會

亞當斯多元化股票基金公司

April 16, 2019

轉綠色

電子同意{ACCENT}使它更容易實現。在電子同意下，您可以快速訪問代理材料、報表和其他符合條件的文檔({)聯機，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。今天，通過更好的方式享受在線訪問。

關於會議代理材料在因特網上可供使用的通知{NOCT}：

年度會議通知、委託書形式，

“2018年年度報告”可在互聯網上查閲，網址如下：

http://www.astproxyportal.com/ast/13579/

請簽署，日期和郵件

對象中的{corp}代理卡。

儘快提供信封{}

可能的話。

{}請按所提供的信封內的線和郵件進行轉帳。

g 20830000000000001000 3 041619

理事會建議在提案1和提案2中“對所有人”進行表決。

 x

FOR 抗衡 棄權
1.選舉董事： (B)次級方案： 2.批准了作為獨立公共審計師的核數師人選。 c c c
c 對所有的人來説

O_R.{}

O肯尼斯J.

O準分子

O羅傑W.

O_C.{}

O_

克雷格·史密斯

O馬克E.
c 適用於所有對象的
c

除{}外

(見下面的{ACIN}指示)

 根據{}他們的自由裁量權，授權他們就所有其他事項進行表決，這些事務可以在會議上適當地進行，如果他們親自出席會議，他們將擁有的所有權力都是適當的。
説明：{ACCEN}授權為任何個人候選人投票，標記為“除”外，並填寫您希望指定的每個候選人旁邊的圓圈{}，如下圖所示：l
出席年度會議標記。丙
若要更改帳户上的地址，請選中右邊的複選框，並在上面的地址空間中指明您的新地址。{ACCHO}請注意，帳户上註冊名稱的更改不能通過此方法提交。 c

簽名{cn} 日期： 簽名{cn} 日期：

g 注： 請在此代理中準確地簽名您的姓名。當股份共同持有時，每一持有人應簽署。在簽署{ACCESS}、管理員、律師、託管人或監護人時，請給出完整的標題。如屬法團，請由獲正式授權的高級人員簽署公司全名，並給予全稱。如果是合夥企業，請由授權人以合夥名義簽名。 g

¨ g

亞當斯多元化股票基金公司

年度會議代理
{corp}此代理是
代表董事會亞當斯多元化股票基金公司

馬裏蘭州一家公司ADAMS公司(“基金”)的另一家公司出席當地時間4月16日星期二上午10：00在馬裏蘭州東大街500號東大街500號基金辦公室舉行的基金年度會議，以及在任何休會時間{}或其休會時舉行的基金年度會議，代表在該會議上有權投給的所有票數{準}，或以其他方式代表該會議，如果他親自出席會議，則代表其所擁有的一切權力。本公司特此確認已收到年度會議通知和委託書報表，其中每一份聲明的條款均以參考方式合併，並確認收到了與該次會議有關的任何委託書。

有權投票的人將按指示在反面投票。如果執行了該代理，但沒有給出任何指示，則將按照代理語句中的描述，對提案{SUBAL}1和“for”建議2中的所有成員進行表決。理事會有權投票的，將由代理人持有人酌情決定任何其他可適當提交會議或休會的事項。

(完畢)

亞當斯多元化股票基金公司

g 1. 1 14475 g